grupo cementos de chihuahua, s.a.b. de c.v. · cuarto trimestre de 2007 iniciará operaciones una...

1/112

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V.

Avenida Vicente Suárez y calle Sexta s/n Colonia Nombre de Dios

C.P. 31110 Chihuahua, Chihuahua, México

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado

para el año terminado el 31 de diciembre de 2006.

Títulos en circulación al 29 de junio de 2007:

327,278,998 acciones comunes nominativas clase I serie única

Los valores de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., con clave de cotización GCC*, están inscritos en

la Sección de Valores, y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Grupo Cementos de Chihuahua

2/112

Índice

1) Información general ...................................................................................4

1.a) Glosario de términos y definiciones ................................................................. 4

1.b) Resumen ejecutivo. ....................................................................................... 7

1.c) Factores de riesgo........................................................................................15

1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en

México, E.U.A y Bolivia.............................................................................15

1.c.ii) Factores de riesgo relacionados con el Emisor. ..........................................16

1.d) Otros valores. ..............................................................................................18

1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV. ................18

1.f) Documentos de carácter público ....................................................................19

2) La emisora ................................................................................................20

2.a) Historia y desarrollo de la emisora. ................................................................20

2.b) Descripción del negocio ................................................................................24

2.b.i) Actividad principal ...................................................................................24

2.b.ii) Canales de distribución ............................................................................26

2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. ............................................26

2.b.iv) Principales clientes ..................................................................................27

2.b.v) Legislación aplicable y situación tributaria..................................................27

2.b.vi) Recursos humanos ..................................................................................28

2.b.vii) Desempeño ambiental .............................................................................28

2.b.viii) Información del mercado .........................................................................29

2.b.ix) Estructura corporativa. ............................................................................34

2.b.x) Principales activos. ..................................................................................34

2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ........................................36

2.b.xii) Acciones representativas del capital social. ................................................37

2.b.xiii) Dividendos..............................................................................................37

3) Información financiera .............................................................................38

3.a) Información financiera seleccionada...............................................................38

3.b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de

exportación..................................................................................................41

3.c) Informe de créditos relevantes ......................................................................42


3/112

3.d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la Sociedad.................................................................43

3.d.i) Resultados de operación ..........................................................................44

3.d.ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital......................................49

3.d.iii) Control interno........................................................................................50

3.e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ....................................50

4) Administración..........................................................................................51

4.a) Auditores externos .......................................................................................51

4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés ..........................51

4.c) Administradores y accionistas........................................................................51

4.d) Estatutos sociales y otros convenios...............................................................62

5) Mercado accionario...................................................................................70

5.a) Estructura accionaria. ...................................................................................70

5.b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores...................................70

6) Personas responsables .............................................................................71

7) Anexos......................................................................................................73

7.a) Estados financieros dictaminados ............................................................. 73 7.b) Opinión del comité de auditoría.............................................................. 111


4/112

1) Información general

Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelación de la adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas en la página de internet: www.gcc.com o a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx

Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175 y 442-3217, atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias Laso, o al correo electrónico [email protected].

1.a) Glosario de términos y definiciones

“agregados” significa arena, grava, gravilla, balasto, polvo cálcico y base

triturada. “álcalis” significa óxidos de sodio y óxidos de potasio que pueden reaccionar

en el cemento cuando los agregados contienen ciertos constituyentes minerales.

“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “Boletín B-10” significa el Boletín B-10 y sus adecuaciones emitidas por el Instituto

Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “CAMSA” significa Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. “CANACEM” significa la Cámara Nacional del Cemento. “capacidad instalada” significa la capacidad teórica de producción anual de una planta. “CDC” significa Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. “Cetes” significa Certificados de la Tesorería de la Federación. “RIF” significa resultado integral de financiamiento. “clinker” significa un producto intermedio utilizado en la producción de

cemento obtenido de la mezcla de piedra caliza y arcilla con óxido de hierro.


5/112

“CNBV” significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “concreto premezclado” significa mezcla de cemento, agregados y agua, que es preparado y

entregado al consumidor final en camiones revolvedores. “DOC” significa Departamento de Comercio de E.U.A. “US$”, “dólar” o “dólares” significa Moneda de curso legal en los E.U.A. “Emisor” o la “Emisora” o la “Sociedad” o la “Compañía” significa GCC y Subsidiarias. “Estados Financieros” significan los estados consolidados dictaminados de situación

financiera, de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera y sus notas al 31 de diciembre de 2005 y 2006, así como los estados consolidados de resultados, y de situación financiera al 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006, a Pesos constantes del 31 de diciembre de 2006 de conformidad con PCGA, así como los estados consolidados no dictaminados de situación financiera y de resultados al 31 de marzo de 2006 y 2007, de conformidad con las NIF.

“E.U.A.” significa Estados Unidos de América. “GCC” significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V.

“Informe” significa el presente informe anual que se presenta de acuerdo con

la Circular Única de la CNBV, por el año terminado el 31 de diciembre de 2006.

“INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique

periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

“LGSM” significa Ley General de Sociedades Mercantiles. “LIBOR” significa London Interbank Offered Rate. “LMV” significa Ley del Mercado de Valores. “México” significa Estados Unidos Mexicanos. “MidCo” significa Mid-Continent Concrete Company, Inc. “mortero” significa un cemento hidráulico utilizado en albañilería que consiste

de una mezcla de clinker mezclado con materiales plastificantes, tales como: caliza o cal hidratada o hidráulica junto con otros materiales para aumentar una o más propiedades tales como el tiempo de fraguado, retención de agua y durabilidad.

“NIF” Normas de información financiera


6/112

“PCA” significa Portland Cement Association (E.U.A.). “PCGA” significa Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en

México. “$” o “Pesos” significa Moneda de curso legal en México, en el entendido de que

todas las cifras en pesos contenidas en este Informe se expresan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2006, salvo que se indique algo distinto.

“Portland” significa un cemento hidráulico producido por la pulverización de

clinker constituido esencialmente de silicato de calcio hidráulico, usualmente conteniendo uno o más de las formas de sulfatos de calcio como una adición en la molienda.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores. “SOBOCE” significa Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. “Subsidiarias” significa todas las subsidiarias de GCC, aún aquellas no

mencionadas en este Informe. Las toneladas a que se hace referencia en este Informe se refieren a toneladas métricas (1 tonelada métrica = 1,000 kilogramos), salvo que se indique otra cosa.


7/112

1.b) Resumen Ejecutivo.

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Informe.

GCC

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (en adelante “GCC”) es una sociedad controladora integrada verticalmente, con operaciones en México, E.U.A. y Bolivia, cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación y comercialización de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, yeso, agregados y otros materiales para la construcción.

En México, GCC opera principalmente en el estado de Chihuahua y las operaciones incluyen tres plantas productoras de cemento con una capacidad de producción anual de 1.925 millones de toneladas, localizadas en las ciudades de Chihuahua y Juárez, y en el poblado de Samalayuca. Dichas operaciones también incluyen veinticinco plantas de concreto premezclado, seis plantas de block de concreto, tres plantas de agregados, una planta de yeso y una planta de prefabricados.

En E.U.A., GCC cuenta con dos plantas de cemento con una capacidad anual de producción de 1.45 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur. En el cuarto trimestre de 2007 iniciará operaciones una nueva planta de cemento ubicada en Pueblo, Colorado, que contará con una capacidad de 900 mil toneladas métricas, lo que resultaría en una capacidad anual de producción total en E.U.A. de 2.35 millones de toneladas métricas. También cuenta con terminales de distribución de cemento y estaciones de transferencia localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado (2); Brookings, Sioux Falls y Watertown, Dakota del Sur; y Casper y Moorcroft, Wyoming.

Adicionalmente, GCC tiene el liderazgo en el mercado del concreto premezclado en las

regiones del este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, así como en la región del noreste de Oklahoma y noroeste del estado de Arkansas. En estas operaciones de concreto, GCC cuenta con 59 plantas productoras de concreto y una flotilla de 444 camiones revolvedores.

En Bolivia, GCC tiene una participación del 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de

Cemento, S.A. (SOBOCE), la empresa de cemento más grande de Bolivia. SOBOCE opera dos plantas de producción de cemento, dos plantas de molienda de cemento, cuatro plantas de concreto premezclado y una planta de agregados calizos. Adicionalmente, SOBOCE tiene el control administrativo y una participación del 33.34% en Fábrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), el segundo productor más grande de cemento en Bolivia, con una planta productora de cemento, una planta de concreto premezclado, una planta de agregados calizos y tres plantas de productos prefabricados de concreto. En Bolivia, SOBOCE y FANCESA mantienen una participación combinada en el mercado de aproximadamente 70%. En el estado de Chihuahua, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es resultado de ofrecer productos de alta calidad, brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores y de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de sus productos. En E.U.A., GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México y Dakota del Sur, así como en la región de El Paso, Texas. Adicionalmente, GCC tiene una participación de mercado significativa en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. Las adquisiciones de las operaciones de concreto realizadas en el 2006, posicionaron a GCC como uno de los productores líderes de concreto premezclado en E.U.A.


8/112

Al 31 de diciembre de 2006, las ventas de GCC totalizaron $7,168.7 millones de Pesos, de las

cuales el 37.6% se realizó en el mercado mexicano, el 52.9% en el mercado estadounidense y el 9.5% en el mercado de Bolivia. Sus activos ascendían a $16,748.0 millones de Pesos.

A la misma fecha, GCC contaba con 2,584 empleados, cifra que incluye tanto a ejecutivos, personal de ventas y administración, como a personal técnico y operadores. Al 31 de mayo de 2007, el número de empleados fue de 2,726 debido a la contratación de empleados para la nueva planta en Pueblo, Colorado y al incremento en las operaciones de concreto en E.U.A. Plan estratégico de crecimiento.

Está basado en la construcción y/o adquisición de operaciones líderes en mercados regionales, diversificación de los flujos y la mezcla de ventas, incremento de la participación en la cadena de valor del cemento mediante operaciones integradas verticalmente, control estricto en costos y gastos e implementación de la administración basada en creación de valor para optimizar el uso de capital.

Estrategia de crecimiento y diversificación geográfica.

GCC comenzó su expansión internacional a principios de los noventas con el objetivo de

incrementar su participación de mercado en E.U.A. y aumentar los productos de valor agregado para diversificar sus flujos e incrementar márgenes. Consistentes con el plan estratégico de crecimiento, GCC ha construido o adquirido posiciones de liderazgo en mercados regionales como se muestra a continuación:

1994 – Adquisición de la planta de cemento de Tijeras, Nuevo México y centros de distribución

en el Paso, Texas y Albuquerque, Nuevo México. 1994 – Inversión en capacidad de producción de block de concreto 1995 – Inicia operaciones la planta de Samalayuca 1996 – Inversión en capacidad de producción de agregados 2001 – Adquisición de la planta de cemento en Dakota del Sur 2005 – Inicia la construcción de la planta de Pueblo, Colorado 2005 – Adquisición de los activos de la mina de carbón National King Coal (NKC) 2005 – Adquisición del 47.02% de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE)

2006 – Adquisición de cuatro concreteras en el noreste de Dakota del Sur y el oeste de Minnesota 2006 – Adquisición de Mid-Continent Concrete Co. & Alliance Transportation, Inc. GCC seguirá fortaleciendo su posición competitiva en la industria cementera y de productos

relacionados, así como su posición de liderazgo en los mercados en los que actualmente participa.


9/112

En 1994, GCC incrementó su capacidad de producción instalada en 44% con la adquisición de la planta de Tijeras, Nuevo México. Ese mismo año se invirtió en capacidad para la producción de block de concreto. En 1995, la planta de Samalayuca inicia operaciones incrementado así la capacidad instalada en 61% para llegar a un total de 2.3 millones de tonelada métricas. En 1996, GCC invirtió en capacidad para la producción de agregados. En 2001, se adquiere la planta de cemento de Dakota del Sur, incrementando la capacidad instalada en 40%. Adicionalmente, GCC fortaleció sus canales de distribución en E.U.A. con la adquisición de un sistema de terminales de distribución localizadas en la región de las Montaña Rocallosas de E.U.A. En el segundo trimestre de 2004, se inauguró la nueva terminal de distribución en Denver, Colorado lo que permitió surtir a un mayor número de clientes con una mejor eficiencia, así como reducir los costos de transporte. Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, durante el primer trimestre de 2005 se inició la construcción de una nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado con una inversión estimada de 250 millones de dólares. Esta planta tendrá una capacidad de 900 mil toneladas métricas por año, contará con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apegará estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental. Esta nueva planta iniciará operaciones en el cuarto trimestre de 2007.

En 2005, GCC inició las operaciones en Ciudad Juárez de una nueva planta de productos prefabricados, así mismo, en 2006 comenzó a operar una nueva planta de block de concreto. La inversión en estas dos plantas fue de 11 millones de dólares. Con estas nuevas plantas, GCC fortalece la oferta de productos de valor agregado para sus clientes, proporcionándoles una mejor solución integral a sus necesidades.

En marzo de 2005, GCC adquirió la mina de carbón National King Coal (NKC) en Durango, Colorado, misma que satisfacía los requerimientos de combustible de las plantas de cemento de GCC en Nuevo México y México. Ahora, esta mina es la propia fuente de abastecimiento de carbón que garantiza el suministro y estabiliza el costo de un insumo vital para la producción de cemento.

En septiembre de 2005, GCC adquirió el 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento

S.A. (SOBOCE), la empresa de cemento más grande de Bolivia. Esta adquisición le proporcionó a GCC una fuente diversificada de ventas e ingresos, y una plataforma sobre la cual expandir su presencia en Sudamérica, así como, establecerse como el líder del mercado en Bolivia, donde el crecimiento del PIB y la demanda de cemento han tenido un comportamiento atractivo en el pasado y se anticipa que éstos crecerán fuertemente en el futuro. Esta adquisición le dará a SOBOCE la oportunidad de mejorar eficiencias en la producción por la experiencia de GCC en la industria, al mismo tiempo que incrementará el flujo de operación de GCC.

En enero de 2006, GCC adquirió cuatro empresas líderes de concreto premezclado en la región

este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A. Esta adquisición fortalece la posición de liderazgo de GCC en los mercados de cemento de

Dakota del Sur y regiones aledañas, y posiciona a la Compañía para beneficiarse del crecimiento en la demanda de concreto, incrementando inmediatamente las ventas netas y el flujo operativo.


10/112

En mayo de 2006, GCC adquirió del 100% de las acciones de las empresas The Hardesty Company, Inc. y Alliance Transportation, Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company (“MidCo”). Esta adquisición representa una expansión de la presencia de GCC en Estados Unidos con la compra de un líder de mercado en una nueva región que complementa los actuales negocios de GCC en ese país. Le brinda una participación en un mercado de fuerte crecimiento y con perspectiva favorable de precios, soportado por los proyectos de construcción en infraestructura y desarrollos comerciales comprometidos a la fecha, así como por los programas regionales de desarrollo económico y asignaciones a la zona del Programa Federal de Carreteras, la operación de una red competitiva de plantas productoras de concreto premezclado y la generación inmediata de flujo y utilidades.

Estrategia para producir y comercializar productos complementarios y relacionados que proporcionen un mayor valor agregado.

GCC obtiene mejores márgenes al administrar los componentes clave de la cadena de valor

del cemento desde las materias primas, nuestra nueva fuente de energía propia, hasta la venta de cemento y de productos de valor agregado.

En el mercado mexicano hemos participado durante mucho tiempo en todos los segmentos de la industria del cemento, incluyendo concreto, mortero, agregados y blocks. Ahora, con la adquisición de activos de concreto en Estados Unidos realizada a principios de 2006, obtenemos beneficios adicionales en dicho mercado, al tener una mayor integración vertical.

Nuestros esfuerzos en investigación y desarrollo generan nuevos productos de valor agregado y tecnologías de vanguardia.

Los productos especiales son parte estratégica de nuestra mezcla de productos, lo cual nos permite asegurar una mayor participación en los proyectos de construcción, reducir la ciclicidad asociada con el negocio del cemento y obtener mayores márgenes por la venta de productos de valor agregado.

Actualmente GCC cuenta con productos de secado rápido, con propiedades térmicas y de alta resistencia, entre otros, que han sido desarrollados por personal de nuestra área de investigación y desarrollo, quien trabaja estrechamente con la fuerza de ventas para identificar y dar solución a las necesidades cambiantes de nuestros clientes.

Estrategia para mantener un estricto control de costos y gastos

Para lograr mantener un estricto control de costos y gastos, GCC ha implementado varias estrategias:

� La instalación de tecnología de punta, la cual optimiza el uso de combustible y energía eléctrica, para de esa manera incrementar eficiencias y reducir los costos en la planta de Samalayuca.

� La implementación de un plan de modernización a largo plazo de los activos para aprovechar la tecnología más reciente, optimizar los procesos y lograr ahorros en costos.

� La instalación de equipo nuevo de control de las operaciones en las plantas de Tijeras y Chihuahua. Estas plantas lograron indicadores de eficiencia muy similares a los obtenidos en la planta de Samalayuca.

� La modernización de la planta de Dakota del Sur con la implementación de un sistema de automatización, incrementado así la eficiencia y la capacidad.

� La instalación de un nuevo sistema de combustible en los hornos para utilizar carbón en todas las plantas de GCC como la principal fuente de combustible.

� En 2005, la adquisición estratégica de los activos de la mina de carbón National King Coal


11/112

(NKC), ubicada en Durango, Colorado, la cual permite estabilizar el costo de combustible vital para la fabricación del cemento de las plantas de GCC en México y Nuevo México y será la fuente de combustible para nuestra planta en Pueblo, Colorado.

En el 2005 se materializó el beneficio del proyecto de modernización que se llevó a cabo en la

planta de Dakota del Sur en el 2004, dando como resultado ahorros significativos en los costos de mantenimiento.

Adicionalmente, se implementó un Sistema de Administración Basado en la Creación de Valor (EVA®) que le permite a GCC optimizar el uso del capital mediante una mejor administración del mismo, desarrollando medidas sólidas de incremento de ingresos, control de costos e inversión eficiente en equipo y materiales resultando en una mejora tanto del desempeño, como en los resultados ante clientes y accionistas.

El EVA ayuda a tomar mejores decisiones sobre gastos de capital, procesos productivos, canales de distribución, términos de compra a proveedores y estrategias de venta, entre otras. Estructura corporativa

GCC es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a través de diversas subsidiarias, las cuales se encuentran organizadas y administradas por la División México y la División E.U.A. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y tecnologías de información, a ambas divisiones.

El siguiente diagrama muestra la estructura de las principales subsidiarias de GCC a la fecha de este informe. El diagrama ha sido simplificado para mostrar únicamente las subsidiarias más relevantes de GCC.

Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V.

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. GCC Cemento, S.A. de C.V.

GCC Comercial, S.A de C.V. GCC Concreto, S.A de C.V.

GCC Transporte, S.A de C.V.

GCC Dacotah, Inc.

GCC Rio Grande, Inc.

Materiales Industriales, S.A. de C.V.

Construcentro de Chihuahua, S.A de C.V.

GCC Ready Mix, L.L.C.

Consolidated Ready Mix, Inc.

GCC Latinoamérica S.A. de C.V.

National King Coal, L.L.C.

GCC of America, Inc.


Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. GCC Cemento, S.A. de C.V.

GCC Comercial, S.A de C.V. GCC Concreto, S.A de C.V.


GCC Dacotah, Inc.




GCC Ready Mix, L.L.C.


GCC Latinoamérica S.A. de C.V.

National King Coal, L.L.C.

GCC of America, Inc.


12/112

Información financiera seleccionada

Las principales cifras de la Compañía se presentan a continuación:

Información financiera seleccionada de la Compañía por los primeros trimestres de 2007 y 2006.

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2007:

Información del estado de resultados

Primer trimestre 2007


Ventas netas 1,698,300 1,252,600

Ventas México 710,900 558,700

Ventas E.U.A. 839,900 524,900

Ventas Bolivia 147,500 169,000

Utilidad de operación 369,800 265,100

Utilidad de operación + depreciación 534,700 386,900

Gasto ( Prod. ) financiero neto 65,900 18,800

Resultado antes de impuestos 313,300 206,600

Provisión para impuestos 30,300 22,200

Resultado neto consolidado 283,000 184,400

Información del estado de situación financiera

31 de marzo de 2007

31 de marzo de 2006

Activo total 17,519,500 12,110,400

Efectivo y caja 715,400 573,700

Inmuebles, planta y equipo 10,494,900 7,881,500

Pasivo total 8,206,900 4,103,600

Pasivo con costo a corto plazo 80,600 158,000

Pasivo con costo a largo plazo 6,160,000 1,855,100

Capital contable 9,312,600 8,006,800


13/112

Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2006, 2005 y 2004:

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2006:


2006 2005 2004

Ventas netas 7,168,730 4,889,731 4,218,469

Ventas México 2,698,612 2,380,894 2,293,540

Ventas E.U.A. 3,794,553 2,331,053 1,924,929

Ventas Bolivia 675,565 177,784 0

Utilidad de operación 1,796,628 1,356,908 1,013,359

Utilidad de operación + Depreciación

2,388,351 1,766,627 1,377,698

Gasto ( Prod. ) financiero neto 188,626 (4,083) (14,319)

Resultado antes de impuestos 2,016,744 1,246,933 848,741

Provisión para impuestos y P.T.U. 305,075 206,808 15,271

Resultado neto consolidado 1,711,699 1,040,125 833,470

Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre del año

Dic 2006 Dic 2005 Dic 2004

Activo total 16,748,026 11,523,696 10,357,580

Efectivo y caja 1,020,777 1,129,844 1,583,702

Inmuebles, planta y equipo 9,903,493 7,469,426 6,536,841

Pasivo total 7,966,065 4,077,715 3,763,028

Pasivo con costo a corto plazo 75,835 148,017 30,686

Pasivo con costo a largo plazo 5,844,565

1,798,295

1,608,225

Capital contable 8,781,961 7,445,981 6,594,552


14/112

Comportamiento de acciones de GCC que cotizan en la BMV.

a) A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV, de las cuales 77,278,998 se encuentran en circulación. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación expresados en pesos nominales.

Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios:

Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo I – 2005 22.25 13,877,500 24.40 21.99 II – 2005 21.24 5,230,500 22.20 18.50 III – 2005 30.50 11,887,000 31.00 21.00 IV – 2005 31.88 4,319,000 33.90 27.10

I – 2006 33.90 9,475,607 34.20 29.90 II – 2006 38.90 6,120,151 39.00 34.00 III – 2006 41.40 4,692,815 41.50 36.89 IV – 2006 52.00 6,564,598 52.00 41.23

Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Volumen operado

Precio de cierre

Precio máximo

Precio mínimo

Diciembre 2006 3,577,900 52.00 52.00 43.70 Enero 2007 779,623 53.50 53.50 49.00 Febrero 2007 1,794,170 53.00 57.24 52.00 Marzo 2007 303,500 57.00 57.80 51.00 Abril 2007 335,700 58.92 61.95 54.15 Mayo 2007 934,300 76.50 76.90 54.50

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo 2002 7.80 31,239,045 7.90 5.59 2003 12.94 38,891,500 12.94 7.30 2004 24.00 69,003,400 24.00 12.99 2005 31.88 35,187,492 33.90 18.50 2006 52.00 26,853,171 52.00 29.90


15/112

1.c) Factores de riesgo

Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Sociedad. Existen otros riesgos e incertidumbres que la Sociedad desconoce o que actualmente considera que no son significativos, y que podrían afectar en forma adversa sus operaciones. En el supuesto de que llegue a realizarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, las actividades, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Sociedad podrían verse afectados en forma adversa.

1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en

México, E.U.A y Bolivia.

Las operaciones de GCC se realizan en México, E.U.A. y Bolivia por lo tanto, la situación

financiera y los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeño de la industria de la construcción y de la situación de las economías de los tres países. Por lo tanto, GCC está expuesta a riesgos originados de las fluctuaciones cambiarias, tasas de interés, la inflación y otros eventos políticos, económicos o sociales, que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones.

Crecimiento económico.

Una disminución en el crecimiento de las economías de los países en donde participa la Sociedad, podría ocasionar una disminución en los volúmenes de venta y precios de sus productos, así como un posible incremento en las cuentas por cobrar de la Sociedad debido a la dificultad en la cobranza de las mismas.

Devaluación.

Por otra parte y aunque en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar estadounidense ha permanecido estable, si se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar, la deuda contratada en dólares por las subsidiarias domiciliadas en México, así como los intereses que éstas pagan por el servicio de la misma, se verían incrementados en términos de Pesos, ocasionando una posible pérdida cambiaria, lo cual podría tener un efecto en las utilidades netas. Al 31 de marzo de 2007, la deuda neta de GCC contratada en dólares, excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE, era de $494.6 millones de dólares y el 49.5% de los ingresos fueron denominados en dólares.

Las devaluaciones o depreciaciones significativas del Peso también podrían dar lugar a

inestabilidad en los mercados internacionales de divisas. Esto podría limitar la capacidad de la Sociedad para transferir o convertir pesos a dólares. Aun cuando en la actualidad el gobierno federal mexicano no impone restricciones al derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares o transferir divisas fuera del país, en el pasado, dicho gobierno federal estableció políticas cambiarias restrictivas.


16/112

Inflación.

En 2004, 2005 y 2006 y durante los tres primeros meses de 2007, el índice de inflación en México, medido en términos de los cambios en el INPC, fue de 5.2%, 3.3%, 4.1% y 1.0%, respectivamente. Altos índices de inflación como los registrados en años anteriores, podrían afectar los resultados de la Sociedad.

La inflación podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, con lo cual disminuiría la demanda de los productos y servicios de la Sociedad.

Si la inflación fuera superior a la tasa de devaluación del Peso frente al Dólar, los costos denominados en dólares de la Sociedad se incrementarían en términos relativos al expresarlos en Pesos constantes.

Tasas de interés.

Durante el 2004, 2005 y el 2006 la tasa promedio de los Cetes a 28 días fue de 6.8%, 9.2% y

7.2% respectivamente. Durante el 2004, 2005 y el 2006 la tasa “Libor” en E.U.A. fue de 2.8%, 4.7% y 5.4% respectivamente. El total de la deuda de GCC, excluyendo la deuda proporcional de Soboce, está denominada en dólares, por lo que un movimiento de las tasas de interés en E.U.A. afecta directamente el RIF de GCC, incrementando el costo de su financiamiento y el monto de intereses pagaderos respecto de su deuda, pudiendo tener un efecto adverso significativo en la liquidez y en la capacidad de GCC de pagar intereses o principal respecto de sus compromisos.

Acontecimientos políticos.

Cualquier modificación de la política económica, derivada de una posible inestabilidad política, podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.

Bolivia Un cambio en la política cambiaria de Bolivia podría evitar la repatriación de los dividendos que

correspondan a GCC por su participación en SOBOCE. Cualquier medida efectuada por el gobierno tendiente a regular o limitar la libre competencia

en la industria del cemento podría afectar de manera adversa los resultados de la compañía. Cualquier modificación de la política económica, derivada de una posible inestabilidad política,

podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.

1.c.ii) Factores de riesgo relacionados con el Emisor.

Fluctuación del precio de los energéticos.

Otro factor de riesgo presente en las operaciones de GCC, está relacionado con el costo de los

energéticos utilizados en el proceso de producción del cemento en sus plantas.

En el caso de que los precios del gas natural, combustóleo, carbón o electricidad se


17/112

incrementaran, los márgenes de rentabilidad de GCC disminuirían, dado que los combustibles forman parte importante de los costos de producción del cemento. Sin embargo, con objeto de reducir la exposición a la volatilidad de los precios del gas natural y combustóleo, el 100% de la capacidad instalada de producción de cemento de GCC tiene la opción de consumir carbón como combustible. Esto le proporciona a GCC mayor flexibilidad para utilizar el energético de menor costo, lo que ha originado un ahorro de más de 60 millones de dólares, desde el inicio del uso de este combustible en el 2002. Adicionalmente, GCC ya cuenta con el abastecimiento propio de carbón que provee al 66% de la capacidad instalada actual.

Capacidad de GCC para pagar su deuda en caso de que las Subsidiarias dejaran de pagar dividendos, ya que es una sociedad controladora.

GCC es una sociedad controladora cuyos principales activos son las acciones representativas

del capital social de sus Subsidiarias. Por lo tanto, en virtud de que GCC no puede asegurar que dichas Subsidiarias le paguen de manera continua dividendos y otras distribuciones, esto podría afectar su capacidad para cubrir el servicio de su deuda. Las transferencias de fondos de dichas Subsidiarias también están sujetas a diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales (como por ejemplo, la constitución de una reserva legal).

GCC ha incurrido y continuará incurriendo en deuda.

GCC ha mantenido una política de apalancamiento conservadora. Sin embargo, ha incurrido y seguirá incurriendo en deuda para financiar proyectos de inversión futuros por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los intereses de los acreedores de GCC. La capacidad del Emisor para pagar o refinanciar su deuda depende en gran medida de sus resultados de operaciones. Si los resultados de operaciones de GCC disminuyen de manera significativa, la Compañía podría enfrentar problemas para pagar el servicio de su deuda y para cumplir con las restricciones financieras incluidas en sus instrumentos de deuda. Cabe señalar adicionalmente, que algunos de los instrumentos de deuda de GCC contienen disposiciones que establecen que las deudas contenidas en los mismos se declararán vencidas y pagaderas en caso de que exista un incumplimiento conforme a cualquier otro instrumento de deuda. El vencimiento anticipado de dichas deudas podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera del Emisor, así como en su capacidad para cumplir con el pago de otras deudas. A la fecha de este informe, la Compañía estaba en cumplimiento de todas sus obligaciones financieras conforme a sus instrumentos de deuda.

GCC está sujeta a ciertas disposiciones en materia de anti-dumping. El 6 de marzo del 2006, los gobiernos de México y Estados Unidos de América firmaron un

acuerdo comercial definitivo que resuelve la prolongada disputa a las exportaciones de cemento Portland que la industria cementera mexicana realiza al mercado estadounidense.

Bajo los términos de este acuerdo, las tarifas se redujeron a $3 dólares por tonelada de la

anterior tarifa de $26 dólares por tonelada. En un período cuya duración será del 2006 al 2008, se permitirá el ingreso anual de tres millones de toneladas de cemento mexicano al territorio de E.U.A. sobre la base de un sistema de cuotas regionales. La participación de GCC, en las condiciones de este acuerdo, es de 725,000 toneladas por año asignadas a la Región de El Paso y Nuevo México; el tonelaje restante se asigna a la denominada Otra Región. Estas cifras podrán ser rebasadas en casos de necesidad por situaciones de desastre y reconstrucción a criterio del gobierno de los E.U.A. A partir del año 2009, las restricciones en volúmenes de exportación y cualquier tarifa serán revocadas por completo. Adicionalmente se acordó devolver a los exportadores mexicanos el 50% de los depósitos efectuados durante el periodo de la disputa mas los intereses correspondientes.


18/112

En abril de 2006 se registró un ingreso extraordinario de $76.7 millones de dólares por concepto de la devolución de los depósitos del impuesto anti-dumping, así como la cancelación de la reserva de impuestos anti-dumping, adicionalmente, se registró un impuesto sobre la renta extraordinario de $31.3 millones de dólares.

Legislación ambiental.

Las operaciones de GCC se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia de protección ambiental tanto en México, E.U.A. y Bolivia. Actualmente, GCC no está sujeta a ningún procedimiento por parte de las autoridades ambientales de México, E.U.A. y Bolivia que, de resolverse en contra de GCC, pudiera tener algún efecto significativo adverso sobre su situación financiera. Sin embargo, la expedición de leyes y reglamentos más estrictos, o una interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes, podría imponer a GCC nuevas obligaciones o resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, lo cual podría afectar negativamente la liquidez, resultados de operación y situación financiera de la Sociedad.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta Sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

1.d) Otros valores.

A la fecha de este Informe el Emisor tiene inscritas en el RNV, 87,400,000 acciones Serie Única representativas de su capital social, las cuales cotizan en la BMV, y representan el 25.904% del total de las acciones en circulación de la Sociedad. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 10, 121,002 acciones.

GCC realizó una emisión de certificados bursátiles por $1,200 millones de pesos en diciembre

de 2001 a un plazo de 5 años. Estos certificados se amortizaron el 14 de diciembre de 2006.

En los tres últimos ejercicios la compañía ha cumplido puntualmente con la entrega de información jurídica, económica, contable y financiera a la BMV y a la CNBV, de forma completa, oportuna y en las fechas señaladas por la autoridad. Esta información incluye: la información financiera, informe del director, eventos relevantes, reporte anual, operación del fondo de adquisición de acciones propias de la compañía, información jurídica, económica, contable y financiera, entre otros eventos.

1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV.

GCC no ha realizado modificación alguna respecto de los derechos que confieren a sus tenedores las acciones representativas de su capital social .


19/112

1.f) Documentos de carácter público

Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelación de la adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas en la página de internet: www.gcc.com ó a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx

Copias de dicha documentación, así como de la información trimestral y anual que se entrega a la CNBV y BMV, podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175 y (614) 442-3217, atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias Laso, o al correo electrónico [email protected]


20/112

2) La Emisora

2.a) Historia y desarrollo de la emisora.

Datos generales

Denominación social: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. Historia corporativa: GCC es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en

Chihuahua, Chih. en 1991 y se encuentra organizada de conformidad con las disposiciones aplicables de la LGSM.

El domicilio y los teléfonos de las principales oficinas de GCC son:

Avenida Vicente Suárez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios Chihuahua, Chihuahua., México C.P. 31110

Teléfonos: (52-614) 442-3100

(52-614) 442-3175 (52-614) 442-3217

Evolución de la emisora

GCC tiene sus orígenes en 1941, año en que se fundó Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En un inicio, GCC contaba con una capacidad inicial de producción de 60,000 toneladas. En los años 1952 y 1967 se realizaron dos expansiones a la capacidad de producción de GCC.

En el año de 1972, inició operaciones la planta productora de cemento de Ciudad Juárez, Chihuahua, con lo que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales. En el año de 1974 se instalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recolección de polvos para los hornos 2 y 3 de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de producción en 90,000 toneladas anuales.

En el año de 1982, arrancó operaciones una nueva línea de producción de cemento en la planta Chihuahua con la más avanzada tecnología existente, con lo que se elevó la capacidad instalada de producción a 1,100,000 toneladas anuales.

En el año de 1991, se formó GCC como empresa controladora y en 1992 colocó el 25.9% de su capital en la BMV con el fin de financiar la construcción de la planta Samalayuca.

En el año de 1994, GCC adquirió una planta productora de cemento con una capacidad de producción de 450,000 toneladas anuales en Tijeras, Nuevo México, localizada a 20 millas al este de la ciudad de Albuquerque, principal ciudad del estado. Posteriormente, en el mismo año, se adquirieron dos terminales de distribución de cemento localizadas en las ciudades de Albuquerque, Nuevo México y El Paso, Texas.

En el año de 1995, GCC inició operaciones en la Planta Samalayuca, localizada a 35 kilómetros al sur de Ciudad Juárez, en el estado de Chihuahua, con una capacidad de producción de 900,000 toneladas métricas, colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnología para la producción de cemento.

El día 16 de marzo de 2001, se adquirieron los activos cementeros y el capital de trabajo de Dacotah Cement. La planta de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado de Dakota del Sur y cuenta con una capacidad de producción de 950,000 toneladas.


21/112

Con esta adquisición, GCC aumentó su capacidad instalada de producción de cemento alcanzando 3.3 millones de toneladas métricas, con una participación de mercado en once estados de E.U.A. y el estado de Chihuahua. En el 2004, con el proyecto ambiental se incrementó la capacidad en 10% aproximadamente de la planta de cemento de Dakota del Sur, GCC aumentó su capacidad de producción de cemento a 3.4 millones de toneladas.

En marzo de 2005, GCC adquirió los activos de la mina de carbón National King Coal (NKC) en

Durango, Colorado, misma que satisfacía los requerimientos de combustible de nuestras plantas de cemento en Nuevo México y México. Ahora, esta mina es nuestra propia fuente de abastecimiento de carbón que garantiza el suministro y estabiliza el costo de un insumo vital para la producción de cemento.

En septiembre de 2005, GCC adquirió el 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de

Cemento, S.A. (SOBOCE), la empresa de cemento más grande de Bolivia y que a su vez posee una participación de 33.34% en el segundo productor más grande del país, Fábrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA). Esta adquisición le proporcionó a GCC:

� Una fuente diversificada de ventas e ingresos. � Una plataforma sobre la cual expandir su presencia en Sudamérica. � Establecerse como el líder del mercado en Bolivia, donde el crecimiento del PIB y la

demanda de cemento han tenido un comportamiento atractivo en el pasado, y se anticipa que éstos crecerán fuertemente en el futuro.

Adicionalmente, le dará a SOBOCE la oportunidad de mejorar eficiencias en la producción por la experiencia de GCC en la industria y le permitirá tener márgenes operativos comparables con los actuales, al mismo tiempo que incrementará su flujo de operación.

En enero de 2006, GCC adquirió cuatro empresas líderes de concreto premezclado en la región

este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A. Esta adquisición fortaleció la posición de liderazgo de GCC en los mercados de cemento de

Dakota del Sur y regiones aledañas, y posiciona a la Compañía para beneficiarse del crecimiento que se anticipa en la demanda de concreto, incrementando inmediatamente las ventas netas y el flujo de operación.

En abril de 2006, GCC adquirió el 100% de las acciones de las empresas The Hardesty

Company, Inc. y Alliance Transportation, Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company (“MidCo”). Esta adquisición representa una expansión de la presencia de GCC en Estados Unidos con la compra de un líder de mercado en una nueva región que complementa los actuales negocios de GCC en ese país, le brinda una participación en un mercado de fuerte crecimiento y con perspectiva favorable de precios, soportado por los proyectos de construcción en infraestructura y desarrollos comerciales comprometidos a la fecha, así como por los programas regionales de desarrollo económico y asignaciones a la zona del Programa Federal de Carreteras, la operación de una red competitiva de plantas productoras de concreto premezclado y la generación inmediata de flujo y utilidades.

Debido al desarrollo de la empresa, y como resultado de las exitosas expansiones y adquisiciones que GCC ha realizado, al 31 de marzo de 2007, GCC cuenta con activos por $17,519.5 millones de pesos, brindando empleo directo a 2,726 personas.


22/112

Estructura operativa

GCC es administrada por medio de dos divisiones, División México y División E.U.A. A continuación se presenta un diagrama de las principales subsidiarias de GCC que conforman las operaciones de dichas divisiones. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y sistemas, a ambas divisiones.


División México División E.U.

GCC Comercial, S.A de C.V.

GCC Concreto, S.A de C.V.


GCC Dacotah, Inc.




GCC Cemento, S.A de C.V.

Mid-Continent Concrete Co. & Alliance Transportation, Inc.


Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.

National King Coal, LLC


División México División E.U.

GCC Comercial, S.A de C.V.

GCC Concreto, S.A de C.V.


GCC Dacotah, Inc.




GCC Cemento, S.A de C.V.

Mid-Continent Concrete Co. & Alliance Transportation, Inc.


Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.

National King Coal, LLC


23/112

A continuación se presenta un cuadro con las principales inversiones:

Concepto Primer trimestre 2007

2006 2005 2004

Equipo anticontaminante 0 0 36 138

Terminal de distribución 0 22 0 51

Proyecto Construcción de Planta Cemento en Pueblo, Colorado

414 1,231 220 0

Modernización y automatización de plantas de cemento

26 132 103 82

Planta de prefabricados 0 0 40 0

Activos de CRM 0 362 0 0

Activos MIDCO 0 2,948 0 0

Planta de block 1 41 20 0

Equipo de transporte 34 78 64 47

Equipo de sistemas de información 2 7 4 6

Terrenos y edificios 0 40 8 13

Otras inversiones 31 137 85 22

Total 508 4,998 580 359


24/112

2.b) Descripción del negocio

2.b.i) Actividad principal

La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento Portland

gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para la construcción, así como la comercialización de bienes raíces.

Descripción del proceso de producción del cemento.

El cemento actúa como agente adhesivo, que al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua, produce concreto. Por otra parte, el mortero es una mezcla de clinker con finas piedras calizas, usada para ciertas aplicaciones dentro de la construcción.

Los dos principales procesos que se emplean en la fabricación de cemento son el proceso

seco, que es más eficiente en términos de consumo de combustibles, y el proceso húmedo. El 90% de la capacidad instalada de GCC cuenta con proceso seco.

El proceso seco de producción del cemento consta de cinco etapas, básicamente:

Extracción y trituración de materias primas.

Las principales materias primas, piedra caliza, arcilla y en algunos casos, otras materias primas, se extraen de yacimientos naturales y se reducen de tamaño por medio de la trituración.

Las plantas productoras de cemento de la Sociedad se encuentran ubicadas prácticamente junto a los yacimientos de las materias primas más importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC es, ya sea propietario, o concesionario.

Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de sílice y fierro, se adquieren de proveedores independientes, y la Sociedad considera confiable su abastecimiento futuro.

Molienda de crudo y homogeneización.

Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el material hasta lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado en un silo homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obtener uniformidad en los componentes.

Calcinación.

La calcinación de la mezcla cruda se efectúa en hornos rotatorios donde los materiales son sintetizados a una temperatura de 1,450°C para formar una nueva mezcla de materiales con propiedades hidráulicas, denominada clinker. A su salida del horno, la mezcla es enfriada rápidamente hasta 150° C utilizando aire en contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralógica necesaria para su transporte. A efecto de aprovechar la energía calorífica de los gases resultantes de la calcinación, éstos son conducidos hasta el precalentador, donde la mezcla cruda alimentada queda en suspensión, llevándose a cabo un eficaz intercambio de calor, calcinando parcialmente el material y preparándolo para su posterior conversión a clinker en el horno. Adicionalmente, una parte de estos gases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo.


25/112

En todas las plantas de GCC se utiliza el carbón como principal energético, siendo las fuentes

de suministro diversas minas de carbón localizadas en los estados de Colorado y Wyoming, excepto la planta localizada en Juárez, Chih., que utiliza gas natural y combustóleo, los cuales son proveídos por Petróleos Mexicanos. En 2005, adquirimos una planta de carbón localizada en el estado de Colorado.

Esto le permite a GCC disminuir la exposición a las fluctuaciones en los precios del gas natural y combustóleo, así como también aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento.

Molienda.

En los molinos de cemento se dosifica, por medio de básculas automáticas, clinker y yeso, siendo la función de éste último regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto permitiendo triturar el material y posteriormente, se trabaja por fricción para obtener la finura requerida.

Empaque y embarque.

Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se

mezclen entre sí. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel vía ferrocarril y camiones, o en saco de diferentes capacidades.

El proceso descrito puede apreciarse en el siguiente diagrama:


26/112

Distribución de ventas por línea de negocio.

Las ventas por línea de negocio de GCC por los años 2006, 2005, 2004 en miles de Pesos,

fueron las siguientes: 2006 2005 2004 Línea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %

Cemento y mortero 3,881,106 54% 3,318,568 68% 2,937,131 70%

Concreto 1,968,047 27% 751,878 15% 596,063 14%

Block de concreto 262,797 4% 213,794 4% 210,295 5%

Agregados 269,165 4% 100,571 2% 101,437 2%

Otros 787,615 11% 504,920 11% 373,543 9%

Total 7,168,730 100% 4,889,731 100% 4,218,470 100%

2.b.ii) Canales de distribución

En México, GCC vende aproximadamente el 50% del cemento en sacos y su principal canal de

distribución es una red de distribuidores independientes establecidos en el estado de Chihuahua, así como a través de un distribuidor propio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., subsidiaria de CDC. El cemento a granel se comercializa distribuyéndolo directamente a los consumidores de este producto como lo son las empresas productoras de concreto premezclado, block y otros productos.

En E.U.A., el cemento vendido a granel por GCC, que representa aproximadamente 95% del cemento total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto y otros productos mediante un eficiente sistema de terminales de distribución localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Sioux Falls, Watertown, Dakota del Sur, así como Casper y Moorcroft, Wyoming. A su vez, el cemento ensacado se comercializa, principalmente, a través de distribuidores mayoristas independientes.

2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

GCC posee los derechos sobre marcas en México y E.U.A. que le dan presencia en los

mercados en que participa:

• GCC (logotipo) • Cemento Chihuahua • Dacotah Cement • GCC Dacotah • GCC Rio Grande • Yeso Chuviscar • Mortero Chuviscar • Megablock • Construcentro


27/112

• Construred Las marcas anteriormente mencionadas son las principales y son continuamente renovadas

para el mantenimiento de su vigencia. GCC no mantiene contratos relevantes distintos a los que tengan que ver con el giro normal

del negocio.

2.b.iv) Principales clientes

GCC cuenta en México con una amplia base de clientes en todas sus líneas de negocio. Por lo

que respecta al cemento, por ser el único productor en el estado de Chihuahua, tiene una participación mayoritaria en el mercado. Los principales clientes del cemento que produce GCC en México son las compañías ferreteras, constructoras, productoras de block de concreto, transformistas y los gobiernos estatal y municipales. Debido a que las ventas al menudeo representan un porcentaje importante del total, las ventas de GCC no están concentradas en un número pequeño de clientes.

Actualmente, no existe dependencia de GCC con alguno de sus clientes que, en el hipotético

caso de que se perdiera la relación comercial con éste, implique una afectación importante en los resultados o la situación financiera de GCC.

En E.U.A. los principales clientes de GCC adquieren el cemento a granel. Dichos clientes

primordialmente son empresas concreteras, transformistas, productores de block de concreto y los gobiernos estatales y municipales localizados en la región geográfica que abastece GCC. La Sociedad tiene una amplia base de clientes y no depende de cliente alguno en el sentido de que de perderse su relación comercial, pudieran afectarse de manera importante los resultados o situación financiera de la empresa.

2.b.v) Legislación aplicable y situación tributaria

GCC está organizada de acuerdo con la LGSM y la LMV y está sujeta a las legislaciones federal

y estatal de México, y algunas de sus subsidiarias a la legislación de E.U.A., así como SOBOCE, S.A. está sujeta a la legislación de Bolivia.

El 1 de junio de 2001, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la LMV, con el objeto de mejorar las protecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en sociedades cuyas acciones cotizan en la BMV. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras.

De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, GCC reformó sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la LMV en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2002.

Adicionalmente, en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de diciembre de

2003, se reformaron los estatutos sociales de GCC para dar cumplimiento a lo establecido en artículo 34 y a la disposición sexta transitoria de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.


28/112

Con fecha 30 de diciembre de 2005 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley del Mercado de Valores que entró en vigor a partir del 28 de junio de 2006 y abrogó la Ley del Mercado de Valores publicada el 2 de enero de 1975 en el mismo Diario. El impacto en la Compañía de esta nueva ley se da en aspectos tales como la organización y funcionamiento de la sociedad mercantil mediante la modernización de sus estructuras societarias y el régimen de responsabilidad, precisa las funciones de la asamblea de accionistas, del consejo de administración, de los comités de auditoría y/o prácticas societarias, así como del director general y los directivos relevantes.

Derivado de la aplicación de esta nueva ley, desapareció la figura del Comisario que será

sustituida por uno o más comités que lleven a cabo las funciones de auditoría y/o prácticas societarias en conjunto con el auditor externo de la Emisora. La aplicación de esta nueva ley requirió la modificación de algunas cláusulas del contrato social y estructurar los órganos de administración y vigilancia según lo establece dicha ley. La Emisora cumplió oportunamente con estas obligaciones a través de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 2006. La Empresa considera que esta nueva ley no afectará la operación ni los resultados financieros futuros.

Actualmente, GCC no goza de algún beneficio fiscal especial y de igual manera, no es sujeto de impuesto especial alguno.

Adicionalmente, GCC está sujeta a legislaciones en materia ambiental. Ver sección 1.c.ii.

2.b.vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2006 y 31 de mayo de 2007, el número de personas empleadas por GCC ascendía a 2,584 y 2,726, respectivamente.

En las operaciones de cemento y concreto en México existen sindicatos afiliados a la

Confederación de Trabajadores de México. Cada planta tiene su propio contrato colectivo y éstos se revisan cada dos años en lo relativo a prestaciones, y en forma anual en lo referente a salarios. GCC mantiene una relación de colaboración y trabajo en equipo con objetivos comunes, alineados a la visión de negocio de la Sociedad, buscando el desarrollo y mejora de la calidad de vida del personal.

En nuestra planta localizada en Rapid City, Dakota del Sur, los trabajadores se encuentran

afiliados al United Steelworkers Union. En el contrato colectivo de la planta de Dakota del Sur, se prevé una cláusula de no huelga, conforme a la legislación aplicable y tiene una duración de cinco años, mismo que fue renovado en el 2006.

2.b.vii) Desempeño ambiental

GCC ha desarrollado estrategias con apoyo en metodologías que ayuden a identificar, controlar

y reducir los impactos ambientales ocasionados dentro de los procesos, productos y servicios. A partir del 2001, inicia implantando los estándares de la norma de calidad ISO-14001 e iniciando con un compromiso en la definición de su política ambiental.

Todas las unidades de negocio se alinean a dicha política que se adecua de manera particular

a los procesos, productos y servicios. Los esfuerzos en materia ambiental se dirigen hacia el cuidado y la protección del medio

ambiente, alineados en un esquema de desarrollo sustentable y contribuyendo al fortalecimiento de la cultura ambiental empresarial del país. Esta estrategia ha dado como resultado la obtención de


29/112

diversas certificaciones y reconocimientos que confirman el compromiso de GCC con el medio ambiente.

Conscientes del compromiso de proteger el medio ambiente, en el 2004 GCC finalizó la reforestación de parte de la cantera de caliza en Nuevo México, instaló un monitor continuo de emisiones en el horno de proceso seco de la planta de Dakota del Sur y agregó ocho nuevos colectores de polvo en dicha planta.

De esta manera, los resultados ambientales obtenidos crean un valor superior para los clientes, personal, accionistas y comunidad.

2.b.viii) Información del mercado

El mercado de GCC, tanto en México, E.U.A. y Bolivia, se puede apreciar de manera gráfica en

los siguientes diagramas:

Tijeras

Rapid City

Pueblo (en construcción)

Denver

Sioux Falls

Brookings

Watertown

Albuquerque

Moorcroft

Casper

Cd. Juárez

Samalayuca

Chihuahua

El Paso

Block Concreto (6)

Cemento (6)

Concreto (84)

Centros de Distribución (9)

Agregados (3)

Productos Prefabricados (1)

Tulsa

Ft. Smith/Van Buren

Mina de Carbón (1)

NKC Mina de Carbón


30/112

Operaciones de GCC en México.

Durante el año 2006, las ventas de GCC en México representaron el 37.6% de las ventas

totales. En México se participa principalmente en los mercados de cemento, mortero, concreto premezclado, block de concreto y agregados en el estado de Chihuahua. GCC tiene tres plantas de cemento ubicadas en el estado de Chihuahua: en las ciudades de Chihuahua, Juárez y en el poblado de Samalayuca; veinticinco plantas productoras de concreto premezclado; 224 camiones revolvedores; seis plantas productoras de block de concreto en las ciudades de Chihuahua y Juárez, una de las cuales inició operaciones en el mes de mayo de 2006; y 3 plantas de producción de agregados calizos ubicadas en el estado de Chihuahua, una planta de productos prefabricados en Ciudad Juárez, Chihuahua.

Industria del cemento en México.

La industria del cemento en México se consolidó en la década de los 80’s y está concentrada en 6 grupos: Cemex, Holcim Apasco, Corporación Moctezuma, Cooperativa la Cruz Azul, Cemento Portland Blanco de México y Grupo Cementos de Chihuahua. Según cifras de la Cámara Nacional del Cemento de México (Canacem), la capacidad instalada para la fabricación de cemento es de 51.0 millones de toneladas por año y durante 2006, la producción de cemento fue de 38.0 millones de toneladas, un incremento del 9.2% con respecto a 2005. La demanda estuvo en el rango de 35.9 millones de toneladas (70% de la capacidad instalada) que representa un incremento del 8.1% con respecto al año anterior. Debido a las recientes modernizaciones de plantas, la industria mexicana del cemento es una de las más competitivas en términos de costos.

En México, aproximadamente el 75% de las ventas de cemento se realizan al menudeo, por lo que es necesario contar con una eficiente red de distribuidores para llevar a cabo estas ventas que van destinadas al constructor y al cliente que realiza la autoconstrucción.

De esta manera, el cemento se vende principalmente a través de distribuidores y el resto se vende a través de productores de concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la construcción. El cemento que se vende a través de distribuidores es mezclado por el consumidor final con agregados y agua en el sitio mismo de la obra, para elaborar concreto. Los

1

2

5

43

Planta de cemento

Molienda de cemento

1.- Viacha

2.- El Puente

3.- EMISA

4.- Warnes

5.- Fancesa


31/112

productores de concreto premezclado mezclan los ingredientes del concreto en sus plantas y lo surten a las obras locales a través de camiones revolvedores que vacían el concreto. A diferencia de lo que sucede en las economías más desarrolladas, en donde las compras de cemento se concentran en los sectores industrial y comercial (mediante ventas a granel), en México las ventas de cemento al menudeo en sacos representan un elevado porcentaje de la demanda del sector privado. Las personas que compran sacos de cemento para sus viviendas y otras construcciones básicas, representan un componente importante del sector de ventas al menudeo.

Industria del concreto premezclado en México.

En México, la industria del concreto premezclado se encuentra en desarrollo ya que sólo el 35% aproximadamente del volumen de cemento se vende como concreto premezclado, por lo que existe un gran potencial de crecimiento en este mercado. Durante el 2006, el mercado de concreto en el estado de Chihuahua representó un consumo de aproximadamente 1,100,000 m³ y la mayor concentración se dio en las ciudades de Chihuahua y Juárez. En el estado de Chihuahua el 22% del cemento de GCC se vende como concreto premezclado

A diferencia de la industria del cemento, en la industria del concreto premezclado no existen grandes barreras de entrada, en virtud de que se pueden instalar plantas móviles y la inversión necesaria es relativamente baja.

Industria de agregados.

Los agregados son materiales granulares tales como: arena, grava o piedra triturada usados con un medio cementante para formar concreto, mortero o asfalto. Estos materiales son de gran importancia tanto en la obra pública como privada. Sus usos son muy variados y tienen diferentes características dependiendo de la utilización que se les vayan a dar, tales como: composición química, que es el contenido de carbonato de calcio que tiene la roca; granulometría, que es la graduación de diferentes tamaños de partícula; color, factor muy importante en el área de transformación por considerarse de acabado.

Los principales clientes de agregados de GCC son los constructores, urbanizadores, productores de concreto, asfalto y transformistas.

Precios.

Los precios en la industria varían de región a región. Los factores que influyen en los precios

son la oferta y demanda, la situación económica, la ubicación de las plantas, la accesibilidad a las materias primas y la flexibilidad que tengan las plantas en los consumos de combustibles.

Información del mercado y ventajas competitivas.

En México, GCC participa en los mercados del cemento, concreto y otros materiales para la construcción en el estado de Chihuahua, principalmente.

En este estado, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es el resultado de ofrecer productos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, así como de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de los productos que ofrece.

Además, la favorable demanda de cemento en el estado de Chihuahua y la creciente productividad resultante de los sistemas de organización implementados en la Compañía, han hecho que la misma disfrute de favorables márgenes de rentabilidad en sus distintas operaciones.


32/112

En las operaciones tanto de cemento como de concreto en el estado de Chihuahua, el principal

competidor de GCC es Holcim Apasco, S.A. de C.V. Los competidores potenciales de GCC en el mercado nacional de cemento enfrentan diversas

barreras para entrar, tales como la necesidad de realizar grandes inversiones de capital, el tiempo que se requiere para la construcción de nuevas plantas que es de aproximadamente dos años, los altos costos del transporte terrestre y el lento y costoso proceso relacionado con el establecimiento de una red de distribución.

Debido a que en el estado de Chihuahua, aproximadamente el 50% del cemento se vende en sacos, una de las principales ventajas competitivas que GCC tiene entre otras, es la lealtad del consumidor a la marca “Chihuahua” que tiene un arraigo muy importante en la comunidad. Adicionalmente, la calidad de las materias primas con que cuenta GCC le permite ofrecer un cemento de bajos álcalis que evita la reacción del cemento ante la exposición a los cambios de clima y consecuentemente, impide la formación de grietas en el concreto.

A diferencia del cemento, el mercado del concreto premezclado es muy competido y los factores de éxito de GCC en la penetración de mercado se basan en la alta calidad de sus productos, la especialización de los servicios que se proporcionan y la confiabilidad de entrega oportuna a los consumidores.

GCC ha sido exitoso en la fabricación y venta de block de concreto, cuyas plantas cuentan con alta tecnología que ha permitido introducir nuevas presentaciones.

Operaciones de GCC en E.U.A.

La División E.U.A. participa en el negocio del cemento y concreto. GCC tiene dos plantas de

cemento ubicadas en las ciudades de Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur. Durante el año 2006, el 52.9% de los ingresos de la Compañía provinieron de las ventas en E.U.A.

Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la

región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, durante el primer trimestre de 2005 se inició la construcción de la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado con una inversión estimada de 250 millones de dólares. Esta planta tendrá una capacidad de novecientas mil toneladas métricas por año, contará con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apegará estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental. Esta planta iniciará operaciones en el cuarto trimestre de 2007.

GCC cuentas con dos operaciones de concreto en E.U.A. Una de ellas con presencia en

Oklahoma y Arkansas y otra en Dakota del Sur y Minnesota. Ambas son líderes de mercado en la región en la que participan. Estas operaciones fueron adquiridas en el 2006. En total se tienen 59 plantas de concreto, 440 camiones revolvedores y Alliance trasnportation cuenta con 135 tractocamiones. Estas dos operaciones de concreto posicionan a GCC como uno de los productores líderes de concreto premezclado en E.U.A.

Industria del cemento en E.U.A.

La industria del cemento en Estados Unidos está formada por múltiples productores de los

cuales cerca del 80% de la capacidad instalada para la fabricación de clinker está concentrada en 10 grupos cementeros, de los cuales 8 son extranjeros. De acuerdo con la PCA, la capacidad instalada para la producción de clinker a diciembre 2004 era de 94 millones de toneladas anuales más 0.3 millones de toneladas anuales dedicadas a la producción de clinker/cemento blanco.


33/112

Durante 2006, el consumo de cemento en Estados Unidos fue de 121.9 millones de toneladas. Debido a que Estados Unidos cuenta con un déficit de cemento, durante 2006 se importaron alrededor de 36 millones de toneladas de cemento y clinker representando un incremento del 9.1% con respecto a 2006.

En Estados Unidos, se estima que el 98% de cemento se vende a granel, debido a que el costo de la mano de obra es muy alto.

Aproximadamente el 19% de la capacidad instalada de producción de cemento en E.U.A.

corresponde a proceso húmedo, lo que hace que los costos de producción sean más elevados debido a los elevados consumos de energéticos.

Precios.

En E.U.A., los precios del cemento varían dentro de cada región debido a las fluctuaciones en la oferta y la demanda. Los precios también están sujetos a variaciones derivadas de las fluctuaciones en las economías regionales y la economía nacional de dicho país.

Información del mercado y ventajas competitivas.

GCC participa en los mercados del cemento en E.U.A. en los estados de Texas, Nuevo México, Colorado, Wyoming, Montana, Nebraska, Minnesota, Dakota del Sur, y Dakota del Norte. Con relación a su desempeño en dichos mercados, GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México, Dakota del Sur, así como en la importante región de El Paso, Texas. Adicionalmente, cuenta con una importante participación de mercado en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. El posicionamiento de mercado de GCC se fundamenta en proporcionar un excelente servicio y calidad a sus clientes superando sus expectativas, contar con terminales de distribución cercanas a los clientes principales y centros de apoyo técnico.

En E.U.A., GCC compite principalmente con Holcim, Inc., Cemex, Inc., Centex, Lafarge Corporation, Lehigh Portland Cement y Ash Grove Cement Co.

Los competidores potenciales de cemento de GCC en E.U.A. enfrentan diversas barreras de entrada como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la inversión necesaria para la construcción de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construcción de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construcción.

Industria del concreto premezclado en E.U.A.

La versatilidad y durabilidad del concreto han hecho de este material el más usado en la

industria de la construcción. En E.U.A., la industria del concreto está muy fragmentada y cuenta con una gran variedad de participantes.

El consumo aproximado en 2006 fue de 340 millones de yardas cúbicas de concreto.

Los usuarios finales del concreto en E.U.A. se dividen de la siguiente manera:

Residencial: 34%, Comercial e industrial: 19%, Calles y carreteras: 29% y Otra obra pública: 18%

GCC participa en el mercado del concreto en los estados de Oklahoma y Arkansas con MidCo y

en los estados de Dakota del Sur y Minnesota con CRM.

MidCo es líder de mercado en el noroeste de Arkansas y noreste de Oklahoma y es uno de los


34/112

25 principales productores de concreto en E.U.A.

CRM tiene una importante participación en el mercado del este de Dakota del Sur y oeste de

Minnesota y está situada cerca de la planta de cemento de GCC en Dakota del Sur, lo que permite a GCC integrarse verticalmente.

Industria del cemento en Bolivia.

Bolivia cuenta con grandes reservas de gas natural, petróleo, agua y electricidad, así como una

fuerza laboral abundante.

En Bolivia la industria del cemento se encuentra consolidada con cuatro competidores que son:

SOBOCE, FANCESA, COBOCE e ITACAMBA. Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE) y Fábrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), tienen el 70% de participación de mercado.

Existen fuertes barreras de entrada para la competencia debido a: la topografía del país, escasa

estructura carretera, mercados pequeños y fragmentados, posicionamiento de marcas.

La capacidad de producción de cemento en Bolivia es de 1.8 millones de toneladas. Adicionalmente se cuenta con una base sólida de demanda para la autoconstrucción. El

gobierno de Bolivia está invirtiendo en infraestructura carretera y en los sectores de minería y vivienda.

2.b.ix) Estructura corporativa.

Para una descripción de la estructura corporativa de la Sociedad, ver “Información General –Resumen Ejecutivo” en la sección 1.b.

El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales, CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 10, 121,002 acciones.

Al 31 de mayo de 2007, GCC contaba con 36 subsidiarias. Las Subsidiarias significativas de

GCC, tanto para la División México como para la División E.U.A., se muestran en el diagrama contenido en la Sección 1.b de este Informe.

2.b.x) Principales activos.

Los activos fijos más importantes de GCC son las plantas productoras de cemento, concreto, block de concreto, agregados, además de edificios.

Participación de mercado

SOBOCE, 45%

FANCESA, 26%

COBOCE, 20%

ITACAMBA, 9%


35/112

Plantas productoras de cemento.

Plantas de Cemento

Localización (estados)

Capacidad anual de prod. de cemento

(tons.)

Capacidad utilizada en 2006 Antigüedad

MÉXICO

Planta Chihuahua Chihuahua 885,000 67% Automatizada en 1999

Planta Samalayuca Chihuahua 900,000 100% 1995

Planta Juárez Chihuahua 140,000 63% 1972

Total México 1,925,000

E.U.A.

Planta Tijeras Nuevo México 450,000 100% Automatizada en 2000

Planta Rapid City Dakota del Sur 1,000,000 88% Automatizada en 2001

Planta Pueblo, Colorado Colorado 900,000 En construcción En construcción

Total E.U.A. 2,350,000

BOLIVIA 625,000* 86%

Capacidad total de producción de cemento

4,900,000

*Con base en el 47.02% de participación accionaria de GCC

Plantas productoras de concreto.

Ciudades Número de plantas

México, estado de Chihuahua 25 E.U.A., noreste de Oklahoma y noroeste de Arkansas 42

E.U.A., este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota 17

Adicionalmente, GCC cuenta con 224 camiones revolvedores en México y 444 camiones revolvedores en E.U.A.


36/112

Plantas productoras de block de concreto.


México

Chihuahua 2

Juárez 4

Plantas productoras de productos prefabricados.


México

Juárez 1

Seguros.

GCC tiene contratados seguros con diversas compañías de seguros para sus plantas de

producción, incluyendo maquinaria y equipo de transporte. Las pólizas de seguros de GCC se encuentran vigentes y GCC considera que sus términos y condiciones son adecuados y similares a los contratados por otras compañías de la misma industria.

Activos otorgados en garantía.

GCC no tiene otorgados activos como garantías.

Inversiones en activos.

GCC efectuó inversiones de capital por $359 millones de Pesos en 2004, $580 millones de Pesos en 2005, $4,998 millones de Pesos en 2006, principalmente en camiones revolvedores, planta de block de concreto, optimización y automatización de las plantas de cemento, construcción de la planta de cemento en Pueblo, Colorado, la adquisición de activos de concreto y terrenos.

2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

Actualmente no existe ni GCC tiene conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que en un

futuro exista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado GCC, sus accionistas, consejeros o principales funcionarios.

A la fecha se está llevando a cabo una revisión de carácter fiscal a GCC of America, Inc., subsidiaria de GCC. Los resultados definitivos de dicha revisión aún no se conocen, pero cualesquiera que éstos sean, no impactarán en forma significativa los resultados de GCC, en virtud de que la Sociedad ha creado las provisiones pertinentes.

Al 31 de diciembre de 2002, la subsidiaria Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. fue notificada de un crédito fiscal a su cargo mediante resolución emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito


37/112

Público en ejercicio de sus facultades de comprobación, relativo al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1999. El crédito fiscal asciende a $36.8 Millones de Pesos y resulta de la deducción por concepto de pérdida en venta de acciones. Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. ha interpuesto los medios de defensa que concede la Ley a efectos de anular la resolución de mérito. Mediante sesión celebrada el pasado 12 de junio del 2006, el décimo cuarto tribunal colegiado en materia administrativa del primer circuito, resolvió en definitiva el presente juicio de manera favorable a los intereses de la compañía.

2.b.xii) Acciones representativas del capital social.

El capital social de GCC es variable y su capital mínimo fijo sin derecho a retiro es de

$134,960,000 pesos. El capital está representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal.

A la fecha de este informe, el capital social esta totalmente suscrito y pagado. Las acciones

representativas del capital social tienen las siguientes características:

Serie Valor nominal

Cupón vigente* Porción fija

Porción variable Mexicanos Libre

suscripción Capital fijo Capital variable

Única Sin expresión

de valor nominal

2 337,400,000 0 250,000,000 87,400,000 134,960,0000 0

* a la fecha de este informe Del total de acciones representativas del capital social de GCC, CAMSA posee 250,000,000

acciones, lo que representa el 74.096%. El resto, 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista.

Por otra parte, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. no ha realizado en los últimos

tres años ninguna emisión de acciones.

2.b.xiii) Dividendos.

La declaración de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago están determinados por

el voto mayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con la recomendación del Consejo de Administración, y éstos dependerán de los resultados, situación financiera, inversiones proyectadas y otros factores que afectan a GCC. Desde 1992 GCC ha pagado dividendos anualmente. Sin embargo, debido a los factores antes descritos, no se puede asegurar que se continuará con esta práctica.

En los últimos tres años, se han decretado dividendos de la siguiente forma:

Año Pesos por acción*

2006 0.46 2005 0.38 2004 0.33


38/112

*Cifras en pesos nominales del fin de periodo respectivo

Información financiera

3.a) Información financiera seleccionada

La información financiera de la Compañía que se presenta a continuación con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2004, 2005 y 2006 se deriva de, y debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros auditados de la Compañía y sus notas. La información financiera con respecto a los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2006 y 2007, derivan de los estados financieros consolidados no auditados de la Compañía reportados a la BMV. La administración de la Compañía estima que los estados financieros consolidados no auditados reflejan de manera adecuada la situación financiera de la Compañía en los ejercicios parciales correspondientes.

Las cifras de la Compañía que se incluyen para los períodos concluidos al 31 de diciembre de

2003, 2004 y 2005 se expresan en miles de Pesos, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación.

Las cifras de la Sociedad que se incluyen para los períodos concluidos al 31 de marzo de 2006 y 2007 se expresan en miles de pesos constantes al 31 de marzo de 2007, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación.


39/112

Información financiera seleccionada de la Compañía por el primer trimestre de 2007 y 2006

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2007:




Ventas netas 1,698,300 1,252,600

Ventas México 710,900 558,700

Ventas E.U.A. 839,900 524,900

Ventas Bolivia 147,500 169,000

Utilidad de operación 369,800 265,100

Utilidad de operación + depreciación 534,700 386,900

Gasto ( Prod. ) financiero neto 65,900 18,800

Resultado antes de impuestos 313,300 206,600

Provisión para impuestos 30,300 22,200

Resultado neto consolidado 283,000 184,400

Información del estado de situación financiera

31 de marzo de 2007

31 de marzo de 2006

Activo total 17,519,500 12,110,400

Efectivo y caja 715,400 573,700

Inmuebles, planta y equipo 10,494,900 7,881,500

Pasivo total 8,206,900 4,103,600

Pasivo con costo a corto plazo 80,600 158,000

Pasivo con costo a largo plazo 6,160,000 1,855,100

Capital contable 9,312,600 8,006,800


40/112

Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2006, 2005 y 2004: Miles de pesos con poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006:


2006 2005 2004

Ventas netas 7,168,730 4,889,731 4,218,469

Ventas México 2,698,612 2,380,894 2,293,540

Ventas E.U.A. 3,794,553 2,331,053 1,924,929

Ventas Bolivia 675,565 177,784 0

Utilidad de operación 1,796,628 1,356,908 1,013,359

Utilidad de operación + Depreciación

2,388,351 1,766,627 1,377,698

Gasto ( Prod. ) financiero neto 188,626 (4,083) (14,319)

Resultado antes de impuestos 2,016,744 1,246,933 848,741

Provisión para impuestos y P.T.U 305,075 206,808 15,271

Resultado neto consolidado 1,711,699 1,040,125 833,470

Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre del año

Dic 2006 Dic 2005 Dic 2004

Activo total 16,748,026 11,523,696 10,357,580

Efectivo y caja 1,020,777 1,129,844 1,583,702

Inmuebles, planta y equipo 9,903,493 7,469,426 6,536,841

Pasivo total 7,966,065 4,077,715 3,763,028

Pasivo con costo a corto plazo 75,835 148,017 30,686

Pasivo con costo a largo plazo 5,844,565

1,798,295

1,608,225

Capital contable 8,781,961 7,445,981 6,594,552


41/112

Los principales financiamientos obtenidos por GCC se detallan en la sección 3.C. “Informe de créditos relevantes”. Ver nota 7 de los Estados Financieros.

3.b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y

ventas de exportación.

Las principales líneas de negocio de GCC son cemento, concreto, agregados, block de concreto

y yeso. A continuación se presentan las ventas netas de GCC por línea de negocio y zona geográfica.

Las cifras relativas a los primeros trimestres de 2007 y 2006 se presentan en miles de Pesos

de marzo de 2007, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a E.U.A. que están denominadas en miles de dólares.

Las cifras relativas a 2006, 2005 y 2004 se presentan en miles de Pesos de diciembre de 2006, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a E.U.A. que están denominadas en miles de dólares.

Por línea de negocio.



Línea de negocio Ventas % Ventas %

Cemento y mortero

820,850 48% 833,245 67%

Concreto 608,891 36% 236,886 19%

Block de concreto 61.082 4% 49,991 4%

Agregados 25,561 1% 1,227 0%

Otros 181,915 11% 131,251 10%

Total 1,698,300 100% 1,252,600 100%

2006 2005 2004 Línea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %

Cemento y mortero 3,881,106 54% 3,318,568 68% 2,937,131 70%

Concreto 1,968,047 27% 751,878 15% 596,063 14%

Block de concreto 262,797 4% 213,794 4% 210,295 5%

Agregados 269,165 4% 100,571 2% 101,437 2%

Otros 787,615 11% 504,920 11% 373,543 9%

Total 7,168,730 100% 4,889,731 100% 4,218,470 100%


42/112

Por zona geográfica.

Zona geográfica Primer trimestre 2007


México 710,900 558,700

Estados Unidos de América 839,900 524,900

Bolivia 147,500 169,000

Zona geográfica 2006 2005 2004

México 2,698,612 2,380,894 2,293,540

Estados Unidos de América 3,794,553 2,331,053 1,925,929

Bolivia 675,565 177,784 0

Ventas de exportación de México a E.U.A. (Miles de dólares).

Ventas de exportación Primer trimestre 2007


Cemento 9,700 5,800

% sobre las ventas totales 6.2% 5.2%

Ventas de exportación 2006 2005 2004

Cemento 41,950 31,958 17,792

% sobre las ventas totales 6.4% 7.4% 5.0%

3.c) Informe de créditos relevantes

Los créditos más relevantes de GCC son los siguientes:

• GCC incrementó en 2006 su deuda con costo en comparación al 2005, por la contratación y colocación de importantes créditos cuyo destino fue financiar la adquisición de MidCo, así como financiar parte de la inversión de la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado y amortizar los certificados bursátiles que vencieron en diciembre de 2006. Los nuevos créditos consisten en:


43/112

o Colocación privada en E.U.A. de notas senior por $250 millones de dólares en julio de 2006 (Senior Guaranteed Notes) en el mercado de colocación privada de Estados Unidos en julio de 2006. La emisión consta de dos tramos: Serie A por $167 millones de dólares a una tasa fija de 6.74%, vencimiento a 10 años y amortizaciones en los años 8o, 9o y 10o; Serie B por $83 millones de dólares a una tasa fija de 6.84%, vencimiento a 12 años y un pago único de principal a la fecha de vencimiento. Los intereses en ambos serán pagados semestralmente

o Un crédito sindicado por $250 millones de dólares, obtenido en agosto de 2006, a un plazo de 7 años, con un período de gracia de 30 meses, amortizaciones ascendentes y una tasa de interés de "LIBOR" más un margen entre 40 y 65 puntos base, con un grupo de bancos nacionales e internacionales.

o Un crédito bilateral con BBVA Bancomer, S.A. a largo plazo por 40 millones de dólares a una tasa de “LIBOR” más un margen de 45 puntos base.

3.d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de

operación y situación financiera de la Sociedad.

Aspectos generales

Los siguientes comentarios deben revisarse en conjunto con los Estados Financieros de la

Sociedad, mismos que han sido preparados de conformidad con los PCGA y las NIF.

Los Estados Financieros de la Sociedad que se incluyen en este informe incluyen los Estados de Situación Financiera, así como los Estados de Resultados de Variaciones en el Capital Contable y de Cambios en la Situación Financiera por los ejercicios de 2004, 2005 y 2006 y los primeros 3 meses de 2006 y 2007. La tasa de inflación en México durante estos periodos fue de 5.2%, 3.3%, 4.1% y 1.0%, respectivamente.

Consolidación de los resultados de operación.

GCC realiza operaciones en México, E.U.A. y Bolivia, las operaciones de México están sujetas a fluctuaciones en el tipo de cambio, la inflación y las tasas de interés.

Las fluctuaciones en los tipos de cambios utilizados para convertir los dólares a Pesos y las tasas de inflación utilizadas para reexpresar los estados financieros de la Sociedad a Pesos constantes a la fecha del último Estado de Situación Financiera, pueden afectar la comparación de los resultados de operación y la situación financiera de la Sociedad entre un período y otro.

Los Estados Financieros que se presentan en este Informe incluyen los estados financieros de la Sociedad y los de sus Subsidiarias en donde ésta mantiene un interés mayoritario y control. Todas las operaciones y saldos entre GCC y sus subsidiarias han sido eliminadas en los Estados Financieros.

En el caso de la subsidiaria Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE), sus estados financieros han sido consolidados de conformidad con la norma internacional de contabilidad NIC-31 con base en la participación accionaria de GCC.


44/112

3.d.i) Resultados de operación

Resultados de operación para el primer trimestre de 2007 comparado con el primer trimestre de 2006. (pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)

Las Ventas Netas en el primer trimestre de 2007 se incrementaron 35.6% en comparación al mismo periodo del año anterior, alcanzando la cifra de $1,698.3 millones de pesos. Lo anterior, reflejó un incremento de 42.3% en las ventas internacionales (E.U.A. y Bolivia) y 27.2% en las ventas nacionales. Estos resultados reflejan la integración exitosa de las compañías de concreto adquiridas en Estados Unidos (E.U.A.), así como un fuerte crecimiento orgánico de los volúmenes de venta en México. Las ventas netas también se beneficiaron de un mejor escenario de precios del cemento en el mercado estadounidense.

En E.U.A. se registró un incremento de 60.0% en las ventas del trimestre, principalmente como resultado de la integración de Mid-Continent Concrete Company (MidCo), la cual se adquirió en mayo de 2006. Los mejores precios del cemento durante el periodo compensaron los menores volúmenes de venta derivados de un menor dinamismo en el sector residencial.

En México, el crecimiento de 27.2% en las ventas netas fue resultado de mayores volúmenes en todas las líneas de productos de GCC, debido a un incremento en las ventas a los sectores de vivienda y obra pública, así como mayores ventas de terrenos en el periodo.

Durante el primer trimestre de 2007, las ventas proporcionales de GCC en Bolivia representaron 8.7% de las ventas totales. Los menores volúmenes en este mercado fueron resultado de la terminación de importantes obras carreteras y el retraso de proyectos que se tenían programados para este trimestre debido a condiciones climatológicas adversas.

El Costo de Ventas en el trimestre representó 68.2% de las ventas, 1.5 puntos porcentuales mayor que en el primer trimestre de 2006, debido a la mayor participación del negocio del concreto en la mezcla de ventas, así como por un incremento en la depreciación por las recientes adquisiciones en E.U.A.

Los Gastos de Administración y Venta disminuyeron 2.1 puntos porcentuales como proporción de las ventas y representaron 10.1% de las mismas. Lo anterior, refleja el constante esfuerzo por reducir los gastos de operación de la Compañía. El incremento en términos absolutos, en comparación con el primer trimestre de 2006, se debió a la integración de MidCo.

La Utilidad de Operación se incrementó 39.5% en el primer trimestre del año y alcanzó la cifra de $369.8 millones de pesos. Ésta representó el 21.8% de las ventas netas, un incremento de 0.6 puntos porcentuales con respecto al margen operativo del primer trimestre de 2006. Lo anterior se debió a la disminución en los gastos de administración y venta, que compensaron el incremento en el costo de ventas, asociado a los menores márgenes que tienen las operaciones de concreto premezclado recientemente adquiridas, en relación con el negocio del cemento.

El Flujo de Operación (UAFIRDA) creció 38.2% durante el trimestre, alcanzando $534.7 millones de pesos como resultado principalmente del incremento en ventas. El margen de flujo de operación en el primer trimestre fue de 31.5% en comparación con 30.9% registrado en el mismo


45/112

periodo de 2006, lo que representa un incremento de 60 puntos base.

El Flujo Libre de Efectivo fue de ($69.8) millones de pesos en el primer trimestre del año, en comparación con ($102.1) millones de pesos en el primer trimestre de 2006. Esto refleja un flujo de operación (UAFIRDA) mayor y menores impuestos antidumping, que fueron compensados parcialmente por mayores gastos financieros netos y un incremento en el capital de trabajo.

El Resultado Integral de Financiamiento en el primer trimestre fue un costo de $30.2 millones de pesos, comparado con un costo de $10.8 millones de pesos en el mismo trimestre del año anterior. Esto se debió principalmente a los siguientes factores: mayores gastos financieros netos por los nuevos financiamientos obtenidos en dólares durante el segundo trimestre de 2006 y una mayor pérdida cambiaria debido a un incremento en la posición pasiva en dólares, que se compensaron parcialmente por una utilidad por posición monetaria.

GCC registró Otros Gastos por $26.3 millones de pesos en el primer trimestre de 2007, lo que representó una disminución de 44.9% con respecto al mismo trimestre de 2006. Esta disminución es resultado de la reducción en las tarifas antidumping impuestas a las importaciones de cemento mexicano a E.U.A.

La Utilidad Neta Consolidada se incrementó 53.5% con respecto al año anterior, alcanzando la cifra de $283.0 millones de pesos. El margen de utilidad neta en el primer trimestre fue de 16.7%, 2.0 puntos porcentuales mayor al obtenido en el mismo periodo de 2006.

La Deuda con Costo de GCC aumentó en comparación al año anterior, debido a los nuevos créditos obtenidos para financiar la adquisición de MidCo, la construcción de la planta de cemento en Pueblo, Colorado, así como para amortizar los certificados bursátiles que vencieron en diciembre de 2006.

La deuda con costo de corto plazo al 31 de marzo de 2007 es de $80.6 millones de pesos y la deuda a largo plazo es de $6,160.0 millones de pesos.

Al 31 de marzo de 2007, la Deuda Neta fue de $5,525.2 millones de pesos y la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 2.14 veces.

Los Activos Totales de GCC a marzo de 2007 ascendieron a $17,519.5, lo que representa un incremento de 44.7% en comparación al mismo periodo del año anterior, reflejando la adquisición de MidCo y las inversiones de capital en la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado.


46/112

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2006 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2005.

(Pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)

Las ventas netas de GCC en 2006 se incrementaron 46.6% en comparación a 2005. Este crecimiento fue resultado de la integración de las adquisiciones, crecimiento orgánico en la mayoría de los mercados de GCC y mejores precios promedio en la mayoría de sus productos. El aumento en ventas en las operaciones internacionales de la Compañía fue de 78.2% para el año y en México fue de 13.3%.

El costo de ventas para todo el 2006 representó el 65.5% de las ventas, 3.3 puntos porcentuales mayor al del 2005.

Los gastos de administración y venta en 2006 disminuyeron 0.6 puntos porcentuales respecto de las ventas, representando el 9.5% de las ventas.

La utilidad de operación creció 32.4% en 2006, totalizando $1,834.4 millones de pesos. El margen de utilidad de operación fue del 25.1%, 2.7% puntos porcentuales menor que en el 2005.

La UAFIRDA se incrementó 35.2%, llegando a $2,437.1 millones de pesos en 2006. El margen de flujo de operación en el cuarto trimestre y en el 2006 fue de 31.8% y 33.3%, respectivamente.

El flujo libre de efectivo totalizó $1,819.4 millones de pesos en 2006, un aumento de 64.0% en comparación al 2005, debido al ingreso extraordinario por la devolución de impuestos antidumping y a los factores antes mencionados.

El costo integral de financiamiento en el año 2006 fue de $142.5 millones de pesos, comparado con una ganancia de $107.5 millones de pesos en el 2005.

GCC registró otros ingresos por $373.0 millones de pesos, que se comparan favorablemente con el gasto de $224.3 millones de pesos en el 2005, como resultado de menores impuestos antidumping aplicados a la importación de cemento mexicano en E.U.A., así como por el ingreso extraordinario registrado en el 2006, producto de la devolución de los depósitos con motivo del acuerdo comercial celebrado entre México y E.U.A. para las exportaciones de cemento mexicano.

La utilidad neta consolidada acumulada en 2006 se incrementó 64.6% alcanzando la cifra récord de $1,752.4 millones de pesos, producto de la integración de las adquisiciones, un sólido crecimiento orgánico y el efecto de la devolución de los impuestos antidumping. El margen neto para todo el año fue del 23.9%, 2.6 puntos porcentuales superior al 21.3% del 2005.

La Deuda con Costo de la Compañía aumentó en comparación al año anterior por los financiamientos obtenidos para financiar la adquisición de MidCo, la construcción de la planta de Pueblo, Colorado y refinanciar el certificado bursátil, mismo que se liquidó en diciembre de 2006.

La deuda con costo a corto plazo al 31 de diciembre de 2006 totalizó $80.7 millones de pesos. La deuda a largo plazo totalizó $5,934.1 millones de pesos.

Al 31 de diciembre de 2006, la Deuda Neta fue de $4,971.9 millones de pesos y la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 2.05 veces.


47/112

Los Activos Totales de GCC a diciembre de 2006 ascendieron a $17,162.1 millones de pesos, lo que representa un incremento de 45.7% en comparación al mismo periodo del año anterior, reflejando las adquisiciones en E.U.A., las inversiones operativas, así como las inversiones de capital en la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado. Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2005 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2004.

(pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)

Las Ventas Netas acumuladas para el 2005 se incrementaron 16.0% respecto al año anterior, incluyendo incrementos de 20.9% y 4.0% en Estados Unidos de América y México, respectivamente. Excluyendo los resultados de SOBOCE en el cuarto trimestre, el crecimiento en ventas para el año fue de 11.8%.

El Costo de Ventas como porcentaje de las ventas disminuyó 4.1 puntos porcentuales al llegar a 61.9%, debido a una reducción en los gastos de operación de las plantas de cemento, menores ventas de terrenos y compras de cemento a terceros sustituidas por importaciones de México a Estados Unidos.

Los Gastos de Administración y Venta, como porcentaje de las ventas, subieron 3.4 puntos porcentuales principalmente como resultado de la incorporación de SOBOCE en el periodo.

La Utilidad de Operación se incrementó 34.1% debido a los factores referidos anteriormente. Excluyendo SOBOCE, la utilidad de operación creció en el cuarto trimestre y para los 12 meses, 37.6% y 29.4%, respectivamente.

El incremento en el flujo de operación para el 2005, en comparación con el año anterior, fue de 28.3%. Al excluir las operaciones de SOBOCE, el flujo de operación creció 32.5% en el cuarto trimestre y 24.4% en el 2005. El margen de UAFIRDA se incrementó en 2.9 puntos porcentuales en el cuarto trimestre de 2005. En el 2005 el margen de flujo de operación fue de 36.1% sobre ventas, 3.4 puntos porcentuales superior al año anterior.

La Compañía generó un Flujo Libre de Efectivo de $1,125.9 millones de pesos en el 2005, cifra que representa un incremento de 60.6% al compararla con el 2004.

La Utilidad Neta Consolidada del 2005 se incrementó 25.2% respecto al 2004 totalizando la cifra récord de $1,058.7 millones de pesos. Excluyendo los resultados de SOBOCE, la utilidad neta consolidada creció 20.5% y 19.9%, para el trimestre y el año, respectivamente. El margen de utilidad neta durante el 2005 representó el 21.3% de las ventas netas, superior en 1.6 puntos porcentuales con respecto al margen del 2004 de 19.7%.

La Deuda con Costo a corto plazo al 31 de diciembre de 2005 es de $156.9 millones de pesos, la cual está denominada en dólares. La deuda a largo plazo es de $1,838.1 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles por $1,200 millones de pesos fue convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y $638.1 millones de pesos están denominados en dólares.

A diciembre de 2005, la Deuda Neta sumó $841.5 millones de pesos, mientras que la razón deuda neta a flujo de operación (UAFIRDA) fue de 1.65 veces. La deuda neta al 31 de diciembre de 2005 excluyendo SOBOCE, fue de $402.3 millones de pesos y la razón fue de 0.2 veces. GCC cuenta con una línea de crédito comprometida hasta por 280 millones de dólares para refinanciar los certificados bursátiles que vencen en diciembre de 2006.


48/112

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2003.

(pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)

Las Ventas registradas durante el 2004 fueron de 4,298.3 millones de pesos, cifra 7.1% mayor a la obtenida en el 2003. En México, las ventas fueron de 2,323.9 millones de pesos, 2.5% mayores a las registradas en el 2003, debido a incrementos en los volúmenes de venta derivados del favorable desempeño de los sectores de la vivienda, obra pública y privada. Las ventas en Estados Unidos alcanzaron la cifra de 1,974.4 millones de pesos, cifra 12.9% superior a la obtenida en el 2003, como resultado de un aumento en precios y del incremento en el volumen de cemento vendido de 11.4%. Los factores que apoyaron este fuerte crecimiento fueron la construcción residencial, el inicio de la recuperación de la construcción gubernamental y no residencial, y el incremento en la cantidad de cemento utilizado en la construcción como consecuencia de una mejora en el costo del concreto, en relación con el acero y la madera.

Durante el 2004, El Costo de Ventas representó el 66.0% de las ventas, 2.7 puntos

porcentuales mayor al obtenido en 2003, mientras que los gastos de administración y venta representaron el 10.0% de las ventas en comparación con el 10.4% registrado para el 2003.

La Utilidad de Operación del 2004 fue de 1,032.3 millones de pesos, 1.8% menor a la

obtenida en el 2003. El flujo de operación de 2004 fue de 1,408.3 millones de pesos, cifra 4.1% inferior a la obtenida en el 2003.

En el 2004, se registró un Producto Integral de Financiamiento por 46.8 millones de pesos, cifra 17.5% superior a la registrada durante el 2003, debido a un mayor producto financiero neto y un menor resultado por posición monetaria.

Otros Gatos y Productos, durante el 2004 fue de 217.3 millones de pesos, 33.8% mayor

que la registrada durante el 2003 debido a un mayor impuesto antidumping generado por el incremento en las exportaciones de cemento a E.U.

La Utilidad Neta Consolidada de 2004 fue de 845.6 millones de pesos, cifra 6.7% mayor que la obtenida en el 2003.

El Flujo de Efectivo generado durante el 2004 fue de 816.7 millones de pesos, 27.7% menor que el flujo correspondiente al 2003. Esta reducción fue resultado de la combinación de los siguientes factores: menor gasto financiero neto, mayores depósitos del impuesto antidumping, incremento en capital de trabajo y aumento en las inversiones de capital relacionadas con el proyecto de incremento de capacidad y ambiental de la planta de Dakota del Sur.

* Flujo libre de efectivo = UAFIRDA – gasto financiero neto – necesidades de capital de trabajo – impuestos pagados en efectivo – otros gastos en efectivo – inversiones en activo fijo - otros

El Activo Total de Grupo Cementos de Chihuahua al 31 de diciembre de 2004 fue de 10,357.6 millones de pesos. Esta cifra es 6.8% menor a la registrada en la misma fecha del año anterior, debido al decremento de 36.0% en la tesorería disponible. Esta reducción se debe a que durante el mes de agosto se realizaron prepagos de la deuda bancaria por aproximadamente $90 millones de dólares.

El Pasivo Total de GCC al 31 de diciembre de 2004 disminuyó 28.0% con respecto a la misma fecha de 2003, alcanzando la cifra de 3,626.2 millones de pesos, debido al prepago de


49/112

deuda bancaria. La deuda con costo es de 1,638.9 millones de pesos, que representa una reducción de 45.8% con respecto a la deuda registrada al 31 de diciembre de 2003. Como resultado de la disminución de la deuda con costo y la generación de flujo de los últimos doce meses, la deuda neta de GCC se redujo 91.7% comparado con el mismo periodo, disminuyendo a 55.2 millones de pesos.

El Índice de Apalancamiento Neto (deuda neta entre flujo operativo) se redujo de 0.4

veces, en diciembre de 2003, a 0.03 veces en diciembre de 2004. La Deuda con Costo a Corto Plazo al 31 de diciembre de 2004 es de 30.7 millones de

pesos, de la cual, el 100% está denominado en dólares. La deuda a largo plazo es de 1,608.2 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles por 1,200.0 millones de pesos está convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y 408.2 millones de pesos (25.4 millones de dólares) están denominados en dólares.

El costo promedio anual de la deuda durante el mes de diciembre de 2004 fue de 3.24%.

3.d.ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

(Millones de Pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2007)

En los años de 2004, 2005, 2006 y al 31 de marzo de 2007, las Subsidiarias de GCC generaron

flujos operativos por $1,402.7, $1,801.2, $2,437.2 y $534.7 millones de Pesos respectivamente. GCC financia sus necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión de las operaciones normales con los flujos generados internamente. Así mismo, GCC utiliza fuentes externas para financiar proyectos de inversión a mediano y largo plazo.

La deuda neta de GCC al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 y al 31 de marzo de 2007 fue de $55.2, $841.5, $4,971.9 y $5,525.2 millones de Pesos respectivamente.

El perfil de la deuda de GCC es el siguiente: La deuda con costo a corto plazo, excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE, al 31 de

marzo de 2007 es de $8.3 millones de pesos, la cual está denominada en dólares (0.751 millones de dólares). La deuda a largo plazo excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE es de $5,754.2 millones de pesos, la cual está denominada en dólares (520.7 millones de dólares).

A marzo de 2007, del total de la deuda (excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE) en dólares por $521.5 millones de dólares, el 52% está contratada a tasa variable a un costo promedio de LIBOR más 50 puntos base. El resto, está contratado a tasa fija. Los principales financiamientos que integran la deuda antes mencionada, se componen de la siguiente manera: una colocación privada en E.U.A. de notas senior por $250 millones de dólares en julio de 2006 (Senior Guaranteed Notes) en el mercado de colocación privada de Estados Unidos en julio de 2006. La emisión consta de dos tramos: Serie A por $167 millones de dólares a una tasa fija de 6.74%, vencimiento a 10 años y amortizaciones en los años 8o, 9o y 10o; Serie B por $83 millones de dólares a una tasa fija de 6.84%, vencimiento a 12 años y un pago único de principal a la fecha de vencimiento. Los intereses en ambos serán pagados semestralmente.


50/112

Un crédito sindicado por $250 millones de dólares, obtenido en agosto de 2006, a un plazo de 7 años, con un período de gracia de 30 meses, amortizaciones ascendentes y una tasa de interés de "LIBOR" más un margen entre 40 y 65 puntos base, con un grupo de bancos nacionales e internacionales.

Un crédito bilateral con BBVA Bancomer, S.A. a largo plazo por 40 millones de dólares a una tasa de “LIBOR” más un margen de 45 puntos base.

El costo promedio de la deuda en dólares a marzo de 2007 es de 6.31%. A continuación se incluye un resumen de los vencimientos de la deuda de GCC al 31 de marzo

de 2007 excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE.

Total de deuda (Millones de Dólares)

Del 1o. de abril al 31 de diciembre del 2007 .4 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2008 .8 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2009 27.4 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2010 y siguientes 493.0 Total US$ 521.5 La política de inversión de excedentes de la tesorería de GCC es conservadora. Las inversiones

se realizan en instrumentos gubernamentales, certificados de depósito de instituciones financieras y papel comercial de empresas corporativas con alta calificación crediticia. Al 31 de marzo de 2007, el 52% de las inversiones en tesorería estaba denominado en Pesos, el 48% estaba denominado en dólares.

Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los

cuales se financian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión, mientras que las fuentes externas de capital consisten en financiamientos a mediano y largo plazo con las cuales se financian proyectos de inversión.

3.d.iii) Control interno

Con el propósito de otorgar una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se

registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables, GCC tiene dentro de su estructura organizacional un área de control interno, la cual es responsable de la gestión y establecimiento de las políticas de negocio, del seguimiento al cumplimiento de las mismas, y de la implantación de acciones correctivas y preventivas producto de las recomendaciones de las auditorías internas y externas.

3.e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La compañía no considera que exista alguna estimación contable crítica que pudiera ocasionar

cambios significativos en los estados financieros.


51/112

4) Administración

4.a) Auditores externos

Los auditores de GCC son propuestos por el Presidente del Consejo de Administración previa opinión del comité de auditoría y aprobados por el propio Consejo de Administración del Emisor.

El despacho de auditores Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young International, auditores independientes, ha dictaminado los estados financieros consolidados de GCC desde 1994.

Por otra parte, los auditores no han emitido opinión con salvedad, opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de GCC.

Hasta 2004, las subsidiarias en E.U.A. habían sido auditadas por la firma Grant Thornton LLP. A

partir del 2005 Ernst & Young audita todas la subsidiarias de GCC. SOBOCE es auditada por la firma Price Waterhouse Coopers.

4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés

Durante el 2006, según se resume en la nota 2 de los estados financieros auditados de GCC y subsidiarias, no había operaciones significativas con partes relacionadas. Todas las operaciones fueron dentro del giro normal del negocio y en condiciones de mercado.

El consejero o funcionario de GCC que en cualquier operación o toma de decisiones tenga

conflicto de intereses con los del Emisor, debe manifestarlo al Consejo de Administración por conducto de su Presidente o Secretario y abstenerse de toda deliberación y resolución de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores y en los términos del artículo 156 de la LGSM.

4.c) Administradores y accionistas

Con relación a la integración del Consejo de Administración, el artículo Décimo de los estatutos

sociales de GCC señala que el mismo deberá estar integrado por un número impar de miembros, mayor a cuatro y menor de veintiuno, de los cuales por lo menos el 25% deberá ser independientes y deberán ser nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por cada miembro propietario del Consejo de Administración, se podrá designar un suplente.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, pero en todo caso, continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, en el entendido de que cualquier miembro del Consejo de Administración puede ser reelegido. Los actuales miembros del Consejo de Administración de GCC fueron nombrados por las acciones Clase I serie única, por unanimidad.

Conforme a los estatutos sociales de GCC, el Consejo de Administración tiene todos los

derechos y obligaciones para dirigir y administrar a la Sociedad, pudiendo, por lo tanto, decidir respecto a todo lo concerniente a la realización de los fines sociales y teniendo la facultad de llevar a cabo todos los actos que directa o indirectamente se relacionan con el objeto social de GCC. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de GCC requiere de la previa autorización de la asamblea general ordinaria de accionistas, para efectuar la enajenación o adquisición de acciones representativas del capital social de otras sociedades, así como para ejercer el derecho de retiro en sociedades en las que tenga participación accionaria, en ciertos casos previstos y regulados en sus estatutos sociales. Asimismo, cabe mencionar que es facultad exclusiva del Consejo de


52/112

Administración de GCC, determinar el sentido en que habrán de votarse en las asambleas de accionistas que correspondan, las acciones representativas del capital social de otras sociedades que sean de su propiedad.

La designación del actual Consejo de Administración de GCC se efectuó por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2007, con base en la planilla propuesta por un grupo de accionistas. En la actualidad, el número total de Consejeros que integran el Consejo de Administración de GCC es de 15 Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes.

Los miembros del Consejo de Administración estarán en funciones durante el ejercicio de

2007, y hasta hasta que se hagan nuevos nombramientos de acuerdo con la legislación vigente.

Los miembros del Consejo de Administración designados, durante el ejercicio 2006 percibieron en conjunto la cantidad de $134,000 pesos moneda nacional, de los cuales mensualmente se liquida a cada uno la cantidad de $500.00 pesos moneda nacional.

A la fecha de este informe, los integrantes del Consejo de Administración GCC son: Consejero Independiente: I Consejero Patrimonial: P Consejero Relacionado: R

Presidente: Don Federico Terrazas Torres Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Don Armando García Segovia P Don Juan Rodrigo Castro Luna P Don Francisco Garza Zambrano P Don Ramiro Villarreal Morales P Don Mario de la Garza Caballero I Don Jesús Ángel Villarreal Aguirre I Don Rómulo Jaurrieta Caballero I Don Noé Díaz Orozco I Don Miguel Márquez Prieto P Doña Martha Márquez De Corral P Don Miguel Márquez Villalobos P, R Don Luis Márquez Villalobos P Don Héctor Medina Aguiar P Don Jorge Guajardo Touché P Don Enrique Ramírez Figueroa I Don Luis Manuel Ramírez Ortiz I Don Fernando Ruíz Shagún I Don Sergio Rodríguez Alvarado P Don Víctor Romo Muñoz P Don Luis González Paras P Don Luis Santos Theriot I Don Guillermo Cantú Treviño I Don Salvador Terrazas Baeza P,R Don Alberto Terrazas Seyffert P Don Enrique G. Terrazas Torres P Don Luis Enrique Terrazas Seyffert P Don Federico Terrazas Torres P Don Federico Terrazas Becerra P Don Lorenzo Zambrano Treviño P Don Jaime Elizondo Chapa P Los Consejeros Propietarios de GCC tienen la siguiente curricula: FEDERICO TERRAZAS TORRES. El señor Terrazas es Presidente del Consejo de Administración de GCC desde 1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de CAMCEM, S.A. de C.V., IMIN de México S.A de C.V., Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., GCC Cemento, S.A. de C.V., GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V., GCC Tecnología y Materiales, S.A de C.V., GCC Concreto, S.A. de C.V., GCC Comercial, S.A de C.V., GCC Transporte, S.A de C.V., Materiales Industriales, S.A. de C.V., Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., Minera Raramuri, S.A. de C.V., Promotora de Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V., Eurotec de México, S.A. de C.V., Abastecedora de Fierro y Acero, S.A de C.V., Cofiasa, S.A de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de


53/112

Inversiones Mexicanas, S.A de C.V., Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Servicios Hospitalarios de México, S.A de C.V., Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Interceramic, S.A. de C.V., Teléfonos de México, S.A. de C.V. (consejo regional), Wells Fargo (consejo El Paso), Banco de México, S.A., El paso Branch. Presidente del Consejo Directivo de ESNAC, Educación Superior de Chihuahua, A.C., Promociones Educativas, A.C., Escuela San Felipe El Real, Fundación Chihuahua, A.C., Misiones Coloniales de Chihuahua, A.C., Promotora Cultural de Chihuahua, A.C., Promotora de la Cultura Mexicana, A.C. Es Consejero de la Confederación Patronal de la República Mexicana, S.P., Enseñanza e Investigación Superior, A.C. (Sistema Tecnológico de Monterrey), Consejo Coordinador Empresarial, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C., Fomento de Desarrollo Económico Municipal, Plan Estratégico de Cd. Juárez, Desarrollo Económico del Estado de Chihuahua, A.C., En el pasado el señor Terrazas fue Presidente de Desarrollo Económico del Estado de Chihuahua, A.C., Centro Empresarial de Chihuahua, Casino de Chihuahua, A.C., Casino Chihuahuense, S.C. y Vice-Presidente de Conf. Patronal de la República Mexicana, S.P. El señor Terrazas es egresado del ITESM con el título de Contador Público y cursó el Programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El señor Terrazas es hermano del Ing. Enrique Terrazas Torres, primo del Lic. Miguel Márquez Prieto y tío del Ing. Miguel Márquez Villalobos, consejeros propietarios de GCC, padre del Lic. Federico Terrazas Becerra y tío de los señores Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, consejeros suplentes de GCC. ARMANDO J. GARCIA SEGOVIA. El ingeniero García es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX S.A de C.V. donde ha fungido como Director de Planeación Operativa y Estratégica de 1985 a 1987, Director de Operaciones de 1988 a 1994, Director de Desarrollo de 1994 a 2000 y Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo del 2000 a la fecha. Es consejero de dicha sociedad desde 1983. El ingeniero García es egresado del ITESM, con el título de Ingeniero Mecánico Administrador y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas. FRANCISCO J. GARZA ZAMBRANO. El licenciado Garza es consejero de GCC desde 1998. Desde que inició su trayectoria en CEMEX en 1988, ha ocupado diversos cargos directivos en la compañía, como Vicepresidente de Trading de CEMEX, Presidente de CEMEX USA, Presidente de CEMEX Venezuela (Vencemos), Presidente de operaciones de CEMEX Panamá y Presidente de CEMEX México. Actualmente es Presidente Regional, responsable de las operaciones de CEMEX México, Estados Unidos y Comercio Internacional (Trading). Ha recibido por el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela la condecoración de la Orden Francisco de Miranda en grado de Primera Clase y es Cónsul Ad-Honorem de Venezuela en los estados de Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Estudió en el Tecnológico de Monterrey y tiene una Maestría en Administración por la Escuela Johnson de Graduados en Administración de la Universidad de Cornell. MARIO DE LA GARZA CABALLERO. El contador De La Garza es consejero de GCC desde 2007. De 1960 a 1965 trabajó en el despacho Ramón Cárdenas, de 1965 a 2003 fue Vice-Presidente Senior Administrativo de Cemex, S.A. de C.V. Actualmente es Director General de Dinámica de Emprendedores. Es miembro del IMEF, IMCP, Profesor del ITESM, Consejero del Grupo Milenium. Estudio Contador Público, tiene un diplomado en Negocios Internacionales, cursó el programa AD-2 IPADE y tiene cursos de actualización en Harvard, Stanford, Wharton, Kellog, Cornell y Columbia. RÓMULO JAURRIETA CABALLERO. El contador Jaurrieta es consejero de GCC desde 2006. Socio de la Firma Gossler, S.C., adscrito como Socio Coordinador de las oficinas Chihuahua, Delicias y Cd. Juárez. Catedrático de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Chihuahua y del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey


54/112

(Campus Chihuahua). Socio del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., del que obtuvo su certificación con el número 1498. Socio del Instituto y Colegio de Contadores Públicos de Chihuahua, A.C., del que ha sido Vicepresidente, Presidente de la Comisión Fiscal y Presidente de la Junta de Honor y Justicia. Miembro de la Academia Chihuahuense de Estudios Fiscales, A.C. en la que ha ocupado el puesto de Presidente y otros cargos del Consejo Directivo. En dichos Organismos ha participado como expositor de temas técnicos y como colaborador de publicaciones, así como en la función de síndico del contribuyente. Ha sido auditor externo, consultor fiscal, comisario y consejero de muy diversas empresas y organismos dedicados a actividades industriales, comerciales, financieras, agropecuarias, educativas y de beneficencia. El contador Jaurrieta egresó de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Chihuahua, en la que también ha cursado diversos estudios de postgrado. MIGUEL MÁRQUEZ PRIETO. El licenciado Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., GCC Concreto, S.A. de C.V. Camcem, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Cemento S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Acciones y Valores del Norte, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. El licenciado Márquez se graduó con el título de Licenciado en Administración y cuenta con estudios en Babson College of Business, Boston, Massachussets. El licenciado Márquez es padre de los señores Miguel Márquez Villalobos, Luis Márquez Villalobos y señora Martha Márquez de Corral y primo de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres y tío de los señores Federico Terrazas Becerra, Luis Enrique Terrazas Seyffert y Luis Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de GCC. MIGUEL MÁRQUEZ VILLALOBOS. El ingeniero Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas a partir del año 1998: Comercial de Fierro y Acero S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México S.A. de C.V., y Promotora de Hospitales Mexicanos S.A. de C.V. Desde el año de 1999, es consejero de COPARMEX, Chihuahua y de CANACINTRA, Delegación Chihuahua. Desde el año 2000 es miembro del Consejo de la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de Chihuahua y Miembro de Educación Superior del Norte A.C. En el año 2001, se incorporó como miembro del consejo de Planeación Municipal de Chihuahua. El ingeniero Márquez es egresado del ITESM campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas y cuenta con una maestría en Finanzas del ITESM, campus Chihuahua. El Ing. Márquez es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres; hijo del Lic. Miguel Márquez Prieto y hermano del Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, miembros del consejo de GCC. Es además primo de los señores consejeros Lic. Federico Terrazas Becerra e Ing. Luis Enrique y Alberto Terrazas Seyffert. HECTOR MEDINA AGUIAR. El ingeniero Medina es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de Cemex S.A de C.V. desde 1988 en donde ha desempeñado los siguientes cargos: Director de Planeación Estratégica de 1991 a 1994, Director General de CEMEX México de 1994 a 1996, y desde 1996 a la fecha, funge como Vicepresidente Ejecutivo de Planeación y Finanzas. Antes de incorporarse a CEMEX S.A. de C.V., ocupó los siguientes cargos: Director de Proyectos de Grupo Protexa, S.A. de C.V., Director de Administración de Grupo Xesa, S.A. de C.V., Director Comercial de Direcplan, S.A. y Subdirector de Relaciones Industriales de Hylsa, S.A. de C.V. El ingeniero Medina es egresado del ITESM campus Monterrey, con título de Ingeniero Químico y Administrador. También cuenta con una maestría en Ciencias de la Administración por el Centro de Administración de la Universidad de Bradford en Inglaterra y en 1975 obtuvo el diploma en Ciencias de Investigación de Operaciones por la Escuela de Organización Industrial en España. ENRIQUE RAMÍREZ FIGUEROA. El licenciado Ramírez es consejero de GCC desde 2006. En 1994 se incorporó a la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., en calidad de asociado y fue


55/112

nombrado socio en el año de 1997. Forma parte de la Comisión Fiscal del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C. Desde 1993 es miembro de la Comisión de Finanzas Públicas y Derecho Fiscal de la Barra Mexicana Colegio de Abogados, A.C.Ha participado como expositor en diversos foros organizados por la Comisión de Finanzas Públicas y Derecho Fiscal de la Barra Mexicana - Colegio de Abogados, por el Colegio de Contadores Públicos de México y por diversos colegios de contadores públicos del interior de la República. Ha sido titular de las cátedras de Derecho Fiscal y de Derecho Procesal Fiscal en la Escuela de Derecho de la Universidad Panamericana, así como de los cursos de Fiscal I y Fiscal II del Centro de Investigación y Docencia Económicas.Desde agosto de 1998, es miembro del Comité de Estudios Fiscales del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. Es miembro del Comité de Estudios y Documentación de la Internacional Fiscal Association desde mayo de 2005. También pertenece al Comité Fiscal del American Chamber of Commerce of Mexico desde el 1° de agosto de 1998. El licenciado Ramírez es egresado de la Universidad Panamericana con el Titulo de Licenciado en Derecho en 1991. VICTOR ROMO MUÑOZ. El contador Romo es consejero de GCC desde 2003. De 1979 a 1985 fue Gerente de Procesos Informativos de Grupo Industrial Alfa. De 1985 a 1992 fue Gerente de Consolidación Financiera de Cemex, México. De 1992 a 1996 fue Director General de Administración y Finanzas de Valenciana de Cementos, Cemex España. De 1996 a 1998 fue Director General de Venezolana de Cementos, Cemex Venezuela. De 1998 a 2003 fue Presidente de la Región Sudamérica y Caribe de Cemex Central, S.A de C.V. De 2003 a la fecha desempeña el puesto de Vicepresidente Ejecutivo de Administración de Cemex Central, S.A. de C.V. El contador Romo es egresado del ITESM, con el título de Contador Público y cursó la maestría en Administración y Finanzas en el ITESM. SALVADOR TERRAZAS BAEZA. El señor Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Fue Gerente General y Apoderado de Minerales Nacionales de México y Subsidiarias y Director General de Grupo Dicomex y Subsidiarias. El Sr. Terrazas actualmente es Consejero de diversas Empresas, entre ellas: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., Atlatec Chihuahua, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Servicios Hospitalarios Mexicanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V., Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V. (Mausoleos), Previsión Integral y Aon de México, S.A. de C.V., Agentes de Seguros, Cámara de Propietarios de Bienes Raíces (CAPRIN). Asimismo, ha tomado diversos cursos relacionados con administración, alta gerencia, mercadotecnia y publicidad. Adicionalmente, realizó el programa de Alta Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). ENRIQUE G. TERRAZAS TORRES. El ingeniero Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Copachisa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Demek, S.A. de C.V., Emycsa, S.A. de C.V., ESJ S.A. de C.V., Desarrollos Galápos S.A de C.V., Inmobiliaria Punto Alto, S.A de C.V. También es consejero de: Construcentro de Chihuahua S.A. de C.V., CAMSA, GCC Concreto, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, Seguros Comercial América, Banamex Consejo Regional, INFONAVIT, CANADEVI, y Educación Superior del Norte. Igualmente, es miembro del consejo estatal del Partido Acción Nacional, del Colegio de Ingenieros Civiles de Chihuahua, A.C. y del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C., Instituto Jose David A.C. y Vida y familia A.C. El ingeniero Terrazas es egresado de Cornell University en Ithaca, New York con el título de Ingeniero Civil. Adicionalmente, cursó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El ingeniero Terrazas es hermano del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, primo del licenciado Miguel Márquez Prieto, padre de los ingenieros Luis Enrique Terrazas Seyffert y Alberto Terrazas Seyffert y tío de los señores Lic. Federico Terrazas


56/112

Becerra, Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. FERNANDO RUIZ SAHAGÚN. El C.P. Ruiz es consejero de GCC desde 2006. Fue Socio Fundador de la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., asesores y consultores fiscales, de la que fue su Socio Director desde su fundación. Actualmente es asesor de dicha firma. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C., ocupó el puesto de Auditor Propietario durante los años de 1981 y 1982. Asimismo, ha sido miembro de la Junta de Honor de dicho Colegio por los bienios 1989-1990 y 1992-1993 y de su Junta de Gobierno (1993-1996). Ha sido catedrático en materia fiscal en la Universidad Anáhuac, en los cursos de postgrado en Administración del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) y de la Universidad Panamericana (UP). El C.P. Ruiz participa en los Consejos de Administración de: Kimberly Clark de México, S.A. B. de C.V, Mexichem, S.A. B. de C.V., SanLuis Corporación, S.A. B. de C.V., Grupo México, S.A. B. de C.V. , Grupo ICA, S.A.B. de C.V., Dermet, S.A.B. de C.V., y de empresas no públicas: Grupo Financiero Santander Serfín, S.A.B. de C.V., Innova, S. de R.L. de C.V., Mittal Steel Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., Sicarsa, S.A. de C.V. Empresas internacionales: Mittal Steel U.S.A. Inc. Ha representado a organismos empresariales y profesionales en los comités de análisis de las propuestas de Reformas Fiscales desde 1974, habiendo sido miembro del Consejo Asesor Fiscal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público durante la existencia de este organismo. Actualmente es Presidente de la Comisión Fiscal del Consejo Coordinador Empresarial. Es asesor fiscal y representante ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios. El C.P. Ruiz es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). LORENZO ZAMBRANO TREVIÑO. El ingeniero Zambrano es consejero de GCC desde 1991. Al concluir sus estudios ingresó a CEMEX, donde ha desempeñado diversos cargos operativos y ejecutivos, en 1985 fue nombrado Director General, y desde abril de 1995 también funge como Presidente del Consejo de Administración. El Ing. Zambrano es miembro del Consejo de Administración de IBM y del Consejo Consultivo Internacional de Citigroup. Asimismo, es Consejero de otras compañías líderes mexicanas entre las que se encuentran Alfa, Grupo Financiero Banamex, FEMSA, Televisa y Vitro. El Ing. Zambrano es Presidente del Consejo de Enseñanza e Investigación Superior, A.C., órgano rector del Tecnológico de Monterrey, y forma parte del Consejo del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey (MARCO). En reconocimiento a su destacada trayectoria empresarial y filantrópica, el Ing. Zambrano ha recibido diversos premios y reconocimientos internacionales, entre los que destacan el “Woodrow Wilson Award for Corporate Citizenship” y el “Gold Medal Distinguished Service Award” otorgados en 2005 por el Woodrow Wilson Center y la Americas Society respectivamente, así como el prestigiado “Ernest C. Arbuckle Award”, otorgado en 1998 por la Asociación de Ex-Alumnos de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford. El ingeniero Zambrano es egresado del ITESM con título en Ingeniería Mecánica y Administración y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford Los Consejeros Suplentes de GCC tienen la siguiente curricula: FEDERICO TERRAZAS BECERRA. El licenciado Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es consejero de Grupo Ruba, S.A. de C.V. Comercial de Fierro y Acero, S.A. de C.V. Banco HSBC, COPARMEX Chihuahua, Banco BBVA, Fundación del Empresariado Chihuahuense. Es socio de la empresa Previsión Integral de México S.A. de C.V. desde el año de 1995. El licenciado Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una maestría en Administración en el ITESM, campus Chihuahua. El licenciado Terrazas es hijo del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, sobrino de los señores Ing. Enrique Terrazas Torres y Lic. Miguel Márquez Prieto y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC.


57/112

ALBERTO TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Actualmente es Director General y consejero de ESJ S.A. de C.V. desde enero de 2001. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas: Ingeniería de Estructuras Metálicas, S.A. de C.V., Grupo Ruba, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Grupo Copachisa S.A. de C.V, Grupo Demek, S.A. de C.V. También, es consejero de los siguientes organismos: Desarrollo Económico A.C., COPARMEX, A.C., Cruz Roja delegación Chihuahua y miembro de Grupo Avance Empresarial A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. El Ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert y primo de los Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. LUIS ENRIQUE TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Adicionalmente, es consejero desde 1988 de Constructora Copachisa, S.A. de C.V. y de Grupo Ruba S.A. de C.V., Asimismo, es gerente de Cubiertas Industriales de México, S.A. de C.V., administrador de Rancho Ganadero “San Luis” y consejero del Instituto José David, A.C. Consejero de COPARMEX y Presidente de CELIDER4. El ingeniero Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También cuenta con cursos de excelencia directiva para lograr la productividad en The Dale Carnegie Course. Realizó el programa de Alta Dirección de empresas AD-2. El ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Alberto Terrazas Seyffert y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. JESÚS ANGEL VILLARREAL AGUIRRE. El contador Villarreal es consejero suplente de GCC desde 2007. De 1966 -1976 Hylsa, área de costos e información financiera, de 1976-1981 John Deer S.A., como contralor y como Director de Finanzas,de 1981-1986 Director Administrativo de Gamesa Industrias, de 1987-2003 Cemex, como Director Corporativo de Contraloría. Adicionalmente fue maestro de tiempo parcial durante seis años a nivel de Licenciatura y durante cuatro años a nivel de Maestría, así mismo, formó parte del Comité Nacional de Principios de Contabilidad durante tres años. El contador Villarreal es egresado del Tecnológico de Monterrey con el título de Contador Público (en donde actualmente forma parte del Consejo de Vigilancia desde hace cuatro años), ahí mismo estudió una Maestría en Administración terminando en 1971. En el año de 1987 obtuvo un diplomado en la Universidad de Stanford (Stanford Executive Program)con duración de tres meses de tiempo completo.En 1993 obtuvo un diplomado en el ITAM en Administración de Empresas Internacionales. JORGE GUAJARDO TOUCHÉ. El ingeniero Guajardo es consejero de GCC desde 1999. El ingeniero Guajardo es funcionario de Cemex desde 1997 en donde ha desempeñado los cargos de Director de Logística de 1997 a 1999 y de 1999 a la fecha como Vicepresidente de Comercio Internacional y Presidente del Consejo de Sinergia Deportiva (Tigres). Fue Director General de Grupo Abinsa, Abinsa S.A. de C.V., Abinsa Acero, S.A. de C.V., Maquilacero, S.A. de C.V., Industrias Metálicas Soldacero, S.A. de C.V., Transportes Mata, S.A. de C.V., Atlax S.A. de C.V., CIA. Metalúrgica México, S.A. de C.V. y Compañía Metalúrgica México, S.A. de C.V. El ingeniero Guajardo es egresado de la Universidad de Wisconsin con el título de Ingeniero Mecánico y posteriormente del ITESM, con el mismo título, también cuenta con una maestría en Administración de Negocios realizada en el ITESM campus Monterrey.


58/112

LUIS MANUEL RAMÍREZ ORTIZ. El contador Ramírez es consejero suplente de GCC desde 2006. Es Socio de la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., Ha sido catedrático en el diplomado de Impuestos de la Universidad Panamericana (UP) y de la Maestría en Administración de la Universidad Iberoamericana (UIA). CÍA., S.C. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos de México, A.C., IFA Grupo Mexicano A.C. y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas A.C. El contador Ramírez es egresado del Instituto Tecnológico Autónomo de México con el título de Contador Público y tiene un diplomado en Impuestos Internacionales por la Universidad de Harvard y por el ITAM. NOÉ DÍAZ OROZCO. El Contador Díaz es consejero de GCC desde 2006. Socio de Gossler, S.C. desde 1961, firma de Contadores públicos y consultores en administración, miembro de Nexia International. Forma parte de la Comisión de Auditoría de Gossler, S.C. a nivel nacional. Excatedrático de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Chihuahua, de la Escuela Bancaria y Comercial de la Cd. de México, D.F., y de la Escuela de Contaduría y Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Occidente de Guadalajara, Jal. Miembro del Instituto y Colegio de Contadores Públicos de Chihuahua, A.C., del que ha sido presidente y miembro de la Junta de Honor. Socio activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. Es autor de diversos artículos publicados en revistas de carácter técnico y ha participado como expositor de temas de auditoría, contabilidad y ética profesional, en foros organizados por instituciones profesionales y sociales. El contador Díaz es egresado de la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional. JUAN RODRIGO CASTRO LUNA. El licenciado Castro es consejero de GCC desde el 2005. De 1984 a 1997 fue Director de Contraloría Corporativo de Grupo Cydsa. De 1998 a 2000 fue Director General de Película impresa y Laminada de MasterPak. Del 2000 al 2005 es Vicepresidente de Planeación y Mercadotecnia de Cemex México. De Marzo de 2005 a la fecha es Vicepresidente de Comercial y Mercadotecnia de Cemex México. Es Licenciado en Administración de Empresas, Contador Público del ITESM. Cursó la maestría en Administración en el ITESM y Master of Science in Management en la Universidad de Stanford. RAMIRO VILLARREAL MORALES. El licenciado Villarreal es consejero de GCC desde 1991. En 1995 fue designado Secretario del Consejo de CEMEX S.A de C.V. Se incorporó a CEMEX S.A de C.V. en 1987 y funge como Vicepresidente Jurídico a la fecha. Antes de incorporarse a la empresa, fungió como Director General adjunto del Grupo Financiero Banpaís, habiendo laborado en diversas instituciones integrantes de dicho grupo de 1972 a 1987. El licenciado Villarreal es egresado de la Universidad Autónoma de Nuevo León y cuenta con el título de Licenciado en Ciencias Jurídicas con mención honorífica, adicionalmente realizó estudios de post grado en la universidad de Wisconsin, obteniendo la maestría en Administración. SERGIO RODRIGUEZ ALVARADO. El licenciado Rodríguez es consejero de GCC desde 1994. De 1997 a 2001 fue Gerente de Mercadotecnia de GCC Cemento. De 1994 a 1996 fue jefe de Comercialización de Agregados de GCC Cemento. De 1993 a 1994 fue Administrador de Mercado de GCC Cemento. De 1992 a 1993 fue Supervisor de Mercado de GCC Cemento. De 1991 a 1992 fue Analista de Planeación Financiera y Fiscal de GCC Cemento. Actualmente es Director General de Corporación ACE. Así mismo es consejero de las siguientes empresas e instituciones: Grupo Cofiasa, Inmobiliaria Ruba, Fundación Hábitat y Vivienda, CANACO Servytur Chihuahua. Catedrático de la División de estudios de Posgrado de la UACH de la maestría en Mercadotecnia. Miembro de la asociación de Posgraduados del ITESM. Miembro de Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de Chihuahua. El Licenciado Rodríguez es egresado de Saint Leo University de Florida EU, con el título de Licenciado en Mercadotecnia y Finanzas. Cursó la maestría en Finanzas en el ITESM campus Chihuahua.


59/112

JAIME ELIZONDO CHAPA. El Ingeniero Elizondo es consejero de GCC desde 2005. De 1985 a la fecha ha trabajado en CEMEX desempeñando diversas funciones en áreas de Recursos Humanos, Informática y Planeación y ha dirigido las operaciones de Cemex en Panamá, Colombia, Venezuela y a partir de 2005 a la fecha es Presidente de CEMEX México. El Ingeniero Elizondo es egresado del Instituto Tecnológico de Monterrey con maestría en Administración de la misma universidad.

Principales accionistas.

El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las

cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 8,232,602 acciones.

La participación accionaria individual de los Consejeros de GCC no existe en el Registro de Acciones que lleva el Emisor, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas entre el gran público inversionista. La persona moral beneficiaria del 5% o más de las acciones que integran el capital social de GCC es CAMSA y el número total de acciones que posee es 250’000,000 serie única. El Emisor es controlado directamente sólo por el antes mencionado accionista CAMSA.

Principales funcionarios (directivos relevantes)

Las siguientes personas son los principales funcionarios del Emisor: MANUEL A. MILÁN REYES – Director General. El ingeniero Milán se incorporó a la Sociedad en 1984 como director comercial, puesto desempeñado hasta 1988, año en que fue nombrado director general de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Actualmente es Director General de GCC. Dentro de los puestos que ha desempeñado encontramos que de 1973 a 1978 trabajó en el Grupo ICA, en 1978 ingresó como Director de Planeación del sector industrial de Grupo Chihuahua y hasta 1984 fue director general de algunas empresas de ese grupo. El ingeniero Milán es egresado del ITESM campus Monterrey, con el título de Ingeniero Civil, en donde también se especializó en investigación de operaciones. Asimismo, cuenta con maestría en ciencias de la Universidad de Stanford y realizó el Programa de Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. JESUS ROGELIO GONZÁLEZ LECHUGA – Director División México. El ingeniero González se incorporó a CDC en el año de 1973 con el puesto de jefe de laboratorio físico-químico de planta Chihuahua. Posteriormente, de 1978 a 1981 fue jefe de calcinación. De 1981 a 1984 ocupó el puesto de superintendente de producción. De 1984 a 1992 fue gerente de producción, planta Juárez, de 1992 a 1995 ocupó el puesto de Director de Procesos proyecto frontera (Samalayuca) y en el año de 1995 fue nombrado Director de plantas Samalayuca y Juárez. A partir de septiembre de 2001, el Ing. González ocupa el puesto de Director de División México de GCC. El ingeniero González es egresado de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Ingeniero Químico Bromatólogo. Asimismo, cuenta con un postgrado en administración de negocios de la Universidad Autónoma de Chihuahua y una maestría en administración de empresas del ITESM, campus Monterrey. ENRIQUE ESCALANTE OCHOA – Director División Estados Unidos. El ingeniero Escalante se incorporó a la Sociedad en el año de 1999, bajo el cargo de Director de la División México. Desde el año 2000, a la fecha es Presidente de la División Estados Unidos de GCC. De 1979 a 1981 desempeñó el cargo de analista de planeación en la división acero del Grupo Alfa. De 1983 a 1985,


60/112

desempeñó el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1986 a 1987, se desempeñó como gerente de planeación de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1987 a 1990, desempeñó el cargo de gerente de ventas de Plywood Ponderosa de México, S.A. de C.V. De 1990 a 1996, ocupó el cargo de presidente de la misma empresa. De 1996 a 1998, ocupó el puesto de presidente de la división de Ponderosa del Grupo Industrial Durango. De 1998 a 1999, ocupó el cargo de presidente con una participación accionaria de Tanques Especializados de Chihuahua, S.A. de C.V. También ha sido miembro de los consejos del Centro de Calidad y Productividad del estado de Chihuahua, Cámara Nacional de la Industria de Transformación de Chihuahua. Asimismo, fue presidente de la Cámara Nacional de la Industria Forestal y de la Asociación de Productores Forestales del estado de Chihuahua y vicepresidente de la Asociación Nacional de Plywood, consejero de Quality New Mexico y consejero de Young Presidents Organization. Actualmente participa como Vice Chairman y miembro del comité Ejecutivo de la Portland Cement Association. El ingeniero Escalante es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. Adicionalmente, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), y recientemente cursó el Presidents Seminar en la universidad de Harvard. MARTHA S. RODRÍGUEZ RICO – Director de Administración y Finanzas. La C.P. Rodríguez desempeñó diversos cargos en el área contable de CDC de 1973 a 1982. De 1983 a 1988 ocupó el puesto de Tesorero General; de 1988 a 1991 fue Tesorero Corporativo de CDC y a partir de 1991 y hasta mediados del 2001 fue Tesorero Corporativo de la Sociedad. Actualmente, ocupa el puesto de Director de Administración y Finanzas de GCC. Es miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. y durante cinco años ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de dicho Instituto. La C.P. Rodríguez es egresada de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Contador Público. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) del ITESM, campus Chihuahua en el programa de intercambio con Midwestern State University. Asimismo, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). JAIME FERNÁNDEZ HORCASITAS – Director de Planeación. El ingeniero Fernández se incorporó a GCC en 1993 como Gerente de Planeación y Nuevos Proyectos. Actualmente ocupa el puesto de Director de Planeación de GCC. De 1988 a 1993 trabajó en Grupo Chihuahua donde desempeñó funciones en las áreas financieras, de sistemas y planeación estratégica en empresas del ramo bancario, de seguros, papelero y almacenamiento. El ingeniero Fernández es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero en Sistemas Computacionales. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. JOSE N. MEDINA GUTIERREZ – Director de Ingeniería y Tecnologías de Información. En 1984, José N. Medina obtuvo el Título de Ingeniero Industrial Mecánico en el Tecnológico de Chihuahua. En 1994 obtuvo el Diploma en Administración de la Calidad y la Productividad por el ITESM y tiene un Maestría en Ciencias por la Escuela de Postgrado de Administración (GSB) de la Universidad de Stanford (Sloan Program 2002). Se incorporó a GCC en 1991 como Director de Ingeniería y Planeación del Proyecto Frontera (Planta Samalayuca) y ha participado desde entonces en diferentes iniciativas de crecimiento de las operaciones de GCC, tales como nuevas plantas en diferentes segmentos de negocios y participación en la evaluación de adquisiciones. En octubre de 2002 asumió las responsabilidades de la Dirección Corporativa de Tecnologías de Información y ademas en 2004 asumió la responsabilidad de la Dirección de Ingeniería. En su experiencia profesional se encuentran actividades en las industrias manufacturera, minera, de la celulosa y el papel, así como en las áreas de docencia y consultoría.


61/112

SALVADOR SANTIAGO INDA CUNNINGHAM – Director de Recursos Humanos. Salvador Inda se incorporó al Grupo Cementos de Chihuahua en el año de 2004 como Director de Recursos Humanos. Cuenta con 20 años de experiencia en la industria automotriz (7 en General Motors y 13 en Ford) desempeñándose en diversos puestos de Compras, Logística y Recursos Humanos en México, Estados Unidos y España. De 2001 a 2004 formó parte de Motorola, en donde ocupó el cargo de Director de Recursos Humanos de la planta de teléfonos celulares y más recientemente como Director de Compensación y Beneficios a nivel América Latina. Salvador Inda es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También tiene estudios de Estrategia de Recursos Humanos en la Universidad de Michigan. Los principales funcionarios tienen la siguiente participación accionaria en la empresa:

Funcionarios Posición Años en la empresa Acciones

Manuel Milán Reyes Director General 23 310,852

Salvador Terrazas Baeza Director Corporativo 22 319,621

Rogelio González Lechuga Director División México 34 98,989

Enrique Escalante Ochoa Director División Estados

Unidos 7 161,843

Martha Rodríguez Rico Director de Administración y

Finanzas 34 110,381

Pedro Burciaga Meléndez Director de Gestión

Tecnológica 22 19,964

Jaime Fernández Horcasitas Director de Planeación 14 13,341

José Nieves Medina Gutiérrez Director de Tecnologías de

Información 11 19,855

Salvador Inda Cunningham Director de Recursos

Humanos 2.5 9,140

El monto total de las compensaciones otorgadas a los principales funcionarios de Grupo

Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. en el año 2006 fue de $40.8 millones de pesos. Existe un programa de compensación a funcionarios sujeto a resultados individuales y de la Compañía. Este programa, que incluye compensación en acciones de esta emisora, está diseñado para estimular el desarrollo de una cultura de sociedad de negocio y se basa en el cumplimiento de objetivos financieros, personales y de equipo.


62/112

4.d) Estatutos sociales y otros convenios

De acuerdo a la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el 28 de junio de 2006

GCC modificó sus estatutos sociales, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 4 de diciembre de 2006. A continuación se presenta un resumen con los principales cambios a los estatutos sociales:

Artículo Primero. Se adiciona a la denominación social la expresión “Bursátil” o su abreviatura “B.”, para quedar como GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V.

Artículo Segundo. Se amplia el objeto social para: • Recibir toda clase de préstamos o créditos. • Otorgar garantías reales o personales. • Celebrar operaciones financieras derivadas. • Adquirir o colocar acciones representativas de su propio capital social. • Emitir acciones no suscritas para colocarlas entre el público. • Adquirir y disponer de toda clase de derechos relativos a propiedad industrial o intelectual.

Artículo Cuarto. Se modifica la duración de la Sociedad a indefinida.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

Artículo Sexto. Se adiciona lo siguiente:

• Las sociedades subsidiarias o filiales de GCC, no podrán adquirir sus acciones, salvo

mediante sociedades de inversión o para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigüedad, etc.

• Se faculta a la Asamblea Extraordinaria para autorizar la emisión de acciones no suscritas, que se conservan en tesorería.

• La emisión de acciones sin derecho de voto o derecho de voto limitado o restringido, no excederá de un 25% del capital social colocado entre el público inversionista.

• En caso de decretarse la cancelación de la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores, deberá hacerse oferta pública de compra, previa a la cancelación.

Se requerirá autorización del Consejo para:

• La adquisición por cualquier accionista de acciones que representen un 3% o más del capital social en circulación.

• Cuando cualquier persona física o moral, que compita con la Sociedad, desee adquirir acciones del capital social.

Para la autorización de estas operaciones, el Consejo deberá cumplir con los requisitos

establecidos en el Estatuto y en la Ley.

Artículo Séptimo. Se modifica lo siguiente:

• La Asamblea Extraordinaria autorizará la amortización de acciones con utilidades repartibles.

• El derecho de preferencia no aplica en aumentos de capital para suscribirse en oferta pública.

• Los accionistas no tendrán el derecho de retiro respecto a la parte variable del capital.


63/112

ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

Artículo Décimo Primero. Se incorpora como competencia de la Asamblea Ordinaria:

• Revisar y aprobar los informes de los Comités, del Director General y del Consejo. • Designar a los consejeros y calificar la independencia de los que se propongan con este

carácter. • Autorizar operaciones que representen el 20% o más del activo consolidado de la Sociedad.

Se incorpora como competencia de la Asamblea Extraordinaria:

• Acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro

Nacional de Valores. • Autorizar la amortización de acciones del capital social con utilidades repartibles. • Aprobar la emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferentes o de cualquier clase

distinta a las ordinarias. • Acordar el aumento de capital social mediante la emisión de acciones no suscritas, que se

conserven en la tesorería de la Sociedad. Se incorpora como competencia de la Asamblea Especial:

• La autorización para dividir el capital en varias clases de acciones con derechos especiales distintos.

• En caso de existir varias categorías de accionistas, autorizará sobre cualquier propuesta que pueda afectar los derechos de una categoría de accionistas.

Artículo Décimo Segundo. Se faculta para convocar a Asamblea a:

• Los Presidentes de cada Comité. • Los accionistas que representen por lo menos el 10% del capital social podrán solicitarlo al

Consejo o a los Presidentes de los Comités. • Cualquier accionista cuando faltare el número mínimo de consejeros independientes en los

Comités de la Sociedad.

Artículo Décimo Sexto. Se establece que no serán representadas en Asamblea las acciones que:

• No estén suscritas y se conserven en Tesorería. • Las pagadoras cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad.

Artículo Vigésimo Primero. Se adiciona como derechos de los accionistas minoritarios:

• Oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas, por los accionistas que

representen cuando menos el 20% del capital social. • La celebración de convenios entre accionistas, en los términos de la LMV, debiendo

notificarlos a la Sociedad, para que sean revelados al público inversionista. • La acción de responsabilidad, que será ejercida en favor de la Sociedad o sus

subsidiarias, por los accionistas que en lo individual o en conjunto representen el 5% o más del capital social.


64/112

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA.

Artículo Vigésimo Tercero. Se establece que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración y un Director General.

Artículo Vigésimo Cuarto. El Consejo de Administración se integrará en los siguientes términos: • Por un máximo de 21 consejeros, con un mínimo del 25% de consejeros independientes.

La asamblea en que sean designados calificará su independencia. • No podrán ser consejeros:

o Los que hubiesen sido removidos, dentro de los doce meses anteriores. o Los auditores externos. o Los que sean substituidos por revocación, en un lapso de 12 meses a partir de su

revocación. o Quienes tengan obligaciones vencidas y no garantizadas, a favor de la Sociedad. o Quienes hayan desempeñado un cargo o función, hubieran sido accionistas en un

5% o más del capital social de empresas cuya actividad sea la producción y distribución de cemento o sus derivados, excepto que sean accionistas de GCC en más de un 30% de su capital social.

o Quienes hayan violado de forma grave lo previsto en los Estatutos de GCC o las disposiciones legales que la rigen.

Artículo Vigésimo Octavo. Se modifican las facultades del Consejo de Administración, el

cual, entre otros asuntos, se ocupará de lo siguiente: • Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y

personas morales que ésta controle.

• Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes

• Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

o Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

o Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle.

o No requerirán aprobación del consejo de administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo:

� Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle.

� Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:

� Sean del giro ordinario o habitual del negocio.

� Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.


65/112

� Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

• Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

o La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

o El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

o Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

• El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

• Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

• Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el punto III de esta fracción, podrán delegarse en el Comité de Prácticas Societarias.

• Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle.

• Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.

• Los estados financieros de la Sociedad.

• La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

• Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: 1.- El informe anual sobre las actividades que correspondan a los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias. 2.- El informe que el Director General elabore conforme a la Ley del Mercado de Valores,, acompañado del dictamen del auditor externo. 3.- La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. 4.- El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. 5.- El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la legislación aplicable.

• Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría.


66/112

• Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en los ordenamientos legales.

• Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

• Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

• Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

Artículo Trigésimo. Se determina que los Presidentes de los Comités de Auditoría y de

Prácticas Societarias o al menos el 25% de los consejeros, podrán convocar a una sesión de Consejo.

Artículo Trigésimo Primero. Regula los deberes y responsabilidades de los consejeros, en la siguiente forma:

• Se incorporan los deberes de diligencia y lealtad. • Existirá responsabilidad solidaria entre los consejeros vigentes y los que les hayan

precedido, cuando existan irregularidades y éstas no se notifiquen al Comité de Auditoría y al auditor externo.

• Los consejeros serán responsables por faltar a sus deberes o realizar actos ilícitos, debiendo indemnizar los daños y perjuicios ocasionados y serán removidos de su encargo.

• Se regula la acción de responsabilidad en beneficio de la Sociedad afectada y podrá ejercerse por el 5% de los accionistas o por la Sociedad.

• No incurrirán en responsabilidad por daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a sus subsidiarias, cuando los consejeros actúen de buena fe y hayan tomado todas las providencias, incluyendo la de informarse, para emitir su opinión o voto.

Artículo Trigésimo Segundo. Establece que el Consejo contará con el auxilio de un Comité

de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, que se integrarán de la siguiente manera:

• El Comité de Auditoría estará integrado por consejeros independientes, con un mínimo de 3 miembros designados por el propio Consejo. Se detallan sus funciones y atribuciones.

• El Comité de Prácticas Societarias estará integrado por un mínimo de tres miembros designados por el Consejo, debiendo ser en su mayoría independientes. Se detallan sus funciones y atribuciones.

• Los Comités sesionarán cuantas veces sea necesario y podrá convocar a sesión el Presidente del Consejo, el 25% de los consejeros, el Director General o el Presidente del propio Comité. Las decisiones se tomarán por mayoría de votos de los presentes y se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.

Los Presidentes de los Comités serán nombrados y removidos por la Asamblea Ordinaria de

Accionistas.

Artículo Trigésimo Tercero. Se adicionan y modifican las siguientes atribuciones al Director General, el cual entre otros asuntos se ocupará de lo siguiente:

Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.


67/112

El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, llevará la firma de la Sociedad y tendrá las siguientes facultades y deberes:

• Representar a la Sociedad con poder general para actos de administración, para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), segundo párrafo, del Código Civil Federal, y sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, y del artículo 10 (diez) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

• Representar a la Sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos más amplios de los artículos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), primer párrafo, y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal, así como sus correlativos y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, sin que tenga la representación patronal para representar a la Sociedad en juicios y procedimientos laborales, pues esta se conferirá a mandatarios generales o especiales con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refiere la Ley Federal del Trabajo.

• Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, así como de sus derechos reales y personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de su correlativo y concordantes de los Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, sujeto a los términos y condiciones que señale el Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto por el artículo 28 (veintiocho) facción VIII de la Ley del Mercado de Valores.

• Ejercer el voto respecto de las acciones emitidas por subsidiarias propiedad de la Sociedad, respetando las disposiciones legales aplicables, salvo que el Consejo de Administración otorgue esta facultad a delegados especiales.

• Organizar, administrar y dirigir el personal y los bienes y negocios de la Sociedad con arreglo a las instrucciones del Consejo y hacer cobros y pagos.

• Celebrar convenios, firmar los títulos de crédito que deban girarse, aceptarse, endosarse o avalarse y todos los documentos relacionados con sus atribuciones y ejecutar los actos que requiera la marcha ordinaria de los negocios sociales, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración.

• Designar a los Directivos Relevantes que le auxilien en el ejercicio de sus funciones y debido cumplimiento de sus obligaciones y a los demás empleados que juzgue conveniente, conforme a los lineamientos fijados por el Consejo de Administración.

• Dentro de sus facultades, otorgar y a su vez revocar poderes generales y especiales, así como para delegar total o parcialmente sus facultades, incluyendo la facultad para autorizar al apoderado a quien le delegue poderes, para que a su vez delegue las facultades que estime convenientes, incluso la propia facultad de delegación.

• Las demás facultades, obligaciones y responsabilidades que correspondan conforme a las disposiciones conducentes de la Ley del Mercado de Valores, en particular, lo dispuesto por el artículo 44 (cuarenta y cuatro), y que no estén reservadas a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

Órganos intermedios de administración. Todos los órganos intermedios de administración se reúnen cuando sus funciones así lo

requieran y reportan sus actividades al Consejo de Administración de GCC de manera verbal o escrita en cada sesión. • Comité de Auditoría: Auxilia y colabora en las tareas de vigilancia que el Consejo de Administración tiene a su cargo.

El Comité de Auditoría está investido de las atribuciones necesarias para efectuar la labor especializada para lo cual fue constituido de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los


68/112

estatutos de la Sociedad. Por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2007, se nombró al presidente y su suplente del comité de auditoría y de prácticas societarias.

Miembros: Propietarios Suplentes Rómulo Jaurrieta Caballero- Presidente Noé Díaz Orozco

Mario de la Garza Caballero Jesús Angel Villarreal Aguirre Fernando Ruíz Sahagún Enrique Ramírez Figueroa • Comité de Prácticas Societarias: Este comité apoya al Consejo de Administración en la

vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de GCC y de las personas morales que controla, así como el apoyo en la toma de decisiones en áreas especializadas y en la información de las operaciones diarias de la compañía.

Miembros: Propietarios Suplentes Fernando Ruíz Shagún- Presidente Enrique Ramírez Figueroa Rómulo Jaurrieta Caballero Noé Díaz Orozco Luis Santos Theriot Guillermo Cantú Treviño

De acuerdo a los propios estatutos de la emisora y la Ley del Mercado de Valores las actividades de los comités antes mencionados son las siguientes:

En materia de prácticas societarias: • Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a

esta Ley. • Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente,

para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carácter general se requiera.

• Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

• Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

• Las demás que la Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

En materia de auditoría:

• Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la legislación aplicable.

• Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo; para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

• Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

• Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

• Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo; dicha opinión deberá señalar, por lo menos: 1.- Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la


69/112

misma. 2.- Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. 3.- Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

• Apoyar al Consejo de administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

• Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 (veintiocho), fracción III y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

• Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la legislación aplicable o disposiciones de carácter general se requiera.

• Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

• Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

• Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

• Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle.

• Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

• Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

• Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.

• Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

• Las demás que la ley establezca o se prevean en los presentes estatutos, acordes con las funciones legalmente asignadas.


70/112

5) Mercado accionario

5.a) Estructura accionaria.

Ver sección 2.b.xii

5.b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.

b) A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, en el entendido de que los precios de las acciones están expresados en pesos nominales.

Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios:

Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo

I – 2005 22.25 13,877,500 24.40 21.99 II – 2005 21.24 5,230,500 22.20 18.50 III – 2005 30.50 11,887,000 31.00 21.00 IV – 2005 31.88 4,319,000 33.90 27.10

I – 2006 33.90 9,475,607 34.20 29.90 II – 2006 38.90 6,120,151 39.00 34.00 III – 2006 41.40 4,692,815 41.50 36.89 IV – 2006 52.00 6,564,598 52.00 41.23

Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Volumen operado

Precio de cierre

Precio máximo

Precio mínimo

Diciembre 2006 3,577,900 52.00 52.00 43.70 Enero 2007 779,623 53.50 53.50 49.00

Febrero 2007 1,794,170 53.00 57.24 52.00 Marzo 2007 303,500 57.00 57.80 51.00 Abril 2007 335,700 58.92 61.95 54.15 Mayo 2007 934,300 76.50 76.90 54.50

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo 2002 7.80 31,239,045 7.90 5.59 2003 12.94 38,891,500 12.94 7.30 2004 24.00 69,003,400 24.00 12.99 2005 31.88 35,187,492 33.90 18.50 2006 52.00 26,853,171 52.00 29.90


71/112

6) Personas responsables

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V.

Chihuahua, Chihuahua, México a 29 de junio de 2007 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente, Manuel Milán Reyes Martha S. Rodríguez Rico Director General Directora de Administración y Finanzas Sergio Sáenz Gutiérrez Gerente Jurídico


72/112

Chihuahua, Chihuahua, México a 21 de junio de 2007

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. José Antonio Reyes Cedeño Mancera, S.C.

Integrante de Ernst & Young Global


73/112

7) Anexos

7.a) Estados Financieros Dictaminados GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y

SUBSIDIARIAS Estados financieros Al 31 de diciembre de 2006 y 2005

con dictamen de los auditores independientes


74/112

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005

Contenido: Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros


75/112

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros de algunas subsidiarias en el extranjero fueron examinados por otros contadores públicos. Los estados financieros de esas subsidiarias reflejan activos totales e ingresos de operación que representan el 7.0% y 9.4% en 2006 y 10.1% y 3.6 % en 2005, respectivamente, de los totales consolidados correspondientes. La opinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compañías subsidiarias, se basa únicamente en los dictámenes de los otros contadores públicos. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cifras y revelaciones de los estados financieros; así mismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, con base en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Mancera, S.C. Integrante de

Ernst & Young Global

C.P.C. José Antonio Reyes Cedeño Chihuahua, Chih., México 15 de febrero de 2007


76/112


Balances generales consolidados

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) Al 31 de diciembre de 2006 2005 Activo Efectivo e inversiones temporales $ 1,020,777 $ 1,129,844 Cuentas por cobrar: Clientes, neto de estimación para cuentas de cobro dudoso por $85,663 en 2006 y $100,050 en 2005 984,085 782,798 Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar 166,937 67,276 1,151,022 850,074 Inventarios 988,809 817,885 Pagos anticipados 106,295 89,647 Total del activo circulante 3,266,903 2,887,450 Inversiones en acciones 79,787 76,771 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 9,903,493 7,469,426 Crédito mercantil 3,413,139 959,084 Otros activos intangibles 84,704 130,965 Total del activo $ 16,748,026 $ 11,523,696 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


77/112

Al 31 de diciembre de 2006 2005 Pasivo y capital contable Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 75,835 $ 148,017 Proveedores 298,714 243,639 Otras cuentas y gastos acumulados por pagar 543,302 395,545 Impuesto sobre la renta por pagar y participación de los trabajadores en las utilidades 1,643 18,940 Total del pasivo circulante 919,494 806,141 Deuda a largo plazo 5,844,565 1,541,478 Obligaciones laborales 164,432 141,666 Otros pasivos a largo plazo 15,354 597,446 Impuesto sobre la renta diferido 1,022,220 990,984 Total del pasivo 7,966,065 4,077,715 Capital contable: Capital social 769,479 769,868 Capital aportado por reestructuración 2,648,965 2,648,965 Prima en emisión de acciones 929,769 911,555 Reserva para recompra de acciones 142,438 111,173 Reserva legal 400,592 349,352 Utilidades acumuladas 6,148,562 5,506,797 Insuficiencia en la actualización del capital contable ( 4,456,279) ( 4,376,790) Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero 323,390 311,269 Insuficiencia por obligaciones laborales ( 37,151) ( 31,264) Utilidad neta mayoritaria 1,672,296 1,024,813 Capital contable mayoritario 8,542,061 7,225,738 Capital contable minoritario 239,900 220,243 Total del capital contable 8,781,961 7,445,981 Total del pasivo y capital contable $ 16,748,026 $ 11,523,696


78/112


Estados de resultados consolidados

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) Años terminados el

31 de diciembre de 2006 2005 Ventas netas $ 7,168,730 $ 4,889,731 Costo de ventas 4,694,320 3,040,696 Utilidad bruta 2,474,410 1,849,035 Gastos de operación 677,782 492,127 Utilidad de operación 1,796,628 1,356,908 Costo (producto) integral de financiamiento 141,853 ( 107,787) Otros gastos, neto 141,301 217,762 Otros ingresos no ordinarios ( 503,300) - Utilidad antes del impuesto sobre la renta y de la participación de los trabajadores en las utilidades

2,016,774

1,246,933

Impuesto sobre la renta 303,432 205,802 Participación de los trabajadores en las utilidades 1,643 1,006 Utilidad neta consolidada 1,711,699 1,040,125 Utilidad neta minoritaria 39,403 15,312 Utilidad neta mayoritaria $ 1,672,296 $ 1,024,813 Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) 329,487 330,485 Utilidad por acción $ 5.08 $ 3.10 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


79/112


Estados de variaciones en el capital contable consolidados

Años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Capital social

Capital aportado por

reestructuración

Prima en emisión de acciones

Reserva para

recompra de acciones

Reserva legal

Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 770,170 $ 2,648,965 $ 901,100 $ 107,063 $ 307,666 Traspaso del resultado del año anterior 41,686 Dividendos decretados Adquisición de acciones propias ( 302) 10,455 4,110 Resultado por la tenencia de activos no monetarios

Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero

Insuficiencia por obligaciones laborales Actualización de la inversión y movimientos a la tenencia minoritaria

Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2005 769,868 2,648,965 911,555 111,173 349,352 Traspaso del resultado del año anterior 202,036 51,240 Dividendos decretados Recolocación de acciones propias ( 389) 18,214 ( 170,771) Resultado por la tenencia de activos no monetarios

Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero

Insuficiencia por obligaciones laborales

Actualización de la inversión y movimientos a la tenencia minoritaria

Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 769,479 $ 2,648,965 $ 929,769 $ 142,438 $ 400,592


80/112

Utilidades acumuladas

Insuficiencia por

obligaciones laborales

Insuficiencia en la

actualización del capital contable

Efecto por conversión de subsidiarias

en el extranjero

Utilidad neta mayoritaria

Total capital contable

mayoritario

Capital contable

minoritario

Utilidad integral

$ 4,829,832 $ ( 24,884) $ ( 4,083,396) $ 256,294 $ 833,731 $ 6,546,541 $ 1,234 792,045 ( 833,731) - ( 115,080) ( 115,080) 14,263

( 293,394)

( 293,394)

$ ( 293,394)

54,975

54,975

54,975 ( 6,380) ( 6,380) ( 6,380)

203,697

1,024,813 1,024,813 15,312 1,024,813 5,506,797 ( 31,264) ( 4,376,790) 311,269 1,024,813 7,225,738 220,243 $ 780,014 771,537 ( 1,024,813) - ( 129,772) ( 129,772) ( 152,946)

( 79,489)

( 79,489)

$ ( 79,489)

12,121

12,121

12,121 ( 5,887) ( 5,887) ( 5,887)

( 19,746)

1,672,296 1,672,296 39,403 1,672,296 $ 6,148,562 $ ( 37,151) $ ( 4,456,279) $ 323,390 $ 1,672,296 $ 8,542,061 $ 239,900 $ 1,599,041


81/112


Estados de cambios en la situación financiera consolidados

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) Años terminados el

31 de diciembre de 2006 2005 Operación Utilidad neta consolidada $ 1,711,699 $ 1,040,125 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso (la aplicación) de recursos:

Depreciación y amortización 591,723 409,719 Impuesto sobre la renta diferido 18,312 ( 29,268) Interés minoritario ( 39,403) ( 15,312) Costo laboral 24,061 20,475 2,306,392 1,425,739 Variaciones en capital de trabajo: Cuentas por cobrar ( 289,156) 192,703 Inventarios ( 171,138) ( 159,077) Otros activos 30,084 ( 10,376) Proveedores y otras cuentas por pagar ( 319,023) ( 185,216) Recursos generados por actividades de operación 1,557,159 1,263,773 Financiamiento Financiamientos (pago) de corto y largo plazo 4,230,905 ( 72,288) Prima en recolocación de acciones 18,214 10,455 (Adquisición ) recolocación de acciones ( 170,771) 4,078 Dividendos pagados ( 129,772) ( 115,080) Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento

3,948,576

( 172,835)

Inversión Adquisición de acciones de subsidiarias ( 3,610,406) ( 741,123) Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo ( 2,004,396) ( 792,111) Recursos utilizados en actividades de inversión ( 5,614,802) (1,533,234) Disminución de efectivo e inversiones temporales ( 109,067) ( 442,296) Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 1,129,844 1,572,140 Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 1,020,777 $ 1,129,844 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


82/112


Notas a los estados financieros consolidados


(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 y en miles de dólares norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio)

1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables Operaciones Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo la Compañía) es una Compañía controladora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de cemento hidráulico y de concreto. La Compañía es subsidiaria en un 74.0960% de la Compañía Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. (controladora directa). Los estados financieros y las notas a los estados financieros fueron autorizados el día 12 de febrero de 2007 por la Directora de Administración y Finanzas, C.P. Martha Rodríguez Rico, para su emisión y posterior aprobación del Comité de Auditoría y en su caso, del Consejo de Administración. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 2006, se aprobó una reforma integral de los estatutos sociales de la Compañía, mediante la cual, se modifica su razón social a Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) y se adecuaron dichos estatutos de conformidad con la nueva Ley del Mercado de Valores. Políticas contables significativas aplicadas La información que se presenta en los estados financieros de la Compañía cumplen cabalmente con las Normas de Información Financiera para lograr una presentación razonable. A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la elaboración de los estados financieros adjuntos: a) Adopción de las Normas de Información Financiera (NIF) El 1º de enero de 2006 entraron en vigor las disposiciones normativas del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), que sustituyen a la normatividad emitida por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP). La aplicación de estas nuevas reglas no representó modificación alguna en la estructura financiera de la Compañía ni en las revelaciones significativas presentadas.


83/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables a) Adopción de las Normas de Información Financiera (NIF) (continúa) Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y circulares emitidos en el pasado por el IMCP, fueron transferidos al CINIF. El CINIF decidió renombrar los PCGA como Normas de Información Financiera (NIF), o en su caso, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF). Cuando se haga referencia genérica a las NIF, se entiende que éstas comprenden tanto las normas emitidas por la CINIF como a los boletines emitidos por la CPC que le fueron transferidas al CINIF. Sin embargo, cuando se haga referencia específica a alguno de los documentos que integran las NIF, éstos se llamarán por su nombre original, esto es, Norma de Información Financiera o Boletín, según sea el caso. Derivado de lo anterior, la estructura de las NIF es la siguiente: a) Las NIF y las INIF emitidas por la CINIF; b) los Boletines emitidos por la CPC, que no han sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF; y c) las nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables de manera supletoria. Los principales cambios que establecen estas normas, son: NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros: La NIF A-3, incluye, en adición al estado de cambios en la situación financiera, el estado de flujo de efectivo el cual deberá emitirse cuando lo establezcan las normas particulares. NIF A-5 Elementos básicos de los estados financieros: La NIF A-5, incluye una nueva clasificación de ingresos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios se derivan de operaciones y eventos usuales, o sea, los que son propios del giro de la entidad, sean frecuentes o no; los no ordinarios corresponden a operaciones y eventos inusuales, sean frecuentes o no.


84/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) a) Adopción de las Normas de Información Financiera (NIF) (continúa) NIF A-7 Presentación y revelación: La NIF A-7, requiere que los estados financieros se presenten en forma comparativa, por lo menos con el periodo precedente. Hasta 2004, la presentación de los estados financieros de ejercicios anteriores, era optativa. Se requiere revelar en los estados financieros, la fecha autorizada para la emisión de los estados financieros y el o los nombres de funcionarios u órganos de la administración quienes autorizaron su emisión. NIF A-8 Supletoriedad: La NIF A-8, precisa tanto los requisitos que debe reunir una norma supletoria, como el procedimiento a seguir en la utilización de la misma, se establecen normas de revelación ante la utilización de una norma supletoria o la suspensión de la misma. NIF B-1 Cambios contables y correcciones de errores: La NIF B-1, establece que los cambios en normas particulares, reclasificaciones y correcciones de errores, deben reconocerse en forma retrospectiva, por lo que los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo actual que sean afectados, deben ajustarse desde el inicio de periodo más antiguo que se presente.


85/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) b) Base de consolidación de los estados financieros Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., y los de sus subsidiarias, como sigue: Porcentajes de participación al

31 de diciembre de 2006 2005 Participación directa en subsidiarias nacionales: Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.99 99.99

GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V. 99.99 99.99

GCC Cemento, S.A. de C.V. 99.99 99.99

Participación indirecta en subsidiarias nacionales:

Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.96 99.96

GCC Concreto, S.A. de C.V. 99.99 99.99

Minera Rarámuri, S.A. 99.99 99.99

Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.99 99.99

Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V.

99.99

99.99

GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V. 99.99 99.99

GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V. - 99.99

GCC Transporte, S.A. de C.V 99.96 99.96

GCC Comercial, S.A. de C.V. 99.99 99.99

GCC Proyectos y Administración, S.A. de C.V. 99.99 99.99

Urbanizaciones Contemporáneas, S.A. de C.V. 99.99 99.99

GCC Latinoamérica, S.A. de C.V. 99.99 99.99

Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. 52.46 52.46


86/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) b) Base de consolidación de los estados financieros (continúa) Extranjeras (Localizadas principalmente en Estados Unidos de Norteamérica): Porcentajes de participación

al 31 de diciembre de 2006 2005 Participación directa en subsidiarias extranjeras: Mexcement, Inc. 100.00 100.00 Participación indirecta en subsidiarias extranjeras: GCC of America, Inc. 100.00 100.00 GCC Rio Grande, Inc. 100.00 100.00 Rio Grande Materials, Inc. 100.00 100.00 GCC Dacotah, Inc. 100.00 100.00 GCC Ready Mix, LLC 100.00 - Mid Continent Concrete Company, Inc. 100.00 - Alliance Transportation, Inc. 100.00 - GCC of Denver, Inc. 100.00 100.00 GCC Holding Company, LLC 100.00 100.00 American Investments Company, LLC 100.00 100.00 National King Coal, LLC 100.00 100.00 Consolidated Ready Mix, Inc. 100.00 100.00 Materiales (Hungary) Investment Group Financing Ltd. 100.00 100.00 GCC Technology and Processes, S.A. 99.99 99.99 Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias en las cuales tiene control de la administración y posee más del 50% de participación accionaria ordinaria. En la Sociedad Boliviana del Cemento, S.A. y subsidiarias (SOBOCE) donde Grupo Cementos de Chihuahua posee el 47.02% de las acciones, la consolidación se realiza de conformidad con el método de consolidación proporcional, tal y como lo señala la Norma Internacional de Información Financiera NIC 31 “Información Financiera sobre los Intereses en Negocios Conjuntos”, debido a que se tiene control compartido.


87/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) b) Base de consolidación de los estados financieros (continúa) Con fecha 26 de abril de 2006 se adquirieron las acciones de las Compañías The Hardesty Company, Inc. y Alliance Transportation Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company, Inc. (Midco) con sede en Tulsa, estado de Oklahoma, Midco se dedica a la producción y venta de concreto premezclado, en las regiones noreste de Oklahoma y noroeste de Arkansas. El precio de adquisición ascendió a Dls. 271 millones, incluyendo capital de trabajo por Dls. 10.1 millones. Con fecha 13 de abril de 2006 se constituyó la sociedad GCC Ready Mix, LLC., cuyo objeto social es administrar todo tipo de sociedades, adquirir interés o participación en otras sociedades mercantiles o civiles, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones. A través de esta subsidiaria se adquirieron las acciones de The Hardesty Company, Inc. y Alliance Transportation, Inc. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de enero de 2006, se tomó el acuerdo de fusionar a GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V. en GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V., subsistiendo esta última como sociedad fusionante y desapareciendo GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V. como sociedad fusionada. Con fecha 5 de enero de 2006 se adquirieron activos de cuatro Compañías líderes en la producción y venta de concreto premezclado en la región este de Dakota del Sur y oeste de Minnesota, EUA, mismas que serán operadas como Consolidated Ready Mix, Inc. El precio de adquisición ascendió a Dls. 33.3 millones incluyendo capital de trabajo por Dls. 2.1 millones. Con fecha 17 de agosto de 2005 se constituyó la sociedad GCC Latinoamérica, S.A. de C.V., cuyo objeto social es administrar todo tipo de sociedades, adquirir interés o participación en otras sociedades mercantiles o civiles, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones. A través de esta subsidiaria se adquirieron las acciones de SOBOCE. Durante los meses de septiembre y octubre de 2005, la Compañía adquirió 924,442 acciones, que representan el 47.02% del total de las acciones de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE) ubicada en La Paz, Bolivia, cuya principal actividad es la fabricación y venta de cemento en el mercado de ese país. El precio de compra de las acciones ascendió a Dls. 65.4 millones ($710.5 millones de pesos). Con fecha 29 de noviembre de 2005 se constituyó la sociedad CRM Acquisition, Inc., cuyo objeto social es la producción y venta de concreto hidráulico, principalmente. Con fecha 5 de enero de 2006 cambió de razón social a Consolidated Ready Mix, Inc.


88/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) b) Base de consolidación de los estados financieros (continúa) Con fecha 21 de diciembre de 2005 se constituyeron las sociedades Urbanizaciones Contemporáneas, S.A. de C.V. que se dedica principalmente a la urbanización de terrenos y casas para venta, y GCC Proyectos y Administración, S.A. de C.V. que se dedica principalmente a la promoción de inversiones en compañías relacionadas. Con fecha 26 de agosto de 2005 Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. enajenó la totalidad de las acciones que poseía de Eurotec de México, S.A. de C.V. c) Incorporación de subsidiarias en el extranjero Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero son incorporados a los estados financieros consolidados de acuerdo con el Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras” como sigue: - Las operaciones de las subsidiarias en el extranjero se clasifican como entidad. - Los estados financieros del ejercicio 2005 fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2006 con base en el Índice General de Precios al Consumidor (IGPC) de cada país; Estados Unidos de Norteamérica de 1.0249. El efecto monetario del año se determinó con base en el factor de inflación anual derivado de dicho IGPC. - Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del periodo de 10.8810 para el dólar y de 1.4020 para el peso boliviano. Los ajustes derivados de la conversión de los estados financieros se presentan en un renglón por separado en el capital contable denominado “Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero”. - La fluctuación cambiaria de los financiamientos contratados para la adquisición de las subsidiarias en el extranjero se presenta en el “Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero”, considerando la inversión en estas subsidiarias equivalente a una cobertura económica. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la fluctuación cambiaria incluida en el efecto por conversión fue de $7,782 y $(48,914), respectivamente. - La ganancia o pérdida por posición monetaria correspondiente a los financiamientos se calcula utilizando el índice de precios del país de origen de la subsidiaria, al considerarse como parte integrante de la inversión en el extranjero y se registra en el estado de resultados.


89/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa)

c) Incorporación de subsidiarias en el extranjero (continúa)

- El crédito mercantil originado por la adquisición de subsidiarias en el extranjero se registra en la moneda en que se efectuó la inversión, por ser la moneda en que se espera recuperar y se actualiza aplicando la inflación del país de origen y el tipo de cambio de cierre del ejercicio.

d) Estimaciones en los estados financieros Las Normas de Información Financiera Mexicanas requieren que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, así como el monto de los ingresos y gastos del periodo. Los resultados reales pueden variar de estas estimaciones. e) Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera en base a las disposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera) y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere que toda la información financiera presentada sea expresada a pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general. El factor de actualización aplicado a los estados financieros al 31 de diciembre de 2005 fue del 1.0387, el cual corresponde a la inflación aplicable al año 2006 de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. - La Compañía seleccionó el método de costos específicos para la actualización de sus inventarios. - Las cuentas de capital contable fueron actualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC. A continuación se señalan los conceptos más importantes derivados del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera: - Efecto monetario Este concepto representa el efecto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos de cada uno de los ejercicios se incluyeron en el estado de resultados como parte del costo (producto) integral de financiamiento.


90/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) e) Reconocimiento de los efectos de la inflación (continúa) - Insuficiencia en la actualización del capital contable Este rubro se integra por el resultado acumulado por posición monetaria que resultó en la primera aplicación de los efectos inflacionarios y por el resultado acumulado por la tenencia de activos no monetarios. El resultado por tenencia de activos no monetarios representa la diferencia entre el incremento en el valor específico de los activos no monetarios con el aumento que hubieran tenido únicamente por efectos de la inflación. f) Efectivo e inversiones temporales El efectivo e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones sin riesgo en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 días, y se presentan a su costo de adquisición más sus intereses devengados, cifra que es similar al valor de mercado de esas inversiones. g) Efectivo restringido El rubro de efectivo e inversiones temporales incluye un depósito en un fideicomiso, requerido por el Comité de Fundos Mineros del Estado de Colorado, en los Estados Unidos de Norteamérica por un monto de $27,203, cuya disposición estará sujeta a las condiciones del mencionado fideicomiso. h) Estimación para cuentas incobrables Se tiene la política de crear una estimación de cuentas incobrables para aquellos saldos de clientes que se considera existen problemas para su recuperación. Para tales efectos, se efectúa un estudio de recuperabilidad por cliente en cuanto a la antigüedad de saldos, garantías obtenidas y de la situación específica de cada uno de ellos. i) Inventarios y costo de ventas Los inventarios se presentan a su costo estimado de reposición, sin exceder a su valor de realización. El método de valuación es costo promedio bajo el sistema de costeo directo. En el rubro de inventarios se incluyen terrenos (incluyendo gastos de urbanización) disponibles para su venta, los cuales se encuentran actualizados a valor de mercado. El costo de ventas representa los costos estimados de reposición de la fecha en que se efectuaron las ventas, expresados en pesos constantes al cierre del ejercicio.


91/112






j) Inversiones en acciones

Las inversiones en acciones de las compañías asociadas en las que la Compañía posee entre el 10% y el 50% del capital social y en las cuales ejerce una influencia significativa, se valúan mediante el método de participación en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en acciones en las que la Compañía tiene una participación menor al 10% de su capital social se presentan a su costo de adquisición, actualizado a través del INPC.

k) Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional se actualizan a través del INPC. La maquinaria y equipo proveniente del extranjero se presenta a su valor actual estimado determinado con base en la inflación del país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2006, aproximadamente el 70% del valor de la maquinaria y equipo de las subsidiarias de México han sido actualizadas por medio de factores específicos. La depreciación se calcula por el método de línea recta en función del valor actualizado de los activos y de su vida probable, la cual se determina periódicamente por la administración de la Compañía. El costo integral de financiamiento incurrido durante el periodo de construcción e instalación de la maquinaria y equipo se capitaliza y reexpresa aplicando el INPC. El valor de los inmuebles planta y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. En estos casos, se determina el valor de recuperación de los activos mediante la obtención de su precio de venta y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 no se detectaron indicios de deterioro. Se incluye en el rubro de maquinaria y equipo un inventario de refacciones. Para tal inventario, se tiene registrada una estimación de inventarios de lento movimiento u obsoletos de acuerdo al uso estimado de cada refacción.


92/112






l) Instrumentos financieros Las inversiones en instrumentos financieros clasificados como conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición, y las inversiones que se adquieren con fines de negociación se presentan a su valor de mercado. Los instrumentos financieros con plazo menor de un año y la porción correspondiente a vencimientos menores a un año, de los instrumentos financieros a largo plazo se clasifican por separado y se presentan en el activo circulante. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2006, no existieron transferencias entre las categorías de activos financieros. m) Crédito mercantil El crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. A partir del 1º de enero de 2005 se adoptaron las disposiciones del Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios”, emitido por el IMCP. Por tanto, se ha adoptado el método de compra como regla única de valuación en adquisiciones de negocios y de entidades asociadas y se eliminó la amortización del crédito mercantil. El crédito mercantil se reconoce a su valor de adquisición y posteriormente se actualiza mediante la aplicación de factores de ajuste derivados del INPC. El crédito mercantil se sujeta a pruebas de deterioro al final de cada año. Derivado de la adquisición de los activos de las cuatro compañías concreteras adquiridas por Consolidated Ready Mix, Inc. y las acciones de The Hardesty Company, Inc. y Alliance Transportation, Inc. se pagó un crédito mercantil por $2,458,500 en 2006. Derivado de la adquisición de las acciones de SOBOCE se pagó un crédito mercantil por $487,600 en 2005.


93/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) n) Activos intangibles Los gastos de desarrollo capitalizados se reconocen a su valor de adquisición y posteriormente se actualizan mediante la aplicación de factores de ajuste derivados del INPC. Los activos intangibles se amortizan considerando el valor actualizado de los activos mediante el método de línea recta y con base en su vida útil estimada. Aquellos intangibles que cuentan con una vida indefinida no se amortizan. El valor de los activos intangibles de vida definida se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. En estos casos, se determina el valor de recuperación de los activos mediante la obtención de su precio de venta y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. Tratándose de activos intangibles con una vida indefinida, que aún no estén disponibles para su uso, que estén en uso y su periodo de amortización exceda de veinte años desde la fecha en que estuvieron disponibles para su uso, las pruebas de deterioro se efectúan al final de cada año. o) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros se aplican a resultados. p) Obligaciones laborales

Se tiene la política de otorgar pensiones de retiro mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos sus trabajadores. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo.

Los costos de pensiones y primas de antigüedad, se reconocen periódicamente con base en cálculos efectuados

por actuarios independientes mediante el método de crédito unitario proyectado, utilizando hipótesis financieras netas de inflación.


94/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) p) Obligaciones laborales (continúa)

Derivado de la emisión del Boletín D-3 “Obligaciones laborales”, revisado, por parte del IMCP, el cual establece

las reglas de valuación, presentación y revelación de “Otros beneficios posteriores al retiro”, así como de las reducciones y extinciones anticipadas de los mismos, e incluye las reglas aplicables por concepto de “Remuneraciones al término de la relación laboral”. q) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades

Los impuestos diferidos se reconocen básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros.

El impuesto sobre la renta causado del año, se cargó a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor

de un año. La Compañía evalúa periódicamente la recuperación de los saldos deudores de impuestos diferidos ajustando,

en su caso, la reserva correspondiente.

La Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU, siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. La PTU causada se cargó a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

r) Reconocimiento de ingresos La Compañía utiliza la Norma Internacional de Contabilidad número 18 (NIC 18) “Ingresos ordinarios”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) con vigencia a partir del 1º de enero de 1995 debido a que las NIF no proveen de normativa a este respecto. La Compañía comenzó el uso de la supletoriedad de esta norma con base a la NIF A-8 “Supletoriedad”.


95/112





1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) r) Reconocimiento de ingresos (continúa) Conforme a la NIC 18, los ingresos por ventas se reconocen en el momento en el cual se transfiere al cliente la propiedad de los productos, lo cual ocurre cuando los clientes reciben y aceptan las mercancías que les fueron embarcadas. Los ingresos por la venta de cemento se reconocen al momento en que este se embarca y se factura al cliente. Los generados por la venta de concreto se reconocen cuando éste se entrega en el lugar donde va a ser utilizado y los ingresos por venta de terrenos se reconocen en el periodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios del inmueble a los clientes que los adquieren. s) Utilidad por acción

La utilidad por acción ha sido calculada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación. t) Utilidad integral

(b) La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del periodo más, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital.

2. Compañías relacionadas Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía no tuvo operaciones significativas con compañías relacionadas. Todas las operaciones fueron dentro del curso normal de los negocios y en condiciones de mercado. 3. Inventarios Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, este rubro se integra como sigue: 2006 2005 Productos terminados $ 135,712 $ 128,873 Productos en proceso 82,337 38,864 Materias primas y materiales 368,752 295,973 Terrenos para su venta 402,008 354,175 $ 988,809 $ 817,885


96/112





4. Inversiones en acciones Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, este rubro se integra de la siguiente forma: % Participación

2006

2005 Asociada: Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V.

19.02

$ 63,456

$ 57,709

Permanentes: Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V. 33.34 7,993 6,445 Otras 8,338 12,617 $ 79,787 $ 76,771

5. Inmuebles, maquinaria y equipo Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, este rubro se integra como sigue: Vidas útiles

estimadas

2006

2005 Inmuebles

21 años

$ 2,637,472

$ 2,469,346

Maquinaria y equipo 11 años 8,519,702 7,815,269 Equipo de transporte 5 años 966,928 818,723 Muebles y enseres 5 años 200,586 222,475 12,324,688 11,325,813 Depreciación acumulada ( 5,437,598) ( 5,116,673) Valor neto 6,887,090 6,209,140 Terrenos 1,109,280 641,200 Proyectos de inversión 1,798,802 474,394 Anticipos a proveedores 108,321 144,692 $ 9,903,493 $ 7,469,426 Los proyectos de inversión corresponden principalmente a la construcción de una planta de cemento en los Estados Unidos de Norteamérica con capacidad de producción de 1,000,000 de toneladas cortas anuales de cemento, ubicada en la ciudad de Pueblo, Colorado. Se estima una inversión de aproximadamente Dls. 254 millones. Hasta diciembre de 2006 el proyecto se encuentra en una etapa de avance de aproximadamente 70% de la construcción civil, y en montaje mecánico de equipo.


97/112




(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 y en miles de dólares norteamericanos, excepto

valores por acción y los tipos de cambio) 5. Inmuebles, maquinaria y equipo (continúa) La Compañía tiene capitalizado costo integral de financiamiento, correspondiente a ejercicios anteriores, en el rubro de maquinaria y equipo por un monto de $65,914, el cual se amortiza con la vida útil de esa maquinaria y equipo en un periodo de 11 años. Al 31 de diciembre de 2006 el valor neto en libros asciende a $38,417. La depreciación y amortización cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 asciende a $591,723 y $409,719, respectivamente. Dentro del rubro de maquinaria y equipo se incluye el almacén de refacciones por $78,765 y $90,925, al 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente. La estimación para obsolescencia y lento movimiento de este almacén de largo plazo por 2006 y 2005, asciende a $7,144 y $10,368, respectivamente. 6. Otros activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, este rubro se integra como sigue: 2006 2005 Gastos pre-operativos y licencias de software $ 3,280 $ 1,391 Activo intangible por obligaciones laborales 30,804 25,939 Depósitos en garantía colateral swap - 40,718 Opción cobertura - 11,695 Derechos de extracción 18,018 17,347 Otros activos 32,602 33,875 $ 84,704 $ 130,965


98/112





7. Préstamos bancarios

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los documentos por pagar a instituciones de crédito se integran como sigue:

2006 Vencimientos

Préstamo

Moneda

Tasa de Interés

Importe

Porción circulante de la deuda a largo plazo

Largo Plazo

Agencias de crédito para la exportación

Banco Santander Central Hispano, S.A.

Dólar

5.86 %

$ 18,565

$ 7,426

$ 11,139


Dólar

Libor + 70 pb.

1,758

703

1,055

Quirografarios y otros Banco Bisa, S.A. Varias Varias 38,749 5,359 33,390 Banco Bisa Leasing, S.A. Dólar Varias 599 599 - Banco Santa Cruz, S.A.. Varias 7.00 % 4,243 4,243 - Banco Mercantil, S.A. Dólar Varias 45,316 4,770 40,546 Banco Nacional de Bolivia, S.A. Dólar Varias 24,834 - 24,834 Bonos SOBOCE Dólar Varias 114,021 53 113,968 Valores de Titularización Dólar Varias 12,137 12,137 - Pagarés Mesa de Negociación Dólar Varias 31,225 31,225 - Corporación Andina de Fomento Dólar Varias 132,502 6,153 126,349 Bonos FANCESA Dólar 8.25 % 53,000 - 53,000 Banco de Crédito de Bolivia Dólar Varias 3,451 3,167 284 Notas senior garantizadas Inversionistas Institucionales Dólar 6.74 % y 6.84 % fija 2,720,000 - 2,720,000 Crédito sindicado Varios Bancos Dólar Libor + 50 pb. 2,720,000 - 2,720,000 $ 5,920,400 $ 75,835 $ 5,844,565


99/112



Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006 y en miles de dólares norteamericanos, excepto

valores por acción y los tipos de cambio) 7. Préstamos bancarios (continúa)

2005 Vencimientos

Préstamo

Moneda

Tasa de Interés

Importe

Porción circulante de la deuda a largo plazo

Largo Plazo

Agencias de crédito para la exportación


Dólar

5.86%

$ 26,740

$ 7,634

$ 19,106


Dólar

5,42%

3,423

3,423

-


Dólar

Libor + 70pb.

2,531

722

1,809

Quirografarios y otros Banco Bisa, S.A. Varias Varias 29,895 20,729 9,166 Banco Bisa Leasing, S.A. Dólar Varias 549 - 549 Banco Santa Cruz, S.A.. Dólar Varias 7,811 7,811 - Banco Mercantil, S.A. Dólar Varias 30,007 9,089 20,918 Banco Nacional de Bolivia, S.A. Dólar Varias 28,473 10,291 18,182 Banco Ganadero, S.A.

Dólar Varias 19,258 3,209 16,049

Bonos SOBOCE Dólar

Varias 232,350 16,764 215,586

Valores de Titularización Dólar

Varias 30,556 17,956 12,600

Pagarés Mesa de Negociación Dólar

Varias 24,750 24,750 -

Bonos FANCESA Dólar

Varias 38,518 11,005 27,513

Banco de Crédito Dólar

Varias 14,634 14,634 -

Crédito bursátil Público inversionista Peso 1,200,000 - 1,200,000 $ 1,689,495 $ 148,017 $ 1,541,478

El pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2006 tiene los siguientes vencimientos:

Años que terminarán el 31 de diciembre de:

Importes de los vencimientos

2008 $ 29,926 2009 368,629 2010 531,072

Años posteriores 4,914,938 $ 5,844,565


100/112





7. Préstamos bancarios (continúa) a) Con fecha 14 de diciembre de 2006, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. amortizó el 100% del capital de sus Certificados Bursátiles por la cantidad de $1,200 millones de pesos, emitidos y colocados en el mercado de valores mexicano en diciembre de 2001. En esa misma fecha Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. pagó Dls. 130 millones del “cross currency swap” realizado en 2001 sobre los $1,200 millones de pesos. b) Con fecha 22 de agosto de 2006, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. finalizó exitosamente el proceso de obtención de un crédito sindicado a un plazo de 7 años, por Dls. 250 millones, a una tasa de interés de “Libor” más 50 pb. con amortizaciones ascendentes en los últimos 5 años, con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Comerica Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, HSBC México, S.A., Santander Central Hispano S.A., Banamex USA, Bank of America N.A. y Wells Fargo Bank, N.A., BBVA Bancomer, S.A. actuó como agente administrativo y BBVA Securities, Inc. como “lead arranger”. c) Con fecha 31 de Julio de 2006, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. terminó con éxito la oferta de Dls. 250 millones en notas “senior” garantizadas por GCC of America, Inc., Cementos de Chihuahua S.A. de C.V. y GCC Cemento, S.A. de C.V. en el mercado de colocación privada de Estados Unidos. La emisión consiste en dos tramos: - Tramo A: Dls. 167 millones a una tasa fija de 6.74 % con vencimiento a 10 años y amortizaciones en los años

octavo, noveno y décimo. - Tramo B: Dls. 83 millones a una tasa fija de 6.84 % con vencimiento a 12 años y un pago único de principal a la

fecha de vencimiento.

(c) d) Con fecha 27 de junio de 2006 SOBOCE firmó un contrato de financiamiento con la Corporación Andina de Fomento por Dls. 25 millones con vencimiento a diciembre de 2014, los cuales se destinaron a inversiones para incrementar su capacidad productiva, Dls. 7.5 millones y Dls. 17.5 millones para mejorar el perfil de deuda.

(d) (e) e) Con fecha 22 de marzo de 2004, SOBOCE emitió bonos por Dls. 35 millones

destinados a reestructurar pasivos. El saldo al 31 de diciembre de 2006 asciende a Dls. 21.5 millones.

(f) (g) f) FANCESA tiene aprobado un programa de Emisión de Valores de Oferta Pública

denominados “Bonos FANCESA” hasta por Dls. 36 millones. El saldo de dicha emisión al 31 de diciembre de 2006 y 2005 asciende a Dls. 10 y Dls. 3.2 millones, respectivamente.


101/112





7. Préstamos bancarios (continúa) (h) (i) Algunos préstamos de SOBOCE se encuentran garantizados con inmuebles,

maquinaria y concesiones mineras. (j) (k) Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen ciertas restricciones y otros

establecen límites a razones financieras que de no cumplirse o no remediarse en un plazo determinado, a satisfacción de los acreedores, podrían dar lugar a que éstos exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía ha cumplido con dichas obligaciones, restricciones y límites establecidos en los contratos.

(l) (m)

8. Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en dólares norteamericanos, como sigue: 2006 2005 Activo circulante Dls. 144,309

Dls. 133,811 Pasivo a corto plazo ( 62,945) ( 49,291) Pasivo a largo plazo ( 553,491) ( 191,519) Posición corta, neta Dls. ( 472,127) Dls. ( 107,000)

Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31 de diciembre de 2006 y 2005, fueron de $10.88 y $10.77, respectivamente. El tipo de cambio del 15 de febrero de 2007 es de $10.92. La maquinaria y equipo es en su mayoría de origen extranjero. Dicha maquinaria y equipo se integra como sigue:

2006 2005

Moneda

Importe en moneda

extranjera

Tipo de cambio

Importe en moneda

extranjera

Tipo de cambio

Dólares norteamericanos 445,759 $ 10.8810 355,365 $ 10.7777 Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el monto de las exportaciones realizadas, principalmente por la subsidiaria GCC Cemento, S.A. de C.V. ascienden a Dls. 41,950 y Dls. 31,958, respectivamente.


102/112





9. Obligaciones laborales a) La Compañía otorga pensiones de retiro mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos sus trabajadores en las subsidiarias mexicanas. Esas pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo en México. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el costo cargado a los resultados del ejercicio por este concepto ascendió a $21,421 y $18,624, respectivamente cuya integración y la de la reserva para pensiones y primas de antigüedad, así como los supuestos actuariales asumidos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se muestran a continuación: Los componentes del costo neto del periodo durante 2006 y 2005, fueron como sigue: 2006 2005 Costo laboral $ ( 9,086) $ ( 7,476) Costo financiero ( 5,459) ( 4,681) Rendimiento esperado de los activos 21 30 Amortización de servicios anteriores ( 6,897) ( 6,497) Costo neto del periodo $ ( 21,421) $ ( 18,624) Reservas para pensiones y primas de antigüedad: Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ ( 141,600) $ ( 116,641) Activos del plan 238 359 Pasivo de transición 23,313 20,576 Mejoras al plan no reconocidas 3,193 6,001 Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia aún no amortizados

55,819

45,616

Pasivo adicional ( 63,760) ( 57,203) Obligaciones laborales en México $ ( 122,797) $ ( 101,292) El periodo de amortización es de 19 años para las obligaciones pendientes de amortizar. Las hipótesis más importantes seleccionadas en la determinación del costo neto del periodo son las siguientes: Tasas reales 2006 2005 Tasas de descuento 5.00% 5.00% Tasas de incremento de salarios 1.00% 1.50%


103/112





9. Obligaciones laborales (continúa) b) La asociada Sociedad Boliviana de Cemento S.A. y Subsidiarias, constituyen una provisión para indemnizaciones para todo el personal por el total del pasivo devengado al cierre de cada periodo. El pasivo al 31 de diciembre de 2006 y 2005 asciende a $41,635 y $38,744 respectivamente. De acuerdo con las disposiciones legales vigentes en ese país, transcurridos cinco años de antigüedad en su empleo, el personal tiene derecho a una indemnización, equivalente a un mes de sueldo por cada año de servicio, incluso en los casos de retiro voluntario. c) Las subsidiarias GCC Rio Grande, Inc. (GCCRG) y GCC Dacotah, Inc. (Dacotah) tienen instituidos los siguientes planes de pensiones y beneficios: GCCRG y Dacotah, tienen un plan de pensiones establecido que consiste en aportar al plan las cantidades necesarias para cubrir las pensiones futuras de sus empleados de acuerdo con un cálculo actuarial. Los empleados de GCCRG y Dacotah no son beneficiarios de este plan hasta que no cumplan 5 y 3 años de antigüedad, respectivamente. Al cumplir este plazo son beneficiarios al 100%. GCCRG tiene instituido un Plan de Beneficios que califica como un plan 401(k). El plan es válido para prácticamente todos los empleados. Dacotah tiene un plan de beneficios post-retiro que cubre a todos los empleados. Este plan les pagaría a los empleados hasta el 25% del seguro de enfermedad no utilizado a una tasa actual sin exceder de hasta 550 horas. 10. Capital contable a) Al 31 de diciembre de 2006 el capital social es variable, cuyo mínimo fijo sin derecho a retiro es de $134,960, representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal, ($769,479 a pesos constantes). b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de abril de 2006, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $125,993 a razón de $0.38 por acción a valor nominal ($129,772 a pesos constantes). c) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2005, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $ 108,889 a razón de $ 0.33 por acción a valor nominal ($115,080 a pesos constantes).


104/112





10. Capital contable (continúa) d) Durante el año, la Compañía adquirió 3,890,600 acciones. Al 31 de diciembre de 2006 el número de acciones propias en tesorería asciende a 9,996,402 por un monto de $325,454 que representan el 3.0 % de las acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tiene en circulación 327,403,598 acciones. El saldo disponible para recompra de acciones asciende a $142,438. e) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá de separarse por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. f) Por los dividendos que pague la Compañía que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada (CUFIN), no se estará obligado al pago de ISR. Sin embargo, el saldo de esta cuenta sólo se podrá aplicar una vez que se haya agotado el saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida Consolidada (CUFINRE). Cuando los dividendos deriven de la CUFINRE se pagará el 5% para los que se decreten de la utilidad de 2001 y 2000, y el 3% para los de la utilidad de 1999. La cantidad distribuida como dividendos que exceda de los saldos de las cuentas fiscales netas estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta corporativo. 11. Costo (producto) integral de financiamiento Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el costo (producto) integral de financiamiento se encuentra formado por los siguientes conceptos: 2006 2005 Productos financieros $ ( 54,274) $ ( 97,863) Gastos financieros 242,900 93,780 Fluctuaciones cambiarias, neto 2,243 ( 78,092) Efecto monetario ( 49,016) ( 25,612) $ 141,853 $ ( 107,787)


105/112





12. Información por segmentos La Compañía es una Corporación Mexicana que opera principalmente en un solo segmento, fabricando y comercializando cemento hidráulico y concreto premezclado. Las operaciones de la Compañía en Estados Unidos de Norteamérica se llevan a cabo principalmente por tres subsidiarias cuya tenencia accionaria es del 100%. Las operaciones de la Compañía en Bolivia se llevan a cabo principalmente por dos subsidiarias cuya tenencia accionaria es del 47.02%. En la siguiente información, la columna que representa México incluye todas las operaciones nacionales.

2006

México

Bolivia

Estados Unidos

Eliminación y otros ajustes

Consolidado Ventas netas: Compañías fuera del grupo $ 2,698,612 $ 675,565 $ 3,794,553 $ - $ 7,168,730 Compañías del grupo 3,165,177 - 290,225 ( 3,455,402) - $ 5,863,789 $ 675,565 $ 4,084,778 $ (3,455,402) $ 7,168,730 Utilidad antes de impuestos $ 676,638 $ 130,629 $ 1,230,611 $ ( 21,104) $ 2,016,774 Depreciación y amortización $ 275,154 $ 56,648 $ 259,921 $ - $ 591,723 Activo total $ 6,225,507 $ 1,172,686 $ 9,370,937 $ ( 21,104) $ 16,748,026

2005

México

Bolivia

Estados Unidos

Eliminación y otros ajustes

Consolidado Ventas netas: Compañías fuera del grupo $ 2,380,894 $ 177,784 $ 2,331,053 $ - $ 4,889,731 Compañías del grupo 2,760,648 - 65,701 ( 2,826,349) $ - $ 5,141,542 $ 177,784 $ 2,396,754 $ ( 2,826,349) $ 4,889,731 Utilidad antes de impuestos $ 771,913 $ 45,764 $ 431,804 $ ( 2,548) $ 1,246,933 Depreciación y amortización $ 266,482 $ 7,070 $ 136,167 $ - $ 409,719 Activo total $ 6,011,981 $ 1,167,300 $ 4,346,963 $ ( 2,548) $ 11,523,696


106/112





13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades a) Las Compañías están sujetas al pago del Impuesto Sobre la Renta (ISR) y del Impuesto al Activo (IMPAC), el que sea mayor. La Compañía y sus subsidiarias determinan el ISR y el IMPAC, sobre una base consolidada. El ISR se determina a la tasa del 29% en 2006 y 30% en 2005. b) Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el impuesto sobre la renta cargado a resultados se integra como sigue: 2006 2005 Impuesto sobre la renta causado $ 285,120 $ 235,070 Impuesto sobre la renta diferido 18,312 ( 29,268) Total del impuesto sobre la renta $ 303,432 $ 205,802

Debido a que la legislación fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, se ha reclasificado el efecto monetario de dichas partidas, del resultado monetario del año al impuesto sobre la renta diferido del ejercicio por $26,749, así mismo, del resultado en tenencia de activos no monetarios se ha reclasificado el efecto correspondiente al impuesto diferido del año por $(4,914). c) Las principales diferencias temporales que generaron el pasivo por impuesto sobre la renta diferido, de acuerdo al Boletín D-4, son las siguientes:

Al 31 de diciembre de

2006 2005 Activo por impuesto diferido: Provisiones de pasivos $ 85,019 $ 53,647 Anticipos de clientes 25,166 18,096 Impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores 64,458 52,619 Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 563,092 635,921 Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación

( 563,382) ( 559,766)

174,353 200,517 Pasivo por impuesto diferido: Activos fijos 1,049,394 898,198 Inventarios 84,372 145,125 Efecto de subsidiarias en el extranjero, pagos anticipados y otros

62,807

148,178

1,196,573 1,191,501 Impuesto sobre la renta diferido, neto $ 1,022,220 $ 990,984

25


107/112





13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (continúa) d) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del periodo difiere de la tasa estatutaria son los siguientes: 2006 2005 Impuesto calculado sobre la utilidad antes de impuesto sobre la renta (tasa del 29% en 2006 y 30% en 2005)

$ 584,865

$ 374,079

Impuesto calculado sobre ingreso no ordinario ( 145,957) - Impuesto calculado sobre la utilidad de operaciones ordinarias

$ 438,908

$ -

Partidas permanentes: Gastos no deducibles 6,040 2,544 Ajuste por inflación, neto del resultado por posición monetaria

( 4,578)

6,499

Efecto por conversión de fluctuación cambiaria 3,672 15,097 Variación de la reserva para activos diferidos de dudosa recuperación

3,616

( 90,161)

Efectos de actualización y otras partidas ( 143,463) ( 106,939) Costo del impuesto sobre la renta del ejercicio 304,195 201,119 Efecto por cambio de tasas fiscales ( 763) 4,683 Costo del impuesto sobre la renta neto $ 303,432 $ 205,802 Tasa efectiva 20.0% 16.5%

A partir del 1º de enero de 2005, se aprobó la disminución gradual de la tasa de ISR a razón de un punto porcentual por cada año, hasta alcanzar una tasa del 28% en el año 2007. e) Hasta el año 2006, el impuesto al activo por el cual podría solicitarse su devolución en el momento en que se genere impuesto sobre la renta en exceso al IMPAC es como sigue:

Años en que se generó el impuesto al activo

Montos actualizados al 31 de diciembre de

2006

Años en que expira el derecho de recuperación

1999 $ 433 2009 2000 2,351 2010 2001 4,240 2011 2002 4,786 2012 2003 5,551 2013 2004 21,793 2014 2005 13,465 2015 2006 11,839 2016

$ 64,458


108/112





valores por acción y los tipos de cambio) 13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (continúa) f) Al 31 de diciembre de 2006, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., y algunas de sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por un monto aproximado de $2,011,042, cuyos montos y plazos de prescripción anual se indican a continuación:

Años en que se generaron las

pérdidas fiscales

Montos

actualizados al 31 de diciembre de

2006

Efecto en

el impuesto sobre la renta diferido

1993 $ 5,768 $ 1,615 1994 32,826 9,191 1995 231,541 64,831 1996 382,865 107,202 1997 227,554 63,715 1997 192 54 1998 330,284 92,480 1998 80,411 22,515 1999 46,625 13,055 1999 453,824 127,069 2000 10,083 2,823 2002 13,372 3,747 2003 16,620 4,653 2004 34,784 9,740 2005 67,999 19,040 2006 76,294 21,362

$ 2,011,042 $ 563,092 g) Al 31 de diciembre de 2006 las cuentas de capital de aportación actualizado (CUCA), utilidad fiscal neta

(CUFIN) y utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) ascienden a $335,243, $807,611 y $254,970, respectivamente. h) La participación de los trabajadores en las utilidades se determina, en términos generales, con base en el

resultado fiscal excluyendo el ajuste por inflación y los efectos de la actualización de la depreciación del ejercicio.


109/112





valores por acción y los tipos de cambio) 14. Impuestos anti-dumping

En 1990, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos determinó un impuesto anti-dumping sobre importaciones de Cemento Gris y Clinker provenientes de México. Después de 16 años, el 6 de Marzo de 2006, los Gobiernos de Estados Unidos y México formalizaron la firma de un acuerdo para suspender la orden anti-dumping.

Bajo los términos del acuerdo, el impuesto anti-dumping permanecerá hasta su fecha de expiración convenida

el 31 de Marzo de 2009. El 1 de Abril de 2009 la orden será revocada. Durante el periodo de 3 años que dure el ordenamiento, hasta que la revisión no sea llevada a cabo, la tasa de depósito en efectivo fue reducida de Dls. 26.28 a Dls. 3.00 por tonelada métrica importada.

Para exportaciones de cemento mexicano a Estados Unidos, el Acuerdo requiere que el Gobierno Mexicano

establezca límites de exportación cada 6 meses para cada sub-región de los Estados Unidos. Los productores mexicanos de cemento deberán obtener una Licencia de Exportación que especifique una cantidad consistente con los Límites de Exportación para poder embarcar a los Estados Unidos.

Las importaciones de cemento proveniente de México que no hayan sido liquidadas entre el 1 de Agosto de

1995 y el 2 de Abril de 2006, fueron liquidadas a una tasa de 10 centavos por tonelada métrica. El Gobierno de los Estados Unidos reembolsó depósitos más intereses a GCCRG. Durante 2006, GCCRG recibió los reembolsos, mismos que fueron registrados como un ingreso no ordinario. Además, GCCRG reconoció un ingreso extraordinario debido a la cancelación de obligaciones a largo plazo relacionadas con este asunto. El ingreso no ordinario total después de impuestos fue aproximadamente Dls. 45 millones, según se muestra en el estado de resultados como ingreso no ordinario.

Así mismo, bajo este acuerdo todas las revisiones administrativas pendientes fueron terminadas. Todos los

litigios pendientes fueron terminados a su vez a excepción de una apelación interpuesta ante un comité bajo el Tratado de Libre Comercio (TLC), para revisar la primera determinación de la Comisión de Tratados de Comercio Internacional (ITC) de los Estados Unidos. La apelación a la Comisión del TLC fue suspendida y será concluida una vez que la orden sea revocada. La segunda revisión de la ITC y el Departamento de Comercio de los Estados Unidos (DOC) se encuentra a su vez suspendida y será concluida una vez que la orden sea revocada.

El Gobierno de México interpuso una inconformidad ante la Organización Mundial de Comercio (OMC) el 29 de

Julio de 2003 por las determinaciones de la quinta a la onceava revisiones administrativas del DOC, así como por las decisiones tomadas del DOC y de la ITC en el quinto año de revisión y la decisión del ITC de no iniciar revisiones por cambio de circunstancia. Debido a una solicitud de México, el comité suspendió los procedimientos de la OMC el 17 de Enero de 2006 para permitir que se llevara a cabo el acuerdo.


110/112





15. Compromisos y contingencias a) Con fecha 10 de mayo de 2006, el tribunal constitucional de Bolivia emitió una sentencia que declaró inconstitucional algunos artículos del Código de Minería en actual vigencia. A la fecha no es posible determinar el efecto que los cambios que se introduzcan al Código de Minería, así como otros cambios que en materia de impuestos y aspectos legales, en caso de que existan, puedan tener sobre las actividades de la Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE). b) Durante 1996 la subsidiaria GCC Rio Grande, Inc. presentó un plan ante el Estado de Nuevo México de acuerdo a la Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso a dar al lugar donde se encuentra ubicada la planta, así como cualquier rehabilitación del terreno cuando se concluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a Dls. 5,478. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía tiene registrado un pasivo por este concepto de Dls. 1,268 y Dls. 1,049 miles, respectivamente. Estas cantidades se incluyen en el balance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo. Durante el 2006 y 2005, la Compañía gastó aproximadamente Dls. 97 y Dls. 47, respectivamente, para cumplir con los requisitos de rehabilitación del terreno. Con el objeto de garantizar el restablecimiento ecológico de la zona en caso de cerrar la planta GCCRG, en cumplimiento a los requerimientos hechos por el Estado de Nuevo México, tiene fianzas por Dls. 114 a favor del USDA Forest Service Property y por Dls. 867 a favor del Departamento de Minas de Nuevo México. Además, la Compañía ha otorgado una garantía por Dls. 2,813, por si GCCRG fallara en el cumplimiento de sus obligaciones. c) GCC Rio Grande Inc. tiene compromisos para la adquisición de maquinaria y equipo y trabajos de construcción relacionados con el proyecto de construcción de una planta de cemento en los Estados Unidos de Norteamérica con capacidad de producción de 1,000,000 de toneladas cortas anuales de cemento, ubicada en la ciudad de Pueblo, Colorado, por un monto aproximado de Dls. 80,793. 16. Eventos posteriores a) El 1º de enero de 2007 entraron en vigor las nuevas Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el CINIF, NIF B-3 “Estado de resultados”; B-13 “Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros”; C-13 “Partes relacionadas”; y D-6 “Capitalización del resultado integral de financiamiento”, que sustituyen a la normatividad emitida por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México (IMCP). La aplicación de estas nuevas reglas no representará modificación alguna en la estructura financiera de la Compañía, sólo en las revelaciones presentadas.


111/112

7.b) Opinión del comité de auditoría

RÓMULO JAURRIETA CABALLERO AL H. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Presente En mi carácter del Presidente del Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y en cumplimiento con lo dispuesto por los artículo 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y los Estatutos de la Sociedad, rindo a ustedes el informe anual de actividades de dicho Comité, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Los miembros del Comité de Auditoría de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. fueron designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 4 de diciembre de 2006, habiendo quedado integrado por tres Consejeros Independientes Propietarios y tres Suplentes. Durante el ejercicio 2006 y hasta el 4 de diciembre de 2006 funcionó el Comité de Auditoría presidido por el Señor Salvador Terrazas Baeza. Para el efecto de cumplir con nuestra función de vigilancia, nos hemos reunido con los auditores externos de la sociedad, así como con el titular del órgano de auditoría interna, con el propósito de analizar sus informes correspondientes al ejercicio 2006, así como para analizar y discutir los estados financieros consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y subsidiarias. Con base en lo anterior, nos permitimos informar lo siguiente:

a) El estado que guarda el sistema de control interno y de auditoría interna de la Sociedad y sus subsidiarias lo consideramos eficiente y adecuado, no habiendo observado aspectos de control que pudieran significar un riesgo importante para la Sociedad, sin embargo tanto los auditores externos como internos han señalado algunas áreas de oportunidad o de mejora, a las que se les está dando seguimiento de acuerdo con recomendaciones de dichos auditores.

b) De acuerdo a nuestra evaluación el desempeño de la Firma que presta el servicio de auditoría

externa a la Sociedad, Mancera, S.C. integrante de Ernst &Young Global y del socio responsable del mismo, es adecuado, tomando en cuenta la calidad profesional y oportunidad de sus informes correspondientes al ejercicio 2006, así como su independencia profesional y económica. Los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría proporcionados en el ejercicio por la Firma de auditores externos y otros profesionales independientes no son relevantes.

c) Como resultado de la revisión de los estados financieros del Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 que se presentan al Consejo de Administración, fueron aprobados por el Comité de Auditoría para ese efecto.


112/112

d) La información contenida en los estados financieros consolidados de la compañía, fue preparada siguiendo las políticas y prácticas contables previamente adoptadas por la compañía, las cuales están de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables en México.

e) Durante el período en el que ha fungido el nuevo Comité de Auditoría no hemos recibido observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados o por cualquier tercero.

f) A partir de la designación del Comité de Auditoría que informa, hemos vigilado que se haya dado

seguimiento a los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administración.

Con base en el dictamen de los auditores externos de la Sociedad, y en el trabajo realizado, en opinión del Comité de Auditoría las políticas y criterios contables y de información seguidos por los directores de la empresa para preparar la información financiera presentada al Consejo de Administración, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior, por tanto dicha información refleja en forma razonable la situación financiera de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2006, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Información Financiera aplicables en México, por lo que nos permitimos recomendar al Consejo de Administración los someta a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación. Atentamente, C.P.C. Rómulo Jaurrieta Caballero Presidente del Comité de Auditoría Chihuahua, Chih., a 16 de marzo de 2007

grupo cementos de chihuahua, s.a.b. de c.v. · cuarto trimestre de 2007 iniciará operaciones una...

Documents