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GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V.

Avenida Vicente Suárez y calle Sexta s/n Colonia Nombre de Dios

C.P. 31110 Chihuahua, Chihuahua, México

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado

para el año terminado el 31 de diciembre de 2004.

Títulos en circulación al 27 de junio de 2005:

329,855,198 acciones comunes nominativas clase I serie única

1,200,000 certificados bursátiles con valor nominal de $100 pesos

Los valores de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., con clave de cotización GCC*, están inscritos en

la Sección de Valores, y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Grupo Cementos de Chihuahua 2/106

Índice

1) Información general ...................................................................................4

1.a) Glosario de términos y definiciones ................................................................. 4

1.b) Resumen Ejecutivo. ....................................................................................... 7

1.c) Factores de riesgo........................................................................................14

1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en

México y E.U.A.. ......................................................................................14

1.c.ii) Factores de riesgo relacionados con el Emisor. ..........................................15

1.d) Otros valores. ..............................................................................................17

1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV. ................18

1.f) Documentos de carácter público ....................................................................18

2) La Compañía .............................................................................................19

2.a) Historia y desarrollo del emisor......................................................................19

2.b) Descripción del negocio ................................................................................21

2.b.i) Actividad principal ...................................................................................21

2.b.ii) Canales de distribución ............................................................................23

2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. ............................................24

2.b.iv) Principales clientes ..................................................................................24

2.b.v) Legislación aplicable y situación tributaria..................................................25

2.b.vi) Recursos humanos ..................................................................................25

2.b.vii) Desempeño ambiental .............................................................................26

2.b.viii) Información del mercado .........................................................................27

2.b.ix) Estructura corporativa. ............................................................................31

2.b.x) Principales activos. ..................................................................................31

2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ........................................33

2.b.xii) Acciones representativas del capital social. ................................................33

2.b.xiii) Dividendos..............................................................................................34

3) Información financiera .............................................................................35

3.a) Información financiera seleccionada...............................................................35

3.b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de

exportación..................................................................................................37


3.c) Informe de créditos relevantes ......................................................................39

3.d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y

situación financiera de la Sociedad.................................................................40

3.d.i) Resultados de operación ..........................................................................41

3.d.ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital......................................48

3.d.iii) Control interno........................................................................................49

3.e) Estimaciones contables críticas ......................................................................50

4) Administración..........................................................................................50

4.a) Auditores externos .......................................................................................50

4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses .......................50

4.c) Administradores y accionistas........................................................................50

4.d) Estatutos sociales y otros convenios...............................................................61

5) Mercado accionario...................................................................................66

5.a) Estructura accionaria. ...................................................................................66

5.b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores...................................66

6) Personas responsables .............................................................................67

7) Anexos......................................................................................................69

7.a) Estados financieros dictaminados...................................................................69

7.b) Informe de los comisarios ...........................................................................105


1) Información general

Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelación de la adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas en la página de internet: www.gcc.com o a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx

Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175 y 442-3217, atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias Laso, o al correo electrónico [email protected].

1.a) Glosario de términos y definiciones

�agregados� significa arena, grava, gravilla, balasto, polvo cálcico y base

triturada. �álcalis� significa óxidos de sodio y óxidos de potasio que pueden reaccionar

en el cemento cuando los agregados contienen ciertos constituyentes minerales.

�BMV� significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. �Boletín B-10� significa el Boletín B-10 y sus adecuaciones emitidas por el Instituto

Mexicano de Contadores Públicos, A.C. �CAMSA� significa Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. �CANACEM� significa la Cámara Nacional del Cemento. �capacidad instalada� significa la capacidad teórica de producción anual de una planta. �CDC� significa Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. �Cetes� significa Certificados de la Tesorería de la Federación. �CIF� significa costo integral de financiamiento. �clinker� significa un producto intermedio utilizado en la producción de

cemento obtenido de la mezcla de piedra caliza y arcilla con óxido de hierro.

http://www.gcc.com

http://www.bmv.com.mx

mailto:[email protected].


�CNBV� significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores. �concreto premezclado� significa mezcla de cemento, agregados y agua, que es preparado y

entregado al consumidor final en camiones revolvedores. �DOC� significa Departamento de Comercio de E.U.A.. �US$�, �dólar� o �dólares� significa Moneda de curso legal en los E.U.A.. �Emisor� o la �Sociedad� o la �Compañía� significa GCC y Subsidiarias. �Estados Financieros� significan los estados consolidados dictaminados de situación

financiera, de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera y sus notas al 31 de diciembre de 2003 y 2004, así como los estados consolidados de resultados, y de situación financiera al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, a Pesos constantes del 31 de diciembre de 2004, así como los estados consolidados no dictaminados de situación financiera y de resultados al 31 de marzo de 2004 y 2005, de conformidad con PCGA.

�E.U.A.� significa Estados Unidos de América. �GCC� significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. �IMCYC� significa Instituto Mexicano del Cemento y del Concreto.

�Informe� significa el presente informe anual que se presenta de acuerdo con

la Circular Única de la CNBV, por el año terminado el 31 de diciembre de 2004.

�INPC� significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique

periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya.

�ISO 9002� significa un grupo (familia) de normas para la administración de la

calidad en organizaciones productivas, aceptado por más de 100 países que participan en ISO (International Standard Organization), Organización Internacional de Normalización. Es un modelo de aseguramiento de la calidad que promueve la consistencia y uniformidad en la producción y brinda confiabilidad y credibilidad del fabricante y prestador de servicios a nivel mundial.

�ISO 14001� significa un grupo (familia) de normas para la administración de la

calidad en organizaciones productivas, aceptado por más de 100 países que participan en ISO (International Standard Organization), Organización Internacional de Normalización. Son estándares de Administración Ambiental Internacionales que dan a la organización elementos para fortalecer su sistema ambiental.


�LGSM� significa Ley General de Sociedades Mercantiles. �LIBOR� significa London Interbank Offered Rate. �LMV� significa Ley del Mercado de Valores. �México� significa Estados Unidos Mexicanos. �mortero� significa un cemento hidráulico utilizado en albañilería que consiste

de una mezcla de cemento portland o hidráulico mezclado con materiales plastificantes, tales como: caliza o cal hidratada o hidráulica junto con otros materiales para aumentar una o más propiedades tales como el tiempo de fraguado, trabajabilidad, retención de agua y durabilidad.

�PCA� significa Portland Cement Association (E.U.A.). �PCGA� significa Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en

México. �$� o �Pesos� significa Moneda de curso legal en México, en el entendido de que

todas las cifras en pesos contenidas en este Informe se expresan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2004, salvo que se indique algo distinto.

�Portland� significa un cemento hidráulico producido por la pulverización de

clinker constituido esencialmente de silicato de calcio hidráulico, usualmente conteniendo uno o más de las formas de sulfatos de calcio como una adición en la molienda.

�PROFEPA� significa Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente. �RNV� significa el Registro Nacional de Valores. �SEMARNAT� significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales. �Subsidiarias� significa todas las subsidiarias de GCC, aún aquellas no

mencionadas en este Informe. �TIIE� significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique

periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya.

Las toneladas a que se hace referencia en este Informe se refieren a toneladas métricas (1 tonelada métrica = 1,000 kilogramos), salvo que se indique otra cosa.


1.b) Resumen Ejecutivo.

A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Informe.

GCC

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (en adelante �GCC�) a través de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., inició operaciones en 1941 en Chihuahua, Chihuahua. GCC es una sociedad controladora integrada verticalmente, con operaciones en México y E.U.A., cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación y comercialización de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, yeso, agregados y otros materiales para la construcción.

En México, las operaciones de GCC incluyen tres plantas productoras de cemento con una capacidad de producción anual de 1.925 millones de toneladas, localizadas en las ciudades de Chihuahua y Juárez, y en el poblado de Samalayuca. Dichas operaciones también incluyen dieciséis plantas de concreto premezclado, cinco plantas de block de concreto, tres plantas de agregados y una planta de yeso en el estado de Chihuahua.

En E.U.A., GCC cuenta con dos plantas de cemento con una capacidad anual de producción de 1.450 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur, así como, con terminales de distribución de cemento y estaciones de transferencia localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Brookings, Sioux Falls y Watertown, Dakota del Sur; y Casper y Moorcroft, Wyoming.

En el estado de Chihuahua, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es resultado de ofrecer productos de alta calidad, brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores y de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de sus productos. Por otra parte, en los E.U.A., GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México y Dakota del Sur, así como en la región de El Paso, Texas. Adicionalmente, GCC tiene una participación de mercado significativa en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming.

Al 31 de diciembre de 2004, las ventas de GCC totalizaron $4,007.2 millones de Pesos, de las cuales el 53.4% se realizó en el mercado mexicano y el 46.6% en el mercado estadounidense. Sus activos ascendían a $9,622.2 millones de Pesos.

A la misma fecha, GCC contaba con 1,494 empleados, cifra que incluye tanto a ejecutivos, personal de ventas y administración, como a personal técnico y operadores. Al 31 de mayo de 2005, el número de empleados fue de 1,602. Del total de los empleados, el 59% es personal no sindicalizado y el resto pertenece a algún sindicato. Estrategia de negocios.

GCC busca seguir fortaleciendo su posición competitiva en la industria cementera y de productos relacionados, así como su posición de liderazgo en los mercados en los que actualmente participa, a través de las siguientes estrategias:


Estrategia de crecimiento y diversificación geográfica.

Hasta julio de 1994, GCC dependía exclusivamente del mercado y la economía mexicana y

particularmente de la del estado de Chihuahua. Debido a las acciones implementadas, GCC actualmente cuenta con una participación importante en dos regiones geográficas que le permiten obtener economías de escala, hacer sinergias y diversificar los flujos de efectivo por las operaciones en México y E.U.A..

GCC incrementó su capacidad de producción instalada de junio de 1994 a marzo de 2001, en

un 224%, a través de la construcción de una planta en el poblado de Samalayuca, Chihuahua, misma que representó 88% de incremento. El 136% restante fue obtenido a través de las adquisiciones efectuadas en E.U.A. de las plantas de Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur. Adicionalmente, fortaleció sus canales de distribución en E.U.A. con la adquisición de un sistema de terminales de distribución localizadas en la región de las Montaña Rocallosas de E.U.A.. En el segundo trimestre de 2004, inauguramos la nueva terminal de distribución en Denver, Colorado lo que nos permitió surtir a un mayor número de clientes con una mejor eficiencia, así como reducir los costos de transporte. Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, durante el primer trimestre de 2005 iniciamos la construcción de una nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado con una inversión estimada de 220 millones de dólares. Esta planta tendrá una capacidad de un millón de toneladas métricas por año, contará con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apegará estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental.

Con el objetivo de aumentar la oferta de soluciones ofrecidas a los clientes en los segmentos de vivienda e industrial, iniciamos la construcción de una planta de prefabricados de concreto, misma que iniciará operaciones en el segundo trimestre de 2005.

Estrategia para producir y comercializar productos complementarios y relacionados que proporcionen un mayor valor agregado.

GCC ha tenido éxito en la implementación de su estrategia consistente en la producción y

comercialización de productos complementarios y relacionados. Ejemplo de esta estrategia es el programa implementado desde 1993 con los municipios del estado de Chihuahua para pavimentar calles con concreto, buscando sustituir el asfalto. Dicho programa ha apoyado el crecimiento de las ventas de concreto. Adicionalmente, se ha realizado una extensiva promoción de block de concreto y agregados calizos en los mercados donde participamos, misma que ha permitido incrementar las ventas de esos productos en 346% (98-04) y 178% (96-04), respectivamente.

Otros ejemplos de esta estrategia son: Uno de los productos nuevos más revolucionarios de GCC es el cemento de fraguado rápido "Fraguamax�, ideal para reparaciones o rehabilitación de autopistas, de pistas en aeropuertos, para plataformas o puentes, inyección de rocas, concreto lanzado, muros de contención, sobre-firmes y otras aplicaciones. En la minería, Fraguamax ha permitido reducir costos en el proceso de inyección de fallas y disminuir los tiempos en los ciclos de operación de la producción y en la construcción de rampas de acarreo.


Bajo el concepto �fácil, rápido y sin desperdicios�, se crearon Dinamix y Mortermix, marcas de

la línea de productos ASLO. Dinamix es un concreto en seco, y Mortermix, un mortero en seco. Estos productos están orientados al autoconstructor, y son de fácil uso, pues sólo requieren de agua para utilizarse.

Fueron introducidos al mercado dos cementos especiales; uno de ellos es usado en los pozos petroleros, mientras que el otro, Versabind, es utilizado como una solución que evita el deterioro de la superficie en la pavimentación con asfalto. Esperamos generar ventas incrementales de los productos especializados en 2005 y seguiremos invirtiendo en investigación y desarrollo para proporcionar soluciones de valor agregado para nuestros clientes.

Estrategia para mantener liderazgo en tecnología, costos, calidad, servicio y cuidado del medio ambiente.

Con el fin de mantener el liderazgo en tecnología, costos, calidad, servicio y cuidado del medio ambiente, GCC ha implementado una serie de acciones que implican el contar con equipo de la más alta tecnología, con el objetivo de optimizar los consumos calorífico y eléctrico y tener un costo de producción muy competitivo. GCC cuenta con un programa de sustitución de activos fijos con objeto de que las plantas se mantengan a la vanguardia en el uso de tecnología de punta, optimización de las operaciones y reducción de costos. Las plantas de producción de cemento cuentan con equipos de automatización de procesos dirigidos desde un centro de control de operaciones.

GCC tiene un modelo de administración por calidad y un programa de mejora continua,

mismos que apoyaron a la obtención en 1999 del Premio Nacional de Calidad por la planta Samalayuca. En el año 2000, las plantas Samalayuca y Chihuahua obtuvieron las certificaciones de ISO 9002 y en ese mismo año, la planta Samalayuca y la cantera de planta Chihuahua obtuvieron el Certificado de Industria Limpia por parte de la PROFEPA. En el año 2001, las plantas Chihuahua y Samalayuca fueron certificadas bajo las bases del sistema ISO-14001, como reflejo del compromiso de GCC hacia el cuidado del medio ambiente. En los últimos tres años, las diversas plantas han lograron la re-certificación de sus sistemas de aseguramiento de calidad bajo la Norma ISO-9002 y administración ambiental bajo la norma ISO-14001.

Actualmente, las plantas Samalayuca, Chihuahua, Tijeras y Rapid City, cuentan con la opción

de utilizar carbón como combustible en sus procesos de producción. El consumo de carbón ha permitido contar con una flexibilidad en el uso de combustibles, misma que ha derivado en una reducción significativa en estos costos y un costo de producción más estable.

En el 2003 la División México obtuvo el Premio a la Alta Dirección y Calidad Total del estado de

Chihuahua. En Estados Unidos, la planta de Tijeras volvió a recibir el más alto galardón en materia de calidad del estado de Nuevo México: el Premio ZIA a la Excelencia en el Desempeño.

En el año 2004 ganamos el Premio Nacional de Tecnología como reconocimiento a las mejores

prácticas en la gestión tecnológica. A través de nuestro sistema, administramos el conocimiento para asegurar su preservación, incremento y aprovechamiento, con el fin de ofrecer nuevos y mejores productos, procesos y servicios que cumplan y superen las expectativas de nuestros clientes.


Nuestras unidades de negocio en México volvieron a ser incluidas entre las 50 mejores compañías para trabajar por el Instituto del Mejor Lugar para Trabajar ®. La División México recibió el premio de Cultura Laboral y Alta Administración otorgado por el Centro Chihuahuense para la Calidad y Productividad. Recibimos de la Cámara Nacional del Cemento un reconocimiento por cero accidentes en nuestras plantas de Chihuahua, Samalayuca y Juárez y finalmente, nuestras dos plantas en E.U.A. lograron conjuntamente 1,727 días consecutivos sin accidentes, lo que comprueba el éxito de nuestra cultura de seguridad.

Conscientes del compromiso de proteger el medio ambiente, en el 2004 finalizamos la reforestación de parte de la cantera de caliza en Nuevo México, instalamos un monitor continuo de emisiones en el horno de proceso seco de la planta de Dakota del Sur y agregamos ocho nuevos colectores de polvo en dicha planta. Estructura corporativa

GCC es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a través de diversas subsidiarias, las cuales se encuentran organizadas y administradas por la División México y la División E.U.A. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y tecnologías de información, a ambas divisiones.

El siguiente diagrama muestra la estructura de las principales subsidiarias de GCC a la fecha

de este informe. El diagrama ha sido simplificado para mostrar únicamente las subsidiarias más relevantes de GCC.

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Cemento, S.A. de C.V.

Construcentro deChihuahua, S.A. de C.V. GCC Concreto, S.A. de C.V. GCC of America, Inc. GCC Transporte, S.A. de C.V. Materiales Industriales

de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Rio Grande, Inc. GCC Dacotah, Inc.

GCC Comercial, S.A. de C.V.


Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.


Construcentro deChihuahua, S.A. de C.V. GCC Concreto, S.A. de C.V. GCC of America, Inc. GCC Transporte, S.A. de C.V. Materiales Industriales

de Chihuahua, S.A. de C.V.

GCC Rio Grande, Inc. GCC Dacotah, Inc.



Información financiera seleccionada

Las principales cifras de la Compañía se presentan a continuación:

Información financiera seleccionada de la Compañía por los primeros trimestres de 2005 y 2004.

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2005:

Información del estado de resultados

Primer trimestre

2005

Primer trimestre

2004

Ventas netas 835,500 869,800

Ventas nacionales 468,600 570,700

Ventas extranjeras 366,900 299,100

Utilidad de operación 174,200 185,500

Utilidad de operación + depreciación 270,000 274,700

Gasto ( Prod. ) financiero neto (5,400) (1,300)

Resultado antes de impuestos 126,005 178,050

Provisión para impuestos y P.T.U 1,600 27,900

Resultado neto consolidado 124,405 150,150

Información del estado de situación financiera

31 de marzo de

2005

31 de marzo de

2004

Activo total 9,801,000 10,572,800

Efectivo y caja 1,375,900 2,300,400

Inmuebles, planta y equipo 6,143,500 6,183,100

Pasivo total 3,489,800 4,765,700

Pasivo con costo a corto plazo 25,900 283,800

Pasivo con costo a largo plazo 1,498,600 2,455,300

Capital contable 6,311,200 5,807,100


Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2004, 2003 y 2002:

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2004:

Información del estado de resultados 2004 2003 2002

Ventas netas 4,007,192 3,734,111 3,829,668

Ventas nacionales 2,139,316 2,086,767 2,035,963

Ventas extranjeras 1,867,876 1,647,344 1,793,705

Utilidad de operación 962,181 978,585 984,002

Utilidad de operación + Depreciación 1,306,179 1,341,633 1,345,493

Gasto ( Prod. ) financiero neto (13,968) 31,929 65,038

Resultado antes de impuestos 799,601 856,308 756,901

Provisión para impuestos y P.T.U 16,104 104,258 75,176

Resultado neto consolidado 783,497 752,050 681,006

Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre del año

Dic 2004 Dic 2003 Dic 2002

Activo total 9,622,208 10,356,472 9,827,974

Efectivo y caja 1,471,021 2,298,352 1,672,281

Inmuebles, planta y equipo 6,084,758 6,172,058 6,151,073

Pasivo total 3,470,677 4,820,060 4,819,824

Pasivo con costo a corto plazo 28,348 288,111 211,072

Pasivo con costo a largo plazo 1,483,604

2,502,243

2,473,785

Capital contable 6,151,531 5,536,412 5,008,150


Comportamiento de acciones de GCC que cotizan en la BMV.

A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV, de las cuales 79,855,198 se encuentran en circulación. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, en el entendido de que los precios de las acciones están expresados en pesos nominales. Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios:

Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo I � 2003 7.50 1,286,900 7.79 7.40 II � 2003 9.15 9,627,500 9.20 7.30 III � 2003 9.70 2,987,000 10.00 9.00 IV � 2003 12.94 24,990,100 12.94 9.70

I � 2004 17.60 27,995,900 17.70 12.99 II � 2004 18.65 19,261,900 18.90 17.10 III � 2004 20.40 12,424,400 20.40 17.85 IV � 2004 24.00 9,321,200 24.00 20.25

Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Volumen operado

Precio de cierre

Precio máximo

Precio mínimo

Diciembre 2004 3,972,700 24.00 24.00 22.85 Enero 2005 6,824,300 23.70 23.92 22.40

Febrero 2005 4,448,900 24.00 24.40 23.55 Marzo 2005 2,604,300 22.25 24.00 21.99 Abril 2005 493,200 19.90 22.20 18.50 Mayo 2005 1,953,800 19.30 19.70 19.00

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo 2000 6.98 89,616,000 7.60 5.50 2001 6.14 30,987,200 6.95 5.00 2002 7.80 30,727,600 8.00 5.75 2003 12.94 38,891,500 12.94 7.30 2004 24.00 69,003,400 24.00 12.99


1.c) Factores de riesgo

Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Sociedad. Existen otros riesgos e incertidumbres que la Sociedad desconoce o que actualmente considera que no son significativos, y que podrían afectar en forma adversa sus operaciones. En el supuesto de que llegue a realizarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, las actividades, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Sociedad podrían verse afectados en forma adversa.

1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situación económica y política en

México y E.U.A.

Las operaciones de GCC se realizan en México y E.U.A., por lo tanto, la situación financiera y

los resultados de la misma dependen, entre otros factores, del desempeño de la industria de la construcción y de la situación de las economías de los dos países. Por lo tanto, GCC está expuesta a riesgos originados de las fluctuaciones cambiarias, tasas de interés, la inflación y otros eventos políticos, económicos o sociales, que podrían afectar su liquidez, situación financiera, resultados de operación y proyecciones.

Crecimiento económico.

Una disminución en el crecimiento de las economías de los países en donde participa la Sociedad, podría ocasionar una disminución en los volúmenes de venta y precios de sus productos, así como un posible incremento en las cuentas por cobrar de la Sociedad debido a la dificultad en la cobranza de las mismas.

Devaluación.

Por otra parte y aunque en los últimos años la cotización del peso mexicano contra el dólar estadounidense ha permanecido estable, si se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar, la deuda contratada en dólares por las subsidiarias domiciliadas en México, así como los intereses que éstas pagan por el servicio de la misma, se verían incrementados en términos de Pesos, ocasionando una posible pérdida cambiaria, lo cual podría tener un efecto en las utilidades netas. Al 31 de marzo de 2005, la deuda neta de GCC contratada en dólares era de $70.9 millones de dólares y el 43.9% de los ingresos fueron denominados en dólares.

Las devaluaciones o depreciaciones significativas del Peso también podrían dar lugar a

inestabilidad en los mercados internacionales de divisas. Esto podría limitar la capacidad de la Sociedad para transferir o convertir pesos a dólares. Aun cuando en la actualidad el gobierno federal mexicano no impone restricciones al derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares o transferir divisas fuera del país, en el pasado, dicho gobierno federal estableció políticas cambiarias restrictivas.


Inflación.

En 2002, 2003 y 2004 y durante los tres primeros meses de 2005, el índice de inflación en México, medido en términos de los cambios en el INPC, fue de 5.7%, 3.9%, 5.19% y 0.79%, respectivamente. En el caso de volver a tener altos índices de inflación como los registrados en años anteriores, éstos podrían afectar los resultados de la Sociedad.

La inflación podría afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, con lo cual disminuiría la demanda de los productos y servicios de la Sociedad.

Si la inflación fuera superior a la tasa de devaluación del Peso frente al Dólar, los costos denominados en dólares de la Sociedad se incrementarían en términos relativos al expresarlos en Pesos constantes.

Tasas de interés.

En el pasado, las tasas de interés en México fueron altamente volátiles. México ha tenido y

podría seguir teniendo tasas de interés sumamente elevadas en términos tanto reales como nominales. Durante el 2002, 2003 y el 2004 la tasa promedio de los Cetes a 28 días fue de 7.1%, 6.2% y 6.8%, respectivamente. Situaciones adversas que han afectado a la economía mexicana han resultado en incrementos sustanciales en las tasas de interés aplicables en el mercado mexicano. El movimiento de las tasas de interés afecta directamente el CIF de GCC, incrementando el costo de su financiamiento y el monto de intereses pagaderos respecto de su deuda, pudiendo tener un efecto adverso significativo en la liquidez y en la capacidad del Emisor de pagar intereses o principal respecto de sus compromisos.

Acontecimientos políticos.

Cualquier modificación de la política económica, derivada de una posible inestabilidad política, podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Sociedad.

1.c.ii) Factores de riesgo relacionados con el Emisor.

Fluctuación del precio de los energéticos.

Otro factor de riesgo presente en las operaciones de GCC, está relacionado con el costo de los

energéticos utilizados en el proceso de producción del cemento en sus plantas.

En el caso de que los precios del gas natural, combustóleo, carbón o electricidad se incrementaran, los márgenes de rentabilidad de GCC disminuirían, dado que los combustibles forman parte importante de los costos de producción del cemento. Sin embargo, con objeto de reducir la exposición a la volatilidad de los precios del gas natural y combustóleo, a partir del segundo trimestre de 2002, el 95% de la capacidad instalada de producción de cemento de GCC tiene la opción de consumir carbón como combustible. Esto le proporciona a GCC mayor flexibilidad para utilizar el energético de menor costo, que ha originado un ahorro de casi 30 millones de dólares, desde el inicio del uso de este combustible.


Capacidad de GCC para pagar su deuda en caso de que las Subsidiarias dejaran de pagar dividendos, ya que es una sociedad controladora.

GCC es una sociedad controladora cuyos principales activos son las acciones representativas

del capital social de sus Subsidiarias. Por lo tanto, en virtud de que GCC no puede asegurar que dichas Subsidiarias le paguen de manera continua dividendos y otras distribuciones, esto podría afectar su capacidad para cubrir el servicio de su deuda. Así mismo, la capacidad de algunas de sus Subsidiarias para pagarle dividendos y otras distribuciones está sujeta a restricciones conforme a los contratos que documentan los pasivos de las mismas, tal y como se especifica en la sección 3.a de este Informe. Las transferencias de fondos de dichas Subsidiarias también están sujetas a diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales (como por ejemplo, la constitución de una reserva legal).

GCC ha incurrido y continuará incurriendo en deuda.

GCC ha mantenido una política de apalancamiento conservadora. Sin embargo, ha incurrido y seguirá incurriendo en deuda para financiar proyectos de inversión futuros por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los intereses de los acreedores de GCC. La capacidad del Emisor para pagar o refinanciar su deuda depende en gran medida de sus resultados de operaciones. Si los resultados de operaciones de GCC disminuyen de manera significativa, la Compañía podría enfrentar problemas para pagar el servicio de su deuda y para cumplir con las restricciones financieras incluidas en sus instrumentos de deuda. Cabe señalar adicionalmente, que algunos de los instrumentos de deuda de GCC contienen disposiciones que establecen que las deudas contenidas en los mismos se declararán vencidas y pagaderas en caso de que exista un incumplimiento conforme a cualquier otro instrumento de deuda. El vencimiento anticipado de dichas deudas podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera del Emisor, así como en su capacidad para cumplir con el pago de otras deudas. A la fecha de este informe, la Compañía estaba en cumplimiento de todas sus obligaciones financieras conforme a sus instrumentos de deuda. En el mes de agosto de 2004, GCC realizó un pago anticipado de deuda bancaria por aproximadamente $90 millones de dólares.

GCC está sujeta a ciertas disposiciones en materia de anti-dumping. Las exportaciones de cemento efectuadas por algunas de las Subsidiarias de GCC a E.U.A., se

encuentran sujetas a reglas de �anti-dumping� impuestas por el Departamento de Comercio de E.U.A. (DOC), lo cual limita la capacidad de GCC para exportar cemento a dicho país.

La disputa comercial bilateral más antigua entre México y E.U.A. es aquella relativa a la

importación a E.U.A. de cemento mexicano. Desde el año de 1990, las exportaciones de cemento gris a E.U.A. provenientes de México han estado sujetas a impuestos �anti-dumping� en E.U.A., y los importadores de cemento gris de México han tenido que depositar cantidades importantes ante el Servicio de Aduanas de los E.U.A., con el fin de asegurar el pago de los impuestos aplicables.

La legislación estadounidense en la materia prevé revisiones administrativas anuales a los

impuestos �anti-dumping�, a petición de las partes interesadas. Desde 1990, se han ventilado catorce revisiones administrativas al caso de importación de cemento mexicano a E.U.A., sin embargo, ninguna de las resoluciones ha resultado en la cancelación de la imposición de dichos impuestos a GCC. Cabe mencionar que GCC únicamente ha estado involucrada activamente a partir de la quinta revisión. Se ha apelado a cada una de dichas resoluciones ante páneles del Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Se han emitido dos resoluciones por dichos páneles, con respecto a la quinta revisión administrativa, la cual a su vez fue apelada ante un Comité de Apelación Extraordinaria del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). El 30 de


octubre de 2003, el Comité de Discusión Extraordinaria del TLCAN emitió su decisión final, pronunciándose a favor de GCC. Como resultado de esta decisión, el DOC giró instrucciones de liquidación final al Servicio de Aduanas de E.U.A. el 12 de enero de 2004, con una tasa final de 10.41%. El 17 de marzo de 2004 el Panel Binacional del TLCAN emitió su resolución final de la Séptima revisión administrativa. El margen de dumping final para esta revisión fue de 16.50%. El DOC emitió instrucciones al Departamento de Aduanas de E.U.A. para que inicie la liquidación de dicha revisión. A esta fecha, no han sido emitidas las resoluciones definitivas relativas a las apelaciones interpuestas con respecto a la sexta, octava, novena, décima, onceava, doceava y treceava revisión administrativa. Cabe mencionar que se encuentra en proceso por las autoridades estadounidenses la catorceava revisión a los impuestos �anti-dumping� aplicados a la importación de cemento mexicano a E.U.A.. Adicionalmente, de conformidad con el acuerdo relativo a prácticas desleales de comercio de la Organización Mundial de Comercio, E.U.A. está obligado a revisar, cada cinco años, los impuestos �anti-dumping� que estén imponiendo. Habiéndose efectuado la revisión correspondiente a la importación de cemento mexicano en el año 2000, E.U.A. determinó que los actuales impuestos �anti-dumping� continuaran en vigor. GCC apeló dicha determinación ante un panel del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, el cual aún no ha emitido resolución alguna al respecto. La segunda revision esta programada para comenzar en Octubre de 2005.

Como se ha descrito, GCC ha recurrido y continuará recurriendo a los medios legales que le

estén disponibles a fin de reducir o eliminar los impuestos �anti-dumping� a que está sujeta.

Legislación ambiental.

Las operaciones de GCC se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia de protección ambiental tanto en México como en E.U.A.. Actualmente, GCC no esta sujeta a ningún procedimiento por parte de las autoridades ambientales de México y/o E.U.A. que, de resolverse en contra de GCC, pudiera tener algún efecto significativo adverso sobre su situación financiera. Sin embargo, la expedición de leyes y reglamentos más estrictos, o una interpretación más estricta de las leyes o reglamentos existentes, podría imponer a GCC nuevas obligaciones o resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de control ambiental, lo cual podría afectar negativamente la liquidez, resultados de operación y situación financiera de la Sociedad.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones �cree�, �espera�, �estima�, �considera�, �prevé�, �planea� y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta Sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

1.d) Otros valores.

A la fecha de este Informe el Emisor tiene inscritas en el RNV, 87,400,000 acciones Serie Única

representativas de su capital social, las cuales cotizan en la BMV, y representan el 25.904% del total de las acciones en circulación de la Sociedad. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene


recompradas 7,544,802 acciones. Adicionalmente, GCC mantiene inscrito un programa de certificados bursátiles por un monto total de hasta $2,500 millones de pesos. Bajo este programa se realizó una exitosa emisión por $1,200 millones de pesos en diciembre de 2001 bajo las siguientes características:

Número: 12,000,000 de certificados bursátiles con valor nominal de $100 pesos Fecha de emisión: 14 de diciembre de 2001 Fecha de vencimiento: 14 de diciembre de 2006 Plazo: 5 años Intereses: tasa de interés de 11.50% Periodicidad: Semestrales Lugar y forma de pago: El principal y los intereses devengados bajo los Certificados

Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en las oficinas del S.D. Indeval, S.A. de C.V. Calificación:

- Standard & Poor�s �mxAA�: Tiene una muy fuerte capacidad de pago tanto de intereses como del principal y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría.

- Fitch México �AA(mex)�: Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas.

Representante común: ABN AMRO MÉXICO, S.A. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados por el

Emisor se encuentra sujeta a lo previsto por (i) el artículo 126 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en lo que respecta a tenedores residentes en México para efectos fiscales, y (ii) el artículo 154 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en lo que respecta a tenedores residentes en el extranjero para efectos fiscales

Con fecha 7 de diciembre de 2004, se sustituyó el representante común, Bank Boston S.A. por

ABN Amro Bank México, S.A. Por otra parte, GCC ha entregado en forma completa y oportuna a las autoridades

competentes, todos los reportes sobre eventos relevantes del Emisor que se han suscitado, así como la información jurídica y financiera que la CNBV y la legislación mexicana la obliga al ser emisora de valores.

1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV.

GCC no ha realizado modificación alguna respecto de los derechos que confieren a sus

tenedores las acciones representativas de su capital social ni de los certificados bursátiles descritos en la sección 1.d) anterior.

1.f) Documentos de carácter público

Toda la información contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos,

incluyendo la revelación de la adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua, podrá ser consultada por los inversionistas en la página de internet: www.gcc.com ó a través de la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx

http://www.gcc.com

http://www.bmv.com.mx


Copias de dicha documentación, así como de la información trimestral y anual que se entrega a la CNBV y BMV, podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Dirección de Administración y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente Suárez y 6ª s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, México, o a los teléfonos (614) 442-3175 y (614) 442-3217, atención C.P. Martha S. Rodríguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias Laso, o al correo electrónico [email protected]

2) La Compañía

2.a) Historia y desarrollo del emisor.

Datos generales

Denominación social: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Historia corporativa: GCC es una sociedad anónima de capital variable constituida en

Chihuahua, Chih. en 1991, la cual tiene una duración de 99 años y se encuentra organizada de conformidad con las disposiciones aplicables de la LGSM.

El domicilio y los teléfonos de las principales oficinas de GCC son:

Avenida Vicente Suárez y 6a. s/n Colonia Nombre de Dios Chihuahua, Chihuahua., México C.P. 31110

Teléfonos: (52-614) 442-3100

(52-614) 442-3175 (52-614) 442-3217

Evolución de la Compañía

GCC tiene sus orígenes en 1941, año en que se fundó Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En un inicio GCC contaba con una capacidad inicial de producción de 60,000 toneladas. En los años 1952 y 1967 se realizaron dos expansiones a la capacidad de producción de GCC.

En el año de 1972, inició operaciones la planta productora de cemento de Ciudad Juárez, Chihuahua, con lo que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales. En el año de 1974 se instalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recolección de polvos para los hornos 2 y 3 de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de producción en 90,000 toneladas anuales.

En el año de 1982, arrancó operaciones una nueva línea de producción de cemento en la planta Chihuahua con la más avanzada tecnología existente, con lo que se elevó la capacidad instalada de producción a 1,100,000 toneladas anuales.

En el año de 1991, se formó GCC como empresa controladora y en 1992 colocó el 25.9% de su capital en la BMV con el fin de financiar la construcción de la planta Samalayuca.

En el año de 1994, GCC adquirió una planta productora de cemento con una capacidad de producción de 450,000 toneladas anuales en Tijeras, Nuevo México, localizada a 20 millas al este de la ciudad de Albuquerque, principal ciudad del estado. Posteriormente, en el mismo año, se

mailto:[email protected]


adquirieron dos terminales de distribución de cemento localizadas en las ciudades de Albuquerque, Nuevo México y El Paso, Texas.

En el año de 1995, GCC inició operaciones en la Planta Samalayuca, localizada a 35 kilómetros al sur de Ciudad Juárez, en el estado de Chihuahua, con una capacidad de producción de 900,000 toneladas métricas, colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnología para la producción de cemento.

El día 16 de marzo de 2001, se adquirieron los activos cementeros y el capital de trabajo de Dacotah Cement. La planta de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado de Dakota del Sur y cuenta con una capacidad de producción de 950,000 toneladas.

Con esta adquisición, GCC aumentó su capacidad de producción de cemento alcanzando 3.3 millones de toneladas métricas, con una participación de mercado en once estados de E.U.A. y el estado de Chihuahua. En el 2004, con el proyecto de incremento de capacidad y ambiental de la planta de cemento de Dakota del Sur, la planta incrementó su capacidad de producción en por lo menos 10%, con todo esto GCC aumentó su capacidad de producción de cemento a 3.4 millones de toneladas.

Debido al desarrollo de la empresa, y como resultado de las exitosas expansiones y adquisiciones que GCC ha realizado, al 31 de marzo de 2005, GCC cuenta con activos por más de US$868 millones de dólares, brindando empleo directo a 1,466 personas.

Estructura operativa

GCC es administrada por medio de dos divisiones, División México y División E.U.A.. A

continuación se presenta un diagrama de las principales subsidiarias de GCC que conforman las operaciones de dichas divisiones. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administración, ingeniería, gestión tecnológica, planeación, recursos humanos, finanzas y sistemas, a ambas divisiones.


División México División E.U.

GCC Concreto, S.A. de C.V.

GCC Transporte, S.A. de C.V.

Materiales Industrialesde Chihuahua, S.A. de C.V.


GCC Dacotah, Inc.

GCC Rio Grande, Inc.

Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.



División México División E.U.

GCC Concreto, S.A. de C.V.

GCC Transporte, S.A. de C.V.

Materiales Industrialesde Chihuahua, S.A. de C.V.


GCC Dacotah, Inc.

GCC Rio Grande, Inc.

Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V.



Principales inversiones. A continuación se muestra una tabla de inversiones recientes de GCC, en millones de Pesos:

Concepto Primer

trimestre 2005

2004 2003 2002

Equipo anticontaminante 25 128 0 0

Terminal de distribución 1 47 112 0

Proyecto de sustitución de combustibles en plantas de cemento

0 0 0 83

Modernización y automatización de plantas de cemento

5 76 62 90

Planta prefabricados 12 0 0 0

Nuevas plantas de agregados 0 0 0 13

Equipo de transporte 15 43 60 12

Equipo de sistemas de información .2 6 2 6

Terrenos y edificios 2 12 11 37

Otras inversiones 6 20 44 65

Total 66 332 291 306

2.b) Descripción del negocio

2.b.i) Actividad principal

La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización de cemento Portland

gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para la construcción, así como la comercialización de bienes raíces.

Descripción del proceso de producción del cemento.

El cemento actúa como agente adhesivo, que al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua, produce concreto. Por otra parte, el mortero es una mezcla de clinker con finas piedras calizas, usada para ciertas aplicaciones dentro de la construcción.

Los dos principales procesos que se emplean en la fabricación de cemento son el proceso

seco, que es más eficiente en términos de consumo de combustibles, y el proceso húmedo. El 90% de la capacidad instalada de GCC cuenta con proceso seco.


El proceso seco de producción del cemento consta de cinco etapas, básicamente:

Extracción y trituración de materias primas.

Las principales materias primas, piedra caliza, arcilla y en algunos casos, otras materias

primas, se extraen de yacimientos naturales y se reducen de tamaño por medio de la trituración.

Las plantas productoras de cemento de la Sociedad se encuentran ubicadas prácticamente junto a los yacimientos de las materias primas más importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC es, ya sea propietario, o concesionario.

Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de sílice y fierro, se adquieren de proveedores independientes, y la Sociedad considera confiable su abastecimiento futuro.

Molienda de crudo y homogeneización.

Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el material hasta lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado en un silo homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obtener uniformidad en los componentes.

Calcinación.

La calcinación de la mezcla cruda se efectúa en hornos rotatorios donde los materiales son sintetizados a una temperatura de 1,450C para formar una nueva mezcla de materiales con propiedades hidráulicas, denominada clinker. A su salida del horno, la mezcla es enfriada rápidamente hasta 150 C utilizando aire en contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralógica necesaria para su transporte. A efecto de aprovechar la energía calorífica de los gases resultantes de la calcinación, éstos son conducidos hasta el precalentador, donde la mezcla cruda alimentada queda en suspensión, llevándose a cabo un eficaz intercambio de calor, calcinando parcialmente el material y preparándolo para su posterior conversión a clinker en el horno. Adicionalmente, una parte de estos gases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo.

En todas las plantas de GCC se utiliza el carbón como principal energético, siendo las fuentes de suministro diversas minas de carbón localizadas en los estados de Colorado y Wyoming, excepto la planta localizada en Juárez, Chih., que utiliza gas natural y combustóleo, los cuales son proveídos por Petróleos Mexicanos. En 2005, adquirimos una planta de carbón localizada en el estado de Colorado.

Esto le permite a GCC disminuir la exposición a las fluctuaciones en los precios del gas natural y combustóleo, así como también aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento.

Molienda.

En los molinos de cemento se dosifica, por medio de básculas automáticas, clinker y yeso, siendo la función de éste último regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto permitiendo triturar el material y posteriormente, se trabaja por fricción para obtener la finura requerida.


Empaque y embarque.

Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se mezclen entre sí. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel vía ferrocarril y camiones, o en saco de diferentes capacidades.

El proceso descrito puede apreciarse en el siguiente diagrama:

Distribución de ventas por línea de negocio.

Las ventas por línea de negocio de GCC por los años 2004, 2003, 2002 en miles de Pesos, fueron las siguientes:

2004 2003 2002 Línea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %

Cemento y mortero 2,812,014 70% 2,401,373 64% 2,518,064 66%

Concreto 555,982 14% 559,939 15% 652,716 17%

Block de concreto 196,155 5% 188,778 5% 178,119 5%

Agregados 94,616 2% 104,640 3% 103,001 3%

Otros 348,425 9% 479,381 13% 377,773 9%

Total 4,007,192 100% 3,734,111 100% 3,829,673 100%

2.b.ii) Canales de distribución

En México, GCC vende aproximadamente el 65% del cemento en sacos y su principal canal de

distribución, es una red de distribuidores independientes establecidos en el estado de Chihuahua, así como a través de un distribuidor propio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., subsidiaria de CDC. El cemento a granel se comercializa distribuyéndolo directamente a los consumidores de


este producto como lo son las empresas productoras de concreto premezclado, block y otros productos.

En E.U.A., el cemento vendido a granel por GCC, que representa aproximadamente 95% del cemento total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto y otros productos mediante un eficiente sistema de terminales de distribución localizadas en El Paso, Texas; Albuquerque, Nuevo México; Denver, Colorado; Sioux Falls, Sioux Valley y Watertown, Dakota del Sur, así como Casper y Moorcroft, Wyoming. A su vez, el cemento ensacado se comercializa, principalmente, a través de distribuidores mayoristas independientes.

2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

GCC posee los derechos sobre marcas en México y E.U.A. que le dan presencia en los

mercados en que participa: GCC (logotipo) Cemento Chihuahua Dacotah Cement GCC Dacotah GCC Rio Grande Yeso Chuviscar Mortero Chuviscar Megablock Concretos Chihuahua GCC Cemento Construcentro Las marcas anteriormente mencionadas son continuamente renovadas para el mantenimiento

de su vigencia. GCC no mantiene contratos relevantes distintos a los que tengan que ver con el giro normal

del negocio.

2.b.iv) Principales clientes

GCC cuenta en México con una amplia base de clientes en todas sus líneas de negocio. Por lo

que respecta al cemento, por ser el único productor en el estado de Chihuahua, tiene una participación mayoritaria en el mercado relevante. Los principales clientes del cemento que produce GCC en México son las compañías ferreteras, constructoras, productoras de block de concreto, transformistas y los gobiernos estatal y municipales. Debido a que las ventas al menudeo representan un porcentaje importante del total, las ventas de GCC no están concentradas en un número pequeño de clientes.

Actualmente, no existe dependencia de GCC con alguno de sus clientes que, en el hipotético

caso de que se perdiera la relación comercial con éste, implique una afectación importante en los resultados o la situación financiera de GCC. Además, no existe cliente alguno que represente 10% o más de las ventas de la Sociedad.


En E.U.A. los principales clientes de GCC, adquieren el cemento a granel y no en sacos. Dichos clientes primordialmente son empresas concreteras, transformistas, productores de block de concreto y los gobiernos estatales y municipales localizados en la región geográfica que abastece GCC. La Sociedad tiene una amplia base de clientes y no depende de cliente alguno en el sentido de que de perderse su relación comercial, pudieran afectarse de manera importante los resultados o situación financiera de la empresa.

2.b.v) Legislación aplicable y situación tributaria

GCC está organizada de acuerdo con la LGSM y la LMV y está sujeta a las legislaciones federal

y estatal de México, y algunas de sus subsidiarias a la legislación de E.U.A..

El 1 de junio de 2001, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la LMV, con el objeto de mejorar las protecciones a la inversión realizada por los accionistas minoritarios en sociedades cuyas acciones cotizan en la BMV. Dichas reformas, que entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen también disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras.

De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto de reformas en cuestión, GCC reformó sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la LMV en la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2002.

Adicionalmente, en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de diciembre de

2003, se reformaron los estatutos sociales de GCC para dar cumplimiento a lo establecido en artículo 34 y a la disposición sexta transitoria de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación.

Actualmente, GCC no goza de algún beneficio fiscal especial y de igual manera, no es sujeto de impuesto especial alguno.

Adicionalmente, GCC está sujeta a legislaciones en materia ambiental. Ver sección 1.c.ii. Finalmente, cabe mencionar que las exportaciones de cemento efectuadas por algunas de las

subsidiarias de GCC a E.U.A., se encuentran sujetas a reglas de �anti-dumping� impuestas por el Departamento de Comercio de E.U.A., lo cual limita la capacidad de GCC para exportar cemento a dicho país.

Como se ha descrito, GCC ha recurrido y continuará recurriendo a los medios legales que le estén disponibles a fin de reducir o eliminar los impuestos �anti-dumping� a que está sujeta.

2.b.vi) Recursos humanos

Al 31 de diciembre de 2004 y 31 de mayo de 2005, el número de personas empleadas por

GCC ascendía a 1,494 y 1,602, respectivamente. En las operaciones de cemento y concreto en México existen sindicatos afiliados a la

Confederación de Trabajadores de México. Cada planta tiene su propio contrato colectivo y éstos se revisan cada dos años en lo relativo a prestaciones, y en forma anual en lo referente a salarios.


GCC mantiene una relación de colaboración y trabajo en equipo con objetivos comunes, alineados a la visión de negocio de la Sociedad, buscando el desarrollo y mejora de la calidad de vida del personal.

En nuestra planta localizada en Rapid City, Dakota del Sur, los trabajadores se encuentran afiliados al United Steelworkers Union. En el contrato colectivo respectivo a la Planta de Dacotah, se prevé una cláusula de no huelga, conforme a la legislación aplicable y tiene una duración de cinco años. En abril de 2005, con la adquisición de los activos de la mina de carbón de National King Coal,llc, nuestra planta minera localizada en Durango, Colorado, se incrementó nuestra plantilla de personal en 4%.

2.b.vii) Desempeño ambiental

GCC ha desarrollado estrategias con apoyo en metodologías que ayuden a identificar, controlar

y reducir los impactos ambientales ocasionados dentro de los procesos, productos y servicios. A partir del 2001, inicia implantando los estándares de la norma de calidad ISO-14001 e iniciando con un compromiso en la definición de su política ambiental.

Todas las unidades de negocio se alinean a dicha política que se adecúa de manera particular

a los procesos, productos y servicios. Los esfuerzos en materia ambiental se dirigen hacia el cuidado y la protección del medio

ambiente, alineados en un esquema de desarrollo sustentable y contribuyendo al fortalecimiento de la cultura ambiental empresarial del país. Esta estrategia ha dado como resultado la obtención de diversas certificaciones y reconocimientos que confirman el compromiso de GCC con el medio ambiente.

Conscientes del compromiso de proteger el medio ambiente, en el 2004 finalizamos la reforestación de parte de la cantera de caliza en Nuevo México, instalamos un monitor continuo de emisiones en el horno de proceso seco de la planta de Dakota del Sur y agregamos ocho nuevos colectores de polvo en dicha planta.

De esta manera, los resultados ambientales obtenidos crean un valor superior para los clientes, personal, accionistas y comunidad.


2.b.viii) Información del mercado

El mercado de GCC, tanto en México como en E.U.A., se puede apreciar de manera gráfica en el siguiente diagrama:

Terminales de distribución Terminales de distribución

NUEVO MEXICO

Samalayuca

Chihuahua

CHIHUAHUA

WYOMING

DAKOTA DEL SUR

TEXAS

NEBRASKACOLORADO

Plantas de cemento

Chihuahua, Chih Samalayuca, Chih Juárez, Chih Tijeras, NM Rapid City, DS

Denver

Casper

Moorcroft

Watertown

BrookingsSioux Falls

Albuquerque

El Paso

Plantas de concreto Plantas de concreto

Juárez

Tijeras

Rapid City

Operaciones de GCC en México.

Durante el año 2004, las ventas de la división México representaron el 53.4% de las ventas

netas de GCC. La División México participa principalmente en los mercados de cemento, mortero, concreto premezclado, block de concreto y agregados en el estado de Chihuahua. GCC tiene tres plantas de cemento ubicadas en el estado de Chihuahua: (i) en las ciudades de Chihuahua, Juárez y en el poblado de Samalayuca; (ii) dieciséis plantas productoras de concreto premezclado; (iii) 154 camiones revolvedores; (iv) cinco plantas productoras de block de concreto en las ciudades de Chihuahua y Juárez; y, (v) 3 plantas de producción de agregados calizos ubicadas en el estado de Chihuahua: dos en Chihuahua y una en Ciudad Juárez.

Industria del cemento en México.

La industria del cemento en México se consolidó en la década de los 80�s y está concentrada en 6 grupos: Cemex, Holcim Apasco, Corporación Moctezuma, Cooperativa la Cruz Azul, Cemento Portland Blanco de México y Grupo Cementos de Chihuahua. La capacidad instalada para la fabricación de cemento gris a, diciembre de 2004 está estimada en 52 millones de toneladas y debido a las recientes expansiones y modernizaciones de plantas, la industria mexicana del cemento es una de las más competitivas en términos de costos.


Según cifras de la Cámara Nacional del Cemento de México (Canacem), durante 2004, la

producción de cemento fue de 35 millones de toneladas, un incremento del 4.2% con respecto a 2003 y la demanda estuvo en el rango de 32.5 millones de toneladas (62% de la capacidad instalada) que representa un incremento del 2.9% con respecto al año anterior.

En México, aproximadamente el 75% de las ventas de cemento se realizan al menudeo, por lo

que es necesario contar con una eficiente red de distribuidores para llevar a cabo estas ventas que van destinadas al constructor y al cliente que realiza la autoconstrucción.

De esta manera, el cemento se vende principalmente a través de distribuidores y el resto se vende a través de productores de concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la construcción. El cemento que se vende a través de distribuidores es mezclado por el consumidor final con agregados y agua en el sitio mismo de la obra, para elaborar concreto. Los productores de concreto premezclado mezclan los ingredientes del concreto en sus plantas y lo surten a las obras locales a través de camiones revolvedores que vacían el concreto. A diferencia de lo que sucede en las economías más desarrolladas, en donde las compras de cemento se concentran en los sectores industrial y comercial (mediante ventas a granel), en México las ventas de cemento al menudeo en sacos representan un elevado porcentaje de la demanda del sector privado. Las personas que compran sacos de cemento para sus viviendas y otras construcciones básicas, representan un componente importante del sector de ventas al menudeo.

Industria del concreto premezclado en México.

En México, la industria del concreto premezclado se encuentra en desarrollo ya que sólo el 15% aproximadamente del volumen de cemento se vende como concreto premezclado, por lo que existe un gran potencial de crecimiento en este mercado. Durante el 2004, el mercado de concreto en el estado de Chihuahua representó un consumo de aproximadamente 960 mil m³ y la mayor concentración se dio en las ciudades de Chihuahua y Juárez.

A diferencia de la industria del cemento, en la industria del concreto premezclado no existen grandes barreras de entrada, en virtud de que se pueden instalar plantas móviles y la inversión necesaria es relativamente baja.

Industria de agregados.

Los agregados son materiales granulares tales como: arena, grava o piedra triturada usados con un medio cementante para formar concreto, mortero o asfalto. Estos materiales son de gran importancia tanto en la obra pública como privada. Sus usos son muy variados y tienen diferentes características dependiendo de la utilización que se les vayan a dar, tales como: composición química, que es el contenido de carbonato de calcio que tiene la roca; granulometría, que es la graduación de diferentes tamaños de partícula; color, factor muy importante en el área de transformación por considerarse de acabado.

Los principales clientes de agregados de GCC son los constructores, urbanizadores, productores de concreto, asfalto y transformistas.

GCC ha sido muy exitoso en la industrialización y comercialización de agregados. De enero de 1996 a diciembre de 2004 las ventas de agregados de GCC han tenido un crecimiento anual compuesto de 14%.


Precios.

Los precios en la industria varían de región a región. Los factores que influyen en los precios son la oferta y demanda, la situación económica, la ubicación de las plantas, la accesibilidad a las materias primas y la flexibilidad que tengan las plantas en los consumos de combustibles.

Información del mercado y ventajas competitivas.

En México, GCC participa en los mercados del cemento, concreto y otros materiales para la construcción en el estado de Chihuahua, principalmente.

En este estado, GCC es el líder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posición de liderazgo es el resultado de ofrecer productos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, así como de contar con la más alta tecnología en los procesos de producción y distribución de los productos que ofrece.

Además, la favorable demanda de cemento en el estado de Chihuahua y la creciente productividad resultante de los sistemas de organización implementados en la Compañía, han hecho que la misma disfrute de favorables márgenes de rentabilidad en sus distintas operaciones.

En las operaciones tanto de cemento como de concreto en el estado de Chihuahua, el principal competidor de GCC es Holcim Apasco, S.A. de C.V.

Los competidores potenciales de GCC en el mercado nacional de cemento enfrentan diversas

barreras para entrar, tales como la necesidad de realizar grandes inversiones de capital, el tiempo que se requiere para la construcción de nuevas plantas que es de aproximadamente dos años, los altos costos del transporte terrestre y el lento y costoso proceso relacionado con el establecimiento de una red de distribución.

Debido a que en el estado de Chihuahua, aproximadamente el 65% del cemento se vende en sacos, una de las principales ventajas competitivas que GCC tiene entre otras, es la lealtad del consumidor a la marca �Chihuahua� que tiene un arraigo muy importante en la comunidad. Adicionalmente, la calidad de las materias primas con que cuenta GCC le permite ofrecer un cemento de bajos álcalis que evita la reacción del cemento ante la exposición a los cambios de clima y consecuentemente, impide la formación de grietas en el concreto.

A diferencia del cemento el mercado del concreto premezclado es muy competido y los factores de éxito de GCC en la penetración de mercado se basan en la alta calidad de sus productos, la especialización de los servicios que se proporcionan y la confiabilidad de entrega oportuna a los consumidores.

Debido a la inversión en tecnología e introducción de nuevas presentaciones que se han realizado para el negocio del block de concreto, las ventas de este producto han tenido un crecimiento anual compuesto de 1998 a 2004 de 28%.

Operaciones de GCC en E.U.A..

La División E.U.A. participa en el negocio del cemento. GCC tiene dos plantas de cemento

ubicadas en las ciudades de Tijeras, Nuevo México y Rapid City, Dakota del Sur. Durante el año 2004, el 46.6% de los ingresos de la Compañía provinieron de las ventas en E.U.A..


Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la región de las Montañas Rocallosas en Estados Unidos, durante el primer trimestre de 2005 iniciamos la construcción de la nueva planta de cemento en Pueblo, Colorado con una inversión estimada de 220 millones de dólares. Esta planta tendrá una capacidad de un millón de toneladas métricas por año, contará con la tecnología más avanzada para la producción de cemento, y se apegará estrictamente a las elevadas normas de calidad y de protección ambiental.

Industria del cemento en E.U.A..

La industria del cemento en Estados Unidos está formada por múltiples productores de los cuales cerca del 80% de la capacidad instalada para la fabricación de clinker está concentrada en 10 grupos cementeros, de los cuales 8 son extranjeros. De acuerdo con la PCA, la capacidad instalada para la producción de clinker a diciembre 2002 era de 91 millones de toneladas anuales más 0.3 millones de toneladas anuales dedicadas a la producción de clinker/cemento blanco.

Durante 2004, el consumo de cemento en Estados Unidos fue de 119.8 millones de toneladas, un incremento del 6.7% con respecto al año anterior. Debido a que Estados Unidos cuenta con un déficit de cemento, durante 2004 se importaron alrededor de 27 millones de toneladas de cemento y clinker representando un incremento del 17.5% con respecto a 2003.

En Estados Unidos, se estima que el 95% de cemento se vende a granel, debido a que el costo de la mano de obra es muy alto.

El 19% de la capacidad instalada de producción de cemento en E.U.A. corresponde a proceso

húmedo, lo que hace que los costos de producción sean más elevados debido a los elevados consumos de energéticos.

Precios.

En E.U.A., los precios del cemento varían dentro de cada región debido a las fluctuaciones en la oferta y la demanda. Los precios también están sujetos a variaciones derivadas de las fluctuaciones en las economías regionales y la economía nacional de dicho país.

Información del mercado y ventajas competitivas.

GCC participa en los mercados del cemento en E.U.A. en los estados de Texas, Nuevo México, Kansas, Colorado, Wyoming, Montana, Nebraska, Iowa, Minnesota, Dakota del Sur, y Dakota del Norte. Con relación a su desempeño en dichos mercados, GCC es líder en la producción y comercialización de cemento en los estados de Nuevo México, Dakota del Sur, así como en la importante región de El Paso, Texas. Adicionalmente, cuenta con una importante participación de mercado en los estados de Colorado, Dakota del Norte, Nebraska y Wyoming. El posicionamiento de mercado de GCC se fundamenta en proporcionar un excelente servicio y calidad a sus clientes superando sus expectativas, contar con terminales de distribución cercanas a los clientes principales y centros de apoyo técnico.

En E.U.A., GCC compite principalmente con Holcim, Inc., Cemex, Inc., Centex, Lafarge Corporation, Lehigh Portland Cement y Ash Grove Cement Co.

Los competidores potenciales de cemento de GCC en E.U.A. enfrentan diversas barreras de entrada como son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la falta de infraestructura portuaria, la inversión necesaria para la construcción de nuevas plantas, la dificultad para obtener permisos de construcción de nuevas plantas y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha


construcción.

2.b.ix) Estructura corporativa.

Para una descripción de la estructura corporativa de la Sociedad, ver �Información General �Resumen Ejecutivo� en la sección 1.b.

El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales, CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 7,544,802 acciones.

Al 31 de marzo de 2005, GCC contaba con 22 subsidiarias. Las Subsidiarias significativas de

GCC, tanto para la División México como para la División E.U.A., se establecen en el diagrama contenido en la Sección 1.b de este Informe.

2.b.x) Principales activos.

Los activos fijos más importantes de GCC son las plantas productoras de cemento, concreto, block de concreto, agregados, además de edificios.

Plantas productoras de cemento.

Plantas de Cemento

Localización (estados)

Capacidad anual de prod. de cemento

(tons.)

Capacidad utilizada en 2004 Antigüedad

MÉXICO

Planta Chihuahua Chihuahua 885,000 53% Automatizada en 1999

Planta Samalayuca Chihuahua 900,000 82% 1995

Planta Juárez Chihuahua 140,000 39% 1972

Total México 1,925,000

E.U.A.

Planta Tijeras Nuevo México 450,000 100% Automatizada en 2000

Planta Rapid City Dakota del Sur 1,000,000 87% Automatizada en 2001

Total E.U.A. 1,450,000

Capacidad total de producción de cemento

3,375,000


Plantas productoras de concreto.

Ciudades Número de plantas

México, estado de Chihuahua

Chihuahua 5

Juárez 5

Resto del estado 6 Adicionalmente, GCC cuenta con 154 camiones revolvedores en México.

Plantas productoras de block de concreto.

Ciudades Número de plantas

México

Chihuahua 2

Juárez 3

Seguros. GCC tiene contratados seguros con diversas compañías de seguros para sus plantas de

producción, incluyendo maquinaria y equipo de transporte. Las pólizas de seguros de GCC se encuentran vigentes y GCC considera que sus términos y condiciones son adecuados y similares a los contratados por otras compañías de la misma industria.

Activos otorgados en garantía. GCC no tiene otorgados activos como garantías.

Inversiones en activos.

La División México de GCC efectuó inversiones de capital por $162 millones de Pesos en 2002, $124 millones de Pesos en 2003 y $91 millones de Pesos durante el 2004, principalmente en camiones revolvedores, planta de prefabricados, optimización y automatización de la planta de cemento de Chihuahua, así como en la instalación de equipo para la sustitución de los combustibles utilizados en el proceso de producción de las plantas de Chihuahua y Samalayuca.

La División E.U.A. de GCC realizó inversiones de capital por $144 millones de Pesos en 2002,

$167 millones de Pesos en 2003 y $241 millones de pesos en 2004, principalmente en la automatización y optimización de sus plantas y equipos, equipo anticontaminante en la planta de Dakota del Sur, así como en la construcción de una terminal de distribución de cemento en Denver, Colorado.


2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

Actualmente no existe ni GCC tiene conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que

en un futuro exista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrado GCC, sus accionistas, consejeros o principales funcionarios.

A la fecha se está llevando a cabo una revisión de carácter fiscal a GCC of America,

subsidiaria de GCC. Los resultados definitivos de dicha revisión aún no se conocen, pero cualesquiera que éstos sean, no impactarán en forma significativa los resultados de GCC, en virtud de que la Sociedad ha creado las provisiones pertinentes.

Al 31 de diciembre de 2002, la subsidiaria Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. fue

notificada de un crédito fiscal a su cargo mediante resolución emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en ejercicio de sus facultades de comprobación, relativo al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1999. El crédito fiscal asciende a $ 36.7 Millones de Pesos y resulta de la deducción por concepto de pérdida en venta de acciones. Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. ha interpuesto los medios de defensa que concede la Ley a efectos de anular la resolución de mérito. Dados los precedentes existentes a la fecha en esta materia, la Compañía estima que dicho crédito será anulado una vez concluido el procedimiento correspondiente ante los tribunales competentes.

Al 31 de diciembre de 2003, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. fue notificada de

un crédito fiscal a su cargo mediante resolución emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en ejercicio de sus facultades de comprobación, relativo al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1998. El crédito fiscal asciende a $ 26.5 Millones de Pesos y resulta de diferencias de criterio en el calculo del Impuesto al Activo Consolidado. Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. ha interpuesto los medios de defensa que concede la Ley a efectos de anular la resolución de mérito. Dados los precedentes existentes a la fecha en esta materia, la Compañía estima que dicho crédito será anulado una vez concluido el procedimiento correspondiente ante los tribunales competentes.

2.b.xii) Acciones representativas del capital social.

El capital social de GCC es variable y su capital mínimo fijo sin derecho a retiro es de

$134,960,000 pesos. El capital está representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal.

A la fecha de este informe, el capital social esta totalmente suscrito y pagado. Las acciones

representativas del capital social tienen las siguientes características:

Serie Valor nominal

Cupón vigente* Porción fija Porción

variable Mexicanos Libre suscripción Capital fijo Capital

variable

Única Sin expresión

de valor nominal

14 337,400,000 0 250,000,000 87,400,000 134,960,0000 0

* a la fecha de este informe


Del total de acciones representativas del capital social de GCC, CAMSA posee 250,000,000 acciones, lo que representa el 74.096%. El resto, 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista.

Por otra parte, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. no ha realizado en los últimos tres

años ninguna emisión de acciones.

2.b.xiii) Dividendos.

La declaración de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago están determinados por

el voto mayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con la recomendación del Consejo de Administración, y éstos dependerán de los resultados, situación financiera, inversiones proyectadas y otros factores que afectan a GCC. Desde 1992 GCC ha pagado dividendos anualmente. Sin embargo, debido a los factores antes descritos, no se puede asegurar que se continuará con esta práctica.

En los últimos tres años, se han decretado dividendos de la siguiente forma:

Año Pesos por acción*

2004 0.33 2003 0.25528 2002 0.24083

*Cifras en pesos nominales del fin de periodo respectivo


3) Información financiera

3.a) Información financiera seleccionada.

La información financiera de la Compañía que se presenta a continuación con respecto a cada

uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 se deriva de, y debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros auditados de la Compañía y sus notas. La información financiera con respecto a los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2004 y 2005, derivan de los estados financieros consolidados no auditados de la Compañía reportados a la BMV. La administración de la Compañía estima que los estados financieros consolidados no auditados reflejan de manera adecuada la situación financiera de la Compañía en los ejercicios parciales correspondientes.

Las cifras de la Compañía que se incluyen para los períodos concluidos al 31 de diciembre de

2002, 2003 y 2004 se expresan en miles de Pesos, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación.

Las cifras de la Sociedad que se incluyen para los períodos concluidos al 31 de marzo de 2005 y 2004 se expresan en miles de pesos constantes al 31 de marzo de 2005, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operación. Información financiera seleccionada de la Compañía por el primer trimestre de 2005 y 2004

Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de marzo de 2005:

Información del estado de resultados

Primer trimestre

2005

Primer trimestre

2004

Ventas netas 835,500 869,800

Ventas nacionales 468,600 570,700

Ventas extranjeras 366,900 299,100

Utilidad de operación 174,200 185,500

Utilidad de operación + depreciación 270,000 274,700

Gasto financiero neto (5,400) (1,300)

Resultado antes de impuestos 126,005 178,050

Provisión para impuestos y P.T.U. 1,600 27,900

Resultado neto consolidado 124,405 150,150


Información del estado de situación financiera

Primer trimestre

2005

Primer trimestre

2004

Activo total 9,801,000 10,572,800

Efectivo y caja 1,375,900 2,300,400

Inmuebles, planta y equipo 6,143,500 6,183,100

Pasivo total 3,489,800 4,765,700

Pasivo con costo a corto plazo 25,900 283,800


Capital contable 6,311,200 5,807,100

Información financiera seleccionada de la Compañía por los años 2004, 2003 y 2002: Miles de pesos con poder adquisitivo de 31 de diciembre de 2004:

Información del estado de resultados 2004 2003 2002

Ventas netas 4,007,192 3,734,111 3,829,668

Ventas nacionales 2,139,316 2,086,767 2,035,963

Ventas extranjeras 1,867,876 1,647,344 1,793,705

Utilidad de operación 962,181 978,585 984,002

Utilidad de operación + Depreciación 1,306,179 1,341,633 1,345,493

Gasto ( Prod. ) financiero neto (13,968) 31,929 65,038

Resultado antes de impuestos 799,601 856,308 756.901

Provisión para impuestos y P.T.U. 16,104 104,258 75,176

Resultado neto consolidado 783,497 752,050 681,006


Información del estado de situación financiera al 31 de diciembre del año

2004 2003 2002

Activo total 9,622,208 10,356,472 9,827,974

Efectivo y caja 1,471,021 2,298,352 1,672,281

Inmuebles, planta y equipo 6,084,758 6,172,058 6,151,073

Pasivo total 3,470,677 4,820,060 4,819,824

Pasivo con costo a corto plazo 28,348 288,111 211,072


2,473,785

Capital contable 6,151,531 5,536,412 5,008,150

Los principales financiamientos obtenidos por GCC se detallan en la sección 3.d.2. �Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital�. Ver nota 7 de los Estados Financieros. Conforme a diversos financiamientos contratados por las Subsidiarias de la Sociedad, dichas Subsidiarias y la Sociedad han adquirido diversas obligaciones de hacer y de no hacer. Entre las obligaciones más significativas (que están sujetas a diversas excepciones), se encuentran las de: (i) no vender sus activos fijos necesarios para el buen funcionamiento de sus operaciones; (ii) limitaciones en cuanto al pago de dividendos, por parte de algunas Subsidiarias, si se encuentran en incumplimiento con las obligaciones contraídas o como consecuencia del pago de dividendos se incumple con los índices financieros; (iii) limitaciones en cuanto a cambio de control; (iv) realizar préstamos o anticipos a terceros fuera del curso normal de los negocios; (v) crear gravámenes sobre sus activos; y, (vi) mantener ciertas razones financieras. La Sociedad está en cumplimiento con dichas obligaciones significativas, así como al corriente en el pago de sus obligaciones conforme a sus principales financiamientos.

3.b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y

ventas de exportación.

Las principales líneas de negocio de GCC son cemento, concreto, agregados, block de concreto

y yeso. A continuación se presentan las ventas netas de GCC por línea de negocio y zona geográfica.

Las cifras relativas a los primeros trimestres de 2005 y 2004 se presentan en miles de Pesos

de marzo de 2005, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a E.U.A. que están denominadas en miles de dólares.


Las cifras relativas a 2004, 2003 y 2002 se presentan en miles de Pesos de diciembre de 2004, salvo por las relativas al rubro de ventas de exportación de México a E.U.A. que están denominadas en miles de dólares.

Por línea de negocio.

Primer trimestre

2005 Primer trimestre

2004 Línea de negocio Ventas % Ventas %

Cemento y mortero 586,395 70% 520,268 60%

Concreto 125,992 15% 136,445 16%

Block de concreto 40,451 5% 57,442 7%

Agregados 19,724 2% 30,891 4%

Otros 62,938 8% 124,754 13%

Total 835,500 100% 869,800 100%

2004 2003 2002 Línea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %

Cemento y mortero 2,812,014 70% 2,401,373 64% 2,518,064 66%

Concreto 555,982 14% 559,939 15% 652,716 17%

Block de concreto 196,155 5% 188,778 5% 178,119 5%

Agregados 94,616 2% 104,640 3% 103,001 3%

Otros 348,425 9% 479,381 13% 377,773 9%

Total 4,007,192 100% 3,734,111 100% 3,829,673 100%

Por zona geográfica.

Zona geográfica Primer trimestre 2005

Primer trimestre 2004

México 468,600 570,700

Estados Unidos de América 366,900 299,100


Zona geográfica 2004 2003 2002

México 2,139,316 2,086,767 2,035,963

Estados Unidos de América 1,867,876 1,647,344 1,793,705

Ventas de exportación de México a E.U.A.. (Miles de dólares).

Ventas de exportación Primer trimestre 2005

Primer trimestre 2004

Cemento 5,376 1,416

% sobre las ventas totales 7.2% 1.9%

Ventas de exportación 2004 2003 2002

Cemento 17,792 13,406 15,705

% sobre las ventas totales 5.0% 4.2% 4.7%

3.c) Informe de créditos relevantes

Los créditos más relevantes de GCC son los siguientes: En el mes de diciembre de 2001 se realizó una emisión de Certificados Bursátiles por

$1,200 millones de pesos a un plazo de 5 años a una tasa de interés fija de 11.50%. La fecha de vencimiento de estos certificados es el 14 de diciembre de 2006. Parte de los recursos obtenidos de este crédito fueron utilizados para pre-pagar deuda relacionada con la adquisición de los activos de Dacotah Cement y otros créditos bancarios existentes, logrando consolidar la deuda de GCC con un mejor perfil de vencimientos a un costo muy competitivo.

En el mes de agosto de 2004 GCC prepagó deuda bancaria por aproximadamente $90

millones de dólares.

GCC se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos sus créditos, así como en todas las obligaciones contractuales derivadas de los financiamientos.


3.d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de

operación y situación financiera de la Sociedad.

Aspectos generales

Los siguientes comentarios deben revisarse en conjunto con los Estados Financieros de la

Sociedad, mismos que han sido preparados de conformidad con los PCGA.

Los Estados Financieros de la Sociedad que se incluyen en este informe incluyen los Estados de Situación Financiera, así como los Estados de Resultados de Variaciones en el Capital Contable y de Cambios en la Situación Financiera por los ejercicios de 2002, 2003 y 2004 y los primeros 3 meses de 2004 y 2005. La tasa de inflación en México durante estos periodos fue de 5.7%, 3.9%, 5.19% y 0.79%, respectivamente.

De acuerdo con los PCGA los Estados Financieros de la Sociedad deben reconocer los efectos de la inflación (ver nota 1 (a) a los Estados Financieros adjuntos).

Consolidación de los resultados de operación.

GCC realiza operaciones en México y en E.U.A., las operaciones de México están sujetas a fluctuaciones en el tipo de cambio, la inflación y las tasas de interés.

Las fluctuaciones en los tipos de cambios utilizados para convertir los dólares a Pesos y las tasas de inflación utilizadas para reexpresar los estados financieros de la Sociedad a Pesos constantes a la fecha del último Estado de Situación Financiera, pueden afectar la comparación de los resultados de operación y la situación financiera de la Sociedad entre un período y otro.

Los Estados Financieros que se presentan en este Informe incluyen los estados financieros de la Sociedad y los de sus Subsidiarias en donde ésta mantiene un interés mayoritario y control. Todas las operaciones y saldos entre GCC y sus subsidiarias han sido eliminadas en los Estados Financieros.


3.d.i) Resultados de operación

Resultados de operación para el primer trimestre de 2005 comparado con el primer trimestre de 2004. (pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005) Ventas

Las ventas netas obtenidas por GCC durante el primer trimestre de 2005 alcanzaron la cifra de 835.5 millones de pesos, 3.9% inferiores a las ventas obtenidas durante el primer trimestre de 2004.

En Estados Unidos, la demanda de cemento continuó mostrando una fortaleza debido al crecimiento de todos los sectores de la industria de la construcción. Adicionalmente, en este mercado tuvimos un mejor escenario de precios. Estos dos factores apoyaron el crecimiento en ventas de 22.7% con respecto al mismo periodo del año anterior, alcanzando la cifra de 366.9 millones de pesos.

En México, debido a una sobreoferta de vivienda y a una desaceleración en la obra pública realizada por los gobiernos estatal y municipales, cuyas administraciones iniciaron en el último trimestre del año anterior, así como el efecto de la semana santa en el trimestre, las ventas disminuyeron 17.9% alcanzando la cifra de 468.6 millones de pesos.

En el mercado estadounidense, nuestro volumen de ventas de cemento creció 11% y tuvimos un incremento en los precios promedio de 7%, con respecto a los precios promedio del primer trimestre de 2004. En el mercado doméstico, tuvimos el siguiente comportamiento de los volúmenes de venta: cemento -11%, concreto -9%, agregados calizos -5% y block de concreto -33%. Así mismo, las ventas de otras materiales para la construcción y terrenos disminuyeron 48%. Costos y gastos

Durante el primer trimestre de 2005, el costo de ventas representó el 67.8% de las ventas, 0.4 puntos porcentuales inferior que el mismo periodo del año anterior, debido a menores compras de cemento a terceros en Estados Unidos, mismas que fueron sustituidas por exportaciones de la planta Samalayuca. Los costos fijos de producción, como porcentaje de las ventas, aumentaron 1.7 puntos porcentuales durante el primer trimestre de 2005 en comparación con el mismo trimestre del año anterior. Esto se debió a los gastos originados con motivo del mantenimiento anual programado de los hornos de nuestras plantas en Estados Unidos y un mayor gasto de mantenimiento en la planta de Samalayuca, como resultado del incremento en la utilización de la capacidad instalada de esta planta para satisfacer la fuerte demanda del mercado estadounidense.

Con el objetivo de asegurar la disponibilidad de una fuente de combustible eficiente en costo y

que cumpla con las especificaciones de requerimientos para el óptimo funcionamiento de los hornos de nuestras plantas de cemento, adquirimos los activos de una mina de carbón localizada en Durango, Colorado, E.U.A. Esta mina es la actual proveedora de carbón para las operaciones de las plantas de México y la planta de Tijeras, Nuevo México.

Los gastos de administración y venta correspondientes al primer trimestre de 2005, en

comparación con el mismo periodo del año anterior, aumentaron 4.1%. Este incremento se debió a gastos relacionados con el fortalecimiento de nuestra cadena de distribución en México.


Utilidad y flujo de operación

La utilidad de operación obtenida en el primer trimestre de 2005 alcanzó la cifra de 174.2 millones de pesos, 6.1% inferior a la obtenida durante el primer trimestre de 2004. El margen de utilidad de operación sobre ventas fue ligeramente inferior al registrado durante el primer trimestre de 2004.

Durante el primer trimestre de 2005, el margen de flujo de operación (UAFIRDA) sobre ventas

se incrementó en 0.7 puntos porcentuales representando el 32.3%, al comparar contra el primer trimestre de 2004. El flujo de operación alcanzó la cifra de 270.0 millones de pesos, cifra similar a la registrada en el primer trimestre de 2004 por 274.7 millones de pesos. Costo integral de financiamiento

Durante el primer trimestre de 2005 se registró un gasto financiero por 17.5 millones de pesos, cifra 13.4% menor que el gasto correspondiente al primer trimestre del 2004, debido a un menor nivel de deuda con costo. Adicionalmente, se registró un producto financiero por 22.9 millones de pesos, cifra 6.5% superior a la registrada en el mismo periodo del año anterior, como resultado de mayores tasas de interés. Finalmente, se registró una utilidad por posición monetaria por 8.6 millones de pesos, inferior en 47.7% a la utilidad obtenida en el primer trimestre del año anterior, debido a una menor posición monetaria pasiva y menor inflación en México con respecto al mismo periodo del año anterior. Otros gastos y productos

Como resultado del incremento en el volumen de las exportaciones de cemento a E.U.A. de 1623%, tuvimos que efectuar mayores depósitos y provisiones por concepto del impuesto antidumping con lo que el rubro de otros gastos y productos fue de 63.0 millones de pesos.

Utilidad neta

Durante el primer trimestre de 2005 el margen de utilidad neta fue inferior en 2.4 puntos porcentuales con respecto al margen obtenido en el primer trimestre de 2004. Esto se debió a la combinación de una menor utilidad de operación, un menor producto integral de financiamiento y el incremento en otros gastos. Flujo libre de efectivo

Durante los últimos doce meses, el flujo libre de efectivo alcanzó la cifra de 651.1 millones de pesos, cifra 19.6% menor que la registrada en el mismo periodo del año anterior. Durante el primer trimestre del 2005, tuvimos un flujo libre de efectivo negativo de 65.5 millones de pesos, debido principalmente a un incremento en las necesidades de capital de trabajo, mayores depósitos del impuesto antidumping y mayores inversiones de capital. * Flujo libre de efectivo = UAFIRDA � gasto financiero neto � necesidades de capital de trabajo � impuestos pagados en efectivo � otros gastos en efectivo � inversiones en activo fijo - otros Activos

El activo total de Grupo Cementos de Chihuahua al 31 de marzo de 2005 fue de 9,801.0 millones de pesos. Esta cifra es 7.3% menor a la registrada en la misma fecha del año anterior. Esta reducción se debe principalmente al decremento de 40.2% en la tesorería disponible, con motivo del pago anticipado de la deuda efectuado en agosto de 2004.


Pasivos El pasivo total de GCC al 31 de marzo de 2005 es de 3,489.8 millones de pesos, cifra 26.8%

menor que la reportada en la misma fecha de 2004. La deuda con costo es de 1,524.5 millones de pesos, que representa una reducción de 44.3% con respecto a la deuda registrada al 31 de marzo de 2004. Como resultado de la disminución de la deuda con costo y la generación de flujo de los últimos 12 meses, la deuda neta de GCC se redujo 66.1% durante el mismo periodo, alcanzando la cifra de 148.6 millones de pesos.

EL índice de apalancamiento neto (deuda neta entre flujo operativo) se redujo de 0.33 veces,

en marzo de 2004, a 0.12 veces en marzo de 2005. La deuda con costo a corto plazo al 31 de marzo de 2005 es de 25.9 millones de pesos, la cual

está denominada en dólares (2.3 millones de dólares). La deuda a largo plazo es de 1,498.6 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles por 1,200.0 millones de pesos está convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y 298.6 millones de pesos (26.4 millones de dólares) están denominados en dólares.

El costo promedio anual de la deuda durante el mes de marzo de 2005 fue de 3.59%.

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2004 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2003.

(pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005) Ventas

Las ventas registradas durante el 2004 fueron de 4,061.5 millones de pesos, cifra 7.1% mayor a la obtenida en el 2003. En México, las ventas fueron de 2,155.2 millones de pesos, 2.5% mayores a las registradas en el 2003, debido a incrementos en los volúmenes de venta derivados del favorable desempeño de los sectores de la vivienda, obra pública y privada. Las ventas en Estados Unidos alcanzaron la cifra de 1,906.3 millones de pesos, cifra 12.9% superior a la obtenida en el 2003, como resultado de un aumento en precios y del incremento en el volumen de cemento vendido de 11.4%. Los factores que apoyaron este fuerte crecimiento fueron la construcción residencial, el inicio de la recuperación de la construcción gubernamental y no residencial, y el incremento en la cantidad de cemento utilizado en la construcción como consecuencia de una mejora en el costo del concreto, en relación con el acero y la madera. Costos y gastos fijos

Durante el 2004, el costo de ventas representó el 66.0% de las ventas, 2.7 puntos porcentuales mayor al obtenido en 2003, mientras que los gastos de administración y venta representaron el 10.0% de las ventas en comparación con el 10.4% registrado para el 2003.


La utilidad de operación del 2004 fue de 976.2 millones de pesos, 1.8% menor a la obtenida en el 2003. El flujo de operación de 2004 fue de 1,323.5 millones de pesos, cifra 4.1% inferior a la obtenida en el 2003. Costo integral de financiamiento

En el 2004, se registró un producto integral de financiamiento por 43.7 millones de pesos, cifra 17.5% superior a la registrada durante el 2003, debido a un mayor producto financiero neto y un menor resultado por posición monetaria.


Otros gastos y productos La cifra acumulada durante el 2004 fue de 215.9 millones de pesos, 33.8% mayor que la

registrada durante el 2003 debido a un mayor impuesto antidumping generado por el incremento en las exportaciones de cemento a E.U. Utilidad neta

La utilidad neta consolidada de 2004 fue de 815.0 millones de pesos, cifra 6.7% mayor que la obtenida en el 2003. Flujo libre de efectivo

El flujo de efectivo generado durante el 2004 fue de 757.2 millones de pesos, 27.7% menor que el flujo correspondiente al 2003. Esta reducción fue resultado de la combinación de los siguientes factores: menor gasto financiero neto, mayores depósitos del impuesto antidumping, incremento en capital de trabajo y aumento en las inversiones de capital relacionadas con el proyecto de incremento de capacidad y ambiental de la planta de Dakota del Sur.

* Flujo libre de efectivo = UAFIRDA � gasto financiero neto � necesidades de capital de trabajo � impuestos pagados en efectivo � otros gastos en efectivo � inversiones en activo fijo - otros Activos

El activo total de Grupo Cementos de Chihuahua al 31 de diciembre de 2004 fue de 9,783.4 millones de pesos. Esta cifra es 6.8% menor a la registrada en la misma fecha del año anterior, debido al decremento de 36.0% en la tesorería disponible. Esta reducción se debe a que durante el mes de agosto se realizaron prepagos de la deuda bancaria por aproximadamente $90 millones de dólares. Pasivos

El pasivo total de GCC al 31 de diciembre de 2004 disminuyó 28.0% con respecto a la misma fecha de 2003, alcanzando la cifra de 3,517.5 millones de pesos, debido al prepago de deuda bancaria. La deuda con costo es de 1,512.7 millones de pesos, que representa una reducción de 45.8% con respecto a la deuda registrada al 31 de diciembre de 2003. Como resultado de la disminución de la deuda con costo y la generación de flujo de los últimos doce meses, la deuda neta de GCC se redujo 91.7% comparado con el mismo periodo, disminuyendo a 59.0 millones de pesos.

El índice de apalancamiento neto (deuda neta entre flujo operativo) se redujo de 0.4 veces, en

diciembre de 2003, a 0.03 veces en diciembre de 2004. La deuda con costo a corto plazo al 31 de diciembre de 2004 es de 28.6 millones de pesos, de

la cual, el 100% está denominado en dólares. La deuda a largo plazo es de 1,512.7 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles por 1,200.0 millones de pesos está convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y 304.4 millones de pesos (25.4 millones de dólares) están denominados en dólares.

El costo promedio anual de la deuda durante el mes de diciembre de 2004 fue de 3.24%.


Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2003 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2002.

(pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005) Ventas

Las ventas netas realizadas durante el año 2003 fueron de $3,793.4 millones de pesos, cifra 2.5% menor que la obtenida durante el 2002. En México, las ventas se incrementaron 2.3% alcanzando la cifra de $2,100.8 millones de pesos, observándose un aumento en los volúmenes de venta de todos los productos comercializados en México. Las ventas realizadas en Estados Unidos fueron de $1,688.6 millones de pesos, cifra 8.2% inferior a la registrada en el 2002. Sin embargo, si eliminamos el efecto de las ventas de concreto, por la desinversión de estas operaciones efectuadas en octubre de 2002, el comportamiento de las ventas de cemento en Estados Unidos fue prácticamente igual al de 2002. Costos y gastos fijos

Durante el 2003 se continuó con el esfuerzo iniciado en 2002 en la reducción de costos fijos de producción, así como los gastos de administración y venta, logrando una disminución del 4.8%.


Durante el 2003, la utilidad de operación alcanzó la cifra de 994.4 millones de pesos, 2.6% inferior a la obtenida en 2002, mientras que el flujo de operación fue de 1,381.0 millones de pesos, cifra similar a la registrada para el 2002. Como resultado de la disminución de costos y gastos, GCC logró mantener el margen de utilidad de operación en 26.5% para el 2003, e incrementar el margen de UAFIRDA de 35.1% en 2002 a 36.4% en 2003. Costo integral de financiamiento

El gasto financiero neto registrado en el 2003 fue de 32.0 millones de pesos, 51.1% menor que el año anterior, como resultado de un menor nivel de endeudamiento neto. La cobertura neta de intereses de GCC durante el 2003 (flujo operativo entre gasto financiero neto) fue de 47.6 veces, cifra muy superior a la registrada en el cuarto trimestre de 2002 por 21.0 veces. En el 2003 se registró un producto integral de financiamiento por 3.2 millones de pesos, que representa un incremento de 181% sobre el producto registrado en el 2002.

Otros gastos y productos

Debido a la estrategia de sustitución de importaciones de cemento por compras a productores estadounidenses para disminuir los costos del impuesto antidumping, el rubro de otros gastos y productos del 2003, se redujo 34.0%, en comparación con el 2002. Utilidad neta

La utilidad neta consolidada obtenida durante el 2003 aumentó 10.2%, en comparación con la utilidad obtenida durante 2002, alcanzando la cifra de 763.2 millones de pesos. Este incremento es el resultado de un menor gasto financiero neto y de la reducción de otros gastos. El margen de utilidad neta del 2003 se incrementó 2.3 puntos porcentuales, alcanzando el margen record de 20.1%. Flujo libre de efectivo

La capacidad generadora de flujo de GCC se reflejó durante el 2003 al obtener un flujo libre de 1,057.2 millones de pesos, 19.5% mayor que el flujo obtenido en el 2002 por 884.8 millones de pesos.


* Flujo libre de efectivo = UAFIRDA � gasto financiero neto � necesidades de capital de trabajo � impuestos pagados en efectivo � otros gastos en efectivo � inversiones en activo fijo - otros Activos

El activo total de Grupo Cementos de Chihuahua al 31 de diciembre de 2003 fue de 10,499.2 millones de pesos. Esta cifra es 5.2% mayor a la registrada el 31 de diciembre de 2002, debido principalmente a un incremento de 36.7% en la tesorería disponible y a una disminución en los inventarios de 9.4% Pasivos

El pasivo total de GCC al 31 de diciembre de 2003 es de 4,865.1 millones de pesos, cifra 0.1% menor que la reportada en la misma fecha de 2002. Como resultado de la generación de flujo, la deuda neta de GCC se redujo 59.1% durante el 2003, alcanzando la cifra de 480 millones de pesos.

Durante el 2003 GCC logró niveles mínimos de índice de apalancamiento neto (deuda neta entre flujo operativo) reduciéndolo de 0.9 veces, en diciembre de 2002, a 0.3 veces en diciembre de 2003. Estos niveles mínimos de endeudamiento neto nos permitirán continuar con la estrategia de crecimiento mediante la inversión en proyectos rentables que nos permitan continuar con la generación de valor en GCC.

La deuda con costo a corto plazo al 31 de diciembre de 2003 es de 290.1 millones de pesos, de la cual, 252.1 millones de pesos (21.5 millones de dólares) están denominados en dólares. La deuda a largo plazo es de 2,522.1 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles emitidos en 2001 por 1,200.0 millones de pesos está convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y 1,248 millones de pesos (96.9 millones de dólares) están denominados en dólares.

El costo promedio anual de la deuda denominada en dólares durante el mes de diciembre de 2003 fue de 2.46%, mientras que la deuda denominada en pesos tuvo un costo promedio anual de 8.86%.

Resultados de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2002 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2001. (pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005) Ventas

Las ventas netas obtenidas durante el año 2002 alcanzaron $3,892.2 millones de pesos, reflejando un decremento de 9.6% en términos reales con relación a las del año 2001 debido principalmente a menores ventas de cemento y concreto en México y Estados Unidos, así como menores ventas de agregados calizos y menores precios reales.

Durante el año 2002, GCC realizó el 53.0% de las ventas en el mercado nacional totalizando

$2,053.3 millones de pesos y el resto ($152.4 millones de dólares equivalentes a $1,838.8 millones de pesos) en el mercado norteamericano. Las ventas en el mercado nacional se comportaron como sigue: 42.9% correspondió a cemento y mortero, el 24.8% a concreto, el 8.7% a block, el 5.1% a agregados y 18.5% a otros productos.

Las ventas realizadas en E.U.A. crecieron 65.9% en dólares y su composición fue la siguiente:

el 92.0% correspondió a cemento y mortero y el 8.0% a concreto.


Utilidad de operación

La utilidad de operación acumulada durante el año 2002 fue de $1,000.4 millones de pesos, mostrando un decremento de 10.1% en términos reales con relación a la obtenida durante el año 2001. El margen de operación obtenido durante el año 2002 fue de 25.7%.

Flujo operativo El flujo operativo (utilidad de operación más depreciación y amortización, o EBITDA) generado durante el año 2002 fue de $1,367.0 millones de pesos, que representa una disminución de un 5.6% con respecto al mismo período del año anterior mismo que representó el 35.1% de las ventas. El margen de flujo operativo de 2002 se compara favorablemente con el margen de 33.6% obtenido para el año 2001. Costo integral de financiamiento

El gasto financiero neto acumulado a diciembre de 2002 fue de $65.5 millones de pesos, que representa una disminución de 52.9% contra la cifra obtenida en el año anterior, debido principalmente a menores tasas de interés, así como a una menor deuda neta. La cobertura de intereses de GCC (utilidad de operación más depreciación o EBITDA/intereses) durante el año 2002 fue de 20.9 veces.

Durante el año 2002, se obtuvo una reducción de $78.2 millones de pesos en el costo integral

de financiamiento por lo que se registró un producto por $13.2 millones de pesos. Esto se debe a un menor gasto financiero neto y una mayor ganancia en el resultado por posición monetaria.

Otros gastos

En el año 2002 se realizaron depósitos y provisiones por $79.8 millones de pesos (US$7.0 millones de dólares). Asimismo, se registraron provisiones por $91.2 millones de pesos ( US $ 8.0 millones ).

Utilidad neta

La utilidad neta consolidada obtenida durante el año 2002 fue de $692.2 millones de pesos, 6.2% mayor que la obtenida durante el año anterior, debido principalmente a menores costos y gastos, así como a un menor gasto financiero neto.

Activos

El activo total de GCC al 31 de diciembre de 2002 es de $9,983.3 millones de pesos, monto 5.6% mayor que el reportado al 31 de diciembre de 2001 debido principalmente al incremento en el nivel de efectivo e inversiones temporales.

Pasivos

El pasivo total al 31 de diciembre de 2002 es de $4,871.2 millones de pesos, 3.6% mayor al reportado en la misma fecha de 2001. La deuda neta de la empresa al 31 de diciembre de 2002 es de $1,174.0 millones de pesos, que representa una reducción de 23.5% contra la deuda neta reportada al cuarto trimestre del año anterior.

La deuda con costo a corto plazo al 31 de diciembre de 2002 es de $212.9 millones de pesos, de la cual $167.7 millones de pesos (US $14.7 millones) está denominada en dólares. La deuda con costo a largo plazo es de $2,768.1 millones de pesos, de la cual $2,580.2 millones de pesos ( US $226.1 millones ) está denominada en dólares.


La deuda denominada en pesos incluye los certificados bursátiles emitidos en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos, mismos que a través de un �cross currency swap� se convirtieron a dólares con el objetivo de disminuir los costos de financiamiento.

El costo promedio anual de la deuda denominada en dólares durante el mes de diciembre fue

de 2.87%, mientras que la deuda denominada en pesos tuvo un costo promedio de 9.89% durante el mismo período.

3.d.ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

(Millones de Pesos con poder adquisitivo al 31 de marzo de 2005)

En los años de 2002, 2003, 2004 y al 31 de marzo de 2005, las Subsidiarias de GCC generaron

flujos operativos por $1,367.0, $1,381.0, $1,323.5 y $270 millones de Pesos respectivamente. GCC financia sus necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión de las operaciones normales con los flujos generados internamente. Así mismo, GCC utiliza fuentes externas para financiar proyectos de inversión a mediano y largo plazo.

La deuda neta de GCC al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2002, 2003,

2004 y al 31 de marzo de 2005, fue de $1,174, $480, $59 y $149 millones de Pesos respectivamente.

El perfil de la deuda de GCC es el siguiente: La deuda con costo a corto plazo al 31 de marzo de 2005 es de 25.9 millones de pesos, la cual

está denominada en dólares (2.3 millones de dólares). La deuda a largo plazo es de 1,498.6 millones de pesos, de la cual, el importe de los certificados bursátiles por 1,200.0 millones de pesos está convertido a dólares mediante un contrato de intercambio de moneda (cross currency swap) y 298.6 millones de pesos (26.4 millones de dólares) están denominados en dólares.

Del total de la deuda al 31 de marzo de 2005 por un monto de $1,524.5 millones de Pesos

toda la deuda está denominada en dólares. Del total de la deuda en dólares por $135.0 millones de dólares, el 98% está contratada a tasa

variable a un costo promedio de LIBOR más 82 puntos base. El resto, está contratado a tasa fija. El costo promedio de la deuda a tasa fija en dólares es de 5.42%. A continuación se incluye un resumen de los vencimientos de la deuda a largo plazo de GCC al

31 de marzo de 2005.

Total de deuda a largo plazo (millones de Dólares)

Del 1o. de abril al 31 de diciembre del 2005 US$ 1.923 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2006 131.190 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2007 0.747 Ejercicio que terminará al 31 de diciembre del 2008 y siguientes 1.121 Total US$ 134.981


Durante el año 2001, GCC inscribió un programa de certificados bursátiles por un monto total

de hasta $2,500 millones de pesos. Bajo este programa, que recibió excelentes calificaciones de AA por parte de las empresas calificadoras Standard & Poor�s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., se realizó una exitosa emisión en diciembre de 2001 por $1,200 millones de pesos a un plazo de 5 años, la cual obtuvo la misma calificación del programa y cuyos recursos se aplicaron al prepago de deuda bancaria. En combinación con estos certificados, se realizaron contratos de intercambio de deuda denominada en pesos a dólares obteniendo un costo promedio más competitivo.

Parte de los recursos obtenidos fueron utilizados para pre-pagar deuda relacionada con la

adquisición de los activos de Dacotah Cement y otros créditos bancarios existentes, logrando consolidar la deuda de GCC con un mejor perfil de vencimientos a un costo muy competitivo.

GCC generalmente no financia necesidades estacionales de capital de trabajo con deuda. Sin

embargo, al 31 de marzo de 2005, se contaba con líneas de crédito disponibles por US$200 millones de dólares.

La política de inversión de excedentes de la tesorería de GCC es conservadora. Las inversiones se realizan en instrumentos gubernamentales, certificados de depósito de instituciones financieras y papel comercial de empresas corporativas con alta calificación crediticia. Al 31 de marzo de 2005, el 42% de las inversiones en tesorería estaba denominado en Pesos, el 49% estaba denominado en dólares y el 9% estaba denominado en euros.

Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los

cuales se financian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversión, mientras que las fuentes externas de capital consisten en financiamientos a mediano y largo plazo con las cuales se financian proyectos de inversión.

Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V. y Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., sólo

tienen restricciones de pago de dividendos en caso de alguna causa de incumplimiento en los contratos de financiamiento. Al 31 de marzo de 2005 dichas subsidiarias se encontraban en cumplimiento de todas sus obligaciones contractuales.

3.d.iii) Control interno

Con el propósito de otorgar una seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se

registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables, GCC tiene dentro de su estructura organizacional un área de control interno, la cual es responsable de la gestión y establecimiento de las políticas de negocio, del seguimiento al cumplimiento de las mismas, y de la implantación de acciones correctivas y preventivas producto de las recomendaciones de las auditorías internas y externas.


3.e) Estimaciones contables críticas

La compañía no considera que exista alguna estimación contable crítica que pudiera ocasionar

cambios significativos en los estados financieros.

4) Administración

4.a) Auditores externos

Los auditores de GCC son propuestos por el Presidente del Consejo de Administración y aprobados por el propio Consejo de Administración del Emisor.

El despacho de auditores Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young International, auditores independientes, ha dictaminado los estados financieros consolidados de GCC desde 1994.

Por otra parte, los auditores no han emitido opinión con salvedad, opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de GCC.

4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses

En el curso normal de sus operaciones, CAMSA proporciona ciertos servicios de asesoría en

materia de auditoría interna con el objeto de fortalecer la contraloría interna de GCC. Las transacciones entre GCC y CAMSA son las únicas realizadas entre partes relacionadas, mismas que se resumen en la Nota 2 de los estados financieros auditados de GCC al 31 de diciembre de 2004.

El consejero o funcionario de GCC que en cualquier operación o toma de decisiones tenga

conflicto de intereses con los del Emisor, debe manifestarlo al Consejo de Administración por conducto de su Presidente o Secretario y abstenerse de toda deliberación y resolución en los términos del artículo 156 de la LGSM.

4.c) Administradores y accionistas

Consejo de Administración.

Con relación a la integración del Consejo de Administración, el artículo Décimo de los estatutos sociales de GCC señala que el mismo deberá estar integrado por un número impar de miembros, mayor a cuatro y menor de veintiuno, de los cuales por lo menos el 25% deberá ser independientes y deberán ser nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por cada miembro propietario del Consejo de Administración, se podrá designar un suplente.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, pero en todo caso, continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, en el entendido de que cualquier miembro del Consejo de Administración puede ser reelegido. Los actuales miembros del Consejo de Administración de GCC fueron nombrados por las


acciones Clase I serie única, por unanimidad. Conforme a los estatutos sociales de GCC, el Consejo de Administración tiene todos los

derechos y obligaciones para dirigir y administrar a la Sociedad, pudiendo, por lo tanto, decidir respecto a todo lo concerniente a la realización de los fines sociales y teniendo la facultad de llevar a cabo todos los actos que directa o indirectamente se relacionan con el objeto social de GCC. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de GCC requiere de la previa autorización de la asamblea general ordinaria de accionistas, para efectuar la enajenación o adquisición de acciones representativas del capital social de otras sociedades, así como para ejercer el derecho de retiro en sociedades en las que tenga participación accionaria, en ciertos casos previstos y regulados en sus estatutos sociales. Asimismo, cabe mencionar que es facultad exclusiva del Consejo de Administración de GCC, determinar el sentido en que habrán de votarse en las asambleas de accionistas que correspondan, las acciones representativas del capital social de otras sociedades que sean de su propiedad.

Por su parte, la vigilancia de GCC está a cargo de 2 comisarios propietarios y sus suplentes, siendo las designaciones mencionadas autorizadas por la asamblea general ordinaria de accionistas del Emisor.

La designación del actual Consejo de Administración de GCC se efectuó por Asamblea General

Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2005, con base en la planilla propuesta por un grupo de accionistas. En la actualidad, el número total de Consejeros que integran el Consejo de Administración de GCC es de 11 Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes.

Los miembros del Consejo de Administración estarán en funciones durante el ejercicio de 2005

y hasta el nombramiento de los nuevos consejeros en la asamblea anual que se celebra dentro de los cuatro primeros meses de cada ejercicio social.

Los miembros del Consejo de Administración y Comisarios designados, durante el ejercicio anterior percibieron en conjunto la cantidad de $129,000 pesos moneda nacional, de los cuales mensualmente se liquida a cada uno la cantidad de $500.00 pesos moneda nacional.


A la fecha de este informe, los integrantes del Consejo de Administración y comisarios de GCC son:

Consejero Independiente: I Consejero Patrimonial: P Consejero Relacionado: R

Presidente: Don Federico Terrazas Torres Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Don Armando García Segovia I, P Don Juan Rodrigo Castro Luna I, P Don Francisco Garza Zambrano I, P Don Ramiro Villarreal Morales I, P Don Miguel Márquez Prieto I, P Doña Martha Márquez De Corral I, P Don Miguel Márquez Villalobos P, R Don Luis Márquez Villalobos I, P Don Héctor Medina Aguiar I, P Don Jorge Guajardo Touché I, P Don Víctor Romo Muñoz I, P Don Héctor Velásquez Garza I, P Don Salvador Terrazas Baeza P, R Don Federico Terrazas Becerra I, P Don Enrique G. Terrazas Torres I, P Don Alberto Terrazas Seyffert I, P Don Federico Terrazas Torres I, P Don Luis E. Terrazas Seyffert I, P Don Emilio Touché Fares I, P Don Sergio Rodríguez Alvarado I, P Don Lorenzo Zambrano Treviño I, P Don Jaime Elizondo Chapa I, P Comisarios Propietarios Comisarios Suplentes Don Luis González Parás Don Fernando Elizondo Barragán. Don Fernando Ruiz Sahagún Don Américo de La Paz de la Garza Los Consejeros Propietarios de GCC tienen la siguiente curricula:

FEDERICO TERRAZAS TORRES. El señor Terrazas es Presidente del Consejo de Administración de GCC desde 1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de CAMCEM, IMIN de México S.A de C.V., GCC Inversiones y Comercialización, S.A de C.V., GCC Tecnología y Materiales, S.A de C.V., GCC Comericial, S.A de C.V., GCC Transporte, S.A de C.V., EUROTEC de México, S.A de C.V., Minera Rarámuri, S.A de C.V., Construcentro de Chihuahua, S.A de C.V., Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A de C.V., Abastecedora de Fierro y Acero, S.A de C.V., Cofiasa, S.A de C.V., Promotora de Inversiones Mexicanas, S.A de C.V.,Servicios Hospitalarios S.A de C.V., CAMSA, Cemento de Chihuahua S.A de C.V., GCC Cemento, S.A. de C.V., GCC Concreto, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Atlatec de Chihuahua, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Médica México S.A. de C.V. Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A. de C.V., Seguros Comercial América, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Constructora Ruba, S.A. de C.V., Interceramic, S.A. de C.V, Banco de México, S.A., BBVA, Wells Fargo Bank. Presidente del Consejo Directivo de Educación Superior de Chihuahua, A.C., ESNAC, A.C., Promociones Educativas, A.C., Escuela San Felipe El Real, Fundación Chihuahua, A.C., Misiones Coloniales de Chihuahua, A.C., Promotora Cultural de Chihuahua, A.C., Promotora de la Cultura Mexicana, A.C. Es Consejero de la Confederación Patronal de la República Mexicana, S.P., Enseñanza e Investigación Superior, A.C. (Sistema Tecnológico de Monterrey), Consejo Coordinador Empresarial, Instituto de Fomento e Investigación Educativa, A.C., Centro de Investigación de Materiales Avanzados, A.C.


Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C., Fomento de Desarrollo Económico Municipal Plan Estratégico de Cd. Juárez, Desarrollo Económico del Estado de Chihuahua, A.C., Fundación Mexicana para la Salud, A.C. El señor Terrazas es egresado del ITESM con el título de Contador Público y cursó el Programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El señor Terrazas es hermano del Ing. Enrique Terrazas Torres, primo del Lic. Miguel Márquez Prieto y tío del Ing. Miguel Márquez Villalobos, consejeros propietarios de GCC, padre del Lic. Federico Terrazas Becerra y tío de los señores Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, consejeros suplentes de GCC. ARMANDO J. GARCIA SEGOVIA. El ingeniero García es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de CEMEX S.A de C.V. donde ha fungido como Director de Planeación Operativa y Estratégica de 1985 a 1987, Director de Operaciones de 1988 a 1994, Director de Desarrollo de 1994 a 2000 y Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo del 2000 a la fecha. Es consejero de dicha sociedad desde 1983. El ingeniero García es egresado del ITESM, con el título de Ingeniero Mecánico Administrador y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Texas. FRANCISCO J. GARZA ZAMBRANO. El Licenciado Garza es consejero de GCC desde 1998. Desde que inició su trayectoria en CEMEX en 1998, ha ocupado diversos cargos directivos en la compañía, como Vicepresidente de Trading de CEMEX, Presidente de CEMEX USA, Presidente de CEMEX Venezuela (Vencemos), Presidente de operaciones de CEMEX Panamá y Presidente de CEMEX México. Actualmente es Presidente Regional, responsable de las operaciones de CEMEX México, Estados Unidos y Comercio Internacional (Trading). Ha recibido por el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela la condecoración de la Orden Francisco de Miranda en grado de Primera Clase y es Cónsul Ad-Honorem de Venezuela en los estados de Coahuila, Nuevo León y Tamaulipas. Estudió en el Tecnológico de Monterrey y tiene una Maestría en Administración por la Escuela Johnson de Graduados en Administración de la Universidad de Cornell. MIGUEL MÁRQUEZ PRIETO. El licenciado Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V., GCC Concreto, S.A. de C.V. Camcem, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Cemento S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Acciones y Valores del Norte, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. El licenciado Márquez se graduó con el título de Licenciado en Administración y cuenta con estudios en Babson College of Business, Boston, Massachussets. El licenciado Márquez es padre de los señores Miguel Márquez Villalobos, Luis Márquez Villalobos y señora Martha Márquez de Corral y primo de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres y tío de los señores Federico Terrazas Becerra, Luis Enrique Terrazas Seyffert y Luis Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del consejo de GCC. MIGUEL MÁRQUEZ VILLALOBOS. El ingeniero Márquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas a partir del año 1998: Comercial de Fierro y Acero S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México S.A. de C.V., y Promotora de Hospitales Mexicanos S.A. de C.V. Desde el año de 1999, es consejero de COPARMEX, Chihuahua y de CANACINTRA, Delegación Chihuahua. Desde el año 2000 es miembro del Consejo de la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de Chihuahua y Miembro de Educación Superior del Norte A.C. En el año 2001, se incorporó como miembro del consejo de


Planeación Municipal de Chihuahua. El ingeniero Márquez es egresado del ITESM campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas y cuenta con una maestría en Finanzas del ITESM, campus Chihuahua. El Ing. Márquez es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres; hijo del Lic. Miguel Márquez Prieto y hermano del Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, miembros del consejo de GCC. Es además primo de los señores consejeros Lic. Federico Terrazas Becerra e Ing. Luis Enrique y Alberto Terrazas Seyffert. HECTOR MEDINA AGUIAR. El ingeniero Medina es consejero de GCC desde 1991. Es funcionario de Cemex S.A de C.V. desde 1988 en donde ha desempeñado los siguientes cargos: Director de Planeación Estratégica de 1991 a 1994, Director General de CEMEX México de 1994 a 1996, y desde 1996 a la fecha, funge como Vicepresidente Ejecutivo de Planeación y Finanzas. Antes de incorporarse a CEMEX S.A. de C.V., ocupó los siguientes cargos: Director de Proyectos de Grupo Protexa, S.A. de C.V., Director de Administración de Grupo Xesa, S.A. de C.V., Director Comercial de Direcplan, S.A. y Subdirector de Relaciones Industriales de Hylsa, S.A. de C.V. El ingeniero Medina es egresado del ITESM campus Monterrey, con título de Ingeniero Químico y Administrador. También cuenta con una maestría en Ciencias de la Administración por el Centro de Administración de la Universidad de Bradford en Inglaterra y en 1975 obtuvo el diploma en Ciencias de Investigación de Operaciones por la Escuela de Organización Industrial en España. VICTOR ROMO MUÑOZ. El contador Romo es consejero de GCC desde 2003. De 1979 a 1985 fue Gerente de Procesos Informativos de Grupo Industrial Alfa. De 1985 a 1992 fue Gerente de Consolidación Financiera de Cemex, México. De 1992 a 1996 fue Director General de Administración y Finanzas de Valenciana de Cementos, Cemex España. De 1996 a 1998 fue Director General de Venezolana de Cementos, Cemex Venezuela. De 1998 a 2003 fue Presidente de la Región Sudamérica y Caribe de Cemex Central, S.A de C.V. De 2003 a la fecha desempeña el puesto de Vicepresidente Ejecutivo de Administración de Cemex Central, S.A. de C.V. El contador Romo es egresado del ITESM, con el título de Contador Público y cursó la maestría en Administración y Finanzas en el ITESM. SALVADOR TERRAZAS BAEZA. El señor Terrazas es consejero de GCC desde 1991. De 1962 a 1978 ocupó diversos puestos administrativos, entre los cuales destacan los siguientes: Gerente Administrativo y Gerente General de la Empresa Inversiones Industriales y Mineras, S.A. De 1978 a 1985 desempeñó el cargo de Director General de Dikomex, S.A., Desde 1985 a la fecha ha desempeñado el cargo de Director General de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., reportando directamente al Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, es Consejero de las siguientes Empresas e Instituciones: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., Atlatec Chihuahua, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V., Previsión Integral de México, S.A. de C.V., Agente de Seguros, Aon de México, S.A. de C.V., Mausoleos Luz Eterna, S.A. de C.V., Cámara de Propietarios de Bienes Raíces, S.A de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Inmobiliaria Médica de México, S.A. de C.V., Servicios Hospitalarios de México, .S.A. de C.V. Asimismo, ha tomado diversos cursos relacionados con administración, alta gerencia, mercadotecnia y publicidad. Adicionalmente, realizó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). ENRIQUE G. TERRAZAS TORRES. El ingeniero Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administración de las siguientes empresas: Copachisa, S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V., Demek, S.A. de C.V., Emycsa, S.A. de C.V., ESJ S.A. de C.V., Desarrollos Galápos S.A de C.V., Inmobiliaria Punto Alto, S.A de C.V. También es consejero de: Construcentro de Chihuahua S.A. de C.V., CAMSA, GCC Concreto, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de México, S.A. de


C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, Seguros Comercial América, Banamex Consejo Regional, INFONAVIT, CANADEVI, y Educación Superior del Norte. Igualmente, es miembro del consejo estatal del Partido Acción Nacional, del Colegio de Ingenieros Civiles de Chihuahua, A.C. y del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C., Instituto Jose David A.C. y Vida y familia A.C. El ingeniero Terrazas es egresado de University Michigan en Ann Arbor, Michigan y de Cornell University en Ithaca, New York, con el título de Ingeniero Civil. Adicionalmente, cursó el programa de Alta Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). El ingeniero Terrazas es hermano del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, primo del licenciado Miguel Márquez Prieto, padre de los ingenieros Luis Enrique Terrazas Seyffert y Alberto Terrazas Seyffert y tío de los señores Lic. Federico Terrazas Becerra, Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos y Martha Márquez de Corral, todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. EMILIO TOUCHÉ FARES. El ingeniero Touché es consejero de GCC desde 1991. Es Presidente del Consejo y Director General de Grupo Touché. Se incorporó a la empresa desde 1942 y fue designado director en 1950, posteriormente entró a formar parte del Consejo de Administración en su calidad de presidente a partir de 1975 hasta la fecha. Ha ocupado las siguientes categorías a lo largo de su vida profesional: Presidente del Consejo de Compañía Industrial Río Bravo, Consejero de Desarrollo Económico de Chihuahua, A.C., Consejero del Casino de Chihuahua, A.C., Consejero Nacional de Banco Comermex, S.A., Consejero de Bancomer, S.A. Chihuahua, Consejero de Seguros La Comercial de Chihuahua, S.A., Consejero de Promotora de Hospitales, S.A. de C.V., Vicepresidente y Consejero del Club Campestre de Chihuahua, A.C., y consejero suplente de Mexalit S.A. de C.V. El ingeniero Touché es egresado del Massachusetts Institute of Technology de la carrera de Ingeniería Química. LORENZO ZAMBRANO TREVIÑO. El ingeniero Zambrano es consejero de GCC desde 1991. El ingeniero Zambrano ingresó a Cemex, S.A. de C.V. desde 1968, es consejero de dicha sociedad desde 1979 y Presidente del Consejo desde 1995. A lo largo de su trayectoria en Cemex, S.A. de C.V., el ingeniero Zambrano ha estado involucrado en todos los aspectos operativos del negocio y ocupó diferentes puestos en esa empresa hasta su nombramiento como Director General de la misma en 1985. El Ing. Zambrano es miembro del Consejo de Administración de IBM, del Consejo Consultivo Internacional de Citigroup, y del Consejo de Presidentes de DaimlerChrysler AG. Asimismo, es Consejero de las compañías Alfa, Grupo Financiero Banamex, Empresas ICA, Femsa, Vitro y Televisa. El Ing. Zambrano es Presidente del Consejo de Enseñanza e Investigación Superior, A.C., órgano rector del Tecnológico de Monterrey, y forma parte del Consejo Consultivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford, y de los Consejos del Museo de Arte Contemporáneo (MARCO). El ingeniero Zambrano es egresado del ITESM con título en Ingeniería Mecánica y Administración y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Universidad de Stanford. Los Consejeros Suplentes de GCC tienen la siguiente curricula: FEDERICO TERRAZAS BECERRA. El licenciado Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es consejero de Grupo Ruba, S.A. de C.V. Comercial de Fierro y Acero, S.A. de C.V. Banco HSBC, COPARMEX Chihuahua (Vicepresidente),y de Grupo Avance Empresarial, A.C. (Vicepresidente) Es socio de la empresa Previsión Integral de México S.A. de C.V. desde el año de 1995. El licenciado Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con una maestría en Administración en el ITESM, campus


Chihuahua. El licenciado Terrazas es hijo del señor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, sobrino de los señores Ing. Enrique Terrazas Torres y Lic. Miguel Márquez Prieto y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral, Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. ALBERTO TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Actualmente es Director General y consejero de ESJ S.A. de C.V. desde enero de 2001. Asimismo, es consejero de las siguientes empresas: Ingeniería de Estructuras Metálicas, S.A. de C.V., Grupo Ruba, S.A. de C.V., Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Grupo Copachisa S.A. de C.V, Grupo Demek, S.A. de C.V. También, es consejero de los siguientes organismos: Desarrollo Económico A.C., COPARMEX, A.C., Cruz Roja delegación Chihuahua y miembro de Grupo Avance Empresarial A.C. El ingeniero Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. El Ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert y primo de los Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. LUIS ENRIQUE TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991. Adicionalmente, es consejero desde 1988 de Constructora Copachisa, S.A. de C.V. y de Grupo Ruba S.A. de C.V., Asimismo, es gerente de Cubiertas Industriales de México, S.A. de C.V., administrador de Rancho Ganadero �San Luis� y consejero del Instituto José David, A.C. Consejero de COPARMEX y Presidente de CELIDER4. El ingeniero Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También cuenta con cursos de excelencia directiva para lograr la productividad en The Dale Carnegie Course. Realizó el programa de Alta Dirección de empresas AD-2. El ingeniero Terrazas es sobrino de los señores Federico Terrazas Torres Presidente del Consejo de Administración de GCC, y Lic. Miguel Márquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Alberto Terrazas Seyffert y primo de los señores Ing. Miguel Márquez Villalobos, Ing. Luis Márquez Villalobos, Martha Márquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administración de GCC. JORGE GUAJARDO TOUCHÉ. El ingeniero Guajardo es consejero de GCC desde 1999. El ingeniero Guajardo es funcionario de Cemex desde 1997 en donde ha desempeñado los cargos de Director de Logística de 1997 a 1999 y de 1999 a la fecha como Vicepresidente de Comercio Internacional y Presidente del Consejo de Sinergia Deportiva (Tigres). Fue Director General de Grupo Abinsa, Abinsa S.A. de C.V., Abinsa Acero, S.A. de C.V., Maquilacero, S.A. de C.V., Industrias Metálicas Soldacero, S.A. de C.V., Transportes Mata, S.A. de C.V., Atlax S.A. de C.V., CIA. Metalúrgica México, S.A. de C.V. y Compañía Metalúrgica México, S.A. de C.V. El ingeniero Guajardo es egresado de la Universidad de Wisconsin con el título de Ingeniero Mecánico y posteriormente del ITESM, con el mismo título, también cuenta con una maestría en Administración de Negocios realizada en el ITESM campus Monterrey. HÉCTOR MANUEL VELAZQUEZ GARZA. El ingeniero Velázquez es consejero de GCC desde 2003. Su primer trabajo fue en el área de Ingeniería y Cálculo Estructural en Bufetes de Ingeniería de Monterrey. En 1992 se unió a Cemex S.A de C.V. como Ingeniero de proyectos dentro de la Dirección de Tecnología de Cemex Central. En 1994 pasa al área de Pavimentos en Cemex México como gerente de Ingeniería y Proyectos. En 1998 es nombrado Director de Ventas Institucionales y Pavimentos. En 1999 ocupa la Dirección de Operaciones de Concreto Premezclado de la zona centro de Cemex México. En el 2000 es nombrado Vicepresidente de Concretos México. Pertenece a las juntas directivas de la AMIAC (Asociación Mexicana de la industria del Concreto Premezclado) y el IMCYC (Instituto Mexicano del cemento y el concreto). El ingeniero Velázquez es egresado con


honores de la Universidad Autónoma de Nuevo León con el título de Ingeniero Civil. JUAN RODRIGO CASTRO LUNA. El licenciado Castro es consejero de GCC desde el 2005. De 1984 a 1987 fue Director de Contraloría Corporativo de Grupo Cydsa. De 1998 a 2000 fue Director General de Película impresa y Laminada de MasterPak. Del 2000 al 2005 es Vicepresidente de Planeación y Mercadotecnia de Cemex México. De Marzo de 2005 a la fecha es Vicepresidente de Comercial y Mercadotécnia de Cemex México. Es Licenciado en Administración de Empresas, Contador Público del ITESM. Cursó la maestría en Administración en el ITESM y Master of Science in Management en la Universidad de Stanford. RAMIRO VILLARREAL MORALES. El licenciado Villarreal es consejero de GCC desde 1991. En 1995 fue designado Secretario del Consejo de CEMEX S.A de C.V. Se incorporó a CEMEX S.A de C.V. en 1987 y funge como Vicepresidente Jurídico a la fecha. Antes de incorporarse a la empresa, fungió como Director General adjunto del Grupo Financiero Banpaís, habiendo laborado en diversas instituciones integrantes de dicho grupo de 1972 a 1987. El licenciado Villarreal es egresado de la Universidad Autónoma de Nuevo León y cuenta con el título de Licenciado en Ciencias Jurídicas con mención honorífica, adicionalmente realizó estudios de post grado en la universidad de Wisconsin, obteniendo la maestría en Administración. SERGIO RODRIGUEZ ALVARADO. El licenciado Rodríguez es consejero de GCC desde 1994. De 1997 a 2001 fue Gerente de Mercadotecnia de GCC Cemento. De 1994 a 1996 fue jefe de Comercialización de Agregados de GCC Cemento. De 1993 a 1994 fue Administrador de Mercado de GCC Cemento. De 1992 a 1993 fue Supervisor de Mercado de GCC Cemento. De 1991 a 1992 fue Analista de Planeación Financiera y Fiscal de GCC Cemento. Actualmente es Director General de Corporación ACE. Asi mismo es consejero de las siguientes empresas e instituciones: Grupo Cofiasa, Inmobiliaria Ruba, Fundación Hábitat y Vivienda, CANACO Servytur Chihuahua. Catedrático de la División de estudios de Posgrado de la UACH de la maestría en Mercadotecnia. Miembro de la asociación de Posgraduados del ITESM. Miembro de Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de Chihuahua. El Licenciado Rodríguez es egresado de Saint Leo University de Florida EU, con el título de Licenciado en Mercadotecnia y Finanzas. Cursó la maestría en Finanzas en el ITESM campus Chihuahua. JAIME ELIZONDO CHAPA. El Ingeniero Chapa es consejero de GCC desde 2005. De 1985 a 1994 fue asistente de Recursos Humanos, Jefe de Informática de Planta Monterrey, Jefe de Planeación Operativa, Asistente Director de Operaciones Zona Pacífico. De 1995 a 1996 fue Gerente de Planeación Operativa. De 1996 a 2004 fue VP Planeación Colombia, Director CEMEX Panamá, Presidente CEMEX Colombia, Presidente CEMEX Venezuela. Del 2004 a la fecha es Presidente de CEMEX México. El Ingeniero Elizondo es egresado del Instituto Tecnológico de Monterrey con maestría en Administración de la misma universidad.

Principales accionistas.

El número total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las

cuales CAMSA posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC. El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran público inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran público inversionista, GCC tiene recompradas 7,544,802 acciones.


La participación accionaria individual de los Consejeros de GCC no existe en el Registro de

Acciones que lleva el Emisor, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas entre el gran público inversionista. La persona moral beneficiaria del 5% o más de las acciones que integran el capital social de GCC es CAMSA y el número total de acciones que posee es 250�000,000 serie única. El Emisor es controlado directamente sólo por el antes mencionado accionista CAMSA.

Principales funcionarios.

Las siguientes personas son los principales funcionarios del Emisor: MANUEL A. MILÁN REYES � Director General. El ingeniero Milán se incorporó a la Sociedad en 1984 como director comercial, puesto desempeñado hasta 1988, año en que fue nombrado director general de CDC. Actualmente es Director General de GCC. El ingeniero Milán es consejero de diversas empresas e instituciones, entre ellas, Banamex, CANACEM, Centro Chihuahuense para la Calidad y la Productividad, del cual es Socio Fundador. Dentro de los puestos que ha desempeñado encontramos que de 1973 a 1978 trabajó en el Grupo ICA como gerente de área en ICATEC, S.A., en 1978 ingresó como Director de Planeación del sector industrial de Grupo Chihuahua y hasta 1984 fue director general de algunas empresas de ese grupo. El ingeniero Milán es egresado del ITESM campus Monterrey, con el título de Ingeniero Civil, en donde también se especializó en investigación de operaciones. Asimismo, cuenta con maestría en ciencias de la Universidad de Stanford y realizó el Programa de Dirección de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (I.P.A.D.E.) JESUS ROGELIO GONZÁLEZ LECHUGA � Director División México. El ingeniero González se incorporó a CDC en el año de 1973 con el puesto de jefe de laboratorio físico-químico de planta Chihuahua. Posteriormente, de 1978 a 1981 fue jefe de calcinación. De 1981 a 1984 ocupó el puesto de superintendente de producción. De 1984 a 1992 fue gerente de producción, planta Juárez, de 1992 a 1995 ocupó el puesto de Director de Procesos proyecto frontera (Samalayuca) y en el año de 1995 fue nombrado Director de plantas Samalayuca y Juárez. A partir de septiembre de 2001, el Ing. González ocupa el puesto de Director de División México de GCC. El ingeniero González es egresado de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Ingeniero Químico Bromatólogo. Asimismo, cuenta con un postgrado en administración de negocios de la Universidad Autónoma de Chihuahua y una maestría en administración de empresas del ITESM, campus Monterrey. ENRIQUE ESCALANTE OCHOA � Director División Estados Unidos. El ingeniero Escalante se incorporó a la Sociedad en el año de 1999, bajo el cargo de Director de la División México. Desde el año 2000, a la fecha es Presidente de la División Estados Unidos de GCC. De 1979 a 1981 desempeñó el cargo de analista de planeación en la división acero del Grupo Alfa. De 1983 a 1985, desempeñó el cargo de analista financiero de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1986 a 1987, se desempeñó como gerente de planeación de Ponderosa Industrial, S.A. de C.V. De 1987 a 1990, desempeñó el cargo de gerente de ventas de Plywood Ponderosa de México, S.A. de C.V. De 1990 a 1996, ocupó el cargo de presidente de la misma empresa. De 1996 a 1998, ocupó el puesto de presidente de la división de Ponderosa del Grupo Industrial Durango. De 1998 a 1999, ocupó el cargo de presidente con una participación accionaria de Tanques Especializados de Chihuahua, S.A. de C.V. También ha sido miembro de los consejos del Centro de Calidad y Productividad del estado de Chihuahua, Cámara Nacional de la Industria de Transformación de Chihuahua. Asimismo, fue presidente de la Cámara Nacional de la Industria Forestal y de la Asociación de Productores Forestales del estado de Chihuahua y vicepresidente de la Asociación Nacional de Plywood.


Actualmente participa como consejero y miembro del comité Ejecutivo de la Portland Cement Association, consejero de Quality New Mexico y consejero de Young Presidents Organization. El ingeniero Escalante es egresado del ITESM, campus Monterrey con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. Adicionalmente, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). MARTHA S. RODRÍGUEZ RICO � Director de Administración y Finanzas. La C.P. Rodríguez desempeñó diversos cargos en el área contable de CDC de 1973 a 1982. De 1983 a 1988 ocupó el puesto de Tesorero General; de 1988 a 1991 fue Tesorero Corporativo de CDC y a partir de 1991 y hasta mediados del 2001 fue Tesorero Corporativo de la Sociedad. Actualmente, ocupa el puesto de Director de Administración y Finanzas de GCC. Es miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. y durante cinco años ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de dicho Instituto. La C.P. Rodríguez es egresada de la Universidad Autónoma de Chihuahua con el título de Contador Público. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) del ITESM, campus Chihuahua en el programa de intercambio con Midwestern State University. Asimismo, realizó el programa de Dirección de Empresas D-1 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). JAIME FERNÁNDEZ HORCASITAS � Director de Planeación. El ingeniero Fernández se incorporó a GCC en 1993 como Gerente de Planeación y Nuevos Proyectos. Actualmente ocupa el puesto de Director de Planeación de GCC. De 1988 a 1993 trabajó en Grupo Chihuahua donde desempeñó funciones en las áreas financieras, de sistemas y planeación estratégica en empresas del ramo bancario, de seguros, papelero y almacenamiento. El ingeniero Fernández es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero en Sistemas Computacionales. Cuenta con maestría en administración de negocios (MBA) de la Universidad de Cornell. JOSE N. MEDINA GUTIERREZ � Director de Ingeniería y Tecnologías de Información. En 1984, José N. Medina obtuvo el Título de Ingeniero Industrial Mecánico en el Tecnológico de Chihuahua. En 1994 obtuvo el Diploma en Administración de la Calidad y la Productividad por el ITESM y tiene un Maestría en Ciencias por la Escuela de Postgrado de Administración (GSB) de la Universidad de Stanford (Sloan Program 2002). Se incorporó a GCC en 1991 como Director de Ingeniería y Planeación del Proyecto Frontera (Planta Samalayuca) y ha participado desde entonces en diferentes iniciativas de crecimiento de las operaciones de GCC, tales como nuevas plantas en diferentes segmentos de negocios y participación en la evaluación de adquisiciones. En octubre de 2002 asumió las responsabilidades de la Dirección Corporativa de Tecnologías de Información y ademas en 2004 asumió la responsabilidad de la Dirección de Ingeniería. En su experiencia profesional se encuentran actividades en las industrias manufacturera, minera, de la celulosa y el papel, así como en las áreas de docencia y consultoría. SALVADOR SANTIAGO INDA CUNNINGHAM � Director de Recursos Humanos. Salvador Inda se incorporó al Grupo Cementos de Chihuahua en el año de 2004 como Director de Recursos Humanos. Cuenta con 20 años de experiencia en la industria automotriz (7 en General Motors y 13 en Ford) desempeñándose en diversos puestos de Compras, Logística y Recursos Humanos en México, Estados Unidos y España. De 2001 a 2004 formó parte de Motorola, en donde ocupó el cargo de Director de Recursos Humanos de la planta de teléfonos celulares y más recientemente como Director de Compensación y Beneficios a nivel América Latina. Salvador Inda es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el título de Ingeniero Industrial y de Sistemas. También tiene estudios de Estrategia de Recursos Humanos en la Universidad de Michigan.


Los principales funcionarios tienen la siguiente participación accionaria en la empresa:

Funcionarios Posición Años en la

empresa Acciones

Manuel Milán Reyes Director General 21 264,015

Salvador Terrazas Baeza Director Corporativo 20 272,775

Rogelio González Lechuga Director División México 32 69,272

Enrique Escalante Ochoa Director División Estados Unidos 5 142,960

Martha Rodríguez Rico Director de Administración y

Finanzas 32 91,216

Pedro Burciaga Meléndez Director de Gestión Tecnológica 20 15,733

Jaime Fernández Horcasitas Director de Planeación 12 15,637

José Nieves Medina Gutiérrez Director de Tecnologías de

Información 9 18,078

Salvador Inda Cunningham Director de Recursos Humanos 0.5 700

El monto total de las compensaciones otorgadas a los principales funcionarios de Grupo

Cementos de Chihuahua, S.A de C.V. en el año 2004 fue de $23.8 millones de pesos. Existe un programa de compensación a funcionarios sujeto a resultados individuales y de la Compañía. Este programa, que incluye compensación en acciones de esta emisora, está diseñado para estimular el desarrollo de una cultura de sociedad de negocio y se basa en el cumplimiento de objetivos financieros, personales y de equipo.


4.d) Estatutos sociales y otros convenios

De acuerdo a lo previsto por la disposición sexta transitoria de �Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores�, publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación, GCC modificó sus estatutos sociales para prever las cláusulas a que se refiere el artículo 8 de las citadas Disposiciones, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de diciembre de 2003.

El cambio en los estatutos se efectuó en el artículo sexto de los mismos, quedando como

sigue: ARTICULO SEXTO. A).- El capital social es variable, el capital mínimo fijo sin derecho a retiro

asciende a $134´960,000 (CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES, NOVECIENTOS SESENTA MIL PESOS M.N.), íntegramente suscrito y pagado, representado por 337'400,000 acciones ordinarias, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase I, serie "Única". La parte variable de capital no podrá exceder de diez veces el importe del capital mínimo fijo sin derecho a retiro y estará representada por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase II, serie "Única". Cada acción tendrá derecho a un voto en las asambleas de accionistas y conferirá dentro de cada clase, iguales derechos y obligaciones a sus tenedores.

B).- Las Sociedades en las cuales esta Sociedad tenga la titularidad de la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de la misma, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de esta Sociedad, o que sin serlo tengan aquellas conocimiento que es accionista o socio de ésta.

C).- En tanto la Sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, dependiente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., podrá adquirir temporalmente sus acciones, previo acuerdo del Consejo de Administración, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, y siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia empresa o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto no se requerirá de la resolución de la asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordará expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrán ser destinados a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de recursos que puedan destinarse a tal fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad, o en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que en este último caso, el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni el acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. La adquisición temporal de las acciones y el plazo para colocarlas nuevamente entre el público inversionista o proceder en su caso a la consecuente reducción del capital, se ajustará a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

D).- En tanto la sociedad mantenga sus acciones inscritas en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V., la Sociedad, previo obtener la autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acciones a las que no será aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la mencionada ley. Las acciones sin derecho a voto no se computarán para efectos de determinar el quórum de las


Asambleas de Accionistas, en tanto las acciones de voto restringido o limitado únicamente se computarán para determinar el quórum y las resoluciones de las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercer su derecho a voto.

E).- Para el evento de la cancelación de la inscripción de las acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e intermediarios, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad deberán hacer oferta pública de compra, previamente a la cancelación y por lo menos al precio que resulte más alto entre: a) El precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que hubieren cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses y b) El valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la propia Comisión y a la Bolsa de Valores antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Emisora. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. El consejo de administración de la Emisora, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16, segundo párrafo de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del comité de auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el consejo de administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente seleccionado por el comité de auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios.

Los Accionistas mayoritarios de la Sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen por lo menos el 95% del capital social mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en este Artículo sea menor a 300,000 unidades de inversión. Lo previsto en este artículo será aplicable a los certificados de participación ordinarios sobre acciones, así como a los títulos representativos de 2 o más acciones de la propia empresa.

Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Emisora, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia este artículo, siempre que presenten el acuerdo del consejo de administración, previa opinión favorable del comité de auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo 16 de la Ley del Mercado de Valores.

En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores e intermediarios, los Accionistas o Grupos de Accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente deberán revelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso.

Lo estipulado en el inciso E) anterior, es en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación de la inscripción en el registro, la empresa deberá constituir el fideicomiso a que hace referencia en el párrafo anterior y notificará la cancelación y constitución del fideicomiso a través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la Bolsa de Valores denominado SEDI.


GCC modificó sus estatutos sociales mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de abril de 2005.

Se reforman los Artículos Décimo Cuarto y Décimo Quinto de los Estatutos Sociales de GRUPO

CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V., mismos que en lo sucesivo quedarán vigentes en los siguientes términos:

�ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Para que las sesiones del Consejo de Administración y sus

resoluciones sean válidas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y adicionalmente:

a).- En la última junta del año en curso se definirá el calendario de juntas para el siguiente año y

el Secretario del Consejo convocará a todos los Consejeros y Comisarios propietarios y suplentes, por escrito, por el medio confirmado más expedito o vía mensajes de datos enviados a través de un sistema de información electrónico, por lo menos ocho días antes de la fecha de cada junta a las direcciones física o de correo electrónico que se tengan registradas en la Secretaría del Consejo, debiendo emitirse la confirmación de la recepción del mensaje de datos por parte del destinatario o de un intermediario autorizado que obre por su cuenta.

b).- Dicha convocatoria deberá contener la orden del día, hora, fecha y lugar de la junta.� �ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces fuere

necesario y por lo menos cada tres meses, tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los miembros presentes, admitiéndose su participación por videoconferencia, de lo que dará fe el Secretario, quien previamente a la sesión deberá haber recibido notificación de los Consejeros, por los medios señalados en el inciso �a)� que antecede, sobre su deseo de participar en estos términos durante la sesión respectiva, en todo caso los asistentes deberán firmar la correspondiente lista de asistencia que les será enviada por el Secretario.

Se requerirá el voto favorable de la mayoría de los consejeros designados para resolver sobre la designación de las personas que representen a la Sociedad en aquellas sociedades en las que sea accionista, así como para determinar la forma en que se ejerciten los derechos correspondientes de la Sociedad. Las sesiones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente. Si el Presidente no asistiera a la sesión, ésta será presidida por la persona que designen los asistentes. Actuará como Secretario el que figure como tal en el Consejo de Administración. En caso de ausencia del Secretario, fungirá como tal la persona que elijan los asistentes. Las actas de cada sesión de consejo se registrarán en el libro respectivo y serán firmadas por el Presidente y el Secretario. También firmará las actas el Comisario que asistiere a la sesión y deseare firmarlas.

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros

tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.�

II.- Se acuerda que las reformas a los Estatutos Sociales que en esta Asamblea han sido aprobadas, surtirán efectos entre los Accionistas desde esta misma fecha, y ante terceros en la fecha en que la protocolización de los presentes acuerdos sean inscritos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente.


Órganos intermedios de administración. Todos los órganos intermedios de administración se reúnen cuando sus funciones así lo

requieran y reportan sus actividades al Consejo de Administración de GCC de manera verbal o escrita en cada sesión. � Comité de Auditoría: Es el encargado de vigilar y dar seguimiento a las prácticas contables

internas del Emisor, de la aplicación de los boletines emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y sus adecuaciones en vigor y que la contabilidad sea clara y apegada a los PCGA. Por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2004, se delegó la facultad de nombrar el Comité de Auditoría al Consejo de Administración. Éste lo designó en sesión del día 25 de mayo de 2004, recayendo dicho nombramiento en las siguientes personas:

Miembros: Salvador Terrazas Baeza - Presidente. Luis Márquez Villalobos Juan Romero Torres Víctor Romo Muñoz Luis Enrique Terrazas Seyffert Federico Terrazas Torres Ramiro Villarreal Morales � Comité de Planeación y Finanzas: Este comité conoce y evalúa los proyectos de inversión

y crecimiento más importantes para el Emisor, evaluando la viabilidad de las principales inversiones, políticas de inversión, proyecciones financieras y la elaboración del presupuesto anual.

Miembros: Armando García Segovia Miguel Márquez Villalobos Juan Romero Torres Víctor Romo Muñoz Federico Terrazas Becerra Alberto Terrazas Seyffert Federico Terrazas Torres


Comité de Compensación y Evaluación: Este comité recomienda la existencia de un mecanismo que apoye al consejo en el cumplimiento de la función de evaluación y compensación del director general y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad mediante el apoyo de las estructuras internas de la sociedad.

Miembros: Federico Terrazas Torres Víctor Romo Muñoz Salvador Terrazas Baeza

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y los propios estatutos de la emisora, el Consejo de Administración cuenta con plenas facultades de establecer cualquier clase de planes de compensación tanto para los ejecutivos como para el resto de los empleados, así como para tomar decisiones respecto de cualquier otro asunto donde los mismos tengan interés personal. Las compensaciones económicas de los consejeros son determinación exclusiva de la asamblea de accionistas.

Las acciones en que actualmente está dividido el capital social de la emisora no otorgan derechos corporativos o limitantes especiales o diferentes a sus tenedores.

En la actualidad no existen fideicomisos o mecanismo alguno que limite los derechos corporativos que confieren las acciones de la emisora.

En la emisora no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o

restrinjan la administración de la empresa. Conforme a diversos financiamientos contratados por las Subsidiarias de la Sociedad, dichas

Subsidiarias y la Sociedad han adquirido diversas obligaciones de hacer y de no hacer. Entre las obligaciones más significativas (que están sujetas a diversas excepciones), se encuentran las de: (i) no vender sus activos fijos necesarios para el buen funcionamiento de sus operaciones; (ii) limitaciones en cuanto al pago de dividendos, por parte de algunas Subsidiarias, si se encuentran en incumplimiento con las obligaciones contraídas o como consecuencia del pago de dividendos se incumple con los índices financieros; (iii) limitaciones en cuanto a cambio de control; (iv) realizar préstamos o anticipos a terceros fuera del curso normal de los negocios; (v) crear gravámenes sobre sus activos; y, (vi) mantener ciertas razones financieras. La Sociedad está en cumplimiento con dichas obligaciones significativas, así como al corriente en el pago de sus obligaciones conforme a sus principales financiamientos.


5) Mercado accionario

5.a) Estructura accionaria.

Ver sección 2.b.xii

5.b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.

A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuación, en el entendido de que los precios de las acciones están expresados en pesos nominales. Cotización de la acción de GCC al cierre de los últimos cinco ejercicios:

Cotización de la acción de GCC al cierre trimestral de los últimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo I � 2003 7.50 1,286,900 7.79 7.40 II � 2003 9.15 9,627,500 9.20 7.30 III � 2003 9.70 2,987,000 10.00 9.00 IV � 2003 12.94 24,990,100 12.94 9.70

I � 2004 17.60 27,995,900 17.70 12.99 II � 2004 18.65 19,261,900 18.90 17.10 III � 2004 20.40 12,424,400 20.40 17.85 IV � 2004 24.00 9,321,200 24.00 20.25

Cotización de la acción de GCC al cierre mensual de los últimos seis meses anteriores a la presentación de este informe:

Periodo Volumen operado

Precio de cierre

Precio máximo

Precio mínimo

Diciembre 2004 3,972,700 24.00 24.00 22.85 Enero 2005 6,824,300 23.70 23.92 22.40

Febrero 2005 4,448,900 24.00 24.40 23.55 Marzo 2005 2,604,300 22.25 24.00 21.99

Abril 2005 493,200 19.90 22.20 18.50 Mayo 2005 1,953,800 19.30 19.70 19.00

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio máximo Precio mínimo 2000 6.98 89,616,000 7.60 5.50 2001 6.14 30,987,200 6.95 5.00 2002 7.80 30,727,600 8.00 5.75 2003 12.94 38,891,500 12.94 7.30 2004 24.00 69,003,400 24.00 12.99

6) Personas responsables


Chihuahua, Chihuahua, México a 30 de junio de 2005 Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente, Manuel Milán Reyes Martha S. Rodríguez Rico Director General Directora de Administración y Finanzas Sergio Sáenz Gutiérrez Gerente Jurídico


Chihuahua, Chihuahua, México a 30 de junio de 2005

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. José Antonio Reyes Cedeño Mancera, S.C.

Integrante de Ernst & Young Global


7) Anexos

7.a) Estados financieros dictaminados

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Estados Financieros Consolidados

Años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003

CONTENIDO Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros consolidados: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas a los estados financieros


DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros de algunas subsidiarias fueron examinados por otros contadores públicos. Los estados financieros de esas subsidiarias reflejan activos totales e ingresos de operación que representan el 49.9 % y 46.6 % en 2004 y 42.0% y 44.1% en 2003, respectivamente, de los totales consolidados correspondientes. La opinión que aquí expresamos, en lo que se refiere a los montos incluidos de esas compañías subsidiarias, se basa únicamente en los dictámenes de los otros contadores públicos. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que sustenta las cifras y revelaciones de los estados financieros; así mismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, con base en nuestros exámenes y en los dictámenes de los otros contadores públicos, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Mancera, S.C.

Integrante de Ernst & Young Global

C.P.C. José Antonio Reyes Cedeño Chihuahua, Chih., México 17 de febrero de 2005


GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Balances generales consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

Al 31 de diciembre de 2004 2003 Activo Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 1,471,021

$ 2,298,352

Cuentas por cobrar: Clientes, neto de estimación para cuentas de cobro dudoso por $ 68,430 en 2004 y $ 58,705 en 2003

716,697

650,075

Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar

96,503

12,913

Inventarios

813,200 572,072

662,988 569,981

Pagos anticipados 43,153 59,823 Total del activo circulante 2,899,446 3,591,144 Inversiones en acciones 68,168 65,292

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

6,084,758 6,172,058

Crédito mercantil, neto de amortización por $ 89,029, en 2004 y $ 67,529 en 2003

416,924

438,391

Otros activos 152,912

89,587

Total del activo $ 9,622,208 $ 10,356,472

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


Al 31 de diciembre de 2004 2003 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo

$ 28,348

$ 288,111

Proveedores 137,508 96,471 Otras cuentas y gastos acumulados por pagar

Impuesto sobre la renta por pagar y participación de los trabajadores en las utilidades

230,952 -

200,748 24,628

Total del pasivo circulante 396,808 609,958 Deuda a largo plazo 1,232,565 2,160,596

Obligaciones laborales 65,162 58,763 Otros pasivos a largo plazo 748,734 805,681 Impuesto sobre la renta diferido 1,027,408 1,185,062

Total del pasivo 3,470,677 4,820,060 Capital contable: Capital social 718,774 718,671 Capital aportado por reestructuración 2,472,150 2,472,150 Prima en emisión de acciones 840,953 808,355 Reserva para recompra de acciones 99,917 147,187 Utilidades acumuladas 4,580,753 3,918,033 Insuficiencia en la actualización del capital contable

( 3,570,020)

( 3,525,554)

Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero

247,564

255,149

Insuficiencia por obligaciones laborales ( 23,223) ( 11,512)

Utilidad neta mayoritaria 783,491 751,898 Capital contable mayoritario 6,150,359 5,534,377 Capital contable minoritario 1,172 2,035 Total del capital contable 6,151,531 5,536,412 Total del pasivo y capital contable $ 9,622,208 $ 10,356,472



Estados de resultados consolidados

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

Años terminados el 31 de diciembre de

2004 2003

Ventas netas $ 4,007,192 $ 3,734,111 Costo de ventas 2,645,339 2,365,482 Utilidad marginal 1,361,853 1,368,629 Gastos de operación 399,672 390,044 Utilidad de operación 962,181 978,585 Producto integral de financiamiento 43,318 36,840 Otros gastos, neto 205,898 159,117 Utilidad antes del impuesto sobre la renta y de la participación de los trabajadores en las utilidades

799,601

856,308

Impuesto sobre la renta 16,104 104,157 Participación de los trabajadores en las utilidades - 101 Utilidad neta consolidada 783,497 752,050 Utilidad neta minoritaria 6 152 Utilidad neta mayoritaria $ 783,491 $ 751,898 Promedio ponderado de acciones en circulación (miles)

335,556

332,433

Utilidad por acción $ 2.34 $ 2.26 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.



Estados de variaciones en el capital contable consolidados (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

Capital social

Capital aportado

por reestructuración

Prima en emisión de acciones

Reserva para recompra de

acciones

Utilidades acumuladas

Saldos al 31 de diciembre de 2002 $ 718,496 $ 2,472,150 $ 800,454 $ 134,173 $ 3,314,744 Traspaso del resultado del año anterior

689,870

Dividendos decretados ( 86,581) Recolocación de acciones propias 175 7,901 13,014 Resultado por la tenencia de activos no monetarios

Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero

Insuficiencia por obligaciones laborales Actualización de la inversión y movimientos a la tenencia minoritaria

Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2003 718,671 2,472,150 808,355 147,187 3,918,033 Traspaso del resultado del año anterior

751,898

Dividendos decretados ( 89,178) Recolocación de acciones propias 103 32,598 (47,270) Resultado por la tenencia de activos no monetarios

Resultado por conversión de subsidiarias en el extranjero

Insuficiencia por obligaciones laborales Actualización de la inversión y movimientos a la tenencia minoritaria

Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 718,774 $ 2,472,150 $ 840,953 $ 99,917 $4,580,753



Insuficiencia

por obligaciones

laborales

Insuficiencia en la

actualización del capital contable

Efecto por conversión de subsidiarias

en el extranjero

Utilidad neta mayoritaria

Total capital contable

mayoritario

Capital contable

minoritario

Utilidad integral

$ - $ ( 3,515,388) $ 410,700 $ 689,870 $ 5,025,199 $ 1,522

( 689,870) -

( 86,581) 21,090

( 10,166)

( 10,166)

$ ( 10,166)

( 155,551)

( 155,551)

( 155,551)

( 11,512) ( 11,512) ( 11,512)

361

751,898 751,898 152 751,898 ( 11,512) ( 3,525,554) 255,149 751,898 5,534,377 2,035 $ 574,669

( 751,898) -

( 89,178) ( 14,569)

( 44,466)

( 44,466)

$ ( 44,466)

( 7,585)

( 7,585)

( 7,585) ( 11,711) ( 11,711) ( 11,711)

( 869)

783,491 783,491 6 783,491 $ ( 23,223) $ ( 3,570,020) $ 247,564 $ 783,491 $ 6,150,359 $ 1,172 $ 719,729



Estados de cambios en la situación financiera consolidados

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

Años terminados el 31 de diciembre de

2004 2003 Operación Utilidad neta $ 783,497 $ 752,050 Partidas aplicadas a resultados que no requirieron (la aplicación) el uso de recursos:

Depreciación y amortización 343,998 363,048 Impuesto sobre la renta diferido ( 93,018) 2,825 Interés minoritario ( 6) ( 152) 1,034,471 1,117,771 Variaciones en capital de trabajo:

Cuentas por cobrar ( 150,212) 127,038

Inventarios ( 2,091) ( 21,415)

Otros activos ( 28,064) 21,754

Proveedores y otras cuentas por pagar ( 68,565) ( 44,551) Recursos generados por actividades de operación 785,539 1,200,597 Financiamiento Pago de financiamientos de corto y largo plazo

( 1,187,794)

( 225,903)

Prima en recolocación de acciones 32,598 7,901 Recolocación de acciones ( 47,167) 13,189 Dividendos pagados ( 89,178) ( 86,581) Recursos utilizados en actividades de financiamiento

( 1,291,541)

( 291,394)

Inversión Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo ( 321,329) ( 293,201) Recursos utilizados en actividades de inversión ( 321,329) ( 293,201) (Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales

( 827,331)

616,002

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 2,298,352 1,682,350 Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 1,471,021 $ 2,298,352




Notas a los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 y en miles de dólares

norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables Operaciones Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. (en lo sucesivo la Compañía) es una empresa controladora, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de cemento hidráulico y de concreto. La Compañía es subsidiaria de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. Políticas contables Las principales políticas contables seguidas por la Compañía se resumen a continuación: a) Base de consolidación de los estados financieros Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y los de sus subsidiarias, como sigue:

Porcentajes de participación

al 31 de diciembre de 2004 2003 Nacionales: Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.99 99.98 Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.96 99.95 GCC Concreto, S.A. de C.V. 99.91 99.89 Minera Rarámuri, S.A. 99.98 99.98 Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.99 99.98 Eurotec de México, S.A. de C.V. 99.99 99.99 Promotora de Desarrollos Inmobiliarios de Chihuahua, S.A. de C.V.

99.91

99.89

GCC Cemento, S.A. de C.V. 99.99 99.98 GCC Ingeniería y Proyectos, S.A. de C.V. 99.99 99.99 GCC Inversiones y Comercialización, S.A. de C.V. 99.99 99.99 GCC Tecnología y Materiales, S.A. de C.V. 99.99 99.99 GCC Transporte, S.A. de C.V 99.97 99.96 GCC Comercial, S.A. de C.V. 99.99 99.99




Al 31 de diciembre de 2004 y 2003

(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 y en miles de dólares norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio)

1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) a) Base de consolidación de los estados financieros (continúa) Extranjeras (Localizadas principalmente en Estados Unidos de Norteamérica):

Porcentajes de participación

Al 31 de diciembre de 2004 2003 GCC of America, Inc.

100.00

100.00

GCC Rio Grande, Inc. 100.00 100.00 Rio Grande Materials, Inc. 100.00 100.00 GCC Dacotah, Inc. 100.00 100.00 Mexcement, Inc. 100.00 100.00 GCC of Denver, Inc. 100.00 100.00 GCC Holding Company, LLC. 100.00 100.00 Materiales (Hungary) Investment Group Financing Ltd. 100.00 100.00 GCC Technology and Processes, S.A. 100.00 - American Investments Company, LLC 99.99 -

Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. Adquisiciones, ventas, escisiones y fusiones Con fecha 21 de junio de 2004 se constiuyó GCC Technology and Processes, S.A, cuyo objeto social es la adquisición, administración, cesión y disposición de derechos de propiedad intelectual, de marcas y nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invensiones, procesos, diseños, �Know How� y toda otra propiedad intangible, así como la investigación y desarrollo de procesos de fabricación y producción de materiales para la construcción. Con fecha 27 de diciembre de 2004 se constituyó la sociedad American Investments Company, LLC, cuyo objeto social es promover, organizar y administrar todo tipo de sociedades, adquirir interes o participación en otras sociedades mercantiles o civiles, así como enajenar o traspasar tales acciones o participaciones. Con fecha 9 de abril de 2003 la subsidiaria Concretos Premezclados de Chihuahua, S.A. de C.V. cambió su denominación social por la de GCC Concreto, S.A. de C.V.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa)

a) Base de consolidación de los estados financieros (continúa) En los meses de junio y julio de 2003, se fusionaron las siguientes subsidiarias:

Fusionada Fusionante GCC Chihuahua, S.A. de C.V. y Fincem, S.A. de C.V.


Transportadora Rarámuri, S.A. de C.V. GCC Transporte, S.A. de C.V. b) Incorporación de subsidiarias en el extranjero Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero son incorporados a los estados financieros consolidados de acuerdo con el Boletín B-15 �Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras� como sigue: - Las operaciones de las subsidiarias en el extranjero se clasifican como entidad. - Los estados financieros del ejercicio 2003 fueron reexpresados al 31 de diciembre de 2004 con base en el Indice General de Precios al Consumidor (IGPC) de Estados Unidos de Norteamérica de 1.0363. El efecto monetario del año se determinó con base en el factor de inflación anual derivado de dicho IGPC.

- Los activos, pasivos y cuentas de resultados se convirtieron utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del período

de 11.15. Los ajustes derivados de la conversión de los estados financieros se presentan en un renglón por separado en el capital contable denominado �Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero�.

- La fluctuación cambiaria de los financiamientos contratados para la adquisición de las subsidiarias en el extranjero se presenta en el �Efecto por conversión de subsidiarias en el extranjero�, considerando la inversión en éstas subsidiarias equivalente a una cobertura económica. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la fluctuación cambiaria incluida en el efecto por conversión fue de $ (730), y $ 195,402, respectivamente. - La ganancia o pérdida por posición monetaria correspondiente a los financiamientos se calcula utilizando el índice de precios del país de origen de la subsidiaria, al considerarse como parte integrante de la inversión en el extranjero y se registra en el estado de resultados.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio)

1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa)

b) Incorporación de subsidiarias en el extranjero (continúa)

- El crédito mercantil originado por la adquisición de subsidiarias en el extranjero se registra en la moneda en que se efectuó la inversión, por ser la moneda en que se espera recuperar y se actualiza aplicando la inflación del país de origen y el tipo de cambio de cierre del ejercicio.

c) Estimaciones en los estados financieros Los principios de contabilidad generalmente aceptados requieren que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los valores sobre ciertos activos y pasivos a la fecha de los estados financieros, así como el monto de los ingresos y gastos del período. Los resultados reales pueden variar de estas estimaciones. d) Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera en base a las disposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera) y sus adecuaciones emitidas por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. Este Boletín requiere que toda la información financiera presentada sea expresada a pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general. El factor de actualización aplicado a los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 fue del 1.053, el cual corresponde a la inflación aplicable al año 2004 de acuerdo con el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. - La Compañía seleccionó el método de costos específicos para la actualización de sus inventarios. - Las cuentas de capital contable fueron actualizadas mediante factores de ajuste derivados del INPC. A continuación se señalan los conceptos más importantes derivados del reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera: - Efecto monetario Este concepto representa el efecto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos de cada uno de los ejercicios se incluyeron en el estado de resultados como parte del producto integral de financiamiento.






1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) d) Reconocimiento de los efectos de la inflación (continúa) - Insuficiencia en la actualización del capital contable Este rubro se integra por el resultado acumulado por posición monetaria que resultó en la primera aplicación de los efectos inflacionarios y por el resultado acumulado por la tenencia de activos no monetarios. El resultado por tenencia de activos no monetarios representa la diferencia entre el incremento en el valor específico de los activos no monetarios con el aumento que hubieran tenido únicamente por efectos de la inflación. e) Efectivo e inversiones temporales El efectivo e inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 días, y se presentan a su costo de adquisición más sus intereses devengados, cifra que es similar al valor de mercado de esas inversiones. f) Efectivo restringido El rubro de efectivo e inversiones temporales incluye un depósito en un fideicomiso, requerido por el Comité de Fondos Mineros del Estado de Colorado, en los Estados Unidos de Norteamérica por un monto de $ 27,875, cuya disposición estará sujeta a las condiciones del mencionado fideicomiso. g) Estimación para cuentas incobrables Se tiene la política de crear una estimación de cuentas incobrables para aquellos saldos de clientes que se considera existen problemas para su recuperación. Para tales efectos, se efectúa un estudio de recuperabilidad por cliente en cuanto a la antigüedad de saldos y de la situación específica de cada uno de ellos. h) Inventarios y costo de ventas Los inventarios se presentan a su costo estimado de reposición, sin exceder a su valor de realización. El método de valuación es costo promedio bajo el sistema de costeo directo.






1. Operaciones y resumen de las principales políticas contables (continúa) h) Inventarios y costo de ventas (continúa) En el rubro de inventarios se incluyen terrenos (incluyendo gastos de urbanización) disponibles para su venta, los cuales se encuentran actualizados a valor de mercado mediante avalúo practicado por peritos valuadores independientes. El costo de ventas representa los costos estimados de reposición de la fecha en que se efectuaron las ventas, expresados en pesos constantes al cierre del ejercicio. i) Inversiones en acciones Las inversiones en acciones de las compañías asociadas en las que la Compañía posee entre el 10% y el 50% del capital social y en las cuales ejerce una influencia significativa, se valúan mediante el método de participación en el capital contable de las sociedades emisoras. Las inversiones en acciones en las que la Compañía tiene una participación menor al 10% de su capital social se presentan a su costo de adquisición, actualizado a través del INPC. j) Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo de procedencia nacional se actualizan a través del INPC. La maquinaria y equipo proveniente del extranjero se presenta a su valor actual estimado determinado con base en la inflación del país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2004, aproximadamente el 70% del valor de la maquinaria y equipo de las subsidiarias de México han sido actualizadas por medio de factores específicos. La depreciación se calcula por el método de línea recta en función del valor actualizado de los activos y de su vida probable, la cual se determina periódicamente por la administración de la Compañía. El costo integral de financiamiento incurrido durante el período de construcción e instalación de la maquinaria y equipo se capitaliza y reexpresa aplicando el INPC. Se incluye en el rubro de maquinaria y equipo un inventario de refacciones. Para tal inventario, se tiene registrada una estimación de inventarios de lento movimiento u obsoletos de acuerdo al uso estimado de cada refacción.






k) Instrumentos financieros Los activos y pasivos de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto los conservados a su vencimiento, se registran en el balance general y se valúan a su valor razonable. Los que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los efectos en la valuación de los instrumentos financieros, así como sus costos y rendimientos, se registran en los resultados del ejercicio al que correspondan.

Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura, se valúan utilizando el mismo criterio de valuación de los activos o pasivos cubiertos y los efectos de su valuación se reconocen en los resultados, netos de los costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están cubiertos.

l) Crédito mercantil El crédito mercantil originado por la adquisición de acciones a precios superiores al de su valor en libros de la sociedad emisora, se amortiza en 20 años que es el plazo en que la administración estima se generaran beneficios por esas inversiones. m) Activos intangibles A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-8 �Activos Intangibles� emitido por el IMCP. Este boletín establece entre otros aspectos, que únicamente los costos de desarrollo de un proyecto se deben capitalizar si cumplen con los criterios definidos para su reconocimiento como activos; los costos preoperativos que no se identifiquen como desarrollo se deben registrar como un gasto del período y los activos intangibles considerados con una vida indefinida no se amortizan, sino que su valor está sujeto a pruebas de deterioro. El saldo por amortizar de los costos preoperativos capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2003 conforme al Boletín C-8 anterior, se continuará amortizando de acuerdo con lo establecido en dicho Boletín. Los efectos de la aplicación de este nuevo Boletín no fueron importantes para la Compañía. n) Deterioro de activos El 1 de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 �Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición�, emitido por el IMCP.






n) Deterioro de activos (continúa) Dicho Boletín indica que cuando existan indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se deberá determinar el valor de recuperación de estos activos mediante la obtención del precio de venta de dichos activos y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. La aplicación de este nuevo pronunciamiento no tuvo ningún efecto en los resultados ni en la situación financiera de la Compañía. o) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago o las derivadas de la conversión de los saldos en monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros se aplican a resultados.

p) Obligaciones laborales La Ley Federal del Trabajo establece la obligación de hacer ciertos pagos al personal que deje de prestar sus servicios en ciertas circunstancias. La Compañía tiene la política de registrar las indemnizaciones en los resultados del ejercicio en que se efectúan. Por lo que se refiere a la prima de antigüedad y plan de pensiones, la Compañía va reconociendo periódicamente esta obligación con base a cálculos actuariales mediante el método de crédito unitario proyectado, utilizando hipótesis financieras netas de inflación. q) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades Los impuestos diferidos se reconocen básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa de impuesto sobre la renta aprobada a la fecha de emisión de los estados financieros.

El impuesto sobre la renta causado del año, se cargó a resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

La Compañía evalúa periódicamente la recuperación de los saldos deudores de impuestos diferidos ajustando, en su caso, la reserva correspondiente.






q) Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (continúa)

La Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida debe determinarse considerando solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio (contable) y la renta gravable para PTU, siempre y cuando no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originan no se vayan a materializar en el futuro. La PTU causada debe cargarse a los resultados y representa el pasivo exigible a plazo menor de un año.

r) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por la venta de cemento se reconocen al momento en que éste se embarca y se factura al cliente. Los generados por la venta de concreto se reconocen cuando éste se entrega en el lugar donde va a ser utilizado y los ingresos por venta de terrenos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios del inmueble a los clientes que los adquieren. s) Utilidad por acción

La utilidad por acción ha sido calculada con base al promedio ponderado de acciones en circulación. t) Utilidad integral La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del período más, en su caso, aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y que no constituyen aportaciones, reducciones o distribuciones de capital. u) Ciclo de operaciones

El ciclo de operaciones es de un año, con excepción de las subsidiarias Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. y Promotora de Desarrollos Inmobiliarios, S.A. de C.V., que por la naturaleza de su negocio, su ciclo de operaciones es mayor a un año. v) Reclasificaciones

Ciertos montos en los estados financieros de 2003 han sido reclasificados conforme a la presentación de 2004.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 2. Compañías relacionadas Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía no tuvo operaciones con compañías relacionadas. 3. Inventarios Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, este rubro se integra como sigue:

2004 2003 Productos terminados $ 98,536 $ 103,833 Productos en proceso 32,348 56,981 Materias primas y materiales 212,759 209,582 Terrenos para su venta 228,429 199,585 $ 572,072 $ 569,981

La estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento por 2004 y 2003, asciende a $ 5,243 y $ 3,824, respectivamente, la cual se incluye en el renglón de materias primas y materiales. 4. Inversiones en acciones a) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, este rubro se integra de la siguiente forma:

% Participación 2004

2003

Asociada: Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V.

52.43

$ 50,643

$ 46,329

Permanentes: Promotora de Infraestructura de México, S.A. de C.V.

27.39

75

167

Servicios de Previsión Integral, S.A. de C.V.

33.32

7,458

7,458

Otras 9,992 11,338 $ 68,168 $ 65,292





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 5. Inmuebles, maquinaria y equipo Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, este rubro se integra como sigue:

Vidas útiles estimadas remanentes 2004 2003 Inmuebles 29 años $ 2,096,467 $ 1,946,088 Maquinaria y equipo 15 años 6,407,853 6,565,600 Equipo de transporte 7 años 560,951 514,231 Muebles y enseres 4 años 152,596 151,418 9,217,867 9,177,337 Depreciación acumulada ( 4,029,550) ( 3,911,818) Valor neto 5,188,317 5,265,519 Terrenos 558,268 535,795 Proyectos de inversión 307,588 352,324 Anticipos a proveedores 30,585 18,420 $ 6,084,758 $ 6,172,058

Los proyectos de inversión corresponden a la inversión efectuada en la planta de cemento denominada GCC Dacotah, Inc., ubicada en South Dakota, en los Estados Unidos de Norteamérica, consistente en activos anticontaminantes, optimización de calcinación, actualización y automatización, así como la obtención de permisos, licencias y estudios geológicos para la potencial construcción de una planta de cemento en los Estados Unidos de Norteamérica. La Compañía tiene capitalizado costo integral de financiamiento, correspondiente a ejercicios anteriores, en el rubro de maquinaria y equipo por un monto de $ 61,602, el cual se amortiza con la vida útil de esa maquinaria y equipo en un período de 14 años. Al 31 de diciembre de 2004 el valor neto en libros asciende a $ 41,634. La depreciación y amortización cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 asciende a $ 343,998 y $ 363,048, respectivamente. La estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento del almacén de refacciones por 2004 y 2003, asciende a $ 2,586 y $ 8,486, respectivamente, la cual se incluye en el renglón de maquinaria y equipo.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 6. Otros activos Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, este rubro se integra como sigue:

2004 2003 Gastos preoperativos y licencias de software $ 37,821 $ 29,663 Activo intangible por obligaciones laborales 14,778 17,879 Depósitos en garantía colateral swap 39,201 - Opción cobertura 22,449 - Otros activos 38,663 42,045 $ 152,912 $ 89,587

7. Préstamos bancarios Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los documentos por pagar a instituciones de crédito se integran como sigue:

2004 Vencimientos

Préstamo

Moneda

Tasa de interés

Importe

Porción circulante de

la deuda a largo plazo

Largo plazo Agencias de crédito para la exportación

The Chase Manhattan Bank, N.A.

Dólar

Libor+0.375%

$ 13,874

$ 13,874

$ -

Chase Bank, A.G. Dólar Libor+0.75% 2,740 2,740 - Banco Santander Central Hispano, S.A.

Dólar

5.86%

34,247

7,610

26,637

Banco Santander Central Hispano, S.A.

Dólar

5.42%

6,808

3,403

3,405


Dólar

Libor + .70%

3,244

721

2,523

Crédito bursátil Público inversionista Peso 11.5% 1,200,000 - 1,200,000 $ 1,260,913 $ 28,348 $ 1,232,565




Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 y en miles de dólares

norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 7. Préstamos bancarios (continúa)

2003 Vencimientos

Préstamo

Moneda

Tasa de interés

Importe

Porción circulante de la deuda a largo

plazo

Largo plazo Sindicado Banco agente BBVA Bancomer, S.A. Dólar Libor+1.00 $ 260,617 $ 201,386 $ 59,231 BBVA Bancomer, S.A. Dólar Libor+1.25 746,314 - 746,314 Agencias de crédito para la exportación

The Chase Manhattan Bank, N.A.

Dólar

Libor+0.37%

44,218

29,480

14,738

Chase Bank, A.G. Dólar Libor+0.75% 9,966 7,053 2,913 Banco Santander Central Hispano, S.A.

Dólar

5.86%

44,468

8,085

36,383


Dólar

Libor +.70%

4,211

766

3,445


Dólar

5.42%

10,848

3,616

7,232

Refaccionarios Banorte, S.A. Peso Cetes+2.7 1,106 1,106 - Banamex, S.A. Peso Cetes+2.25 29,333 7,822 21,511 Simples Banamex, S.A. Peso Cetes+2.25 41,558 6,233 35,325

Banamex, S.A. Peso Cetes+2.6 32,320 13,371 18,949 Banamex, S.A. Peso Cetes+2.6 23,748 9,193 14,555 Crédito bursátil Público inversionista Peso 11.5% 1,200,000 - 1,200,000 $ 2,448,707 $ 288,111 $ 2,160,596




Al 31 de Diciembre de 2004 y 2003


7. Préstamos bancarios (continúa) El pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2004 tiene los siguientes vencimientos: Años que terminarán el 31 de

diciembre de: Importes de los vencimientos

2005 $ 28,348 2006 1,211,730 2007 8,330 Años posteriores 12,500 $ 1,260,908 Con fecha 31 de agosto de 2004, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. pago anticipadamente su crédito sindicado por un importe de 80 millones de dólares, 100 millones de dólares originalmente. Este crédito estaba integrado por dos partes: - Tramo A $ 30 millones de dólares, cuya amortización de capital se efectuaría mediante seis amortizaciones iguales a partir del 4 de noviembre de 2003 y hasta el 2 de mayo de 2005. La tasa de interés variable con base en la tasa libor a 6 meses, más un margen variable de 1.00% al inicio, y 1.125% a partir del segundo año. - Tramo B $ 70 millones de dólares, cuya amortización de capital se efectuaría mediante seis amortizaciones, las cuales se incrementarán progresivamente, a partir del 2 de noviembre de 2004 y terminarán el 2 de mayo de 2007. La tasa de interés variable con base en la tasa libor a 6 meses, más un margen variable de 1.25% al inicio hasta llegar a 1.625% en el quinto año. Así mismo, las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V. y GCC Concreto, S.A. de C.V. prepagaron sus créditos simples con Banamex, S.A. por un importe de $ 77 millones y $ 24 millones de pesos, cuyos montos originales eran de $ 209 millones y $ 52 millones, respectivamente. Con fecha 14 de diciembre de 2001, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. emitió certificados bursátiles a través de la Bolsa Mexicana de Valores por la cantidad de $1,200,000 (12,000,000 de certificados a valor nominal de $100 cada uno). La tasa de interés pactada es del 11.5%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El pago de los intereses se efectúa semestralmente a partir del 14 de junio de 2002. La amortización del principal se efectuará mediante un solo pago el día 14 de diciembre de 2006 (fecha del vencimiento de la emisión). Los recursos obtenidos en esta emisión fueron utilizados en la sustitución de deuda contratada para la adquisición de los activos de Dacotah Cement. Los certificados bursátiles son quirografarios y cuentan con el aval de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y GCC Cemento, S.A. de C.V.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 7. Préstamos bancarios (continúa)

También durante 2001, la Compañía celebró contratos �Cross Currency SWAPS�, mediante los cuales intercambió la tasa de interés y la moneda originalmente contratada sobre $1,200,000 de deuda. Durante la vigencia de dicho contrato, los flujos de efectivo por el intercambio de tasas coinciden en fechas y condiciones con los pagos de intereses generados por los pasivos subyacentes. Lo anterior como estrategia para reducir el costo del financiamiento y equilibrar la balanza entre la moneda en que se denominan los pasivos financieros, con aquellos del país en que se generan los flujos de efectivo. Algunos contratos de deuda a largo plazo contienen ciertas restricciones y otros establecen límites a razones financieras que de no cumplirse o no remediarse en un plazo determinado, a satisfacción de los acreedores, podrían dar lugar a que estos exigieran el vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, las Compañías han cumplido con dichas obligaciones, restricciones y límites establecidos en los contratos. 8. Posición en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en dólares norteamericanos, como sigue:

2004 2003 Activo circulante Dls. 81,918

Dls. 151,611 Pasivo a corto plazo ( 14,536) ( 37,728) Pasivo a largo plazo ( 180,237) ( 243,725) Posición corta, neta Dls. ( 112,855) Dls. ( 129,842)

Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31 de diciembre de 2004 y 2003, fueron de $ 11.15 y $ 11.25, respectivamente. El tipo de cambio del 17 de febrero de 2005 es de $ 11.16. La maquinaria y equipo son en su mayoría de origen extranjero. Dicha maquinaria y equipo se integra como sigue:

2004 2003

Moneda

Importe en moneda

extranjera

Tipo de cambio

Importe en moneda

extranjera

Tipo de cambio

Dólares norteamericanos 332,939 $ 11.15 296,147 $ 11.25 Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el monto de las exportaciones realizadas, principalmente por la subsidiaria GCC Cemento, S.A. de C.V. ascienden a Dls. 17,792 y Dls. 13,406, respectivamente.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 9. Obligaciones laborales La Compañía otorga pensiones de retiro mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos sus trabajadores. Esas pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. Las primas de antigüedad que se cubren al personal se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el costo cargado a los resultados del ejercicio por este concepto ascendió a $ 13,215 y $ 12,542, respectivamente cuya integración y la de la reserva para pensiones y primas de antigüedad, así como los supuestos actuariales asumidos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se muestran a continuación: Los componentes del costo neto del período durante 2004 y 2003, fueron como sigue:

2004 2003 Integración del costo neto del período: Costo laboral $ ( 4,998) $ ( 4,776) Costo financiero ( 4,268) ( 3,525) Rendimiento esperado de los activos 24 23 Amortización de servicios anteriores ( 3,973) ( 4,264) Costo neto del período $ ( 13,215) $ ( 12,542)

2004 2003 Reservas para pensiones y primas de antigüedad: Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) $ ( 79,694) $ ( 82,850) Activos del plan 440 427 Pasivo de transición 11,526 14,514 Mejoras al plan no reconocidas 3,287 3,327 Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia aún no amortizados

37,195

35,240

Pasivo adicional ( 37,906) ( 29,421) Reserva para pensiones y primas de antugüedad $ ( 65,152) $ ( 58,763) Obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ 66,671 $ 69,701

El período de amortización es de 20 años para las obligaciones pendientes de amortizar.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 9. Obligaciones laborales (continúa) Las hipótesis más importantes seleccionadas en la determinación del costo neto del período son las siguientes:

Tasas reales 2004 2003 Tasas de descuento 5.00 % 5.00% Tasas de incremento de salarios 1.50 % 1.50%

Las subsidiarias GCC Rio Grande, Inc.(GCCRG) y GCC Dacotah, Inc. (Dacotah) tienen instituidos los siguientes planes de pensiones y beneficios: GCCRG y Dacotah, tienen un plan de pensiones establecido que consiste en aportar al plan las cantidades necesarias para cubrir las pensiones futuras de sus empleados de acuerdo con un cálculo actuarial. Los empleados de GCCRG y Dacotah no son beneficiarios de este plan hasta que no cumplan 5 y 3 años de antigüedad, respectivamente, al cumplir este plazo son beneficiarios al 100%. Los montos al 31 de diciembre de 2004 y 2003 del plan de pensiones y las cantidades reconocidas en los estados financieros consolidados consisten en:

2004 2003

Provisiones del plan:

Obligaciones proyectadas $ 86,178 $ 63,760

Valor de mercado de los activos ( 77,560) ( 61,368)

Pérdida no reconocida ( 11,027) ( 4,467)

$ ( 2,409) $ ( 2,075)

Costo neto del período $ 12,398 $ 12,739

GCCRG tiene instituido un Plan de Beneficios que califica como un plan 401(k). El plan es valido para prácticamente todos los empleados.

Dacotah tiene un plan de beneficios post-retiro que cubre a todos los empleados. Este plan les pagaría a los empleados hasta el 25% del seguro de enfermedad no utilizado a una tasa actual sin exceder de hasta 550 horas.






10. Capital contable a) El capital social es variable, cuyo mínimo fijo sin derecho a retiro es de $134,960, representado por 337,400,000 acciones sin expresión de valor nominal. b) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2004, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $ 85,930 a razón de $ 0.26 por acción a valor nominal ($ 89,178 a pesos constantes). c) En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2003, se decretó el pago de un dividendo por la cantidad de $ 80,000 a razón de $ 0.24 por acción a valor nominal ( $ 86,581 a pesos constantes). d) Durante el año, la Compañía recolocó 359,091 acciones con una prima de $ 32,598. Al 31 de diciembre de 2004 el número de acciones propias en tesorería asciende a 3,195,402, por un monto de $ 75,018 que representan el 0.94 % de las acciones en circulación. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tiene en circulación 334,204,598 acciones. El saldo disponible para recompra de acciones asciende a $ 99,917. e) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del año habrá de separarse por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. f) Por los dividendos que pague la Compañía que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada (CUFIN), no se estará obligado al pago de ISR. Sin embargo, el saldo de esta cuenta sólo se podrá aplicar una vez que se haya agotado el saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida Consolidada (CUFINRE). Cuando los dividendos deriven de la CUFINRE se pagará el 5% para los que se decreten de la utilidad de 2001 y 2000, y el 3% para los de la utilidad de 1999. La cantidad distribuida como dividendos que exceda de los saldos de las cuentas fiscales netas estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta corporativo.






11. Producto integral de financiamiento El producto integral de financiamiento se encuentra formado por los siguientes conceptos:

2004 2003

Productos financieros $ 94,119 $ 62,160 Gastos financieros ( 80,151) ( 94,089) Fluctuaciones cambiarias, neto ( 1,893) 5,844 Efecto monetario 31,243 62,925 $ 43,318 $ 36,840

12. Información por segmentos La Compañía es una Corporación Mexicana que opera principalmente en un solo segmento, fabricando y comercializando cemento hidráulico y concreto premezclado. Las operaciones de la Compañía en Estados Unidos de Norteamérica se llevan a cabo principalmente por tres subsidiarias cuya tenencia accionaria es del 100%. En la siguiente información, la columna que representa México incluye todas las operaciones nacionales.

2004

México Estados Unidos Eliminación y

otros ajustes

Consolidado Ventas netas: Empresas fuera del grupo $ 2,139,316 $ 1,867,876 $ - $ 4,007,192 Empresas del grupo 2,090,325 - ( 2,090,325) - $ 4,229,641 $ 1,867,876 $ ( 2,090,325) $ 4,007,192 Utilidad antes de impuestos

$ 567,404

$ 239,796

$ ( 7,599)

$ 799,601

Depreciación y amortización

$ 236,639

$ 107,359

$ -

$ 343,998

Activo total $ 4,817,023 $ 4,812,784 $ ( 7,599) $ 9,622,208





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 12. Información por segmentos (continúa)

2003

México Estados Unidos Eliminación y otros

ajustes

Consolidado Ventas netas: Empresas fuera del grupo $ 2,086,767 $ 1,647,344 $ - $ 3,734,111 Empresas del grupo 1,943,812 3,952 ( 1,947,764) - $ 4,030,579 $ 1,651,296 $ ( 1,947,764) $ 3,734,111 Utilidad antes de impuestos

$ 462,396

$ 402,277

$ ( 8,365)

$ 856,308

Depreciación y amortización

$ 255,789

$ 126,359

$ -

$ 382,148

Activo total $ 6,007,586 $ 4,357,251 $ ( 8,365) $ 10,356,472 13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades a) Las Compañías están sujetas al pago del impuesto sobre la renta (ISR) y del impuesto al activo (IMPAC), el que sea mayor. La Compañía y sus subsidiarias determinan el ISR y el IMPAC, sobre una base consolidada. El ISR se determina a la tasa del 33% en 2004 y 34% en 2003.

. b) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, el impuesto sobre la renta cargado a resultados se integra como sigue:

2004 2003 Impuesto sobre la renta causado $ 109,122 $ 101,332 Impuesto sobre la renta diferido ( 93,018) 2,825 Total del impuesto sobre la renta $ 16,104 $ 104,157

Debido a que la legislación fiscal reconoce parcialmente los efectos de la inflación en ciertos conceptos que originan impuestos diferidos, se ha reclasificado el efecto monetario de dichas partidas, del resultado monetario del año al impuesto sobre la renta diferido del ejercicio por$ 41,052, así mismo del resultado en tenencia de activos no monetarios se ha reclasificado el efecto correspondiente al impuesto diferido del año por $ 12,064.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades c) Las principales diferencias temporales que generaron el pasivo por impuesto sobre la renta diferido, de acuerdo al Boletín D-4, son las siguientes:

Al 31 de diciembre de 2004 2003 Activo por impuesto diferido: Provisiones de pasivos $ 60,807 $ 47,401 Anticipos de clientes 39,980 26,918 Impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores 35,743 35,786 Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores 315,071 407,836 451,601 517,941 Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación ( 299,643) ( 401,301) 151,958 116,640 Pasivo por impuesto diferido: Activos fijos 924,331 965,369 Inventarios 172,222 139,113 Efecto de subsidiarias en el extranjero, pagos anticipados y otros

82,813

197,220

1,179,366 1,301,702 Impuesto sobre la renta diferido, neto $ 1,027,408 $ 1,185,062 d) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del período difiere de la tasa estatutaria son los siguientes: 2004 2003 Impuesto calculado sobre la utilidad antes de impuesto sobre la renta (tasa del 33% en 2004 y 34% en 2003)

$ 263,868

$ 291,144

Partidas permanentes: Gastos no deducibles 1,580 3,989 Ajuste por inflación, neto del resultado por posición monetaria

( 2,341) ( 7,089)

Efecto por conversión de fluctuación cambiaria 231 ( 68,110) Liberación de la reserva para activos diferidos de dudosa recuperación

( 81,066)

( 60,475)

Efectos de actualización y otras partidas ( 63,976) ( 14,535) Costo del Impuesto sobre la renta del ejercicio 118,296 144,924 Beneficio por cambio de tasas fiscales ( 102,192) ( 40,767) Costo del Impuesto sobre la renta neto $ 16,104 104,157 Tasa efectiva 14.8% 16.9%






13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (continúa) e) Reformas fiscales para 2005. - Cambio de tasas. A partir del 1 de enero de 2002, se aprobó la disminución gradual de la tasa de ISR a razón de un punto porcentual por cada año a partir de 2003, hasta alcanzar una tasa del 32% en el año 2005. Sin embargo, en las reformas fiscales aplicables para 2005, se ha aprobado nuevamente reducir en forma gradual la tasa de ISR. Durante 2005, la tasa será del 30%, 29% durante 2006 y del 28 % de 2007 en adelante. El efecto de este cambio de tasas, en la determinación de los impuestos diferidos, ha originado un beneficio en los resultados del ejercicio de $ 102,192.

- Deducción del costo de ventas. A partir de 2005, en la determinación de los resultados fiscales para ISR y PTU se deducirá el costo de ventas en lugar de las compras. Los contribuyentes podrán deducir la totalidad del costo de ventas de 2005, excepto por la parte del costo de ventas que corresponda al inventario al 31 de diciembre de 2004.

- PTU deducible. La PTU efectivamente pagada podrá deducirse de la base de ISR.

- Consolidación fiscal. Se establece que a partir de 2005 la consolidación fiscal se aplique al 100% en lugar del 60%, sin efectos retroactivos. f) Hasta el año 2004, el impuesto al activo por el cual podría solicitarse su devolución en el momento en que se genere impuesto sobre la renta en exceso al IMPAC es como sigue:

Años en que se generó el impuesto al activo

Montos actualizados al 31 de diciembre de 2004

Años en que expira el derecho de recuperación

1995 $ 2,056 2005 1996 2,823 2006 1999 403 2009 2000 2,304 2010 2001 4,474 2011 2002 4,983 2012 2003 5,561 2013 2004 13,149 2014

$ 35,753






13. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (continúa) g) Al 31 de diciembre de 2004, Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., y algunas de sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por un monto aproximado de $ 1,072,607, cuyos montos y plazos de prescripción anual se indican a continuación:

Años en que se generó la pérdida fiscal

Años en que expira el efecto en el

derecho de amortización del impuesto sobre la renta diferido

Montos actualizados al 31 de diciembre

de 2004

Efecto en

el impuesto sobre la renta

diferido 1995 2005 $ 478 $ 143 1996 2006 104,324 31,297 1997 2007 199,707 58,766 1998 2008 143,323 40,864 1999 2009 422,873 125,217 2000 2010 9,377 2,625 2001 2011 67,284 20,185 2002 2012 45,343 13,603 2003 2013 28,715 8,040 2004 2014 51,183 14,331

$ 1,072,607 $ 315,071

h) Al 31 de diciembre de 2004 las cuentas de capital de aportación actualizado (CUCA), utilidad fiscal neta (CUFIN) y utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) ascienden a $ 3,539,343, $ 598,408 y $ 255,046, respectivamente.

i) La participación de los trabajadores en las utilidades se determina, en términos generales, en base al

resultado fiscal excluyendo el ajuste por inflación y los efectos de la actualización de la depreciación del ejercicio. 14. Impuestos antidumping En 1990, el Departamento de Comercio (DOC) de los Estados Unidos de Norteamérica impuso una sanción en materia de impuestos antidumping a las importaciones de cemento pórtland gris y clinker de México. Como consecuencia, a partir del mes de septiembre de 1994, la subsidiaria GCC Rio Grande, Inc. (GCCRG) ha estado sujeta al pago de depósitos por concepto de impuestos antidumping sobre las importaciones de cemento gris y clinker de México.






14. Impuestos antidumping (continúa) El Gobierno de México inició una reclamación formal en contra del Gobierno de los E.U.A. amparado bajo el Acuerdo General sobre Aranceles Aduaneros y Comercio (GATT, por sus siglas en inglés) por supuestas violaciones por parte de los Estados Unidos en el caso antidumping. El 9 de julio de 1992, un panel para resolver la disputa formado bajo los auspicios del GATT determinó que los E.U.A. violó el código antidumping del GATT y su propia ley antidumping al imponer impuestos al cemento mexicano. El panel indicó que E.U.A. debería revocar la sanción en materia de impuestos antidumping y rembolsar todos los impuestos pagados por este concepto. A pesar de que esta resolución por parte del panel del GATT no puede hacerse cumplir en forma independiente bajo las leyes de los E.U.A., desde el mes de noviembre de 1992 las autoridades de los dos países han llevado a cabo pláticas en busca de un arreglo que podría incluir la implementación de las recomendaciones del panel del GATT. Con respecto a los depósitos por concepto de antidumping hechos en cada uno de los períodos de revisión, si la tarifa del gravamen en las diversas Revisiones Administrativas se determina de forma que sea menor a la cantidad de impuestos antidumping depositados ante el servicio de aduanas de los Estados Unidos, la diferencia, junto con el interés, será reembolsada a GCCRG. Si la tarifa del gravamen se determina de forma que sea mayor que la cantidad depositada, entonces pagos adicionales, incluyendo el interés, serán requeridos a GCCRG. Desde octubre de 1995 hasta diciembre de 2004, el DOC llevó a cabo su Quinta, Sexta, Séptima, Octava, Novena, Décima, Décima Primera, Décima Segunda y Décimo Tercera Revisión Administrativa por las importaciones de cemento gris y clinker provenientes de México, efectuadas durante el período de agosto de 1994 hasta julio de 2003. El DOC publicó su determinación final de cada una de las revisiones como sigue: 73.69% para la Quinta Revisión Administrativa en Abril de 1997; 37.49% para la Sexta Revisión Administrativa en marzo de 1998; 49.58% para la Séptima Revisión Administrativa en marzo de 1999; 45.98% para la Octava Revisión Administrativa en marzo de 2000; 39.34% fue establecida en marzo de 2001 y mediante un convenio modificatorio en mayo de 2001 a 38.65% para la Novena Revisión Administrativa; 55.98% para la Décima Revisión Administrativa en marzo de 2002; 73.74% para la Onceava Revisión Administrativa en enero de 2003; 80.75% para la Doceava Revisión Administrativa en octubre de 2003; y 54.97% para la Treceava Revisión Administrativa el 29 de diciembre de 2004. En septiembre de 2004, el DOC inició la Catorceava Revisión Administrativa cubriendo las ventas de cemento importado, efectuadas durante el período de agosto de 2003 a julio de 2004. El DOC espera realizar su determinación final en septiembre de 2005.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 14. Impuestos antidumping (continúa) GCCRG solicitó a un panel del TLCAN que revisara la decisión del DOC en la determinación final de la Sexta, Séptima, Octava, Novena, Décima, Onceava, Doceava y Treceava Revisiones Administrativas. La revisión del Panel del TLCAN de las determinaciones finales de la Quinta y Séptima Revisiones Administrativas han sido completadas. Para la Quinta Revisión Administrativa, el panel binacional del TLCAN decidió en favor de GCCRG en su decisión publicada en junio de 1999. En noviembre de 1999, el DOC publicó sus resultados finales en el convenio modificatorio de la Quinta Revisión Administrativa conforme a las instrucciones del panel, calculando un margen para el dumping de 44.89% (una disminución en comparación con el 73.69% original). El gobierno de Estados Unidos solicitó un Comité Extraordinario de Apelación del TLCAN (ECC por sus siglas en inglés) para revisar la decisión del panel. El ECC publicó su decisión final, manteniendo la decisión del panel en el favor de GCCRG, el 30 de Octubre de 2003. El DOC publicó las instrucciones finales de liquidación al Servicio de Aduana de Estados Unidos, el 12 de enero de 2004, con la tarifa de dumping de 44.89% y una tarifa específica para GCCRG de 10.41%. Como resultado de la implementación de las instrucciones de liquidación del panel del TLCAN y los cálculos finales del DOC, GCCRG comenzó a recibir reembolsos de los depósitos en exceso del impuesto antidumping pagados en la importación del cemento durante el período relevante (agosto de 1994 - julio de 1995). Al 31 de diciembre de 2004, GCCRG recibió reembolsos por los depósitos antidumping relativos a la Quinta Revisión Administrativa por la cantidad de USD 1,464, e incluyendo intereses por la cantidad de USD 1,198. Para la Séptima Revisión Administrativa, el panel del TLCAN publicó una decisión en favor de GCCRG el 4 de septiembre de 2003 y regresó el caso al DOC para continuar con el proceso. El DOC publicó una determinación final modificada, que fue confirmada por el panel del TLCAN el 22 de enero de 2004. Como resultado de la implementación de las instrucciones de liquidación del panel del TLCAN y los cálculos finales del DOC, GCCRG comenzó a recibir reembolsos de los depósitos en exceso del impuesto antidumping pagados en la importación del cemento durante el período relevante (agosto de 1996 - julio de 1997).






14. Impuestos antidumping (continúa) Al 31 de diciembre de 2004, GCCRG recibió reembolsos por los depósitos antidumping relativos a la séptima Revisión Administrativa por la cantidad de USD 6,254, e incluyendo intereses por la cantidad de USD 3,630. Las apelaciones del Panel del TLCAN para las revisiones administrativas restantes (la sexta y de la octava a la treceava Revisiones Administrativas) están pendientes. GCCRG no puede determinar las contingencias finales que resultarán de dichas apelaciones. GCCRG ha estimado los reembolsos o pasivos contingentes derivados de las Revisiones Administrativas que están sujetas a litigio del TLCAN o que están pendientes antes del DOC. Basado en estas estimaciones, GCCRG estableció un fideicomiso irrevocable por la cantidad de USD 40,000 para los depósitos en exceso hechos a la aduana de los Estados Unidos. El propósito de este fideicomiso es pagar los pasivos por impuestos antidumping que se pudieran derivar de las importaciones de cemento. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, GCCRG ha provisionado USD 43,778 y USD 39,786, respectivamente. Dichas provisiones se encuentran incluidas en el balance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo. El 2 de agosto de 1999, el DOC y la Comisión de Comercio Internacional de Estados Unidos (ITC por sus siglas en inglés) iniciaron la Revisión Sunset de la orden antidumping sobre cemento portland gris y clincker de México. El DOC revisó el efecto potencial de revocar la orden en relación al dumping, y la ITC revisó el efecto potencial de revocar la orden en la industria del cemento en los Estados Unidos. El 3 de julio de 2000, el DOC publicó que la revocación de la orden probablemente conduciría a la continuación o a la recurrencia de cometer dumping. El 9 de octubre de 2000, la ITC votó por no revocar dicha orden, por lo que la autoridad aduanera continuará cobrando los depósitos antidumping. La segunda Revisión Sunset está programada para inciar en octubre de 2005. GCCRG apeló las determinaciones Sunset del DOC y de la ITC ante los paneles del TLCAN, las cuales se encuentran pendientes. El gobierno de México inició una reclamación formal a la Organización Mundial de Comercio (WTO por sus siglas en inglés) el 29 de julio de 2003, relativa a las determinaciones del DOC sobre las Revisiones Administrativas de la Quinta a la Onceava, así como a las decisiones del DOC y de la ITC en las revisiones de cinco años, y a la decisión del ITC de no iniciar una revisión por cambios en las circunstancias del caso. La reclamación está pendiente ante un panel de la WTO, y la resolución de dicho panel está pendiente para finales del 2005.






15. Compromisos y contingencias a) Durante 1996 la subsidiaria GCC Rio Grande, Inc. presentó un plan ante el Estado de Nuevo México de acuerdo a la Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso a dar al lugar donde se encuentra ubicada la planta, así como cualquier rehabilitación del terreno cuando se concluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a USD 5,478. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía tiene registrado un pasivo por este concepto de USD 781 y USD 368 miles, respectivamente. Estas cantidades se incluyen en el balance general en el rubro de otros pasivos a largo plazo. Durante el 2004 y 2003, la Compañía gastó aproximadamente USD 61 y USD 592, respectivamente, para cumplir con los requisitos de rehabilitación del terreno. Con el objeto de garantizar el restablecimiento ecológico de la zona en caso de cerrar la planta GCCRG, en cumplimiento a los requerimientos hechos por el Estado de Nuevo México, tiene una fianza por USD 70 a favor del USDA Forest Service Property. Además, la Compañía ha otorgado una garantía por USD 3,750, por si GCCRG fallara en el cumplimiento de sus obligaciones. 16. Instrumentos financieros derivados La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados, tales como SWAPS y contratos forward para administrar riesgos derivados de los efectos económicos por el intercambio de tasas de interés. Los instrumentos financieros derivados no son utilizados para propósitos especulativos o para comercializarlos. Estos instrumentos se han negociado con instituciones financieramente sólidas, por lo que la Compañía considera que el riesgo de incumplimiento de las obligaciones acordadas por parte de dichas contrapartes es mínimo. Cross currency SWAPS:

Fecha de

vencimiento

Tasa de interés

cubierta

Tasa de interés intercambiada

Valor de mercado estimado en USD

Dólares a pesos USD 98.8 millones de dólares

Diciembre 2006 11.5%

Libor + 65pb

15,505

Dólares a pesos USD 33.0 millones de dólares

Diciembre 2006 11.5%

Libor + 139pb

3,996

Los flujos periódicos de estos instrumentos por el intercambio de tasa de interés, se registran dentro del costo integral de financiamiento como la tasa efectiva de interés de los pasivos relacionados.





norteamericanos, excepto valores por acción y los tipos de cambio) 17. Eventos posteriores Nuevos pronunciamientos contables - Adquisiciones de negocios

En mayo de 2004 el IMCP emitió el Boletín B-7 �Adquisiciones de negocios�, estableciendo que su aplicación

es obligatoria a partir del 1 de enero de 2005, recomendando su aplicación anticipada. El objetivo de este Boletín es el de establecer reglas para el tratamiento contable a seguir en adquisiciones de negocios y de entidades asociadas, adoptando el método de compra como regla única de valuación en este tipo de transacciones. Así mismo, elimina la amortización del crédito mercantil, establece reglas específicas en la adquisición del interés minoritario y para transacciones de este tipo realizadas entre entidades bajo control común.

Se estima que la adopción de este nuevo boletín incremente la utilidad de la Compañía en 2005 por $ 22.3

millones, originado por la falta de amortización del crédito mercantil. - Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura El Boletín C-10 �Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura� fue emitido por el IMCP en

abril de 2004. Dicho boletín establece las características que los instrumentos financieros deben reunir para ser considerados como derivados, y también establece las condiciones para que los instrumentos financieros derivados sean considerados como de cobertura, definiendo el concepto de efectividad, señalando las reglas de valuación de los instrumentos de cobertura y del tratamiento contable de los cambios en el valor de los mismos. Así mismo, da las reglas de revelación y presentación de este tipo de instrumentos.

- Obligaciones laborales En enero de 2004 el IMCP emitió el Boletín D-3 �Obligaciones laborales�, revisado. En esta versión revisada

se establecen las reglas de valuación, presentación y revelación de �Otros beneficios posteriores al retiro�, y de las reducciones y extinciones anticipadas de los mismos dejando sin efecto a la Circular 50. También se incluyen las reglas aplicables por concepto de �Remuneraciones al término de la relación laboral�. La aplicación de estas nuevas reglas es obligatoria a partir del 1 de enero de 2005. Se ha estimado que la aplicación de estas nuevas reglas no afectará en forma importante los resultados ni la situación financiera de la Compañía.


7.b) Informe de los comisarios

Fernando Ruiz Sahagún

Contador Público

A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V. En cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi dictamen y opinión, sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la información que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año terminado el 31 de Diciembre de 2004. He asistido a las Juntas de Consejo de Administración y he obtenido de los Directores y Administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Así mismo, he revisado el balance general individual de la Compañía, al 31 de Diciembre de 2004 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de esta Asamblea, así como el balance general consolidado de la Compañía y sus subsidiarias, al 31 de Diciembre de 2004 con sus correspondientes estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el mismo periodo, que se presentan para su información. Además, me he apoyado para rendir este informe en los dictámenes que sobre los estados financieros individuales y consolidados, emitieron los auditores externos de la Sociedad. En mi opinión:

1. Los criterios y políticas contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados, suficientes y han sido aplicados en forma consistente.

2. La información presentada por el Consejo de Administración refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de la Compañía tanto individual como consolidada con sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha.

En virtud de lo anterior, me es grato recomendar que la información financiera a que se hace referencia en el párrafo anterior, sea aprobada y se le agregue el presente informe, para ser transcrita en el Acta de Asamblea.

A t e n t a m e n t e ,

C.P. Fernando Ruiz Sahagún

Comisario.

México, D.F. a 4 de abril de 2005


Lic. Luis Francisco González Parás H. Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V. Presente. El suscrito en mi carácter de Comisario de esta Sociedad, tengo el gusto de informar a Ustedes que con la debida oportunidad me fueron facilitados los Estados Financieros del GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A. DE C.V., así como el Informe del Consejo de Administración, a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y que estuvo a nuestra disposición la documentación correspondiente al ejercicio social que terminó el día 31 de diciembre de 2004. Que a partir de mi designación, he asistido a las Juntas del Consejo de Administración de esta Sociedad. De acuerdo a los Estatutos Sociales de la compañía y con los Artículos 164, 166 y 171 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, he revisado los Libros de Contabilidad, documentos, registros y demás comprobantes relativos a las operaciones del ejercicio social que se menciona, habiendo encontrado todo en orden y de entera conformidad. Además me permito informar a esta H. Asamblea lo siguiente: a) Que en opinión del suscrito Comisario, las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de esta Sociedad. b) Que considero que las políticas y criterios mencionados en el inciso que antecede han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los Administradores. c) Que en opinión del suscrito Comisario, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por el Consejo de Administración de esta Sociedad, refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la Sociedad en el ejercicio social que concluyó el dia 31 de diciembre de 2004. También he constatado que se cumple adecuadamente con lo preceptuado por el artículo 152 de la mencionada Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo referente a las garantías que puede exigírseles a los administradores y gerentes de la sociedad. Asimismo he observado que las resoluciones tomadas por los directivos están en orden y ajustadas a las facultades que a los mismos concede la Escritura Social, y en consecuencia, me permito recomendar a esta H. Asamblea que sean aprobados los Estados Financieros y ratificados los acuerdos tomados por la Dirección. Chihuahua, Chih., a 4 de abril de 2005. Lic. Luis Francisco González Parás. Comisario

grupo cementos de chihuahua, s.a. de c.v. · elementos para fortalecer su sistema ambiental. ... de...

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