grado en derecho derechomercantil iii lección 2

Grado en Derecho

Derecho Mercantil III

Lección 2. Compraventa mercantil y contratos afines

Linda Navarro Matamoros

Profesora Contratada Doctora de Derecho Mercantil

Universidad de Murcia

[email protected]

Obra colectiva “Derecho Mercantil III en Red”

Realizada al amparo de la “Convocatoria de ayudas para el Diseño de material

didáctico digital para el curso 2013/2014”

SUMARIO

I. Introducción.

II. Concepto y requisitos.

III. Contenido del contrato.

1. Obligaciones del vendedor.

2. Obligaciones del comprador.

IV. Extinción del contrato.

V. Contratos afines a la compraventa.

1. El contrato de suministro.

2. El contrato estimatorio.

VI. Legislación.

VII. Bibliografía básica.

VIII. Noticias.

IX. Cuestionario de autoevaluación.

I. Introducción. (1/1)

• El contrato de compraventa es el instrumento jurídicobásico donde se ha fundamentado el nacimiento delDerecho mercantil. Motivó el nacimiento del Derechomercantil como ordenamiento especial.

• El contrato de compraventa puede ser:

-De naturaleza civil: (arts. 1.445 y ss. del C.C.)

-De naturaleza mercantil:(arts. 325 a 345 C. de Com.)

• El contrato de compraventa mercantil en nuestro C. decom. se limita a consagrar ciertas especialidades. Por lotanto, a falta de normativa general se regulará por el C.C.(de acuerdo con lo dispuesto por el art. 50 del C. de com.).

II. Concepto y requisitos. (1/5)

CONCEPTO:

• El C. de com. NO nos da un concepto de compraventamercantil, sino que parte del concepto del C.C. que dice en suart. 1.445 que: el contrato de compraventa es aquel acto por elque “uno de los contratantes se obliga a entregar una cosadeterminada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dineroo signo que lo represente”.

• Partiendo de este concepto el C. de com. se limita a calificar elcontrato mercantil. Y califica de mercantil, “la compraventa decosas muebles, para revenderlas, bien en la misma forma que secompraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en lareventa” (art. 325 C. de com.).


REQUISITOS:

Para que el contrato sea mercantil:

• Deberá tratarse de cosas muebles.

• Intencionalidad del comprador de revender.

• Lucrarse en la reventa.


En base a los requisitos del art. 326 del C. de com.,

NO se reputarán mercantiles:

• Las compras de efectos destinadas al consumo del comprador o de la

persona por cuyo encargo se adquieren.

• La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los

acopios que hizo para su consumo.

• Las ventas llevadas a cabo por los propietarios y los labradores o

ganaderos de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las

especies en que se les paguen las rentas.

• Las ventas llevadas a cabo de los objetos construidos o fabricados por los

artesanos en sus talleres.


EXCLUSIÓN:

• El tenor literal del art. 325 del C. de com. permitiría también negar la

mercantilidad del contrato por el que, por ejemplo, una empresa adquiere

combustible, mobiliario, una compleja instalación industrial, una máquina

(o similares), pero lo hace para su explotación y no para su reventa(compraventa-inversión).

- Véase en este sentido la jurisprudencia casi unánime del Tribunal

Supremo, entre otras muchas: (STS de 27 de enero de 1945, STS de 7 de

junio de 1969, STS de 21 de diciembre de 1981, STS de 12 de diciembre de

1983, STS de 30 de noviembre de 1988, STS de 17 de febrero de 1989, STS

de 16 de febrero de 1990).

- Y parte de la doctrina mercantilista: Vicent.


No obstante, por entender esa conclusión excesivamente

apegada al tenor literal de la norma:

- Parte de la doctrina (Polo, Quintana, Paz-Ares, Sánchez-Calero);

- Y, la jurisprudencia (SAP Córdoba de 10 de marzo de 1997, STS

de 10 de noviembre de 2000, STS de 12 de maarzo de 1982, STS

de 14 de mayo de 1978, y STS de 3 de mayo de 1985).

Han entendido que: la compra realizada por un empresario, con la intención de destinar el objeto comprado a su explotación

industrial o comercial,

HA DE REPUTARSE MERCANTIL.

III. Contenido del contrato. (1/5)

La compraventa mercantil genera para las partes las mismas obligaciones fundamentales que nacen del contrato de

compraventa civil.

DIFERENCIAS

• Diverso contenido o régimen jurídico de las obligaciones.

• Mayor rapidez que caracteriza a las compraventas mercantiles (frente al ritmo más lento de las civiles).

• Mayor rigor que caracteriza a las compraventas mercantiles.


1. Obligaciones del vendedor. (2/5)

� Obligación de entregar la cosa.• Arts. 329 del C. de com.; y, 1.461 y ss. del C.C.

• En la compraventa mercantil la entrega de la cosa posee dossingularidades:

- El momento en que debe efectuarse.

El vendedor está obligado a verificar la entrega en el momento o

plazo convenido. Si no se hubiese pactado nada expresamente

deberá tener la cosa vendida a disposición del comprador dentro

de las 24 horas siguientes a la estipulación del contrato (art. 329

y 337 C. de com.).

- El modo de su cumplimiento.

La puesta a disposición de la cosa vendida se verificará en el

establecimiento del vendedor, salvo pacto en contrario.

La obligación de entrega se entenderá cumplida, con la puesta a

disposición de esa cosa.



� Obligación de saneamiento.• Arts. 345 C. de com.; y, 1.474 C.C.

• El vendedor está obligado a garantizar al comprador la posesión legal

y pacífica de la cosa vendida y los vicios o defectos que la misma

pueda tener.

- La evicción.

- El comprador ve alterada la posesión legal y pacífica de la

cosa adquirida cuando se le priva de todo o parte de ellas por

sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra.

- En el ámbito mercantil la evicción y sus consecuencias tienen

una importancia práctica menor porque quien compra en

tiendas o almacenes abiertos al público no puede ser privado

de la cosa/s adquiridas, aún cuando éstas pertenezcan al

vendedor (art. 85 C. de com.).



- Vicios o defectos.

- Regulación deficiente.

- Pronunciamientos contradictorios en la doctrina y

jurisprudencia.

- Distinción entre:

- Meros defectos de calidad o cantidad.

- Auténticos vicios ocultos o internos.

- Vicio: Aquellos defectos que tuviera la cosa vendida “si la

hacen impropia para el uso a que se la destina, o si

disminuyen de tal modo este uso que, de haberlos conocido el

comprador no la habría adquirido o habría pagado un menor

precio por ella” (art. 1.484 C.C.).



- El comprador perderá toda acción para reclamar contra el

vendedor alegando defecto de cantidad o calidad si “al

tiempo de recibir las mercancías las examinare a su

contento” (art. 336.1 C. de com.).

- Si se trata de mercancías que se reciben embaladas o

enfardadas, el comprador dispondrá de 4 días a partir de la

recepción, para ejercitar su acción (art. 336.2 C. de com.).

- Cuando nos encontremos ante vicios ocultos o internos,

el comprador dispone de 30 días para examinar y reclamar

al vendedor (art. 342 C. de com.).


2. Obligaciones del comprador. (1/4)

� Obligación de pagar el precio convenido.

- Son de aplicación las reglas generales del C.C.

- El precio debe pagarse en el tiempo y lugar pactados o, en defecto

de pacto, en el tiempo y lugar en que se haga la entrega (art.

1.500 C.C.).

- El precio debe ser verdadero, determinado o determinable, en

dinero o signo que lo represente.

- Exigibilidad del precio por el vendedor:

- Al contado: cuando las partes no hayan convenido

expresamente aplazar el pago.

- Aplazado: cuando se haya concedido crédito al comprador.

- El plazo no se presume, y en caso de silencio las ventas se

entienden hechas al contado (art. 87 C. de com.).



ESPECIALIDADES:• En relaciones entre dos empresarios que den lugar a la entrega de

bienes, legalmente se viene a establecer de manera imperativa un

plazo de pago de 60 días desde la recepción de las mercancías.

• En relaciones entre comerciantes y sus proveedores, a falta de pacto

expreso, se entiende que deberá efectuarse el pago de las

mercancías antes de 30 días a partir de la fecha de su entrega (art.

17.1 LOCM).

• Para productos concretos como los de alimentación frescos y

perecederos, los aplazamientos de pago no podrán exceder en

ningún caso de 60 días.



• La demora en el pago constituirá al comprador en la

obligación de pagar el interés legal de la cantidad que se

adeude al vendedor (art. 341 del C. de com.).

• El precio puede pagarse:

- Al contado (en moneda de curso legal),

- Mediante la entrega de cheques o libramiento de

letras de cambio, (si la parte compradora lo acepta).

- Mediante transferencia bancaria.



� Obligación de recibir la cosa comprada.

• JUSTA CAUSA.

El comprador puede negarse a recibir las mercancías:

- Cuando estas adolezcan de vicios o defectos de cantidad o de calidad,

- O, cuando el vendedor pretenda entregarlas una vez transcurrido el

plazo de entrega.

• REHÚSE INJUSTIFICADO.

El vendedor podrá optar entre:

- Exigir al comprador el cumplimiento del contrato,

- O, su resolución (art. 332 C. de com.).

- Puede además el vendedor exigir al comprador, la indemnización de los daños

y perjuicios que le haya causado el incumplimiento.

- En casos de simple retraso del comprador en la recepción de la cosa, pero sin

auténtico rehúse, el Código faculta al vendedor para exigir el cumplimiento del

contrato, procediendo al depósito judicial (art. 332.2).

IV. Extinción del contrato. (1/1)

• El C. de com. no contiene preceptos específicos sobre esta materia. Por esta

razón será de aplicación el mandato general establecido en el artículo 1.156

del C.C.

• La venta se resuelve por las mismas causas que todas las obligaciones:

- por el pago o cumplimiento,

- por la pérdida de la cosa debida,

- por la condonación de la deuda,

- por confusión de los derechos de acreedor y deudor,

- por compensación,

- por la novación.

• Además le serán de aplicación las peculiaridades expresadas en los arts.

327, 328, 329, 331, 332 y 336 del C. de com.

• Así como, las de los arts. 1.124 y 1.486 del C.C.

V. Contratos afines a la compraventa.1. El contrato de suministro. (1/3)

EL CONTRATO DE SUMINISTRO.

• El vendedor se obliga a realizar en el tiempo una serie de prestaciones periódicas:

- determinadas (pj: unidades al mes durante 5 años),

- o, indeterminadas (pj: tantas unidades mensuales como

necesite el suministrado).

• El pago se realizará:

- De forma unitaria (por la suma de las prestaciones),

- Por cada prestación periódica.

• Diferencia: Mientras la compraventa ordinaria es un contrato de ejecución

instantánea, el suministro es un contrato de duración en el que cada

prestación del suministrador es autónoma.

V. Contratos afines a la compraventa.1. El contrato de suministro. (2/3)

• Función: Satisfacer las periódicas necesidades del suministrado, sin que

éste tenga que estipular constantemente contratos de compraventa.

Elimina la pluralidad de contratos.

• Perfección: Aunque no requiera forma alguna, suele estipularse por

escrito mediante formularios y condiciones.

• Régimen jurídico: Se trata de un contrato atípico, no regulado en

nuestro Derecho positivo. De ahí que haya que acudir a la regulación del

contrato de compraventa, a la doctrina y a la jurisprudencia.

• Duración del contrato:

- Determinada: En cuyo caso sólo podrá resolverse

anticipadamente por justa causa.

- Indefinida: No fija una duración, en cuyo caso cualquiera de las

partes podrá denunciarlo mediante el oportuno preaviso a la

otra.

V. Contratos afines a la compraventa.1. El contrato estimatorio. (3/3)

• Concepto: Se trata de un contrato atípico por el cuál una de las partes

(denominada tradens), entrega a otra (denominada accipiens) una cosa para su

venta en un plazo de tiempo determinado, con la consiguiente obligación de

entregarle el precio de la venta (menos una comisión) o restituir la cosa

transcurrido dicho plazo.

• Ventaja:

-El accipiens no tendrá que comprar en firme la mercancía, y

- no corre con el riesgo del invendido.

• Inconveniente: Grava sobre él como si fuera propietario, el riesgo de la pérdida

de las mercancías, por lo que si éstas se pierden, incluso por caso fortuito, se

verá obligado a pagar al tradens el precio en que las mismas se hubieren

estimado, salvo pacto expreso en contrario.

• Ejemplo: Venta de periódicos y libros.

VI. Legislación.

• Código de Comercio.

• Código civil.

VII. Bibliografía.

• Broseta Pont, M.; Martínez Sanz, F.; Manual de Derecho Mercantil, vol. II,

19ª ed. Tecnos, Madrid, 2012.

• Vicent Chuliá, F.; Introducción al Derecho Mercantil, 23ª ed. Tirant lo

Blanch, Valencia, 2012.

• Bercovitz Rodríguez-Cano, A.; Contratos Mercantiles, Aranzadi, Navarra,

2001.

• Uría, R.; Menéndez, A.; Alonso, R.; Curso de Derecho Mercantil, tomo II,

Civitas, Madrid, 2007.

VIII. Noticias.

• El juez dice que los contratos firmados con Afinsa sonmercantiles.

• Resuelven que la compraventa mercantil también puedeacreditarse por facturas no impugnadas.

• Incorporación de los usos al contrato de compraventamercantil.

IX. Cuestionario de autoevaluación (1/1)

1. ¿Qué es un contrato de compraventa mercantil?.

2. ¿Cuáles son los requisitos para que una compraventa pueda

considerarse mercantil?.

3. ¿Qué tipos de compraventa no se reputarán mercantiles?.

4. ¿ Cuáles son las obligaciones del vendedor?.

5. ¿Cuáles son las obligaciones del comprador?.

6. ¿Cuáles son las causas de extinción de una compraventa

mercantil?.

7. ¿Qué es un contrato de suministro?.

8. ¿Qué es un contrato estimatorio?.

VI. Cuestionario de autoevaluación (2/2)

9. ¿Establezca las similitudes y diferencias entre contrato de

compraventa mercantil y contratos afines (suministro y

estimatorio?.

grado en derecho derechomercantil iii lección 2

Documents