governance e vigilanza ex artt. 2381 e 2403 c.c
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GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c. BOLOGNA 20 aprile 2007 -. Oggetto della presentazione. profili comparativi tra vecchia e nuova normativa nel sistema tradizionale (CdA e Collegio sindacale) adeguatezza organizzativa, responsabilità degli organi delegati - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
GOVERNANCE E VIGILANZA GOVERNANCE E VIGILANZA ex artt. 2381 e 2403 c.c.ex artt. 2381 e 2403 c.c.
BOLOGNA 20 aprile 2007 -
Oggetto della presentazioneOggetto della presentazione
profili comparativi tra vecchia e nuova normativa nel sistema tradizionale (CdA e Collegio sindacale)
adeguatezza organizzativa, responsabilità degli organi delegati
adeguatezza organizzativa e funzionamento, responsabilità dei sindaci
necessità aziendali e opportunità professionali
Art. 2364, comma 3.
L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina gli amministratori e i
sindaci e ne determina i compensi
delibera sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società, riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori
Art. 2364, comma 3.
L'assemblea ordinaria: approva il bilancio nomina e revoca gli
amministratori e i sindaci e ne determina i compensi
delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori
poteri dell‘Assemblea ordinariapoteri dell‘Assemblea ordinaria
post riformaante riforma
Profili comparativiProfili comparativi
Art. 2380
quando l'amministrazione è affidata a più amministratori questi costituiscono il consiglio di amministrazione
Art. 2380 bis
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
poteri del Consiglio di amministrazionepoteri del Consiglio di amministrazione
post riformaante riforma
Profili comparativiProfili comparativi
Profili comparativiProfili comparativiDoveri degli organi delegatiDoveri degli organi delegati
Art. 2381 Il CdA, se l’atto costitutivo o
l’assemblea lo consentono, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni suoi membri, determinando i limiti di delega .
Art. 2381 Se lo statuto o l'assemblea lo
consentono, il CdA può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo.Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
post riformaante riforma
Profili comparativiProfili comparativiDoveri del collegioDoveri del collegio
Art. 2403 Il Collegio sindacale deve
controllare l’amministrazione della società, vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili.
Deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale.
Art. 2403 Il Collegio sindacale vigila
sull’osservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
post riformaante riforma
Quadro delle responsabilitàQuadro delle responsabilità art. 2381. Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
art. 2403. Il collegio sindacale vigila sull’osservanza delle legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
art. 2392. Gli amministratori (ovvero gli organi delegati) sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei loro doveri… In ogni caso sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
art. 2407. I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica.
Azione sociale di responsabilità per colpa Azione sociale di responsabilità per colpa organizzativa e per malfunzionamento organizzativa e per malfunzionamento organizzativoorganizzativo
Danni (danno emergente e lucro cessante) riconducibili a
carenze e/o malfunzionamento organizzativo specifico
Danni riconducibili a inadeguatezza e/o
malfunzionamento generale
Azione sociale di responsabilità contro Azione sociale di responsabilità contro amministratori e sindaciamministratori e sindaci
è deliberata dall'assemblea può essere esercitata entro
cinque anni dalla data di cessazione dalla carica
comporta la revoca del mandato degli amministratori contro cui è proposta
può essere intentata da tanti soci che rappresentino almeno un quinto (almeno un ventesimo per le quotate) del capitale sociale
se approvata dall'assemblea produce gli stessi effetti ex art. 2393
ex art 2393-bisex art. 2393
OrganizzazioneOrganizzazione
•processi primari
•produzione (acquisizione)
•mkt
•vendite (assistenza)
•processi di supporto ai processi primari
•sistemi informativi, logistica, ricerca, manutenzione, acquisizione dei fattori produttivi, formazione e sviluppo delle risorse umane , ecc
•processi secondari
•finanza, amministrazione, compliance a norme e regolamenti
Ambito di riferimentoAmbito di riferimento
Dimensioni di adeguatezza organizzativa Dimensioni di adeguatezza organizzativa
TECONOLGIA E STRUTTURAPRODUTTIVA
STRUTTURADECISIONALE
RISORSE UMANE
ADATTAMENTO ALL'
AMBIENTE
SISTEMI INFORMATIVI
COMPLIANCE A NORME
E REGOLAMENTI
STRUTTURAORGANIZZATIVA
STRATEGIA COMPETITIVA
FINANZAAMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO
Obiettivi di efficacia Obiettivi di efficacia
EFFICIENZA50%
REDDITIVITA' 90%
CRESCITA 82%
QUOTE DI MERCATO66%RESPONSABILITA
SOCIALE 65%
BENESSERE DEI DIPENDENTI
62%
QUALITA' DEI SERVIZIE PRODOTTI
60%
INNOVAZIONE 54%
IMPRESE
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
tecnologia e struttura produttiva
sistemi manufatturieri tradizionali (per lotti, unità per unità, di massa)
sistemi flessibili (progettazione e produzione customizzata) con il supporto estensivo di strumenti di I.T.
processi logistici e di supporto
Tematiche (manifatturiero)Sub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
struttura decisionale tipo di organizzazione (funzionale, a matrice, divisionale, orizzontale, ecc)
definizione dei ruoli e delle missioni
sistemi di comunicazione interorganizzativa
linee di riporto poteri decisionali deleghe e
procure sistema di obiettivi
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
adattamento alla stabilità/instabilità dell’ambiente esterno bisogno di informazioni flessibilità organizzativa e
produttiva
cambiamenti generazionali
influenzabilità dei consumatori
mode ciclo di vita dei prodotti
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
adattamento alla semplicità/complessità dell’ambiente esterno bisogno di informazioni bisogno di risorse scarse
livello di regolamentazione
livello di specializzazione dei prodotti
disponibilità di fattori produttivi scarsi(know how, brevetti, materie prime)
disponibilità di R.U. specializzate
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
Sistemi informativi
(estensione dell'uso di I.T.)
sistemi informativi di gestione sistemi di supporto alle
decisioni sistemi di controllo di gestione intranet (informazioni diffuse e
condivise) enterprise resource planning
ERP (informazioni per il management)
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezza Tematiche di adeguatezza
finanza sistema di deleghe ruoli e responsabilità
interne procedure management dei rischi salvaguardia (fisica e
logica) delle disponibilità
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
amministrazione, contabilità e bilancio
definizione dei poteri autorizzativi
definizione dei ruoli e separatezza delle funzioni
informatizzazione dei processi procedure controlli interni controlli indipendenti processi di chiusura contabile
Tematiche Sub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezzaTematiche di adeguatezza
R.U. processi di selezione, valutazione e formazione
sistemi incentivanti
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezza Tematiche di adeguatezza
compliance a norme e regolamenti di: sicurezza e igiene sul lavoro privacy tutela ambientale imposte e tasse previdenza tutela dei consumatori antiriciclaggio 231/01 disciplina di settore
attribuzione di responsabilità funzionali (interne od esterne) per l'adozione di modelli e procedure normative
adozione dei ruoli e degli strumenti previsti dalla normativa di riferimento
adozione di programmi interni di conformità
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di funzionamentoTematiche di funzionamento
processo di pianificazione e controllo
processo di elaborazione e condivisione
assegnazione degli obiettivi al management
rendicontazione dei risultati
azioni correttive
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di funzionamentoTematiche di funzionamento
controllo di gestione formalizzazione procedure dimensioni di analisi e
reporting frequenza, accuratezza e
tempestività diffusione interna integrazione con i sistemi
contabili
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di funzionamentoTematiche di funzionamento
sicurezza dell' I.T. ruoli e responsabilità interne
controlli di accesso logico controlli su nuove
implementazioni e manutenzione
garanzie di continuità e di recovery
sicurezza fisica
TematicheSub-sistemi organizzativi
Tematiche di adeguatezza e funzionamentoTematiche di adeguatezza e funzionamentoAsimmetrie conoscitiveAsimmetrie conoscitive
competenza specifica e diretta dell'organizzazione dei sub-sistemi organizzativi generali
utilizzo di report e di informazioni interne sul funzionamento
valutazione diretta dell'efficacia generale (funzionamento organizzativo)
competenza relativa dei sub-sistemi generali
conoscenza relativa del funzionamento
valutazione dell'efficacia generale solo attraverso i risultati economico finanziari
Organo di controlloOrgano delegato
obbligo informativo
richieste informative
Criteri e modalità di vigilanza dell'organo di Criteri e modalità di vigilanza dell'organo di controllo sull'adeguatezza organizzativa e sul controllo sull'adeguatezza organizzativa e sul funzionamentofunzionamento
business understanding analisi delle missioni, dei ruoli e del
livello di formalizzazione analisi di coerenza di deleghe e
procure livello di compliance informazioni sul risk management informazioni su benchmarking
risultati di efficacia ed efficienza
sviluppo/ridimensionamento acquisizione/perdita clienti
importanti tempestività, accuratezza dei
report e delle retroazioni rapidità decisionale livello di conflittualità interna turnover dirigenti e personale cause legali e contestazioni
IndiretteDirette
Adeguatezza organizzativaAdeguatezza organizzativa
ridefinizione organizzativa rivisitazione del sistema di deleghe risk assessment messa in sicurezza dei sistemi di
I.T. riorganizzazione di sistemi,
processi, procedure e controlli amministrativo contabili
implementazione e/o aggiornamento del sistema di compliance
Opportunità Opportunità