fusion de empresas
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la union de dos empresas para crear una nuevaTRANSCRIPT
FUSIÓN EMPRESARIAL
CONCEPTO:
“Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la trasmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se
constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se
fusionan.” (Marcial Córdoba Padilla, 2007)
“Una fusión ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La empresa
adquiriente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la
empresa adquirida. Después de la fusión, esta deja de existir como una entidad mercantil
independiente.”(Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D., 2010)
“Es la combinación de dos o más empresas en la que todas las que se combinan, a
excepción de una dejan de existir legalmente y la compañía que sobrevive sigue operando
con su nombre original”1 (Moyer, McGuigan & Kretlow, 2005)
Podemos definir a la fusión empresarial como un proceso de concentración de
empresas que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades que
intervienen en las operaciones comerciales o mercantiles, permitiendo perfeccionar los
procesos de la empresa e implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y
servicios a los clientes reduciendo sus costos y mejorando su administración que se verá
reflejado en su rendimiento.
EJEMPLOS DE FUSIONES EMPRESARIALES EN EL ECUADOR
1 En Ecuador la ley de compañías en el art. 338 menciona que: Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra compañía existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda.
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Sector Empresa Fusión
Banca Banco solidario UniBanco
Seguros Liberty SegurosSeguros Cervantes
Panamericana del Ecuador
Snacks y Pasteles ARCA Continental
Alimenticias Ecuatorianas
Inalecsa (Tigretón, Tostitos
y Tortolines)
Fondos de
InversiónFideval Fondos Pichincha
Sector Público
Petroamazonas Petroecuador
Cementera GuapánEmpresa Pública
Cementera de Ecuador
Sector FinancieroEl ‘holding’ centroamericano Promerica
Financial Corporation
Produbanco
Produbank Panamá
Servipagos
Lácteos, helados y
plásticosARCA Continental
Holding Ecuatoriano
Tonicorp.
Acuicultura Acuicultura Nutreco Gisis
Farmaceútica Distribuidora Farmaceutica (Difare)
Ecuafarmacias y Asociados
S.A.
Dromayor
Asegensa
Fuente: http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-absorciones.html
COSTOS DE FUSIÓN
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“El costo de una fusión no es el precio de compra, ya que dicho precio es lo que pagaría
cualquiera por las acciones de la empresa que será comprada. Adquirir una empresa no es lo
mismo que comprar sus acciones al precio de mercado pagando un precio por encima del
valor del mercado.2
Diferencias entre el precio de compra y valor intrínseco.
Componentes de la
diferenciaExplicación
Diferencia entre el
precio de oferta y el
valor de mercado
Tiene que ser positiva. La empresa compradora necesita
seducir a los accionistas que la empresa será comprada. Tiene que
ofrecerles una prima que será una ganancia para ellos. Esta prima
se magnifica en la medida en que hay competencia para adquirir la
empresa. A veces también se magnifica si los directivos se resisten
a la venta.
Diferencia entre el
precio potencial
(intrínseco) y el valor
de mercado
Teóricamente puede ser negativo, si el mercado no se da cuenta
del potencial de la empresa a adquirir. Para que esto ocurra hay
que suponer cierta ineficiencia de precios en el mercado. En un
mercado perfecto de capitales, no solo se percibirá el potencial de
la empresa, si no que se anticipará que existe una probabilidad de
que sea adquirida. Esto tiende a subir su precio, resultando en una
diferencia positiva entre el valor del mercado y el valor intrínseco.
Fuente: Marcial Córdoba Padilla, 2007, pag. 366
2 En Ecuador la ley de compañías en el art. 339 menciona que: En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor presente o de mercado.
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Podemos definir al costo de una fusión como la suma entre la prima y el valor de
mercado, la cual puede ser positiva o negativa, las ganancias de la empresa compradora
representan una pérdida para la empresa a ser absorbida.
TIPOS DE FUSIÓN
“La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de:
Su impacto económico
Situación jurídica
Clasificación por su impacto económico
Fusión vertical: se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el
fin de integrarse hacia adelante o hacia atrás es decir, cuando la empresa busca ser su
propio cliente o su propio proveedor
Fusión horizontal: es aquella en que la empresa que compra decide adquirir a otra
compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismo
mercados geográficos.
Fusión conglomerada
Fusión para la extensión del producto: se da entre empresas que manejan sistemas de
producción o distribución similares y cuyos productos no compiten directamente entre sí.
Fusión para la extensión de mercado: se lleva a cabo entre empresas que fabrican
productos similares, pero en distintos mercados.
Fusión sin relación: cuando se fusionan empresas que no tienen relación alguna y esta
adquisición se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados.
Clasificación por su situación Jurídica
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Fusión por incorporación o asociación: se lleva a cabo mediante el intercambio de
acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra
desaparece.
Fusión por integración o acumulación: cuando las dos empresas se funden dando origen a
una nueva sociedad, desapareciendo ambas.
Tipos de combinación de negocios
Combinación de activos: Cuando una compañía adquiere los activos de una o más
compañías, o cuando se forma una compañía nueva para adquirir los activos de una o más
compañías que ya existen
Combinación por adquisición de acciones: Cuando una compañía adquiere más del 50%
de las acciones comunes o cuando se forma una nueva compañía para adquirir control de
estas acciones” (Marcial Córdoba Padilla, 2007)
“Las fusiones se clasifican generalmente como:
Horizontales: combinación de dos o más empresas que compiten de manera directa entre
sí.
Verticales: combinación de empresas que guardan una relación entre sí de comprador a
vendedor.
Conglomerado: fusión de dos o más empresas que no compiten directamente entre si y
entre las dos no existe una relación de comprador a vendedor”3( Moyer, McGuigan &
Kretlow, 2005)
3 . Existen dos tipos de fusiones entre compañías: fusión por absorción: Ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su empresa. Y fusión por Creación: Se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se disuelven e incorporan todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todos sus derechos y obligaciones.
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Existen varios tipos de fusión de empresas de los cuales podemos destacar los más
importantes como la fusión horizontal que se realiza entre dos empresas con la misma
línea de actividad, la fusión vertical que se hace entre empresas que pertenecen a
distintas etapas de proceso de producción, y la fusión por conglomeración: la cual se
producen entre empresas cuyas actividades no tienen relación entre sí.
MOTIVOS PARA LA FUSIÓN
a. Economías de operación de escala: esta causa está fundada principalmente en el hecho de
que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realización de ciertas
acciones como eliminar duplicidad e instalaciones o funciones. 4
b. Mejor Administración: cuando una empresa tiene una mala administración esta se ve
reflejada principalmente en sus bajas utilidades.
c. Crecimiento: puede resultar más barato para una empresa el hecho de adquirir otra que
esté funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en el mercado a
través de nuevas líneas de productos.
d. Situación subvaluada: se presenta cuando una compañía puede adquirir a otra a un precio
muy barato.
e. Diversificación: se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir a otra que se
desempeña en un sector distinto al suyo con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos la utilidades disminuyan.
f. Razones personales: puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que
estén sumamente controlados por lo que los accionistas de una empresa pertenecientes a
uno de estos sectores opten por fusionarse por otra compañía que tenga mayor facilidad
de acceso al mercado accionario.
4Consolidar siempre y cuando se trate de funciones relacionadas con la contabilidad, compras o marketing.
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g. Motivaciones Financieras: para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo,
resulta más fácil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren
llevar a cabo la fusión.
h. Efectos de la información: una vez que se empieza a llevar a cabo las negociaciones para
lograr la fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la información filtrarse al
mercado. 5
i. Utilidad por acciones: En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo
hecho de aumentar las utilidades por acciones lo que representa para los accionistas de la
empresa un buen parámetro para invertir en ella.
j. Estructura de capital: esta cauda motiva la fusión cuando una empresa está muy
apalancada y desea adquirir una nueva compañía que esta financieramente sana lo que da
como resultado una empresa con una mejor estructura de capital.
k. Rapidez y costo: existen sectores que son difíciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos es mediante
la fusión puesto que de esta forma ingresa a este sector evitándose muchos problemas.
(Marcial Córdoba Padilla, 2007)
“Los motivos para una adquisición/fusión pueden clasificarse en siete grandes apartados:
a. Mejora de la eficiencia conjunta
b. Mala gestión directiva en la empresa adquirida.
c. Razones fiscales.
d. Diferencias en la información disponible por distintos equipos directivos. Motivaciones
no económicas del equipo directivo.
e. Expropiación de los obligacionistas
f. Razones válidas solo en mercados ineficientes” 6 (Pablo Fernández y Antonio Bonet, 2005)
5 Mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que se muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado6 En Ecuador la ley de compañías en el art. 337 menciona que La fusión de las compañías se produce:
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Muchos procesos de fusiones se han originado por la necesidad de los empresarios de
desarrollar y solidificar sus actividades en una industria determinada tratando de
permanecer en ella y consolidarse en el mercado. Sin embargo también se lo realiza
para obtener beneficios a corto plazo y adquirir una empresa con el objetivo de
incrementar su valor, es decir de agregarle valor a la empresa adquirida.
MECANISMOS DE UNA FUSIÓN
Forma de
adquisiciónImpacto
Una fusión total
Las dos empresas se convierten en una sola. La empresa
compradora adquiere automáticamente todos los activos y pasivos.
Las acciones de la empresa adquirida son automáticamente
reemplazadas por las acciones de la empresa compradora. Esto
requiere de la aprobación del 50% de los accionistas de las
empresas.
Una adquisición de
acciones de la
empresa que será
adquirida
La empresa compradora intenta comprar la mayoría de las
acciones de la otra. La idea en este caso es apoderarse de la gestión
de la empresa. A veces se hace con la aprobación y hasta la
cooperación activa de los directivos de la empresa a adquirirse. En
otros casos los directivos se resisten; entonces la operación se
convierte en una adquisición hostil.
Adquisición de parte
o la totalidad de los
Se trata de una operación negociada entre los directivos de las
dos empresas y generalmente no es necesaria la aprobación de los
Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus derechos y obligaciones; y,Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.
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activos de la
empresa a
comprarse
accionistas.
Fuente: Marcial Córdoba Padilla, 2007
Los mecanismos de fusión pueden efectuarse de varias maneras, entre ellas están la
adquisición total que es cuando una empresa es absorbida por otra en su totalidad,
adquisición por acciones que se da cuando la empresa compra gran parte de las
acciones con el fin de dominar la empresa a adquirir.
TÁCTICAS DE UNA FUSIÓN
La primera, puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las
asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones porque el derecho a votar la acción
de otro se denomina delegación. Las batallas por delegación son caras y difíciles de ganar.
La segunda, es la competitividad entre oferentes potenciales. Una vez que el primer postor
pone la empresa objetivo en juego un interesado adicional o varios saltan al juego. (Marcial
Córdoba Padilla, 2007)
Dentro de las tácticas de una fusión encontramos algunos casos en los que un
comprador pasa por encima de los directivos de la empresa objetivo y hace una oferta
pública de adquisición directamente a los accionistas.
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EJERCICIO PRÁCTICO N°1
Valor y costo de una fusión.- Considérese la siguiente información sobre dos empresas,
A y B, que operan de todo con recursos propios:
EMPRESA A EMPRESA B
Acciones en circulación 2.000 6.000
Precio por Acción $ 40 $ 30
La empresa A calcula que el valor del beneficio de sinergia de adquirir la empresa B es de
6.000 dólares. La empresa B ha indicado que aceptaría una oferta de compra al contado de 35
dólares por acción. ¿Debe proceder la empresa A?
SOLUCIÓN
VALOR INTRÍNSECO VALOR DE MERCADO
Acciones en circulación 6.000
Precio por Acción 30
6.000 x 30 = 180.000
180.000 + 6000 = 186.000
Acciones en circulación 6.000
Precio por Acción 35
6.000 x 35 = 210.000
VPN = Beneficio – Costo
VPN = 186.000 – 210.000
VPN = -24.000
RESPUESTA:
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Comprobando que la empresa B no es un socio de fusión atractiva por lo que se obtuvo un
VPN negativo de $24.000, debido a que se considera que para llevar a cabo la fusión se
deben tomar en cuenta diversos factores como: las políticas de dirección de la empresa
candidata, los productos que vende, los mercados en los que se ha logrado colocar, los
canales de distribución, los costos de producción, la tasa de crecimiento esperada y su
capacidad de deuda y reputación.
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EJERCICIO PRÁCTICO N°2
Datos financieros seleccionados de: Empresa A y dos empresas candidatas a la Fusión
DATOS Empresa A Empresa BVentas $1.200 millones $130 millones
Utilidad después de impuestos $120 millones $12 millones
Número de acciones en liquidar $40 millones $4 millones
Utilidades por acción $3 $3
Dividendos por acción $1,65 1,50
V. mercado de las acciones comunes $30 $21
Analicemos primero la posible fusión de la empresa A con la empresa B para convencer a
los accionistas de esta empresa a que vendan sus acciones, tal vez la empresa A deba
ofrecerles una prima de 10 a 20% sobre el valor presente de sus acciones, Suponga que la
empresa A decida ofrecerles $24 por acción y que la empresa B acepta. El intercambio será
acciones por acciones, por tanto, como el precio de las acciones de la empresa A es de $30
por unidad, los accionistas de la empresa B reciben 0,80 ($24/30) acciones comunes de la
empresa A por cada acción que posean de la empresa B, en otras palabras la razón de
intercambio es de 0,8.
La tabla a continuación muestra el resumen de los estados financieros proforma de la
empresa A suponiendo una fusión con la empresa B.
DATOS Antes de la fusiónEmpresa A
Después de la fusión con Empresa B
Ventas $1.200 millones $1.330 millones
Utilidad después de impuestos $120 millones $132 millones
Acciones comunes no liquidas $40 millones $43,2 millones
Utilidades por acción $3 $3,06
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Para calcular las utilidades por acción después de la fusión de las empresas combinadas,
EPSc, se utiliza la siguiente ecuación:
EPSC=EAT 1+EAT 2+EAT 1,2
NS1+NS2(ER)
Dónde:
EAT1 y EAT2: son las utilidades después de impuestos de las empresa compradora y
adquirida, respectivamente. EAT1, 2: son las utilidades inmediatas de la sinergia producida
por la fusión.7
NS1 y NS2: Representan el número de acciones sin liquidar de las empresa compradora y
adquirida, respectivamente.
ER: representa la razón de intercambio de acciones.
Para la adquisición de la empresa B por parte de la empresa A, las utilidades por acción
después de la fusión (EPSc) se calculan como sigue:
EPSC=$120 millones+$12 millones+0
$40 millones+ [ ($ 4millones ) (0,8 ) ]
= $3,06
Como resultado de una fusión con la empresa B, la empresa A lograría utilidades por
acción de $3,06, en comparación con los 3 dólares que obtendría sin ella. En concreto, si la
razón de intercambio se basa en los precios vigentes en el mercado de valores y no existe
sinergia, la adquisición, la adquisición de una empresa con una razón de precio a utilidades
inferior eleva las utilidades por acción de la empresa compradora. De igual modo, la
adquisición de una empresa con una razón de precio a utilidades mayor disminuye las
utilidades por acción de la empresa compradora.
7 La cifra de ingresos netos de la empresa A (después de la fusión) supone que no hay economías de escala o beneficios de sinergia como resultado de la propuesta de fusión
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GLOSARIO
Abatir: Desarmar o descomponer algo.
Consolidar: Dar firmeza y solidez a una cosa.
Diversificación: Hacer diversa o múltiple una cosa que era única y uniforme.
Duplicidad: Calidad de doble.
Fusión: Unión de dos o más cosas diferentes formando una sola; especialmente ideas,
intereses o agrupaciones.
Incursionar: Penetración momentánea en un sitio nuevo o poco habitual.
Intrínseco: Que es propio o característico de la cosa que se expresa por sí misma y no
depende de las circunstancias.
Parámetro: Variable que, incluida en una ecuación, modifica el resultado de esta.
Sinergia: Incremento de la acción de diversas sustancias debido a que actúan
conjuntamente
Valuar: Valorar, establecer el valor o precio de algo.
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CUESTIONARIO
Complete:
1.- ¿Qué es una fusión empresarial?
Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue
por la trasmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye por
las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades
2.- El costo de una fusión es:
a. El precio de compra de sus acciones en el mercado
b. El precio de las acciones por encima del valor de mercado
c. El precio de compra en el mercado de divisas
3.- Verdadero o falso:
a. La ganancia de la empresa compradora representa una pérdida para la empresa a ser
vendida ( V )
b. El costo de una fusión es el precio de compra ( F)
c. La distinción entre el valor intrínseco y el valor de mercado es importante dado que el
segundo será superior si se percibe que una fusión es positiva ( V )
4.- Complete:
La fusión de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo de: su impacto
económico y situación jurídica.
5.- Ponga verdadero o falso según corresponda.
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La fusión vertical es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra
compañía que se encuentra ubicada dentro de su sector y opera dentro de los mismos
mercados geográficos. ( F )
La fusión por integración cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva
sociedad, desapareciendo ambas. ( V )
6.- Nombre cinco motivos por los que se puede dar una fusión.
1. Mejor administración
2. Crecimiento
3. Motivaciones financieras
4. Utilidad por acción
5. Rapidez y costos
7.-Subraye las respuestas correctas:
¿Cuáles son las formas de adquisición que se utilizan al momento de la fusión de una
empresa?:
a) Fusión total, Economías de operación de escala, situación subvaluada
b) Fusión total, adquisición de acciones de la empresa que será adquirida, adquisición de
parte o la totalidad de los activos de la empresa a comprarse
c) Fusión horizontal, fusión vertical y fusión de conglomerado
8.- Marque con Verdadero (V) o Falso (F) el siguiente enunciado:
Una de las tácticas de la fusión es buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo
en las asambleas anuales. ( V )
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No existe la competitividad entre los oferentes potenciales ( F )
9.- Complete:
¿Qué es el valor de mercado de una acción?
Es el precio al que cotiza la acción en bolsa y es la mejor indicación de que precio se debe
comprar o vender. Pero también hay que tener en cuenta que la acción puede estar
sobrevalorada o infravalorada en bolsa. Si el valor de mercado estuviera muy por encima de
su valor económico la acción estaría sobrevalorada, y si estuviera muy por debajo,
infravalorada..
10.- Subraye la respuesta correcta:
El valor presente neto se determina mediante:
a) Costo y Beneficio
b) Valor de mercado y Beneficio
c) Valor intrínseco y Costo
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BIBLIOGRAFÍA
LIBROS
Córdoba Padilla M. 2007. Gerencia Financiera Empresarial; Primera Edición.Bógota,
Eco Ediciones Ltda. pag. 361-369
Roos. Stephen A., Westerfield Randolph W, & Jordan Bradford D. 2010. Fundamentos de
Finanzas Corporativas; Novena Edición. Bogotá Colombia, Mcgrawhill, Interamericana
S.A. pag. 833-836
Moyer, McGuigan & Kretlow. 2005. Administración Finaniera Contemporanea; Novena
Edición. México, Thomson . pag. 725-727
LEYES
Ley de compañías, vigente en Ecuador
REVISTAS CIENTIFICAS
http://www.revistalideres.ec/lideres/firmas-dinamizan-mercado-fusiones-
absorciones.html
http://web.iese.edu/pablofernandez/docs/16.fusionesBonet.pdf
http://www.scielo.cl/scielo.php?pid=S0718-52862012000100004&script=sci_arttext
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