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Le transfert de la propriétéFiscalité et financement

Table des matièresCarnet « E » Le transfert de la propriété au point de vue de la fiscalité

1. La fiscalité quand la propriété demeure familiale 3

2. La fiscalité dans les autres cas 15

Carnet « F » Le transfert de la propriété au point de vue du financement

1. Le financement quand la propriété demeure familiale 18

2. Le financement dans les autres cas 23

Plan détaillé de la collection 29

Dans le présent document, le masculin est utilisé uniquement dans le but d'alléger le texte.

Chaque chapitre étant complet en lui-même, il est normal que le lecteur trouve des parties similaires.

3

Carnet «E»Le transfert de la propriété au point de vue de la fiscalité

Contexte du présent carnetn Le PDG de la PME devra un jour laisser sa place à

la tête de l’entreprise. L’intérêt est que l’entreprisecontinue. Le remplacement du PDG met en causedeux dimensions : propriété et direction. Cetteimportante étape présente des risques pour la PME.

Une réflexion d’envergure doit préparer le transfert. La présente collection en expose les enjeux et vous prépare à vous engager dans des actions pertinentes.

n Le présent carnet «E» vise le transfert de la propriétéau point de vue de la fiscalité.

Chapitre 1La fiscalité quand la propriété demeurefamiliale

Le fisc est un acteur important dans le transfert de la propriété de l’entreprise.

Le présent chapitre vise l’entreprise qui désire continuerses activités comme entreprise familiale. La famille endemeure propriétaire1.

Y sont exposées les principales possibilités qui s’offrentau PDG et à son successeur. Les conséquences fiscalesde ces possibilités doivent être évaluées avec soin parleurs conseillers (Voir le chapitre 9 Trouver du soutiendans le carnet «A»). En particulier le PDG doit prendreses décisions en tenant compte des facteurs mentionnésdans le carnet «A» qui traite de la relève familiale.

1. La direction de l’entreprise sera confiée la plupart du temps à un membre de la famille. Il arrive qu’elle le soit à un gestionnaire professionnel. Le présentchapitre s’applique à l’une comme à l’autre de ces deux éventualités (qui sontdécrites à la section 1.3 Les options détaillées du carnet «Préambule». Voirl’option «A» et l’option «B».

Le transfert d’entreprise en contexte de PME


4

Nous utilisons le terme «successeur» pour désigner lapersonne (physique ou morale) qui remplacera le dirigeantactuel, soit le président-directeur général (PDG), qui estsouvent propriétaire unique ou copropriétaire de l’entre-prise et qui n'a pas l'intention de la liquider.

Sachons au préalable que :

n la propriété d’une entreprise réside dans ses actifs ou dans ses actions (Cela dépend de la forme juridiquede l’entreprise (entreprise individuelle, société en nomcollectif, société par actions, etc.);

n le présent chapitre vise le transfert de propriété quis’opère entre sociétés par actions seulement;

n le transfert peut être total ou partiel, se faire en uneseule étape ou graduellement. Par exemple, le PDGpeut désirer étaler le transfert dans le temps, conserverune certaine quantité d’actions ou conserver certainsactifs, tels qu’un immeuble ou un placement.

Nous exposons successivement :

I. les types de transfert familial de la propriété;II. des conditions fiscales générales;III. les autres éléments pertinents.

La propriété de l’entreprise peut être transférée, en con-texte familial, de trois façons :

n la cession;

n le gel successoral;

n la création d’une fiducie.

Commençons par la plus simple, la cession.

I. Les types de transfert familial de propriété

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Le premier type de transfert familial de propriété : la cession

La cession se fait envers une personne liée, c’est-à-dire à un membre de la famille ou à un parent, et s’effectue par :

n la donation;

n la vente.

Le transfert par donation se fait à titre gratuit. Dans lecas de la vente, le PDG reçoit des liquidités. La donationprésente un inconvénient majeur : elle n’apporte pasd’argent au PDG.

CONSÉQUENCES FISCALESMalgré sa simplicité, la cession, qu’elle s’effectue pardonation ou par vente, entraîne une conséquence fiscaleimportante : un gain en capital doit être déclaré par lePDG, car il est imposé. Pour satisfaire aux règles fiscales,il faudra établir la juste valeur marchande («JVM») del’entreprise.

MOYENNANT DES CONDITIONS SPÉCIFIQUES QUE POURRA LUI EXPLIQUER

SON CONSEILLER FISCALISTE, IL EST POSSIBLE POUR LE PDG DE:

N SE PRÉVALOIR DE L’EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL;N REPORTER UNE PARTIE DU GAIN EN CAPITAL SUR DES ANNÉES

ULTÉRIEURES;N DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL PAR L’UTILISATION DE PERTES

ANTÉRIEURES.

Ces derniers points sont expliqués à la partie II.

Le deuxième type de transfert familial de propriété :le gel successoral

A.Le gel successoral consiste à échanger des biensqui prendront de la valeur (actions participantes)contre des biens dont la valeur demeurera fixe(actions non participantes). Les actions participantesappartiennent au successeur.



6

CirconstancesLe gel successoral est à envisager quand :n la relève est définie;n et l’entreprise a acquis suffisamment de valeur.

Les circonstances sont précisées à la partie III.

ProcédéLa valeur de l’entreprise est «gelée» à une date donnée.La plus-value future sera attribuée aux actions participantes.L’objectif est d’attribuer au successeur l’augmentation dela valeur des actions à partir de la date du gel.

CONSÉQUENCES FISCALESCE TYPE DE TRANSFERT PERMET D’ÉVITER LES CONSÉQUENCES

FISCALES QUI ÉCHOIRAIENT NORMALEMENT AU TRANSFERT ET DE

REPORTER CES CONSÉQUENCES FISCALES À UNE DATE ULTÉRIEURE,PAR EXEMPLE QUAND LES ACTIONS NON PARTICIPANTES SERONT

RACHETÉES.

AvantagesLe gel offre une structure et une mise en place simples.Outre cela, il permet :

n de mesurer l’ampleur des impôts sur le revenu à payeradvenant le décès du PDG;

n de fractionner le revenu entre les membres de lafamille, en tenant compte des mesuresantiévitements2;

n de former la relève aux rouages de l’entreprise et auxnotions de finance;

n d’engager le successeur, c’est-à-dire de le mettre dansune situation qui crée des responsabilités et entraînedes choix;

n d’intégrer le successeur d’une manière ordonnée etgraduelle.

2. Il s’agit des règles fiscales qui interdisent le recours à des stratagèmes deréduction de l’impôt.

7

BénéficiairesEn général, les bénéficiaires d’un gel successoral fontpartie de la nouvelle génération. Ce sont les enfants,petits-enfants, neveux ou nièces du PDG. Ce transfert se fait sans conséquence fiscale pour eux.

B. Les formes du gel successoral

Le gel successoral peut se réaliser de trois façons :

n le remaniement du capital;

n la vente à une société de portefeuille (gel classique);

n la vente d’éléments d’actifs (gel inversé).

Le remaniement du capital peut s’accomplir sous lamême identité d’entreprise. Les deux autres formes exigent la création d’une nouvelle entité judiciaire.

C. Illustration des formes du gel successoral

Partons de la situation qui existe avant le transfert de la propriété et qu’illustre la figure 1 : le PDG possèdel’ensemble des actions participantes (ordinaires) d’unesociété par actions (Société ABC inc.).

Figure 1 Situation initiale

PDG

A

Le PDG détient l’ensemble des actions participantes de l’entreprise

Actionsparticipantes

PDG

Actifs del’entrepriseSociété ABC inc.



8

Les actions participantes sont des actions donnant ledroit de participer pleinement aux bénéfices de la société.Les actions ordinaires représentent un bon exemple dece type d’actions.

Par comparaison, les actions non participantes nereçoivent que le montant du dividende prescrit.

Le gel successoral par remaniement du capital

Le remaniement du capital consiste à recomposer le capital-actions.

En termes simples, il s’agit pour le PDG d’échanger desactions participantes contre des actions non participantes.

La figure 2 présente la situation après un gel parremaniement de capital.

n Le remaniement du capital de l’entreprise est réalisé :les actions participantes sont maintenant détenues parle successeur. L’opération a consisté pour le PDG àéchanger ses actions contre des actions d’une autrecatégorie. Les nouvelles actions possèdent les mêmescaractéristiques fiscales que les anciennes actions.

n La même «Société ABC inc.» continue l’exploitation del’entreprise.

Société ABC inc.

Actionsnon participantes

Remaniement du capital


SuccesseurEx-PDG

Actifs del’entreprise


Remaniement du capital


SuccesseurEx-PDG

Actifs del’entrepriseSociété ABC inc.

9

Le gel successoral par la vente à une société de portefeuille (aussi appelé «gel classique»)

Le PDG cède les actions participantes de sa sociétépar actions à une nouvelle société, une société deportefeuille.

La figure 3 présente la situation après le gel par unesociété de portefeuille.

n La société de portefeuille, «Société XYZ inc.», a étécréée : elle a émis des actions non participantes pourl’ex-PDG et des actions participantes pour le suc-cesseur.

n La même «Société ABC inc.» continue l’exploitation del’entreprise. mais elle est contrôlée par la société deportefeuille.

Société XYZ inc.


Création d’une société de portefeuille


SuccesseurEx-PDG

Société ABC inc.Actifs de

l’entreprise



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Le gel successoral par la vente d’éléments d’actifs(aussi appelé «gel inversé»)

La société d’origine, qui détient tous les actifs del’entreprise, transfère des éléments d’actifs à unenouvelle société par actions. Elle reçoit en retourdes actions non participantes.

La nouvelle société émet des actions participantespour le successeur.

La figure 4 présente la situation après le gel inversé.

(*) Partie des actifs de la «Société ABC inc.» d’origine non transférés

n La «Société ABC inc.», société par actions d’origine quidétenait tous les actifs de l’entreprise, a transféré deséléments d’actifs à la «Société DEF inc.»

n La «Société DEF inc.», la nouvelle société par actionsqui a été créée :- a émis, en contrepartie des actifs reçus, des actions

non participantes à la «Société ABC inc.»;- a émis des actions participantes pour le successeur;- exploitera dorénavant l’entreprise.

n L’ex-PDG conserve les actions participantes de la«Société ABC inc.», qui peut avoir conservé certainsactifs, par exemple un immeuble.



Création d’une nouvelle entreprise, la « Société DEF inc. »

Création d’une nouvelle entreprise d’exploitation


SuccesseurEx-PDG

Société DEF inc. Actifstransférés

Société ABC inc.



Création d’une nouvelle entreprise, la « Société DEF inc. »

Création d’une nouvelle entreprise d’exploitation


SuccesseurEx-PDG

Actifstransférés

Société ABC inc.

Société DEF inc.

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Le troisième type de transfert familial de propriété : la fiducie

CirconstancesLa fiducie est une avenue à examiner dans les circons-tances suivantes :

n La relève n’est pas définie (par exemple : les enfantssont mineurs). La valeur de l’entreprise n’est pasimportante ou son avenir est incertain.

Procédén Le PDG reçoit des actions non participantes de la

même manière que dans le cas du gel parremaniement de capital (voir figure 2).

n C’est la société fiduciaire, et non le successeur, quidétiendra les actions participantes de la société d’origine.Elle les détiendra pendant un certain temps.

n Le PDG agira alors à titre d’administrateur ou il nommerades administrateurs de confiance. Les décisions serontprises par la société fiduciaire.

n La société fiduciaire administrera les actions du succes-seur. Elle rendra compte au PDG

CONSÉQUENCES FISCALESCE TYPE DE TRANSFERT PERMET D’ÉVITER LES CONSÉQUENCES

FISCALES QUI ÉCHOIRAIENT AUTREMENT AU TRANSFERT ET DE

REPORTER CES CONSÉQUENCES FISCALES À UNE DATE ULTÉRIEURE,PAR EXEMPLE QUAND LES ACTIONS NON PARTICIPANTES SERONT

RACHETÉES.

AvantagesLa fiducie permet :

n une grande souplesse dans l’attribution de la plus-valuefuture de l’entreprise;

n le fractionnement des revenus.



12

La figure 5 illustre le remaniement du capital en utilisantune société fiduciaire.

Une société fiduciaire a été créée dans le cadre d’unremaniement du capital :

n C’est la société fiduciaire (et non le successeur) qui :

- reçoit les actions participantes de la société d’origine;

- les détiendra pendant un certain temps;

- administre les actions du successeur et rend compteà l’ex-PDG, ce qu’illustre la flèche.

n L’ex-PDG:

- a reçu des actions non participantes de la mêmemanière que dans le cas du gel par remaniement ducapital (voir figure 2);

- agit à titre d’administrateur ou il nomme des adminis-trateurs de confiance. Les décisions seront prises parla société fiduciaire.

n La même «Société ABC inc.» continue l’exploitation del’entreprise. mais elle est contrôlée par la société fiduciaire.


Exemple de la création d’une fiducie


Successeur

Société fiduciaire

Ex-PDG

Société ABC inc. Actifs del’entreprise


Exemple de la création d’une fiducie


Successeur

Société fiduciaire

Ex-PDG

Société ABC inc.Actifs de

l’entreprise

13

n L’EXONÉRATION. POUR DIMINUER LES CONSÉQUENCES FISCALES

DU TRANSFERT DE SON ENTREPRISE, LE PDG PEUT SE PRÉVALOIR

D’UNE DISPOSITION COMME L’EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL

DE 500000$* À L’ÉGARD DES « ACTIONS ADMISSIBLES DE

PETITE ENTREPRISE » ET DES « BIENS AGRICOLES ».

n LE REPORT. IL EST POSSIBLE DE REPORTER LE GAIN EN CAPITAL

SUR UNE PÉRIODE DE CINQ ANNÉES. LE VENDEUR (LE PDG) NE REÇOIT ALORS PAS LE PRODUIT DE LA VENTE EN ENTIER AU

MOMENT DE LA TRANSACTION, MAIS UNE FRACTION DE CELUI-CI.IL PAIERA ALORS MOINS D’IMPÔT QUE S’IL AVAIT REÇU LE

PAIEMENT EN ENTIER.

n LES PERTES ANTÉRIEURES. POUR DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL,IL PEUT AUSSI ÊTRE AVANTAGEUX DE PROFITER DE L’EXISTENCE

DE PERTES EN CAPITAL QUI N’ONT PAS ÉTÉ SOUMISES AU FISC

ANTÉRIEUREMENT.

Dans tout cela, nous vous rappelons que l’assistance professionnelle de votre conseiller fiscaliste s’impose!

Généralités

n Le transfert d’entreprise doit comporter une planificationsuccessorale et la rédaction d’un testament.

n Le PDG doit se faire à l’idée de se séparer de sonentreprise. La perte de la maîtrise qu’il était habitué àexercer sur elle représente sans doute l’inconvénient le plus sérieux avec lequel il aura à composer.

* Le budget de mars 2007 a annoncé que ce montant sera porté à 750000$.

III. Les autres éléments pertinents

II. Les avantages fiscaux généraux



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Le gel successoral en particulier

n Le moment choisi pour procéder au gel dépendnotamment :

i) de l’âge et du besoin de sécurité financière du PDG;

ii) de l’importance et de la composition du patrimoine(valeur de l’entreprise et autres biens);

iii) de l’âge et de la préparation du successeur. Ainsi, il peut être sage d’avoir un certain âge ou un âgecertain pour procéder au gel.

n L’entreprise doit présenter un bon potentiel de croissancepour envisager un gel.

n Le gel n’est pas une opération irréversible. Un «dégel»peut, en effet, être effectué, à certaines conditions.

Un gel ne se fait pas sans quelques précautions.

n Pour éviter que les membres de la famille qui netravailleront pas dans l’entreprise aient l’impression de ne pas être traités de façon équitable par rapport à ceux qui y travailleront, il conviendra d’appliquer unerémunération du travail (salaires) et une rémunérationdu capital (dividendes) distinctes.

n Un éventuel successeur peut avoir comme but de s’enrichir rapidement, ce qui peut influer sur son ardeurau travail ou dans ses études, en attendant de devenirsuccesseur. Le choix du moment du transfert devraalors être examiné avec soin.

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Chapitre 2 La fiscalité dans les autres cas

La fiscalité quand la relève est non familiale ou quandil n’y a pas de relève

Le fisc est un acteur important dans le transfert d’entreprise.

Nous visons ici l’entreprise qui ne sera plus « familiale».Elle est vendue à de nouveaux propriétaires, qui possèdentla particularité d’être sans lien avec la famille3.

n Ils peuvent cependant être en relation avec l’entreprise,comme des membres du personnel (formés ou nonen coopérative), des actionnaires minoritaires ou despartenaires d’affaires (option «C»).

n Ou encore ils sont complètement étrangers à l’entreprise:ce sont alors des tiers, comme un concurrent ou lesdirigeants d’une autre entreprise à laquelle l’entreprisesera fusionnée (option «D»).

Le présent chapitre présente les conséquences fiscalesde ce type de transfert à un repreneur. Il vise le transfertde propriété qui s’opère entre sociétés par actions seulement.

Tant le PDG que le repreneur ont intérêt à évaluer cesconséquences avec soin en compagnie de leurs conseillers(Voir le chapitre Trouver du soutien : chapitre 7 du carnet«C» ou chapitre 4 du carnet «D»). Le PDG doit prendreses décisions en tenant compte des facteurs mentionnésdans les carnets «C» ou «D» qui traitent des cas autresque la relève familiale.

Nous utilisons le terme «repreneur» pour désigner lapersonne qui remplacera le dirigeant actuel, soit le président-directeur général (PDG), qui est souvent propriétaireunique ou copropriétaire de l’entreprise et qui n'a pas l'intention de la liquider.

3. L'entreprise est vendue à de nouveaux propriétaires qui en assumeront aussi la direction. La vente peut s’accomplir selon l’option «C» ou l’option «D» quisont amplement décrites à la section 1.3 Les options détaillées dans le carnet «Préambule».



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La propriété de l’entreprise peut être transférée à unrepreneur de deux façons :

n Le PDG vend ses actions.n Le PDG vend les actifs de l’entreprise.

1)Le PDG vend ses actions

Le gain en capital doit être déclaré par le PDG.

MOYENNANT DES CONDITIONS SPÉCIFIQUES QUE POURRA LUI EXPLIQUER

SON CONSEILLER FISCALISTE, IL EST POSSIBLE POUR LE PDG DE :

n SE PRÉVALOIR DE L’EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL;n REPORTER UNE PARTIE DU GAIN EN CAPITAL SUR DES ANNÉES

ULTÉRIEURES;n DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL PAR L’UTILISATION DE PERTES

ANTÉRIEURES.

Ces points sont expliqués à la partie II.

2)Le PDG vend les actifs de l’entreprise

L’entreprise sera imposée.

n L’EXONÉRATION. POUR DIMINUER LES CONSÉQUENCES FISCALES

DU TRANSFERT DE SON ENTREPRISE, LE PDG PEUT SE PRÉVALOIR

D’UNE DISPOSITION COMME L’EXONÉRATION DU GAIN EN CAPITAL

DE 500000$* À L’ÉGARD DES « ACTIONS ADMISSIBLES DE

PETITE ENTREPRISE » ET DES « BIENS AGRICOLES ».

n LE REPORT. IL EST POSSIBLE DE REPORTER LE GAIN EN CAPITAL

SUR UNE PÉRIODE DE CINQ ANNÉES. LE VENDEUR (LE PDG) NE REÇOIT ALORS PAS LE PRODUIT DE LA VENTE EN ENTIER AU

II. Les avantages fiscaux généraux

I. Les formes de la vente de l’entreprise et les conséquences fiscales

* Le budget de mars 2007 a annoncé que ce montant sera porté à 750000$.

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MOMENT DE LA TRANSACTION, MAIS UNE FRACTION DE CELUI-CI.IL SERA ALORS IMPOSÉ MOINDREMENT QUE S’IL AVAIT REÇU LE

PAIEMENT EN ENTIER.

n LES PERTES ANTÉRIEURES. POUR DIMINUER LE GAIN EN CAPITAL,IL PEUT AUSSI ÊTRE AVANTAGEUX DE PROFITER DE L’EXISTENCE

DE PERTES EN CAPITAL QUI N’ONT PAS ÉTÉ SOUMISES AU FISC

ANTÉRIEUREMENT.

Dans tout cela, nous vous rappelons que l’assistanceprofessionnelle de votre conseiller fiscaliste s’impose!

n Le transfert peut être total ou partiel, complet ougraduel. Par exemple, le PDG peut désirer étaler letransfert dans le temps, conserver une certaine quantitéd’actions ou conserver certains actifs immobiliers.

n Quand le transfert s’effectue par la vente des actions,le repreneur voudra probablement se prémunir contreles actes de l’ancienne direction au moyen d’une clauselimitant sa responsabilité.

n Dans certains cas, le repreneur peut décider deprocéder à une réorganisation générale de l’ensemblede ses entreprises. Cela lui permet de les regrouperselon une structure juridique souhaitable.

n Un gel successoral peut s’effectuer en faveur d’unrepreneur4.

n Le transfert d’entreprise doit comporter une planificationsuccessorale et la rédaction d’un testament.

n Le transfert d’entreprise s’effectue dans le contexteplus global d’une planification successorale incluant larédaction d’un testament.

n Si les circonstances le permettent, il est possible pourl’ex-PDG de rester associé à l’entreprise.


4. Le gel successoral est le deuxième type de transfert familial de l’entreprise; il estexpliqué au chapitre 1 La fiscalité quand la propriété demeure familiale.



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Carnet «F»Le transfert de la propriété aupoint de vue du financement

Contexte du présent carnetChapitre 1Le financement quand la propriétédemeure familiale

n Le PDG de la PME devra un jour laisser sa place à latête de l’entreprise. L’intérêt est que l’entreprise continue.Le remplacement du PDG met en cause deux dimen-sions : propriété et direction. Cette importante étapeprésente des risques pour la PME.

Une réflexion d’envergure doit préparer le transfert. Laprésente collection en expose les enjeux et vous prépareà vous engager dans des actions pertinentes.

n Le présent carnet «F» vise le transfert de la propriétéau point de vue de son financement.

Le financement de la «nouvelle» entreprise quidemeure propriété familiale5

L’entreprise familiale qui est transférée à la nouvellegénération doit franchir l’étape du financement de latransaction. D’une part, le PDG doit recevoir une contre-partie en échange du patrimoine qu’il lègue. D’autre part,le successeur doit verser une somme substantielle.

Les enjeux financiers de la «nouvelle» entreprise familialeconcernent le montant des ressources financières dispo-nibles pour acquitter le prix de vente et la somme des élé-ments d’actif pouvant servir de garanties pour un emprunt.

5. La direction de l’entreprise sera confiée la plupart du temps à un membre dela famille. Il arrive qu’elle le soit à un gestionnaire professionnel. Le présentchapitre s’applique à l’une comme à l’autre de ces deux éventualités (qui sontdécrites à la section 1.3 Les options détaillées dans le carnet «Préambule».Voir l'option «A» et l'option «B»).

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Nous utilisons le terme «successeur» pour désigner lapersonne (physique ou morale) qui remplacera le dirigeantactuel, soit le président-directeur général (PDG), qui estsouvent propriétaire unique ou copropriétaire de l’entre-prise et qui n'a pas l'intention de la liquider.

La transaction est conclue au comptant.La partie I en montre les principales modalités.

Mais il arrive plutôt souvent ceci :

Une partie seulement est payée laissant un solde.Ce solde peut être :

n payé, sur une certaine période convenue par lesintéressés, par la «nouvelle» entreprise, au moyend’un dividende, d’une rétribution («salaire») ou desactions du PDG créées par le gel successoral6;

n financé. La partie II expose les principaux types definancement.

Au moyen de ses propres ressources, des sommes qu’ilpeut aller chercher ou encore par une combinaison deces possibilités, le successeur acquitte en entier le prixde vente au PDG à qui il ne devra plus rien.

Ces possibilités ne comportent aucun risque pour le PDG,car il reçoit toute la somme convenue.

Les ressources familialesCe sont les propres ressources financières du successeur,celles de sa conjointe ou celles de leurs familles respectives.

I. La transaction est conclue au comptant

6. Le gel successoral est expliqué au chapitre 1 La fiscalité quand la propriétédemeure familiale dans le carnet «E».



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L’emprunt bancaireLa «nouvelle» entreprise contracte un emprunt bancairepar une dette garantie ou une dette non garantie.

La dette garantie l’est par les actifs de l’entreprise(stocks, comptes débiteurs et immobilisations). Elle esten même temps limitée par la valeur de ces actifs.

La dette non garantie peut prendre la forme du prêt participatif ou de la dette subordonnée.

NoteCes emprunts ne doivent nuire ni à l’exploitation ni à la croissance de la nouvelle entreprise.

L’appel à l’épargne publiqueLa nouvelle entreprise lance un appel à l’épargnepublique.

Le premier appel requiert toutefois une plus longue préparation.

L’offre des titres peut se faire auprès des boursescanadiennes ou étrangères, de la Bourse de croissance TSXou du nouveau régime québécois Actions-croissance PME.

Dans le cadre d’un appel public à l’épargne, il existe lenouveau régime Actions-croissance PME7 du Québec. Il permet, pour la période 2005-2009, aux particuliers de bénéficier d’une déduction de 100% de l’impôt duQuébec à l’égard des actions qu’ils achètent à dessociétés ouvertes admissibles au Québec (directement ou par l’intermédiaire d’un fonds d’investissement). Desconditions s’appliquent (Voir Quelques adresses utiles àla fin du carnet).

Les possibilités ci-dessous comportent des risques pourle PDG, car il participe au financement de la vente.

II. Le financement du solde à payer

7. Il remplace l’ancien régime épargne-actions (REA).

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Le solde du prix de venteLe solde du prix de vente correspond à la partie du prixque le successeur ne paierait pas au moment de la transaction. Autrement dit, consentir un solde du prix de vente consiste à ne pas être immédiatement payéentièrement. Ce solde à payer fera l’objet de rembourse-ments périodiques. Le PDG consent alors généralement à être remboursé dans le temps moyennant un tauxd’intérêt, comme pour une hypothèque.

C’est un type de financement simple, peu dispendieux etsouple. Le PDG en absorbe cependant le risque mais ilpeut en revanche bénéficier de l’étalement de sesimpôts8.

Les fonds générés par l’entrepriseLa nouvelle entreprise devrait être rentable et produiredes profits qui pourront alors servir à payer l’ex-proprié-taire. Les fonds générés par l’entreprise correspondentgénéralement au bénéfice net de la nouvelle entreprise,auquel s’ajoute l’amortissement.

Les paiements à l’ex-PDG peuvent prendre la forme dedividendes, de rétribution («salaire») ou de l’achat desactions de l’ex-PDG.

Les partenaires financiersCe sont des investisseurs, publics ou privés, qui n’ontpas de lien avec l’entreprise. Les établissements d’inves-tissement les plus connus sont Accès-Relève de la CDPQ,la Banque de développement du Canada, le FondactionCSN, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec etInvestissement Québec.

n Les modalités de l’investissement (participation au capital–actions, prêt participatif ou dette subordonnée)varient selon les partenaires.

n Certains prennent part à la gestion de l’entreprise,d’autres non.

8. Le chapitre 1 La fiscalité quand la propriété demeure familiale dans le carnet «E»explique cet avantage.



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n Ceux qui prennent part à la gestion de l’entreprise seressemblent sur deux points. i) Le partenaire se nommeun représentant au conseil d’administration de l’entre-prise, qui reste en poste tant qu’il est actionnaire. ii) Quant à l’ex-PDG: un versement initial variant autourde 20 % à 30 % de la valeur de l’entreprise lui estremis. Ses actions restantes et celles du partenaireseront achetées par la nouvelle entreprise sur unepériode variant entre 5 et 10 ans.

n Les types de financement peuvent se combiner. End’autres termes, le successeur peut recourir à plusieurstypes de financement pour devenir le nouveau propriétaire.Cela s’avère d’ailleurs la tendance.

n Il arrive que les liens familiaux amènent le PDG à offrirune certaine flexibilité à son successeur, même s’ildevra prolonger la période de son désengagement. Cetavantage amplifie cependant les risques pour le PDG.

n Le successeur peut être appelé à cautionner person-nellement les emprunts contractés par l’entreprise.

n Une vérification diligente s’impose avant d’accepter letransfert de l’entreprise. Il s’agit là d’une recommanda-tion essentielle grâce à laquelle le successeur pourraévaluer les données commerciales, financières etjuridiques relatives à l’entreprise convoitée afin dedéterminer si l’acquisition est appropriée.

Le recours à un conseiller chevronné s’avère à l’évidenceextrêmement pertinent. Recherchez le soutien approprié enconsultant le chapitre 9 Trouver du soutien dans le carnet «A».

A titre d’information seulement, mentionnons endernier lieu ce qui suit :

n Le successeur qui doit contracter une dette personnelleremboursera cette dette avec de l’argent après impôt.Cela signifie d’importants coûts de financement supplémentaires.


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n L’assurance-vie. L’assurance-vie sécurise la survie del’entreprise en cas de décès de l’ex-PDG (à qui dessommes restent dues) ou d’un actionnaire. La prime,qui tient compte de l’âge et de l’état de santé, peuts’avérer onéreuse si l’assuré est avancé en âge.

Chapitre 2 Le financement dans les autres cas

Le financement de la «nouvelle» entreprise quand larelève n’est pas familiale ou quand il n’y a pas de relève

Le présent chapitre s’intéresse au financement de la«nouvelle» entreprise qui était jusque-là familiale.

Il vise en effet la «nouvelle» entreprise qui ne sera plus« familiale» : elle est vendue à de nouveaux propriétairesqui ont la particularité d’être sans lien avec la famille9.

Nous utilisons le terme «repreneur» ou «nouveau propriétaire» pour désigner la personne qui remplacerale dirigeant actuel, soit le président-directeur général (PDG),qui est souvent propriétaire unique ou copropriétaire del’entreprise et qui n'a pas l'intention de la liquider.

Ces nouveaux propriétaires (ou repreneurs) peuvent être :

n en relation avec l’entreprise, comme des membres dupersonnel (formés ou non en coopérative), des action-naires minoritaires, des partenaires d’affaires;

n ou encore complètement étrangers à l’entreprise; cesont alors des tiers, comme un concurrent, ou lesdirigeants d’une autre entreprise à laquelle l’entreprisesera fusionnée.

Les enjeux financiers de la «nouvelle» entreprise concer-nent le montant des ressources financières disponiblespour acquitter le prix de vente et la somme des élémentsd’actif pouvant servir de garanties pour un emprunt.

9. L'entreprise est vendue à de nouveaux propriétaires, qui en assumeront aussila direction. La vente peut s’accomplir selon l’option «C» ou l’option «D», quisont amplement décrites à la section 1.3 Les options détaillées dans le carnet «Préambule».



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n La transaction est conclue au comptant.La partie I en montre les principales modalités.

Mais il arrive plutôt souvent ceci :

n Une partie seulement est payée laissant un solde.Ce solde peut être :

- payé, sur une certaine période convenue par lesintéressés, par la «nouvelle» entreprise, au moyend’un dividende, d’une rétribution («salaire») ou desactions du PDG créées par le gel successoral10;

- financé. La partie II expose les principaux types definancement.

Au moyen de ses propres ressources, des sommes qu’ilpeut aller chercher ou encore par une combinaison deces possibilités, le repreneur acquitte en entier le prix devente au PDG à qui il ne devra plus rien.

Ces possibilités ne comportent aucun risque pour le PDG,car il reçoit toute la somme convenue.

Ses ressources personnellesCe sont les propres ressources financières du repreneurou celles qu’il peut obtenir de ses proches, de partenairesou d’amis.

L’emprunt bancaireLa «nouvelle» entreprise contracte un emprunt bancairepar une dette garantie ou une dette non garantie.

La dette garantie l’est par les actifs de l’entreprise(stocks, comptes débiteurs et immobilisations). Elle esten même temps limitée par la valeur de ces actifs.

La dette non garantie peut prendre la forme du prêtparticipatif ou de la dette subordonnée.

I. La transaction est conclue au comptant

10. Le gel successoral est expliqué au chapitre 1 La fiscalité quand la propriétédemeure familiale dans le carnet «E».

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11. Il remplace l’ancien régime épargne-actions (REA).

NoteCes emprunts ne doivent nuire ni à l’exploitation ni à lacroissance de la nouvelle entreprise.

L’appel à l’épargne publiqueLa nouvelle entreprise lance un appel à l’épargne publique.

Le premier appel requiert toutefois une plus longuepréparation.

L’offre des titres peut se faire auprès des bourses canadiennesou étrangères, de la Bourse de croissance TSX ou dunouveau régime québécois Actions-croissance PME.

Dans le cadre d’un appel public à l’épargne, il existe lenouveau régime Actions-croissance PME11 du Québec. Il permet, pour la période 2005-2009, aux particuliers de bénéficier d’une déduction de 100 % de l’impôt duQuébec à l’égard des actions qu’ils achètent à des sociétésouvertes admissibles au Québec (directement ou par l’inter-médiaire d’un fonds d’investissement). Des conditions s’appliquent (Voir Quelques adresses utiles à la fin).

Les possibilités ci-dessous comportent des risques pourle PDG, car il participe au financement de la vente.

Le solde du prix de venteLe solde du prix de vente correspond à la partie du prixque le repreneur ne paierait pas au moment de la trans-action. Autrement dit, consentir un solde du prix de venteconsiste à ne pas être immédiatement payé entièrement.Ce solde à payer fera l’objet de remboursements périodiques.Le PDG consent alors généralement à être remboursédans le temps moyennant un taux d’intérêt, comme pourune hypothèque.

II. Le financement du solde à payer



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C’est un type de financement simple, peu dispendieux et souple. Le PDG en absorbe cependant le risque mais il peut en revanche bénéficier de l’étalement de sesimpôts12.

Les fonds générés par l’entrepriseLa nouvelle entreprise devrait être rentable et produiredes profits qui pourront alors servir à payer l’ex-proprié-taire. Les fonds générés par l’entreprise correspondentgénéralement au bénéfice net de la nouvelle entreprise,auquel s’ajoute l’amortissement.

Les paiements à l’ex-PDG peuvent prendre la forme dedividendes, de rétribution («salaire») ou de l’achat desactions de l’ex-PDG.

Les partenaires financiersCe sont des investisseurs, publics ou privés, qui n’ontpas de lien avec l’entreprise. Les établissements d’inves-tissement les plus connus sont Accès-Relève de laCDPQ, la Banque de développement du Canada, leFondaction CSN, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec et Investissement Québec.

n Les modalités de l’investissement (participation au capital –actions, prêt participatif ou dette subordonnée)varient selon les partenaires.

n Certains prennent part à la gestion de l’entreprise,d’autres non.

n Ceux qui prennent part à la gestion de l’entreprise se ressemblent sur deux points. i) Le partenaire senomme un représentant au conseil d’administration del’entreprise, qui reste en poste tant qu’il est actionnaire.ii) Quant à l’ex-PDG: un versement initial variant autourde 20 % à 30 % de la valeur de l’entreprise lui estremis. Ses actions restantes et celles du partenaireseront achetées par la nouvelle entreprise sur une période variant entre 5 et 10 ans.

12. Le chapitre 2 La fiscalité dans les autres cas dans le carnet «E» explique cet avantage.

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n Les types de financement peuvent se combiner. End’autres termes, le repreneur peut recourir à plusieurstypes de financement pour devenir le nouveau propriétaire.Cela s’avère d’ailleurs la tendance.

n Le repreneur peut être appelé à cautionner personnelle-ment les emprunts contractés par l’entreprise.

n Une vérification diligente s’impose avant d’accepter letransfert de l’entreprise. Il s’agit là d’une recommanda-tion essentielle grâce à laquelle le repreneur pourraévaluer les données commerciales, financières etjuridiques relatives à l’entreprise convoitée afin dedéterminer si l’acquisition est appropriée.

Le recours à un conseiller chevronné s’avère à l’évidenceextrêmement pertinent. Recherchez le soutien appropriéen consultant l’un ou l’autre des chapitres Trouver dusoutien : chapitre 7 du carnet « C » ou chapitre 4 du carnet «D».

A titre d’information seulement, mentionnons endernier lieu ce qui suit :

n Le repreneur qui doit contracter une dette personnelleremboursera cette dette avec de l’argent après impôt.Cela signifie d’importants coûts de financement supplé-mentaires.

n L’assurance-vie. L’assurance-vie sécurise la survie del’entreprise en cas de décès de l’ex-PDG (à qui dessommes restent dues) ou d’un actionnaire. La prime,qui tient compte de l’âge et de l’état de santé, peuts’avérer onéreuse si l’assuré est avancé en âge.




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Quelques adresses utiles

Actions-croissance PMEwww.revenu.gouv.qc.ca

Caisse de dépôt et placement du Québecwww.lacaisse.com

Fondaction CSNwww.fondaction.com

Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ)www.fondsftq.com

Groupe TSXwww.tsx.com

Investissement Québecwww.invest-quebec.com

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Plan détaillé de la collectionLe transfert de la direction quand l’entreprise demeure familialeCarnet «A» Le transfert de la direction quand la relève est familiale1. Le processus du transfert de la direction. 2. Les principauxdéfis du PDG. 3. Les principaux défis du successeur. 4. Choisir le successeur. 5. Préparer le PDG. 6. Préparer le successeur. Préparer l’équipe des successeurs. 7. Préparer la famille. 8. Préparer le personnel. 9. Trouver du soutien.

Carnet « B » La direction de l’entreprise familiale transférée à un gestionnaire

Le transfert de la direction quand l’entreprise ne sera plus familialeCarnet «C» Le transfert de la direction quand la relève n’est pas familiale1. Les principaux enjeux de la relève non familiale. 2. Identifier sa relève. 3. Préparer le PDG. 4. Préparer le repreneur « interne». 5. Préparer la famille. 6. Préparer le personnel. 7. Trouver du soutien.

Carnet «D» Le transfert de la direction quand il n’y a pas de relève1. Préparer le PDG. 2 Préparer le repreneur «externe». 3. Préparer le personnel. 4. Trouver du soutien.

Le transfert de la propriétéCarnet «E» Le transfert de la propriété au point de vue de la fiscalitéCarnet «F» Le transfert de la propriété au point de vue du financement

Téléphone sans frais : 1 866 463-6642 www.mdeie.gouv.qc.ca


Notes

fiscalité et ﬁnancement - ministère de l'Économie et ......le transfert de la propriété...

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