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UNITED STATES
SECURITIES e EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
REFERENTE AO EXERCÍCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
Número de registro na Comissão 1-15018
Fibria Celulose S.A. (Razão social exata da Companhia Declarante, conforme especificada em seu Estatuto Social)
N/A
(Tradução da razão social da Companhia Declarante para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Foro de incorporação ou de constituição)
Rua Fidêncio Ramos, 302, 3º andar
04551-010, São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da sede social)
Guilherme Perboyre Cavalcanti
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores
Telefone: (55 11) 2138-4565
Fax: (55 11) 2138-4065
Email: [email protected]
(Nome, Telefone, E-mail e/ou número de Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia)
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei.
Designação de cada classe:
Ações Ordinárias, sem valor nominal
American Depositary shares (conforme comprovadas por
American Depositary Receipts), cada uma representa uma
Ação Ordinária
Nome de cada bolsa de valores em que estão registradas:
Bolsa de Valores de Nova York*
Bolsa de Valores de Nova York
* Não destinadas para negociação, porém apenas com relação ao registro na Bolsa de Valores de Nova York de American
Depositary ações que representam essas ações ordinárias.
Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Não há
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Valores Mobiliários com relação aos quais há obrigação de divulgação de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Não há
O número de ações em circulação de cada classe de ações da Fibria Celulose S.A. em
31 de dezembro de 2017:
553.934.646 Ações Ordinárias
Indique com um X se a companhia declarante é uma emissora conhecida e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities
Act. Sim Não
Se este for um relatório anual ou intermediário, indique com um X se a companhia declarante não é obrigada a entregar relatórios de
acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
Sim Não
Observação – A indicação do X acima não isentará nenhuma companhia declarante que deve registrar relatórios de acordo com o Artigo
13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigações nos termos desses Artigos.
Indique com um X se a companhia declarante (1) registrou todos os relatórios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange
Act de 1934 durante os últimos 12 meses (ou em um período mais curto em que a companhia declarante teve de registrar tais relatórios),
e (2) esteve sujeita a essas exigências de registro nos últimos 90 dias.
Sim Não
Indique com um X se a companhia declarante apresentou eletronicamente e publicou em seu website corporativo, se houver, todos os
Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e publicados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (§232,405
deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou em um período mais curto em que a companhia declarante teve de apresentar e publicar
tais relatórios).
Sim Não
Indique com um X se a companhia declarante é uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Vide
definição de “accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um):
Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer Empresa emergente
Se for uma empresa emergente que prepara suas demonstrações financeiras de acordo com o U.S. GAAP, indique com um X se a
companhia declarante optou por não usar o período de transição estendido a fim de estar em conformidade com normas contábeis e
financeiras novas ou revisadas conforme a Seção 13(a) do Exchange Act.
O termo “norma contábil e financeira nova ou revisada” refere-se a qualquer atualização feita pelo Financial Accounting Standards
Board em sua Codificação de Normas Contábeis após 5 de abril de 2012.
Indique com um X qual método contábil a companhia declarante utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste
relatório:
U.S. GAAP Normas Internacionais de Contabilidade, conforme emitidas pelo
International Accounting Standards Board (Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade).
Outro
Se este for um relatório anual, indique com um X se a declarante é uma companhia shell (companhia sem ativos ou operações registrados)
(conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim Não
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ÍNDICE Página
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES 7
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO 7
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES 7
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA 34
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO ESCLARECIDOS DA EQUIPE 87
ITEM 5. REVISÃO E PROSPECTOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS 87
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS 126
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 138
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 141
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM 147
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 150
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 163
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E OUTROS ALÉM DE TÍTULOS PATRIMONIAIS 167
ITEM 13. INADIMPLEMENTO, DIVIDENDO EM ATRASO E MORA 168
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 168
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 168
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA 169
ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA 169
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR 170
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA 171
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS 171
ITEM 16F. MUDANÇAS NA CERTIFICAÇÃO DE REGISTRO DO AUDITOR 171
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA 171
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DAS MINAS 173
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 173
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 174
ITEM 19. ANEXOS 174
0
INTRODUÇÃO
Todas as referências neste relatório anual:
à “Fibria”, “nós”, “nosso”, “nos” e à “Companhia” correspondem à Fibria Celulose S.A. (antiga Votorantim Celulose e Papel
S.A.) e às suas subsidiárias consolidadas (exceto se de outra forma exigido pelo contexto);
ao “Grupo Votorantim” refere-se ao grupo de empresas controladas pela família Ermírio de Moraes;
à “Votorantim Participações S.A.” ou “VPar”, referem-se à holding da Votorantim Industrial S.A. que foi fundida na
Votorantim S.A. em 1º de janeiro de 2016;
à Votorantim S.A. (atual denominação social da Votorantim Industrial S.A.), “Votorantim Industrial S.A.”, ou “VSA,”
correspondem a uma de nossas acionistas controladoras;
à “Aracruz” referem-se à Aracruz Celulose S.A. e às suas subsidiárias;
à “Aquisição da Aracruz” correspondem à nossa aquisição de 100% da participação acionária na Aracruz em decorrência (1)
da aquisição, pela Fibria, no primeiro semestre de 2009, (a) da Arapar S.A., ou Arapar, e da São Teófilo
Representações e Participações S.A., ou São Teófilo, cujos únicos ativos consistiam de 12,35% do capital social total,
incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz, e (b) de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do
capital social com direito a voto da Aracruz dos Srs. Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Família Safra, (2) da
aquisição de 13.828.307 ações ordinárias da Aracruz, representando 3,04% das ações ordinárias em circulação da Aracruz e
1,34% do capital social total da Aracruz, na oferta pública obrigatória lançada pela Fibria em 1º de julho de 2009, (3) da
aquisição de 56.880.857 ações ordinárias da Aracruz do BNDES em 27 de maio de 2009, e (4) da Incorporação
por meio de Permuta de Ações, conforme descrito no Item 4. Informações sobre a Fibria – A. História e Desenvolvimento
da Fibria;
ao “BNDES” correspondem ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social controlado pelo governo federal;
à “BNDESPar” correspondem à BNDES Participações S.A., subsidiária integral do BNDES, o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social controlado pelo governo federal;
à “família Ermírio de Moraes” correspondem às famílias de Antônio Ermírio de Moraes, Ermírio Pereira de Moraes, Maria
Helena de Moraes Scripilliti e José Ermírio de Moraes (em memória);
ao “governo brasileiro” correspondem ao governo federal da República Federativa do Brasil e seus órgãos;
a “Real”, “Reais” ou “R$” correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;
a “US$”, “Dólares” ou “Dólares norte-americanos” referem-se a dólares norte-americanos;
a “tonelada” e “TM” correspondem a uma tonelada métrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a
aproximadamente 2,2 libras;
a “quiloton” referem-se a mil toneladas métricas (1.000 toneladas);
à “BEKP” correspondem à celulose branqueada de eucalipto;
às “ADSs” referem-se às American Depositary ações da Companhia, cada uma representando uma de nossas ações
ordinárias;
à “CVM” correspondem à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil;
1
ao “Banco Central” correspondem ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetária do país;
à “VCP” correspondem à Votorantim Celulose e Papel S.A. ou à Fibria antes da incorporação da Aracruz;
à “Fibria Trading” correspondem à Fibria Trading International Ltd.;
à “Fibria - MS” correspondem à Fibria - MS Celulose Sul Matogrossense, empresa que foi incorporada pela Fibria em
dezembro 2017;
à “Portocel” correspondem à uma instalação portuária no estado do Espírito Santo, que é operada pela Portocel -
Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma subsidiária com 51% de participação detida pela Fibria e 49% de
participação detida pela Celulose Nipo-Brasileira S.A.- CENIBRA;
“Veracel” correspondem à Veracel Celulose S.A., uma operação conjunta com 50% de participação detida pela Fibria e 50%
de participação detida pela Stora Enso Amsterdam B.V.
à “Parkia ”correspondem à Parkia Participações S.A.
-
à “Comissão” referem-se à Comissão de Valores Mobiliários;
às “IFRS” referem-se às Normas Internacionais de Contabilidade, conforme expedidas pelo International Accounting
Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB);
à “NYSE” referem-se à Bolsa de Valores de Nova York; e
à “B3” referem-se à B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão.
Conforme utilizado neste relatório anual, um hectare corresponde a aproximadamente 2,471 acres e um quilômetro corresponde
a aproximadamente 0,621 milha. As referências neste relatório anual a capacidade de produção nominal ou capacidade de produção
significam a capacidade projetada anual para qual a instalação foi projetada, operando em condições ideias, 24 horas por dia, 365 dias
por ano, e sujeita a reduções nas taxas de produção para manutenção programada apenas. A capacidade de produção efetiva poderá
variar dependendo das condições operacionais, dos tipos de celulose produzidos e de outros fatores.
APRESENTAÇÃO DE DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS
Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas em e referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017
e 2016 e para cada um dos três exercícios no período findo em 31 de dezembro de 2017 incluídas neste relatório de acordo com as
normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) do Comitê de Normas Internacionais de
Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB). As informações financeiras selecionadas devem ser lidas juntamente
com nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as notas explicativas correspondentes, incluídas neste relatório anual.
O Real é a moeda funcional da Fibria, inclusive de nossas subsidiárias no Brasil, e também é a moeda utilizada para preparar
e apresentar as demonstrações financeiras consolidadas.
Fazemos declarações neste relatório anual sobre nossa posição competitiva e participação de mercado, e sobre o tamanho do
mercado do setor de celulose. Fizemos essas declarações com base em estatísticas e outras informações de terceiras fontes que
acreditamos serem confiáveis. Extraímos essas informações de terceiros principalmente de relatórios mensais publicados pela IBÁ –
Indústria Brasileira de Árvores, pela RISI (Resource Informações Sistemas Inc.), pela PPPC (Conselho de Produto de Celulose e Papel),
pela Brian McClay, Poyry e pela Hawkins Wright, todas empresas de consultoria especializadas no mercado de celulose. Embora não
tenhamos motivos para acreditar que quaisquer dessas informações ou desses relatórios sejam imprecisos em qualquer aspecto relevante,
não verificamos de modo independente os dados sobre a posição competitiva, a participação no mercado, o tamanho ou crescimento do
mercado fornecidos por terceiros, pelo setor ou por publicações gerais.
2
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Este relatório anual inclui considerações sobre estimativas e projeções, principalmente no "Item 3. Principais Informações – D.
Fatores de Risco”, “Item 4. Informações sobre a Fibria – B. Visão Geral do Negócio” e Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras”. Baseamos essas considerações sobre estimativas e projeções principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos
futuros e tendências financeiras que afetam nosso negócio. Essas considerações sobre estimativas e projeções estão sujeitas a riscos,
incertezas e premissas, incluindo, dentre outros:
nossa direção e operação futura;
a implementação de nossas principais estratégias operacionais; incluindo nossa possível participação em operações de
aquisição ou de joint venture ou outras oportunidades de investimentos;
condições econômicas, políticas e de negócios gerais, no Brasil e em nossos principais mercados de exportação;
tendências da indústria, nível geral de demanda e mudança nos preços de mercado dos nossos produtos;
regulamentações governamentais existentes e futuras, incluindo leis e regulamentos tributários, trabalhistas, previdenciários
e ambientais, e tarifas de importação no Brasil e em outros mercados em que operamos ou para o qual exportamos nossos
produtos;
a natureza competitiva dos setores em que operamos;
nosso nível de capitalização, incluindo os níveis de nosso endividamento e alavancagem geral;
o custo e a disponibilidade de financiamento;
nosso cumprimento das obrigações contidas nos instrumentos que regem nosso endividamento;
a implementação de nossa estratégia de financiamento e de planos de investimentos em bens de capital;
inflação e flutuações nas taxas de câmbio, incluindo o real e o Dólar;
processos judiciais e administrativos do qual somos ou nos tornarmos uma parte;
a volatilidade dos preços das matérias-primas que vendemos ou compramos para utilizar em nosso negócio;
outras declarações contidas neste relatório anual que não sejam históricas; e
outros fatores ou tendências que afetam nossa condição financeira ou os resultados operacionais, incluindo os fatores
identificados ou discutidos no “Item 3. – Principais Informações – D. Fatores de Risco”
As palavras “prever”, “acreditar”, “continuar”, “poder”, “estimar”, “esperar”, “desejar”, “pretender”, “poderá” “dever”, “seria”,
“será” “entender” e similares têm por objetivo identificar considerações sobre estimativas e projeções. Não assumimos nenhuma
obrigação de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer considerações sobre estimativas e projeções em função de novas
informações, de eventos futuros ou de qualquer outra forma. À luz desses riscos e incertezas, as informações, eventos e circunstâncias
sobre o futuro discutidos neste relatório anual podem não ocorrer e não são garantia de desempenho futuro. Nossos resultados e
desempenho reais podem ser substancialmente diferentes.
3
PARTE I
ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E
ASSESSORES
Não aplicável.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não aplicável.
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES
A. Dados Financeiros Selecionados
Resumo de Dados Operacionais e Financeiros segundo as IFRS
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos dados operacionais e financeiros selecionados
nas datas e referentes a cada um dos períodos indicados. As informações a seguir devem ser
lidas juntamente com nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017, incluindo as
respectivas notas explicativas, incluídas neste relatório anual, “Apresentação dos Dados
Financeiros e Outros Dados” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras”.
4
Exercício findo
em
Exercício findo
em
Exercício
findo em
Exercício
findo em
Exercício
findo em
DEMONSTRAÇÃO DE LUCRO OU PREJUÍZO
CONSOLIDADO
31 dezembro
de
31 dezembro de
31 dezembro
de
31
dezembro
de
31
dezembro
de
2017 2016 2015 2014 2013
(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra
forma)
Receitas Líquidas .............................................................. 11.739.153 9.614.817 10.080.667 7.083.603 6.917.406
Custo de vendas .................................................................. 8.248.416 (7.108.346) (5.878.209) (5.545.537) (5.382.688)
Lucro bruto ....................................................................... 3.490.737 2.506.471 4.202.458 1.538.066 1.534.718
Venda, geral e administrativa .............................................. (832.939) (757.103) (702.874) (630.291) (631.752)
Resultados patrimoniais de joint venture 49 (751) 393 (622) —
Outras receitas (despesas), líquida ...................................... (339.713) (321.167 24.347 749.462 807.481
(1.172.603) (1.079.021) (678.134) 118.549 175.729
Lucro antes do resultado financeiro e despesas ..... 2.318.134 1.427.450 3.524.324 1.656.615 1.710.447
Resultado financeiro ........................................................... 419.429 282.465 221.679 133.950 110.723
Despesas financeiras ........................................................... (1.162.617) (751.710) (569.793) (1.040.597) (1.016.526)
Resultado dos instrumentos de derivativo financeiro, líquido 237.561 700.927 (830.128) (6.236) (215.313) Ganho (prejuízo) de variação cambial e encargos de indexação,
líquido
(277.058)
1.384.535
(2.507.023) (721.842) (932.907)
(782.685) 1.616.217 (3.685.265) (1.634.725) (2.054.023)
Receita (prejuízo) antes de imposto de renda 1.535.449 3.043.667 (160.941) 21.890 (343.576)
(Despesa) de imposto de renda corrente (315.865) (53.265) (684.246) (46.280) (619.606)
(Despesa) de imposto de renda diferido (126.240) (1.326.786) 1.202.172 186.942 265.600
Lucro líquido (prejuízo) 1.093.344 1.663.616 356.985 162.552 (697.582)
Lucro (prejuízo) líquido atribuível aos acionistas da Companhia
—
1.085.265
1.654.848
342.185 155.584 (706.422)
Lucro atribuível à participação não controladora 8.079 8.768 14.800 6.968 8.840
Lucro líquido (prejuízo) ........................................... 1.093.344 1.663.616 356.985 162.552 (697.582)
Remuneração (prejuízo) básica por ação (em Reais) (1): 1,96 2,99 0,62 0,28 (1,28)
Remuneração (prejuízo) diluída por ação (em Reais) (1): 1,96 2,98 0,62 0,28 (1,28) Média ponderada do número de ações em circulação (em
milhares): ......................................................................
553.239
553.591
553.591 553.592 553.592
Dividendos por ação (em Reais): 0,47 0,71 0,54 0,07 —
Dividendos por ação (em dólares norte americanos) (2): 0,14 0,21 0,16 0,02 —
(1) Baseado no valor médio ponderado do número de ações em circulação para cada ano.
(2) Apenas para fins de conveniência, os valores em reais em dezembro de 2017, 2016, 2015, 2014 e
2013 foram convertidos para dólares norte-americanos usando a taxa de R$3,3080 para US$1,00,
a taxa comercial de venda do dólar em 31 de dezembro de 2017 conforme informado pelo Banco
Central. Essas traduções não devem ser consideradas representações de que esses valores foram,
poderiam ter sido ou poderiam ser convertidos para dólar norte-americano àquela ou a qualquer
outra taxa de câmbio.
5
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
(em milhares de Reais)
Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
dezembro de
dezembro
de
dezembro
de
dezembro
de dezembro de
2017 2016 2015 2014 2013
Ativos
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa .......................... 4.051.717 2.660.073 1.077.651 461.067 1.271.752
Valores mobiliários ......................................... 2.619.424 2.033.159 1.411.864 682.819 1.068.182
Instrumentos derivativos financeiros ................ 124.340 256.723 26.795 29.573 22.537
Contas a receber de clientes, líquida ................ 1.193.157 634.987 742.352 538.424 382.087
Contas a receber – terra e prédios vendidos ..... — — — — 902.584
Estoque ............................................................ 2.080.403 1.638.014 1.571.146 1.238.793 1.265.730
Impostos a recuperar ........................................ 272.623 144.182 462.487 162.863 201.052
Ativos detidos para venda ................................ — — — — 589.849
Outros ativos .................................................... 188.497 149.718 168.283 147.638 103.228
10.530.161 7.516.856 5.460.578 3.261.177 5.807.001
Não circulante
Valores mobiliários .......................................... 162.254 5.688 68.142 51.350 48.183
Instrumentos derivativos financeiros ................ 323.952 242.323 273.694 161.320 71.017
Recebíveis de partes relacionadas ................... 9.924 9.777 11.714 7.969 7.142
Impostos a recuperar ........................................ 1.868.294 1.717.901 1.511.971 1.752.101 743.883
Adiantamento para fornecedores ..................... 645.460 664.381 630.562 695.171 726.064
Depósitos judiciais ........................................... 180.883 198.657 195.344 192.028 197.506
Impostos diferidos 752.545 1.210.541 2.399.213 1.190.836 968.116
Ativos detidos para venda................................. — 598.257 598.257 598.257 —
Outros ativos .................................................... 119.945 111.032 92.714 91.208 252.135
Investimentos ................................................... 152.905 130.388 137.771 79.882 46.922
Ativos biológicos ............................................. 4.253.008 4.351.641 4.114.998 3.707.845 3.423.434
Ativo imobilizado ............................................ 15.101.738 13.107.192 9.433.386 9.252.733 9.824.504
Intangíveis ....................................................... 4,592.262 4.575.694 4.505.634 4.552.103 4.634.265
28.163.170 26.923.472 23.973.400 22.332.803 20.943.171
Total ativos .......................................................... 38.693.331 34.440.328 29.433.978 25.593.980 26.750.172
Em 31 de
Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
dezembro
de
dezembro
de
dezembro
de
dezembro
de
dezembro
de
2017 2016 2015 2014 2013
Passivos e patrimônio líquido
Circulantes
Empréstimos e financiamento ....................... 1.692.905 1.138.287 1.072.877 965.389 2.972.361
Instrumentos derivativos financeiros .............. 151.571 245.839 302.787 185.872 106.793
Contas a pagar ............................................... 3.110.462 1.866.831 668.017 593.348 586.541
Salário, participação de lucro e encargos
relacionados ............................................... 201.949
168.056 170.656 135.039 129.386
Impostos a pagar .......................................... 246.388 85.573 564.439 56.158 55.819
Passivos relacionados aos ativos detidos para
venda ......................................................... —
— — — 470.000
Dividendos a pagar ........................................ 261.567 396.785 86.288 38.649 2.374
Outros a pagar ................................................ 124.965 121.750 90.235 124.775 125.081
5.789.807 4.023.121 2.955.299 2.099.230 4.448.355
6
Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de
2017 2016 2015 2014 2013
Não circulante
Empréstimos e financiamento 17.605.658 15.014.224 11.670.955 7.361.130 6.800.736
Instrumentos derivativos financeiros
162.519
234.795 825.663 422.484 451.087
Impostos a pagar — — — — 159
Impostos diferidos — 409.266 270.996 266.528 235.896
Provisão para contingências 165.944 189.892 165.325 144.582 128.838
Passivos relacionados ao ativos detidos
para venda
—
477.000 477.000 477.000 —
Outros a pagar 319.474 274.350 253.420 207.321 193.847
18.253.595 16.599.527 13.663.359 8.879.045 7.810.563
Total passivos 24.043.402 20.622.648 16.618.658 10.978.275 12.258.918
Patrimônio líquido
Capital social 9.729.006 9.729.006 9.729.006 9.729.006 9.729.006
Reserva de capital social 13.361 11.350 15.474 3.920 2.688
Ações em tesouraria (23.086) (10.378) (10.378) (10.346) (10.346)
Outras reservas 1.608.867 1.599.640 1.639.901 3.228.145 3.109.281
Reservas estatutárias 3.249.015 2.421.456 1.378.365 1.613.312 1.614.270
Participação atribuível aos acionistas da
Companhia
14.577.163 13.751.074 12.752.368 14.564.037 14.444.899
Participação atribuível à participação
dos não controladores
72.766 66.606 62.952 51.668 46.355
Total de patrimônio líquido 14.649.929 13.817.680 12.815.320 14.615.705 14.491.254
Total de passivos e patrimônio líquido 38.693.331 34.440.328 29.433.978 25.593.980 26.750.172
7
Nota: O Balanço Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2012 foi atualizado devido ao impacto
de retrospectiva da adopção do IAS 19 (R), conforme mencionado na Nota 2.26 para nossas
demonstrações financeiras consolidadas de 2013.
OUTROS DADOS FINANCEIROS
Exercício findo
Exercício findo
Exercício
findo
Exercício
findo
Exercício
findo
em 31 dezembro
de
em 31 dezembro
de
em 31
dezembro de
em 31
dezembro de
em 31
dezembro de
(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2017 2016 2015 2014 2013
Margem bruta (3) .............................................. 29,7% 26,1% 41,7% 21,7% 22,2%
Margem operacional (4) .................................... 19,7% 14,8% 35,0% 23,4% 24,7%
Despesas de capital (5) ..................................... 4.672.696 6.182.170 2.357.915 1.591.002 1.286.684
Depreciação, amortização e desgaste ............... 2.149.305 1.922.741 1.827.097 1.790.628 1.751.947
Fluxo de caixa fornecido por (usado por):
Atividades operacionais ................................... 4.105.761 3.924.077 4.479.018 2.226.756 2.163.530
Atividades de investimento .............................. (5.085.716) (6.870.842) (3.315.200) (356.018) 433.849
Atividades de financiamento ............................ 2.386.775 4.684.516 (852.642) (2.643.993) (2.275.991)
DADOS OPERACIONAIS
Exercício
findo
Exercício
findo
Exercício
findo
Exercício
findo
Exercício
findo
em 31
dezembro de
em 31
dezembro
de
em 31
dezembro de
em 31
dezembro de
em 31
dezembro de
2017 2016 2015 2014 2013
Número de funcionários 5.268 4.493 4.197 4.294 4.192
Capacidade nominal de produção
(mil toneladas métricas)
Celulose 7.250 5.300 5.300 5.300 5.300
Papel — — — — —
Volumes de vendas (mil toneladas
métricas):
Mercado doméstico de celulose 662 551 499 517 447
Mercado de exportação de celulose 5.550 4.953 4.619 4.788 4.751
Mercado total de celulose 6.212 5.503 5.118 5.305 5.198
(3) O cálculo da margem bruta consiste na divisão do lucro bruto pela receita líquida.
(4) O cálculo da margem operacional consiste na divisão do resultando antes do resultado financeiro e
despesas por receitas líquidas.
(5) Refere-se ao caixa investido na aquisição de imobilizado e intangível e florestas, inclusive despesas
referentes ao Projeto Horizonte 2, onde R$ 2.538 milhões foram investidos no ano, e adiantamentos
para aquisição de madeira do programa de parceria florestal.
Taxas de Câmbio
Desde 1999, o Banco Central permite a livre flutuação da taxa de câmbio Dólar/Real e, desde então,
essa taxa de câmbio tem flutuado consideravelmente. O Banco Central já interveio no mercado para
controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio. Não podemos prever o comportamento do Banco
Central com respeito ao mercado cambial. O Real poderá apresentar desvalorização ou valorização
significativa em relação ao Dólar no futuro.
8
As tabelas a seguir demonstram a taxa de câmbio, expressa em Reais, por Dólar (R$/US$) para os
períodos indicados, conforme divulgadas pelo Banco Central.
Taxa de câmbio de Reais por U.S.$ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de Baixa Alta Média (1)
Fim do
Período
2013 1,9528 2,4457 2,1605 2,3426
2014 2,1974 2,7403 2,3547 2,6562
2015 2,5754 4,1949 3,3387 3,9048
2016 3,1193 4,1558 3,4833 3,2591
2017 3,0510 3,3807 3,1925 3,3080
Mês findo em Baixa Alta Média (1)
Fim do
Período
30 de setembro de 2017 ........................... 3,0852 3,1932 3,1348 3,1680
31 de outubro de 2017 .............................. 3,1315 3,2801 3,1912 3,2769
30 de novembro de 2017 ........................... 3,2136 3,2920 3,2594 3,2616
31 de dezembro de 2017 ........................... 3,2322 3,3332 3,2919 3,3080
31 de janeiro de 2018 ................................ 3,1391 3,3080 3,2119 3,1624
16 de fevereiro de 2018 ............................. 3,1730 3,2821 3,2454 3,2381
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média diária da taxa de câmbio durante cada um dos períodos relevantes.
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Motivos da Oferta e Destinação de Recursos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Estamos sujeitos a diversos riscos e incertezas resultantes de alterações nas condições
competitivas, econômicas, políticas e sociais que podem prejudicar nossos negócios, nossos resultados
operacionais ou nossa situação financeira. Os riscos descritos abaixo, apesar de não serem os únicos que
enfrentamos, são os mais importantes de acordo com nossa capacidade de identificar riscos
significativos. Outros riscos que atualmente não consideramos significativos poderiam também nos
afetar de forma adversa.
Riscos Relacionados ao nosso Negócio
Os preços de mercado de nossos produtos de celulose são cíclicos.
Os preços que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preços mundiais praticados
no mercado de celulose. Os preços mundiais de celulose têm sido historicamente cíclicos e sujeitos a
variações significativas em curtos períodos, dependendo de vários fatores, incluindo:
demanda global por produtos de celulose;
capacidade de produção e estoques de celulose globais;
estratégias adotadas pelos principais produtores de celulose; e
disponibilidade de substitutos para nossos produtos de celulose.
Todos esses fatores estão fora do nosso controle.
9
As variações nos preços ocorrem não só em termos anuais, mas também dentro de um
determinado ano em decorrência de condições econômicas globais e regionais, restrições de capacidade,
aberturas e fechamentos de fábricas, fornecimento e demanda de matérias-primas e de produtos
acabados, entre outros fatores. Como referência, usamos preços publicados pela RISI para a América do
Norte e preços divulgados pela FOEX para a Europa e China (que é usado como indicador para preços
na Ásia). Em 2013 os preços subiram durante a maior parte da primeira metade do ano, devido a níveis
de suprimento relativamente estáveis e à forte demanda. No entanto, conforme o verão no Hemisfério
Norte se aproximou, uma demanda sazonal menor levou os preços a um novo ciclo de declínio que durou
até novembro, quando os preços começaram a mostrar sinais de recuperação, terminando o ano a uma
média anual de US$870 por tonelada na América do Norte, US$791 por tonelada na Europa e US$673
por tonelada na Ásia. No início de 2004, porém, os preços foram pressionados pelas novas capacidades
de celulose esperadas para serem disponibilizadas durante o primeiro semestre do ano. Os preços em
todas as regiões caíram até setembro, quando a combinação de demanda mais robusta e baixos níveis de
estoques levou os produtores a implementar um aumento de preço a partir do quarto trimestre. Em 2014,
os preços BEKP médios anuais foram de U.S.$846 por tonelada na América do Norte, U.S.$745 por
tonelada na Europa e U.S.$609 por tonelada na Ásia. Em 2015, os preços seguiram uma tendência de
alta na maior parte do ano, refletindo tanto a demanda crescente em todos os principais mercados e
interrupções inesperadas de fornecimento. O mercado estruturalmente bem equilibrado encorajou
diversos produtores BEKP a anunciar quatro aumentos nos preços durante o ano. No quarto trimestre de
2015, a recessão econômica na China colocou forte pressão sobre os preços e, consequentemente, os
preços BEKP médios anuais foram de US$ 890 por tonelada na América do Norte, U.S.$784 por tonelada
na Europa e U.S.$641 por tonelada na Ásia. Apesar da demanda ter continuado crescendo em 2016, um
grande aumento da capacidade de celulose na Ásia foi prevista. Mesmo que tal crescimento da
capacidade não tenha se materializado conforme esperado, a expectativa em si colocou grande pressão
sobre os preços, que caíram ao longo do ano. Em 2016, os preços BEKP médios anuais foram de
U.S.$850 por tonelada na América do Norte, U.S.$696 por tonelada na Europa e U.S.$517 por tonelada
na Ásia. A combinação de uma forte demanda global alavancada por todas as regiões e significativas e
inesperadas interrupções no fornecimento criaram um cenário favorável para os preços de celulose
durante todo o exercício de 2017. Houve anúncios de aumento de preço em quase todos os meses, o que
resultou em um preço médio anual bem acima do nível do ano anterior. Em 2017, os preços BEKP
médios anuais foram de U.S.$998 por tonelada na América do Norte, U.S.$820 por tonelada na Europa
e U.S.$640 por tonelada na Ásia.
Além disso, descontos sobre os preços de tabela são concedidos com frequência por vendedores,
inclusive nós, a compradores importantes. Portanto, não há nenhuma garantia de que os preços de
celulose se estabilizarão ou não continuaram a cairão no futuro, ou de que a demanda por nossos produtos
não apresentará redução no futuro. Consequentemente, não pode ser fornecida nenhuma garantia de que
conseguiremos operar nossas instalações de produção de uma forma lucrativa no futuro. Uma redução
significativa no preço de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito negativo substancial sobre
nossa receita operacional líquida, nosso lucro operacional e nosso lucro líquido.
A importância da China nos mercados globais de celulose aumentou nos últimos anos,
impulsionada pelo crescente consumo doméstico. Qualquer acontecimento econômico negativo nesse
país pode ter um rápido impacto sobre as exportações, afetando de maneira adversa nossas receitas,
nosso fluxo de caixa e nossos lucros.
De acordo com as estatísticas do mercado (PCCC), a demanda chinesa representou 34% da
demanda mundial do mercado de celulose em 2017, e esse consumo aumentou a uma taxa média anual
de crescimento de 5,58% desde 2005, acima da média global de 1,3%. Os recentes investimentos em
máquinas para produção de papel e papelão na China têm impulsionado a demanda por celulose nesse
país; entretanto, a volatilidade da demanda chinesa em razão da movimentação de compra especulativa
é um fator de risco chave para qualquer previsão da demanda no curto prazo.
Crises globais e arrefecimentos econômicos subsequentes podem ter efeitos adversos sobre a
demanda global de celulose. Como resultado, nossa condição financeira e os resultados operacionais
podem ser afetados adversamente.
A demanda por nossos produtos de celulose está atrelada diretamente à atividade econômica
geral nos mercados internacionais em que vendemos nossos produtos. Após um período estável de
crescimento entre 2003 e 2007, a queda acentuada na demanda resultante da crise econômica mundial
10
de 2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em relação à volatilidade
internacional. Desde meados de 2009 e ao longo de 2010, a economia mundial se recuperou e propiciou
melhores condições para o mercado de celulose. Em 2012, o ambiente econômico instável continuou a
pressionar a demanda por celulose; entretanto, resultados positivos em mercados emergentes compensam
as perdas nos mercados maduros, levando a uma maior demanda por celulose em comparação ao ano
anterior. Em 2013, no entanto, apesar do clima econômico morno que persistiu, a demanda por celulose
cresceu 3,2%, com melhorias vistas em quase todas as principais regiões do planeta, especialmente
devido a maiores investimentos na nova capacidade do setor do papel. De acordo com PPPC, 39 novas
máquinas de papel higiênico foram instaladas em 2013 e outras 59 novas máquinas de papel higiênico
estavam previstas para entrar no mercado em 2014. O fraco ambiente econômico persistiu até 2014,
porém, o impacto das expansões de capacidade foi sentido em 2013 em todas as regiões, principalmente
com foco no mercado de papel higiênico, combinado com a instalação de novas capacidades
principalmente na China durante o ano, resultou de novo em um aumento de 1,7% em demanda. Em
2015, a demanda mundial por celulose aumentou em 2,4% como resultados positivos nos principais
indicadores econômicos europeus, juntamente com a contínua expansão da capacidade de papel na
China. Em 2016, a demanda por celulose continuou crescendo em um ritmo similar aos anos anteriores,
principalmente devido à demanda chinesa e expansão. A demanda total por celulose aumentou em 3.9%
e a demanda por celulose de eucalipto aumentou em 7.7%. Na China, a demanda por celulose aumentou
em 16,7% e a demanda por eucalipto aumento em 23,8%. 2017 não foi diferente e a demanda por celulose
continuou a registrar ganhos favorecido pelo bom ambiente do mercado em todas as regiões, mas
principalmente na China, durante o ano. O crescimento da demanda no mercado global de celulose e
eucalipto foi de 3,7% e 2,5%, respectivamente, e na China 7,6% e 1,5%, respectivamente.
Uma redução no nível de atividade nos mercados doméstico ou internacional em que operamos
pode afetar negativamente a demanda e o preço de nossos produtos e ter um efeito negativo substancial
sobre nós. A deterioração das condições econômicas globais pode, entre outras coisas:
afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por papel, reduzindo investimentos
em nova capacidade de produção de papel e/ou levando ao fechamento de fábricas de
papel, o que afetaria diretamente o consumo de celulose, ou reduzir ainda mais os preços
de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma redução contínua de nossa
receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;
dificultar ou encarecer para nós a obtenção de financiamento para nossas operações ou
investimentos ou o refinanciamento de nossa dívida no futuro;
prejudicar a situação financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou
contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a
inadimplência de clientes ou o não cumprimento por parte de fornecedores ou
contrapartes;
reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e/ou
prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.
Novos projetos que já foram iniciados e outros que podem chegar ao mercado no futuro
podem ter efeitos adversos sobre nossa competitividade
Os participantes da indústria concluíram as novas instalações da capacidade de produção de
celulose América do Sul e Ásia. A demanda acima da esperada e alguns ajustes na base de suprimento,
com o fechamento de capacidades antigas e ineficientes, suportaram o saldo de fundamentos do mercado.
Porém, é importante observar que há risco de que a instalação de novas capacidades possa resultar em
uma possível perda de participação de mercado, redução de preços da celulose e escassez de matéria-
prima com o subsequente aumento dos preços da madeira e outros insumos. Portanto, os resultados de
nossas operações e condição financeira podem sofrer efeitos adversos.
Nossas exportações nos expõem a riscos políticos e econômicos em países estrangeiros.
Nossas vendas ao exterior representaram 91% de nossa receita líquida consolidada total durante
os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 90% no exercício encerrado em 31 de dezembro
11
de 2016 e 91% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Nossas exportações, principalmente
para a Ásia, Europa e América do Norte, nos expõem a riscos não enfrentados por empresas que operam
exclusivamente no Brasil ou em um único outro país. Por exemplo, nossas exportações poderão ser
afetadas por restrições e tarifas de importação, outras medidas de protecionismo comercial e exigências
de licenciamento de importação ou de exportação.
Adicionalmente, o setor internacional de celulose é altamente competitivo. Alguns de nossos
concorrentes podem ter maior força financeira e acesso a fontes de capital mais baratas, e,
consequentemente, a capacidade de sustentar despesas de investimento estratégicas destinados a
aumentar sua participação de mercado.
Nosso desempenho financeiro futuro dependerá significativamente das condições econômicas
em nossos principais mercados de exportação. Outros riscos associados às nossas atividades
internacionais incluem:
flutuações significativas na demanda global por produtos de celulose, o que pode impactar nossa
receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;
a entrada de novos produtores de celulose ou fusões e aquisições entre produtores existentes,
que poderiam afetar de forma adversa nossa competitividade no mercado;
a incapacidade de continuar a expandir com sucesso nossa capacidade de produção no mesmo
ritmo do de nossos concorrentes poderia afetar negativamente nossa participação de mercado;
a deterioração das condições econômicas globais poderia prejudicar a situação financeira de
alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos,
aumentando, dessa forma, a inadimplência de clientes ou o não cumprimento por parte de
fornecedores ou contrapartes;
a pressão sobre os preços da celulose pode afetar nossa lucratividade;
variações nas taxas de câmbio (envolvendo Dólar) e inflação nos países estrangeiros em que
operamos;
controles de câmbio e comércio internacional;
alterações nas condições econômicas de um país ou regiões específicas;
uma crise nos mercados financeiros e a ameaça de uma desaceleração econômica global;
diferenças culturais, resultando em práticas comerciais distintas;
consequências adversas derivadas de alterações em exigências regulatórias, incluindo leis e
regulamentos ambientais e exigências de certificações;
dificuldades e custos associados ao cumprimento e à execução de recursos em uma ampla
variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos;
consequências adversas decorrentes de alterações em leis tributárias;
protecionismo econômico resultando em mudanças na legislação fiscal e tarifas que reduzem
incentivos para exportação; e
custos de logística, incluindo interrupções em embarques ou disponibilidade reduzida de
transporte fretado.
Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilização de programas de
gestão de riscos, estes não podem ser totalmente eliminados. A ocorrência de qualquer um desses eventos
poderá afetar negativamente nossa capacidade de realizar negócios em certos mercados existentes ou em
desenvolvimento e poderá ter um efeito negativo substancial sobre nossos negócios.
12
Enfrentamos concorrência significativa, o que poderá afetar negativamente nossa
participação no mercado e lucratividade.
O setor de celulose é altamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de
nossos concorrentes poderão ter maior poder financeiro, acesso a fontes de capital mais baratas e,
consequentemente, capacidade para sustentar investimentos estratégicos direcionados ao aumento de sua
participação no mercado. Nossa participação de mercado poderá ser afetada negativamente caso não
consigamos continuar a expandir nossa capacidade de produção no mesmo ritmo que nossos
concorrentes.
Além disso, grande parte dos mercados de celulose é atendida por diversos fornecedores,
frequentemente de países diferentes. Muitos fatores influenciam nossa posição competitiva, incluindo a
eficiência da fábrica, os índices operacionais e a disponibilidade, qualidade e o custo de madeira, energia,
água, produtos químicos, logística e mão de obra, e flutuações da taxa de câmbio. Alguns de nossos
concorrentes poderão ter maiores recursos financeiros e de marketing e maior abrangência de ofertas de
produtos que os que temos. Caso não consigamos continuar competitivos com esses produtores no
futuro, nossa participação de mercado poderá ser afetada negativamente.
Além disso, a pressão para redução dos preços de celulose por parte de nossos concorrentes
poderá afetar nossa lucratividade.
A concorrência por terra para utilização como florestas de eucalipto para produção de celulose
ou outras culturas, como soja, cana-de-açúcar e outras commodities, pode afetar uma eventual e
futura expansão.
A maior demanda global por certas commodities, principalmente grãos, biocombustível e proteína
animal, poderá causar impactos sobre nossas operações florestais de duas maneiras:
o aumento da concorrência por terra pode causar impacto sobre seu preço. Geralmente, a
produção de grãos, biocombustível e proteína animal é economicamente superior às atividades
florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a
expansão de novas florestas.
pela mesma razão, podemos enfrentar dificuldades em convencer terceiros parceiros a começar
ou a expandir a produção de eucalipto para utilização no setor de celulose.
Riscos Relacionados às Nossas Operações
Podemos não ser capazes de ajustar o volume de produção em tempo hábil ou de modo
economicamente viável em resposta a mudanças na demanda.
Se precisarmos operar com capacidade ociosa significativa durante períodos de baixa demanda,
poderíamos nos expor a maiores custos unitários de produção já que boa parte de nossa estrutura
de custo está fixada no curto prazo devido à intensidade de capital envolvida no negócio de
celulose. Adicionalmente, os esforços para reduzir custos durante períodos de baixa demanda
poderiam ser limitados por convenções coletivas ou acordos governamentais. Por outro lado,
durante períodos de alta demanda, nossa habilidade de aumentar a capacidade de produção
rapidamente é limitada, o que poderia nos impedir de satisfazer a demanda por nossos produtos.
Se não pudermos satisfazer a demanda em excesso dos clientes, podemos perder participação
de mercado
Poderemos ser afetados de forma negativa e substancial caso as operações das instalações de
transporte, armazenamento, distribuição e portuárias que possuímos ou utilizamos passem por
interrupção significativa.
Nossas operações dependem da operação ininterrupta das instalações de transporte,
armazenamento, distribuição e porto que possuímos ou utilizamos, as quais podem ser parcialmente ou
13
totalmente interrompidas, temporária ou permanentemente, em decorrência de diversas circunstâncias
que não estão sob nosso controle, como:
eventos catastróficos;
greves ou outras dificuldades trabalhistas;
outras interrupções nos meios de transporte; e
suspensão ou cancelamento de concessões feitas a nós, a nossos parceiros comerciais ou
contratados independentes com relação ao direito de prestar um serviço específico.
Qualquer interrupção significativa nessas instalações ou incapacidade de transportar produtos
para ou a partir delas (inclusive por meio de exportação) ou para ou a partir de nossos clientes por
qualquer razão poderá nos afetar de forma negativa e substancial.
Nossa cobertura de seguro poderá ser insuficiente para cobrir nossas perdas.
Nosso seguro poderá ser insuficiente para cobrir as perdas em que poderemos incorrer. Temos
seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos em nossas instalações causados por
incêndio, responsabilidade geral de terceiros por acidentes e riscos operacionais e transporte
internacional e doméstico. Não mantemos cobertura de seguro contra nenhum risco relacionado às nossas
florestas, tais como aquele causado por pestes e doenças, incêndio ou seca. A ocorrência de perdas ou
outros danos não cobertos pelo seguro ou que excedam nossos limites de seguro podem resultar em
custos adicionais inesperados e escassez no fornecimento de madeira para nossos moinhos. “Vide o Item
4. Informações sobre a Fibria – B. Visão Geral do Negócio – Seguro”.
Realizamos certas operações por meio de joint ventures e subsidiárias nas quais não temos
controles exclusivos.
Em outubro de 2000, a Aracruz Celulose S.A. (que sofreu incorporação com a Votorantim
Celulose e Papel S.A.) adquiriu uma participação de 45% na Veracel Celulose S.A., uma joint venture
junto com a Stora Enso Amsterdam B.V. (razão social atual da Stora Enso OYJ) (“Stora Enso”) que
opera uma fábrica de celulose e as florestas do sul do estado da Bahia.
Em janeiro de 2003, a Aracruz aumentou sua participação acionária na Veracel para 50% e
desde então a Stora Enso detém a participação acionária restante de 50% na Veracel.
Nós, como sucessores legais da Aracruz, somos parte de um acordo de acionistas com a Stora
Enso, regulamentando a relação entre os acionistas a respeito da Veracel, de acordo com o qual as partes
têm o direito de indicar um número igual de membros do conselho.
Nos termos desse acordo de acionistas, cada acionista poderá ser obrigada a fazer aportes de
capital e, se qualquer uma das partes não cumprir quaisquer de suas obrigações de necessidades de
financiamento da Veracel associadas a um plano pré-acordado de aporte de capital e investimento, a
outra acionista terá o direito de exigir que a acionista inadimplente transfira toda a sua participação
acionária na Veracel à outra acionista pelo valor de mercado descontado.
Tendo em vista o controle compartilhado da Veracel conforme descrito anteriormente, não
podemos tomar decisões unilaterais importantes a respeito dessa entidade. Além disso, as disposições
contratuais existentes relacionadas à Veracel podem restringir nossa capacidade de tomar medidas que
seriam de nossos melhores interesses e podem nos impedir de evitar que a outra sócia tome medidas que
seriam contrárias aos nossos interesses.
Temos também uma participação de 51% na Portocel (a companhia é o único porto no Brasil
especializado em envio de celulose) junto com a Celulose Nipo-Brasileira - Cenibra (“Cenibra”), que
possui os outros 49% da participação na Portocel.
Apesar de temos o controle majoritário da Portocel, fazemos parte do acordo de acionistas com
a Cenibra, que regula o relacionamento entre os acionistas. Esse acordo estabelece que as decisões mais
importantes sobre a Portocel devem ser realizadas mediante uma votação unânime dos acionistas.
14
Caso não consigamos administrar os possíveis problemas e riscos relacionados a aquisições
e alianças, nosso negócio e nossas perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos
concorrentes poderão estar mais bem posicionados para adquirir outros negócios de celulose.
Como parte de nossa estratégia comercial, poderemos adquirir outros negócios no Brasil ou em
outros países ou fazer alianças. Nossa administração não consegue prever se ou quando ocorrerão
quaisquer aquisições ou alianças em potencial, ou a probabilidade de conclusão de uma operação
relevante em termos e condições favoráveis. A nossa capacidade de continuar a expandir com êxito por
meio de aquisições ou alianças depende de diversos fatores, incluindo nossa capacidade de identificar
aquisições e de negociar, financiar e fechar operações. Mesmo se concluirmos as aquisições futuras,
talvez não consigamos integrar com êxito as operações, serviços e produtos de qualquer companhia
adquirida. Caso tentemos participar de aquisições futuras, estaremos sujeitos a certos riscos, incluindo:
não conseguir selecionar os melhores sócios ou planejar e administrar qualquer estratégia de
aliança de modo eficaz;
as aquisições podem aumentar nossos custos;
a atenção de nossa administração pode ser desviada de outras preocupações de negócio; e
podemos perder os principais funcionários da companhia adquirida.
Nossa incapacidade de integrar novos negócios ou de administrar novas alianças de forma bem-
sucedida pode afetar negativamente nosso negócio e nosso desempenho financeiro. Além disso, o setor
global de celulose e de papel passa por um período de consolidação, no qual muitas companhias
competem por oportunidades de aquisição e de aliança. Alguns de nossos concorrentes possuem maiores
recursos financeiros e de outras naturezas que nós, o que pode reduzir a probabilidade concluirmos com
êxito as aquisições e alianças necessárias para a expansão do nosso negócio. Além disso, qualquer
aquisição importante que considerarmos poderá estar sujeita a aprovação regulatória necessária, que
talvez não seja obtida satisfatoriamente em tempo hábil, se conseguirmos.
A perda de alguns de nossos clientes ou sua incapacidade de nos pagar pode ter um impacto
significativo sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situação financeira.
Nossos três maiores clientes representavam 46% da nossa receita líquida em 2017. Apesar de
essas vendas estarem suportadas por contratos de longo prazo, caso não consigamos substituir o volume
de vendas representado por qualquer um deles, a perda de qualquer um desses clientes pode ter efeitos
negativos substanciais sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situação
financeira.
Como parte do seu relacionamento com seus clientes, a Companhia concede prazos de
pagamento de acordo com sua avaliação interna com relação à capacidade de pagamento de cada cliente.
Em caso de deterioração dessa capacidade de pagamento, onde o risco de crédito não é coberto por seguro
de crédito ou outra proteção quanto ao risco de crédito, tais como cartas de crédito, inclusive mudanças
resultantes da situação econômica, política ou regulatória dos clientes da Companhia a qualquer
momento, a capacidade desses clientes de cumprir suas obrigações de pagamento pode ser afetada
negativamente. Caso uma quantidade significativa de clientes da Companhia se torne incapaz de pagar,
os resultados operacionais da Companhia, inclusive seu fluxo de caixa, podem ser materialmente
afetados.
Poderemos estar sujeitos a ações trabalhistas a qualquer momento, o que poderá nos afetar
negativamente.
A maioria de nossos funcionários é representada por sindicatos ou órgãos equivalentes e estão
cobertos por acordos coletivos ou similares, que estão sujeitos a renegociação periódica. Além disso,
talvez não consigamos concluir com êxito nossas negociações trabalhistas em termos satisfatórios, o que
poderá resultar em aumento significativo no custo de mão de obra ou em paralisações ou transtornos de
trabalho, atrapalhando nossas operações. Quaisquer referidos aumentos nos custos, paralisações do
trabalho ou transtornos podem nos afetar de forma substancial e negativa.
15
Um déficit de eletricidade e consequente racionamento de eletricidade podem afetar negativamente
nossos negócios e os resultados das operações.
A energia hidroelétrica é a principal fonte de energia do setor brasileiro. Baixos níveis de
investimento e chuvas abaixo da média resultaram, no passado, em baixos níveis de reservatório da
capacidade hidroelétrica das regiões brasileiras do Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste. Fontes alternativas
de geração de energia estão frequentemente atrasadas devido a questões reguladoras ou devido a outros
empecilhos. Por exemplo, o governo brasileiro instituiu um programa de racionamento e redução do
consumo, com o objetivo de reduzir o consumo de eletricidade de meados de 2001 até o começo de 2002.
Esse programa estabeleceu limites sobre o consumo de energia de usuários industriais, comerciais e
residenciais.
Em 2017 nós geramos internamente aproximadamente 123% das exigências de energia elétrica
para o nosso processo de produção de celulose. Da quantidade total de energia térmica e elétrica que
geramos, 91% foi a partir de combustíveis renováveis, como biomassa e licor negro, subprodutos do
processo de produção de celulose, e 9% de combustíveis não-renováveis comprados por nós, como por
exemplo óleo combustível e gás natural. No entanto, se o Brasil apresentar déficits na eletricidade
disponível (devido a condições hidrológicas, limitações de infraestrutura ou outros motivos), políticas
semelhantes ou outras políticas podem ser colocadas em prática a fim de limitar ou racionar a utilização
de energia elétrica. Embora acreditemos que estamos adequadamente preparados em termos de energia,
pois somos autossuficientes e até vendemos o excesso de energia elétrica para a grade brasileira, nossas
vendas podem ser negativamente afetadas pelo efeito negativo que o déficit de energia pode ter sobre o
ambiente macroeconômico. Além disso, também podemos ser afetados de forma adversa pelo impacto
do déficit de energia sobre as atividades de nossos principais fornecedores de matérias-primas. Qualquer
dito déficit e respectivo racionamento de energia poderia ter um efeito negativo sobre nossos negócios e
sobre os resultados das operações.
A seca em algumas regiões do Brasil, resultante da escassez de água, e consequente
racionamento podem ter um efeito adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais. Outros
impactos sobre o fornecimento de água, tais como problemas ambientais e restrições regulatórias,
poderiam ter um efeito adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais.
Algumas regiões do Brasil estão atualmente passando por estiagem, resultando em uma drástica falta de
água e na implementação de racionamento para controlar o uso. Apesar de acreditarmos que nem todas
as nossas operações serão afetadas por essas condições, certas unidades estão localizadas nas áreas
afetadas. Apesar de nossas unidades já fazerem uso eficiente da água, continuamos a melhorar a
eficiência do consumo de água da fábrica e criamos planos de contingências para todas as possíveis
unidades afetadas, se for exigido. No entanto, não podemos garantir que uma estiagem bastante severa
ou medidas governamentais para tratar das condições de estiagem não terão um impacto sobre as
operações de nossas unidades, podendo afetar negativamente nossos negócios e os resultados das
operações.
Outros impactos sobre o fornecimento de água, como a catástrofe ambiental de 2015 que afetou
o Rio Doce, ou ações regulatórias para limitar o acesso a água poderiam ter um efeito significante e
negativo sobre as nossas operações. Por exemplo, em virtude da contaminação do Rio Doce com rejeitos
de mineração, em novembro de 2015, nossa unidade da Aracruz foi obrigada a suspender o uso de água
daquele rio para suas operações durante um breve período. Porém, nenhum impacto foi registrado porque
a unidade de Aracruz possui um reservatório suficiente para sustentá-la durante um período de cinco
meses, e que tinha na época do acidente no mínimo 90 dias de fornecimento de água. Não obstante, não
podemos garantir que futuros eventos ambientais ou ações regulatórias governamentais não afetarão de
maneira significativa e adversa o acesso a água necessária para as nossas operações.
Diversos outros riscos podem ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados
operacionais e financeiros.
Nossas operações estão sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e nossos
processos de fabricação, incluindo incêndio, estiagem, doenças, greves, fechamentos de portos, custos
de embarque, panes elétricas e explosões em fábricas, e fornecimento limitado, aumento nos custos e má
qualidade de insumos no nosso processo de fabricação, tais como produtos químicos, os quais teriam um
efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros.
16
Falhas em nossos sistemas de tecnologia da informação e/ou segurança relacionadas a
informações confidenciais, estratégicas ou operacionais podem prejudicar nossos negócios
Nossos negócios dependem de sistemas de tecnologia da informação para administrar com
eficiência nossos processos produtivos. Dessa forma, interrupções nesses sistemas causadas por erros ou
ataques de funcionário, ataques cibernéticos externos, obsolescência ou falhas técnicas podem prejudicar
muito os nossos negócios. Além disso, qualquer falha em nossos sistemas relacionados a informações
críticas poderia interromper nossos negócios e resultar em erros de produção, ineficiência nos processos
e a perda de vendas e clientes, o que poderia, por sua vez, resultar em lucros menores, custos mais altos
ou excesso ou falta de estoque causando um efeito adverso significativo sobre os resultados dos nossos
negócios e condição financeira. Além disso, ataques cibernéticos ou ações internas, incluindo negligência
ou má conduta de nossos funcionários e fornecedores, poderiam ter um impacto negativo sobre nossa
reputação, nossa relação com entidades externas (governo, reguladores, parceiros, entre outros) e sobre
nosso posicionamento estratégico em relação aos nossos concorrentes.
Riscos Financeiros
Nosso endividamento consolidado exigirá que uma parte de nosso fluxo de caixa seja
utilizada para pagar o principal e os juros desse endividamento.
Em 31 de dezembro de 2017, nosso endividamento consolidado total atingiu R$19.299 milhões,
milhões, dos quais 91,2% representaram endividamento de longo prazo.
O nível de nosso endividamento pode ter consequências importantes aos acionistas e detentores
de nossas ADSs, incluindo as seguintes:
Investimentos na produção de celulose requerem uma quantidade significativa de fundo para a
formação de florestas, manutenção ou expansão da capacidade produtiva, a construção de
infraestrutura e preservação do meio ambiente. Essa necessidade de capital significativo é uma
fonte importante de riscos financeiros para a indústria de celulose. Nossa capacidade de obter
qualquer financiamento necessário no futuro para capital de giro, investimento em bens de
capital, exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada;
uma parte de nosso fluxo de caixa decorrente das operações precisará ser dedicada ao
pagamento do principal e dos juros de nosso endividamento e poderá não estar disponível para
outros fins;
nosso nível de endividamento pode limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a
mudanças em nossos negócios; e
nosso nível de endividamento pode nos tornar mais vulneráveis na hipótese de desaceleração
em nossos negócios.
A instabilidade cambial pode afetar de modo adverso nossa condição financeira, nossos
resultados operacionais e o preço de mercado de nossas ações e ADSs.
Em 2013 o panorama positivo de uma economia em recuperação nos EUA e na Zona do Euro
causaram uma rápida desvalorização de diversas moedas dos Mercados Emergentes, inclusive o Real.
Consequentemente, em 2013 o Dólar valorizou-se 14,6% frente ao Real. Em 2014, principalmente em
decorrência do cenário macroeconômico brasileiro e das incertezas globais em geral, o Dólar valorizou-
se 13,4% frente ao Real. Em 2015, a piora nas condições econômicas, políticas e fiscais no Brasil resultou
no rebaixamento da nota do Brasil para abaixo do grau de investimento pelas agências de classificação
S&P, Fitch e Moody’s. Em consequência desse rebaixamento e de outros fatores, o dólar valorizou 47%
frente ao Real. Em 2016, o cenário político brasileiro, o impeachment da ex-presidente Dilma Roussef e
o cenário global (inclusive a decisão do Reino Unido de deixar a União Europeia, a eleição de Donald
Trump como presidente dos Estados Unidos e a decisão da Reserva Federal dos Estados Unidos de
aumentar a taxa de recursos federais) resultaram em taxas cambiais altamente voláteis. Como resultado,
o dólar norte-americano desvalorizou em 16.5% face ao real. Em 2017, apesar de os cenários político e
fiscal permanecerem críticos no Brasil, o fim da recessão e a queda da taxa de juros e inflação resultaram
17
em taxas de câmbio menos voláteis. O dólar teve valorização de 1,5% frente ao real. Vide item 11.
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado.
Nossos custos de produção e despesas operacionais são na grande maioria denominados em
Reais e a maior parte de nossa receita e alguns ativos são denominados em dólar norte-americano. Além
disso, 59% da nossa dívida total, incluindo operações de swap, está denominada em dólares. Como
resultado da instabilidade cambial, nossa condição financeira e os resultados operacionais podem ser
afetados adversamente. Ela também pode afetar a quantidade de dividendos que podem ser distribuídos
aos acionistas, incluindo os detentores das nossas ADSs e o preço de mercado das nossas ações e ADSs.
Nosso negócio pode sofrer impactos negativos relacionados a atividades de hedge.
Contratamos regularmente transações de hedge utilizando instrumentos derivativos financeiros,
através de contratos de futuros, opções e swaps, de acordo com nossa Política de Gerenciamento de
Riscos de Mercado. Transações de hedge, entre outras, buscam (1) proteger nossa receita (principalmente
denominada em Dólares) quando convertida para Reais (nossa moeda funcional), (2) converter parte de
nossa dívida, denominada em Reais, para Dólares e (3) fazer o swap das taxas de juros pós-fixadas da
nossa dívida para taxas de juros pré-fixadas; (4) fazer o swap da inflação monetária pós-fixada da nossa
dívida para taxa pós-fixada; e (5) fazer o swap de parte das nossa dívida indexada IPCA para CDI.
Nós contabilizamos nossos instrumentos derivativos segundo a base de valor justo, de acordo
com o IFRS. O valor justo destes instrumentos pode aumentar ou diminuir devido a flutuações em taxas
cambiais, taxas de juros, dentre outras, prévias à liquidação. Como resultado, podemos incorrer perdas
não realizadas devido a esses fatores de risco de mercado. Estas variações podem também resultar de
mudanças nas condições econômicas, o sentimento dos investidores, políticas monetárias e fiscais, a
liquidez de mercados globais, eventos políticos internacionais e regionais, atos de guerra, terrorismo,
dentre outros.
Caso a Companhia deixe de realizar operações de hedge na medida necessária, a Companhia
poderá estar exposta aos riscos de preço dos commodities, taxa de câmbio e taxa de juros.
Consequentemente, o desempenho financeiro da Companhia poderia ser adversamente afetado.
Nossos contratos de financiamento incluem obrigações importantes. Qualquer
inadimplemento decorrente de uma violação de tais obrigações pode ter um efeito negativo substancial
sobre nós. Na hipótese de violação dessas obrigações, ou para outros fatores que afetam nossa
situação financeira, podemos não ter permissão para pagar, ou optar por não pagar, dividendos.
Somos parte de vários contratos de financiamento que exigem que mantenhamos
determinados índices financeiros ou cumpramos outras obrigações específicas. Estas obrigações e
restrições, algumas das quais estão sujeitas a certas exceções importantes, incluem, entre outras:
limitações na execução de certas operações com afiliadas;
limitações a incorporações ou fusões com qualquer outra pessoa, ou à venda ou outra forma de
alienação de todos ou quase todos os nossos ativos;
a manutenção de índices máximos de dívida líquida/EBITDA Ajustado; e
a manutenção de índices mínimos de cobertura do serviço da dívida.
Qualquer inadimplemento nos termos de nossos contratos de financiamento que não for
renunciado pelos credores afetados poderá resultar em uma decisão por parte de tais credores de antecipar
o saldo devedor da respectiva dívida, o que também poderá resultar na execução de garantias e na
antecipação do vencimento de dívidas nos termos de outros contratos de financiamento devido a
disposições de aceleração cruzada. Nossos ativos e nosso fluxo de caixa poderão ser insuficientes para
pagar o saldo devedor total em tais contratos de financiamento nas suas datas de vencimento programadas
ou mediante qualquer antecipação de pagamentos depois de um evento de inadimplemento. Caso tais
eventos ocorram, nossa situação financeira seria afetada negativamente.
Os inadimplementos nos termos dos nossos contratos de financiamento podem resultar na
nossa incapacidade de pagar dividendos. Além disso, de acordo com seu estatuto social, a Companhia
18
deve pagar aos seus acionistas 25% do seu lucro líquido anual ajustado como dividendo obrigatório. O
lucro líquido pode ser capitalizado, usado para compensar prejuízos ou até mesmo retido, conforme
previsto na Lei 6.404/76, e portanto não estará disponível para pagamento de dividendos. A Companhia
pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas no seu exercício fiscal caso sua administração
demonstre, e se aprovado pela assembleia de acionistas, que esse pagamento seria desaconselhável em
virtude da condição financeira da Companhia.
Qualquer rebaixamento na nossa classificação de crédito pode ter um efeito adverso sobre
a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital.
Em fevereiro de 2013 a Fitch alterou a perspectiva de classificações da Fibria de positivo para
estável. Em março de 2013 a S&P aumentou a classificação da Fibria de BB/positiva para BB+/estável.
Em setembro de 2013 a Moody´s alterou nossa perspectiva de estável para positiva. Em fevereiro de
2014 as Classificações Fitch aumentaram nossa classificação de crédito para BBB – com perspectiva
estável, atingindo portanto o status de grau de investimento na agência. Em março de 2014, a S&P
revisou nossa classificação de crédito de estável para positivo. Em abril de 2015, a S&P aumentou nossa
classificação de crédito para BBB- com perspectiva estável e, em novembro de 2015, a Moody’s
aumentou nossa classificação de crédito para Baa3 com perspectiva estável, nos concedendo o status de
grau de investimento para as três agências de classificação de riscos. A S&P e a Fitch reduziram a
classificação de crédito do Brasil de BBB- para BB+ em setembro de 2015 e dezembro de 2015,
respectivamente, e também em dezembro de 2015 a Moody’s colocou a classificação de crédito do Brasil
de Baa3 em revisão para rebaixamento. Em fevereiro de 2016, a S&P rebaixou a classificação de crédito
do Brasil de BB+ para BB com perspectiva negativa e a Moody’s rebaixou a classificação da Fibria para
Ba1/Negativa. Em novembro de 2016, a Standard & Poor’s reafirmou a classificação de grau de
investimento mas revisou a perspectiva da Companhia de negativa para estável e em janeiro de 2017, a
Fitch reafirmou a classificação de grau de investimento e manteve a perspectiva como estável.
Em novembro de 2017, a Standard & Poor’s reafirmou a classificação de grau de investimento
e revisou a perspectiva da Companhia para estável de negativa e em dezembro 2017, a Fitch reafirmou
a classificação de grau de investimento e revisou a perspectiva da Companhia para positiva de estável.
Em janeiro de 2018, a S&P rebaixou a classificação da soberania brasileira de BB para BB- com
perspectiva estável.
As classificações de escala global atribuídas atualmente à nossa dívida em moeda estrangeira
são BBB-/Estável pela Fitch, BBB-/ Negativa pela S&P e Ba1/ Negativa pela Moody’s. Caso nossas
classificações sejam rebaixadas pelas agências de classificação de risco devido a qualquer fator externo
(que poderia incluir um rebaixamento na classificação da soberania brasileira), nosso próprio
desempenho operacional e/ou níveis de dívida elevados, nosso custo de capital pode aumentar. Qualquer
rebaixamento também pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a
disponibilidade de financiamentos futuros.
Resultados desfavoráveis em litígios poderão afetar negativamente nossos resultados
operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situação financeira.
Estamos envolvidos em vários ações fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizações
monetárias significativas. Para mais informações, vide Item 8.A “Demonstrações Consolidadas e Outras
Informações Financeiras” e Nota 25 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 2017 neste
Relatório anual.
Além disso, somos continuamente auditados pelo Fisco com relação a nossa estrutura
internacional, nossas operações de fusão e aquisição e nossa utilização de créditos fiscais relativos às
nossas matérias-primas.
Caso decisões desfavoráveis sejam proferidas em uma ou mais dessas ações judiciais, talvez
sejamos obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial
nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa condição financeira.
Uma redução ao valor recuperável do ágio ou de outros ativos intangíveis pode afetar
negativamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
19
Como resultado da Aquisição da Aracruz, reconhecemos R$4.230 milhões de ágio e registramos
diversos ativos intangíveis do negócio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relações com
fornecedores de produtos químicos e outros fornecedores) com justo valor de R$779 milhões na data da
aquisição (R$118 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$174 milhões em 31 de dezembro de 2016).
De acordo com as IFRS, o ágio e os ativos intangíveis com ciclo de vida indefinido não são amortizados,
porém são submetidos anualmente ou com maior frequência ao teste de redução ao valor recuperável, se
um evento ou circunstância indicar que pode ter sido incorrido um prejuízo por redução ao valor
recuperável. Outros ativos intangíveis com vida limitada são amortizados linearmente durante seus
ciclos de vida útil estimados e submetidos ao teste de redução ao valor recuperável sempre que houver
qualquer indicação dessa ocorrência. Em 31 de dezembro de 2017, nós executamos nosso teste anual de
perda de valor recuperável (impairment) do ágio, alocado nas Unidades Geradoras de Caixa (CGUs)
Aracruz, Portocel e Veracel. Além disso, como exigido pela IAS 36, quando o valor contábil dos ativos
líquidos da Companhia exceder seu valor de mercado, uma análise de perda de valor recuperável de
ativos de longa duração deve ser realizada. Como resultado, nós realizamos uma análise de perda de
valor recuperável dos nossos ativos de longa duração. O teste de recuperabilidade não representou uma
necessidade de reconhecer qualquer perda de valor recuperável de ágio e ativos fixos. Vide “Item 5.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – Discussão a respeito das políticas contábeis
essenciais” e a Nota 38 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes a 2017.
Alterações no valor dos principais pressupostos usados nos testes de perda de valor recuperável
poderia resultar em encargos futuros que podem vir a ser significativas e que podem vir a ter efeito
negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
Mudanças nas leis tributárias do Brasil poderão ter impacto negativo sobre os impostos
aplicáveis aos nossos negócios.
O governo brasileiro implementa com frequência mudanças nos regimes fiscais que poderão
afetar nossos clientes e nós. Essas mudanças incluem alterações nas alíquotas fiscais em vigor e,
ocasionalmente, a promulgação de impostos temporários, cujos recursos são direcionados a finalidades
designadas pelo governo.
Como em outras empresas brasileiras de diferentes setores, gozamos de alguns benefícios fiscais
e outros benefícios governamentais. Algumas dessas mudanças poderão resultar em aumentos na carga
tributária, o que pode afetar negativamente a lucratividade do setor, restringir nossa capacidade de fazer
negócios em nossos mercados existentes e nos mercados alvo, afetar os preços dos nossos produtos e
prejudicar os nossos resultados financeiros.
Não há garantia de que esses incentivos atuais serão mantidos, renovados ou que conseguiremos
obter novos incentivos. A suspensão, cancelamento ou não-renovação desses incentivos teriam um efeito
adverso significativo sobre nós.
Para mais informações, vide “Item 5A — Revisão e Prospectos Operacionais e Financeiros -
Resultados Operacionais”.
Futuações nas taxas de juros podem aumentar o custo da dívida e afetar negativamente
nosso resultado financeiro.
Nossos resultados financeiros são afetados por mudanças nas taxas de juros, como a Taxa
Interbancária do Mercado de Londres (LIBOR), o Certificado de Depósito Interbancário do Brasil (CDI)
e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A taxa LIBOR aumentou significativamente em decorrência
de mudanças regulatórias no U.S. money market funds (MMFs). A taxa LIBOR 3 meses era de 1,6943%
a.a., 0,9979% a.a. e 0,6127% a.a. em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015. A taxa CDI apresentou
variação significativa no passado em resposta à expansão ou à retração da economia brasileira, ao
controle da inflação, às políticas governamentais do país e a outros fatores. Após uma significativa queda
em 2017, a taxa CDI era de 6,89% a.a., 13,63% a.a. e 14,14% a.a. em 31 de dezembro de 2017, 2016 e
2015, respectivamente. A taxa TJLP era de 6,75% a.a., 7,50% a.a. e 7,50% a.a. em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015, respectivamente.
Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP, CDI, IPCA ou na LIBOR,
teria um efeito adverso significativo sobre nossas despesas financeiras uma vez que grande parte de nossa
dívida (empréstimos do BNDES, Certificados de Recebíveis de Crédito Agropecuário - CRA e Linha de
Crédito de Pagamento Antecipado de Exportação) está indexada a estas taxas. Por outro lado, uma
20
redução significativa na taxa CDI poderia afetar negativamente a receita financeira gerada de nossas
atividades de investimento, já que uma parte relevante de nosso capital vem do mercado monetário
brasileiro, relacionado ao CDI. Vide “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de
Mercado.”
Em 27 de julho de 2017, o presidente da Autoridade de Conduta Financeira, ou FCA, anunciou
o desejo de suprimir o uso da LIBOR até o final de 2021. Como as declarações feitas pelo presidente da
FCA são recentes por natureza, não há informações definitivas sobre o futuro uso da LIBOR ou de
qualquer taxa substitutiva em particular. Dessa forma, o potencial efeito de tal evento sobre nosso serviço
da dívida ainda não pode ser determinado e, no momento, não é possível prever o efeito da aplicação de
taxas de referência alternativas ou de quaisquer outras reformas na LIBOR que possam ser feitas no
Reino Unido ou em qualquer outro lugar. A incerteza quanto à natureza dessas potenciais mudanças,
taxas de referência alternativas ou de quaisquer outras reformas pode ter um efeito adverso sobre nossos
títulos ou ter um efeito adverso significativo sobre nossos negócios e resultados financeiros.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo países em
desenvolvimento, poderão ter um efeito adverso significativo sobre a economia brasileira e, portanto,
o preço de mercado de nossas ações e ADSs.
O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado por
condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus diferentes, pelas condições de mercado em
outros países, incluindo países da América Latina e países em desenvolvimento. Embora as condições
econômicas sejam diferentes em cada um deles, a reação dos investidores aos desdobramentos em um
país poderá provocar a variação em mercados de capitais de outros. Os desdobramentos ou as condições
em outros países, incluindo países em desenvolvimento, afetaram significativamente a disponibilidade
de crédito na economia brasileira e resultaram em saídas consideráveis de recursos e reduções na
quantidade da moeda estrangeira investida no Brasil. Eles também limitaram o acesso a mercados de
capitais internacionais, tudo o que poderá afetar de forma substancial e negativa nossa capacidade de
tomar empréstimos a uma taxa de juros aceitável ou de aumentar o capital acionário quando e se houver
a necessidade de fazê-lo. A volatilidade nos preços de mercado dos valores mobiliários brasileiros
aumenta periodicamente, e a percepção dos investidores em relação ao aumento no risco devido à crise
em outros países, incluindo países em desenvolvimento, também poderá levar a uma redução no preço
de mercado de nossas ADSs.
Gozamos de alguns benefícios fiscais e outros benefícios governamentais, cuja suspensão,
cancelamento ou não-renovação poderia ter um efeito adverso significativo sobre nós.
Como em outras empresas brasileiras de diferentes setores, gozamos de alguns benefícios fiscais
e outros benefícios governamentais, inclusive incentivos relativos a nossas exportações e atividades de
pesquisa e desenvolvimento. Para mais informações, vide “Item 5A — Revisão e Prospectos
Operacionais e Financeiros—Resultados Operacionais.”
Não há garantia de que esses incentivos serão mantidos ou renovados ou que conseguiremos
obter novos incentivos. O cancelamento ou a não-renovação desses incentivos teria um efeito adverso
significativo sobre nós.
Riscos Regulatórios
Estamos sujeitos a risco regulatório associado às nossas operações nacionais e
internacionais.
Nós atuamos em um ambiente global e nossas atividades se estendem a várias jurisdições e
estruturas regulatórias complexas com maior aplicação sobre as atividades em nível mundial. A Fibria
está sujeita a leis e regulamentos locais, regionais e internacionais em áreas diversas tais como segurança
do produto, reclamações do produto, marcas registradas, concorrência, saúde e segurança dos
funcionários, o ambiente, governança corporativa incluindo anti-corrupção, anti-suborno, anti-lavagem
de dinheiro, listagem e divulgação, emprego e impostos.
Apesar de termos implementado uma estrutura de governança corporativa, risco e compliance,
podemos estar sujeitos a violações da lei, de nossas políticas internas, procedimentos e controles por ato
21
fraudulento, práticas corruptas e má conduta praticados por nossos conselheiros, diretores, executivos,
funcionários, contratantes ou outros agentes.
Também estamos sujeitos à emissão de autorizações e licenças por várias agências
governamentais a fim de conduzirmos algumas de nossas atividades. Para obter licenças para certas
atividades que deverão ter um impacto ambiental significativo, é necessário fazer alguns investimentos
em conservação a fim de compensar esse impacto. Além disso, possuímos licenças para operar nossas
fábricas, que possuem um prazo de validade limitado e precisam ser renovadas para períodos
subsequentes, alguns dos quais exigem, entre outras coisas, que divulguemos periodicamente nosso
cumprimento das normas ambientais e sociais estabelecidas por agências regulatórias.
O descumprimento dessas leis e regulamentos poderia nos expor à suspensão de nossas
operações ou ao atraso de nossas novas atividades caso não sejamos capazes de renovar ou obter nossas
licenças operacionais. Além disso, esse descumprimento poderia também nos levar a ações cíveis e/ou
criminais, gerando danos, multas e sanções criminais contra nós e/ou nossos funcionários, com
consequências negativas sobre nossos custos, produção, resultados operacionais, condição financeira e
reputação da empresa. Além disso, mesmo cumprindo as leis e regulamentos, estamos sujeitos a atrasos
nos procedimentos de emissão das novas licenças pelas agências governamentais, o que nos expõe ao
risco de não obter as novas licenças solicitadas conforme esperado. A não-obtenção de novas licenças
em tempo hábil poderia nos expor a atrasos em novas atividades.
Podemos ser negativamente impactados pela imposição de regulamentações ambientais mais
rigorosas que podem exigir recursos adicionais. Adicionalmente, as violações das leis, regulamentos
e autorizações ambientais podem resultar em penalidades significativas que podem afetar
adversamente nossos resultados operacionais e condição financeira
A regulamentação ambiental brasileira aplicável aos ativos florestais e às atividades de produção
é complexa porque inclui regulamentações federais, estaduais e municipais que envolvem diferentes
exigências e restrições para cada local onde a Companhia atua. Por esse motivo, a Companhia pode ser
obrigada, dentre outras exigências, a obter alvarás específicos das autoridades governamentais. As
exigências contidas nessas licenças podem aumentar os custos operacionais a fim de limitar ou ajustar
os efeitos ou potenciais efeitos sobre o meio ambiente ou a saúde dos funcionários da Companhia.
Adicionalmente, as violações dessas leis, regulamentações e autorizações podem resultar em
penalidades administrativas, cíveis ou criminais para a Companhia, sua administração e seus
funcionários. As penalidades administrativas e criminais impostas em caso de descumprimento da
legislação ambiental são aplicadas independentemente da obrigação de reparar qualquer dano ambiental
resultante. Do lado cível, as entidades que tenham contribuído para o dano podem ser responsabilizadas
pela sua reparação, o que poderia resultar em custos substanciais para a Companhia. Consequentemente,
quando a Companhia contrata terceiros para atuar em conexão com suas operações, tais como o descarte
final de detritos, ela pode ser responsabilizada por qualquer dano ambiental causado por esses terceiros.
As infrações administrativas podem resultar em multas substanciais, suspensão das atividades,
suspensão dos alvarás operacionais e imposição de direitos restritos (tais como a proibição de celebração
de contratos com entidades públicas, restrição de crédito, etc.), além de penalidades criminais para a
Companhia.
A falha em cumprir essas leis, regras e autorizações pode resultar ainda na perda de certificações
de gestão florestal– Conselho de Manejo Florestal® (FSC®) e Cerflor/Programa para o Reconhecimento
dos Esquemas de Certificação Florestal (PEFC) – e a certificação de gestão ambiental– ISO 14001 –
resultante em restrições sobre a exportação de celulose.
Além disso, as leis e regulamentos ambientais em certos países poderão ser mais rígidos que
aqueles aos quais estamos sujeitos no Brasil, o que poderá levar tais países a impor sanções comerciais
contra o Brasil ou nosso setor. Além disso, nossa capacidade limitada de cumprir leis e regulamentos
ambientais internacionais mais rigorosos poderá nos impedir de obter financiamento com menores custos
de organizações de desenvolvimento governamentais estrangeiras ou multilaterais, que poderão
condicionar a concessão de futuros financiamentos ao nosso cumprimento de leis e regulamentos
ambientais mais rigorosos.
22
As ações do poder legislativo estadual ou federal ou de autoridades de segurança pública poderão
afetar negativamente nossas operações.
No passado, o estado do Espírito Santo, onde está localizada nossa fábrica da Aracruz,
promulgou leis, que posteriormente foram revogadas, para restringir a plantação de florestas de eucalipto
para a produção de celulose. Apesar de ter sido obtido medida cautelar contra essas leis estaduais e de
nova legislação estadual as terem revogado, não há garantia de que leis similares não serão promulgadas
no futuro, o que imporia limitações ou restrições à plantação de eucalipto na região onde operamos.
Atrasos na expansão de nossas instalações ou na construção de novas instalações poderão
afetar nossos custos e resultados operacionais.
Como parte de nossa estratégia para aumentar nossa participação de mercado internacional e
melhorar nossa competitividade por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas
instalações de produção existentes ou construir outras. A expansão ou construção de uma instalação de
produção envolve vários riscos. Esses riscos incluem riscos de engenharia, construção, sistemas
operacionais, integração com a fábrica existente em projetos “brownfield”, regulatórios e outros desafios
significativos esperados ou não esperados que poderão atrasar ou impedir a operação bem-sucedida do
projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa capacidade de concluir com sucesso
qualquer projeto de expansão ou nova construção tempestivamente também está sujeita a riscos de
financiamento e outros.
Poderemos ser afetados negativamente por que:
poderemos não conseguir concluir nenhum projeto de expansão ou nova construção
tempestivamente ou dentro do orçamento, ou sermos obrigados a, devido às condições
do mercado ou outros fatores, atrasar o início da construção ou o cronograma para
concluir novos projetos ou expansões;
nossas instalações novas ou modificadas poderão não operar na capacidade projetada ou
poderão custar mais que esperado para operar;
poderemos não conseguir vender nossa produção adicional a preços atrativos;
poderemos não ter os recursos ou conseguir financiamento para implementar nossos
planos de crescimento; e
podemos ter impacto negativo sobre a fábrica existente que pode resultar em
instabilidade operacional.
Nós expandimos nossas instalações na unidade de Três Lagoas através de um projeto
“brownfield” chamado Horizonte 2 com capacidade de produção nominal de 1,95 milhão de toneladas
métricas em agosto de 2017. Apesar de termos concluído o projeto dentro do orçamento e antes do prazo,
e de atualmente estarmos melhorando-o, podemos enfrentar atrasos não previstos até a conclusão de sua
learning curve, o que poderá ter um efeito adverso sobre us. Para maiores informações, ver “Item 4. D –
Expansão. Projeto Horizonte 2”.
Novas leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas e mudanças nos regulamentos
existentes, bem como os efeitos físicos das mudanças climáticas, podem resultar no aumento de
passivos e aumento das despesas de capital, o que poderia ter um efeito substancial negativo sobre
nós.
Um número significativo de cientistas, ambientalistas, organizações internacionais, reguladores
e outros comentaristas sustentam que a mudança climática global contribuiu, e continuará a contribuir,
para a crescente imprevisibilidade, frequência e severidade dos desastres naturais (incluindo, entre
outros, furações, secas, tornados, congelamentos, outras tempestades e incêndios) em algumas partes do
globo.
Em 2009, o Brasil e outros países adotaram metas voluntárias de redução de emissão de GEE.
O Brasil comprometeu-se a diminuir suas emissões para níveis abaixo dos projetados para 2010 e
estabelecer metas domésticas para controle de desflorestamento nas regiões da Amazônia e do Cerrado.
23
Em dezembro de 2015, os países assinaram um novo acordo global, o Acordo de Paris, para reduzir a
mudança climática, adotando Contribuição Nacionalmente Determinada (CNDs) como ações para
reduzir suas emissões de GEE após 2020. O CNS Brasileiro prevê especificamente o incremento do
biocombustível e outras fontes renováveis no mix nacional de energia, ausência de desmatamento ilegal,
reflorestamento, restauração florestal e melhoria da gestão de florestas nativas como medidas nacionais
para lutar contra a mudança climática. Nesse contexto, o risco de novas leis e regulamentações
relacionadas a mudança climática e alterações na regulamentação existente, monitorando as iniciativas
regulatórias internacionais e nacionais. A Companhia participou dos debates COP21 em Paris, como
companhia da indústria florestal e membro da Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ), do Conselho
Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentável (World Business Council for Sustainable
Development – WBCSD), da Coalizão Brasil Clima Florestas e Agricultura. A Fibria deseja incluir
florestas como uma solução econômica, ambiental e social para a fixação do carbono, que está alinhado
com o NDC Brasileiro.
Apesar de esperarmos que haja um aumento das leis relacionadas a gases de efeito estufa e
mudança climática que possa nos afetar de forma significativa, diretamente por aumento das despesas de
capital e investimentos para obedecer a elas, e indiretamente afetando preços de transporte, energia e
outros meios de abastecimento. Além disso, os efeitos físicos das mudanças climáticas também podem
afetar nossas operações de forma substancial e adversa, por exemplo alterando a temperatura do ar e os
níveis da água, e nos sujeitando a riscos climáticos incomuns ou diferentes. Nossas plantações estão
localizadas em regiões com condições climáticas ideais para um ciclo de cultivo curto. Mudanças
climáticas que afetem negativamente essas condições climáticas favoráveis no Brasil poderiam ter um
efeito adverso sobre a taxa de crescimento e qualidade de nossas plantações, ou sobre nossos custos de
produção. Apesar de não sermos capazes de prever o impacto de mudanças nas condições climáticas
globais, se houver, ou de respostas legais, regulatórias e sociais a questões sobre mudança climática
global, essas ocorrências podem aumentar nossos passivos e despesas de capital, e afetar negativamente
os nossos negócios, condição financeira e os resultados das operações.
Poderemos ser responsáveis por certos pagamentos a pessoas empregadas por contratantes
terceirizados.
De acordo com a legislação brasileira, a terceirização é permitida desde que certas exigências
sejam atendidas. Além disso, a legislação brasileira prevê que o contratante seja responsável em base
secundária caso a empresa terceirizada ou subcontratada não cumpra suas obrigações trabalhistas. Nos
casos em que a empresa terceirizada ou subcontratada deixe de pagar aos funcionários os valores a eles
devidos, o contratante, no nosso caso a Fibria, é responsável por esses pagamentos. Esses pagamentos
podem ter um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais e condição financeira. Recentes
mudanças nas leis trabalhistas brasileiras afetaram a terceirização, e não podemos prever como essas
mudanças serão regulamentadas e aplicadas pelas autoridades locais e interpretadas pelos tribunais
trabalhistas brasileiros. Também não é possível prever como essas leis afetarão o mercado de trabalho,
salários e remunerações. Se como consequência dessas novas leis, a terceirização se torne mais restritiva
ou custosa, nosso fluxo de caixa poderá ser reduzido, afetando nossa condição financeira e resultados
operacionais.
Riscos Relacionados à nossa Estrutura Acionária
Os acionistas controladores firmaram um Acordo de Acionistas que regulamenta seus
poderes para nos controlar.
Somos controlados conjuntamente pela Votorantim S.A. (atual denominação social da
Votorantim Industrial S.A.) e pela BNDESPar. Os acionistas controladores assinaram a Primeira
Alteração do Acordo de Acionistas em 29 de outubro de 2014 que controla seus poderes, incluindo
poderes para:
eleger membros do nosso Conselho de Administração; e
decidir o resultado de qualquer medida que exija a aprovação dos acionistas, incluindo
operações com partes relacionadas, alienações e reestruturações societárias e os prazos e
pagamento de quaisquer dividendos futuros.
24
Nos termos da Primeira Alteração do Acordo de Acionistas, a aprovação de certos assuntos
depende do voto afirmativo da BNDESPar. Vide o “Item 10. Informações Adicionais — C. Contratos
Relevantes — Acordo de Acionistas da Fibria”.
Além disso, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES era o credor
de aproximadamente 16% de nosso endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2017, e
esperamos continuar obtendo empréstimos do BNDES no futuro. Como uma de nossos acionistas mais
importantes e a subsidiária de um de nossos credores mais importantes, a BNDESPar poderá exercer
uma influência significativa sobre nosso negócio e sobre as decisões societárias, e suas medidas poderão
ser influenciadas pelas políticas do governo federal brasileiro, o que pode entrar em conflito com os
interesses de nossos acionistas e dos detentores de nossas ADSs.
Estamos realizando e esperamos realizar no futuro operações comerciais e financeiras, a
qualquer momento, com nossos acionistas controladores ou com suas afiliadas. Operações comerciais e
financeiras entre nossas afiliadas e nós criam potencial ou podem resultar em conflitos de interesses.
Para obter uma discussão a respeito de certas operações com partes relacionadas, vide o “Item 7.
Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas — B. Operações com Partes
Relacionadas.”
Riscos Relacionados ao Brasil
As condições econômicas e políticas do Brasil e as percepções dessas condições no mercado
internacional têm um impacto direto sobre nosso negócio e nosso acesso aos mercados internacionais
de capital e de dívida, e podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação
financeira.
Nossas operações de produção são conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose é
vendida a clientes internacionais na Ásia, Europa e América do Norte. Dessa forma, nossa situação
financeira e nossos resultados operacionais dependem em parte das condições econômicas e políticas do
Brasil. Alguns pontos que causam preocupação são o custo do capital humano, o custo de propriedades
(aluguel ou compra) e outras necessidades locais. No entanto, os desdobramentos futuros na economia
brasileira poderão afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, esses produtos. Como
resultado, esses desdobramentos podem prejudicar nossas estratégias comerciais, nossos resultados
operacionais ou nossa situação financeira. O governo brasileiro busca restringir condições incomuns de
mercado, como os preços do fornecimento, especulações anormais e as taxas de câmbio, frequentemente
intervindo na economia do país e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas políticas e
regulamentações. Nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão
ser afetados negativamente por mudanças em políticas governamentais, bem como em fatores
econômicos e políticos em geral, incluindo, sem limitação:
flutuações da moeda;
taxas de juros;
liquidez dos mercados domésticos de capitais e de empréstimos;
disponibilidade de mão de obra qualificada;
políticas que afetam a infraestrutura logística do Brasil;
políticas que afetam o setor florestal no Brasil;
política fiscal;
políticas de controle cambial;
outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o
país; e
25
inflação
Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços
do governo para combatê-la, teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de
1995. As taxas de inflação foram de 10,67% em 2015, 6.29% em 2016 e 2,95% em 2017, de acordo com
o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA. Nossos custos de produção de caixa e
despesas operacionais são substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflação
brasileira, pois nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam os preços para
refletir a desvalorização da moeda. Caso a taxa de inflação aumente mais rapidamente que qualquer
outra taxa de valorização do Dólar, então, como são expressas em Dólares, nossas despesas operacionais
poderão aumentar. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis
medidas adicionais também poderão contribuir de maneira relevante para a incerteza econômica no
Brasil e, dessa forma, enfraquecer a confiança do investidor no país, afetando, portanto, nossa capacidade
de acessar os mercados de capitais internacionais.
Historicamente, o cenário político do país influenciou o desempenho da economia brasileira e
as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público, o que resultou na desaceleração
econômica e elevou a volatilidade de valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em reais, recuou 3,80% e 3,60% em 2015 e 2016,
respectivamente, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística — IBGE, a agência de
estatísticas oficial brasileira. Em 2017, o PIB cresceu 1,00%, de acordo com as estimativas do Relatório
Focus publicado pelo Banco Central.
Atualmente, os mercados brasileiros experimentam aumento na volatilidade devido a incertezas
resultantes de investigações sobre corrupção política, lavagem de dinheiro e fraude fiscal, entre outras
coisas, inclusive a investigação Lava Jato em andamento, e seu impacto sobre a economia e o ambiente
político brasileiro. Os membros do governo federal e do legislativo , bem como os principais diretores
de grandes empresas estatais e privadas, já foram implicados em diversas investigações. As investigações
estão em progresso, mas até agora, diversos funcionários do governo e figuras proeminentes dos negócios
estiveram sujeitos a alegações, acusados ou condenados de diversos crimes, que tiveram um impacto
negativo sobre a imagem e reputação das companhias envolvidas, e sobre a percepção do mercado em
geral da economia brasileira. O cenário político no Brasil é ainda mais complicado por eventos como o
impeachment da presidente do Brasil, Dilma Rousseff, e novas acusações contra os funcionários do
governo. O Vice-Presidente Michel Temer assumiu a Presidência do Brasil até a próxima eleição
presidencial em 2018. As incertezas políticas permanecem desde que o Sr. Temer, alvo de alegações de
má conduta, assumiu o posto.
Não podemos prever se esses eventos e as outras alegações levarão a uma maior instabilidade
política e econômica ou se novas alegações contra funcionários do governo surgirão no futuro. Além
disso, não podemos prever o resultado dessas alegações tampouco seu efeito sobre a economia brasileira.
Adicionalmente, os resultados da eleição, desdobramentos futuros nas políticas do governo brasileiro
e/ou a incerteza a respeito de quando e se tais políticas e regulamentações poderão ser implementadas,
fatores que estão fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.
Os movimentos sociais e a possibilidade de desapropriação podem afetar a utilização normal,
danificar, ter um efeito sobre o valor de mercado ou nos privar da utilização de nossas propriedades.
Grupos ativistas no Brasil promovem a reforma agrária e a redistribuição de propriedades por
meio de invasão e ocupação de áreas rurais. A Fibria tem trabalhado com o Movimento Sem Terra
(MST), com o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA) e com o governo do estado
da Bahia, e de temos concordado em idealizar e implementar um projeto modelo de produção
agroflorestal e de assentamento desde 2011. Em 2012 o projeto foi lançado, em benefício de centenas de
famílias em áreas ocupadas pelo MST. Em 2017, as famílias participantes receberam R$1,3 milhões
como resultado das vendas dos produtos agroflorestais do projeto. Não podemos garantir que nossas
propriedades não estarão sujeitas a invasão ou ocupação por esses ou outros grupos ativistas. Uma
invasão ou ocupação de terra pode prejudicar significativamente a utilização normal de nossas terras, ou
ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais, nossa situação financeira ou o
sobre valor de nossas ações ordinárias.
Além disso, nossas terras poderão estar sujeitas à desapropriação pelo governo brasileiro. Nos
termos das leis brasileiras, o governo federal poderá desapropriar terras que não estiverem cumprindo
26
uma “função social”, incluindo a exploração racional e adequada da terra, a utilização adequada dos
recursos naturais, a preservação do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas etc. Caso o
governo brasileiro desaproprie quaisquer de nossas propriedades, nossos resultados operacionais poderão
ser afetados negativamente na medida em que a indenização governamental seja considerada inadequada.
Além disso, poderemos ser forçados a aceitar títulos de dívida pública, que têm liquidez limitada, em
vez de dinheiro como indenização por terras desapropriadas.
Poderemos ser afetados por ações governamentais que atingem os mercados e a economia
brasileira.
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência substancial sobre muitos aspectos
do setor privado. Ele pode, por exemplo, impor algumas restrições ao mercado de exportação, criando
tributos de exportação sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receita (celulose de
mercado), afetando as margens e a lucratividade da Companhia, como uma empresa de exportação. Além
disso, o governo brasileiro, por meio do BNDES, detém ou controla muitas empresas, incluindo algumas
das maiores do país. Por exemplo, o BNDES, através de sua subsidiária integral BNDESPar, é uma
acionista controladora de nossa Companhia juntamente com a Votorantim S.A., conforme os termos do
Acordo de Acionistas, que historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes.
Riscos Relacionados às Nossas Ações e ADSs
Os controles e as restrições de câmbio sobre remessas ao exterior poderão afetar
negativamente os detentores de nossas ADSs.
As companhias poderão ser afetados negativamente se o governo brasileiro impuser restrições
sobre as remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil e, como
fez no passado, sobre a conversão do real em moedas estrangeiras. Essas restrições podem prejudicar ou
impedir a conversão de dividendos, distribuições, ou os recursos de qualquer venda de ações ou ADSs,
conforme o caso, em Dólares e a remessa de Dólares para o exterior. Não podemos garantir que o
governo não tomará esse tipo de medida ou medidas similares no futuro. Os detentores de nossas ADSs
podem ser afetados negativamente por atrasos ou pela recusa do governo em conceder qualquer
aprovação exigida para a conversão de pagamentos em reais e remessas ao exterior a respeito das ações,
incluindo ações subjacentes às ADSs. Neste caso, nosso depositário de ADSs distribuirá ou deterá os
reais que não puder converter para a conta dos detentores de ADSs que não foram pagos.
Os detentores de nossas ADSs poderão enfrentar dificuldades para entregar citação ou
aplicar sentenças contra nós e outras pessoas.
Somos constituídos e estamos sujeitos às leis do Brasil e a maior parte de nossos conselheiros,
diretores e a nossa empresa de auditoria independente residem ou estão localizados no Brasil.
Substancialmente todos os nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas estão localizados no Brasil.
Consequentemente, poderá não ser possível aos detentores das ADSs fazer entregar citações judiciais a
nós ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou
executar contra nós ou essas outras pessoas sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras
jurisdições fora do Brasil. Como as sentenças de tribunais norte-americanos acerca de responsabilidades
civis, com base nas leis federais de valores mobiliários dos EUA, somente poderão ser executadas no
Brasil se certas condições forem atendidas, os detentores de nossas ADSs poderão enfrentar mais
dificuldades para proteger seus interesses devido a medidas tomadas por nós, por nossos conselheiros ou
diretores do que enfrentam os acionistas de uma companhia norte-americana.
A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de valores mobiliários do Brasil poderão
afetar negativamente os detentores de nossas ADSs.
Os investimentos em valores mobiliários, como nossas ações ordinárias ou ADSs, de emissores
de países de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolvem um maior grau de risco que os
investimentos em valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos. O mercado de valores
mobiliários do Brasil é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil que os
grandes mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos.
27
Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários
brasileiro do que nos principais mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Essas
características poderão limitar substancialmente a capacidade de vender as ações ordinárias subjacentes
às ADSs pelo preço e no momento em que os detentores desejarem fazê-lo. Em 31 de dezembro de 2017,
a capitalização total de mercado das 61 empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa)
era equivalente a aproximadamente U.S.$779 bilhões, e as dez maiores empresas listadas no Índice da
Bolsa de Valores de São Paulo representaram aproximadamente 52% da capitalização de mercado no
ano.
Em comparação, em 31 de dezembro de 2017, as 505 empresas listadas na S&P 500 tinha uma
capitalização de mercado de aproximadamente US$24 trilhões. É possível que um mercado líquido e
ativo jamais se desenvolva para nossas ações ordinárias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos
detentores de nossas ADSs de vendê-las pelo preço ou no momento desejado poderá ser prejudicada de
forma significativa.
Os detentores de nossas ADSs poderão enfrentar dificuldades para proteger seus interesses,
pois como uma companhia brasileira estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos
corporativos e os nossos detentores de ADSs poderão ter menos direitos e não tão bem definidos.
Os detentores de ADSs não são acionistas diretos de nossa Companhia e não podem exercer os
direitos de acionistas de acordo com nosso Estatuto Social e com as leis brasileiras. Nossos assuntos
corporativos são regidos por nosso Estatuto Social e pelas leis brasileiras, que diferem dos princípios
legais que seriam aplicáveis caso fôssemos constituídos em uma jurisdição nos Estados Unidos ou em
qualquer lugar fora do Brasil. De acordo com as leis brasileiras, os direitos de um detentor de nossas
ações ordinárias de proteger seus interesses a respeito das medidas tomadas por nós, por nossos
conselheiros ou diretores poderão ser mais reduzidos e não tão bem definidos quanto de acordo com as
leis de outras jurisdições.
Apesar de a utilização de informações privilegiadas e a manipulação de preços serem crimes de
acordo com as leis brasileiras, os mercados de valores mobiliários do país não são tão altamente
regulamentados e supervisionados quanto os mercados de valores mobiliários dos EUA ou os mercados
em algumas outras jurisdições. Além disso, as normas e as políticas contra negociações para interesse
próprio ou para preservar os interesses de acionistas poderão ser menos bem definidas e aplicadas no
Brasil que nos Estados Unidos e em alguns outros países, o que poderá colocar os detentores de nossas
ações ordinárias ou ADSs em uma possível desvantagem. Adicionalmente, a divulgação exigida das
companhias abertas no Brasil poderá ser menos completa ou informativa que a exigida de companhias
abertas nos Estados Unidos ou em alguns outros países.
28
Os detentores de nossas ADSs talvez não consigam exercer seus direitos de voto.
Os detentores de nossas ADSs somente poderão exercer os direitos de voto de suas ações
ordinárias subjacentes de acordo com as disposições do contrato de depósito de nosso programa de ADSs
(“Contrato de Depósito da Fibria”). De acordo com o Contrato de Depósito da Fibria, os detentores de
ADSs apenas poderão votar mediante a entrega de instruções de voto a nosso Depositário. Como nosso
Depositário aparece em nossos registros de ações e não os detentores de ADSs, tais detentores não podem
exercer seus direitos de voto sem a representação de nosso Depositário, exceto se eles devolverem suas
ADSs para cancelamento em troca de nossas ações ordinárias. Além disso, de acordo com o Contrato de
Depósito da Fibria, nosso Depositário somente notificará os detentores de nossas ADSs de uma votação
futura e providenciará o envio de cartões de votação por procuração a esses detentores se solicitarmos
nosso Depositário a fazê-lo. Apesar de o Estatuto Social da Fibria indicar que a primeira convocação de
assembleia de acionistas deve ser publicada com no mínimo 15 dias de antecedência da respectiva
assembleia, a Instrução CVM nº 559, de 27 de março de 2015, estabelece que empresas com programas
de ADSs devem convocar uma assembleia geral dos acionistas com no mínimo 30 dias de antecedência.
A segunda convocação deve ser publicada com no mínimo 8 dias de antecedência da assembleia, no caso
de quórum insuficiente para aprovar os assuntos incluídos na primeira assembleia. Nosso Depositário e
seus agentes não são responsáveis pelo não envio de cartões de votação por procuração a tempo de os
detentores de ADSs votarem as ações ordinárias subjacentes às suas ADSs ou entregarem instruções de
voto da forma por nós instruída ou por não tomar nenhuma dessas medidas. Em decorrência disso, os
detentores de ADSs talvez não consigam exercer os direitos de voto inerentes às ações ordinárias
subjacentes às suas ADSs.
Uma permuta de ADSs por ações representa risco de perda de certas vantagens de remessas
de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras.
As ADSs são beneficiadas pelo certificado de registro de capital estrangeiro, que permite a
nosso Depositário converter dividendos e outras distribuições a respeito de ações ordinárias em moeda
estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Os detentores de ADSs que permutam suas ADSs por
ações ordinárias terão direito de tomar como base o certificado de registro de capital estrangeiro do
depositário por cinco dias úteis contados da data de permuta. Posteriormente, eles não terão direito de
remeter divisas ao exterior, exceto se obtiverem seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro,
ou exceto se eles estiverem qualificados de acordo com a Resolução nº 4.373/2014 do Conselho
Monetário Nacional (CMN), que permite que certos investidores comprem e vendam ações em bolsas de
valores do Brasil sem obter certificados de registro separados. Se os detentores de ADSs não estiverem
qualificados de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, eles geralmente estarão sujeitos a maiores
impostos nas remunerações de nossas ações ordinárias. Não pode haver garantia de que o certificado de
registro do nosso Depositário, ou que qualquer certificado de capital estrangeiro obtido pelos detentores
das ADSs, não será afetado por futuras alterações legislativas ou regulatórias, ou que restrições adicionais
legais brasileiras para o investimento nas ADSs não podem ser impostas no futuro.
Os detentores de nossas ações estarão sujeitos e os detentores de nossas ADSs podem estar
sujeitos ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos de capital provenientes das vendas de ações
ou ADSs.
A lei brasileira nº 10.833/03 dispõe que ganhos sobre a alienação de ativos localizados no Brasil
por pessoas não residentes no país, seja para outras pessoas não residentes ou para residentes no país,
estão sujeitos à tributação brasileira. As ações ordinárias devem ser tratadas como ativos localizados no
Brasil para fins legais, e os ganhos sobre a alienação de ações ordinárias, mesmo por pessoas não
residentes no país, devem estar sujeitos à tributação brasileira. Além disso, as ADSs poderão ser tratadas
como ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienação de ADSs por
pessoas não residentes no país poderão estar sujeitos à tributação brasileira. Apesar de os detentores de
ADSs fora do Brasil poderem ter bases para afirmar que a Lei nº 10.833/00 não se aplica a vendas ou a
outras alienações de ADSs, não é possível prever se esse entendimento prevalecerá, em última instância,
nos tribunais do Brasil, considerando o escopo geral e incerto da Lei nº 10.833/03 e a ausência decisões
judiciais a esse respeito.
29
Os detentores de nossas ADSs poderão não conseguir exercer os direitos de preferência de
nossas ações.
Os detentores de nossas ADSs talvez não consigam exercer os direitos de preferência das ações
ordinárias subjacentes às suas ADSs, a menos que uma declaração de registro nos termos do Securities
Act dos Estados Unidos de 1933, e alterações posteriores (o “Securities Act”) esteja em vigor a respeito
aos direitos ou a uma isenção das exigências de registro do Securities Act. Não somos obrigados a
protocolar uma declaração de registro a respeito das ações ou outros valores mobiliários relacionados a
esses direitos de preferência e não podemos garantir aos detentores de nossas ADSs que protocolaremos
qualquer referida declaração de registro. Salvo se protocolarmos uma declaração de registro ou se uma
isenção de registro se aplicar, os detentores de nossas ADSs poderão receber apenas os recursos líquidos
da venda de seus direitos de preferência por parte do depositário ou, caso os direitos de preferência não
possam ser vendidos, os direitos prescreverão.
As sentenças dos tribunais brasileiros a respeito de nossas ações serão pagas apenas em Reais.
Caso sejam instaurados processos judiciais nos tribunais do Brasil a fim de executar nossas
obrigações a respeito das ações ordinárias, não seremos obrigados a quitar nossas obrigações em outra
moeda que não seja o real. De acordo com as limitações de controle de câmbio no Brasil, uma obrigação
no Brasil de pagar valores denominados em uma moeda que não o real somente poderá ser quitada em
moeda brasileira à taxa de câmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data em que a sentença
for proferida, e tais valores serão ajustados para refletir as variações da taxa de câmbio na data de
pagamento efetiva. A taxa de câmbio vigente talvez não proporcione aos investidores estrangeiros
indenização integral por qualquer reivindicação decorrente ou relacionada às nossas obrigações a
respeito das ações ordinárias ou das ADSs.
Como somos um emissor privado estrangeiro, estamos sujeitos a diferentes exigências de
divulgação e outras exigências que não as aplicadas a empresas listadas nos EUA.
Como somos um emissor privado estrangeiro, podemos estar sujeitos a diferentes exigências de
divulgação e outras exigências que não as aplicadas a empresas listadas nos EUA. Por exemplo, como
um emissor privado estrangeiro, nos Estados Unidos, não estamos sujeitos às mesmas exigências de
divulgação que um empresa listada nos EUA nos termos do Securities Exchange Act de 1934, conforme
alterado (“Exchange Act”), incluindo as exigências para preparar e emitir relatórios trimestrais no
Formulário 10-Q ou emitir relatórios correntes no Formulário 8-K quando da ocorrência de eventos
relevantes específicos, as regras de procuração aplicáveis a uma empresa listada nos EUA nos termos da
Seção 14 do Exchange Act ou as regras de insider reporting e short-swing profit aplicáveis a uma empresa
listada nos EUA nos termos da Seção 16 do Exchange Act. Além disso, contamos com isenções de certas
regras norte-americanas que nos permitem seguir as exigências legais brasileiras em vez das exigências
aplicáveis a empresas listadas nos EUA.
Além disso, um emissor privado estrangeiros deve emitir seu relatório anual no Formulário 20-
F dentro de 120 dias após o encerramento de cada exercício fiscal, enquanto os emissores norte-
americanos que são accelerated filers devem emitir seu relatório anual no Formulário 10-K dentro de 75
dias após o encerramento de cada exercício fiscal. Em decorrência do acima exposto, mesmo que sejamos
obrigados a emitir relatórios no Formulário 6-K divulgando as informações que tornamos ou que
devemos tornar públicas de acordo com a legislação brasileira, ou que sejamos obrigados a distribuir aos
acionistas em geral, e que sejam relevantes a V.Sas., V.Sas. poderão não receber as informações do
mesmo tipo ou valor que é exigido aos acionistas de uma empresa norte-americana.
30
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A FIBRIA
A. História e Desenvolvimento da Fibria
A Fibria foi constituída nos termos das leis da República Federativa do Brasil em julho de 1941,
sob a razão social Indústrias de Papel Simão S.A., uma empresa listada na B3, que foi adquirida pelo
Grupo Votorantim em 1992. As operações do Grupo Votorantim relacionadas à papel e celulose tiveram
início em 1988, quando o Grupo Votorantim, adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma
produtora de celulose e papel estabelecida no estado de São Paulo.
Em 1995, a razão social das Indústrias de Papel Simão S.A. foi alterada para Votorantim
Celulose e Papel S.A. e em 1999, a Celpav e a Papel Simão passaram posteriormente por um processo
de incorporação.
No dia 19 de abril de 2000, concluímos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs, cada uma
representando 500 ações preferenciais, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o código “VCP”.
Em 5 de novembro de 2009, adotamos a razão social Fibria Celulose S.A. e em 22 de dezembro
de 2009, concluímos a incorporação da Aracruz em Fibria. Ver “Item 4. Informações sobre Fibria – A.
Histórico e Desenvolvimento – a Aquisição da Aracruz”. Em 18 de novembro de 2009, o símbolo ticker
da NYSE mudou para “FBR”.
Em 20 de maio de 2010, a Companhia migrou para o segmento do Novo Mercado, que exige
normas de governança corporativa mais rigorosas de que qualquer segmento listado da B3.
Atualmente, nossa sede e principais escritórios estão localizados na Rua Fidêncio Ramos, 302,
3º e 4º (parte) andar, Edifício Vila Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04551-010, São
Paulo, SP, Brasil (telefone: +55 11 2138-4565 e o nosso site: www.fibria.com.br/ir). Entretanto, as
informações contidas em nosso site não estão incorporadas por referência e não devem ser consideradas
parte deste relatório anual.
Aumentamos e expandimos nossas operações por meio de expansão orgânica de nossas fábricas
de celulose e papel, de aquisições seletivas de participações acionárias em outras empresas de celulose e
papel e aumentamos a eficiência de nossas operações através da alienação de ativos e linhas de negócios
que não consideramos parte de nosso negócio principal.
O Projeto Losango
Em 2005, anunciamos o início do processo de licenciamento ambiental para a implementação
de uma fábrica de celulose branqueada de eucalipto com capacidade nominal total de 1,5 milhão de
toneladas de celulose ao ano, a ser construída no estado do Rio Grande do Sul (“Projeto Losango”). Em
decorrência da Aquisição da Aracruz em 2009, possuíamos uma carteira diferente de possíveis projetos
de expansão, incluindo duas antigas Unidades da Aracruz (Veracell II e uma quarta linha de produção
na Unidade da Aracruz), e estas, juntamente com a unidade de Três Lagoas, que teve início em março de
2009, eram todos projetos existentes. Dessa forma, avaliamos várias alternativas para o Projeto Losango,
incluindo um desinvestimento total das terras e florestas. Em 30 de junho de 2011, a administração
aprovou o desinvestimento dos ativos do projeto Losango e estabeleceu um programa específico para a
identificação de um potencial comprador. A partir de 30 de junho de 2011, passamos a classificar os
ativos do Projeto Losango como mantidos para venda.
Em 10 de setembro de 2012, a Fibria recebeu e aceitou uma oferta vinculante da CMPC
Celulose Riograndense S.A. (“CMPC”) para compra dos ativos florestais e terrenos do Projeto Losango
localizado no estado do Rio Grande do Sul, consistindo em aproximadamente 100 mil hectares de áreas
próprias, e quase 39 mil hectares de áreas florestais de eucalipto nessas áreas próprias e em áreas
arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615 milhões.
A transação não incluiu os acordos de programas de parceria desenvolvidos em áreas do
Losango, que serão mantidas e honradas pela Fibria. Em 28 de dezembro de 2012, a Fibria anunciou o
encerramento, via assinatura, do Contrato de Compra e Venda (“Contrato”) pela Fibria e CMPC, da
oferta vinculante de compra descrita acima, pelo valor total de R$615 milhões. Na mesma data, a Fibria
31
também anunciou a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o
recebimento da primeira parcela, no valor de R$470 milhões, e o depósito da segunda parcela, no valor
de R$140 milhões em uma conta caução que seria desembolsada após a obtenção das aprovações
governamentais aplicáveis restantes e o atendimento a outras condições precedentes. Em novembro de
2014, recebemos um adicional de R$7 milhões como adiantamento da CMPC. A parcela remanescente
de R$5 milhões foi paga a nós mediante transferência efetiva dos contratos existentes relacionados ao
ativo (“Contrato de Arrendamento”) e das aprovações governamentais aplicáveis.
Em 31 de março de 2017, o Contrato de Compra e Venda foi alterado para transferir para a
CMPC 100% das ações da Losango-FBR Florestal Ltda. (“Losango-FBR”) (proprietária dos ativos
biológicos) e 49% das ações da Losango-RS Administração e Participações Ltda. (“Losango-RS”)
(proprietária de propriedades rurais - terrenos), após a conclusão da transferência dos títulos das
propriedades rurais e aprovação da transação pelo Conselho de Defesa Nacional - CDN.
Portanto, também em 31 de março de 2017, a Companhia recebeu o valor de R$201.999 mil,
sendo: (i) R$50.000 mil em caixa e (ii) R$151.999 mil por meio de crédito em conta garantia, que é de
direito da Fibria e que será liberado após a obtenção das aprovações mencionadas acima e de outras
condições precedentes para a conclusão do Projeto Losango. O valor atualizado na conta garantia em 31
de dezembro de 2017 era de R$162.254 mil (ver Nota 10 de nossas Demonstrações Financeiras
Consolidadas de 2017 para mais detalhes).
O restante 51% das ações da Losango-RS será transferido à CMPC após aprovação pelo
Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária – INCRA e outras agências, sem o recebimento de
nenhum valor adicional pela Companhia.
A titularidade de 51% do capital da Losango-RS não é considerada como um negócio do ponto
de vista contábil, pois não atende a definição de negócio conforme estabelecido pelas normas contábeis
correntes e, por esse motivo, não apresentamos nenhum valor correspondente em nossos saldos
contábeis.
Em decorrência da transferência desses ativos à CMPC, a Companhia reconheceu os efeitos
contábeis relativos à venda, gerando um ganho na venda que foi reconhecido em “Outras despesas e
receitas operacionais, líquidas” na Demonstração do resultado, conforme segue (em milhares de Reais):
Resultado da venda (*) 678.999
(-) Custos de investimentos, classificados como “Ativos mantidos para venda” (598.257)
(-) Despesas de vendas (obtenção de licenças, registro de propriedades e
outros)
(19.094)
(=) Ganho na venda antes imposto de renda e contribuição social 61.648
(-) Imposto de renda e contribuição social – 34% (20.960)
(=) Ganho na venda, líquido de imposto de renda e contribuição social 40.688
(*) O valor foi recebido da seguinte forma: adiantamentos de R$470.000 mil e R$7.000 mil em
dezembro de 2012 e novembro de 2014, respectivamente, e transferência de R$201.999 mil em março
de 2017, conforme mencionado acima.
Permuta de Ativos com a International Paper
Em fevereiro de 2007, transferimos nossa fábrica de celulose e papel Luiz Antônio e
aproximadamente 60.000 hectares de florestas localizados no estado de São Paulo para a International
Paper Investments (Holland) B.V., uma subsidiária integral da International Paper, em troca da fábrica
de celulose em Três Lagoas que, na época, estava em construção, bem como aproximadamente 100.000
hectares de florestas no entorno. Na época que recebemos a fábrica de celulose de Três Lagoas, a
International Paper financiou integralmente a construção dessa fábrica em um contrato de empreitada.
A fábrica Luiz Antônio tinha capacidade anual de produção de 410 quilotons de celulose e 355
quilotons de papel não revestido. Como parte dessa operação, concordamos em adquirir 100 quilotons
32
de BEKP por ano em termos competitivos para utilização em outras instalações, nos termos de um
contrato de fornecimento de longo prazo.
Em março de 2009, começamos a operar nossa fábrica de Três Lagoas localizada no estado do
Mato Grosso do Sul. Essa fábrica atingiu com êxito sua capacidade estimada, aumentando nossa
capacidade anual em 1,3 milhão de toneladas de celulose de mercado. O valor total investido neste
projeto foi de R$3.991 milhões. O valor inclui os desembolsos feitos diretamente pela Fibria, bem como
os ativos que recebemos através do Acordo de Troca de Ativos assinado com a International Paper.
Como parte dessa operação, concedemos à International Paper o direito de construir, às suas
custas, até duas máquinas de papel adjacentes e integradas à fábrica de celulose de Três Lagoas. A
International Paper exerceu essa opção e construiu uma fábrica de papel com uma capacidade de
produção anual de 200 a 250 quilotons de papel para imprimir e escrever adjacente à fábrica de celulose
de Três Lagoas. Essa fábrica de papel iniciou sua produção no primeiro trimestre de 2009. Com relação
ao exercício dessa opção, a International Paper celebrou um contrato de fornecimento de longo prazo
nos termos do qual forneceremos à International Paper celulose, serviços públicos e outros serviços a
taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais.
Caso a International Paper exerça seu direito de construir a segunda fábrica de papel adjacente
à fábrica de celulose Três Lagoas, as condições contratuais seguirão aquelas estabelecidas para a primeira
fábrica de papel:
seremos obrigados a transferir à International Paper certos lotes do imóvel nas quais a máquina
de papel e as instalações acessórias serão construídas; e
a International Paper celebrará um contrato de fornecimento de longo prazo segundo o qual
forneceremos a ela celulose, serviços públicos e outros serviços a taxas a serem definidas com
base em certos custos operacionais.
Em 2012, a Fibria e a International Paper concordaram em estender a opção da International
Paper de construir uma nova máquina para produção de papel na unidade de Três Lagoa. O novo contrato
dá à International Paper a opção de iniciar a segunda máquina de papel entre 2016 e 2018.
Em 2012, recebemos uma avaliação fiscal com relação a esta transação. Para mais informações,
ver Item 8.A “Demonstrativos Consolidados e Outras Informações Financeiras”.
Alienação de ativos florestais e terras
Em 15 de novembro de 2013 celebramos um Contrato de Compra de Ações e Outros Acordos
com a Parkia para venda de determinado terreno localizado nos estados de São Paulo, Mato Grosso do
Sul, Bahia e Espírito Santo, somando um total de aproximadamente 210 mil hectares, pelo valor total de
R$ 1,403 milhões. Em 30 de dezembro de 2013, a Primeira Alteração ao Contrato de Compra de Ações
e Outros Acordos foi concluída e assinada, na qual a área total sujeita à transação foi ajustada a
aproximadamente 206 mil hectares de terras, pelo total de R$1,651 milhões, dos quais R$500 milhões
foram recebidos por nós após assinatura do contrato. O saldo restante de R$903 milhões foi recebido por
nós durante o primeiro trimestre de 2014, após o cumprimento de determinadas obrigações e exigências
legais cumpridas por nós.
Podemos ter direito a um valor extra, limitado a R$248 milhões, em três pagamentos separados,
totalizando o possível valor de R$ 6.650 milhões, que depende da valorização do terreno durante o
período de 21 anos e, caso vençam, deverão ser pagos em três parcelas, no 7º, 14º e 21º aniversários do
contrato.
Investimento
Em 2 de outubro de 2012, celebramos uma aliança estratégica coma Ensyn Corporation, uma
empresa privada constituída em Delaware. Essa aliança incluiu um investimento de US$ 20 milhões na
33
Ensyn pela Companhia – o equivalente, naquela época, a 6,66% da participação da Ensyn – e o
estabelecimento de uma joint venture igualmente compartilhada a ser constituída em Delaware para
futuros investimentos na produção de produtos químicos e combustíveis líquidos de celulose no Brasil.
Além disso, a Fibria e a Ensyn concordaram em estabelecer uma joint venture (F&E Technologies LLC),
com participações iguais, que foi devidamente incorporada em Delaware para futuros investimentos na
produção de combustíveis líquidos e químicos provenientes de biomassa no Brasil. Em 2014, a Fibria
firmou uma Alteração ao Contrato de Compra de Ações 2012, para a aquisição de aproximadamente 3%
do capital da Ensyn por US$10 milhões, aumentando nossa participação para cerca de 9,56% do capital
da Ensyn e nos proporcionando também certos direitos que, se exercidos, nos permitirão subscrever um
adicional de US$5 milhões no capital da Ensyn. Em 2015, a Fibria firmou um novo contrato para a
compra de cerca de 3% do capital da Ensyn, mediante pagamento de US$5 milhões em troca da garantia
emitida em favor da Companhia em 2014. Em virtude da aquisição do capital adicional em 2015, a
Companhia detém 12,62% do capital social da Ensyn e tem a opção de investir no futuro um adicional
de US$10 milhões no seu capital.
Em 2017, a participação acionária da Fibria era de 12,11%, devido ao investimento pelos novos
acionistas minoritários no capital da Ensyn. Esse evento não alterou os direitos ou obrigações da Fibria
com relação à Ensyn.
Em 18 de novembro de 2016, celebramos uma aliança estratégica com a CelluForce Inc., uma
empresa privada constituída no Canadá. Essa aliança incluiu um investimento de CAD $5,3 milhões na
CelluForce pela Companhia, igual a 8.3% da participação da CelluForce, e o direito de fornecimento
exclusivo de nanocristais de celulose (“NCC”) na América do Sul. O acordo de aliança estratégica
também contém uma disposição que caso a CelluForce decida estabelecer uma fábrica para produzir
NCC na América do Sul, teremos o direito de primeira recusa para participar de tal fábrica através de
uma joint venture com a CelluForce ou através de outra estrutura a ser acordada pelas partes. A transação
foi concluída em 18 de novembro de 2016, com a assinatura dos documentos finais e a transferência de
caixa à CelluForce.
Em 6 de julho de 2017, firmamos uma aliança estratégica com a Spinnova Oy., uma empresa
privada estabelecida na Finlândia com foco no desenvolvimento de tecnologias de baixo custo e
ambientalmente sustentáveis para a produção de matéria-prima para o setor têxtil. A tecnologia da
Spinnova utiliza fibras de madeira como matéria-prima para a produção de fibras artificiais que podem
ser usadas diretamente na produção de não-tecidos ou na produção de fios que podem substituir o
algodão, viscose, lã, etc. para fins têxteis. Essa aliança incluiu um investimento patrimonial de EUR 5,0
milhões na Spinnova pela Companhia, equivalente a 18% da participação patrimonial da Spinnova, um
Contrato de Desenvolvimento Conjunto entre a Companhia e a Spinnova firmado em 17 de outubro de
2017 para o desenvolvimento de uma linha de produção piloto para confirmar a viabilidade das
tecnologias desenvolvidas pela Spinnova e a produção em escala pré-comercial, e a folha de termos
contendo as principais condições comerciais para o estabelecimento de uma joint venture entre a
Companhia e a Spinnova para a produção e comercialização do produto, caso atinja o estágio comercial.
Aquisição da Aracruz
Visão Geral da Aracruz
Antes de sua aquisição, a Aracruz era a maior produtora mundial do mercado de celulose, de
acordo com a Hawkins Wright, com capacidade de produção anual de celulose de aproximadamente 2,9
milhões de toneladas em 31 de dezembro de 2008, incluindo 50% da capacidade de produção anual de
celulose da Veracel. Naquela data, a base de área florestal da Aracruz consistia de um total de florestas
de aproximadamente 403,7 mil hectares localizados em três estados brasileiros, incluindo 50% da área
florestal da Veracel, consistindo de aproximadamente 258,5 mil hectares de áreas plantadas e
aproximadamente 145,2 mil hectares de áreas preservadas.
A Aracruz produzia BEKP em suas fábricas de celulose da Aracruz e de Guaíba, e detinha uma
participação de 50% na Veracel, que detém e opera uma fábrica de celulose com capacidade de produção
anual de 1,1 milhão de toneladas, bem como ativos de áreas florestais relacionadas. A Aracruz produzia
papel não revestido em sua fábrica de papel em Guaíba, que tinha capacidade de produção anual de 60
quilotons.
34
Em 2008, a Aracruz produziu 3.106 quilotons de celulose de eucalipto, registrando receita
líquida consolidada das vendas de celulose de R$3.539 milhões, e produziu 56 quilotons de produtos de
papel, registrando uma receita líquida consolidada das vendas de papel de R$115 milhões.
Aumento de Capital
Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhões de ações ordinárias para nosso
acionista controlador, VSA, através da aplicação de R$1.000 milhões de adiantamentos anteriormente
emitidos para aumentos de capital e R$180 milhões em dinheiro, (2) 43,6 milhões de ações preferenciais
ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhões de ações ordinárias da Aracruz, representando 12,49% do
capital social total, inclusive 5,51% do capital social votante, da Aracruz, (3) 95,8 milhões de ações
preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhões em dinheiro, e (4) um montante de 9,3 milhões de
ações preferenciais às famílias Lorentzen, Moreira Salles, Almeida Braga e Safra pelo valor de R$180
milhões.
Vinculado desse aumento de capital, a BNDESPar subscreveu debêntures emitidas pela VSA
que eram conversíveis em ações ordinárias de nossa Companhia detidas pela VSA. Nos termos dessas
debêntures, a VSA foi obrigada a investir os recursos líquidos que recebeu da BNDESPar para adquirir
ações de nossa Companhia. No dia 3 de setembro de 2009, a BNDESPar exerceu sua opção de converter
as Debêntures da VSA. Como resultado dessa conversão, a VSA transferiu 30.526.316 ações ordinárias
de nossa Companhia para a BNDESPar, após o que a VSA detinha 35,2% e a BNDESPar 41,8% de nosso
capital social total em 30 de setembro de 2009.
Conversão de Ações Preferenciais da VCP em Ações Ordinárias
A respeito da Aquisição da Aracruz, começamos a implementar uma reestruturação societária
para simplificar nossa estrutura de capital. No dia 30 de maio de 2009, a fim de preparar nossa
Companhia para a eventual migração de nossas ações ordinárias ao segmento do Novo Mercado da B3,
nossos acionistas aprovaram a conversão de todas as nossas ações preferenciais em circulação em ações
ordinárias pela relação de permuta de 0,91 ação ordinária por uma ação preferencial. Essa conversão
entrou em vigor no dia 12 de agosto de 2009, em decorrência da qual passamos a ter uma única classe
de ações composta exclusivamente por ações ordinárias. Como resultado dessa conversão, as
participações da VSA e da BNDESPar no capital social total da nossa Companhia mudaram de 40,7% e
35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente.
Oferta Pública de Compra Obrigatória
No dia 1º de junho de 2009, anunciamos o início de uma oferta pública obrigatória para compra
de todas e quaisquer ações ordinárias em circulação da Aracruz. O leilão referente a essa oferta pública
ocorreu na B3 no dia 1° de julho de 2009, quando adquirimos 13.828.307 ações ordinárias,
representando 3,04% das ações ordinárias em circulação e 1,34% do total do capital social em circulação
da Aracruz, por um preço de aquisição total de R$236,6 milhões, pago de acordo com o mesmo
cronograma de pagamento acordado pela família Safra com os antigos acionistas da Arapar e da São
Teófilo a respeito da Aquisição da Aracruz. Após essa operação, detínhamos 43,89% do capital social
total, incluindo 99,53% do capital social com direito a voto da Aracruz.
Incorporação por Meio de Permuta de Ações
Como parte de nossa reestruturação societária, em 24 de agosto de 2009, a Fibria e a Aracruz
realizaram assembleias gerais extraordinárias nas quais foi aprovada a Incorporação por Meio de Permuta
de Ações, de acordo com a qual (1) cada ação ordinária emitida e em circulação da Aracruz (exceto as
ações ordinárias detidas direta ou indiretamente pela Fibria ou a respeito das quais o detentor exerce
direitos de recesso) foi permutada por 0,1347 ação ordinária da Fibria; (2) cada ação preferencial emitida
e em circulação da Aracruz (exceto as ações preferenciais detidas pela Fibria) foi permutada por 0,1347
ação ordinária da Fibria; e (3) a Aracruz se tornou uma subsidiária integral da Fibria. A realização da
Incorporação por Meio de Permuta de Ações ocorreu no dia 17 de novembro de 2009 nas instalações da
B3.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os detentores de ações ordinárias e ações
preferenciais classe A da Aracruz que não votaram a favor da Incorporação por Meio de Permuta de
35
Ações, incluindo aqueles que se abstiveram de voto ou que não compareceram à Assembleia Geral
Extraordinária da Aracruz, tiveram direito de retirar seu capital da Aracruz no período de recesso
programado para expirar no dia 28 de setembro de 2009. No dia 28 de setembro de 2009, nós e a Aracruz
anunciamos que o prazo final para o exercício dos direitos de recesso havia sido prorrogado até 12 de
novembro de 2009. No dia 28 de outubro de 2009, protocolamos uma declaração de registro F-4 perante
a SEC, que foi declarado válido pela SEC no dia 12 de novembro de 2009, para registrar a emissão de
nossas ações a detentores das ações preferenciais classe B da Aracruz (incluindo as ações preferenciais
classe B da Aracruz que eram representadas por ADRs) residentes nos Estados Unidos.
Após a Incorporação por Meio de Permuta de Ações, a VSA detinha 29,3% e a BNDESPar
detinha 33,6% de nosso capital social total. O último dia de negociações de ADR da Aracruz foi 17 de
novembro de 2009, e seu preço final de mercado foi de US$21,25. Em 31 de dezembro de 2008, o preço
de mercado de um ADR da Aracruz era de US$11,28.
Incorporação da Arapar e da São Teófilo à Fibria
Como parte da reestruturação societária, as assembleias gerais extraordinárias da Fibria, da
Arapar e da São Teófilo aprovaram, no dia 21 de dezembro de 2009, a incorporação da Arapar e da São
Teófilo pela Fibria, sendo a Fibria a sociedade sucessora. Essa incorporação entrou em vigor no dia 31
de dezembro de 2009.
Incorporação da Aracruz à Fibria
Como parte da reestruturação societária e a fim de maximizar as sinergias da Aquisição da
Aracruz, em vigor em 31 de dezembro de 2009, a Aracruz foi incorporada pela Fibria, sendo esta a
sociedade sucessora.
Incorporação da sua subsidiária Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda.
Em 31 de dezembro de 2017, a fim de simplificar nossa estrutura societária, a Companhia
concluiu a incorporação da sua subsidiária Fibria-MS, cujo valor patrimonial foi avaliado por meio do
valor patrimonial líquido contábil. A incorporação não gerou impactos sobre as Demonstrações
Financeiras Consolidadas da Companhia, pois 100% do capital da Fibria-MS era detido pela Companhia.
A incorporação foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2017.
36
Nossa Estrutura Acionária
Somos controladas em conjunto pela Votorantim S.A. (atual denominação social da Votorantim
Industrial S.A.), e BNDESPar, subsidiária do BNDES. A Votorantim S.A. é controlada pela Hejoassu
Administração S.A., ou Hejoassu, que, por sua vez, é controlada pela família Ermírio de Moraes. Como
resultado da compra da participação societária adicional da Aracruz e da reorganização da Fibria, ambas
ocorridas no primeiro semestre de 2009, de nossa oferta de permuta de ações em circulação da Aracruz
e da incorporação da Aracruz à nossa Companhia, nossa estrutura acionária e nossas principais
subsidiárias em 31 de dezembro de 2017 são apresentadas no quadro abaixo.
Em 31 de dezembro de 2017, a Fibria possuía 553.934.646 ações ordinárias.
B. Visão Geral dos Negócios
Visão geral da indústria da celulose
A indústria mundial de celulose é dividida basicamente em dois grupos de categorias desse
produto: a mecânica, que é a celulose produzida apenas com uso de processos baseados na energia
mecânica, e a química, que engloba a celulose produzida depois do tratamento químico de lascas e
cavacos de madeira com soda cáustica. Em todo o mundo são produzidas 173 milhões de toneladas todos
os anos, das quais 84% é celulose química segundo estatísticas do mercado.
As duas categorias são subdivididas em duas categorias: celulose integrada, que é aquela
produzida na produção cativa da mesma companhia ou grupo, e celulose de mercado, que é a celulose
produzida para comercialização. O mercado de celulose soma 61 milhões de toneladas, o que representa
42% de toda a celulose química produzida.
O mercado da celulose química pode ser subdividido em diversas categorias diferentes,
dependendo da espécie de madeira. Os dois principais grupos são o de madeira lenhosa, que reúne as
espécies que dão celulose de fibras curtas, e de madeira macia, cujas espécies dão celulose de fibras
longas. As áreas tropicais são mais propensas à produção da celulose de fibras curtas, ao passo que a
Votorantim S.A.
29.42%
BNDES Participações
29.08%
Free Float
41.50%
37
celulose de fibras longas só é produzida em áreas temperadas. A celulose de fibra curta representa 54%
do mercado químico total de celulose, com 33 milhões de toneladas.
A Fibria produz celulose de eucalipto, espécie originária da Austrália mas que se adaptou
excepcionalmente bem ao clima brasileiro. Na realidade, é no Brasil onde as árvores de eucalipto
desenvolvem a maior produção no mundo inteiro. A celulose de eucalipto é responsável por 73% de todo
o mercado de celulose de fibras curtas, com uma demanda de 24 milhões de toneladas em 2017.
(1) Consumo de Fibra, Fibra Reciclada e Celulose: RISI | Celulose de Mercado, Fibra Curta e
Eucalipto: PPPC.
Fibras Recicladas 294 milhões t
46% 54%
58%
16% 84%
59% 41%
42%
27% 73%
25% 75%
Consumo de Fibras 422 milhões t
Celulose 173 milhões t
Química 146 milhões t
Mecânica 27 milhões t
Plantas Integradas 84 milhões t
Celuulose de Mercado 62 milhões t
Fibra Curta 34 milhões t
Outros Produtores de Celulose de Eucalipto:
18 milhões t
Fibra Longa/Outras 28 milhões t
Acácia/Outras 10 milhões t
Eucalipto 24 milhões t
Visão Geral da Indústria(1)
38
Capacidade do mercado de celulose
Somos a maior produtora BHKP mundial de celulose de mercado, com capacidade instalada de
7,25 milhões de toneladas anuais de eucalipto, conforme mostrado no gráfico abaixo (não inclui os
volumes do contrato com a Klabin).
Ranking de capacidade no mercado BHKP de celulose
(000 toneladas)
Fonte: Poyry – Dezembro de 2017
A capacidade de produção de celulose de eucalipto cresceu mais do que todas as demais
categorias, aumentando 87% entre 2006 e 2017, até totalizar quase 24 milhões de toneladas métricas,
com a maioria desse crescimento ocorrendo na América Latina. Volumes maiores dos produtores latino-
americanos, que detêm estoques reguladores e em trânsito (conforme as fábricas na região chegam mais
adentro do continente), maior espaço de carga, gerenciamento de estoques próprios por fornecedores
onde o faturamento é realizado sobre o consumo de celulose, e não sobre a entrega, e o aumento na
distância e alcance da distribuição geográfica da celulose com o recente aumento da importância da
China no mercado aumentaram o inventário mínimo necessário para a distribuição de eucalipto. Em
2017, a média do estoque em dias de fornecimento para celulose de fibra curta era de 40 dias, um aumento
de 5 dias desde 2006 de acordo com PPPC.
39
Evolução do estoque de celulose branqueada de fibra curta do produtor
(dias de suprimento)
Fonte: PPPC (World-20)
Demanda do mercado de celulose
A celulose é usada basicamente na produção de quatro tipos de papel: imprimir e escrever, para
fins sanitários, papeis especiais e embalagem. Os papeis de imprimir e escrever são usados em jornais,
revistas, catálogos, livros, na impressão comercial, formulários, material de escritório, cópias e
impressão digital. O papel destinado a fins sanitários é usado basicamente para higiene pessoal. Integram
este grupo o lenços e papel higiênico, lenços faciais, toalhas de papel, papeis de embalagem e
guardanapos. A seu turno, os papeis especiais são fabricados de acordo com especificações com
finalidades específicas. Os tipos de papeis especiais englobam papeis sem carbono, papeis decorativos,
papeis de segurança, autoadesivos e papel para cigarros. Os papéis para embalagem incluem todos os
tipos de papéis usados para a proteção dos produtos para distribuição, venda e uso, inclusive papelão,
papel cartão e papel para embalagem de líquidos.
A demanda por celulose cresceu em 2013, orientada principalmente pela nova capacidade do
papel que entrou no mercado naquele ano. O aumento de 3,2% (ou 1,3 milhão de toneladas extras) teve
principalmente o apoio das vendas de celulose de fibra curta para a China (devido a um forte crescimento
nos setores de papel sanitário e papel de pasta química) e uma surpreendente repercussão na América do
Norte (resultante de novos usos do papel sanitário, do aumento do poder de compra do consumidor e da
substituição da celulose integrada pela celulose de mercado).
Em 2014, a demanda por celulose aumentou 1,5% (ou 807 mil toneladas). Os principais
mercados de celulose, quais sejam o norte-americano, europeu e chinês, registraram crescimento na
demanda de celulose durante o ano em decorrência da continuidade da onda de investimentos em novas
máquinas de papel iniciada em 2013, especialmente na China. O nível favorável do preço da madeira de
fibra curta também contribuiu para o crescimento na demanda de celulose devido a certo nível de
substituição de outras fontes de fibra, tais como papel reciclado e pasta não lenhosa [nonwood pulp].
Em 2015, o aumento positivo de 2,4% na demanda por celulose (ou 1,3 milhões de toneladas
extras) deveu-se ao melhor ambiente econômico principalmente na Europa e América do Norte, enquanto
que a China continuou a observar a expansão da sua capacidade de papel.
40
Em 2016 a demanda por celulose continuou com o crescimento contínuo, adicionando 3,9% (ou
2,2 milhões toneladas extras), principalmente devido à crescente demanda na China, que cresceu 13,8%
(ou 2,4 milhões de toneladas adicionais).
O ano de 2017 foi marcado pelo cenário macroeconômico positivo em todas as regiões que
alavancaram a demanda por celulose nos principais mercados. Esse fator combinado com a continuidade
do crescimento da demanda da China devido à instalação de novas máquinas de papel e baixos estoques
de celulose nas mãos de produtores de papel no início do ano sustentaram o crescimento de 3,7% na
demanda por celulose em 2017 (ou 2,2 milhões de toneladas).
O eucalipto substituiu outras fibras e ganhou a maioria da participação nas recém-instaladas
máquinas de papel. Por esse motivo, a celulose de eucalipto apresentou a mais rápida taxa de crescimento
entre todos os graus de celulose. Nos últimos anos, a demanda por celulose de eucalipto cresceu7,8% em
2013, 8,7 em 2014, 5,0% em 2015, 7,7% em 2016 e 2,5% em 2017.
Demanda Total por Celulose de Mercado e Participação de Mercado do Eucalipto
Fonte: PPPC Global 100
Tradução da imagem:
Verde: Demanda total do Mercado de Celulose Laranja: Participação Acionária
de Eucalipto
41
Dinâmica dos preços da celulose
Tratando-se de uma mercadoria mundial, os preços do mercado de celulose são afetados por
dinâmicas macroeconômicas, assim como os preços de qualquer outra mercadoria. O gráfico adiante é
uma comparação das tendências dos preços do mercado de celulose de fibras longas (BEKP para
Eucalipto) com o Economist Commodity Index desde 2005.
Fonte: Hawkins Wright e The Economist, janeiro de 2018
Tradução da imagem:
Título: Preço da celulose versus outras mercadorias
Legendas: Índice de Preços (US$) do Commodity Industrial do The Economist
Preço da Celulose de Mercado NBSK (Fibra Longa) Europa
Preço da Celulose de Mercado BEKP (Fibra Curta) Europa
A principal variável responsável pela formação dos preços do mercado de celulose é o equilíbrio
entre a oferta e a procura. Essa relação caracteriza a disponibilidade de celulose para comercialização no
mercado em face da real demanda do mercado pela mercadoria. Essa relação pode ser analisada a curto,
médio e longo prazo.
Na indústria da celulose, normalmente define-se curto prazo como os próximos 12 meses. Nesse
período, as principais variáveis que afetarão o equilíbrio são: a velocidade operacional das unidades
produtoras de celulose instaladas, o desempenho do maquinário de celulose instalado (o que resulta em
consumo de celulose) e o nível dos estoques em toda a cadeia de suprimento. O evento mais recente que
restringiu o suprimento das fábricas de celulose foi o terremoto de 2010 no Chile. Por causa do terremoto,
a produção no Chile foi parada, o que limitou o fornecimento e teve impacto direto sobre os preços. Além
disso, as máquinas de papel podem afetar a demanda de celulose visto que tais máquinas ajustam sua
produtividade às variações do cenário econômico e a sazonalidade do mercado. As demandas por papeis
de imprimir e escrever são mais afetadas por mudanças econômicas e sazonalidade do que a demanda
por papeis sanitários, pois estes são ligados à higiene das pessoas. Conforme a demanda enfraquece e o
suprimento permanece constante, os estoques podem aumentar e caracterizar um impacto negativo sobre
os preços.
42
Na indústria da celulose pode-se considerar médio prazo o período de 1 e 5 anos adiante. O
resultado entre a oferta e a procura a médio prazo será um reflexo, essencialmente, dos anúncios dos
projetos de fábricas de papel e celulose. O cenário a curto prazo e com respeito à taxa de crescimento
relativo esperada entre oferta e procura afetarão as projeções de preços da celulose naquele período. Esta
expectativa de preços médios é de grande importância pois as companhias utilizam esse valor para decidir
sobre novos projetos de unidades fabris.
O longo prazo na indústria é definido como o tempo superior a 5 anos. Embora a estrutura de
custos de produção deva ser monitorada a curto e médio prazos, o maior impacto resultará da formação
dos preços da celulose no longo prazo. A estrutura de custo da indústria da celulose definirá o preço de
equilíbrio desse produto, estabelecendo um piso como referência com base no qual mensurar os retornos
esperados dos produtores de maior custo no exercício das suas atividades. O gráfico abaixo mostra o
custo-caixa de produção comparado à a capacidade de produção por tonelada, o qual tem impacto sobre
o preço da celulose:
Custo Caixa Entregue em U.S.$./t em capacidade cumulativa da BHKP (Fibra Curta)
(Curva de suprimento da Europa CIF - 2017)
Fonte: Hawkins Wright (Dezembro de 2017)
Os preços da celulose são cotados por região e dependem de seus “Incoterms”. As regiões possuem suas
próprias dinâmicas, porém o preço usado como referência na indústria continua sendo o preço europeu,
pois este continua sendo a região com o maior mercado consumidor de celulose. O gráfico abaixo mostra
o comportamento dos preços da celulose de fibra curta no mercado europeu desde 2006 e a sua
volatilidade histórica, resultante dos fatores descritos acima.
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Celulose de fibra curta FOEX Europa
(US$/t)
Fonte: FOEX
Perfil da Fibria
Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, com capacidade instalada de 7,25
milhões de toneladas por ano. Acreditamos que somos um dos produtores de BEKP de menor custo do
mundo, devido principalmente às nossas economias de escala, instalações produtivas modernas e
estrategicamente localizadas, curto ciclo de extração de nossas árvores e nossa utilização de tecnologia
de ponta em nossas operações. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e
incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstrações financeiras
consolidadas em 1º de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca “Fibria” em nossas
operações de celulose e papel.
Nossa base florestal é ampla e diversificada. Em 31 de dezembro de 2017, ela era constituída
de aproximadamente 1.092 mil hectares (próprios e arrendados, excluindo as áreas do programa de
parceria florestal, a base florestal ligada à venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e o
Losango) localizados em sete estados do Brasil. Aproximadamente 656 mil hectares de nossa área de
florestas total consistiam em áreas plantadas, aproximadamente 374 mil hectares de áreas de conservação
com vegetação nativa, ou áreas preservadas, e 61 mil hectares relacionados a outros usos como estradas.
Produzimos celulose branqueada de eucalipto nas três plantas de celulose a seguir, controladas
100% por nós:
a fábrica de celulose da Aracruz, localizada no estado do Espírito Santo, com capacidade de
produção anual de 2,34 milhões de toneladas e que adquirimos como parte da Aquisição da
Aracruz;
a fábrica de celulose de Três Lagoas, localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com
capacidade de produção anual de 3,25 milhões de toneladas; e
a fábrica de celulose de Jacareí, localizada no estado de São Paulo, com capacidade de
produção anual de 1,1 milhão de toneladas.
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Além disso, temos uma participação de 50,0% na Veracel, que controla e opera uma fábrica de
celulose no município de Eunápolis, estado da Bahia, com capacidade de produção anual de 1,12 milhão
de toneladas. De acordo com as IFRS, incluímos nossa participação proporcional dos resultados
operacionais da Veracel em nossos resultados operacionais consolidados.
Em 2017, produzimos 5.642 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produção de celulose
da Veracel) e registramos receita líquida consolidada de R$11.739 milhões. Em 2016 produzimos 5.021
quilotons de celulose (incluindo 50.0% da produção de celulose da Veracel) e registramos receita líquida
consolidada de R$ 9.615 milhões, incluindo também vendas de celulose sob o contrato com a Klabin.
Em 2017, nossa produção de celulose teve a seguinte destinação final: 49% para papeis
sanitários, 35% para papeis de imprimir e escrever e 35% para papeis especiais. Em 2016, nossa produção
de celulose teve a seguinte destinação final: 48% para papeis sanitários, 34% para papeis de imprimir e
escrever e 18% para papeis especiais. Essa análise demonstra nossa sensibilidade e exposição ao
segmento de papeis sanitários e em menor grau ao segmento de imprimir e escrever.
As exportações representaram 90% de nosso volume de vendas de celulose em 2017 e 2016.
Exportamos produtos de celulose de terminais e um depósito que operamos no porto de Santos, no estado
de São Paulo. Para manter a nossa capacidade de exportação a longo prazo, em 9 de dezembro de 2015,
participamos de um leilão público promovido pela agência reguladora Agência Nacional de Transportes
Aquaviários - ANTAQ, para a concessão de áreas públicas e infraestrutura para manuseio e
armazenamento de papel, celulose e cargas em geral no porto de Santos para um período adicional de 25
anos. A Companhia ganhou o contrato com base na sua proposta para o mesmo Terminal Macuco (STS07
ou Terminal 32), no valor de R$115 milhões.
Também exportamos nossos produtos de celulose da Portocel, terminal portuário especializado
que é operado por nossa subsidiária Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., ou
Portocel, que está localizado a aproximadamente 3 quilômetros de nossa fábrica da Aracruz, no estado
do Espírito Santo. Operamos também um terminal portuário localizado na cidade de Caravelas, no estado
da Bahia, a partir do qual transportamos madeira para a nossa planta da Aracruz, e um terminal portuário
na cidade de Belmonte, no sul do estado da Bahia, a partir do qual transportamos celulose produzida pela
Veracel à Portocel.
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O mapa a seguir apresenta a localização das instalações de produção e dos terminais portuários
que operamos:
Tradução da imagem:
Verde: Terminal portuário
Laranja: unidade de celulose
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Nossos Pontos Fortes
Liderança mundial em celulose de mercado
Somos a maior produtora de celulose de mercado em termos de capacidade de produção, com
capacidade instalada anual total em 31 de dezembro de 2017 de 7,25 milhões de toneladas com foco nos
mercados internacionais. Com base nas informações da PPPC, estimamos que em 2017 suprimos 26%
da demanda mundial por BEKP, 18% da demanda mundial de celulose branqueada de fibra longa e 10%
da demanda mundial por celulose química de mercado.
Acreditamos que nossa liderança no mercado tem como base a sustentabilidade de nossas
operações florestais (reforçada pelo ciclo de extração mais curto no Brasil em comparação a outros
grandes países produtores), nova tecnologia (incluindo instalações modernas e métodos avançados de
clonagem), alta produtividade, forte base de clientes e relacionamentos de longo prazo com nossos
clientes.
Baixos custos de produção
Nossas operações eficientemente estruturadas no Brasil resultam em custos caixa de produção
relativamente baixos. Acreditamos que somos uma das produtoras de BEKP de menor custo no mundo.
Nossos baixos custos de produção em relação a muitos de nossos concorrentes devem-se a vários fatores,
incluindo:
nossas consideráveis economias de escala;
nossas técnicas florestais avançadas de manejo do plantio, manutenção e extração de nossas
florestas;
nossas fábricas modernas;
nosso ciclo de colheita de árvores relativamente curto; e
custos relativamente baixos de energia e produtos químicos.
As condições climáticas e de solo no Brasil nos permitem a extração de nossas árvores de
eucalipto entre 6 a 7 anos após o plantio, ao mesmo tempo em que os ciclos de extração de outras espécies
de florestas no sul dos Estados Unidos, no Canadá e na Escandinávia podem durar de 25 a 70 anos. Os
ciclos de extração de nossos principais concorrentes estrangeiros no mercado de BEKP (Espanha,
Portugal e Chile) são de aproximadamente 8 a 10 anos.
Em 2014 melhoramos nossa cultura de gestão de custos com a implementação da metodologia
Zero Based Budgeting (ZBB), incluindo despesas operacionais e desembolsos de capital como escopo
para o ciclo orçamentário de 2015. O orçamento anual ZBB é um processo muito detalhado, estruturado
e interativo a fim de facilitar um debate financeiro significativo entre os gerentes e executivos. O
processo ZBB baseia-se no desenvolvimento de uma profunda visibilidade aos direcionadores de custo
e no uso dessa visibilidade para definir metas orçamentárias. Contratamos a firma de consultoria
Catalitica Experiência para nos auxiliar na implementação do ZBB.
Instalações produtivas modernas
Nossas fábricas adotaram os projetos, as tecnologias e os processos de produção mais modernos
em decorrência de nossos investimentos significativos. A tecnologia e os processos de produção
avançados utilizados em nossas fábricas nos permitem utilizar um menor volume de matérias-primas,
principalmente substâncias químicas, o que reduz consequentemente nossos custos de produção. Além
disso, nossas fábricas têm vantagens sobre aquelas mais antigas, principalmente em termos de redução
de emissões e descarte de resíduos sólidos, oferecendo um processo de produção de celulose mais
otimizado, eficiente e viável em termos ambientais. As fábricas de Três Lagoas e Veracel têm um dos
menores custos de produção de celulose de mercado por tonelada do mundo segundo as estatísticas dos
consultores de mercado quando comparadas ao gráfico da Hawkins Wright 2017 acima. Isso é o resultado
de tecnologia inovadora, incluindo processos e equipamentos modernos associados à eficiência em
florestas e operações industriais, bem como distâncias curtas entre as florestas e as fábricas.
47
Pesquisa e tecnologia de ponta
A Fibria iniciou os plantios de eucalipto no final da década de 1960, utilizando sementes do
Horto Florestal de Rio Claro (SP). Naquela época, quatro espécies foram consideradas adequadas:
Eucalipto grandis, Eucalipto saligna, Eucalipto urophylla e Eucalipto alba. Durante os anos 70, o
desempenho específico de E. grandis e E. urophylla comprovou-se o mais adequado às nossas condições
ambientais e ao processo de fabricação de celulose. Desde então, muitas árvores de qualidade superior
(E. grandis x E. urophylla) foram geradas e desenvolvidas por meio de criação clássica e usados como
clones em plantações comerciais. Esses clones aperfeiçoados de eucalipto apresentaram ganhos
significativos em produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, proporcionando à Fibria uma
posição de destaque no mercado mundial. A Fibria atualmente utiliza um grupo diferente de clones
selecionados em cada unidade operacional, que são substituídos por novos de tempos em tempos para
assegurar a evolução da produtividade e variedade genética suficiente na paisagem. Tecnologias de
criação inovadoras clássicas são continuamente atualizadas e aplicadas para desenvolvimento de
gerações avançadas sucessivas de clones de eucaliptos. Essas técnicas envolvem a seleção de plantas
superiores e o cruzamento entre esses indivíduos por sucessivas gerações.
Além disso, a Fibria trabalha constantemente em métodos de silvicultura alternativos para
aumentar a produtividade dos plantios. A combinação de silvicultura e melhoramento genético é
essencial para manter uma produção sustentável e a saúde dos ecossistemas a longo prazo, o que
representa um desafio extra devido às incertezas climáticas e econômicas. O desenvolvimento de
genótipos adaptados, juntamente com as melhorias obtidas com as práticas de silvicultura , são essenciais
para os serviços ambientais disponibilizados pelas florestas para as futuras gerações. Graças ao progresso
contínuo, a área utilizada atualmente para atender nossas fábricas de celulose é metade da área que era
necessária há 40 anos, quando os níveis de produtividade florestal eram muito menores.
O desenvolvimento de produtos também forneceu importantes avanços tanto pela elaboração
de novas funcionalidades quanto por uma configuração de processo inovadora de escala industrial para
cumprir com as demandas da indústria de papel e celulose. Essas demandas incluem o uso sustentável
de recursos naturais, melhorando a produção de celulose consumindo a mesma quantidade de energia ou
menos, e produtos químicos para branquear a celulose. Para o fabricante de papel, o desenvolvimento do
produto também almeja alcançar melhoria de desempenho de produto e produção através da entrega de
celulose customizada seja com melhor desempenho de máquinas, substituindo fibras mais caras ou
entregando propriedades de produtos finais melhorados para o consumidor no final da cadeia de valor.
A biorefinaria é também parte da estratégia da Fibria. Nosso quadro de referência em biorefinaria
atualizado, junto com o estabelecimento de alianças estratégicas, está criando o caminho para pesquisa
e desenvolvimento mais rápidos de bioprodutos e biocombustíveis. Nossas alianças e projetos em
andamento buscam alternativas diferentes e mais promissoras, não somente utilizando a biomassa
florestal na natureza, mas também das correntes circulares do Processo Kraft, como, por exemplo,
aqueles de lignina e modificando a celulose em microfibrilar e nanocelulose.
Operações integradas
Nossas operações são integradas verticalmente, desde a produção de mudas de eucalipto em
viveiros até as nossas enormes florestas, através da plantação e da gestão de florestas (inclusive colheita,
perfilagem e o transporte de madeira) para nossas unidades de produção, de onde os nossos produtos são
transportados até terminais portuários que operamos, a fim de serem distribuídos para nossos clientes.
Acreditamos que nossas atividades de transporte e logística são eficientes e diversificadas. A
localização estratégica de nossas unidades e suas proximidades às nossas florestas nos permite incorrer
custos de transporte baixos para madeira entregue às nossas unidades de produção e para produtos
entregues a terminais portuários para exportação. A distância média de nossas florestas às nossas fábricas
é menor que a de muitos de nossos concorrentes nacionais e internacionais, resultando em eficiências em
logística (por exemplo, alguns de nossos concorrentes na China atendem suas necessidades de matéria-
prima com madeira que importaram da Rússia).
O Portocel, o terminal portuário que operamos no estado do Espírito Santo, está localizado a
aproximadamente três quilômetros da fábrica de celulose da Aracruz. Isso nos dá uma capacidade
eficiente para exportar a celulose produzida em nossa unidade de celulose da Aracruz, e para receber e
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exportar celulose da unidade da Veracel. Além disso, exportamos produtos de celulose e papel a partir
de um terminal e depósito que operamos no porto de Santos, no estado de São Paulo.
Base de clientes
Temos relacionamentos de longo prazo com os líderes mundiais de fabricação de papel,
principalmente no segmento de papel higiênico. Em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016,
a maioria de nossas vendas foram realizadas nos termos de contratos, alguns dos quais continham
cláusulas de exclusividade. Temos tradicionalmente como foco os produtores de papel sanitário e papel
especial que valorizam a alta qualidade de celulose que produzimos e a confiabilidade de suprimento que
fornecemos. A maioria desses produtores foram nossos clientes desde a nossa fundação.
Em 4 de maio de 2015, a Fibria (parte interveniente e garantidora); a Fibria International Trade
GmbH e a Klabin S.A. celebraram um Contrato de Compra de Celulose de Eucalipto para o fornecimento
de celulose de fibra curta produzida na fábrica da Klabin no Estado do Paraná (Projeto Puma), com seu
início das operações em 2016. O contrato estabelece um compromisso firme para aquisição pela Fibria
ou suas subsidiárias de um volume mínimo de 900.000 toneladas ao ano de celulose de fibra curta, ´para
venda exclusiva pela Fibria ou suas subsidiárias nos países fora da América do Sul. O volume adicional
produzido pela nova fábrica está sendo vendido pela Klabin diretamente conforme segue: celulose de
fibra curta no Brasil e na América do Sul, e celulose de fibra longa e pluma no mercado global. O prazo
do contrato é de seis anos, quatro dos quais a um volume mínimo de 900.000 toneladas e dois anos de
redução gradual do volume (phase out). Os volumes para quinto e sexto anos serão equivalentes a 75%
e 50%, respectivamente, do volume entregue no quarto ano do contrato. O volume de vendas previsto no
contrato poderá ser reduzido a qualquer momento, através de entrega de notificação prévia, em até
250.000 toneladas para uma possível futura integração no papel de embalagem (renúncia). O contrato
poderá ser ainda renovado através de acordo mútuo. O preço de compra e venda será baseado no preço
líquido médio cobrado pela Fibria, FOB (Free on Board) Paranaguá. Em 30 de julho de 2015, o contrato
foi aprovado sem reservas pela autoridade anti-trust brasileira (Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE). A Fibria vendeu 809 quilotons adicionais em 2017 como resultado de nosso
contrato com a Klabin.
Condução de nossas operações de modo sustentável
Estamos comprometidos em conduzir nossos negócios e recursos de forma sustentável, de
acordo com padrões mundiais de sustentabilidade. Em 2017, fomos incluídos nas carteiras de 2017/2018
do Índice de Sustentabilidade Dow Jones, ou DJSI, para mercados emergentes, o que inclui uma seleção
de empresas com as melhores práticas corporativas de sustentabilidade. Desde 2005, fomos também
listados no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) – uma lista de companhias cujas ações são
listadas na B3, que mantêm alto comprometimento com práticas aperfeiçoadas nas áreas de
sustentabilidade e governança corporativa.
Acreditamos que a sustentabilidade seja um componente essencial da nossa estratégia
corporativa e implementamos práticas de governança corporativa e uma política de sustentabilidade, que
buscam alinhar e implementar a nossa estratégia de sustentabilidade com o nosso modelo de negócios.
Temos um Comitê de Sustentabilidade que aconselha o nosso Conselho de Administração, que é liderado
pelo Presidente do Conselho e inclui diversos membros independentes com formações diversificadas.
Nosso Comitê de Sustentabilidade se reúne três vezes ao ano para avaliar nossa estratégia de
sustentabilidade e sua implementação. Também temos um grupo interno de sustentabilidade, a Comissão
para Análise Sistêmica de Sustentabilidade, composta por alguns de nossos executivos cuja missão é
executar e desenvolver a estratégia de Sustentabilidade, e cada uma de nossas unidades possui uma
comissão de relacionamento local que avalia os pedidos dos interessados.
49
Avaliação de Materialidade
Em 2016, atualizamos a nossa Avaliação de Materialidade, que identificou as questões mais
relevantes para a Companhia e para a sociedade, levando em conta a sua estratégia e a percepção de suas
partes interessadas. O processo incluiu a análise de documentos, entrevistas e executivos e partes
interessadas, online e pesquisas em redes sociais e um painel de discussão com especialistas. O Processo
definiu 13 temas relevantes:
• Relacionamento com Comunidades
• Gestão de Recusos Hídricos
• Gestão Florestal Sustentável
• Mudança Climática
• Inovação e Tecnologia
• Desenvolvimento Local e Regional
• Transparência e liderança/proatividade em questões institucionais
• Gestão da Cadeia de Suprimentos
• Expansão dos Negócios
• Gestão de Capital Humano
• Gestão Econômica
• Relações com o Governo
• Foco no Cliente
50
Metas de sustentabilidade de longo prazo
Em 2011, mediante a recomendação do Comitê de Sustentabilidade, a Fibria reforçou seu
comprometimento com este tópico ao introduzir um conjunto de Metas de Longo Prazo, que sinaliza a
trajetória até 2025, que são anualmente monitoradas pela Diretoria. A definição dessas metas baseou-se
em uma metodologia de pensamento em sistemas, e foi conduzida por meio de uma série de workshops
ao longo de três meses, envolvendo 40 executivos de nossos 12 diferentes departamentos com a
coordenação de especialistas da Universidade do Vale dos Sinos (UNISINOS).
As discussões levaram em consideração as questões prioritárias constantes na Matriz de
Materialidade da Fibria e os riscos sociais e ambientais identificados na ferramenta de Gerenciamento
de Riscos Corporativos (ERM), e identificou um conjunto de 90 variáveis que afetam, direta ou
indiretamente, a gestão florestal e a produção e a venda de celulose. Essas variáveis foram agrupadas e
formam seis temas-chave que irão guiar as atividades da Fibria até 2025: mercado e retornos aos
acionistas; ecoeficiência; modelo de gestão florestal; relacionamento e comunicação com partes
interessadas; aceitação social e legitimidade; gestão de pessoal e cultura organizacional.
A intersecção entre essas questões nos levou a estabelecer as Metas de Longo Prazo para 2025.
Essas metas não são inteiramente abrangentes nem estáticas e podem envolver ou incluir novos
comprometimentos, à medida que o mercado, nós ou a sociedade assim exigirmos. Além disso, as Metas
de Longo Prazo não substituem as ferramentas convencionais de gestão, incluindo as Metas de Curto
Prazo, que serão alinhadas às de Longo Prazo. Além das Metas de Longo Prazo abaixo destacadas, a
Fibria anunciou no início de 2017 Metas de Longo Prazo relacionadas à utilização de água.
As Metas de Longo Prazo para 2025 são as seguintes:
Otimizar o uso dos recursos naturais
Nossa meta é reduzir em um terço a área necessária para a produção de celulose, aumentando a
produtividade de 10 toneladas de celulose/hectare/ano, em 2010, para 15 toneladas/hectare/ano, com
novos clones plantados em 2025, por meio de:
melhoramento clássico
Benefícios:
menor concentração fundiária
maior disponibilidade de terras para outros usos
aumento de competitividade e maior retorno aos acionistas
Resultados de 2017: 11,80 toneladas de celulose por hectare ao ano (potencial de novos
clones efetivamente recomendados para plantações comerciais).
51
O gráfico abaixo demonstra os ganhos de produtividade esperados até 2025:
Tradução da imagem:
Evolução Esperada de MAICel
Aumento Anual Médio (adt/ha/ano)
Ano de plantação 2010 –2025
Contribuir para a mitigação do efeito estufa
Nossa meta é duplicar a absorção de carbono da atmosfera, através do aumento da captação
líquida de 5,5 milhões tCO2eq/ano, em 2011, para 11,1 milhões tCO2eq/ano, em 2025, por meio de:
aumento das áreas florestais (plantios de eucalipto e reservas nativas)
restauração de áreas degradadas com espécies nativas
iniciativas de eficiência energética
Benefícios:
redução da concentração na atmosfera de gases causadores de efeito estufa
Nota: captação líquida anual de carbono da atmosfera é definida pela diferença entre a captação
total pelas florestas plantadas e nativas e as emissões de carbono diretas e indiretas de operações
florestais, industriais e de logística, ao longo do ciclo de produção de celulose, desde o viveiro até o
cliente.
Resultados de 2017: captura líquida de aproximadamente 6,5 milhões tCO2eq.
Proteger a biodiversidade
Nossa meta é promover a restauração ambiental em 40 mil ha de áreas próprias, entre 2012
e 2025, por meio de:
plantios de espécies florestais nativas
estimulo à regeneração natural de espécies nativas
Benefícios:
enriquecimento da fauna e flora, inclusive de espécies ameaçadas, nos biomas Mata
Atlântica e Cerrado
ampliação dos serviços ambientais - sequestro de carbono e disponibilidade e
qualidade da água, entre outros - de áreas cujas características originais foram alteradas
devido à atividade humana
52
Nota: meta não considera o apoio da Fibria a projetos de restauração em áreas de terceiros,
desenvolvidos em convênios com outras entidades.
Resultados de 2017: 24,8 mil hectares em recuperação de 2012 a 2017.
Aumentar a ecoeficiência
Nossa meta é reduzir em 91% a quantidade de resíduos sólidos industriais destinados a aterro,
através de:
Redução de 60 kg/ tonelada de celulose, em 2011, para 5kg/tonelada de celulose, em 2025 por
meio de:
diminuição da geração de resíduos nas fábricas
reutilização de resíduos no solo
Benefícios:
Redução dos impactos e riscos causados por aterros industriais
Aumento da ecoeficiência nos nossos processos de produção
Redução de custos com disposição de resíduos e substituição de insumos
Resultados de 2017: redução de 51,1% nos resíduos sólidos industriais em aterros em
relação a 2011
Fortalecer a interação entre empresa e sociedade
Nossa meta é atingir 80% de aprovação nas comunidades vizinhas, por meio de:
Elevação do índice de aprovação nas comunidades vizinhas, de 50%, em 2011, para 80%, em
2025, por meio de:
melhoria da qualidade do relacionamento com as comunidades
apoio a projetos de desenvolvimento local
inserção da comunidade na nossa cadeia de valor
Benefícios:
convivência harmoniosa com as comunidades vizinhas
ambiente propício ao desenvolvimento local
Nota: índice de aprovação medido por pesquisas.
Resultados de 2017: 70,6% de aprovação em média (a pesquisa é conduzida a cada três anos)
Fortalecer a interação entre empresa e sociedade
Nossa meta é ajudar a comunidade a tornar autossustentáveis 70% dos projetos de geração de
renda, apoiados pela empresa, pela:
Evolução de 5% de projetos autossustentáveis, em 2011, para 70%, em 2025, por meio de:
ampliação do modelo PDRT – Programa de Desenvolvimento Rural e Territorial
promoção de capacitação técnica e gerencial, por meio de consultorias e parcerias
atração de apoio de outros parceiros
Benefícios:
inclusão social das comunidades, reduzindo sua vulnerabilidade socioeconômica
liderança da comunidade em seu processo de desenvolvimento
53
aumento da qualificação gerencial e técnica dos membros das comunidades
autonomia das comunidades, em relação ao setor privado ou ao público
estímulo à construção de capital social
redução dos conflitos e manutenção da boa convivência com comunidades vizinhas
Resultados de 2017: 23,6% dos projetos são considerados autossustentáveis.
Otimizar a gestão hídrica
Nossa estratégia acontece nas operações florestais, viveiros e industriais:
1. Água nas florestas:
Nossa meta é realizar o planejamento paisagístico em bacias hidrográficas críticas, onde há alta
demanda por água e significativa ocupação por plantações de eucalipto. Também estamos focados em
entender os efeitos da mudança climática na disponibilidade de água e disseminar conhecimento técnico
sobre hidrologia a fim de ajudar nossos vizinhos. Pretendemos conseguir isso:
Definindo uma metodologia capaz de quantificar o impacto do clima regional e os diferentes
tipos de uso de terreno em recursos hídricos.
Desenvolvendo indicadores hidrológicos para avaliar melhor o planejamento paisagístico
nessas bacias hidrográficas; e
Definindo um plano eficiente para compartilhar conhecimento técnico com as pessoas situadas
na região das bacias hidrográficas.
Benefícios:
Com base em monitoramento detalhado do uso da água em florestas de eucalipto, a Fibria
pretende criar um conjunto de metas quantitativas e então reduzir possíveis conflitos relativos
à sobreposição do uso da água; e
Esse processo permite tomada de decisão sobre a gestão paisagística mais adequada para a
produção de florestas altamente produtivas com menos impacto nos recursos hídricos e
ambientais nas áreas da Fibria.
Resultados de 2017:
Com base nas características físicas, sociais e hidrológicas, selecionamos três bacias
hidrográficas para monitorar.
Foi estabelecido um plano de monitoramento ambiental estratégico; e
Foram estabelecidos indicadores de monitoramento para avaliar o impacto da gestão hídrica em
parceria com especialistas da Faculdade de Agronomia Luiz de Queiroz (Esalq/USP).
2. Água nos viveiros:
Nossa meta é reduzir em 17% o consumo da água por muda produzida (litro/ muda produzida),
por meio de:
Uso de substrato com maior capacidade de retenção de água
Monitoramento diário e gestão do consumo de água
Emprego de novas tecnologias para produção de mudas
Reuso de água da chuva para irrigação
Benefícios:
Menos água retirada de fontes naturais
Redução dos impactos ambientais
Maior eficiência produtiva
Resultados de 2017: redução de 14,7% no consumo de água nos viveiros por muda produzida.
A melhoria em 2017 deve-se principalmente ao aumento na produção de mudas
54
3. Água na indústria:
Nossa meta é reduzir em 17% o consumo de água por tonelada de celulose produzida (m³ de
água/tonelada de celulose), por meio de:
Comitês Temáticos que estudam oportunidades de melhorar o consumo de água na fábrica
Monitoramento diário e gestão do consumo de água
Projetos estruturados para substituir o uso da água por uso de efluentes
Benefícios:
Menos água retirada de fontes naturais
Redução do volume de água desperdiçada
Redução dos impactos ambientais
Maior eficiência produtiva; e
Redução do volume de água a ser tratada e consequentemente menor uso de produtos químicos
Resultados de 2017: redução de 4,8% no consumo de água industrial por tonelada de celulose
produzida.
Governança Corporativa
Nosso departamento de Governança, Risco e Compliance (GRC) está diretamente ligado ao
Presidente do Conselho de Administração e que se reporta ao Comitê de Auditoria Estatutária, a fim de
garantir sua independência. O GRC os seguintes processos: Auditoria Interna, Governança Corporativa,
Gerenciamento de Risco, Controles Internos, Compliance, Ouvidoria e inclui a seguinte aderência às
políticas; derivativos, precificação da dívida e investimentos, análises de risco de mercado e crédito;
gestão de crise; planejamento de continuidade dos negócios e Enterprise Risk Management (ERM). A
meta do ERM é identificar e analisar o risco significativo da Fibria e de suas subsidiárias integrais por
meio de uma metodologia bem definida que todos os riscos relevantes sejam mapeados e analisados,
com o tratamento e controle apropriados, de acordo com as políticas de Gestão de Riscos aprovadas pelo
Conselho de Administração. Vide “Item 7. Principais Transações de Acionistas e Partes Relacionadas –
B. Transações de Terceiros” e “Item 16B – Código de Ética”.
Em 2015, desenvolvemos a Política de Dividendos, a Política de Autoridades ou Política de
Sustentabilidade, todas as quais foram aprovadas pelo Conselho de Administração e estão disponíveis
em nosso website, a fim de manter nossos negócios dentro dos níveis mais altos de integridade e
transparência.
A Política de Dividendos marca um avanço na nossa governança corporativa, e um dos seus
principais objetivos é indicar ao mercado que a administração baseará sua proposta de pagamento de
dividendos na nossa geração de fluxo de caixa, com relação às suas políticas de endividamento e
liquidez, mantendo seu compromisso com o grau de investimento e considerando seu plano estratégico.
De acordo com essa política, os dividendos além dos dividendos mínimos obrigatórios serão anunciados
nas demonstrações financeiras anuais. Durante o ano, se nossa condição financeira exceder o cenário
projetado, a administração poderá propor o pagamento de dividendos extraordinários.
Em 2016, reforçamos a Política de Aderência à Legislação sobre Competitividade (Antitrust) e
a Política Anticorrução. Revisamos nosso Código de Conduta através de treinamentos e workshops. O
Código de Conduta é a base de nossa identidade. É onde nós expressamos nossos valores fundamentais
e não negociáveis que indicam as direções que devemos seguir a fim de manter uma atitude de trabalho
honesta e positiva. Em vista dos desafios atuais dos negócios e em linha com nossos Valores e Crenças,
nós reforçamos nosso Programa de Compliance por meio de diversos programas de treinamento em
2016. Para a Fibria, compliance significa cumprir e fazer executar leis, regras, regulamentos e
compromissos internos e externos, quer tenham sido assumidos de forma voluntária ou imposta sobre a
organização. Essa iniciativa representa a maturidade do nosso modelo de governança, uma evolução
resultante da cultura de compliance atual. O Programa de Compliance assume a adoção de medidas de
compliance preventivas, criando evidência positiva de proteção para a organização, contribuindo para
mitigar possíveis sanções e preservando nossa reputação como um ativo intangível.
55
Em linha com o Programa de Compliance, o departamento GRC estabeleceu um processo de
governança ao cockpit de monitoramento, que é um painel com as principais obrigações e exigências de
negócios da Companhia. Segundo os sete pilares do programa, ele inclui: Leis e Regulamentos; Licenças;
Alvarás e Certificações; Contratos e Acordos; Divulgação Externa de Informações; Apoio à
Concorrência / Anti-trust; Prevenção de Perdas e Fraude; e Anti-Corrupção.
Em 2016, a Área de Controles e Compliance também realizou uma Avaliação de Risco nas
Relações com Agentes Públicos. Essa iniciativa foi promulgada para identificar as interações da Fibria
com os agentes públicos, tais como políticos, entidades governamentais, entre outros.
De acordo com o Programa de Compliance, os seguintes temas foram abordados ao longo do
ano: Anticorrupção, Antitrust, Representações Jurídicas, Doações, Parcerias, Patrocínios, Revisão dos
Controles Internos da Portocel.
Em 2017, uma vasta campanha de comunicação interna foi conduzida em toda a Companhia,
incluindo os escritórios internacionais, a fim de fortalecer seu Programa de Compliance. A principal meta
dessa campanha é reforçar as iniciativas de compliance da Fibria dentro do Programa, com foco nos
pilares de Anticorrupção e Anti-trust.
Reflexões sobre os temas Ética e Integridade foram promovidas por meio de várias peças de
comunicação, inclusive posters, banners, marketing de e-mail, concursos internos e uma palestra
interativa com o filósofo Clóvis de Barros Filho. A meta foi gerar conscientização entre os funcionários
e terceiros com relação à importância das leis/práticas Anti-trust e Anticorrupção e também educar sobre
a conduta esperada de cada pessoa em seu trabalho diário.
Além disso, em 2017 foi conduzida uma revisão específica sobre as melhores práticas de
governança corporativa das investidas da Fibria, Veracel e Portocel, com foco nos regulamentos e
políticas internas.
Na Veracel, a principal meta foi implementar os Regulamentos Internos para o Conselho
Executivo, Conselho de Administração e Comitê de Auditoria.
Na Portocel, a principal meta foi melhorar a governança corporativa por meio da implementação
dos Regulamentos Internos para o Conselho Executivo e Conselho de Administração. A Portocel também
desenvolveu políticas específicas conforme segue: Investimentos Sociais e Ambientais, Anticorrupção,
Defesa e Lei da Concorrência.
Todo o processo de monitoramento e revisão ambiental está adequadamente documentado e foi
reportado para a alta administração em base trimestral, com assinatura anual da planilha de controle por
todos os órgãos reguladores através de uma ferramenta específica, o Controle de Processo GRC, que
aumenta a adesão às melhores práticas de governança.
Em conformidade com a seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley e Instrução CVM 480/92, a eficácia
dos controles internos das informações financeiras da Companhia se baseia nos critérios estabelecidos
nos Controles Internos COSO – Estrutura Integrada (2013).
Nossas Estratégias
Aumentar nossa participação no mercado de celulose internacional
Pretendemos nos beneficiar de nossos pontos fortes para aumentar ainda mais nossa
participação no mercado de celulose internacional. Focamos nossos esforços de marketing na venda de
BEKP aos fabricantes de papel sanitário, um segmento de mercado que, além de ser geralmente mais
estável que outros, passou por um aumento global de consumo a uma taxa média anual de
aproximadamente 3,3% no período de 2007 a 2017, de acordo com a PPPC.
De acordo com uma previsão de 2017 feita pela PPPC, espera-se que o consumo global de
papel higiênico continue crescendo no mesmo nível de 3.3% de 2017 a 2021, sendo a China a responsável
por aproximadamente 44% do crescimento do consumo total de papel higiênico durante esse período.
56
Acreditamos que podemos aumentar ainda mais nossa participação de mercado alavancando
nossas relações de longo prazo com clientes e focando em atendimento ao consumidor e customização
de produtos. Continuamos nos esforçando para atender as necessidades de nossos clientes, fornecendo
produtos de celulose customizados com especificações que facilitam sua utilização na fabricação de
produtos de papel específicos. Esforçamo-nos para atingir um grau elevado de satisfação de clientes e
estamos trabalhando para melhorar ainda mais o gerenciamento de nosso estoque, que acreditamos nos
permitirá reduzir os ciclos de entregas e oferecer melhores serviços aos nossos clientes.
Em 4 de maio de 2015, celebramos um contrato de compra com a Klabin para o fornecimento
de celulose de fibra curta produzida na fábrica da Klabin no Estado do Paraná (Projeto Puma), que prevê
capacidade de produção de celulose de 1,1 milhão de toneladas de celulose de fibra curta e 400 mil
toneladas de celulose de fibra longa e pluma, e que teve seu início de operações em 2016. O contrato
estabelece um compromisso firme para aquisição de um volume mínimo de 900.000 toneladas ao ano de
celulose de fibra curta, para venda exclusiva nos países fora da América do Sul. O volume adicional
produzido pela nova fábrica será vendido pela Klabin diretamente conforme segue: celulose de fibra
curta no Brasil e na América do Sul, e celulose de fibra longa e pluma no mercado global. O prazo do
contrato é de 6 (seis) anos, sendo os 2 (dois) últimos anos um período de redução gradual do volume
(phase out), que poderá ser renovado através de acordo mútuo. Os volumes de celulose resultantes do
negócio com a Klabin são incluídos na estratégia comercial global da Fibria. Além do nosso princípio de
negócios de que os volumes da Klabin estão sendo oferecidos no mercado de maneira mais suave com
relação ao impacto nos preços da celulose do que se através de um novo player no setor de celulose de
fibra curta, devido ao nosso expertise comercial e logístico, a transação está nos permitindo obter
otimização e sinergias logísticas e comerciais, suportar o crescimento dos nossos clientes, aumentar
nossa capacidade de atender as necessidades dos clientes e representa potencial para o desenvolvimento
de novos clientes.
Elevar nossa saúde financeira e governança corporativa
Nosso endividamento consolidado total em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foi de R$ 19,299
milhões e R$16,153 milhões, dos quais 91,2% e 93,0% representaram endividamento de longo prazo,
respectivamente. Após um financiamento bem-sucedido do projeto Horizonte 2, continuamos a buscar
fontes de financiamento competitivas para melhorar nossa estrutura de capital, recuperar e manter nosso
grau de investimento e assegurar o financiamento para nossa estratégia de crescimento em condições de
mercado favoráveis.
Como reconhecimento da qualidade de crédito, a Fitch reafirmou a classificação do grau de
investimento para a Fibria em 2017 e revisou a perspectiva da Companhia de estável para positivo. A
S&P também reafirmou a classificação do grau de investimento e revisou a perspectiva da Companhia
de negativo para estável, apesar do rebaixamento da classificação de risco do Brasil. Para obter uma
descrição mais detalhada do Plano de Gestão de Passivo, vide o “Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras — B. Liquidez e Recursos de Capital — Plano de Gestão de Passivo.”
Em 2015, a Fibria lançou a Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração,
que está disponível em nosso website. Um dos principais objetivos é indicar ao mercado que a
administração baseará sua proposta de pagamento de dividendos na nossa geração de fluxo de caixa, com
relação às suas políticas de endividamento e liquidez, mantendo seu compromisso com o grau de
investimento e considerando seu plano estratégico. De acordo com essa política, os dividendos além dos
dividendos mínimos obrigatórios serão anunciados nas demonstrações financeiras anuais. Durante o ano,
se nossa condição financeira exceder o cenário projetado, a administração poderá propor o pagamento
de dividendos extraordinários
Aumentar eficiências operacionais
Pretendemos manter o foco em nossas operações de baixo custo por meio de maiores eficiências
operacionais e economias de escala. Para isto, pretendemos continuar:
focando na redução de nossos custos de madeira por meio do aumento da produção de
eucalipto, continuando a investir na melhoria genética de nossas árvores;
tirando vantagens das condições climáticas e do solo no Brasil e do curto ciclo de extração
das árvores de eucalipto; e
57
melhorando a eficiência de nossas operações por meio de mais investimentos em
equipamentos de extração, instalações produtivas e tecnologia da informação avançada.
Durante 2015 começamos a implementar um novo trailer para o transporte de toras de madeira
e aparas de madeira, internamente chamado de PIFF, que é mais leve do que o trailer normal
disponível no mercado e permite um aumento de 10% no volume de transporte de madeira.
O trailer PIFF foi desenvolvido por nós juntamente com a universidade UFSCAR e
atualmente estamos em processo de registro de propriedade intelectual. Com esses novos
trailers focamos na redução de custos com madeira, que estão dentre os mais relevantes dos
nossos custos de produção de celulose e que, portanto, são prioridade para nós. Considerando
todo o transporte de toras de madeira pelos nossos caminhões, o PIFF atualmente está 100%
operacional em nossa unidade em Três Lagoas, 51% em nossa unidade em Jacareí e 35% em
nossa unidade de Aracruz.
Tradução do texto acima
* (Projeto de Transporte de Madeira da Fibria)
Em 2015 implementamos um projeto de mecanização da colheita em nossas áreas florestais com
declive do Vale do Paraiba localizadas no estado de São Paulo, que fornece madeira para nossa
unidade em Jacareí. Anteriormente, a colheita mecanizada era feita em terrenos com inclinação de
24 graus. Com o projeto, aumentamos nossa produtividade de colheita através da operação
mecanizada em áreas com declive até 35 graus. Portanto, a colheita com equipe manual diminuiu
significativamente para áreas extremamente montanhosas apenas. Além do ganho operacional, as
operações mecanizadas também representam um aumento da segurança. Em 2016, todos os esforços
da operação de colheita foi direcionada à consolidação da mecanização em áreas entre 24 e 35 graus.
Em 2017, a Fibria implementou um processo de ancoragem artificial, aumentando a mecanização na
áreas de até 35 graus, reduzindo em 18% as áreas de colheita mista. Também concluímos o estudo
da implementação do equipamento T-winch (ancoragem de máquinas), cuja implementação está
prevista para 2018. A expectativa é um avanço no processo de mecanização de áreas entre 35 e 40
graus.
58
Em 2015 lançamos um projeto de transporte marítimo na Portocel para aumentar o manuseio
de cargas de madeira da nossa unidade de Aracruz, que teve início em 2017. Esperamos que essa
iniciativa aumente nossa competitividade através da redução dos custos com madeira.
59
Com o objetivo de maximizar as operações florestais no longo prazo, durante 2015 classificamos nossa
base florestal em categorias, de “Diamante” para “Chumbo”, usando um geo-modelo econômico.
Mapeamos todas as áreas florestais arrendadas e detidas usando os principais indicadores para
atividades de silvicultura, colheita e transporte em uma abordagem de perspectiva atual e futura sobre
os riscos e as oportunidades, tais como condições do solo, declive, altitude, áreas de conservação,
proximidade com zonas urbanas, disponibilidade de estradas, e eficiência de transporte, dentre outras.
Ao coletar esses dados e combiná-los, conseguimos classificar nossa base florestal e definir metas com
relação a uma futura distribuição de categorias, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
Tradução do texto acima
Título: CLASSIFICAÇÃO DA BASE FLORESTAL EM CATEGORIAS
Eixo: 01 Diamante, 02 Ouro, 03 Prata, 04 Bronze 05 Chumbo
Legenda:Verde: Área efetiva atual Laranja: Área efetiva futura
Com a mudança estrutural na nossa base florestal do seu estado atual para a meta de composição
de categorias que esperamos atingir em 10 anos, conseguiremos reduzir nossos custos operacionais com
madeira e dispêndios de capital e, portanto, aumentar nossa competitividade. A dinâmica de mudança da
base florestal relacionada a essa meta significa que buscaremos oportunidades para adquirir ou arrendar
áreas mais atraentes, deixar de investir em terrenos não atraentes, bem como implementar tecnologias
que nos levarão ao custo estrutural da madeira.
Em dezembro de 2015, executamos um compromisso de compra e venda de imóvel com a VSA para: (i)
venda, por nós, do imóvel rural localizado nas cidades de Votorantim e Sorocaba, no Estado de São
Paulo, totalizando 5.042 hectares, ao valor de R$172 milhões e (ii) compra da VSA do imóvel rural
localizado em Capão Bonito e Itapeva, também no Estado de São Paulo, totalizando 33.994 hectares, ao
valor de R$452 milhões. Essa transação estava intrinsicamente de acordo com nossa meta de composição
de categorias de terras. Durante 2017, de acordo com a nossa estratégia para reduzir o custo de exploração
florestal estrutural na unidade de São Paulo, compramos madeira do mercado por R$12 milhões com
arrendamento futuro dessa área de 993 hectares, com menor custo operacional, maior produtividade,
menor declividade, distância média de 90 km da usina e configuração de transporte otimizada. Essa
iniciativa nos permitiu remover do plano de suprimento 1,77 mil hectares, principalmente no estado de
Minas Gerais, onde há menor produtividade e distância média de 370 km da usina. Na unidade de
Aracruz, compramos 729 hectares, com distância média de 75 km da fábrica, de acordo com a estratégia
de redução do custo operacional, redução do risco de mudança climática, e permitindo futuras baixas de
áreas não atrativas.
60
Continuar a desenvolver tecnologia inovadora na área florestal
As atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnológico tornaram possível a melhoria de nossa
produtividade, ao mesmo tempo em que reduziram o impacto de nossas operações sobre o meio
ambiente. Na área florestal, um intenso programa de pesquisa e a adoção de práticas florestais modernas
aumentaram significativamente nossa competitividade. O melhoramento genético das árvores de
eucalipto através do melhoramento clássico nos possibilitou usar clones superiores em nossas plantações,
resultando em maior produtividade. Realizamos atualmente 100% de nossas operações de plantio com
clones melhorados. Atingimos uma maior eficiência no processo e melhor qualidade das mudas devido
a um procedimento pioneiro para propagação vegetativa de eucalipto (clonagem). No final da década de
2010, o valor médio anual de celulose produzida pelas nossas florestas foi de cerca de 10.6 de toneladas
por hectare por ano, em comparação a 6,4 toneladas durante a década de 1970. Uma das metas de longo
prazo da Fibria é reduzir em um terço a área necessária para a produção de celulose, aumentando a
produtividade através de criação clássica. A meta é alcançar 15 toneladas de celulose por hectare ao ano
em plantações estabelecidas com novos clones implementados em 2025.
Ao continuar focando em pesquisa e desenvolvimento tecnológico de última geração, focamos
em fortalecer nossa posição como um dos líderes em desenvolvimento de tecnologia na área florestal,
manter a nossa posição de produtora de baixo custo, ao mesmo tempo em que atendemos nossos padrões
de produção de alta qualidade, aumentar a carteira de produtos que oferecemos a nossos clientes e manter
nossa reputação como uma fabricante socialmente responsável e amiga do meio ambiente, aumentando
o valor da nossa biomassa florestal. Por exemplo, em 2012, a Fibria e a Ensyn Corporation criou uma
aliança estratégica envolvendo uma joint venture 50/50 para a produção de produtos químicos e
combustíveis líquidos de celulose no Brasil. Mais recentemente, com relação à visão da Fibria de criar
novos produtos de sua base florestal, a Fibria registrou um grande avanço na frente da pesquisa de lignina
através da aquisição de ativos da companhia canadense Lignol Innovations, agora conhecida como Fibria
Innovations e também adquiriu participação na Celluforce, entrando no negócio de celulose
nanocristalina. Em 2017, a Fibria também avançou ainda mais nessa direção com a aquisição de ações
na Spinnova, uma startup finlandesa que desenvolve tecnologias sustentáveis para o setor têxtil usando
fibras de madeira.
Sustentabilidade
Para a Fibria, sustentabilidade envolve a incorporação de aspectos sociais e ambientais, estratégias
de geração de valor de longo prazo e visões das partes interessadas resultantes do diálogo relacionado à
estratégia e gestão dos negócios. Somos parte de uma cadeia de valor que dá importância a diversos
aspectos além das operações tradicionais, tais como desenvolvimento de uma força laboral qualificada
que administra e promove projetos de promoção do crescimento e bem-estar das comunidades vizinhas,
preservação e recuperação de florestas nativas, sequestro de carbono, controle sustentável de pragas,
redução de resíduos, gestão com transparência e o fortalecimento dos canais de comunicação com a
sociedade civil, o governo e os meios de comunicação. A sustentabilidade engloba o reconhecimento da
opinião pública, a lealdade de clientes, o orgulho dos empregados e a confiança de parceiros e vizinhos.
Ademais, ela reduz os riscos, cria oportunidades e nos torna mais fortes para atender as necessidades de
um mercado cada vez mais exigente e cioso do delicado equilíbrio do planeta.
Desde 2015, a Fibria possui uma Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de
Administração e disponível no website de Relações com os Investidores da Companhia, contribuindo
ainda mais para a governança das nossas aspirações que já são parte integrante da nossa proposta de
negócios.
Em 2016, a Fibria publicou um artigo de posição sobre direitos humanos divulgando o compromisso da
Companhia de respeitar e apoiar direitos humanos básicos reconhecidos universalmente, assim como
estabelecer princípios e regulamentações para valorizar e proteger esses direitos nas suas atividades
diretas e indiretas e na sua cadeia de produção.
Em 2017, a Fibria publicou um Manual de Relacionamento com Fornecedores, em linha com o Código
de Conduta, que busca desenvolver a cadeia de fornecimento da Fibria, garantindo transparência,
consolidando seus valores e princípios e promovendo as melhores práticas.
61
Relacionamentos com as Comunidades
Nós operamos em sete estados brasileiros e em mais de 242 municípios, onde detemos fábricas,
plantações de eucalipto e áreas de preservação. Ao lado de nossas áreas, há fornecedores de madeira
independentes com quem temos contratos a longo prazo para suprimento de matéria-prima para celulose.
Mantivemos uma variedade de relações com diversas comunidades (tradicionais ou não) que são
atingidas principalmente por suas atividades florestais. Portanto, relações de qualidade com as
comunidades adjacentes às nossas operações são essenciais para nosso desempenho. Estamos sempre
investindo em processos de contratação da comunidade e em projetos socioambientais criados para
aumentar a inclusão social e a qualidade de vida das populações vizinhas. Esses programas ajudam a
fortalecer seu capital social, gerar trabalhos, aumentar a qualidade de vida local e, acima de tudo,
estabelecer um diálogo construtivo em busca de soluções comuns. A Fibria busca assegurar a
legitimidade social para seus negócios incentivando a integração dessas comunidades às suas atividades
florestais, e ao mesmo tempo busca estabelecer mecanismos de planejamento e monitoramento com o
objetivo de identificar, impedir e mitigar os impactos de suas atividades.
A Estratégia de Relações com a Comunidade e Investimento Social da Fibria inclui cinco níveis:
levantamento e diagnóstico de comunidades atingidas, Matriz de Priorização da Relação, aumento do
diálogo, métodos e ferramentas de relacionamento e monitoramento. Em 2016, mais de 7.000 famílias
foram beneficiadas de várias maneiras com seu envolvimento nos programas socioambientais da Fibria.
Desde 2009, a Fibria tem investido mais de R$150 milhões em seus programas de desenvolvimento
social. Em 2017, mais de 400 novas famílias aderiram aos projetos sociais da Fibria, totalizando 7.447
famílias, gerando renda a partir desses projetos. Em 2017, 4.000 famílias foram envolvidas no Programa
de Desenvolvimento Rural Territorial (PDRT) nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e
Espírito Santo. O aumento salarial desde o início do projeto corresponde a cerca de 2 a 4 salários mínimos
mensais por família. Esses recursos provêm da Fibria e de terceiros, tais como o BNDES, o Instituto
Votorantim e membros da Rede Responsável, composta principalmente pelos fornecedores e clientes da
Companhia
Horizonte 2 e Sustentabilidade
A Fibria criou uma série de iniciativas junto às partes interessadas para trabalhar em riscos
socioambientais relacionados ao Projeto Horizonte 2, Expansão da Usina de Três Lagoas:
Grupo de Trabalho em Sustentabilidade e Compliance: Devido à complexidade do projeto e ao número
de pessoas envolvidas, a Fibria e os fornecedores devem lidar com uma quantidade de impactos e riscos,
sendo assim melhor trabalhar juntos. Para esse fim, a companhia organizou o Grupo de Trabalho em
Sustentabilidade e Compliance, que inclui grandes fornecedores de trabalho e representantes de todos os
departamentos da Fibria diretamente associados ao projeto. O Grupo de Trabalho mapeia os riscos
socioambientais e de compliance e oportunidades, priorizando planos de ação para reduzi-los e reporta-
los.
Programa Fazendo o Bem: Para aumentar a consciência e reduzir os riscos de exploração e abuso sexual
a crianças na região de Três Lagoas, a Fibria envolveu agentes locais para desenvolver um programa
estruturado para proteger as crianças e adolescentes de Três Lagoas de forma preventiva. De maio a
outubro de 2016, mais de 21 mil trabalhadores da região foram envolvidos e ocorreram 145 workshops.
Programa de Apoio à Gestão Pública (PAGP): é um programa conjunto envolvendo o Instituto
Votorantim, o Inter-American Development Bank (IDB) e o governo local de Três Lagoas que, em
conjunto, apoiam a melhoria e modernização da administração pública coordenando parcerias e recursos
e promovendo transparência ativa.
Relacionamento com comunidades específicas
A Fibria goza de uma relação amigável com a maior parte das comunidades vizinhas.
Entretanto, há alguns conflitos em andamento com certas comunidades nas regiões mais carentes do
norte do Espírito Santo e do sul da Bahia. Os motivos nem sempre são atribuídos a nós, porém tentamos
buscar uma solução, o que até hoje, em muitos casos, não aconteceu.
62
Apesar da complexidade do desafio, lidar com esses conflitos está entre nossas prioridades.
Atendemos as comunidades diretamente ou pela contratação de outras entidades que também podem
contribuir para encontrar soluções, tais como o governo, em seus diversos escalões, ONGs e outras
companhias. Algumas comunidades receberam nossa atenção especial, com o desenvolvimento de
projetos de inclusão social específicos, muitas vezes com a participação de órgãos governamentais e
agências socioambientais independentes. É o caso das comunidades negras, conhecidas como
quilombolas (descendentes de escravos fugidos) e comunidades indígenas das etnias Tupiniquim e
Guarani. Membros do Movimento Sem Terra (MST) e pescadores são outros casos em questão.
Envolvimento com Movimentos Sem-terra
Uma área de 11 mil hectares no município de Prado (BA), ocupada por membros do MST desde 2000,
deixou de ser um local de tensão e tornou-se uma experiência pioneira na produção rural sustentável. Em
uma parceria com o governo da Bahia e a Escola de Agricultura da Universidade de São Paulo
(ESALQ/USP), a Fibria desenvolveu um projeto que oferece a produção de diversas colheitas de
agrofloresta em lotes, maximizando o uso da terra, O Programa Alvorecer representa uma iniciativa
sustentável coordenada por 12 engenheiros agrônomos e técnicos contratados pela Fibria e que ali
residem. Em 2013, o projeto ganhou nova força com a construção de uma escola de agricultura com
capacidade de atender a 300 alunos por período.
A iniciativa do Projeto Alvorecer começou em 2011 quando a Companhia concordou em negociar com
o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária na Bahia (INCRA/Bahia) e facilitar a
expropriação da terra. Desde então, o projeto foi se consolidando como o modelo mais avançado de um
sistema de produção agrícola cooperativa no país. Durante esse período, 370 técnicos foram treinados
através do programa “Sim, Você Pode”. Os subprojetos “Plantas Medicinais e Medicamentos da
Biodiversidade em Sistemas Produtivos Agroflorestais” e “Monitoramento e Análise das Condições de
Vida e Saúde e Fortalecimento das Ações de Saúde”, estão contribuindo para uma melhora significativa
na saúde dos participantes.
Relações com Governos
A Fibria contribui para o desenvolvimento de políticas públicas por meio de várias organizações
da qual é membro, representando os setores da floresta e da celulose e do papel.
Relatório Anual
A Fibria adere às diretrizes da Global Reporting Initiative G4 para divulgação do nível
Abrangente, assim como à estrutura do International Integrated Reporting Council (IIRC) e submete-se
a verificação externa. Por este processo, nós procuramos informar, todos os anos, como estamos
enfrentando os desafios e atingindo resultados com respeito a estratégia de sustentabilidade e a visão
para o futuro, assim como nosso papel na sociedade. O Relatório Anual abrange detalhes de
compromissos e desempenho dos aspectos de governança, econômicos, financeiros, sociais e ambientais
do negócio seguindo os princípios de Materialidade, Inclusão de Partes Interessadas, Contexto de
Sustentabilidade, Inteireza, Equilíbrio, Comparabilidade, Exatidão, Oportunidade, Clareza e
Confiabilidade. O Relatório Anual é amplamente distribuído a todos os grupos interessados na Fibria, de
líderes comunitários a ESG, investidores e analistas.
Nossos Produtos
Celulose
Em 2017, produzimos 5.642 quilotons de celulose, representando 34% da produção brasileira
de celulose de fibra curta. Nos anos anteriores, a participação da Fibria na produção brasileira de celulose
de fibra curta era de 38% e 32% em 2016 e 2015, respectivamente.
63
A tabela a seguir estabelece o detalhamento da nossa receita líquida de BEKP por região nos
períodos indicados.
2017 2016 2015
(milhões de
Reais)
(milhões de
Reais)
(milhões de
Reais)
Receita Líquida de celulose
Europa 3.701 32% 3.508 37% 4.312 43%
América do Norte 2.357 20% 2.072 22% 2.468 25%
Ásia 4.563 39% 3.040 32% 2.390 24%
Brasil/Outros 1.026 9% 905 9% 818 8%
11.647 100% 9.525 100% 9.988 100%
Processo de Produção de Celulose
O esboço a seguir resume o processo de produção de celulose, o qual compreende três atividades
principais: Florestal, industrial e logística:
Florestal
Produzimos celulose branqueada de eucalipto apenas a partir de árvores de eucalipto plantadas.
A celulose branqueada de eucalipto é uma variedade de celulose de fibras curtas de alta qualidade. O
eucalipto é uma árvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente melhor adequadas à
fabricação de papel higiênico, papel revestido e não revestido para imprimir e escrever e papelão
revestido para embalagens. As fibras curtas são ótimas para a fabricação de papel sem madeira com boa
capacidade para impressão, suavidade, brilho e uniformidade.
Nossa produção de celulose é exclusivamente realizada a partir de madeira extraída de árvores
de eucalipto cultivadas em plantações sustentáveis. As árvores de eucalipto estão entre as árvores de
crescimento mais rápido do mundo, considerando que as condições climáticas e de solo no Brasil
possibilitam rotações de extração das árvores a cada 6 anos, em comparação às rotações de extração de
aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de até 25 anos no sul dos Estados Unidos.
Nossas operações florestais são compostas por quatro atividades principais: viveiros,
silvicultura, colheita e transporte da madeira da floresta até as unidades.
O processo começa nos viveiros, onde são plantadas as mudas. Operamos quatro viveiros
localizados nos estados de São Paulo (Jacareí e Capão Bonito), Mato Grosso do Sul e Espírito Santo com
uma capacidade de produção total anual de aproximadamente 89 milhões de mudas. Nossas mudas são
100% produzidas com tecnologia de clonagem, um dos processos genéticos mais avançados para
formação de árvores de eucalipto em todo o mundo. As mudas levam de 70 a 120 dias para concluir seu
desenvolvimento e ficar prontas para o plantio nas florestas, quando então tem início o processo de
silvicultura.
O plantio do eucalipto é feito segundo a mais avançada tecnologia relativa ao cultivo do solo,
combinando as melhores práticas de conservação de recursos naturais e plantio de alta produtividade.
Via de consequência, é possível implementar nossa base florestal com mínima perturbação do solo,
mantendo micro-organismos e a proteção contra a erosão. A silvicultura é responsável pelo plantio e
manutenção das florestas até o início do processo de colheita.
Depois de aproximadamente 6 a 7 anos, as árvores de eucalipto são cortadas. Usamos avançados
equipamentos automatizados de colheita em nossas florestas. Depois de cortadas, as toras de madeira são
transportadas por caminhão, trem ou balsas (ou combinação desses modos) de nossos florestas até as
unidades de produção. Durante a colheita, todas as cascas, copas e demais fontes de biomassa
permanecem no solo para preservar a fertilidade deste. As toras são então transportadas até nossas
unidades de produção onde são descarregadas e levadas por correias transportadoras para serem
descascadas e picadas conforme descrito abaixo.
64
Nossa base florestal é ampla e diversificada, e em 31 de dezembro de 2016 consistia em uma
área florestal total de aproximadamente 1.092 mil hectares, localizada em 6 estados brasileiros com
aproximadamente 656 mil hectares de áreas plantadas e aproximadamente 374 mil hectares de áreas
preservadas (excluindo a base florestal associada à venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia
e do Losango, e 61 mil hectares relacionados a outros usos como estradas.
A tabela a seguir descreve a localização e a área de nossas florestas em 31 de dezembro de 2017:
Estado Plantação Conservação Outros Total
(em hectares)
São Paulo 81.663 55.216 9.180 146.059
Minas Gerais 11.797 9.740 862 22.399
Rio de Janeiro 1.517 1.432 211 3.161
Mato Grosso do Sul 307.322 127.789 22.767 457.878
Bahia(1) 135.562 111.687 14.394 261.643
Espírito Santo 116.867 63.578 12.267 192.712
Rio Grande do Sul 1.387 4.841 1.531 7.758
Total(2) 656.115 374.283 61.212 1.091.610
(1) Inclui as florestas associadas à instalação de produção da Veracel. Exclui a base florestal
relacionada à venda de ativos florestais no sudeste do Estado da Bahia.
(2) Exclui áreas do programa de parceria florestal (133 mil hectares com 76 mil de hectares florestados).
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Preservação Florestal e Recursos Naturais
Toda a nossa madeira é proveniente de plantações de árvores e não de florestas nativas. Desde
a década de 1980, cultivamos eucalipto por meio de mudas uniformes propagadas de árvores
cuidadosamente selecionadas, plantadas em terrenos já degradados, que é assegurado pelas nossas
certificações de gestão. As características das mudas selecionadas por nós correspondem às diferentes
regiões de cultivo. Esse método nos permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal,
reduzindo a demanda por novos terrenos; (2) cumprir os regulamentos ambientais; e (3) contribuir para
a redução de carbono na atmosfera.
De acordo com o Código Florestal Brasileiro (Lei nº 12.727/012), devemos separar 20% de
nossas áreas para preservação, conservação e recuperação ambiental. A Companhia está localizada na
Mata Atlântica e no Cerrado, dois pontos cruciais de biodiversidade, e em 2017, mantivemos 374 mil
hectares, de nossa base florestal para fins de conservação. Essas áreas consistem de florestas naturais,
zonas ciliares protegidas ou vegetação natural com características ecológicas específicas. Além disso,
mantemos também um programa de restauração para recuperar áreas degradadas e espécies ameaçadas.
Também investimos em estudos ambientais e monitoramento contínuo, em parceria com
universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa, consultores especializados e ONGs, a fim
de garantir o desempenho ambiental de nossas plantações e garantir a conservação do ecossistema e a
disponibilidade de recursos naturais nas áreas onde operamos. Isso é feito por meio da imposição de
medidas de conservação e melhoria nos planos de atividades florestais considerando as condições
ambientais da área.
Em 2017, conduzimos, participamos ou apoiamos 58 iniciativas relacionadas à biodiversidade,
água, mudanças climáticas e a melhorias de gestão florestal. As iniciativas cobrem diversos tipos de
monitoramento de recursos da água e biodiversidade, bem como proteção de espécies ameaçadas,
educação ambiental, sequestro de carbono, planejamento paisagístico.
Sistema de Certificação da Floresta
Procuramos constantemente alternativas e ferramentas para produção responsável por meio da
certificação voluntária e compromissos socioambientais. Os sistemas de certificação são iniciativas para
a melhoria contínua de processos, conservação ambiental e práticas de desenvolvimento responsável que
beneficiam nosso relacionamento com a sociedade, os órgãos públicos, clientes, fornecedores,
empregados e demais partes interessadas.
As operações da Fibria são certificadas segundo padrões reconhecidos internacionalmente, tais
como ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e certificações florestais como o FSC® e as práticas
responsáveis de certificação Cerflor/PEFC.
As principais certificações da indústria florestal são: o Forest Stewardship Council® (FSC®),
fornecido por uma organização independente, não governamental e sem fins lucrativos, e o Cerflor,
criado pelo programa brasileiro de certificação florestal, reconhecido internacionalmente pelo Programa
de Endosso de Esquemas de Certificação Florestal - PEFC. O sistema de certificação florestal é dividido
em duas categorias: Gerenciamento Florestal, que verifica se a madeira é produzida de acordo com os
altos padrões que protegem o meio ambiente, e Cadeia de Tutela, que verifica se a Empresa usa apenas
madeira certificada como matéria-prima.
Em 2017, a nova linha produtiva na unidade de Três Lagoas foi incluída nos escopos de
certificações.
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A base de certificação envolve as áreas que estão sob gestão direta da Fibria (própria, arrendada
e parcerias) e que possuem as certificações conforme tabela abaixo:
Unidade FSC® Cerflor/PEFC
Três Lagoas
Certificado
Código de Licença: FSC-
C100704
Certificado
Jacareí
Certificado
Código de Licença: FSC-
C100042
Certificado
Aracruz
Certificado
Código de Licença: FSC-
C110130
Certificado
Veracel
Certificado
Código de Licença: FSC-
C017612
Certificado
A Fibria incentiva seus fornecedores a buscar certificação e avaliar a origem da matéria-prima
(madeira) usando o sistema de due diligence da FSC® a fim de averiguar a legalidade, questões
ambientais e sociais em áreas que não estão no escopo da certificação.
Todas as Unidades da Fibria são certificadas pelas FSC® e CERFLOR/PERC nas categorias
Gestão de Floresta e Cadeia de Custódia. Cada sistema tem seus próprios princípios e critérios. Essas
certificações atestam que a celulose da empresa é produzida a partir de florestas plantadas gerenciadas
com responsabilidade.
Industrial
A Fibria destaca os seguintes aspectos de nossas operações industriais:
Eco design e ecoeficiência
Programa de pegada hídrica
Emissão controlada de dióxido de carbono
Foco na estabilidade operacional
Em nossas operações industriais, a celulose é extraída da madeira por um processo conhecido
como Processo Kraft. Dentre as muitas vantagens do ponto de vista ambiental, o processo é
autossuficiente em energia elétrica e térmica, pois o principal insumo utilizado para produzi-las é a
biomassa.
O fluxo de extração consiste em um processo de cozimento da madeira, um estágio de
descoloração, e um estágio final de extração. Assim que as toras são transportadas às nossas unidades de
produção, elas são descarregadas e levadas por uma esteira transportadora para serem descascadas e
cortadas. Após esse processo, as lascas de madeira são enviadas para os digestores, onde são misturadas
com substâncias químicas e cozidas sob temperatura e pressão. Durante esse processo, a lignina e as
resinas são removidas da madeira. Uma vez removida, a lignina é utilizada como combustível para
produzir energia elétrica e térmica (a vapor) para as fábricas de celulose. Os produtos químicos utilizados
são removidos em diversos estágios do processo de produção e reciclados em nossas fábricas de celulose.
A celulose não branqueada, então, passa por um processo de deslignificação por oxigênio e
branqueamento químico, geralmente utilizando dióxido de cloro, ozônio e peróxido de hidrogênio (em
nossa fábrica de Jacareí) ou dióxido de cloro, oxigênio e peróxido de hidrogênio (em nossas fábricas de
Três Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose são peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca é
cortada em folhas e embrulhada, resultando em celulose de mercado.
O processo de produção de celulose kraft geralmente envolve a utilização de cloro elementar
no branqueamento. Nos últimos anos, a demanda de celulose que é branqueada utilizando pouco ou
nenhum cloro cresceu de forma significativa devido às preocupações com os possíveis efeitos
67
cancerígenos de compostos orgânicos de cloro liberados na água. Só produzimos celulose sem cloro
elementar, ou celulose ECF, produzida sem a utilização de cloro elementar em seu processo de
branqueamento.
A tabela a seguir apresenta certas informações a respeito de nossas unidades de produção e
sobre a produção nos exercícios indicados:
Capacidade de
Produção para o Exercício findo em 31
de
dezembro de
Produção Anual 2017 2016 2015
Unidade Local (em milhares de
toneladas ao ano)
Unidades de Celulose:
Aracruz Espírito Santo 2.340 2.227 2.207 2.328
Três Lagoas
Mato Grosso do
Sul 3.250 1.822 1.236 1.248
Jacareí São Paulo 1.100 1.042 1.028 1.047
Veracel (1) Bahia 560 551 550 562
Total 7.250 5.642 5.021 5.185
(1) Representa 50% da capacidade de produção anual e produção da fábrica de celulose da Veracel.
Eco design e ecoeficiência
Como uma empresa ecoeficiente, buscamos o equilíbrio entre os cinco elementos essenciais
para a vida de todas as nossas operações (água, ar, energia, terra e pessoas), com o objetivo estratégico
de produzir produtos com menor intensidade de carbono. Nossos projetos são baseados no "Eco Design",
e todas as nossas operações industriais são gerenciadas de acordo com os princípios "4R" de
ecoeficiência (reduzir, reciclar, repensar e reutilizar). Também fazemos parte do programa de produção
mais limpa do Programa Ambiental das Nações Unidas.
Energia
Da quantidade total de energia térmica e elétrica autogerada, 90% vieram de combustíveis
renováveis, como biomassa e licor negro, que são derivados do processo de produção de celulose, e 10%
de combustíveis não renováveis que adquirimos, como óleo combustível e gás natural. Em 2017, geramos
internamente aproximadamente 123% da energia elétrica necessária para o nosso processo de produção
de celulose, incluindo o montante de exportação.
Substâncias Químicas
Utilizamos várias substâncias químicas no processo de branqueamento da celulose. Por
possuirmos uma dependência significativa de certas substâncias químicas, mantivemos um contrato de
longo prazo do tipo “take ou pay” com os fornecedores de substâncias químicas, óleo combustível, diesel
e gás natural por períodos que variam de um a dez anos, a fim de minimizar essa dependência. Consulte
o "Item 8A. Declarações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Compromissos ".
Água
A água, apesar de não ser um componente de custo significativo de nossas matérias-primas, é
essencial à produção de celulose. Em 2017, utilizamos 30 metros cúbicos de água por tonelada de
celulose (em comparação à taxa de consumo de 25 a 50 metros cúbicos por tonelada, conforme a
recomendação do IPPC — Controle e Prevenção Integrados de Poluição — que determina diretrizes de
melhor prática de proteção ambiental para fábricas de papel e de celulose e que é amplamente adotado
pelo mundo como um padrão reconhecido de produção). Acreditamos que nossas taxas de utilização de
água estejam entre as menores do setor de celulose e de papel, e estamos introduzindo continuamente
novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e métodos industriais para reduzir
ainda mais estas taxas. Acreditamos que nosso fornecimento de água seja adequado no momento.
A água utilizada nas unidades de Três Lagoas e Jacareí é obtida dos Rios Paraná e Paraíba do
Sul respectivamente, que são adjacentes às nossas fábricas. Cada sistema de rios se localiza em uma
bacia hidrográfica separada, o que reduz o risco geral de indisponibilidade de água em virtude de
condições atmosféricas ou hidrológicas negativas. A água utilizada na unidade de Aracruz é fornecida
68
por diversos rios e por um projeto de interesse público desenvolvido por nós e pelos governos municipais
de Aracruz e da cidade vizinha Linhares, pelo qual podemos obter água do Rio Doce por meio de um
sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece água às comunidades locais e aos distritos
industriais e químicos do município de Aracruz, bem como irrigação às atividades agrícolas na região
Norte do estado do Espírito Santo. A água dessas fontes alimenta um reservatório de 35 milhões de
metros cúbicos no local da fábrica. Estimamos que o reservatório da unidade de Aracruz tenha água
suficiente para atender as necessidades da fábrica por um período de cinco meses na hipótese de
estiagem.
Na unidade de Aracruz, as águas residuais passam por um processo de tratamento de
purificação de duas fases antes de chegarem ao oceano. As fábricas de Jacareí e Três Lagoas utilizam a
tecnologia de tratamento de resíduos de fase dupla de borra ativa, o que garante, no mínimo, 95% de
remoção da BOD (Demanda Bioquímica de Oxigênio).
O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilização industrial das águas do rio. Esses
impostos não causaram impactos significativos sobre nossos custos.
Após a água ter sido utilizada no processo de fabricação, os efluentes resultantes passam por
tratamentos mecânicos e biológicos antes de devolvê-los aos rios. Também temos lagoas e reservatórios
de emergência que nos permitem evitar liberar efluentes não tratados no meio ambiente natural, no caso
de um problema com nosso processo de efluentes, e temos sistemas de controle de liberação para evitar
vazamentos de nossas unidades de produção de celulose. Monitoramos constantemente as características
de nossos efluentes líquidos por meio de análises químicas, físicas e biológicas para garantir que eles
sejam aceitáveis para liberação no meio ambiente.
Efluentes
Nossas unidades utilizam um processo de duas etapas para tratar os efluentes gerados durante o
processo de produção. Durante a primeira etapa, os sólidos, como fibras, argila e carbonatos, são
removidos. Na segunda etapa, esses sólidos são tratados biologicamente e separados por micro-
organismos. Sempre avaliamos a composição dos efluentes líquidos gerados durante o processo de
produção e, com os resultados dessas análises, podemos minimizar a geração de efluentes e maximizar
a quantidade de efluentes que poderão ser reaproveitados em nossos processos de produção.
Resíduos sólidos
Temos um programa de manejo de resíduos eficiente para coletar, tratar e descartar os resíduos
sólidos. Sempre que possível, identificamos como os resíduos sólidos gerados durante nossos processos
de produção de celulose poderão ser utilizados de forma alternativa. Com os materiais inorgânicos,
produzimos um corretivo de acidez do solo usado em nossas florestas. Parte do material orgânico é usado
como combustível em caldeiras de biomassa.
O restante dos resíduos sólidos é transformado por sistemas de reciclagem em material orgânico
e inorgânico para o uso em nossas florestas ou descartado em aterros sanitários licenciados. Coletamos,
tratamos e descartamos a pequena quantidade de substâncias perigosas geradas por nossas instalações de
acordo com as leis brasileiras.
Mudança Climática e Emissões de Gases de Efeito Estufa e Remoções
A mudança climática pode afetar os resultados de nossos negócios, que têm como base o uso
de recursos naturais. Portanto, consideramos os riscos físicos, regulatórios e de reputação relacionados à
mudança climática em nossa estratégia de negócios.
Os riscos físicos estão associados a mudanças nas condições climáticas e eventos climáticos, e
a disponibilidade de água, atingindo diretamente nossas atividades e, às vezes, as de nossos fornecedores
e clientes. Por esse motivo, avaliamos nossa vulnerabilidade à mudança climática do ponto de vista de
toda a cadeia de valores, e adotamos uma abordagem preventiva nas atividades de administração e
operação industrial e florestal.
Nossas principais medidas de prevenção contra os riscos acima são:
controle e monitoramento da produção
69
estudos de melhoria genética da produção de eucalipto a fim de identificar as
variedades mais adaptáveis a diferentes condições climáticas;
monitoramento do consumo de água em áreas florestais, o monitoramento da retirada
de água nas fábricas e disponibilidade hídrica;
áreas de mapeamento com sobreposição de uso de água;
Projetos relacionados a aumento da eficiência da energia e recuperação de energia de
resíduo, reuso da água e estabilidade do processo industrial;
Exploração de diferentes meios de transporte;
Reutilização e redução de resíduos;
práticas de conservação em gestão de solo e aperfeiçoamento sobre recomendações
de fertilizantes;
Restauração e conservação de áreas naturais em torno de nascentes e outros
recursos da água;
divulgações das emissões de gases de efeito estufa (GEE) e remoções;
Análise de cenários do IPCC (Painel Intergovernamental sobre Mudanças
Climáticas);
o monitoramento dos regulamentos globais, nacionais e locais sobre o clima e apoio
ou participação em associações comprometidas com políticas públicas relacionadas
ao clima.
Em 2017, publicamos nosso nono inventário de emissões e remoções de GHG, com referência às
atividades de 2016. O inventário de GHG considera as atividades industriais e florestais das unidades
de Aracruz (ES), Três Lagoas (MS) e Jacareí (SP), bem como as operações de logística de
exportação de celulose. O relatório apresenta um saldo líquido, de 2,42 tCO2e/ton removidos da
atmosfera para cada celulose produzida, como resultado da expansão florestal sobre pastos em Três
Lagoas a fim de suprir H2 enquanto a nova linha de celulose não entrava em operação.
Certificação da Bureau Veritas, de acordo com ISO 14064-1 e Protocolo GHG do Programa
Brasileiro , uma adaptação oficial do Protocolo GHG verificou o inventário. Publicaremos nosso
inventário sobre gás estufa relativo às atividades de 2017 até março de 2018.
Nosso inventário de emissão de GHG de 2017 teve como base principalmente o Protocolo GHG,
uma protocolo de cálculo desenvolvido pelo World Resources Institute (WRI) e World Business
Council for Sustainable Development (WBCSD), adaptado pelo International Council of Forest &
Paper Associations (ICFPA) para os setores de papel e celulose.
Em 2010, a B3 lançou um novo Índice - Índice Carbono Eficiente (ICO2) - para promover a
adoção de práticas ambientais relacionada à mudança climática por empresas brasileiras, e desde então
somos selecionados como parte do Índice. Em 2012, foi lançado o Exchange-Traded Fund (ETF) com
base no índice ICO2.
Estabilidade Operacional
O desafio deste conceito consiste em envolver as equipes de operações industriais e florestais
em uma nova “Estratégia Operacional” em que o ritmo de produção possa ser modulado para cima e para
baixo, respeitando os limites imediatos da capacidade de cada setor. Para alcançar maior estabilidade,
foi necessário reduzir a frequência e a duração das ocorrências que geraram interrupções e/ou redução
no ritmo de produção. Em 2017, a estabilidade operacional foi novamente acima de 90%, evidenciando
70
a excelência operacional como uma das maiores forças competitivas e de criação de valor de nossa
empresa.
A partir de 2015, a Norma Regulatória 13 (Inspeção da Caldeira e Navio de Pressão) estendeu o
período máximo entre as inspeções da caldeira de recuperação de 12 para 15 meses. Consequentemente,
as paradas que normalmente ocorriam anualmente, geralmente na mesma época do ano, passam por
mudanças de planejamento de acordo com a nova regulamentação. No longo prazo, essa extensão
reduzirá custos e aumentará a produção. De 2015 a 2017, aumentamos nosso conhecimento da
estabilidade operacional e eficiência de custos na operação das nossas plantas por um período de 15
meses.
O período de parada para manutenção programada de 2016 a 2019:
TRADUÇÃO DA TABELA
Fábricas - Capacidade
Branco: Sem parada para manutenção
Amarelo: 12 meses
Verde: 15 meses
(1): Considera 50% da Veracel, joint venture com capacidade total de 1,120
toneladas/ano
Logística
Entrega de Madeira para Nossas Fábricas de Celulose
Nossas florestas, inclusive a madeira adquirida no mercado, estão localizadas a uma distância
média de 270 quilômetros das nossas fábricas de celulose. Transportamos madeira para nossas fábricas
por caminhão, trem e navio-barcaça. Os caminhões e navios-barcaça são de propriedade e são operados
por empresas autônomas que transportam madeira de nossas florestas para nossas instalações produtivas.
Em 2017, transportamos um total de aproximadamente 19,8 milhões de metros cúbicos de madeira para
nossas fábricas, aproximadamente 86% por caminhão, 11% por navio-barcaça e 3% por trem. Apesar de
a porcentagem de madeira transportada por navios-barcaça e por trem ser relativamente baixa, ao utilizar
esses meio de transporte fomos capazes de reduzir os custos de logística de nossas fábricas de Aracruz e
Jacareí. O transporte de madeira para as fábricas representa grande parte dos custos da produção de
celulose, reduções em nossas logísticas de transporte e em nossos custos são prioridades para nós.
No final de 2002, aprimoramos a infraestrutura ferroviária de nossa unidade de Aracruz e
lançamos um sistema de transporte multimodal que combinava transporte marítimo, rodoviário e
ferroviário para integrar ainda mais o sistema floresta-fábrica-porto nessa unidade. Além disso, em 2003,
foi concluída uma linha de acesso ferroviário com quatro quilômetros de extensão para descarregar
remessas de madeira diretamente no pátio da fábrica da Aracruz. Essa melhoria foi importante para
otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da região Norte do estado de Minas Gerais e de
71
outras áreas no interior do estado do Espírito Santo. Nosso projeto integrado de envio de madeira pelo
litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaça e dois terminais portuários. Esse sistema de
transporte marítimo conecta o extremo Sul do estado da Bahia às fábricas do estado do Espírito Santo.
O complexo portuário de Portocel, adjacente às fábricas da Aracruz, recebe madeira oriunda de
plantações no Sul da Bahia via barcaça.
Em 2015, iniciamos uma operação logística temporária para transportar madeira do Estado do
Rio Grande do Sul para nossa unidade de Aracruz localizada no Estado do Espirito Santo através de
embarcações costeiras. A madeira é carregada no porto do Rio Grande e descarregada no porto de Barra
do Riacho (Portocel), que está localizado a aproximadamente três quilômetros de distância da fábrica da
Aracruz. A madeira relacionada as configuração de logística provém de alguns contratos de fornecimento
liquidados por nós (através da antiga VCP) com produtores locais no Estado do Rio Grande do Sul na
época em que planejamos o Projeto Losango. Esperamos ainda que essa operação funcione durante três
anos. Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria – A. Histórico e Desenvolvimento da Fibria – Projeto
Losango”.
Devido à sua localização no estado do Mato Grosso do Sul, rodeado por águas e sem nenhuma
infraestrutura ferroviária, a unidade de Três Lagoas confia completamente em nosso transporte por
caminhões da madeira para a fábrica. O acordo com a Wilson & Sons foi rescindido antecipadamente
mediante acordo mútuo entre as partes.
Em 2015 começamos a implementar um novo trailer para o transporte de toras de madeira e
aparas de madeira, internamente chamado de PIFF, que é mais leve do que o trailer normal disponível
no mercado e permite um aumento de 10% no volume de transporte de madeira. O trailer PIFF foi
desenvolvido por nós juntamente com a universidade UFSCAR e atualmente estamos em processo de
registro de propriedade intelectual. Com esses novos trailers estamos focados na redução de nossos
custos com madeira, que estão dentre os mais relevantes dos nossos custos de produção de celulose e
que, portanto, são prioridade para nós. Considerando todo o transporte de toras de madeira pelos nossos
caminhões, o PIFF atualmente está 100% operacional em nossa unidade de Três Lagoas, 51% em nossa
unidade de Jacareí e 35% em nossa unidade de Aracruz.
Planejamento de Distribuição
Como resultado de nossa estratégia comercial de reforçar nossa posição no mercado global de
celulose, e focar em relacionamentos duradouros com nossos clientes, investimos em tecnologia e
desenvolvemos melhores práticas de logística. Nosso planejamento de distribuição é baseado no conceito
de sistemas integrados. Portanto, nossas fábricas de celulose, escritórios comerciais e logísticas de
terceiros no mundo todo possuem acesso a informações extremamente precisas em tempo real,
permitindo que a equipe de planejamento gerencie a cadeia de suprimentos da Fibria com alto padrão, e
forneça serviços de logística confiáveis a nossos clientes, mantendo estoques em diversos centros de
distribuição localizados na América do Norte, Europa e Ásia.
Entrega de Celulose de Nossas Fábricas para os Portos
A celulose produzida em nossas fábricas é manuseada e transportada de acordo com os padrões
mais rígidos de qualidade, e armazenada em galpões criados especialmente para a celulose – tudo isso
operado pelas melhores empresas de logística.
A produção de celulose entra em um sistema de rastreamento logo após as linhas de drenagem.
O rastreamento é feito por leitura de códigos de barra por toda a cadeia de suprimento, desde o fim da
linha de drenagem até o cliente final (produtor de papel). A rastreabilidade da celulose é garantida até o
produto chegar à fábrica do cliente, atendendo a todos os requisitos de qualquer sistema de certificação.
Fábrica de Três Lagoas
A maior parte da produção de celulose de Três Lagoas é exportada para outros países. A celulose
é transportada da fábrica para o porto de Santos por um sistema multimodal confiável (caminhão e trem)
diariamente. Parte da produção é vendida para a International Paper, uma fábrica de papel próxima de
Três Lagoas. Nesse caso, a celulose é bombeada diretamente na fábrica de papel. A parte restante da
produção é distribuída para o mercado doméstico por caminhões.
72
Fábrica de Aracruz
A produção de celulose da Aracruz é principalmente destinada a exportações. Ela possui uma
das configurações de logística de celulose entre a fábrica e o porto mais sofisticadas do mundo, já que a
fábrica fica a 3 quilômetros de distância do porto de Portocel, proporcionando confiabilidade operacional
e custos de logística competitivos. O transporte de celulose entre a fábrica de celulose e o porto é feito
por caminhões especiais, a fim de otimizar e garantir a qualidade dos fardos.
Fábrica de Jacareí
A produção de Jacareí é destinada ao mercado nacional e internacional. A expedição de celulose
para o mercado nacional é feita por caminhões, que fornecem o produto regularmente para nossos clientes
localizados na região Sul, garantindo uma entrega de qualidade e pontual. A celulose de exportação é
transportada da fábrica para o porto de Santos por trem, diariamente, através de um sistema ferroviário
confiável.
Fábrica de Veracel
A produção da Veracel também é exportada. Um sistema de transporte multimodal (caminhão
e barca) conecta a fábrica ao porto nacional de Portocel. Primeiro, a celulose é levada por caminhão,
através de uma estrada específica, da fábrica até o terminal marítimo de Belmonte. Desse terminal, a
celulose é levada até o Portocel por uma barca.
73
Operações Portuárias
A celulose produzida para exportação é embarcada em embarcações dedicadas ou embarcações
de serviço parcial – providas por transportadoras com contratos de longo prazo vigentes – aos nossos
terminais no exterior e em seguida entregue aos nossos clientes. Nós operamos em dois portos, Santos
no Estado de São Paulo e Barra do Riacho (Portocel) no Estado do Espírito Santo.
Conforme um contrato de longo prazo, a South Korean Pan Ocean Co. Ltd, opera cinco
embarcações que estão exclusivamente dedicadas às nossas operações. Complementamos isso através de
contratos com embarcações de serviços parciais fretadas conforme necessário para cumprir nossas
necessidades de importação.
A partir de maio de 2016, começamos a receber celulose do Projeto Puma da Klabin nos termos
do nosso contrato de compra da produção a longo prazo (offtake), que nos é entregue em embarcações
que saem do Porto de Paranaguá no estado do Paraná. A primeira embarcação enviando essa celulose
saiu com 20.000 toneladas com destino final na Ásia.
Com as embarcações dedicadas e embarcações de serviço parcial, a Fibra é capaz de atender
plenamente a demanda de exportação com qualidade de serviço e eficiência de custo garantidas
Porto de Santos
O porto de Santos é localizado no litoral do estado de São Paulo. Desse porto, exportamos a
celulose produzida nas fábricas de Jacareí e Três Lagoas, localizadas a aproximadamente 150 e 750
quilômetros de distância do porto, respectivamente. Temos uma concessão do Governo Federal para
operar os terminais 13/14/15 (T13/14/15) e o terminal 32 (T32). A concessão foi dada por meio da
Companhia Docas do Estado de São Paulo-CODESP, uma empresa pública do governo federal. Apesar
de a concessão T13/14/15 ter vencido em setembro de 2017, a Companhia apresentou tempestivamente
seu pedido de renovação, que ainda está pendente de aprovação governamental. Desde setembro de 2017,
a Companhia continua a operar o T13/14/15 como antes, e obteve medida preventiva para garantir que
isso seja feito durante a pendência do seu pedido de renovação. Esse galpão em particular suporta
exportações da fábrica de Jacareí. Além desses terminais, a Fibria tem um contrato para operar o terminal
T31 no Porto de Santos.
Para facilitar as exportações para nossa fábrica de Três Lagoas, também assinamos um contrato
de longo prazo com um operador de terminal em Santos (T31) (a Gearbulk Terminals) para uma
capacidade de armazenamento adicional de 50 mil toneladas de celulose em um terminal especializado
em que a conexão ferroviária e a prioridade das embarcações também foram consideradas.
Em 9 de dezembro de 2015, participamos de um leilão público promovido pela agência
reguladora “Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ”, para a concessão de áreas e
infraestrutura pública para manuseio e armazenamento de papel, celulose e carga em geral no porto de
Santos durante um período inicial de 25 anos. A Companhia obteve o contrato com base na sua proposta
para o mesmo Terminal Macuco (STS07 ou Terminal 32), no valor de R$115 milhões. Em dezembro de
2017, construímos um armazém de 45 mil toneladas com um capex de R$64 milhões para suporte às
exportações da fábrica de Três Lagoas (H2). Estamos atualmente em operação.
DP World Santos
Como parte da nossa contínua avaliação de alternativas competitivas no Porto de Santos e a fim
de manter nossa capacidade de exportação no longo prazo, em 29 de janeiro de 2017 contratamos
serviços de operações logísticas para o manuseio da celulose, com condição take-or-pay, a serem
prestados pela Embraport — Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A., que adotou a marca DP
World Santos em seu terminal de uso privado (TUP) localizado na margem esquerda do Estuário de
Santos, estado de São Paulo, onde será construída uma instalação portuária logística para armazenagem,
manuseio e embarque de celulose. A Companhia fará um investimento estimado de R$700 milhões,
sendo R$215 milhões em 2018, R$375 milhões em 2019 e os restantes R$110 milhões em 2020. A DP
World Santos é integralmente controlada pela facilitadora de negócio global DP World, uma das maiores
operadoras portuárias de container do mundo e reconhecida no setor pela sua eficiência.
74
A operação portuária terá início com a conclusão da construção do novo armazém e outras
estruturas portuárias-logísticas, esperada para até o fim de 2020. Os serviços portuários estão garantidos
pela DP World Santos até 2039, o que poderia ser estendido até 2042, desde que a autorização portuária
seja renovada pela DP World Santos.
Essa operação representa um significativo progresso em sua estratégia logística de longo prazo, que
junto com a atual estrutura de escoamento de celulose utilizada na margem direita, busca maior
eficiência nas exportações através de Santos.
Portocel
A celulose produzida para exportação nas fábricas de celulose da Aracruz e da Veracel é
transportada do Porto da Barra do Riacho (Portocel), que fica a aproximadamente 3 quilômetros da
Aracruz e a 260 milhas náuticas do terminal de barcaças da Veracel. Esse porto é uma instalação moderna
com capacidade de manejar aproximadamente 10 milhões de toneladas de celulose por ano. Esse galpão
em particular tem uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 220 mil toneladas de celulose
(armazenagem estática).
Detemos 51% da Portocel, a empresa que opera o terminal do porto de Aracruz. Os outros 49%
da Portocel são detidos pela Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.
Entrega de Celulose dos Portos aos Nossos Clientes
A maior parte de nossas vendas ao cliente final é entregue de nossos terminais marítimos nos
Estados Unidos, no Mediterrâneo e no Leste da Ásia. A esta altura, a Fibria está totalmente comprometida
a atender às necessidades dos clientes, vantagens de custo e impactos ambientais na escolha da opção
correta dentre os diferentes meios de transporte: ferrovias, caminhões, navios-barcaça e navios de
cabotagem.
Políticas ambientais
A Constituição brasileira confere ao governo federal, aos estados e aos municípios o poder de
promulgar leis de proteção ambiental e de emitir regulamentos de acordo com tais leis. Apesar de o
governo federal ter o poder de promulgar regulamentos ambientais que preveem os padrões mínimos de
proteção ambiental, os governos estaduais têm o poder de promulgar regulamentos ambientais para tratar
especificidades regionais – em geral mais severas que as normas federais. Os municípios apenas poderão
emitir regulamentos a respeito de assuntos de interesse local ou para complementar leis federais ou
estaduais. A maior parte dos regulamentos ambientais no Brasil está, então, no nível federal e estadual,
e não no nível local, com padrões ambientais estabelecidos nos alvarás de funcionamento emitidos para
cada fábrica. Os pedidos de renovação de alvarás de funcionamento são revisados periodicamente.
O processo de obtenção de uma licença ambiental inclui o seguinte:
a licença preliminar - concedida durante o estágio inicial do planejamento da instalação. A
licença aprova as características do projeto e o local com base em estudos de avaliação do
impacto ambiental e estabelece as exigências básicas a serem cumpridas durante os estágios
subsequentes da implementação do projeto;
a licença de instalação — autoriza a construção da instalação de acordo com as especificações
previstas nos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e
a licença operacional — autoriza a operação da instalação após o recebimento das licenças
preliminares e de instalação, e fornece confirmação pelas autoridades de que as medidas e as
condições de controle ambiental necessários para a operação da instalação foram satisfeitas.
As licenças ambientais são válidas por um prazo específico, porém poderão ser canceladas se
qualquer das condições ou exigências impostas pela autoridade responsável pela manutenção da
respectiva licença não forem cumpridas.
Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre autoridades de licenciamento ambiental
quando a atividade exploratória proposta está em um local que é regulamentado por mais de um
75
município ou estado, ou está sob a jurisdição de ambos os governos estadual e federal. Além disso,
dependendo do nível do impacto ambiental que é causado pela atividade exploratória, o procedimento
de licenciamento ambiental poderá exigir laudos de impacto ambiental e a realização de audiências
públicas, o que poderá aumentar consideravelmente a complexidade e a duração do procedimento de
licenciamento, e expor a atividade exploratória a possíveis reivindicações judiciais.
Todos os estados brasileiros exigem licenças para a instalação e a operação de nossas fábricas.
Esses regulamentos foram introduzidos nos últimos dez a doze anos. Estamos sujeitos aos regulamentos
de órgãos ambientais dos estados de São Paulo, Espírito Santo e Mato Grosso do Sul, respectivamente
conhecidos como Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB), Instituto Estadual do Meio
Ambiente (IEMA), e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL). De acordo com
esses regulamentos estaduais, as autoridades estaduais têm o poder de regulamentar as operações de uma
empresa por meio do estabelecimento de normas ambientais específicas da empresa no alvará de
funcionamento de tal empresa.
Nossas atividades florestais são regulamentadas pelos órgãos ambientais do governo federal e
dos estados de São Paulo, Espírito Santo, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul e
Rio Grande do Sul. O plantio e a colheita de árvores estão sujeitos à aprovação prévia do respectivo
órgão ambiental estadual ou federal. As leis brasileiras exigem que no mínimo 20% de toda propriedade
rural seja registrada e mantida com espécies nativas.
Além disso, nossas operações estão sujeitas a várias leis e regulamentos ambientais emitidos
por autoridades governamentais com relação a emissões de gases, descartes de efluentes, resíduos sólidos
e odores.
De acordo com as leis do Brasil, as pessoas físicas ou jurídicas que violarem as leis ambientais
podem ser punidas por sanções criminais e administrativas. As sanções criminais variam de multas à
detenção, no caso de pessoas físicas, incluindo conselheiros, diretores e administradores de empresas, ou
dissolução, no caso de pessoas jurídicas. As sanções administrativas incluem multas, suspensão parcial
ou total de atividades, confisco ou restrição de incentivos ou benefícios fiscais, e cancelamento ou
suspensão de financiamentos de órgãos governamentais. Além das sanções criminais e administrativas,
de acordo com as leis ambientais brasileiras, o infrator também deve reparação ou indenizar o dano que
foi causado ao meio ambiente e a terceiros. Como as leis ambientais do Brasil utilizam um padrão de
responsabilidade objetiva na determinação da obrigação de remediar danos causados ao meio ambiente
e de indenizar os terceiros afetados, a imposição de qualquer referida obrigação é feita
independentemente do fato de o infrator ser considerado negligente ou não. Além disso, a estrutura
corporativa de uma empresa poluidora poderá ser desconsiderada se a estrutura for vista como um
obstáculo à recuperação completa dos danos ambientais.
Realizamos modificações periódicas nas fábricas a respeito de tecnologia e equipamentos
ambientais e a implementação de novos procedimentos para minimizar os riscos ambientais associados
a vazamentos e possíveis liberações.
Embora a exerçamos controle sobre o cumprimento das exigências legais aplicáveis às nossas
atividades, não incorremos custos relativos a seu cuidado, em razão da falta de uma política específica
relacionada à área ambiental.
Seguro
Mantemos seguros de responsabilidade compreensiva com as principais seguradoras para cobrir
danos patrimoniais e risco de interrupção dos negócios, bem como a respeito do transporte doméstico e
internacional. Nossa apólice de seguro patrimonial possui uma cobertura máxima de risco de R$6.820
milhões, que acreditamos oferecer uma cobertura mais que suficiente de nossos ativos atuais. Além disso,
a Companhia possui cobertura de seguro para responsabilidades civis no valor de US$ 25 milhões,
correspondente a R$ 82,7 milhões em 31 de dezembro de 2017.
O Projeto Horizonte 2 está coberto por apólice de risco de engenharia durante a fase de
construção e comissionamento, que será convertido em apólice de seguro patrimonial quando o projeto
for concluído, com uma cobertura máxima de risco de R$5.500 milhões. Além disso, a Companhia possui
cobertura de seguro para responsabilidades civis no montante de US$25 milhões, que corresponde a
R$81,5 milhões em 31 de dezembro de 2016.
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Não mantemos cobertura de seguro contra incêndio, doenças e outros riscos às nossas florestas.
Há um risco de incêndio e doença associado a nossas atividades florestais; entretanto, acreditamos que
o dano total seria minimizado pelos nossos procedimentos de gestão de risco, e o fato de que nossas
florestas individuais não são fechadas, eliminando assim, qualquer risco que um incêndio ou doença teria
de se espalhar facilmente a quaisquer outras de nossas florestas. Tomamos várias medidas para prevenir
incêndios em nossas florestas, incluindo a manutenção de torres de observação contra incêndio, frota de
caminhão de bombeiros e equipes da brigada de incêndio, que acreditamos serem métodos de prevenção
seguros e de bom custo-benefício. Em cada um dos últimos três exercícios, os incêndios ocorridos em
nossas florestas não resultaram em danos relevantes em nossa área total plantada. Considerando a
proteção natural fornecida pelas localizações disseminadas de nossas florestas, não acreditamos que
segurar nossas florestas teria um bom custo-benefício.
Não fazemos provisões para risco de perda contra incêndio ou doença, e todas as perdas e danos
que ocorrerem são contabilizados quando incorridas. Não sofremos nenhuma perda relevante devido a
incêndio ou doença em nossas florestas.
Operações Conjuntas
Veracel
A Veracel é constituída de acordo com as leis do Brasil, na qual a Fibria e a Stora Enso detêm
50% das participações acionárias (ela era uma joint venture entre a Aracruz e a Stora Enso). A Veracel
cultiva e maneja plantações de eucalipto e opera uma fábrica de celulose na cidade de Eunápolis, no
estado da Bahia. A Veracel produz BEKP e tem capacidade de produção anual de 1,12 milhão de
toneladas
A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos
e obrigações como acionistas da Veracel. Esse acordo de acionistas tem vencimento em janeiro de 2023
e pode ser prorrogado automaticamente por prazos sucessivos de 20 anos, exceto se notificação em
contrário for concedida por uma das partes.
O acordo de acionistas da Veracel prevê que:
a Fibria e a Stora Enso têm o direito de indicar três membros do Conselho de Administração
da Veracel composto por seis membros;
sob certas circunstâncias, a Fibria e a Stora Enso poderão ser obrigadas a fazer aportes de
capital à Veracel, em termos proporcionais;
caso um acionista deixe de cumprir qualquer de suas obrigações a respeito das necessidades
de financiamento da Veracel com relação ao plano de investimento e aportes de capital da
Veracel, o outro acionista terá direito de exigir que o acionista inadimplente transfira todas
(porém não menos que todas) as suas ações para o outro acionista por um valor de mercado
descontado, calculado em conformidade com as disposições do acordo de acionistas da
Veracel;
enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Fibria não
adquirirá (ou fará com que seja adquirida) qualquer participação no imóvel na área central da
Veracel; e
enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidiárias for acionista da Veracel, a Veracel não
adquirirá (ou fará com que seja adquirida) qualquer participação no imóvel na área central da
Fibria.
Em março de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose
com a Veracel, de acordo com o qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produção anual de
celulose da fábrica da Veracel. Esse contrato entrou em vigor em maio de 2005, e permanecerá efetivo
enquanto o Acordo de Acionistas da Veracel estiver vigente. Em maio 2014, a Fibria começou um litígio
contra a Stora Enso por uma suposta violação de suas obrigações sob determinadas disposições do
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Acordo de Acionistas. Ver “Item 8. Informações Financeiras – A. Demonstrações Consolidadas e Outras
Informações Confidenciais. Contingências”.
C. Estrutura Organizacional
O gráfico a seguir mostra nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2017 (% do
capital total).
Tradução da imagem:
Verde: Subsidiárias Amarela: Participação minoritária
Laranja: Operações conjuntas Azul: Joint Venture
Nossas operações são conduzidas pela Fibria Celulose S.A. como controladora e principal
companhia operacional. Apesar de sermos uma companhia independente, somos uma entidade
controlada conjuntamente pelo Grupo Votorantim, que possui outros investimentos no Brasil e no
exterior, principalmente nos setores de cimento, metalurgia, agronegócios, produtos químicos e serviços
financeiros. Vide “Item 4 – Informações sobre a Fibria – A. História e Desenvolvimento da Fibria –
Nossa Estrutura Acionária.”
Entre as subsidiárias apresentadas no gráfico acima destacamos:
Portocel Term. Esp BR S.A.: terminal portuário de onde exportamos a produção da Aracruz
e da Veracel. É uma subsidiária com 51% de participação detida pela Fibria e 49% pela
Cenibra
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Veracel Celulose S.A.: operação conjunta entre a Fibria Celulose S.A.(50%) e a Stora Enso
(50%), na qual temos as operações da Unidade Veracel.
A Fibria Overseas Holding KFT (localizada na Hungria) é a empresa estabelecida para
deter a participação em sua subsidiária Fibria Trading International KFT (Hungria),
conforme descrito abaixo.
Fibria Trading International Commercial e Servicing Limited Liability Company, ou Fibria
Trading International KFT em sua forma abreviada (localizada na Hungria), Fibria
Celulose (USA) Inc (localizada em Delaware) e a Fibria International Trade GmbH
(localizada na Áustria e sua filial localizada em Hong Kong): subsidiárias estabelecidas
para a administração, venda, operação, logística, controle e contabilidade dos produtos na
Europa, Ásia e América do Norte.
Fibria Overseas Finance Ltd (Ilhas Cayman) e Voto IV (Ilhas Cayman): estabelecidas a fim
de facilitar o acesso aos mercados financeiros internacionais. A Fibria Overseas foi a
emissora das Notas da Fibria 2020, 2021, 2024, 2025, 2027 e a Voto IV foi a emissora das
Notas da Voto IV em 2005.
Ensyn e F&E Technologies LLC (Delaware — EUA): investimentos futuros na produção
de combustíveis líquidos de celulose e produtos químicos no Brasil.
CelluForce (Montreal – Canadá): investimentos futuros na produção comercial de CNC na
América do Sul.
Spinnova: futuros investimentos na produção de fibras artificiais e fios, caso os produtos
atinjam estágio comercial.
D. Propriedade, Instalações e Equipamento
Visão Geral
Nossos principais escritórios executivos estão localizados no Estado de São Paulo, onde
concentramos nossas funções financeiras, administrativas e comerciais.
Unidade de Aracruz
A unidade de Aracruz está localizada no Estado do Espírito Santo. Adquirimos essa unidade
como parte da aquisição da Aracruz. Ela possui três linhas de produção: Fiberline A, Fiberline B e
Fiberline C. Sua capacidade normal de produção é de aproximadamente 2,34 milhões de toneladas de
celulose de mercado. No final de 2017, essa unidade possuía área total de 363 mil hectares, dos quais
202 mil hectares eram de plantação de eucalipto, 129 mil eram cobertos por ecossistemas naturais
preservados (área de preservação), e 21 mil hectares possuíam outros usos. A unidade de Aracruz está
localizada a aproximadamente 3 quilômetros das instalações portuárias em Aracruz (Portocel), 51% das
quais pertencem a nós.
Unidade Jacareí
A unidade Jacareí está localizada no Estado de São Paulo e possui capacidade de produção
nominal de aproximadamente 1,1 milhão de toneladas de celulose de mercado. No final de 2017, sua
área total cobria 157 mil hectares, dos quais 87 mil eram de plantação de eucalipto, 60 mil hectares eram
cobertos por ecossistemas naturais preservados (área de preservação), e 10 mil hectares possuíam outros
usos. A celulose produzida na unidade Jacareí é transportada por trem ao porto de Santos, que fica a 150
km de distância da Unidade.
Unidade Três Lagoas
A unidade Três Lagoas está localizada no Estado do Mato Grosso do Sul com uma capacidade
de produção de 3,25 milhões de toneladas de celulose de mercado, a maior fábrica de massa kraft de
mercado branqueada de madeira de fibra curta. No final de 2017, a área total da unidade Três Lagoas era
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de 458 mil hectares, dos quais 312 mil eram de plantação de eucalipto, 123 mil hectares eram cobertos
por ecossistemas naturais preservados (área de preservação), e 23 mil hectares possuíam outros usos. A
produção de celulose da unidade Três Lagoas é transportada da fábrica por um sistema confiável múltiplo
(ferroviário e rodoviário) diariamente ao porto de Santos, que fica a 920 km de distância da unidade por
ferrovia e 788 km por rodovia.
Unidade Veracel
Temos uma participação de 50% na Veracel, que é proprietária e opera uma fábrica de celulose
no município de Eunápolis, no Estado da Bahia, com capacidade de produção anual de 1,12 milhão de
toneladas de celulose de mercado. A celulose produzida na Veracel é transportada para o Portocel, que
está localizado a uma distância de 541 km da unidade.
A tabela a seguir estabelece a distância entre nossas florestas (incluindo o transporte de madeira
comprada no mercado) e nossas fábricas, a distância entre essas fábricas e o porto de embarcação e a
capacidade nominal de cada fábrica em 31 de dezembro de 2017.
Unidade
Distância da
floresta para
fábrica de
celulose
Distância
para o porto
de Santos
Distância
para o porto
de Portocel
Capacidade de
celulose
(toneladas/ano)
Aracruz .............................................................. 473 km — 3 km 2.340.000
Veracel (50%) .................................................... 61 km — 541 km 560.000
Três Lagoas ....................................................... 92 km 788 km — 3.250.000
Jacareí ................................................................ 222 km 150 km — 1.100.000
Fibria 270 km — — 7.250.000
Florestas de eucalipto
Atualmente, obtemos a maior parte de nossa madeira de 656 mil hectares de um total de 1.091
mil hectares de florestas cultivadas (São Paulo, Espírito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul e Minas
Gerais, não incluindo áreas de programas de parcerias florestais, a base florestal ligada à venda de ativos
florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango). Apesar de termos madeira suficiente para atender às
nossas necessidades, de tempos em tempos e quando os termos são atraentes adquirimos madeira de
terceiros não relacionados à Fibria para ser utilizada em nossas fábricas de celulose.
Em 31 de dezembro de 2017, também possuíamos mais de 1.917 do programa de parceria
florestal com tratados de 133 mil hectares de terra com aproximadamente 76 mil hectares de áreas
plantadas (a maior parte dos quais nos estados do Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Sul e São Paulo),
tornando nossas fontes de madeira relativamente dispersas. Nossas florestas, inclusive a madeira
adquirida no mercado, estão localizadas a uma distância média de 270 km de nossas fábricas de celulose.
A legislação florestal brasileira exige que propriedades particulares possuam ao menos 20% de sua área
mantida para preservação dos ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou área florestal
restaurada (por meio do plantio de espécies nativas). De nossas florestas próprias, aproximadamente 60%
são plantações de florestas de eucalipto, enquanto 34% são florestas de preservação e os 6% restantes
possuem outros usos.
Embora a dispersão de nossas florestas implique em alguns custos adicionais, acreditamos que
ela reduza significativamente os riscos de incêndios e doenças. Também buscamos minimizar o risco de
incêndios mantendo um sistema de torres de observação de fogo, uma frota de caminhões de bombeiro,
brigadas anti-incêndio e carros de patrulha inteiramente equipados que monitoram as áreas 7 dias por
semana. Em vista da proteção natural garantida pela dispersão de nossas florestas, acreditamos que a
prevenção é uma estratégia-chave para evitar que tenhamos que segurar nossas florestas.
Consequentemente, assumimos todos os riscos de perdas com incêndios e outras eventualidades.
Adicionalmente, monitoramos anualmente e administramos nossas florestas de modo a prevenir perdas
com saúvas e outras infestações de insetos. Não sofremos nenhuma perda com incêndios ou doenças nas
florestas que cultivamos, nem tivemos nosso fornecimento de madeira ou operações comprometido por
esses tipos de ocorrências.
Em 2017, como parte de nossos esforços de reflorestamento, plantamos aproximadamente 96
mil hectares de eucalipto, a fim de manter o fornecimento de madeira para nossas fábricas e nossa
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produção de celulose. As florestas de eucalipto cultivadas produziram entre 35 e 42 metros cúbicos de
madeira por ano, perfazendo uma média de 230 m3/ha/ano aproximadamente com 6 anos de cultivo. A
produtividade de nossas florestas reflete as excelentes condições climáticas e geológicas para o cultivo
de eucalipto em todos os estados brasileiros, com suficiente incidência tanto de sol como de chuva.
Em 2017, operamos quatro viveiros e produzimos 117 milhões de plantas (estacas
enraizadas/mudas) nesses viveiros, sendo todas plantadas em nossas florestas ou fornecidas ao Programa
Poupança Florestal. A fim de desenvolver nossas florestas de eucalipto, selecionamos árvores após testes
genéticos de campo precisos, e essas árvores selecionadas são clonadas (cultivares) e então multiplicadas
em larga escala por meio de um processo de propagação vegetativa (estacas enraizadas). A propagação
vegetativa nos permite plantar árvores com as características genéticas mais favoráveis para a produção
de celulose. Essas características incluem crescimento rápido, boa qualidade das fibras de madeira,
resistência a doenças e galhos “autopodáveis”. A maior padronização garantida pela clonagem também
nos permite aumentar a mecanização da colheita de árvores e do transporte até a fábrica, facilitando o
ajuste dos equipamentos e das máquinas às condições topográficas.
Continuamos a rever nossos esforços para melhorar nossa relação com as comunidades e buscar
o bem comum, como parte de nossa contribuição ao desenvolvimento social e econômico. Por exemplo,
convidamos mais uma vez nossos vizinhos para ingressar no Programa Poupança Florestal, que é uma
oportunidade tanto de participar dos benefícios florestais como de diversificar sua cadeia produtiva e
aumentar a renda de suas propriedades em projetos de parceria. Em 31 de dezembro de 2017, produtores
rurais locais, em sua maior parte donos de pequenas propriedades, já haviam plantado 9 mil hectares
(incluindo a Veracel) de florestas com o nosso apoio.
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Expansão
Projeto Horizonte 2
Após a conclusão dos estudos de viabilidade, e análise detalhada pela administração da
Companhia desde 2014, o Conselho de Administração, durante uma reunião extraordinária do Conselho
de Administração realizada em 14 de maio de 2015, aprovou o plano de expansão da Companhia
composto pela construção de uma nova linha de produção de celulose na cidade de Três Lagoas, Estado
do Mato Grosso do Sul, chamado Projeto Horizonte 2. A expansão da unidade de Três Lagoas é a opção
atual para o crescimento da Fibria para criação de valor para o acionista.
O projeto Horizonte 2 é um projeto brownfield que consiste da construção de uma nova linha
de produção de celulose de eucalipto com capacidade de 1,95 milhão de toneladas ao ano. O investimento
total deverá ser de aproximadamente U.S.$2,2 bilhões (os outros gastos devem ocorrer no primeiro
semestre de 2018). Com capacidade total, a instalação irá gerar um adicional de 130 MWh de excedente
de energia.
A madeira de eucalipto está disponível dentro de uma distância média baixa da floresta para a
fábrica. A média total estrutural de distância da floresta para a fábrica, considerando o fornecimento de
madeira de ambas as fábricas na unidade de Três Lagoas, será de até 100 km. A base florestal necessária
para o projeto Horizonte 2 é de 187 mil hectares. A Fibria já possui toda a madeira para abastecer as
operações (Horizonte 1 e Horizonte 2) até 2023, através das suas próprias florestas e contratos de parceria
florestal.
A maior parte dos investimentos foi incorrida desde 2016 até o primeiro semestre de 2018,
quando os dispêndios de capital industrial serão maiores. A estratégia de financiamento do projeto
consiste de linhas de crédito de longo prazo e a baixo custo, tais como acordos de pré-pagamento de
exportação, Certificado de Recebíveis Agropecuários, agência de crédito de exportação Finnvera,
BNDES e FDCO (Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste), bem como a geração de fluxo de caixa
da própria Companhia. Para maiores informações sobre as linhas de financiamento, vide “Item 5B:
Liquidez e Recursos de Capital”.
Em 23 de agosto de 2017, iniciamos as operações na nova linha de produção de celulose de
eucalipto branqueada dentro do Projeto Horizonte 2, conforme os cavacos de madeira começaram a ser
enviados ao digestor naquela data. A maior linha de celulose do mundo adicionará 1,95 milhões toneladas
ao ano à capacidade produtiva da Companhia quando a curva de conhecimento for atingida. Em 26 de
agosto, essa linha produziu o primeiro fardo de celulose de eucalipto branqueada, completando com
sucesso o ciclo de produção. A celulose produzida nessa unidade possui as certificações FSC® - Forest
Stewardship Council e Cerflor/PEFC. O início da operação foi antecipada em cerca de 2 meses, com
redução do capex total e do capex dentro de US$947/t. A nova fábrica já está contribuindo para reduzir
o custo de produção da Companhia, aumentando sua concorrência estrutural no setor, fortalecendo seu
posicionamento comercial e expandindo seu potencial de crescimento a longo prazo, tornando-a mais
robusta em um setor ainda fragmentado. A disponibilidade de madeira em curta distância da floresta
para a fábrica, a diluição de custos fixos e a venda de energia excedente são os principais fatores por trás
da melhoria da Companhia na competitividade de custos.
Considerando todas as unidades da Companhia, a capacidade total de produção anual de
celulose da Fibria aumentou para mais de 7 milhões de toneladas. Em linha com a estratégia global de
vendas da Companhia, os novos volumes visarão os principais mercados de crescimento, em particular
a Ásia e a Europa. Juntamente com a venda nos termos do acordo com a Klabin, a Companhia venderá
um volume total de cerca de 8 milhões de toneladas ao ano.
Execução de Projetos
No segundo trimestre de 2015, a Companhia negociou o fornecimento de infraestrutura, turbo-
geradores, todo o sistema de transmissão e distribuição de energia, instrumentos, gestão de construção,
dentre outros. No terceiro trimestre de 2015, a Fibria concluiu a negociação e contratação de pacotes de
serviços industriais e importantes, marcando o início de uma nova fase do projeto. A Companhia
contratou o Grupo Andritz para fornecer um pátio de madeira, linha de celulose (cozimento, lavagem e
branqueamento), máquina de secar, caldeira de recuperação, evaporação, caustificação e pacote de
82
fornalha de lodo. Durante o período, a Fibria também negociou o fornecimento de infraestrutura, turbo-
geradores (Siemens), gestão de construção (Time Now), válvulas automáticas (Flowserve), bombas
centrífugas (Sulzer), todo o sistema de transmissão e distribuição de energia (Asea Brown Boveri - ABB),
que inclui a subestação primária, motores, o Centro de Controle de Motores (MCC) e transformador, e
BOP – Balanço da Planta (Poyry). Como é normal nesse tipo de negociação, os valores dos contratos
continuam sendo confidenciais. Para permitir que as partes interessadas acompanhem o progresso físico
do projeto, a Companhia incluiu um vídeo no seu website de Relações com Investidores mostrando o
status dos trabalhos, que é periodicamente atualizado.
Em 30 de outubro de 2015, foi instalada a pedra fundamental da Horizonte 2. No quatro
trimestre de 2015, os trabalhos de construção civil das áreas do processo tiveram início a um ritmo
acelerado e no período, a terraplenagem, infraestrutura, preparação do local e construções temporários
foram virtualmente concluídos. O projeto Horizonte encerrou o exercício de 2015 com adiantamento
físico geral de 15%.
No lado da logística, a Fibria venceu a licitação do terminal Macuco, que corresponde ao
Terminal 32 no porto de Santos. Atualmente, o processo de concessão está avançando em direção à
assinatura e esperamos que a mesma esteja concluída no primeiro trimestre de 2016.
Em 23 de agosto de 2017, a nova linha de produção iniciou suas operações, tornando-se a maior linha de
produção de celulose do mundo, adicionando 1,95 milhões de toneladas de celulose/ano à capacidade de
produção da Companhia, com 130 MWh na geração excedente de energia renovável. Consequentemente,
a capacidade total de produção nominal na unidade de Três Lagoas aumentou para 3,25 milhões de
toneladas de celulose/ano, enquanto a capacidade instalada total da Companhia atingiu 7,25 milhões de
toneladas de celulose/ano.
Os planos de expansão futura da Companhia dependerão das condições dos mercados globais.
Possíveis projetos incluem a expansão de duas fábricas existentes: Veracel II, com capacidade nominal
de 1,5 milhão de toneladas (50% da Fibria e 50% da Stora Enso) e uma capacidade adicional de 1,5
milhão de toneladas proveniente de uma quarta linha na unidade de Aracruz e uma nova linha na unidade
de Três Lagoas (Horizonte III).
Ensyn
Em linha com nossa estratégia de complementar o negócio de celulose e explorar as
oportunidades dentro da cadeia de valor do setor florestal, em outubro de 2012 a Fibria anunciou o
estabelecimento de uma aliança com a Ensyn Corporation (“Ensyn”), uma empresa privada constituída
em Delaware, EUA.
A Ensyn desenvolveu a tecnologia comercialmente comprovada denominada Rapid Thermal
Processing™ (“RTP”), que converte madeira e outros tipos de biomassa não provenientes de alimentos
em combustíveis líquidos e químicos renováveis. O principal combustível líquido renovável produzido
pela Ensyn, o Renewable Fuel Oil™ (“RFO”) substitui o petróleo e possui múltiplas funções, que
incluem aquecimento, conversão em combustíveis para transporte e geração de energia em motores a
diesel.
Em 2012, com investimento inicial de US$20 milhões, a Fibria adquiriu 6,66% do capital social
da Ensyn e a opção de investir um adicional de US$10 milhões no seu capital no futuro. Adicionalmente,
a Fibria e a Ensyn concordaram em estabelecer uma joint venture com participações iguais (F&E
Technologies LLC) que foi devidamente constituída em Delaware para investimentos futuros na
produção de combustíveis líquidos e químicos provenientes de biomassa no Brasil. Em 2014, a Fibria
assinou um Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Ações de 2012, para aquisição de
aproximadamente 3% do capital da Ensyn por US$10 milhões, aumentando nossa participação para
9,56% do capital da Ensyn e também proporcionando determinados direitos que, se exercidos nos
permitiria subscrever um adicional de US$5 milhões no capital da Ensyn. Em 2015, a Fibria assinou um
novo contrato para a compra de aproximadamente 3% do capital da Ensyn, mediante pagamento de US$5
milhões em troca da garantia emitida em favor da Companhia em 2014. Em virtude da aquisição de
capital adicional em 2015, a Companhia detinha 12,62% do capital social da Ensyn e tem a opção de
investir no futuro um adicional de US$10 milhões no seu capital..
83
Em 2017, a participação acionária da Fibria foi de 12,11%, devido às opções
exercidas/caducadas pelos acionistas minoritários no capital da Ensyn. Esse evento não alterou nenhum
direito ou obrigação da Fibria com relação à Ensyn.
Fibria Innovations
Em 2015, a Companhia registrou um grande avanço na pesquisa de lignina ao adquirir
os ativos da empresa canadense Lignol Innovations. Consequentemente, a Fibria, por meio da Fibria
Innovations, se tornou a titular de propriedade intelectual substancial relacionado ao objeto e estabeleceu
um link importante com uma das principais universidades do Canadá, a University of British Columbia,
expandido suas opções na busca por novo conhecimento científico. Trabalhamos atualmente em fazer o
melhor uso possível da qualidade da nossa carteira de patentes e desenvolver aplicações de maior valor
adicionado para a lignina.
Parceria com CelluForce
Em 18 de novembro de 2016, adquirimos 8.3% da participação acionária da CelluForce, Inc, ou
CelluForce, empresa com sede em Montreal, Canadá que desenvolve e produz CNC por CAD$5,3
milhões. Com relação a essa aquisição, obtivemos determinados direitos, inclusive o direito de indicar
um membro ao Conselho de Administração da CelluForce, o direito de ser o distribuidor exclusivo de
CNC na América do Sul e o direito de primeira recusa a participar em uma joint venture com a CelluForce
para a plantação de CNC na América do Sul caso a CelluForce decida produzir CNC na América do Sul.
Spinnova
Em 6 de julho de 2017, firmamos uma aliança estratégica com a Spinnova Oy., uma empresa
privada estabelecida na Finlândia com foco no desenvolvimento de tecnologias de baixo custo e
ambientalmente sustentáveis para a produção de matéria-prima para o setor têxtil. A tecnologia da
Spinnova utiliza fibras de madeira como matéria-prima para a produção de fibras artificiais que podem
ser usadas diretamente na produção de não-tecidos ou na produção de fios que podem substituir o
algodão, viscose, lã, etc. para fins têxteis. Essa aliança incluiu um investimento patrimonial de EUR 5,0
milhões na Spinnova pela Companhia, equivalente a 18% da participação patrimonial da Spinnova, um
Contrato de Desenvolvimento Conjunto entre a Companhia e a Spinnova firmado em 17 de outubro de
2017 para o desenvolvimento de uma linha de produção piloto para confirmar a viabilidade das
tecnologias desenvolvidas pela Spinnova e a produção em escala pré-comercial, e a Folha de Termos
contendo as principais condições comerciais para o estabelecimento de uma joint venture entre a
Companhia e a Spinnova para a produção e comercialização do produto, caso atinja o estágio comercial.
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO ESCLARECIDOS DA EQUIPE
Não temos nenhum comentário não esclarecido pendente da Equipe da SEC.
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão de nossa situação financeira e nossos resultados operacionais deve ser lida
com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e correspondentes notas explicativas
dos períodos de 31 de dezembro de 2017 e 2016 e para cada um dos três anos no período encerrado em
31 de dezembro de 2017, incluídas neste relatório anual, que foi preparado de acordo com as normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) conforme
publicadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting
Standards Board – IASB), assim como com as informações apresentadas em “Apresentação dos Dados
Financeiros e Outros Dados” e “Item 3. Principais Informações – A - Dados Financeiros Selecionados”.
Esta seção contém demonstrações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados
efetivos poderão ser significativamente diferentes dos resultados discutidos nas considerações sobre
estimativas e projeções devido a vários fatores como, entre outros, os apresentados no “Item 3. -
Principais Informações – D. Fatores de Risco” e as questões apresentadas neste relatório anual de forma
geral.
84
Visão Geral
Somos a maior produtora de celulose de mercado do mundo, com capacidade instalada de
aproximadamente 7,25 milhões de toneladas por ano. Acreditamos ser uma das produtoras de BEKP com
custo mais baixo no mundo, principalmente devido às nossas economias de escala, nossas instalações
produtivas modernas e estrategicamente localizadas, o curto ciclo de extração de nossas árvores e a
utilização de tecnologia de ponta em nossas operações. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o
controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas
demonstrações financeiras consolidadas em 1º de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a
marca “Fibria” em nossas operações de celulose e papel.
Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais
Nossos resultados operacionais foram afetados pela alienação de outros ativos no período de
cinco exercícios encerrado no dia 31 de dezembro de 2017, tais como: o projeto Asset Light (2013),
compra e venda de propriedade rural localizada no Estado de São Paulo com a Votorantim (2015) e o
Projeto Losango (cujos efeitos contábeis foram contabilizados em 2017). Além disso, nossos resultados
operacionais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram afetados, e
nossos resultados operacionais continuarão a ser influenciados, por vários fatores, incluindo:
a expansão ou a contração da capacidade global de produção para os produtos que vendemos e
a taxa de crescimento da economia global;
flutuações nos preços de mercado internacionais de nossos produtos, que são denominados ou
referenciados em Dólares, e que pode afetar significativamente nossa receita líquida;
a taxa de crescimento do PIB global e brasileiro, que afeta a demanda doméstica por nossos
produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas;
nossas taxas de utilização de capacidade, que afetam significativamente o custo de produção de
nossos produtos e poderá levar a reduções ao valor recuperável nossos ativos;
os resultados operacionais daquelas companhias em que temos ou tivemos participações
acionárias minoritárias ou controle acionário compartilhado, como a Veracel, uma parte dos
quais são ou foram consolidados em nossos resultados operacionais conforme exigido pelas
IFRS;
variações na taxa de câmbio Real/Dólar, incluindo a desvalorização do dólar médio em relação
ao real de 8% em 2017, e a valorização de 4% em 2016 e de 42% em 2015, que afetaram (1) os
valores expressos em Reais de nossa receita líquida, nossos custos de vendas (principalmente
devido a produtos químicos e frete) e algumas de nossas despesas operacionais e de outras
naturezas que são denominadas ou referenciadas em Dólar, e (2) nossas despesas financeiras
líquidas como resultado de nossos passivos denominados em Dólares que exigem que
realizemos pagamentos de principal e de juros em Dólares
o nível de nosso endividamento em aberto, as variações nas taxas de juros de referência no
Brasil, principalmente na taxa LIBOR, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dívida
com taxa flutuante denominada em Dólares, e as variações na taxa CDI, que afetam nossas
despesas com juros sobre nossa dívida com taxa flutuante denominada em Reais;
as taxas de inflação no Brasil, que foram de 2,9% em 2017, 6,3% em 2016 e 10,7% em 2015,
conforme calculadas pelo IPCA, e os efeitos de inflação (deflação) sobre nossas despesas
operacionais denominadas em Reais e nossa dívida denominada em Real que está indexada para
considerar os efeitos de inflação ou juros remunerados nas taxas que são ajustadas parcialmente
pela inflação; e
mudanças nas políticas contábeis e na Lei das Sociedades por Ações, conforme discutido em
outra seção deste documento.
85
Nossa situação financeira e nossa liquidez são influenciadas por vários fatores, incluindo:
nossa capacidade de gerar fluxos de caixa de nossas operações;
taxas de juros e oscilações nas taxas de câmbio brasileiras e internacionais em vigor, que afetam
as exigências de nosso serviço da dívida;
nossa capacidade de continuar obter empréstimo de instituições financeiras do Brasil e
internacionais e de vender nossos títulos de dívida nos mercados de valores mobiliários
nacionais e internacionais a taxas aceitáveis, que são influenciadas por vários fatores discutidos
neste documento;
nossas exigências de investimentos em bens de capitais, que consistem principalmente da
manutenção de nossas instalações operacionais, da expansão de nossa capacidade de produção,
de aquisições e de atividades de pesquisa e desenvolvimento;
a exigência, de acordo com nosso estatuto social, para que paguemos dividendos em termos
anuais em um valor igual a, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido ajustado, exceto se nosso
Conselho de Administração considerar tal pagamento inconsistente com a nossa situação
financeira; e
mudanças nas políticas contábeis e na Lei das Sociedades por Ações.
Efeitos de Variações nos Preços de Celulose
Os preços no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variação
significativa, e acreditamos que eles continuarão a variar à luz dos desdobramentos econômicos globais,
como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativos dos preços no mercado
internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preços que podemos cobrar provavelmente
aumentarão nossa receita líquida e nossos resultados operacionais na medida em que conseguimos
manter nossas margens operacionais e os preços elevados não reduzirem o volume de vendas de nossos
produtos. Por outro lado, as reduções significativas dos preços no mercado internacional de nossos
produtos e, consequentemente, os preços que podemos cobrar provavelmente reduzirão nossa receita
líquida e nossos resultados operacionais, caso não consigamos aumentar nossas margens operacionais
ou esses preços reduzidos não resultem em maior volume de vendas de nossos produtos.
Os preços mundiais de celulose são cíclicos, pois a demanda por papel depende fortemente das
condições econômicas em geral e a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças na
demanda. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, os preços médios de referência de BEKP
na América do Norte, Europa e Ásia eram de U.S.$850, U.S.$696 e U.S.$517 por tonelada,
respectivamente. Em 2017, os preços médios eram de U.S.$1.013 por tonelada na América do Norte,
U.S.$820 na Europa e U.S.$640 por tonelada na Ásia, respectivamente.
Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos
clientes de celulose e de papel nos mercados domésticos e de exportação. Esses contratos preveem em
geral a venda de nossa celulose de mercado por preços anunciados por nós a cada mês. Esses preços
poderão variar entre as diferentes áreas geográficas onde nossos clientes estão localizados. Os acordos
de preços nos termos de nossos contratos de longo prazo são, em geral, consistentes com os preços de
nossas outras vendas dentro da mesma região e seguem a tabela de preços de BEKP estabelecida,
anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo.
Cenário econômico brasileiro
Nossos resultados operacionais e a situação financeira, conforme divulgados em nossas
demonstrações financeiras consolidadas, são afetados pela taxa de inflação do Brasil e a taxa de
valorização ou depreciação do real em comparação ao Dólar, considerando a taxa média anual.
A tabela abaixo mostra o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), a
valorização (desvalorização) do real em comparação ao Dólar médio e a taxa de câmbio e a taxa de
câmbio média do final dos períodos apresentados:
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2017 2016 2015 2014 2013
Inflação (IPCA)
2,9% 6,3% 10,7% 6,4% 5,9%
Desvalorização (valorização) do dólar norte americano
médio vs. Real (ano a ano)
(8)% 4% 42% 9% 11%
Fim do ano/período-taxa de câmbio—
U.S.$ 1,00
R$3,31 R$3,26 R$3,90 R$2,66 R$2,34
Média (ponderada diariamente) da taxa de câmbio
(1) U.S.$ 1,00
R$3,19 R$3,48 R$3,34 R$2,35 R$2,16
(1) A taxa de câmbio media (diária) corresponde à soma das taxas de câmbio de fechamento no final de
cada dia útil dividida pela quantidade de dias úteis no período.
Efeitos das Flutuações nas Taxas de Câmbio entre o Real e o Dólar
Nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são, e continuarão sendo, afetados
pela taxa de desvalorização ou valorização Dólar dos Estados Unidos real em relação ao Real porque:
uma parte substancial de nossa receita é denominada em ou atrelada ao Dólar;
uma parte substancial de nossos custos é incorrida em Reais;
temos certas despesas operacionais, custos com algumas de nossas matérias-primas e efetuamos
certos gastos que são denominados ou atrelados a Dólares; e
temos valores significativos de passivos denominados em Dólares que exigem que realizemos
pagamentos de principal e de juros em Dólares.
A maioria de nossas vendas de celulose é realizada no mercado de exportação a preços com
base nos preços nos mercados internacionais expressos em Dólares. Apesar de a maior parte de nossa
receita de vendas domésticas ser em Reais, substancialmente todos os nossos produtos são vendidos a
preços com base nos preços de mercados internacionais que são determinados em Dólares.
Quando o Dólar dos Estados Unidos sofre valorização em relação ao Real, supondo que os
preços nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dólares, nossa
receita de vendas líquidas proveniente de vendas de exportação aumenta e, em geral, tentamos aumentar
os preços domésticos de nossos produtos em Reais, o que pode resultar em volumes reduzidos de vendas
domésticas dos nossos produtos. Por outro lado, quando o Dólar dos Estados Unidos sofre depreciação
em relação ao Real, supondo que os preços nos mercados internacionais para nossos produtos se
mantenham constantes em Dólares, nossa receita de vendas líquidas proveniente de vendas de exportação
cai e, em geral, reduzimos os preços domésticos de nossos produtos em reais, o que pode resultar em um
aumento dos volumes de vendas domésticas dos nossos produtos. Em períodos de alta volatilidade da
taxa de câmbio Real/Dólar, há geralmente um descompasso entre o momento em que o Dólar sofre
valorização ou desvalorização e o momento em que conseguimos repassar o aumento ou a redução de
custos em Reais para nossos clientes no Brasil. Os desequilíbrios dos preços caem quando a taxa de
câmbio Real/Dólar está menos volátil.
Nosso endividamento consolidado denominado em Dólares representou 59% (incluindo swaps
de moedas) de nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2017. Consequentemente, quando
o Real sofre valorização em relação ao Dólar:
os custos com juros de nossos endividamentos denominados em Dólares apresentam queda em
reais, queda essa que afeta positivamente nossos resultados operacionais em Reais;
o valor de nosso endividamento denominado em Dólares apresenta queda em Reais, e nossos
passivos totais e nossas obrigações de serviço de dívida em reais apresentam queda; e
nossas despesas financeiras líquidas tendem a cair em decorrência de ganhos de câmbio sobre
a dívida em dólar.
87
Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar tem efeitos opostos.
As obrigações de serviço de dívida denominada em Dólares fornecem uma proteção natural
contra nossas vendas de exportação, que permitem que geremos recebíveis a pagar em moedas
estrangeiras, porém elas não são totalmente cobertas. Dessa forma, celebramos com frequência as
operações com derivativos para minimizar flutuações da taxa de câmbio em nossa exposição líquida
denominada em Dólares. Uma parte significativa de nosso endividamento está atrelada e é amortizada
principalmente com os recursos de nossas exportações. Esse endividamento é denominado em Dólares
e geralmente está disponível a um custo mais baixo que os outros tipos de financiamento disponíveis.
Efeito do Nível de Endividamento e das Taxas de Juros
Em 31 de dezembro de 2017, nosso endividamento total em aberto em termos consolidados era
de R$19.299 milhões. O nível de nosso endividamento resulta em despesas financeiras significativas
que são refletidas em nossas demonstrações do resultado. Os resultados financeiros consistem de
despesas com juros, variações cambiais de ativos e passivos denominados em Dólar e em outras moedas
estrangeiras, perdas ou ganhos com derivativos, e outros itens conforme estabelecido na nota explicativa
33 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício de 2017. Em 2017, registramos
uma despesa financeira líquida de R$783 milhões, consistindo principalmente em R$967 milhões em
despesas de juros sobre empréstimos e financiamentos, R$277 milhões de perdas cambiais sobre
empréstimos e financiamentos e outros ativos e passivos e R$342 milhões em lucro sobre instrumentos
e R$238 milhões em ganhos com instrumentos financeiros derivativos.
Em 2016, registramos uma receita financeira líquida total de R$1.616 milhões, consistindo
principalmente em R$609 milhões em juros sobre empréstimos e financiamentos, R$1.385 milhões de
ganhos cambiais sobre empréstimos e financiamentos e outros ativos e passivos e R$701 milhões de
ganhos sobre instrumentos financeiros. As taxas de juros que pagamos dependem de vários fatores do
mercado, incluindo nossas taxas de juros e nossas avaliações de risco, do nosso setor e da economia
brasileira realizada por possíveis credores nossos, possíveis compradores de nossos títulos de dívidas e
agências de classificação que nos avaliam e avaliam nossos títulos de dívida.
A S&P, a Moody's e a Fitch mantêm classificações de nossa Companhia e de alguns de nossos
títulos de dívida. As classificações atualmente atribuídas à nossa dívida em moeda estrangeira na escala
global são BBB-/ Positiva da Fitch, BBB-/ Estável da S&P e Ba1/ Negativa da Moody’s. Em janeiro de
2018, a S&P reduziu a nota soberana do Brasil de BB para BB- com perspectiva estável. Em novembro
de 2017, a Standard & Poor’s revisou a perspectiva de negativa para estável e em janeiro de 2018
reafirmou a classificação do grau de investimento para a Companhia. Em dezembro de 2017, a Fitch
reafirmou o grau de investimento e revisou a perspectiva de estável para negativa. Apesar do nosso
endividamento crescente devido ao capex em expansão, nossa razão de dívida líquida ao EBITDA
reajustado, nosso “nível de alavancagem”, no final de 2017 esteve dentro dos limites estabelecidos pelo
nosso Conselho de Administração em nossa política financeira, a Fitch e S&P mantiveram a classificação
do grau de investimento devido à posição de negócios da Companhia como uma produtora de baixo
custo, seu grande porte e expectativas de que o nível de alavancagem da Fibria poderia ser reduzido com
a conclusão do Projeto Horizonte 2. Não obstante, quaisquer futuros rebaixamentos na classificação
provavelmente resultariam no aumento dos juros e de outras despesas financeiras relacionadas a
empréstimos e títulos de dívida, e poderiam ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de obter tal
financiamento em termos satisfatórios ou nos valores solicitados por nós.
88
Sazonalidade
O padrão de sazonalidade do setor de celulose de mercado está historicamente correlacionado
ao da produção de papel. A produção mundial de papel normalmente aumenta ao final das férias de
verão no hemisfério norte, assim como no Natal e no Ano Novo. Contudo, em decorrência de fatores
específicos, incluindo paralisação de máquinas de celulose e de papel, início das operações de novas
capacidades, mudanças na estrutura de custo do setor e aumento da demanda global de celulose, as
tendências de sazonalidade observadas no passado para o setor da celulose poderão estar sujeitas a
mudanças no futuro.
Discussão a respeito das políticas contábeis essenciais e estimativas
Esta seção se concentra nas principais estimativas e premissas contábeis onde a natureza das
estimativas ou premissas é importante devido aos níveis de subjetividade e julgamento necessários para
contabilizar determinadas questões substancialmente incertas ou a suscetibilidade dessas questões a
serem alteradas; e o impacto das estimativas e premissas sobre a condição financeira ou desempenho
operacional é relevante.
Políticas contábeis essenciais são aquelas que são importantes para descrever nossa situação
financeira consolidada e nossos resultados operacionais e exigem poder de análise e decisão, estimativas
e premissas mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração. A aplicação dessas
políticas contábeis essenciais exige com frequência poder de análise e decisão pela administração
a respeito dos efeitos de assuntos que são inerentemente incertos com relação aos nossos resultados
operacionais e ao valor contábil de nossos ativos e passivos. Nossos resultados operacionais e nossa
situação financeira poderão ser diferentes daqueles previstos em nossas demonstrações financeiras
consolidadas, se nossa experiência efetiva for diferente das premissas e estimativas da administração. A
fim de fornecer um entendimento de nossas políticas contábeis essenciais, incluindo algumas das
variáveis e premissas subjacentes às estimativas, e a sensibilidade dessas premissas e estimativas
a diferentes parâmetros e condições, apresentamos a seguir uma discussão de nossas políticas contábeis
essenciais relacionadas a:
ativos biológicos;
ativos e passivos contingentes;
valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos;
impairment do ágio;
benefícios a funcionários; e
revisão de vidas úteis e recuperabilidade de ativos de vida longa;
Ativos Biológicos
Ativos biológicos são mensurados duas vezes ao ano (junho e dezembro) pelo valor justo,
deduzidos dos custos estimados de venda. A exaustão é calculada com base na expectativa do volume
total a ser extraído.
Os ativos biológicos correspondem às florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de
plantações renováveis e são destinados à produção de celulose branqueada. Em decorrência das
melhorias nas técnicas de manejo florestal, incluindo o melhoramento genético das árvores, o ciclo da
extração após a substituição ocorre em aproximadamente seis a sete anos.
O valor justo é determinado utilizando o método de fluxo de caixa descontado, considerando
algumas assunções, tal como o volume de madeira, separado por ano de plantio, e medido pelo valor de
venda equivalente de madeira em pé.
89
Para a assunção conhecida como “área real plantada”, consideramos que florestas não maduras
(até dois anos da data de plantação) são mantidas a custo histórico, em vista do entendimento da nossa
gestão que durante esse período, o custo histórico dos ativos biológicos aproxima o seu valor justo.
A assunção sobre o “preço de venda médio líquido” de ativos biológicos (medidos em R$/m³)
é suportada apenas na pesquisa de preços de mercado, para maximizar o uso de dados externos e
independentes para medir o valor justo das Florestas.
As principais premissas utilizadas por nós para determinar o valor justo de seus ativos
biológicos são descritas na Nota 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício
de 2017.
Ativos e Passivos Contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e processos
legais são:
Ativos anteriormente tratados como contingentes são reconhecidos somente quando há
evidência de que sua realização é praticamente certa, geralmente quando uma sentença favorável e
transitada em julgado for obtida e pela qual o valor puder ser medido. Os ativos contingentes com relação
aos quais essas condições não são atendidas são apenas divulgados nas notas explicativas às
demonstrações financeiras quando relevantes;
Passivos contingentes são provisionados na medida em que esperamos que seja provável ter que
desembolsar fluxos de caixa e se o valor puder ser estimado de modo confiável. As ações fiscais e cíveis
são provisionadas quando as perdas são avaliadas como prováveis e os valores envolvidos podem ser
mensurados de modo confiável. Quando a expectativa de perda é razoavelmente possível, é divulgada
uma descrição dos processos e dos valores envolvidos em notas explicativas às demonstrações
financeiras. As ações trabalhistas são provisionadas com base no percentual histórico de desembolsos.
Passivos fiscais e cíveis avaliados como perda remota não são provisionados nem divulgados.
Conforme discutido na nota explicativa 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 incluídas neste relatório anual, somos parte em ações
trabalhistas, cíveis e fiscais em várias esferas judiciais. As provisões contra possíveis resultados
desfavoráveis de ações em andamento são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da
administração e na recomendação de advogados externos e internos. Além disso, somos parte em ações
fiscais e cíveis, que ocorrem no curso normal dos negócios, avaliadas como perdas possíveis, conforme
opinião de advogado externos. Nenhuma provisão foi registrada para cobrir resultados desfavoráveis
possíveis decorrentes dessas ações.
A Companhia é parte em aproximadamente 4.045 ações trabalhistas, que possuem diferente
probabilidade de perda, de remota a provável. Devido ao grande número de ações, a Companhia usa
dados históricos como base para estimativa de desembolsos futuros de caixa e para determinar a provisão.
O departamento jurídico acompanha cuidadosamente os resultados e tendências para identificar
mudanças nos padrões ou comportamento dos tribunais.
Valor Justo de Derivativos e Outros Instrumentos Financeiros
No caso de instrumentos financeiros derivativos e outros instrumentos financeiros, fazemos
suposições, com base em dados observáveis no mercado, quanto a futuras taxas de câmbio e de juros
para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor
justo na data em que o contrato do derivativo é celebrado e são posteriormente reavaliados ao valor justo.
As mudanças no valor justo são registradas “Resultado de instrumentos financeiros derivativos”, nas
Demonstrações de lucros e prejuízos.
O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em um mercado ativo é
determinado usando as técnicas de avaliação. A Fibria vale-se de critérios para selecionar uma variedade
de métodos e faz suposições que são principalmente baseadas nas condições de mercado existentes no
final de cada período de relatório. Também utilizamos julgamentos para selecionar situações e assunções
na análise se sensibilidade incluída na Nota 5 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para
90
2017. Quaisquer alterações às prerrogativas utilizadas para cálculos envolvendo o valor justo de
instrumentos financeiros poderia afetar de forma significativa nossa posição financeira.
Derivativos embutidos em contratos principais não derivativos devem ser separados quando
seus riscos e características não estiverem intimamente relacionados àqueles de contratos principais e
não forem medidos pelo valor justo por meio de lucros ou prejuízos.
Derivativos embutidos sem opção são separados do contrato principal em conformidade com
seus termos substantivos explícitos ou implícitos, de modo que tenham valor justo zero no
reconhecimento inicial.
Os valores estimados pela administração também são comparados com o Valor Justo (MtM)
apresentado pelos bancos (contrapartes) e com as estimativas realizadas por um consultor financeiro
independente. Um resumo das metodologias utilizadas para fins de determinação do valor justo por tipo
de instrumentos é apresentado na Nota 6.2 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 incluídas neste relatório anual.
Ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos
O imposto de renda diferido é reconhecido utilizando o método do passivo para diferenças
temporárias surgidas entre as bases de cálculo de ativos e passivos e seus valores contábeis O imposto
de renda diferido é determinado por meio da utilização de alíquotas fiscais (e leis) que foram
promulgados ou substancialmente promulgados até a data do balanço patrimonial e espera-se que sejam
aplicadas quando o respectivo imposto de renda diferido for realizado ou o passivo de imposto de renda
diferido for liquidado.
O imposto de renda diferido é reconhecido sobre ganhos e perdas cambiais não realizados de
ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras e tratados em base de caixa para fins fiscais. Em
outras palavras, quando as perdas cambiais são provisionadas, elas são tratadas apenas como dedutíveis
para fins fiscais quando o ativo ou o passivo é liquidado. Por outro lado, quando os ganhos cambiais são
provisionados, eles são tratados apenas como tributáveis quando o ativo ou passivo é liquidado. Para fins
contábeis, quando o pagamento do imposto ocorre em um período diferente da contabilização da provisão
dos ganhos e perdas nas demonstrações financeiras, uma despesa ou benefício de imposto diferido é
registrada para equiparar o tratamento contábil ao tratamento fiscal.
Os ativos de imposto de renda diferido são reconhecidos apenas na medida em que for provável
que o lucro tributável futuro estará disponível, contra o qual as diferenças temporárias possam ser
utilizadas.
O imposto de renda diferido é estabelecido nas diferenças temporárias decorrentes de
investimentos em subsidiárias, exceto quando o momento da reversão da diferença temporária seja
controlado por nós e seja provável que a diferença temporária não será revertida no futuro previsível.
Os ativos e passivos de imposto de renda diferido são compensados quando há um direito
legalmente exequível de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes; e os ativos
e passivos de impostos de renda diferido sejam relacionados aos impostos de renda lançados pela mesma
autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributável ou entidades tributáveis diferentes quando houver
uma intenção de liquidar os saldos em termos líquidos.
Tivemos um histórico de imposto de renda recorrente, que recentemente foi compensado através
de ativos adiantados a prejuízos operacionais líquidos. Acreditamos, com base em projeções de renda
aprovadas pelos níveis adequados de Governança Corporativa que é provável que os ativos de impostos
diferidos sejam integralmente realizados.
Redução ao valor recuperável do ágio
De acordo com as IFRS, o ágio não está sujeito a amortização, porém passa anualmente por um
teste de redução ao valor recuperável (impairment). Mediante a aquisição de um negócio, o ágio é
alocado às Unidades Geradoras de Caixa (CGUs) ou a um grupo de CGUs. A alocação é feita para um
91
CGU ou grupo de CGUs que se beneficiarão da combinação de negócios oriunda do ágio. Cada CGU ou
Grupo de CGUs aos quais o ágio for alocada representa o mais baixo nível dentro da entidade em que o
ágio for monitorado para fins de administração interna. Quando o teste de impairment do ágio é realizado,
o valor contábil dos ativos e passivos da CGU ou grupo de CGUs para os quais o ágio está alocado é
comparado ao seu valor recuperável.
Nós realizamos uma análise de impairment em 31 de dezembro de 2017, e não reconhecemos
nenhuma perda nessa data. O ágio alocado a esses grupos de CGUs totalizou R$4.230 milhões em 31
de dezembro de 2017.
Ao medir o valor em uso, usamos os fluxos de caixa descontados. Um período de dez anos de
fluxo de caixa foi considerado, e um valor adicional foi calculado para a perpetuidade do fluxo de caixa
do décimo ano, descontado a valor presente usando a taxa WACC (“Weighted Average Cost of Capital”).
A taxa WACC foi ajustada para uma taxa antes dos impostos de 10,47%. Um período de dez anos foi
utilizado uma vez que a Administração considera que o preço da celulose pode ser afetado por diversos
fatores, que costumam ser identificados em períodos maiores que o ciclo de produção florestal, que é de
aproximadamente sete anos.
As principais premissas usadas para determinar o valor em uso em 31 de dezembro de 2017 são:
Premissas
Preço médio líquido da celulose-Dólar norte americano/tonelada (*) . U.S.$641
Taxa de câmbio média no período- R$/ Dólar norte americano ........... R$3,71
Taxa de desconto - WACC (nominal e real) - % .................................. 9,37% e 6,91%
(*) O preço médio líquido da celulose foi obtido de fontes externas ao setor e está consistente
com o orçamento estratégico da Companhia.
A Administração determinou a margem bruta com base nas expectativas de desenvolvimento
do mercado. As médias ponderadas de crescimento utilizadas são compatíveis com as previsões
apresentadas nos relatórios do setor e no orçamento estratégico da Companhia.
Benefícios a funcionários
As práticas contábeis relativas a benefícios a funcionários são as seguintes:
(a) Obrigações previdenciárias: participamos de planos de previdência administrados
por uma entidade de previdência privada, que fornecem benefícios de aposentadoria
aos funcionários, sob planos de contribuição definida aos quais pagamos
contribuições fixas, e pelos quais não temos obrigação legal de efetuar contribuições
adicionais caso o fundo não possua ativos suficientes para honrar os benefícios
devidos aos empregados pelos serviços prestados durante o atual período e períodos
anteriores. As contribuições representam custos líquidos e são registradas na
Demonstração de lucros e prejuízos do período em que são devidas. O valor das
contribuições no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi R$11,4 milhões
(R$11,7 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$9,7 milhões em 31 de dezembro
de 2015), conforme divulgado na nota 30(b) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2017 incluídas neste relatório anual.
(b) Assistência médica (pós-aposentadoria): algumas de nossas subsidiárias costumavam
oferecer benefícios de assistência médica pós-aposentadoria a seus funcionários na
forma de benefício vitalício a determinado grupo de funcionários que foi
descontinuado e fechado aos novos participantes desde julho de 2007. O passivo
relativo ao plano de saúde para funcionários aposentados está apresentado ao valor
presente da obrigação, no valor de R$134,8 milhões em 31 de dezembro de 2017
(R$136,3 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$89,9 milhões em 31 de dezembro
de 2015). A estimativa da administração da obrigação de benefício definido é
calculada anualmente em conjunto com atuários qualificados independentes. O valor
presente da obrigação de benefício definido é determinado por meio de uma
estimativa da saída futura de caixa descontada, utilizando a taxa de desconto
divulgada na nota 30(c) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017
92
incluídas neste relatório anual. As alterações ao atual valor dos passivos do plano
com respeito aos juros acumulados são imediatamente reconhecidas na
Demonstração de lucros e prejuízos. As alterações no presente valor dos passivos do
plano com respeito aos ganhos e prejuízos atuariais são reconhecidas diretamente no
capital dos acionistas, em “Outra receita abrangente`.
(c) Planos de participação nos lucros e bônus: reconhecemos um passivo e uma despesa
com bônus e participação nos lucros na demonstração de resultados. A partir de 2015,
as provisões para programas bônus e participação nos lucros são calculadas com base
em metas qualitativas e quantitativas estabelecidas pela administração e são
registradas na demonstração de resultado em “Outras receitas e despesas
operacionais, líquidas”. O valor total registrado como despesas no exercício findo em
31 de dezembro de 2017 foi R$79,8 milhões (R$79,2 milhões em 31 de dezembro de
2016 e R$96,0 milhões em 31 de dezembro de 2015).
As rubricas “Despesas administrativas” e “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” de
2014 e 2013 foram ajustadas no valor de R$20,0 milhões e R$15,9 milhões, respectivamente,
para fins de comparação.
(d) Remuneração com base em ações:
(i) Plano de Opção de Ação Phantom: oferecemos um plano de remuneração no
qual o valor do benefício é determinado com base nas variações na cotação de
mercado das ações da companhia, com base em um preço mínimo pré-
determinado e em uma data de mensuração estabelecida. O plano consiste em
pagamentos em espécie, e, portanto, não envolve a emissão e/ou a entrega de
ações para seus fins. Nosso diretor-presidente, nossos diretores executivos
estatutários e não estatutários e os gerentes gerais são elegíveis ao plano. As
provisões são registradas com cobrança à demonstração de resultado sob
“Outros resultados e despesas operacionais líquidos”, com base no valor justo
dos benefícios concedidos e no período de carência. O valor justo desse
passivo é recalculado a cada período contábil. Os detalhes acerca desse plano
de remuneração estão apresentados na nota 31(i) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2017 incluídas neste relatório anual.
(ii) O Plano de Opção de Ação: operamos uma transação liquidada com capital
próprio de acordo com a qual a entidade recebe serviços de funcionários como
contraprestação para instrumentos de capital (opções de ações) da Empresa.
O valor de mercado dos serviços do funcionário recebidos em troca pela
concessão das opções é reconhecido na demonstração do resultado sob
“Outros resultados e despesas operacionais líquidos”, contra a reserva de
capital. Nosso CEO, diretores estatutários e não estatutários e gerentes gerais
são elegíveis para o plano. O valor total a ser gasto é determinado por
referência ao valor de mercado das opções concedidas, incluindo quaisquer
condições de desempenho de mercado e o impacto de quaisquer condições de
não aquisição e excluindo-se o impacto de qualquer serviço e condições de
aquisição de desempenho que não sejam condições de mercado. As condições
de serviço e de desempenho que sejam condições de mercado estão incluídas
nas premissas sobre o número de opções que são esperadas ser exercíveis. A
despesa total é reconhecida durante o período de aquisição que é o período
durante o qual todas as condições de aquisição especificadas devem ser
satisfeitas. No final de cada período de relatório, revisamos nossas estimativas
do número de opções que são esperadas ser exercíveis com base nas condições
de aquisição que não sejam condições de mercado. Se necessário,
reconhecemos o impacto da revisão nas estimativas originais na demonstração
de lucros e prejuízos, com o ajuste correspondente ao capital próprio. Os
detalhes referentes a esse plano de compensação são apresentados na Nota
31(ii) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017 incluídas no
corpo deste relatório anual .
93
Revisão de vidas úteis e recuperabilidade de ativos de longa vida
A Companhia revisa seus ativos de longa vida a serem mantidos e os utiliza em suas atividades para
depreciação. Quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que, o valor contábil de um
ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável na base de futuros fluxos de caixa. A Companhia reduz
o valor patrimonial líquido caso o valor contábil exceda o valor recuperável. (Nota 38)
Novos pronunciamentos contábeis
As normas abaixo foram publicadas e são vigentes para períodos a partir de 1º de janeiro de 2016. Não
adotamos essas normas inicialmente.
Norma Data de
vigência Principais pontos introduzidos pela norma Impactos da adoção
IFRS 9 -
Instrumentos
Financeiros
1º de janeiro
de 2018
A principal mudança é que nos casos onde a
opção de valor justo é adotada para passivos
financeiros, a parte de uma mudança do valor
justo que é devida a um risco de crédito próprio
da entidade é reconhecida em “Outro resultado
abrangente” ao invés de na demonstração de
resultado.
A Companhia avaliou as
mudanças introduzidas pela
norma e concluiu que sua
adoção não trará impactos
significativos, principalmente
em relação à mensuração dos
instrumentos financeiros em
comparação com os princípios
do IAS 39.
Os principais impactos estão
relacionados à classificação de
ativos financeiros. Como o
IFRS 9 alterou as categorias de
classificação dos ativos
financeiros, eliminando as
categorias mantidos até o
vencimento, empréstimos e
recebíveis e disponíveis para
venda, os ativos financeiros
serão classificados em uma das
seguintes categorias: ao custo
amortizado (caixa e
equivalentes de caixa, contas a
receber de clientes, outros e
valores mobiliários, para os
títulos da dívida agrária), ao
valor justo por meio de outros
lucros abrangentes (outros
investimentos – método de valor
justo) ou, ao valor justo por
meio do lucro ou prejuízo
(instrumentos financeiros
derivativos, garantia para
adquirir ações da Ensyn e outros
valores mobiliários) ao valor
justo por meio de outros lucros
abrangentes ou, ao valor justo
por meio do lucro ou prejuízo.
Além disso, alguns aspectos
recionados à apresentação e
divulgação dos instrumentos
financeiros nas demonstrações
financeiras podem ser alterados
94
para refletir os novos conceitos
introduzidos pelo IFRS 9.
IFRS 15 –
Contabilização de
Receita
1º de janeiro
de 2018
Esta norma contábil estabelece os princípios
contábeis para determinar e mensurar a receita e
quando a receita deve ser reconhecida.
A Companhia avaliou os
princípios e as mudanças
introduzidas pela nova norma e
concluiu que sua adoção não
trará impactos de todos os
impactos sobre a época da
contabilização de receita de
contratos de clientes, nem sobre
a mensuração, apresentação e
divulgação nas demonstrações
financeiras.
Os impactos existentes estão
relacionados à revisão de
documentos internos e à criação
e/ou modificação dos
procedimentos, com o objetivo
de garantir que novos contratos
com clientes sejam
adequadamente avaliados e
contabilizados de acordo com os
conceitos do IFRS 15.
IFRS 16 -
Arrendamento
1º de janeiro
de 2019
Esta norma contábil substitui a norma anterior de
arrendamento (IAS 17 – Arrendamento), e
correspondentes interpretações. Estabelece os
princípios para reconhecimento, mensuração,
apresentação e divulgação de arrendamento para
as partes de um contrato, isto é, clientes
(‘arrendatários’) e fornecedores (‘arrendante’).
Os arrendatários devem reconhecer um passivo
de arrendamento que reflita pagamentos futuros
de arrendamento e um ‘ativo de direito de uso’
para quase todos os contratos de arrendamento,
exceto por determinados arrendamentos de curto
prazo e arredamentos de ativos de baixo valor.
Para os arrendantes, a contabilização permanece
quase a mesma e continua a classificar como
arrendamentos operacionais ou financeiros, e
contabiliza dois tipos de arrendamentos de
maneira diferente.
A avaliação, pela Companhia,
dos impactos da nova norma
está em andamento. Nossa
avaliação está sendo conduzida
em várias áreas da Companhia a
fim de identificar os contratos
existentes, bem como o
ambiente dos controles internos
e os sistemas afetados pela
adoção da nova norma.
Não há outras interpretações de IFRS ou IFRIC que ainda não estejam vigentes que a Empresa espera
ter um impacto significativo na posição financeira e resultados das operações da Empresa.
Principais componentes de nosso Resultado Operacional
Impostos sobre vendas e outras deduções da receita
Nossa receita líquida derivada de nossas operações domésticas está sujeita a imposto sobre
consumo PIS/COFINS e imposto sobre valor agregado estadual ICMS. A alíquota de imposto sobre
consumo PIS/COFINS é de 1,65% e 7,6%, respectivamente. A alíquota do ICMS varia de 7% a 18%,
dependendo do produto vendido e do estado brasileiro em que ele é entregue. As receitas de vendas de
exportação não estão sujeitas aos impostos brasileiros. As deduções consistem em descontos de venda
95
oferecidos aos nossos clientes e restituições sobre exportações. Nossa receita líquida é, em sua maior
parte, denominada em Dólares.
Custo de vendas
O custo de vendas consiste, principalmente, de custo de produção de caixa, depreciação,
exaustão e amortização, frete e despesas relacionadas à compra de celulose de fibra curta produzida pela
Klabin nos termos do contrato de fornecimento. O custo de vendas é predominantemente denominado
em Reais. Os principais componentes do custo de produção de caixa são, em ordem de magnitude:
madeira, produtos químicos, manutenção, pessoal e combustível. O custo da produção de caixa é um dos
principais indicadores do desempenho econômico da Companhia em nossa indústria, sendo um
parâmetro bem conhecido extensivamente utilizado pelos investidores e analistas da indústria.
Despesas comerciais
As despesas comerciais consistem em despesas com vendas e distribuição, principalmente com
terminal, carregamento de celulose, comissões de vendas e provisão para contas duvidosas. As despesas
comerciais são, na maior parte, denominadas em Reais.
Despesas gerais e administrativas
Os principais componentes de nossas despesas administrativas são pessoal, serviços
terceirizados (incluindo o custo de consultores e auditores externos), e despesas com depreciação e
amortização, entre outros. As despesas administrativas são, na maior parte, denominadas em Reais.
Outras receitas e despesas operacionais líquidas
As outras receitas e despesas operacionais líquidas são formadas, em sua maior parte, pelas
mudanças no valor justo de ativos biológicos, despesas com remuneração variável a funcionários,
créditos fiscais reconhecidos (como crédito BEFIEX em 2014), ganho ou perdas líquidas de capital sobre
o ativo imobilizado, provisão ou reversão para contingências e outros.
Resultados financeiros
Os resultados financeiros incluem, principalmente: (i) os rendimentos dos investimentos
financeiros, em sua maioria denominados em Dólares; (ii) ganhos e perdas financeiros líquidos de
instrumentos financeiros derivativos; (iii) despesas com juros, comissões sobre empréstimos e custos de
resgate antecipados sobre empréstimos denominados, em sua maioria, em Dólares, e (iv) ganhos e perdas
de câmbio estrangeiro.
96
A. Resultados Operacionais
Resultados das Operações
A tabela a seguir apresenta certos itens extraídos de nossa de nossa demonstração de ganhos e
perdas e receita (perda) abrangente para os exercícios indicados:
(em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) 2017 2016 2015
Receitas líquidas 11.739.153 9.614.817 10.080.667
Custo de vendas (8.248.416 ) (7.108.346 ) (5.878.209 )
Lucro bruto 3.490.737 2.506.471 4.202.458
Resultado operacional (despesas)
Despesas de venda (547.232 ) (481.306 ) (437.253 )
Geral e administrativa (285.707 ) (275.797 ) (265.621 )
Participação em prejuízos do associado 49 (751 ) 393
Outros resultados operacionais, líquidos (339.713 ) (321.167 ) 24.347
(1.172.603 ) (1.079.021 ) (678.134 )
Receita antes do resultado financeiro e despesas 2.318.134 1.427.450 3.524.324
Resultado financeiro 419.429 282.465 221.679
Despesas financeiras (1.162.617 ) (751.710 ) (569.793 )
Resultado dos instrumentos derivativos financeiros, líquido 237.561 700.927 (830.128 )
Prejuízo de taxa de câmbio e encargos de indexação, líquido (277.058 ) 1.384.535 (2.507.023 )
(782.685 ) 1.616.217 (3.685.265 )
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda 1.535.449 3.043.667 (160.941 )
Imposto de Renda
Circulante (315.865 ) (53.265 ) (684.246 )
Diferido (126.240 ) (1.326.786 ) 1.202.172
Lucro líquido para o ano 1.093.344 1.663.616 356.985
Atribuível a
Acionistas da Companhia 1.085.265 1.654.848 342.185
Participação não controladora 8.079 8.768 14.800
Lucro líquido para o ano 1.093.344 1.663.616 356.985
Lucro básico por ação (em Reais) 1,96 2,99 0,62
Lucro diluído por ação (em Reais) 1,96 2,98 0,62
97
A tabela a seguir apresenta nosso volume vendido e receita líquida por tipo de produto:
2017 2016 2015
Celulose:
Volume (em milhares de toneladas)
Mercado de exportação 5.550 4.953 4.619
Mercado doméstico 662 551 499
Total 6.212 5.504 5.118
Receita líquida (em milhões de R$)
Mercado de exportação 10.621 8.620 9.169
Mercado doméstico 1.026 905 819
Subtotal 11.647 9.525 9.988
Serviços, alocados no segmento da celulose 92 90 93
Total de celulose 11.739 9.615 10.081
Preços médios (em R$ por tonelada) 1.875 1.731 1.951
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2016
Em 2017, o mercado de celulose foi caracterizado por um claro desequilíbrio entre oferta e
demanda. Em 2017, a demanda por celulose manteve-se em um nível alto nas principais regiões, seguida
por um forte desempenho dos fabricantes de papel, que aumentaram os volumes de produção a fim de
atender essa alta demanda. Na China, em particular, os fabricantes de papel e papel marfim revestido
tiveram um baixo nível de estoque no início do exercício e, em consequência da alta demanda, os
estoques continuaram baixos com uma alta taxa de turnover. Nesse cenário, nossas vendas atingiram
uma alta recorde, com 6.212 milhões de toneladas de celulose vendidas em 2017, um aumento de 13%
em relação a 2016.
Com relação à oferta, nossos concorrentes enfrentaram interrupções de produção não
programadas principalmente no segundo semestre do ano. Consequentemente, estima-se que cerca de
1,2 milhão de toneladas de celulose de fibra curta não conseguiu chegar ao mercado em 2017. Esse
volume combinado a outras reduções de capacidade, tais como as resultantes de conversões para outros
tipos de celulose e integração com máquinas de papel de volumes anteriormente destinados ao mercado,
foi mais do que suficiente para minimizar o impacto do aumento de novas capacidades na Ásia e no
Brasil, como o início das operações de Horizonte 2, gerando uma queda no volume de celulose disponível
e criando um ambiente de mercado muito competitivo.
A combinação de todos esses fatores criou condições favoráveis para o anúncio de aumentos de
preço consecutivos em quase todos os meses do ano, totalizando 11 anúncios durante o ano.
Nossa receita líquida totalizou R$11.739 bilhões em 2017, 22% a mais do que em 2016, devido
ao maior volume de vendas e ao aumento de 18% no preço líquido médio em dólares comparado com
2016. Em consequência do favorável cenário de preço da celulose e aumento no volume de vendas, o
EBITDA Ajustado totalizou R$4.952 bilhões (margem de 49%, excluindo os volumes do contrato com
a Klabin), 32% a mais em relação a 2016. Encerramos o ano com um lucro líquido de R$1.093 bilhões
e fluxo de caixa livre de R$2.025 bilhões.
98
Ver abaixo o detalhamento do EBITDA Ajustado ao Fluxo de Caixa Livre Ajustado:
Fluxo de Caixa Livre Ajustado (R$ milhão) 2017 2016
EBITDA Ajustado 4.952 3.742
(-) Total de dispêndios de capital (4.673) (6.182)
(-) Dividendos (395) (306)
(-) Juros (pagos)/recebidos (771) (440)
(-) Imposto de renda (36) (106)
(+/-) Capital de giro (50) 753
(+/-) Outros 12 (25)
Fluxo de caixa livre (961) (2.564)
(+) Dispêndios de capital relacionados ao Projeto Horizonte 2 2.537 4.028
(+) Dividendos 395 306
(+) Logística da celulose 54 122
Fluxo de caixa livre ajustado 2.025 1.891
Em 2017, a produção de celulose totalizou 5.642 mil toneladas, 12% a mais do que em 2016,
principalmente devido ao início das operações de Horizonte 2, que produziu 559 mil toneladas em 2017.
O volume de vendas totalizou 6.212 mil toneladas em 2017, um aumento de 13% em relação a 2016,
principalmente devido ao início das operações do Projeto Horizonte 2, cuja produção foi exportada
principalmente para a Ásia, e porque o contrato com a Klabin esteve válido durante todo o ano versus
apenas oito meses em 2016 (a Fibria começou a comprar celulose da Klabin em maio de 2016),
adicionando 331 mil toneladas entre 2016 e 2017. Os estoques de celulose encerraram em 48 dias, apenas
um dia a mais do que em 2016.
O custo de caixa de produção de celulose foi de R$637/tonelada em 2017, 6% a menos do que
em 2016, principalmente devido ao menor impacto das paradas de manutenção programada, maior
diluição de custos fixos em consequência do efeito Horizonte 2, que também produziu um resultado de
serviços mais alto (vendas de energia).
O resultado financeiro foi uma despesa líquida de R$783 milhões em 2017, versus um lucro
líquido de R$1,6 bilhões em 2016, especialmente devido ao impacto da variação cambial sobre a dívida
em dólares (o dólar teve valorização de 1,5% frente o real no período), e ao maior resultado positivo da
marcação a mercado de instrumentos financeiros derivativos em 2017 comparado com 2016,
parcialmente compensado por maiores despesas de juros sobre empréstimos e financiamentos.
Encerramos o ano com dívida bruta de R$19.299 milhões, correspondentes a US$5,8 bilhões,
em consequência da captação de recursos de longo prazo e baixo custo por meio da emissão dos Títulos
Fibria 2027 e Fibria 2025 no mercado internacional (em janeiro e novembro de 2017, respectivamente),
emissão de certificados de recebíveis agropecuários (CRAs), recursos do BNDES e contratos Finnvera
e créditos de exportação (pré-pagamento) contratados no ano. A dívida líquida encerrou o ano em
R$12.331 milhões (US$3,7 bilhões), o índice dívida líquida/EBITDA Ajustado em dólares caiu de 3,30x
para 2,41x e o vencimento da dívida média total foi de 60 meses. A Standard & Poor’s e a Fitch
mantiveram a classificação de grau de investimento da Fibria em todo o ciclo de investimento do
Horizonte 2, graças à sua disciplina financeira em gestão de avalancagem, o que levou a Companhia a
encerrar 2017 com uma sólida posição financeira e a classificação BBB-/Estável pela S&P e BBB-
/Positiva pela Fitch.
Como resultado de tudo descrito acima, registramos um lucro líquido de R$1.093 milhões em
2017, comparado com R$1.664 milhões em 2016. O Estatuto da Companhia garante um dividendo
obrigatório de 25% de lucro líquido após a constituição de reserva legal e por esse motivo, a
administração propôs a distribuição e R$ 258 milhões como um dividendo mínimo obrigatório, que será
enviado para aprovação na Assembleia Geral Ordinária agendada para abril.
99
Receita líquida
Nossa receita líquida aumentou 22,1% para R$11.739 milhões em 2017 de R$9.615 milhões
em 2016, devido ao aumento de 13% no volume de vendas e ao aumento de 18% no preço líquido médio
em dólares, parcialmente compensado por uma queda de 8% na taxa de câmbio média entre 2016 e 2017.
O volume de venda de celulose totalizou 6.212 mil toneladas, 13% a mais do que em 2016 (ou
708 mil toneladas), principalmente devido ao início das operações de Horizonte 2 e a um aumento no
volume de vendas do contrato Klabin conforme mencionado acima.
A vendas de exportação de celulose constituíram 91,2% a nossa receita de celulose e 89,3% de
nosso volume de vendas de celulose em 2017, comparado com 90,5% e 90,0%, respectivamente, em
2016.
Em 2017, 38,9% da nossa receita líquida total refere-se à Ásia, 31,5% à Europa e 20,1% à
América do Norte, quando comparado com 31,6%, 36,5% e 21,5%, respectivamente, em 2016.
Descontos são cedidos frequentemente a nossos principais clientes localizados na Europa e América do
Norte.
Custo de Vendas
Nosso custo de vendas aumentou 16,0% para R$8.248 milhões em 2017 de R$7.108 milhões
em 2016, principalmente em consequência de (i) um aumento de 21,0% em custos variáveis para R$4.411
milhões em 2017 de R$3.646 milhões em 2016, e (ii) um aumento de 17,2% no frete para R$1.081
milhões em 2017 de R$922 milhões em 2016. O aumento nos custos variáveis e frete deve-se ao maior
volume de vendas, incluindo volume do Projeto Horizonte 2 e do contrato com a Klabin (em vigor
durante todo o ano de 2017), parcialmente compensado pelo impacto de menos paradas programadas em
2017 comparado com 2016 e diluição de custos fixos em consequência do efeito Horizonte 2, que
também produziu um resultado de serviços mais alto (vendas de energia).
O custo de produção de caixa de celulose é um dos principais componentes do nosso custo de
vendas. Nosso custo de produção de caixa de celulose consiste principalmente no custo de vendas
excluindo depreciação, redução, amortização e frete. Durante 2017, os principais componentes dos
nossos custos de produção de caixa de celulose eram, em ordem de grandeza: madeira, produtos
químicos, manutenção, pessoal e combustível, que representavam aproximadamente, 49%, 22%, 2%,
5%, e 5%, respectivamente, do nosso custo de produção de caixa total. Não havia diferenças significantes
na composição do nosso custo de produção de caixa de celulose em 2017 quando comparado a 2016.
O nosso custo de produção de caixa de celulose por tonelada diminuiu 6% para R$637 por
tonelada em 2017 de R$680 por tonelada em 2016, principalmente devido à redução de R$30 por
tonelada nos custos variáveis (principalmente os resultados mais altos de serviços com relação a vendas
de eletricidade), R$17 por tonelada devido ao custo H2 e R$13 por tonelada de custos menores devido a
interrupções relacionadas a manutenção, que foram parcialmente compensados por um aumento de R$17
por tonelada nos preços de produtos químicos e energia. Excluindo o efeito das interrupções, nosso custo
de produção de caixa de celulose foi de R$618 por tonelada em 2017 comparado com R$649 por tonelada
em 2016.
Como resultado do mencionado acima, nosso lucro líquido em 2017 aumentou 39,3% ou R$984
milhões, comparado com 2016 2015 e, consequentemente, nossa margem bruta foi de 29,7% em 2017,
comparado com 26.1% em 2016.
Despesas de Vendas
Nossas despesas de vendas aumentaram 13,7% para R$547 milhões em 2017 de R$481 milhões
em 2016, principalmente devido ao aumento de 16,8% nas despesas relacionadas à operação,
armazenamento e transporte de mercadorias e comissões de vendas para R$481 milhões em 2017 de
R$412 milhões em 2016 principalmente em consequência do maior volume de vendas. Como uma
porcentagem de nossa receita líquida, nossas despesas de vendas diminuíram 4,7% em 2017 de 5,0% em
2016.
100
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 3,6% para R$286 milhões em 2017 de
R$276 milhões em 2016. Esse aumento foi principalmente devido a um aumento de 7,0% nas despesas
trabalhistas para R$112 milhões em 2017 de R$104 milhões no ano anterior como resultado de reajustes
anuais padrões às remunerações dos funcionários. Como uma porcentagem de nossa receita líquida,
nossas despesas gerais e administrativas diminuíram 2,4% em 2017 de 2,9% em 2016.
Participação em Lucros de Associadas
Participação em Lucros de Associadas registrou um lucro de R$49 mil em 2017, comparado
com um prejuízo de R$751 mil em 2016, em consequência de nossa joint-venture F&E Technologies
LLC.
Outras Despesas e Resultados Operacionais, Líquidos
Em 2017, registramos uma despesa líquida de R$340 milhões comparado com R$321 milhões
em 2016, principalmente como resultado dos seguintes fatores combinados:
(i) variação de R$114 milhões no valor justo dos ativos biológicos de um prejuízo de R$212
milhões em 2016 para um prejuízo de R$326 milhões em 2017;
(ii) R$62 milhões de ganho de capital com relação ao Projeto Losango, conforme discutido
acima;
(iii) variação de R$52 milhões em contingências, de um resultado negativo de R$23
milhões em 2016 para um resultado positivo de R$29 milhões em 2017, devido ao total
de R$58 milhões revertidos em 2017 de resultados tributários e trabalhistas e
pagamentos de R$54 milhões, parcialmente compensados por ajustes monetários de
R$40 milhões e novas contingências provisionadas;
(iv) aumento de R$10 milhões em 2017 das despesas com programa de remuneração
variável a funcionários de R$61 milhões em 2016 para R$71 milhões em 2017
principalmente devido ao aumento no valor de mercado dos preços das ações da Fibria,
que são utilizados no cálculo da remuneração variável do CEO, diretores estatutários
e não estatutários, e administração em geral.
Resultados Financeiros
Nossos resultados financeiros diminuíram 148.4%, ou R$2.399 milhões, para uma despesa
financeira líquida de R$783 milhões em 2017 de um resultado líquido financeiro de R$1.616 milhões
em 2016, principalmente como resultado do impacto da variação cambial sobre a dívida denominada em
dólares para um prejuízo de R$233 milhões em 2017 de um ganho de R$1.716 milhões em 2016, devido
à valorização de 1,5% do dólar em relação ao Real em 2017.
O aumento de R$411 milhões em nossas despesas financeiras (ou 54,7%) foi atribuído
principalmente ao aumento no nível da dívida bruta, devido aos empréstimos feito no período.
A redução de R$463 milhões no nosso resultado de instrumentos financeiros derivativos
líquidos e a redução de R$1.662 milhões no nosso lucro cambial em 2017 foram causados principalmente
pela desvalorização de 1,5% do Real em face ao dólar durante o ano, comparado com a valorização de
16,5% do Real em face ao dólar em 2016.
Imposto de renda
A taxa de imposto de renda e contribuição social estatutária corporativa brasileira é de 34%. A
taxa tributária efetiva aplicável à nossa renda antes do imposto e contribuição social era de 28,8% e
45,3% em 2017 e 2016, respectivamente.
A diminuição na taxa efetiva foi atribuída principalmente a um aumento no efeito fiscal sobre
o crédito do Programa Reintegra e os lucros/prejuízos cambiais líquidos reconhecidos por nossas
subsidiárias estrangeiras que utilizam o real como moeda funcional. Como o real não é utilizado para
101
fins fiscais no país estrangeiro, esse lucro cambial líquido não é reconhecido para fins fiscais no país
estrangeiro e nem está sujeito a impostos no Brasil. O efeito fiscal desse lucro isento foi de R$53 milhões
em 2017 e um prejuízo de R$314 milhões em 2016, refletindo a valorização do real com relação a essas
moedas estrangeiras (principalmente o dólar norte-americano e o euro.
Participação de Acionistas Minoritários
Não houve mudanças significativas em “participações minoritárias” em 2017 quando
comparado com 2016.
Lucro Líquido
Como resultado do que foi mencionado acima, geramos um lucro líquido de R$1,093 milhões
em 2017, quando comparado com R$1.664 milhões em 2016. Como porcentagem da receita líquida, o
lucro líquido foi de 9,3% em 2017, quando comparado com 17,3% em 2016.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2015
A demanda por celulose de fibra curta mais uma vez superou as expectativas do mercado em
2016. O mercado foi caracterizado pelo forte crescimento na demanda por celulose de eucalipto, que
cresceu em 6.8% se comparado a 2015, de acordo com o relatório W20 da PPC, e por atrasos no início
da nova capacidade programada do ano.
A receita anual líquida totalizou R$ 9,61 bilhões, 5% a menos que no ano anterior, devido ao
preço médio liquido em dólar mais baixo, parcialmente compensado por um volume de vendas mais alto.
Como resultado do cenário de preços mais variados de celulose e custo de caixa mais alto de mercadorias
vendidas (COGS), o EBITDA Ajustado totalizou R$ 3.7 bilhões (margem de 29% e margem de 43%,
excluindo os volumes do contrato com a Klabin), 30% comparado a 2015. Encerramos o ano com um
resultado liquido de R$ 1,66 bilhões e fluxo de caixa livre de R$ 1,89 bilhões.
Ver abaixo o detalhamento do EBITDA Ajustado ao Fluxo de Caixa Livre Ajustado:
Fluxo de Caixa Livre Ajustado (milhões de R$) 2016 2015
EBITDA Ajustado 3.742 5.337
(-) Total de gastos de capital (6.182 ) (2.358 )
(-) Dividendos (306 ) (2.148 )
(-) Juros (pagos)/recebidos (440 ) (298 )
(-) Imposto de renda (106 ) (76 )
(+/-) Capital de giro 753 (504 )
(+/-) Outros (25 ) 20
Fluxo de Caixa Livre (2.564 ) (27 )
(+) Gastos de capital relacionados ao projeto Horizonte 2 4.028 292
(+) Dividendos 306 2.148
(+) Aquisição de terreno de VSA - 452
(+) Logística de celulose 122 -
Fluxo de Caixa Livre Ajustado 1.891 2.865
O volume de vendas da Fibria melhorou ano a ano. Esse crescimento junto com o cenário de
preços desvalorizados e mais equilibrados do que o esperado prevê a curto prazo nova capacidade,
permitiu que a Companhia anuncie os três aumentos de preço para a China e um para a Europa e América
do Norte. É também importante destacar o progresso físico geral do Projeto Horizonte 2 durante o
trimestre, que alcançou 77% em dezembro, além das expectativas.
Em 2016, a produção de celulose totalizou 5.021 mil toneladas, 3% a menos que em 2015,
devido à atualização da caldeira de recuperação na fábrica Aracruz C a curva de estabilização mais lenta
após a parada, que estava alinhada à adaptação do ciclo da caldeira a 15 meses – essa curva de
conhecimento foi concluída em 2016. O volume de vendas totalizou 5.504 mil toneladas em 2016, 8%
maior que em 2015, principalmente devido ao efeito do contrato com a Klabin e à maior demanda. O
102
volume de vendas resultante do contrato com a Klabin totalizou 478 mil toneladas. Os inventários de
celulose foram encerrados em 47 dias, 5 dias a menos que em 2015.
O custo de caixa de produção de celulose foi de R$680/tonelada em 2016, 10% a mais que em
2015, principalmente devido ao maior impacto das paradas de manutenção programada, o raio médio
mais amplo e os custos de serviços mais baixos (queda em preços de energia), entre outros fatores
menores. Quando convertemos o valor de caixa para dólar, há um aumento de 5% (2016
US$195/tonelada | 2015: US$185/tonelada).
O resultado financeiro foi um lucro liquido de R$1,6 bilhões em 2016, versus uma despesa de
R$ 3.7 bilhões em 2015, especialmente devido aos impactos positivos da variação cambial sobre a dívida
em dólares norte Americanos e os instrumentos financeiros derivativos; no período final o dólar
desvalorizou em 16,5% face ao real em 2016 e uma grande parte da dívida da Companhia é indexada em
dólares norte-americanos, devido à sua principal natureza como exportadora. O aumento nas despesas
financeiras, que parcialmente compensaram o impacto do resultado positive de instrumentos financeiros
derivativos, também contribuiu com esse resultado
Encerramos o ano com uma dívida bruta de R$ 16.153 milhões, correspondentes a US$ 5,0
bilhões, como resultado de captação de recursos de baixo custo e longo prazo para o Projeto Horizonte
2, além da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs) para reforçar mais nossa posição
de caixa já sólida. A dívida líquida encerrou o ano em R$ 11.435 milhões (US$ 3,5 bilhões, a dívida
líquida/razão do EBITDA ajustado em dólares se manteve em 3,30x e o vencimento da dívida media
total foi de 51 meses. Apesar de 2016 ter sido marcado por incerteza de mercado e um robusto ciclo de
investimentos, retivemos nossa classificação de grau de investimento indicada pela Standard & Poor’s
(com uma perspectiva negative) e Fitch (com uma perspectiva estável), atestando à qualidade da nossa
gestão de risco de crédito.
Como resultado de tudo descrito acima, registramos um lucro líquido de R$ 1.664 milhões em
2016, comparado a R$ 357 milhões em 2015. O Contrato Social da Companhia garante um dividendo
obrigatório de 25% de lucro líquido após a constituição de reserva legal e por esse motivo, administração
propôs a distribuição e R$ 393 milhões como um dividendo mínimo obrigatório, que será enviado para
aprovação na Assembleia Geral Ordinária agendada para abril.
Receitas Líquidas
Nossas receitas líquidas caíram em 4,6% para R$9.615 milhões em 2016 de R$ 10.081 milhões
em 2015, devido à diminuição de 15% no preço líquido médio do dólar compensado pelos 8% de
aumento no volume das vendas, incluindo o volume do contrato com a Klabin e os 5% de valorização da
taxa cambial entre 2015 e 2016.
O volume de venda de celulose totalizou 5.504 mil toneladas, 8% maior que em 2015 (ou 386
mil toneladas), principalmente devido a um aumento nas vendas para a Ásia (639 mil toneladas, ou 53%)
e Brasil/América do Sul (52 mil toneladas, ou 10%) em 2016 quando comparado a 2015. As vendas para
a Europa foram 13% menores (ou 282 mil toneladas) em 2016 quando comparadas com 2015. As vendas
na América do Norte em 2016 estiveram no mesmo nível quando comparadas a 2015, sem mudanças
significativas.
Vendas de exportação de celulose constituíram 90.5% da nossa receita de celulose e 90% de
nosso volume de vendas de celulose em 2016, comparado a 91,8% e 90,3%, respectivamente, em 2015.
Em 2016, 34,8% do nosso volume total de vendas foi entregue à Europa, 33,7% à Ásia e 21,5%
à América do Norte, quando comparado a 42,9%, 23,7% e 23,6%, respectivamente, em 2015. Descontos
são cedidos frequentemente a nossos principais clientes localizados na Europa e América do Norte.
Custo de Vendas
Nosso custo de vendas aumentou em 20,9% para R$7.108 milhões em 2016 de R$5.878 milhões
em 2015, principalmente como resultado de (i) um aumento de 40,0% em custos variáveis para R$3.646
milhões em 2016 de R$2.604 milhões em 2015, e (ii) um aumento de 17,1% nas despesas trabalhistas
para R$580 milhões em 2016 de R$495 milhões em 2015. Os custos variáveis subiram principalmente
como resultado de custos relacionados à compra de celulose de fibra curta produzida pela Klabin, nos
103
termos de um contrato de fornecimento, e custos acrescidos relacionados ao nosso custo de produção de
caixa de celulose devido a um maior raio médio de transporte e uma maior proporção de madeira
adquirida de terceiros. O aumento em despesas trabalhistas foi atribuído principalmente a reajustes
anuais padrões à remuneração de funcionários.
O custo de produção de caixa de celulose é um dos principais componentes do nosso custo de
vendas. Nosso custo de produção de caixa de celulose consiste principalmente no custo de vendas
excluindo depreciação, redução, amortização e frete. Durante 2016, os principais componentes dos
nossos custos de produção de caixa de celulose, em ordem de grandeza: madeira, produtos químicos,
manutenção, combustível e pessoal, que representava aproximadamente 43%, 19%, 17%, 9%, e 6%,
respectivamente, do nosso custo de produção de caixa total. Não havia diferenças significantes na
composição do nosso custo de produção de caixa de celulose em 2016 quando comparado a 2015.
O nosso custo de produção de caixa de celulose por tonelada aumentou em 10% para R$680
por tonelada em 2016 de R$618 por tonelada em 2015, principalmente devido a um aumento de R$33
por tonelada nos custos de madeira (incluindo transporte), R$16 por tonelada nos custos variáveis
(principalmente os resultados mais baixos de serviços com relação a vendas de eletricidade), R$8 por
tonelada em custos fixos (materiais e serviços) e R$4 por tonelada devido a taxa cambial, que foram
compensados por R$4 por tonelada de custo mais baixo devido a interrupções relacionadas a
manutenção. Excluindo o efeito das interrupções, nosso custo de produção de caixa de celulose foi de
R$649 por tonelada em 2016 comparado a R$581 por tonelada em 2015.
Como resultado do mencionado acima, nosso lucro líquido em 2016 caiu em 40,4$ ou em
R$1.696 milhões, comparado a 2015 e, consequentemente, nossa margem bruta foi de 26,1% em 2016,
comparado a 41,7% em 2015.
Despesas de Vendas
Nossas despesas de vendas diminuíram em 10,1% para R$481 milhões em 2016 para R$437
milhões em 2015, principalmente devido a um aumento de 10,3% relacionado à operação,
armazenamento e transporte de mercadorias e comissões de vendas para R$412 milhões em 2016 de
R$373 milhões em 2015 como resultado do volume acrescido de vendas e 5% de valorização media do
dólar contra o real. Como uma porcentagem de nossa receita líquida, nossas despesas de vendas
aumentaram para 5,0% em 2016 de 4,3% em 2015.
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram em 3,8% para R$276 milhões em 2016
de R$266 milhões em 2015. Esse aumento foi principalmente devido a um aumento de 5,2% nas despesas
trabalhistas para R$104 milhões em 2016 de R$99 milhões no ano anterior como resultado de reajustes
anuais padrões às remunerações dos funcionários. Como uma porcentagem de nossa receita líquida,
nossas despesas gerais e administrativas aumentaram para 2,9% em 2016 de 2,6% em 2015.
Participação em Lucros de Associadas
Participação em Lucros de Associadas registrou um prejuízo de R$751 mil em 2015, comparado
ao lucro de R$393 mil em 2015, como resultado de nossa joint venture F&E Technologies LLC.
Outras Despesas e Resultados Operacionais, Líquido
Em 2016, registramos uma despesa líquida de R$321 milhões comparado ao resultado líquido
de R$24 milhões em 2015, principalmente como resultado dos seguintes fatores combinados:
(i) variação de R$397 milhões no valor justo do ativo biológico de um lucro de R$185 milhões
em 2015 a um prejuízo de R$212 milhões em 2016;
(ii) R$31 milhões de prejuízo em alienação de ativo imobilizado em 2016, comparado a R$135
milhões de lucro em 2015, principalmente devido ao efeito líquido da venda de 5.000 ha
de terreno que ocorreu em 2015;
104
(iii) o reconhecimento em 2015 de uma provisão para perda de créditos ICMS, no valor de
R$165 milhões de anos anteriores. O valor reconhecido em 2015 foi o equivalente a 80%
do saldo a receber do estado do Espírito Santo; porém, devido à grande baixa possibilidade
desses créditos serem realizados, a provisão aumentou para 100% em outubro de 2015; e
(iv) diminuição de R$58 milhões em 2016 das despesas com programa de remuneração
variável a funcionários de R$119 milhões em 2015 para R$61 milhões em 2016
principalmente devido à diminuição no valor de mercado dos preços das ações da Fibria,
que são utilizados no cálculo da remuneração variável do CEO, diretores estatutários e não
estatutários, e administração geral.
Resultados Financeiros
Nossos resultados financeiros aumentaram em 143,9% ou R$5.301 milhões, para um resultado
líquido financeiro de R$1.616 milhões em 2016 de uma despesa financeira líquida de R$3.685 milhões
em 2015, principalmente como resultado do impacto da variação cambial sobre a dívida atribuída em
dólares norte-americanos para um lucro de R$1.716 milhões em 2016 de um prejuízo de R$3.033 milhões
em 2015, devido a uma desvalorização de 16,5% ao dólar norte-americano face ao real em 2016.
O aumento de 31,9% em nossas despesas financeiras foi atribuído principalmente ao aumento
no nível de dívida bruta, assim como ao aumento nas taxas de juros no Brasil, que resultou em um
aumento nas despesas financeiras relacionadas à nossa dívida atribuída em real.
O aumento de R$1.531 milhões no nosso resultado de instrumentos financeiros derivativos
líquidos e o aumento de R$3.892 milhões no nosso resultado cambial em 2016, foram causados
principalmente pela valorização de 16,5% do real face ao dólar norte-americano durante o ano,
comparado a desvalorização de 47,0% do real face ao dólar durante 2015.
Imposto de renda
A taxa de imposto de renda e contribuição social estatutária corporativa brasileira é de 34%. A
taxa tributária efetiva aplicável à nossa renda antes do imposto e contribuição social era de 45,3% e
321,8% em 2016 e 2015, respectivamente.
A diminuição na taxa efetiva foi atribuída principalmente a uma redução no efeito fiscal sobre
o crédito do Programa Reintegra e os lucros/prejuízos cambiais líquidos reconhecidos por nossas
subsidiárias estrangeiras que utilizam o real como moeda funcional. Como o real não é utilizado para
fins fiscais no país estrangeiro, esse lucro cambial líquido não é reconhecido para fins fiscais no país
estrangeiro e nem está sujeito a impostos no Brasil. O efeito fiscal desse prejuízo isento foi de R$344
milhões em 2016 e um lucro de R$458 milhões em 2015, refletindo a valorização do real com relação a
essas moedas estrangeiras (principalmente o dólar norte-americano e o euro).
Participação de Acionistas Minoritários
Não houve mudanças significativas em “participações minoritárias” em 2016 quando
comparado a 2015.
Lucro Líquido
Como resultado do que foi mencionado acima, geramos um lucro líquido de R$1.664 milhões em 2016,
quando comparado a R$357 milhões em 2015. Como porcentagem da receita líquida, o lucro líquido foi
de 17,3% em 2016, quando comparado a 3,5% em 2015.
105
B. Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez foram, historicamente, os fluxos de caixa provenientes de
atividades operacionais, de financiamento e de empréstimos de curto e longo prazo. Acreditamos que
essas fontes continuarão a ser os principais meios pelos quais atendemos nossas necessidades de fluxo
de caixa.
Nossas necessidades de caixa significativas incluem o seguinte:
capital de giro;
serviço da dívida; e
investimentos em bens de capital.
Os empréstimos de longo prazo foram utilizados, em geral, para financiar nossos principais
projetos de investimentos em bens de capital e, historicamente, tiveram como principal fonte contratos
de pagamento antecipado de exportação, de acordo com os quais nós ou uma subsidiária integral
tomamos recursos ao oferecer como garantia os contratos de exportação (vide Nota Explicativa 23 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017), emissão de Certificados de Recebíveis do
Agronegócio (CRA), ou programas de financiamento para aquisição de bens de capital oferecidos pelo
BNDES, uma parte relacionada (vide Nota Explicativa 16 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2017). Os vencimentos programados desses empréstimos de longo prazo foram
estruturados para corresponder ao fluxo de caixa esperado da conclusão dos projetos de investimento em
bens de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de qualquer deterioração significativa
de nossa posição de liquidez. Também utilizamos títulos ou notas emitidos nos mercados internacionais
por subsidiárias integrais ou pelas subsidiárias do Grupo Votorantim, todas domiciliadas principalmente
em outros países.
Além disso, nós também possuímos uma linha de crédito rotativo não utilizada, no montante de
R$1 bilhão, com vencimento em 2021, a 100% da CDI mais 2,5% a.a. quando utilizada (0,40% a.a.
quando em stand by). Esses recursos, apesar de não utilizados, ajudam a melhorar a liquidez da
Companhia. O valor total pago com relação a essa linha de crédito não utilizada em 31 de dezembro de
2017 era de R$10 milhões (R$8 milhões em 31 de dezembro de 2016).
Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, as contas ‘caixa e equivalentes de caixa’ e ‘títulos e valores
mobiliários’ somaram R$6.833 milhões e R$4.699 milhões, respectivamente. Do total de caixa e
equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2017, 48% estava denominado
em Reais e investido tanto em ativos públicos como títulos privados. O 28% restante do nosso caixa,
equivalentes de caixa e valores mobiliários estava denominado em dólares mantidos no exterior,
investidos principalmente em Depósitos a Prazo, com vencimento de até 90 dias.
O valor justo de derivativos financeiros representou um saldo de ativos líquidos de R$134
milhões em 31 de dezembro de 2017.
Em 31 de dezembro de 2017, nosso balanço apresentava um saldo positivo de capital de giro
(incluindo caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, empréstimos e financiamentos
correntes e derivativos) de R$4.740 milhões, comparado a R$3.494 milhões em 31 de dezembro de
2016. Não esperamos ter nenhuma dificuldade em cumprir nossas obrigações de curto prazo, visto que
nosso ativo circulante em 31 de dezembro de 2017 era equivalente a 1,8 vezes o nosso passivo circulante.
Além disso, acreditamos que não teremos nenhuma dificuldade em acessar os mercados de capitais ou
bancários, se necessário.
Nossa estratégia de dívida para os próximos anos é utilizar uma porção significativa de nosso
fluxo de caixa consolidado para pagamento do principal e os juros desse endividamento. Além disso,
possuímos iniciativas de gerenciamento de passivo para reduzir o custo de nossa dívida, sempre que
houver oportunidades de mercado.
Fontes de recursos
106
Nosso fluxo de caixa de atividades operacionais, de investimento e de financiamento são
afetados por diversos fatores. Os principais fatores que afetam nosso fluxo de caixa operacional são (i)
o volume de produtos vendidos e o preço de mercado da celulose, (ii) a taxa de câmbio entre o real
brasileiro e o Dólar norte-americano, e (iii) o custo de nossas matérias-primas. As atividades de
investimento são afetadas, principalmente, (i) pelo nosso programa de investimentos em bens de capital,
e (ii) pela nossa decisão de alienar alguns de nossos ativos de longa duração. Por fim, nosso fluxo de
caixa de atividades de financiamento está diretamente relacionado ao nível de novas dívidas incorridas
por nós e do pagamento de dívidas existentes.
Atividades Operacionais
O fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$4.106 milhões em 2017
em comparação com R$3.924 milhões em 2016, um aumento de 4,6%. Em 2017, registramos um lucro
de R$1.535 milhões antes dos impostos de renda, comparado a um lucro de R$3.044 milhões em 2016.
O fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi impactado principalmente por:
(i) Aumento de 22,1% na receita líquida do exercício, devido especialmente ao
aumento de 18% no preço líquido em dólar da celulose e ao aumento de 13%
no volume de vendas, parcialmente compensado pela queda de 8% na taxa
cambial média entre 2016 e 2017, conforme mencionado acima;
(ii) Impacto das variações no capital de giro, conforme refletidas na demonstração
de fluxo de caixa: aumento líquido nos ativos de R$1.129 milhões comparado
a um aumento líquido no passivo de R$1.079 milhões.
Adotamos o método de fluxo de caixa indireto para divulgar nossa demonstração de fluxo de
caixa. Vide “Demonstrações Consolidadas de Fluxos de Caixa” com relação ao “Item 5. Análise e
Perspectivas Financeiras e Operacionais”.
Atividades de Financiamento
O caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento, que incluem empréstimos
quirografários e garantidos de curto e longo prazo e amortização de dívidas resultaram em um aumento
de caixa de R$2.387 milhões em 2017 comparado a um aumento de caixa de R$4.685 milhões em 2016.
Em 2017, levantamos R$8.499 milhões, principalmente atribuído (i) à emissão de Títulos de
2025 e 2024 no valor total de R$4.217 milhões; (ii) ao contrato de pré-pagamento de exportação, no
valor total de R$2.323 milhões; (iii) à emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) no
valor total de R$941 milhões e (iv) contratos firmados com o BNDES, dos quais R$824 milhões foram
desembolsados em 2017. Parte desses fundos são utilizados para financiar o Projeto Horizonte 2 em
nossa unidade de Três Lagoas. Amortizamos o valor total de R$5.710 milhões do nosso valor do principal
de endividamento e distribuímos R$395 milhões como dividendos a acionistas, conforme mencionado
na Nota 29(b) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017.
Em 2016, levantamos R$7.742, principalmente atribuído (i) à emissão de Certificados de
Recebíveis do Agronegócio (CRA) no valor total de R$3.300 milhões no ano, através de quatro
distribuições públicas; (ii) ao Contrato Finlandês de Crédito à Exportação em dólares, do qual R$1.188
foi desembolsado em 2016; (iii) aos contratos assinados junto ao BNDES, dos quais R$979 milhões
foram desembolsados em 2016, e (iv) ao contrato de financiamento em reais celebrado com a FDCO em
maio de 2016, do qual R$424 milhões foram desembolsados durante o ano. Parte desses fundos são
utilizados para financiar o Projeto Horizonte 2 em nossa unidade de Três Lagoas. Amortizamos o valor
total de R$2.747 milhões do nosso valor do principal de endividamento e distribuímos R$306 milhões
como dividendos a acionistas, conforme mencionado na Nota 29(a) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2016.
Em 2015, levantamos R$3.088 milhões, principalmente do financiamento por meio de linhas
de crédito de pagamento antecipado de exportação junto a instituições financeiras e a emissão de
Certificado de Recebíveis Agropecuários (CRA) no valor total de R$675 milhões, com taxa de juros de
99% de CDI, pagamento de juros semestralmente e vencimento do principal em outubro de 2021. Os
recursos estão sendo usados para financiar o projeto Horizonte 2 na nossa unidade de Três Lagoas
107
localizada no estado do Mato Grosso do Sul. Amortizamos o valor total de R$1.801 milhão do valor do
principal da dívida e distribuímos R$2.148 milhões de dividendos aos acionistas conforme mencionado
na Nota 28(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2015.
Ademais, temos acesso a uma linha de crédito rotativo para apoiar qualquer necessidade de
caixa que poderia eventualmente surgir.
Usos dos recursos
Atividades de investimento
O caixa líquido proporcionado pelas atividades de investimento foi de R$5.086 milhões em
2017 comparado ao caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, de R$6.871 milhões em 2016.
Em 2017, atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram principalmente
de (1) investimentos de R$4.673 milhões em ativo imobilizado, ativo intangível e adiantamento para
aquisição de madeira do programa de parceria florestal, principalmente com relação ao Projeto Horizonte
2, no qual investimos R$2.537 milhões em 2017; (2) R$745 milhões em valores mobiliários; (3) o
pagamento de R$19 milhões para a aquisição de participação acionária na Spinnova, conforme descrito
na Nota 17(b) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017.
Em 2016, atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram principalmente
de (1) investimentos de R$6.182 milhões em ativo imobilizado, ativo intangível e adiantamento para
aquisição de madeira do programa de parceria florestal; (2) R$539 milhões em valores mobiliários; (3)
o pagamento de R$13 milhões realizado para a aquisição de participação acionária na CelluForce,
conforme descrito na Nota 1(d) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2016; (4) R$145
milhões de pagamentos de derivativos.
Em 2015, as atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram
principalmente de (1) Investimentos de R$2.358 milhões em propriedade, planta, equipamento, ativos
intangíveis e floresta e adiantamento para aquisição de madeira do programa de parceria florestal; (2)
R$714 milhões em valores mobiliários; (3) R$12 milhões relacionados à nova subsidiária Fibria
Innovations; (4) pagamento de R$20 milhões referentes a pagamento feito para aquisição adicional de
participação na Ensyn, conforme descrito na nota 17(b) de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2015; (5) R$420 milhões de pagamentos de derivativos. Além disso, geramos caixa
principalmente consistindo de R$208 milhões de produtos da venda de terreno e construção,
principalmente a transação envolvendo nosso acionista VSA.
Dívida
Créditos de exportação (pré-pagamentos, ACE e ACC)
Em dezembro de 2017, a Companhia, por meio de sua subsidiária Fibria International Trade GMBH,
firmou um contrato de pré-pagamento de exportação no valor de US$700 milhões (então equivalentes a
R$2.322.740 mil), com pagamentos de juros trimestrais de 1,15% a.a. mais LIBOR trimestral,
condicionado à classificação atual da Companhia, com prazo de cinco anos. Essa linha foi totalmente
usada para amortizar dívidas com custos mais altos e vencimentos menos favoráveis.
Em agosto de 2015, a Companhia, através da sua subsidiária Fibria International Trade GMBH,
assinou um aditamento do contrato de pré-pagamento de exportação no valor de US$400 milhões
(equivalente na época a R$1.390 milhões). As liberações foram feitas em três parcelas, a primeira no
valor de US$98 milhões, com vencimento até 2019 e taxa de juros de 1,30% a.a. sobre a LIBOR
trimestral, a segunda no valor de US$144 milhões, com vencimento até 2019 e taxa de juros de 1,40%
a.a. sobre a LIBOR trimestral e a terceira no valor de US$158 milhões, com vencimento até 2021 e taxa
de juros de 1,55% a.a. sobre a LIBOR trimestral. Em dezembro de 2017, a Companhia pagou
adiantadamente 100% desse contrato.
Em dezembro de 2014, celebramos um contrato de pagamento antecipado de exportação com
11 bancos no valor de US$500 milhões (equivalentes a R$1,4 bilhões), dos quais US$130 milhões terão
vencimento até 2019 e uma taxa de juro de 1,30% ao ano sobre a LIBOR trimestral, US$191 milhões
terão vencimento até 2019 com taxa de juro de 1,40% ao ano sobre a LIBOR trimestral e US$179 milhões
108
terão vencimento até 2020 e uma taxa de juro de 1,55% ao ano sobre a LIBOR trimestral. Essa linha foi
usada para empréstimos de pagamento antecipado e financiamento com custos mais elevados e
vencimentos menos atraentes. Em dezembro de 2017, a Companhia pagou adiantadamente 100% desse
contrato.
Em março de 2014, a Empresa, por meio de sua subsidiária Fibria Trading International GMBH,
celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportação com quatro bancos estrangeiros, no valor
de US$200 milhões (equivalente a R$465 milhões), com pagamentos de juro trimestrais de 1,55% ao
ano mais US$ LIBOR trimestral (que pode ser aumentada para 1,75% ao ano dependendo do nível de
alavancagem e classificação de risco da Empresa) com prazo de cinco anos. Em dezembro de 2017, a
Companhia pagou adiantadamente 100% desse contrato.
Em março de 2014, a empresa por meio de sua subsidiária Fibria Trading International GMBH,
celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportação no valor de US$100 milhões (na época
equivalentes a R$232 milhões), com pagamentos trimestrais de juros de 1,625% ao ano mais a LIBOR
trimestral com prazo de cinco anos. Em dezembro de 2017, a Companhia pagou adiantadamente 100%
desse contrato.
Em abril de 2013, por meio da Fibria Trading International KFT, celebramos um contrato de
pagamento adiantado de exportação com três bancos, no valor de US$100 milhões (equivalente a R$202
milhões), com vencimento em 2018 e uma taxa de juros de 1,425% ao ano sobre a LIBOR (que pode ser
aumentada para 1,625% por ao ano, dependendo do nível de alavancagem e classificação de risco da
Companhia). Em dezembro de 2017, a Companhia pagou adiantadamente 100% desse contrato.
Em maio de 2011, firmamos um contrato de pagamento antecipado de exportação com um
consórcio de bancos no valor de US$300 milhões (na época, equivalentes a R$489 milhões), com juros
trimestrais à taxa LIBOR + 1,6% a.a., que pode ser aumentada para 1,8% dependendo do nível de
alavancagem e da classificação de risco), com prazo de oito anos. Em dezembro de 2017, a Companhia
pagou adiantadamente 100% desse contrato.
Em março de 2010, a Empresa celebrou um Contrato de Crédito de Exportação bilateral valor de
US$535 milhões (na época, equivalentes a R$956 milhões) com juros trimestrais à taxa LIBOR mais
2,95% a.a. com vencimento até 2017. Os financiamentos são garantidos por contratos de exportação e as
parcelas têm vencimento nas datas da embarcação. Em 31 de março de 2010, fundos totalizando US$
314 milhões (na época, equivalentes a US$559 milhões) foram liberados, e o saldo restante de US$ 221
milhões (na época, equivalentes a R$389 milhões) foi liberado em 6 de abril de 2010. Essa linha foi
totalmente utilizada para amortizar a dívida com custos mais elevados e vencimentos menos favoráveis.
Em abril de 2011, a Empresa pagou antecipadamente o valor de US$100 milhões (na época, equivalentes
a R$161 milhões), e negociou um prazo maior para pagamento do saldo restante (de 2013 a 2018, com
amortização trimestral). As taxas de juros foram também renegociadas e estão com juros trimestrais à
taxa LIBOR mais 1,5% a.a., que podem ser aumentados até 1,95 a.a., dependendo do nosso índice de
alavancagem e classificação de risco. Não houve taxas cobradas na renegociação. Em 2012, a Empresa
pagou antecipadamente o valor de US$200 milhões, sem alteração às outras condições do contrato. Em
2013, na data de vencimento, o valor de US$43 milhões foi pago. Em 2014, também na data de
vencimento, o valor de US$32 milhões (equivalente a R$74 milhões) foi pago e o vencimento final foi
renegociado para agosto de 2019. Em 2015, também na data de vencimento de US$ 40 milhões
(equivalente a R$136 milhões). Em 2016, na data de validade do valor de US$48 milhões (equivalente a
R$137 milhões) foi pago. Em novembro de 2017, a Companhia pagou adiantadamente 100% desse
contrato
Finnvera (Agência Finlandesa de Desenvolvimento)
Em maio de 2016, a Companhia, através da Fibria-MS (subsidiária recentemente incorporada
pela Companhia) celebrou um contrato de financiamento para financiar equipamentos importados para
o Projeto Horizonte 2. O valor total levantado em dólares foi o equivalente a €384 milhões junto às
instituições financeiras BNP Paribas, Finnish Export Credit, HSBC Bank e Nordea, totalmente garantidas
pela Finnvera (Agência de Crédito à Exportação). Em dezembro de 2016, nós voluntariamente
cancelamos €4,6 milhões e o saldo remanescente não liberado de dólar equivalente a € 0,5 mil, será
liberado de acordo com os pagamentos aos fornecedores do projeto. Em dezembro de 2017, US$424
milhões foram desembolsados com vencimento em dezembro de 2025 para e com taxas de juros
109
semestrais à taxa LIBOR mais 1,03% a.a. para a primeira parcela e taxas de juros semestrais à taxa
LIBOR mais 1,08% a.a. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto do principal era de US$400
milhões (equivalente a R$1.322 milhões).
Linhas de Crédito Rotativo
A Companhia possui uma linha de crédito rotativo no valor total de R$1,0 bilhão, disponível
em moeda local até 2021 a 100% da taxa CDI mais 2,5% a.a. quando usado (0,40% a.a. quando em stand-
by). Esses recursos, apesar de não utilizados, ajudam a melhorar a liquidez da Companhia. Em vista da
posição do caixa atual (incluindo caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e
instrumentos financeiros derivativos) de R$6,97 bilhões, esta linha criou uma posição de liquidez
imediata de R$7,97 bilhões. Consequentemente, o índice caixa/dívida de curto prazo (incluindo essa
linha de crédito em stand-by) encerrou o exercício de 31 de dezembro de 2017 a 8.7x.
Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO)
Em setembro de 2016, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria-MS (subsidiária
recentemente incorporada pela Companhia), levantou R$424 milhões dos R$831 milhões disponíveis
nos termos do nosso contrato com o Banco do Brasil, com uma taxa de juros de 8,0% a.a., pagamentos
mensais de principal e juros em junho de 2019 e vencimento final em dezembro de 2027. O valor em
aberto pode ser desembolsado até o final de 2018.
Em setembro de 2017, a Companhia concluiu a distribuição pública de 941 mil Certificados de
Recebíveis de Crédito Agropecuário emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização no montante
total de R$941 milhões, em duas tranches, sendo a primeira no valor de R$757 milhões, com vencimento
final do principal em 2022, pagamentos de juros semestrais e uma taxa de juros de 97% da CDI, e a
segunda no valor de R$184 milhões, com vencimento final do principal em 2023, pagamentos de juros
anuais e uma taxa de juros pelo IPCA mais 4,5055% a.a. Esses recursos foram recebidos pela Companhia
em 22 de setembro de 2017.
Notas nacionais com taxa variável
Em 2016, a Companhia concluiu quatro distribuições públicas de Certificados de Recebíveis de
Créditos do Agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.,
garantidos por notas de crédito à exportação emitidas pela Companhia.
Na primeira distribuição, o valor total desembolsado foi de R$1.350 milhões, em duas parcelas.
A primeira parcela foi de R$880 milhões, com vencimento do principal em 2020, pagamentos semestrais
de juros e taxa de juros de 97% da CDI e a segunda parcela de R$470 milhões, com validade do principal
em 2023, pagamentos anuais de juros e taxa de juros de IPCA mais 5,9844%a.a. Os fundos recursos
foram recebidos pela Companhia em 23 de junho de 2016.
Na segunda distribuição, o valor total desembolsado foi de R$374 milhões, com vencimento do
principal em 2023, pagamentos anuais de juros e taxa de juros do IPCA mais 5,9844%a.a. Os recursos
foram recebidos pela Companhia em 15 de agosto de 2016.
Na terceira distribuição, o valor total desembolsado foi de R$326 milhões, com vencimento do
principal em 2020, pagamentos semestrais de juros e taxa de juros de 97% da CDI. Os recursos foram
recebidos pela Companhia em 31 de agosto de 2016.
Na quarta distribuição, o valor total desembolsado foi deR$1.250 milhões em duas parcelas. A
primeira parcela foi de R$756 milhões, com vencimento do principal em 2022, pagamentos semestrais
de juros e taxa de juros de 99% da CDI e a segunda parcela foi de R$494 milhões, com vencimento do
principal em 2023, pagamentos anuais de juros e taxa de juros do IPCA mais 6,1346% a.a. Os fundos
foram recebidos pela Companhia em 29 de dezembro de 2016.
Em outubro de 2015, a Companhia concluiu a distribuição pública de 675 mil Certificados de
Recebíveis do Agronegócio (CRA) a serem emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do
Agronegócio S.A. no valor total de R$675 milhões, com taxa de juros de 99% da CDI, pagamentos de
juros semestralmente e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos estão sendo usados na
aquisição de mercadoras e contratação de serviços em conexão com o projeto Horizonte 2. Os
110
Certificados de Recebíveis do Agronegócio são suportados por direitos de crédito de agronegócios
cedidos pelo Itaú Unibanco S.A., de Nota de Crédito à Exportação a ser emitida pela Fibria-MS
(subsidiária recentemente incorporada pela Companhia), garantida pela Companhia. Os recursos foram
recebidos pela Companhia em 23 de outubro de 2015.
Em junho de 2013 celebramos um contrato com o Banco do Brasil e contratou uma NCE (Nota
de Crédito à Exportação) no valor total de R$498 milhões, com vencimento em 2018 e taxa de juros de
105.85% de CDI. Esse contrato também está vinculado a um contrato de swap a fim de realizar a
conversão da moeda de reais para dólares e trocar a taxa variável pela taxa fixa, sendo o custo final 4.19%
a.a. mais moeda de câmbio estrangeiro. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto do principal era
R$157 milhões.
Em setembro de 2012, Companhia contratou uma NCE e um contrato de swap de juros
relacionado à Nota no valor agregado de principal de R$173 milhões. A nota de crédito e o contrato de
swap a ela relacionado vencem em 2020 e sobre eles incidem juros equivalentes a 100% da CDI a serem
pagos semestralmente e amortização do principal em quatro pagamentos anuais a partir de 2017. Esse
contrato está também vinculado a um contrato de swap de taxa de juro com vistas a realizar a conversão
da moeda de Reais para Dólares e trocar a taxa variável pela taxa fixa, sendo o custo final de 4,90% a.a.
mais moeda de câmbio estrangeiro. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto do principal era
R$130 milhões.
Notas nacionais com taxa fixa
Em dezembro de 2016, a Companhia celebrou um financiamento florestal junto ao Banco do
Nordeste, no valor total de R$150 milhões com uma taxa de juros de 12,95% a.a. (com desconto de 15%
no caso de cumprimento de obrigações contratuais), pagamentos de principal e juros na data de validade
em dezembro de 2023. Até dezembro de 2017, o valor de R$131 milhões foi levantado e o saldo restante
do compromisso poderá ser desembolsado até o final de 2018.
Em setembro de 2016, a Companhia, por meio da Fibria-MS (subsidiária recentemente
incorporada pela Companhia), levantou R$424 milhões do compromisso total de R$831 milhões do
Banco do Brasil para o Fundo para o Financiamento do Centro-Oeste Brasileiro, com uma taxa de juros
de 8,0% a.a., pagamentos mensais de principal e juros com início em junho de 2019 e vencimento final
em dezembro de 2027. Em janeiro de 2017, o valor de R$98 milhões foram levantados. O saldo
remanescente do compromisso poderá ser desembolsado até o final de 2018.
Em dezembro de 2009, a Fibria contratou um financiamento de R$73 milhões com o Banco do
Brasil referindo-se ao Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste à taxa fixa de 8,5% a.a.
em Reais e um período de carência de seis meses (com um desconto de 15% em caso de cumprimento
das obrigações contratuais). Esta é uma linha oferecida pelo governo com o propósito de incentivar,
através de financiamento, os investimentos da região do Centro Oeste do Brasil. Em 2017, o contrato foi
liquidado no vencimento.
Notas internacionais com taxa fixa
Voto-Votorantim IV
Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de empréstimo com Votorantim Overseas Trading
Operations Limited IV ("VOTO IV"), uma entidade de controle conjunto com a Votorantim
Participações, que levantou US$400 milhões nos mercados de capital internacionais (equivalentes então
a R$955 milhões), acumulando juros de 7,75% e com vencimento em 2020. Recebemos 50% do total de
fundos levantado, isto é, US$200 milhões, equivalentes na época a R$477 milhões. Em 2013
antecipamos um valor total de US$42 milhões. Como resultado desse resgate antecipado, reconhecemos
as despesas financeiras totalizando R$13,5 milhões, dos quais R$12,3 milhões estavam relacionados aos
prêmios pagos na transação de recompra e R$1,2 milhões, relacionados com à amortização proporcional
dos custos operacionais das Notas. Em 2014, amortizamos o valor total de US$61 milhões (equivalentes
a R$138 milhões). Em 2015 pagamos antecipadamente o valor total de U.S.$0,4 milhões. Em virtude do
resgate antecipado, reconhecemos despesas financeiras no valor de U.S.$0,07 milhões, dos
quaisU.S.$0,06 milhões relacionados ao prêmio pago na transação de recompra e US$0,01 milhão
relacionado à amortização proporcional dos custos de transação dos Títulos. Como resultado dos resgates
antecipados, reconhecemos as despesas financeiras totalizando R$33 milhões, dos quais R$30 milhões
111
eram referentes aos prêmios pagos na operação de recompra e R$3 milhões referentes à amortização
proporcional dos custos da operação das Garantias. Depois desse resgate antecipado, o saldo principal
devedor dessas Garantias em 31 de dezembro de 2017 era de US$96,4 milhões (equivalentes a R$319
milhões).
Títulos Fibria 2024.
Em maio de 2014, por meio de nossa subsidiária Fibria Overseas Finance Ltda, levantamos
US$600 milhões por emissão de uma oferta totalmente registrada na SEC do então denominado “Título
Fibria 2024”, um valor, na época, equivalente a R$1,3 bilhões), com vencimento em dez anos, acrescido
de juros de 5,25% ao ano. Os fundos foram recebidos em 12 Maio de 2014 e uma parte dos proventos
foi usada para resgate antecipado dos Títulos Fibria 2021”. Isso representou nossa primeira oferta de
dívida registrada SEC (em oposição à dívida privativamente colocada), que acreditamos reflete a
estabilidade que temos alcançado nos últimos anos, permitindo que alcancemos economias no preço e
maior público investidor. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo em aberto do principal era R$600 milhões
(equivalente a R$1,98 bilhões).
Green Bond Fibria 2027
Em janeiro de 2017, por meio de nossa subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluímos a emissão
no mercado internacional de títulos “Green Bond Fibria 2027”, com vencimento em 2027, com taxa de
juros fixa de 5,5% a.a., com pagamentos semestrais, no valor de US$ 700 milhões (equivalente a R$2.247
milhões). Esses recursos foram recebidos em 17 de janeiro de 2017 e serão usados para investimentos
em projetos com benefícios ambientais que contribuíram para o alcance das metas de sustentabilidade
de longo prazo da Companhia. Essa transação é totalmente garantida pela Companhia.
Bond Fibria 2025
Em novembro de 2017, por meio de nossa subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluímos a
emissão no mercado internacional de títulos “Bond Fibria 2025”, com vencimento em janeiro de 2025,
com taxa de juros fixa de 4% a.a., com pagamentos semestrais, no valor de US$ 600 milhões (equivalente
a R$1.970 milhões). Esses recursos foram recebidos em 14 novembro de 2017 e foram usados para fazer
pagamentos antecipados de dívidas, a fim de melhorar a distribuição da amortização de dívidas da
Companhia e estender o prazo médio das dívidas. Essa transação é totalmente garantida pela Companhia.
Financiamento do BNDES
O BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento de dívida para nossos investimentos
em bens de capital. Em maio de 2016, a Companhia, através da Fibria-MS (subsidiária recentemente
incorporada pela Companhia), assinou um contrato de crédito com um limite de R$2.347,5 milhões,
utilizado para financiar o Projeto Horizonte 2. Em 31 de dezembro de 2017, R$1.359 milhões foram
desembolsados, vencendo em 2026 e com taxa de juros da TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a.
O saldo remanescente do compromisso será desembolsado de acordo com as necessidades do projeto
sujeito às condições precedentes para desembolso do contrato de crédito.
Em 2017, a Companhia sacou R$301,3 milhões do BNDES com vencimentos entre 2017 e
2024, acumulando juros entre TJLP mais 1,86% a.a a 2,56% a.a., e Selic mais 2,44% a 2,80% a.a. Os
fundos foram utilizados em projetos florestais, industriais e de TI. Empréstimos junto ao BNDES são
garantidos por ônus criados sobre os ativos imobilizados. Sobre a maior parte de nossos empréstimos
com o BNDES incidem juros indexados a uma taxa de juro de longo prazo nominal, TJLP. Os outros
empréstimos com o BNDES são indexados à UMBNDES (média ponderada da variação cambial em
uma cesta de moedas, predominantemente o Dólar) ou Selic mais spread e pré-fixado. Em 31 de
dezembro de 2017, o saldo em aberto era R$3.046 milhões.
112
Em 31 de dezembro de 2017, o BNDES representou aproximadamente 15,8% de nosso
endividamento financeiro, e espera-se que permaneça como fonte significante de financiamento no
futuro. Vide abaixo os detalhes sobre os valores e vencimentos:
Índice
Em milhões de
R$ Vencimento
TJLP 1.940 2026
UMBNDES 499 2023
PRE-FIXADA 81 2022
SELIC 526 2026
3.046
Para mais informações sobre contratos financeiros com o BNDES, vide o Anexo 4.6
incorporado por referência neste relatório.
Vencimentos
Em 31 de dezembro de 2017, nossa dívida de curto prazo totalizava R$1.693 milhões. Em 31
de dezembro de 2017, os vencimentos anuais da nossa dívida eram os seguintes:
Compromissos Financeiros
Em novembro de 2016, a companhia concluiu a renegociação dos compromissos financeiros
exigidos nos termos de determinados empréstimos de longo prazo. Essa renegociação resultou nas
seguintes mudanças: (i) a obrigação Razão de Cobertura do Serviço de Dívida está suspensa a partir do
segundo trimestre de 2017 até o final de 2018; (b) a razão da Dívida Líquida de Endividamento/EBITDA
Ajustado (em dólares norte-americanos) foi aumentada a um máximo de 7x a partir do segundo trimestre
de 2017 até o final de 2017, e (c) a razão da Dívida Líquida de Endividamento/EBITDA Ajustado (em
dólares norte-americanos) foi aumentada a um máximo de 6x para 2018. Nenhuma taxa ou comissão foi
paga com relação a essa negociação.
Em dezembro de 2017, nosso índice dívida líquida/EBITDA Ajustado (ou índice de
endividamento) era de 2,41 em dólares (2,49 em R$). Vide a Nota 4.2.2 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2017.
Ano Valor
(Em milhões de
R$ )
2018 1.693
2019 1.571
2020 2.060
2021 2.123
2022 2.303
2023 2.123
2024 2.413
2025 2.450
2026 239
2027 2.324
Total 19.299
113
até Mar/17
e após 2019
Abr/17
a Dez/17
Jan/18
a Dez/18
Índice de Cobertura do Serviço de Dívida (1) –
índice mínimo 1,0
Suspenso Suspenso
Dívida Liquida ao Índice do EBITDA Ajustado
(2) – índice máximo 4,5
7,0 6,0
(1) O índice da cobertura do serviço da dívida é definido como (a) EBITDA Ajustado (para os
últimos quatro trimestres traduzidos em Dólares na taxa de câmbio média de cada trimestre), mais
o saldo de caixa, equivalente de caixa e valores mobiliários negociáveis no final do período
traduzidos em Dólares dos Estados Unidos na taxa de câmbio do final do período divididos por (b)
exigências de pagamento de serviços para os quatro trimestres subsequentes mais juros pagos
durante os últimos quatros trimestres traduzidos em Dólares dos Estados Unidos no final do período
na taxa de câmbio de final de período de cada trimestre mais o valor do contrato de hedging que
está agendado para vencer dentro do prazo de um ano.
(2) Definido como índice de (a) dívida liquida consolidada trocado para taxa de fechamento de final
de período do Dólar mais o valor de mercado dos contratos de hedging menos o saldo do caixa,
equivalente de caixa e valores mobiliários negociáveis no final do período traduzidos em dólar na
taxa de câmbio de final de período divididos pelo EBITDA Ajustado (para os últimos quatro
trimestres traduzidos em Dólares na taxa de câmbio média de cada trimestre).
Muitos desses instrumentos também contêm outras obrigações que restringem, apenas na
hipótese de inadimplemento e se não tivermos grau de investimento da S&P, Moody´s ou Fitch, a
capacidade da Fibria e suas subsidiárias, entre outras coisas, de:
fazer uma fusão ou consolidação com outras empresas ou de outro modo alienar todos ou
substancialmente todos os nossos ativos;
consumar determinadas vendas e trocas;
efetuar determinados pagamentos restritos, inclusive o pagamento de dividendos; ou
celebrar determinadas operações com as afiliadas;
Além disso, os instrumentos que regem uma parte substancial da nossa dívida contêm cláusulas
de inadimplemento cruzado ou de antecipação cruzadas, de forma que a ocorrência de um evento de
inadimplemento de um desses instrumentos poderia desencadear um evento de inadimplemento segundo
outra dívida ou permitir que os credores nos termos de outra dívida antecipem essa dívida. Os principais
eventos de inadimplemento nos termos do nosso contrato de pagamento antecipado de exportação
incluem:
não pagamento do valor de principal ou juros;
inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação fornecida;
inadimplemento cruzado e inadimplemento cruzado de sentença, sujeito a um mínimo acordado
de US$100 milhões;
sujeito a determinados períodos de saneamento, violação de qualquer obrigação de acordo com
o contrato;
determinados eventos de falência ou insolvência da Fibria ou determinadas de suas subsidiárias.
Em 31 de dezembro de 2017, estávamos em conformidade com todos os compromissos exigidos
para determinados empréstimos a longo prazo. Vide Nota Explicativa 23 de nossas demonstrações
114
financeiras consolidadas de 2017 e o “Item 5. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais – A.
Resultados Operacionais – Resultados das Operações”.
Desdobramento do EBITDA e do EBITDA Ajustado (Instrução CVM 527/2012):
EBITDA Ajustado (em milhões de R$) 2017 2016 2015
Lucro líquido do ano 1.093 1,664 357
(+/-) Resultados financeiros, líquido 783 (1,616) 3.685
(+) Imposto de renda 442 1,380 (518
(+) Depreciação, amortização e desgaste 2.205 1,983 1.892
EBITDA 4.523 3,411 5.416
(+) Participação em resultados de joint ventures - 1 -
(-) Valor de Mercado dos Ativos Biológicos 326 212 (185
(+/-) Prejuízo (lucro) em disposição do ativo imobilizado (7) 31 (135)
(+) Prejuízos acumulados em créditos de ICMS 114 97 248
(-) Créditos fiscais/reversão da provisão para contingências
(4)
(10) (7)
EBITDA Ajustado 4.952 3,742 5.337
EBITDA e EBITDA Ajustado não são medidas definidas pelas Normas de Divulgação de
Informações Financeiras brasileiras e internacionais e representam lucro (prejuízo) no período antes de
juros, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e exaustão. A Companhia está
apresentando o EBITDA Ajustado de acordo com a Instrução CVM 527 de 4 de outubro de 2012,
adicionando ou subtraindo do valor do ganho patrimonial, a provisão para perdas sobre ICMS a
recuperar, perdas (ganhos) com a redução do valor do ativo imobilizado, o valor justo de ativos
biológicos e créditos fiscais originados da reversão da provisão para contingências, a fim de propiciar
informações mais exatas sobre sua capacidade de gerar caixa, pagar sua dívida e sustentar seus
investimentos. Nenhuma dessas duas medidas deve ser considerada como uma alternativa ao lucro
operacional e fluxo de caixa operacional da Companhia como indicador de liquidez para os períodos em
questão. Favor observar que essas medidas podem não ser comparáveis a medidas similares preparadas
por outras empresas.
115
Plano de Gestão de Passivos
Desde 2009, temos implementado uma abordagem focada na redução de dívida e respectivos
custos visando a melhoria da nossa estrutura de capital, recuperação e manutenção da nossa classificação
de grau de investimento e obtenção de financiamento seguro para o nosso crescimento estratégico em
condições favoráveis de mercado.
Em 2015 a Fibria atingiu nível de dívida adequado para seu tamanho e custo médio da dívida
que está em linha com outras empresas brasileiras de baixo risco com acesso aos mercados internacionais
de capitais. A Companhia alcançou um Grau de Investimento com perspectiva estável das agências de
classificação de riscos S&P, Moody’s e Fitch, mesmo após o rebaixamento da classificação soberana do
Brasil no final de 2015.
Nosso projeto “brownfield” em Três Lagoas, aprovado pelo Conselho em maio de 2015 e
concluído em agosto de 2017, acrescentou 1,95 milhões de toneladas/ano, para a capacidade da Fibria
aumentando a capacidade total de produção de 5,3 milhões de toneladas/ano para 7,25 milhões de
toneladas/ano. As fontes de financiamento combinam caixa próprio (liberação de capital de giro), bancos
(contrato de pré-pagamento de exportação), Certificados de Recebíveis d Agronegócio (CRA), BNDES,
Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO) e a agência estrangeira de crédito para exportação
Finnvera (ECA).
Ao longo de 2016, levantamos fundos tanto para financiar o nosso projeto de expansão ou para
reforçar nossa posição de caixa através de fontes de financiamento com condições atrativas. Em
novembro de 2016, a Fibria concluiu de forma bem sucedida a renegociação das obrigações financeiras
exigidas nos termos de determinados empréstimos a longo prazo, fornecendo conforto à Companhia
durante esse período de expansão. A Fitch e a S&P reafirmaram a classificação do grau de investimento
para a Fibria, apesar a soberania do Brasil baixar para a classificação do grau especulativo. A S&P
revisou a perspectiva da Companhia de estável para negativa.
O fim do ano de 2017 foi marcado pela antecipação de negociações para melhorar o vencimento
médio de sua dívida e distribuir o pagamento ao longo dos anos. Em 2017, a Companhia concluiu (i)
duas emissões no mercado internacional de títulos da dívida no montante total de US$ 1,3 bilhão com
custo médio ponderado total de 5% a.a. e prazo médio de 9 anos, (ii) a distribuição pública de 941
certificados de recebíveis agropecuários (CRA) emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização
no montante total de R$941 milhões e (iii) um acordo de pré-pagamento de exportação no valor de US$
700 milhões. Com parte desses recursos, a Companhia pagou antecipadamente US$ 1,486 bilhões em
acordos de pré-pagamento de exportação. A Fitch e S&P reafirmaram a classificação do grau de
investimento e revisaram a perspectiva da Companhia de estável para positiva e de estável para negativa,
respectivamente.
Política de Gestão de Passivos e Liquidez
Em julho de 2016, revisamos nossa Política de Gestão de Passivos e Liquidez originalmente
criada em maio de 2011, para manter diretrizes quer permitiram preservar nosso grau de investimento
que permite o acesso a linhas de crédito com custos mais atraentes. Essa política formaliza nossa meta
de manter um índice de Dívida Líquida/EBITDA Ajustado em dólares dentro da faixa de 2,0x e 2,5x. No
entanto, a Fibria pode atingir, temporariamente, um índice máximo de alavancagem de 3,5x durante seu
ciclo de expansão. Em nenhum momento, a Fibria pode tomar decisões administrativas e estratégicas
que farão esse índice exceder a 3,5x. Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida/EBITDA ajustado
era 2,41x em dólares norte-americanos, e, portanto, dentro dos limites estabelecidos na política
financeira.
A Companhia mapeou iniciativas envolvendo capex e capital de giro para gerenciar sua
alavancagem, que pode ser implementada. Caso necessário, para ajudar seu endividamento. Alguma
dessas iniciativas estão na fase de implementação, de acordo com a política da Companhia. A política
também formalizou a meta de manter a liquidez necessária para o ciclo de conversão de caixa e de
cumprir obrigações financeiras de curto prazo. Ela também determina que nós mantenhamos um saldo
de caixa mínimo, formado pela soma de: (i) o mínimo caixa necessário para sustentar o ciclo de
conversão do caixa operacional da Fibria, (ii) o mínimo caixa necessário para sustentar o serviço de
dívida de curto prazo, que inclui juros e principal (pelos próximos 12 meses) e (iii) imposto de renda e
outras contribuições fiscais (pelos próximos 12 meses). Além disso, nós poderemos buscar liquidez
116
adicional através facilidades de crédito rotativo, atendendo ao saldo de caixa mínimo de acordo com a
metodologia das agências de classificação de risco.
Eventos Subsequentes
Pagamento antecipado de contatos BNDES
Em 29 de janeiro de 2018, a Companhia pagou antecipadamente o valor de R$909 milhões
referente a contratos firmados com o BNDES para projetos florestais e industriais, com vencimentos
originais entre 2018 e 2022 e taxas de juros TJLP mais 2,42% a.a. e 4,65% a.a., UMBNDES (cesta de
moedas) mais 2,42% a.a. e 2,48% a.a. e taxa de juros fixos de 6% a.a. Os saldos referentes aos contratos
pagos foram apresentados como passivo circulante em 31 de dezembro de 2017. Esse pagamento ajuda
a reduzir o custo médio da dívida da Companhia.
Créditos de exportação (prepagamentos) contracted
Em 10 de dezembro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria International Trade
GmbH, firmou um contrato de pré-pagamento de exportação, no valor de US$170 milhões (equivalente
s R$547.723 mil), com pagamentos de juros trimestrais de 1,15% a.a. mais LIBOR trimestral,
dependendo da atual classificação de risco da Companhia, com prazo de cinco anos. Os recursos foram
recebidos em 16 janeiro de 2018.
Contratação de serviços portuários
Em 29 de janeiro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a contratação
de serviços de operações logísticas para o manuseio da celulose, com condição take-or-pay, a serem
prestados pela Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. (“DP World Santos”), em
seu terminal de uso privado na margem esquerda do Estuário de Santos, no estado de São Paulo, onde
será construída pela Companhia uma instalação portuária logística dedicada à armazenagem, manuseio
e remessa de celulose, com um investimento estimado de R$700 milhões.
O porto entrará em operação após a conclusão do novo armazém e de outras estruturas portuárias
logísticas, que devem começar a operar até o final de 2020, sujeito à obtenção de renovação da
autorização portuária pela DP World Santos. Os contratos foram firmados em 29 de janeiro de 2018.
Gastos de Capital
Em 2017, nossos gastos de capital (Capex) diminuíram 24% para R$4.673 milhões, em
comparação a R$6.182 milhões em 2016. A queda ocorreu principalmente devido ao menor capex com
relação ao Projeto Horizonte 2 e à diminuição de investimentos em projetos logísticos de celulose.
117
A tabela abaixo estabelece a divisão dos nossos investimentos em bens de capital mais
significativos para os períodos indicados:
2017 2016 2015
(em milhões de Reais)
Expansão Industrial 2.300 3.890 218
Expansão Florestal 238 137 74
Outras Expansões - 6 1
Subtotal da Expansão 2538 4.033 293
Segurança/ Meio Ambiente 48 31 25
Renovação Florestal (inclui o
adiantamento
pela compra de madeira – programa
de parceria) 1.529 1.494 1.271
Manutenção, TI, P&D, Modernização
478 503 317
Subtotal de Manutenção 2.055 2.027 1.613
Aquisição de terrenos 18 — 452
Logística de celulose 54 122 -
Outros 8 - -
Total 4.673 6.182 2.358
Para 2018, a Administração aprovou um orçamento de R$3.897 milhões para futuros dispêndios de
capital. A diminuição ano a ano é explicada principalmente pelas menores despesas com o Projeto
Horizonte 2, que iniciou suas operações em agosto e para o qual serão alocados R$444 milhões do total
de dispêndios de capital em 2018. A queda foi parcialmente compensada por maiores investimentos
em projetos logísticos de celulose (R$292 milhões), maior modernização (R$271 milhões) e despesas
de manutenção (R$102 milhões). Finalmente, devido ao início das operações da nova fábrica Horizonte
2, os investimentos em renovação florestal também aumentaram (R$609 milhões) a fim de adicionar
1,95 milhão de toneladas de capacidade.
C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenças etc.
Como produtora de celulose, buscamos obter um melhor entendimento do processo de produção
global e obter vantagens competitivas através de investimentos contínuos em pesquisa e
desenvolvimento tecnológico. Por meio da tentativa de identificar as características da celulose final, as
quais são essenciais para a produção de celulose e papel de alta qualidade, introduzimos novos desafios
ao nosso programa de reprodução de árvores e melhoramos nossos processos a fim de desenvolvemos
produtos inovadores de altíssima qualidade. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas
dentro do nosso centro de pesquisas são direcionadas para o aumento da produtividade de nossas
florestas, melhorando a qualidade da madeira de eucalipto utilizada como nossa matéria-prima,
aumentando a eficiência do nosso processo produtivo e rendimento industrial, e no desenvolvimento de
novos produtos inovadores de alta qualidade, de maneira sustentável.
Esses esforços são realizados não apenas dentro das nossas instalações de pesquisas, mas
também na parceria com diversas universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nosso
orçamento total, incluindo gastos operacionais e de capital em pesquisa e desenvolvimento, foi de R$ 64
milhões em 2017 e R$72 milhões em 2016. Nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento têm
sido proporcionais ao nosso crescimento e aos nossos esforços contínuos em manter nossa vantagem
competitiva. Essa estratégia permitiu que desenvolvêssemos florestas sustentáveis de alta qualidade a
custos menores e com o mínimo de impacto ambiental, e continuar a fornecer ao mercado produtos
inovadores e reforçando nossos relacionamentos de longo prazo com clientes-chave.
Até o final de 2010, a quantidade anual média de celulose produzida por hectare era de 10,6
toneladas métricas, comparada a 6,4 toneladas métricas obtidas na década de 1970. Com referência a
isso, uma das nossas metas a longo prazo é manter a redução da quantidade de terra necessária para a
produção de celulose, como resultado do aumento da produtividade por meio de melhoramento vegetal
clássico.
118
A Fibria também aumentou esforços com relação ao levantamento e proteção de sua
propriedade intelectual. Conquistas durante 2017 no campo da propriedade intelectual incluem a
solicitação de quatro novas patentes e a concessão de 5 patentes e uma nova variedade de Eucalipto.
Resumidamente, a Fibria agora possui 160 patentes concedidas, 149 solicitações de patente, 25
variedades protegidas de Eucalipto, demonstrando o nosso sucesso em inovação.
Centro Tecnológico Fibria
O principal objetivo do Centro Tecnológico Fibria é agregar valor ao negócio global. Nossa
carteira de projetos de pesquisa inclui atividades que variam de seleção artificial de plantas a propagação
para desenvolvimento de novos produtos. Como produtores de celulose, buscamos ganhar uma melhor
compreensão de todo o processo de produção e obter vantagens competitivas por investimentos contínuos
em pesquisa e desenvolvimento tecnológico.
Nossa tecnologia florestal tem como foco a qualidade da madeira e produtividade e
sustentabilidade florestal por meio de pesquisa em melhoramento vegetal clássico, biotecnologia
florestal, fisiologia das plantas, nutrição do solo e da planta, silvicultura, proteção florestal e
desenvolvimento ambiental. Esse intenso programa de pesquisa aumentou muito nossa competitividade.
Nós atualmente realizamos 100% de nosso plantio com clones melhorados por melhoramento
vegetal clássico, que são propagados de forma eficiente como consequência de procedimentos de
viveiros. Em 2017, aumentamos a quantidade de clones superiores implantados nas operações, buscando
a maior produtividade (e menores riscos bióticos e abióticos devido a vulnerabilidade genética, mantendo
a produtividade de 11,7 toneladas de celulose/ha/ano) minimizando a vulnerabilidade genética devido a
mudanças climáticas.
A Fibria também mantém um nível significativo de investimento em programas de
biotecnologia. A fim de adiantar os ganhos de uma nova variedade, Genome Wide Selection (GWS) está
sendo desenvolvida na Companhia. O GWS tem como base uma seleção antecipada de clones de
eucalipto superiores por meio da análise do perfil do DNA (ou marcadores moleculares). Ao implementar
essa técnica, que é nova no setor florestal, esperamos diminuir os ciclos de plantio antecipando a seleção
de materiais superiores. Uma nova plataforma de produção para genótipos de árvores intensivos e
diferentes modelos estatísticos foi testada para aumentar a eficiência do método. Os resultados
preliminares obtidos pela Fibria apontam para perspectivas muito promissoras.
Outras técnicas como transformação genética e mutagênese também estão sob avaliação na
Fibria, envolvendo parcerias nacionais e internacionais. A principais metas desses programas de pesquisa
é avaliar o potencial dessas tecnologias a fim de gerar uma “nova” variabilidade genética potencialmente
útil para aumentar a produtividade industrial e florestal sustentável, desde que não representem nenhum
tipo de risco social ou ambiental. A Fibria está comprometida a realizar esses programas de pesquisa de
forma muito transparente, envolvendo todas as partes interessadas relacionadas.
Em uma empresa de base florestal, a manutenção e aumento da produção de biomassa florestal
sustentável, junto com a redução de custos de silvicultura é fundamental, com os efeitos da mudança
climática já trazendo um desafio adicional para a formação de florestas. Com relação a isso, a otimização
dos recursos naturais disponíveis é muito importante e pode ser alcançada por meio da fertilidade e
conservação do solo, nutrição das plantas e práticas de silvicultura. Os processos de monitoramento
conduzidos durante as duas últimas décadas revelaram que a fertilidade foi mantida ou aperfeiçoada
através da adoção das nossas práticas de gestão nutricional. Durante 2017, nós consolidamos o processo
de recomendação de fertilização nas três unidades operacionais da Fibria, visando garantir a melhor
recomendação de fertilização para cada bloco de plantação. Nos últimos anos, o controle otimizado de
fertilização levou a ganhos significantes na produtividade, custos e segurança. Além da recomendação
de novos fertilizantes e estudos de aplicação otimizada, desenvolvemos atividades em várias áreas
relativas à gestão florestal, incluindo talhadia, espaçamento do plantio/densidade e idade de colheita,
sempre com foco na otimização dos recursos florestais e maximização da produção de madeira ou
celulose. Em todos os casos, a meta final é reduzir o custo da madeira no portão da fábrica.
Algumas doenças podem se tornar fatores limitadores importante para a produtividade da
floresta. Portanto, nós também realizamos estudos contínuos em Proteção Florestal a fim de manter a
floresta saudável reduzindo o uso de pesticidas químicos. Nossos projetos recentes de pesquisa focaram
119
no incentivo ao melhoramento vegetal clássico na análise de clones resistentes a doenças e no aumento
do uso de controle biológico de pragas. Em 2017, o Centro de Tecnologia aumentou as atividades no
Laboratório de Proteção de Saúde da Floresta e dos Recursos Naturais e alcançou a produção de mais de
10 milhões inimigos naturais, garantindo seu lançamento nas plantações como a principal ação de nossa
estratégia de controle de pragas na unidade de Aracruz. Esse novo laboratório foi utilizado também para
avaliar a resistência dos clones de Eucalipto a doenças causadas pela Erwinia psidii e Ralstonia
solanacearum. Essas bactérias causam obstrução vascular em eucaliptos, levando ao murchamento e à
morte. Os novos métodos recentemente desenvolvidos permitem uma avaliação e seleção melhor de
clones resistentes a essas doenças, ajudando a reduzir os riscos nas plantações da Companhia. Além
disso, o Centro de Tecnologia dá suporte com conhecimento e experiência a todos os pedidos e dúvidas
sobre derrogação de pesticidas, contribuindo para preservar a certificação FSC nas unidades da Fibria.
Também a fim de contribuir com os regulamentos nesta área, nossos pesquisadores estão promovendo a
ideia de criar uma nova política de regulamentação de FSC para uso de pesticidas químicos, levando em
consideração os aspectos silviculturais e normas para segurança ambiental, ao invés de somente
características químicas das moléculas.
Ademais, estudos específicos sobre Ecofisiologia Florestal com base em nossos “Laboratórios
ao Ar Livre” (Projeto Bacias Hidrográficas da Fibria e Rede de Torres de Fluxo Eddy-Covariance e Rede
de Estações Metereológicas) estão sendo conduzidos, permitindo-nos compreender melhor os efeitos da
mudança climática nas plantações de Eucalipto. Realizamos estudos específicos desde 1993 na
quantidade e qualidade de água de superfície e subterrânea por meio da monitoração do lençol freático
em localizações representativas em nossas plantações e fábricas, as quais continuam a indicar que não
tem havido mudanças substanciais na composição da água, confirmando assim que nossos processos de
plantação e industrial não estão contaminando os lençóis freáticos da região. Em 2017, desenvolvemos
índices para ajudar na tomada de decisão para atividades florestais com base em previsões do tempo. A
Companhia agora é capaz de otimizar a preparação do seu solo, fertilização e aplicação de pesticidas,
evitando desperdício, aumentando a eficiência logística e promovendo a manutenção da qualidade do
solo. Esse novo sistema de previsão do tempo e respectivos índices serão implementados na rotina da
Companhia em 2018.
Mensurações diretas de trocas de dióxido de carbono entre floresta-atmosfera, água e energia
nos permitem observar o metabolismo do ecossistema completo. A Rede de Torres de Fluxo Eddy-
Covariance nas Unidades da Fibria foi instalada em 2011-2012 e propicia um registro contínuo da troca
de CO2 no ecossistema, evaporação e fluxo de energia entre a atmosfera e as plantações de eucalipto,
com resolução de tempo por hora. A combinação de carbono a curto prazo e os fluxos de trocas de água
observados nas torres com mudanças a longo prazo na biomassa observadas em lotes de terra
permanentes fornecem uma informação muito forte para desenvolver e avaliar modelos de processo no
ecossistema, que utilizamos para estimar a produtividade de madeira e avaliar o impacto ambiental em
diferentes cenários climáticos. Em 2017, desenvolvemos e instalamos um processo de monitoramento
florestal on-line utilizando a torre de fluxo da unidade de Aracruz. Essa nova metodologia nos permite
monitorar diariamente e com maior detalhe como uma plantação cresce de acordo com o clima e
possibilita uma tomada de decisão mais ágil e eficiente, reduzindo os riscos de baixa produtividade.
Em nossa busca contínua por um melhor desempenho ambiental, nós começamos a utilizar a
abordagem dos Serviços do Ecossistema para integrar tópicos de pesquisa e melhorar as práticas de
gestão de paisagem. Em 2016, a Fibria estabeleceu uma meta de longo prazo para a questão da água,
cuja parte referente às florestas define que entre 2017 e 2025 a Companhia deve implementar a gestão
hídrica nas bacias hidrográficas nas florestas da Fibria e disseminar conhecimento técnico sobre o assunto
aos nossos vizinhos em bacias hidrográficas críticas. Em 2017, iniciamos a elaboração de um conjunto
de ações e medidas para representar melhor o impacto das nossas plantações sobre o ciclo da água em
três bacias hidrográficas no norte do Espírito Santo, uma delas caracterizada como bacia hidrográfica
crítica. Desenvolvemos uma metodologia para quantificar a evapotranspiração dos diferentes usos da
terra e calcular o equilíbrio hídrico para a área total da bacia hidrográfica. Esse processo permite a tomada
de decisão com relação a melhor gestão de cenário para a produção de florestas de alta produtividade
com menor impacto sobre os recursos de água e ambientais nas áreas da Fibria..
Com relação à tecnologia do produto e processo, a nossa equipe de pesquisa e desenvolvimento
avalia continuamente novas tendências e avanços no mercado em que operamos, permitindo o
desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos mercados. Em especial, estivemos
acompanhando desenvolvimentos recentes nas tecnologias de produção que resultam em
biocombustíveis ou produtos alternativos baseados em biomassa. A biorrefinaria é um assunto
120
importante da nossa carteira de projetos. Nosso roteiro sobre biorrefinarias é frequentemente atualizado,
e o laboratório correspondente tem recebido investimentos consideráveis em equipamentos de alta
tecnologia para permitir a transformação e caracterização de matérias-primas e produtos, inclusive
biocombustíveis e bio-químicos. Essas capacidades e direcionadores junto com o estabelecimento de
alianças estratégicas estão pavimentando o caminho para acelerar a pesquisa e o desenvolvimento de
bioprodutos e/ou biocombustíveis. Os projetos em andamento visam as diferentes e mais promissoras
alternativas, não apenas utilizando a biomassa florestal na natureza, mas também ao fluxo circulante do
processo de kraft, como por exemplo os da lignina. Dentro desse âmbito de aumento do valor de nossa
biomassa florestal, em 2016 e 2017 a joint venture criada pela Fibria e Ensyn avançou na engenharia
detalhada para a instalação da primeira unidade RTP no Brasil. Na mesma direção, contratos estão em
negociação nos Estados Unidos para o co-processamento de bio-óleo em refinarias para produção de
gasolina e diesel. Além disso, novas tecnologias e oportunidades de negócio no campo de biorrefinaria
foram avaliadas e podem resultar na entrada em e no fortalecimento de mercados que não os de óleo
combustível renovável.
A instalação de um novo piloto na Unidade de Aracruz da Fibria para produzir celulose
microfibrilada e lenço papel também inaugura uma nova área de possibilidades para se desenvolver
novos usos para as fibras de eucalipto bem como avaliar os processos dos clientes, acelerando o
desenvolvimento da produção de fibras.
Entre os esforços no desenvolvimento de produtos, nossa equipe focou em aumentar a
participação BEKP na composição do papel e/ou em suportar clientes a melhorar o desempenho de seus
produtos. Esses esforços estão divididos em dois fluxos principais: (a) olhando à frente para definir
propriedades específicas nas fibras de BEKP através de mudanças nos processos de provisionamento
florestal, branqueamento, cozimento e produção de celulose e/ou (b) determinando as práticas
recomendadas para o uso de BEKP em sistemas diferentes de tecnologias de produção de papel, refino e
preparação de estoque como um todo. Em 2017, novos produtos foram desenvolvidos e testados e um
grande foco foi o crescimento da produtividade reduzindo energia para produzir celulose e papel. Esse
tipo de tecnologia e conhecimento técnico oferece a nossos clientes o aprimoramento do uso da celulose
de eucalipto e o desempenho de seus produtos finais.
A Fibria também aumentou esforços com relação ao levantamento e proteção de sua
propriedade intelectual. Conquistas durante 2017 no campo da propriedade intelectual incluem a
solicitação de quatro novas patentes e a concessão de 5 patentes e uma nova variedade de Eucalipto.
Resumidamente, a Fibria agora possui 160 patentes concedidas, 149 solicitações de patente, 25
variedades protegidas de Eucalipto, demonstrando o nosso sucesso em inovação.
D. Informações sobre Tendências
As principais tendências que influenciam nossos níveis de venda, produção e estoque são: os
padrões e ciclos de compra de celulose por produtores de papel, preços de papel e celulose, o nível de
estoque de celulose nas mãos dos produtores de celulose no mercado global, condições econômicas
globais e o efeito das flutuações cambiais.
Continuamos a buscar oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas
através da expansão do negócio, fortalecimento do desempenho operacional e rentabilidade e/ou
melhorias tecnológicas e de produto, sempre no contexto de uma estratégia focada no longo prazo.
Para informações adicionais sobre as tendências em nossos negócios, vide o “Item 4 - B. Visão
Geral do Negócio – Nossas Estratégias”, “Item 4 - B. Visão Geral do Negócio – Efeitos da flutuação nos
preços da celulose” e “Item 5 – Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A. Resultados
Operacionais”. Para os riscos que afetam nossos negócios, vide o “Item 3 - Informações Importantes –
D. Fatores de Risco”.
E. Acordos não declarados no Balanço Patrimonial
Participamos de diversos acordos não declarados no balanço patrimonial, principalmente
relacionados a garantias e contratos take ou pay. Também temos diversas operações de swap que estão
descritas no “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado”. Todas
121
essas operações estão ainda descritas em outra parte deste relatório anual. Vide as Notas Explicativas 11
e 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2015.
F. Divulgação Tabular de Obrigações Contratuais
A tabela abaixo resume nossas obrigações e compromissos contratuais significativos em 31 de
dezembro de 2017. Esta tabela não reflete as operações de swap discutidas no “Item 11. Divulgações
Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado”.
Pagamentos Devidos pelo Período
Menos de
um ano
De um a três
anos
De três a cinco
anos
Mais de cinco
anos Total
(em milhões de Reais)
Total de compromissos de endividamento (1) 2.486 2.659 8.995 9.987 24.127
Leasing operacional (2) 363 714 982 2.648 4.707
Obrigações de compra (3) 1.721 3.017 1.964 911 7.613
Contribuições da previdência privada (4) 7 14 14 100 135
Total de obrigações contratuais e compromissos (5) 4.577 6.404 11.955 13.646 36.582
(1) Os valores informados na tabela são os fluxos de caixa não descontados e como tal diferem dos
valores apresentados no balanço patrimonial consolidado.
(2) Inclui arrendamentos de terreno e transporte marítimo (local e exportação).
(3) Inclui todos os contratos take-or-pay. Possuímos contratos take-or-pay de longo prazo firmados
com fornecedores de celulose, transporte, diesel e produtos químicos e gás natural efetivos por
um período médio de seis anos, para os quais as obrigações contratuais são de R$1.326 milhões
ao ano.
(4) Representa uma contribuição de R$7 milhões ao ano, em média.
(5) Exclui valores das saídas de caixa prováveis que são esperados na liquidação de contingências
devido a incertezas relacionadas ao cronograma de pagamentos.
Estamos sujeitos a processos legais relacionados a processos tributários, civis, trabalhistas e outros e
constituímos provisões para processos legais relacionados a determinadas perdas prováveis e estimáveis
resultantes de processos tributários, civis, trabalhistas de R$328 milhões em 31 de dezembro de 2017.
Vide “Item 8. Informações Financeiras — A. Declarações Consolidadas e Outras Informações
Financeiras - Compromissos — Contingências”.
122
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Administração Sênior
Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O endereço da
administração da nossa Companhia é Rua Fidêncio Ramos, 302, 3º andar, São Paulo, Estado de São
Paulo, Brasil.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração é obrigado a ser reunir quatro vezes ao ano e
extraordinariamente sempre que os interesses corporativos assim o exijam. Os membros do Conselho
de Administração são nomeados em Assembleias Gerais de Acionistas e atuam por períodos de dois
anos. As responsabilidades do nosso conselho incluem a determinação das nossas estratégias gerais de
negócio, a eleição da Diretoria e a supervisão da administração. Em 31 de dezembro de 2017, o Conselho
de Administração estava constituído pelos seguintes membros:
Nome Membro Desde Idade Cargo
José Luciano Duarte Penido 2009 69 Presidente
Maria Paula Soares Aranha 2013 60 Suplente
João Carvalho de Miranda 2009 55 Vice-presidente
Sergio Augusto Malacrida Junior 2014 44 Suplente
Raul Calfat 2009 65 Membro
Tatiana Bacchi Eguchi Anderson 2017 38 Suplente
Carlos Augusto Lira Aguiar 2012 72 Membro
Julio Sergio de Souza Cardozo 2014 73 Suplente
João Henrique Batista de Souza Schmidt 2014 38 Membro
Francisco Fernandes Campos Valerio 2015 70 Suplente
Ernesto Lozardo 2016 68 Membro
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo 2017 41 Suplente
Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza 2017 71 Membro
Cesar Augusto Chaves Mendonça 2017 38 Suplente
Marcos Barbosa Pinto 2014 40 Membro
Arminio Fraga Neto 2014 60 Suplente
Alexandre Gonçalves Silva 2009 72 Membro
José Ecio Pereira da Costa Junior 2013 66 Suplente
Apresentamos abaixo uma descrição biográfica resumida de cada Membro do nosso Conselho
de Administração:
José Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido atua como Presidente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009. Ele também é membro dos Comitês de
123
Inovação e Remuneração de Pessoal da Companhia; e coordenador e membro do Comitê de
Sustentabilidade da Companhia. Anteriormente, de 2004 a 2009, foi Presidente e CEO da Votorantim
Celulose S.A., atual Fibria, tendo também atuado como membro do Conselho daquela companhia. Entre
1992 e 2004, foi CEO da Samarco Mineração.
O Sr. Penido é membro independente do Conselho de Administração da Copersucar S.A. e da
Química Amparo Ipê, membro do Conselho de Administração do Santander Brasil S.A e membro do
Conselho de Administração do Instituto Votorantim. Ele também foi coordenador e/ou membro dos
Comitês de Remuneração e Pessoal, de Auditoria, Sustentabilidade, Estratégia e Inovação dessas
empresas.
João Carvalho de Miranda. O Sr. Miranda é membro e Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009 e membro do Comitê de
Sustentabilidade da Companhia desde maio de 2016. Ele é CEO da Votorantim S.A. desde janeiro de
2014. Ele ingressou na Votorantim como CFO e Diretor de Relações com Investidores de março de 2009
a dezembro de 2013. Antes de ingressar na Votorantim, ocupou o cargo de CEO do Citibank N.A. no
Chile, e atuou como Líder Corporativo do Citibank N.A. no Brasil, de 1998 a 2004.
O Sr. Miranda é membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Alumínio
S.A., membro do Conselho de Administração da Votorantim Cimentos S.A. e do Banco Votorantim S.A.
Raul Calfat. O Sr. Calfat é membro do Conselho de Administração da Fibria desde dezembro
de 2009 e membro do Comitê de Inovação da Companhia desde março de 2012. Foi CEO da Votorantim
Industrial S.A. de janeiro de 2012 a dezembro de 2013. Em janeiro de 2004, assumiu a posição de Diretor
Executivo Administrativo na Votorantim Investimentos Industriais, e em janeiro de 2006 se tornou
responsável por todos os negócios industriais da Companhia. Anteriormente, de 1996 a 2003, ocupou o
cargo de CEO da Votorantim Celulose e Papel e atuou como Presidente da Associação de Celulose e
Papel de São Paulo entre 1993 e 1995, e como Vice-Presidente da Associação Brasileira de Celulose e
Papel de 1996 a 2004.
O Sr. Calfat é Presidente do Conselho de Administração da Votorantim S.A. Ele também é
membro independente do Conselho de Administração da Duratex S.A., membro do Conselho de
Administração e do comitê estratégico da Embraer, membro do Conselho Fiscal da Ibá e membro do
Conselho de Administração, da Sociedade Beneficente de Senhoras – Hospital Sírio Libanês.
Carlos Augusto Lira Aguiar. O Sr. Aguiar é membro do Conselho de Administração desde
janeiro de 2012 e foi coordenador e membro do Comitê de Inovação da Companhia desde março de
2012. Foi Presidente e CEO da Fibria desde a criação da Companhia em agosto de 2009 até junho de
2011. Anteriormente, foi Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 até dezembro de 2009,
tendo ingressado na Companhia em 1981, atuando em diversas posições gerenciais nas áreas de
Produção, Qualidade e Engenharia. Em 1985, foi promovido a Diretor Industrial e, durante o período de
1993 a 1998, atuou como Vice-Presidente de Operações Florestais e Industriais. O Sr. Aguiar iniciou sua
carreira na indústria de papel e celulose em 1970, ocupando diversos cargos administrativos na área de
produção e projetos.
João Henrique Batista de Souza Schmidt. O Sr. Schmidt é membro do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. e membro do Comitê de Inovação da Companhia desde outubro
de 2014 e atualmente ocupa o cargo de Conselheiro Executivo de Desenvolvimento Corporativo da
Votorantim S.A. O Sr. Schmidt possui mais de 14 anos de experiência em investimento banking, e
anteriormente atuou como Conselheiro Administrativo da Goldman Sachs no Brasil. Antes da Goldman
Sachs, o Sr. Schmidt trabalhou no Citigroup no Brasil. O Sr. Schmidt também é membro do Conselho
de Administração da Citrosuco S.A e membro do Comitê Supervisor da Votorantim Energia.
Enersto Lozardo. O Sr. Lozardo é membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose
S.A. desde agosto de 2016. Foi eleito membro do Comitê Financeiro da Companhia em setembro de
2016. Atualmente, o Sr. Lozardo é presidente do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA), e
professor de Economia na Fundação Getúlio Vargas em São Paulo, Brasil. Ele também trabalhou como
assessor ao presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) de
setembro de 2011 a junho de 2016, Presidente da Companhia de Processamento de Dados do Estado de
São Paulo (PRODESP) em 1994, Secretário de Estado de Planejamento Econômico e Gestão do Estado
de São Paulo de 1992 a 1994, Membro do Conselho de Administração da Indústrias de Papel Simão S.A.
124
de 1988-1992, Diretor Econômico da Lozardo & Cruz DTVM - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. de 1982-1984 e Diretor Econômico da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
do Estado de São Paulo Ltda. (DIVESP) de 1977-1979. Ele também é professor de Economia na EAESP-
FGV desde 1978. Atualmente, ele é Presidente do Conselho Fiscal da BB Mapfre.
Paulo Fernando Fleury da Silva. O Sr. Fleury é membro do Conselho de Administração da
Fibria Celulose S.A. desde abril de 2017 e além disso é membro dos Comitês de Sustentabilidade e
Inovação da Companhia. O Sr. Fleury foi Professor Chefe de Estratégia Logística e Operações da
Universidade Federal do Rio de Janeiro, entre 1972 e 2013 e foi fundador e conselheiro geral do ILOS –
Instituto de Logística e oferta Chain, entre 2008 e 2015.
Até 2015, ele foi membro do Conselho de Administração de empresas de grande e médio porte,
tais como Wilson Sons S.A, Ferrovias Brasil, Ferroban e Ferrovia NovoOeste S.A. Atualmente ele é
consultor independente.
Marcos Barbosa Pinto. O Sr. Pinto Sr. Pinto é membro do Conselho de Administração da Fibria
Celulose S.A desde abril de 2014 e é também membro do Comitê Financeiro da Companhia desde agosto
de 2012. Sr. Pinto joined na Gávea Investimentos em maio de 2011 como Sócio. Antes disso, o Sr. Pinto
atuou como membro da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2007-2010) e consultor chefe do
presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento (2005-06). O Sr. Pinto também atuou como
advogado na Morrison & Foerster LLP na Califórnia (2001-02) e na Levy & Salomão Advogados em
São Paulo (2003-04), onde ele prestou consultoria a clientes em uma série de fusões e aquisições bem
como em transações de private equity. O Sr. Pinto possui LL.B. e Ph.D. em Direito pela Universidade
de São Paulo, e LL.M. pela Yale Law School e Mestrado em Economia pela Getúlio Vargas no Rio de
Janeiro (FGV-RJ). Foi também pesquisador visitante na Columbia University e lecionou Direito
Corporativo na Fundação Getúlio Vargas no Rio de Janeiro (FGV-RJ). Ele é atualmente membro do
Conselho de Administração do Grupo São Francisco, Unidas, Chilli Beans e Hering S.A.
Alexandre Gonçalves Silva. O Sr. Silva é membro independente do Conselho de Administração
da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009, bem como membro do Comitê de Remuneração e
Pessoal, onde atualmente ocupa o cargo de coordenador. De 2001 a 2007 atuou como Presidente e CEO
da GE do Brasil. Em seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte de seu tempo em setores diversos
da indústria aeronáutica comercial.
O Sr. Silva é atualmente o Presidente do Conselho de Administração da Embraer S.A. e membro
dos Conselhos de Administração da Cia. Nitroquimica Brasileira, Ultrapar, Amcham — American
Chamber of Commerce, e membro do Conselho de Administração e do Comitê de Remuneração de
Pessoal da Votorantim Cimentos S.A.
SUBSTITUTOS
Maria Paula Soares Aranha. A Sra. Maria Paula é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde abril de 2013. Também é membro do nosso Comitê de
Auditoria Estatutária desde maio de 2017. Ela era membro do Conselho Fiscal de abril de 2011 a abril
de 2013 e coordenadora do Comitê de Auditoria Estatutária da Fibria Celulose S.A. de maio de 2013 a
maio de 2017. Desde 2005 vem atuando no campo de consultoria de controle, governança corporativa e
gestão de risco operacional. Antes, atuou como Superintendente de Planejamento e Controle da Aliança
do Brasil Companhia de Seguros (afiliada do Banco do Brasil). A Sra. Maria Paula entrou para o Banco
do Brasil S.A. em 1981 e fez carreira no banco, atuando como Gerente de Departamento de Controle e
Gerente Executiva de Controle e Distribuição. A Sra. Maria Paula é Presidente do Conselho Fiscal da
Invepar S/A.
Sergio Augusto Malacrida Junior. O Sr. Malacrida é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A desde abril de 2014. É também coordenador do Comitê Financeiro
desde setembro de 2013. Ele atualmente é Diretor de Tesouraria e Diretor de Relações com Investidores
da Votorantim S.A. O Sr. Malacrida foi sócio da PR & A Financial Produtos, sócio da Vinci Partners,
CFO da Vanguarda Agro e tesoureiro da Fibria.
O Sr. Malacrida é membro do Comitê Financeiro da Votorantim Cimentos, Presidente do
Conselho de Administração e membro do Comitê Financeiro da Funsejem, membro do Conselho de
125
Administração da Votorantim Energia e Citrosuco. Ele é formado em Economia (FEA/USP) e possui
Mestrado (MsC) em Matemática (IME / USP).
Tatiana Bacchi Eguchi Anderson. A Sra. Tatiana é membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde abril de 2017. Desde 2013, ela atua no departamento legal
da Votorantim S.A. e como Gerente Geral desde 2015. Anteriormente, ela foi advogada na firma Pinheiro
Neto Advogados e Advogada Internacional na White & Case LLP em Nova York e Miami.
Durante sua carreira, a Sra. Tatiana trabalhou em várias operações nos mercados financeiros e
de capital e M&A, incluindo transações IPO, empréstimos sindicalizados, financiamento de projetos,
private equity e compra e venda de empresas de diferentes setores, no Brasil e no exterior. A Sra. Tatiana
também possui experiência em Governança Corporativa, Compliance, concorrência, regulamentação
bancária, entre outras áreas do Direito.
Julio Sergio de Souza Cardozo. Desde 2014, o Sr. Cardozo é membro substituto do Conselho
de Administração da Fibria Celulose S.A. e coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria
desde maio de 2017. Ele é palestrante, consultor de negócios e professor pleno. O Sr. Cardozo é professor
no Programa de Mestrado em Ciências Contábeis na UERJ – Universidade do Estado do Rio de Janeiro
e em cursos de MBA como professor convidado em vários programas no país. Foi sócio na Ernst &
Young por mais de 20 anos e após sua aposentadoria ele fundou a Julio Sergio Cardozo & Associates,
uma firma de consultoria com sede na cidade de São Paulo. Possui diploma equivalente a PhD em
Contabilidade & Finanças, especialização (Majors) em Auditoria & Controles Internos – formado pela
Universidade do Estado do Rio de Janeiro.
O Sr. Cardozo é Presidente do Conselho de Administração da Saraiva S.A. Livreiros Editores,
Presidente do Conselho Fiscal do Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos Rio 2016, membro do
Conselho Fiscal da Cia. Energética do Ceará-COELCE e membro do Comitê de Auditoria Estatutário do
Banco Santander (Brazil) S.A.
Francisco Fernandes Campos Valério. O Sr. Valério é suplente do Conselho de Administração
da Fibria Celulose S.A desde abril de 2015. Anteriormente, o Sr. Valério foi diretor executivo da divisão
de Operações Industriais, Engenharia e Compras da Fibria Celulose SA de setembro de 2009 a maio de
2013. Ele ocupou anteriormente diversos cargos na Votorantim Celulose e Papel 1997 até 2009 e
posições seniores em outras empresas de papel e celulose, inclusive, Bahia Sul, Aracruz, Suzano,
Braskraft Florestal e Industrial e Olinkraft Celulose e Papel.
O Sr. Valério foi suplente do Conselho de Administração da Veracel Celulose S/A, Presidente
do Sindicato Papel e Celulose do MS.
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo. Desde abril de 2017, o Sr. Figueiredo é suplente do
Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. e em maio de 2017 ele foi nomeado membro do
Comitê de Finanças da Companhia. Além disso, desde 2009, o Sr. Figueiredo é funcionário do BNDES.
Nesse período, ele já atuou no monitoramento e na gestão da carteira de renda variável do BNDESPAR,
estruturação e operações de renda variável e gestão e monitoramento da carteira de financiamento
(Projetct and Corporate Finance). Atualmente, o Sr. Figueiredo também é o Chefe do Departamento de
Monitoramento de Companhias Abertas.
Anteriormente, entre 2003 e 2009, o Sr. Figueiredo atuou na gestão da Carteira de Renda
Variável da PREVI e na administração dos fundos BB DTVM .
Cesar Augusto Chaves Mendonça. O Sr. Mendonça é suplente do Conselho de Administração
da Fibria Celulose S.A desde abril de 2017. Em janeiro de 2009 ele se juntou ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e atualmente é Gerente da área de Mercados de Capitais
do BNDES, trabalhando no Departamento de Gestão de Carteiras. Anteriormente, entre 2016 e 2017, ele
foi suplente do Conselho Fiscal da Klabin S.A. O Sr. Mendonça também foi suplente do Conselho Fiscal
da Tupy S.A. parei
Arminio Fraga Neto. O Sr. Arminio Fraga é suplente do Conselho de Administração da Fibria
Celulose S.A desde abril de 2014. É sócio fundador da Gavea e Presidente dos seguintes comitês:
Investimento, Private Equity e fundos Multimercado, Executivo e Remuneração, e membro do Comitê
de Risco e Fundo Imobiliário do Grupo Gavea. De 2009 a 2013, Arminio Fraga foi Presidente do
126
Conselho de Administração da B3. De 1999 a 2002 ele foi Presidente do Banco Central do Brasil e antes
disso ele foi Conselheiro de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, de 1991 a 1992. De
1993 a 1999 ele foi Conselheiro Administrativo da Soros Fund Management em Nova York, com foco
em mercados emergentes. Além disso, o Sr. Arminio Fraga foi Vice-Presidente da Salomon Brothers em
Nova York de 1989 a 1991, com foco em arbitragem em mercados emergentes. Ele também foi
Economista Chefe e Gerente de Operações no Banco Garantia de 1985 a 1988. O Sr. Fraga lecionou
regularmente em universidades no Brasil, tais como na Pontifícia Universidade Católica e na Fundação
Getúlio Vargas, Rio de Janeiro, e lecionou no exterior na Columbia University de 1993 a 1999 e na
Wharton School de 1988 a 1989. O Sr. Fraga também publicou trabalhos acadêmicos em várias revistas
especializadas no Brasil e no exterior.
O Sr. Arminio Fraga é membro do Conselho de Administração do Group of Thirty e membro
do Conselho de Administração do Instituto Desiderata.
José Ecio Pereira da Costa Junior. O Sr. Pereira é um membro substituto do Conselho de
Administração da Fibria Celulose S.A. desde 2013. Ele é membro do Comitê de Auditoria Estatutário
desde maio de 2013. Ele foi Presidente do Conselho Fiscal de dezembro de 2009 a abril de 2013. Em
dezembro de 2007 ele começou a empresa de consultoria em gestão de negócios JEPereira Consultoria
em Gestão de Negócios. De junho de 2002 a junho de 2007 ele atuou como sócio de auditoria na Deloitte
Touche Tohmatsu no Brasil, no setor de auditoria e consultoria. Ele se formou em Administração de
Empresas na Fundação Getúlio Vargas Foundation – FGV e em Contabilidade na Faculdade São Judas
Tadeu.
O Sr. Pereira é membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria da
Gafisa S.A., membro do Conselho de Administração da Princecampos Participações S.A., membro do
Conselho Consultivo da CVI Refrigerantes Ltda., membro do Comitê de Auditoria da Votorantim
Cimentos S.A., Nexa S.A., Votorantim Siderurgia S.A, Votorantim Energia S.A., Citrosuco S.A. e
membro do Conselho Consultivo do IBEF-PR.
127
Diretoria
Os diretores a seguir foram nomeados pelo nosso Conselho de Administração. Eles são
membros da nossa diretoria e nossos representantes legais. A diretoria se reúne periodicamente para
analisar a produção, bem como as operações comerciais e financeiras. Nossos diretores são os seguintes:
Nome Idade Cargo
Marcelo Strufaldi Castelli ........................ 54 Diretor Presidente
Wellington Angelo Loureiro Giacomin .... 54 Cadeia de Suprimentos e Logística
Guilherme Perboyre Cavalcanti ............... 49 Diretor Financeiro & Diretor de Relações com Investidores
Luiz Fernando Torres Pinto ...................... 64 Diretor de Desenvolvimento Humano e Organizacional
Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva ..... 54 Sustentabilidade e Relações Corporativas
Aires Galhardo ......................................... 40 Operações e Engenharia
Apresentamos abaixo uma descrição biográfica resumida de cada diretor:
Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Strufaldi Castelli foi indicado ao cargo de Diretor-
Presidente em 1o de julho de 2011. Anteriormente, o Sr. Castelli atuou como nosso diretor executivo de
Papel, Planejamento, Aquisição e Operações Florestais e Tecnologia a partir de 28 de agosto de 2009.
O Sr. Castelli atuou, também, como diretor de cadeia de fornecimento e estratégia da nossa Companhia,
onde ele atuou como membro da diretoria desde dezembro de 2006. Além disso, desde que ingressou na
nossa Companhia em 1997, o Sr. Castelli ocupou diversos cargos, inclusive gerente de recuperação,
serviços públicos e ambientais, gerente geral da fábrica de Jacareí e diretor associado de
operações. Antes disso, o Sr. Castelli trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. O Sr. Castelli possui o
grau de bacharel em Engenharia Mecânica pela Universidade de Mogi das Cruzes e em Administração
de Empresas pelas Faculdades Associadas de São Paulo (FASP). O Sr. Castelli participou, também, de
cursos na IMD na Suíça e possui o título de Mestre em Administração de Empresas pela Fundação Dom
Cabral (FDC).
Wellington Angelo Loureiro Giacomin. Sr. Giacomin entrou na Companhia em 1987. De 2012
a 2014, ele foi Gerente Geral de Suprimentos e, em 2014, ele foi indicado como Diretor não estatutário
de Logística e Suprimentos na Fibria. Ele possui diploma técnico de mecânico da Escola Técnica Federal
do Estado do Espírito Santo, com graduação em Engenharia Mecânica e pós-graduação em Engenharia
de Qualidade da Universidade Federal do Espírito Santo (UFES). Ele também possui um Mestrado em
Administração de Negócios e Gestão Executiva da IBMEC.
Guilherme Perboyre Cavalcanti. O Sr. Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores da Fibria em 1 de fevereiro de 2012. O Sr. Cavalcanti entrou para a Vale S.A.
em 2005, como diretor global de finanças corporativas até julho de 2010, quando foi nomeado Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores da Vale. Anteriormente, atuou em empresas como as
Organizações Globo, o Banco UBS/Pactual e o Banco Banif/Primus. Possui mestrado em Economia pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ.
Luiz Fernando Torres Pinto. Ingressou na Fibria em 24 de outubro de 2011 como Diretor
Executivo de Desenvolvimento Organizacional e Humano. Antes de juntar-se à Fibria, o Sr. Pinto ocupou
diversos cargos de gerência em recursos humanos, produção industrial e unidades de negócio nas
seguintes empresas: SunCoke Energy, Cenibra, Aracruz Celulose e Paranasa. O Sr. Pinto é bacharel em
Engenharia Química pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em Administração de Empresas
em Gerenciamento Corporativo pela Fundação Dom Cabral, e possui especialização em RH pela
Stanford Business School.
Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva. Desde março de 2015, a Sra. Pinto foi Diretora de
Sustentabilidade e Relações Corporativas na Fibria. Antes, de 2013 a 2015, ela trabalhou como
consultora de Desenvolvimento Organizacional e Desenvolvimento Sustentável e, entre 2001 e 2012,
ocupou diversos cargos no Banco Santander. Ela possui diploma de bacharel em Psicologia da Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo e é especializada em Recursos Humanos pela Universidade de
Michigan, nos Estados Unidos, e em Negócios e Sustentabilidade pela Universidade de Cambridge.
128
Aires Galhardo. O Sr. Galhardo atua como diretor das Operações Florestais da Fibria desde
junho de 2011. O Sr. Galhardo entrou para a Companhia em julho de 2007, ocupando diversos cargos de
gerência em Operações Florestais. Antes disso, o Sr. Galhardo trabalhou na Ambev (Cia de Bebidas das
Américas), gerenciando as operações de logística durante 5 anos. O Sr. Galhardo é bacharel em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, bem como mestre em Administração de
Empresas, também pela Fundação Getúlio Vargas.
Conselho Fiscal
Desde 2004, temos um Conselho Fiscal permanente, que é um órgão corporativo independente
da nossa administração e dos nossos auditores independentes.
Na Assembleia Extraordinária de Acionistas realizada em 26 de abril de 2013 o Comitê
Estatutário de Auditoria foi formado, e na mesma assembleia foi aprovada a alteração de nossos Estatutos
em que o Conselho Fiscal tornou-se órgão corporativo não permanente, e só será instalado mediante
solicitação dos acionistas. Para os exercícios fiscais 2014 e 2015 o Conselho Fiscal foi nomeado.
Os membros do nosso conselho fiscal não podem ser membros do nosso Conselho de
Administração ou da Diretoria, nem podem ser nossos funcionários ou do Grupo Votorantim, ou cônjuge
ou parente de qualquer membro da nossa administração. Nosso Conselho Fiscal é constituído de três e
cinco membros que são eleitos na assembleia ordinária de acionistas para o período de um ano. De
acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, qualquer grupo de acionistas minoritários que
detenha pelo menos 10% das ações com direito a voto também tem o direito de eleger separadamente
um membro do conselho fiscal.
Na tabela a seguir estão os nomes, as idades e os cargos dos membros do nosso Conselho Fiscal,
bem como seus respectivos substitutos, cada qual foi nomeado para atuar até abril de 2018:
Nome Idade
Ano da Primeira
Eleição Cargo
Mauricio Aquino Halewicz 44 2013 Membro
Geraldo Gianini 67 2009 Suplente
Gilsomar Maia Sebastião 42 2013 Membro
Antonio Felizardo Leocadio 45 2014 Suplente
Domenica Eisenstein Noronha 40 2016 Membro
Mauricio Rocha Alves de Carvalho 56 2017 Suplente
Comitê de Auditoria Estatutário
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um Comitê de Auditoria
Estatutário que (i) seja constituído de pelo menos três conselheiros independentes que sejam todos
letrados em finanças, (ii) atendam as normas da SEC com relação a Comitês de Auditoria para
companhias listadas, (iii) tenham pelo menos um membro com conhecimento em gestão financeira e
contábil, e (iv) que seja regido por um documento constitutivo por escrito que remeta ao propósito
exigido do comitê e detalhe as responsabilidades exigidas. Nosso Comitê de Auditoria Estatutário, o
qual, sujeito a determinadas exceções, é equivalente ao comitê de auditoria dos EUA, foi constituído na
reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2009. Em 26 de abril de
2013 o Comitê de Auditoria e Risco tornou-se o Comitê de Auditoria Estatutário – CAE de acordo com
as resoluções da Assembleia Extraordinária de Acionistas, pela promulgação de nossos Estatutos dentro
dos termos da Norma CVM 509 de 16 de novembro de 2011, que operará em caráter permanente. Em 27
de maio de 2013 o Conselho de Administração aprovou o estabelecimento do Comitê de Auditoria
Estatutário e suas Normas Internas, e nomeou seus membros. O CAE cumpre com todos os requisitos e
presta assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvam nossa contabilidade,
controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso Comitê de Auditoria Estatutário recomenda
a indicação dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administração e analisa a remuneração
e coordena com nossos auditores independentes. Nosso Comitê de Auditoria Estatutário avalia, também,
a eficiência da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurídica. Nosso Comitê de
Auditoria Estatutário é composto por pelo menos três (3) e no máximo cinco (5) membros nomeados
pelo Conselho de Administração por um período de cinco anos. Todos os membros do nosso Comitê de
129
Auditoria Estatutário atendem aos requisitos de independência de associação ao comitê de auditoria
estabelecidos de acordo com as normas da SEC. O Conselho de Administração determinou que José Ecio
Pereira da Costa Junior seja o “especialista financeiro” do comitê de auditoria, dentro do contexto das
normas adotadas pela SEC com relação à divulgação dos especialistas financeiros aplicáveis a conselhos
de auditoria em registros periódicos de acordo com a Securities Exchange Act dos EUA.
Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário são os seguintes Nome Membro desde Idade
Julio Sergio Souza Cardozo .............. 01 de outubro de 2014 73
Maria Paula Soares Aranha ............... 27 de maio de 2013 60
José Ecio Pereira da Costa Junior ..... 27 de maio de 2013 66
A partir de 31 de dezembro de 2017, os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, tanto
individualmente como em grupo, detêm diretamente pelo menos 1% das nossas ações ordinárias.
Nosso Comitê de Auditoria Estatutário é regido por um regimento interno que foi aprovado pelo
Conselho de Administração em julho de 2014, o qual estabelece as normas com respeito aos deveres e
às responsabilidades do comitê, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigações de
seus membros.
.
Comitês Consultivos
Também temos cinco comitês consultivos constituídos de membros do Conselho e outros, com
poderes para fazer recomendações para a apreciação do Conselho. Esses são: Comitê de Auditoria
Estatutário, Comitê Financeiro, o Comitê de Inovação, Comitê de Pessoal e Remuneração e o Comitê de
Sustentabilidade, cada qual com seu próprio regulamento interno para atuar de acordo com o nosso
estatuto social. O Comitê de Auditoria Estatutário supervisiona a qualidade e integridade dos relatórios
financeiros, a adesão às normas jurídicas, estatutárias e regulatórias, a adequação de processos
relacionados à gestão de Riscos e às atividades dos auditores internos e independentes. O Comitê
Financeiro oferece assessoria em assuntos macroeconômicos, bem como em estratégia financeira e
políticas de gestão de risco de mercado e de caixa. O Comitê de Inovação auxilia a Diretoria a analisar
iniciativas relacionadas a pesquisa e inovação tecnológica nas áreas florestais e industriais, e no
gerenciamento em relação a novos produtos e processos. O Comitê de Pessoal e Remuneração tem a
tarefa de analisar as políticas, estruturas e práticas de recursos humanos, bem como a política de
remuneração, entre outros assuntos relacionados. O Comitê de Sustentabilidade aconselha o nosso
Conselho de Administração sobre todos os assuntos relativos à sustentabilidade, avalia as propostas de
investimentos em termos de sustentabilidade e impacto e monitora a implementação das políticas,
estratégias e atividades relacionadas à sustentabilidade das nossas operações.
B. Remuneração
Em 2017, as despesas de remuneração aos nossos diretores executivos e diretores, incluindo
todos os benefícios foi de R$30.028 mil. Os detalhes estão estabelecidos na tabela abaixo:
2017
(em milhares de
Reais)
Benefícios para diretores e conselheiros 27.914
Programa de benefício – Plano de Ações Phantom e Planos de
Opções de Ações 2.114
30.028
A Lei das Sociedades por Ações Brasileira exige que os membros do nosso conselho fiscal
recebam remuneração igual a pelo menos 10% do valor médio pago aos nossos diretores.
Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria (incluindo diretores estatutários
e não estatutários) e os membros do comitê têm direito a receber compensação pelos seus serviços,
130
consistindo de remuneração fixa e variável, benefícios e participação no plano de incentivo de longo
prazo da Companhia, conforme detalhado na tabela abaixo (as porcentagens refletem a porcentagem da
remuneração total representada pela categoria):
2017
Elementos de remuneração
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretores Estatutários
Diretores
Não-Estatutários
Comitê de
Pessoal e Remuneração
Comitê Financeiro
Comitê de Sustentabilidade
Comitê de
Inovação
Comitê de
Auditoria Estatutária
Remuneração
fixa
100%
100%
49%
28%
100%
100%
100%
100%
100%
Benefícios 0% 0% 6% 16% 0% 0% 0% 0% 0% Remuneração
variável
0%
0%
26%
36%
0%
0%
0%
0%
0%
Plano de
incentivo de
longo prazo
0%
0%
19%
20%
0%
0%
0%
0%
0%
TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Remuneração fixa é um salário pelos serviços prestados na Diretoria, e honorários fixos pelos serviços
prestados no Conselho de Administração, Comitê e Conselho Fiscal. O salário variável baseia-se nos
critérios de desempenho estabelecidos de tempos em tempos pelo Conselho de Administração. Os
benefícios concedidos englobam desde assistência médica e dental, seguro de vida em grupo, plano de
saúde privado, pagamento de férias, 13º salário, previdência social (FGTS) e auxílio pós-emprego. Nos
termos do Plano de Ações Phantom, 2017 os participantes após cinco anos têm direito a remuneração
complementar baseada em metas de valorização das ações da Companhia, sujeito a limites máximos
estabelecidos no Plano.
C. Práticas do Conselho
Em geral, nosso Conselho de Administração se reúne normalmente ao menos quatro vezes ao
ano e extraordinariamente sempre que necessário, de acordo com os nossos interesses ou quando é
convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Membros do Conselho de Administração.
Nosso Conselho de Administração é responsável, entre outras coisas, pelo estabelecimento de nossas
políticas comerciais gerais, pela eleição dos nossos diretores e a supervisão da sua administração. A
diretoria se reúne periodicamente para analisar a produção, bem como as operações comerciais e
financeiras. Tanto o nosso Conselho de Administração quanto a Diretoria são regidos por seus
respectivos Regimentos Internos, ambos aprovados pelo Conselho de Administração em outubro de
2013, os quais estabelecem as normas com respeito aos deveres e às responsabilidades de cada Conselho,
sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigações dos seus membros.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações Brasileira e o nosso estatuto social, os membros
do Conselho de Administração são eleitos pelos detentores de nossas ações ordinárias nas assembleias
ordinárias de acionistas. Os membros do Conselho de Administração da Fibria atuam por mandatos de
dois anos. Em abril de 2017 os membros oficiais e substitutos foram eleitos para ocupar um mandato até
que a Assembleia Geral Extraordinária seja realizada em 2019.
D. Funcionários
Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos 5.268 funcionários. Terceirizamos muitas de nossas
operações e substancialmente todo o nosso transporte de madeira, celulose e outras matérias-primas.
Essas operações ocupavam 13.425 pessoas em 31 de dezembro de 2017.
Diversos sindicatos representam nossos funcionários e eles são considerados instituições bem
organizadas. Os acordos coletivos anuais relacionados aos funcionários que não são executivos foram
renovados em 2017 para o próximo ano, exceto pelo acordo dos funcionários industriais da nossa unidade
de Três Lagoas, que ainda está em negociação. Os acordos formalizados resultaram em um aumento do
salário base de até 2,8% (os acordos coletivos de 2017 foram concluídos com pequeno aumento real,
considerando que o mais alto foi de 0,3% acima da inflação), inclusive o pessoal administrativo,
industrial e florestal. Acreditamos que temos um relacionamento muito bom com nossos funcionários.
131
Em março de 2000, começamos a participar do plano de pensão do Grupo Votorantim
(Funsejem), o qual foi disponibilizado a todos os funcionários. Para mais informações detalhadas, vide
“Plano de Pensão de Contribuição Definida” abaixo.
Em dezembro de 2005, estabelecemos provisões para os custos com benefícios pós-
aposentadoria com previsão de pagamento aos funcionários atuais, antigos ou inativos quando da
aposentadoria. Para mais informações detalhadas, vide “Plano de Benefício Pós-Aposentadoria” abaixo.
Plano de Pensão de Contribuição Definida
Em março de 2000, começamos o copatrocinar um plano de contribuição definida multi-
empregador do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual está disponível a todos os funcionários. Para os
funcionários abaixo de um determinado nível de remuneração, fazemos uma contribuição limitada a
1,5% da remuneração do funcionário. Para funcionários acima desse nível de remuneração, fazemos
uma contribuição de até 6% da remuneração do funcionário. As contribuições adicionais podem ser
feitas a critério do funcionário. As contribuições passam a ter direitos adquiridos a partir de vários
percentuais, dependendo dos anos de serviço do funcionário, e passarão a ter plenos direitos adquiridos
quando da aposentadoria, morte ou invalidez do funcionário, desde que o funcionário tenha, pelo menos,
um ano de serviço. As contribuições da Companhia no ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, 2016
e 2015 foram de R$11,4 milhões, R$11,7 milhões e R$9,7 milhões, respectivamente.
Os ex-funcionários da Aracruz participavam do ARUS – Fundação Aracruz de Seguridade
Social, plano de pensão privado e sem fins lucrativos, operando como um fundo multi-patrocinado.
Como resultado da Aquisição da Aracruz em 2009, todos os funcionários optaram por transferir suas
contribuições feitas no ARUS para o Funsejem, uma vez que o ARUS foi extinto.
Plano de Participação nos Lucros
De acordo com as leis federais brasileiras, as companhias que operam no Brasil são obrigadas
a dividir os lucros com os funcionários a partir do exercício de 1996. Em 1996, instituímos um plano de
participação nos lucros para os nossos funcionários e, além disso, oferecemos seguro-saúde e vida,
transporte, refeição e treinamento. De acordo com o programa, a participação nos lucros de cada
funcionário está atrelada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionários são elegíveis
para receber um pagamento máximo de até 2,5 salários mensais pagáveis em fevereiro do ano seguinte.
O pagamento é efetuado se as metas definidas estabelecidas pela administração forem atingidas pela
unidade de processamento ou industrial, no qual o funcionário trabalha e com base no desempenho
individual de cada funcionário. Os sindicatos que representam nossos funcionários concordaram com
este plano de participação nos lucros.
Plano de Benefícios Pós-Aposentadoria
Assistência Médica aos aposentados
Nós celebramos um acordo com o Sindicato dos Trabalhadores da Indústria de Celulose e Papel
do Estado de São Paulo para fornecer o financiamento de um plano de assistência médica vitalícia
(SEPACO) para todos os nossos funcionários, seus dependentes, até eles atingirem a maioridade, e seus
cônjuges.
Nossa política da Companhia determina que o custo do benefício seja alocado a partir da data
de contratação até a data na qual o funcionário se tornar elegível para receber o benefício de assistência
médica.
O valor registrado como despesas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e
2015 era de R$8,5 milhões, R$6,7 milhões e R$6,9 milhões, respectivamente .
132
Os métodos atuariais baseiam-se em assunções econômicas e biométricas, como seguem:
Assunções Atuariais
2017 2016
Taxa de desconto - % 5,39 5,65
Taxa de crescimento real de custos médicos - % 3,25 3,0
Taxa de aumento de utilização de assistência médica - % 3,25 3,0
Inflação de longo prazo - % 4,4 5,5
Tabela biométrica da mortalidade geral AT-2000 AT-2000
Tabela biométrica da mortalidade geral para inválidos IAPB 57 IAPB 57
Com base em nosso relatório atuarial independente, a posição dos cálculos atuariais é a seguinte:
2017 2016
(em milhares
de Reais)
(em milhares
de Reais)
Reconciliação de responsabilidades
Valor presente das obrigações atuariais 136.340 89.944
Custo do serviço atual
Juros em obrigações atuariais 15.527 11.806
Benefícios pagos (7.015) (5.270)
(Lucros) prejuízos (10.095) 39.718
Outros - 142
Saldo das obrigações atuariais 134.757 136.340
Movimento Somos Fibria
O movimento “Somos Fibria” é o resultado da evolução da Cultura Organizacional em busca de Alta
Performance. Esse movimento começa com o diagnóstico da cultura e ativos intangíveis conduzido em
2014, em linha com o Plano Estratégico e de Maximização do Valor de Longo Prazo da Fibria.
Com uma identidade consolidada, atuamos em várias frentes para a disseminação da cultura com foco
na Eficiência e Inovação, Foco no Cliente, Diversidade, redução da Distância Hierárquica, Meritocracia
e Percepção da Marca.
Em 2017, demos início ao movimento SOMOS FIBRIA, onde em conjunto com todos os nossos
executivos nossa Inspiração e Objetivo foram desenvolvidos, bem como a revisão de convicções
administrativas e a criação dos atributos desejados, construindo a forma como a organização deseja ser
reconhecida pelo público.
O movimento foi lançado na reunião com o Presidente em 2017, que é realizada em todas as unidades.
Ele é conduzido por meio de uma campanha onde os líderes são os embaixadores, os agentes desta
mudança, conduzindo a dinâmica com suas equipes, esclarecendo e discutindo os aspectos desta Cultura
em evolução.
Este é um movimento contínuo, que busca fortalecer nossas convicções, nosso sentimento de
pertencimento, direção e como queremos ser percebidos por nossas partes interessadas.
Uma nova Pesquisa de Clima será conduzida entre setembro e outubro de 2016 como uma
extensão da gestão de Clima Organizacional.
E. Titularidade das Ações
Em 31 de dezembro de 2017, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos
Diretores Executivos, tanto individualmente quanto em conjunto, detinham diretamente menos de 1%
das nossas ações ordinárias. Para informações sobre a propriedade beneficiária da família Ermírio de
Moraes, vide “Item 7 – A. Acionistas Majoritários e Operações com Partes Relacionadas – Acionistas
Majoritários”.
133
A tabela abaixo lista o valor das ações detidas diretamente por cada membro individual de nosso
Conselho de Administração ou diretor e sua porcentagem representativa relativa ao total das ações em
circulação em 31 de dezembro de 2017:
Conselho de Administração
Número de
Ações
Ordinárias
José Luciano Duarte Penido 2.001
Maria Paula Soares Aranha 0
João Carvalho de Miranda 15
Sergio Augusto Malacrida Junior 0
Raul Calfat 2
Tatiana Bacchi Eguchi Anderson 0
Carlos Augusto Lira Aguiar 2.431
Julio Sergio de Souza Cardozo 0
João Henrique Batista de Souza Schmidt 0
Francisco Fernades Campos Valério 3.539
Ernesto Lozardo 0
Eduardo Rath Fingerl 616
Marcos Barbosa Pinto 0
Arminio Fraga Neto 0
Alexandre Gonçalves Silva 1
José Ecio Pereira da Costa Junior 0
Diretoria
Número de
Ações
Ordinárias Marcelo Strufaldi Castelli 25.800
Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva 0
Luiz Fernando Torres Pinto 0
Wellington Angelo Loureiro Giacomin 5.643
Aires Galhardo 0
Guilherme Perboyre Cavalcanti 14.773
Total 54.731
Fonte: Itaú Custódia
134
ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Acionistas Majoritários
Em 31 de dezembro de 2017, a Fibria possuía 553.934.646 ações ordinárias. A tabela abaixo
apresenta certas informações em 31 de dezembro de 2017, com relação a (i) qualquer pessoa conhecida
por nós como detentora de 5% ou mais das nossas ações ordinárias em circulação e (ii) o total de ações
ordinárias detidas pelos membros do nosso Conselho de Administração, Conselho Executivo e Conselho
Fiscal.
31 de dezembro de 2017
Acionistas
Número de
ações % do total
Ações Ordinárias
Votorantim S,A 162.974.335 29,42
BNDES Participações S,A 161.082.681 29,08
Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal 34.420 0,01
Ações em tesouraria………………………………………,,, 892.132 0,16
Público (Ações em circulação) 228.951.078 41,33
Total de Ações Ordinárias 553.934.646 100,00
(1) Segundo a Primeira Alteração do Acordo de Acionistas, a BNDESPar deve deter 20,589% do capital
total durante os primeiros três anos (até outubro de 2017) da assinatura da Primeira Alteração do
Acordo de Acionistas, que ocorreu no dia 29 de outubro de 2014, e 10,2945% pelos dois anos seguintes
(de outubro de 2017 a outubro de 2019).
B. Operações com Partes Relacionadas
Participamos de diversas operações com partes relacionadas, as quais estão descritas na Nota
Explicativa 16 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017, constantes deste relatório
anual.
Durante 2013 continuamos a refinar nossa governança corporativa com o desenvolvimento de uma
Política de Transações de Partes Relacionadas aprovada por nosso Conselho de Administração. Essa
Política tem como objetivo estabelecer procedimentos padrão a serem observados na execução das
transações com partes relacionadas e em situações em que pode haver um conflito de interesses, de modo
a garantir que essas transações sejam realizadas sob os termos do mercado e reveladas e refletidas em
nossos registros de forma completa e correta. Em 2016, o Conselho de Administração aprovou a revisão
de tal Política, que foi alterada para estar de acordo com as normas brasileiras emitidas pela CVM com
relação a transações com terceiros, assim como para estabelecer determinados procedimentos para
garantir que a companhia está selecionando suas partes relacionadas.
Nossas transações comerciais e financeiras com nossas subsidiárias, empresas do Grupo Votorantim e
outras partes relacionadas são realizadas segundo os preços e condições normais do mercado, com base
nos termos e taxas usuais aplicáveis a terceiros.
Encontra-se abaixo um resumo da natureza e das condições das operações com partes relacionadas:
Acionistas Controladores
Temos um contrato com a Votorantim S.A. relacionado a serviços prestados pelo Centro de
Serviços Compartilhados da Votorantim, o qual fornece terceirização de serviços operacionais
relacionados a atividades administrativas, departamento pessoal, equipe de apoio, contabilidade,
impostos e infraestrutura de tecnologia da informação que são compartilhados pelas companhias do
Grupo Votorantim. O contrato estabelece uma remuneração global de R$10 milhões e tem prazo de um
ano, com renovação anual mediante a confirmação formal pelas partes.
Além disso, a Votorantim S.A. presta diversos serviços relacionados à consultoria tecnológica,
treinamentos, inclusive programas de melhoria de gestão. Esses serviços são também prestados a todo o
Grupo Votorantim, pelos quais reembolsamos à Votorantim S.A., a preço de custo, os encargos
correspondentes.
135
Temos contratos de financiamento como o BNDES, o acionista majoritário da BNDESPAR,
para financiar investimentos em infraestrutura e a aquisição de equipamentos e máquinas, bem como a
expansão e modernização de nossas fábricas (Vide a Nota Explicativa 23 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2017).
A administração acredita que essas operações foram contratadas em condições consistentes com
aquelas realizadas com partes independentes, com base nos estudos técnicos realizados quando esses
contratos foram celebrados.
Empresas do Grupo Votorantim
A Companhia, através da sua operação em conjunto VOTO IV tinha uma conta a receber de
US$3 milhões com a Votorantim S.A., que vence em julho de 2018 (equivalente a R$10 milhões).
A companhia tem um compromisso de aquisição de energia da Votener-Votorantim
Comercializadora de Energia Ltda. para suprir nossa unidade em Jacareí, Aracruz e Três Lagoas. Como
essas unidades já geram sua própria energia, o contrato tem o objetivo de otimizar a matriz energética,
considerando que a energia excedente pode ser vendida e eventuais necessidades são contratadas ao
preço de mercado. Essas operações intermediadas pela Votener podem ser realizadas com entidades do
Grupo Votorantim ou com terceiros. O valor a ser pago ou recebido com a venda de energia varia com
base nas necessidades de energia da planta. O valor total contratado é de cerca de R$1,0 milhão pelos
serviços de energia a serem prestados pela Votener, com vencimento em 31 de dezembro de 2021. Em
caso de rescisão antecipada do contrato, essa parte é obrigada a pagar todas as obrigações incorridas até
a efetiva data de rescisão do contrato.
A Companhia possui um investimento de títulos junto ao Banco Votorantim no valor de R$67
milhões, com vencimento em novembro de 2018 e taxa de juros média de 101,42% da CDI.
A subsidiária Fibria-MS possui um investimento de títulos junto ao Banco Votorantim no valor
de R$56 milhões, com vencimento em agosto de 2017 e taxa de juros anual média de 101,46% da CDI.
A subsidiária Portocel possui um investimento de títulos junto ao Banco Votorantim no valor
de R$347 mil, com vencimento em julho de 2018 e taxa de juros anual média de 99,60% da CDI.
A subsidiária Fibria Terminal de Celulose de Santos possui um investimento de valor mobiliário
junto ao Banco Votorantim no valor de R$1,4 milhão com vencimento em novembro de 2018 e taxa de
juros anual média de 99,50% da CDI.
A Votorantim CTVM Ltda. prestou serviços para nós durante o processo de emissão dos
Certificados de Recebíveis de Crédito Agropecuário, onde pagamos honorários de distribuição de R$183
mil.
A Votorantim Cimentos possui contrato com a Companhia para o fornecimento de estoque de
construção de estradas, tais como pedra e pedra calcária, no valor de R$444 mil até maio de 2019.
Em 14 de junho de 2017, assinamos um contrato de compra e venda de florestas de eucalipto
com a Votorantim Siderurgia S.A. (“VS”) relacionado ao primeiro ciclo de rotação. Como consequência,
concordamos com o pagamento de R$11,8 milhões, sendo que o primeiro pagamento, correspondente a
80% do total, foi feito em junho de 2017 e o saldo remanescente será liquidado em até 20 dias após a
colheita.
Em 14 de dezembro de 2017, assinamos um contrato de cessão de direitos e obrigações com a
VS para cessão para nós do primeiro ciclo de rotação de florestas de eucalipto relacionado a contratos
existentes assinado com produtores rurais do estado de Minas Gerais. Consequentemente, concordamos
com o pagamento no valor de R$1,8 milhão correspondente ao reembolso do valor já pago
antecipadamente pela VS para os produtores rurais com relação aos contratos existentes. O pagamento
de 85% foi feito em dezembro de 2017 e o saldo remanescente será liquidado em até 20 dias após a
colheita.
136
Em 21 de dezembro de 2017, assinamos um contrato de compra e venda de florestas de eucalipto
com a VS relacionado ao primeiro ciclo de rotação. Como consequência, concordamos com o pagamento
de R$7,1 milhões, sendo que o primeiro pagamento, correspondente a 85% do total, foi feito em
dezembro de 2017 e o saldo remanescente será liquidado em até 20 dias após a colheita.
A Companhia possuía contrato para compra de ácido sulfúrico da Nexa Resources (ex-
Votorantim Metais Ltda.), no valor de R$12 milhões, para o fornecimento de 24.000 toneladas ácido
sulfúrico. A renovação por um período de dois anos está sendo negociada, no valor total de R$18 milhões,
para o fornecimento de 48.000 toneladas de ácido sulfúrico.
A Companhia possui contratos de arrendamento de terras, relativos a aproximadamente 1.673
hectares de área plantada, junto à Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda., com vencimento final em
setembro de 2031, totalizando R$2 milhões.
Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, não foi reconhecida
provisão para perdas sobre ativos envolvendo partes relacionadas.
O valor total anual autorizado pela Assembleia Geral Anual realizada em 28 de abril de 2017
para a remuneração do Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal para 2017 foi de R$59
milhões. As despesas com remuneração em 2017 incluíam (i) benefícios a curto prazo a executivos e
diretores (R$28 milhões); e (ii) programa de benefícios – Opções de Ações Phantom (R$12 milhões).
Benefícios incluem compensação fixa, encargos sociais e contribuições ao INSS e programa de
compensação variável.
Esse número não inclui compensação para membros dos Comitês de Auditoria Estatutário,
Comitês de Finanças, Pessoal e Remuneração, Compensação, Inovação e Sustentabilidade de R$1,7
milhões para o exercício findo em dezembro de 2017.
A Companhia não oferece plano pós-emprego ativo, e não oferece qualquer outro benefício,
com por exemplo licença paga adicional por tempo de serviço.
Garantias
Nós não prestamos garantias em favor das demais empresas do Grupo Votorantim.
C. Participações de Peritos e Consultores
Não se aplica.
137
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3 - Principais Informações – A. Dados Financeiros Selecionados” e “Item 18.
Demonstrações Financeiras.”
Processos legais e provisões
Estamos sujeitos a diversos processos legais com respeito a ações fiscais, trabalhistas e outras
reivindicações. Vide a Nota Explicativa 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017 e
as discussões sobre nossas políticas contábeis críticas.
Somos parte de determinados processos jurídicos no Brasil surgidos no curso normal de nossos
negócios, e estabelecemos provisões quando acreditamos que ser razoavelmente possível estimar as
perdas prováveis. Com relação a alguns desses processos, efetuamos depósitos judiciais (incluídos na
linha outros ativos não circulantes), os quais somente nos serão liberados mediante sentença a nosso
favor. As provisões para ações judiciais e outras, bem como depósitos judiciais, são as seguintes:
2017 2016
Em milhares de Reais
Depósitos
Judiciais
Provisão
Líquido
Depósitos
Judiciais
Provisão
Líquido
Natureza das ações
Fiscal 114.733 120.342 5.609 107.300 112.616 5.316
Trabalhista 43.889 158.055 114.166 67.343 230.155 162.812
Cível 3.056 49.225 46.169 21.222 42.986 21.764
Total 161.678 327.622 165.944 195.865 385.757 189.892
Questões Jurídicas
Somos parte de diversas ações judiciais decorrentes de nossas atividades comerciais normais.
Essas incluem em geral ações ambientais, administrativas, trabalhistas, fiscais e cíveis que nossa
administração, com o suporte de nossa assessoria jurídica, classificou como tendo probabilidade de perda
razoavelmente possível. Portanto, não foram constituídas provisões para tais ações. Contudo o valor de
qualquer passivo que possa surgir com respeito a essas ações não pode ser previsto com exatidão, e em
nossa opinião, exceto como descrito abaixo, tais ações, se decididas desfavoravelmente, não teriam, no
todo ou em parte, um efeito negativo substancial em nossa condição financeira.
Com relação às questões para as quais criamos provisões, acreditamos que nossas provisões
para processos judiciais são suficientes para atender as perdas razoavelmente estimadas e prováveis, na
hipótese de sentenças judiciais desfavoráveis, e que o resultado final dessas questões não terá um efeito
substancial em nossa condição financeira ou resultados operacionais. Não podemos estimar o valor de
todos os potenciais custos em que possamos incorrer ou penalidades que possam ser impostas a nós,
exceto aqueles valores para os quais temos provisões.
O valor atualizado das ações classificadas como razoavelmente possíveis, em 31 de dezembro
de 2017, é de R$7,5 bilhões para Processos Tributários e R$ 2,3 bilhões para processos Cíveis.
Processos Fiscais
Instauramos vários processos judiciais nos quais pleiteamos a restituição ou contestamos a
imposição de determinados impostos. Segue abaixo uma descrição de alguns dos nossos processos
fiscais, administrativos e judiciais mais significativos.
Incentivo Fiscal – Agência para o Desenvolvimento do Nordeste (ADENE)
Nós possuímos unidades de negócios localizadas dentro da zona de desenvolvimento regional
da ADENE. Como essa região é considerada prioritária para o desenvolvimento do país, em dezembro
de 2002, solicitamos e recebemos da Receita Federal o direito a benefícios por reduções no imposto de
138
renda de pessoa jurídica, e adicionais não reembolsáveis calculados sobre os lucros operacionais
(conforme definido) das fábricas A e B da Aracruz (período de 2003 a 2013) e da fábrica C (período de
2003 a 2012).
No dia 9 de janeiro de 2004, o benefício foi cancelado pelo Ministério da Integração, e nós
continuamos utilizando os benefícios, pois estava recorrendo da Decisão do Ministério da Integração.
Ainda assim, a Receita Federal do Brasil nos enviou um auto de infração em dezembro de 2005,
exigindo o pagamento dos valores do incentivo fiscal utilizados entre 2003 e 2004. O Tribunal
Administrativo Federal cancelou a parcela do termo de constatação relacionada aos benefícios de 2003,
e a parcela referente a 2004 foi mantida.
Nossa administração, apoiada por nossa assessoria jurídica, acredita que a decisão de cancelar
os benefícios fiscais é errônea e não deve ser mantida, seja com relação aos benefícios já utilizados, seja
com relação a períodos futuros.
Atualmente, a exposição tributária está em discussão na esfera judicial, e está pendente de
julgamento com relação ao recurso apresentado pela Companhia. O valor em 31 de dezembro de 2017
era de R$ 143 milhões.
IRPJ/CSLL - aprovação parcial
Temos uma quantidade de solicitações aguardando aprovação de créditos de imposto de renda
junto à Receita Federal Brasileira, com relação ao exercício fiscal de 1997, totalizando R$ 134 milhões.
As autoridades aprovaram somente R$ 83 milhões, o que gerou uma dívida de R$51 milhões (R$ 234
milhões atualizado em 31 de dezembro de 2017). Entramos com um recurso a tempo contra a rejeição
dos créditos fiscais e obtivemos uma decisão parcialmente favorável e a decisão final está sendo discutida
na esfera judicial. Com base na opinião dos nossos advogados internos e externos, a probabilidade de
perda é possível e, como tal, nenhuma provisão foi registrada com relação a isso.
Auto de infração – IRPJ/CSLL – Permuta de ativos industriais e florestais
Em dezembro de 2012, um auto de infração foi emitido pela Receita Federal Brasileira contra
nós, com relação ao IRPJ e aos impostos de CSLL como resultado de um acordo assinado entre a Fibria
(na época VCP) e International Paper. O assunto era a troca de ativos industriais e florestais entre as duas
companhias.
Em 19 de janeiro de 2016, o CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Rejeitou o
recurso extraordinário arquivado pela Companhia. O recurso foi rejeitado conforme o voto de desempate
do Presidente do CARF, um representante da Receita Federal, mediante o empate resultante dos votos
dos outros conselheiros.
Após notificação da decisão, em 25 de maio de 2016, visto que não é permitido nenhum recurso
na esfera administrativa, a Companhia deu continuidade nos tribunais de justiça e atualmente aguarda
nova manifestação da União. A companhia pagou a garantia judicial que foi aceita e teve como base a
posição de nossos consultores jurídicos internos e externos, a probabilidade de prejuízo é possível, e,
portanto, nenhuma provisão foi registrada com respeito a isso. O valor, em 31 de dezembro de 2017, era
de R$ 2 bilhões.
IRPJ/CSLL — Fibria Trading International
Em junho de 2014, um auto de infração fiscal no valor de R$272 milhões foi emitido pela RFB
contra nós, com relação ao IRPJ e à CSLL, durante o período desde 2010. A principal discussão é a
tributação dos lucros auferidos pelas Controladas FTI (Fibria Trading International), Normus e a FOH
(Fibria Overseas Holding) no Brasil. O valor do auto de infração era de R$ 383 milhões em 31 de
dezembro de 2017.
139
Em segunda instância, recebemos decisão favorável, mas as autoridades fiscais recorreram e a
demanda está pendente de decisão final. Com base na posição de nossos assessores internos e externos,
a probabilidade de perda é possível e nenhuma provisão foi registrada com relação a isso.
IRPJ/CSLL– Não dedutibilidade de depreciação, amortização e despesas de exaustão.
Em dezembro de 2015, uma autuação foi emitida pela RFB, contra nós, com relação ao IRPJ e
CSLL. O principal argumento da autuação é a não dedutibilidade das despesas de depreciação,
amortização e exaustão, durante o exercício fiscal de 2010. Apresentamos recurso administrativo no
prazo legal, julgado parcialmente válido. A decisão foi objeto de recurso voluntário, apresentado por nós
em novembro de 2017, e está aguardando julgamento. O valor em 31 de dezembro de 2017 era de R$
674 milhões.
IRPJ/CSLL — Fibria Trading International e Fibria International Trade 2011
Em dezembro de 2015, uma nova autuação no valor de R$52 milhões, foi emitida pela RFB,
contra nós, com relação ao IRPJ e CSLL. A principal questão é a tributação de lucros auferidos no
exercício fiscal de 2011 pela subsidiária Fibria Trading International e Fibria International Trade no
Brasil. Porém, isso não refletiu os prejuízos acumulados da Fibria Trading International. O pagamento
do valor referente à Fibria International Trade GmbH foi incluído no REFIS. Em novembro de 2017, a
Companhia foi notificada da decisão de primeira instância administrativa, que julgou como parcialmente
válido o recurso apresentado por nós. Atualmente estamos aguardando o julgamento do recurso
apresentado pela Companhia. O valor em 31 de dezembro de 2017 era de R$ 64 milhões.
IRPJ/CSLL — Veracel
Em junho de 2017, a Veracel, nossa entidade operada em conjunto, recebeu um auto de infração
no montante total de R$226,3 milhões, relativo à cobrança do imposto de renda e contribuição social
(IRPJ e CSLL) dos exercícios de 2012 e 2013. Com relação ao exercício de 2012, as autoridades fiscais
consideraram que a Veracel teria optado, no cálculo do preço de transferência, pelo método do preço de
transferência para commodities (“PECEX”), quando de fato, o método adotado foi o custo de aquisição
ou produção mais impostos e lucro líquido (“CAP”). Como o parâmetro de preço calculado por meio do
método PECEX é mais alto do que o preço calculado pelo método CAP, as autoridades fiscais ajustaram
o lucro líquido da Veracel.
Para o exercício de 2013, a Veracel recebeu uma autuação fiscal relativa ao método adotado
para converter suas receitas de exportação. As autoridades fiscais consideraram a necessidade de
contabilizar, como receita ou despesa, os ganhos ou perdas cambiais resultantes da mudança da taxa de
câmbio entre a data de emissão das notas fiscais de exportação e a data efetiva da receita de exportação,
com as remessas das mercadorias. No entanto, o cálculo dos ganhos cambiais considerado pelas
autoridades fiscais baseia-se em um erro de cálculo, que, se corrigido, prova que o resultado cambial foi
negativo e, dessa forma, não há omissão de receita, mas um erro na dedução de despesas cambiais
negativas. O valor total em 31 de dezembro de 2017 era de R$117 milhões, correspondendo a nossa
participação de 50%.
Outros Passivos Fiscais
A Fibria possui mais de 706 processos jurídicos com valores individuais de menos de R$100
milhões com probabilidade de perda classificada como razoavelmente possível. O valor envolvido em
todos esses processos jurídicos é de R$ 3,7 bilhões. O valor médio de cada processo é de R$ 5,2 milhões.
Ações Trabalhistas
Somos parte de aproximadamente 4.045 ações trabalhistas, com exposição total de R$ 1.005
milhões, movidas por ex-funcionários, terceiros, sindicados, Ministério Público e Ministério do
Trabalho, que reivindicam o pagamento do verbas rescisórias, prêmios de saúde e segurança, hora extra,
tempo de deslocamento, doença ocupacional e indenização por acidente de trabalho, danos morais e
tangíveis, terceirização ilegal, indexação subestimada da multa de 40% do Fundo de Garantia por Tempo
de Serviço (FGTS) de terceiros.
140
Ações Cíveis
Somos parte de ações cíveis avaliadas como perdas possíveis (mas não prováveis), com
exposição total de R$ 2.257 milhões, a maioria das quais se refere a reivindicações de compensação de
ex-funcionários ou terceiros por supostas doenças ocupacionais e compensação de funcionários, ações
de cobrança e situações de falência, reembolsos de valores reclamados de proprietários de terras
inadimplentes e ações de reconhecimento de posse movidas com o propósito de proteger o patrimônio
da Companhia.
Comentários sobre processos civis
Com relação a processos civis classificados como possíveis, cerca de 620 possuem exposição
total de R$485 milhões, cujo valor médio estimado para cada caso é de R$782 mil. A maioria desses
processos refere-se a reivindicações por compensação movidas por ex-funcionários ou terceiros por
supostas doenças ocupacionais e compensação de funcionários, ações de cobrança e situações de
falência, reembolso de valores reclamados de proprietários de terras inadimplentes e ações de
reconhecimento de posse movidas com o propósito de proteger o patrimônio da Companhia.
Em junho de 2012, uma Ação Civil Pública foi movida pelo Promotor Público Federal para
proibir os caminhões da Companhia de utilizar rodovias federais acima de restrições de peso, também
solicitando aumento da multa para casos de excesso de peso, compensação por danos materiais
supostamente causados às rodovias federais, compensação por danos supostamente causados ao meio-
ambiente e a ordem econômica e compensação por danos morais. O valor atualizado de R$1.772 milhões
em dezembro de 2017 foi fornecido pelo Promotor Público Federal para o processo. A Companhia entrou
com um recurso bem-sucedido contra a decisão interlocutória dada neste caso por meio de um recurso
interlocutório, que está pendente de julgamento final.
A Companhia entrou com uma ação contra a Eldorado Brasil Celulose S/A em agosto de 2015,
decorrente de uma medida cautelar de abril de 2013, para produzir prova pericial para comprovar a
similaridade/identidade genética entre as árvores de eucalipto cultivadas nas fazendas Eldorado e a
amostra VT02, de propriedade da Fibria. O processo principal está em tramitação no município de Três
Lagoas/MS e seu objetivo é averiguar se houve violação da amostra VT02 pela Eldorado, interromper o
uso pela reclamada e obter compensação por danos morais e materiais. Em março de 2017, por meio de
medida cautelar, deu-se a cessação e imediata abstenção do plantio e propagação da amostra VT02 pela
Eldorado em todo o território nacional, sujeito a multa diária de R$100 mil. O caso está na fase de
instrução. O valor atualizado da causa é de R$ 127 milhões.
A Fibria recebeu intimação em março de 2014 referente à ação civil movida pelo Ministério
Público Federal no município de São Mateus (Estado do Espírito Santo) com relação às escrituras de
terrenos adquiridos pela Companhia na região norte do estado do Espírito Santo. A Promotoria Federal
solicitou a anulação das escrituras, compensação por danos morais e suspensão do financiamento para
as operações da Fibria em São Mateus e Conceição da Barra (Espírito Santo). Foi emitida uma medida
liminar bloqueando cerca de 6.000 hectares do terreno da Fibria em São Mateus e Conceição da Barra e
suspendendo qualquer financiamento do BNDES em favor da Fibria para a produção ou plantação de
celulose de eucalipto nos municípios de São Mateus e Conceição da Barra. A Fibria respondeu através
da defesa e do Agravo, que suspendeu os efeitos da medida liminar emitida. O Ministério Público Federal
moveu um recurso, e foi deferido, restaurando a liminar. Posteriormente, a decisão foi proferida
limitando a restrição de financiamento apenas para as propriedades objeto da ação, mas não para todas a
propriedades em São Mateus e Conceição da Barra.
Em setembro de 2015, a Fibria foi intimada para uma nova ação civil movida pela Promotoria
Federal no município de São Mateus, solicitando a anulação das escrituras de algumas propriedades
adquiridas pela Companhia na região norte do estado do Espírito Santo. Foi emitida uma medida liminar
bloqueando cerca de 5.601 hectares do terreno da Fibria nos municípios de São Mateus e Conceição da
Barra. A posição sustentada pela Fibria é de que a aquisição do terreno foi realizada de acordo com as
leis aplicáveis e práticas utilizadas na época e os assuntos ainda estão sendo disputados judicialmente.
141
Veracel
Nós e a Stora Enso possuímos, cada uma, 50% da Veracel, a propriedade conjunta
regulamentada pelo Acordo de acionistas. Em maio de 2014, demos início a arbitragem contra a Stora
Enso por suposta violação de suas obrigações de certas disposições do Acordo de Acionistas. O valor
envolvido é confidencial e não há impacto financeiro para a Companhia
Depósitos judiciais remanescentes (consolidados)
Até 31 de dezembro de 2017 temos o montante de R$161.694 mil (R$145.956 mil em 31 de
dezembro de 2016) depositados judicialmente para casos considerados por assessores jurídicos externos
como sendo de perda remota, para os quais nenhuma provisão foi constituída. As contingências referem-
se a PIS, COFINS, Impostos sobre a Renda e contribuições ao INSS, dentre outras com montantes
menores. Os depósitos também incluem R$147.021 mil do saldo de crédito do REFIS – “Lucros no
Exterior”, conforme detalhado na Nota 25 e 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de
2017.
Processo Administrativo
Controvérsias sobre Posse de Terra
Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonização e
Reforma Agrária – INCRA publicou editais informando que os Relatórios de Identificação Técnica
emitidos pelas comissões estabelecidas pelo INCRA concluíram que aproximadamente 34.430 hectares
das terras localizadas no Espírito Santo são considerados território das Comunidades Quilombolas de
Linharinho, de São Jorge e de São Domingos. Desta área total, cerca de 25.330 hectares são de nossa
propriedade e posse legítimas. Os processos ainda estão em andamento, pendentes de decisão do
INCRA. Estamos confiantes de que a aquisição desta área por nós foi realizada em conformidade com a
lei e registrada nos órgãos públicos competentes.
Em julho de 2015, a Fibria recebeu uma carta do INCRA informando sobre a publicação da
Notificação de Relatório Técnico de Identificação e Delimitação do território Quilombola da comunidade
Linharinho, localizado no município de Conceição da Barra, com 3.133 hectares para a Fibria e 374
hectares para terceiros. A Fibria está se defendendo contra a demarcação da propriedade. O julgamento
do recurso administrativo ainda está pendente.
Compromissos
As obrigações contratuais e compromissos significativos que afetam nossa liquidez são dívidas
de curto prazo, dívidas de longo prazo, contratos take-or-pay, contratos de arrendamentos e
investimentos em bens de capital.
A Fibria celebrou contratos de longo prazo take-or-pay com fornecedores de polpa, transporte,
diesel, produtos químicos e gás natural para o período médio de seis anos. Os contratos estabelecem
cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento devido ao não cumprimento com essas obrigações
essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2017 representam R$ 1.326
milhões a.a. (R$1.388 milhões em 31 de dezembro de 2016). Vide nota 28 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2017.
Dividendos
Aspectos Gerais
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, devemos alocar 5% do nosso lucro
líquido anual para uma reserva legal (utilizada apenas para compensação de qualquer déficit acumulado
ou para aumentar o capital social) que não deverá exceder o valor equivalente a 20% do capital social.
142
Além disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, após a alocação de
quaisquer valores para a reserva legal, poderemos, sujeito à aprovação dos acionistas, efetuar alocações
do saldo remanescente para uma reserva de contingência contra perdas futuras.
Como determinado pela Lei das Sociedades por Ações brasileira e refletido em nosso estatuto
social, no fim de cada exercício fiscal, todos os acionistas tem o direito de receber um dividendo
obrigatório, também conhecido como distribuição obrigatória. A companhia deverá distribuir pelo
menos 25% do seu lucro líquido, após impostos, dedução das perdas acumuladas e dedução de quaisquer
valores alocados à participação dos funcionários e da administração, e reduzido ou aumentado, conforme
possa ser o caso, pelos seguintes valores:
o valor alocado para a reserva legal e
o valor alocado para a reserva de contingência e qualquer valor baixado com relação à reserva
de contingência acumulada em exercícios fiscais anteriores.
Os dividendos deverão ser distribuídos dentro de 60 dias a partir da assembleia de acionistas na
qual a distribuição foi aprovada, exceto se uma deliberação dos acionistas determine outra data, no
máximo no fim do exercício fiscal no qual o dividendo foi declarado.
Entretanto, a Lei das Sociedades por Ações brasileira permite que uma companhia suspenda a
distribuição obrigatória dos dividendos se o Conselho de Administração relatar à assembleia de
acionistas que a distribuição seria incompatível com a condição financeira da companhia, sujeita à
aprovação pela assembleia dos acionistas e análise pelo Conselho Fiscal. O lucro líquido não distribuído
devido à suspensão mencionada aqui deverá ser atribuído a uma reserva especial e, se não absorvido
pelas perdas subsequentes, deverá ser pago como dividendo tão logo a situação financeira da companhia
permita. As regras referentes à suspensão aplicam-se aos detentores de ADSs.
Os valores disponíveis para a distribuição são determinados com base nas demonstrações
financeiras preparadas de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades por Ações brasileira. Além
disso, os valores decorrentes dos benefícios de incentivos fiscais ou restituições são apropriados para
uma reserva de capital distinta, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira. Essa reserva
de incentivo de investimento não está, normalmente, disponível para distribuição, contudo, ela pode ser
utilizada para absorver perdas de acordo com determinadas circunstâncias ou ser capitalizada. Os valores
apropriados a esta reserva não estão disponíveis para distribuição como dividendos.
A Lei das Sociedades por Ações brasileira permite que uma companhia pague dividendos
intermediários a partir de lucros pré-existentes e acumulados para o exercício fiscal ou semestre anterior,
com base nas demonstrações financeiras aprovadas por seus acionistas. Podemos preparar demonstrações
financeiras semestrais ou para períodos mais curtos. Nosso Conselho de Administração poderá declarar
uma distribuição de dividendos com base nos lucros relatados nas demonstrações financeiras semestrais.
O Conselho de Administração poderá, também, declarar a distribuição de dividendos intermediários com
base nos lucros anteriormente acumulados ou na reserva de lucros os quais são relatados nessas
demonstrações financeiras ou na última demonstração financeira anual aprovada por deliberação na
assembleia de acionistas.
Em geral, os acionistas que não residem no Brasil devem registrar seu investimento de capital
perante o Banco Central para que dividendos, recursos de vendas ou outros valores com respeito a suas
ações elegíveis sejam remetidos para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às ADSs são detidas
no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o custodiante, como agente do depositário, o
qual é o detentor registrado constante dos registros do agente de registro de nossas ações.
Os pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, são feitos em reais ao
custodiante, em nome do depositário, o qual converte tais recursos em Dólares e faz com que esses
Dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Na hipótese de que o
custodiante não consiga converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendo em
Dólares, o valor em Dólares a pagar aos detentores de ADSs pode ser afetado negativamente por
desvalorizações da moeda brasileira que ocorram antes de os dividendos serem convertidos. De acordo
com a atual Lei das Sociedades por Ações brasileira, os dividendos pagos às pessoas que não sejam
residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na
fonte brasileiro, exceto para os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de
143
dezembro de 1995, os quais estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro nas várias
alíquotas do imposto. Vide o “Item 10. – Informações Adicionais – E. Tributação – Determinadas
consequências do imposto brasileiro”.
As leis brasileiras permitem o pagamento de dividendos apenas em reais limitado ao lucro não
distribuído indicado em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo como as IFRS. Em 31
de dezembro de 2017, em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as IFRS,
registramos lucro não distribuído – Reserva para Investimentos de R$2,8 bilhões. O lucro não distribuído
como relatado de acordo com as IFRS poderá ser utilizado para efetuar o pagamento de dividendos
discricionários adicionais, mas não podemos garantir ao investidor que efetuaremos os pagamentos de
dividendos a partir desses lucros não distribuídos no futuro próximo. Nenhuma distribuição de dividendo
poderá ser feita se o déficit acumulado for reportado de acordo com as IFRS, exceto se o saldo negativo
for eliminado por meio da reversão de outras reservas.
Em 2015 a Fibria lançou uma Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de
Administração e que está disponível em nosso website. Um dos principais objetivos é indicar ao mercado
que a administração baseará sua proposta de pagamento de dividendos em nossa geração de fluxo de
caixa, com relação ao seu endividamento e políticas de liquidez, mantendo seu compromisso com o status
de grau de investimento, e considerando seu plano estratégico.
Pagamento de dividendos
Para os exercícios de 2015 e 2016, com relação ao lucro líquido reportado de R$357 milhões e
R$1.664 milhões, respectivamente, seguindo a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social,
os dividendos mínimos pagos totalizaram R$81 milhões em 2015 e R$393 milhões em 2016,
correspondendo a 25% do lucro líquido ajustado. Adicionalmente, considerando a Política de Dividendos
a administração autorizou uma distribuição em maio de 2016 de R$219 milhões como um dividendo
adicional.
No ano de 2017, com relação ao resultado líquido de R$ 1.093 milhões, seguindo a Lei das
Sociedades por Ações e nosso Contrato Social, os dividendos mínimos propostos a serem pagos
totalizaram R$258 milhões, correspondendo a 25% do resultado líquido reajustado.
B. Mudanças Significativas
Não ocorreu nenhuma mudança significativa ou evento pós-fechamento do balanço patrimonial
datado de 31 de dezembro de 2016, exceto os eventos já descritos neste relatório anual.
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM
A. A Oferta e os Detalhes da Listagem
As ADSs são listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o código “FBR.” Nossas ações
ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o código “FIBR3” (antes de 18 de
novembro de 2009, negociávamos sob o código “VPCA4”). Em 31 de dezembro de 2014, tínhamos
aproximadamente 12,100 acionistas registrados na B3.
Informações de Preço de Mercado
A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximos e
mínimos relatados em reais nominais para cada ação preferencial (até 12 de agosto de 2009) e ações
ordinárias (de 12 de agosto de 2009 em diante) na Bolsa de Valores de São Paulo, sem considerar os
preços por ações ajustados por dividendos. A tabela abaixo também estabelece, para os períodos
indicados, os preços de venda máximos e mínimos relatados por ADS no último dia de cada respectivo
trimestre. Vide o “Item 3 – Principais Informações – A. Dados Financeiros Selecionados – Taxas de
Câmbio” para obter informações com respeito às taxas de câmbio aplicáveis durante os períodos
estabelecidos abaixo:
144
Reais por Ação
(Ação preferencial até 12 de
agosto de 2009,
e Ações Ordinárias depois
disso)
Dólares Norte-Americanos
por ADS
Alto Baixo Alto Baixo
2013 Anual 29,45 20,98 13,15 10,37
2014 Anual 33,13 20,10 12,38 9,14
2015 Anual 57,80 29,14 14,77 11,30
2016 Primeiro Semestre 49,98 29,81 12,43 8,32
Segundo Semestre 33,50 21,53 9,40 6,76
Terceiro Semestre 24,08 18,48 7,28 5,86
Quarto Semestre 33,37 22,68 9,72 7,11
Anual 49,98 18,48 12,43 5,86
2017 Primeiro Semestre 32,17 24,51 9,97 7,83
Segundo Semestre 38,82 26,77 11,76 8,54
Terceiro Semestre 43,24 31,83 14,01 9,65
Quarto Semestre 53,92 38,90 16,92 12,23
Anual 53,92 24,51 16,92 7,83
Preço da Ação nos últimos seis meses:
Setembro 43,24 38,90 14,01 12,23
Outubro 53,92 42,85 16,92 13,54
Novembro 53,61 45,17 16,34 13,89
Dezembro 49,35 43,91 14,93 13,60
Janeiro 56,47 47,00 17,84 14,54
Fevereiro (até 16 de
fevereiro 2018) 57,30 53,75 17,84 16,52
B. Plano de Distribuição
Não se aplica.
C. Mercados
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
A liquidação das operações realizadas na Bolsa de Valores de São Paulo é efetuada três dias
úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são feito através dos serviços de
câmaras de compensação distintas para cada bolsa, que respondam por empresas de corretagem. O
vendedor é obrigado a entregar as ações às câmaras de compensação no segundo dia útil após a data de
negociação. A câmara de compensação para a Bolsa de Valores de São Paulo é a Companhia Brasileira
de Liquidação e Custódia – CBLC.
Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de
“circuit breaker” pelo qual o pregão pode ser suspenso por um período de 30 minutos ou uma hora sempre
que os índices das bolsas de valores caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em
relação ao índice registrado no pregão anterior.
A Bolsa de Valores de São Paulo possui menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova
York ou as outras grandes bolsas no mundo. Em 31 de dezembro de 2017, o total da capitalização de
mercado das 61 companhias listadas no Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa) foi
equivalente a aproximadamente US$779 bilhões, e as dez maiores companhias listadas no Ibovespa
representavam aproximadamente 52% do total de negociações no ano. Embora quaisquer das ações em
circulação de uma companhia listada possa ser negociar na bolsa de valores brasileira, na maioria dos
casos muito menos da metade das ações listadas estão disponíveis atualmente para negociação ao
145
público, o restante é detido por pequenos grupos de controladores, por empresas governamentais ou por
um acionista principal.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas que não residam no Brasil está
sujeita a determinadas limitações de acordo com a legislação tributária e de investimento estrangeiro no
Brasil. Vide o “Item 10 - Informações Adicionais – E. Tributação” e “Item 10. Informações Adicionais
– D. Controles Cambiais”.
Padrões de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo
A Bolsa de Valores de São Paulo possui três segmentos de listagem:
Nível 1;
Nível 2; e
Novo Mercado
Esses segmentos de listagem foram projetados para a negociação das ações emitidas por
companhias que se comprometeram em cumprir voluntariamente as práticas de governança corporativa
e os requisitos de divulgação, além daqueles já exigidos pela Lei das Sociedades por Ações brasileira. A
inclusão de uma companhia em qualquer um dos novos segmentos exige adesão a uma série de regras de
governança corporativa destinadas a aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das
informações fornecidas pelas sociedades anônimas brasileiras.
Após ter sido listada no Nível 1 de Governança Corporativa desde 14 de novembro de 2001, em
20 de maio de 2010, concordamos em cumprir com a elevação do nível de governança corporativa e
requisitos de divulgação estabelecidos pela Bolsa de Valores de São Paulo com o intuito de nos
qualificarmos para uma listagem diferenciada como uma companhia admitida no “Nível de Exigências
de Governança Corporativa do Novo Mercado”.
Como resultado, nos comprometemos, entre outras coisas, a: (i) manter uma estrutura de capital
social composta exclusivamente de ações ordinárias; (ii) garantir que as ações representativas de 25% do
total do nosso capital social em circulação sejam detidas por investidores que não sejam conselheiros,
diretores e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a
titularidade difusa das ações sempre que for feita uma oferta pública; (iv) cumprir com os padrões
mínimos de divulgação trimestral; (v) cumprir estritamente as políticas de divulgação com respeito às
operações que envolvam nossos valores mobiliários efetuadas quaisquer acionistas controladores, nossos
conselheiros e diretores; (vi) colocar um cronograma dos eventos corporativos disponíveis aos nossos
acionistas; (vii) ofertar direitos tag-along aos acionistas minoritários (significa que, mediante a aquisição
de uma posição controladora, o comprador deverá também concordar em comprar as ações dos acionistas
minoritários pelo mesmo preço pago pelas ações na participação controladora); (viii) em caso de
cancelamento de registro das ações, conduzir uma oferta pública de compra de nossas ações ordinárias
ao preço pelo menos igual ao valor econômico determinado de acordo com uma avaliação; (ix) apresentar
um balanço patrimonial anual nos moldes ou conciliado ao princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos ou às Normas Internacionais de Contabilidade; (x) estabelecer mandato de dois anos
para todos os membros do Conselho de Administração; (xi) exigir que pelo menos 20% do nosso
Conselho de Administração consista de conselheiros independentes; e (xii) submeter à arbitragem, por
meio da Câmara de Arbitragem do Mercado, todas as controvérsias e divergências que envolvam a nós,
aos membros do nosso Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal ou acionistas relacionadas
à aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação ou efeito dos regulamentos e acordo de adesão ao
Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil ou as regras do CMN,
do Banco Central, da CVM ou da Câmara de Arbitragem do Mercado ou as regras sob competência da
Câmara de Arbitragem do Mercado.
Todos os membros do Conselho de Administração, nossa Diretoria e nosso Conselho Fiscal
assinaram um Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do qual eles assumem a
responsabilidade pessoal pelo cumprimento do acordo de adesão ao Novo Mercado, as regras da Câmara
de Arbitragem do Mercado os regulamentos do Novo Mercado.
Diferenças Significativas entre nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
146
Vide o “Item 16G. Governança Corporativa – Diferenças Significativas entre nossas Práticas
de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da NYSE”.
D. Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E. Diluição
Não se aplica.
F. Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não se aplica.
B. Memorando de Constituição e Contrato Social
Nosso estatuto social, aprovado por nossos acionistas em nossa Assembleia Geral realizada em
28 de abril de 2015, está apenso como Anexo 1 a este relatório anual. As informações de outro modo
contempladas por este Item foram previamente reportadas em nossa declaração de registro no Formulário
F-4 protocolado perante a Comissão em 28 de outubro de 2009 (Reg. nº 333-162703). Essa descrição
não pretende ser completa e é totalmente qualificada por referência ao nosso Estatuto Social, à Lei das
Sociedades por Ações brasileira e às normas e aos regulamentos da CVM.
C. Contratos Substanciais
Acordo de Acionistas da Fibria
De acordo com os termos do Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar, a
Votorantim S.A. e nós (como interveniente), a Votorantim S.A. e a BNDESPar celebraram O Primeiro
Aditivo ao acordo de acionistas da Fibria, segundo o qual a aprovação de determinados assuntos
dependerão do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive:
a) redução do capital social, exceto para absorção de prejuízos;
b) aprovação do orçamento anual da Companhia e/ou suas Companhias Controladas, na
medida em que a razão da Dívida Líquida ao EBITDA Ajustado permaneça acima de 3,5
c) proposta de plano de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou
falência da Companhia ou das Controladas;
d) liquidação ou dissolução da Companhia ou de qualquer subsidiária;
e) uma redução ou o não pagamento do dividendo obrigatório pela Companhia;
f) participação da Companhia em grupos de empresas;
g) Redução no nível de listagem na B3 ou baixa de registro como uma companhia pública;
147
h) alteração ao Estatuto Social implicando na alteração do objeto social, Conselho Fiscal,
controle difuso e manutenção da dispersão da base de ações;
i) conversão, consolidação, cisão ou incorporação, envolvendo ações, envolvendo a
Companhia e suas Controladas, inclusive a realização de troca ou pagamento em espécie
utilizando ações;
j) aumento de capital social, emissão de ação ou qualquer titulo convertível ou permutável
por ações, inclusive a determinação do preço de emissão das ações a serem emitidas e o
preço do valor mobiliário convertível ou permutável por ações.;
k) operações entre a Companhia e/ou as suas Controladas, de um lado e qualquer Parte
Relacionada do outro lado, em qualquer valor acima de R$ 20.000.000 por ano, exceto
qualquer contrato (i) de comercialização de energia elétrica com um valor global anual
de até R$ 200.000.000; (ii) de serviços compartilhados (por exemplo, serviços
administrativos, financeiros, logísticos e de tecnologia da informação) com um valor
global anual de até R$ 25.000.000; (iii) investimentos financeiros em condições de
mercado de até R$ 200.000.000; e (iv) contratos de proteção de fluxo de caixa com
exposição global em um valor equivalente em moeda nacional de até US$ 220.000.000
o limite é aplicado ao valor de referência do contrato – valor nacional);
l) alienação ou oneração, pela Companhia e/ou suas Controladas, sobre os ativos
permanentes que, individualmente ou cumulativamente tenham , em um período de 12
(doze) meses, um valor acima de 5% (cinco por cento) dos ativos totais, calculados com
base no ITR mais recente;
m) qualquer proposta para a criação de reservas, provisões ou para mudança de critérios
contábeis com valor que, individualmente ou cumulativamente tenham, em um período
de 12 (doze) meses, um valor acima de cinco (5%) dos ativos totais, calculados com base
no ITR mais recente ;
n) assinatura de contratos de qualquer natureza no valor individual superior a
R$700.000.000, pela Companhia e/ou suas Controladas, com exceção dos contratos
dispostos nos outros itens da presente Cláusula;
o) investimentos de capital não dispostos no plano orçamentário ou de negócios aprovado
pelo Conselho de Administração e desde que tenham um valor individual acima de
R$700.000.000;
p) nossa aquisição de participação substancial, como definido pelas leis aplicáveis, não
disposta no plano orçamentário e de negócios aprovado pelo nosso Conselho de
Administração, desde que com um valor individual acima de R$700.000.000;
q) os assuntos dispostos nas letras (k), (n), (o) e (p) da presente Cláusula 5.3 no caso de tais
assuntos resultarem em uma razão Dívida Líquida e EBITDA Ajustado com um nível
acima de 3,5;
r) criação de ônus ou garantias pela Companhia e/ou suas Controladas para garantir o
cumprimento de obrigações de terceiros, exceto as obrigações de Controladas;
s) aquisição de qualquer participação acionária em companhias cujo principal negócio não
esteja disposto no escopo dos objetos sociais da Companhia, ou investimentos em
negócios que não estejam relacionados ao objeto social da Companhia; e
t) qualquer proposta de distribuição de dividendos ou participações acionárias em que a
redução do caixa da Companhia e/ou de suas controladas não resulte em um aumento da
razão Dívida Líquida e EBITDA Ajustado com um nível acima de 3,5 (três e meio)
148
Contratos arquivados como Anexos
As declarações, garantias e obrigações que prestamos em qualquer contrato que seja entregue
como anexo a este relatório foram prestadas exclusivamente para o benefício das partes de tal contrato,
inclusive, em alguns casos, para o propósito alocação de risco entre as partes desses contratos, e não
serão consideradas como declaração, garantia ou avença a outros. Além disso, tais declarações, garantias
ou obrigações eram precisas apenas na data em que foram prestadas. Consequentemente, tais
declarações, garantias e obrigações não deverão ser reconhecidas como representação exata do estado
atual dos nossos negócios.
Para informações adicionais sobre nossos contratos substanciais, vide o “Item 5 - Perspectivas
e Análise Financeiras e Operacionais – B. Liquidez e Recursos de Capital.”
D. Controles de Câmbio
Não há restrições sobre a titularidade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas
domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos da
venda das ações ordinárias em moeda estrangeira para remeter tais quantias ao exterior está sujeito às
restrições de controle de câmbio e à legislação de investimento estrangeiro, as quais, em geral, requerem,
entre outras coisas, a obtenção de um registro eletrônico no Banco Central.
De acordo com a Resolução nº 4.373/2014, os investidores estrangeiros podem investir em
quase todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operações disponíveis nos mercados de
capitais e financeiros brasileiros, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a
Resolução nº 4.373/2014, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos
mútuos e outras empresas de investimentos coletivos que estão domiciliadas ou sediadas no exterior.
Os investidores que, de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, não estejam em um Paraíso
Fiscal ou um país que não cobre imposto de renda ou no qual a alíquota de imposto de renda máxima
seja inferior a 20% têm direito a um tratamento fiscal favorável. Vide a seção “Considerações
Substanciais sobre Impostos – Considerações Substanciais sobre Imposto no Brasil”.
Resolução nº 1.927 dispõe sobre a emissão de recibos depositários em mercados estrangeiros
com respeito a ações de emissores brasileiros. Foi protocolado um pedido para aprovação das ADSs
tanto pelo Banco Central quanto pela CVM de acordo com o Anexo V, e recebemos a aprovação final
antes da Oferta da ADSs.
Um registro eletrônico, que substituiu o Certificado de Registro aditado, foi emitido em nome
do depositário com relação às ADSs e é mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Esse registro
eletrônico foi realizado através do SISBACEN. De acordo com o registro eletrônico, o Custodiante e o
Depositário estão aptos para converter os dividendos e demais distribuições com relação às ações
ordinárias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os proventos ao exterior. Se um
detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o detentor terá direito de continuar atuando
com base no registro eletrônico do Depositário por apenas cinco dias úteis após a permuta. Depois disso,
o detentor deverá obter seu próprio registro eletrônico. A menos que as ações ordinárias sejam detidas
de acordo com a Resolução nº 4.373/2014 por um investidor devidamente registrado ou um detentor de
ações ordinárias que solicite e obtenha um novo registro eletrônico, esse detentor poderá ser capaz de
obter e remeter Dólares norte- americanos para o exterior ou em outras moedas mediante a alienação das
ações ordinárias, ou as distribuições referentes a estas. Além disso, se o investidor estrangeiro residir
em um paraíso fiscal ou não for um investidor registrado de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, o
investidor também estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas possui direito de preferência geral para subscrever ações ou
valores mobiliários convertíveis em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação
acionária, exceto (i) em caso de concessão e exercício de qualquer opção de ação para adquirir ou
subscrever ações do nosso capital social; e (ii) no contexto de um aumento de capital decorrente de fusão,
agrupamento de ações e/ou cisão implementada de acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira.
Um período mínimo de 30 dias após a publicação da notificação da emissão de ações ou valores
149
mobiliários convertíveis é permitido para o exercício do direito, e o direito é negociável. Entretanto, de
acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administração pode eliminar esse direito de
preferência ou reduzir o período de 30 dias, caso nossa emissão de debêntures seja convertida em ações,
bônus de subscrição ou ações dentro dos limites autorizados pelo estatuto social: (i) através de uma bolsa
de valores ou de uma oferta pública, ou (ii) através de uma permuta de ações em uma oferta pública para
adquirir o controle de outra companhia de capital aberto.
Exceto como descrito acima, se um aumento de capital que (i) manteria a proporção do capital
representado por ações preferenciais e ordinárias, os detentores de ações ordinárias e preferenciais terão
o direito de preferência de subscrever nossa mais recente emissão de ações, na proporção a suas
participações acionárias em cada classe de ações; (ii) modificaria a proporção do capital representado
pelas ações ordinárias ou preferenciais, os detentores das ações ordinárias e preferenciais terão o direito
de preferência de subscrever a nossa recente emissão de ações ordinárias e preferenciais,
respectivamente, na proporção a suas participações acionárias, e para a outra classe de ações apenas na
medida do necessário para prevenir a diluição da suas participações em suas ações; e (iii) criaria uma
nova classe ou tipo de ações, todos os acionistas terão o direito de preferência de subscrever a nossa
recente emissão de ações dessa nova classe ou tipo, na proporção das suas participações. O investidor
talvez não consiga exercer os direitos de preferência relacionados às ações preferenciais subjacentes a
suas ADSs, a menos que uma declaração de registro de acordo com o Securities Act esteja em vigor com
respeito às ações às quais os direitos estejam relacionados, ou uma isenção da exigência de registro do
Securities Act esteja disponível e o depositário de ADS determine tornar os direitos disponíveis ao
investidor. Vide o “Item 3. – Principais Informações– D. Fatores de Risco– Detentores de nossas ADSs
poderão não conseguir exercer os direitos de preferência de nossas ações.”
Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações brasileira dispõe que, sob determinadas circunstâncias, um
acionista tem o direito de retirar sua participação acionária da companhia e receber o pagamento pela
parte do patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária. Esse direito de recesso poderá ser
exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto, se os votos proferidos por pelo menos 50%
das ações com direito a voto nos autorizarem a:
estabelecer novas ações ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações
preferenciais relacionadas a outras classes de ações, exceto se essa ação estiver disposta ou
for autorizada pelo estatuto social (atualmente, nosso estatuto social autoriza tal ação);
modificar uma preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida em
uma ou mais classes de ações preferenciais, ou para criar uma nova classe com privilégios
mais amplos do que as classes existentes de ações preferenciais;
reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;
celebrar uma operação de incorporação com outra companhia (inclusive se formos
incorporados por uma de nossas companhias controladoras) ou de consolidação, exceto como
descrito no quarto parágrafo seguinte desta lista;
aprovar nossa participação em um grupo centralizado de empresas, conforme definido na Lei
das Sociedades por Ações, e sujeito às condições estabelecidas na mesma, exceto como
descrito no quarto parágrafo seguinte desta lista;
alterar nosso objetivo social;
encerrar o estado de liquidação da Companhia
criar partes beneficiárias
dividir a Companhia
dissolver a Companhia
150
transferir todas as nossas ações a outra companhia ou para tornar nossa Companhia uma
subsidiária integral dessa outra companhia, conhecida como incorporação de ações, exceto
como descrito no quarto parágrafo seguinte desta lista;
aprovar a aquisição do controle de outra companhia ao preço que exceder determinados
limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações brasileira, exceto como descrito no
quarto parágrafo seguinte desta lista; ou
conduzir uma cisão que resulte em (a) mudança do nosso objeto social, exceto se os ativos e
passivos da companhia cindida forem contribuídos a uma companhia que conduza de maneira
substancial as mesmas atividades, (b) redução no dividendo obrigatório ou (c) qualquer
participação em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da Lei das
Sociedades por Ações brasileira.
Além disso, se essa empresa resultante de uma incorporação de ações, consolidação ou cisão de
uma companhia listada não se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias da assembleia de
acionistas na qual essa decisão seja tomada, os acionistas dissidentes ou sem direito a voto também
poderão exercer seus direitos de retirada.
Apenas os detentores de ações afetadas negativamente pelas mudanças mencionadas no
primeiro e segundo itens acima poderão retirar suas ações. O direito de retirada caduca 30 dias após a
publicação da ata da assembleia de acionistas relevante. Nos dois primeiros casos mencionados acima,
entretanto, a deliberação está sujeita à confirmação pelos acionistas preferenciais, a qual deverá ser obtida
em uma assembleia extraordinária realizada dentro de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias é contado
a partir da data em que a ata da assembleia extraordinária for publicada. Nós teríamos direito de
reconsiderar qualquer ação que dê origem a direitos de avaliação dentro de 10 dias após o vencimento
desses direitos, se a retirada de ações dos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade
financeira.
A Lei das Sociedades por Ações brasileira permite que companhias resgatem suas ações ao
valor econômico estabelecido na Lei das Sociedades por Ações brasileira, sujeitas a determinados
requisitos. Devido ao nosso estatuto social atualmente não estabelecer que nossas ações estejam sujeitas
à retirada ao seu valor econômico, nossas ações estariam sujeitas à retirada ao seu valor contábil,
determinado com base no último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a assembleia de
acionistas quer permitir os direitos de avaliação ocorrer mais de 60 dias após a data do último balanço
patrimonial aprovado, um acionista poderá demandar que suas ações sejam avaliadas com base em um
novo balanço patrimonial preparado em uma data dentro de 60 dias dessa assembleia de acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, em caso de consolidação, fusão,
incorporação de ações, participação no grupo de empresas e aquisição do controle de outra companhia,
o direito de se retirar não é aplicado se as ações passarem por determinados testes relacionados à liquidez
e a dispersão do tipo ou classe de ações em questão no mercado. Nesses casos, os acionistas não estarão
autorizados a retirar suas ações se as ações forem um componente de um índice de valores mobiliários
geral no Brasil ou no exterior admitido para negociação nos mercados de capitais, como definido pela
Comissão de Valores Mobiliários brasileira, e as ações detidas por pessoas físicas não afiliadas com o
acionista controlador representem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe relevante.
E. Tributação
A discussão a seguir contém uma descrição das consequências substanciais do imposto de
renda federal no Brasil e Estados Unidos da compra, titularidade e alienação de ações preferenciais ou
ADSs, mas não pretende ser uma descrição compreensiva de todas as considerações fiscais que possam
ser relevantes a esses assuntos com base nas circunstâncias particulares de um detentor.
Este resumo baseia-se nas leis fiscais do Brasil e nas leis do imposto de renda federal dos
Estados Unidos em vigor na data deste relatório anual, as quais estão sujeitas à alteração, possivelmente
com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. O investidor deverá pedir orientação a seus próprios
consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas, bem como outras
consequências da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs, inclusive, em particular,
151
o efeito de qualquer imposto causa mortis, doação ou impostos mínimos alternativos, bem como de leis
fiscais estaduais, federal dos EUA e de outros países.
Embora não exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países têm realizado discussões que possam culminar em tal tratado.
Entretanto, não há garantias de se ou quando um tratado entrará em vigor ou como ele afetará os
detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Para os propósitos de tributação brasileira, há dois tipos de Detentores Estrangeiros de ações
ordinárias ou ADSs: (a) Detentores Estrangeiros que não sejam residentes ou domiciliados em um
paraíso fiscal (isto é, um país ou local que não cobre imposto de renda, ou onde a alíquota máxima do
imposto de renda é inferior a 20% ou onde a legislação interna imponha restrições à divulgação da
composição acionária ou da titularidade do investimento), e que, no caso dos detentores de ações
ordinárias, estejam registrados no Banco Central e na CVM para investir no Brasil de acordo com a
Resolução do Banco Central nº 4.373/14; e (b) outros Detentores Estrangeiros, os quais incluem todos e
quaisquer não residentes do Brasil que invistam em valores mobiliários de companhias brasileiras através
de quaisquer outros meios e tipos de investidores que estejam localizados em paraísos fiscais. Os
investidores mencionados no item (a) acima estão sujeitos a um regime tributário favorável no Brasil,
como descrito abaixo.
Considerações de Imposto no Brasil
A discussão a seguir resume as consequências de imposto no Brasil relevantes da aquisição,
titularidade e alienação das nossas ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não esteja domiciliado
no Brasil para os fins de tributação brasileira e, no caso das ações ordinárias, que tenha registrado seu
investimento nesses valores mobiliários perante o Banco Central como um investimento em Dólares
(nesse caso, um Detentor Estrangeiro).
A Resolução nº 4.373/14 do Banco Central permite que investidores estrangeiros, que inclui
pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos mútuos e demais empresas de investimento coletivo,
domiciliadas ou sediadas no exterior, possam investir em quase todos os ativos financeiros e conduzirem
quase todas as operações disponíveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que
determinados requisitos legais e regulatórios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros devem: (a)
nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas referentes ao
investimento estrangeiro; (b) preencher o formulário de registro de investimento estrangeiro apropriado;
(c) registrar-se como um investidor estrangeiro perante a Comissão de Valores Mobiliários brasileira; e
(d) registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central.
Os valores mobiliários e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de
acordo com a Resolução nº 4.373/14 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob
a custodia de uma instituição devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a
negociação de valores mobiliários está restrita a operações conduzidas em bolsas de valores ou mercados
de balcão licenciados pela CVM, exceto para a transferência resultante de uma reestruturação societária,
que ocorra por força da lei ou segundo testamento, mediante a morte de um investidor, ou como
consequência do cancelamento da listagem das ações relevantes na bolsa de valores e o cancelamento do
registro na CVM.
Tributação de dividendos
Como resultado da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos
baseados nos lucros gerados após 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie, a serem
pagos por nós com relação às ações ordinárias estão isentos de imposto retido na fonte. Os dividendos
de ações referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao imposto
brasileiro, desde que a ação não seja resgatada por nós ou vendida no Brasil dentro de cinco anos após a
distribuição dos dividendos da ação. Os dividendos referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro
de 1996 estão sujeitos ao imposto retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, dependendo do ano em que
os lucros foram gerados.
Tributação de ganhos
152
Operações realizadas fora de bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros
brasileiras (ou instituições semelhantes)
Em 17 de março de 2016, a Lei nº 13.259/2016 introduziu mudanças no imposto sobre ganhos
de capital aplicável a pessoas físicas residentes no Brasil, e em 29 de agosto de 2017, a Instrução
Normativa nº 1.732/2017 esclareceu que detentores não brasileiros poderiam estar sujeitos a imposto de
renda retido na fonte a taxas progressivas de 15% a 22,5% (dependendendo do valor do ganho de capital)
sobre os ganhos realizados na alienação ou permuta de ações ordinárias, se a operação for realizada fora
de qualquer bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (e, também, no caso de resgate
de ações em operação que ocorra fora da bolsa de valores), exceto para um Detentor em Paraíso Fiscal
que, nesse caso, continuará sujeito a uma alíquota de imposto de renda de 25%. Se esses ganhos forem
relacionados às operações conduzidas no mercado de balcão brasileiro com intermediação (ou no caso
das operações realizadas em mercados sujeitos à liquidação futura), a retenção do imposto de renda de
0,005% dos proventos brutos será também aplicada e poderá ser compensada contra o eventual imposto
de renda devido sobre ganhos de capital.
Operações realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras
(ou instituições semelhantes) Alienação de Valores Mobiliários:
Alienação de valores mobiliários
ADS:
Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor estrangeiro sobre a alienação de ativos
localizados no Brasil a outro detentor estrangeiro não estavam sujeitos ao imposto brasileiro até 29 de
dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a Lei nº 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de
capital realizados sobre a alienação desses ativos por um Detentor Estrangeiro estão sujeitos à tributação
no Brasil (com alíquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de se a venda ou a
alienação foi feita por um Detentor Estrangeiro a outro residente ou não no Brasil. No momento,
nenhuma jurisprudência definitiva foi estabelecida com respeito a esse assunto. Não há fundamentos
para sustentar que os ganhos realizados pelo Detentor Estrangeiro sobre a alienação das ADSs a outro
que não seja residente no Brasil não são tributados no Brasil, com base no argumento de que a ADSs não
constituiriam ativos localizados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833/03. Entretanto, não podemos
garantir ao investidor como a corte brasileira interpretaria a definição de ativos localizados no Brasil com
relação à tributação de ganhos realizados por um Detentor Estrangeiro sobre a alienação das ADSs a
outro Detentor que não seja residente no Brasil.
Como resultado, os ganhos sobre a alienação das ADSs por um Detentor Estrangeiro a um
residente no Brasil, ou mesmo ao Detentor Estrangeiro, caso as colheitas determinem que as ADSs
constituiriam ativos localizados no Brasil, poderão estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil de acordo
com as normas descritas acima. É importante esclarecer que, para os fins de tributação brasileira, as
normas de imposto de renda sobre ganhos relacionados à alienação de ações ordinárias ou ADSs variam
dependendo do domicílio do Detentor Estrangeiro, a forma pela qual esse Detentor Estrangeiro registrou
seu investimento perante o Banco Central e/ou como a alienação foi conduzida como descrito abaixo.
Ação Ordinária:
Com relação à alienação das ações ordinárias, como elas são ativos localizados no Brasil, o
Detentor Estrangeiro estará sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos apurados, conforme as normas
descritas abaixo, independente de se a alienação for conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro.
Os ganhos apurados na alienação das ações ordinárias realizada na bolsa de valores brasileira (a qual, em
princípio, deverá incluir também as operações conduzidas no mercado de balcão organizado) são:
Isentos de imposto de renda, quando apurados por um Detentor Estrangeiro que (1) tenha
registrado seu investimento no Brasil perante o Banco Central, de acordo com as normas da
Resolução nº 4.373/2014 (“Detentor 4.373/2014”), e (2) não seja um Detentor em Paraíso
Fiscal; ou
Sujeitos a imposto de renda a alíquotas progressivas de 15% a 22,5% (dependendo do ganho
de capital) em qualquer outro caso, inclusive os ganhos apurados por um Detentor Estrangeiro
que não seja um Detentor 4.373/2014, ou seja um Detentor em Paraíso Fiscal. Nesses casos,
153
uma retenção de imposto de renda de 0,005% aplicar-se-á, também, sobre os proventos brutos
e poderá ser compensada com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Permuta de valores mobiliários via depósito
O depósito de ações ordinárias na permuta por ADSs poderá estar sujeito ao imposto brasileiro
sobre ganho de capital a alíquotas progressivas de 15% a 22%, se o valor previamente registrado no
Banco Central quanto ao investimento estrangeiro nas ações ordinárias for inferior (1) ao preço médio
por ação preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações foi vendido
no dia de depósito; ou (2) se nenhuma ação ordinária for vendida nesse dia, o preço médio na bolsa de
valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos 15 pregões imediatamente
anteriores a esse depósito. Nesse caso, a diferença entre o valor previamente registrado e o preço médio
das ações ordinárias calculado conforme acima será considerado um ganho de capital (embora haja
fundamentos para contestar essa tributação). Quando do recebimento dessas ações ordinárias
subjacentes, o detentor estrangeiro registrado segundo a Resolução nº 4.373/2014 estará autorizado a
registrar o valor em Dólares dessas ações no Banco Central como descrito abaixo no item “–Capital
Registrado.” Entretanto, se esse detentor estrangeiro não estiver registrado de acordo com a Resolução
nº 4.373/2014, ele estará sujeito a um tratamento tributário menos favorável como descrito abaixo.
Exercício de direitos de preferência
Quaisquer exercícios de direitos de preferência relacionados às ações ordinárias não estarão
sujeitos à tributação brasileira. Entretanto, qualquer ganho sobre a alienação ou cessão dos direitos de
preferência referentes às ações ordinárias, por um detentor de ações ordinárias ou pelo depositário em
nome dos detentores de ADSs, estará sujeito à tributação brasileira na mesma alíquota aplicável à venda
ou alienação de ações ordinárias.
Juros sobre o capital próprio
A distribuição juros nominal sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou
ordinárias, como uma forma alternativa de pagamento de dividendo aos acionistas ou agentes
depositários que sejam residentes brasileiros ou não, está sujeita ao imposto de renda retido na fonte à
alíquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficiários residentes em paraísos fiscais ou de
baixa tributação – vide mais comentários abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitações,
são dedutíveis do imposto de renda brasileiro e de contribuição social tão logo o pagamento de uma
distribuição de juros seja creditada na conta do acionista e aprovada em nossa assembleia geral de
acionistas e seja calculada por referência à taxa de juros TJLP determinada pelo Banco Central
periodicamente, e não poderá ser maior entre:
50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre lucro e antes de
considerar essa distribuição e a provisão para o imposto de renda) para o período do qual o
pagamento está sendo feito; ou
50% da quantia dos lucros retidos e das reservas de lucros que existirem a partir do início
do período do qual o pagamento está sendo feito.
A atual Lei das Sociedades por Ações brasileira estabelece que o pagamento de juros sobre o
capital próprio pode ou não ser considerado como parte do dividendo obrigatório. No caso do pagamento
desses juros ser considerado como parte do dividendo obrigatório, seremos obrigados a pagar um valor
adicional para garantir que o valor líquido recebido pelos acionistas, após o imposto de renda, seja pelo
menos igual ao dividendo obrigatório. A distribuição dos juros sobre o capital próprio seria proposta
pelo nosso Conselho de Administração e sujeita a uma declaração subsequente pelos acionistas em uma
assembleia geral.
Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou jurisdições de baixa tributação
A lei nº 9.779/99, em vigor a partir de janeiro de 1999, declara que, com exceção de
determinadas circunstâncias definidas, a receita derivada de operações por um beneficiário, residente ou
domiciliado em um país considerado paraíso fiscal está sujeito à alíquota de imposto de renda retido na
fonte de 25%. Consequentemente, se a distribuição de juros sobre o capital próprio for feita ao
beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, a alíquota do imposto de renda aplicável será
154
de 25%, em vez de 15%. Considera-se como paraíso fiscal, para este propósito, qualquer país ou local
que não cobre imposto de renda ou que cobre imposto de renda a uma alíquota máxima inferior a 20%
(há também uma interpretação de acordo com a qual a definição de paraíso fiscal para este propósito
também abranja um país ou local onde a legislação interna imponha restrições sobre a divulgação da
composição acionária ou os titulares beneficiários dos investimentos).
Atualmente, os referidos países/locais considerados como paraísos fiscais estão listados no
regulamento fiscal brasileiro.
Outros impostos brasileiros relevantes
Não há impostos sobre herança, doação ou sucessão no Brasil que sejam aplicáveis à
titularidade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor estrangeiro.
Entretanto, alguns estados brasileiros podem cobrar impostos sobre doação e impostos causa mortis sobre
doações feitas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou pessoas jurídicas não residentes ou
domiciliadas nesse estado a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas nesse estado no Brasil.
Não há impostos de selo, emissão, registro ou encargos ou obrigações semelhantes a pagar pelos
detentores de ações ordinárias ou ADSs.
Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/ Câmbio)
Em observância ao Decreto 6.306/07, a conversão em moeda estrangeira ou a conversão em
real dos recursos recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira referentes a investimento
estrangeiro no mercado de valores mobiliários do Brasil, incluindo os recursos referentes a investimentos
de Detentor Não Brasileiro em ações ordinárias e ADSs, poderá estar sujeita ao Imposto sobre Operações
de Câmbio (“IOF/Câmbio”). Atualmente, para a maioria das operações de câmbio relacionadas a este
tipo de investimento, a alíquota do IOF/Câmbio é zero, mas o Ministro da Fazenda tem poderes legais
para aumentar a qualquer momento a alíquota até 25%, porém somente em base futura.
Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Valores Mobiliários Financeiros)
Em observância ao Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários (o
IOF/Valores Mobiliários Financeiros) poderá ser aplicado sobre operações envolvendo títulos e valores
mobiliários, mesmo se essas operações forem conduzidas na bolsa brasileira de ações, futuros e
mercadorias. A alíquota aplicável para operações de renda variável atualmente é 0%, mas o Ministro da
Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alíquota até 1,5% por dia sobre o valor
da operação, porém somente em base futura.
Imposto sobre transações de emissão da ADS (Emissão de IOF)
De acordo com o Decreto-Lei 6.306/07, desde 24 de dezembro de 2013 o Imposto sobre Transações
Financeiras cobrado sobre a emissão de uma ADS protegida por ações negociadas na bolsa de valores
do Brasil foi reduzido a taxa zero. Porém, o Ministério da Fazenda tem poder legal para aumentar essa
taxa a qualquer momento.
Capital Registrado
O valor de um investimento em ações ordinárias detidas por detentor não brasileiro qualificado
de acordo com a Deliberação nº 4.373/2014 e com registro na CVM, ou por depositário representante
deste detentor, pode ser registrado no Banco Central; este registro (o valor registrado é denominado
capital registrado) permite remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida à taxa comercial ,
comprada com os recursos da distribuição dessas ações ordinárias e com os valores realizados da
alienação dessas ações. O capital registrado para cada ação preferencial comprada como parte da oferta
internacional, ou comprada no Brasil após essa data, e depositada com o Depositário, será equivalente
ao seu valor de compra em Dólares. O capital registrado para uma ação preferencial resgatada após
entrega de uma ADS será o equivalente em Dólares (i) ao preço médio da ação preferencial na bolsa de
valores brasileira na qual o maior número de ações foi vendido no dia da resgatada, ou (ii) se nenhuma
ação ordinária foi vendida nesse dia, ao preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira
na qual o maior número de ações foi vendido no 15o pregão imediatamente antes do resgate. O valor
em Dólares das ações ordinárias é determinado com base nas taxas comerciais médias cotadas pelo Banco
155
Central nessa data (ou, se o preço médio das ações ordinárias é determinado de acordo com a cláusula
(ii) acima, a média da cotação dessas taxas nas mesmas 15 datas usadas como base para determinar o
preço médio das ações ordinárias).
Um detentor não brasileiro de ações ordinárias poderá enfrentar demora na realização desses
registros, o que poderá ocasionar o atraso no envio de remessas ao exterior. Esse atraso poderá afetar de
maneira adversa o valor em Dólares norte- americanos recebidos pelo detentor não brasileiro.
Considerações sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A discussão a seguir sintetiza as principais considerações sobre o imposto de renda federal dos
Estados Unidos com relação à compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou ADS por um
detentor norte-americano (conforme definido abaixo) das referidas ações ordinárias ou ADS na forma de
bens de capital (geralmente, bens detidos para investimento). Este sumário tem como base o Código
Tributário dos Estados Unidos de 1986 (o “Código”), regulamentos do Tesouro, pronunciamentos
administrativos da Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service - “IRS”) e decisões
judiciais, todos conforme vigentes nesta data e sujeitos a alterações (possivelmente com refeito
retroativo) e interpretações diferentes. Este sumário não descreve quaisquer implicações nos termos das
leis fiscais estaduais, locais ou não norte americanas, ou qualquer aspecto das leis fiscais federais dos
Estados Unidos além da tributação do imposto de renda. Esse resumo não considera o imposto Medicare
recentemente promulgado de 3,8% sobre determinadas receitas de investimento.
Ademais, o presente sumário não pretende discutir todas as consequências relevantes do
imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser pertinentes aos detentores norte-americanos
das ações ordinárias ou ADSs, e não considera as circunstâncias específicas de qualquer investidor em
particular, alguns dos quais (como por exemplo, entidades isentas , bancos ou outras instituições
financeiras, seguradoras, corretoras, negociadores de valores mobiliários que optam por usar o método
contábil da marcação a mercado para seus valores mobiliários, empresas de investimento
regulamentadas, fundos de investimento imobiliário, expatriados norte-americanos, investidores sujeitos
à alternativa do imposto mínimo, associações (parcerias) e outras entidades de repasse, investidores que
detêm ou que são tratados como se detivessem 10% ou mais do nosso capital com direito a voto,
investidores que detêm as ações ordinárias ou ADS como parte das operações de straddle, hedge,
conversão ou operação de venda construtiva ou outra operação integrada e detentores norte-americanos
(conforme definido abaixo) cuja moeda funcional não é o Dólar) podem estar sujeitos a regras fiscais
tributárias especiais.
Conforme utilizado abaixo, “detentor norte-americano” significa o proprietário beneficiário de
ações ordinárias ou ADS que, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:
(i) pessoa física ou residente nos Estados Unidos;
(ii) sociedade anônima (corporation) (ou entidade tributável como sociedade
anônima) constituída ou organizada de acordo com as leis norte-americanas,
ou leis estaduais do país ou do Distrito de Columbia;
(iii) patrimônio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados
Unidos, independentemente de sua fonte; ou
(iv) truste se (A) um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer supervisão
primária da administração do truste e uma ou mais pessoas norte-americanas
tiverem autoridade para controlar todas as decisões significativas do truste ou
(B) o truste tiver realizado eleição válida que esteja em vigor de acordo com
os regulamentos aplicáveis do Tesouro para ser tratado como pessoa norte-
americana.
Se uma associação ou outra entidade tributável como associação for detentora de ações
ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal da associação geralmente dependerá da situação do sócio e das
atividades da associação. Sócios de associações detentoras de ações ordinárias ou ADS devem consultar
seus consultores fiscais.
156
Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores de American
Depositary Receipts que representem ADSs serão tratados como proprietários beneficiários das ações
ordinárias representadas pelas ADSs.
Tributação das Distribuições
Em geral, as distribuições relacionadas às ações ordinárias ou ADSs constituirão dividendos
para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima em “Considerações
sobre Imposto no Brasil”, na medida em que sejam feitas com base em nossos rendimentos e lucros
correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princípios do imposto de renda federal
dos Estados Unidos. Se uma distribuição exceder o valor de nossos rendimentos e lucros correntes e
acumulados, conforme determinado de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos, é geralmente tratada como retorno não tributável do capital até o limite da base de cálculo do
detentor norte-americano nas ações ordinárias ou ADSs, e após isso como ganho de capital. Porém, não
matemos e não esperamos manter um registro dos nossos lucros e ganhos de acordo com os princípios
do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Sendo assim, é improvável que os Detentores Norte-
Americanos serão capazes de estabelecer que uma distribuição pela Companhia superior aos lucros e
ganhos correntes e acumulados (conforme calculados de acordo com os princípios do imposto de renda
federal dos Estados Unidos). Portanto, você deve esperar que uma distribuição pela Companhia
geralmente seria tratada na sua totalidade como dividendo para fins do imposto de renda federal dos
Estados Unidos.
O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos com relação a impostos
brasileiros, se houver) pagos sobre as ações ordinárias ou ADSs geralmente estará sujeito à tributação
federal nos Estados Unidos na forma de lucros ordinários e esses dividendos não serão elegíveis a
dedução permitida às sociedades anônimas. Os dividendos pagos em moeda brasileira serão incluídos no
lucro bruto do detentor norte-americano no valor em Dólares calculado com base na taxa de câmbio
vigente na data em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou no caso dos
dividendos recebidos com relação à ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo
depositário ou agente, independentemente de ser convertidos em Dólares norte- americanos. A base de
cálculo para um detentor norte-americano em qualquer moeda brasileira distribuída será equivalente ao
seu valor em Dólares na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecido após a subsequente
alienação da moeda brasileira geralmente será ganho ou perda em moeda estrangeira tratada como lucro
ordinário ou perda ordinária de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em moeda brasileira são
convertidos em Dólares na data em que são recebidos pelo detentor norte-americano ou pelo depositário
ou seu agente, conforme o caso, os detentores norte-americanos em geral não são obrigados a reconhecer
ganho ou perda em moeda estrangeira com relação à receita de dividendo. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus consultores fiscais com relação ao tratamento de ganho ou perda em
moeda estrangeira, caso qualquer moeda brasileira recebida pelo detentor norte-americano ou pelo
depositário ou seu agente não seja convertida em Dólares na data do recebimento.
Sujeito a certas exceções para posições de curto prazo e cobertas, o valor de dividendos, em
Dólares, recebidos por um indivíduo em relação às ADSs estará, geralmente, sujeito ao imposto de renda
federal dos Estados Unidos, a uma taxa máxima de 20% se os dividendos representam “renda de
dividendo qualificado”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como receita de dividendo
qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários
estabelecido nos Estados Unidos, (ii) o detentor norte-americano cumprir o período de retenção exigido
com relação às ADSs (geralmente mais de 60 dias durante o período de 121 dias com início 60 dias antes
da data ex-dividendo) e (iii) nós não fossemos no exercício anterior ao exercício em que o dividendo foi
pago, e não formos no exercício em que o dividendo é pago, uma companhia de investimento estrangeiro
passivo ("PFIC"). As ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, e deverão se qualificar
como prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos
desde que estejam listadas nesse mercado. No entanto, não há garantias de que as ADSs serão ou
continuarão a ser prontamente negociáveis. Com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas
e auditadas, e em dados relevantes do mercado e em dados dos acionistas, acreditamos que não fomos
tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos no ao exercício fiscal de
2017. Além disso, com base nas nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e
expectativas atuais com relação ao valor e à natureza de nossos ativos, a origem e a natureza de nossas
receitas, além de dados relevantes de mercado e dados dos acionistas, não esperamos nos tornar uma
PFIC no exercício fiscal de 2018. Por essas determinações estarem baseadas na natureza da nossa receita
e de nossos ativos ocasionalmente, e por envolverem a aplicação de normas fiscais complexas, não há
157
como garantir que não seremos considerados uma PFIC no exercício em curso (ou qualquer exercício
fiscal anterior ou posterior).
Com base na orientação existente, não fica claro se os dividendos recebidos em relação às ações
ordinárias (na medida em que não são representadas por ADSs) serão tratados como receita de dividendo
qualificado, uma vez que as próprias ações ordinárias não estão listadas em uma bolsa de valores dos
Estados Unidos. Além disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou que a IRS continua estudando
normas de acordo com as quais os detentores de ADSs ou ações preferenciais e os intermediários por
meio dos quais esses valores mobiliários são detidos poderão determinar se os dividendos serão tratados
como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda não foram emitidos, não sabemos ao
certo se conseguiremos cumpri-los. Os detentores norte-americanos de ADSs e ações ordinárias devem
consultar seus consultores fiscais com relação à disponibilidade de dividendos com alíquota reduzida
tendo em vista suas próprias circunstâncias particulares.
Os dividendos que pagamos geralmente constituem receita de fontes não norte-americanas e
estarão sujeitos a diversas classificações e outras limitações para fins de créditos fiscais estrangeiros nos
Estados Unidos. Sujeitos a limitações aplicáveis em geral de acordo com as leis fiscais federais dos
Estados Unidos, o imposto retido no Brasil sobre esses dividendos, se houver, será tratado como imposto
de renda estrangeiro que pode ser creditado contra uma obrigação de imposto de renda federal dos
Estados Unidos incorrida por um detentor norte-americano (ou a critério do detentor norte-americano, se
ele optar por não reivindicar um crédito fiscal estrangeiro com relação a quaisquer impostos estrangeiros
pagos durante um exercício fiscal, todo imposto de renda estrangeiro pago poderá ser deduzido no cálculo
do lucro tributável desse detentor norte-americano). Em geral, normas especiais serão aplicáveis ao
cálculo de créditos fiscais estrangeiros com relação à receita de dividendos sujeitos a alíquotas
preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os detentores norte-americanos devem
estar cientes de que a IRS demonstrou preocupação com relação ao fato de que as partes por quem as
ADSs são detidas ou para quem são transferidas podem estar tomando medidas inconsistentes com a
reivindicação de créditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos das ADSs. Nesse sentido,
a discussão acima relacionada à credibilidade da retenção de imposto sobre dividendos no Brasil poderá
ser afetada por futuras medidas que a IRS venha a tomar.
Tributação de Ganhos de Capital
Depósitos e resgates de ações ordinárias por detentores norte-americanos em troca de ADSs não
resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
No geral, a perda ou ganho, se houver, realizada por um detentor norte-americano após a venda
ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs estará sujeita a imposto de renda federal dos
Estados Unidos como ganho ou perda de capital em um valor igual à diferença entre o valor realizado na
venda ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do detentor norte- americano nas ações
ordinárias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital será um ganho ou perda de capital de longo prazo
se na ocasião da venda ou outra alienação tributável as ações ordinárias ou ADSs forem detidas há mais
de um ano. De acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o ganho líquido de longo prazo
de determinados detentores norte-americanos poderá ser tributado a alíquotas preferenciais (geralmente,
no máximo, 20% para detentores norte-americanos não corporativos). A possibilidade de dedução de
perdas de capital está sujeita a certas limitações nos termos do Código. O ganho, se houver, realizado
por um detentor norte-americano no momento da venda ou outra alienação tributável de ações ordinárias
ou ADSs em geral é contabilizado como ganho de fonte nos Estados Unidos para fins de crédito de
imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, se um imposto retido no Brasil incidir sobre
uma venda ou alienação de ações ordinárias ou ADSs, o detentor norte-americano talvez não consiga
obter benefícios efetivos de crédito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos com relação ao imposto
retido no Brasil. Alternativamente, o detentor norte-americano poderá deduzir todo o imposto de renda
estrangeiro pago durante o exercício fiscal se não optar por reivindicar crédito de imposto estrangeiro
referente a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exercício fiscal. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus consultores fiscais com relação à aplicação das regras de crédito de
imposto estrangeiro com relação a seus investimentos em ações ordinárias ou ADSs, bem como à
alienação de tais ações.
Regras sobre Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)
158
Caso 75% ou mais de nosso rendimento bruto obtido em qualquer exercício fiscal (incluindo
nossa parte pro rata do rendimento bruto de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurídica para
fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou estrangeira, na qual se
considera que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das ações em termos de valor) seja
rendimento passivo, ou alternativamente, se 50% ou mais de nossos ativos em qualquer exercício fiscal
(cuja média é calculada trimestralmente ao longo do ano, e normalmente determinados com base no valor
justo de mercado, incluindo nossa parte pro rata dos ativos de qualquer companhia tratada como uma
pessoa jurídica para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou estrangeira,
na qual se considere que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das ações em termos de valor)
são detidos para a produção de, ou produzem, rendimentos passivos, então seremos uma PFIC.
Com base em nossa receita, ativos e operações atuais e projetados, não esperamos que as ações
ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC em nosso exercício fiscal em curso ou
futuros. No entanto, uma vez que determinar se as ações ordinárias ou ADSs constituem ações de uma
PFIC terá como base a composição de nossa receita e ativos, e a composição da receita e ativos de
entidades nas quais temos detemos pelo menos 25% de participação, periodicamente, e por haver
incertezas na aplicação de regras relevantes, não há garantia de que as ações ordinárias ou ADSs não
serão consideradas ações de uma PFIC em qualquer exercício fiscal. Se as ações ordinárias ou ADSs
fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício fiscal, os detentores norte- americanos (incluindo
determinados detentores norte-americanos indiretos) estarão geralmente sujeitos a consequências fiscais
adversas. Um detentor norte-americano que possua ações de uma PFIC é tributado a alíquotas regulares
de imposto de renda sobre qualquer ganho realizado na venda ou permuta de ações, e em quaisquer
“distribuições excedentes” recebidas. Distribuições excedentes são valores recebidos por um indivíduo
norte-americano com relação às suas ações em qualquer exercício fiscal, que exceda 125% da média de
distribuições recebidas pelo detentor dos Estados Unidos ou nos três anos anteriores ou durante o período
no qual o detentor norte-americano detiver as ações antes do exercício fiscal atual, o que for mais curto.
Tais detentores norte-americanos também estariam sujeitos à incidência de juros sobre ganhos ou
distribuições excedentes alocáveis a exercícios anteriores no período de retenção do detentor norte-
americano durante o qual fomos considerados PFIC. Se formos considerados PFIC em um exercício
fiscal, os dividendos sobre nossas ações ordinárias ou ADSs não seriam “receita de dividendo
qualificado” sujeita a alíquotas preferenciais do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Ademais,
se fôssemos uma PFIC, os detentores norte- americanos geralmente seriam obrigados a cumprir com as
exigências de apresentação anual de informações. Os detentores norte- americanos devem consultar seus
consultores fiscais com relação à aplicação das regras de PFIC a ações ordinárias ou ADSs.
Retenção para Garantia de Imposto nos Estados Unidos e Apresentação de Informações
O detentor norte-americano de ações ordinárias ou ADSs poderá, sob determinadas
circunstâncias, estar sujeito à apresentação de informações e a “retenções adicionais” com relação a
determinados pagamentos feito para esse detentor norte- americano, como dividendos pagos por nós ou
o produto de uma venda ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs, a menos que esse
detentor norte-americano (i) seja uma sociedade anônima ou se enquadre em outras categorias de isenção,
e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) no caso de ou (ii) no caso da retenção adicional, forneça
um número de identificação de contribuinte correto, certifique que é uma pessoa norte-americana e que
não está sujeito a retenção adicional e cumpre de outro modo os requisitos aplicáveis das regras de
retenção adicional. A retenção adicional não é um imposto adicional. Qualquer valor retido nos termos
dessas regras poderá ser creditado contra uma obrigação de imposto de renda federal nos Estados Unidos
do detentor norte-americano ou poderá ser reembolsado, desde que as informações necessárias sejam
fornecidas em tempo hábil para a IRS.
Nos termos das leis federais de imposto de renda e dos regulamentos do Tesouro norte-
americano, determinadas categorias de detentores norte-americanos devem apresentar informações sobre
seu investimento ou envolvimento em uma sociedade anônima estrangeira. Por exemplo, as autoridades
fiscais norte-americanas geralmente impõem obrigações de divulgação de declarações de impostos (e
respectivas multas) a detentores norte-americanos que detêm determinados ativos financeiros
estrangeiros em valor acima de U$50.000. A definição dos ativos financeiros estrangeiros especificados
inclui não somente contas financeiras mantidas em instituições financeiras estrangeiras, mas também, a
menos que detidas em mantidas contas por uma instituição financeira, quaisquer ações ou quaisquer
valores mobiliários emitidos por uma pessoa não norte-americana, qualquer instrumento financeiro ou
contrato detido para investimento cuja emissora ou contraparte não seja uma pessoa norte-americana e
qualquer participação em entidade estrangeira. Os detentores norte-americanos poderão estar sujeitos a
159
essas exigências de divulgação de informações a menos que suas ações ordinárias ou ADSs sejam
mantidas em uma conta em uma instituição financeira nacional. As multas por não apresentar
determinadas informações são significativas. Os detentores norte-americanos devem consultar seus
consultores fiscais com relação às exigências de apresentação de informações e, se aplicável, as
obrigações de registro relacionadas às regras de PFIC.
Tributos sobre Assistência Médica
Em adição à regular tributação federal norte-americana sobre a renda, certos indivíduos, estados ou
custodiantes são sujeitos à tributação de 3,8% sobre suas “receitas líquidas de investimento”, que podem
incluir toda ou uma parcela da renda advinda da distribuição relacionada à ações ordinárias ou ADSs e
o ganho líquido da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs. Investidores norte-
americanos devem buscar o aconselhamento de seus assessores fiscais para verificar a aplicabilidade
desta tributação.
Estamos sujeitos aos requisitos de informações do Securities Exchange Act de 1934, conforme
alterado, em virtude dos quais apresentamos relatórios e outras informações para a Comissão. Esses
materiais, incluindo o presente relatório anual e seus anexos, poderão ser inspecionados e copiados na
Sala de Consulta Pública da Comissão em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521. Cópias
dos materiais poderão ser obtidas da Sala de Consulta Pública da Comissão em 100 F Street, N.E.,
Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O público poderá obter
informações sobre a operação da Sala de Consulta Pública ligando para a Comissão nos Estados Unidos
no telefone 1 800 SEC-0330. Além disso, a SEC mantém um website na internet em www.sec.gov no
qual o investidor poderá acessar esses materiais eletronicamente. O material por nós arquivado poderá
ser inspecionado nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New
York 10005, na qual nossas ADSs estão listadas.
Também registramos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos
na CVM. O site da CVM é www.cvm.gov.br.
Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20 F e documentos anexos, além de nosso
estatuto social, estarão disponíveis para inspeção em nossa sede social, ou em nosso site em
www.fibria.com.br/ir. As informações incluídas no nosso site, porém, não são incorporadas por
referência e não deverão ser consideradas parte deste relatório anual.
I. Informações de Subsidiárias
Não exigidas.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo variações nas taxas de câmbio e taxas
de juros. O risco de mercado é a perda potencial resultante de variações adversas nos preços e taxas de
mercado, como taxas de câmbio e taxas de juros. Vide também Nota 4.2.1.(a) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas para 2017.
Aspectos Gerais
Estabelecemos uma estrutura rígida de políticas internas com relação a nossa exposição a
moedas, preços de commodities, taxa de juros, riscos de contraparte, investimentos em caixa e
endividamento e liquidez. Essas políticas são continuamente revisadas por nosso Comitê Financeiro em
resposta a diferentes cenários macroeconômicos. A conformidade com essas políticas é monitorada por
um departamento independente GRC (Governança, Risco e Compliance) , que se reporta diretamente ao
nosso CEO e ao Comitê de Auditoria Estatutário.
Também podemos usar instrumentos convencionais, principalmente opções, NDFs, Zero Cost
Collars (ZCC) e swaps, para minimizar a volatilidade das oscilações das taxas de câmbio sobre nossa
receita e fluxo de caixa. Para parte de nossa receita, utilizamos contratos de Moeda Faixa de Exportação
(Export Zero Cost Collar - ZCC) para proteger o nosso fluxo de caixa de movimentações cambiais
160
desfavoráveis, de acordo com nosso orçamento e nossos objetivos. Os ganhos e perdas não realizados
nesses contratos são registrados em nosso balanço patrimonial como ativo ou passivo e em nossa
demonstração de operações em “Resultados de instrumentos financeiros derivativos”.
Utilizamos contratos de swap de taxa de juros entre moedas para reduzir nossa exposição a
moedas estrangeiras e também consideramos o hedge natural, de acordo com nosso faturamento e nossa
dívida. Outros instrumentos financeiros também têm sido bastante utilizados como parte de uma
estratégia financeira destinada a otimizar oportunidades nos mercados brasileiros de câmbio e taxa de
juros. Como vários outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo
prazo calculadas em Dólares. As oportunidades podem surgir entre as taxas de juros mais baixas pagáveis
sobre os créditos de exportação denominados em Dólares comparadas às taxas de juros brasileiras.
Nossa dívida em moeda estrangeira reflete a estratégia de continuar a emprestar recursos em
Dólares. Obtivemos sucesso na prorrogação do vencimento médio da nossa dívida ao longo do tempo.
O percentual da nossa dívida de curto prazo (isto é, a dívida, incluindo a parcela corrente da dívida de
longo prazo, com vencimento em 12 meses) comparado à nossa dívida total era de 8,8% em 31 de
dezembro de 2017 e 7,0% em 31 de dezembro de 2016.
.
Riscos associados à moeda estrangeira
Nossa exposição à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a variações na
taxa de câmbio em relação ao Dólar. A maior parte de nossa dívida é denominada em Dólares. Nossas
receitas são denominadas em Dólares ou vinculadas ao Dólar (as vendas de celulose no mercado
doméstico são denominadas em reais mas vinculadas a preços em Dólares), portanto nossa dívida
denominada em Dólares funciona até certo ponto como um hedge natural para essa exposição. Em nossa
demonstração de resultado consolidada, as receitas são convertidas para reais à taxa de câmbio em vigor
no momento da venda. Por outro lado, nossa dívida é convertida para reais utilizando-se a taxa de câmbio
do fechamento. A diferença entre estas taxas pode gerar um descasamento na conversão de nossas
receitas e dívida para reais. A fim de minimizar o efeito do descasamento de moedas em nossas medições
de obrigações financeiras, conseguimos alterar os contratos segundo os quais essas obrigações estão
estabelecidas para que estas medições sejam feitas em termos de Dólares.
A tabela a seguir apresenta o valor contábil de nossos ativos e passivos denominados em Dólares:
2017 2016
Ativos em moeda estrangeira
Caixa e equivalentes de caixa 3.583 1.338
Contas de clientes a receber 1.042 526
4.625 1.864
Passivos em moeda estrangeira
Empréstimos e financiamento 10.696 9.038
Contas a pagar 1.541 1.016
Instrumentos derivativos 99 129
12.336 10.183
Exposição do passivo 7.711 8.319
Análise de sensibilidade
Nosso fator de risco significativo, considerando o período de três meses para a avaliação, é nossa exposição ao Dólar. Adotamos como cenário provável o valor justo considerando o rendimento do Mercado em 31 de dezembro de 2017.
161
Para calcular o provável cenário da taxa de câmbio de fechamento na data em que essa demonstração financeira consolidada foi utilizada (R$ x US$ = 3,3080). Uma vez que os valores já são reconhecidos na demonstração financeira consolidada, não há feitos adicionais na demonstração de renda consolidada nesse cenário. Nos cenários “Possível” e “Remoto”, o dólar norte-americano é considerado a valorizar/desvalorizar em 25% e 50%, respectivamente, antes de imposto, com respeito ao provável. Portanto, a seguinte tabela apresenta a alteração no valor justo dos derivativos, empréstimos e valores mobiliários negociáveis, nos cenários com taxas de câmbio adversas acima mencionados:
Impacto de uma valorização/ desvalorização do
Real comparado ao
Dólar Norte Americano no valor de mercado –
valores absolutos
(em milhões de Reais) Possível (25%) Remota (50%)
Instrumentos derivativos 682 1.945
Empréstimos e financiamento 2.549 5.099
Valores mobiliários 895 1.790
Fluxo de caixa e risco de taxa de juros
Nosso lucro líquido e nossos fluxos de caixa operacional são substancialmente independentes
de variações nas taxas de juros de mercado, pois não possuímos ativos remunerados significativos.
Nossos caixa e equivalentes de caixa e títulos são em sua maioria denominados em reais e atrelados à
taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2017, o CDI estava em 6,89% a.a., e em 31 de dezembro de 2016, a
taxa CDI era 13,63% a.a.
Nosso risco de taxa de juros decorre de nossa dívida. Nossa dívida é denominada em Dólares e
em Reais. A dívida denominada em Dólares está exposta a taxas fixas (principalmente as Notas emitidas
pela Fibria) e à taxa LIBOR (principalmente Contratos de Pagamento Antecipado de Exportação e o
Finnvera). A dívida denominada em Reais está exposta a taxas fixas, à taxa CDI, IPCA e à TJLP.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos principais instrumentos sensíveis a taxas de
juros e classifica nossas exposições por moeda e tipo de taxa de juros (flutuante ou fixa).
(em milhões de Reais) 2018 2019 2020
Após
2021 Total
Ativos:
Caixa e equivalentes de caixa 4.052 — — — 4.052
Taxa fixa denominada em Reais 54 — — — 54
Taxa flutuante denominada em Reais 415 — — — 415
Taxa fixa denominada em Dólares Norte
Americanos 3.583 — — — 3.583
Valores mobiliários 2.619 162 — — 2.781
Taxa flutuante denominada em Reais 2.619 162 — — 2.781
Total de ativos expostos 6.671 162 — — 6.833
Passivos:
Taxa flutuante denominada em Reais 958 268 1.487 5.095 7.808
Taxa flutuante denominada em Dólares
Norte Americanos 617 1.169 182 2.156 4.124
Taxa fixa denominada em Reais 36 134 73 552 795
Taxa fixa denominada em Dólares Norte
Americanos 81 - 318 6.173 6.572
Total de passivos expostos 1.692 1.571 2.060 13.975 19.299
Instrumentos Derivativos
A maior parte de nossa receita é denominada em Dólares. Temos opções de moeda (“zero cost
collars”) para proteger nosso fluxo de caixa de curto prazo contra variações cambiais negativas. Também
162
temos swaps de taxas de juros e swaps de moeda para proteger nosso endividamento. Os nossos swaps
de taxa de juros protegem a taxa LIBOR e nossos swaps de moeda protegem, trocando essa divida por
dívida denominada em Dólares. Vide as Notas 2.6 e 2.7 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2017 para uma discussão sobre as políticas contábeis relativas a derivativos e outros
instrumentos financeiros.
Em 31 de dezembro de 2017, nossos derivativos eram como segue:
(i) Swaps em que recebemos LIBOR de três meses e paga taxa fixa de juros, com valor nocional
de US$590 milhões e último vencimento em maio de 2019. Esse swap foi contratado para fixar o custo
do empréstimo subjacente e reduzir o risco de nosso fluxo de caixa. A soma do valor justo desses
contratos a termo resultou em um passivo líquido de R$1 milhão em 31 de dezembro de 2017.
(ii) Swaps em que recebemos IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo – Taxa de
Inflação) e pagamos CDI (Taxa de Certificado de Depósito Interbancário em reais). O valor nocional
total é de R$1.028 milhões, e o último vencimento é setembro de 2023. Em 31 de dezembro de 2017, a
soma dos valores justos desses swaps resultaram em um ativo líquido de R$70 milhões.
(iii) Um swap de moeda no qual recebemos CDI e pagamos uma taxa fixa em Dólares. O
objetivo dessa operação de swap é proteger uma dívida denominada em Real, convertendo-a em dívida
denominada em Dólares. O valor nocional é de US$174 milhões e o vencimento mais longo é agosto de
2020. Em dezembro de 2017, a soma do valor justo desses swaps resultou em um passivo líquido de
R$147 milhões.
(iv) Um swap de moeda no qual recebemos uma taxa fixa em Reais e pagamos uma taxa
fixa em Dólares. O valor nocional total é de US$47 milhões, e o mais longo vencimento é dezembro de
2019. Em 31 de dezembro de 2017, a soma do valor justo desses swaps resultou em um passivo líquido
de R$43 milhões.
(v) Uma estratégia baseada em opções Colar ( ou “coleira” ) Juro Zero, que fornece um piso e
um teto para a taxa de câmbio Dólar-Real. Este instrumento é utilizado para proteger nossa receita em
Dólares abaixo de um determinado limite em termos de Reais. Em 31 de dezembro de 2017, o valor
nocional era de US$1.981 milhões, e a soma dos valores justos resultou em um ativo líquido de R$90
milhões.
(vi) Um derivativo embutido, em que recebemos uma taxa fixa em Dólares e pagamos uma taxa
flutuante em Dólares (Índice de Preço ao Consumidos dos EUA). Esse derivativo embutido provém dos
Contratos de Parceria Florestal e Suprimento de Madeira Madura em Pé com a Parkia. Uma vez que a
assinatura dos contratos foi em 30 de dezembro de 2013, o valor justo do derivativo embutido em 31 de
dezembro de 2013, o valor nocional e o valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de 2017
era de R$ 769 milhões e R$163 milhões, respectivamente. Vide “Item 4. Informações sobre a Fibria —
A. História e Desenvolvimento da Fibria — Alienação de ativos e terreno florestais”. Vide também Nota
11.(e) de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017.
Os seguintes procedimentos foram adotados para a mensuração de contratos de derivativos em
31 de dezembro de 2017:
(i) Swaps: foram mensurados pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas
contratuais ou projetadas até o vencimento, descontadas a valor presente utilizando taxas de mercado
relativas a cada moeda, conforme divulgadas pela B3 e Bloomberg, considerando tanto o risco de crédito
da Companhia quanto o risco da contraparte;
(ii) Opções de Moeda: foram calculadas utilizando a fórmula de precificação de opções
Garman-Hohlhagen, uma variação da fórmula de Black e Scholes, considerando tanto o risco de crédito
da Companhia quanto o risco da contraparte. A volatilidade foi obtida a partir de taxas de mercado para
opções conforme divulgadas pela B3.
(iii) Swap CPI dos EUA (derivativo embutido) – os fluxos de caixa futuros do período dos
passivos foram projetados pela curva swap CPI dos EUA (construída com Valores Mobiliários do
Tesouro Protegidos pela Inflação (TIPS) – publicados pela Bloomberg). Os fluxos de caixa do período
163
do ativo foram avaliados pela taxa fixa estabelecida no começo do derivativo embutido. O valor justo do
derivativo embutido é o atual valor da diferença entre os dois períodos.
Todas as nossas contrapartes em derivativos são instituições financeiras, a maior parte delas
com classificação equivalente a BBB+ / Baa1 ou superior (obtida da Fitch, S&P ou Moody’s) ou brA /
A2.br.
A tabela a seguir demonstra o valor nocional e o valor justo de nossos derivativos financeiros
em 31 de dezembro de 2017:
Valor nominal
Valor do
mercado a partir
em 31 de dezembro
de 2017
(em milhões de
Dólares Norte
Americanos*)
(em milhões
de Reais)
Swap CDI x USD 174 (147)
Swap LIBOR 3M x Fixed 41 (1)
Swap IPCA x CDI (nocional em Reais*) 1.028 70
Swap BRL x USD 47 (43)
Colar Custo Zero 1.981 90
Swap USD x US-CPI (derivativo embutido) 769 163
134
*Exceto se indicado de outra forma
Para mais informações sobre riscos associados ao precedente, vide Nota 4 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas de 2017 aqui depositado.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DIFERENTES DE AÇÕES
O Citibank, N.A., na qualidade de depositário, concordou em nos restituir os valores referentes
às despesas por ela incorridas relacionadas ao estabelecimento e manutenção do nosso programa de ADS.
O depositário concordou em restituir à Companhia o valor referente às taxas habituais e anuais referentes
à listagem em bolsa de valores. Também foi acordado o pagamento referente aos custos gerais de
manutenção dos ADRs e a nossa restituição anual e despesas com determinados programas de relações
com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositário concorda em
efetuar nossos pagamentos adicionais com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis com
relação ao ADR. Há limites sobre o valor das despesas que o depositário restituirá a nós, mas o valor da
nossa restituição não está necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositário cobra dos
investidores. Durante o ano-calendário de 2017, o depositário nos restituiu o valor de US$1.062 mil
(líquido de impostos).
O depositário cobra taxas de entrega e resgate das ADSs diretamente dos investidores que
depositam ações ou entregam as ADSs para fins de resgate ou dos intermediários que atuam em seu
nome. O depositário cobra taxas referentes a distribuição feita para investidores mediante dedução de
tais taxas os valores distribuídos ou mediante venda de uma parte dos bens passíveis de distribuição com
o objetivo de pagar as taxas. O depositário poderá cobrar a taxa anual referente aos serviços de
depositário mediante dedução das distribuições de caixa ou faturamento direto aos investidores ou por
meio de débito a contas do sistema de escrituração dos participantes que atuam em nome deles.
164
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
Vide as discussões no “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras – B. Liquidez
e Recursos de Capital – Compromissos Financeiros”.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Não há.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e Procedimentos de Divulgação: A administração, com a participação de nosso
diretor-presidente e diretor financeiro, após a avaliação da eficácia dos nossos controles e procedimentos
de divulgação (como definido no U.S. Securities Exchange Act de 1934 de acordo com as Regras 13a-
15(e)) no final do período coberto por este relatório anual, concluiu que, naquela data, nossos controles
e procedimentos de divulgação garantiam, de forma apropriada, que as informações que estávamos
obrigados a divulgar nos relatórios que arquivamos ou submetemos de acordo com o Exchange Act são
registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos períodos especificados nas regras e formulários da
Comissão e acumuladas e comunicadas à administração, incluindo nosso diretor-presidente diretor
financeiro, para permitir decisões oportunas relacionadas à divulgação solicitada.
Relatório da Administração Sobre Controle Interno das Informações Financeiras: A
administração da Fibria é responsável por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre as
informações financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) de acordo com o Securities Exchange
Act de 1934. O controle interno da Fibria sobre as informações financeiras é um processo que tem como
objetivo fornecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração de
demonstrações financeiras consolidadas para fins externos de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos.
Por conta destas limitações inerentes, os controles internos sobre as informações financeiras
podem não impedir ou detectar declarações incorretas. Ademais, as projeções de qualquer avaliação de
eficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco que os controles possam tornar-se inadequados por
conta de mudanças nas condições, ou de que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos
que podem sofrer deterioração.
A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Fibria sobre as informações
financeiras em 31 de dezembro de 2017. Ao fazer esta avaliação, a administração adotou o critério
estabelecido em Controle Interno – Estrutura Integrada (2013) emitida pelo Comitê de Organizações
Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO). Com base nessa avaliação, a administração concluiu
que em 31 de dezembro de 2017 os controles internos da Fibria sobre os relatórios financeiros eram
eficazes.
Mudanças nos controles internos. Não houve mudanças nos controles internos sobre
informações financeiros no período coberto por este relatório anual que tenham significativamente
afetado, ou possam razoavelmente afetar de maneira relevante nossos controles internos sobre
informações financeiros.
Relatório de Certificação dos Auditores Independentes. A eficácia de nossos controles internos
sobre informações financeiras em 31 de dezembro de 2017 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, uma firma de contabilidade registrada, conforme estabelecido no parecer de
certificação aqui incluído.
165
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Conselho de Administração determinou que o Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo,
membro de nosso Conselho de Administração e do nosso Comitê de Auditoria Estatutário, atue como
especialista em finanças do comitê de auditoria de acordo com os termos da Lei Sarbanes-Oxley e
regulamentações relacionadas.
ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA
Nosso Conselho de Administração adotou um código de conduta (“Código de Conduta”) que
se aplica a todos os membros do Conselho, fornecedores e funcionários da Fibria, incluindo os membros
de nosso departamento financeiro, nosso diretor-presidente, diretor financeiro e nosso diretor de
contabilidade. Nenhuma isenção, explícita ou implícita, a cláusulas do Código de Conduta foi concedida
ao nosso diretor-presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade em 2016. Uma cópia do Código
de Conduta foi arquivada como Anexo 11.1 a este relatório anual.
Nosso Código de Conduta aborda, entre outros, os seguintes tópicos:
conduta honesta e ética, incluindo a postura ética em casos de conflitos de interesses reais ou
aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais;
divulgação completa, adequada, precisa, oportuna e compreensível nos relatórios e
documentos que arquivamos ou submetemos à SEC e em outras comunicações que fazemos
ao público;
conformidade com as leis, regras e regulamentações governamentais aplicáveis; e
informação interna imediata de violações relacionadas ao Código da Fibria ao Ouvidor.
Para manter os mais altos padrões de governança, a cada dois anos a Fibria revisa o seu Código de
Conduta para garantir a atualização do documento de acordo com as melhores práticas e
regulamentações. Em outubro de 2014 foi aprovada uma revisão pelo nosso Conselho. Alguns tópicos
foram atualizados e novos foram incluídos na versão nova, como, por exemplo, ‘Corrupção”, para deixar
ainda mais claro os nossos padrões relacionados a questões de integridade. As atualizações do
documento foram comunicadas através de diversos canais internos. Além disso, o Departamento de
Ouvidoria apresentou pessoalmente e discutiu as atualizações com empregados durante 7 apresentações
que ocorreram em todas as unidades da Fibria no início do próximo ano. Cada funcionário confirmou
mais uma vez seu compromisso com as diretrizes do Código assinando novamente o Termo de Anuência
anexo ao documento. Em 2016, conforme a agenda de Governança da Fibria, realizamos uma nova
revisão do nosso Código de Conduta. Nessa nova revisão, não foi considerado obrigatório fazer nenhuma
atualização em seu conteúdo. Dessa forma, a versão atual do documento foi novamente confirmada e
aprovada pelo Conselho, o que o tornou válido também para os próximos dois anos. Uma nova revisão
do Código já está planejada para 2018.
Além disso, conduzimos diversas ações de conscientização para reforçar a importância da integridade
corporativa, compliance e instrumentos de governança – o Código de Conduta e o Ouvidor.
Treinamentos ao vivo com relação à ética corporativa e ao Código de Conduta da Fibria aos líderes das
equipes têm sido dados e divulgados de 2014 e 2016. Em 2017, a Fibria inovou e lançou um vídeo de
treinamento com o objetivo de reforçar as principais instruções e práticas estabelecidas em seu Código
de Conduta. Chamado de “Ética Empresarial e Código de Conduta da Fibria”, o treinamento de 2 horas
era obrigatório para todo os funcionários do Grupo Executivo da Fibria. Até o fim do ano, mais de 95%
desse grupo já tinha concluído o curso.
Em 2013 implementamos uma política específica com vistas à prevenção de corrupção, aprovada por
nosso Conselho de Administração. As normas para a conduta de nossos empregados, inclusive os
terceirizados, administração e acionistas no caso de doações, gratificações e presentes, bem como
entretenimento, por exemplo, foram esclarecidas nesta apólice, tendo em vista manter a conduta de
nossos negócios sempre dentro dos mais altos níveis de integridade e transparência. A política enfatiza
também nossa intolerância à conduta irregular, a aplicação de medidas disciplinares em casos de atos
impróprios comprovados, e destaca a capacidade de todos no relato de qualquer atividade suspeita ao
166
Ouvidor. Além disso, expandimos as sessões de treinamento ao vivo para todos os funcionários com
respeito a essas questões. Entre algumas iniciativas importantes de treinamento, destacamos a revisão
das políticas de anticorrupção e políticas anti-trust, do código de conduta e do processo da due diligence
da cadeia de suprimentos considerando essas regras. Também discutimos e distribuímos um manual e
guia de programa de compliance para todos os funcionários. Além disso, foram estabelecidos canais para
identificar novas obrigações através das áreas de negócios para evidências positivas.
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR
A tabela a seguir estabelece, por categoria de serviço, o total de honorários pagos por serviços
prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2017 e 2016.
Exercício findo em 31 de dezembro 2017 2016
(Em milhares de
Reais)
Honorários de Auditoria ............................ 6.324 5.136
Honorários relacionados a serviços fiscais - —
Honorários Relacionados à Auditoria 233 249
Total 6.557 5.385
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria em 2017 e 2016 consistiram nos pagamentos totais faturados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados à auditoria integrada de nossas
demonstrações financeiras anuais, análise das demonstrações financeiras trimestrais e auditorias
estatutárias de nossas subsidiárias, emissão do relatório sobre o valor contábil líquido da recém-
incorporada subsidiária Fibria-MS a ser usado na incorporação da Fibria-MS pela Companhia, nossas
ofertas de títulos e nossos controles internos sobre as informações financeiros, com base nos critérios
estabelecidos em Controle Interno - Estrutura Integrada emitido pelo Comitê de Organizações
Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO).
Honorários Relacionados à Auditoria
Os honorários relacionados à auditoria consistiram nos pagamentos totais cobrados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para consultoria na implementação dos sistemas
GRC/SAP.
Honorários Relacionados a Serviços Fiscais
Os honorários relacionados a serviços fiscais em 2014 consistiram nos pagamentos totais
cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados a serviços fiscais de
procedimentos de auditoria. Inclui honorários cobrados relacionados à análise das declarações de
imposto de renda da Fibria Celulose S.A. e à base de cálculo de créditos fiscais da Befiex.
Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação
Nosso Conselho de Auditoria Estatutário pré-aprova, com base nas recomendações do Comitê
de Auditoria, todas as auditorias, serviços relacionados à auditoria e outros serviços prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer serviços prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que não estejam especificamente inclusos no escopo
da auditoria devem ser pré-aprovados pelo nosso Conselho de Administração antes de qualquer
contratação. De acordo com lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comitês de auditoria e risco possuem
permissão para aprovar determinados honorários de serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e
outros serviços nos termos de uma exceção irrelevante antes da conclusão de uma contratação de
auditoria. Em 2017 e 2016, nenhum dos honorários pagos à PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes foi aprovado nos termos da exceção irrelevante.
167
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITÊS DE AUDITORIA
Não se aplica.
ITEM 16E. COMPRAS DE AÇÕES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS
AFILIADAS
Operações de ações em tesouraria e capital integralizado adicional:
(i) Em 1º de junho de 2015, três acionistas exerceram seus direitos de retirada de 1.218
ações ordinárias em virtude de alterações no Estatuto Social.
(ii) Na assembleia realizada em 16 de março de 2017, o Conselho de Administração da
Companhia aprovou o lançamento de um programa de recompra de até 548.090 ações
emitidas pela Companhia, com prazo máximo de até 18 meses, com início em 28 de
março de 2017 e término em 27 de setembro de 2018, a ser conduzido no B3, ao
preço de mercado. O objetivo do programa de recompra é a aquisição de ações a
serem utilizadas com relação ao potencial exercício das opções de compra pelo CEO,
Diretores estatutários e não-estatutários e Gerentes Gerais da Companhia, nos termos
do plano de opção de ações da Companhia, sem redução do capital social da
Companhia, de acordo com o primeiro parágrafo do artigo 30 da Lei das Sociedades
por Ações e disposições da Instrução CVM nº 567/15.
Em 29 de junho de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o
encerramento do programa de recompra de ações e o início do programa de vendas.
Durante o programa de recompra de ações, a Companhia recomprou 548.090 ações
pelo valor total de R$17 milhões, registradas em “Ações de tesouraria” no patrimônio
líquido. O programa de vendas de ações tem o objetivo de disponibilizar ações para
serem compradas pelos beneficiários dos Planos de Opções de Ações da Companhia,
caso eles pretendam exercer sua opção. O programa de ações estabelece que 892.132
ações ordinárias, nominativas e escriturais da Companhia, sem valor nominal, podem
ser vendidas.
ITEM 16F. ALTERAÇÕES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE
Não se aplica.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diferenças Significativas entre nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
Estamos sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de
emissora privada estrangeira, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes das normas
aplicadas pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, somos obrigados somente: (i)
a possuir um comitê ou conselho de auditoria, de acordo com uma isenção aplicável disponível para
emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo,
(ii) a fornecer pronta certificação por parte de nosso diretor-presidente de qualquer não -conformidade
significativa com quaisquer regras de governança corporativas, e (iii) a fornecer uma breve descrição de
diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e as práticas de governança
corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos EUA. A discussão das
diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativas e aquelas exigidas das
empresas listadas nos EUA segue abaixo.
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros
independentes. A independência é definida por diversos critérios, incluindo a falta de relacionamento
significativo entre o conselheiro e a empresa listada. A legislação brasileira não impõe exigência
semelhante. Segundo os termos da legislação brasileira, nosso Conselho de Administração e nossa
168
administração não precisam testar a independência dos conselheiros antes da eleição do Conselho.
Porém, tanto a Lei das Sociedades por Ações e a CVM estabeleceram regras que exigem que os
conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificação e que abordem questões de remuneração,
obrigações e responsabilidades , bem como as restrições aplicáveis aos diretores executivos e
conselheiros de uma companhia. Nós não temos maioria de conselheiros independentes na composição
do nosso Conselho de Administração.
Sessões Executivas
As regras da NYSE requerem que aqueles que não sejam conselheiros administrativos se
reúnam regularmente em reuniões executivas agendadas sem a presença da administração. A Lei das
Sociedades Por Ações não impõe exigência semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações,
até um terço dos membros eleitos para o Conselho de Administração podem ocupar cargos
administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro.
Os conselheiros não têm autorização expressa para inspecionar a administração e, assim sendo, não se
exige que nossos conselheiros se reúnam regularmente sem a administração. Consequentemente, nossos
conselheiros geralmente não comparecem a reuniões executivas.
Comitê de Nomeação/Governança Corporativa
As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comitê de Nomeação /
Governança Corporativa composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto
oficial que estabeleça objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades , que incluem, entre
outras coisas, a identificação e seleção de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto de
princípios de governança aplicáveis à companhia. Não precisamos, segundo a legislação brasileira
aplicável, possuir um Comitê de Nomeação / Comitê de Governança Corporativo, e consequentemente,
até o momento, não o definimos. Os conselheiros são eleitos por nossos acionistas em uma assembleia
geral ordinária. Nossas práticas de governança corporativa são adotadas por todo o conselho.
Comitê de Remuneração
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comitê de Remuneração
composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabeleça
os objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades, que incluem, além de outras coisas, a
análise de metas corporativas relevantes à remuneração do Diretor- Presidente, avaliação do desempenho
do Diretor-Presidente e aprovação dos níveis de remuneração do Diretor-Presidente e a recomendação
ao conselho de uma remuneração, remuneração por incentivo e planos de ações aplicáveis a outras
funções que não a de diretor-presidente. De acordo com a legislação brasileira vigente, não é exigida a
existência de um Comitê de Remuneração, apesar de termos instaurado um comitê de assessoria (que
não é composto inteiramente de membros do conselho ) para fornecer assessoria em assuntos dessa
natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor total disponível para remuneração de
nossos conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de participação nos lucros de nossos
diretores executivos é definida por nossos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de
Administração é então responsável pela determinação da remuneração e participação nos lucros de cada
diretor executivo individualmente, assim como pela remuneração do conselho e dos membros dos
comitês. Ao fazer tal determinação, o conselho analisa o desempenho de cada diretor executivo e cada
uma das metas que precisam ser atingidas durante o exercício.
Comitê de Auditoria Estatutário
Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities e Exchange
Commission, as empresas nacionais listadas devem possuir um comitê de auditoria composto
inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Além disso, o comitê de
auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questões destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE,
contar com uma função de auditoria interna e cumprir com as exigências da NYSE e da Regra 10A-3.
Não há exigência de um comitê de auditoria segundo a legislação brasileira e há recursos nessa legislação
que exigem a adaptação da regra do comitê de auditoria independente, conforme permitido pela Regra
303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, a Fibria cumpre
com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comitê de auditoria, equivalente ao comitê de auditoria
dos EUA, foi instaurado na reunião de nosso Conselho de Administração ocorrida em 18 de dezembro
de 2009 e se tornou um órgão estatutário corporativo por resolução da Assembleia Geral Extraordinária
169
realizada em 26 de abril de 2013. Ele cumpre com todos os requisitos e presta assistência ao nosso
Conselho de Administração em questões que envolvam nossa contabilidade, controles internos, relatoria
financeira e compliance. Nosso comitê de auditoria recomenda a indicação dos nossos auditores
independentes ao Conselho de Administração e analisa a remuneração e coordena com nossos auditores
independentes. Nosso comitê de auditoria avalia, também, a eficiência da nossos controles financeiros
internos e de conformidade jurídica.
Aprovação dos Planos de Remuneração em Ações pelos Acionistas
As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os
planos de remuneração por ações e alterações relevantes nesses planos, com exceções limitadas. De
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de opções de
compra de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceda o capital autorizado de ações
está sujeita à aprovação dos acionistas. Não temos nenhum plano de remuneração em ações.
Diretrizes de Governança Corporativa
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de
governança corporativa. Não adotamos nenhuma diretriz de governança corporativa formal além
daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicáveis. Acreditamos que as diretrizes de governança
corporativa aplicáveis a nós de acordo com a Lei das Sociedades por Ações estão em conformidade com
as diretrizes estabelecidas pela NYSE.
Código de Conduta e Ética Empresarial
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um código de conduta
e ética empresarial para os conselheiros, diretores e funcionários, e divulguem imediatamente qualquer
isenção ao código para conselheiros e diretores executivos. As leis brasileiras aplicáveis não impõem
exigência semelhante. Entretanto, alteramos o nosso código de conduta para adequá-lo às exigências da
Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso código, conforme alterado, aborde
significativamente as questões que devem ser discutidas de acordo com as regras da NYSE. Uma cópia
do Código de Conduta foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatório anual. Para uma discussão mais
aprofundada do nosso Código de Conduta, vide o “Item 16B. – Código de Conduta”.
Função de Auditoria Interna
As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma função de auditoria
interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de
gestão de risco e do sistema de controles internos da companhia. As leis brasileiras não exigem que as
companhias mantenham uma função de auditoria interna. Entretanto, como um emissor na Bolsa de
Valores de Nova York, mantemos a função de auditoria interna. Nossa função de auditoria interna está
sob a supervisão do Comitê de Auditoria Estatutário.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DAS MINAS
Não se aplica.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Não se aplica.
170
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas a seguir são parte integrante deste relatório anual,
juntamente com o parecer dos auditores independentes:
Relatório da Administração Sobre Controle Interno das Informações Financeiras ................................................................ F-2
Parecer dos Auditores Independentes ..................................................................................................................................... F-4
Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2017 e 2016 ............................................................................ F-8
Demonstrações Consolidadas de Lucro e Prejuízo referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
.......................................................................................................................................................................................... F-10
Demonstrações Consolidadas Do Resultado Abrangente referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016e
e 2015 ................................................................................................................................................................................ F-11
Demonstrações Consolidadas de Mutação do Patrimônio Líquido referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017,
2016 e 2015 ...................................................................................................................................................................... F-12
Demonstrações Consolidadas de Fluxo de Caixa referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
.......................................................................................................................................................................................... F-13
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ........................................................................................... F-14
Todos os anexos aos quais uma provisão é feita nos termos das regulamentações contábeis
aplicáveis da Comissão não são necessários, segundo as respectivas instruções , ou não são aplicáveis e,
sendo assim, foram omitidos
ITEM 19. ANEXOS Anexo
Número Descrição
1# Tradução para o inglês do Estatuto Social
2.(a)(1)**
Formulário do Contrato de Depósito Alterado e Consolidado, datado de 12 de agosto de
2009, celebrado entre nós, o Citibank N.A., na qualidade de depositário, e os Detentores e
Proprietários Beneficiários de ADRs, incluindo o formulário de ADRs.
2.(a)(2) ******** Tradução Livre das Regras de Listagem do Novo Mercado
2.(b)(1)****
Instrumento datado de 24 de junho de 2005, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas
Trading Operations IV Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na
qualidade de fiduciário, The Bank of New York, na qualidade de agente de transferência,
agente de pagamento e declarante, The Bank of Tokyo- Mitsubishi Ltd., Escritório de
Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e Votorantim Participações S.A.,
Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia Níquel
Tocantins, na qualidade de garantidores.
2.(b)(3)
A Companhia concorda em fornecer à Comissão mediante solicitação qualquer
instrumento referente a dívidas de longo prazo da Companhia ou qualquer uma de suas
subsidiárias onde o valor total dos títulos de dívida de longo prazo autorizados nos termos
do referido instrumento não excede 10% da totalidade dos ativos consolidados da
Companhia.
171
3,1.+++++
Contrato de Investimento, datado de 19 de janeiro de 2009, celebrado entre nós, VSA,
BNDESPar e VPar.
3,2##
Formulário do Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2009, celebrado entre
nós, VSA, BNDESPar e VPar.
3,3*** Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2014
4,2+++
Contrato de Financiamento datado de julho de 2008 mediante linha de crédito de R$540
milhões entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e a
VCP.
4,3###
Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Obrigações, datado de 15 de novembro
de 2013, celebrado entre a Companhia e a Parkia Participações S.A. e Primeiro Aditivo ao
Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Obrigações, datado de 30 de dezembro
de 2013.
6
Vide Nota 36 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017 para obter
explicações sobre o cálculo do lucro por ação.
8
Vide Notas 2 e 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2017 para obter
informações sobre nossas subsidiárias.
11.1‡ Tradução para o inglês do Código de Ética.
12.1‡ Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor-Presidente.
12.2‡ Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Financeiro
13.1‡ Seção 1350 Certificado do Diretor-Presidente
13.2‡ Seção 1350 Certificado do Diretor Financeiro
23.1 Consentimento da Firma de Contabilidade Independente Pública Registrada
101.INS XBRL Instance Document
101.SCH XBRL Documento do Esquema
101.CAL XBRL Documento de Cálculo Linkbase
101.DEF XBRL Documento de Definição Linkbase
101.LAB XBRL Documento de Classificação Linkbase
101.PRE XBRL Documento de Apresentação Linkbase
**
Aqui incorporado por referência à nossa declaração de registro no Formulário F-6
arquivado em 24 de junho de 2009 (Arquivo nº 160187).
***
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 6-K arquivado em
03 de novembro de 2014 (Arquivo nº 001-15018).
****
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 29 de junho de 2006 (Arquivo nº 001-15018).
172
*****
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 20-F arquivado em
29 de junho de 2012 (Arquivo nº 001-15018).
********
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 29 de fevereiro de 2012 (Arquivo nº 001-15018).
+
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 1º de fevereiro de 2007 (Arquivo nº 001-15018).
++
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 6-K arquivado em
24 de fevereiro de 2015 (Arquivo nº 001-15018).
+++
Aqui incorporado por referência ao nosso relatório anual no Formulário 20-F arquivado
em 30 de junho de 2009 (Arquivo nº 001-15018).
++++
Aqui incorporado por referência ao Anexo 4.2 referente à nossa apresentação no
Formulário 6-K arquivado em 12 de maio de 2014 (Arquivo nº 001-15018).
+++++
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 6-K arquivado em 27
de janeiro de 2011 (Arquivo nº 001-15018).
##
Aqui incorporado por referência ao Anexo 3.1.10 do Anexo 3.1 referente à nossa
apresentação no Formulário 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo nº 001-
15018).
#
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 6-K arquivado em 16
de maio de 2013 (Arquivo nº 001-15018).
###
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 20-F arquivado em
28 de fevereiro de 2014 (Arquivo nº 001-15018).
±
Aqui incorporado por referência à nossa apresentação no Formulário 20-F arquivado em
27 de fevereiro de 2013 (Arquivo nº 001-15018).
‡ Arquivado com este documento.
173
ASSINATURAS
O registrante neste ato certifica que atende todas as exigências para arquivamento do Formulário
20-F e que causou e autorizou os abaixo-assinados a assinarem este relatório anual em seu nome.
FIBRIA CELULOSE S.A.
Por: /s/ Marcelo Strufaldi Castelli
Nome: Marcelo Strufaldi Castelli
Cargo: Diretor-Presidente
Por: /s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti
Nome: Guilherme Perboyre Cavalcanti
Cargo: Diretor Financeiro
Data: 27 de fevereiro de 2018.
Fibria Celulose S.A. e suas controladas Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e relatório dos auditores independentes
Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdobrazil.com.br 01050-030
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas e Administradores da Fibria Celulose S.A. São Paulo – SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Fibria Celulose S.A. (“Companhia”), identificadas como “Controladora” e “Consolidado”, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Fibria Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria, são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
Ativos biológicos mensurados ao valor justo
Conforme divulgado nas Notas Explicativas às demonstrações contábeis n°s 2.14 e 18, a Companhia realiza semestralmente a apuração de valor justo de seu ativo biológico através de modelo financeiro de fluxo de caixa descontado. Essa metodologia prevê que a Administração adote premissas, também revisadas semestralmente, baseadas em informações geradas por relatórios internos e fontes externas. Ajustes nas premissas utilizadas no cálculo do ativo biológico podem, potencialmente, gerar efeitos significativos nas demonstrações contábeis nas rubricas “Ativo Biológico” no grupo de Ativo não Circulante e em “Custos dos produtos vendidos” e “Outras receitas operacionais líquidas” no Resultado do Exercício.
Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assunto “Ativos biológicos mensurados ao valor
justo”
Avaliamos para o exercício corrente a metodologia de cálculo do modelo de fluxo de caixa descontado, analisamos a integridade das informações, testamos e avaliamos os controles internos envolvidos na elaboração das informações utilizadas, além disso, também avaliamos a adequação da metodologia de apuração de preço de madeira apresentada por empresa terceirizada. Nossos trabalhos revelaram que as premissas utilizadas e a metodologia de avaliação dos ativos biológicos estão razoavelmente consistentes com a prática do mercado, assim como em relação ao período anterior.
Avaliação de perda por impairment - ágio
Aracruz
De acordo com a Nota Explicativa às demonstrações contábeis nº 38 (a), a Companhia mantém registrado, em 31 de dezembro de 2017, ágio baseado em expectativa de rentabilidade futura alocado à UGC Aracruz em montante de R$ 4.230 milhões. A Administração avalia anualmente o risco de impairment dessa unidade geradora de caixa, baseada em projeções de fluxo de caixa futuro, em que qualquer ajuste nas premissas utilizadas pode gerar efeitos significativos no resultado da avaliação e eventuais impactos nas demonstrações contábeis da Companhia.
Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assunto “Avaliação de perda por
impairment - ágio Aracruz”
Avaliamos e questionamos as premissas utilizadas na elaboração do fluxo de caixa futuro preparado pela Administração, bem como a metodologia usada na sua elaboração, efetuando, inclusive, a comparação com os seus planos mais recentes de negócios. Ainda, efetuamos teste de sensibilidade nas principais variáveis do modelo, além de questionarmos e corroborarmos com informações setoriais e históricas as principais premissas adotadas pela Administração para definição do preço líquido médio da celulose e das taxas de câmbio e de desconto utilizadas pela Companhia. Nossos trabalhos revelaram que as premissas utilizadas e a metodologia de avaliação do fluxo de caixa futuro estão razoavelmente consistentes com a prática do mercado, assim como em relação ao período anterior e o plano de negócios da Companhia.
Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações individual e consolidada do Valor Adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação as demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Com base no trabalho realizado no Relatório da Administração, não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas
controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e
consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos
procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria
apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção
relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver
o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas
intencionais;
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstancias, mas não com o objetivo de expressarmos
opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas;
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis
e respectivas divulgações feitas pela Administração;
Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, de base contábil de continuidade
operacional e, com base nas evidencias de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de
continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações
nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se
as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria
obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia
e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional;
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as
divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação
adequada;
Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das
entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações
contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do
grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
São Paulo, 29 de janeiro de 2018.
BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Eduardo Affonso de Vasconcelos Contador CRC 1 SP 166001/O-3
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais
F - 180
Controladora Consolidado
Ativo 2017 2016 2017 2016
Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 9) 465.148 1.293.612 4.051.717 2.660.073 Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 2.589.515 728.621 2.619.424 2.033.159 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 124.340 255.798 124.340 256.723 Contas a receber de clientes (Nota 12) 1.565.557 2.180.197 1.193.157 634.987 Estoques (Nota 13) 1.232.986 506.078 2.080.403 1.638.014 Impostos a recuperar (Nota 14) 213.450 75.471 272.623 144.182 Dividendos a receber (Nota 17) 2.063 1.353.383 Outros ativos 172.425 112.572 188.497 149.718
6.365.484 6.505.732 10.530.161 7.516.856
Não circulante Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 162.254 5.688 162.254 5.688 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 323.952 220.965 323.952 242.323 Partes relacionadas (Nota 16) 9.924 9.777 Impostos a recuperar (Nota 14) 1.793.679 1.472.055 1.868.294 1.717.901 Adiantamentos a fornecedores (Nota 22) 578.540 418.624 645.460 664.381 Depósitos judiciais 160.082 183.420 180.883 198.657 Impostos diferidos (Nota 15) 706.512 1.169.021 752.545 1.210.541 Ativos mantidos para a venda (Nota 1 (b)) e (Nota 37) 598.257 598.257 Outros ativos 111.794 91.860 119.945 111.032
Investimentos (Nota 17) 6.238.057 10.889.558 152.905 130.388 Ativos biológicos (Nota 18) 3.930.154 2.173.711 4.253.008 4.351.641 Imobilizado (Nota 19) 13.979.360 5.363.160 15.101.738 13.107.192 Intangível (Nota 20) 4.407.831 4.441.513 4.592.262 4.575.694
32.392.215 27.027.832 28.163.170 26.923.472
Total do ativo 38.757.699 33.533.564 38.693.331 34.440.328
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação)
F - 181
Controladora Consolidado
Passivo e patrimônio líquido 2017 2016 2017 2016
Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 23) 1.577.313 654.541 1.692.905 1.138.287 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 151.571 245.839 151.571 245.839 Contas a pagar aos fornecedores (Nota 24) 1.545.476 472.809 3.110.462 1.866.831 Salários e encargos sociais 181.351 112.528 201.949 168.056 Impostos e taxas a recolher 151.821 22.517 246.388 85.573 Partes relacionadas (Nota 16) 1.884.252 1.501.056 Dividendos a pagar 259.649 394.702 261.567 396.785 Demais contas a pagar 300.811 181.950 124.965 121.750 6.052.244 3.585.942 5.789.807 4.023.121
Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 23) 8.721.544 5.955.608 17.605.658 15.014.224 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 162.519 234.795 162.519 234.795 Impostos diferidos (Nota 15) 409.266 Partes relacionadas (Nota 16) 8.781.005 9.218.284 Provisão para contingências, líquida (Nota 25) 148.949 120.626 165.944 189.892 Passivos relacionados aos ativos mantidos para a venda (Nota 1 (b)) e (Nota 37) 477.000 477.000 Demais contas a pagar 314.275 190.235 319.474 274.350
18.128.292 16.196.548 18.253.595 16.599.527
Total do passivo 24.180.536 19.782.490 24.043.402 20.622.648
Patrimônio líquido (Nota 29) Capital social 9.729.006 9.729.006 9.729.006 9.729.006 Reserva de capital 13.361 11.350 13.361 11.350 Ações em tesouraria (23.086 ) (10.378 ) (23.086 ) (10.378 ) Ajuste de avaliação patrimonial 1.608.867 1.599.640 1.608.867 1.599.640 Reservas de lucros 3.249.015 2.421.456 3.249.015 2.421.456
Patrimônio líquido atribuído aos acionistas 14.577.163 13.751.074 14.577.163 13.751.074
Participação de não controladores 72.766 66.606
Total do patrimônio líquido 14.577.163 13.751.074 14.649.929 13.817.680 Total do passivo e patrimônio líquido 38.757.699 33.533.564 38.693.331 34.440.328
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto lucro por ação
F - 182
Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Receita (Nota 32) 5.087.710 5.035.683 11.739.153 9.614.817 Custos dos produtos vendidos (Nota 34) (4.469.864 ) (3.959.113 ) (8.248.416 ) (7.108.346 ) Lucro bruto 617.846 1.076.570 3.490.737 2.506.471 Despesas com vendas (Nota 34) (144.910 ) (136.825 ) (547.232 ) (481.306 ) Despesas administrativas (Nota 34) (216.628 ) (151.954 ) (285.707 ) (275.797 ) Resultado da equivalência patrimonial (Nota 17) 2.254.299 926.164 49 (751 ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 34) (291.432 ) (485.290 ) (339.713 ) (321.167 ) 1.601.329 152.095 (1.172.603 ) (1.079.021 ) Resultado antes das receitas e despesas financeiras 2.219.175 1.228.665 2.318.134 1.427.450 Receitas financeiras (Nota 33) 287.842 173.404 419.429 282.465 Despesas financeiras (Nota 33) (1.118.713 ) (926.498 ) (1.162.617 ) (751.710 ) Resultado dos instrumentos financeiros derivativos (Nota 33) 231.420 722.835 237.561 700.927 Variações monetárias e cambiais, líquidas (Nota 33) (230.315 ) 1.663.372 (277.058 ) 1.384.535 (829.766 ) 1.633.113 (782.685 ) 1.616.217 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro 1.389.409 2.861.778 1.535.449 3.043.667 Imposto de renda e contribuição social Corrente (Nota 15 (b)) (143.358 ) (11 ) (315.865 ) (53.265 ) Diferido (Nota 15 (b)) (160.786 ) (1.206.919 ) (126.240 ) (1.326.786 ) Lucro líquido do exercício 1.085.265 1.654.848 1.093.344 1.663.616 Atribuível aos Acionistas da Companhia Lucro líquido do exercício 1.085.265 1.654.848 Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício 8.079 8.768 1.093.344 1.663.616 Lucro básico por ação (Nota 36) 1,96 2,99 1,96 2,99 Lucro diluído por ação (Nota 36) 1,96 2,98 1,96 2,98
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
F - 183
Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016
Lucro líquido do exercício 1.085.265 1.654.848 1.093.344 1.663.616 Outros componentes do resultado abrangente Itens que não serão reclassificados para o resultado Ganhos/(perdas) atuariais de plano de benefício definido (Nota 30 (c)) 11.481 (39.427 ) 11.481 (39.427 ) Efeito reflexo das perdas atuariais de plano de benefício definido da investida – Veracel (Nota 30 (c)) (1.386 ) (370 ) (1.386 ) (370 ) 10.095 (39.797 ) 10.095 (39.797 ) Efeito tributário dos itens acima (3.433 ) 13.530 (3.433 ) 13.530
6.662 (26.267 ) 6.662 (26.267 )
Itens a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial sobre os ativos disponíveis para venda - (Nota 17 (d)) Ensyn Corporation (“Ensyn”) 1.566 (20.682 ) 1.566 (20.682 ) CelluForce Inc. (“CelluForce”) 1.106 (522 ) 1.106 (522 ) Spinnova Oy (“Spinnova”) (Nota 17 (d)) 1.213 1.213 3.885 (21.204 ) 3.885 (21.204 ) Efeito tributário dos itens acima (1.320 ) 7.210 (1.320 ) 7.210
2.565 (13.994 ) 2.565 (13.994 ) Outros componentes do resultado abrangente do exercício 9.227 (40.261 ) 9.227 (40.261 )
Total de ganhos no resultado abrangente do exercício 1.094.492 1.614.587 1.102.571 1.623.355
Atribuível aos Acionistas da Companhia Lucro líquido do exercício 1.094.492 1.614.587 Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício 8.079 8.768 1.102.571 1.623.355
Fibria Celulose S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 Em milhares de reais
F - 184
Capital social
Ajuste de avaliação
patrimonial Reservas de lucros
Capital
social
Custos na emissão de
ações Reserva
de capital Ações em
tesouraria
Outros resultados
abrangentes Legal Para
investimentos Dividendos
propostos
Lucros (prejuízos)
acumulados Total
Participação de não
controladores Patrimônio
líquido total
Em 1º de janeiro de 2016 9.740.777 (11.771 ) 15.474 (10.378 ) 1.639.901 328.689 830.945 218.731 12.752.368 62.952 12.815.320
Total do resultado e resultado abrangente Lucro líquido do exercício 1.654.848 1.654.848 8.768 1.663.616 Resultado abrangente do exercício (40.261 ) (40.261 ) (40.261 ) (40.261 ) 1.654.848 1.614.587 8.768 1.623.355 Transações com acionistas Plano de outorga de ações (Nota 31 (ii)) (4.124 ) (4.124 ) (4.124 ) Dividendos propostos para não controladores - Portocel (5.114 ) (5.114 ) Dividendos distribuídos (218.731 ) (218.731 ) (218.731 ) Dividendos mínimos obrigatórios - 25% (Nota 29(b)) (393.026 ) (393.026 ) (393.026 ) Destinação para reserva legal (Nota 29(b)(c)) 82.743 (82.743 ) Destinação para reserva de lucros (Nota 29(c)) 1.179.079 (1.179.079 )
Em 31 de dezembro de 2016 9.740.777 (11.771 ) 11.350 (10.378 ) 1.599.640 411.432 2.010.024 13.751.074 66.606 13.817.680 Total do resultado e resultado abrangente Lucro líquido do exercício 1.085.265 1.085.265 8.079 1.093.344 Resultado abrangente do exercício 9.227 9.227 9.227
9.227 1.085.265 1.094.492 8.079 1.102.571 Transações com acionistas Dividendos não reclamados 44 44 44 Recompra de ações (Nota 29(d)) (17.046 ) (17.046 ) (17.046 ) Plano de outorga de ações (Nota 31 (ii)) 3.090 3.090 3.090 Exercício de plano de outorga de ações (1.079 ) 4.338 3.259 3.259 Dividendos propostos para não controladores - Portocel (1.919 ) (1.919 ) Dividendos mínimos obrigatórios - 25% (Nota 29(b)) (257.750 ) (257.750 ) (257.750 ) Destinação para reserva legal (Nota 29(b)(c)) 54.263 (54.263 ) Destinação para reserva de lucros (Nota 29(c)) 773.252 (773.252 ) Em 31 de dezembro de 2017 9.740.777 (11.771 ) 13.361 (23.086 ) 1.608.867 465.695 2.783.320 14.577.163 72.766 14.649.929
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
F - 185
Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 1.389.409 2.861.778 1.535.449 3.043.667
Ajustes por Depreciação, exaustão e amortização (Nota 34) 1.340.810 1.169.932 2.149.305 1.922.741 Exaustão de madeira proveniente de operações de fomento (Nota 22 e Nota 34) 55.692 60.075 55.692 60.702 Variação cambial e monetária, líquida (Nota 33) 230.315 (1.663.372 ) 277.058 (1.384.535 ) Valor justo de contratos derivativos (231.420 ) (722.835 ) (237.561 ) (700.927 ) Resultado da equivalência patrimonial (Nota 17(a)) (2.254.299 ) (926.164 ) (49 ) 751 Perda na alienação de imobilizado e biológico, líquido (Nota 34) 21.556 22.083 35.782 31.342 Ganho na alienação de investimentos – Projeto Losango (Nota 1 (b)) (61.648 ) (61.648 ) Apropriação de juros sobre títulos e valores mobiliários (189.763 ) (83.376 ) (273.379 ) (185.832 ) Apropriação de juros sobre financiamento 526.106 357.763 966.598 608.661 Variação no valor justo de ativos biológicos (Nota 18 e Nota 34) 272.062 405.653 326.349 212.248 Provisão para perda de créditos do ICMS, líquida (Nota 14) 123.654 123.421 114.383 96.524 Benefícios fiscais (3.098 ) (6.600 ) (4.742 ) (6.600 ) Programa de outorga de ações 3.090 (4.124 ) 3.090 (4.124 ) Amortização de custo de captação e outros 30.821 3.804 76.070 22.126
Decréscimo (acréscimo) em ativos Contas a receber de clientes 1.534.179 (1.336.657 ) (512.529 ) 2.481 Estoques (97.047 ) 10.534 (107.639 ) (47.110 ) Impostos a recuperar (259.949 ) 136.149 (386.012 ) 39.972 Partes relacionadas 600 Outros ativos (376 ) (40.759 ) (122.848 ) (53.515 )
Acréscimo (decréscimo) em passivos Fornecedores 64.708 58.139 1.195.197 1.213.678 Impostos e taxas a recolher (198.930 ) (443.756 ) (200.423 ) (428.478 ) Salários e encargos sociais 14.204 (16.872 ) 33.892 (2.600 ) Partes relacionadas (683.984 ) (833.261 ) Outros passivos 84.977 (207.310 ) 50.336 29.410
Caixa proveniente das (aplicado nas) operações 1.711.069 (1.075.155 ) 4.912.371 4.470.582
Juros recebidos sobre títulos e valores mobiliários 156.956 70.314 275.362 166.188 Juros pagos sobre financiamentos (567.110 ) (255.171) (1.046.117 ) (606.282 ) Imposto de renda e contribuição social pagos (35.855 ) (106.411 )
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 1.300.915 (1.260.012 ) 4.105.761 3.924.077
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
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Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Atividades de investimento Aquisições de imobilizado e intangível e adições de florestas (1.428.354 ) (1.414.936 ) (4.636.308 ) (6.087.674 ) Adiantamentos para aquisição de madeira de operações de fomento (Nota 22) (10.922 ) (43.733 ) (36.388 ) (94.496 ) Caixa recebido na venda de investimento - Projeto Losango (Nota 1(b)) 201.999 201.999 Constituição de controlada - Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. (Nota 17(c)) (123.097 ) Títulos e valores mobiliários, líquidos (1.753.763 ) (389.967 ) (744.814 ) (539.199 ) Pagamento decorrente de aquisição de investimento - Spinnova (Nota 17(c)) (18.633 ) (18.633 ) Pagamento decorrente de aquisição de investimento - CelluForce (13.379 ) (13.379 ) Redução/(aumento) de capital em controlada, líquidos (Nota 17(c)) (13.130 ) (762.380 ) (3.267 ) Efeito relativo a venda de ativo imobilizado 23.502 8.999 26.658 12.619 Contratos de derivativos liquidados (Nota 11(c)) 121.770 (145.446 ) 121.770 (145.446 ) Dividendos recebidos 1.296.663 2.667.815 Efeito líquido incorporação Fibria-MS 108.549 Juros sobre capital próprio 51.850 Outros 1
Caixa aplicado nas atividades de investimentos (1.472.319 ) (164.273 ) (5.085.716 ) (6.870.842 ) Atividades de financiamento Captações de empréstimos e financiamentos (Nota 23) 1.243.071 4.925.636 8.498.973 7.741.537 Liquidação de empréstimos e financiamentos – principal (Nota 23) (1.507.514 ) (1.902.858 ) (5.710.288 ) (2.746.808 ) Recompra de ações (Nota 29(d)) (17.046 ) (17.046 ) Exercício de plano de outorga de ações 3.259 3.259 Dividendos pagos (392.759 ) (299.829 ) (394.842 ) (306.376 ) Outros 4.365 (4.741 ) 6.719 (3.837 ) Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (666.624 ) 2.718.208 2.386.775 4.684.516 Efeitos da variação cambial no caixa 9.564 (3.195 ) (15.176 ) (155.329 ) Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa (828.464 ) 1.290.728 1.391.644 1.582.422 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.293.612 2.884 2.660.073 1.077.651 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 465.148 1.293.612 4.051.717 2.660.073
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais
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Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Receitas Venda bruta de produtos e serviços (menos devoluções de vendas) 5.184.251 5.108.564 12.006.228 9.838.796 Reversão (provisão) para deterioração de créditos a receber (Nota 12 (b)) 325 470 325 470 Receitas na venda de ativos imobilizado e biológico, créditos fiscais e
outras 1.076.841 799.336 3.191.739 2.689.336 6.261.417 5.908.370 15.198.292 12.528.602 Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos e serviços vendidos (inclui matérias-primas) (3.909.216 ) (3.499.860 ) (8.449.466 ) (7.201.273 ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (242.639 ) (167.368 ) (647.354 ) (579.661 )
(4.151.855 ) (3.667.228 ) (9.096.820 ) (7.780.934 )
Valor adicionado bruto 2.109.562 2.241.142 6.101.472 4.747.668
Retenções Depreciação, amortização e exaustão (1.340.810 ) (1.169.932 ) (2.149.305 ) (1.922.741 ) Exaustão de madeira proveniente de operações de fomento (55.692 ) (60.075 ) (55.692 ) (60.702 )
Valor adicionado líquido produzido 713.060 1.011.135 3.896.475 2.764.225
Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 2.254.299 926.164 49 (751 ) Receitas financeiras e variações cambiais ativas 2.170.686 4.900.268 2.249.931 4.351.159 4.424.985 5.826.432 2.249.980 4.350.408 Valor adicionado total a distribuir 5.138.045 6.837.567 6.146.455 7.114.633
Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 501.726 465.067 880.530 752.912 Remuneração direta 381.392 351.067 655.748 563.390 Benefícios 97.660 92.940 185.657 156.561 Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) 22.674 21.060 39.125 32.961 Impostos, taxas e contribuições 511.887 1.400.403 952.455 1.798.405 Federais 412.105 1.323.179 750.794 1.634.163 Estaduais 72.614 53.331 155.073 123.394 Municipais 27.168 23.893 46.588 40.848 Juros provisionados, variações cambiais passivas e aluguéis 3.039.167 3.317.249 3.220.126 2.899.700 Dividendos 257.750 393.026 257.750 393.026 Lucro líquido do exercício após dividendos 827.515 1.261.822 827.515 1.261.822 Participação de não controladores 8.079 8.768
Valor adicionado distribuído 5.138.045 6.837.567 6.146.455 7.114.633
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
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1 Contexto operacional
(a) Considerações gerais A Fibria Celulose S.A. e suas empresas controladas, doravante referidas nesta demonstração financeira como "Fibria" ou "Companhia", está constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A Fibria possui ações listadas na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão (“B3”) e na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), reportando suas informações à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Securities and Exchange Commission (SEC). A Fibria tem como atividade preponderante o plantio de florestas renováveis e sustentáveis e a industrialização e o comércio de celulose branqueada de eucalipto. As florestas em formação encontram-se localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia e Rio Grande do Sul. A Fibria atua em um único segmento operacional relacionado à industrialização e ao comércio de celulose de fibra curta, operando suas fábricas de celulose branqueada localizadas em Aracruz (Espírito Santo), Três Lagoas (Mato Grosso do Sul), Jacareí (São Paulo) e Eunápolis (Bahia) (Veracel Celulose S.A. (“Veracel”) uma operação em conjunto). A celulose produzida para exportação é entregue aos clientes por meio de transporte marítimo, com base em contratos de afretamento de longo prazo, através dos portos de Santos-SP e Barra do Riacho-ES (operado pela controlada Portocel - Terminal Especializado Barra do Riacho S.A. (“Portocel”)). Até o final do primeiro semestre de 2018, está previsto início das operações do terminal de Macuco localizado no Porto de Santos, conforme contrato de concessão assinado em 2016, pelo prazo de 25 anos (prorrogável por 25 anos), a ser operada pela controlada Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A.
(b) Projeto Losango Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares (não auditado) de áreas próprias e aproximadamente 39 mil hectares (não auditado) de eucaliptos plantados em áreas próprias e em áreas arrendadas de terceiros, localizados no Estado do Rio Grande do Sul, pelo valor total de R$ 615 milhões. Em 31 de março de 2017, o compromisso de compra e venda foi aditado para transferir à CMPC, 100% das quotas da empresa Losango-FBR Florestal Ltda. (“Losango-FBR”) (proprietária dos ativos biológicos) e 49% das quotas da empresa Losango-RS Administração e Participações Ltda. (“Losango-RS”) (proprietária dos imóveis rurais - terras), por ocasião das transferências das escrituras dos imóveis (propriedades rurais) e aprovação da operação pelo Conselho de Defesa Nacional – CDN. Assim, a Companhia recebeu, ainda em 31 de março de 2017, R$ 201.999 sendo, (i) R$ 50.000 em caixa e (ii) R$ 151.999 através de um depósito em conta caução (escrow account), cuja titularidade está em nome da Fibria e que será liberada após a obtenção das aprovações mencionadas abaixo e de outras condições precedentes para a conclusão do Projeto Losango. O valor depositado na escrow account
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
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atualizado até 31 de dezembro de 2017 é de R$ 162.254 (Nota 10). A parcela remanescente de 51% do capital da Losango-RS será transferida à CMPC após aprovação pelo Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária - INCRA e demais órgãos, sem o recebimento de nenhum valor adicional pela Companhia. A participação de 51% no capital da Losango-RS não é considerada um negócio sob o ponto de vista contábil, uma vez que não atende a definição de negócio conforme estabelecido pelas normas contábeis vigentes e, por essa razão, não apresentamos nenhum valor correspondente em nossos saldos contábeis. Como resultado da transferência desses ativos à CMPC, a Companhia reconheceu os efeitos contábeis relativos à venda, gerando um ganho de capital que foi reconhecido na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração de resultado (Nota 25), conforme abaixo: Receita na venda dos investimentos (*) 678.999 (-) Custo dos investimentos baixados, classificados com ativos mantidos para venda (598.257 ) (-) Gastos com a venda (obtenções de licenças, registros dos imóveis e outros) (19.094 ) (=) Ganho de capital antes do imposto de renda e contribuição social 61.648 (-) Despesas de imposto de renda e contribuição social – 34% (20.960 ) (=) Ganho de capital, líquido do imposto de renda e contribuição social 40.688
(*) O valor foi recebido da seguinte forma: adiantamentos de R$ 470.000 e R$ 7.000 em dezembro de 2012 e novembro de 2014,
respectivamente e, transferência de R$ 201.999 em março de 2017, conforme mencionado acima.
(c) Expansão da Unidade de Três Lagoas
Em 14 de maio de 2015, o Conselho de Administração aprovou o Projeto Horizonte 2 para expansão da segunda linha de produção de celulose em Três Lagoas. O Projeto Horizonte 2 consiste em uma nova linha de produção de celulose branqueada de eucalipto com capacidade nominal de 1,95 milhão de toneladas (não auditado) ao ano, com o investimento de R$ 7,3 bilhões (US$ 2,3 bilhões). Em 23 de agosto de 2017, tiveram início as operações do Projeto Horizonte 2. O projeto foi financiado com geração de fluxo de caixa livre da Companhia e financiamentos obtidos junto às instituições financeiras.
(d) Incorporação da controlada direta Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. (“Fibria-MS”) Em 31 de dezembro de 2017, com o objetivo de promover uma simplificação societária, a Companhia realizou a incorporação da sua controlada direta Fibria-MS, cujo valor do patrimônio líquido foi avaliado pelo critério contábil. A incorporação não produziu efeitos sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia uma vez que 100% do capital da Fibria-MS era detido pela Companhia. A incorporação foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 18 de dezembro de 2017.
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Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas dos balanços patrimoniais da Fibria-MS em 31 de dezembro de 2017. Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 108.549 Empréstimos e financiamentos 207.818 Títulos e valores mobiliários 230.890 Contas a pagar aos fornecedores 1.015.698 Instrumentos financeiros derivativos 1.118 Salários e encargos sociais 54.620 Contas a receber de clientes 925.481 Impostos a recolher 103.670 Estoques 635.679 Partes relacionadas 499.702 Impostos a recuperar 95.858 Demais contas a pagar 44.216
Outros ativos 98.994 1.925.724
2.096.569 Não circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos 3.737.479 Instrumentos financeiros derivativos 27.305 Impostos diferidos 378.936 Impostos a recuperar 236.636 Provisão para contingências 45.286 Adiantamento a fornecedores 204.371 Demais contas a pagar 123.961
Outros ativos 20.435 4.285.662 Ativos biológicos 1.851.055 Imobilizado 8.686.398 Total do passivo 6.211.386 Ativos intangível 15.741
11.041.941 Patrimônio líquido 6.927.124 Total do ativo 13.138.510 Total do passivo e patrimônio líquido 13.138.510
2 Apresentação das demonstrações financeiras e resumo das principais práticas contábeis adotadas
2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a base contábil de continuidade operacional, o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos, passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) e ativo biológico mensurados ao valor justo.
(a) Demonstrações financeiras individuais e consolidadas As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards (IFRS) - IAS 1) e de acordo com a deliberação CVM 676/11 que aprovou o CPC 26 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Fibria. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.
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A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As normas IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas normas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras.
(b) Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 29 de janeiro de 2018.
2.2 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas
2.2.1 Demonstrações financeiras individuais No balanço patrimonial individual, as participações em controladas e coligadas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com esse método, o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo de aquisição e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída à Companhia nas alterações dos ativos líquidos da investida. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional da Companhia nas variações de saldo dos componentes dos ajustes de avaliação patrimonial da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações são reconhecidas de forma reflexa, ou seja, em ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido.
2.2.2 Demonstrações financeiras consolidadas Transações intercompanhias, saldos e ganhos e perdas não realizados em transações entre empresas do grupo são eliminados. Perdas não realizadas também são eliminadas a não ser que a transação possua evidências de perda de valor (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas foram modificadas onde necessário para garantir consistência com as políticas adotadas pela Companhia.
(a) Controladas Controladas são todas as entidades cujas atividades financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A Companhia controla uma entidade quando está exposta ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Fibria controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido e deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa. A participação no fundo de investimento exclusivo foi consolidada considerando a segregação dos investimentos que compõem o patrimônio do fundo (Nota 10).
(b) Operações em conjunto (Joint Operations)
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As operações em conjunto são empresas nas quais a Companhia mantém o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre sua atividade econômica e que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. As empresas Veracel, Asapir Produção Florestal e Comércio Ltda. ("Asapir") e VOTO - Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited ("VOTO IV") são consideradas operações em conjunto (joint operation), onde os saldos dos ativos, passivos, receitas e despesas são reconhecidos proporcionalmente em relação à participação na operação em conjunto. Nenhuma operação em conjunto possui ações negociadas no mercado. Os saldos do ativo, passivo, receita líquida relativos aos anos de 2017 e de 2016 das operações em conjunto estão demonstrados na Nota 17(b).
(c) Coligadas e empreendimento controlado em conjunto Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos em coligadas e em empreendimento controlado em conjunto são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo, e o montante acrescido ou reduzido da sua participação no resultado da coligada após a data de aquisição. Atualmente a Companhia possui participação de 50% no empreendimento controlado em conjunto F&E Technologies LLC, empresa norte-americana.
(d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas As empresas controladas incluídas na consolidação estão demonstradas a seguir: Percentual do capital total
2017 2016
Direta Indireta Total Total
No Brasil Asapir (i) 50 50 50 Fibria-MS (Nota 1(d)) 100 Fibria Terminais Portuários S.A. 100 100 100 Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. 100 100 100 F&E Participações Ltda. 100 100 100 F&E Tecnologia do Brasil S.A. 100 100 100 Portocel 51 51 51 Projetos Especiais e Investimentos S.A. 100 100 100 Veracel (i) 50 50 50 No exterior Fibria Celulose (USA) Inc. 100 100 100 Fibria Innovations Inc. 100 100 100 Fibria International Trade GmbH 100 100 100 Fibria Overseas Finance Ltd. 100 100 100 Fibria Overseas Holding KFT. 100 100 100 Fibria Trading International KFT. 48,3 51,7 100 100 VOTO IV (i) 50 50 50
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(i) Operações em conjunto (Conforme detalhado na Nota 2.2.2 (b)).
2.3 Segregação de ativos e passivos entre circulante e
não circulante Ativos ou passivos circulantes, são aqueles cuja expectativa de realização ou desembolso não seja maior que 12 meses após a data do balanço.
2.4 Conversão em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação A moeda funcional e de apresentação da Companhia é o Real.
(b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas em moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou na data da avaliação, para os itens que são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes aos ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado e apresentados na rubrica "Variações monetárias e cambiais, líquidas".
2.5 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, cujos vencimentos originais são inferiores a 90 dias, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
2.6 Ativos financeiros
2.6.1 Classificação, reconhecimento e mensuração A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros nas seguintes categorias: (a) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (b) investimentos mantidos até o vencimento, (c) empréstimos e recebíveis e (d) ativos financeiros disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Fibria se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade.
(a) Mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado compreendem os ativos financeiros mantidos para negociação e os instrumentos derivativos, incluindo derivativos embutidos e são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados no resultado do exercício. Suas variações são reconhecidas no resultado do exercício, na rubrica "Receitas financeiras" ou "Despesas
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financeiras", dependendo do resultado obtido, para instrumentos não derivativos e, na rubrica “Resultado dos instrumentos financeiros derivativos”, para os instrumentos derivativos.
(b) Investimentos mantidos até o vencimento Os investimentos mantidos até o vencimento compreendem os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem capacidade e intenção em manter até a data de vencimento e são registrados inicialmente pelo valor justo, incluindo o custo da transação e posteriormente pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável.
(c) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo, e compreendem o contas a receber de clientes, partes relacionadas e caixa e equivalentes de caixa, e são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
(d) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. As variações no valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda têm o seu reconhecimento dividido da seguinte forma: (i) o efeito da variação cambial e das variações no valor justo sobre o investimento no capital da investida são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido da Companhia, em “Outros resultados abrangentes” e; (ii) o efeito da variação cambial e das variações no valor justo da opção são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício.
2.6.2 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
2.6.3 Impairment de ativos financeiros
(a) Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada período de apresentação do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são reconhecidos somente se houver evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos e aquele evento de perda tiver um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que possa ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: . dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador; . uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
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. quando a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do
tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não receberia; . torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; . o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades
financeiras; . dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a
partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira.
O montante do prejuízo é mensurado como sendo a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.
(b) Ativos classificados como disponíveis para venda A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. No caso de investimentos classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, a perda acumulada - medida como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado abrangente - será reconhecida na demonstração do resultado.
2.7 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, mensurados ao seu valor justo com as variações lançadas em contrapartida do resultado na rubrica “Resultado dos instrumentos financeiros derivativos”. Os derivativos embutidos em contratos principais não derivativos são tratados como um derivativo separadamente quando seus riscos e suas características não forem intimamente relacionados aos dos contratos principais e estes não forem mensurados pelo valor justo por meio do resultado. No caso de derivativos embutidos sem característica de opções, estes são separados do seu contrato principal de acordo com os seus termos substantivos expressos ou implícitos, para que tenham valor justo zero no reconhecimento inicial.
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Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, não foi aplicada contabilização de hedge (hedge accounting) para os períodos apresentados. O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 11.
2.8 Contas a receber As contas a receber correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de celulose no decurso normal das atividades da Companhia, deduzidos da provisão para impairment, quando aplicável. O cálculo da provisão é baseado em estimativa suficiente para cobrir prováveis perdas na realização das contas a receber, considerando a situação de cada cliente e respectivas garantias oferecidas. Nesse sentido, mensalmente a área de Tesouraria da Companhia analisa a posição de vencimentos da carteira de clientes nacionais e no exterior e seleciona os clientes que apresentem saldos vencidos para avaliar a situação específica de cada um, bem como exerce o julgamento sobre o risco de perda envolvido, considerando a existência de seguros contratados, cartas de crédito, existências de garantias reais, situação financeira do cliente e envolvimento da área Jurídica em alguma execução. O resultado desse julgamento estabelece o montante financeiro a ser contabilizado como impairment. A constituição e a reversão da provisão para contas a receber são registradas no resultado do exercício na rubrica "Despesas com vendas".
2.9 Estoques Os estoques são demonstrados pelo menor valor entre o custo médio das compras ou da produção e o valor de realização. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção. As matérias-primas provenientes dos ativos biológicos são mensuradas ao valor justo menos as despesas de venda no ponto da colheita, quando são transferidas de ativo biológico para o grupo de estoques. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as despesas comerciais.
2.10 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Os tributos sobre o lucro compreendem o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, correntes e diferidos. Esses tributos são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, são reconhecidos no patrimônio em outros resultados abrangentes, na rubrica "Ajuste de avaliação patrimonial". O encargo corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas nos países em que a Companhia e suas empresas controladas e coligadas atuam e geram lucro tributável. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas nas declarações de imposto de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações e estabelece provisões,
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quando apropriado, com base nos valores que deverão ser pagos às autoridades fiscais. Os impostos e contribuições diferidos passivos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Os impostos e contribuições diferidos são determinados com base nas alíquotas vigentes na data do balanço e, que devem ser aplicadas quando forem realizados ou quando forem liquidados. Impostos e contribuições diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes dos investimentos em controladas e coligadas, exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja controlado pela Companhia, e desde que seja provável que a diferença temporária não seja revertida em um futuro previsível. Os impostos e contribuições diferidos ativos e passivos são apresentados pelo montante líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal.
2.11 Ativos intangíveis
(a) Ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura O ágio é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de controladas é registrado como "ativo intangível". O ágio é testado no mínimo anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. O valor contábil do ágio é comparado ao seu valor recuperável, que é o maior entre o seu valor em uso e o valor justo líquido de despesas de venda. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma investida incluem o valor contábil do ágio relacionado à entidade vendida. O ágio é alocado à Unidade Geradora de Caixa (“UGC”) ou grupo de unidades geradoras de caixa para fins de teste de impairment. A alocação é feita para a UGC que deve se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou. Cada UGC ou grupo de UGCs para qual o ágio é alocado representa o menor nível dentro da entidade na qual o ágio é monitorado para propósitos internos da Administração.
(b) Banco de dados Compreende o conhecimento técnico construído ao longo de vários anos e à base de dados de tecnologia florestal e industrial originados da aquisição da Aracruz Celulose S.A. (Aracruz). Estes ativos proporcionam uma melhora na produtividade dos eucaliptos por hectare e nos processos industriais de produção de celulose. O banco de dados foi reconhecido pelo valor justo na data da aquisição, uma vez que tem vida útil definida e está registrado pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é
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calculada pelo método linear, à taxa anual de 10%, e registrada no resultado no grupo "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas".
(c) Relacionamento com fornecedor Este ativo intangível abrange o valor do contrato legado pela Companhia na aquisição da Aracruz, relacionado ao fornecimento de produtos químicos. Esse ativo foi reconhecido pelo valor justo na data da aquisição, uma vez que tem vida útil definida e está registrado pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização, é calculada pelo método linear, com base na taxa anual de 6,3%.
(d) Desenvolvimento e implantação de sistemas (softwares) Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: (i) é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso; (ii) a Administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo; (iii) o software pode ser vendido ou usado; (iv) o software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados; (v) estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software; e (vi) o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados pelo método linear, com base na taxa anual de 20%.
2.12 Imobilizado Os bens do imobilizado são registrados ao custo e depreciados pelo método linear, considerando-se a estimativa da vida útil econômica dos respectivos componentes. As taxas anuais de depreciação estão mencionadas na Nota 19. Os terrenos não são depreciados. O custo das principais reformas é capitalizado quando os benefícios econômicos futuros ultrapassam o desempenho inicialmente estimado para o ativo. As reformas são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. Reparos e gastos com manutenção são apropriados ao resultado no período de competência. Os custos dos encargos sobre empréstimos e financiamentos são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido, conforme Nota 19. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, caso aplicável, ao final de cada exercício. Se o valor contábil de um ativo for maior do que seu valor recuperável, constitui-se uma provisão para impairment de modo a ajustá-lo ao seu valor recuperável estimado.
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Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos valores de venda com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado.
2.13 Operações de arrendamento mercantil No começo de um contrato a Companhia define se um contrato ou conjunto de contratos é ou contém um arrendamento quando: (i) o cumprimento do contrato é dependente do uso daquele ativo especificado e, (ii) o contrato contém direito de utilização do ativo. Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fossem uma compra financiada, reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade fica com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os valores de pagamentos mínimos devidos pelos arrendamentos operacionais (líquidos de todo incentivo concedido pelo arrendador) são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento. Os valores de pagamento contingentes (que são aqueles que não são uma quantia fixada, mas se baseiam na quantia futura de um fator que se altera como por exemplo volume de madeira em pé) são contabilizados nos períodos em que são incorridos.
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Os valores de arrendamento operacional são contabilizados contra resultado exceto quando correspondem a arrendamento de terras usadas na plantação de florestas, neste caso sendo reconhecidos contra o custo do ativo biológico.
2.14 Ativos biológicos Os ativos biológicos são mensurados ao valor justo semestralmente (junho e dezembro), deduzidos dos custos estimados de venda no momento da colheita. Sua exaustão é calculada com base na colheita das florestas. A avaliação do valor justo dos ativos biológicos é realizada pela Administração da Companhia e o resultado é reconhecido na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os ativos biológicos correspondem às florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de plantios renováveis e são destinados para produção de celulose branqueada. O processo de colheita e replantio tem um ciclo aproximado de sete anos.
2.15 Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos ao valor justo. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Nas demonstrações financeiras individuais, o excesso de valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em relação ao patrimônio líquido na data da aquisição das controladas permanece registrado na conta de investimento na rubrica mais valia de ativos de controladas.
2.16 Impairment de ativos não financeiros, exceto ágio Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment anualmente ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente UGC. Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.
2.17 Contas a pagar aos fornecedores Correspondem às obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios e são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. São normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.
2.18 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos da
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transação incorridos, e são, subsequentemente, apresentados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método de taxa efetiva de juros.
2.19 Benefícios a administradores e empregados
(a) Obrigações de aposentadoria A Companhia e suas controladas participam de plano de pensão, administrado por entidade fechada de previdência privada, que provê a seus empregados benefícios pós-emprego, classificado como contribuição definida. Nesse plano, a Companhia faz contribuições fixas a uma entidade separada e não tem obrigações legais nem contratuais de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço no período corrente e anterior. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos e são registrados no resultado do período em que são devidas.
(b) Assistência médica (pós-aposentadoria) A Companhia oferecia benefício de assistência médica pós-aposentadoria a seus empregados em função de um acordo coletivo concedendo de forma vitalícia esse benefício a um grupo determinado de empregados e está fechado para novos participantes desde julho de 2007. O passivo relacionado ao plano de assistência médica aos aposentados é registrado pelo valor presente da obrigação. A estimativa da Administração da obrigação de benefício definido é calculada anualmente em conjunto com atuários independentes. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado por um fluxo de caixa descontado (Nota 30(c)). As alterações no valor presente do plano decorrentes dos juros incorridos são reconhecidas imediatamente no resultado do exercício. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, na linha de “Outros resultados abrangentes”.
(c) Participação nos lucros e programa de bônus As provisões para participação nos resultados e pagamento de bônus, calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração, são contabilizadas no grupo de “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”.
(d) Remuneração com base em ações
(i) Phantom Share Plan A Companhia oferece um plano de remuneração referenciado na valorização de suas ações, a partir de um preço prefixado e um prazo predeterminado. O plano consiste em uma remuneração em dinheiro, não havendo, no entanto, a previsão de negociação efetiva das ações, uma vez que não haverá emissão e/ou entrega de ações para liquidação do plano. São elegíveis ao plano o diretor-presidente, diretores estatutários e não estatutários e gerentes gerais da Companhia. Esses valores são registrados como uma provisão a pagar aos executivos, com sua contrapartida no resultado do exercício na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, com base no valor
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justo das opções outorgadas e pelo período de aquisição ao direito de exercício (vesting period). O valor justo deste passivo é revisado e atualizado a cada período de divulgação, de acordo com a variação do valor justo do benefício outorgado e a aquisição do direito de exercício.
(ii) Plano de outorga de ações A Companhia opera um plano de remuneração com base em ações, liquidado com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é reconhecido no resultado do exercício na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, liquidas” em contrapartida da reserva de capital. São elegíveis ao plano o diretor-presidente, diretores estatutários e não estatutários e os gerentes gerais. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo das opções outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho que não são do mercado. As condições de aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; isto é, período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Se necessário, a Companhia reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio líquido. As premissas e o modelo usado para estimar o valor justo do plano de outorga de ações estão detalhados na Nota 31(ii).
2.20 Ativos e passivos contingentes Ativos anteriormente tratados como contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado e cujo valor seja possível de mensurar. Os ativos contingentes avaliados como de êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa, quando material. Passivos contingentes são provisionados na medida em que a Companhia espera desembolsar fluxos de caixa. Processos tributários e cíveis são provisionados quando as perdas são avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Quando a expectativa de perda nestes processos é possível, uma descrição dos processos e montantes envolvidos é divulgada nas notas explicativas. Processos trabalhistas são provisionados com base no percentual histórico de desembolsos. Passivos contingentes de natureza tributária e civil avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados.
2.21 Provisão com obrigações de desmobilização de ativos Refere-se, basicamente, aos custos para o descomissionamento de células de aterro industrial e desativação dos ativos vinculados aos aterros. A provisão é constituída com o registro de passivo de longo prazo com contrapartida a um item do ativo imobilizado. O registro inicial desse passivo e do ativo
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corresponde aos valores das obrigações futuras trazidos a valor presente por uma taxa livre de risco ajustada (valor presente do fluxo de caixa dos pagamentos futuros). O passivo de longo prazo é atualizado financeiramente pela taxa de desconto de longo prazo atualizada e registrado contra o resultado do exercício, na despesa financeira. O ativo é depreciado linearmente pela vida útil do bem principal e registrado contra o resultado do exercício.
2.22 Reconhecimento de receita A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a Companhia, e (iii) quando critérios de venda específicos tiverem sido atendidos, quais sejam transferência de propriedade e do risco da mercadoria ao cliente. A comprovação da transação é baseada nos parâmetros previstos pelo Incoterms correspondente e confirmação do crédito para a realização da transação. A receita é o rendimento líquido das vendas, após dedução de impostos, descontos e devoluções.
(a) Venda de produtos O reconhecimento da receita nas vendas internas e para exportação se baseia nos princípios a seguir:
(i) Mercado interno - de um modo geral, as vendas são feitas a prazo. A receita é reconhecida quando o cliente recebe o produto seja nas dependências do transportador ou em suas próprias dependências, ponto onde os riscos e benefícios são transferidos.
(ii) Mercado de exportação - os clientes no exterior são atendidos por centros de distribuição terceirizados próximos aos clientes, localizados nos diversos mercados atendidos pela Fibria. Os contratos de exportação geralmente estabelecem a transferência de riscos com base nos parâmetros dos Incoterms.
(b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva, e é reconhecida à medida que há expectativa de realização provável.
2.23 Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo, apurado com base no estatuto social e na política de dividendos. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é destacado na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido como “Dividendos adicionais propostos”, até aprovação pelos acionistas, em assembleia geral.
2.24 Ativo não circulante mantido para a venda A Companhia classifica um ativo não circulante como mantido para a venda se o seu valor contábil será recuperado por meio de transação de venda. Para que esse seja o caso, o ativo ou o grupo de ativos mantido para venda deve estar disponível para venda imediata em suas condições atuais, sujeito apenas aos termos que sejam habituais e costumeiros para venda. Assim, a sua venda deve ser altamente provável. O grupo de ativos mantidos para a venda é mensurado pelo menor entre seu valor contábil e o valor justo menos as despesas de venda. Caso o valor contábil seja superior ao seu valor justo, uma perda por
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impairment é reconhecida na demonstração de resultado do exercício. Qualquer reversão ou ganho somente será registrado até o limite da perda reconhecida. A depreciação dos ativos mantidos para negociação cessa quando um grupo de ativos é designado como mantido para a venda. Os ativos e passivos do grupo de ativos descontinuados são apresentados em linhas únicas no ativo e no passivo.
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2.25 Novas normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB e CPC As alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e serão obrigatórias para períodos contábeis subsequentes, ou seja, a partir de 1º de janeiro de 2018. Não houve adoção antecipada dessas normas por parte da Fibria.
Norma IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Vigência 1º de janeiro de 2018 Principais pontos introduzidos pela norma
A principal alteração refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros designados ao valor justo deve ser segregado de forma que a parte relativa ao valor justo correspondente ao risco de crédito da própria entidade seja reconhecida em “Outros resultados abrangentes” e não na demonstração do resultado do exercício.
Impactos da adoção A Administração avaliou as alterações introduzidas pela norma e concluiu que sua adoção não trará impactos significativos para a Companhia, principalmente em relação à mensuração dos instrumentos financeiros quando comparado com os princípios do IAS 39. Os principais impactos estão relacionados à classificação dos ativos financeiros. Uma vez que o IFRS 9 alterou as categorias de classificação dos ativos financeiros, eliminando as categorias de mantido até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponível para venda, os ativos financeiros passarão a ser classificados em uma das seguintes categorias: ao custo amortizado (caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, outros ativos e títulos e valores mobiliários, para os investimentos em títulos da dívida agrária), ao valor justo por meio do resultado abrangente (outros investimentos) ou, ao valor justo por meio do resultado (instrumentos financeiros derivativos, opções de compra de ações e demais títulos e valores mobiliários). Além disso, alguns aspectos relativos à apresentação e divulgação dos instrumentos financeiros nas demonstrações financeiras deverão sofrer alteração de forma a refletir os novos conceitos introduzidos pelo IFRS 9.
Norma IFRS 15 - Receita de contratos com clientes Vigência 1º de janeiro de 2018 Principais pontos introduzidos pela norma
Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela deverá ser reconhecida.
Impactos da adoção A Administração avaliou os princípios e alterações introduzidas pela nova norma e concluiu que sua adoção não trará impactos para a Companhia em relação à época para o reconhecimento da receita de contratos com clientes, bem como sua mensuração, apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras. Os impactos observados estão relacionados à revisão de documentos internos e a criação e/ou alteração de procedimentos, com o objetivo de garantir que os novos contratos com clientes sejam adequadamente avaliados e contabilizados seguindo os conceitos do IFRS 15.
Norma IFRS 16 – Leases Vigência 1º de janeiro de 2019 Principais pontos introduzidos pela norma
Essa norma substitui a norma anterior de arrendamento mercantil, IAS 17/CPC 06 (R1) - Operações de Arrendamento Mercantil, e interpretações relacionadas, e estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos para ambas as partes de um contrato, ou seja, os clientes (arrendatários) e os fornecedores (arrendadores). Os arrendatários são requeridos a reconhecer um passivo de arrendamento refletindo futuros pagamentos do arrendamento e um "direito de uso de um ativo" para praticamente todos os contratos de arrendamento, com exceção de certos arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor. Para os arrendadores, o tratamento contábil permanece praticamente o mesmo, com a classificação dos arrendamentos como arrendamentos operacionais ou arrendamentos financeiros, e a contabilização desses dois tipos de contratos de arrendamento de forma diferente.
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Impactos da adoção A avaliação da Companhia dos impactos da nova norma está em andamento. Nossa avaliação está sendo conduzida junto à diversas áreas da Companhia com o objetivo de identificar os contratos de arrendamento existentes, bem como o ambiente de controles internos e sistemas impactados pela adoção da nova norma.
Não há outras normas, alterações de normas e interpretações que não estão em vigor que a Companhia espera ter um impacto material decorrente de sua aplicação em suas demonstrações financeiras.
3 Estimativas e premissas contábeis críticas A Companhia faz estimativas com relação ao futuro com base em premissas. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. A Administração acredita que as estimativas e premissas que podem apresentar um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.
(a) Ativos e passivos fiscais diferidos Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados principalmente em diferenças temporárias entre os valores contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidiárias operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto. A Companhia apresenta histórico de lucro tributável que vem absorvendo recorrentemente os créditos diferidos ativados. A Administração entende, com base nas projeções de resultado, aprovadas pelos níveis apropriados, que a realização dos créditos diferidos é provável.
(b) Benefícios a empregados O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto calculada com base nas taxas de retorno oferecidas pelo Governo, sendo estes mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos aos prazos das respectivas obrigações do plano de assistência médica (Nota 30). A provisão de remuneração baseada em ações referente ao Phantom Share Plan está registrada pelo valor justo da opção, o qual é calculado pela Companhia com base no preço de fechamento das ações da Companhia. O valor justo de cada opção emitida em relação ao Plano de Outorga de Ações é estimado na data da concessão com base no modelo de precificação de opções Black&Scholes. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço.
(c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. A Companhia utiliza também seu julgamento para definir os cenários e valores
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apresentados na análise de sensibilidade (Nota 5). Quaisquer alterações nas premissas utilizadas para os cálculos envolvendo o valor justo de instrumentos financeiros poderiam afetar significativamente a posição patrimonial e financeira da Companhia.
(d) Ativos biológicos O cálculo do valor justo dos ativos biológicos leva em consideração diversas premissas com alto grau de julgamento. Quaisquer mudanças nessas premissas utilizadas podem implicar na alteração do resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorização ou desvalorização desses ativos (Nota 18). Seguem as principais premissas utilizadas pela Administração no cálculo do valor justo dos ativos biológicos, e a correlação entre as mudanças nessas premissas e o valor justo: Premissas utilizadas Impacto no valor justo dos ativos biológicos Área de efetivo plantio (hectare) Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Incremento médio anual (IMA) - m3/hectare Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Preço líquido médio de venda - reais/ m3 Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Remuneração dos ativos próprios que contribuem - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo Taxa de desconto - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo Para a premissa denominada “área de efetivo plantio”, considera-se que as florestas imaturas (até dois anos de idade da data do plantio) sejam mantidas a custo histórico, em decorrência do entendimento da Administração de que durante esse período, o custo histórico dos ativos biológicos se aproxima de seu valor justo. A premissa relativa aos “preços médios líquidos de venda” dos ativos biológicos (medidos em R$/m³) é suportada somente em pesquisas de preços de mercado, com o objetivo de maximizar a utilização de dados externos e independentes para fins da mensuração do valor justo das florestas.
(e) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares (Nota 38(b)).
(f) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. A Companhia avalia individualmente parte substancial dos processos nos quais é parte envolvida (Nota 25).
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(g) Avaliação de perda (impairment) estimada do ágio
Anualmente, ou em período menor, quando há alguma alteração nas circunstâncias que acarretariam na redução do valor recuperável das unidades geradoras de caixa para as quais existem ágios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio (Nota 2.16). Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas (Nota 38(a)).
4 Gestão de riscos
As atividades da Companhia estão expostas à uma variedade de riscos. A Administração classifica os riscos inerentes ao negócio nas seguintes categorias:
(a) Risco financeiro - são os riscos decorrentes de inadequada gestão de caixa, das aplicações de recursos em operações novas, desconhecidas, complexas e/ou de alto risco (itens 4.2.1(a), 4.2.1(b) e 4.2.1(c)).
(b) Risco de compliance - refere-se às sanções legais ou regulatórias, de perda financeira ou de reputação que a empresa pode sofrer como resultado de qualquer descumprimento legal e inclui a avaliação dos riscos socioambientais, trabalhistas e fiscais.
(c) Risco operacional - ocorre quando há falta de consistência ou de adequação nos sistemas de informação, no processamento e controle de operações, no gerenciamento de recursos e nos controles internos, ou ainda no caso de eventuais fraudes que prejudiquem o exercício das atividades da Companhia.
(d) Risco estratégico - está relacionado aos eventos originados tanto interna quanto externamente que gerem instabilidade às partes interessadas ou comprometam de alguma forma a reputação e a sustentabilidade da Companhia. São os riscos decorrentes da falta de capacidade ou habilidade da empresa em dar resposta a mudanças que possam interromper o alcance de objetivos estratégicos estabelecidos. 4.1 Gestão de riscos socioambientais
(a) Riscos associados às mudanças climáticas
Há uma exposição a riscos devido às alterações climáticas, que podem afetar o equilíbrio dos ecossistemas, a produtividade dos plantios e a disponibilidade de água e energia para a indústria. A Fibria adota o princípio da precaução no gerenciamento e na operação de suas atividades industriais e florestais, por meio da adoção de medidas de controle e monitoramento da produção, como estudos agronômicos, melhoramento genético na produção de eucalipto que contempla a adaptação de espécies em diferentes condições climáticas, monitoramento do consumo de água nas áreas florestais, entre outros. (b) Riscos ambientais
(i) Recursos hídricos - a Fibria monitora permanentemente a situação das microbacias hidrográficas
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representativas de sua área de atuação, para poder agir contra alterações na quantidade ou na qualidade da água que possam estar relacionadas ao manejo silvicultural adotado pela empresa. A captação de água para abastecimento das fábricas é realizada a partir de outorgas e obedece à legislação ambiental de cada localidade e às licenças de operação das Unidades.
(ii) Proteção florestal - na Fibria, a proteção florestal contra pragas, doenças, plantas daninhas e incêndios baseia-se em uma estratégia de ciclos sucessivos de prevenção, monitoramento e controle. Além dos esforços contínuos na seleção e no plantio de materiais genéticos mais resistentes, a Companhia se preocupa com a preservação do equilíbrio ecológico e com a geração de conhecimentos para melhorias no manejo.
(iii) Biodiversidade - as atividades florestais da Companhia são licenciadas pelos órgãos competentes e objeto de planejamento socioambiental. São mantidas porções significativas de matas nativas entremeadas com plantios de eucalipto. Nesse contexto, a Fibria busca conservar suas áreas protegidas na forma de Reservas Legais (RLs), Áreas de Preservação Permanente (APPs) e Reservas Particulares do Patrimônio Natural (RPPNs), por meio de proteção, restauração, manejo e integração com a matriz de plantios florestais, buscando também minimizar as pressões externas e os fatores de degradação que possam estar atuando sobre esses fragmentos.
(iv) Resíduos - a Fibria vem fazendo esforços para utilizar resíduos da fabricação de celulose que são coprocessados e transformados em produtos para aplicação na área florestal e são aproveitados na correção da acidez dos solos onde são mantidos plantios de eucalipto. Essa prática proporciona ganhos ambientais e econômicos com a redução da disposição dos resíduos em aterros e com a substituição de matéria-prima comprada pelos resíduos reaproveitados nas operações de silvicultura. (c) Impactos nas comunidades
A Companhia mantém contato com comunidades de diferentes realidades econômicas, sociais e culturais, que são afetadas positiva ou negativamente e em diferentes graus pelo cultivo do eucalipto. Para garantir um bom relacionamento com todas elas, a Companhia elaborou um Plano de Relacionamento com Comunidades, revisado anualmente, em que esses núcleos populacionais vizinhos são classificados conforme o grau de relacionamento. O Modelo de Relacionamento é aplicado em 100% das operações florestais, nas etapas de silvicultura e colheita. (d) Contratação de fornecedores
Para se certificar da não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escrava por parte de seus fornecedores, a Fibria exige que eles assinem declarações formais à respeito dessas normas. Outros dois requisitos mandatórios nas contratações são o cumprimento das políticas de meio ambiente e dos critérios de segurança no transporte adotados pela Fibria (Programa Estrada Segura). Todos os contratos firmados com os fornecedores e demais parceiros de negócios são acompanhados do Código de Conduta ou fazem menção ao mesmo, o que reforça a proibição de qualquer prática discriminatória ou em desacordo com a legislação vigente. A homologação de fornecedores ocorre a cada dois anos. 4.2 Gestão de riscos financeiros
4.2.1 Fatores de risco financeiro
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As atividades da Companhia a expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros, risco de preço e de commodities), risco de crédito e risco de liquidez. Parcela substancial das vendas da Companhia é denominada em dólares norte-americanos e com predominância dos seus custos/despesas denominados em reais. Deste modo, há um descasamento natural de moedas entre os custos/despesas e as receitas. O programa de gestão de risco de mercado da Fibria se concentra na diminuição, mitigação ou transferência de exposições aos riscos de mercado. Neste contexto, a utilização de operações de hedge é para fins exclusivos de proteção e é pautada nos seguintes termos: (a) proteção do fluxo de caixa contra descasamento de moedas, (b) proteção do fluxo de receita para pagamento de amortizações e juros das dívidas às oscilações de taxas de juros e moedas e (c) oscilações no preço da celulose ou outros fatores de risco. A execução das operações para mitigação dos riscos de mercado é realizada pela área de tesouraria da Fibria, segundo as políticas financeiras aprovadas pelo Conselho de Administração. O controle dos riscos e compliance das políticas, por sua vez, é realizado pela Diretoria de Governança, Riscos e Compliance (“DGRC”), que possui suficiente independência para apontar eventuais desenquadramentos das políticas, mensurar e analisar os riscos de mercado, reportando diretamente ao presidente da Companhia e ao Comitê de Finanças (órgão de apoio ao Conselho de Administração). A DGRC faz o acompanhamento criterioso de todas as exposições de riscos de mercado e o controle estrito do cumprimento às políticas financeiras vigentes. A Tesouraria é a responsável pela identificação, avaliação e busca de proteção contra eventuais riscos financeiros. O Conselho de Administração aprova, anualmente, a revisão das políticas financeiras que estabelecem os princípios e normas para a gestão de risco global, áreas envolvidas nestas atividades, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e alocação dos excedentes de caixa. Políticas de utilização de instrumentos financeiros derivativos O Conselho de Administração da Fibria aprovou em 31 de agosto de 2017 a revisão da Política de Gestão de Riscos de Mercado. O uso de instrumentos financeiros para hedge e aplicação de caixa são pautados por tais políticas. No que diz respeito ao uso de operações de hedge para a proteção dos fatores de risco de mercado, a política é, na visão da Administração, conservadora, sendo que toda operação contratada deve sempre estar vinculada a um risco proveniente de um ativo objeto, advindo principalmente de fluxo operacional, preço de commodities ou dívida. Deste modo, só são permitidas operações se vinculadas a uma exposição efetiva e não são permitidos instrumentos de proteção que resultem em operações alavancadas.
(a) Risco de mercado Está relacionado às oscilações de preços e taxas como taxas de juros, paridades cambiais e preços de commodities. Estas variações podem afetar os retornos esperados de um investimento, de uma aplicação financeira, das expectativas de receitas de vendas, dos valores do serviço e da amortização das dívidas contratadas. Neste sentido, foram criados mecanismos de mensuração desses riscos e uma ferramenta interna de avaliação que possibilita o cálculo dos impactos de cenários de estresse e sensibilidade e lacunas de descasamento.
(i) Risco cambial
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A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano. A política financeira da Companhia destaca que as operações de hedge têm como objetivos diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger a exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas sob a ótica consolidada. Apresentamos a seguir os saldos contábeis consolidados de ativos e passivos indexados ao dólar norte- -americano na data de encerramento dos balanços patrimoniais:
Consolidado
2017 2016
Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa 3.583.241 1.338.037 Contas a receber de clientes (Nota 12) 1.042.107 526.404
4.625.348 1.864.441
Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos (Nota 23) 10.695.696 9.037.588 Contas a pagar aos fornecedores (Nota 24) 1.541.247 1.016.501 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 99.279 129.309
12.336.222 10.183.398
Exposição passiva 7.710.874 8.318.957
A Fibria calcula sua exposição líquida para cada um dos fatores de risco. Quando o fator de risco se refere ao dólar norte-americano ou ao euro, são determinados limites máximos de hedge para até 24 meses, sendo obrigatória a recomendação do Comitê de Finanças para prazos entre 19 a 24 meses. A exposição da Companhia à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a variações da taxa de câmbio. Os passivos calculados em moeda estrangeira incluem empréstimos captados, principalmente, em dólares norte-americanos. As vendas da Companhia para o exterior são, em sua maioria, em dólares norte-americanos. Os valores das vendas de celulose no Brasil são atrelados ao dólar norte-americano e recebidos em reais. Deste modo, os passivos da Companhia funcionam como uma proteção natural de parcela da exposição à moeda das receitas de exportação, eliminando parte do descasamento de moedas entre ativo e passivo no longo prazo.
(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Considerando que a Companhia não possui ativos significativos em que incidam juros (exceto pelo saldo de Títulos e valores mobiliários), o resultado e os fluxos de caixa operacionais são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. O risco de taxa de juros de empréstimos e financiamentos contratados com taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de fluxo de caixa. Os empréstimos e financiamentos contratados com taxas fixas expõem a Companhia ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A Companhia deverá avaliar anualmente o percentual ótimo entre dívidas pré-fixadas e dívidas com taxas flutuantes. Esta avaliação ficará a cargo da Tesouraria e da DGRC, que deverão reportar
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anualmente os resultados ao Comitê de Finanças. Ficará à critério da Diretoria de Finanças e Relações com Investidores avaliar a estratégia de contratação de hedge de taxa de juros e inflação, considerando os resultados da avaliação do percentual ótimo e de fatores de mercado.
(iii) Risco do preço de commodities Este risco está relacionado com a possibilidade de oscilação no preço da celulose, produto final da Companhia, que é considerado uma commodity. Os preços flutuam em função da demanda, da capacidade produtiva, estoque dos produtores, das estratégias comerciais dos grandes produtores florestais, dos produtores de papel e da disponibilidade de substitutos no mercado. Este risco é abordado de distintas maneiras. A Companhia conta com equipe especializada que efetua o monitoramento do preço da celulose e analisa as tendências futuras, ajustando as projeções da Companhia, de modo a auxiliar na tomada de medidas preventivas para enfrentar da melhor maneira possível os distintos cenários. Para essa commodity não existe mercado com liquidez para mitigar suficientemente o risco de parte relevante das operações da Fibria. As operações de proteção de preço da celulose disponíveis no mercado têm baixa liquidez, baixo volume e grande distorção na formação do preço. Atualmente, a Companhia não possui nenhum tipo de operação contratada para proteção do preço da celulose.
(b) Risco de crédito Relacionado à possibilidade do não cumprimento do compromisso da contraparte de uma operação. Para cada tipo de exposição de crédito e para cada tipo de contrato é feita uma modelagem específica para a averiguação dos riscos, obtenção das exposições e sensibilização dos limites. Para todas as esferas, a quantificação das exposições e análise dos riscos é alvo de um relatório mensal realizado pela DGRC. O risco de crédito é administrado corporativamente e decorre de equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos, Certificados de Depósitos Bancários (CDBs), box de renda fixa, operações compromissadas, cartas de crédito (Letters of Credit (LC)), seguradoras, clientes (prazo para pagamento), fornecedores (dos adiantamentos para novos projetos), entre outros. A análise de crédito de clientes e de seguradora é realizada mensalmente pela área de Tesouraria, assim como de fornecedores (dos adiantamentos para novos projetos) que é feito sob demanda.
(i) Bancos e instituições financeiras Para bancos e instituições financeiras (aplicações, conta corrente e derivativos) foram criadas métricas quantitativas de aferição da exposição de crédito. O valor esperado de exposição Expected Credit Exposure (ECE) e de pior caso de exposição esperada Worst Credit Exposure (WCE) de todas as exposições de contrapartes financeiras são calculados (Nota 8). i) caso a Companhia trabalhe com emissores privados que possuam mais de uma avaliação de rating,
será considerada a mediana das classificações de rating caso três classificações de risco estejam
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disponíveis e, a menor classificação caso duas classificações de risco estejam disponíveis, das seguintes agências de rating: Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s.
ii) o rating exigido para as contrapartes em escala local Brasil é A (ou A2), ou BBB+ (ou Baa1) em
escala global. iii) nenhuma contraparte privada deverá ter concentração, isoladamente, mais de 25% dos Recursos
sob Gestão para a Companhia e suas subsidiárias brasileiras e, mais de 27,5% para as subsidiárias no exterior.
(ii) Clientes e adiantamentos a fornecedores
No caso do risco de crédito decorrente de concessão de crédito a clientes e adiantamentos a fornecedores, a Fibria avalia, por meio da Comissão de Crédito, a qualidade do crédito, levando em consideração principalmente o histórico de relacionamento e indicadores financeiros, definindo limites individuais de crédito, os quais são regularmente monitorados. Os principais clientes da Fibria são empresas de grande porte, sólidas e, em grande parte, com mais de 20 anos de relacionamento, minimizando o risco de crédito. São realizadas análises de crédito frequentes dos clientes e, quando considerado necessário, são obtidas cartas de crédito ou cobertura de seguro de crédito para proteger os interesses da Companhia. A maior parte das vendas por exportação para Europa e Ásia está protegida por cartas de crédito ou seguro de crédito junto à Compagnie Française d' Assurance pour le Commerce Extérieur (COFACE). A provisão para deterioração do saldo de contas a receber é registrada em quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas prováveis quando da execução das contas a receber de clientes, e é incluída nas despesas de vendas (Nota 12).
(c) Risco de liquidez Com relação ao risco de liquidez, a Fibria tem como política manter em caixa e aplicações financeiras um valor correspondente aos desembolsos operacionais que atendam ao ciclo de conversão de caixa e desembolsos financeiros (amortização e serviços da dívida) de 12 meses. O excedente de caixa é investido em aplicações financeiras de alta liquidez; é permitida pela política financeira uma pequena parcela de aplicações com liquidez em até 723 dias. Todos os derivativos contratados foram efetuados em mercado de balcão e não necessitam de depósito de margens de garantia. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros a serem liquidados, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados e, portanto, esses valores podem não ser conciliados com os valores divulgados no balanço patrimonial.
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Controladora
Até um ano Entre um e
dois anos Entre dois e
cinco anos Acima de
cinco anos
Em 31 de dezembro de 2017 Empréstimos e financiamentos 2.086.259 1.279.016 6.415.309 3.515.971 Instrumentos financeiros derivativos 119.473 67.671 169.112 Fornecedores e demais contas a pagar 1.846.287 43.675
4.052.019 1.390.362 6.584.421 3.515.971
Em 31 de dezembro de 2016 Empréstimos e financiamentos 1.079.501 1.335.565 4.011.028 2.748.147 Instrumentos financeiros derivativos 225.852 161.454 135.723 44.962 Fornecedores e demais contas a pagar 654.758 36.344
1.960.111 1.533.363 4.146.751 2.793.109
Consolidado
Até um ano Entre um e
dois anos Entre dois e
cinco anos Acima de
cinco anos
Em 31 de dezembro de 2017 Empréstimos e financiamentos 2.485.566 2.658.719 8.994.927 9.987.428 Instrumentos financeiros derivativos 119.473 67.671 169.112 Fornecedores e demais contas a pagar 3.235.427 63.431 50.189 45.452 5.840.466 2.789.821 9.214.228 10.032.880
Em 31 de dezembro de 2016 Empréstimos e financiamentos 2.056.644 3.670.577 10.186.429 6.914.993 Instrumentos financeiros derivativos 225.852 161.454 135.723 44.962 Fornecedores e demais contas a pagar 1.988.581 50.268 37.481 23.606
4.271.077 3.882.299 10.359.633 6.983.561
4.2.2 Gestão de capital
A Administração monitora o endividamento com base no índice de alavancagem financeira consolidado. Esse índice é calculado pela dívida líquida dividida pelo LAJIDA ajustado (definido conforme abaixo). A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos. O LAJIDA ajustado é definido pela Companhia como o lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização e outros itens, incluindo o ajuste não caixa do valor justo do ativo biológico. A Companhia deverá manter um saldo mínimo de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, de modo a evitar que a ocorrência de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento. Este saldo mínimo de caixa é definido pela soma do: (a) saldo de caixa mínimo operacional, que reflete o ciclo de conversão operacional de caixa, (b) saldo mínimo para cobertura do serviço da dívida, que inclui juros e principal de curto prazo e (c) imposto de renda e outras
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contribuições fiscais de curto prazo. Adicionalmente, a Administração poderá buscar reforço de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender às métricas de caixa mínimo das agências de rating. O monitoramento da liquidez será feito principalmente pela projeção de fluxo de caixa de 12 meses. A projeção de fluxo de caixa irá considerar testes de stress em fatores de riscos exógenos de mercado, como taxa de câmbio, taxa de juros e preço de celulose, além dos fatores endógenos. A gestão de endividamento financeiro e liquidez deverá ainda considerar os covenants financeiros contratuais, mantendo uma margem de segurança para que os mesmos não sejam excedidos. A Administração prioriza captações na mesma moeda de sua principal fonte de geração de caixa, buscando dessa forma um hedge natural no longo prazo para o seu fluxo de caixa. Todas as captações deverão estar aprovadas pelas políticas e procedimentos vigentes. A Tesouraria da Fibria é responsável pela elaboração dos planos de contingência que contemple as ações para solucionar eventual ocorrência desta natureza. Esses planos são submetidos ao Comitê de Finanças e devidamente acompanhados pelas instâncias envolvidas. A Companhia segue com foco em diversas frentes tais como redução do custo fixo, custo variável, despesas de vendas, CAPEX e melhoria do capital de giro, bem como em ações que promovam eventos adicionais de liquidez. Dessa forma, o objetivo da Companhia é fortalecer sua estrutura de capital, buscando manter um nível de alavancagem adequado.
5 Demonstrativo da análise de sensibilidade Análise de sensibilidade para mudanças na taxa de câmbio Para o cálculo do cenário provável foi utilizada a taxa cambial no fechamento dessas demonstrações financeiras (R$ x US$ = 3,3080). Como tais instrumentos já estão registrados pelo valor justo por meio do resultado (cenário provável) não há efeitos adicionais no resultado para esse cenário. Nos cenários “Possível” e “Remoto”, a taxa de câmbio foi acrescida/diminuída em 25% e 50%, respectivamente, antes dos impostos: Consolidado
Impacto da alta/redução do dólar norte-americano no valor justo
das carteiras – Valores absolutos
Carteira Possível (25% ) Remoto (50% )
Instrumentos financeiros derivativos 681.502 1.944.730 Empréstimos e financiamentos 2.549.290 5.098.581 Caixa e equivalentes de caixa 894.882 1.789.765
Análise de sensibilidade para mudanças na taxa de juros Foi adotado como cenário provável o valor justo considerando as curvas de mercado de 31 de dezembro de 2017. Os valores já estão registrados, não há efeitos adicionais no resultado para este cenário. Nos cenários “Possível” e “Remoto”, as taxas de juros foram valorizadas/desvalorizadas em 25% e 50%, respectivamente, antes dos impostos, em relação ao cenário “Provável”:
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Consolidado
Impacto da alta/redução da taxa de juros no valor justo – Valores absolutos
Possível (25% ) Remoto (50% )
Empréstimos e financiamentos LIBOR 462 925 Cesta de moedas 468 945 TJLP 3.054 6.065 CDI 4.869 9.655 IPCA 61 121 Instrumentos financeiros derivativos CDI 15.006 29.127 IPCA 251.947 503.919 Aplicações financeiras (a) CDI 9.824 19.531
(a) Para fins da análise de sensibilidade foram considerados apenas os títulos e valores mobiliários indexados às taxas pós-fixadas.
Análise de sensibilidade para mudanças no índice de preços ao consumidor da economia norte-americana Para o cálculo do cenário provável, foi considerado o índice de preços ao consumidor da economia norte-americana (United States Consumer Price Index - US-CPI) em 31 de dezembro de 2017. O cenário provável foi extrapolado considerando um acréscimo/redução de 25% e 50% no US-CPI para definição dos cenários possível e remoto, respectivamente. Consolidado
Impacto da alta/redução do US-CPI no
valor justo – Valores absolutos
Carteira Possível (25% ) Remoto (50% )
Derivativo embutido em contrato de parceria florestal e fornecimento de madeira em pé 118.167 243.397
6 Estimativa do valor justo dos ativos e passivos mensurados ao valor justo Os ativos e passivos mensurados ao valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial são classificados nos seguintes níveis da hierarquia de mensuração pelo valor justo: . Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Apenas
títulos públicos são classificados como Nível 1, na composição da rubrica títulos e valores mobiliários; . Nível 2 - informações, além dos preços cotados, incluídas no Nível 1 que são adotadas pelo mercado
para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços);
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. Nível 3 - informações para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis).
Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os ativos e passivos ao valor justo incluem: . preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para instrumentos
similares; . o valor justo de swaps de taxa de juros calculado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados com base nas curvas de rendimento adotadas pelo mercado; . o valor justo dos contratos de câmbio futuros determinado com base nas taxas de câmbio futuras na
data do balanço, com o valor resultante descontado ao valor presente; . outras técnicas, como a análise de fluxos de caixa descontados, são utilizadas para determinar o valor
justo para os ativos ou passivos remanescentes. . o valor justo de contratos futuros de taxas de inflação (como o derivativo embutido contido nos contratos contabilizado como arrendamento mercantil) com base nas taxas de inflações futuras na data do balanço, com o valor resultante descontado ao valor presente.
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2017
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total
Mensurações do valor justo Ativos Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 448.292 448.292 Opções de compra de ações – Ensyn (Nota 17(d)) 9.825 9.825 Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 1.992.707 783.255 2.775.962 Ativo financeiro disponível para venda Outros investimentos – Ensyn (Nota 17(d)) 105.955 105.955 Outros investimentos – CelluForce (Nota 17(d)) 13.962 13.962 Outros investimentos – Spinnova (Nota 17(d)) 19.847 19.847 Ativo biológico (Nota 18) (*) 4.253.008 4.253.008 Total do ativo 1.992.707 1.231.547 4.402.597 7.626.851
Passivo Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) (314.090 ) (314.090 ) Total do passivo (314.090 ) (314.090 )
2016
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total
Mensurações do valor justo Ativos Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 499.046 499.046 Opções de compra de ações – Ensyn (Nota 17(d)) 9.875 9.875 Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 170.747 1.856.668 2.027.415 Ativo financeiro disponível para venda Outros investimentos – Ensyn (Nota 17(d)) 104.389 104.389 Outros investimentos – CelluForce (Nota 17(d)) 12.857 12.857 Ativo biológico (Nota 18) (*) 4.351.641 4.351.641 Total do ativo 170.747 2.355.714 4.478.762 7.005.223 Passivo Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) (480.634 ) (480.634 ) Total do passivo (480.634 ) (480.634 ) (*) A movimentação do valor justo do ativo biológico está demonstrada na Nota 18.
Não houve transferência entre os Níveis 1, 2 e 3 durante o exercício.
6.1 Valor justo dos empréstimos e financiamentos
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O valor justo dos passivos financeiros relacionados aos empréstimos, cujos saldos contábeis são mensurados ao custo amortizado, é calculado de duas formas: (i) o valor justo dos bonds é obtido pela cotação do título no mercado secundário. O valor utilizado é uma média de fechamento calculada pela Bloomberg; (ii) para os demais passivos financeiros que não possuem mercado secundário ou para os quais o mercado secundário não apresenta liquidez suficiente, utiliza-se a mensuração com base no valor presente, utilizando-se a projeção de mercado para taxas pós-fixadas e dados contratuais vigentes para os prefixados, trazidos a valor presente pela taxa de mercado atual, considerando também o risco de crédito da Companhia. O valor justo dos empréstimos e financiamentos é classificado no Nível 2 na hierarquia de valor justo. A seguir, apresentamos os detalhes dos valores justos estimados dos empréstimos e financiamentos:
Controladora Consolidado
Curva de desconto (i) 2017 2016 2017 2016
Cotados no mercado secundário Em moeda estrangeira Bonds - VOTO IV 349.595 339.412 Bonds - Fibria Overseas 6.589.506 1.965.237 Estimados ao valor presente Em moeda estrangeira Créditos de exportação (pré-pagamento) LIBOR US$ 1.011.814 2.267.818 5.095.285 Créditos de exportação (Finnvera) LIBOR US$ 1.356.872 1.356.872 1.107.075 Em moeda nacional BNDES - TJLP DI 1 (ii) 1.864.948 794.472 1.908.852 1.424.974 BNDES - Fixo DI 1 (ii) 79.226 106.128 79.226 106.128 BNDES - Selic DI 1 (ii) 385.478 39.012 385.477 164.368 Cesta de moedas DI 1 (ii) 404.583 425.591 481.088 506.779 BNB DI 1 (ii) 149.189 105.734 149.189 105.734 CRA DI 1 (ii) 4.783.841 3.142.586 4.783.841 3.786.581 FINEP DI 1 (ii) 1.133 1.676 1.133 1.676 FINAME DI 1 (ii) 167 2.130 167 2.130 NCE em reais DI 1 (ii) 392.246 672.653 392.246 672.653 Fundo Centro-Oeste DI 1 (ii) 11.138 Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste DI 1 (ii) 534.652 534.652 367.573 9.952.335 6.301.796 19.279.662 15.656.743
(i) Curva de desconto utilizada para cálculo do valor presente dos empréstimos. (ii) Depósito interbancário.
6.2 Valor justo dos instrumentos financeiros
derivativos (inclusive derivativos embutidos) A Fibria apura o valor justo dos contratos derivativos e reconhece que tais valores podem ser diferentes dos valores marcados a mercado (MtM), que representam o valor estimado para uma eventual liquidação antecipada. Uma divergência no valor pode ocorrer por condições de liquidez, spreads, interesse da contraparte na liquidação antecipada, dentre outros aspectos. Os valores calculados pela Companhia são também comparados e validados internamente com os valores de MtMs referenciais das contrapartes (bancos) e com cálculos de uma consultoria externa especializada. Para cada um dos instrumentos, descreve-se a seguir um resumo do procedimento utilizado para a obtenção dos valores justos:
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
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. Contratos de swap – tanto o valor futuro da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados pelos fluxos de caixa projetados pela taxa de juros de mercado da moeda em que a ponta do swap é denominada. A única exceção é o swap TJLP x US$, no qual os fluxos de caixa da ponta ativa (TJLP) são projetados por uma curva constante, conforme valor da TJLP atual, durante toda a duração do swap, divulgada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”). O valor presente na ponta denominada em US$ é feito através do desconto utilizando a curva do cupom de dólar sujo e no caso da ponta denominada em R$, o desconto é feito utilizando a curva de juros do Brasil – a curva futura do DI, levando-se em consideração tanto o risco de crédito da Companhia quanto da contraparte. O valor justo do contrato é a diferença entre essas duas pontas;
. Opções (Zero Cost Collar) – para o cálculo do valor justo das opções foi utilizado o modelo de
Garman Kohlhagen, levando-se em consideração tanto o risco de crédito da Companhia quanto da contraparte. Os dados de volatilidades e taxas de juros são observáveis e foram obtidos da B3 para apuração dos valores justos;
. Swap de US-CPI – os fluxos de caixa da ponta passiva são projetados pela curva de inflação norte-
americana (US-CPI), obtida pelas taxas implícitas aos títulos americanos indexados à inflação (TIPS), divulgada pela Bloomberg. Os fluxos de caixa da ponta ativa são projetados pela taxa fixa implícita no derivativo embutido. O valor justo do derivativo embutido é a diferença entre as duas pontas, trazida a valor presente pela curva do cupom de dólar sujo.
As curvas utilizadas para o cálculo do valor justo em 31 de dezembro de 2017 estão apresentadas a seguir: Curvas de juros Brasil Estados Unidos Cupom de dólar sujo Vértice Taxa (a.a.) - % Vértice Taxa (a.a.) - % Vértice Taxa (a.a.) - % 1M 6,90 1M 1,72 1M 2,66 6M 6,66 6M 1,75 6M 2,48 1A 6,87 1A 1,90 1A 2,70 2A 8,07 2A 2,07 2A 3,00 3A 9,06 3A 2,17 3A 3,24 5A 9,99 5A 2,25 5A 3,84 10A 10,78 10A 2,41 10A 4,28
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7 Instrumentos financeiros por categoria Controladora 2017 2016 Ativos Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa (Nota 9) 465.148 1.293.612 Contas a receber de clientes (Nota 12) 1.565.557 2.180.197 Outros ativos 284.219 204.432 2.314.924 3.678.241
Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 448.292 476.763 Opções de compra de ações (Nota 17(d)) 9.825 9.875 Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 2.746.053 728.621 3.204.170 1.215.259
Investimentos mantidos até o vencimento Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 5.716 11.432
Ativo financeiro disponível para venda Outros investimentos (Nota 17(d)) 139.764 117.246
Passivos Ao custo amortizado Empréstimos e financiamentos (Nota 23) 10.298.857 6.610.149 Fornecedores e demais contas a pagar 2.160.562 844.994 12.459.419 7.455.143
Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 314.090 480.634
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Consolidado 2017 2016 Ativos Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa (Nota 9) 4.051.717 2.660.073 Contas a receber de clientes (Nota 12) 1.193.157 634.987 Outros ativos 308.442 260.750 5.553.316 3.555.810
Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 448.292 499.046 Opções de compra de ações (Nota 17(d)) 9.825 9.875 Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 2.775.962 2.027.415
3.234.079 2.536.336
Investimentos mantidos até o vencimento Títulos e valores mobiliários (Nota 10) 5.716 11.432
Ativo financeiro disponível para venda Outros investimentos (Nota 17(d)) 139.764 117.246
Passivos Ao custo amortizado Empréstimos e financiamentos (Nota 23) 19.298.563 16.152.511 Fornecedores e demais contas a pagar 3.554.901 2.262.931 22.853.464 18.415.442 Ao valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 11) 314.090 480.634
8 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros A qualidade dos créditos dos ativos financeiros pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das contrapartes, análise das demonstrações financeiras e de restrições de mercado. Para a qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, a Companhia segue sua política interna conforme Nota 4.2.1 (b)(i).
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Controladora 2017 2016 Contas a receber de clientes Contrapartes relevantes com classificação externa de crédito A 5.062 524 BBB+ 29 BBB 5.974 Contrapartes sem classificação externa de crédito A - Baixo risco 1.422.021 2.152.015 B - Médio risco 52.705 14.387 C - Médio/alto risco 79.795 13.242 D - Alto risco de falência 6.358 6.683 Total de contas a receber de clientes (Nota 12) 1.571.915 2.186.880
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários brAAA 105.023 brAA+ 85.325 100 brAA 207.419 brAA- 2.808.386 1.891.485 brA+ 10.271 136.171 A- 221 BBB+ 39 Outros (i) 272 126 3.216.917 2.027.921
Ativos financeiros derivativos
brAAA 5.090 16.162
brAA+ 9.651 22.710
brAA- 84.343 229.465
AA- 57.458
A+ 66.147 1.149
A- 59.889 24.730
BBB+ 60.078 19.512
285.198 371.186
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Consolidado
2017 2016 Contas a receber de clientes Contrapartes relevantes com classificação externa de crédito AA- 18.978 A 120.336 62.458 BBB+ 51.546 BBB 2.786 6.621 BBB- 67.010 BB+ 10.663 BB- 1.373 4.621 B+ 1.310 56.459 B 910
Contrapartes sem classificação externa de crédito A - Baixo risco 595.924 210.835 B - Médio risco 318.846 142.217 C - Médio/alto risco 85.572 69.679 D - Alto risco de falência 6.425 6.683
Total de contas a receber de clientes (Nota 12) 1.199.582 641.670
Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários brAAA 105.023 brAA+ 116.081 1.417 brAA 207.419 brAA- 3.849.892 3.174.565 brA+ 10.271 196.730 brA 145.970 A+ 918.570 413.081 A 969.753 456.586 A- 579.480 BBB+ 73.965 255.053 BBB (ii) 53.943 Outros (i) 2.941 1.575 6.833.395 4.698.920 Ativos financeiros derivativos brAAA 5.090 16.162 brAA+ 9.651 22.710 brAA- 84.343 229.465 AA- 57.458 A+ 66.147 1.149 A- 59.889 24.730 BBB+ 60.078 19.512
285.198 371.186
(i) Foram incluídas nesta categoria contas-correntes e aplicações em bancos que não possuem avaliação pelas três agências de
rating utilizadas pela Companhia. (ii) Transação aprovada pelo Comitê de Finanças.
Nenhum dos empréstimos com partes relacionadas está vencido ou sujeito a provisão para deterioração.
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9 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado
Taxa média de remuneração
das aplicações - % a.a. 2017 2016 2017 2016
Caixa e bancos (i) 1,59 50.296 1.250.968 3.239.685 2.019.923 Equivalentes de caixa Em moeda nacional Depósito a prazo fixo 101,66 do CDI 414.852 42.644 415.377 64.087 Em moeda estrangeira Depósito a prazo fixo (ii) 1,95 396.655 576.063 465.148 1.293.612 4.051.717 2.660.073
(i) Inclui saldos de contas das investidas no exterior. (ii) Refere-se principalmente a Time Deposits com vencimento até 90 dias (em 31 de dezembro de 2016 refere-se principalmente a Overnight com vencimento até 90 dias).
10 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado
Taxa média de remuneração -
% a.a. 2017
2016
2017
2016
Em moeda nacional Fundo Federal Provision CP 22 do CDI 1.745 1.945 54 Fundo de Investimentos – Pulp (i) 99,63 do CDI 2.269.972 41.313 Títulos públicos Mensurados ao valor justo por meio do resultado 99,63 do CDI
1.990.762 170.693
Mantidos até o vencimento (ii) 6 5.716 11.432 5.716 11.432 Títulos privados (Compromissadas) 101,46 do CDI 312.082 681.564 621.001 1.856.668 Títulos privados (compromissadas) Escrow Account (iii) 102 do CDI 162.254 162.254 Títulos e valores mobiliários 2.751.769 734.309 2.781.678 2.038.847
Parcela circulante 2.589.515 728.621 2.619.424 2.033.159
Parcela não circulante 162.254 5.688 162.254 5.688
(i) Fundo de investimento exclusivo, com participação da Companhia (98,89% das cotas) e da controlada Portocel (1,11% das
cotas), em 31 de dezembro de 2017. A carteira deste Fundo, por tipo de aplicação, demonstrada nos saldos Consolidados, é composta por títulos públicos e privados.
(ii) Taxa 6% a.a. referente à título de dívida agrária.
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(iii) O montante ficará depositado em conta caução e será liberado após a obtenção das demais aprovações governamentais aplicáveis e o cumprimento, pela Companhia, de outras condições precedentes para a conclusão do Projeto Losango.
11 Instrumentos financeiros derivativos
(inclusive derivativos embutidos)
(a) Descrição por tipo de contrato
Valor de referência
(nocional) - em US$ Valor justo Tipo do derivativo 2017 2016 2017 2016
Instrumentos contratados com estratégia de proteção Hedge operacional Hedge de fluxo de exportação Zero Cost Collar 1.981.000 1.760.000 90.078 268.443 Hedge de dívida Hedge de taxa de juros Swap LIBOR x Fixed (US$) 40.800 590.257 1.231 (1.832 ) Swap IPCA x CDI (nocional em Reais) 1.028.022 843.845 70.387 19.861 Hedge cambial Swap DI x US$ (US$) 173.547 315.686 (147.359 ) (259.021 ) Swap TJLP x US$ (US$) 36.240 (58.188 ) Swap Pré x US$ (US$) 46.829 81.867 (43.229 ) (78.711 )
(28.892 ) (109.448 )
Derivativo embutido em contrato de compra de madeira em pé (*) Swap do US-CPI 768.598 813.154 163.094 127.860 134.202 18.412
Classificados No ativo circulante 124.340 256.723 No ativo não circulante 323.952 242.323 No passivo circulante (151.571 ) (245.839 ) No passivo não circulante (162.519 ) (234.795 ) 134.202 18.412 (*) O derivativo embutido refere-se aos contratos de swap de venda das variações do US-CPI no prazo dos contratos de parceria florestal e fornecimento de madeira em pé.
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(b) Contratos abertos por ponta ativa e passiva e tipo de contrato com estratégia de proteção
Valor de referência (nocional)
- na moeda de origem Valor justo
Tipo de contrato e risco protegido
Moeda 2017
2016
2017 2016
Contratos de swap – Hedge de dívida Posição ativa LIBOR para Fixed US$ 40.800 590.257 134.156 1.868.111 Real CDI para dólar R$ 340.618 616.099 579.978 1.027.838 Real TJLP para dólar R$ 59.265 59.142 Real pré para dólar R$ 106.441 177.633 100.983 155.624 IPCA para CDI R$ 1.028.022 843.845 1.123.400 867.675 Posição passiva LIBOR para Fixed US$ 40.800 590.257 (132.925 ) (1.869.943 ) Real CDI para dólar US$ 173.547 315.686 (727.337 ) (1.286.859 ) Real TJLP para dólar US$ 36.240 (117.330 ) Real pré para dólar US$ 46.829 81.867 (144.212 ) (234.335 ) IPCA para CDI R$ 1.028.022 843.845 (1.053.013 ) (847.814 )
Total dos contratos de swap (118.970 ) (377.891 )
Hedge de Fluxo de Caixa Zero Cost Collar
US$ 1.981.000 1.760.000 90.078 268.443
(28.892 ) (109.448 )
(c) Valores justos e liquidados de contratos com
estratégia de proteção Valor justo Valores (pagos) ou recebidos Tipo do derivativo 2017 2016 2017 2016 Hedge operacional Hedge de fluxo de exportação 90.078 268.443 300.044 38.576 Hedge de dívida Hedge de taxa de juros 71.618 18.029 (31.530 ) (17.446 ) Hedge cambial (190.588 ) (395.920 ) (146.744 ) (166.576 ) (28.892 ) (109.448 ) 121.770 (145.446 )
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(d) Valores justos por cronograma de vencimentos de contratos com estratégia de proteção Montante
2017 2016
2017 7.609 2018 (31.234 ) (58.385 ) 2019 (57.574 ) (28.615 ) 2020 (57.165 ) (29.514 ) 2021 (27.610 ) 14.237 2022 (22.209 ) (5.451 ) 2023 166.900 (9.329 )
(28.892 ) (109.448 )
O valor justo não representa a obrigação de desembolso imediato ou recebimento de caixa, uma vez que tal efeito somente ocorrerá nas datas de verificação contratual ou de vencimento de cada operação, quando será apurado o resultado, conforme o caso e as condições de mercado nas referidas datas. Ressalta-se que todos os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2017 são operações de mercado de balcão, registradas na CETIP, sem nenhum tipo de margem de garantia ou cláusula de liquidação antecipada forçada por variações provenientes de Mark to Market (MtM). A seguir, são descritos cada um dos contratos vigentes e os respectivos riscos protegidos.
(i) Swap LIBOR x Fixed A Fibria possui posições de swaps convencionais de LIBOR 3M versus Fixed com o intuito de fixar o fluxo de pagamento de dívidas atreladas a uma taxa pós-fixada.
(ii) Swap DI x US$ A Fibria possui posições de swaps convencionais de Depósitos Interbancários (DI) versus dólar com o objetivo de atrelar a dívida em reais, atrelada ao DI, para uma dívida fixa em dólar. Tais swaps estão atrelados às dívidas no que diz respeito a valores, prazos e fluxo de caixa.
(iii) Swap TJLP x US$ A Fibria possui posições de swaps convencionais de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) versus dólar com o objetivo de atrelar a dívida em reais, indexada pela TJLP, para uma dívida fixa em dólar. Tais swaps estão atrelados às dívidas no que diz respeito a valores, prazos e fluxo de caixa.
(iv) Zero Cost Collar Exportador A Fibria possui posições de Zero Cost Collar Exportador, instrumento que consiste na combinação
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simultânea de opções de compra e venda de dólares, com mesmo valor nocional e vencimento sem alavancagem, com o objetivo de proteger o seu fluxo de exportação em dólares, criando um piso e um teto para a cotação do dólar.
(v) Swap Pré x US$ A Fibria possui posições de swaps convencionais de reais em taxa prefixada (Pré) versus dólar com taxa fixa com o objetivo de atrelar a dívida em reais para uma dívida fixa em dólar. Tais swaps estão atrelados às dívidas no que diz respeito a valores, prazos e fluxo de caixa.
(vi) Swap IPCA x CDI A Companhia possui posições de swaps IPCA x CDI com o objetivo de atrelar a dívida em IPCA para uma dívida em % do CDI. Tais swaps estão atrelados às dívidas no que diz respeito a valores, prazos e fluxo de caixa.
12 Contas a receber de clientes
(a) Composição dos saldos contábeis Controladora Consolidado Descrição 2017 2016 2017 2016 Clientes no País Terceiros 153.913 38.642 157.475 115.266 Clientes no exterior Intercompanhia (*) 1.417.999 2.148.182 Terceiros 3 56 1.042.107 526.404 1.571.915 2.186.880 1.199.582 641.670 Provisão para impairment de créditos a receber (6.358 ) (6.683 ) (6.425 ) (6.683 ) 1.565.557 2.180.197 1.193.157 634.987 (*) As contas a receber intercompanhias referem-se, substancialmente, à embarques de celulose realizados para a controlada
Fibria International Trade GmbH, que é responsável pela administração, comercialização, operacionalização, logística e controle dos produtos na Europa, Ásia e América do Norte.
Em 2017, foram realizadas cessões de crédito de certos clientes no montante de R$ 3.254.015 (R$ 1.812.105 em 2016) onde, substancialmente, todos os riscos e benefícios associados aos ativos foram transferidos para a contraparte, de forma que esses títulos foram desreconhecidos do saldo de contas a receber de clientes.
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(b) Análise dos vencimentos Apresentamos a seguir uma análise de vencimento da carteira de clientes consolidada em 31 de dezembro de 2017 e 2016: 2017 2016 Vincendos Até dois meses 175.733 164.312 De dois meses a seis meses 829.605 344.737 De seis meses a um ano 40.383 809
Vencidos Até dois meses 145.029 110.870 De dois meses a seis meses 2.039 14.259 De seis meses a um ano 368 1.193.157 634.987
Em 31 de dezembro de 2017, as contas a receber de clientes no valor consolidado de R$ 147.436 (R$ 125.129 em 31 de dezembro de 2016) encontram-se vencidas, mas não sujeitas à provisão para deterioração. A Administração mantém procedimentos de cobrança e acredita que não incorrerá em perdas nestes clientes. Em 31 de dezembro de 2017, estava provisionado o montante de R$ 6.425 (R$ 6.683 em 31 de dezembro de 2016) relativo ao contas a receber de clientes no total consolidado. As contas a receber individualmente sujeitas à provisão para deterioração referem-se principalmente aos clientes em cobrança judicial, com baixa probabilidade de recuperação dos créditos. A movimentação na provisão para impairment de contas a receber de clientes da Companhia é a seguinte: Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016
No início do exercício (6.683 ) (7.153 ) (6.683 ) (7.153 ) Reversão para impairment de contas a receber 325 470 325 470 Provisão para impairment de contas a receber (67 )
No final do exercício (6.358 ) (6.683 ) (6.425 ) (6.683 )
(c) Informação sobre os principais clientes
A Companhia possui três clientes que representam 46% da "Receita líquida de vendas" em 2017 (49% em 2016 representados por três clientes).
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(d) Composição dos saldos por moeda As contas a receber consolidadas são mantidas nas seguintes moedas: 2017 2016
Reais 151.050 108.583 Dólares norte-americanos 1.042.107 526.404
1.193.157 634.987
13 Estoques Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016
Produtos acabados Na fábrica/depósitos 428.270 122.440 460.963 216.877 No exterior 728.272 729.973 Produtos em processo 18.565 17.690 18.850 20.150 Matérias-primas 610.989 274.252 674.379 507.020 Almoxarifado (i) 161.870 88.782 184.022 158.083 Importações em andamento 13.292 2.914 13.917 5.911 1.232.986 506.078 2.080.403 1.638.014
(i) Saldo líquido da provisão para obsolescência do estoque de manutenção no montante de R$ 8.340 (controladora) e R$ 8.340 (consolidado), em 31 de dezembro de 2017 (R$ 5.769 e R$ 11.455 na controladora e no consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2016).
14 Impostos a recuperar Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016
Impostos retidos e antecipações de impostos IRPJ e CSLL 1.094.462 878.233 1.150.492 988.113 ICMS a recuperar 1.128.003 961.081 1.210.235 1.077.366 IPI a recuperar 11.858 5.871 12.422 7.212 Créditos do Programa Reintegra 190.165 86.426 203.540 87.434 PIS e COFINS a recuperar 675.921 563.340 738.990 764.253 Provisão para perda nos créditos do ICMS (1.093.280 ) (947.425 ) (1.174.762 ) (1.062.295 )
2.007.129 1.547.526 2.140.917 1.862.083
Circulante 213.450 75.471 272.623 144.182 Não circulante 1.793.679 1.472.055 1.868.294 1.717.901
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A realização dos créditos relativos aos impostos a recuperar ocorrerá de acordo com a projeção orçamentária anual aprovada pela Administração, conforme demonstrado a seguir:
Consolidado
Montante
Em 2018 272.623 Em 2019 740.264 Em 2020 949.580 Em 2021 17.564 Em 2022 160.886
Total dos impostos a recuperar 2.140.917
A movimentação na provisão para impairment de impostos a recuperar da Companhia é a seguinte:
2017 2016 Em 1o de janeiro (1.062.295 ) (967.332 ) Impairment de créditos gerados no exercício (112.467 ) (94.963 )
Em 31 de dezembro (1.174.762 ) (1.062.295 )
A Companhia vem acumulando créditos de ICMS com os Estados do Espírito Santo, Bahia e do Mato Grosso do Sul, pelo fato de sua atividade, nesses Estados, ser preponderantemente exportadora. A Administração revisa mensalmente a perspectiva de realização dos referidos créditos e constituiu estimativa de perda integral do montante com baixa probabilidade de realização, para as unidades nos Estados do Mato Grosso do Sul, da Bahia e do Espírito Santo devido à mencionada dificuldade de sua realização.
15 Tributos sobre o lucro A Companhia e suas controladas sediadas no Brasil utilizam a sistemática de apuração com base no lucro real. As controladas sediadas no exterior utilizam sistemáticas de apuração dos tributos de acordo com as regras fiscais dos países onde se encontram. A Companhia continua a acreditar nas previsões dos Tratados Internacionais assinados pelo Brasil para evitar a dupla tributação. Porém, como a definição sobre a sua aplicação está pendente no Supremo Tribunal Federal, atualmente a Companhia tributa o lucro de acordo com a Lei 12.973/14. A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01 e determina que a parcela do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior, equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variação cambial, deverá ser computada na determinação do lucro real e na base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil, ao fim de cada ano. A repatriação desses lucros em anos subsequentes não está sujeita à futura tributação no Brasil. A Companhia reconhece provisões para impostos sobre a renda de subsidiárias no exterior por competência.
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(a) Composição dos saldos de impostos diferidos Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social (i)(ii) 168.511 147.524 172.016 272.134 Provisão para contingências (ii) 102.444 99.668 114.385 138.367 Provisões (impairment, operacionais e perdas diversas) (ii) 588.164 505.974 621.420 567.144 Diferimento do resultado nos contratos de derivativos reconhecidas para fins fiscais com base caixa (45.629 ) 1.316 (45.629 ) (6.260 ) Variação cambial - tributação pelo regime de caixa (MP no 1.858-10/99 artigo 30) (ii) 1.016.427 1.251.743 1.016.427 1.411.652 Amortização fiscal dos ativos adquiridos na combinação de negócio (ii) 95.575 97.466 95.575 97.466 Ganho atuarial sobre plano de assistência médica (SEPACO) (ii) 12.744 16.647 13.840 17.273 Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre resultados das subsidiárias do exterior (199.198 ) (414.336 ) (199.198 ) (414.336 ) Depreciação incentivada (22.977 ) Custos com reflorestamento já deduzido para fins fiscais (263.649 ) (263.649 ) (474.324 ) Valor justo dos ativos biológicos (ii) 82.080 96.694 78.313 (70.848 ) Custo de captação e juros capitalizado (126.571 ) (126.571 ) (80.341 ) Aproveitamento fiscal do ágio não amortizado contabilmente (715.669 ) (626.210 ) (715.669 ) (626.210 ) Outras provisões (8.717 ) (7.465 ) (8.715 ) (7.465 )
Total dos impostos diferidos, líquido 706.512 1.169.021 752.545 801.275
Imposto diferido ativo líquido, por entidade 706.512 1.169.021 752.545 1.210.541 Imposto diferido passivo líquido, por entidade 409.266 (i) O saldo do Consolidado em 31 de dezembro de 2017 inclui o valor de R$ 329.428 (R$ 286.209 em 2016) relativo à provisão
para perda de créditos tributários de subsidiárias no exterior, conforme detalhado no item (d) a seguir. (ii) Representa o total dos créditos diferidos ativo de R$ 2.111.976 cuja expectativa de realização está demonstrada a seguir.
A expectativa de realização dos créditos relativos ao prejuízo fiscal e à base negativa da contribuição social e às diferenças temporárias ocorrerá de acordo com o cronograma a seguir, baseado nas projeções da Administração de lucros tributáveis futuros: Consolidado
Montante
Nos próximos 12 meses 367.276 Em 2019 165.454 Em 2020 192.673 Em 2021 235.582 Em 2022 642.071 Entre 2023 a 2024 243.243 Entre 2025 a 2026 64.393 A partir de 2027 201.284
2.111.976
Nos próximos 12 meses, a Companhia espera realizar o montante de R$ 35.371 relativos aos impostos
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diferidos passivos. A movimentação do saldo líquido das contas de imposto de renda diferido é a seguinte: Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 No início do período 1.169.021 2.364.482 801.275 2.128.217 Prejuízos fiscais e base negativa 20.987 147.524 (100.118 ) 217.246 Diferenças temporárias relacionadas a provisões operacionais 84.966 (55.623) 30.294 (51.589 ) Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre resultados das subsidiárias do exterior 215.138 (76.021 ) 215.138 (76.021 ) Diferimento de resultados de instrumentos financeiros derivativos (46.945 ) (295.215 ) (39.369 ) (287.767 ) Amortização de ágio (91.350 ) (91.188 ) (91.350 ) (91.188 ) Custos com reflorestamento e depreciação incentivada (i) (263.649 ) 233.652 (102.409 ) Diferimento de variação cambial não realizada (235.316 ) (979.636 ) (395.225 ) (984.591 ) Ativos biológicos (14.614 ) 134.051 149.161 103.602 Perda atuarial sobre plano de assistência médica (SEPACO)(ii) (3.903 ) 13.405 (3.433 ) 13.530 Custo de captação e juros capitalizados (126.571 ) (46.230 ) (74.994 ) Outros (1.252 ) 7.242 (1.250 ) 7.239 No final do período 706.512 1.169.021 752.545 801.275
(i) Em 2017, a Companhia optou por interromper a antecipação do custo de reflorestamento para fins fiscais, a chamada
depreciação/exaustão incentivada. Consequentemente, houve apenas realização do imposto diferido passivo referente aos investimentos de anos anteriores.
(ii) Imposto relacionado com outros resultados abrangentes
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(b) Reconciliação da despesa de IR e CSLL Controladora Consolidado
2017 2016 2017 2016
Lucro (prejuízo) antes do IR e da CSLL 1.389.409 2.861.778 1.535.449 3.043.667 Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal - 34% (472.399 ) (973.005 ) (522.053 ) (1.034.847 )
Demonstrativo da origem da despesa de imposto de renda efetiva: Efeito da equivalência patrimonial 766.462 294.156 17 (255 ) Créditos do Programa Reintegra 29.094 1.457 40.596 1.924 Gratificações dos Diretores (5.261 ) (10.975 ) (5.610 ) (10.975 ) Tributação de lucro das subsidiárias do exterior no Brasil (803.024 ) (229.160 ) Efeito fiscal das diferenças de prática das subsidiárias no exterior no Brasil 215.138 (58.601 ) Variação cambial sobre os investimentos no exterior (i) (ii) (19.285 ) (208.773 ) 52.631 (314.151 ) Outras diferenças permanentes, principalmente provisões não dedutíveis (14.869 ) (22.029 ) (7.686 ) (21.747 )
Imposto de renda e contribuição social do exercício (304.144 ) (1.206.930 ) (442.105 ) (1.380.051 )
Taxa efetiva - % 21,9 42,2 28,8 45,3 (i) Refere-se ao efeito de variação cambial sobre os dividendos a receber das subsidiárias no exterior reconhecidos na
controladora. (ii) No consolidado, refere-se ao efeito de variação cambial ativa reconhecido como resultado da conversão para a moeda funcional
Real das subsidiárias no exterior. Como o Real não é a moeda utilizada para fins de tributação nestes países, tal efeito não é reconhecido nas subsidiárias do exterior e nunca será objeto de tributação no Brasil.
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(c) Tributos sobre o lucro originados em combinações de negócios A Companhia possui diferença temporária tributável associada ao deságio na troca de ativos com a International Paper, cujo passivo fiscal diferido, no valor de R$ 605.540, não foi reconhecido, uma vez que todos os aspectos relativos à realização destes ganhos estão sob controle da Administração, que não possui planos para a sua realização. O saldo do ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição da Aracruz a ser amortizado fiscalmente é de R$ 306.966, que representa um crédito tributário de IR e CSLL no montante de R$ 104.368, a ser apropriado nos próximos 14 meses a partir de 31 de dezembro de 2017.
(d) Provisão para perda de créditos tributários A Companhia registrou em 2011 uma provisão para perda no montante de Florim Húngaro HUF 25.752 milhões, equivalente a R$ 329.428 em 31 de dezembro de 2017, e R$ 286.209 em 31 de dezembro de 2016. As movimentações na provisão para impairment de créditos tributários no exterior são as seguintes:
2017 2016 No início do exercício (286.209 ) (346.291 ) Variação cambial (43.219 ) 60.082
No final do exercício (329.428 ) (286.209 )
16 Transações e saldos relevantes com partes relacionadas
(a) Partes relacionadas A Companhia é controlada através do Acordo de Acionistas celebrado entre a Votorantim S.A., que detém 29,42% das suas ações, e o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), que detém 29,08% das suas ações. As operações comerciais e financeiras da Companhia com suas subsidiárias, controladas, empresas do Grupo Votorantim e outras partes relacionadas são efetuadas a preços e condições normais de mercado, a valores, prazos e taxas usuais normalmente aplicados em transações com partes não relacionadas.
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(i) Nos ativos e passivos Saldos a receber (pagar )
Controladora Consolidado Natureza 2017 2016 2017 2016
Transações com acionistas controladores Votorantim S.A. Prestação de serviços (2.224 ) (375 ) (2.224 ) (392 ) Votorantim S.A. Arrendamento de terras (196 ) (196 ) BNDES Financiamentos (2.921.699 ) (1.487.008 ) (3.045.982 ) (2.458.333 )
(2.924.119 ) (1.487.383 ) (3.048.402 ) (2.458.725 )
Transações com empresas controladas e operações em conjunto Fibria-MS Rateio de despesas 11.305 Portocel Serviços portuários (10.496 ) (2.269 ) Portocel Dividendos a receber 1.997 2.168 Fibria Terminais Portuários S.A. Dividendos a receber 4 Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. Dividendos a receber 66 428
Fibria Trading International Pré-pagamento intercompanhia (1.749.116 )
Fibria Trading International Dividendos a receber 179.324 Fibria International Trade GmbH Venda de celulose 1.417.999 2.148.182
Fibria International Trade GmbH Pré-pagamento intercompanhia (10.150.312 ) (8.462.891 )
Fibria Overseas Holding KFT. Dividendos a receber 1.171.459 VOTO IV Empréstimo Bond (514.945 ) (507.333 ) Veracel Rateio de despesas (99 ) 131
(9.255.790 ) (7.208.608 )
Empresas pertencentes ao Grupo Votorantim Votorantim S.A. Empréstimo 9.924 9.777 Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Fornecimento de energia (1.018 ) (1.018 ) Banco Votorantim S.A. Aplicações financeiras 66.764 126.161 68.535 186.720 Votorantim Cimentos S.A. Fornecimento de insumos (54 ) (4 ) (54 ) (4 ) Votorantim Cimentos S.A. Arrendamento de terras (532 ) (532 ) Votorantim Siderurgia S.A. Compra de madeira em pé (3.690 ) (2.140 ) (3.690 ) (2.140 ) Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda. Arrendamento de terras (10 ) (10 ) (10 ) Pedreira Pedra Negra Fornecimento de insumos (11 ) (11 )
Nexa Resources (antiga Votorantim Metais Ltda.) Fornecimento de produtos químicos (376 ) (885 ) (376 ) (885 )
Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA”) Arrendamento de terras (109 ) (1.122 ) (109 ) (1.122 )
60.975 121.999 72.670 192.325
Subtotal líquido (12.118.934 ) (8.573.992 ) (2.975.732 ) (2.266.400 )
Classificados nas seguintes rubricas Nos ativos Títulos e valores mobiliários 66.764 126.161 68.535 186.720 Contas a receber de clientes (Nota 12) 1.417.999 2.148.182 Dividendos a receber 2.063 1.353.383 Partes relacionadas - não circulante 9.924 9.777 Demais ativos - circulante 3.812 11.663 3.343 Nos passivos Empréstimos e financiamentos (Nota 23) (2.921.699 ) (1.487.008 ) (3.045.982 ) (2.458.333 ) Fornecedores (22.616 ) (7.033 ) (11.552 ) (4.564 ) Partes relacionadas - circulante (1.884.252 ) (1.501.056 ) Partes relacionadas - não circulante (8.781.005 ) (9.218.284 ) (12.118.934 ) (8.573.992 ) (2.975.732 ) (2.266.400 )
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(ii) Montantes incorridos durante o exercício Montante incorrido
Controladora Consolidado
Natureza 2017 2016 2017 2016
Transações com acionistas controladores Votorantim S.A. Prestação de serviços (12.562 ) (13.883 ) (13.212 ) (14.201 ) Votorantim S.A. Arrendamento de terras (4.652 ) (4.652 ) BNDES Financiamentos (123.864 ) (30.015 ) (241.032 ) (35.158 )
(141.078 ) (43.898 ) (258.896 ) (49.359 )
Transações com empresas controladas e operações em conjunto Fibria-MS Rateio de despesas 34.779 71.541 Portocel Serviços portuários (44.833 ) (27.250 ) Bahia Produtos de Madeira S.A. Contrato de Mútuo 20
Fibria Trading International Pré-pagamento intercompanhia 49.510 273.577
Fibria Trading International Variação cambial dos dividendos a receber (5.837 ) (134.816 )
Fibria Overseas Holding KFT. Variação cambial dos dividendos a receber (50.882 ) (375.187 )
VOTO IV Empréstimo Bond (51.974 ) 54.718 Fibria International Trade GmbH Venda de celulose 4.900.631 4.914.418
Fibria International Trade GmbH Pré-pagamento intercompanhia (1.481.400 ) 943.967
Fibria International Celulose Variação cambial dos dividendos a receber (104.035 )
Veracel Rateio de despesas 35 154
3.350.029 5.617.107
Empresas pertencentes ao Grupo econômico Votorantim
Votorantim S.A. Empréstimo 147 (1.937 ) Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Fornecimento de energia 19.972 (11.355 ) 47.031 (16.879 ) Banco Votorantim S.A. Aplicações financeiras 6.751 5.957 11.254 8.973 Banco Votorantim S.A. Instrumentos financeiros (42 ) 2.703 (42 ) 2.703 Banco Votorantim S.A. Prestação de serviços (1.884 ) (1.884 ) Votorantim CTVM Ltda. Prestação de serviços (183 ) (119 ) (183 ) (119 ) Votorantim Cimentos S.A. Fornecimento de energia 13.275 11.045 Votorantim Cimentos S.A. Fornecimento de insumos (312 ) (261 ) (312 ) (363 ) Votorantim Cimentos S.A. Arrendamento de terras (2.404 ) (2.404 ) Nexa Resources (antiga Votorantim Metais Ltda.) Fornecimento de energia (24 ) (24 ) Votorantim Siderurgia S.A. Compra de madeira em pé (24.278 ) (9.734 ) (24.278 ) (9.734 ) Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda. Fornecimento de energia 5.781 6.589 Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda. Arrendamento de terras (124 ) (38 ) Pedreira Pedra Negra Fornecimento de insumos (129 ) (129 ) Nexa Resources (antiga Votorantim Metais Ltda.)
Fornecimento de produtos químicos (4.567 ) (9.402 ) (4.567 ) (9.402 )
CBA Arrendamento de terras (702 ) (961 ) (702 ) (961 )
(5.789 ) (25.185 ) 44.852 (12.136 )
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(iii) Comentários sobre as principais transações e contratos com partes relacionadas Empresas que controlam a Companhia
mediante acordo de acionistas A Companhia possui contratos celebrados com a Votorantim S.A. relativos às prestações de serviços do Centro de Soluções Compartilhados (CSC), cujo objetivo é a terceirização de serviços operacionais de atividades administrativas, departamento de Pessoal, back office, contabilidade, tributos e compartilhamento da infraestrutura de tecnologia da informação entre as empresas do Grupo Votorantim, para o qual existe um acordo técnico de nível de serviços. Os contratos preveem uma remuneração global anual de R$ 9.871 e possuem prazo de um ano, com renovação anual mediante confirmação formal das partes. Adicionalmente, a Votorantim S.A. contrata diversos serviços relativos a assessorias técnicas, treinamentos, compreendendo a preparação e realização de programas de capacitação e desenvolvimento gerencial, bem como a locação de equipamentos e espaço para a realização destes programas. Estes serviços são contratados em favor de todo o Grupo Votorantim, de forma que a Fibria faz o reembolso destas despesas, proporcionalmente à utilização pela Companhia destes serviços. A Companhia possui contratos de financiamentos celebrados com o BNDES, acionista controlador do BNDESPAR, com a finalidade de financiamento de investimentos em infraestrutura, aquisição de máquinas e equipamentos, bem como a ampliação e modernização de ativos fixos. O detalhamento dos saldos, condições contratuais e vencimentos estão descritos na Nota 23. A Administração entende que estas transações foram celebradas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes baseada em levantamentos técnicos realizados quando da contratação destas operações.
Empresas controladas, operações em conjunto e coligadas A Companhia compartilhava sua estrutura administrativa com sua controlada Fibria-MS (incorporada pela Companhia, conforme Nota 1(d)) e mensalmente efetuava o rateio destas despesas administrativas contra esta controlada, sobre o qual não havia inclusão de qualquer margem de lucro. Esse contrato foi celebrado por prazo indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das partes com antecedência de 30 dias. Estas operações possuíam prazo médio de recebimento de 90 dias. As demais controladas com operação, Portocel e Veracel, possuem corpo administrativo próprio e não é necessário o rateio destas despesas. A Companhia realiza o escoamento de sua produção da Unidade Aracruz mediante a contratação de serviços portuários com sua controlada Portocel. Este porto é controlado pela Companhia e tem como sócia a Cenibra - Celulose Nipo-Brasileira, que detém participação de 49%. Este contrato tem validade até maio de 2020. Os preços e condições das transações realizadas são idênticos para os dois acionistas, mediante acordo entre as partes.
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A Companhia possui contrato de prestação de serviço com a Portocel para desembarque de carga em barcaças com validade até 31 de dezembro de 2018, podendo ser rescindido por qualquer das partes com antecedência de 90 dias. A Companhia pagará à Portocel o valor por tonelada movimentada, definido mensalmente na apuração do custeio da atividade. A Companhia possui contrato de prestação de serviço com a Portocel no qual a mesma recebe, movimenta e armazena carga de madeira proveniente do sul do país. Este contrato tem validade até julho de 2018, podendo ser rescindido por qualquer das partes com antecedência de 90 dias. A Companhia presta serviços de suporte de natureza jurídica, administrativa, financeira, fiscal, contábil, suprimentos, tesouraria e recursos humanos em informativa e semelhantes, à Portocel com vencimento em 31 de dezembro de 2020 e custo mensal de R$ 20. A Companhia possui contrato de aluguel de armazéns próprios com vigência até 31 de dezembro de 2026, localizados em Aracruz-ES para acondicionamento e estocagem de celulose pela Portocel, pelo valor mensal de R$ 275. A Companhia mantém saldo de contas a receber relativo à venda de celulose realizada para a controlada Fibria International Trade GmbH, que é responsável pela administração, comercialização, operacionalização, logística, controle e contabilização dos produtos na Europa, Ásia e América do Norte. Os preços e prazos de venda de celulose para esta controlada seguem um planejamento estratégico e financeiro da Companhia e respeitam os limites fiscais de preço de transferência. Adicionalmente, a Companhia contratou operações financeiras de pré-pagamento de exportação intercompanhia com esta controlada, indexado a taxa de mercado LIBOR 3M e spread médio de 3% a.a., com pagamento de principal e juros trimestralmente e vencimento entre 2018 e 2022. Em 24 de junho de 2005, a Companhia contratou empréstimo com a VOTO IV, no montante de US$ 200.000 mil, remunerada a taxa de 8,5% a.a. e vencimento em 2020.
Empresas pertencentes ao Grupo Econômico Votorantim A Companhia através de sua operação em conjunto VOTO IV possui saldo a receber no valor US$ 3.000 mil com a Votorantim S.A., com vencimento previsto para julho de 2018, resultando em um recebível de R$ 9.924 em 31 de dezembro de 2017.
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A Companhia possui contrato de compra e venda de energia elétrica com a Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. (Votener), para atendimento de suas unidades consumidoras de Jacareí, Aracruz e Três Lagoas. Tendo em vista que essas unidades são geradoras de energia elétrica, o contrato foi firmado com o objetivo de maximizar a competitividade da matriz energética, uma vez que excedentes poderão ser vendidos e eventuais necessidades são garantidas a preço de mercado. Essas transações intermediadas pela Votener poderão ser com empresas do grupo Votorantim ou terceiros. O valor total a pagar ou receber com o comércio de energia pode variar em função das necessidades e excedentes auferidos pelas unidades. O valor total contratado pelos serviços de comercialização de energia a serem prestados totaliza aproximadamente R$ 1.020, com vencimento em 31 de dezembro de 2021. Em caso de rescisão contratual, a parte solicitante ficará obrigada a liquidar todas as obrigações assumidas até a data da efetiva rescisão do contrato. A Companhia possui aplicação financeira junto ao Banco Votorantim no montante de R$ 66.764, com vencimento final em novembro de 2018 e taxa média de remuneração de 101,46% do CDI. A controlada Portocel possui aplicação financeira junto ao Banco Votorantim no montante de R$ 347, com vencimento final em julho de 2018 e taxa média de remuneração de 99,60% do CDI. A controlada Fibria Terminal de Celulose de Santos possui aplicação financeira junto ao Banco Votorantim no montante de R$ 1.424, com vencimento final em novembro de 2018 e taxa média de remuneração de 99,50% do CDI. A Votorantim CTVM Ltda. prestou serviços durante o processo de emissão dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), tendo sido pago comissão de distribuição de R$ 183. A Votorantim Cimentos mantém acordo de fornecimento com a Companhia para a compra de insumos para estrada, tais como pedra e calcário, no valor total de R$ 444 com prazo final em maio de 2019. Em 14 de junho de 2017 a Companhia assinou instrumento particular de compra e venda de floresta de eucalipto junto a Votorantim Siderurgia S.A.(“VS”), relacionados ao primeiro ciclo de corte. Com isso a Companhia se comprometeu a pagar o montante de R$ 11.837, sendo que o primeiro pagamento equivalente a 80% do valor devido foi efetuado em junho de 2017 e o restante será pago em até 20 dias após o encerramento da colheita. Em 14 de dezembro de 2017 a Companhia assinou instrumento particular de cessão de direitos e obrigações junto a VS para a cessão à Companhia do primeiro ciclo de corte de florestas de eucaliptos de contratos firmados junto a produtores rurais do Estado de Minas Gerais. Com isso a Companhia se comprometeu a pagar o montante de R$ 1.789 correspondente ao ressarcimento do valor já adiantado pela VS aos produtores rurais pelos contratos existentes. O pagamento de 85% foi efetuado em dezembro de 2017 e o restante será pago em até 20 dias após o encerramento da colheita. Em 21 de dezembro de 2017 a Companhia assinou instrumento particular de compra e venda de floresta de eucalipto junto a VS, relacionados ao primeiro ciclo de corte. Com isso a Companhia se comprometeu a pagar o montante de R$ 7.070, sendo que o primeiro pagamento equivalente a 85% do valor devido foi efetuado em dezembro de 2017 e o restante será pago em até 20 dias após o encerramento da colheita.
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A Companhia mantinha até 31 de dezembro de 2017 acordo de fornecimento da matéria-prima “Ácido Sulfúrico" com a Nexa Resourses, no valor total aproximado de R$ 11.500, garantindo o fornecimento de 24.000 toneladas de ácido sulfúrico (não auditado). A Companhia está em processo de renovação do contrato para mais dois anos no valor total aproximado de R$ 17.640, garantindo o fornecimento de 48.000 toneladas de ácido sulfúrico (não auditado). A Companhia possui contratos de arrendamento de terra, de uma área de efetivo plantio estimada de 1.673 hectares de fazendas (não auditado), com a CBA, com vencimento final em fevereiro de 2023, pelo montante estimado de R$ 8.521. A controlada Fibria-MS (incorporada pela Companhia conforme Nota 1(d)) possui contrato de arrendamento de terra, de uma área estimada de 255 hectares de fazendas (não auditado), com a Sitrel - Siderurgia Três Lagoas Ltda., com vencimento original em setembro de 2031, pelo montante estimado de R$ 1.721. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, não foram reconhecidas quaisquer provisões para perdas em relação aos ativos mantidos com partes relacionadas.
(b) Remuneração dos administradores As despesas com remuneração dos executivos e administradores da Companhia e de suas controladas, incluindo todos os benefícios, são resumidas conforme a seguir: Consolidado
2017 2016
Benefícios aos administradores (i) 27.914 22.184 Programa de remuneração baseado em ações - Phantom Share Plan, Phantom Stock Options e Plano de Outorga de Ações 2.114 (8.252 )
30.028 13.932
(i) Os benefícios aos administradores incluem remuneração fixa, encargos sociais, programa de participação nos
resultados e programa de remunerações variáveis.
Os valores de benefícios de curto prazo a administradores não incluem o montante de R$ 1.713 em 2017 (R$ 1.195 em 2016) correspondente aos membros dos Comitês de Auditoria Estatutário, Finanças, Pessoas e Remuneração, Sustentabilidade e Inovação. A Companhia não oferece a seus administradores nenhum benefício adicional de pós-emprego, bem como não oferece outros benefícios, como licença por tempo de serviço.
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Os saldos consolidados a pagar aos executivos e administradores da Companhia estão registrados nas seguintes rubricas: 2017 2016 Passivo circulante Salários e encargos sociais 16.798 17.427 Passivo não circulante Demais contas a pagar 4.339 3.010 Patrimônio líquido Reserva de capital 6.686 5.359 27.823 25.796
17 Investimentos Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Controladas, operações em conjunto, coligada e joint venture (a) 6.088.468 10.762.437 3.316 3.267 Outros investimentos avaliados ao valor justo (d) 149.589 127.121 149.589 127.121
6.238.057 10.889.558 152.905 130.388
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Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 244
(a) Investimentos em controladas, operações em conjunto e coligadas
Participação da Companhia
Informações das controladas, operações em conjunto e coligadas em 2017 No patrimônio líquido No resultado do exercício
Patrimônio líquido
Resultado do exercício % 2017 2016 2017 2016
Controladora Controladas e operações em conjunto No Brasil Asapir 4.236 154 50 2.118 2.041 77 747 Fibria-MS (Nota 1 (d)) 156.255 100 5.896.868 156.255 337.383 Fibria Terminais Portuários S.A. 300 (103 ) 100 300 403 (103 ) 17 Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. 176.135 277 100 176.135 124.471 277 1.803 F&E Participações Ltda. 200 100 200 200 Portocel 148.503 16.488 51 75.737 69.325 8.409 9.126 Projetos Especiais e Investimentos Ltda. 4.429 1.348 100 4.429 3.081 1.348 (325 ) Veracel 2.671.778 (11.897 ) 50 1.335.889 1.342.755 (5.949 ) (28.119 ) No exterior Fibria Celulose (USA) Inc. 130.104 7.692 100 130.104 122.412 7.692 (13.341 ) Fibria Innovations Inc. 14.919 (10.156 ) 100 14.919 16.956 (10.156 ) (12.776 ) Fibria International Celulose GmbH 100 638.099 Fibria International Trade GmbH 3.797.655 2.083.342 100 3.797.655 1.714.313 2.083.342 (32.671 ) Fibria Overseas Finance Ltd. 28.998 10.127 100 28.998 18.871 10.127 2.516 Fibria Overseas Holding KFT. 78.003 11.245 100 78.003 66.758 11.245 137.466 Fibria Trading International KFT. 156.180 (58.711 ) 48,3 75.435 977.351 (28.358 ) (83.929 ) VOTO IV 465.352 40.089 50 232.676 259.516 20.044 (29.081 )
5.952.598 10.615.321 2.254.250 926.915 Joint venture avaliadas pelo MEP F&E Technologies LLC. 6.632 98 50 3.316 3.267 49 (751 )
5.955.914 10.618.588 2.254.299 926.164 Mais-valia de ativos na aquisição da Aracruz alocados à Veracel e Portocel 132.554 143.849
Total do investimento da controladora 6.088.468 10.762.437 2.254.299 926.164
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F - 245
(b) Informações sobre as empresas controladas e operações em conjunto Ativos totais Passivos totais Receitas líquidas 2017 2016 2017 2016 2017 2016
Controladas diretas e indiretas Diretas Fibria Celulose (USA) Inc. 459.933 237.583 329.829 115.172 2.357.164 2.071.941 Fibria Innovations Inc. 18.192 17.787 3.272 831 Fibria International Trade GmbH 15.357.960 11.364.727 11.560.305 9.650.414 10.510.965 8.368.070 Fibria Overseas Finance Ltd. 6.283.392 1.966.487 6.254.394 1.947.616 Fibria Overseas Holding KFT. 80.868 1.238.231 2.865 1.171.473 Fibria Terminais Portuários S.A. 324 412 24 9 Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. 181.347 125.302 5.212 831 Fibria Trading International KFT. 156.469 2.395.330 288 371.829 Fibria-MS (Nota 1(d)) 11.052.636 5.155.767 2.087.301 1.740.267 F&E Participações Ltda. 200 200 Portocel 197.756 172.753 49.253 36.822 135.523 127.866 Projetos Especiais e Investimentos Ltda. 4.565 5.639 136 2.559 Indiretas F&E Tecnologia do Brasil S.A. 200 200 Operações em conjunto (*) Asapir 6.426 6.889 4.307 4.849 Veracel 1.579.413 1.550.446 243.523 207.691 528.633 509.063 VOTO IV 549.808 571.053 317.132 311.537
(*) Corresponde a participação da Companhia de 50%.
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(c) Movimentação dos investimentos 2017 2016
No início do exercício 10.889.558 13.803.204 Resultado de equivalência patrimonial 2.254.299 926.164 Aumento e integralização de capital 933.572 762.380 Redução de capital (920.442 ) Efeito da incorporação da Fibria-MS (6.927.124 ) Dividendos – Fibria International Celulose GmbH (1.064.134 ) Dividendos – Fibria Overseas Holding KFT. (2.393.313 ) Dividendos – Fibria Terminais Portuários S.A. (4 ) Dividendos – Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. (66 ) (428 ) Dividendos – Fibria Trading International KFT. (1.108.374 ) Dividendos – Portocel (1.997 ) (5.323 ) Dividendos – Veracel (60.000 ) Juros sobre capital próprio recebidos (61.000 ) Amortização de mais-valia de controladas e passivos incorporados de controladas (11.294 ) (22.569 ) Constituição de controlada – Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. 123.097 Aquisição de participação - CelluForce 13.379 Aquisição de participação - Spinnova 18.633 Atualização da participação na empresa Ensyn (Nota 17 (d)) 1.516 (22.756 ) Atualização da participação na empresa CelluForce (Nota 17 (d)) 1.106 (522 ) Atualização da participação na empresa Spinnova (Nota 17 (d)) 1.213 Efeito reflexo no resultado abrangente referente o Passivo atuarial (917 ) (243 )
No final do exercício 6.238.057 10.889.558
Nenhuma das controladas e operações em conjunto possuem preço de mercado cotado para suas ações. As provisões e passivos contingentes relacionados às controladas e operações em conjunto da Companhia estão descritos na Nota 25. Adicionalmente, a Companhia não possui nenhuma restrição ou compromisso significativo com relação às suas controladas e operações em conjunto.
(d) Outros investimentos
Percentual do
capital total Controladora Consolidado
2017
2016
2017
2016
Ensyn (i) 12,11 115.780 114.264 115.780 114.264 CelluForce 8,3 13.962 12.857 13.962 12.857 Spinnova 18 19.847 19.847
149.589 127.121 149.589 127.121
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(i) A Companhia possui a opção de investir no futuro um valor adicional de US$ 1o milhões no seu capital.
Em 6 de julho de 2017, a Companhia celebrou contrato de subscrição por meio do qual adquire uma participação minoritária equivalente a 18% do capital total da Spinnova Oy (“Spinnova”), pelo valor total de EUR 5 milhões (equivalentes a R$ 18.633). Conforme acordo de acionistas celebrado, a Companhia terá o direito de indicar um membro do Conselho de Administração da Spinnova. A Spinnova é uma start-up com foco no desenvolvimento de tecnologias de baixo custo e ambientalmente sustentáveis, para a produção de matérias-primas para a indústria têxtil. Estas tecnologias utilizam fibras de madeira para a produção de fios e filamentos que podem substituir o algodão, a viscose e/ou outros insumos na aplicação em tecidos e não tecidos. Nessa mesma data, a Companhia assinou um Contrato de Desenvolvimento Conjunto para o desenvolvimento de uma linha de produção piloto para confirmação da viabilidade das tecnologias desenvolvidas pela Spinnova e produção em escala pré-comercial. As Partes preveem o estabelecimento de um negócio em conjunto para a produção e comercialização do produto, caso o projeto atinja a fase comercial. A Administração realizou avaliação dos direitos relativos às ações detidas e concluiu que não possui influência significativa na gestão dessas investidas, portanto essas participações acionárias não se qualificam como investimentos em coligadas. Abaixo demonstramos a movimentação do saldo em 31 de dezembro de 2017 e 2016: 2017 2016
No início do exercício 127.121 137.020 Aquisição de participação - CelluForce 13.379 Aquisição de participação - Spinnova 18.633 Valor justo da opção, reconhecido no resultado – Ensyn (*) (199 ) (93 ) Variação cambial da opção, reconhecido no resultado – Ensyn 149 (1.981 ) Variação cambial dos investimentos, reconhecida em “Outros resultados abrangentes” 3.885 (21.204 )
No final do exercício 149.589 127.121
(*) O valor justo da opção foi calculado com base na revisão do fluxo de caixa descontado, considerando as seguintes principais premissas: a curva de câmbio futura, preços de referência do óleo combustível nos Estados Unidos, preço do petróleo WTI (West Texas Intermediate), assim como qualquer mudança relevante no plano de negócio da empresa.
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F - 248
18 Ativos biológicos
Controladora Consolidado
2017
2016
2017
2016
No início do exercício 2.173.711 2.275.284 4.351.641 4.114.998 Adições (manejo e compra de madeira em pé) 1.037.913 992.489 1.733.733 1.538.029 Exaustão (827.407 ) (688.409 ) (1.472.648 ) (1.086.973 ) Variação de valor justo (272.062 ) (405.653 ) (326.349 ) (212.248 ) Baixa / provisão para baixa (33.056 ) (33.369 ) (2.165 ) Efeito da Incorporação da Fibria-MS 1.851.055
No final do exercício 3.930.154 2.173.711 4.253.008 4.351.641
Para a determinação do valor justo dos ativos biológicos foi utilizado o modelo Discounted Cash Flow (DCF), cujas projeções estão baseadas em um único cenário projetivo, com produtividade e área de plantio (cultura de eucalipto) para um ciclo de corte de aproximadamente sete anos. O período dos fluxos de caixa foi projetado de acordo com o ciclo de produtividade das áreas objeto de avaliação. O volume de produção de "madeira em pé" de eucalipto a ser cortada foi estimado considerando a produtividade média por m3 de madeira de cada plantação por hectare na idade de corte. O índice de produtividade médio varia em função do material genético, condições edafo-climáticas (clima e solo) e dos tratamentos silviculturais. Este componente de volume projetado consiste no Incremento Médio Anual (IMA) por região. O preço líquido médio de venda considerado foi projetado com base no preço estimado para eucalipto no mercado local, em estudo de mercado e amostras de algumas pesquisas de transações, ajustado para refletir o preço da "madeira em pé" por região o qual é impactado pelo raio de distância entre a fazenda e a unidade produtiva. O custo-padrão médio estimado contempla gastos com as atividades de roçada, controle químico de matocompetição, combate a formigas e outras pragas, adubação, manutenção de estradas, insumos e serviços de mão de obra. Foram também considerados os efeitos tributários com base nas alíquotas vigentes, bem como os ativos que contribuem, tais como o ativo imobilizado e terras próprias, considerando uma taxa média de remuneração para estes ativos, baseado na média dos contratos de aluguéis vigentes. O modelo de precificação considera os fluxos de caixa líquidos, após a dedução dos tributos sobre o lucro. A taxa de desconto utilizada também considera os benefícios tributários.
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Principais premissas consideradas no cálculo do valor justo dos ativos biológicos: 2017 2016
Área plantada (hectare)(*) 486.393 469.100 Incremento médio anual (IMA) - m3/hectare 36,3 38,5 Remuneração dos ativos próprios que contribuem - % 6,0 5,9 Taxa de desconto - % 6,91 7,18
(*) Incluem 188.622 hectares de floresta plantada com menos de dois anos em 31 de dezembro de 2017 (143.336 hectares em 31 de dezembro de 2016). A variação do valor justo dos ativos biológicos durante o exercício de 2017 é justificada pela variação dos indicadores acima mencionados, que combinados, resultaram em uma variação negativa de R$ 326.349. As mudanças no valor justo dos ativos biológicos são reconhecidas no resultado do exercício, na linha de “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” (Nota 34). Consolidado 2017 2016 Mudanças físicas (264.535 ) (246.009 ) Preços (61.814 ) 33.761
(326.349 ) (212.248 )
A Companhia não possui ativos biológicos dados em garantia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.
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F - 250
19 Imobilizado Controladora
Terrenos Imóveis
Máquinas, equipamentos e
instalações
Imobilizado em
andamento Outros Total
Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.302.757 806.829 3.101.928 130.608 38.602 5.380.724 Adições 599 1.089 420.199 421.887 Baixas (4.423 ) (2.969 ) (18.752 ) (258 ) (26.402 ) Depreciação (55.641 ) (334.791 ) (13.924 ) (404.356 ) Transferências e outros (i) 2.347 46.920 204.092 (336.685 ) 74.633 (8.693 ) Saldo em 31 de dezembro de 2016 1.300.681 795.738 2.953.566 214.122 99.053 5.363.160 Adições 48 1.514 380.098 2 381.662 Baixas (9.754 ) (7.714 ) 3.889 (68 ) (13.647 ) Depreciação (63.861 ) (349.552 ) (22.547 ) (435.960 ) Efeito da incorporação da Fibria-MS 145.623
1.070.778
7.283.511
77.453
109.033
8.686.398
Transferências e outros (i) 17.123 73.288 357.740 (459.927 ) 9.523 (2.253 ) Saldo em 31 de dezembro de 2017 1.453.673 1.868.277 10.250.668 211.746 194.996 13.979.360
Em 31 de dezembro de 2016 Custo 1.300.681 1.892.289 8.334.118 214.122 232.462 11.973.672 Depreciação acumulada (1.096.551 ) (5.380.552 ) (133.409 ) (6.610.512 ) Saldo contábil líquido 1.300.681 795.738 2.953.566 214.122 99.053 5.363.160
Em 31 de dezembro de 2017 Custo 1.453.673 3.210.838 18.119.683 211.746 382.809 23.378.749 Depreciação acumulada (1.342.561 ) (7.869.015 ) (187.813 ) (9.399.389 ) Saldo contábil líquido 1.453.673 1.868.277 10.250.668 211.746 194.996 13.979.360
(i) Contempla transferência realizada entre as rubricas de ativo imobilizado, intangível e estoques.
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F - 251
Consolidado
Terrenos Imóveis
Máquinas, equipamentos e
instalações
Imobilizado em
andamento Outros (i) Total
Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.636.920 1.291.284 5.980.547 467.018 57.617 9.433.386 Adições 843 12.446 4.415.880 1.770 4.430.939 Baixas (5.629 ) (6.164 ) (24.577 ) (221 ) (36.591 ) Depreciação (117.670) (653.783 ) (20.162 ) (791.615 ) Transferências e outros (ii) 9.745 100.469 292.272 (417.827 ) 86.414 71.073 Saldo em 31 de dezembro de 2016 1.641.036 1.268.762 5.606.905 4.465.071 125.418 13.107.192 Adições 306 60.494 2.779.896 1.193 2.841.889 Baixas (9.856 ) (8.442 ) (11.162 ) (342 ) (29.802 ) Depreciação (132.513 ) (782.027 ) (34.449 ) (948.989 ) Transferências e outros (ii) 17.124 1.052.979 5.941.986 (6.990.513 ) 109.872 131.448 Saldo em 31 de dezembro de 2017 1.648.304 2.181.092 10.816.196 254.454 201.692 15.101.738
Em 31 de dezembro de 2016 Custo 1.641.036 2.809.597 13.623.064 4.465.071 209.653 22.748.421 Depreciação acumulada (1.540.835 ) (8.016.159 ) (84.235 ) (9.641.229 ) Saldo contábil líquido 1.641.036 1.268.762 5.606.905 4.465.071 125.418 13.107.192
Em 31 de dezembro de 2017 Custo 1.648.304 3.832.209 19.438.357 254.454 408.108 25.581.432 Depreciação acumulada (1.651.117 ) (8.622.161 ) (206.416 ) (10.479.694 ) Saldo contábil líquido 1.648.304 2.181.092 10.816.196 254.454 201.692 15.101.738
(i) Inclui veículos, moveis e utensílios e equipamentos de informática. (ii) Contempla transferência realizada entre as rubricas de ativo imobilizado, intangível e estoques.
Abaixo as taxas médias anuais de depreciação dos bens classificados no ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2017 e 2016, de acordo com a vida útil estimada dos bens:
Taxa anual de depreciação
Imóveis 4% Máquinas, equipamentos e instalações 5,5% Outros 10% a 20% O saldo de imobilizado em andamento é composto por projetos e otimização das unidades industriais da Fibria, sendo R$ 5.337 na unidade de Jacareí, R$ 50.649 da unidade de Três Lagoas , R$ 87.570 na unidade de Aracruz e R$ 110.898 em Veracel e outros. Os encargos financeiros sobre empréstimos capitalizados no exercício foram calculados com base no custo médio ponderado das dívidas elegíveis, conforme demonstrado na Nota 33. Em 2017 a taxa média utilizada foi de 9,75 % a.a. (12,98% a.a. em 2016). O montante consolidado relativo aos ativos dados em garantia de empréstimos está descrito na Nota 23(i).
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A Companhia não possui bens do ativo imobilizado que espera abandonar ou alienar e que exigiriam a constituição de provisão para obrigações por descontinuação de ativos.
20 Intangível
Controladora
2017
2016
Taxa anual de
Amortização
amortização- %
Custo
acumulada
Líquido
Líquido
Ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura UGC Aracruz 4.230.450 4.230.450 4.230.450 Desenvolvimento e implantação de sistemas 20 151.719 (108.246 ) 43.473 30.525 Intangíveis adquiridos na combinação de
negócios - Aracruz
Banco de dados 10 456.000 (410.400 ) 45.600 91.200 Relacionamento - fornecedor Produtos químicos 6,3 165.000 (92.813 ) 72.187 82.500 Intangível em andamento e marcas e patentes 13.810 13.810 4.777 Outros 10 2.904 (593 ) 2.311 2.061
5.019.883 (612.052 ) 4.407.831 4.441.513
Consolidado
2017
2016
Taxa anual de
Amortização
amortização- %
usto
acumulada
Líquido
Líquido
Ágio fundamentado na expectativa de rentabilidade futura UGC Aracruz 4.230.450 4.230.450 4.230.450 Desenvolvimento e implantação de sistemas 20 173.152 (125.955 ) 47.197 35.308 Direito de exploração – Concessão terminal de Macuco (STS07) 115.047 115.047 115.047 Intangíveis adquiridos na combinação de negócios - Aracruz Banco de dados 10 456.000 (410.400 ) 45.600 91.200 Relacionamento - fornecedor Produtos químicos 6,3 165.000 (92.813 ) 72.187 82.500 Intangível em andamento e marcas e patentes 71.403 71.403 10.698 Outros 6,2 12.393 (2.015 ) 10.378 10.491
5.223.445 (631.183 ) 4.592.262 4.575.694
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 253
(a) Conciliação do valor contábil no início e no final do exercício
Controladora
Consolidado
2017
2016
2017
2016
No início do exercício 4.441.513 4.489.800 4.575.694 4.505.634 Adições 8.779 560 60.686 118.706 Amortização (66.147 ) (65.334 ) (69.563 ) (67.499 ) Baixas (285 ) (293 ) Efeito da incorporação da Fibria-MS 15.741 Transferências e outros (i) 7.945 16.772 25.445 19.146
No final do exercício 4.407.831 4.441.513 4.592.262 4.575.694
(i) Contempla transferência realizada entre as rubricas de ativo intangível e ativo imobilizado.
A amortização dos ativos intangíveis foi reconhecida nas rubricas "Despesas gerais e administrativas" e "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas". O teste de impairment para o ágio relativo a UGC Aracruz está descrito na Nota 38.
21 Acordos de arrendamento financeiro e operacional
(a) Arrendamentos financeiros Os arrendamentos classificados como financeiros estão relacionados com a compra de equipamentos industriais para processamento de produtos químicos e oxigênio. Os contratos de arrendamento financeiro possuem opção de compra ao seu término do contrato de arrendamento. Estes ativos estão registrados substancialmente na rubrica "Máquinas, equipamentos e instalações" no grupo “Ativo imobilizado” e a respectiva obrigação no grupo “Demais contas a pagar”. 2017 2016
Custo Depreciação
acumulada Líquido Líquido
Plantas químicas e de oxigênio 140.902 (50.530 ) 90.372 44.968 140.902 (50.530 ) 90.372 44.968
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 254
Valor presente e futuros pagamentos mínimos: Anos Valor presente Valor futuro
2018 13.275 20.460 2019 a 2023 56.282 83.778 Acima de 2024 29.061 30.493
98.618 134.731
Não existem restrições impostas pelos acordos de arrendamento financeiro.
(b) Arrendamentos operacionais
(i) Pagamentos mínimos obrigatórios . Arrendamento de terras - a Companhia arrenda áreas de plantio de madeira com base em arrendamentos
operacionais de terceiros como uma fonte de matérias-primas para os produtos. Os arrendamentos são geralmente efetuados pelo prazo de até 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de mercado, são efetuados de acordo com cláusula contratual. Esses contratos possuem opção de renovação a valor de mercado.
. Transporte marítimo (nacional) - a Companhia possui um contrato de prestação de serviços de transporte
marítimo com prazo de 20 anos, encerrando em 2023, para a operação de transporte marítimo de cabotagem, mediante a utilização de empurradores e barcaças marítimas para transportar matéria-prima (madeira) do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES).
. Transporte marítimo (exportação) - a Companhia possui um contrato com a STX Pan Ocean Co. Ltd. para
serviços de frete marítimo com prazo de 25 anos, encerrando em 2039, para transporte de celulose do Brasil a diversos portos na Europa, América do Norte e Ásia.
Em 31 de dezembro de 2017, os pagamentos mínimos de arrendamentos operacionais futuros eram os seguintes:
Anos Arrendamento
de terras Transporte
marítimo (nacional ) Transporte marítimo
(exportação ) 2018 178.004 78.827 106.090 2019 a 2020 343.792 157.654 212.180 2021 a 2023 427.108 236.481 318.270 Acima de 2024 894.833 1.753.329 1.843.737 472.962 2.389.869
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 255
(ii) Pagamentos contingentes . Contratos de parceria florestal - a Companhia firmou em 30 de dezembro de 2013, contratos de parceria
florestal e fornecimento de madeira em pé por um prazo de até 24 anos, com pagamentos contingentes através da recompra do volume de madeira em pé que a contraparte tem de direito pela parceria florestal, por um preço em dólar norte-americano definido no contrato e reajustado de acordo com o US-CPI.
Uma vez que não existe um volume obrigatório de recompra de madeira pelo contrato de parceria florestal que garanta à contraparte pagamentos mínimos a serem efetuados pela Companhia, não há valores de pagamentos mínimos futuros a serem divulgados.
22 Adiantamentos a fornecedores - Programa Produtor Florestal 1. O Programa Produtor Florestal é uma parceria com produtores rurais, iniciada em 1990 no Estado do Espírito
Santo e ampliada para outros Estados: Bahia, Minas Gerais, São Paulo, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro, destinada ao plantio de florestas de eucaliptos nas terras dos parceiros. Pelo programa, a Companhia disponibiliza tecnologia, assistência técnica, insumos e recursos financeiros, de acordo com a modalidade do contrato, garantindo, dessa forma, o fornecimento de insumos de madeira para sua produção de celulose. Estes adiantamentos serão reembolsados pela entrega de madeira pelos produtores florestais (fomentados). A seguir a movimentação dos saldos no início e final dos exercícios apresentados:
Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 No início do exercício 418.624 434.963 664.381 630.562 Adiantamentos realizados 31.483 69.940 71.931 125.041 Colheita (55.692 ) (60.075 ) (55.692 ) (60.702 ) Transferência para florestas (20.561 ) (26.207 ) (35.543 ) (30.545 ) Efeito da incorporação da Fibria-MS 204.371 Variação cambial 315 3 383 25 No final do exercício 578.540 418.624 645.460 664.381
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 256
23 Empréstimos e financiamentos
(a) Abertura dos saldos contábeis por modalidade
Controladora
Circulante Não circulante Total
Modalidade/finalidade Indexador
Encargos anuais
médios - % 2017 2016 2017 2016 2017 2016
Em moeda estrangeira BNDES UMBNDES 6,92 418.844 68.940 407.435 418.844 476.375 Finnvera Libor 3,32 175.727 1.146.011 1.321.738 Créditos de exportação (pré-pagamento) Libor 2,9 2.314 1.015.875 1.018.189
594.571 71.254 1.146.011 1.423.310 1.740.582 1.494.564
Em moeda nacional BNDES TJLP 8,43 563.231 169.804 1.332.709 669.908 1.895.940 839.712 BNDES Fixo 5,92 35.045 34.290 45.839 80.680 80.884 114.970 BNDES SELIC 7,21 10.344 1.729 515.687 54.222 526.031 55.951 FINAME TJLP/Fixo 2,50 167 2.062 167 167 2.229 BNB Fixo 10,81 142.418 108.768 142.418 108.768 CRA CDI/IPCA 8,60 60.436 59.263 4.882.218 3.246.991 4.942.654 3.306.254 Nota de crédito à exportação CDI 7,10 312.477 315.476 86.449 370.408 398.926 685.884 FCO, FDCO e FINEP Fixo 7,99 661 663 570.213 1.154 570.874 1.817 Outros (Custos Revolving) 381 381
982.742 583.287 7.575.533 4.532.298 8.558.275 5.115.585
1.577.313 654.541 8.721.544 5.955.608 10.298.857 6.610.149
Juros sobre financiamento 197.040 176.637 98.542 83.455 295.582 260.092 Financiamentos captados a longo prazo 1.380.273 477.904 8.623.002 5.872.153 10.003.275 6.350.057
1.577.313 654.541 8.721.544 5.955.608 10.298.857 6.610.149
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 257
Consolidado
Circulante Não circulante Total
Modalidade/finalidade Indexador
Encargos anuais
médios - % 2017 2016 2017 2016 2017 2016
Em moeda estrangeira BNDES UMBNDES 6,83 438.735 82.620 59.800 485.154 498.535 567.774 Bonds (i) Libor 5,08 81.219 13.187 6.490.296 2.245.762 6.571.515 2.258.949 Finnvera Libor 3,32 175.727 228 1.146.011 1.077.494 1.321.738 1.077.722 Créditos de exportação (pré-pagamento) Libor 3,28 2.818 419.362 2.301.090 4.713.781 2.303.908 5.133.143
698.499 515.397 9.997.197 8.522.191 10.695.696 9.037.588
Em moeda nacional BNDES TJLP 8,41 574.895 181.379 1.365.637 1.353.227 1.940.532 1.534.606 BNDES Fixo 5,92 35.045 34.290 45.839 80.680 80.884 114.970 BNDES SELIC 7,21 10.344 1.824 515.687 239.159 526.031 240.983 FINAME TJLP/Fixo 2,50 167 2.062 167 167 2.229 BNB Fixo 10,81 142.418 108.768 142.418 108.768 CRA CDI/IPCA 8,60 60.436 75.887 4.882.218 3.908.957 4.942.654 3.984.844 Nota de crédito à exportação CDI 7,10 312.477 315.476 86.449 370.408 398.926 685.884 FCO, FDCO e FINEP Fixo 7,99 661 11.972 570.213 430.667 570.874 442.639 Outros (Custos Revolving) 381 381
994.406 622.890 7.608.461 6.492.033 8.602.867 7.114.923
1.692.905 1.138.287 17.605.658 15.014.224 19.298.563 16.152.511
Juros sobre financiamento 283.089 218.585 98.542 91.935 381.631 310.520 Financiamentos captados a longo prazo 1.409.816 919.702 17.507.116 14.922.289 18.916.932 15.841.991
1.692.905 1.138.287 17.605.658 15.014.224 19.298.563 16.152.511
(i) Inclui US$ 1,9 bilhões (equivalentes a R$ 6.285.200 em 31 de dezembro de 2017) relativo aos Bonds Fibria 2024, Fibria 2025 e Fibria 2027,
emitidos pela Fibria Overseas Finance Ltd., subsidiária financeira integral, garantidos totalmente e incondicionalmente pela Companhia. As taxas médias foram calculadas considerando a curva forward das taxas às quais as dívidas são indexadas, ponderando-se pelo vencimento de cada parcela das mesmas e incluindo os custos de emissão/contratação das dívidas quando aplicável.
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 258
(b) Cronograma de vencimentos da parcela de longo prazo Controladora
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Total
Em moeda estrangeira Créditos de exportação (pré-pagamento) 163.715 163.716 163.716 163.716 163.716 163.716 163.716 1.146.011
163.715 163.716 163.716 163.716 163.716 163.716 163.716 1.146.011
Em moeda nacional BNDES - TJLP 164.458 182.100 186.154 179.593 180.005 161.823 180.453 98.123 1.332.709 BNDES - Fixo 25.449 15.200 4.791 399 45.839 BNDES - Selic 49.828 49.828 48.601 46.117 66.520 64.444 107.390 82.959 515.687 BNB 142.418 142.418 CRA 1.203.731 664.663 1.512.680 1.501.144 4.882.218 Nota de crédito à exportação 43.224 43.225 86.449 FCO e FINEP 108.605 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 570.213
391.564 1.551.785 961.910 1.796.490 1.947.788 283.968 345.544 238.783 57.701 7.575.533
555.279 1.715.501 1.125.626 1.960.206 2.111.504 447.684 509.260 238.783 57.701 8.721.544
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 259
Consolidado
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Total
Em moeda estrangeira
BNDES - cesta de moedas 18.674 18.459 7.529 8.257 6.881 59.800
Bonds 317.606 1.965.742 1.940.475 2.266.473 6.490.296
Finnvera 163.715 163.716 163.716 163.716 163.716 163.716 163.716 1.146.011 Créditos de exportação (pré-pagamento) 986.191 986.174 328.725 2.301.090
1.168.580 499.781 1.157.419 500.698 170.597 2.129.458 2.104.191 2.266.473 9.997.197
Em moeda nacional
BNDES – TJLP 175.137 190.421 189.629 185.866 184.187 161.823 180.453 98.121 1.365.637
BNDES - Fixo 25.449 15.200 4.791 399 45.839
BNDES - Selic 49.828 49.828 48.601 46.117 66.520 64.444 107.390 82.959 515.687
BNB 142.418 142.418
CRA 1.203.731 664.663 1.512.680 1.501.144 4.882.218
Nota de crédito à exportação 43.225 43.224 86.449
FCO, FDCO e FINEP 108.605 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 57.701 570.213
402.244 1.560.105 965.385 1.802.763 1.951.970 283.968 345.544 238.781 57.701 7.608.461
1.570.824 2.059.886 2.122.804 2.303.461 2.122.567 2.413.426 2.449.735 238.781 2.324.174 17.605.658
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 260
(c) Abertura por moeda Moedas
2017 2016
Real 8.076.836 6.873.940 Dólar norte-americano 10.197.161 8.469.814 Selic (*) 526.031 240.983 Cesta de moedas 498.535 567.774
19.298.563 16.152.511
(*)Definição contratual de moeda nos contratos com o BNDES que estão em Reais acrescidos da juros SELIC.
(d) Cronograma de amortização dos
custos de captação Efeitos anuais nas despesas financeiras decorrentes dos custos de captação na taxa efetiva de juros: Controladora
2017
Descrição 2018 2019 2020 2021 2022
2023 em diante Total
BNDES 4.344 4.344 4.334 4.288 4.093 12.862 34.265 BNB 74 74 74 74 74 74 444 Finvera 10.215 10.215 10.215 10.215 10.215 30.645 81.720 CRA 13.610 13.610 13.307 12.251 10.004 7.245 70.027 FDCO 282 282 282 282 282 1.410 2.820
28.525 28.525 28.212 27.110 24.668 52.236 189.276
Consolidado
2017
Descrição 2018 2019 2020 2021 2022
2023 em diante Total
BNDES 4.344 4.344 4.334 4.288 4.093 12.862 34.265 BNB 74 74 74 74 74 74 444 FDCO 282 282 282 282 282 1.410 2.820 Bonds 15.556 15.556 15.096 14.636 14.636 39.329 114.809 Finvera 10.215 10.215 10.215 10.215 10.215 30.645 81.720 CRA 13.610 13.610 13.307 12.251 10.004 7.245 70.027 Créditos de exportação (pré-pagamento) 2.906 2.906 2.906 2.906 2.906 14.530
46.987 46.987 46.214 44.652 42.210 91.565 318.615
A capitalização dos custos de transação aos empréstimos e financiamentos aumenta o custo médio efetivo da dívida em 0,31% a.a.
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
F - 261
(e) Movimentação dos saldos contábeis
Controladora
Consolidado
2017 2016
2017 2016
No início do exercício 6.610.149 3.875.504 16.152.511 12.743.832 Captações 1.264.068 4.985.004 8.657.127 7.904.486 Juros apropriados 527.861 358.822 1.106.063 717.329 Variação cambial, líquida 30.235 (391.585 ) 232.960 (1.716.123 ) Liquidação de principal (1.507.514 ) (1.902.858 ) (5.710.288 ) (2.746.808 ) Liquidação de juros (567.110 ) (255.171 ) (1.046.117 ) (606.282 ) Adição de custo de captação (20.997 ) (59.368 ) (158.154 ) (162.949 ) Efeito da incorporação da Fibria-MS 3.945.297 Outras (*) 16.868 (199 ) 64.461 19.026
No fim do exercício 10.298.857 6.610.149 19.298.563 16.152.511
(*) Inclui amortização de custos de captação.
(f) Operações relevantes liquidadas no período
Pré Pagamento de Exportação Em 2017, a Companhia liquidou antecipadamente, o montante de US$ 1,487 bilhões (equivalentes a R$ 4.899.831) referente ao saldo de contratos de pré-pagamento. Essa liquidação é parte da estratégia da Companhia melhorar seu cronograma de amortização da dívida e alongar o seu prazo médio.
(g) Operações significativas contratadas no período Green Bond Fibria 2027 No dia 11 de janeiro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu a emissão no mercado internacional de títulos de dívida, o “Green Bond Fibria 2027”, com vencimento para 2027, com taxa de juros fixa de 5,5% a.a., com pagamento semestral, e montante de US$ 700 milhões (equivalentes a R$ 2.247.000). Os recursos foram liberados no dia 17 de janeiro de 2017 e serão utilizados para investimentos em projetos com benefícios ambientais que contribuem para o alcance das metas de longo prazo de sustentabilidade da Companhia. Esta operação está garantida integralmente pela Companhia. Bond Fibria 2025 No dia 9 de novembro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu a emissão no mercado internacional de títulos de dívida, o “Bond Fibria 2025”, com vencimento para janeiro de 2025, com taxa de juros fixa de 4% a.a., com pagamento semestral, e montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.970.040). Os recursos foram liberados no dia 14 de novembro de 2017 e serão utilizados para o pagamento antecipado de dívidas da Companhia, que busca melhorar ainda mais a distribuição da amortização de sua dívida ao longo dos anos e alongar seu prazo médio. Esta operação está garantida integralmente pela Companhia.
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Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO) Em janeiro de 2017, houve liberação no montante de R$ 98.504 do total contratado de R$ 831.478 junto ao Banco do Brasil, por meio de sua subsidiária Fibria-MS (incorporada pela Companhia, conforme Nota 1(d)), com taxa de juros de 8,0% a.a., pagamento de principal e juros mensais com início em junho de 2019 e vencimento final em dezembro de 2027. O saldo remanescente de R$ 309.353, deverá ser liberado durante o exercício de 2018. BNDES Em 2017, houve liberação de recursos do BNDES para Controladora no montante total de R$ 301.271, com prazo de amortização no período de 2017 a 2024, sujeito a juros variando entre TJLP mais 1,86% a.a. a 2,56% a.a. e Selic mais 2,44%a.a. a 2,80% a.a. Os recursos foram destinados a projetos das áreas industrial, florestal e inovação tecnológica. Em 2017, houve liberação no montante de R$ 523.069 do total contratado de R$ 2.347.524 junto ao BNDES, por meio de sua subsidiária Fibria-MS (incorporada pela Companhia, conforme Nota 1(d)), com vencimento até 2026 e juros de TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a. O saldo remanescente será liberado conforme cumpridas as condições de liberações em função das necessidades para a liquidação dos compromissos relacionados ao Projeto Horizonte 2. Finnvera (Agência de crédito de exportação da Finlândia) Em 2017, foi liberado o montante de US$ 70 milhões (equivalentes a R$ 231.706) do contrato assinado em maio de 2016 pela subsidiária Fibria-MS (incorporada pela Companhia, conforme Nota 1(d)), referentes ao financiamento à importação de equipamentos destinados às instalações da segunda linha de produção de celulose em Três Lagoas (Projeto Horizonte 2), com vencimentos até dezembro de 2025 e taxas de juros indexada à LIBOR semestral + 1,03% a.a. e LIBOR semestral + 1,08% a.a. Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA)
Em setembro de 2017, a Companhia concluiu a distribuição pública de 941 certificados de recebíveis do
agronegócio emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização, no montante total de R$ 941 milhões,
divididos em duas tranches, sendo a primeira de R$ 757 milhões, com vencimento final de principal em
2022, pagamento de juros semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda de R$ 184 milhões, com
vencimento final de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 4,5055% a.a. O recurso
foi recebido pela Companhia em 22 de setembro de 2017.
Pré Pagamento de Exportação
Em dezembro de 2017, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GmbH celebrou
um contrato de pré pagamento de exportação no montante de US$ 700 milhões (equivalentes naquela data a
R$ 2.322.740), com pagamento de juros trimestrais de 1,15% ao ano acrescida da LIBOR 3M, condicionada
ao atual rating da Companhia, com vencimento em até cinco anos.
(h) Cláusulas contratuais covenants
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Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas têm cláusulas que determinam níveis máximos de
endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de juros a vencer.
Os covenants financeiros das dívidas da Companhia são calculados com base nos dados financeiros
consolidados convertidos para o dólar norte-americano. Os covenants especificam que o índice de
endividamento (dívida líquida sobre LAJIDA ajustado, conforme definido na Nota 4.2.2) não pode exceder
4,5 vezes e a Companhia deverá manter um nível mínimo de 1,0 de cobertura de juros a vencer.
Entretanto em novembro de 2016 a Companhia renegociou os covenants financeiros que resultou nas
seguintes alterações: (a) o nível mínimo de cobertura da dívida está suspenso a partir de 1º de abril de 2017
até o final de 2018; (b) o índice de endividamento máximo aumentou para 7 vezes a partir de 1º de abril de
2017 até o final de 2017; e (c) em 2018 o índice de endividamento máximo será de 6 vezes. A partir de 1º de
janeiro de 2019 tanto o nível mínimo de cobertura da dívida quanto o índice de endividamento máximo
voltarão aos mesmos patamares praticados até 31 de março de 2017. Nenhuma comissão foi paga por essa
renegociação.
Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram cumpridos pela Companhia em
31 de dezembro de 2017.
Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default:
. não pagamento, em tempo hábil, do principal ou juros devidos;
. inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação prestada;
. inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento cruzado (cross-judgment
default), sujeito a um valor acordado;
. sujeição a certos períodos de resolução em caso de violação de obrigações previstas nos contratos;
. ocorrência de certos eventos de falência ou insolvência da Companhia, de suas principais
subsidiárias ou da Veracel.
. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato que afete parcela relevante dos ativos da Companhia;
. vício, invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade do contrato;
. extinção, rescisão ou anulação do contrato por qualquer motivo ou pessoa;
. cisão da Companhia sem prévia anuência do credor;
. qualquer controlador direto ou indireto que não integre o Grupo Votorantim, praticar qualquer ato
visando anular, revisar, cancelar ou repudiar por meio judicial ou extrajudicial o contrato;
. cumprimento de determinadas condições ambientais e sociais relativas ao Projeto Horizonte 2, para o
contrato do Finnvera.
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(i) Garantias de empréstimos e financiamentos Conforme mencionado anteriormente na análise dos contratos de empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2017, certos empréstimos e financiamentos estão garantidos por bens do ativo imobilizado, representados substancialmente, pelas unidades de Jacareí, Aracruz e Três Lagoas. O valor líquido contábil destes ativos é de R$ 11.589.557 (31 de dezembro de 2016 - R$ 9.881.389 relativo as unidades de Jacareí e Aracruz), suficientes para a cobertura dos respectivos empréstimos.
(j) Linhas de créditos não utilizadas
Linha de crédito Empresa Valor liberado Vencimento Custo Comissão Revolving credit facility Fibria Celulose S.A. R$ 1 bilhão 2021 100% do CDI
mais 2,5 % a.a. 0,40% a.a.
A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito. Os valores pagos pela Companhia relativos às linhas
de créditos não utilizadas até 31 de dezembro de 2017 foram de R$ 9.724 (R$ 8.334 até 31 de dezembro de
2016).
24 Contas a pagar aos fornecedores Controladora Consolidado Descrição 2017 2016 2017 2016 Em moeda nacional Partes relacionadas 22.616 6.350 11.552 5.416 Terceiros 1.479.381 458.546 1.557.663 844.914 Em moeda estrangeira Terceiros (i) 43.479 7.913 1.541.247 1.016.501 1.545.476 472.809 3.110.462 1.866.831
(i) A Companhia possui um contrato de fornecimento (take or pay) a longo prazo de celulose com a Klabin em condições diferenciadas em termos do volume, exclusividade, garantias e prazos de pagamento em até 360 dias, sendo que os preços foram praticados em condições de mercado, conforme estabelecido contratualmente. Em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 1.392.072 no consolidado (R$ 740.196 em 31 de dezembro de 2016) refere-se às compras de celulose do contrato mencionado acima.
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25 Contingências
Controladora 2017 2016
Depósitos
judiciais Provisão Provisão
líquida Depósitos
judiciais Provisão Provisão
líquida
Natureza dos processos Tributários 114.733 120.342 5.609 107.300 112.616 5.316 Trabalhistas 31.347 140.683 109.336 46.512 156.503 109.991 Cíveis 3.056 37.060 34.004 12.983 18.302 5.319
149.136 298.085 148.949 166.795 287.421 120.626
Consolidado
2017 2016
Depósitos
judiciais Provisão Provisão
líquida Depósitos
judiciais Provisão Provisão
líquida
Natureza dos processos Tributários 114.733 120.342 5.609 107.300 112.616 5.316 Trabalhistas 43.889 158.055 114.166 67.343 230.155 162.812 Cíveis 3.056 49.225 46.169 21.222 42.986 21.764
161.678 327.622 165.944 195.865 385.757 189.892
Segue um demonstrativo da movimentação da provisão para contingências:
Controladora
Consolidado
2017
2016
2017
2016
Saldo inicial 287.421 264.951 385.757 345.669 Liquidações (37.738 ) (18.681 ) (53.563 ) (19.027 ) Reversão de processos (37.298 ) (13.534 ) (58.056 ) (14.645 ) Entrada de novos processos 11.157 16.281 13.136 22.263 Atualização monetária 29.257 38.404 40.348 51.497 Efeito da incorporação da Fibria-MS 45.286
Montante provisionado 298.085 287.421 327.622 385.757
A Companhia está envolvida em outros processos tributários e cíveis surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, têm expectativa de perda classificada como possível. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para fazer face ao possível desfecho desfavorável destes. Os montantes desses processos, em 31 de dezembro de 2017, são: tributário
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R$ 7.495.933 (item (b) a seguir) (R$ 6.826.837 em 31 de dezembro de 2016) e cíveis R$ 2.256.637 (item (d) a seguir) (R$ 1.957.936 em 31 de dezembro de 2016).
(a) Comentários sobre os passivos contingentes tributários com probabilidade de perda provável Os processos tributários com probabilidade de perda provável estão representados por discussões relacionadas a tributos federais, estaduais e municipais, para os quais, substancialmente, existem depósitos judiciais como garantia, não existindo, portanto, exposição material relevante.
(b) Comentários sobre passivos contingentes tributários com probabilidade de perda possível Montante estimado
Incentivos fiscais - (ADENE) (i) 142.585 IRPJ/CSLL - homologação parcial (ii) 233.552 Auto de infração – IRPJ/CSLL permuta de ativos industriais e florestais (iii) 2.225.177 Auto de infração – IRPJ/CSLL - Fibria Trading International II (iv) 382.582 Auto de Infração – IRPJ/CSLL – Glosa 2010 (v) 673.736 Auto de Infração – IRPJ/CSLL – FTI e FIT 2011 (vi) 64.316 Auto de Infração – IRPJ/CSLL – Veracel (vii) (*) 116.939 Demais processos tributários (viii) 3.657.046
Total de passivos contingentes com probabilidade de perda possível 7.495.933
(*) Correspondente a 50% da participação da Companhia.
(i) Incentivos fiscais - Agência de Desenvolvimento
do Nordeste (ADENE) Em 2002, a Companhia pleiteou e teve reconhecido pela Secretaria da Receita Federal (SRF), sob a condição de realizar novos investimentos em suas unidades localizadas na área de abrangência da ADENE, o direito de usufruir do benefício da redução do IRPJ e adicionais, não restituíveis, apurados sobre o lucro da exploração, para as fábricas A e B (período de 2003 a 2013) e fábrica C (período de 2003 a 2012), todas da unidade Aracruz, depois de ter aprovado com a SUDENE os devidos laudos constitutivos. Em 2004, a Companhia recebeu ofício do inventariante extrajudicial da extinta Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), informando que o direito à fruição do benefício anteriormente concedido foi julgado improcedente, de forma que providenciaria a sua revogação. Em 2005, foi lavrado auto de infração pela SRF, por meio do qual são exigidos os valores relativos ao incentivo fiscal até então usufruído. Após discussão administrativa, o auto de infração foi julgado parcialmente procedente no sentido de reconhecer o direito da Companhia de usufruir do incentivo fiscal devido até o ano de 2003. A Administração da Companhia, assessorada por seus consultores jurídicos, acredita que a decisão de cancelamento dos referidos benefícios fiscais é equivocada e não deve prevalecer, seja com respeito aos benefícios já usufruídos, seja em relação aos benefícios não usufruídos até os respectivos prazos finais.
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Atualmente a contingência é discutida na esfera judicial, onde se aguarda julgamento dos Embargos à Execução apresentados pela Companhia.
(ii) IRPJ/CSLL - homologação parcial
A Companhia deu entrada em processo de compensação de créditos oriundos de saldo negativo de 1997, com valores devidos à Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB). Em março de 2009 a SRFB homologou apenas R$ 83 milhões, gerando uma diferença de R$ 51 milhões. A Companhia apresentou os recursos administrativos cabíveis, obtendo decisão parcialmente procedente, de forma que a discussão segue na esfera judicial.
(iii) Auto de infração - IRPJ/CSLL - permuta de ativos industriais e florestais Em dezembro de 2012, a Companhia recebeu autuação fiscal referente a imposto de renda e contribuição social, que alega a existência de um suposto ganho de capital não tributado, em fevereiro de 2007, data de fechamento da operação onde a Companhia efetuou uma permuta de ativos industriais e florestais, com a International Paper. Em 19 de janeiro de 2016, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”) julgou improcedente, por voto de qualidade do presidente do CARF, o recurso apresentado pela Companhia no processo administrativo. A Companhia foi intimada da decisão em 25 de maio de 2016, de forma que, tendo em vista a impossibilidade de novos recursos e o consequente encerramento do caso na esfera administrativa, decidiu prosseguir com a discussão perante o Poder Judiciário. A Companhia apresentou garantia judicial, que foi aceita, de forma que aguarda julgamento do caso. Foi mantido o posicionamento de não constituir provisão para contingências, uma vez que em seu entendimento e de seus consultores jurídicos externos a probabilidade de perda da causa é possível.
(iv) Auto de infração - IRPJ/CSLL – Fibria Trading International Ltd. II Em junho de 2014, a Companhia recebeu auto de infração exigindo o recolhimento do IRPJ e CSLL sobre o resultado da empresa Fibria Trading International, proporcional à participação da antiga subsidiária Normus (incorporada pela Companhia em junho de 2013), referente ao ano de 2010, reconhecido por equivalência patrimonial. A Companhia obteve decisão favorável em primeira instancia administrativa, de forma que a Receita Federal apresentou Recurso de Ofício, o qual aguarda julgamento.
(v) Auto de infração - IRPJ/CSLL – Glosa da depreciação, amortização e exaustão - 2010 Em dezembro de 2015, a Companhia recebeu auto de infração exigindo o recolhimento de valores relativos ao IRPJ e da CSLL, questionando a dedutibilidade das despesas de depreciação, amortização e exaustão utilizadas pela Companhia na apuração do imposto no ano-calendário de 2010. A Companhia apresentou Impugnação administrativa, julgada parcialmente procedente. Referida decisão foi objeto de Recurso Voluntário, apresentado pela Companhia em novembro de 2017, o qual aguarda julgamento.
(vi) Auto de infração - IRPJ/CSLL – Fibria Trading International e Fibria International Trading GmbH 2011 Em novembro de 2015, a Companhia tomou ciência de auto de infração exigindo o recolhimento de valores relativos ao IRPJ e da CSLL, decorrentes do resultado das empresas Fibria Trading International e Fibria International GmbH no ano de 2011, reconhecidos na Companhia por equivalência patrimonial. A fiscalização, no entanto, não considerou, para a lavratura do auto, o prejuízo apurado pela Fibria Trading International, bem como, o pagamento da quantia relativa à Fibria International Trading GmbH no REFIS. Em março de 2017 a Companhia foi intimada da decisão de 1ª instância administrativa que
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julgou parcialmente procedente a Impugnação apresentada, de forma que foi apresentado Recurso Voluntário para discutir a parte desfavorável da decisão. Atualmente aguarda-se julgamento do recurso apresentado.
(vii) Auto de Infração – IRPJ/CSLL – Veracel Em junho de 2017 foi lavrado Auto de Infração em face da controlada em conjunto Veracel, no valor total de R$ 226,3 milhões, referente ao IRPJ e CSLL dos anos-calendários de 2012 e 2013. Para o ano de 2012, a fiscalização presumiu que a Veracel teria optado, na apuração do transfer pricing do período, pelo método do Preço sob Cotação na Exportação (“PECEX”), quando na verdade o método utilizado pela Veracel foi o do Custo de Aquisição ou de Produção mais Tributos e Lucro (CAP). Como o preço parâmetro apurado pelo método PECEX é superior ao apurado pelo método CAP, a fiscalização fez um ajuste no lucro líquido da Veracel. Com relação ao ano de 2013, a Veracel foi autuada em razão do método adotado para conversão de suas receitas de exportação. A fiscalização apontou a necessidade de se contabilizar, como receita ou despesa, as variações cambiais ativas ou passivas decorrentes da modificação da taxa de câmbio entre a data de expedição das notas fiscais de exportação e da data da efetiva realização da receita de exportação, com os embarques das mercadorias. A apuração da variação cambial positiva apontada pela fiscalização, entretanto, está fundada em erro de cálculo, que se corrigido, comprova que a variação cambial foi negativa, não havendo que se falar em omissão de receita, mas em equívoco na dedução das despesas correspondentes à variação cambial passiva.
(viii) Demais processos tributários com probabilidade de perda possível Além dos processos tributários com probabilidade de perda possível mencionados anteriormente, a Companhia apresenta outros 706 processos com valores individuais inferiores a R$ 100 milhões, os quais totalizam R$ 3.657.046 com valor médio unitário de R$ 5.180.
(c) Comentários relevantes sobre os
processos trabalhistas A Companhia tem aproximadamente 4.045 processos trabalhistas, com exposição total no montante R$ 1.004.660, movidos por ex-empregados, terceiros e sindicatos, cujos pleitos consistem em sua maioria em pagamentos de adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas in itinere, indenizações por danos materiais e morais, pagamento de diferenças de expurgos inflacionários sobre multa de 40% do FGTS, pagamento de verbas rescisórias à empregados de empresas terceirizadas.
(d) Comentários relevantes sobre os processos cíveis com probabilidade de perda possível A Companhia possui processo cível, ajuizado em junho de 2012, Ação Civil Pública pelo Ministério Público Federal, objetivando, em sede liminar, que fosse determinado à Companhia que se abstenha de trafegar em qualquer rodovia federal com excesso de peso e causar danos às rodovias federais, ao meio ambiente e à ordem econômica. O valor atualizado em 31 de dezembro de 2017 era de R$ 1.771.783. A Companhia apresentou recurso à decisão liminar que a impedia de trafegar em rodovias federais com suposto excesso de peso, no que obteve êxito, bem como apresentou defesa com relação aos demais pontos pleiteados na ação. O processo encontra-se concluso para sentença. Além do processo cível com probabilidade de perda possível mencionados anteriormente, a Companhia
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apresenta outros 620 processos, os quais totalizam R$ 484.854 com valor médio unitário de R$ 782. Esses processos consistem em sua maioria em pedidos de indenização em decorrência de rescisão de contratos comerciais, de ex-funcionários ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais e acidentes de trabalho, ações de cobrança e habilitações de crédito em falência ajuizadas pela Companhia, ressarcimento de recursos financeiros movidas contra produtores rurais inadimplentes e ações possessórias ajuizadas com o objetivo de proteger o patrimônio imobiliário da Companhia. A Companhia tem apólice de seguro - responsabilidade civil geral que cobre, nos limites fixados, eventuais condenações a título de danos materiais referentes aos pedidos de indenização na esfera cível.
(e) Depósitos judiciais (consolidado) A Companhia possui em 31 de dezembro de 2017 R$ 161.694 (R$ 145.956 em 31 de dezembro de 2016) depositados judicialmente em processos classificados pelos assessores jurídicos externos como de perda remota ou possível, portanto, sem respectiva provisão para contingências. Os processos referem-se à ações relacionadas a PIS, COFINS, IRPJ e a questionamentos relativos às contribuições destinadas ao INSS, dentre outros de menor valor. 26 Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) e Programa
Especial de Regularização Tributária (PERT)
(i) Lei 11.941/09 – Programa de Recuperação Fiscal
Em novembro de 2009, a Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) e, em 2011, efetuou a consolidação dos débitos, cumprindo de fato todas as formalidades previstas na legislação. O valor relativo ao REFIS da Lei 11.941/09, contabilizado atualmente, está totalmente vinculado a depósitos judiciais e totaliza R$ 147.021 em 31 de dezembro de 2017. (ii) Programa Especial de Regularização Tributária
Em agosto de 2017, a Companhia aderiu ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT), cuja liquidação total deve ocorrer em janeiro de 2018, com a utilização de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL. O valor contabilizado não tem vínculo com nenhum depósito judicial e totaliza R$ 32.419 em 31 de dezembro de 2017. 27 Provisão para desmobilização de ativos
A Companhia utiliza diversos julgamentos e premissas quando mensura as obrigações referentes à descontinuação de uso de ativos. Sob o ponto de vista ambiental, refere-se às obrigações futuras de restaurar/recuperar o meio ambiente, para as condições ecologicamente similares às existentes, antes do início do projeto ou atividade. Essas obrigações surgem a partir do direito de uso do ativo, que causa degradação ambiental, do objeto da operação ou a partir de compromissos formais assumidos com o órgão ambiental, cuja degradação precisa ser compensada, dando outras destinações e uso para o local impactado. A desmontagem e retirada da operação de um ativo ocorre quando ele for permanentemente desativado, por meio de sua paralisação, venda ou alienação. Esta obrigação futura será reconhecida no resultado, uma parte, via depreciação durante toda a vida útil do ativo que a originou e, outra parte, pela reversão do ajuste a
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valor presente mais a atualização do passivo pela inflação. Por serem obrigações de longo prazo são ajustadas a valor presente, pela taxa real de juros e atualizadas periodicamente pelo índice de inflação. Em 2017, a Companhia reconheceu o montante de R$ 533 (R$ 541 em 2016) como despesas financeiras relativas ao ajuste da provisão para desmobilização de ativos. O saldo da provisão para desmobilização de ativos em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 15.051 (R$ 11.136 em 2016) e está registrado na rubrica “Demais contas a pagar” no passivo não circulante.
28 Compromissos de longo prazo
Contratos na modalidade de Take or Pay
A Companhia firmou contratos de longo prazo na modalidade Take or Pay com fornecedores de celulose, transporte, óleo diesel, produtos químicos e gás natural por um período médio de 6 anos. Os contratos preveem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigações essenciais. Geralmente, a Companhia compra o mínimo acordado contratualmente e por essa razão não existem passivos registrados em 31 de dezembro de 2017. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2017 representam R$ 1.326.090 por ano (R$ 1.387.613 em 31 de dezembro de 2016).
29 Patrimônio líquido
(a) Capital social
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 150 milhões de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que decidirá sobre as condições de integralização, preço e quantidade de emissão. O capital social votante em 31 de dezembro de 2017 e 2016, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 553.934.646 ações ordinárias sem valor nominal.
(b) Dividendos O estatuto da Companhia assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquido, ajustado pelas movimentações patrimoniais das reservas, conforme preconizado pela legislação societária.
2017 2016 Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 1.085.265 1.654.848 Constituição de reserva legal 5% (54.263 ) (82.743 ) Base de cálculo dos dividendos 1.031.002 1.572.105 Dividendo mínimo obrigatório (25%) 257.750 393.026
(c) Reserva de lucros
A reserva legal é constituída de acordo com a Lei 6.404/64, mediante apropriação de 5% do lucro líquido do
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exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva para investimento, que corresponde ao lucro remanescente, após a destinação para reserva legal, visa principalmente atender aos planos de investimentos previstos em orçamento de capital, processos de modernização e manutenção das fábricas, aprovados pelos Conselhos Fiscal e de Administração.
(d) Programa de recompra e de alienação de ações Em reunião realizada em 16 de março de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a abertura de um programa de recompra de até 548.090 ações de emissão da Companhia, com prazo de até 18 meses, iniciando-se em 28 de março de 2017 e encerrando-se em 27 de setembro de 2018, a ser realizada na B3, a preço de mercado. O objetivo do programa de recompra é a aquisição de ações para destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações pelos executivos da Companhia, no âmbito dos planos de outorga de ações existentes, sem redução do capital social da Companhia, respeitando o disposto no § 1º do artigo 30 da Lei das S.A., e na Instrução CVM nº 567/15. Em reunião realizada em 29 de junho de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o encerramento do programa de recompra e a abertura do programa de alienação de ações. Durante o programa de recompra, a Companhia recomprou 548.090 ações pelo valor total de R$ 17.046 que estão classificadas na rubrica “Ações em Tesouraria” no balanço patrimonial. O Programa de Alienação de Ações tem por objetivo a alienação de ações para entrega aos beneficiários que exercerem as opções outorgadas no âmbito do Plano de outorga de ações da Companhia. Poderão ser alienadas, 892.132 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.
(e) Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2017 a Companhia possui 751.022 (344.042 em 31 dezembro de 2016) ações ordinárias mantidas em tesouraria pelo valor de R$ 30,74 por ação que corresponde ao montante de R$ 23.086 (R$ 10.378 em 31 de dezembro de 2016).
(f) Ajuste de avaliação patrimonial O saldo de R$ 1.608.867 em 31 de dezembro de 2017 (R$ 1.599.640 em 31 de dezembro de 2016) refere-se, substancialmente, aos efeitos da avaliação ao valor justo da participação anterior da Votorantim Celulose e Papel S.A. (“VCP”) na Aracruz, na data da combinação de negócio ocorrido em 2009.
(g) Opções de compra de ações As opções de compra de ações são concedidas ao diretor-presidente, diretores e gerentes gerais da Companhia. O preço de exercício das opções concedidas é igual ao preço médio ponderado de mercado das ações dos últimos três meses anteriores à data da outorga, sem desconto ou indexação. As opções são concedidas aos beneficiários que concluírem três anos de serviço (período de aquisição de direito). Depois da data da concessão, as opções ficam sujeitas ao alcance das metas estabelecidas. As opções têm um prazo contratual de exercício de seis anos. A Companhia não tem nenhuma obrigação legal ou não formalizada (constructive obligation) de recomprar ou liquidar as opções em dinheiro (Nota 31 (ii)).
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As opções de compra de ações em aberto no final do exercício têm as seguintes data de vencimento e preço de exercício:
Data da outorga
Data de vencimento
Preço de exercício por ação - reais 2017 2016
01/01/2014 31/12/2016 23,03 1.446 2.233 01/01/2015 31/12/2017 23,73 3.015 2.012 01/01/2016 31/12/2018 48,36 2.225 1.114
6.686 5.359
30 Benefícios a empregados
(a) Programa de remuneração variável A Companhia e suas controladas dispõem de um programa de remuneração variável para seus funcionários, vinculada ao seu plano de ação e ao alcance de objetivos específicos de acordo com a geração de caixa, os quais são estabelecidos e acordados no começo de cada ano. O montante registrado como despesa no exercício encerrado em 2017 é de R$ 79.765 (R$ 79.167 em 31 de dezembro de 2016).
(b) Plano de previdência privada de contribuição definida Em 2000, a Companhia aderiu à Fundação Senador José Ermírio de Moraes (FUNSEJEM), entidade de previdência complementar sem fins lucrativos, que atende a empregados de empresas do Grupo Votorantim. Nos termos do regulamento do plano de benefícios, as contribuições da Companhia à FUNSEJEM acompanham as contribuições dos empregados, podendo variar de 0,5% a 6% do salário nominal. As contribuições realizadas pela Companhia no exercício encerrado em 2017 totalizaram R$ 11.449 (R$ 11.657 em 31 de dezembro de 2016) reconhecidos na rubrica "Benefícios a empregados".
(c) Plano de assistência médica aos aposentados A Companhia firmou um acordo com o Sindicato da Indústria de Papel, Celulose e Pasta de Madeira para Papel do Estado de São Paulo, assegurando o custeio de assistência médica (SEPACO) de forma permanente para os seus funcionários abrangidos nesse acordo, para os seus dependentes, até que estes completem a maioridade, e para os seus cônjuges, de forma vitalícia. A política da Companhia define que o custo do benefício será alocado durante a carreira ativa do empregado, no período entre a data de admissão na Companhia e a data em que o empregado atinge a elegibilidade ao recebimento do benefício de assistência médica. O montante registrado no resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 como despesa foi de R$ 8.512 (R$ 6.678 em 31 de dezembro de 2016).
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Premissas atuariais 2017 2016 Taxa de desconto real - % 5,39 5,65 Taxa real de crescimento nominal dos custos médicos - % 3,25 3,0 Taxa de aumento de utilização da assistência médica - % 3,25 3,0 Inflação de longo prazo - % 4,4 5,5 Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 Tábua biométrica de mortalidade de inválidos IAPB 57 IAPB 57
A sensibilidade do saldo da obrigação de plano de assistência médica às mudanças nas principais premissas ponderadas é a seguinte:
Mudança na
premissa Aumento na
premissa Redução na
premissa Taxa de desconto real 0,50% Redução de 5,6% Aumento de 6,1% Taxa de tendência dos custos médicos 0,50% Aumento de 6,3% Redução de 5,8% Mortalidade 1 ano Aumento de 4,3% Redução de 4,3%
As análises de sensibilidade acima baseiam-se em uma mudança na premissa enquanto são mantidas constantes todas as outras premissas. A posição do passivo atuarial, reconhecido na rubrica “Demais contas a pagar” na data de encerramento dos balanços era a seguinte: 2017 2016 Reconciliação do passivo Valor presente das obrigações atuariais 136.340 89.944 Custo do serviço corrente Juros sobre as obrigações atuariais e outros 15.527 11.806 Benefícios pagos (7.015 ) (5.270 ) Ganho (perdas) atuariais reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” (10.095 ) 39.718 Outros 142 Saldo das obrigações atuariais 134.757 136.340
(d) Composição dos gastos com
benefícios a empregados Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Salários, encargos e benefícios 444.437 410.842 677.455 668.932 Fundo de garantia e indenizações de rescisão 29.748 27.693 44.176 41.449 Custos previdenciários (INSS) 7.606 8.081 24.057 24.181 Outros benefícios 28.731 27.595 42.925 43.956 510.522 474.211 788.513 778.518
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31 Programa de remuneração baseado em ações
(i) Phantom Share Plan O programa baseia-se na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. O plano não prevê negociação efetiva (compra e venda das ações). São elegíveis ao plano o diretor-presidente, diretores estatuários e não estatutários e gerentes gerais da Companhia, conforme seleção realizada pelo Conselho de Administração. A cada outorga, o executivo elegível recebe uma quantidade de Phantom Shares definida com base na avaliação do Conselho de Administração acerca da geração de valor percebida pela companhia ao longo do período. Ao final do período, caso o beneficiário tenha atendido às condições previstas no Phantom Share Plan, incluindo o prazo de maturidade de 5 anos, ele terá direito ao recebimento de remuneração ordinária (atrelada a 50% do total de Phantom Shares outorgadas), e, se for o caso, remuneração complementar (atrelada aos demais 50% do total de Phantom Shares outorgadas). A remuneração ordinária equivale ao valor atrelado às ações de referência atribuídas ao beneficiário e a que ele fará jus na data de liquidação. Já a remuneração complementar equivale ao valor atrelado às ações de referência complementares, sendo que o valor é determinado de acordo com o desempenho da valorização da ação da Companhia com base nos valores em reais das FIBR3 na B3. O plano tem duração prevista de 10 anos e vale destacar que a outorga do direito sobre valorização de ações estará sujeita ao limite anual, expresso em ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigência do plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga de direitos sobre valorização de ações. Para fins de verificação dos limites acima mencionados é atribuído um valor individual por ação de referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das negociações com ações da Companhia nos pregões da B3 dos meses de setembro, outubro e novembro do exercício social imediatamente anterior ao exercício de outorga. O valor de liquidação dos planos é calculado pelo preço médio de fechamento das ações FIBR3 nos meses de setembro, outubro e novembro antecedentes ao fim do período de maturação. Durante o ano de 2017 os programas abaixo que haviam sido outorgados foram exercidos pelos executivos da Companhia, com a liquidação em dinheiro. Programas
Programa Data da outorga
Direito ao exercício
Opções outorgadas
2017 02/01/2017 02/01/2022 261.434
(ii) Plano de outorga de ações
O programa consiste no plano de outorga de opção de compra de ações, e são elegíveis o diretor-presidente, diretores estatutários e não estatutários e gerentes gerais da Companhia. O plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que estabelece anualmente os programas de outorga e é responsável por definir: (i) os beneficiários às opções de compra de ações, (ii) o
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número total de opções de cada outorga, e o número de cada tipo de opção que cada beneficiário fará jus individualmente, (iii) as metas relacionadas a desempenho para estabelecer critérios de eleição de beneficiários e determinação do número de opções a serem outorgadas a cada beneficiário, e (iv) a forma e prazo de pagamento do preço de exercício das opções. O plano de outorga de ações somente poderá ser exercido após o período de carência (vesting) de três anos, a partir da data da outorga estabelecida nos contratos, e possuem o prazo máximo de exercício de seis anos. O preço de exercício das opções de compra de ações foi calculado pelo preço médio das ações FIBR3, de acordo com o volume negociado nos três meses anteriores à data da outorga. Premissas e cálculo do valor justo das opções outorgadas O valor justo de cada opção outorgada foi estimado na data da outorga com base no modelo de precificação de opções Black&Scholes. As principais premissas utilizadas no modelo foram:
Premissas do valor justo Outorgas Expectativa de:
Programa Data Quantidade de opções
Preço de exercício
Valor justo das
opções Dividendos Volatilidade
Taxa de juros livre
de risco Prazo de
maturidade
2014 01/01/2014 349.091 23,03 10,59 36,27% 12,26% a.a. 3 anos 2015 01/01/2015 338.749 23,73 13,99 33,03% 12,43% a.a. 3 anos 2016 01/01/2016 204.292 48,36 26,52 31,69% 15,63% a.a. 3 anos
A Companhia efetuará a liquidação desse plano de benefícios aos executivos, em ações, quando do exercício das opções. As variações nas quantidades de opções de compra de ações e seus correspondentes preços médios ponderados do exercício estão apresentadas a seguir: 2017 2016
Preço médio de exercício
por opção de ação Quantidade
de opções Preço médio de exercício
por opção de ação Quantidade
de opções No início do exercício 30,64 892.132 28,24 687.840 Outorgadas 52,69 204.292 Opções exercidas 23,10 (141.110 ) Opções canceladas 23,73 (16.830 ) No final do exercício 30,09 734.192 30,64 892.132
Em 2017, houve uma despesa de opção de compra de ação totalizando R$ 3.090 (R$ 4.124 de reversão de despesa em 2016), contabilizada no resultado na rubrica "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas", com a correspondente provisão (ou reversão) na rubrica “Reserva de Capital”.
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32 Receita
(a) Reconciliação das receitas Controladora Consolidado 2017 2016 2017 2016 Receita bruta de vendas 5.184.251 5.108.568 15.177.881 12.257.002 Impostos sobre as vendas (96.541 ) (72.881 ) (267.075 ) (223.979 ) Abatimentos (*) (4 ) (3.171.653 ) (2.418.206 ) Receita líquida de vendas 5.087.710 5.035.683 11.739.153 9.614.817
(*) Refere-se substancialmente a descontos comerciais.
(b) Informações sobre mercados
Controladora Consolidado
2017 2016 2017 2016
Receita líquida Mercado externo 4.788.684 4.819.065 10.621.066 8.620.295 Mercado interno 299.026 216.618 1.025.783 905.175 Serviços 92.304 89.347
5.087.710 5.035.683 11.739.153 9.614.817
(c) Informações sobre áreas geográficas
Consolidado 2017 2016
Europa 3.701.121 3.507.714 América do Norte 2.357.164 2.071.941 Ásia 4.562.781 3.040.640 Brasil e outros 1.118.087 994.522 11.739.153 9.614.817
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33 Resultado financeiro
Controladora Consolidado
2017 2016 2017 2016
Despesas financeiras Juros sobre empréstimos e financiamentos (i) (1.004.985 ) (826.626 ) (966.598 ) (608.661 ) Amortização de custos de captação (21.929 ) (6.203 ) (60.617 ) (26.647 ) Outras despesas financeiras (91.799 ) (93.669 ) (135.402 ) (116.402 )
(1.118.713 ) (926.498 ) (1.162.617 ) (751.710 )
Receitas financeiras Aplicações financeiras 222.174 92.732 342.418 199.104 Outras receitas financeiras (ii) 65.668 80.672 77.011 83.361
287.842 173.404 419.429 282.465
Resultado dos instrumentos financeiros derivativos Receitas 878.024 1.358.240 892.932 1.373.215 Despesas (646.604 ) (635.405 ) (655.371 ) (672.288 )
231.420 722.835 237.561 700.927
Variações cambiais Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (151.312 ) 2.549.166 (232.960 ) 1.716.123 Variações cambiais - outros ativos e passivos (iii) (79.003 ) (885.794 ) (44.098 ) (331.588 )
(230.315 ) 1.663.372 (277.058 ) 1.384.535
Resultado financeiro líquido (829.766 ) 1.633.113 (782.685 ) 1.616.217
(i) Não inclui o montante de R$ 1.755 (controladora) e R$ 139.645 (consolidado), em 31 de dezembro de 2017, referente juros capitalizados (R$ 1.059 e R$ 108.668 na controladora e no consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2016). (ii) Inclui a atualização monetária dos créditos fiscais. (iii) Incluem efeitos das variações cambiais de clientes, fornecedores, caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e outros.
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34 Despesas por natureza Controladora Consolidado
2017 2016 2017 2016 Custo dos produtos vendidos Depreciação, exaustão e amortização (1.382.179 ) (1.216.747 ) (2.178.166 ) (1.960.328 ) Fretes (358.231 ) (344.426 ) (1.080.550 ) (921.939 ) Benefícios a empregados (360.499 ) (335.394 ) (578.600 ) (580.119 ) Custos variáveis (matérias-primas e materiais de consumo) (2.368.955 ) (2.062.546 ) (4.411.100 ) (3.645.960 ) (4.469.864 ) (3.959.113 ) (8.248.416 ) (7.108.346 )
Despesas com vendas Benefícios a empregados (9.977 ) (11.951 ) (26.917 ) (33.142 ) Despesas de comercialização (i) (125.749 ) (112.922 ) (481.077 ) (411.878 ) Arrendamentos operacionais (168 ) (161 ) (2.678 ) (2.095 ) Depreciações e amortizações (4.307 ) (4.157 ) (11.732 ) (9.742 ) Outros (4.709 ) (7.634 ) (24.828 ) (24.449 ) (144.910 ) (136.825 ) (547.232 ) (481.306 )
Despesas administrativas Benefícios a empregados (82.405 ) (85.747 ) (111.771 ) (104.451 ) Serviços de terceiros (81.786 ) (84.719 ) (104.433 ) (106.963 ) Depreciações e amortizações (10.016 ) (9.103 ) (15.099 ) (13.373 ) Doações e patrocínios (6.882 ) (5.419 ) (8.568 ) (8.599 ) Impostos, taxas e contribuições (5.327 ) (4.432 ) (6.962 ) (6.119 ) Arrendamento operacional e seguros (8.636 ) (9.211 ) (10.581 ) (11.339 ) Outras (21.576 ) 46.677 (28.293 ) (24.953 ) (216.628 ) (151.954 ) (285.707 ) (275.797 )
Outras receitas e despesas operacionais Participação no resultado aos funcionários (57.641 ) (41.119 ) (71.225 ) (60.806 ) Ganho na alienação de investimento - Projeto Losango (Nota 1(b)) 61.648 61.648 Amortização de mais valia de ativos (11.295 ) (11.834 ) Variação do valor justo dos ativos biológicos (Nota 18) (272.062 ) (405.653 ) (326.349 ) (212.248 ) Créditos fiscais 3.098 8.309 4.742 10.346 Ganho/(perda) na alienação de imobilizado (21.556 ) (22.083 ) (35.782 ) (31.342 ) Provisão/(reversão) de provisão para contingência 24.232 15.539 29.052 (23.174 ) Outros (17.856 ) (28.449 ) (1.799 ) (3.943 )
(291.432 ) (485.290 ) (339.713 ) (321.167 )
(i) Contemplam gastos com manuseios de mercadoria, despesas de terminais, comissões e outros.
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35 Cobertura de seguros A Fibria mantém cobertura de seguro para risco operacional com limite máximo para indenização de R$ 6.820.000. Adicionalmente, mantém cobertura de seguro de responsabilidade civil geral no montante de US$ 25 milhões, correspondentes a R$ 82,7 milhões em 31 de dezembro de 2017. A Administração da Companhia considera esse valor suficiente para cobrir possíveis riscos de responsabilidades, sinistros com seus ativos e lucros cessantes. A Fibria não tem seguro para suas florestas. Visando minimizar o risco de incêndio, são mantidos, pela brigada interna de incêndio, um sistema de torres de observações e uma frota de caminhões. A Companhia não apresenta histórico de perdas relevantes com incêndio de florestas. A Companhia dispõe de apólice de seguro de transporte nacional e internacional (importações e exportações) com vigência até 31 de agosto de 2018, com renovação prevista para um período de 12 meses. Além das coberturas anteriores, a Fibria mantém em vigor as apólices de responsabilidade civil dos executivos e diretores em montantes considerados adequados pela Administração.
36 Lucro por ação
(a) Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. 2017 2016 Numerador Lucro atribuível aos acionistas da controladora 1.085.265 1.654.848 Denominador Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 553.239.488 553.590.604 Lucro básico por ação (em reais) 1,96 2,99
O número médio ponderado de ações nos períodos apresentados são representados pelo número total de ações que compõem o capital da Companhia, no total de 553.934.646 ações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, menos aquelas mantidas em tesouraria, que totalizam 751.022 ações em 31 de dezembro de 2017 (344.042 ações em 31 de dezembro de 2016). No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 não houve movimentação na quantidade de ações da Companhia.
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(b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado pela divisão do lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia pela média ponderada das ações ordinárias emitidas durante o ano mais a média ponderada do número de ações que seriam emitidas quando convertidas todas as potenciais ações diluíveis em ações: 2017 2016 Numerador Lucro das operações atribuível aos acionistas da controladora 1.085.265 1.654.848 Denominador Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 553.239.488 553.590.604 Efeito da diluição Plano de outorga de ações 751.022 892.132 Quantidade de ações ordinárias emitidas ajustada pelo efeito da diluição 553.990.510
554.482.736
Lucro diluído por ação (em reais) 1,96 2,98
37 Ativo não circulante mantido para a venda 2017 2016
Projeto Losango Ativos biológicos 284.217 284.217 Ativo imobilizado - substancialmente terras 305.632 305.632 Outros ativos 8.408 8.408
(-) Baixa (Nota 1(b)) (598.257 )
598.257
Depois de classificados como ativos mantidos para a venda, os valores contábeis desses ativos foram comparados aos seus valores justos menos despesas para venda, e nenhum indicador de impairment foi identificado. A Companhia assumiu certos compromissos de indenização por perdas e/ou contingências, caso venham a ocorrer, conforme disposto nos respectivos contratos de compra e venda, os quais determinam inclusive limites, prazos e procedimentos aplicáveis.
38 Testes para verificação de impairment No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia realizou o teste anual de impairment da UGC Aracruz, conforme descrito no item (a) a seguir. Conforme descrito no item (b) a seguir, foi realizado o teste de impairment dos ativos líquidos da Companhia.
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
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(a) Unidade geradora de caixa com ágio alocado - Aracruz Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia avaliou a recuperação do montante do ágio com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para a UGC. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa da Companhia, tendo sido as referidas projeções aprovadas pela Administração. O teste de recuperação da UGC não identificou a necessidade de reconhecimento de perda. O ágio foi alocado a um grupo de UGCs (Aracruz, Portocel e Veracel), cujo montante em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 é de R$ 4.230.450. A projeção de fluxo de caixa contemplou o período de dez anos acrescido do valor residual calculado pela perpetuação do saldo de caixa no décimo ano, descontado ao valor presente pelo Custo Médio Ponderado de Capitais (Weighted Average Cost of Capital (WACC)). Esta taxa considera diversos componentes do financiamento, dívida e capital próprio utilizados pela Companhia para financiar suas atividades. O custo do
capital próprio da Fibria foi calculado pelo método CAPM (Capital Asset Pricing Model). O WACC foi
ajustado para uma taxa antes dos impostos de 10,47%. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2017, para a UGC, são as que seguem:
Premissas
Preço líquido médio de celulose – USD/t (*) 641 Taxa de câmbio médio – R$/USD 3,71 Taxa de desconto - WACC (nominal e real) - % 9,37 e 6,91 (*) O preço líquido médio foi obtido de fontes externas do setor e são consistentes com o planejamento estratégico da Companhia.
A Administração determinou a margem bruta orçada com base em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. As taxas de crescimento médias ponderadas utilizadas são consistentes com as previsões incluídas nos relatórios do setor e no planejamento estratégico da Companhia. A Administração acredita ser razoavelmente possível que alterações futuras no preço de celulose combinadas com os efeitos cambiais correlatos possam fazer com que o valor recuperável da UGC seja alterado. O valor recuperável da UGC em 31 de dezembro de 2017 para fins de teste de impairment excede o valor contábil em R$ 6,05 bilhões (R$ 3,96 bilhões em 2016). Desta forma, para fins de sensibilidade, avaliamos que mesmo com uma queda combinada de 10% no preço da celulose e na taxa de câmbio para os próximos 4 anos do fluxo de caixa descontado, o valor recuperável ainda se mantém superior ao seu valor em uso.
(b) Ativos líquidos da Companhia A Companhia avaliou em 31 de dezembro de 2017 a recuperação do valor contábil dos seus ativos líquidos com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado. O processo de estimativa do
Fibria Celulose S.A. e suas controladas
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2017 Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicado
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valor em uso seguiu as mesmas premissas e julgamentos do modelo mencionado no item (a) anteriormente. O teste de recuperação destes ativos não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas por redução ao valor recuperável.
39 Eventos subsequentes Antecipação de pagamento de contratos – BNDES Em 29 de janeiro 2018, a Companhia liquidou antecipadamente, o montante de R$ 909 milhões de contratos captados junto ao BNDES para projetos nas áreas florestal e industrial, com vencimentos originais entre 2018 e 2022 e juros de TJLP mais 2,42% a.a. a 4,65% a.a., UMBNDES (cesta de moedas) mais 2,42% a.a. a
2,48% a.a. e fixo de 6% a.a. Os saldos relativos aos contratos liquidados foram apresentados no passivo
circulante em 31 de dezembro de 2017. Essa liquidação, contribui para a redução do custo médio das dívidas da Companhia. Captação de contrato de Pré Pagamento de Exportação Em 10 de janeiro de 2018, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GmbH celebrou um contrato de pré pagamento de exportação no montante de US$ 170 milhões (equivalentes a R$ 547.723), com pagamento de juros trimestrais de 1,15% ao ano acrescida da LIBOR 3M, condicionada ao atual rating da Companhia, com vencimento em até cinco anos. O recurso foi liberado no dia 16 de janeiro de 2018. Contratação de serviços portuários Em 29 de janeiro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a contratação de serviços de operação logística portuária para a movimentação de celulose, com condição de take or pay, a serem prestados pela empresa Embraport – Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. (“DP World Santos”), em seu terminal de uso privado localizado na margem esquerda do Estuário de Santos, no Estado de São Paulo, onde será construído pela Companhia as instalações logísticas destinadas à armazenagem, movimentação e embarque de celulose, com investimento estimado de R$ 700 milhões. Os serviços de operação portuária terão início após a conclusão das obras do novo armazém e das demais estruturas logístico-portuárias, prevista para ocorrer até o final de 2020. A Companhia terá o direito de utilizar os serviços portuários neste terminal até 2039, com possibilidade de prorrogação até 2042, mediante a obtenção da renovação da autorização portuária pela DP World Santos. Os contratos foram assinados pelas partes em 29 de janeiro de 2018.
* * *
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2017
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Em 2017, a Fibria realizou uma das colheitas mais significativas da nossa história, reforçando a nossa capacidade de superar desafios e entregar resultados.
Em agosto, colocamos em operação, antes da data prevista e abaixo do orçamento inicialmente estimado, a nossa segunda linha de produção na unidade de Três Lagoas, no Estado do Mato Grosso do Sul. Ampliamos, assim, a competitividade estrutural em custos, a presença de mercado da Fibria no setor de papel e celulose e nos tornamos referência mundial por termos registrado o menor investimento “dentro da cerca” (capex industrial) em projetos desse porte. Tais resultados positivos são fruto de um trabalho eficiente na gestão do empreendimento, conquistado por meio do engajamento de todos os envolvidos, tanto da equipe interna quanto dos fornecedores, parceiros e comunidade. Foi graças a essa construção
conjunta que atingimos, por exemplo, um desempenho em segurança, que se tornou um novo benchmark internacional para projetos de celulose. Outro destaque foi o programa Agente do Bem, que mobilizou vários setores da sociedade local para ações de proteção de crianças e adolescentes e nos permitiu aprimorar a governança de nossos fornecedores, beneficiando o tecido social da região de Três Lagoas e tornando-se, também, uma referência para novos projetos no setor.
No quesito inovação, nossa nova fábrica no Mato Grosso do Sul é uma das mais modernas em tecnologia e design da atualidade, abrindo espaço para a Fibria ter, no futuro, a oportunidade de gerar mais riqueza a partir da floresta, em linha com nossa aspiração estratégica. Implantamos o primeiro viveiro automatizado do setor florestal do mundo, desenvolvido a partir da tecnologia utilizada no plantio de flores na Holanda. A operação de logística da madeira também foi inovadora no setor de celulose ao desenvolver um novo meio de transporte – o “pentatrem” – e incorporar o que há de mais avançado em digitalização de processos. No que se refere a novos negócios, em complementariedade à celulose, fizemos avanços importantes como, por exemplo, a aquisição de uma participação societária na startup finlandesa Spinnova, focada no desenvolvimento de tecnologias de baixo-custo e ambientalmente sustentáveis para a produção de matérias-primas para a indústria têxtil.
No campo da Governança Corporativa, em 2017 concluímos o primeiro ciclo do Comitê de Sustentabilidade, órgão que assessora o Conselho de Administração, cuja atuação desde a criação da Companhia trouxe avanços importantes em temas como comunidades tradicionais, mudanças climáticas e na definição das metas de longo prazo para 2025, divulgadas pela Companhia ao mercado. Comprometida com a evolução contínua das nossas práticas de governança, ao longo do ano a Fibria avançou no fortalecimento contínuo da cultura de Compliance, tendo realizado treinamento a todos os gestores da Companhia sobre as principais diretrizes e práticas estabelecidas em seu Código de Conduta.
Do ponto de vista da operação industrial, a empresa continuou perseguindo ganhos de eficiência por meio da implantação de projetos, melhoria de processos e inovação, o que nos proporcionou a recuperação dos altos níveis de estabilidade operacional. Já o mercado global de celulose, em 2017, foi marcado por um claro desequilíbrio entre oferta e demanda. A demanda por celulose permaneceu aquecida nas principais regiões durante o ano e do lado da oferta, o mercado foi surpreendido por uma série de paradas de produção não
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programadas, bem como por conversões de fábricas para outros usos. Esse cenário de robusta demanda e restrição de oferta contribuiu para que os sucessivos aumentos de preço de celulose anunciados pelos produtores ao longo do ano fossem absorvidos pelo mercado.
A receita líquida da Fibria em 2017 totalizou R$ 11,739 bilhões, 22% acima do reportado no ano anterior, justificada pelo maior volume de vendas e por um preço médio líquido em dólar 18% superior ao ano anterior. O cenário positivo do preço da celulose e o maior volume de vendas levaram o EBITDA a atingir R$ 4,952 bilhões (margem de 49%, excluindo os volumes do contrato da Klabin), 32% superior ao registrado em 2016. Encerramos o ano com um lucro líquido de R$ 1,093 bilhão e um fluxo de caixa livre de R$ 2,025 bilhões. A Administração propõe a distribuição de R$ 258 milhões a título de dividendo mínimo obrigatório – deliberação que ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária programada para o próximo mês de abril.
A Fibria manteve o Grau de Investimento pelas agências Standard & Poor’s e Fitch ao longo de todo o ciclo de investimento no projeto Horizonte 2, fruto de sua disciplina financeira na gestão da alavancagem, chegando ao final de 2017 com uma sólida posição financeira e com rating BBB-/Estável na S&P e BBB-/Positiva na Fitch, atestando a qualidade do seu risco de crédito. A alavancagem da Fibria, medida pela relação dívida líquida/Ebitda em dólar, que em função do investimento no projeto Horizonte 2 de ampliação da unidade de Três Lagoas (MS) atingiu o pico de 3,79x no primeiro trimestre do ano, encerrou 2017 em 2,41x, evidenciando a forte capacidade de geração de caixa da Companhia. Ao longo do ano, a Fibria concluiu duas emissões no mercado internacional de títulos de dívida (Bonds) no montante total de US$ 1,3 bilhão, uma distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização no montante total de R$ 941 milhões e um contrato de pré-pagamento de exportação no valor de US$ 700 milhões. Com parte desses recursos, a Companhia liquidou US$ 1,487 bilhão de contratos de pré-pagamento de exportação. A Fibria encerrou 2017 com endividamento líquido de US$ 3,7 bilhões.
Sob o aspecto socioambiental, merece destaque o resultado notável no nosso trabalho de restauração ambiental. A Fibria assumiu, em 2011, o compromisso de reabilitar 40 mil hectares — o maior projeto de recuperação florestal do Brasil – e, em 2017, atingimos 22,5 mil hectares já implementados. Essa evolução nos mantém confiantes que, em 2025, chegaremos ao número firmado na nossa meta de longo prazo divulgada ao mercado. Em 2017, também tivemos a satisfação de ver as nossas iniciativas de criação de valor compartilhado, que são parte integral da nossa estratégia de negócio, reconhecidas em estudo de caso da consultoria FSG, criada pelo professor Michael Porter, da Universidade Harvard (EUA), que investiga o tema. Em nossa cadeia de suprimentos, tivemos em 2017 a concretização do primeiro ciclo do Programa Suprimentos Sustentáveis. A iniciativa é dirigida a empresas de todas as categorias de fornecimento e aos empregados da Fibria envolvidos, de forma direta e indireta, nos processos de contratação e relacionamento com fornecedores.
Em 2017, desdobramos para toda a companhia o movimento ”Somos Fibria”, trabalhando tanto o branding quanto a cultura interna com a comunicação de nossa Inspiração e Propósito, além da revisão e fortalecimento de nossas Crenças de Gestão. Este ano também foi marcado por um novo passo organizacional em direção a um ambiente interno mais diverso e inclusivo. Valorizamos a diversidade e reconhecemos que as pessoas são únicas. E, juntas, criam os melhores resultados para todos.
A Companhia conquistou em 2017 reconhecimentos e premiações que atestam o seu bom desempenho. A Fibria foi selecionada novamente para compor o Índice Dow Jones de Sustentabilidade de Mercados Emergentes (DJSI Emerging Markets), importante índice de sustentabilidade da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), além de fazer parte de outras carteiras relevantes, como a do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3. Internacionalmente, recebemos o Sustainability Awards 2017 – Best ESG Forestry Management pela revista inglesa Capital Finance International e fomos agraciados com o título de Corporate Sustainability Champions pela ONG Rainforest Alliance. No Brasil, a Fibria foi eleita a Empresa do Ano pelo anuário Época Negócios 360º e premiada como a melhor empresa do setor de papel e celulose pelas revistas IstoÉ Dinheiro e Dinheiro Rural. A Companhia recebeu também o Prêmio Eco, da Câmara Americana de Comércio (Amcham), pelo trabalho de sustentabilidade na cadeia de suprimentos, e o Prêmio Época Empresa
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Verde na categoria Mudanças Climáticas pela revista Época. Além disso, mantivemos, pelo nono ano consecutivo, nossa presença no seleto Guia Exame de Sustentabilidade, que elenca e reconhece as empresas mais sustentáveis do país.
Ao chegarmos ao final de mais um exercício com tantos resultados positivos alcançados, cabe a nós reconhecer o papel de todos que seguem conosco nessa trajetória. Aos empregados e clientes, acionistas e investidores, parceiros e fornecedores, os nossos mais sinceros agradecimentos pela confiança. O sucesso da Fibria é resultado dessa construção conjunta, motivo de orgulho, satisfação e motivação para todos nós.
Marcelo Strufaldi Castelli José Luciano Penido
Diretor Presidente Presidente do Conselho de Administração
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CONJUNTURA DE MERCADO
Em 2017, o mercado de celulose presenciou o crescimento robusto da demanda global que, acompanhado por uma série de eventos de restrição do lado da oferta, criaram um ambiente favorável para a realização de consecutivos anúncios de aumento de preço em quase todos os meses ao longo do ano.
A demanda por celulose permaneceu aquecida nas principais regiões durante todo período, suportada pelo bom desempenho dos papeleiros a fim de atender uma demanda forte por seus produtos, adicionalmente aos estoques baixos de papel e celulose nas mãos dos produtores chineses de papel e cartão no início do ano que permaneceram em níveis baixos ao longo de todo período.
Do lado da oferta, o mercado foi surpreendido por paradas de produção não programadas relacionadas a problemas operacionais ocorridos principalmente durante a segunda metade do ano, que neutralizaram o impacto da chegada de novas capacidades no mercado.
Neste cenário aquecido de mercado, a Fibria iniciou a operação da sua nova linha de celulose objeto do projeto Horizonte 2 na unidade de Três Lagoas e registrou recorde de vendas com 6.212 milhões de toneladas de celulose em 2017, 13% acima do volume realizado no ano anterior.
ANÁLISE DE DESEMPENHO
Em 2017, a produção de celulose da Fibria totalizou 5,6 milhões de toneladas, um aumento de 12% comparativamente ao ano anterior, em função, principalmente, da entrada em operação da nova linha de produção de celulose em Três Lagoas (Projeto Horizonte 2) e do menor número de paradas de manutenção das fábricas no ano de 2017 quando comparado com 2016, conforme calendário de paradas programadas divulgado.
O volume de vendas de celulose totalizou 6,2 milhões de toneladas, um aumento de 13% em relação ao ano anterior. O maior volume é justificado, principalmente, pelo início das operações do Projeto Horizonte 2 (324 mil ton vendidas), que foram direcionadas substancialmente para o mercado asiático e, pelo efeito de 12 meses do contrato com a Klabin em comparação a 8 meses de 2016 (o início das aquisições de celulose da Klabin pela Fibria se deu em maio de 2016), representando um aumento de 331 mil ton em 2017 comparado com 2016.
Quanto à distribuição de vendas por uso final, o segmento de Papéis Sanitários representou 49% do total das vendas em 2017, seguido por Imprimir e Escrever com 35% e Papéis Especiais com 16%. Devido ao início das operações do Projeto Horizonte 2 e concentração de vendas do volume produzido na nova linha para o mercado asiático, a Ásia passou a ter maior participação na receita por região, representando 37% do total, seguida pela Europa com 33%, América do Norte com 20% e o Brasil e demais países da América do Sul com 11%.
A receita operacional líquida da Fibria totalizou R$ 11,7 bilhões, 22% superior à registrada em 2016, em função do aumento de 13% no volume vendido e pelo aumento de 18% do preço médio líquido em dólar, compensado parcialmente pela queda de 8% no câmbio médio de 2017 em comparação a 2016.
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O custo do produto vendido (CPV) totalizou R$ 8,2 bilhões, um aumento de 16% em relação a 2016, em função do maior volume vendido, incluindo o volume de celulose do Projeto Horizonte 2 e do volume de um ano do contrato da Klabin, que foi parcialmente compensado pela redução no custo da madeira na unidade de Aracruz e pelo impacto da quantidade menor de paradas programadas das fábricas em 2017 quando comparado com 2016.
As despesas com vendas totalizaram R$ 547 milhões, um aumento de 14% em relação ao ano anterior. Essa alta é explicada principalmente pelo crescimento do volume vendido, parcialmente compensado pela queda no câmbio médio de 2017 em comparação com 2016.
Já as despesas administrativas somaram R$ 286 milhões, apresentando um acréscimo de 4% em relação a 2016. Esse resultado é decorrente, sobretudo, de maiores gastos com salários e encargos e redução nos gastos com serviços terceirizados.
Em 2017, o EBITDA ajustado da Fibria foi de R$ 5,0 bilhões (margem de 49%, excluindo os volumes do contrato da Klabin), 32% superior ao registrado no ano anterior. Em linhas gerais, o aumento no volume de vendas e no preço de celulose em dólar ao longo do ano influenciaram esse desempenho, que foi parcialmente compensado pela queda no câmbio médio no ano de 2017 e pelo aumento no custo da celulose base caixa e nos custos logísticos. É importante lembrar que a operação com a Klabin não tem impacto sobre o EBITDA.
O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 783 milhões, comparado à uma receita líquida de R$ 1,6 bilhão em 2016. Essa variação deveu-se, principalmente, ao efeito da variação cambial na parcela do endividamento da companhia atrelada ao dólar (que no período teve uma valorização de 1,5% frente ao real) que, por sua natureza exportadora, manteve grande parte da sua dívida denominada na moeda norte-americana, e um menor resultado positivo da marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos em 2017 quando comparado com 2016, que foi compensado parcialmente pelo aumento nas despesas de juros dos empréstimos e financiamentos.
Como resultado, a Fibria registrou lucro líquido de R$ 1,1 bilhão em 2017, uma redução de 34% comparativamente ao apresentado em 2016. Em razão de a Companhia ter apurado um resultado líquido positivo, a proposta de dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído será de R$ 258 milhões – cuja deliberação ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária, programada para o próximo mês de abril.
ESTRATÉGIA
A estratégia da Fibria é baseada em três pilares: (i) lucratividade através da excelência operacional, melhoria contínua de suas operações, modernização, diferenciação e inovação; (ii) crescimento com disciplina no mercado de celulose; e (iii) diversificação de produtos de base florestal que representem oportunidades complementares na cadeia de valor.
No pilar de melhoria contínua, destacam-se as ações de busca de melhor desempenho operacional com a retomada este ano do alto patamar de estabilidade operacional das fábricas e aumento de produtividade e
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resiliência florestal.
No pilar de crescimento, a Fibria ampliou sua liderança e competitividade com o início das operações do Projeto Horizonte 2 ao final de agosto de 2017. Com investimento de R$ 7,3 bilhões, abaixo do orçamento original, a nova fábrica é a maior linha única de produção de celulose do mundo, adicionando 1,95 milhão de toneladas de celulose/ano na capacidade produtiva da Companhia, com geração excedente de energia renovável de 130 MWh. Com isso, a unidade de Três Lagoas amplia sua capacidade nominal total de produção para 3,25 milhões de toneladas de celulose/ano, enquanto a Companhia passa a ter uma capacidade nominal total instalada de produção de 7,25 milhões de toneladas de celulose/ano. Considerando o contrato comercial existente com a Klabin, que representa um volume anual de comercialização de 900 mil toneladas de celulose/ano, a Fibria atinge com a nova linha de produção recém-inaugurada uma presença de mercado de 8,15 milhões de toneladas de celulose/ano.
No pilar de novos negócios, a Fibria busca continuamente identificar iniciativas complementares na cadeia de valor, com foco em maximizar a criação de riqueza a partir de suas florestas, em bioprodutos (como bioóleo, lignina e nanocelulose), negócios imobiliários, entre outros. Em 2017, destaca-se o investimento realizado para aquisição de uma participação minoritária na empresa finlandesa Spinnova.
A Spinnova é uma startup com foco no desenvolvimento de tecnologias de baixo custo e ambientalmente sustentáveis, para a produção de matérias-primas para a indústria têxtil. Estas tecnologias utilizam fibras de madeira para a produção de fios e filamentos que podem substituir o algodão, a viscose e/ou outros insumos na aplicação em tecidos e não tecidos. Pelo contrato, a Fibria adquiriu uma quantidade de ações ordinárias equivalente a 18% do capital total da Spinnova, pelo valor de 5,0 milhões de euros. Alinhada com a rota de novos negócios da Companhia, a Spinnova e sua plataforma tecnológica, juntamente com as competências da Fibria, poderão permitir o desenvolvimento de produtos para novas aplicações ao longo dos próximos anos.
INVESTIMENTOS DE CAPITAL
Em 2017, os investimentos de capital (capex) da Fibria totalizaram R$ 2,077 bilhões, sem considerar o projeto de expansão Horizonte 2 e os investimentos em logística de celulose, representando uma redução de 3,0% em relação ao orçamento de capital aprovado para o ano. Considerando o Projeto Horizonte 2 e os investimentos em logística de celulose, o capex da Companhia totalizou R$ 4,7 bilhões.
Para 2018, o Conselho de Administração aprovou a recomendação de um orçamento de capital de R$ 3,6 bilhões, sendo R$ 0,4 bilhões destinados ao projeto de expansão de Horizonte 2, a ser submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária programada para ocorrer no próximo mês de abril.
GESTÃO DO ENDIVIDAMENTO
O ano de 2017 foi marcado pela robustez financeira da Companhia mesmo durante o período de intensidade de capex relacionado ao projeto Horizonte 2.
Após ter atingido o pico de 3,79x de alavancagem financeira medida pela relação dívida líquida/Ebitda em US$ no primeiro trimestre do ano, considerado baixo quando comparado a seus concorrentes que atravessaram processos de expansão de capacidade nos últimos anos, a Fibria iniciou seu processo de desalavancagem a partir do segundo trimestre, mesmo antes do início das operações da nova linha de produção objeto do projeto Horizonte 2, encerrando 2017 com alavancagem de 2,41x na medição em US$ e 2,49x na medição em R$. Ao longo do ano, com o objetivo de equalizar e alongar o cronograma de amortização
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da dívida, a Companhia concluiu duas emissões no mercado internacional de títulos de dívida (Bonds) no montante total de US$ 1,3 bilhões com custo médio ponderado total de 5% a.a. e prazo médio de 9 anos, uma distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs) emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização no montante total de R$ 941 milhões e um contrato de pré-pagamento de exportação no montante de US$ 700 milhões. Com parte destes recursos, a Fibria liquidou US$ 1,5 bilhões de contratos de pré-pagamento de exportação, que além de favorecer o perfil de sua dívida, resultou na extinção dos covenants financeiros existentes em tais contratos. A Fibria em 2017 deteve sólida liquidez financeira. A posição de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2017 era de R$ 6.968 milhões, incluindo a marcação a mercado dos instrumentos de hedge positiva em R$ 134 milhões. Excluindo o efeito da marcação a mercado do hedge na posição de caixa, 48% estavam aplicados em moeda local, em títulos públicos e de renda fixa. O restante do recurso estava aplicado em investimentos de curto prazo no exterior.
A empresa possui uma linha de crédito rotativo (revolving credit facility) não utilizada no valor de R$ 1 bilhão. Esse recurso, apesar de não utilizado, contribui para melhorar as condições de liquidez da Companhia que, quando somado ao caixa de R$ 6,968 bilhões, totaliza uma posição de liquidez imediata de R$ 7,968 bilhões. Com isso, a relação entre a posição de liquidez e a dívida de curto prazo ficou em 8,7x em 31 de dezembro de 2017.
A dívida bruta encerrou 2017 em R$ 19,299 bilhões, correspondente a US$ 5,834 bilhões, que representa um aumento de 15% em dólar quando comparado ao saldo de 2016, como resultado das captações ocorridas no período. A Fibria fechou o ano com dívida líquida de R$ 12,331 bilhões. O prazo médio total da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2017 era de 60 meses e o custo médio total da dívida medido em dólar, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de mercado, era de 3,4% a.a.
DIVIDENDOS
O estatuto social da Companhia assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquido, ajustado pelas movimentações patrimoniais das reservas, conforme preconizado pela legislação societária brasileira. Em razão de a Fibria ter apurado lucro líquido no ano de 2017, no valor de R$ 1,093 bilhão, a Administração propõe a distribuição de R$ 258 milhões a título de dividendo mínimo obrigatório – deliberação que ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária programada para o próximo mês de abril.
A política de dividendos da Fibria prevê a possibilidade de uma distribuição extraordinária de dividendos ao longo do ano, de acordo com sua capacidade de geração de caixa, desde que respeitadas suas Políticas de Endividamento e Liquidez e o seu compromisso com o Grau de Investimento.
MERCADO DE CAPITAIS
As ações da Fibria listadas no Novo Mercado da B3, sob o código FIBR3, encerraram o ano com elevação de 54%, cotadas a R$ 47,85. Na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), os ADRs nível III, negociados sob o código FBR, fecharam cotados a US$ 14,70, com elevação de 57% no ano. O volume médio diário de títulos negociados em 2017 na B3 e na NYSE foi de 3,4 milhões, 19% abaixo do apresentado em 2016. O volume financeiro médio diário das ações da Fibria negociadas em 2017 foi de US$ 39,4 milhões, 18% superior ao reportado no ano anterior.
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Total de ações (ON) 553.934.646 ações ordinárias (ONs)
ADR (American Depositary Receipt) 1 ADR = 1 ação ordinária
Valor de mercado em 31/12/2017 R$ 26,5 bilhões | US$ 8,0 bilhões
As ações da Fibria integram os principais índices do mercado de ações brasileiro (Ibovespa, IBRX-50, IBRX-100, IGC, ITAG, ICO2 e ISE) e também compõe outros índices reconhecidos no mercado internacional, como: Índice Dow Jones de Sustentabilidade de Mercados Emergentes (DJSI Emerging Markets) da Bolsa de Nova York, FTSE4Good Index, entre outros.
A Fibria tem se mantido próxima aos seus investidores e ao mercado em geral com destaque para a promoção de reuniões públicas como o Investor Tour, realizado em setembro de 2017 na Unidade de Três Lagoas (MS), e o Fibria Day, realizado na NYSE (EUA), em dezembro.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Desde o seu nascimento em 2009, a Fibria buscou alinhar-se aos mais altos padrões de governança corporativa aderindo ao Novo Mercado da B3 e ADR nível III da Bolsa de Nova York, o mais alto segmento listagem de emissores estrangeiros. Desde então, a Companhia vem se mantendo comprometida com o constante aprimoramento de suas práticas, com foco na integridade, transparência, equidade e confiabilidade em todos os seus negócios e relacionamentos, com base nos sólidos princípios de governança que regem a conduta organizacional. A excelência de nossas práticas de governança vem sendo reconhecida pela inclusão nas listas dos principais índices de sustentabilidade, como Dow Jones Sustainability Index (NYSE) e ISE (B3).
A Companhia conta com uma estrutura de governança integrada por Assembleia Geral de Acionistas, Conselho de Administração, cinco comitês de assessoramento (Auditoria Estatutária, Finanças, Inovação, Sustentabilidade e Pessoas e Remuneração), Conselho Fiscal e Diretoria Executiva.
Desde 2016, a Diretoria de Governança, Riscos e Compliance, responsável também pela Auditoria Interna, passou a reportar-se diretamente ao Presidente do Conselho de Administração, fortalecendo ainda mais a estrutura de governança corporativa da Fibria, com clara definição de papéis e equidade de tratamento aos acionistas.
Em 2017, a Fibria inovou e implementou um vídeo-learning para reforçar as principais diretrizes e práticas estabelecidas em seu Código de Conduta. Denominado “Ética e Código de Conduta Fibria”, o treinamento foi obrigatório para todo o Grupo Executivo da empresa. Com o objetivo de expandir e fortalecer o seu Programa de Compliance, foi realizada também uma ampla campanha interna de comunicação em toda a Companhia. A campanha buscou complementar as iniciativas já em curso na Fibria dentro do Programa de Compliance, especialmente no que se refere aos pilares Anticorrupção e ao de Conformidade ao Direito Concorrencial. Por meio de diversas peças e ações de comunicação, que incluiu uma palestra interativa com o filósofo Clóvis de Barros Filho, foram promovidas reflexões sobre ética, integridade, sobre a importância de agirmos de forma a proteger a livre concorrência de mercado e a combater as práticas de quaisquer formas de corrupção, sensibilizando e conscientizando os empregados e terceiros sobre as condutas corretas e esperadas de cada um em seu dia a dia de trabalho com relação a esses temas e prevenir a ocorrência de posturas indevidas.
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Ao longo de toda a ação, a disponibilidade do uso do Canal de Ouvidoria da empresa foi também amplamente reforçado, tanto para o esclarecimento de dúvidas com relação aos assuntos em discussão, quanto para o eventual reporte sigiloso e confidencial de desvios de conduta percebidos, visando, assim a correção e a prevenção de irregularidades no ambiente de negócios da empresa.
Em 2017 aprimoramos também a Governança Corporativa nas empresas em que temos controle compartilhado, acelerando o Programa de Compliance, implementando regimentos internos para o Conselho de Administração e órgãos de assessoramento, bem como elaboração de Políticas de Investimentos Socioambientais, Anticorrupção e Patrocínios e Doações destas empresas.
SUSTENTABILIDADE
A essência do nosso negócio é desenvolver produtos renováveis de origem florestal e com respeito à vida. A Fibria acredita que as empresas devem ser parte da construção de soluções transformacionais para uma sociedade mais justa e sustentável. Desta maneira, a companhia busca ampliar sua contribuição gerando valor compartilhado com foco na inovação, na excelência operacional e no diálogo com suas partes interessadas. O compromisso com estas práticas levou a Companhia a conquistar, em 2017, importantes reconhecimentos, tais como o Prêmio Eco da Câmara Americana de Comércio, que reconheceu as práticas da Fibria em Sustentabilidade na Cadeia de Suprimentos. Fomos selecionados também este ano para compor tanto o Índice Dow Jones de Sustentabilidade de Mercados Emergentes (DJSI Emerging Markets) da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), e o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa.
A Companhia publica Relatório de Sustentabilidade anualmente, seguindo as diretrizes da GRI G4 e IIRC, o qual se encontra arquivado na CVM via IPE, dentro da categoria “Relatório de Sustentabilidade”.
Desenvolvimento local
Buscamos assegurar a legitimidade social de nosso negócio por meio do fortalecimento, no longo prazo, da relação com as comunidades e da integração de seus interesses na condução e gestão do nosso negócio. Atualmente, iniciativas voltadas para a geração de renda, como os de agricultura familiar, apicultura e artesanato, envolvem mais de 7 mil famílias e leva ao aumento da renda média das famílias beneficiadas e à promoção do desenvolvimento local.
Valor Compartilhado na Fibria
Em conjunto com a FSG, consultoria de Michael Porter e Mark Kramer, a Fibria avaliou inciativas de valor compartilhado na empresa. Kramer e Porter, professores da Universidade Harvard (EUA) definiram o conceito de valor compartilhado no artigo que escreveram para a revista Harvard Business Review em 2011, com o título “Creating Shared Value” (Criando Valor Compartilhado). Estratégias de valor compartilhado são aquelas que aumentam a competitividade de uma empresa ao mesmo tempo em que melhoram as condições econômicas e socioambientais das comunidades onde operam.
O estudo de caso identificou principais iniciativas de valor compartilhado na empresa como:
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1. Programa Poupança Florestal, estabelecido em 1990, oferece materiais e assistência técnica para ajudar os agricultores a cultivar eucalipto na sua propriedade, portanto, inclui os proprietários locais na cadeia de fornecimento da Fibria, alinhando sua prosperidade com o sucesso da empresa.
2. Programa de Desenvolvimento Rural Territorial (PDRT), aumenta a renda e capital institucional em comunidades locais, ao mesmo tempo em que reduz
conflitos sociais.
3. Desenvolvimento de Fornecedores Locais, com início em 1995, busca desenvolver uma base industrial local e o empreendedorismo local. Hoje, os fornecedores locais correspondem a 70% dos suprimentos da unidade de Aracruz, trazendo importantes economias de custos para a empresa e gerando empregos e aumento da renda na região.
4. Manejo Florestal Sustentável, onde a empresa reduz sua pegada ambiental de duas formas: por meio de práticas sustentáveis de manejo florestal e por avanços na tecnologia de melhoramento de árvores. Estas iniciativas ambientais geram outros retornos financeiros. Primeiramente, serviços melhorados de ecossistema natural podem reduzir custos, como no caso de controle de formigas. Em segundo lugar, melhores práticas de manejo florestal, associadas à tecnologia de melhoramento genético da Fibria, ajudam a aumentar a produtividade do eucalipto.
Objetivos de Desenvolvimento Sustentável
A Fibria buscou explorar suas conexões e contribuições aos 17 Objetivos de Desenvolvimento Sustentável que compõem a Agenda 2030 da ONU. Foram mapeadas em 2017 as conexões entre os ODS e os treze temas materiais, às Metas de Sustentabilidade de Longo Prazo da Fibria e às iniciativas e impactos ao longo das suas operações. A Fibria publicou um infográfico que resume este mapeamento e reforça a transparência da empresa à sociedade, que se encontra disponível no website da Companhia.
Sustentabilidade na Cadeia de Fornecimento
A Fibria trabalha para integrar a sustentabilidade na cadeia de suprimentos e em 2017, este trabalho resultou na publicação do Manual de Relacionamento Fibria e Fornecedores, que busca assegurar ações e boas práticas relacionados à: Relações Comerciais, Relações Trabalhistas, Proteção Ambiental, Direitos Humanos e Sistemas de Gestão.
Green Bond
Em janeiro de 2017 a Fibria captou US$ 700 milhões em títulos verdes com vencimento em dez anos. A emissão contou com uma opinião independente da Sustainalytics que verificou os critérios de elegibilidade associados à captação. Os projetos elegíveis devem estar nas categorias: Gestão Florestal, Conservação e Biodiversidade, Resíduos, Água e Energia. A alocação dos recursos nos projetos elegíveis e seus impactos ambientais são verificados por terceira parte e os resultados são publicados no Relatório de Green Bond da Fibria anualmente.
Capital Natural e Externalidades Ambientais
O setor florestal é dependente de recursos naturais como, por exemplo, a água necessária tanto para o plantio como para o processo industrial. Esses recursos compõe o capital natural, ou seja, o conjunto de recursos naturais, bióticos e abióticos, que formam os ecossistemas e que geram um fluxo diverso de benefícios para a
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sociedade, conhecidos como serviços ecossistêmicos. Impactos dos negócios nos benefícios que a sociedade obtém do capital natural que não sejam devidamente compensados ou penalizados são conhecidos como “externalidades”.
Em 2017, a Fibria se propôs a diagnosticar e dimensionar externalidades decorrentes de suas operações. Para melhor avaliar tais riscos e oportunidades, foi realizado um diagnóstico qualitativo de externalidades reais e potenciais, positivas e negativas e resultou em 20 de 23 serviços ecossistêmicos estudados considerados relevantes às operações da empresa. Destes, cinco foram priorizados para seguirem para quantificação e valoração monetária. Eles são: (1) provisão de alimentos, (2) regulação do clima global, (3) provisão de água doce, (4) regulação e qualidade da água doce e (5) integridade de ecossistemas.
Restauração
A Fibria tem como objetivo conservar e melhorar a biodiversidade regional. Portanto, em 2011, ela se comprometeu a promover a restauração ambiental de 40 mil hectares de áreas próprias entre 2012 e 2025. Em 2017, a empresa atingiu 56% da sua meta de longo prazo, atingindo a restauração de 22,5 mil hectares até 2017. A Fibria entende que esta conquista proporcionará melhores ambientes para a fauna e flora, inclusive as espécies ameaçadas, nos biomas Mata Atlântica e Cerrado, e ampliará os serviços ambientais – sequestro de carbono e disponibilidade e qualidade da água, entre outros – de áreas cujas características originais foram alteradas em decorrência da atividade humana.
INOVAÇÃO TECNOLÓGICA
Por meio de contínuos investimentos, o Centro de Tecnologia da Fibria desenvolve pesquisas e inovação tecnológica direcionadas a aumentar a produtividade e melhorar a qualidade de suas florestas, além de desenvolver novos produtos, sempre de forma sustentável. Estes esforços contribuem para a geração de diferencial competitivo no mercado de celulose, e possibilitam a diversificação dos negócios da empresa, sendo executados tanto dentro de nossos laboratórios e áreas experimentais, como em parceria com instituições externas ao redor do mundo. Dada a importância da inovação em sua estratégia, a Fibria tem investido anualmente cerca de 0,7% da sua receita líquida nessa área, incluindo despesas operacionais e de capital.
O Programa de Melhoramento Genético Clássico da Fibria, que tem como objetivo principal propiciar o atingimento das metas de IMACel (toneladas de celulose seca ao ar/hectare/ano) de longo prazo estabelecidas pela organização, manteve seu bom resultado. O potencial médio dos novos clones/compostos clonais recomendados em 2017 para 2018 foi de 11,8 tsa/ha/ano, com a vantagem de menor vulnerabilidade aos riscos de estresses bióticos e abióticos decorrentes das mudanças climáticas.
O programa de biotecnologia também teve resultados relevantes em 2017, com destaque para o aumento da nossa eficiência de geração de novos eventos transgênicos. Adicionalmente, demos sequência às pesquisas visando avaliação do potencial de outras ferramentas biotecnológicas, como a edição de genoma e a poliploidia. A discussão dos aspectos de biossegurança e assuntos regulatórios para o eucalipto geneticamente modificado (EucaGM) também continuou sendo tema importante ao longo de 2017, com ações voltadas tanto para o público interno quanto para o externo.
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Durante 2017, a área de pesquisa em manejo florestal analisou amostras de solo e plantas em milhares de hectares, gerando recomendações de adubação para todas as unidades através do “Sistema Integrado de Recomendação de Adubação (SIRA)”, desenvolvido pela própria Fibria, com benefícios significativos em logística, custos e segurança do trabalho. Adicionalmente, novos conhecimentos sobre necessidades nutricionais da cultura do eucalipto foram gerados.
No que se refere ao controle de pragas e doenças, a Fibria implementou ações para aumentar o uso de controle biológico de pragas e a redução do uso de pesticidas. Em 2017, o Laboratório de Proteção Florestal e Recursos Naturais produziu e liberou mais de 10 milhões de inimigos naturais, auxiliando significativamente na estratégia de manejo integrado de pragas. Estes esforços também contribuíram para a manutenção da certificação FSC em todas as unidades da Fibria.
Na área de ecofisiologia, a Fibria vem se aprimorando cada vez mais no entendimento dos efeitos das mudanças climáticas sobre seus plantios. Estes estudos são baseados nos laboratórios a céu aberto implementados ao longo dos últimos anos (Projeto Micro-bacias, Rede de Torres de Fluxo e Rede de Estações Meteorológicas), e permitiram que em 2017 fosse criado um sistema de índices para tomada de decisões no processo silvicultural, baseado em previsões climáticas. Assim, processos como preparo de solo, fertilização e aplicação de pesticidas podem ser planejados de maneira a evitar desperdícios, garantindo a qualidade dos plantios. Estas instalações permitem ainda o monitoramento do ecossistema florestal através de medições das trocas entre floresta e atmosfera (CO2, água e energia). Com isso, possibilita o desenvolvimento de modelos de predição de crescimento e produtividade florestal para diferentes cenários climáticos, além de práticas de manejo de paisagem com foco em serviços ecossistêmicos.
A Companhia aprimorou significativamente, durante 2016 e 2017, a gestão de propriedade intelectual, inteligência competitiva e prospecção tecnológica. No ano de 2017, 4 novas patentes foram aplicadas e foram concedidas 5 patentes em andamento, além de uma cultivar de eucalipto. Em números totais, a Fibria possui atualmente 160 patentes concedidas, 149 patentes depositadas e 25 cultivares protegidas, demonstrando o sucesso de seu processo de inovação.
Na linha de desenvolvimento de novos produtos e processos, a Fibria vem investindo continuamente na busca por tecnologias capazes de agregar valor ao seu negócio atual. Nesta linha, ao longo do ano de 2017, projetos de pesquisa em diversas frentes focaram no uso de nossa biomassa como matéria prima para novos produtos, bem como no uso de fontes atualmente existentes no processo de produção, tais como a lignina. No escopo de projetos que visam o uso alternativo de biomassas, em 2017 avançamos nos conceitos de engenharia relacionados ao processamento de bio-óleo RTP. Também houve evolução significativa no desenvolvimento de aplicações para a lignina e foram iniciados estudos para implantação futura de uma unidade de produção.
Além disso, a Fibria concluiu em 2017 a instalação de sua planta piloto de produção de celulose microfibrilada e produção de papel tissue, abrindo oportunidades para novos desenvolvimentos tanto de produtos baseados em celulose microfibrilada, quanto de novos produtos de celulose para mercados já consolidados, como o de papel tissue.
A Fibria monitora constantemente evoluções tecnológicas que possam ter sinergia com seu negócio atual, e em 2017 adquiriu parte da empresa Spinnova, cuja tecnologia é capaz de processar fibras de madeira para
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produção de têxteis.
FORNECEDORES
A Fibria conta com uma ampla e diversificada base de fornecedores, que inclui desde pequenos produtores rurais até corporações de grande porte (nacionais e multinacionais). Ao longo de 2017, a Companhia estabeleceu transações comerciais com cerca de 8 mil empresas, procurando engajá-las nas melhores práticas socioambientais, tendo em vista o uso responsável dos recursos naturais e o respeito aos direitos de seus colaboradores. Como destaque, cita-se o projeto de duplicação da planta de Três Lagoas “Projeto Horizonte 2”, que iniciou suas operações em 2017 e contou com a participação de cerca de 480 fornecedores diretos e indiretos.
A execução de políticas, legislações trabalhistas e ambientais, bem como a disciplina nos critérios de Saúde e Segurança adotados pela Fibria, são compromissos constantemente exigidos com os fornecedores, seja no processo de homologação e de contratação das empresas ou ao longo do ciclo de vida dos contratos. A Fibria possui um Portal Web que otimiza a comunicação com potenciais fornecedores no processo de homologação, avaliação de desempenho dos fornecedores estratégicos, bem como no acompanhamento das obrigações acessórias dos mesmos. Na busca contínua por melhorias nos processos, a área de Suprimentos implementou em 2017, um Portal de Compras Eletrônicas que visa fortalecer ainda mais o compliance dos processos, bem como simplificar etapas transacionais.
O desenvolvimento local nas regiões onde atua é outro aspecto importante considerado pela empresa que, sempre que possível, desenvolve parcerias com fornecedores locais. Além disso, para auxiliar os fornecedores locais a ampliar seu negócio, a Fibria patrocina e participa de programas de desenvolvimento para certificar os fornecedores locais em quesitos ambientais, de gestão financeira, fiscal, trabalhista, qualidade e de saúde e segurança do trabalho. Entre essas iniciativas destacam-se o PRODFOR (Programa Integrado de Desenvolvimento e Qualificação de Fornecedores) no Espírito Santo, implantado pela Fibria em 1998 e que é uma referência nacional, já tendo desenvolvido mais de 680 fornecedores, e o PQF Avançado (Programa de Qualificação de Fornecedores) no Mato Grosso do Sul, criado e liderado pela Fibria em 2010, que já conta com mais de 100 fornecedores qualificados. Além disso, sempre que possível, a Fibria participa nas rodadas de negócios promovidas pelos órgãos oficiais de fomento e desenvolvimento de fornecedores nas regiões onde atua. Esses encontros visam aproximar os pequenos fornecedores locais das grandes empresas motrizes de cadeias de abastecimento.
Inspirada na crença de que o sucesso dos negócios só é pleno e duradouro quando alavanca a construção de soluções transformacionais para uma sociedade mais justa e sustentável, em 2017, a Estratégia de Sustentabilidade na Cadeia de Suprimentos da Fibria teve o primeiro ciclo de implementação concretizado através da implementação do Programa Suprimentos Sustentáveis, cujo destaque foi a criação e divulgação do Manual de Relacionamento Fibria e Fornecedores, incluindo auditorias in loco, que visa promulgar um ambiente de interação entre a empresa e os fornecedores por meio da comunicação clara e equilibrada, além de alinhar expectativas em temas e práticas para geração de valor compartilhado. A iniciativa é dirigida a empresas de todas as categorias de fornecimento e aos empregados da Fibria envolvidos de forma direta e indireta nos processos de contratação e relacionamento com fornecedores.
PESSOAS
A Fibria está fortemente comprometida com a segurança e a saúde de seus profissionais e de terceiros em todas as suas operações. Seu sistema de gestão de Saúde e Segurança do Trabalho contempla ferramentas e práticas que direcionam para a prevenção de acidentes, incidentes e doenças ocupacionais, definidas a partir
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de um benchmarking mundial realizado pela Companhia. Essas práticas suportam o atendimento aos requisitos da Norma OHSAS 18.001 e as certificações de manejo florestal sustentável: CERFLOR e FSC (Forest Stewardship Council).
O avanço da companhia nos últimos oito anos permitiu redução da taxa de frequência de acidentes com afastamento de um patamar de 2,33 para 0,80 acidentes para cada milhão de horas-homem trabalhadas envolvendo profissionais próprios e de terceiros (redução de 66%). Considerando a taxa de frequência de acidentes classificados como reportáveis (OSHA_EUA), saímos de 8,26 para 3,65 (redução 56%).
Infelizmente, apesar de todo esse esforço e progresso, e por contemplarmos um número total de profissionais – entre próprios e provedores de serviços – da ordem de 19.000 pessoas, ainda convivemos eventualmente com a ocorrência de acidentes fatais. No ano de 2017 tivemos o registro de uma ocorrência, sendo com um profissional em uma operação logística emergencial de transporte de celulose da unidade de Três Lagoas – MS com destino ao Porto de Santos.
A Fibria está empenhada com a melhoria contínua de suas práticas e persegue incansavelmente a meta de eliminação de acidentes fatais. Todos os indicadores de Saúde e Segurança são publicados anualmente em nosso Relatório Fibria.
Somos Fibria
Em 2017 iniciamos o grande movimento SOMOS FIBRIA, fruto da evolução da cultura organizacional na busca permanente pelo alto desempenho, onde em construção conjunta com todos os executivos foram desenvolvidos nossa Inspiração e Propósito, além da revisão e fortalecimento de nossas crenças de gestão. Neste contexto, ao longo do ano também demos um novo passo organizacional em direção a um ambiente interno mais diverso e inclusivo. Vemos na diversidade melhores decisões e, por isso, iniciamos uma jornada interna para este novo plano de competitividade da Fibria.
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RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, não contratamos nossos auditores independentes para trabalhos diversos daqueles correlatos da auditoria externa.
A política da Companhia de não contratação de serviços não relacionados à auditoria externa com os nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Esses princípios internacionalmente aceitos, consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais em seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
As demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2017 foram auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes SS.
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Aos Srs. Acionistas da FIBRIA CELULOSE S.A.
Proposta de Orçamento de Capital (ANEXO IV)
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redação dada pela Lei n.º10.303 de 31.10.2001,
a administração da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de
Orçamento de Capital.
A proposta de destinação do resultado do exercício de 2017 constante das Demonstrações Financeiras da
Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos, prevê que, após os ajustes estabelecidos nos Artigos
193 e 202 da Lei 6.404/76, serão retidos lucros no montante de R$ 773.252 mil, destinados à Reserva de
Lucros para Investimentos, os quais serão somados (i) ao saldo atual dessa reserva, no montante de
R$ 2.010.024 mil; e (ii) aos dividendos não reclamados, no montante de R$ 44 mil.
O Plano de Investimentos para 2018, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração,
realizada no dia 20 de dezembro de 2017, totaliza o montante de R$ 3.687 milhões, assim distribuídos:
R$ Milhões
Manutenção 481
Modernização 174
Tecnologia da Informação 23
Florestal – Renovação 2.126
Segurança/Meio Ambiente 87
Logística de Celulose 346
Expansão - Horizonte 2 444
Outros 6
Total de Orçamento de Capital 3.687
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Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para
Investimentos no montante total de R$ 2.783 milhões. A diferença, no montante de R$ 904 milhões, para
realização do total dos investimentos propostos pela administração, será realizada com recursos próprios
(gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes R$ milhões Retenção de lucros para Investimentos Saldo da reserva de lucros para investimentos 2.010 Lucros retidos em 2017 773 Recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) / Terceiros 904 TOTAL 3.687 Usos Total de investimentos (conforme quadro “Plano de Investimento”) 3.687
Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administração coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas
para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.
São Paulo, 29 de janeiro de 2018.
A DIRETORIA
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FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807
DECLARAÇÃO
Os Diretores da Fibria Celulose S.A., inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº 60.643.228/0001-21, com sede na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar – torre B, Vila Olímpia, São Paulo, declaram para os fins do disposto no § 1º, do artigo 25, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, que:
a) revisaram, discutiram e concordaram com as conclusões expressas no parecer dos
auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da companhia,
individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
b) revisaram, discutiram e concordaram com demonstrações financeiras da
Companhia, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de
2017.
São Paulo, 29 de janeiro de 2018. Fibria Celulose S.A. /s/ Marcelo Strufaldi Castelli Diretor Presidente /s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Financeiro e de Relação com Investidores /s/ Aires Galhardo Diretor de Operações /s/ Wellington Angelo Loureiro Giacomin Diretor de Logística e Suprimentos /s/ Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva Diretora de Sustentabilidade e Relações Corporativas /s/ Luiz Fernando Torres Pinto Diretor de Desenvolvimento Humano e Organizacional Cláusula compromissória "A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social."
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FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
Parecer do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da FIBRIA CELULOSE S.A. (“Fibria” ou “Companhia”),
em conformidade com as atribuições previstas no art. 163 da Lei 6.404/76,
em reunião realizada em 29 de janeiro de 2018 na sede da Companhia,
examinou as Demonstrações Financeiras: Individual (controladora) e
Consolidada (Fibria e suas controladas) e as notas explicativas integrantes
das mesmas, o Relatório Anual da Administração e os demais demonstrativos
elaborados pela Companhia, relativos ao exercício find o em 31 de dezembro
de 2017, bem como as propostas neles contidas, inclusive a proposta de
orçamento de capital para o exercício social de 2018. Com base nos exames
efetuados e considerando-se ainda o parecer dos auditores independentes,
BDO RCS Auditores Independentes SS, datado de 29 de janeiro de 2 018,
apresentado sem ressalvas, bem como as informações e esclarecimentos
prestados por representantes da Companhia no decorrer do exercício , os
membros do Conselho Fiscal abaixo assinados concluíram por unanimidade,
em consonância com o disposto no art. 163 da Lei 6.404/76, opinar
favoravelmente quanto ao encaminhamento dos referidos documentos e
propostas para aprovação da Assembléia Geral Ord inária do exercício de
2017.
São Paulo, 29 de janeiro de 2018.
Mauricio Aquino Halewicz
Presidente do Conselho
Gilsomar Maia Sebastião
Conselheiro
Domenica Eisenstein Noronha
Conselheiro
FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ Nº 60.643.228/0001-21
F - 302
NIRE 35.300.022.807
RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO - 2017
Sobre o Comitê
O Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) da Fibria Celulose S.A. é um órgão estatutário de
funcionamento permanente instituído em maio de 2013, dentro das melhores práticas de
Governança Corporativa.
O Comitê é composto por 3 (três) membros com mandato de 5 anos, não reelegíveis. Todos os
membros são independentes e atuam também como conselheiros de administração suplentes.
Sendo o Sr. Jose Écio Pereira da Costa Junior o membro especialista financeiro.
De acordo com Regimento Interno cabe ao Comitê zelar pela qualidade e integridade das
demonstrações contábeis da Fibria S.A., pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares,
pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos das empresas de auditoria independente e
da auditoria interna – própria e terceirizada -, assim como pela qualidade e efetividade do sistema
de controles internos e da administração de riscos. As avaliações do Comitê baseiam-se nas
informações recebidas da Administração, dos auditores independentes, da auditoria interna, dos
responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos, dos gestores dos canais de
denúncia e ouvidoria e nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.
A BDO RCS Auditores Independentes é a empresa responsável pela auditoria das demonstrações
contábeis conforme normas profissionais emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC -
e certos requisitos específicos da Comissão de Valores Monetários – CVM. Os auditores
independentes são igualmente responsáveis pela revisão especial dos informes trimestrais (ITRs)
arquivada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O relatório dos auditores independentes
reflete o resultado de suas verificações e apresenta a sua opinião a respeito da fidedignidade das
demonstrações contábeis do exercício em relação aos princípios de contabilidade oriundos do CFC
em consonância com as normas emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB,
normas da CVM e preceitos da legislação societária brasileira. Com relação ao exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2017, os referidos auditores independentes emitiram relatório em 29 de
janeiro de 2018, contendo opinião sem ressalvas. Além disso, tem a PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes como responsáveis pela revisão das demonstrações contábeis e dos
relatórios da Fibria a fim de atender aos requisitos internacionais, notadamente com a SEC –
Securities and Exchange Commission e com o PCAOB – Public Company Accouting Oversight
Board e que, em conjunto com a BDO RCS Auditores Independentes, são responsáveis pela
divulgação apropriada das demonstrações contábeis.
Os trabalhos de Auditoria Interna são realizados por equipe própria e pela Deloitte Touche
Tohmatsu. O Comitê de Auditoria Estatutário Auditores Independentes (“DTT”). O Comitê de
Auditoria Comitê de Auditoria Estatutário é responsável pela contratação e aprovação do plano de
auditoria interna que na sua execução é acompanhado e orientado pelo Diretor da área de GRC –
Governança, Riscos e Compliance, vinculado diretamente ao Conselho de Administração e
desenvolve sua atuação de forma ampla e independente observando, principalmente, a cobertura
das áreas, processos e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis à operação e impactos
mais significativos na implementação da estratégia da Fibria.
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Atividades do Comitê de Auditoria em 2017
O Comitê reuniu-se 12 vezes no período de fevereiro de 2017 a janeiro de 2018. Dentre as atividades
realizadas durante o exercício, cabe destacar os seguintes aspectos:
a) Aprovação e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria Interna e de
sua execução pela DTT, inclusive quanto a integração com as demais atividades relacionadas
à gestão de riscos e compliance;
b) Tomar conhecimento dos pontos de atenção e das recomendações decorrentes dos trabalhos
da Auditoria Interna, bem como fazer o acompanhamento das providências saneadoras
adotadas pela Administração;
c) Monitoramento do sistema de controles internos quanto a sua efetividade e processos de
melhoria, monitoramento de riscos de fraudes com base nas manifestações e reuniões com
os Auditores Internos e com os Auditores Independentes, com a área de Controles Internos,
Compliance e Ouvidoria. No exercício de 2017 foram concluídas com êxito as obras do
Projeto H2, projeto esse contemplado com normas específicas de controle interno que se
mostraram eficazes para os fins a que se destinaram;
d) Análise do processo de certificação dos Controles Internos – SOX junto aos Administradores
e aos Auditores Independentes;
e) Acompanhamento da metodologia adotada para gestão de riscos e dos resultados obtidos,
de acordo com o trabalho apresentado e desenvolvido pela área especializada e por todos os
gestores responsáveis pelos riscos sob sua gestão, com o objetivo de garantir a evidenciação
e o monitoramento dos riscos relevantes para Empresa. No exercício de 2017 a Matriz de
Riscos foi revisada em bases periódicas;
f) Análise, aprovação e acompanhamento do Programa Anual de Trabalho da Auditoria
Independente e sua execução tempestiva;
g) Acompanhamento do processo de elaboração e revisão das demonstrações contábeis da
Fibria, do Relatório da Administração e dos Releases de Resultados, notadamente, mediante
reuniões com os administradores e com os auditores independentes para discussão das
informações trimestrais (ITRs) e das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de
dezembro de 2017;
h) Acompanhamento do canal de denúncias aberto a acionistas, colaboradores, emissores,
fornecedores e ao público em geral, com responsabilidade da Ouvidoria no recebimento e
apuração das denúncias ou suspeitas de violação ao Código de Ética, respeitando a
confidencialidade e independência do processo e, ao mesmo tempo, garantindo os níveis
apropriados de transparência;
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i) Realização de reuniões periódicas com os principais executivos da Empresa, a fim de tomar
conhecimento das principais estratégias de negócio, bem como acompanhar as melhorias
operacionais e sistêmicas para fortalecimento do processamento e segurança das transações
(inclusive o programa de monitoramento relativo a Cyber security);
j) Reuniões com os Auditores Independentes BDO RCS Auditores Independentes e
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em diversos momentos, para discussão
dos informes trimestrais (ITRs) submetidos a sua revisão e tomou conhecimento do
relatório de auditoria contendo a opinião sobre as demonstrações contábeis do exercício
findo em 31 de dezembro de 2017, dando-se por satisfeito com as informações e
esclarecimentos prestados;
k) Atenção às transações com partes relacionadas e aos critérios adotados para avaliação do
valor justo do Ativo Biológico, com objetivo de garantir a qualidade e transparência das
informações;
l) Acompanhamento dos programas de Compliance e de Prevenção de Perdas e das revisões
do processo de contratação para estar em conformidade com leis e regulamentações a que a
Fibria está sujeita, do processo de gestão de riscos, atualização da Matriz ERM e do sistema
de apoio (SAP GRC RM) e do processo de Gestão de Crise.
Conclusão
Os membros do Comitê de Auditoria da Fibria Celulose S.A., no exercício de suas atribuições e
responsabilidades legais previstas no Regimento Interno do próprio comitê, procederam ao exame
e à análise das demonstrações contábeis, acompanhadas do relatório de auditoria contendo opinião
sem ressalvas dos auditores independentes, do relatório anual da administração e a proposta de
destinação do resultado, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Considerando as informações prestadas pela administração da Companhia e o exame de auditoria
realizado pela BDO RCS Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, recomendam, por unanimidade, a aprovação dos documentos acima citados pelo
Conselho de Administração da Companhia.
São Paulo, 29 de janeiro de 2018. _______________________________ Júlio Sergio S. Cardozo Coordenador do Comitê de Auditoria _______________________________ José Ecio Pereira da Costa Jr. Membro e Especialista Financeiro _______________________________ Maria Paula Soares Aranha Membro