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声明

本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他

现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结

合发行人的实际情况编制的。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明

书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息

披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政

府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、

诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者

若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎

地考虑本期债券募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集

说明书相关章节。

一、本次债券信用等级为AA；发行人最近一期末（2017年6月30日未经审计）

报表中所有者权益为249,087.37万元，资产负债率为45.78%。发行人最近三个会

计年度实现的年均可分配利润为52,078.06万元（2014、2015年及2016年合并报表

中净利润平均值），按照本期债券最高募集额1亿元的发行规模计算，预计可以

覆盖本次债券一年的利息。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，

债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次

债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市

流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有

关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上

海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交

易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素

的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时

并足额交易其所持有的债券。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面

向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投

资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及自然人投资者认

购或买入的交易行为无效。

五、经大公国际资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本

期债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的

影响不大，违约风险很低。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持

续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级

期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或

财务状况的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，

以动态地反映本公司的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有

人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通

过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该

有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得

本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、

《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、

行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够

资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期

债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

九、发行人主要从事柴油、汽油等油品的生产加工及销售，其业务及相关产

品具有较强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、原

料的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务

产生影响。发行人生产所需原材料主要包括原油、燃料油等，涉及石油化工等领

域，这些原材料会随着国内外经济形势的变化，尤其是国际原油供给及价格的变

动而出现供应及价格的波动，原油的市场化定价与国内成品油的政策性定价之间

的价差的不稳定性将会导致公司存在一定的经营风险。

十、发行人是以石化加工为主的民营化工企业，所在行业为精炼石油产品制

造行业，受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大，受到包括国家

发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的监督和管理，主

要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和安全生产许

可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监管，包括但不限于许

可证制度、税收政策等。随着行业发展，政府将不断修改现有监管政策或增加新

的监管政策。现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行人的业务产生不利

影响。

十一、截止2016年末、2017年6月末，发行人未分配利润分别为173,434.39

万元、207,938.89万元，占净资产比例分别为80.82%和83.48%，如发行人向股东

分配利润，则可能导致发行人资产减少。

十二、由于涉及跨年度发行，本期债券名称为“山东富宇化工有限公司2017

年公开发行公司债券（第三期）”；发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期

债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续

具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与国海证券股份有限公司签

订的《山东富宇化工有限公司与国海证券股份有限公司关于公开发行2016年公司

债券之受托管理协议》和《山东富宇化工有限公司2016年公开发行公司债券债券

持有人会议规则》等。

十三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。

本期债券同时符合下列条件：

（一）经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA，

本期债券的债券信用评级为AA。

（二）发行人最近一期末的合并资产负债率为45.78%，不高于75%；发行人

最近一期末的净资产为24.91亿元（合并报表中所有者权益合计），不低于5亿元。

（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,078.06万元

（2014、2015年及2016年合并报表中净利润平均值），本次债券发行总额为1亿

元，假设利率为8.0%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润为本次债券一

年利息的65.09倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。

（四）上海证券交易所规定的其他条件。

根据《上海证券交易所公司债上市规则（2015 年修订）》的相关规定，本

期债券可以采用竞价、报价、询价和协议交易的方式。

十四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为

AA，本期债券的信用等级为AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十五、发行人向国家发改委申请的原油进口使用权已进入公示阶段。2017

年10月19日，中国石油和化学工业联合会发布了公告《关于山东富宇化工有限公

司进口原油使用核查评估情况的公示》，公告显示中国石油和化学工业联合会对

山东富宇化工有限公司的申报材料进行了审验，并于2017年9月6-8日进行了现场

核实和查验，初步确认发行人可使用进口原油164万吨/年。原油进口使用权能够

增强发行人的原材料采购保障性，降低原材料采购的成本，由于发行人获得原油

进口使用权还需国家发改委正式批复，发行人目前仍不能保证一定获得原油进口

使用权。

十六、截止2017年6月末，发行人的有息负债总额为87,880.00万元，占总负

债的比例为41.78%，其中一年内到期的有息负债为57,880.00万元，占总有息负债

的比例为65.86%。发行人有息负债占总负债比重较大，且短期有息债务比重较高，

存在一定短期偿债压力。

十七、截至2017年6月末，发行人对外担保余额为36,800.00万元，占净资产

的比例为14.77%，且被担保企业以东营市民营企业为主，区域集中，发行人对外

担保存在一定或有风险。

1

目录

释义................................................................................................................................ 4

第一节发行概况 ........................................................................................................... 6

一、发行人基本信息 ................................................................................................ 6

二、本次发行核准情况及发行条款 ........................................................................ 6

三、本次债券发行及上市安排 .............................................................................. 10

四、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 10

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 13

六、认购人承诺 ...................................................................................................... 13

第二节风险因素 ......................................................................................................... 15

一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 15

二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 16

第三节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................................... 20

一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 20

二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 20

三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 22

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 25

一、增信机制 .......................................................................................................... 25

二、偿债计划 .......................................................................................................... 25

三、偿债资金来源 .................................................................................................. 25

四、应急保障措施 .................................................................................................. 26

五、偿债保障措施 .................................................................................................. 26

六、违约情形及处理 .............................................................................................. 28

第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 31

一、发行人基本信息 .............................................................................................. 31

二、发行人对其他企业的权益投资情况 .............................................................. 33

三、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 34

四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 .................................................. 34

五、发行人董事、监事、高级管理人员及员工基本情况 .................................. 40

2

六、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 42

七、发行人关联交易情况 ...................................................................................... 56

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...................................................... 58

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .................................................. 59

第六节财务会计信息 ................................................................................................. 61

一、财务报表编制基础及注册会计师意见 .......................................................... 61

二、公司财务会计信息 .......................................................................................... 61

三、发行人最近三年的财务指标 .......................................................................... 71

四、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 72

五、公司有息债务情况 .......................................................................................... 86

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................... 87

七、发行人对外担保情况 ...................................................................................... 88

八、资产受限情况 .................................................................................................. 88

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................................................. 88

第七节募集资金运用 ................................................................................................. 91

一、本期发行公司债券募集资金数额 .................................................................. 91

二、募集资金运用计划 .......................................................................................... 91

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 92

四、债券存续期间变更资金用途程序 .................................................................. 92

五、发行人违约使用募集资金时的责任条款 ...................................................... 92

第八节债券持有人会议 ............................................................................................. 94

一、债券持有人会议的权限范围 .......................................................................... 94

二、债券持有人会议召集 ...................................................................................... 95

三、议案、委托及受托事项 .................................................................................. 97

四、债券持有人会议的召开 .................................................................................. 98

五、债券持有人会议的表决、决议和记录 .......................................................... 98

六、债券持有人会议决议的生效条件和效力 .................................................... 100

第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 101

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 101

3

二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................ 102

第十节其他重要事项 ............................................................................................... 119

一、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ................................................................ 119

二、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员接受处罚情况 .................... 120

第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 122

第十二节备查文件 ................................................................................................... 130

山东富宇化工有限公司 2017 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书

4

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、

富宇化工指山东富宇化工有限公司

本次债券指发行人本次公开发行的总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）

的公司债券

本次发行指发行人根据本募集说明书所载条件面向合格投资者公开发行

债券的行为

本期债券指山东富宇化工有限公司 2017 年公开发行公司债券(第三期)

募集说明书指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东富宇

化工有限公司 2017 年公开发行公司债券(第三期)募集说明书》

募集说明书摘要指

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东富宇

化工有限公司 2017 年公开发行公司债券(第三期)募集说明书

摘要》

发行公告指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《山东富宇

化工有限公司 2017 年公开发行公司债券(第三期)发行公告》

《债券受托管理协议》指《山东富宇化工有限公司公开发行公司债券受托管理协议》

《债券持有人会议规

则》指

《2016 年山东富宇化工有限公司公司债券债券持有人会议规

则》

主承销商、承销商、国

海证券、簿记管理人、

债券受托管理人

指国海证券股份有限公司

发行人律师、律师指山东博翰源律师事务所

会计师事务所指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构、大公指大公国际资信评估有限公司

《信用评级报告》指《山东富宇化工有限公司 2017 年公司债券（第三期）信用评

级报告》

最近三年及一期、报告

期指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

执行董事指山东富宇化工有限公司执行董事

监事指山东富宇化工有限公司监事

股东会指山东富宇化工有限公司股东会

承销团指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组

成的承销团

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

中国证券登记公司、债

券登记托管机构指中国证券登记结算有限责任公司

工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）

交易所、上交所指上海证券交易所


5

法定节假日/休息日指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和

/或休息日）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

国四、国Ⅳ 指国家第四阶段机动车污染物排放标准

国五、国Ⅴ 指国家第五阶段机动车污染物排放标准

中石油指中国石油天然气集团公司

中石化指中国石油化工集团公司

中海油指中国海洋石油总公司

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异

系四舍五入所致。


6

第一节发行概况

一、发行人基本信息

中文名称：山东富宇化工有限公司

注册地址：山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内

法人代表：张明峰

组织机构代码：59138979-0

注册资本金：25600万元人民币

成立时间：2012年03月05日

经营范围：液化石油气、柴油、汽油、丙烯、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫

磺、渣油、蜡油、石油焦、石脑油、燃料油（闪点＜60℃）生产（有效期限以许

可证为准）油浆、道路沥青、基础油、重油（以上经营事项均不含危险品及易制

毒化学品）销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行核准情况及发行条款

（一）本次债券的核准情况及核准规模

2016年6月20日，公司执行董事做出了关于公司公开发行公司债券的相关事

宜的决定，同意公司发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。

2016年7月12日，公司股东会决议通过了关于公司公开发行公司债券方案并

在上海证券交易所转让等议案。并通过了公司债券的发行总额、发行方式及债券

期限等事项。

2016 年 11 月 24 日，经中国证监会“证监许可[2016]2853 号”文件核准，

本公司获准在中国境内公开发行不超过 6 亿元（含 6 亿元）公司债。

根据上述核准情况，发行人将在中国境内公开发行不超过人民币 6 亿元（含

6 亿元）的公司债券。本次发行采用分期发行方式，其中首期债券于 2017 年 4

月 6 日完成发行，规模为 3 亿元；第二期债券于 2017 年 9 月 19 日完成发行，


7

规模为 2 亿元；剩余数额将根据发行人的资金需求及市场环境，自中国证监会核

准本期债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（二）本期债券的基本条款

1、债券名称：山东富宇化工有限公司 2017 年公开发行公司债券（第三期）

2、发行规模：本期债券的发行规模为人民币 1 亿元。

3、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利

率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所

对应的最高申购利率确认为发行利率；如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记

建档发行总额，则对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售；如簿记区间内

的合规申购总金额不足簿记建档发行总额，对投资者的申购按照价格优先的原则

配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作

的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过 5 年，在存续期内第 3 年

末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照

发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券票面利率在债券存续期前 3 年固定

不变。在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被

回售部分债券的票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加/减调整基点，在债券

存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部

分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3

个计息年度付息日前的第 20 个交易日，以上交所、登记机构和中国证券业协会

批准的方式发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整

幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利

率仍维持原有票面利率不变。

山东富宇化工有限公司 2017年公开发行公司债券（第三期）募集说明书

8

8、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加

/减）以及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息

年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回

售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售

支付日，公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付。

9、调整票面利率调整公告及回售登记公告发布日：发行人将在 2020 年 11

月 8日前的第 20个交易日发布关于是否调整本期债券利率及调整幅度的公告、

回售登记事宜的公告（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。

10、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，

须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整

幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有

本期债券并接受上述调整。

11、担保情况：本期债券为无担保债券。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让等操作。

13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每

年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于

每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有

的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息

金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有

的本期债券票面总额的本金。

14、发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售

的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发

行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

15、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

16、起息日：本期债券的起息日为 2017年 11月 8日。


9

17、利息登记日：2018年至 2022年每年 11月 8日之前的第 1个交易日为

上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持

有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个

计息年度的利息随本金一起支付）。

18、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2022年每年的 11月 8日（如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另

计利息）。若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则回售部分

债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 11月 8日（如遇法定节假日或休息日

延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

19、到期日：本期债券的到期日为 2022年 11月 8日。若债券持有人行使回

售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020年 11月 8日。

20、计息期限：本期债券的计息期限为 2017年 11月 8日至 2022年 11月 8

日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2017 年 11

月 8日至 2020年 11月 8日。

21、兑付登记日：2022年 11月 8日之前的第 3个交易日为本期债券本金及

最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有

人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

22、兑付日：本期债券的兑付日期为 2022年 11月 8日，若投资者在本期债

券存续期的第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2020年

11月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期

间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

23、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统

计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定

办理。

24、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发

行人的主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AA。

25、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。


10

26、承销方式：本期债券由主承销商国海证券负责组织承销团以余额包销的

方式承销。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为

AA，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2017 年 11 月 6 日。

2、发行首日：2017 年 11 月 8 日。

3、网下发行期限：2017 年 11 月 8 日。

（二）本次债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：山东富宇化工有限公司

法定代表人：张明峰

注册地址：山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内

联系电话：0546-6091111

传真：0546-6090995

邮编：257200

联系人：张明巍


11

（二）主承销商：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室

电话：010-88576898

传真：010-88576500

邮编：243000

联系人：蔡启能、杨帆

（三）分销商：中山证券有限责任公司

法定代表人：黄扬录

住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7-8 层

联系地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层

电话：0755-82520746

传真：0755-86208713

邮编：518057

联系人：彭雯

（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王子龙

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室

联系电话：010-66210668

传真：010-66210668

经办注册会计师：周铁华、温安林、田武燕


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（五）律师事务所：山东博翰源律师事务所

负责人：霍建平

注册地址：济南市历下区山大路 178 号银座数码广场 23 层

办公地址：济南市历下区山大路 178 号银座数码广场 23 层

联系电话：0531-82397123

传真：0531-82397125

经办律师：季猛、宿扬帆

（六）公司债券受托管理人：国海证券股份有限公司


注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室

电话：010-88576898

传真：010-88576500

邮编：243000


（七）评级公司：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

联系人：刘晨、魏诗博

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所


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总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话：021-38874880

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、

高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关

系。

六、认购人承诺

购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的初始购买人和二级市场的

购买人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作

同意由国海证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公

司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同

意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。


14

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。


15

第二节风险因素

投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，

应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以

及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于

利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司

债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利

率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于

具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门

的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流

通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅

限于合格机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本

次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者

在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债

券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以

某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业

发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营

存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源

中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的

偿付风险。


16

（四）本次公司债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿

债账户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续

期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债

保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，

未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，

严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由

发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，

则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发

行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）评级风险

发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体长

期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本次债券的债券

信用评级是由评级机构对富宇化工如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风

险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专业评价。债券信用等级是反映债

务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代

表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投

资价值做出了任何判断。

在本次债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将根据《跟踪评级安排》

对富宇化工进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评

级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评

级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格

将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）行业风险


17

发行人所涉及的石化领域与经济周期有着比较密切的关系，反映在国际原油

价格的波动上将对发行人产生显著影响，如果未来经济增长放缓或是出现衰退，

发行人相关领域的消费需求将因此受到负面影响，从而对发行人的盈利能力产生

不利影响。

（二）财务风险

1、对外担保的风险

截至2017年6月末，富宇化工对外担保余额3.68亿元，占公司净资产的比例

为14.77%。虽然占比较小，但若未来被担保公司出现偿还困难的情况，则会对公

司偿债能力产生不利影响。

2、受限资产规模较大的风险

截至2017年6月30日，发行人受限资产的账面价值合计为90,731.14万元，占

净资产比重为36.43%，为银行承兑汇票及国内信用证保证金、信用证授信抵押及

银行贷款抵押。若发行人不能按照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵

质押合同处置抵质押财产抵偿债务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来

盈利能力和偿付能力下降。

3、存货跌价风险

报告期内各期末，公司存货账面价值分别为18,016.20万元、38,152.37万元、

81,768.10万元和95,972.16万元，占资产总额的比重分别为8.83%、12.31%、20.21%

和20.89%，主要由原材料、产成品组成。当公司原材料、产成品受市场供求关系

影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，对公司经营业绩

产生不利影响。

4、短期偿债压力较大的风险

报告期内各期末，公司负债主要为流动负债，负债结构不合理。公司的流动

比率分别为1.02、1.05、1.25和1.52；速动比率分别为0.84、0.80、0.82和0.78，短

期偿债指标较弱，公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提高中长


18

期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化未能及

时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。

5、应收账款增加的风险

因拓展销售渠道的需要，发行人给山东高速石化有限公司、山东省中联石化

有限公司等优质客户一定账期。随着销售规模的扩大，应收账款逐年增长，

2014-2016年末及2017年6月末分别为9,984.52万元、19,415.63万元、25,357.85万

元和30,152.43万元。随着发行人销售规模的扩大，发行人的应收账款规模也会随

之增加。

（三）经营风险

1、宏观经济波动的风险

石油行业发展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量

增长速度继续放缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发

行人带来一定的销售压力。

2、市场竞争风险

发行人属于地方炼油企业，我国地方炼油企业主要分布在山东、山西、辽宁

和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时，地

方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制，激烈的市场竞

争可能降低发行人的市场份额，对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。

3、产品替代风险

汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清

洁能源在国内逐步开始普及，也将对汽油、柴油形成部分替代，发行人产品的销

售可能会受到不利影响，同时给发行人的经营带来一定的风险。

（四）管理风险

1、规模扩张带来的管理风险


19

发行人报告期各期末资产总额分别为204,060.72万元、310,002.68万元、

404,591.25万元和459,405.88万元，规模不断地扩张。随着发行人产能、产量的不

断扩大，产品线不断丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、

相关投资决策及内部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提

升经营管理水平和投资决策水平，则将承担一定的管理风险。

2、安全生产风险

发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品，因此安全生产是发行人正

常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的

因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素，不排除

今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。

（五）政策风险

1、政策调整风险

公司是经清理整顿后保留的21家山东地方炼油企业之一。根据《国家发展改

革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行[2015]253号），允许

符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设一定规模初期设施的提

前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动计划（2015-2020年）》，

山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统优势行业，调整产业结构、

提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油炼化产业政策还可能进一步

进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也

存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对公司的经营和发展

产生影响。

2、环保风险

根据2015年4月28日国务院常务会议，确定加快成品油质量升级措施，推动

大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入，并取得排污许可

证。但随着国家对环保要求的不断提高，公司会面临一定的环保压力，环保投入

将进一步加大，从而导致公司经营成本增加，对公司收益产生一定影响。


20

第三节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进

行评级。根据大公出具的大公报D[2017]1238号评级报告，公司的主体信用级别

为AA，本次债券信用级别为AA，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同。

AA级反映了富宇化工偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，

违约风险很低。

评级展望稳定反映了富宇化工信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调

整的可能性不大。

（二）评级报告的主要观点

1、主要优势/机遇

（1）东营市石油化工产业完备，产业集群效应显著；

（2）公司综合加工能力较强，一次加工能力在东营市地炼企业中排名前列，

具有一定规模优势；

（3）公司与中国石化销售有限公司（以下简称“中石化销售”）和山东高

速石化有限公司（以下简称“山东高速”）签订框架合作协议，产品供其子公司

和加油站使用，保障了销售渠道的稳定性。

（4）公司已获得164万吨原油进口使用权，有利于对原料的保障。

2、主要风险/挑战

（1）国际原油价格波动带来的库存收益或跌价的扰动，引起炼油企业盈利

波动；


21

（2）公司有息债务占总负债比重较高，且短期有息债务比重较大，存在一

定短期偿债压力；

（3）被担保企业以东营市民营企业为主，区域集中，公司对外担保存在一

定或有风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）

将对山东富宇化工有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续

跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营

或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报

告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告

后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟

踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的

披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信

息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直

至发债主体提供所需评级资料。


22

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年6月末，发行人在金融机构的授信额度总额为181,000.00万元，未

使用额度72,294.00万元，明细如下：

单位：万元

银行名称综合授信额度剩余额度

中国银行东营分行 25,000.00 9,040.00

工商银行东营分行 18,000.00 6,034.00

东营银行 50,000.00 10,100.00

恒丰银行 20,000.00 7,000.00

华夏银行 10,000.00 5,000.00

齐商银行 10,000.00 3,500.00

浦发银行 8,000.00 4,000.00

青岛银行 5,000.00 3,000.00

莱商银行 8,000.00 6,000.00

东营农村商业银行 18,000.00 13,620.00

威海商业银行 9,000.00 5,000.00

合计 181,000.00 72,294.00

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过

违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

本次债券是富宇化工面向境内合格投资者公开发行的公司债券，发行总额为

6亿元人民币，分期发行，其中第一期3亿元人民币已于2017年4月发行完毕，第

二期2亿元人民币已于2017年9月发行完毕。发行人已发行公司债券为山东富宇化

工有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），债券代码为143057，债券简称

为17富宇01，该期债券发行总额为3亿元，其中1亿元偿还借款，剩余部分补充营

运资金。发行人已发行公司债券为山东富宇化工有限公司2017年公开发行公司债

券（第二期），债券代码为143296，债券简称为17富宇02，该期债券发行总额为

2亿元，其中0.5亿元偿还借款，剩余部分补充营运资金。具体情况如下


23

截至本募集说明书出具日，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下

表：

单位：万元

债券简称发行日期债券期限债券票面余额偿还情况

17 富宇 01 2017 年 4 月 6 日 5 年 30,000.00 未至还本或付息

时点

17 富宇 02 2017 年 9 月 19 日 5 年 20,000.00 未至还本或付息

时点

合计 50,000.00

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行债券未到还本或付息时点。除上

述债券之外，发行人不存在其他已发行的债券或融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人

累计公司债券余额为不超过人民币6亿元，占发行人2017年6月30日未经审计的合

并报表净资产比例为24.09%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合

相关法规规定。

（五）主要财务指标（合并口径）

财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

流动比率 1.52 1.25 1.05 1.02

速动比率 0.78 0.82 0.80 0.84

资产负债率 45.78% 46.96% 49.98% 48.56%

EBITDA 利息保障倍数 15.13 18.70 17.76 20.98

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+

无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支

出）


24

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息


25

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本次债券无增信机制。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支

付。本期债券每年的付息日为2018年至2022年每年的11月8日（如遇法定节假日

或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使

回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的11月8日（如

遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具

体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告

中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投

资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券的本金兑付日为2022年11月8日（如遇法定节假日或休息日，则

顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本

金支付日为2020年11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交

易日）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具

体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告

中加以说明。

三、偿债资金来源


26

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措

施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

公司的经营收入是债券到期还本付息的根本保障。

本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管

理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的

本金兑付。发行人偿债资金主要来源为公司经营性收入。从盈利能力来看，公司

盈利水平较高，且报告期内营业收入有所增长，良好的资产运营能力为本次债券

的偿还提供保证。报告期内公司营业收入增长较快，2014 年度、2015 年度、2016

年度营业收入分别为 841,533.16 万元、1,012,401.46 万元、1,191,617.70 万元，经

营活动现金流入分别为 968,477.98 万元、1,172,580.02 万元、1,380,796.45 万元。

盈利能力较强，现金流回款较强，预计在未来几年，公司营业收入将持续增加，

保持公司业务良好的发展趋势。

四、应急保障措施

（一）公司可变现资产为本次债券按时还本付息提供了有力保障

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至

2017 年 6 月 30 日，发行人未经审计的流动资产余额为 274,3716.61 万元，其中

非受限货币资金 29,805.72 万元、应收账款 30,152.43 万元、存货 95,972.16 万元。

公司流动资产规模较大，具有较强的变现能力，在现金流量不足且无法及时获得

银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补

充来源。

（二）畅通的间接融资渠道

发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资

能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至 2017 年 6 月末，

公司共取得银行授信额度为 181,000.00 万元，尚未使用 72,294.00 万元。即使在

本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行资金借贷予以

解决。

五、偿债保障措施


27

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人

建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与

债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，

形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情

况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东批复并按照本募集说明书披露的

用途使用。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、

流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付

情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿

债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采

取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时

及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取

必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管

理人”相关内容。

（四）制定《债券持有人会议规则》


28

本公司和债券受托管理人已按照《暂行办法》的要求制定了本期债券的《债

券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程

序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节债券

持有人会议”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按债券受托管理协议及上交所的有关规定进行信息披露，至少包括

但不限于“第五节发行人基本情况九、信息披露和投资者关系管理”所规定的相关

信息。

（六）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理

发行人承诺：在债券付息日五个交易日前，发行人将应付利息全额存入偿债

保障金专户；在债券到期日十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的

百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或者

可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。未足额提取偿债保障金的，发行

人不得以现金形式进行利润分配。

（七）发行人承诺

为充分保障投资者的利益，公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期

未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（2）暂缓新增债务或者为第三方提供担保；

（3）增加债券内外部增信措施；

（4）暂缓向股东分配利润及主要负责人不得调离。

六、违约情形及处理


29

（一）构成债券违约的情形

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约

事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期

应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期利息；

3、发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股权上

设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出

售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

4、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行

人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并

持有本次债券表决权总数30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30工

作日仍未停止；

5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、除债券受托管理协议另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大

不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

加速清偿的宣布：如果上述违约事件持续30个工作日仍未停止，债券持有人

可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还

债券的本金和相应利息，立即视为到期并支付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下

救济措施：（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金

额的总和(i)受托管理人及其代理人和顾问的应获的合理赔偿、发生的费用和开支；

(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本次债券本金或利

息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人


30

会议同意的其他措施；则债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发

行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

若发生上述违约事件且一直持续，受托管理人可根据本次债券的债券持有人

通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本

次债券本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务。

其中本次债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债

券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本

金和/或利息的每日万分之二计算。

（三）争议解决方式

如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各

方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由《债券受托管理协议》签署地有管

辖权的人民法院诉讼解决。


31

第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称山东富宇化工有限公司

组织机构代码 59138979-0

注册资本 25600 万元人民币

法定代表人张明峰

设立日期 2012 年 03 月 05 日

公司类型有限责任公司

注册地址及办公地址山东省东营市蓝色经济开发区富海工业园内

信息披露负责人张明巍

联系方式 0546-6091111

经营范围

液化石油气、柴油、汽油、丙烯、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫磺、

渣油、蜡油、石油焦、石脑油、燃料油（闪点＜60℃）生产（有

效期限以许可证为准）油浆、道路沥青、基础油、重油（以上经

营事项均不含危险品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类商

品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

（一）发行人的历史沿革

1、发行人设立情况

山东富宇化工有限公司成立于2012年3月5日，经营范围：道路沥青、橡胶助

剂、化工产品（不包含危险化学品）销售。注册资本为人民币6,000.00万元，实

收资本6,000.00万元，其中：张明峰以货币出资3,060.00万，占比51%，张明磊以

货币出资2,940.00万元，占比49%，由山东天昊会计师事务所有限公司出具了鲁

天昊验字[2012]第097号《验资报告》予以验证。

2、发行人股本及股权变动情况

（1）2013第一次增资

2013年3月7日，经富宇化工股东大会决议通过，公司增资6,800.00万元，增

资后实缴注册资本达到12,800.00万元，其中张明峰占比51.00%，张明磊占比

49.00%，公司注册资本业经山东金恒联合会计师事务所于2013年3月7日出具鲁金

恒会验字[2013]第012号《验资报告》验证。

（2）2013年第二次增资


32

2013年9月6日，经富宇化工股东大会决议，公司增资6,000.00万元，增资后

实缴注册资本达到18,800.00万元，其中张明峰占比51.00%，张明磊占比49.00%，

公司注册资本业经山东金恒联合会计师事务所于2013年9月6日出具鲁金恒会验

字[2013]第059号《验资报告》验证。

（3）2013年股权转让

2013年11月11日，经富宇化工股东大会决议，股东张明磊将其持有的全部股

份转让给张明峰、郭艳萍，变更后公司注册资本总额不变，其中张明峰占比80.00%，

郭艳萍占比20.00%。

（4）2013年第三次增资

2013年11月14日，经富宇化工股东大会决议，公司增资6,800.00万元，增资

后实缴注册资本达到25,600.00万元，其中张明峰占比80.00%，郭艳萍占比20.00%，

公司注册资本业经东营隆正会计师事务所有限责任公司于2013年11月14日出具

东隆会所验字（2013）第266号《验资报告》验证。

3、最近三年实际控制人变动情况

最近三年，发行人实际控制人未发生变动。

（二）重大资产重组情况

最近三年，发行人未发生重大资产重组。

（三）发行人的股东情况

截至2017年6月30日，公司股权结构如下：

张明峰（80%）郭艳萍（20%）

山东富宇化工有限公司


33

股东名称实收资本（万元）占比

张明峰 20,480.00 80.00%

郭艳萍 5,120.00 20.00%

合计 25,600.00 100.00%

截至2017年6月30日，发行人股东为自然人张明峰和郭艳萍，实际控制人为

张明峰。张明峰先生和郭艳萍女士为夫妻关系。

二、发行人对其他企业的权益投资情况

（一）截至2017年6月30日，发行人对其他企业的投资情况如下表所示：

（二）发行人权益投资基本情况

序

号单位名称

注册资本

（万元）

母公司持

股比例经营范围

法定代

表人

1

东营市世创石

油化工有限公

司

6,000.00 100.00%

压缩气体及液化气体：丙烯；易燃

液体：柴油、煤油、汽油、燃料油

（闪点<60℃）、石脑油（以上项

目经营方式为不带有储存设施的

经营）（有效期限以许可证为准），

橡胶、铝锭销售；自营和代理各类

商品的进出口业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

张明峰

东营市世创石油化工有限公司于2014年01月17日成立，法定代表人张明峰，

注册资本6000万元人民币，经营范围为：压缩气体及液化气体：丙烯；易燃液体：

柴油、煤油、汽油、燃料油（闪点<60℃）、石脑油（以上项目经营方式为不带

有储存设施的经营）（有效期限以许可证为准），橡胶、铝锭销售；自营和代理

各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

（三）子公司最近一年经营情况

山东富宇化工有限公司

东营市世创石油化工有限公司

100%


34

截至2016年12月31日，东营市世创石油化工有限公司总资产56,913.16万元，

净资产37,853.76万元，2016年度，该公司营业收入182,741.16万元，净利润7,628.64

万元。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

截至2017年6月30日，发行人的控股股东及实际控制人均为张明峰先生。

（一）张明峰先生简历

发行人实际控制人张明峰，男，中国籍，1982年出生，大学本科学历，1999

年-2002年就读于中国石油大学。2003年毕业后进入山东省农村商业银行先后从

事信贷和风控工作；2005-2007年在山东双王橡胶有限公司任生产部总经理助理

职务；2008-2011年在山东陆宇司通车轮有限公司任总经理职务；2012年至今在

山东富宇化工有限公司任执行董事兼经理职务。

截至2017年6月30日，张明峰先生持有的发行人股权未被质押或冻结。

（二）张明峰先生其他对外投资情况

截至2017年6月30日，张明峰先生对外投资情况如下。

单位：万元

公司名称主营业务 2016 年末/度主要财务数据股权比

例总资产净资产营业收入净利润

北京风扬科技

有限公司

技术服务；

数据处理。 250.98 1.09 0.87 -1,234.47 45%

北京风扬商贸

有限公司

销售汽车零

配件。 404.58 115.59 21.26 0.65 45%

上海麒轮国际

贸易有限公司

管理咨询与

贸易 10,457.40 7,006.04 24,568.15 669.94 45%

四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）发行人的法人治理结构及其运行情况

公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和

国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东富宇化工有限公司章

程》，公司不设董事会，设执行董事一人，经理一人，监事一人。


35

1、执行董事

执行董事由全体股东选举产生，对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定公司经理报酬事顷，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副

经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

2、监事

公司设监事1人，由全体股东选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3

年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

高级管理人员予以纠正；


36

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》相关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。执

行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使职权所必需的费用，由公司

承担。

3、经理

公司设经理一人，由执行董事聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职

权：

（1）主持公司的生产经营管理公司，组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）拟定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）经理列席股东会会议。

公司依照监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，并结合行业特征，

建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法

人治理结构，保障公司的高效运作。

（二）发行人组织结构


37

（三）发行人主要职能部门介绍

发行人依据《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，依法设立了股东

会，决定公司的经营方针和投资计划等重大事宜。公司不设董事会，设执行董事

一人；不设监事会，设监事一人；公司设经理一名，主持日常生产经营管理工作。

经理直接对财务部、企管部、审计部及主管生产、营销的两位总监、部门和人员

进行管理，公司层级简单，管理效率较高。

各部门职能简介如下：

1、生产管理中心

主要包括安环部、生产部、技术部、计量部、设备部。其中生产部还包括调

度室、硫磺车间、常减压车间、焦化车间、气分车间、MTBE车间、加制氢车间、

化验室。其主要职能包括：组织制定公司安全生产规章制度、工作标准和考核细

则，建立健全公司生产运行管理网络；负责生产作业计划以及优化运行方案的制

定、实施与监督等。

2、财务部

股东会

执行董事兼经理

生产管理中心

生

产

部

安

环

部

计

量

部

技

术

部

设

备

部

财务部企管部

人

资

部

保

卫

部

综

合

办

审计部营销中心

采

购

部

市

场

部

销

售

部

监事


38

主要职能包括：负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资

金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；组织各部门编制收支计划，

编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析等。

3、企管部

包括人力资源部、综合办、保卫部，主要职能包括：建立健全公司各项规章

制度，并根据执行情况及时修订完善；组织编制各部门工作职责及各岗位工作标

准；对各部门进行日常工作考核；负责已通过认证的质量管理体系的日常管理和

其它新的管理体系的认证以及综合管理等。

4、审计部

主要职能包括制定集团审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后执行；

全面审计集团财务收支及各项经营管理活动；审计预测、决策方案及经济活动分

析报告等。

5、营销中心

主要包括采购部、销售部、市场部。

采购部主要职能包括：会同仓库、会计部确定合理物资采购量，及时了解存

货情况，进行合理采购；根据生产计划，制定物资供应计划并组织实施；组织供

货合同评审，签订供货合同，实施采购活动；掌握市场信息，开拓新货源，优化

进货渠道，降低采购费用等。

销售部主要职能包括：制定销售计划，进行目标分解，并执行实施；营销网

络与渠道的开拓与合理布局；合理进行销售部预算计划与控制；配合市场部作好

市场推广活动；按企业回款制度，催收或结算货款等。

市场部主要职能包括：制定年度营销目标计划，建立和完善营销信息收集、

处理、交流及保密系统；对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等做收集、整

理和分析；做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划等。

（四）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

http://gongzuojihua.sanwen.net/


39

发行人执行董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》

的规定。

（五）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、

机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接

面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人依据其《企业法人营业执照》和《公司章程》的规定，独立从事经核

准登记的范围内业务所必需的相关资质和许可，不存在依赖公司股东的情形。

2、资产完整

发行人资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、

完整的生产经营所需土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套

设施等资产。发行人资产独立于公司股东，对其资产拥有完全的控制权和支配权，

不存在现有股东以任何形式占用公司资产的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的执行董事、监事及经

营管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程

序。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立

作出财务决策；公司拥有自己独立的银行账户，独立核算；公司已取得税务机关

核发的《税务登记证》，独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何股东

混合纳税的情况。

5、机构独立


40

公司依法设置了执行董事，完善了各项规章制度，建立了健全的内部经营管

理机构，且各职能部门独立行使经营管理职权；公司不存在机构混同的情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员及员工基本情况

（一）现任执行董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人现任执行董事 1 名、监事 1 名、高级管理人

员 4 名，其基本情况如下：

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

序号姓名任职性别国籍年龄任职时间

1 张明峰执行董事兼经理男中国

34 2012 年 03 月至今

（2015 年连任）

2 郭艳萍监事女中国

34 2012 年 03 月至今

（2015 年连任）

3 张明巍财务总监男中国 30 2013 年 03 月至今

4 邹立君技术总工男中国 62 2012 年 03 月至今

5 李永军生产总监男中国 48 2012 年 03 月至今

6 牛磊营销总监男中国 38 2013 年 03 月至今

（二）现任执行董事、监事、高级管理人员简历

1、执行董事：

张明峰，男，1982年出生，大学本科学历，1999年-2002年就读于中国石油

大学。2003年毕业后进入山东省农村商业银行先后从事信贷和风控工作；

2005-2007年在山东双王橡胶有限公司任生产部总经理助理职务；2008-2011年在

山东陆宇司通车轮有限公司任总经理职务；2012年至今在山东富宇化工有限公司

任执行董事兼经理职务。

2、监事：

郭艳萍女士，汉族，1982年出生，本科学历，中共党员，经济师。2004年参

加工作，2004年7月至2008年12月担任山东双王橡胶有限公司外贸科科长，销售

部部长。2009年1月至2012年3月任山东陆宇司通车轮有限公司销售总经理，2012

年3月至今担任山东富宇化工有限公司监事。

3、高级管理人员


41

经理：张明峰，简历见执行董事简历。

财务总监：张明巍，男，1986年出生，本科学历，2009年-2011年任华泰化

工集团财务部主管会计；2011年-2012年任山东双王橡胶有限公司财务部副部长；

2012-2013年任山东陆宇司通车轮有限公司财务部部长；2013年至今任山东富宇

化工有限公司财务总监。

技术总工：邹立君，男，1952年出生，本科学历， 1981年-1992年任中石油

吉林炼油厂催化车间主任；1992年-2004年任中石油丹东石油化工总厂技术厂长；

2004年-2010年任上海河图石化工程有限公司山东分公司总设计师总工；2012年3

月至今任山东富宇化工有限公司技术总工。

生产总监：李永军，男，1968年出生，本科学历，1997年-2005年任中国化

工蓝星石化济南分公司总调度长；2005年-2011年任山东东方华龙工贸集团有限

公司项目总工、生产总工，参与公司多套装置的建设开车；2012年至今任山东富

宇化工有限公司生产总监。

营销总监：牛磊，男，1978年出生，本科学历，2003年-2008年任海科集团

下属天东制药有限公司营销总经理；2008年-2011年任海科化工集团营销副总经

理；2011年-2013年任东营亚通石化销售有限公司经营总经理；2013年至今任山

东富宇化工有限公司营销总监。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

无

（四）职工人数及结构

截至2017年6月30日，公司员工总数为766人，其具体构成如下：

员工类别合计（人）占员工总人数比例（%）

1、专业结构

管理 52 6.79

财务 30 3.92

供销 35 4.57

生产 533 69.58

后勤 116 15.14

合计 766 100.00


42

员工类别合计（人）占员工总人数比例（%）

2、受教育程度

硕士 39 5.09

本科 225 29.38

专科 445 58.09

专科以下 57 7.44

合计 766 100.00

3、年龄分布

30 岁及以下 261 34.07

31-40 岁 400 52.23

41-50 岁 96 12.53

51 岁及以上 9 1.17

合计 766 100.00

六、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务介绍

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）,发行人属于“C25石油加工、

炼焦和核燃料加工业”。根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“C251精炼石油产品制造”。

发行人营业执照载明的经营范围：液化石油气、柴油、汽油、丙烯、甲基叔

丁基醚（MTBE）、硫磺、渣油、蜡油、石油焦、石脑油、燃料油（闪点＜60℃）

生产（有效期限以许可证为准）油浆、道路沥青、基础油、重油（以上经营事项

均不含危险品及易制毒化学品）销售；自营和代理各类商品的进出口业务。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

发行人主要从事柴油、汽油等油品的生产加工及销售，主要产品为柴油、汽

油等。富宇化工目前一次加工能力500万吨/年，综合加工能力885万吨/年左右，

发行人属于油品加工行业，该行业自身特点由于加工原料指标的不确定性，导致

出油率不同，行业统计产能产量按照一次性加工能力和综合加工能力核算。

（二）发行人所处行业状况

1、石化行业现状

（1）我国石化行业相关政策


43

石油化工行业的基本法律法规有《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民

共和国对外合作开采海洋石油资源条例》等。除此之外，在资源管理及利用、投

资管理、勘探开采经营管理、安全管理、标准规范、油气价格和环境保护等方面，

均制定了相应的法规条例。具体到石化产品的经营流通行业，包括《原油市场管

理办法》《成品油市场管理办法》和《原油、成品油进口组织实施办法》等法规

文件。其中，《石油市场管理办法》从政策上放开了国产以及进口原油的销售、

仓储等贸易，对原油经营活动实行许可制度，满足条件的企业都可以从事中国境

内的原油经营活动。

2011年以来，国家陆续出台了一系列新的政策和规划，对我国石化产业发展

带来重要影响。国务院办公厅 2013 年1月发布了国务院关于印发《能源发展“十

二五”规划》，规划提出2015年能源发展的主要目标包括：实施能源消费强度和

消费总量双控制；适度超前部署能源生产与供应能力建设；优化能源结构；加快

建设山西、鄂尔多斯盆地、内蒙古东部地区、西南地区、新疆五大国家综合能源

基地；

加强生态环境保护；推进能源体制机制改革。从规划的内容来看，石油石化

行业未来将在可持续发展方面继续加大工作力度。工业和信息化部制定的《石化

和化学工业“十二五”发展规划》为我国石化工业的未来发展指明了战略方向，

将积极推动产业的转型升级。

（2）国内石化行业市场环境

在石化行业中，由于能供给地炼企业的原油很少，而原油进口渠道又被中央

政府管制，因此地炼企业主要以加工进口的燃料油为主，占地炼企业总加工量的

60%左右。燃料油加工收益率较低、且需要缴纳消费税，压缩了地炼企业的利润

空间，也出现了地炼行业只能作为补充国内油品供应的尴尬局面。但随着国内地

炼行业的整体装置水平及一次加工能力的不断提升，加之我国石油消费的快速增

长，地方炼油企业获得快速发展。2015年7月3日，商务部公布了《关于原油加工

企业申请非国营贸易进口资格有关工作的通知》，明确符合条件的原油加工企业

可获得原油进口资格，并设定了一系列前置条件，许多符合条件的地炼企业获得

了原油进口配额，进一步减少了地炼行业发展的制约。


44

（3）我国石化行业现状

改革开放30多年来，中国经济持续快速增长，工业化和城镇化步伐明显加快，

对石油及其产品的需求持续增长。尤其是在发达经济体国家石油需求达到峰值以

后，中国的石油需求快速增长更显突出。根据《BP世界能源统计年鉴》的统计

数据，2011年中国石油消费增长量在全球石油净增长中的比例为42%，成为推动

全球石油需求增长的重要力量。进入2016年，受国内经济下行压力加大的影响，

石油需求增速有所减缓，但增长量仍保持较高水平。预计今后相当长的一个时期，

中国仍是全球石油需求增速最快的国家。

近年来，我国油品市场保持相对稳定。根据国家统计局统计，2011年我国原

油生产完成20,365万吨，同比增长0.3%；完成原油加工量44,774万吨，增长4.9%；

原油进口25,378万吨，同比增长6.0%；成品油进口4,060万吨，同比增长10.1%。

2012年以来，在宏观经济走势缓中趋稳的背景下，我国石油产品资源供需总

量保持平稳增长。2013年石油及制品零售13,705万吨，同比增长16.8%，呈现相

对稳定态势；2014年全年原油加工量达5.02亿吨，与2013年相比增长5.3%。

（4）地方炼油行业现状

地方炼油企业主要是指除三大石油公司（中石化、中石油、中海油）及其所

属企业之外，以石油、燃料油等可再次加工的油品为原料，生产石油产品和石油

化工产品的炼油厂。1998年我国石油行业重组，中石油和中石化两个特大型油业

集团成立，国家开始对地方炼油企业进行清理整顿。2000年11月17日，原国家经

贸委、国家工商总局发布《关于印发清理整顿保留的小炼油厂名单的通知》国经

贸石化[2000]1095号文件，全国最终保留的82家炼油企业，其中山东占了21家。

与三大国有炼油企业相比，地方炼油企业规模较小，主要生产原料燃料油性

价比较低，加工燃料油对设备要求较高，成品油销售渠道较少，故与三大国有炼

油企业竞争处于劣势地位；但地方炼油企业是地方财政收入的重要组成部分，得

到当地政府的大力支持。山东的21家地炼企业分布在7个市、18个县，其中部分

地炼企业税收占当地财政收入50%以上。

2、石化行业发展前景


45

石化行业是典型的规模经济行业。从中国近年来的石油产业政策来看，国家

基本明确了打造大型石化航母的战略意图。无论是原油、成品油的经营资格，还

是炼油项目的审批，都对规模作了严格的限制。目前中国所有的石化企业中，仅

有中石油集团和中石化集团两家具有完整产业链的大型企业，随着国家打造大型

石化航母战略的实施，包括中海油、中石化在内的几家拥有一定规模和油源的石

化企业也在逐步完善自己的产业链条。中石油集团、中石化集团也在对下游的炼

油和化工企业进行大规模的整合和扩产改造，未来几年中国石化行业将向大型化、

规模化、集约化方向发展，并且有望形成3-4家产业链高度整合的大型石化企业。

2015年四季度，国际油价继续低位下行，对油气行业景气带来进一步压力，

预计2016年国内成品油市场需求增速会有所降低，资源过剩压力增大，全年成品

油表观消费量2.85亿吨，同比增长2%，较2015年放慢2个百分点。其中国内汽油

表观消费量同比增长7%、柴油需求同比减少3.4%、2016年煤油表观消费量2790

万吨，同比增长13.1%。

但从长远来看，石化行业景气度将逐步回升，支撑石化行业景气回升的因素

包括：第一，宏观经济总体向好，世界经济复苏加快，国内经济显现回暖迹象；

第二，石化行业投资保持较快增长，2013年以来，对页岩气、天然气管网、储气

库的投资不断增加；第三，石化行业消费市场将平稳快速增长，将进一步推动行

业总产值回升；第四，石化行业一批新的经济增长点正在形成，在化工新材料、

专用化学品等领域目前已有一批示范项目运行。

3、发行人在行业中的地位

发行人位列我国炼油行业的第三梯队（地方炼油企业梯队）前列。

我国炼油行业通过改扩建与新建相结合，炼油规模迅速扩大，截至 2014 年

末，我国炼油能力约 7 亿吨/年，中石油与中石化合计占据全国约70%的炼油产

能，仍占据着我国原油勘探开采的垄断地位，具有绝对份额的原油进口权及成品

油销售能力，位列我国炼油行业第一梯队；中国海洋石油总公司、中化集团及陕

西延长石油集团等央企凭借一定规模的原油资源及原油加工能力，位列我国炼油

行业第二梯队；受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制的地方炼油企业，

仍位列我国炼油行业第三梯队。

http://cpro.baidu.com/cpro/ui/uijs.php?adclass=0&app_id=0&c=news&cf=1001&ch=0&di=128&fv=18&is_app=0&jk=2a84d0af68c6d216&k=%C3%BA%D3%CD&k0=%C3%BA%D3%CD&kdi0=0&luki=2&mcpm=0&n=10&p=baidu&q=southmoney_cpr&rb=0&rs=1&seller_id=1&sid=16d2c668afd0842a&ssp2=1&stid=9&t=tpclicked3_hc&td=1829624&tu=u1829624&u=http%3A%2F%2Fwww%2Esouthmoney%2Ecom%2Ffutures%2Fyuanyouqihuo%2F201512%2F467444%2Ehtml&urlid=0


46

我国地炼企业起源于特殊的历史时期，一直处于上下游均受制约的“夹缝”

状态，但地炼企业对我国成品油市场稳定供给发挥着重要作用，且对当地税收等

方面作出较大贡献。目前，地炼企业发展趋势出现分化，部分地炼企业已被具有

原油资源的央企收购，部分地炼企业正向石油化工深加工方向发展。截至2015

年末，金银岛资讯发布的我国前十名地炼企业排名中，山东地炼企业占据八家。

因发行人未参与此项排名活动，故未进入榜单。经比对上榜企业一次加工能力，

发行人处于并列第十名的水平。

2015 年我国地炼企业排名情况

单位：万吨/年

排名地方炼厂一次加工能力

1 山东昌邑石化有限公司 800

2 富海集团有限公司 760

3 山东东明石化集团有限公司 750

3 宝塔石化集团有限公司 750

5 山东华星石油化工集团公司 700

5 盘锦北方沥青燃料有限公司 700

7 山东海科化工集团有限公司 600

8 山东汇丰石化有限公司 580

9 中化弘润石油化工有限公司 570

10 正和集团股份有限公司 500

10 万达集团山东天弘化学有限公司 500

10 山东恒源石油化工集团有限公司 500

10 河北鑫海化工集团有限公司 500

10 日照岚桥港口石化有限公司 500

数据来源：金银岛资讯

（三）发行人的竞争优势和发展战略

发行人的竞争优势来自以下方面：

1、设备优势

公司生产设备选用国内外优质品牌产品，保障产品质量，目前所生产汽柴油

产品均满足国五标准。

公司成立较晚，建设初期即定位于生产高质量油品，生产设备均选用国际国

内优质品牌产品。公司使用的生产设备有无锡压缩机有限公司所产压缩机、江阴


47

市澜新石油机械有限公司所产加热炉、山东齐鲁石化机械制造有限公司所产蒸馏

塔以及抚顺机械制造有限公司所产的换热器，设备质量较优，为公司产出优质产

品提供保障。此外，长岭炼化岳阳工程设计有限公司及滨州设计院长期向公司提

供工艺及生产调试、装置设计、厂区规划等技术服务，二者皆已具备化工石化医

药全行业甲级工程设计资质。

2、环保和安全优势

公司在环保及厂区安全方面投入较大，配备多项自动监测系统，并配有自己

的消防队伍。

公司环保设施齐全，在生产环节对废气污染物严格控制，已完成配套建设

25,000m³/日污水处理装置、50万吨/年酸性水汽提装置、2万吨/年硫磺回收装置，

并对所有加热炉配套建设了脱硫脱硝装置，确保厂界无异味。2014年对废气处置

装置进行改进，凭借此改进成果获得政府补贴20余万。公司实施了固体废弃物分

类管理措施，对于危险废物的储存、运输和处置实行全过程环境管理，委托有处

理资质的单位处置；优化厂区平面布置，选择低噪声设备，并采取减振、隔声、

消声等控制措施，将厂界噪声控制在标准范围内。

公司在厂区安全方面投入较大，配备浙江中控股份有限公司生产的DCS系统、

火险预警系统和可燃气体预警系统等，对生产装置区及罐区设置报警仪，监测有

毒、可燃气体的逸散；也可对设备温度进行监控，若温度超过安全范围则设备会

被自动关闭。此外，公司拥有一支专职消防员组成的消防队伍，并配备三辆专业

消防车，定期进行消防安全演练。

3、规模优势

公司综合加工能力较强，一次加工能力在国内较为领先，具有一定规模优势。

截至2017年6月末，公司综合加工能力达885万吨/年，一次性加工能力500万吨/

年。公司一次加工能力在国内较为领先，2014 年一次加工能力在东营当地炼油

企业中排名第六，具有一定规模优势。2016年3月，公司80万吨/年汽油加氢精制

项目完工投产，公司原油加工能力扩张和油品质量提升的相关项目均已完工，已

经能够生产国五标准汽柴油。


48

4、区位优势

公司地处胜利油田附近，石化企业密集，且油品质量较好，交通便利，原材

料采购地域、成本优势明显。

5、原材料保障优势

（1）公司拥有燃料油自主进口权

2013年经国家商务部商贸函【2013】635号文件批复，公司获得燃料油自主

进口权资格，可自理进口燃料油，原材料采购渠道保障性强，成本低，可为生产

经营提供有效保障。发行人多年来在国际燃料油市场采购中与维多、摩科瑞等国

际油品巨头积极合作，建立了良好的业务合作关系，进一步降低了原材料采购的

成本。

（2）公司向国家发改委申请的进口原油使用权在已经进入公示阶段

2015年2月16日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于进口原油使用管

理有关问题的通知》，首次明确放开进口原油使用权。2015年4月1日，山东省环

境环保厅发布《关于全省地炼企业进口原油的初审意见》，批示包括富宇化工在

内16家企业已履行环评手续。2015年4月22日，山东省环境环保厅发布《关于东

营、潍坊等部分地炼企业进口原油的环保意见（第一批）》（鲁环函【2015】277

号），批示东营、潍坊地区的 7 家企业的相关项目履行了环境影响评价手续，

其中包括富宇化工80万吨芳烃项目。公司项目获得当地环保部门认定，目前已符

合申请进口原油使用权的基本要求。发行人申请的原油进口使用权已进入公示阶

段，2017年10月19日，中国石油和化学工业联合会发布了公告《关于山东富宇化

工有限公司进口原油使用核查评估情况的公示》，公告显示中国石油和化学工业

联合会对山东富宇化工有限公司的申报材料进行了审验，并于2017年9月6-8日进

行了现场核实和查验，初步确认发行人可使用进口原油164万吨/年。

6、销售渠道优势

公司建立了完善的销售渠道，产品主要供中石化、山东高速及周边石化企业

使用。公司产品定位于油品精细加工，质量较好，产销率长期维持在90%以上。

7、工艺技术优势


49

生产工艺先进，装置采用如窄点设计优化换热流程技术、管催化裂化、逆流

烧焦、干气预提升、终止剂、烟机、余热锅炉、双面辐射加热炉、多点注气技术、

炉前混氢冷高分技术、条形浮阀高效塔盘等新技术，大幅降低了能耗，有效控制

成本，处于国内领先水平。

2016 年1月1日，山东地区已全面实施“国五汽柴油标准”，公司已经完成

“国五汽油”、“国五柴油”的产品升级，公司在未来的市场竞争中已经处于领

先地位。

全厂加工流程图

发行人的发展战略如下：

近年来，公司不断提高管理水平，加大技术改造力度，无论是深加工能力，

还是装置配套、技术和管理水平均得到了快速提高，取得了良好经济效益和社会

效益，跻身在全国地方炼油企业的前列。

未来公司将以石油炼化为主业，借助与国外大型企业合资大力发展劣质油加

氢脱硫产品，同时投入资金和运用新技术不断扩大企业规模，继续坚持实施向精

细化工领域发展的发展战略，走油头化尾的发展思路，重点发展石油化工及其深


50

加工，向石油化工高精尖技术发展，延伸石油化工产业链，提高企业的核心竞争

力。

（四）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务主要包括汽油、柴油、液化气、石油焦、丙烯等产品

的生产与销售。2014-2016 年，公司主要产品产销量情况如下：

主要产品 2016 年 2015 年 2014 年

柴油

产能（万吨/年） 240 240 160

产量（万吨） 128.36 122.15 68.85

销量（万吨） 121.75 117.56 67.28

产能利用率（%） 53.48% 50.90% 43.03%

产销率（%） 94.85% 96.24% 97.72%

汽油

产能（万吨/年） 180 100 100

产量（万吨） 104.36 73.18 48.99

销量（万吨） 100.32 71.9 46.18

产能利用率（%） 57.98% 73.18% 48.99%

产销率（%） 96.13% 98.25% 94.26%

液化气

产能（万吨/年） 15 15 15

产量（万吨） 13.54 13.24 9.63

销量（万吨） 12.99 12.89 9.25

产能利用率（%） 90.27% 88.27% 64.20%

产销率（%） 95.94% 97.36% 96.05%

石油焦

产能（万吨/年） 30 30 30

产量（万吨） 26.31 21.45 12.94

销量（万吨） 24.07 19.56 11.34

产能利用率（%） 87.70% 71.50% 43.13%

产销率（%） 91.49% 91.19% 87.64%

丙烯

产能（万吨/年） 15 15 15

产量（万吨） 12.27 8.82 5.67

销量（万吨） 11.75 8.46 5.15

产能利用率（%） 81.80% 58.80% 37.80%

产销率（%） 95.76% 95.92% 90.83%

从收入构成来看，柴油和汽油的生产与销售是目前发行人的主要收入来源。

2014-2016年，汽油业务板块收入分别为318,158.82万元、382,504.83万元、

473,476.36万元，占同期公司营业收入的比例分别为37.81%、37.78%、39.73%；

柴油业务板块收入分别为408,728.83万元、497,288.84万元、555,162.62万元，占

同期公司营业收入的比例分别为48.57%、49.12%、46.59%。


51

2014～2016 年公司营业收入、成本及毛利润构成情况

单位：万元

2016 年度

项目收入成本毛利率

柴油 555,162.62 514,092.51 7.40%

汽油 473,476.36 431,376.15 8.89%

液化气 54,945.27 51,114.59 6.97%

石油焦 29,124.52 26,931.15 7.53%

丙烯 78,154.32 71,364.15 8.69%

油浆及其他 754.62 745.15 1.25%

合计 1,191,617.70 1,095,623.70 8.06%

2015 年度


柴油 497,288.84 460,871.20 7.32%

汽油 382,504.83 347,995.73 9.02%

液化气 53,364.60 49,970.62 6.36%

石油焦 16,626.00 15,420.62 7.25%

丙烯 61,758.01 56,520.93 8.48%

油浆及其他 859.17 851.58 0.88%

合计 1,012,401.46 931,630.67 7.98%

2014 年度


柴油 408,728.83 370,465.44 9.36%

汽油 318,158.82 290,423.79 8.72%

液化气 54,066.25 50,351.90 6.87%

石油焦 9,355.50 8,741.78 6.56%

丙烯 50,470.00 46,789.71 7.29%

油浆及其他 753.74 750.20 0.47%

合计 841,533.16 767,522.82 8.79%

（五）主要产品与服务的上下游情况

1、公司的供应商情况

公司生产活动所需要的原材料主要为原油、燃料油。相比原油，燃料油粘度

大、杂质多，生产成本高且收益率低。由于报告期内公司拥有燃料油进口资质及

进口燃料油使用资质，但无进口原油使用权，加上国内原油采购指标额度受限，

因此公司生产所需原材料以燃料油为主。

公司有燃料油自主进口权，可自理进口燃料油，可为生产原料提供有效保障。

2013年-2014年公司所用燃料油以进口为主，主要通过自理进口和国内代理公司


52

进口相结合的方式进行采购。在国内代理公司的原料采购渠道方面，主要包括中

海油与中国石油大学下属的山东石大科技有限公司等有原油进口使用权指标的

单位，以及采购当地油区办（东营区油区办、河口区油区办）的指标油。

2015年以来，公司开始从国内贸易商采购燃料油现货，国内贸易商在付款政

策方面较为宽松，一般给予公司一个月左右的赊销期，在一定程度上缓解了公司

的采购资金压力。进口燃料油定价原则以相应期货品种价格为基础，交易双方协

商后签署合同确定最终交易价格。渣油等原料主要从山东地炼企业采购，价格随

行就市，根据采购当天的市场价格确定。公司根据生产计划一般提前2-3天进行

采购，主要以现汇或信用证支付，采用先款后货的模式。

在原材料采购数量方面，2014-2016年，公司原油采购量分别为12.75万吨、

15.86万吨、15.26万吨，采购金额分别为51,637.50万元、36,953.80万元、38,760.00

万元，采购量呈现逐年上升的趋势。在蜡油、渣油、石脑油等中间产品采购方面，

2014-2016年，公司中间产品采购量分别为20.65万吨、24.86万吨、31.86万吨，采

购金额分别为9.94亿元、8.90亿元、10.77亿元。一般情况下，公司根据生产计划

提前2-3天从山东地炼企业采购中间产品，采用先款后货的模式，以现汇支付为

主。

发行人 2014 年前五名供应商情况

单位：万元、%

序

号供应商名称采购原料采购金额

占采购总额比

重

1 中海石油东营石化有限公司燃料油、渣油 118,386.90 13.71

2 山东石大科技有限公司燃料油 90,405.00 10.47

3 中油广西田东石油化工总厂有限

公司燃料油 71,442.00 8.27

4 中石油燃料油有限责任公司燃料油 49,437.90 5.72

5 四川锦泰石油化工有限公司燃料油、渣油 49,144.50 5.69

合计－ 378,816.30 43.86


单位：万元、%


53

序


占采购总额

比重

1 抚宁东奥石油炼化有限公司燃料油 996,48.00 10.51

2 山东省石油化工有限公司燃料油、渣油 76,992.00 8.12

3 四川锦泰石油化工有限公司燃料油 72,352.00 7.63

4 山煤国际能源晋城有限公司燃料油、渣油 48,256.00 5.09

5 山东石大科技有限公司原油 34,400.00 3.63

合计－ 331,648.00 34.98


单位：万元、%

序


占采购总额

比重

1 山东省石油化工有限公司燃料油 125,416.00 11.00

2 中海石油东营石化有限公司燃料油、渣油 111,874.00 9.81

3 抚宁东奥石油炼化有限公司燃料油、渣油 98,210.00 8.61

4 山东石大科技集团有限公司原油、燃料油 63,196.00 5.54

5 天津港保税区海汇国际贸易发展

有限公司原油、燃料油 49,044.00 4.30

合计－ 447,740.00 39.26

2、公司的客户情况

公司销售区域以山东及周边省份为主，下游客户分散度较好，销售区域以山

东省为主，同时辐射河北、河南、山西、内蒙等地区。客户资源保持稳定，在稳

定现有客户的基础上，加大力度开发优质散户。

公司构建了“442”的市场划分体系，即下游市场中石化、山东高速的销售

占比约40%，山东及周边的主要油品批发企业占比约40%，其他散户占比约20%，

实现销售渠道的多元化。目前，公司汽油主要销售给中石化、山东高速和贸易商，

柴油主要销售给大型矿山和物流公司，客户资源比较稳定。销售区域以山东及周

边省份为主，下游客户分散度较好，其中山东省内销售额占比为60%，山东周边

主要辐射河北、河南、山西、内蒙等地区。公司地理位置优越、交通便利，能够

有效拓宽产品销售半径并节省运输成本。

公司通过上下游市场的整体合作保证原料和销售的稳定。公司与中石化销售

和山东高速签订了框架合作协议，通过与中石化合作，采购其原油，加工成国五


54

标准的汽柴油后再销售给中石化，虽然中石化采购价格低于市场价格，但能够对

公司原油采购形成一定的保障。此外，山东高速加油站均是中石化合营加油站，

使公司与中石化的合作关系更加稳固，保障了产品销售的稳定。

在定价方面，公司采取差异化定价方式，其中销售给中石油、中石化的产品

按照二者定期调整的采购价格进行；销售给贸易商、加油站以及其他企业的产品

由公司根据国际原油价格、公司调价情况、市场销量情况以及询价情况等因素确

定每日的销售价格。总体来看，石油化工行业的产品销售价格较为透明，价格的

差距主要是因产品指标的差异所导致的。结算政策方面，对中石油、中石化采用

先发货的销售模式，货到后二至三周之内结款；对贸易商和加油站采用先款后货

的销售模式，款项到账后发货。

发行人 2014 年前五名销售客户情况

单位：万元、%

序

号客户名称产品名称销售金额

占销售总额

比重

1 山东高速石化有限公司汽油 71,682.48 10.17

2 山东高速服务区管理有限公司柴油 59,145.61 8.39

3 中国石化燃料油销售有限公司山东分

公司柴油 48,615.22 6.89

4 山东胜星化工有限公司柴油 42,568.69 6.04

5 东营腾宇贸易有限公司汽油 38,152.46 5.41

合计－ 260,164.46 36.90


单位：万元、%

序


占销售总额

比重


公司汽油、柴油 95,423.48 9.43

2 山东高速石化有限公司汽油、柴油 91,523.47 9.04

3 山东胜星化工有限公司汽油、柴油 71,536.48 7.07

4 山煤国际能源集团晋城有限公司汽油、柴油 55,415.72 5.47

5 山东中联石化有限公司汽油、柴油 44,563.15 4.40

合计－ 35,8462.30 35.41



55

单位：万元、%

序


占销售总额比

重


公司汽油、柴油 134,057.00 11.25

2 山东高速石化有限公司汽油、柴油 120,115.00 10.08

3 山煤国际能源集团晋城有限公司汽油、柴油 102,003.00 8.56

4 山东汇丰石化集团有限公司汽油、柴油 63,037.00 5.29

5 山东胜星化工有限公司汽油、柴油 51,597.00 4.33

合计－ 470,809.00 39.51

（六）业务许可资质

单位项目编号许可范围有效期限

山东富宇化

工有限公司

安全生产许

可证

（鲁）WH 安许证

字（2014）050270

号

液化石油气、柴油、汽

油、丙烯、甲基叔丁基

醚（MTBE）、硫磺、

渣油、蜡油、石油焦、

石脑油、燃料油（闪点

〈60℃）

2014 年 12 月 09

日至 2017 年 12

月 08 日

山东富宇化

工有限公司排污许可证

东排污证第

C0003 号

COD、氨、氮、SO2、

NOx

2016 年 7 月 28

日至 2019 年 7 月

17 日

东营市世创

石油化工有

限公司

成品油批发

经营批准证

书

油批发证书第

370035 号

汽油、煤油、

柴油

2014 年 06 月 27

日至 2019 年 06

月 27 日

东营市世创

石油化工有

限公司

危险化学品

经营许可证

鲁 E（河）安经

【2014】000034

压缩气体及液化气体；

丙烯；易燃液体；柴油、

煤油、汽油、燃料油（闪

点<60℃）、石脑油

2014 年 03 月 14

日至 2017 年 3 月

13 日

（七）安全生产及环保情况

公司在环保及厂区安全方面投入较大，配备多项自动监测系统，并建有自己

的消防队伍。

公司环保设施齐全，在生产环节对废气污染物严格控制，已完成配套建设

25,000m³/日污水处理装置、50万吨/年酸性水汽提装置、2万吨/年硫磺回收装置，

并对所有加热炉配套建设了脱硫脱硝装置，确保厂界无异味。2014年对废气处置

装置进行改进，凭借此改进成果获得政府补贴20余万。公司实施了固体废弃物分

类管理措施，对于危险废物的储存、运输和处置实行全过程环境管理，委托有处


56

理资质的单位处置；优化厂区平面布置，选择低噪声设备，并采取减振、隔声、

消声等控制措施，将厂界噪声控制在标准范围内。

公司在厂区安全方面投入较大，配备浙江中控股份有限公司生产的DCS系统、

火险预警系统和可燃气体预警系统等，对生产装置区及罐区设置报警仪，监测有

毒、可燃气体的逸散；也可对设备温度进行监控，若温度超过安全范围则设备会

被自动关闭。此外，公司拥有一支专职消防员组成的消防队伍，并配备三辆专业

消防车，定期进行消防安全演练。

七、发行人关联交易情况

（一）公司主要关联方

1、公司控股股东情况

公司的控股股东和实际控制人均为张明峰先生，持有发行人80.00%股权。

2、其他关联方及关联关系

序

号公司名称

注册资

本经营范围关联关系

1 北京风扬科技

有限公司

3000

万元

技术开发、技术服务、技术咨询、技术推

广、技术转让；数据处理（数据处理中的

银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算

数据中心除外）。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司控股股东、

实际控制人张明

峰投资的其他公

司，持股比例45%

2 北京风扬商贸

有限公司

500 万

元

销售汽车零配件、润滑油、五金交电、机

械设备、金属材料、建筑材料、化工产品

（不含危险化学品及一类易制毒化学

品）、电子产品；技术进出口、货物进出

口、代理进出口；技术开发、技术咨询、

技术服务、技术推广、技术转让。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）





3 上海麒轮国际

贸易有限公司

500 万

元

从事计算机科技、信息科技、环保科技、

电子科技、网络科技领域内的技术咨询、

技术服务、技术开发、技术转让；企业管

理咨询，商务咨询，投资咨询、市场信息

咨询与调查（不得从事社会调查、社会调

研、民意调查、民意测验）（咨询类项目

除经纪）；钢结构建设工程专业施工；系

统集成，投资管理；销售电子产品、计算

机、软件及辅助设备（除计算机信息系统






57

序

号公司名称

注册资

本经营范围关联关系

安全专用产品）、健身器材、机电设备、

仪器仪表、化妆品、建筑装潢材料、钢材、

金属材料（除专控）、包装材料、汽车配

件、五金交电、通讯设备、电器产品、日

用百货、纺织用品、服装、工艺礼品；从

事货物与技术进出口业务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

4 青岛双旭国际

贸易有限公司

1000

万元

一般经营项目:国际贸易、转口贸易、区内

企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营

和代理各类商品和技术的进出口；燃料油

（仅限重油、渣油）的国际贸易；物流分

拨（不含运输）；国内货运代理。（以上

范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

公司股东郭艳萍

投资的其他公

司，持股比例50.5%

（二）关联方交易

报告期内，发行人与关联方之间无任何关联交易。

（三）关联方资金占用

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占

用的情况。

（四）关联交易决策程序

公司关联交易制度遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，

不得损害公司和其他股东的利益。为此，公司制定出《关联交易管理制度》，对

公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容

作出明确规定，关联交易的价格不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

（1）公司与关联人达成的单次交易金额在50万元以下或占公司最近一次经

审计的净资产0.5%以下的关联交易授权公司执行董事审批。

（2）公司与关联人达成单次交易金额在50万元—300万元或占公司最近一次

经审计的净资产0.5%—5%的关联交易，由公司执行董事决定。


58

（3）公司与关联人达成的单次交易金额在300万元以上或占公司最近一次经

审计的净资产5%以上的关联交易，必须获得公司股东会批准后方可实施。

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定，明

确了股东行使职责的方式，以及执行董事的职责，确保发行人重大决策等行为合

法、合规、真实、有效。为加强内部管理，发行人建立了一系列健全的内部控制

制度，涵盖了采购管理、安全生产、财务管理、风险评估管理、内部审计管理、

人力资源管理、质量控制、资金管理、关联交易管理、对外担保管理，深入到了

公司经营管理的各个方面。

（二）内部管理制度的运行情况

在财务管理方面，围绕公司发展战略和经营目标，发行人制定了《财务及采

购管理流程》、《财务会计管理制度》、《现金管理制度》等。近年来，发行人

尽力做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，依法合理筹集和使用

资金，有效利用公司各项资产，努力提高经济效益。

在风险控制方面，为及时识别、监控公司潜在风险及其发生概率，确定公司

风险承受能力及限度，认定该等风险所可能带来的损失，发行人制定了《安全生

产制度》、《生产管理办法》、《环保管理制度汇编》、《工作纪律管理规定》

等。

在重大事项决策方面，发行人制定了《股东会议事规则》、《债券募集资金

管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》等，规范公司发生

日常经营及财务预算外的重大事项。

发行人主要管理制度的核心规定列示如下：

1、财务会计管理制度


59

公司设立了独立的财务会计部门（计划财务部），按照企业会计准则及其补

充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的

财务管理制度和独立的财务核算体系。

2、担保管理制度

为了加强对担保业务的内部控制，公司根据国家有关法律法规建立了健全的

担保管理制度。公司制定了《山东富宇化工有限公司对外担保管理制度》，对担

保管理制度的职责分工与授权批准、担保评估与审批控制、担保执行控制进行了

详细规范。

3、关联交易制度

为了规范公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害公司利益，确保维护

投资者、债权人合法权益，公司根据国家有关法律法规建立了健全的关联交易制

度。公司制定了《山东富宇化工有限公司关联交易制度》，对关联交易制度的关

联人与关联关系、关联交易、关联交易决策机构及决策程序进行了详细规范。

4、采购管理制度

为了更好加强对企业采购的内部控制，公司结合《预算管理制度》的相关规

定制定了采购管理制度，对于采购询价管理、采购合同管理、采购入库和付款的

管理制度并对其作出了详细的规范。

5、安全生产制度

为保证生产厂区危险作业的安全，依据《化学品生产单位特殊作业安全规范》

GB30871-2014、《安全生产法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作

的通知》（国发【2010】23 号），公司制定了《山东富宇化工有限公司特种作

业管理制度》。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准备、充分、完整，保护投资者合法权益，加

强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法


60

权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合

公司的实际情况，发行人制定了《山东富宇化工有限公司信息披露管理制度》。

公司信息披露工作由执行董事统一领导和管理，公司执行董事是信息披露的

第一责任人，负责协调和组织公司的信息披露事务。公司执行董事负责信息披露

相关事宜，按照规定或约定履行信息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门的负责人、公司持股5%以上

的股东及其他负有信息披露职责的公司人员、部门都是公司信息披露义务人，在

知晓《山东富宇化工有限公司信息披露管理制度》认定的应予披露的重大信息时，

应第一时间通报公司执行董事，在对于是否涉及信息披露存有疑问时，应及时向

执行董事或通过执行董事向监管部门咨询，以确保公司及时、准确履行信息披露

义务。


61

第六节财务会计信息

一、财务报表编制基础及注册会计师意见

本节的财务会计信息及有关分析反映了公司近三年及一期的财务状况、经营

成果和现金流量。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014-2015年及2016年

合并及母公司财务报表以及财务报表附注进行了审计，出具了编号为亚会B审字

(2016)0537号、亚会B审字(2017)1272号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中的公司财务数据来源于2014-2015年度及

2016年度经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，及2017

年1-6月未经审计的财务报表。在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅公司

经审计的年度财务报告。

二、公司财务会计信息

（一）最近三年财务会计资料

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日

的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并

利润表和合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2017年 6月 30

日（未经审计）

2016 年 12 月

31 日

2015 年 12 月

31 日

2014 年 12 月

31 日

流动资产：

货币资金 81,809.72 77,356.27 66,851.88 47,156.04

交易性金融资产 - - - -

应收票据 28,145.15 22,542.55 18,548.71 9,964.51

应收账款 30,152.43 25,357.85 19,415.63 9,984.52

预付款项 38,292.15 30,688.65 19,093.68 15,756.78

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 - - - -

存货 95,972.16 81,768.10 38,152.37 18,016.20


62

项目 2017年 6月 30


2016 年 12 月

31 日

2015 年 12 月

31 日

2014 年 12 月

31 日

一年内到期的非流动资

产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 274,371.61 237,713.42 162,062.28 100,878.05

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 166,874.37 155,026.42 141,567.77 97,340.68

在建工程 16,021.42 9,756.46 4,316.72 3,792.11

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 1,741.73 1,761.30 1,800.44 1,839.58

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 396.74 333.66 255.47 210.30

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 185,034.27 166,877.83 147,940.40 103,182.67

资产总计 459,405.88 404,591.25 310,002.68 204,060.72

流动负债：

短期借款 57,880.00 67,862.14 34,380.00 15,580.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 99,330.00 97,750.00 89,265.00 70,675.00

应付账款 10,257.16 10,879.99 15,107.46 5,954.29

预收款项 5,263.77 6,596.95 10,057.15 3,751.55

应付职工薪酬 367.52 284.15 249.16 251.01

应交税费 6,624.65 6,585.15 5,826.99 2,819.50

应付利息 545.42 - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 50.00 50.00 61.56 51.65

一年内到期的非流动负

债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 180,318.51 190,008.39 154,947.33 99,083.01

非流动负债：

长期借款 - - - -


63

项目 2017年 6月 30


2016 年 12 月

31 日

2015 年 12 月

31 日

2014 年 12 月

31 日

应付债券 30,000.00 - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 30,000.00 - - -

负债合计 210,318.51 190,008.39 154,947.33 99,083.01

所有者权益：

实收资本 25,600.00 25,600.00 25,600.00 25,600.00

资本公积 - - - -

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 15,548.48 15,548.48 10,358.59 6,241.44

未分配利润 207,938.89 173,434.39 119,096.76 73,136.27

外币报表折算差额 - - - -

归属于母公司所有者权

益合计 249,087.37 214,582.86 155,055.35 104,977.71

少数所有者权益 - - - -

所有者权益合计 249,087.37 214,582.86 155,055.35 104,977.71

负债和所有者权益总计 459,405.88 404,591.25 310,002.68 204,060.72

2、母公司资产负债表

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日

（未经审计）

2016 年 12

月 31 日

2015 年 12 月

31 日

2014 年 12 月

31 日

流动资产：

货币资金 79,818.24 75,770.89 66,157.21 40,703.12

交易性金融资产 - - - -

应收票据 25,125.65 18,766.74 16,015.63 9,314.35

应收账款 24,062.54 19,156.79 14,100.25 7,690.40

预付款项 36,254.52 28,967.65 17,649.65 14,016.48

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 - - - -

存货 79,568.92 69,786.15 28,185.19 9,311.32

一年内到期的非流动资

产 - - - -


64

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 244,829.86 212,448.22 142,107.92 81,035.67

非流动资产： -

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 136,658.84 123,460.05 107,476.26 87,923.63

在建工程 16,021.42 9,756.46 4,316.72 3,765.24

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 1,741.73 1,761.30 1,800.44 1,839.58

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 316.61 252.06 185.53 180.12

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 160,738.61 141,229.87 119,778.95 99,708.57

资产总计 405,568.47 353,678.09 261,886.88 180,744.24

流动负债： -

短期借款 53,880.00 63,862.14 34,380.00 15,580.00

交易性金融负债 - - - -

应付票据 99,330.00 97,750.00 89,265.00 70,675.00

应付账款 2,147.32 2,013.75 1,621.59 2,729.97

预收款项 1,007.54 1,264.15 1,425.03 821.44

应付职工薪酬 357.15 217.52 47.45 49.15

应交税费 5,678.90 5,791.43 4,256.01 1,178.34

应付利息 545.42 - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 50.00 50.00 61.56 51.65

一年内到期的非流动负

债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 162,996.33 170,948.99 131,056.65 91,085.56

非流动负债： -

长期借款 - - - -


65

应付债券 30,000.00 - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 30,000.00 - - -

负债合计 192,996.33 170,948.99 131,056.65 91,085.56

所有者权益： -

实收资本 25,600.00 25,600.00 25,600.00 25,600.00

资本公积 - - - -

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 - 15,548.48 10,358.59 6,241.44

未分配利润 15,548.48 141,580.62 94,871.63 57,817.25

所有者权益合计 171,423.66 182,729.10 130,830.23 89,658.69

负债和所有者权益总计 212,572.14 353,678.09 261,886.88 180,744.24

3、合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 694,365.48 1,191,617.70 1,012,401.46 841,533.16

减：营业成本 638,318.37 1,095,623.70 931,630.67 767,522.82

营业税金及附加 2,593.18 4,624.41 3,956.89 3,375.23

销售费用 1,755.21 3,212.07 2,641.30 2,088.42

管理费用 1,560.57 3,148.83 2,730.39 2,168.75

财务费用 3,697.99 5,325.92 4,458.15 3,375.15

资产减值损失 252.35 312.75 180.67 800.13

加：公允价值变动收益

（损失以“-”号填列）

- - - -

投资收益（损失以“-”号填

列）

- - - -

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益

- - - -

二、营业利润（亏损以“-”

号填列） 46,187.81 79,370.01 66,803.39 62,202.65

加：营业外收入

- - - -

减：营业外支出 - - -


66

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

-

其中：非流动资产处置损

失

- - - -

三、利润总额（亏损总额

以“-”号填列） 46,187.81 79,370.01 66,803.39 62,202.65

减：所得税费用 11,683.31 19,842.50 16,725.75 15,573.61

四、净利润（净亏损以“-”

号填列） 34,504.50 59,527.51 50,077.64 46,629.04

归属于母公司所有者的

净利润 34,504.50 59,527.51 50,077.64 46,629.04

少数股东损益

- - - -

五、每股收益： - - -

（一）基本每股收益 - - -

（二）稀释每股收益 - - -

五、其他综合收益 - - -

六、综合收益总额 34,504.50 59,527.51 50,077.64 46,629.04

归属于母公司所有者的

综合收益总额 34,504.50 59,527.51 50,077.64 46,629.04

归属于少数股东的综合

收益总额

- - - -

4、母公司利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 578,688.16 1,008,876.54 801,422.71 616,232.94

减：营业成本 529,791.82 924,275.12 733,626.66 564,504.14

营业税金及附加 2,285.56 4,213.67 3,317.56 2,620.72

销售费用 1,554.29 2,741.73 1,993.11 1,170.61

管理费用 1,248.08 2,972.75 2,652.73 2,086.46

财务费用 3,577.69 5,208.63 4,470.77 3,388.05

资产减值损失 258.20 266.13 21.65 679.38

加：公允价值变动收益

（损失以“-”号填列） - - - -

投资收益（损失以“-”号填

列） - - - -

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益 - - - -


67

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

二、营业利润（亏损以“-”

号填列） 39,972.52 69,198.50 55,340.23 41,783.59

加：营业外收入 - - - -

减：营业外支出 - - - -

其中：非流动资产处置损

失 - - - -

三、利润总额（亏损总额

以“-”号填列） 39,972.52 69,198.50 55,340.23 41,783.59

减：所得税费用 10,129.48 17,299.62 14,168.69 10,473.57

四、净利润（净亏损以“-”

号填列） 29,843.04 51,898.87 41,171.54 31,310.01

五、其他综合收益 - - - -

六、综合收益总额 29,843.04 51,898.87 41,171.54 31,310.01

5、合并现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

的现金 800,677.25 1,380,796.45 1,172,303.61 968,250.13

收到的税费返还 - - - -

收到的其他与经营活动

有关的现金 227.56 533.15 276.41 227.86

经营活动现金流入小计 800,904.81 1,381,329.60 1,172,580.02 968,477.98

购买商品、接受劳务支付

的现金 757,501.94 1,311,434.25 1,084,927.31 857,276.06

支付给职工以及为职工

支付的现金

2,887.53 7,115.15 3,542.15 3,421.03

支付的各项税费 19,164.63 23,708.75 22,855.05 24,071.77

支付的其他与经营活动

有关的现金

3,558.79 6,614.72 2,468.12 1,969.99

经营活动现金流出小计 783,112.90 1,348,872.87 1,113,792.63 886,738.84

经营活动产生的现金流

量净额 17,791.90 32,456.73 58,787.38 81,739.14

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资所收到的现金 - - - -


68

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

取得投资收益收到的现

金 - - - -

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的

现金净额

- - - -

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有

关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 - - - -

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产所支付

的现金

30,238.75 50,028.38 53,388.81 46,795.58

投资支付的现金 - - - -

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有

关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 30,238.75 50,028.38 53,388.81 46,795.58

投资活动产生的现金流

量净额 -30,238.75 -50,028.38 -53,388.81 -46,795.58

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金 - - - -

其中：子公司吸收少数所

有者权益性投资收到的

现金

- - - -

取得借款收到的现金 24,800.00 67,862.14 34,380.00 15,580.00

发行债券收到的现金 30,000.00

收到其他与筹资活动有

关的现金 42,734.00 - - -

筹资活动现金流入小计 97,534.00 67,862.14 34,380.00 15,580.00

偿还债务支付的现金 34,782.14 34,380.00 15,580.00 7,580.00

分配股利、利润或偿付利

息支付的现金

3,117.56 5,406.11 4,502.73 3,411.90

其中：子公司支付给少数

股东的现金股利 - - - -

支付其他与筹资活动有

关的现金 46,490.00 27,984.00 - -

其中：子公司减资支付给

少数股东的现金 - - - -


69

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

筹资活动现金流出小计 84,389.70 67,770.11 20,082.73 10,991.90

筹资活动产生的现金流

量净额 13,144.30 92.04 14,297.27 4,588.10

四、汇率变动对现金及现

金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净

增加额 697.46 -17,479.62 19,695.84 39,531.66

加：期初现金及现金等价

物余额 49,372.27 66,851.88 47,156.04 7,624.39

六、期末现金及现金等价

物余额 50,069.72 49,372.27 66,851.88 47,156.04

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

的现金 665,543.88 1,172,417.02 925,157.05 705,147.44

收到的税费返还

- - - -

收到的其他与经营活动

有关的现金

216.14 366.90 248.76 205.07

经营活动现金流入小计 665,760.02 1,172,783.92 925,405.81 705,352.52

购买商品、接受劳务支付

的现金 628,376.84 1,113,007.11 863,807.50 623,793.00

支付给职工以及为职工

支付的现金

1,994.79 5,542.65 3,140.33 3,129.15

支付的各项税费 15,153.48 19,977.89 19,154.65 16,452.17

支付的其他与经营活动

有关的现金

3,034.08 5,956.17 1,858.34 1,642.35

经营活动现金流出小计 648,494.64 1,144,483.82 887,960.82 645,016.67

经营活动产生的现金流

量净额 17,265.38 28,300.11 37,444.99 60,335.85

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资所收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现

金 - - - -


70

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的

现金净额

- - - -

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有

关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 - - - -

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产所支付

的现金

30,238.75 42,873.86 26,288.17 25,845.21

投资支付的现金 - - - 6,000.00

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有

关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 30,238.75

42,873.86 26,288.17 31,845.21

投资活动产生的现金流

量净额

-30,238.75

-42,873.86 -26,288.17 -31,845.21

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 20,800.00 63,862.14 34,380.00 15,580.00

发行债券收到的现金 30,000.00

收到其他与筹资活动有

关的现金 42,734.00 - - -

筹资活动现金流入小计 93,534.00 63,862.14 34,380.00 15,580.00

偿还债务支付的现金 30,782.14 34,380.00 15,580.00 7,580.00

分配股利、利润或偿付利

息支付的现金

2,997.14 5,294.70 4,502.73 3,411.90

支付其他与筹资活动有

关的现金 46,490.00 27,984.00 - -

筹资活动现金流出小计 80,269.29 67,658.70 20,082.73 10,991.90

筹资活动产生的现金流

量净额 13,264.71 -3,796.56 14,297.27 4,588.10

四、汇率变动对现金及现

金等价物的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净

增加额 291.34 -18,370.32 25,454.09 33,078.73

加：期初现金及现金等价 47,786.89 66,157.21 40,703.12 7,624.39


71

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

物余额

六、期末现金及现金等价

物余额 48,078.24 47,786.89 66,157.21 40,703.12

（二）合并报表范围及变化

2014年末新纳入合并范围的子公司增加1家。

企业名称持股比例

（%）注册地

注册资本

(万元）

变更

原因

合并

年度

东营市世创石油化工有限

公司 100.00 东营市 6,000.00 并购 2014 年

三、发行人最近三年的财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

项目 2017 年 1-6 月/6

月末（未经审计） 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末

流动比率（倍） 1.52 1.25 1.05 1.02

速动比率（倍） 0.78 0.82 0.80 0.84

资产负债率（%） 45.78% 46.96% 49.98% 48.56%

EBITDA（万元） 55,411.53 99,206.15 79,982.37 71,591.45

EBITDA 利息保障

倍数 15.13 18.70 17.76 20.98

销售毛利率（%） 6.65% 8.06% 7.98% 8.79%

销售净利率（%） 4.97% 5.00% 4.95% 5.54%

应收账款周转天数

（天） 14.39 6.76 5.23 2.30

存货周转天数（天） 50.12 19.70 10.85 6.84

净资产收益率（%） 13.85 27.74 32.30 44.42

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，其中2017年1-6月数据未年化，各指标

的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产×100%


72

EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长

期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

销售毛利率=营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

×100%

销售净利率=净利润/营业收入×100%

应收账款周转天数＝ 360 /(营业收入/年初末平均应收账款）

存货周转天数＝ 360 /（营业成本/年初末平均存货）

净资产收益率=净利润/年末净资产×100%

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利

能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。

报告期内，公司营业收入持续稳定增长。同时，综合考虑石化行业的特点，

公司偿债能力处于行业相对较好水平。

（一）资产负债结构分析

1、资产结构分析

公司近三年及一期资产结构表

项目

2017 年 6 月 30 日

（未经审计） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比

流动资产 274,371.61 59.72% 237,713.42 58.75% 162,062.28 52.28% 100,878.05 49.44%

非流动资产 185,034.27 40.28% 166,877.83 41.25% 147,940.40 47.72% 103,182.67 50.56%

资产总计 459,405.88 100.00% 404,591.25 100.00% 310,002.68 100.00% 204,060.72 100.00%

报告期内各期末，公司总资产分别为204,060.72万元、310,002.68万元、

404,591.25万元和459,405.88万元，呈快速增长趋势。从资产总体结构来看，公司

流动资产占比逐年增加，非流动资产占比逐年减少。报告期内各期末，公司流动


73

资产金额分别为100,878.05万元、162,062.28万元、237,713.42万元和274,371.61

万元，占资产总额的比例分别为49.44%、52.28%、58.75%和59.72%；公司非流

动资产金额分别为103,182.67万元、147,940.40万元、166,877.83万元和185,034.27

万元，占资产总额的比例分别为50.56%、47.72%、41.25%和40.28%。

报告期内各期末，公司资产的主要构成情况如下：

项目

2017 年 6 月 30 日

（未经审计） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额占比

金额占比

金额占比

金额占比

（万元）（万元）（万元）（万元）

货币资金 81,809.72 17.81% 77,356.27 19.12% 66,851.88 21.56% 47,156.04 23.11%

应收票据 28,145.15 6.13% 22,542.55 5.57% 18,548.71 5.98% 9,964.51 4.88%

应收账款 30,152.43 6.56% 25,357.85 6.27% 19,415.63 6.26% 9,984.52 4.89%

预付款项 38,292.15 8.34% 30,688.65 7.59% 19,093.68 6.16% 15,756.78 7.72%

存货 95,972.16 20.89% 81,768.10 20.21% 38,152.37 12.31% 18,016.20 8.83%

流动资产合计 274,371.61 59.72% 237,713.42 58.75% 162,062.28 52.28% 100,878.05 49.44%

固定资产 166,874.37 36.32% 155,026.42 38.32% 141,567.77 45.67% 97,340.68 47.70%

在建工程 16,021.42 3.49% 9,756.46 2.41% 4,316.72 1.39% 3,792.11 1.86%

无形资产 1,741.73 0.38% 1,761.30 0.44% 1,800.44 0.58% 1,839.58 0.90%

递延所得税资产 396.74 0.09% 333.66 0.08% 255.47 0.08% 210.30 0.10%

非流动资产合计 185,034.27 40.28% 166,877.83 41.25% 147,940.40 47.72% 103,182.67 50.56%

资产总计 459,405.88 100.00% 404,591.25 100.00% 310,002.68 100.00% 204,060.72 100.00%

（1）货币资金

报告期内各期末，公司货币资金分别为47,156.04万元、66,851.88万元、


和17.81%，其他货币资金分别为33,505.00万元、46.029.50万元、52,494.00万元和

52,004.00万元。总体上看，公司较好的保持了与经营规模及资产规模相匹配的货

币资金，以保障正常经营活动的有序开展，报告期内货币资金规模较为稳定。发

行人货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行

承兑汇票保证金、信用证保证金等，流动性受限。

（2）应收票据

报告期内各期末，公司应收票据分别为9,964.51万元、18,548.71万元、

22,542.55万元和28,145.15万元，占资产总额的比分别为4.88%、5.98%、5.57%和


74

6.13%。2014年至今，随着生产规模的扩大，公司的销售政策发生改变，接受银

行承兑汇票和信用证，回款方式灵活多样。

（3）应收款项

报告期内各期末，公司应收款项分别为9,984.52万元、19,415.63万元、


和6.56%。

2015年末，公司应收账款较2014年末增加9,431.11万元，增幅94.46%，2016

年末的应收账款较2015年末增加5,942.22万元，增幅30.61%，主要系公司为拓展

山东高速石化有限公司、山东中联石化有限公司等中石油、中石化系统的客户而

给予一定月结的账期所致。

截至2016年末，期末余额前五名的应收款项明细如下：

单位：万元

单位名称与公司关系金额年限占总额比例

（%）

山东高速石化有限公司客户 3,782.93 1 年以内 14.17

中石油燃料油有限责任公司客户 2,794.21 1 年以内 10.47

山东海跃化工有限责任公司客户 1,785.41 1 年以内 6.69

山东中油胜利石油销售有限

公司客户 1,394.61 1 年以内 5.22

山东胜星化工有限公司客户 1,252.85 1 年以内 4.69

合计 11,010.02 41.24

2016 年末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合的账龄结构如

下表所示：

账龄 2016 年 12 月 31 日

金额（万元）比例坏账准备

1 年以内 26,692.48 100.00% 1,334.62

合计 26,692.48 100.00% 1,334.62

从账龄结构来看，公司1 年以内的应收账款余额占比在100%，产生坏账的

可能性较低。发行人应收账款的质量较好，账龄较短，回收风险较小。

（4）预付款项


75

报告期内各期末，公司预付款项分别为15,756.78万元、19,093.68万元、


和8.34%。预付款项主要包括预付供应商原材料款，期限都在一年以内。预付账

款增长较大主要原因是报告期内公司产能不断释放，需为采购满足生产所需的原

材料预付较大的原材料款。

截至2016年末，期末余额前五名的预付款项明细如下：

单位：万元

单位名称与公司

关系金额账龄

占预付款项

总额的比例

东营锐浩油品销售有限公司供应商 3,646.97 1 年以内 11.88%

青岛安邦炼化有限公司供应商 3,089.23 1 年以内 10.07%

泰州凯世通石化有限公司供应商 2,689.38 1 年以内 8.76%

山东天托立石化有限公司供应商 2,230.97 1 年以内 7.27%

天津港保税区海汇国际贸易发展有

限公司供应商 1,912.62 1 年以内 6.23%

合计 - 13,569.16 - 44.21%

（5）存货

报告期内各期末，公司存货分别为18,016.20万元、38,152.37万元、81,768.10

万元和95,972.16万元，占资产总额的比重分别为8.83%、12.31%、20.21%和20.89%，

主要由原材料、产成品组成。2015年末公司存货账面价值较2014年末增加111.77%，

2016年末公司存货账面价值较2015年末增加114.32%，主要原因为2013年至2016

年公司产能不断释放，由于2014年行业整体不景气，公司库存维持在较低水平，

2015年行业复苏，地炼行业享受政策红利，产能充分释放，日加工量加大，增加

了原材料采购量，报内各期末，公司存货情况明细如下：

单位：万元

存货项目

2017 年 6 月 30 日

（未经审计）

2016 年 12 月 31

日 2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31

日

账面余

额

跌价

准备

账面余

额

跌价

准备

账面余

额

跌价准

备

账面余

额

跌价

准备

原材料 68,923.05 - 61,460.13 - 21,006.66 - 8,498.08 221.92

库存商品 26,914.37 - 20,184.58 - 17,145.71 - 9,833.83 93.79

低值易耗品 134.74 123.39


76

合计 95,972.16 - 81,768.10 - 38,152.37 - 18,331.91 315.71

原材料主要包括原油、燃料油以及蜡油、渣油等半成品；产成品主要包括柴

油、汽油、丙烯、液化气、石油焦等。公司存货采用移动加权平均法进行核算。

（6）固定资产

报告期内各期末，公司固定资产分别为97,340.68万元、141,567.77万元、

155,026.42万元和166,874.37万元，占资产总额的比重分别为47.70%、45.67%、

38.32%和36.32%，主要由机器设备、房屋及建筑物等组成。公司生产装置基本

上都是新建，2013年公司减压、催化、气分装置投产，2014年柴油加氢、硫磺装

置投产，2015年气柜、新建20万立方罐区投入使用，汽油加氢装置达到开车条件，

导致公司各年度机器设备增长较大。报告期内，公司固定资产情况明细如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30


2016年 12月 31

日

2015年 12月 31

日

2014年 12月 31

日

房屋及建筑物 20,684.86 19,024.71 18,543.02 14,587.17

机器设备 141,347.00 131,367.75 117,308.39 77,815.90

电子设备 3,023.77 2,882.24 3,644.95 3,142.61

其他设备 1,818.75 1,751.72 2,071.41 1,795.00

合计 166,874.37 155,026.42 141,567.77 97,340.68

（7）在建工程

报告期内各期末，公司在建工程分别为3,792.11万元、4,316.72万元、9,756.46

万元和16,021.42万元，占资产总额的比重分别为1.86%、1.39%、2.41%和3.49%。

报告期内，公司在建工程项目主要为二期罐区、80万吨/年汽油加氢精制装置、

气柜项目等，是与生产装置配套的安装调试项目及部分基础土建工程，另外，为

了满足生产需要对现有部分装置进行升级改造。

（8）无形资产

报告期内各期末，公司无形资产分别为1,839.58万元、1,800.44万元、1,761.30

万元和1,741.73万元，占资产总额的比重分别为0.90%、0.58%、0.44%和0.38%，

为公司拥有的土地使用权。

2、负债结构分析


77

公司近三年及一期负债结构表

项目

2017 年 6 月 30 日

（未经审计） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额（万

元）占比

金额（万

元）占比

金额（万

元）占比

金额（万

元）占比

流动负债 180,318.51 85.74% 190,008.39 100.00% 154,947.33 100.00% 99,083.01 100.00%

非流动负

债 30,000.00 14.26% - - - - - -

负债合计 210,318.51 100.00% 190,008.39 100.00% 154,947.33 100.00% 99,083.01 100.00%

报告期内各期末，公司总负债金额分别为99,083.01万元、154,947.33万元、

190,008.39万元和210,318.51万元。从负债总体结构看，公司负债主要为流动负债。


78

报告期内各期末，公司负债的主要构成情况如下：

项目

2017 年 6 月 30 日

（未经审计） 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额占比

金额占比

金额占比

金额占比

（万元）（万元）（万元）（万元）

短期借款 57,880.00 27.52% 67,862.14 35.72% 34,380.00 22.19% 15,580.00 15.72%

应付票据 99,330.00 47.23% 97,750.00 51.45% 89,265.00 57.61% 70,675.00 71.33%

应付账款 10,257.16 4.88% 10,879.99 5.73% 15,107.46 9.75% 5,954.29 6.01%

预收款项 5,263.77 2.50% 6,596.95 3.47% 10,057.15 6.49% 3,751.55 3.79%

应交税费 6,624.65 3.15% 6,585.15 3.47% 5,826.99 3.76% 2,819.50 2.85%

应付职工薪

酬 367.52 0.17% 284.15 0.15% 249.16 0.16% 251.01 0.25%

其他应付款 50.00 0.02% 50.00 0.03% 61.56 0.04% 51.65 0.05%

应付利息 545.42 0.26%

流动负债合

计 180,318.51 85.74% 190,008.39 100.00% 154,947.33 100.00% 99,083.01 100.00%

应付债券 30,000.00 14.26% - - - - - -

非流动负债

合计 30,000.00 14.26% - - - - - -

负债合计 210,318.51 100.00% 190,008.39 100.00% 154,947.33 100.00% 99,083.01 100.00%

（1）短期借款

报告期内各期末，公司短期借款分别为15,580.00万元、34,380.00万元、

67,862.14万元和57,880.00万元，占流动负债总额的比重分别为15.72%、22.19%、

35.72%和27.52%%，主要由保证借款构成，主要原因是随着新建项目投产、产能

增加，生产规模扩大补充了大量的营运资金，导致短期借款增加。

（2）应付票据

报告期内各期末，公司应付票据分别为70,675.00万元、89,265.00万元、

97,750.00万元和99,330.00万元，占流动负债总额的比重分别为71.33%、57.61%、

51.45%和47.23%，呈递增态势，主要由银行承兑汇票与信用证构成。2015年末

分别较期初余额增加了26.30%，主要是因为公司生产规模扩大，产能释放，采购

原材加大，为缓解资金压力，增加原材料采购阶段对信用证及承兑汇票的使用比

例。

（3）应付账款


79

报告期内各期末，公司应付款项分别为5,954.29万元、15,107.46万元、

10,879.99万元和10,257.16万元，占负债总额的比重分别为6.01%、9.75%、5.73%

和4.88%，主要为对原材料供应商的采购款。截至2016年末，期末余额前五名的

应付账款明细如下：

单位名称与公司

关系金额（万元）账龄

占应付账

款总额的

比例(%)

中油广西田东石油化工总厂有限公

司供应商 1,292.13 1 年以内 11.88

东营市亚通石化有限公司供应商 1,095.91 1 年以内 10.07

山东军胜化工有限公司供应商 1,016.77 1 年以内 9.35

德州市陵城区美枫化工厂供应商 665.52 1 年以内 6.12

山东金冠化工有限公司供应商 584.13 1 年以内 5.37

合计 - 4,654.45 42.79

（4）预收款项

报告期内各期末，公司预收款项分别为3,751.55万元、10,057.15万元、6,596.95

万元和5,263.77万元，占负债总额的比重分别为3.79%、6.49%、3.47%和2.50%。

公司预收款项2015年末较2014年末增加6,305.60万元，增幅达168.08%，主要系油

品销售行情较好，客户为防止价格波动提前1-2天预支货款。2016年末较2015年

末减少3,460.20万元，减少幅度达34.41%，主要系公司为拓展优质客户而减少对

优质客户的预收款所致。

（5）应交税费

报告期内各期末，公司应交税费分别为2,819.50万元、5,826.99万元、6,585.15

万元和6,624.65万元，呈逐年增加趋势，主要为公司产能释放，销售收入增加导

致所得税、增值税和消费税增加。

（6）应付债券

指发行人于2017年4月发行的17富宇01公司债券，截至2017年6月30日，债券

余额为3亿元。

（二）现金流量分析

公司近三年及一期现金流量表情况


80

单位：万元

项目

2017 年 1-6

月（未经审

计）

2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流入小计 800,904.81 1,381,329.60 1,172,580.02 968,477.98

经营活动现金流出小计 783,112.90 1,348,872.87 1,113,792.63 886,738.84

经营活动产生的现金流量净额 17,791.90 32,456.73 58,787.38 81,739.14

投资活动现金流入小计

投资活动现金流出小计 30,238.75 50,028.38 53,388.81 46,795.58

投资活动产生的现金流量净额 -30,238.75 -50,028.38 -53,388.81 -46,795.58

筹资活动现金流入小计 97,534.00 67,862.14 34,380.00 15,580.00

筹资活动现金流出小计 84,389.70 67,770.11 20,082.73 10,991.90

筹资活动产生的现金流量净额 13,144.30 92.04 14,297.27 4,588.10

现金及现金等价物净增加额 697.46 -17,479.62 19,695.84 39,531.66

期末现金及现金等价物余额 50,069.72 49,372.27 66,851.88 47,156.04

1、经营活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金

流量净额分别为81,739.14万元、58,787.38万元、32,456.73万元和17,791.90万元，

报告期有所波动。2015年公司经营活动产生的现金流量净额相比上年下降28.08%，

主要是由于应收款项及存货大量增加，公司经营性现金流出同比增加较多，导致

经营性净现金流同比减少。2016年度经营活动现金流量净额有所减少,主要是由

于存货规模增加较多造成。

2、投资活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金

流量净额分别为-46,795.58万元、-53,388.81万元、-50,028.38万元和-30,238.75万

元，全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2014年度-2016

年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出持续较大，该

部分现金支出主要用于在建项目建设，另外，公司为了满足生产需要对现有部分

装置进行升级改造。

3、筹资活动产生的现金流量


81

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金

流量净额分别为4,588.10万元、14,297.27万元、92.04万元和13,144.30万元， 2015

年度较2014年大幅增加主要系公司为补充流动资产从银行增加借款。

（三）偿债能力分析

项目 2017 年 6 月末/1-6

月（未经审计）

2016 年末/

度

2015 年末/

度

2014 年末/

度

流动比率 1.52 1.25 1.05 1.02

速动比率 0.78 0.82 0.80 0.84

资产负债率 45.78% 46.96% 49.98% 48.56%

EBITDA 利息保障倍数 15.13 18.70 17.76 20.98

从短期偿债指标来看，报告期内各期末，公司的流动比率分别为1.02、1.05、

1.25和1.52；速动比率分别为0.84、0.80、0.82和0.78，短期偿债指标较弱，主要

是受行业特性影响，石油炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期

内公司新设备的投产及相关装置技改的完成，导致公司产量上升、存货增加，同

时公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步

提高中长期债务的比例，使债务结构更加合理，改善公司的短期偿债能力。

从长期偿债指标来看，报告期内各期末，公司资产负债率分别为48.56%、

49.98%、46.96%和45.78%。资产负债率符合石油化工行业资金和技术密集的情

况，报告期内资本结构较为合理。随着公司经营规模的增大，资金需求不断增长，

债务规模随之增大，资产负债率不断提升。从长期来看，公司在充分利用财务杠

杆效应的同时具备较强的偿债能力，当前的财务结构风险尚可，不存在到期债务

无法偿还的情形。

从利息保障倍数来看，报告期内各期末，公司EBITDA利息保障倍数分别为

20.98、17.76、18.70和15.13，保持在了很高的水平。

公司按期偿还有关债务，与银行建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，

各银行均给予公司较高的信用额度。报告期内各期公司的营业收入及销售商品、

提供劳务收到的现金稳步增长，综合考虑石油炼化行业的特点，偿债能力有所保

障。

（四）盈利能力分析


82

公司近三年及一期利润表主要项目

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 694,365.48 1,191,617.70 1,012,401.46 841,533.16

营业成本 638,318.37 1,095,623.70 931,630.67 767,522.82

营业税金及附加 2,593.18 4,624.41 3,956.89 3,375.23

销售费用 1,755.21 3,212.07 2,641.30 2,088.42

管理费用 1,560.57 3,148.83 2,730.39 2,168.75

财务费用 3,697.99 5,325.92 4,458.15 3,375.15

营业利润 46,187.81 79,370.01 66,803.39 62,202.65

利润总额 46,187.81 79,370.01 66,803.39 62,202.65

净利润 34,504.50 59,527.51 50,077.64 46,629.04

归属于母公司所有者的净利润 34,504.50 59,527.51 50,077.64 46,629.04

毛利率 6.65% 8.06% 7.98% 8.79%

净资产收益率 13.85% 27.74% 32.30% 44.42%

1、营业收入及其构成分析

报告期内，公司营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元，%

项目

2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

柴油 338,177.84 48.70% 555,162.62 46.59 497,288.84 49.12 408,728.83 48.57

汽油 260,769.46 37.56% 473,476.36 39.73 382,504.83 37.78 318,158.82 37.81

液化气 37,565.70 5.41% 54,945.27 4.61 53,364.60 5.27 54,066.25 6.42

石油焦 12,357.91 1.78% 29,124.52 2.44 16,626.00 1.64 9,355.50 1.11

丙烯 44,910.00 6.47% 78,154.32 6.56 61,758.01 6.10 50,470.00 6.00

油浆及其

他 584.57 0.08% 754.62 0.06 859.17 0.08 753.74 0.09

合计 694,365.48 100.00% 1,191,617.70 100.00 1,012,401.46 100.00 841,533.16 100.00

报告期内，随着公司各项装置的投产使用使得产能得以释放，公司营业收入

呈现快速增长。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人实现营

业收入分别为841,533.16万元、1,012,401.46万元、1,191,617.70万元和694,365.48

万元。从收入结构来看，柴油收入为报告期内公司第一大收入来源，占总收入的

比重接近50%，柴油、汽油、丙烯、液化气、石油焦等为公司的主营产品。公司


83

2016年汽油收入占比有所上升，主要是公司紧跟市场需求，在2016年增加了汽油

产品的生产比例。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的行业构成如下表：

单位：万元，%

项目

2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度


柴油 312,491.26 48.96 514,092.51 46.92 460,871.20 49.47 370,465.44 48.27

汽油 237,837.58 37.26 431,376.15 39.37 347,995.73 37.35 290,423.79 37.84

液化气 35,091.92 5.50 51,114.59 4.67 49,970.62 5.36 50,351.90 6.56

石油焦 11,433.97 1.79 26,931.15 2.46 15,420.62 1.66 8,741.78 1.14

丙烯 40,883.29 6.40 71,364.15 6.51 56,520.93 6.07 46,789.71 6.10

油浆及

其他 580.36 0.09 745.15 0.07 851.58 0.09 750.20 0.10

合计 638,318.37 100.00 1,095,623.70 100.00 931,630.67 100.00 767,522.82 100.00

报告期内，公司营业成本与营业收入的结构较为稳定。

3、主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利如下表所示：

单位：万元，%

项目

2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度


柴油 25,686.58 45.83 41,070.11 42.78 36,417.64 45.09 38,263.39 51.70

汽油 22,931.89 40.92 42,100.21 43.86 34,509.11 42.72 27,735.04 37.47

液化气 2,473.78 4.41 3,830.68 3.99 3,393.99 4.20 3,714.35 5.02

石油焦 923.94 1.65 2,193.37 2.28 1,205.39 1.49 613.72 0.83

丙烯 4,026.72 7.18 6,790.17 7.07 5,237.08 6.48 3,680.30 4.97

油浆及其他 4.21 0.01 9.47 0.01 7.59 0.01 3.54 0.00

合计 56,047.12 100.00 95,994.00 100.00 80,770.79 100.00 74,010.34 100.00

报告期内，公司主营业务毛利率如下表所示：

单位：%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度


84

（未经审计）

柴油 7.60 7.40 7.32 9.36

汽油 8.79 8.89 9.02 8.72

液化气 6.59 6.97 6.36 6.87

石油焦 7.48 7.53 7.25 6.56

丙烯 8.97 8.69 8.48 7.29

油浆及其他 0.72 1.25 0.88 0.47

合计 8.07 8.06 7.98 8.79

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司实现毛利分别为7.40亿元、8.08

亿元、9.60亿元和5.60亿元；毛利率分别为8.79%、7.98%、8.06%和8.07%，基本

保持稳定。

从产品结构上来说，公司紧跟市场供求变化，自2015年起逐步增加了毛利较

高的汽油产品生产比例，同时由于市场供求变化和工艺改善因素提高了汽油的毛

利率，造成汽油产品的毛利总额在2016年已超过柴油产品。但总体上来看，柴油、

汽油仍是发行人的主要产品，生产结构并无明显变化。

2014年下半年，受国际原油价格呈现较大幅度下跌，国内成品油价格呈现持

续下跌模式，国内众多的石油加工行业经营利润被不断压缩，受此影响发行人销

售收入虽然呈现逐年上升，但是发行人经营利润率存在一定的波动。

综上所述，发行人报告期及近期销售收入呈现逐年增长趋势，因2014年以来

国际原油价格持续下跌，2016年以来原油价格也存在波动，受此影响发行人净利

润率存在波动。

（五）期间费用分析

报告期内各期，公司期间费用的构成情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月

（未经审计） 2016 年度 2015 年度 2014 年度

销售费用 1,755.21 3,212.07 2,641.30 2,088.42

管理费用 1,560.57 3,148.83 2,730.39 2,168.75

财务费用 3,697.99 5,325.92 4,458.15 3,375.15

期间费用合计 3,697.99 11,686.82 9,829.85 7,632.33

销售费用/营业收入 0.25% 0.27% 0.26% 0.25%


85

管理费用/营业收入 0.22% 0.26% 0.27% 0.26%

财务费用/营业收入 0.00% 0.45% 0.44% 0.40%

期间费用率合计 0.53% 0.98% 0.97% 0.91%

公司销售费用主要由运输费、职工工资、差旅费等构成。报告期内，公司销

售费用随着收入的增加而呈逐年增长。

公司管理费用主要由职工工资、税金及折旧等构成。报告期内，公司管理费

用随着业务规模的扩大而呈逐年增长。

公司财务费用主要由利息支出和手续费支出构成。报告期内，公司财务费用

呈大幅上升趋势，主要是因为公司成立以来陆续配置各项装置较多以及随着产能

释放营运资金需求增加，导致融资规模扩大，继而利息支出增加。

整体上看，公司期间费用率较低，期间费用控制能力较强。

（六）未来业务目标

公司将以石油炼化为主业，大力发展劣质油加氢脱硫产品，同时投入资金和

运用新技术不断扩大企业规模；未来三年公司拟建设渣油加氢及石油深加工产业

项目，有望在新兴产业领域形成突破。公司原油一次加工能力已到达500万吨/

年，在地方炼油企业中排名靠前，未来公司继续坚持实施向精细化工领域发展的

发展战略，走油头化尾的发展思路，重点发展石油化工及其深加工，向石油化工

高精尖技术发展，延伸石油化工产业链，提高企业的核心竞争力。

（七）盈利能力的可持续性

近年来，公司营业收入及成本随经营规模扩大而不断增长。2014-2016年，

柴油业务板块收入分别为408,728.83万元、497,288.84万元、555,162.62万元，呈

上升趋势，年均增长率为16.65%；营业毛利率分别为9.36%、7.32%、7.40%。

2014-2016年，汽油业务板块收入分别为318,158.82万元、382,504.83万元、

473,476.36万元，呈上升趋势，年均增长率为22.00%；营业毛利率分别为8.72%、

9.02%、8.89%。总体上看，公司盈利能力稳定而持续。此外，公司还将从以下

几个方面重点提升盈利能力：


86

（1）公司将进一步提高资金管理效率，合理控制融资成本。在确保公司具

备充足的营运资金的同时，通过优化借款期限及结构，将资金综合成本控制在合

理水平以内。

（2）公司将进一步完善内部机构职能，提高管理效益，建立健全内部工作

制度，促进公司规范、高效发展。

（3）公司将坚持实施向精细化工领域发展的发展战略，走油头化尾的发展

思路，重点发展石油化工及其深加工，向石油化工高精尖技术发展，延伸石油化

工产业链，增强盈利能力。

五、公司有息债务情况

（一）有息债务总余额

截至2017年6月末，公司有息债务构成情况如下：

项目金额（万元）

短期借款 57,880.00

应付债券 30,000.00

合计 87,880.00

（二）有息债务期限结构分析

截至2017年6月末，公司有息债务期限结构如下：

项目金额（万元）占比

12 个月内到期 57,880.00 65.86%

5 年期 30,000.00 34.14%

合计 70,562.14 100.00%

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2017年6月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

项目 2017 年 6 月 30 日占比

抵押借款 1,500.00 2.59%

保证借款 47,080.00 81.34%

保证借款+抵押借款 5,300.00 9.16%

保证借款+质押借款 4,000.00 6.91%

信用债券 30,000.00 0.01%


87

合计 87,880.00 100.00%

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金

净额为1亿元；

3、17富宇01的发行已完成，募集资金1亿元用于偿还借款，2亿元用于补充

营运资金。17富宇02的发行已完成，募集资金0.5亿元用于偿还借款，1.5亿元用

于补充营运资金。

4、本期债券募集资金中，1亿元全部用于补充营运资金；

5、假设公司债券发行在2017年11月30日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

项目合并报表

发行前发行后

流动资产 274,371.61 284,371.61

非流动资产 185,034.27 185,034.27

存货 95,972.16 95,972.16

总资产 459,405.88 469,405.88

流动负债 180,318.51 180,318.51

非流动负债 30,000.00 40,000.00

总负债 210,318.51 220,318.51

资产负债率 45.78 46.94

流动比率 1.52 1.58

速动比率 0.78 1.04

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结

构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使

公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比


88

例，流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为公司资产规模和业务

规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

七、发行人对外担保情况

截至2017年6月末，发行人对外担保情况如下：

单位：万元

被担保单位名称金额（万元）担保生效日期担保失效日期

山东双源机械制造有限公司 6,000.00 2017.02.17 2017.05.17

山东中一橡胶有限公司 5,000.00 2016.06.10 2017.06.10

山东双王橡胶有限公司 4,000.00 2017.01.11 2018.01.10

山东陆宇司通车轮有限公司 3,000.00 2016.07.04 2017.07.04

山东陆宇司通车轮有限公司 13,000.00 2016.08.12 2017.08.12

山东泰宏新材料科技有限公司 2,000.00 2017.03.23 2018.03.23

山东华裕减振器有限公司 1,500.00 2017.03.21 2018.03.20

东营市百强商贸有限公司 1,900.00 2016.08.16 2017.08.15

东营腾宇贸易有限公司 400.00 2016.11.28 2017.11.27

合计 36,800.00

截至2017年6月末，公司对外担保余额为36,800.00万元，占净资产14.77%。

八、资产受限情况

截至2017年6月30日，公司受限资产主要包括为开具银行承兑汇票和信用证

而在银行存入的保证金、信用证授信抵押以及银行贷款抵押，详细信息如下：

项目期末账面价值（万元）受限原因

其他货币资金 52,004.00 承兑汇票、信用证保证金

存货 24,000.00 信用证授信抵押

固定资产 14,727.14 银行贷款抵押

合计 90,731.14

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

1、截至2017年9月30日，发行人并无未决诉讼或仲裁等情况。

2.发行人报告期内因存在未批先建等环境违法行为受到过主管部门的9次行

政处罚，具体如下：

序号违法情况处罚依据处罚决定


89


1

150吨/年 MZRCC 装置项目未取得环境保

护主管部门批准的环境影响评价文件擅

自开工建设

《中华人民共和国环

境影响评价法》第三

十一条第二款

责令停止建设，

罚款 5 万元。

2

60 万吨/年常减压装置项目，未取得环保

部门批准的建设项目环境影响评价文件

开工建设并投入试生产

《山东省事实<中华

人民共和国环境影响

评价法>办法》第二十

四条第二款

责令停止生产，

处罚款 20 万元

人民币。

3



自开工建设并投入试生产。在进行责令停

止建设处罚后仍在生产。




四条第二款


处罚款 20 万元

人民币。

4

60 万吨/年产品加氢精致及配套项目在未

依法取得环评审批手续前，擅自开工建设

并投入生产。



十一条第一款


处罚款 20 万元

人民币。

5

60 万吨/年产品加氢精致及配套项目的配

套环保设施1.5万吨/年硫磺回收装置擅自

停运

《中华人民共和国大

气污染防治法》第四

十六条第一款第三项

处罚款 5万元人

民币

6

300 万吨/年劣质油精制装置及配套工程

项目未取得环评已经擅自开工并投入试

生产

《建设项目环境保护

管理条例》第二十八

条



民币。

7

150万吨/年 MZRCC 装置及配套项目硫磺

回收装置大气污染物排放自动监测设备

未按照规定与环保部门的监控设备联网。


气污染防治法》第一

百条第（三）项


民币

8

厂外总排污口 COD 浓度为 62mg/l，超过

COD 排放浓度限值（40mg/l），超标 0.55

倍。

《中华人民共和国水

污染防治法》第七十

四条、《山东省环境

保护厅行政处罚裁量

基准》第七条

处应缴纳排污

费数额五倍的

罚款即人民币

5,136.80 元。

9

根据东营市环境自动监测监控系统显示

2017 年 1 月 15 日二氧化硫日均值浓度为

219mg/m3，超过二氧化硫排放浓度限值

200 mg/m3，超标 0.095 倍。


气污染防治法》第九

十九条

责令改正违法

行为，处罚款人

民币 10 万元。

发行人在收到前述《行政处罚决定书》后，及时按环保制度和相关要求进行

整改，并按时缴纳了罚款，对相关建设项目补办相关环评手续并通过了环保验收。


90

同时，发行人并未对当地环境造成重大影响，经查询环保部门、信用中国等相关

网站，前述行政处罚不属于重大违法违规情形。

2016年8月2日，东营市环境保护局河口分局出具证明，证明主要内容如下：

“山东富宇化工有限公司因存在建设项目未批先建等情况，在2014年曾受到

本局作出的东环罚字（2014）河02、06、07、08、09、13号行政处罚决定书。山

东富宇化工有限公司在收到前述《行政处罚决定书》后，及时按环保制度和相关

要求进行整改，并按时缴纳了罚款。同时，山东富宇化工有限公司并未对当地环

境造成重大影响，现其生产项目已经符合环评要求，本局认为前述行政处罚不属

于重大违法违规情形。

除前述行政处罚外，山东富宇化工有限公司自2013年1月1日起至2017年6月

30日止，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，未发生其他违

反环境保护法律、法规的情况，未受到本局的其他处罚。”

3、根据河口区工商局、山东省东营市河口区国家税务局、东营市地方税务

局河口分局、东营市国土资源局河口分局出具的证明，发行人最近三年不存在因

违反工商、税务、规划等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，公司经营合法

规范。


91

第七节募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资

金需求状况，经公司执行董事于2016年6月20日做出决定，并经公司股东会于2016

年7月12日审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元（含6亿元）

公司债券。本期债券发行规模为人民币1亿元。

二、募集资金运用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充营运资金，改善公司债

务结构，满足公司中长期资金需求。募集资金的具体用途由股东会授权执行董事

依据公司财务状况等实际情况确定。

根据公司未来资金安排，本期债券募集资金拟将本次募集资金扣除发行费用

后全部用于补充营运资金。

根据发行人的资金需求，发行人拟安排本期债券募集资金扣除发行费用后全

部用于补充营运资金。

根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大将面临较大的资金需求。

近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持稳步增长，营业成本也随之增加，公

司对于补充营运资金的需求也是日益紧迫。2014-2016年，发行人合并口径的营

业收入分别达到841,533.16万元和1,012,401.46万元和1,191,617.70万元，营业成本

分别为767,522.82万元、931,630.67万元、1,095,623.70万元。按照营运资金量测

算公式，以2016年数据为基础，根据2017年1-6月营业收入情况预计2017年销售

收入增长20%计算，公司2017年需要补充营运资金约92,184.87万元。测算过程如

下：

营运资金量=上年度销售收入1,191,617.70万元*（1-上年度销售利润率6.66%）

*（1+预计销售收入增长率 20%）/营运资金周转次数 12.93

营运资金周转次数=360/（存货周转天数 19.70+应收账款周转天数 6.76-应付

账款周转天数 4.27+预付账款周转天数 8.18-预收账款周转天数 2.52）


92

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，以发行人未经审计的

2017年6月30日财务数据为基准，合并报表口径的资产负债率水平将从2017年6

月30日的45.78%增加至46.94%；非流动负债占总负债的比例将从2017年6月30日

的14.26%增加至18.16%，流动负债占总负债的比例将从85.74%下降到81.84%。

中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司债务融资结构的稳定性。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成后，发行人的流动比率将从2017年6月30日的1.52增加至

1.58，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增

强。

（三）有利于拓宽公司的融资渠道，提升公司在资本市场的知名度

公司的快速发展需要多样化的融资方式以提供持续、稳定的资金支持；本次

发行公司债券，不但可以拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低融资风险，还

可以提高直接融资比例，进一步提高公司在资本市场上的知名度，促进公司更好

的发展。

四、债券存续期间变更资金用途程序

根据《债券持有人会议规则》约定，本期债券存续期间内发行人拟变更募集

资金用途，应经债券持有人会议同意，且投向符合国家产业政策，并须报上海证

券交易所备案。

债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人或其授权代表所持

表决权三分之二以上（含三分之二）同意方为有效。

五、发行人违约使用募集资金时的责任条款

在债券存续期内，发行人承诺募集资金按照本募集说明书约定用途使用。如

果发行人违约使用债券资金，将承担相应的违约责任，并接受相关监管部门和机

构的惩戒。


93

六、往期债券情况及募集资金使用情况

发行人2017年公开发行公司债券（第一期），债券简称：17富宇01，于2017

年4月6日完成发行，发行规模为3亿元，票面利率为7.70%，债券面值100元，债

券期限为5年期，起息日为2017年4月6日，付息日为2018年至2022年每年的4月6

日。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人信用等级为AA，债券信用

等级为AA。该期债券尚未到还本或付息日。截至2017年6月30日，该期债券募集

资金期末余额为47.70万元，已经在扣除发行费用后，将19,594.92万元用于补充

营运资金，已使用10,000.00万元用于偿还借款。上述用途符合募集说明书的约定。

发行人2017年公开发行公司债券（第二期），债券简称：17富宇02，于2017

年9月19日完成发行，发行规模为2亿元，票面利率为7.70%，债券面值100元，债

券期限为5年期，起息日为2017年9月18日，付息日为2018年至2022年每年的9月

18日。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人信用等级为AA，债券信

用等级为AA。该期债券尚未到还本或付息日。截至2017年9月30日，该期债券募

集资金期末余额为5.29万元，已经在扣除发行费用后，将14,922.50万元用于补充

营运资金，已使用5,000.00万元用于偿还借款。上述用途符合募集说明书的约定。


94

第八节债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，受托管理人与本公司根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受

《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决

议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票

权的债券持有人、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券

的持有人，下同）均有同等约束力。

本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出

相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人会议的权限范围

（一）债券持有人会议的权限范围如下：

1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》

约定的义务；

2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；

3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；

4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人（如有）；

5、根据法律法规的规定及《担保函》的约定监督担保人；

6、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；

7、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但《募集说

明书》中关于发行利率及发行期限的约定不得更改；

8、对决定变更或解聘受托管理人作出决议；

9、对修改《债券持有人会议规则》作出决议；


95

10、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产等情形时应采取的债

权保障措施作出决议；

11、授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；

12、享有法律法规规定的和债券受托管理协议约定的其他权利。

（二）债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

（三）债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，

但不得对发行人的经营情况进行干涉。

（四）债券持有人会议须公平对待所有债券持有人。

二、债券持有人会议召集

（一）债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召开债券

持有人会议：

1、拟变更募集说明书的重要约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、发行人不能按期支付本期债券的本息；

5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

6、增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大

变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性，需要依法采取行动；

8、发行人提出债务重组方案；

9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提

议召开的其他情形；

10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。


96

（二）受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回

复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复之日起十

五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行

人、单独或合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券

持有人会议。

债券持有人会议由召集人或召集人的委托人负责筹备和主持，会议筹备人和

主持人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。

（三）债券持有人会议的通知、组织费用，由提议召开会议的一方承担；受

托管理人依据《受托管理协议》行使召开会议权利时，按照《受托管理协议》相

关规定执行。债券持有人出席会议的费用，由债券持有人自行承担。

（四）在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，其投向须符合国家产

业政策，应召开债券持有人会议并作出决议；如发行人进行资产重组的，重组方

案必须经债券持有人会议同意，并须报证券交易所、证券业协会备案。

（五）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召

集人”）应当至少于持有人会议召开前十个交易日发布召开债券持有人会议的公

告，公告内容包括但不限于下列事项：

1、债券发行情况；

2、受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；

3、会议时间和地点；

4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形

式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、

投票方式、计票方式等信息；

5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事

项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其

他相关事宜；


97

7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；

8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会

议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身

份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

（六）债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所所在地。债券持有人会

议原则上应设置会场，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会

议召集人提供。场租费用由发行人承担。

三、议案、委托及受托事项

（一）提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权

范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。

（二）发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额

10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人可以参加债

券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日至少10个交易日前将内容完

整的提案提出并书面交给会议召集人；会议召集人应在收到提案之日起5个交易

日内将提案以公告方式通知债券持有人。提案人应当保证提案内容符合法律、法

规的相关规定及本规则的相关规定。

除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知已

列明的议案或者增加新的议案。

对于债券持有人会议公告通知中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议

规则》第十四条规定的议案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。

（三）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会

议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托

管理人亦为债券持有人时除外）。


98

（四）债券持有人应当持本期未偿还债券的持有证明、身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议。代理人还应当提交授权委托书

和个人有效身份证件。

四、债券持有人会议的召开

（一）债券持有人会议须有代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的债

券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开并作出决议。

（二）若出席会议的债券持有人（或债券持有人代表）所代表的表决权未达

到前条要求的，受托管理人应在会议通知确定的会议召开日起五个工作日内将会

议拟审议的事项、开会日期和地点再次通知债券持有人。再次召集的债券持有人

会议须有代表四分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席方

可召开并作出决议。如仍不能达到最低出席比例要求的，视为债券持有人会议无

法召开，债券持有人可自行采取措施行使权利。在此情形下，视为受托管理人已

履行其职责。

（三）债券持有人会议开始时应由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程

序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行

表决，表决结果经律师见证后，由会议主持人当场宣读。

（四）召开债券持有人会议，应当由为债券发行出具法律意见的律师或债券

受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并与持有人会议决议一同披露：

1、会议的召集、召开程序是否符合法律法规及本规则的规定；

2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

五、债券持有人会议的表决、决议和记录

（一）债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担

任监票人。


99

（二）债券持有人以其所持有的本期未偿付债券行使表决权，每一发行单位

的债券，有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，

应当回避表决。发行人、受托管理人在债券持有人会议上没有表决权。但是，如

果受托管理人持有本期公司债券，有权根据以其所持有的本期未偿付债券行使表

决权。

（三）下列情况视为债券持有人放弃表决权：

1、债券持有人未参加且未委托代理人参加会议；

2、债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明确授予表决权。

（四）持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东、其他重要关联方及

债权代理人，可参加债券持有人会议并提出议案，但不享有表决权，由其作为代

理人代理其他债券持有人并行使其他债券持有人的表决权时除外。

（五）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以

书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权三分

之二以上（含三分之二）通过方能生效，如法律法规、监管规定、自律规则或有

权机关对于议案生效条件另有规定的，则议案还应满足相关规定后方能生效。

（六）债券持有人会议对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在

会议通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

（七）会议主持人应指定专人负责制定债券持有人会议之会议记录。并由出

席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，会议记录应包括以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

3、本次会议见证律师和监票人的姓名；

4、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张

数及占本期公司债券总张数的比例；

5、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；


100

6、债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

7、法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

（八）债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的

代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理

人保管，保管期限自本期公司债券期限截止之日起两年。

（九）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向本期公司

债券交易转让的证券交易所报告。

六、债券持有人会议决议的生效条件和效力

（一）债券持有人会议作出的决议以及对于免除或减少发行人在本期债券项

下的义务的决议，须经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权三分之二

以上（含三分之二）同意方为有效。

（二）债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有

人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、无

表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等

的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效

决议相抵触。

（三）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作

日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人

和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的

张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决

结果和通过的各项决议的内容。议案未通过的，应在会议决议公告中作特别提示。


101

第九节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管

理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国海证券股份有限公司

作为本期债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续

期限内，受托管理人依照约定维护本期债券持有人的利益。债券受托管理人应为

债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国海证券

股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管

理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人基本情况

名称：国海证券股份有限公司


注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系地址：北京市西直门外大街168号腾达大厦1509室

联系电话：010-88576898

传真：010-88576900

联系人：刘跃、刘晓、王昊、崔彬彬

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2016年8月15日，公司与国海证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）债券受托管理人的聘任情况及与本公司是否有利害关系

除与发行人签订债券受托管理协议及承销协议之外，至《债券受托管理协议》

签订之日，受托管理人与发行人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存

在直接或间接的利害关系以影响其公正履行本期债券受托管理职责。


102

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公

司与债券受托管理人的办公场所。

（一）受托管理事项范围

1、债券存续期间的常规代理事项：

（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（3）定期出具债券受托管理事务报告；

（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与

本次债券有关的事项；

（6）按照相关法律、法规的规定监督发行人履行有关信息披露义务。在发

行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关

信息；

（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债

账户进行持续监督；

（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金

的使用进行持续监督。

2、特别代理事项：

（1）本次债券本息偿还事项代理；

（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。


103

前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债

券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代

理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据相关法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额

支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，不得用于

禁止性的业务和行为。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书

面通知债券受托管理人，按照证监会、交易所的要求在指定的信息媒体上披露，

并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

（6）发行人放弃或拟放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生或者预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审

计的净资产 10%以上的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；


104

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生或可能

发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更本次债券《募集说明书》的约定或未履行《募集说明书》

约定的义务；

（14）发行人无法按照募集说明书的约定按时、足额偿付本次债券利息和/

或本金；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券

本息安全向债券受托管理人做出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可

行的应对措施。

5、发行人应在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易

日或债券受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，负责从证

券登记结算机构取得该债权登记日或债券受托管理人书面通知的交易日交易结

束时持有本次债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担

相应费用。

6、在本次公司债券存续期限内，发行人应履行《债券持有人会议规则》以

及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。


105

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，

并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人

办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。在出现预计不能按期偿付本次债

券本息的情况时，发行人至少采取以下其他偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施做出安排，

在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人，并应积极配

合债券受托管理人采取相应的财产保全等措施。

9、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以

充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行

人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟

通；人员如有调整，发行人应及时通知债券受托管理人。

10、在新任债券受托管理人正式任职之日起 15 个工作日内，发行人应配合

债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事

项，并向新受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的

各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据债券受托管理协议的规定向债券受托管理人支付本次债

券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规

定的其他义务。

（三）受托管理人的权利与义务


106

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议

的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，

对发行人及保证人（如有）履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况

进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担

保物状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但

不限于如下方式进行核查：

（1）就债券受托管理协议约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机

构的决策会议；

（2）每六个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与

本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每六个月检查发

行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、

债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过以公告并在主管部门指定的信息披

露媒体或上海证券交易所网站上公布的方式，向债券持有人披露受托管理事务报

告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事

项。

5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书

约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现债券受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情

形的，在知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或

者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、


107

文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情

形的，召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及《债

券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券

持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。

债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相

关的信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托

管理协议的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人在合理期

限内追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第 3.7条约定的偿债保障措施，

或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，对于前述财产保全所涉及的财产

保全担保由发行人提供，发行人应予以配合。若发行人不予配合，债券受托管理

人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。发行人追加担保、提供

财产保全担保、履行债券受托管理协议约定的偿债保障措施或采取财产保全措施

过程中发生的一切费用均由发行人承担，债券受托管理人无任何费用垫付义务。

10、本次债券存续期内，债券受托管理人应根据债券持有人会议的授权勤勉

处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本次债券设定担保的（如有），债券受托管理人应当在本次债

券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并

在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和

其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持

有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法

律程序。

13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知

悉的发行人商业秘密等非公开信息，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券


108

持有人存在利益冲突，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影

响的事项为自己或他人谋取利益。

14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电

子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作

底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或

本息全部清偿后五年。

15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义

务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职

责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服

务。

17、发行人为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任须支付受托管理

费，受托管理费金额及支付方式等另行约定。除受托管理费外，在本次债券存续

期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行债券受托管理协议项下债券

受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、

邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行

受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师事务所、评级机构等）

提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人未履行债券受托管理协议和《募集说明书》项下的义务而导

致债券受托管理人额外支出的费用。


109

如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行

人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的

理由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日

起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。

（4）债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关

的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管

理人自行约定其承担及支付方式，债券受托管理人无费用垫付义务；

18、债券受托管理人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规

和规则规定的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集

说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受

托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）债券受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；


110

（8）发生债券受托管理协议第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形的，说

明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行

人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（1）项至

第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或

应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关

风险防范、解决机制具体内容如下：

（1）债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投

资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自

营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债

券受托管理人在债券受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情

形包括但不限于，债券受托管理人与发行人之间，一方持有对方或互相持有对方

股权、负有债务，或者一方在对方任职或互相在对方任职等情形。

（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司

信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务

隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以

下统称“隔离手段”），防范发生与债券受托管理协议项下债券受托管理人履职

相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先

和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。

（3）截至债券受托管理协议签署，债券受托管理人除同时担任本次公司债

券的主承销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲

突情形。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券

持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应


111

当继续通过采取隔离手段防范发生债券受托管理协议规定的上述利益冲突情形，

并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

（4）当债券受托管理人按照相关监管规定以及债券受托管理协议的约定诚

实、勤勉、独立地履行债券受托管理协议项下的职责，发行人以及本次公司债券

的债券持有人认可债券受托管理人在为履行债券受托管理协议服务之目的而行

事，并确认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他业

务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经

纪活动等，并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其

与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有

人的权益。

（六）受托管理人的变更

1、变更或解聘债券受托管理人的条件：

发生以下情况，可以根据债券受托管理协议 7.2 或《债券持有人会议规则》

规定的程序变更或解聘债券受托管理人：

（1）发行人、单独和/或合并持有 30％以上尚未偿还各期债券张数的债券持

有人提议变更受托管理人；

（2）债券受托管理人不按或不能按《债券受托管理协议》的约定履行义务；

（3）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前六十日书面通

知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人

的辞任方可生效。

2、变更或解聘债券受托管理人的程序

（1）发行人、单独和/或合并持有 30％以上尚未偿还本次债券张数的债券持

有人提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；

（2）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；


112

（3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的

债券持有人和/或代理人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。

（4）出现债券受托管理协议 7.1（1）或（2）项情形且债券受托管理人应当

召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的

债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现债券受托管理协议 7.1（3）情形

的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

3、若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终

止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：

（1）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件；

（2）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；

（3）债券受托管理人主动提出破产申请；

（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部

或大部分财产；

（5）有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；

（6）有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或

其他类似人员；

（7）法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出

的破产申请；

（8）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或

业务。

受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出

现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之

前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托职

责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止。

4、新债券受托管理人的聘任


113

（1）新任债券受托管理人必须符合下列条件：①新任债券受托管理人符合

中国证券监督管理委员会的有关规定；②新任债券受托管理人已经披露与发行人

的利害关系；③新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

（2）发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日

起九十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者

自债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提

交债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通

过。

（3）如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券

持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何

声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理

人的继任者并通知发行人。

（4）发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券

受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案

经债券持有人会议决议通过并且发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受

托管理协议》之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管

理人的聘任终止，原《债券受托管理协议》终止。自新的债券受托管理人被聘任

且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托

管理人向中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形

式通知全体债券持有人。

（5）如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人与

发行人签署新的《债券受托管理协议》之日或之前，原债券受托管理人向新任债

券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的文件档

案。

5、变更债券受托管理人并不免除原债券受托管理人对其在担任债券受托管

理人期间的违约行为承担责任，且新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违

约行为不承担任何责任。


114

（七）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，

并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人

的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、债券受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和

准确；

（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托

管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；

（3）债券受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到债券受托管理

人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规

则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方

签订的任何合同或者协议的规定。

（八）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免

且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书

面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件

的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方

案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不

可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终

止。

（九）违约责任


115

1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任；如双方均有过错，

由双方分别承担各自应负的违约责任。

2 如果发行人存在如下违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到

期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股权

上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或

出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的相关规定将实质影响发

行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合

并持有本次债券表决权总数 30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续

30 工作日仍未停止；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）除债券受托管理协议另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重

大不利影响的情形。

加速清偿的宣布：如果上述违约事件持续 30 个工作日仍未停止，债券持有

人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿

还债券的本金和相应利息，立即视为到期并支付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下

救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各

项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的应获的合理赔偿、发生的费

用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本次债

券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）


116

债券持有人会议同意的其他措施；则，债券持有人可通过债券持有人会议决议，

以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、若发生受托管理协议 10.2 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理

人可根据本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行

的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息，或强制发行人履行债券受托

管理协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金和/或应付利息且

一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违

约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和/或利息的每日万分之二计算；

4、若债券受托管理人根据债券受托管理协议并按照相关法律法规之要求，

为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、

权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），

发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、

恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议、违反相关法律法规而造成，不在

赔偿之列。发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后仍然有效；

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议

而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合

理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券

受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后仍然有效。

（十）法律适用和争议解决

1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

2、如果就债券受托管理协议的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各

方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由本《债券受托管理协议》签署地有

管辖权的人民法院诉讼解决。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协

议项下的其他义务。

（十一）协议的生效、变更及终止


117

1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方

单位公章后生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应

当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行

完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同

意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管

理协议具有同等效力。

3、债券受托管理协议有效期至本次债券所有相关债权债务完结时止，如果

期间出现债券受托管理协议第七条规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自

债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止。

（十二）通知

1、在任何情况下，债券受托管理协议所要求的任何通知可以经专人递交，

亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到债券受托管理协议双方

指定地址。

2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变

更发生日起三个工作日内通知另一方。

3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有

效送达日期；

（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有

效送达日期。

4、如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要

求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按债券受托管理协议约

定的方式将该通知或要求转发给发行人。

（十三）附则


118

1、债券受托管理协议对发行人、债券受托管理人双方均有约束力。未经对

方书面同意，任何一方不得转让其在债券受托管理协议中的权利或义务。

2、债券受托管理协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律

是不合法、无效或不可执行的，且不影响到债券受托管理协议整体效力的，则债

券受托管理协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。


119

第十节其他重要事项

一、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

1、截至2017年9月30日，发行人并无未决诉讼或仲裁等情况。

2.发行人报告期内因存在未批先建等环境违法行为受到过主管部门的9次行

政处罚，具体如下：


1



自开工建设



十一条第二款

责令停止建设，

罚款 5 万元。

2

60 万吨/年常减压装置项目，未取得环保

部门批准的建设项目环境影响评价文件

开工建设并投入试生产




四条第二款


处罚款 20 万元

人民币。

3



自开工建设并投入试生产。在进行责令停

止建设处罚后仍在生产。




四条第二款


处罚款 20 万元

人民币。

4

60 万吨/年产品加氢精致及配套项目在未

依法取得环评审批手续前，擅自开工建设

并投入生产。



十一条第一款


处罚款 20 万元

人民币。

5

60 万吨/年产品加氢精致及配套项目的配

套环保设施1.5万吨/年硫磺回收装置擅自

停运


气污染防治法》第四

十六条第一款第三项


民币

6

300 万吨/年劣质油精制装置及配套工程

项目未取得环评已经擅自开工并投入试

生产

《建设项目环境保护

管理条例》第二十八

条



民币。

7

150万吨/年 MZRCC 装置及配套项目硫磺

回收装置大气污染物排放自动监测设备

未按照规定与环保部门的监控设备联网。


气污染防治法》第一

百条第（三）项


民币

8

厂外总排污口 COD 浓度为 62mg/l，超过

COD 排放浓度限值（40mg/l），超标 0.55

倍。

《中华人民共和国水

污染防治法》第七十

四条、《山东省环境

保护厅行政处罚裁量

基准》第七条

处应缴纳排污

费数额五倍的

罚款即人民币

5,136.80 元。


120


9

根据东营市环境自动监测监控系统显示

2017 年 1 月 15 日二氧化硫日均值浓度为

219mg/m3，超过二氧化硫排放浓度限值

200 mg/m3，超标 0.095 倍。


气污染防治法》第九

十九条

责令改正违法

行为，处罚款人

民币 10 万元。

发行人在收到前述《行政处罚决定书》后，及时按环保制度和相关要求进行

整改，并按时缴纳了罚款，对相关建设项目补办相关环评手续并通过了环保验收。

同时，发行人并未对当地环境造成重大影响，经查询环保部门、信用中国等相关

网站，前述行政处罚不属于重大违法违规情形。

2016年8月2日，东营市环境保护局河口分局出具证明，证明主要内容如下：

“山东富宇化工有限公司因存在建设项目未批先建等情况，在2014年曾受到

本局作出的东环罚字（2014）河02、06、07、08、09、13号行政处罚决定书。山

东富宇化工有限公司在收到前述《行政处罚决定书》后，及时按环保制度和相关

要求进行整改，并按时缴纳了罚款。同时，山东富宇化工有限公司并未对当地环

境造成重大影响，现其生产项目已经符合环评要求，本局认为前述行政处罚不属

于重大违法违规情形。

除前述行政处罚外，山东富宇化工有限公司自2013年1月1日起至2017年6月

30日止，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，未发生其他违

反环境保护法律、法规的情况，未受到本局的其他处罚。”

3.根据河口区工商局、山东省东营市河口区国家税务局、东营市地方税务局

河口分局、东营市国土资源局河口分局出具的证明，发行人最近三年不存在因违

反工商、税务、规划等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，公司经营合法规

范。

二、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员接受处罚情况

截至本募集说明书签署日，发行人执行董事、监事及高级管理人员、发行人

股东、实际控制人无受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司

法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批评、


121

认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚和证券交易所公开谴责的情况发生，

亦没有受到其他监管机构对发行人经营有重大影响的处罚。


122

第十一节发行人、中介机构及相关人员声明

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三十一

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130

第十二节备查文件

投资者可向承销商查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）发行人最近三年审计报告；

（三）法律意见书；

（四）评级报告；

（五）《债券受托管理协议》；

（六）《债券持有人会议规则》；

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下

列地点查阅上述文件。

查阅地点：国海证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室


电话：010-88576898

传真：010-88576500

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

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