Felelős Társaságirányítási Ajánlások

Dr. Mohai György mb. vezérigazgató, BÉT

Budapest2008. április 2.

2

Előzmények, háttér I.

Felelős Társaságirányítás A felelős társaságirányítási elvek alkalmazásának célja

• a tőzsdei cégek áttekinthető, hatékony piaci működésének elősegítése • a jogszabályok érvényesítésének támogatása (különösen a részvényesi jogok és

tulajdonosi funkciók megfogalmazását, valamint gyakorlását illetően)• a társaság, a befektetők, valamint a társaság környezete érdekeinek összehangolása

A hatékony felelős társaságirányítás elősegítheti• a vállalat értékének növekedését• a részvényesek érdekeinek és egyéb érdekelt felek jogainak eredményes képviseletét

3

Előzmények, háttér II.

Társasági jogi és vállalatirányítási akcióterv Az Európai Unió Bizottságának akcióterve (2003 május)

• a társasági jog modernizálására és a felelős vállalatirányítás megerősítésére kidolgozott akcióterv (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - a Plan to Move Forward, COM/2003/0284)

• cél: európai szintű állásfoglalás és szabályok megfogalmazása a vállalatirányítás területén

• legfontosabb kérdések:- kibocsátó éves jelentése tartalmazzon corporate governance jelentést

- igazgatósági tagok kollektív felelőssége

- részvényesi jogok gyakorlásának elősegítése

- ajánlás a független és a társasággal munkaviszonyban nem álló igazgatósági és felügyelő

bizottsági tagok szerepének növelésére, jelölési, javadalmazási, audit bizottság létrehozására

- ajánlás az igazgatósági tagok javadalmazására

4

Előzmények, háttér III.

A Tőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásai (2004)• 2004 februárjában került kiadásra• részét képezte a Tőzsde korábban kiadott Közgyűlési Ajánlásai• „comply or explain” elvet követte• az FV Nyilatkozatban csak a kiemelten fontosnak tartott kérdésekről kellet nyilatkozni• az FV Nyilatkozat közzététele beépült a tőzsdei szabályon alapuló tájékoztatási

kötelezettségek közé, valamint tőzsdei bevezetési követelménnyé vált• feltáró FV Nyilatkozat megtételére a Tőzsde átmeneti időszakot biztosított• először kötelező jelleggel

- „Részvények A” Kategóriás kibocsátóknál 2004. üzleti évet követő 120 napon belül,

- „Részvények B” Kategóriás kibocsátóknál 2005. üzleti évet követő 120 napon belül,• majd ezt követően minden üzleti év lezárásától számított 120 napon belül kell nyilatkozni.

5

Előzmények, háttér IV.

Felelős Társaságirányítási Bizottság• a Tőzsde Igazgatósága 2004 októberében alapította

Feladatai:• a Felelős Társaságirányítási Ajánlások gondozása, továbbfejlesztése• szakmai szempontok képviselete, koordináció a társasági jog továbbfejlesztése terén

Tagjai: (15 fő)• elnök, társelnök, titkár• kibocsátók képviselői• szabályozó hatóságok képviselői (IRM, PM, PSZÁF)• tőzsde képviselői• jogászok, független szakértők

6

Szabályozásbeli változások I.

Hazai szabályozás Új 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról

• a Felelős Társaságirányítási Jelentés (korábban Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozat) nevesítve bekerült a jogszabályba. /Gt. 312. § (1)/

• az FT Jelentés elkészítésére és közzétételére vonatkozó kötelezettséget a tőzsdei ajánlás és szabályzat szintjéről törvényi szintre emelte. /Gt. 312.§ (1), (2)/

• új törvényi előírás, hogy az FT Jelentést elfogadás céljából az éves rendes közgyűlés elé kell terjeszteni. Ha a társaságnál Felügyelő Bizottság működik, szükséges az előzetes jóváhagyása. /Gt. 312.§ (1), (3)/

• nyilvános társaság esetén lehetőség nyílik az angolszász eredetű, board-rendszerű egységes irányítási modell kialakítására és alkalmazására. /Gt. 308. § (1)/

• nyilvános társaság esetén kötelező az Audit Bizottság létrehozása. /Gt. 311. §/ • az új törvény részletesen szabályozza a függetlenség kérdéskörét is

7

Szabályozásbeli változások II.

EU szabályozás I. A társasági jogi harmonizáció keretében két új ajánlás került elfogadásra

• Az Európai Bizottság Ajánlása (2004. december 14.) egy megfelelő rendszer előmozdításáról a jegyzett társaságok igazgatóinak díjazásához (2004/913/EK)

• Az Európai Bizottság Ajánlása (2005. február 15.) a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról (2005/162/EK)

Nem kötelező a bennük foglalt ajánlások, javaslatok törvényi szintű átvétele, elegendő azokat az FT Ajánlásokban szabályozni.

8

Szabályozásbeli változások III.

EU szabályozás II. (2004/913/EK) Javadalmazás:

• igazgatósági, felügyelő bizottsági és menedzsment tagok javadalmazásának közzétételére vonatkozó ajánlás

• rendelkezik a díjazás rendjét tartalmazó nyilatkozatról, és ezen nyilatkozat, vagy az éves beszámoló részeként az egyes tagok díjazásának bemutatásáról (részletes bontásban, teljes díjazásra és juttatásra kiterjedően, személyre lebontva, névre szólóan)

A tagállamok ajánlási gyakorlata is ehhez igazodik:• az egyedi / egyéni szintre lebontott javadalmazás közzététele Nyugat-Európában már széles körben

alkalmazott gyakorlat• Nagy-Britannia: 2002/1986-os rendelet írja elő, hogy minden olyan személyre vonatkozó pénzügyi

adatokat közölni kell, aki a pénzügyi évben igazgató volt a társaságnál.• Németország: Szigorúbb a szabályozás, törvényi szinten rendezi a személyenkénti közzétételi

kötelezettséget. Ugyanakkor lehetőséget biztosít arra, hogy a közgyűlés 75%-os többségű határozatával eltérjen e szabálytól.

9

Szabályozásbeli változások IV.

EU szabályozás III. (2005/162/EK)• az ajánlás konkrét javaslatokat fogalmaz meg az igazgatósági / igazgatótanácsi, felügyelő

bizottsági tagok függetlenségével, illetve a testületi bizottságokkal kapcsolatban

Függetlenség:• független képviselők a vezető szervekben• az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) elegendő számú elkötelezett, nem ügyvezető taggal vagy

felügyelő bizottsági taggal kell rendelkeznie• a tagok jelentős részének függetlennek kell lennie• függetlenségi kritériumok alkalmazása

Testületi bizottságok:• bizottságok megszervezése, szerepe, összetétele• bizottságok összevonása• audit-, jelölő-, javadalmazási bizottság felállítása

10

Szabályozásbeli változások V.

EU szabályozás IV. (2007/36/EK) Részvényesi jogok gyakorlása, határon átnyúló szavazás

• Az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve (2007. július 11.) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban

• célok: szavazati jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó részvényesi jogok erősítése, határon átnyúló szavazati joggyakorlás problémáinak megoldása

• részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód• közgyűlési meghívó (legkésőbb 21 nappal megelőzően ki kell küldeni, gyors, megkülönböztetés-

mentes hozzáférés, meghívó tartalmára vonatkozó előírások)• részletes információk biztosítása (részvételre, határozati javaslatokra vonatkozóan)• napirend bővítéséhez és határozattervezet előterjesztéséhez való jog• elektronikus úton történő közgyűlési részvétel akadályainak lebontása• szavazási lehetőségek (elektronikus úton, levélben, képviselő útján)• szavazások eredményének közzététele (a közgyűlést követő 15 napon belül)

11

FT Ajánlások kiemelt változásai I.

Javadalmazás közzététele

• a 2004/913/EK számú ajánlásnak megfelelő szövegezés az új FT Ajánlásokba is átvételre került

• a hazai szabályozás követi az EU ajánlás tartalmát, de enyhébb, mint például a német modell

• az FT Ajánlások „ajánlás jellege” miatt a társaság mondhatja, hogy más struktúrában (pl. pozícióhoz kötötten) tájékoztatja a piaci szereplőket, és nem névre szólóan

• a vezető alkalmazottakra is vonatkozó tájékoztatás közzététele indokolt, de csak ajánlás szinten

12

FT Ajánlások kiemelt változásai II.

Igazgatósági / Igazgatótanácsi, felügyelő bizottsági tagok függetlensége

• a 2005/162/EK ajánlás az új Gt-ben csak az egységes irányítási modell (igazgatótanács) szerint működő társaságok esetében került átvételre

• az új FT Ajánlások rendelkezései a függetlenséggel kapcsolatban - elegendő számú független tag

- elnöki és vezérigazgatói feladatok elkülönítése, ha egy személy látja el, biztosíték nyújtása

- igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság rendszeres időszakonként függetlenségének megerősítését kéri a függetlennek tartott tagjaitól

- függetlenségi irányelvek, kritériumok nyilvánosságra hozatala

13

FT Ajánlások kiemelt változásai III.

Testületi Bizottságok

• a 2005/162/EK ajánlás konkrét javaslatokat fogalmaz meg a testületi bizottságokkal kapcsolatban

• az új FT Ajánlások a korábbinál részletesebben foglalkozik az egyes testületek feladataival, összetételével

- nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok jelenléte és szerepe az

igazgatóságokban

- testületi bizottságok megszervezése

- bizottságok szerepe, az igazgatósággal, felügyelő bizottsággal szemben

- igazgatóság, felügyelő bizottság értékelése (tagok, szervezet, testületi bizottság)

- audit bizottság (felügyelet: belső kontrollok, kockázatkezelés, könyvvizsgáló, belső ellenőrzés)

- jelölőbizottság (kiválasztás: igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, vezérigazgató)

- javadalmazási bizottság (javadalmazási elvek kialakítása: igazgatóság / igazgatótanács,

felügyelő bizottság, menedzsment)

- funkciók csoportosítása, bizottságok összevonása (jelölő- és javadalmazási bizottság)

14

FT Ajánlások kiemelt változásai IV.

Részvényesi jogok gyakorlása

• részvényesek megfelelő időben történő információhoz jutásának biztosítása• „egy részvény - egy szavazat elv” alkalmazása a társaság részvénystruktúrájában• közgyűlés összehívásával kapcsolatos rendelkezések

- összehívás, helyszín, szavazati jog gyakorlása

- meghívó közzététele a honlapon, napirendi pontok kiegészítése és közzétételének szabályai

- világos, egyértelmű előterjesztés szövegezés, előterjesztés kiegészítésének közzététele

• közgyűlés lebonyolítására vonatkozó rendelkezések- igazgatóság / igazgatótanács és felügyelő bizottság részvétele

- egyenlő észrevételi és indítványozási jog biztosítása

- vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok megválasztása minden jelölt esetén külön határozattal történjen

- határozatok és a közgyűlési jegyzőkönyv közzététele 30 napon belül

15

Formai, technikai változások I.

A 2004-es FV Ajánlások szerkezete az alábbi tagolást követte:

• az 1. melléklet az önkéntes nyilatkozatot, a 2. melléklet a részletes feltáró nyilatkozatot (rövidebb kérdőív) tartalmazta, részét alkotta még a Tőzsde Közgyűlési Ajánlásai is.

A 2007-es FT Ajánlásokban a többhasábos megjelenítést felváltotta az egyhasábos szövegezés (Ajánlás, Javaslat, Magyarázat egységes szerkezetben)

• az 1. melléklet a szöveges tájékoztatás előírásait, a 2. melléklet a részletes kérdőívet, a 3. melléklet a fontosabb fogalmak magyarázatát tartalmazza

• a Gt. kapcsolódó szövegszerű rendelkezései átkerültek az Ajánlások 4. számú mellékletébe

• a Tőzsde Közgyűlési Ajánlásai beépültek az FT Ajánlások törzsszövegébe

I. hasáb (ajánlás) II. hasáb (törvényszöveg) III. hasáb (magyarázat)

- konkrét ajánlások - ajánlásokhoz kapcsolódó magyar jogszabályi hivatkozások (cél: segítse az ajánlások hazai jogi környezetben történő értelmezését)

- ajánlásokhoz fűzött magyarázatok

- részletesebb, konkrét javaslatok

16

Formai, technikai változások II.

FT Ajánlások szövegrészei mellett megjelenik a tájékoztatás szintje

• Ajánlás: nyilatkozni kell az adott ajánlásnak való megfelelésről, nemleges válasz esetén kötelező az eltérés magyarázata („comply or explain” elv)

• Javaslat: nyilatkozni kell, hogy a javaslatokat, irányelveket a társaság alkalmazza-e, nemleges válasz esetén lehetőség van az eltérés

magyarázatára, de ez nem kötelező

• Magyarázat: az ajánlásokhoz, illetve a javaslatokhoz kapcsolódó iránymutatás

17

Felelős Társaságirányítási Jelentés I.

Kibocsátókat érintő kötelezettségek

az FT Ajánlásokban foglaltakhoz való igazodás, az előírások betartása ajánlott, de nem kötelező

jogszabályi kötelezettség azonban az FT Jelentés• elkészítése,• éves rendes közgyűlés elé terjesztése, valamint• közzététele

a felelős társaságirányítási gyakorlatról a 2007. üzleti évet követő 120 napon belül kell nyilatkozni (naptárival megegyező üzleti évvel működő társaság esetén a határidő 2008. április 29.)

18

Felelős Társaságirányítási Jelentés II.

FT Jelentés felépítése Az FT Jelentés két részből áll

• egy szöveges jelentésből, melyben a társaság rövid áttekintést ad:

- a testületi szervek és a bizottságok felépítéséről, feladatairól

- a belső kontrollok rendszeréről

- a társaság közzétételi politikájáról

- a részvényesi jogok gyakorlásának módjáról

- a közgyűlés lebonyolításáról

- valamint ennek a jelentésnek a része a Javadalmazási Nyilatkozat is• a jelentés második részében a "comply or explain" elvnek megfelelően a társaságnak

egy kérdőív formájában kell beszámolnia

- az egyes Ajánlásoknak ("A") való megfelelésről

- az egyes Javaslatok ("J") alkalmazásáról

19

Kibocsátói észrevételek

Javaslatoknak való megfeleléssel kapcsolatban érkezett észrevétel:„Javaslatok esetén csak az Igen / Nem válaszok közül lehet választani, nincs szövegszerűen feltüntetve, hogy a nemleges válaszhoz indokolásként lehet-e magyarázatot fűzni.”

Kibocsátók által jelzett pontok:J 1.2.6 A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével

megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. Igen / Nem

J 1.3.5 A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. Igen / Nem

Mi a teendő, ha nem volt kiegészítés, meg nem válaszolt kérdés, válasz megtagadás?• A Kibocsátónak nemleges válasz esetén lehetősége van az eltérés magyarázatára, de

ez nem kötelező.

20

Pásztor Zsolt, BÉT

Telefon: 429-6796

e-mail: pasztorzs@bse.hu