武汉中元华电科技股份有限公司 - 上海市瑛明律师事务所 发行 ...1...
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上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号
北京办公室
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目 录
一. 本次交易的方案 ............................................................................................................... 7
二. 本次交易相关各方的主体资格 ..................................................................................... 14
三. 本次交易的批准与授权 ................................................................................................. 26
四. 本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 28
五. 本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 36
六. 本次交易涉及的标的资产 ............................................................................................. 36
七. 本次交易所涉及的债权债务的安排及员工安置方案 .................................................. 65
八. 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 65
九. 本次交易的信息披露 ..................................................................................................... 70
十. 本次交易的实质条件 ..................................................................................................... 72
十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性.......................................................................... 77
十二. 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 .......................................................... 78
十三. 结论 ................................................................................................................................. 80
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下：
中元华电 指 武汉中元华电科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票
代码：300018
电力设备公司 指 武汉中元华电电力设备有限公司，中元华电的全资子公司
世轩科技 指 江苏世轩科技股份有限公司
拓邦投资 指 江苏拓邦投资有限公司，世轩科技的股东
长润创投 指 深圳长润创新投资企业(有限合伙)，世轩科技的股东
科泉创投 指 江苏科泉高新创业投资有限公司，世轩科技的股东
龙城创投 指 常州龙城英才创业投资有限公司，世轩科技的股东
常州创发 指 常州文化科技创意发展有限公司，世轩科技的股东
交易对方 指 截至本法律意见书出具之日，世轩科技的全体股东，即徐福轩、傅多等 30
名股东
交易各方 指 中元华电、电力设备公司和交易对方
标的资产 指 交易对方持有并拟向中元华电、电力设备公司转让的世轩科技 100%的股权
本次交易/本次重组 指 中元华电、电力设备公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买
标的资产
本次发行 指 中元华电在本次交易中拟向交易对方发行股份，作为标的资产对价的一部
分
对价股份 指 中元华电在本次交易中拟向交易对方发行的股份
评估基准日 指 本次交易中资产评估机构中联资产评估集团有限公司确定标的资产价值的
时点，即 2014 年 11 月 30 日
交割完成日 指 中元华电、电力设备公司成为世轩科技股东的工商变更手续完成之日
本次交易完成日 指 以下事项均已完成之日：交割已完成，中元华电本次发行的股份登记在交
易对方名下
过渡期间 指 评估基准日至交割完成日的期间
海通证券 指 海通证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
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中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)/中瑞岳华会计师事务所有限公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 上海市瑛明律师事务所
《购买资产协议》 指 交易各方共同签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿
协议》 指
中元华电与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多共同签署的《武汉中元华电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《中元华电章程》 指 中元华电现行有效的公司章程
《重组报告书》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告
书(草案)》
《世轩科技审计报
告》 指
瑞华出具的瑞华审字[2015]02090001 号《江苏世轩科技股份有限公司审计
报告》
《世轩科技评估报
告》 指
中联出具的中联评报字[2015]第 281 号《武汉中元华电科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金收购江苏世轩科技股份有限公司 100%股权项目资产
评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 修正)》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》
《创业板发行管理
办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规
则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《格式准则第 26
号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组(2014 年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号
一. 出具法律意见书的依据
根据武汉中元华电科技股份有限公司(下称“中元华电”)与上海市瑛明律师事务所
(下称“本所”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受中元华电的委托，担
任中元华电本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办
法》、《创业板上市规则》、《格式准则第 26 号》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现
行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中元华电本次发行股
份及支付现金购买资产事宜，出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本所律师依据现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会、深交所有关规范性
文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本
所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师向中元华电、世轩科技发出了法律尽职调查清单，得到了中元华电、世轩
科技依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明
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构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到中
元华电、世轩科技作出的如下保证：即中元华电、世轩科技保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；中元华电、世轩科技保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本法律意见书就与本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，本所及本所经办律
师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中元华电、世轩科技的说明予以引述，且并不表明本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律
师对此尽到一般注意义务。
本所律师同意中元华电在本次重组的申报材料中自行引用或根据审核要求部分或
全部引用本法律意见书的内容，但中元华电作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供中元华电为本次重组之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所律师同意将本法律意见书作为中元华电本次重组所必备的法律文件，随其他申
报材料上报中国证监会审查、进行相关的信息披露，本所律师依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次交易的方案
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《购买资产协议》，中元华电与
世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签署的《业绩承诺及补偿协议》，中元华电于
2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次（临时）会议作出的董事会决议及《重
组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的总体方案
本次交易的总体方案为：中元华电向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其
持有的世轩科技 99%股权，中元华电全资子公司电力设备公司以支付现金方式购
买世轩科技 1%股权，中元华电及电力设备公司合计购买世轩科技 100%股权。
1.2 交易对方、标的资产
本次交易的交易对方为世轩科技现有的 30 名股东，标的资产为世轩科技 100%的
股权。
1.3 交易价格、定价依据
根据《世轩科技评估报告》，截至评估基准日，世轩科技 100%股权的评估价值为
69,030.01 万元(以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评
估结果)。根据评估结果及交易各方的协商结果，世轩科技 100%股权的交易价格确
定为 69,000.00 万元。本次交易完成后，中元华电、电力设备公司将合计持有世轩
科技 100%股权。
根据中元华电截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、净资产额、2013 年度的营业收
入，世轩科技截至 2014 年 11 月 30 日的资产总额、净资产额、2013 年度的营业收
入以及本次交易价格，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
1.4 审计截止日、评估基准日
本次交易的审计截止日、评估基准日均为 2014 年 11 月 30 日。
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1.5 对价支付方式
中元华电以发行股份及支付现金的方式支付收购标的资产的对价，其中，以发行
股份方式支付 530,002,195.20 元，以现金方式支付 153,097,804.80 元；电力设备公
司以现金方式支付 6,900,000 元。具体如下表所示：
序
号 交易对方
在世轩科技的持股情况 通过本次交易获得的对价
持股比例(%) 持股数量(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)
1 徐福轩 38.35 17,640,000 168,131,896.00 96,468,104.00 264,600,000
2 傅多 27.70 12,744,000 174,933,819.20 16,226,180.80 191,160,000
3 拓邦投资 7.83 3,600,000 41,478,480.00 12,521,520.00 54,000,000
4 长润创投 6.52 3,000,000 34,565,400.00 10,434,600.00 45,000,000
5 奚文路 4.35 2,000,000 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
6 科泉创投 4.35 2,000,000 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
7 钱树良 4.35 2,000,000 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
8 龙城创投 1.30 600,000 6,913,080.00 2,086,920.00 9,000,000
9 常州创发 0.87 400,000 4,608,720.00 1,391,280.00 6,000,000
10 晏政振 0.73 334,800 5,022,000.00 - 5,022,000
11 邵久刚 0.66 302,400 4,536,000.00 - 4,536,000
12 钱伟红 0.63 288,000 4,320,000.00 - 4,320,000
13 胡玉青 0.50 230,400 3,456,000.00 - 3,456,000
14 缪东荣 0.47 216,000 3,240,000.00 - 3,240,000
15 李洪刚 0.23 104,400 1,566,000.00 - 1,566,000
16 吴桂华 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
17 靖松 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
18 赵金龙 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
19 刘波 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
20 陈江生 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
21 邢强 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
22 魏东 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
23 李刚明 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
24 宋启飞 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
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25 周慧艳 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
26 李卓君 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
27 蒋琴琴 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
28 刘椿 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
29 解海鹏 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
30 凌伟民 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
合计 100.00 46,000,000 530,002,195.20 159,997,804.80 690,000,000
1.6 现金支付
交易对价中的现金共分两期支付。首期现金支付：于交割完成日起的 30 日内支付
完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80 元，电力设备公司支付现金 6,900,000
元。第二期现金支付：中元华电向世轩科技控股股东、实际控制人之一徐福轩支
付现金 2,000 万元，于业绩承诺年度(即 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日)届
满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
1.7 发行股份
中元华电向交易对方发行股份作为本次交易对价的一部分，具体如下：
1.7.1 发行股份的类型和面值
本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。
1.7.2 发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为世轩科技 30 名股东。
1.7.3 发行价格与定价依据
定价基准日：审议通过本次交易预案的中元华电第三届董事会第三次会议决议公
告之日。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日中元华电股票交易均价的 90%。
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计算公式：定价基准日前 20 个交易日中元华电股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日中元华电股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日中元华电股票交易总
量。
中元华电于 2014 年 12 月 22 日至定价基准日前一日股票持续停牌，定价基准日前
20 个交易日(即 2014 年 11 月 24 日至 2014 年 12 月 19 日)的股票交易均价为 12.97
元/股，本次发行价格为 12.97 元/股的 90%，即 11.67 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中元华电发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
1.7.4 发行数量
根据本次交易对价中的股份支付部分 530,002,195.20 元及本次发行价格 11.67 元/
股计算，本次发行的股份数量约为 45,415,768 股。
向交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=(标的资产的交易总价—
现金支付的价格)÷发行价格×交易对方所持有的世轩科技股权比例(依据该公式计
算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数)。
具体情况如下表所示：
序号 交易对方 在世轩科技的持股情况 通过本次发行获得的交易对价
持股比例(%) 持股数量(股) 股份价值(元) 股份数量(股)
1 徐福轩 38.35 17,640,000 168,131,896.00 14,407,189
2 傅多 27.70 12,744,000 174,933,819.20 14,990,044
3 拓邦投资 7.83 3,600,000 41,478,480.00 3,554,282
4 长润创投 6.52 3,000,000 34,565,400.00 2,961,902
5 奚文路 4.35 2,000,000 23,043,600.00 1,974,601
6 科泉创投 4.35 2,000,000 23,043,600.00 1,974,601
7 钱树良 4.35 2,000,000 23,043,600.00 1,974,601
8 龙城创投 1.30 600,000 6,913,080.00 592,380
9 常州创发 0.87 400,000 4,608,720.00 394,920
10 晏政振 0.73 334,800 5,022,000.00 430,334
11
11 邵久刚 0.66 302,400 4,536,000.00 388,688
12 钱伟红 0.63 288,000 4,320,000.00 370,179
13 胡玉青 0.50 230,400 3,456,000.00 296,143
14 缪东荣 0.47 216,000 3,240,000.00 277,634
15 李洪刚 0.23 104,400 1,566,000.00 134,190
16 吴桂华 0.16 72,000 1,080,000.00 92,544
17 靖松 0.16 72,000 1,080,000.00 92,544
18 赵金龙 0.16 72,000 1,080,000.00 92,544
19 刘波 0.16 72,000 1,080,000.00 92,544
20 陈江生 0.16 72,000 1,080,000.00 92,544
21 邢强 0.04 18,000 270,000.00 23,136
22 魏东 0.04 18,000 270,000.00 23,136
23 李刚明 0.04 18,000 270,000.00 23,136
24 宋启飞 0.04 18,000 270,000.00 23,136
25 周慧艳 0.04 18,000 270,000.00 23,136
26 李卓君 0.04 18,000 270,000.00 23,136
27 蒋琴琴 0.04 18,000 270,000.00 23,136
28 刘椿 0.04 18,000 270,000.00 23,136
29 解海鹏 0.04 18,000 270,000.00 23,136
30 凌伟民 0.04 18,000 270,000.00 23,136
合计 100.00 46,000,000 530,002,195.20 45,415,768
由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低于标的资
产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除中元华电及电力设备公司的支
付义务。最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及《购买资产协议》
约定的计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。具体调整办法
以中元华电相关的股东大会决议为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股
数为准。
1.7.5 股份锁定
12
交易对方同意：自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予以锁定，
不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外增加锁定期并按以
下条件解除股份锁定：
解锁条件 解锁时间 可解锁的股份数
2015 年度、2016
年度的实际净利
润均达到或超过
承诺净利润
第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
(1)具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科
技截至 2016年 12月 31日的累计实际净利润与累
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
的第五日；
(2)自本次交易完成之日起满 24 个月。
徐福轩、傅多认购的
对价股份×15%
第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
(1)具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科
技截至 2017年 12月 31日的累计实际净利润与累
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
的第五日；
(2)就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如
需)之后的第五日；
(3)自本次交易完成之日起满 36 个月。
徐福轩、傅多认购的
对价股份×55%—对
2017 年度未达业绩承
诺应补偿的股份 (如
有)—对标的资产减值
应补偿的股份(如有)
第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满 48
个月。
经过上两轮解锁后剩
余的徐福轩、傅多未
解锁股份
2015 年度、2016
年度中任一年度
的实际净利润低
于承诺净利润
解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
(1)具有证券从业资格的会计师事务所对世轩科
技截至 2017年 12月 31日的累计实际净利润与累
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
的第五日；
(2)就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如
需)之后的第五日；
(3)自本次交易完成之日起满 36 个月。
徐福轩、傅多认购的
对价股份—对承诺年
度未达业绩承诺累计
应补偿的股份—对标
的资产减值应补偿的
股份(如有)
13
本次交易完成后，由于中元华电送红股、转增股本、股份配售等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。如因履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务导
致徐福轩、傅多相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则其相应年度的实
际可解锁股份数为 0。
1.7.6 上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
1.7.7 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前中元华电的滚存未分配利润由新老股东共享。
1.8 过渡期间损益
经审计，若世轩科技过渡期间损益为正的，则盈利部分归中元华电及电力设备公
司享有；若世轩科技过渡期间损益为负的，则由交易对方向中元华电及电力设备
公司支付与世轩科技过渡期间亏损额相等的款项，交易对方之间按其在世轩科技
的原持股比例进行分摊，但以现金方式向中元华电及电力设备公司承担连带付款
责任。该等款项的支付应于关于世轩科技过渡期间损益的审计报告出具后 10 个工
作日内完成。
1.9 交割义务
在中国证监会核准本次发行之日起 20 个工作日内，交易对方应敦促世轩科技向中
元华电与电力设备公司签发持股凭证，并至世轩科技所在地的工商行政管理机关
办理将世轩科技股份变更至中元华电与电力设备公司名下的有关手续，包括但不
限于公司章程变更备案等。中元华电应于标的资产交割完成日后的 20 个工作日内
向深圳证券登记公司提交与本次发行相关的新增股份的登记申请，交易对方应予
以必要的配合。
1.10 违约责任
根据《购买资产协议》的约定，该协议经交易各方签署后成立并在该协议约定的
先决条件实现时生效，但不影响该协议中中元华电履行报批义务条款及因该报批
14
义务而设定的相关条款的效力。该协议成立后，交易各方即应当遵守并履行上述
条款约定的各自义务；除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下
之义务、承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该
协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
1.11 关于本次交易的股东大会决议的有效期
与中元华电本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果中元华电于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
1.12 业绩承诺及补偿
关于本次交易的业绩承诺及补偿详见本法律意见书第 4.2 部分所述。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《中
元华电章程》的规定，合法有效。
二. 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括中元华电、电力设备公司、世轩科技的全体 30 名股东。
2.1 中元华电的主体资格
中元华电为本次交易中标的资产的购买方及股份发行方。经本所律师核查中元华
电现行有效的注册号为 420100000045713 的《营业执照》、历年公告、工商登记
档案等文件，中元华电的历史沿革及现状具体如下：
2.1.1 2008 年 9 月，中元华电设立
中元华电的前身为武汉中元华电科技有限公司，于 2001 年 11 月 16 日在武汉市工
商局注册成立。
15
2008 年 9 月 19 日，武汉中元华电科技有限公司其时在册的全体 16 名股东作为发
起人共同签署了《关于武汉中元华电科技有限公司整体变更为武汉中元华电科技
股份有限公司的发起人协议》，约定：将武汉中元华电科技有限公司截至 2008 年
6 月 30 日的经审计的净资产额 50,966,314.45 元中的 4,500 万元，折合成股份公司
总股本 4,500 万股(净资产中的其余 5,966,314.45 元计入股份公司的资本公积)，每
股面值 1 元，股份公司注册资本为 4,500 万元。
2008 年 9 月 22 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2008]第 2195 号《验资报告》，验
证该次增资后的 4,500 万元股本已由各股东全部足额缴纳。
2008 年 9 月 26 日，武汉市工商局向中元华电核发了注册号为 420100000045713 号
的《企业法人营业执照》，武汉中元华电科技有限公司整体变更为中元华电，股
本总额为 4,500 万元。
2.1.2 2009 年 1 月，中元华电增资
2009 年 1 月，中国-比利时直接股权投资基金向中元华电增资。根据中瑞岳华出具
的中瑞岳华验字[2009]第 006 号《验资报告》，截至 2009 年 1 月 22 日止，中元华
电已收到中比基金缴纳的新增出资额 2,362.50 万元，其中新增注册资本 365 万元，
资本公积金 1,997.50 万元。中元华电的股本由 4,500 万元增加至 4,865 万元。
2.1.3 2009 年 10 月，中元华电首次公开发行股票并上市
根据中国证监会作出的《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1011 号)，中元华电首次公开发行人
民币普通股股票 1,635 万股。根据深交所作出的《关于武汉中元华电科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2009]127 号)，中元华电发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“中元华电”，股票代码
“300018”。首次公开发行完成后，中元华电的股本总额增加至 6,500 万元。
2.1.4 中元华电上市后的历次股本变动
(1) 2010 年 4 月，第一次资本公积转增股本
经中元华电 2010 年 4 月 9 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，中元华
16
电以总股本 6,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增 6,500 万股。中瑞岳华于 2010 年 4 月 26 日出具中瑞岳华验
字[2010]第 97 号验资报告对本次增资予以验证。本次资本公积转增股本
后，中元华电总股本变更为 13,000 万股，注册资本变更为 13,000 万元。
(2) 2013 年 6 月，第二次资本公积转增股本
经中元华电 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，中元
华电以总股本 13,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，合计转增 6,500 万股。中瑞岳华于 2013 年 6 月 20 日出具中瑞岳华
验字[2013]第 0199 号验资报告对本次增资予以验证。本次资本公积转增
股本后，中元华电总股本变更为 19,500 万股，注册资本变更为 19,500 万
元。
2.1.5 中元华电现时持有武汉市工商局 2014 年 5 月 30 日核发的《营业执照》(注册号：
420100000045713)，根据该执照，中元华电的基本情况如下：
名称 武汉中元华电科技股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6 号
法定代表人 邓志刚
注册资本 19,500 万元
经营范围
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、
研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务(国
家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外)。
成立日期 2001 年 11 月 16 日
2.1.6 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册，截至
2014 年 12 月 31 日，中元华电前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 邓志刚 17,550,000 9.00
17
2 张小波 13,515,000 6.93
3 王永业 13,500,000 6.92
4 刘屹 12,150,000 6.23
5 陈西平 6,040,000 3.10
6 卢春明 5,475,000 2.81
7 尹健 4,950,000 2.54
8 尹力光 4,500,000 2.31
9 中国光大银行股份有限公司－中欧
新动力股票型证券投资基金（LOF） 2,963,812 1.52
10 中国建设银行股份有限公司－摩根
士丹利华鑫领先优势股票型证券投
资基金
2,554,989 1.31
合计 83,198,801 42.67
综上所述，本所律师认为，中元华电为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
其发行的股票已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见书出具之日，中元华
电不存在依据法律、行政法规及《中元华电章程》规定需要终止的情形，具备进
行本次交易的主体资格。
2.2 电力设备公司的主体资格
2.2.1 2009 年 3 月，电力设备公司设立
2009 年 3 月，中元华电与自然人陈乔夫共同以货币方式出资 200 万元设立电力设
备公司，其中，中元华电持股 85%，自然人股东陈乔夫持股 15%。2009 年 3 月 23
日，电力设备公司取得武汉市工商局核发的注册号为 420100000135007 的《企业
法人营业执照》。
2.2.2 2009 年 9 月，电力设备公司股权转让
2009 年 9 月，陈乔夫将其持有的电力设备公司 15%股权以 2009 年 8 月 31 日账面
净资产相应价值作价转让给中元华电，电力设备公司成为中元华电全资子公司。
2009 年 9 月 7 日，电力设备公司完成工商变更登记。
18
2.2.3 2010 年 6 月，电力设备公司增资
2010 年 6 月，中元华电以现金方式向电力设备公司增资 2,800 万元，注册资本由
200 万元增至 3,000 万元。2010 年 6 月 17 日，电力设备公司完成工商变更登记。
2.2.4 电力设备公司目前的基本情况
电力设备公司现时持有武汉市工商局 2014 年 5 月 30 日核发的《营业执照》(注册
号：420100000135007)，根据该执照，电力设备公司的基本情况如下：
名称 武汉中元华电电力设备有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 9 号光谷电子工业园一期 1 号厂房 C 区
法定代表人 邓志刚
注册资本 3,000 万元
经营范围 配网自动化、电力、电力电子设备的研制、生产、销售及技术服务。
成立日期 2009 年 3 月 23 日
营业期限 2009 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 22 日
2.3 交易对方的主体资格
根据本次交易方案，本次交易的对方为世轩科技全体股东。根据该等股东提供的
居民身份证及书面声明或确认，具体情况如下：
2.3.1 徐福轩，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320123197507******，
住所为江苏省常州市天宁区人民家园，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1,764 万股股份，持股比例为 38.35%，系世轩科技的控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理。
2.3.2 傅多，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320402197702******，
住所为江苏省常州市天宁区和平北路，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1,274.40 万股股份，持股比例为 27.70%，系徐福轩配偶，世轩科技的控股股东、
实际控制人。
19
2.3.3 奚文路，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320421196401******，
住所为江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村，截至本法律意见书出具之日，持有
世轩科技 200 万股股份，持股比例为 4.35%。现任常州市通盛热处理有限公司、常
州路亿物资有限公司执行董事兼总经理。
2.3.4 钱树良，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320521195608******，
住所为江苏省张家港市塘桥镇金桥新村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩
科技 200 万股股份，持股比例为 4.35%。现任华芳集团有限公司董事。
2.3.5 晏政振，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320405197706******，
住所为江苏省常州市戚墅堰区戚厂工房，截至本法律意见书出具之日，持有世轩
科技 33.48 万股股份，持股比例为 0.73%，系世轩科技总经理助理。
2.3.6 邵久刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320402197902******，
住所为上海市长宁区延安西路，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技 30.24
万股股份，持股比例为 0.66%，系世轩科技监事会主席。
2.3.7 钱伟红，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320404196610******，
住所为江苏省常州市天宁区怡康花园，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 28.80 万股股份，持股比例为 0.63%，系世轩科技行政部经理。
2.3.8 胡玉青，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320123197906******，
住所为南京市六合区东沟镇新生村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技
23.04 万股股份，持股比例为 0.50%，系世轩科技采购部经理。
2.3.9 缪东荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320402197404******，
住所为广东省深圳市南山区南山大道桃花园，截至本法律意见书出具之日，持有
世轩科技 21.60 万股股份，持股比例为 0.47%，系世轩科技市场部经理。
2.3.10 李洪刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 652901198204******，
住所为江苏省靖江市靖城镇城北村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技
10.44 万股股份，持股比例为 0.23%，系世轩科技售前支持总监。
2.3.11 吴桂华，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 321028197609******，
20
住所为江苏省常州市天宁区武青北路，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 7.20 万股股份，持股比例为 0.16%，系世轩科技副总经理。
2.3.12 靖松，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320311197911******，
住所为南京市下关区大桥南路，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技 7.20
万股股份，持股比例为 0.16%，系世轩科技产品经理。
2.3.13 赵金龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 230902197912******，
住所为江苏省常州市武进区湖塘镇新城长岛花园，截至本法律意见书出具之日，
持有世轩科技 7.20 万股股份，持股比例为 0.16%，系世轩科技产品实施经理。
2.3.14 刘波，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 142724198512******，
住所为山西省临猗县角杯乡，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技 7.20 万
股股份，持股比例为 0.16%，系世轩科技售前工程师。
2.3.15 陈江生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 342622198502******，
住所为南京市雨花台区龙西路，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技 7.20
万股股份，持股比例为 0.16%，系世轩科技监事、内审部经理。
2.3.16 邢强，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 432424197710******，
住所为湖南省澧县澧阳镇劳动街，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技 1.80
万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技医技维护经理。
2.3.17 魏东，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 321323198208******，
住所为江苏省泗阳县李口镇其虎村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技
1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技产品经理。
2.3.18 李刚明，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 410527197702******，
住所为河南省内黄县井店镇南街村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技
1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技产品经理。
2.3.19 宋启飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 410928198308******，
住所为河南省濮阳市华龙区新习乡后河村，截至本法律意见书出具之日，持有世
轩科技 1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技项目经理。
21
2.3.20 周慧艳，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320411197604******，
住所为江苏省常州市天宁区茶山街道，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技财务会计。
2.3.21 李卓君，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320402195610******，
住所为江苏省常州市天宁区清凉新村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技财务会计。
2.3.22 蒋琴琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 321181198701******，
住所为江苏省常州市新北区汉江路，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科技
1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技监事、人力资源部经理。
2.3.23 刘椿，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320402197403******，
住所为江苏省常州市天宁区劳动新村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技销售经理。
2.3.24 解海鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320411197209******，
住所为江苏省常州市钟楼区勤业新村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技项目经理。
2.3.25 凌伟民，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码 320402197211******，
住所为江苏省常州市天宁区丽华二村，截至本法律意见书出具之日，持有世轩科
技 1.80 万股股份，持股比例为 0.04%，系世轩科技项目经理。
以上 25 名自然人股东均出具书面声明，确认：最近五年内未受到任何与证券市场
有关的行政处罚及任何刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.3.26 拓邦投资
22
截至本法律意见书出具之日，拓邦投资持有世轩科技 360 万股股份，持股比例为
7.83%。根据拓邦投资提供的《营业执照》等资料及本所律师 2015 年 4 月 3 日在
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，拓邦投资的基本情
况如下：注册号为 320404000040360，住所为江苏武进经济开发区祥云路 6 号，法
定代表人为黄卫星，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围
为“实业投资项目；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业管理、
投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务
咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务”，经营期限为 2004 年 2 月 11
日至 2024 年 2 月 10 日。拓邦投资的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
黄卫星 1,000.00 50.00
王国伟 300.00 15.00
姜毓萍 700.00 35.00
合计 2,000.00 100.00
经拓邦投资确认，拓邦投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和备案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办
理备案手续。
2.3.27 长润创投
截至本法律意见书出具之日，长润创投持有世轩科技 300 万股股份，持股比例为
6.52%。根据长润创投提供的《营业执照》等资料及本所律师 2015 年 4 月 3 日在
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，长润创投的基本情
况如下：注册号为 440304602263497，住所为深圳市福田区福华路 399 号中海大厦
803 室，执行事务合伙人为王巍，出资额为 9,280 万元，企业类型为有限合伙，经
营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资业务
与创业投资管理顾问机构”，成立日期为 2011 年 4 月 22 日。长润创投的股权结
构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 方春建 有限 300.00 3.2327
23
2 黄意梅 有限 600.00 6.4655
3 曹卫民 有限 400.00 4.3103
4 孔雪英 有限 200.00 2.1551
5 包汉德 有限 600.00 6.4655
6 郑晓玲 有限 400.00 4.3103
7 毛桂嫦 有限 500.00 5.3879
8 邓娟 有限 500.00 5.3879
9 陈亮辉 有限 300.00 3.2327
10 陈德胜 有限 300.00 3.2328
11 吴任泉 有限 400.00 4.3103
12 李海苑 有限 280.00 3.0172
13 杨微 有限 200.00 2.1551
14 杨玉芳 有限 300.00 3.2327
15 陈玉英 有限 200.00 2.1551
16 彭少楷 有限 200.00 2.1551
17 陈美新 有限 300.00 3.2327
18 刘运华 有限 300.00 3.2327
19 刘旭 有限 400.00 4.3103
20 吴泉英 有限 600.00 6.4655
21 赵健名 有限 250.00 2.6939
22 杨展 有限 200.00 2.1551
23 王巍 普通 300.00 3.2327
24 林晓碚 有限 350.00 3.7728
25 庄楚麟 有限 300.00 3.2327
26 郑科伟 有限 300.00 3.2327
27 赖永珲 有限 300.00 3.2327
合计 9,280.00 100.00
根据长润创投提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)网站
(http://www.amac.org.cn/)的查询结果，长润创投属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金。长润创投管理人深圳长润资产管理有限公司已于 2014 年 4
24
月 29 日在基金业协会完成私募投资基金管理人登记，获得《私募投资基金管理人
登记证明》(登记编号：P1001423)。长润创投于 2015 年 2 月 6 日在基金业协会私
募基金登记备案系统填报了基金信息，并获得《私募投资基金证明》。
2.3.28 科泉创投
截至本法律意见书出具之日，科泉创投持有世轩科技 200 万股股份，持股比例为
4.35%。根据科泉创投提供的《营业执照》等资料及本所律师 2015 年 4 月 3 日在
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，科泉创投的基本情
况如下：注册号为 320113000149948，住所为南京市栖霞区甘家边东 108 号 1 幢
201 室，法定代表人为夏春阳，注册资本为 12,220 万元，企业类型为有限责任公
司，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务”，经营期限为
2012 年 10 月 31 日至不约定期限。科泉创投的股权结构如下：
股东 股东类型 出资额(万元) 出资比例(%)
江苏省高新技术创业服务中心 事业法人 2,000 16.36
江苏省产权交易所 事业法人 2,000 16.36
太阳雨控股集团有限公司 有限责任公司
(自然人控股) 3,000 24.54
三明市苏商投资有限公司 有限责任公司 3,000 24.54
江苏经纬投资担保有限公司 有限责任公司
(自然人控股) 2,000 16.36
南京科源投资管理有限公司 有限责任公司
(自然人控股) 100 0.81
南京鼎略投资管理有限公司 有限责任公司
(自然人控股) 120 0.98
合计 12,220 100.00
截至本法律意见书出具之日，科泉创投尚未完成《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的备案程序，相
关手续正在办理过程中。
2.3.29 龙城创投
25
截至本法律意见书出具之日，龙城创投持有世轩科技 60 万股股份，持股比例为
1.30%。根据龙城创投提供的《营业执照》等资料及本所律师 2015 年 4 月 3 日在
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，龙城创投的基本情
况如下：注册号为 320400000041856，住所为常州市武进区常武中路 801 号常州科
教城创研港 1 号楼 B101 室，法定代表人为景小云，注册资本为 47,000 万元，企业
类型为有限责任公司，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业
务”，营业期限为 2011 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 6 日。龙城创投的股权结构如
下：
股东 股东性质 出资额(万元) 出资比例(%)
常州投资集团有限公司 有限责任公司(国有独资) 28,000.00 59.57
常州产权交易所 全民所有制 19,000.00 40.43
合计 47,000.00 100.00
经本所律师核查，龙城创投属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发
产权[2007]108 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股
东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)所规定的国有股东。
经龙城创投确认，龙城创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和备案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办
理备案手续。
2.3.30 常州创发
截至本法律意见书出具之日，常州创发持有世轩科技 40 万股股份，持股比例为
0.87%。根据常州创发提供的《营业执照》等资料及本所律师 2015 年 4 月 3 日在
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询结果，常州创发的基本情
况如下：注册号为 320400000003833，住所为常州新北区太湖东路 9-1 号 5 楼，法
定代表人为沈波，注册资本为 5,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为
“电视动画的制作、发行；计算机软件的、游戏软件及互联网的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；对文化产业、动漫游戏产业的投资和咨询；计算机
系统集成；动画形象设计”，经营期限为 2007 年 1 月 11 日至 2017 年 1 月 10 日。
常州创发的股权结构如下：
26
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
常州市人民政府 1,420.93 28.42
常州市新北区人民政府 3,579.07 71.58
合计 5,000.00 100.00
经本所律师核查，常州创发属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发
产权[2007]108 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股
东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)所规定的国有股东。
经常州创发确认，常州创发不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和备案办法》所规定的私募投资基金，无需依据该等规定办
理备案手续。
以上 5 名非自然人股东均出具书面声明，确认：该等股东及其主要管理人员最近
五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚及任何刑事处罚，亦未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；该等股东及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；该等股东及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世轩科技现有的 30 名股东或为具
有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，或为依据中国法律设立并合法
存续的有限责任公司或有限合伙企业，均具备实施本次交易的主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
3.1.1 中元华电已取得的批准与授权
中元华电于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产
符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案
27
的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<武汉中元华电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于签署附条件生效的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<武汉中元华电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于公司
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
经核查，中元华电的独立董事已就中元华电第三届董事会第五次（临时）会议审
议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《创业板上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中元华电章程》
的规定。
3.1.2 电力设备公司已取得的批准与授权
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于 2015 年 3 月 20 日作出股东决定：同意
电力设备公司以现金方式购买世轩科技 1%股权；授权电力设备公司董事长邓志刚
先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
3.1.3 世轩科技已取得的批准与授权
世轩科技于 2015 年 3 月 18 日召开股东大会，审议并通过了《关于批准<江苏世轩
科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
3.1.4 交易对方已取得的批准与授权
拓邦投资股东会于 2015 年 3 月 2 日作出决议：同意拓邦投资将其持有的世轩科技
360 万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据世轩科技资产
评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
28
长润创投的投资决策委员会于 2015 年 3 月 2 日作出决议：同意长润创投将其持有
的世轩科技 300 万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据
世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、
协议等。
科泉创投董事会于 2015 年月 3 月 2 日作出决议：同意接受中元华电发行股份及支
付现金收购科泉创投持有的世轩科技 200 万股股份，转让价格以世轩科技资产评
估报告确定的评估值为参考依据。
龙城创投的管理人常州信辉创业投资有限公司于 2015 年 3 月 4 日作出决定：同意
龙城创投将其持有的世轩科技 60 万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格
由交易各方根据世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交
易相关的决议、协议等。
常州创发股东会于 2015 年 3 月 2 日作出决议：同意中元华电以发行股份及支付现
金的方式购买常州创发所持有的世轩科技股份。
3.2 尚需取得的同意或批准
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及《上市公司国有股东标识管
理暂行规定》等相关法律、法规，中元华电本次交易尚需履行如下批准程序：中
元华电股东大会审议批准与本次交易有关的事项；江苏省国有资产监督管理机构
就本次交易中世轩科技国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复；中国证监会
核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准与授权，
尚需取得中元华电股东大会的批准、江苏省国有资产监督管理机构的批复及中国
证监会的核准后方能依法实施。
四. 本次交易的相关协议
4.1 《购买资产协议》
2015 年 4 月 22 日，中元华电、电力设备公司与交易对方签署了附条件生效的《购
买资产协议》，该协议主要内容如下：
29
4.1.1 标的资产
本次交易的交易对方为世轩科技现有的 30 名股东，标的资产为世轩科技 100%的
股权。
4.1.2 交易价格、定价依据
根据《世轩科技评估报告》评定的标的资产价值(以资产基础法和收益法进行评估，
选用收益法评估结果作为最终评估结果)，交易各方协商确定世轩科技 100%股权的
交易价格为 69,000.00 万元。本次交易完成后，中元华电、电力设备公司将合计持
有世轩科技 100%股权。
4.1.3 对价支付方式
中元华电以发行股份和支付现金的方式支付收购标的资产的对价，其中，以发行
股份方式支付 530,002,195.20 元，以现金方式支付 153,097,804.80 元；电力设备公
司以现金方式支付 6,900,000 元。
4.1.4 现金支付
交易对价中的现金共分两期支付。首期现金支付：于交割完成日起的 30 日内支付
完毕。其中，中元华电支付现金不超过 133,097,804.80 元，电力设备公司支付现金
不超过 6,900,000 元。第二期现金支付：中元华电向世轩科技控股股东、实际控制
人之一徐福轩支付现金 2,000 万元，于业绩承诺年度(即 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日)届满后根据中元华电与世轩科技控股股东、实际控制人徐福轩、傅
多签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
4.1.5 发行股份
中元华电向交易对方发行股份作为本次交易对价的一部分，具体如下：
(1) 发行股份的类型和面值：在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面
值为 1.00 元。
30
(2) 发行方式及发行对象：向特定对象非公开发行，发行对象为世轩科技 30
名股东。
(3) 发行价格与定价依据
定价基准日：审议通过本次交易预案的中元华电第三届董事会第三次会议
决议公告之日。
发行价格：定价基准日前 20 个交易日中元华电股票交易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日中元华电股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日中元华电股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日
中元华电股票交易总量。
中元华电于 2014 年 12 月 22 日至定价基准日前一日股票持续停牌，定价
基准日前 20 个交易日(即 2014 年 11 月 24 日至 2014 年 12 月 19 日)的股
票交易均价为 12.97 元/股，本次发行价格为 12.97 元/股的 90%，即 11.67
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中元华电发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相
关规定对发行价格作相应调整。
(4) 发行数量
根据本次交易对价中的股份支付部分 530,002,195.20 元及本次发行价格
11.67 元/股计算，本次发行的股份数量约为 45,415,768 股。最终发行数量
以中国证监会最终核准的股数为准。自本次发行的定价基准日至发行日期
间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为，本次发行股数也随之进行调整。
(5) 股份锁定
交易对方同意：自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份
31
予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外
增加锁定期，详见本法律意见书第 1.7.5“股份锁定”部分。
本次交易完成后，由于中元华电送红股、转增股本、股份配售等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。如因履行《业绩承诺及补偿协议》约定
的补偿义务导致徐福轩、傅多相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0
的，则其相应年度的实际可解锁股份数为 0。
(6) 上市地点：本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
(7) 本次发行前滚存未分配利润的安排：由中元华电的新老股东共享。
4.1.6 过渡期间损益
中元华电应在交割完成日后的 15 个工作日内，聘请由中元华电认可的具有证券业
务资格的审计机构对世轩科技过渡期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配
合并促使世轩科技提供必要的配合。交易各方应尽量促使审计机构在交割完成日
后 45 个工作日内对世轩科技的过渡期间损益出具审计报告。
经审计，若世轩科技过渡期间损益为正的，则盈利部分归中元华电及电力设备公
司享有；若世轩科技过渡期间损益为负的，则由交易对方向中元华电及电力设备
公司支付与世轩科技过渡期间亏损额相等的款项，交易对方之间按其在世轩科技
的原持股比例进行分摊，但以现金方式向中元华电及电力设备公司承担连带付款
责任。该等款项的支付应于关于世轩科技过渡期间损益的审计报告出具后 10 个工
作日内完成。
4.1.7 交割义务
在中国证监会核准本次发行之日起 20 个工作日内，交易对方应敦促世轩科技向中
元华电与电力设备公司签发持股凭证，并至世轩科技所在地的工商行政管理机关
办理将世轩科技股份变更至中元华电与电力设备公司名下的有关手续，包括但不
限于公司章程变更备案等。中元华电应于标的资产交割完成日后的 20 个工作日内
向深圳证券登记公司提交与本次发行相关的新增股份的登记申请，交易对方应予
以必要的配合。
32
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移。中元华电与电力设备公司自交
割完成日起即成为世轩科技的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风
险自交割完成日起即由中元华电与电力设备公司承担。
4.1.8 税费承担
因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由各方依据公平原则予以分担。
4.1.9 协议生效
《购买资产协议》经交易各方签署后成立并在下列先决条件全部实现时生效：(1)
中元华电召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限
于本次交易相关协议、本次交易方案等；(2)江苏省国有资产监督管理机构就本次
交易中世轩科技国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复；(3)中国证监会核准
本次交易。若上述先决条件未能在《购买资产协议》签署之日起的 12 个月内实现
的，则交易各方应在该 12 个月期满后进行友好协商；如经友好协商不能在 12 个
月期满后的 1 个月内达成一致的，则《购买资产协议》自该 1 个月期满后之次日
起终止。
4.1.10 违约责任
《购买资产协议》成立后，交易各方即应当遵守并履行上述条款约定的各自义务；
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺，或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
4.2 《业绩承诺及补偿协议》
2015 年 4 月 22 日，中元华电与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签署了附条件生
效的《业绩承诺及补偿协议》，该协议主要内容如下：
4.2.1 承诺净利润及确定
33
徐福轩、傅多向中元华电承诺：世轩科技在业绩承诺年度(2015、2016、2017 年度)
中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，2015、2016、2017 年度的承诺净利
润分别为 4,687.50 万元、5,859.40 万元、7,324.20 万元。
中元华电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年度内对世轩科技
的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核，并出具专项审核报
告。世轩科技的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项
审核报告确定。
4.2.2 业绩补偿及减值补偿原则
如世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、
傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：(1)股份补偿；(2)现金
补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以
总价人民币 1 元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福
轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电的，徐福轩、傅多将以
现金方式补偿。
业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业
绩补偿，则徐福轩、傅多应另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多予以补偿(业绩补偿+减值补偿)的股份价值和现金价值合计不超过本
次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
徐福轩、傅多就业绩补偿及减值补偿义务向中元华电承担连带责任。若涉及以股
份方式补偿时，徐福轩、傅多之间按本次发行的持股比例进行分摊。
4.2.3 股份补偿
世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅
多应向中元华电进行股份补偿，补偿股份数的具体计算公式如下：
34
补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业
绩承诺年度的承诺净利润总和×(本次交易总价÷本次发行价格)－业绩承诺年度期
限内已补偿股份数。
在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。假如中元
华电在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：
补偿股份数量×(1+转增或送股的比例)。
如中元华电在业绩承诺年度期限内实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返
还：返还金额=徐福轩、傅多收到的现金分红总额÷徐福轩、傅多本次认购的对价
股份×应补偿股份数。
世轩科技当年审计报告出具之日后 40 个工作日内，中元华电应召开董事会会议，
按照前述计算公式确定徐福轩、傅多当年需补偿的股份数量，并向中元华电股东
大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。中元华电有权在董事会决议日
后 10 日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至中元华电董事会设立的专门
账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会
通过定向回购议案，则中元华电将定向回购该部分股份并予以注销。
补偿股份数以徐福轩、傅多因本次发行而获得的对价股份总数(包括转增或送股的
股份)为限，徐福轩、傅多所持股份不足以补偿的，由徐福轩、傅多以现金方式进
行补偿。
4.2.4 现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿中元华电的，则以
现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计算公式如下：
补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业
绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份
数×本次发行价格－已补偿现金数。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
35
涉及现金补偿的，中元华电应在确认补偿股份数的同时确定补偿现金数，徐福轩、
傅多应于世轩科技当年的审计报告出具后且中元华电发出书面补偿通知之日起 20
个工作日内，向中元华电支付补偿现金(如有)，支付前可与中元华电根据《购买资
产协议》向徐福轩支付的第二期现金对价 2,000 万元进行折抵。
4.2.5 减值测试
在业绩承诺年度期限届满后 120 日内，中元华电应聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对世轩科技以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行减值测试，并出具专项审
核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿股份总数×本次发行
价格+业绩承诺年度期限内已补偿现金总数(如有)，则徐福轩、傅多应向中元华电
另行补偿。
另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－业绩承诺年度期限内已补偿股份总
数×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿现金总数(如有))/本次发行价格。假
如中元华电在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，依照《业绩承诺及补偿协议》
之相关约定进行相应调整。股份不足补偿的部分，由徐福轩、傅多以现金另行补
偿，另需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－(业绩承诺年度期限内已补偿股份
总数+依照本款之约定另需补偿的股份数量中已补偿部分)×本次发行价格－业绩承
诺年度期限内已补偿现金数(如有)。
在减值测试专项审核意见出具之日起 40 个工作日内，中元华电应召开董事会会议，
按照前述股份补偿的计算公式确定徐福轩、傅多另需补偿的股份数量，并向中元
华电股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。中元华电有权在董事
会决议日后 10 日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至中元华电董事会设
立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若
股东大会通过定向回购议案，则中元华电将定向回购该部分股份并予以注销。
涉及现金补偿的，在确认减值补偿股份数的同时确认减值补偿现金数，徐福轩、
傅多于减值测试专项审核意见出具后且中元华电发出书面补偿通知之日起 20 个工
作日内，向中元华电支付另需补偿的现金。
综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的
规定，该等协议在约定生效条件获得满足后生效。
36
五. 本次交易不构成借壳上市
按本次发行价格 11.67 元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量约为
45,415,768 股。本次交易完成后，中元华电股本结构的变化情况如下：
股东名称
本次交易前 本次交易后
持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
邓志刚 17,550,000 9.00 17,550,000 7.30
张小波 13,515,000 6.93 13,515,000 5.62
王永业 13,500,000 6.92 13,500,000 5.62
刘屹 12,150,000 6.23 12,150,000 5.05
陈西平 6,040,000 3.10 6,040,000 2.51
卢春明 5,475,000 2.81 5,475,000 2.28
尹健 4,950,000 2.54 4,950,000 2.06
尹力光 4,500,000 2.31 4,500,000 1.87
上述一致行动
人小计 77,680,000 39.84 77,680,000 32.31
其他股东 117,320,000 60.16 117,320,000 48.80
本次交易对方 -- -- 45,415,768 18.89
合计 195,000,000 100.00 240,415,768 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，邓志刚、张小波、王永业、刘屹、陈西平、卢春明、尹
健、尹力光等八位自然人系公司一致行动人，合计直接持有中元华电 39.84%的股
权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，邓志刚等八位自然人对中元华电股
权的控制比例预计由本次交易前的 39.84%变为 32.31%。本次交易完成后，上述八
位自然人仍为中元华电的实际控制人，本次交易未导致中元华电控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致出现《创业板发行管理办法》第十六条第二款及《重组
管理办法》第十三条所述的公司控制权发生变化的情形，本次交易不构成借壳上
市。
六. 本次交易涉及的标的资产
37
根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为世轩科技的 100%股权，世轩科技
的具体情况如下：
6.1 历史沿革
6.1.1 世轩科技的设立与股本演变
(1) 2003 年 8 月，设立
世轩科技的前身常州市世轩电子工程有限公司(下称“世轩电子”)于
2003 年 8 月 1 日在常州市工商局钟楼分局注册成立。
根据常州市工商局钟楼分局 2003 年 8 月 1 日向世轩电子核发的《企业法
人营业执照》(注册号：3204042102376)，世轩电子设立时的基本情况如
下：住所为常州市钟楼区延陵西路 83-5 号甲 201 室，法定代表人为黄世
钧，注册资本及实收资本为 50 万元，经营范围为电子产品、通讯设备、
五金、交电的销售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工
程安装，营业期限为 2003 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。
根据常州公信联合会计师事务所出具的常公信会验(2003)第 109 号《验资
报告》，世轩电子设立时的注册资本 50 万元已由全体股东足额缴纳，均
为货币出资，股权结构如下：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
黄世钧 25.50 51.00
徐福轩 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
(2) 2006 年 5 月，增资至 500 万元
2006 年 5 月 29 日，世轩电子股东会作出决议：公司注册资本由 50 万元
增加至500万元，新增的450万元注册资本由黄世钧一人以货币形式出资；
公司名称变更为常州市世轩科技发展有限公司(下称“世轩发展”)。
38
2006 年 5 月 29 日，常州开来联合会计师事务所出具常开来会验(2006)第
256 号《验资报告》审验确认：截至 2006 年 5 月 29 日，世轩发展已收到
股东缴纳的新增注册资本合计 450 万元，均为货币出资；变更后的累计注
册资本实收金额为 500 万元。
2006 年 5 月 30 日，常州市工商局钟楼分局核准该次变更。该次变更完成
后，世轩发展的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
黄世钧 475.50 95.10
徐福轩 24.50 4.90
合计 500.00 100.00
(3) 2006 年 9 月，第一次股权转让
根据黄世钧、徐福轩 2006 年 8 月 10 日签署的《股权转让协议》并经黄世
钧、徐福轩确认，黄世钧 2006 年 8 月 10 日将其持有的世轩发展的 220.50
万元出资额转让给徐福轩，转让价款为 220.50 万元。
2006 年 8 月 10 日，世轩发展股东会作出决议：同意黄世钧将其持有的世
轩发展 220.50 万元出资额转让给徐福轩。
2006 年 9 月 11 日，常州市工商局钟楼分局核准该次变更。该次股权转让
完成后，世轩发展的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
黄世钧 255.00 51.00
徐福轩 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
(4) 2009 年 1 月，第二次股权转让
39
根据黄世钧、傅多 2008 年 12 月 10 日签署的《股权转让协议》并经黄世
钧、傅多确认，黄世钧 2008 年 12 月 10 日将其持有的世轩发展的 255 万
元出资额转让给傅多，转让价款为 255 万元。
2008 年 12 月 10 日，世轩发展股东会作出决议：同意黄世钧将其持有的
世轩发展 255 万元出资额转让给傅多；免去黄世钧监事职务；选举徐福轩
为公司执行董事兼总经理(法定代表人)，选举傅多为公司监事。
2009 年 1 月 21 日，常州市工商局钟楼分局核准该次变更。该次股权转让
完成后，世轩发展的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
傅多 255.00 51.00
徐福轩 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
(5) 2009 年 4 月，增资至 2,500 万元
2009 年 3 月 29 日，世轩发展股东会作出决议：注册资本由 500 万元增加
至 2,500 万元，由徐福轩以货币形式认缴新增注册资本 980 万元(其中，
2009 年 4 月 9 日缴纳 245 万元，余款 735 万元于 2011 年 4 月 9 日前缴足)，
由傅多以货币形式认缴新增注册资本 1,020 万元(其中，2009 年 4 月 9 日
缴纳 255 万元，余款 765 万元于 2011 年 4 月 9 日前缴足)。
2009 年 4 月 9 日，常州开瑞会计师事务所出具常开瑞会内验(2009)K166
号《验资报告》审验确认：截至 2009 年 4 月 9 日，世轩发展已收到股东
缴纳的新增注册资本(实收资本)第一期合计 500 万元，均为货币出资；变
更后的累计注册资本 2,500 万元，实收资本 1,000 万元。
2009 年 4 月 16 日，常州市工商局新北分局核准该次变更。该次变更完成
后，世轩发展的股权结构如下：
40
股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
傅多 1,275.00 510.00 51.00
徐福轩 1,225.00 490.00 49.00
合计 2,500.00 1,000.00 100.00
(6) 2011 年 4 月，实收资本变更
2011 年 3 月 1 日，江苏国侨会计师事务所出具苏国侨会验(2011)005 号《验
资报告》审验确认：截至 2010 年 2 月 28 日止，江苏世轩科技有限公司(系
由世轩发展 2009 年 5 月 6 日更名，下称“世轩科技有限”)已将未分配利
润 1,500万元转增股本，累积实缴注册资本为 2,500万元，实收资本为 2,500
万元，占已登记注册资本总额的 100%。徐福轩、傅多于 2014 年 12 月就
该次未分配利润转增股本履行个人所得税完税义务。
2011 年 4 月 7 日，常州市工商局新北分局核准该次变更。该次变更完成
后，世轩科技有限的股权结构如下：
股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
傅多 1,275.00 1,275.00 51.00
徐福轩 1,225.00 1,225.00 49.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
(7) 2011 年 5 月，第三次股权转让
2011 年 4 月 20 日，傅多与拓邦投资签署《股权转让协议》，约定：傅多
将其持有的世轩科技有限 250 万元出资额以 1,000 万元的价格转让给拓邦
投资，徐福轩放弃优先购买权。傅多于 2011 年 11 月就该次股权转让履行
个人所得税完税义务。
2011 年 4 月 20 日，世轩科技有限股东会作出决议：同意傅多将其持有的
世轩科技有限 10%的股权以 1,000 万元的价格转让给拓邦投资。
41
2011 年 5 月 30 日，常州市工商局新北分局核准该次变更。该次股权转让
完成后，世轩科技有限的股权结构如下：
股东 出资额(万元) 出资比例(%)
徐福轩 1,225.00 49.00
傅多 1,025.00 41.00
拓邦投资 250.00 10.00
合计 2,500.00 100.00
(8) 2011 年 11 月，第四次股权转让
2011 年 11 月 22 日，傅多与晏政振、李洪刚等 21 人签订《江苏世轩科技
有限公司出资转让协议》，约定：傅多将其所持有的世轩科技有限 140
万元出资额以每股 4 元的价格分别转让给晏政振、李洪刚等 21 名公司员
工。傅多于 2012 年 5 月就该次股权转让履行个人所得税完税义务。
2011 年 11 月 22 日，世轩科技有限股东会作出决议：同意傅多将其持有
的世轩科技有限 140 万元出资额转让给公司员工，徐福轩及拓邦投资放弃
优先购买权。
2011 年 11 月 30 日，常州市工商局新北分局核准该次变更。该次股权转
让完成后，世轩科技有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐福轩 1,225.00 49.00
2 傅多 885.00 35.40
3 拓邦投资 250.00 10.00
4 晏政振 23.25 0.93
5 邵久刚 21.00 0.84
6 钱伟红 20.00 0.80
7 胡玉青 16.00 0.64
42
8 缪东荣 15.00 0.60
9 李洪刚 7.25 0.29
10 吴桂华 5.00 0.20
11 靖松 5.00 0.20
12 赵金龙 5.00 0.20
13 刘波 5.00 0.20
14 陈江生 5.00 0.20
15 邢强 1.25 0.05
16 魏东 1.25 0.05
17 李刚明 1.25 0.05
18 宋启飞 1.25 0.05
19 周慧艳 1.25 0.05
20 李卓君 1.25 0.05
21 蒋琴琴 1.25 0.05
22 刘椿 1.25 0.05
23 解海鹏 1.25 0.05
24 凌伟民 1.25 0.05
合计 2,500.00 100.00
(9) 2012 年 2 月，整体变更为股份有限公司
2011 年 12 月 23 日，大信会计师事务所出具大信审字(2012)第 1-0088 号
《审计报告》审验确认确认，截至 2011 年 11 月 30 日，世轩科技有限的
净资产值为 41,409,453.19 元。
2011 年 12 月 24 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华
评报字[2011]第 479 号《资产评估报告》估定，截至 2011 年 11 月 30 日，
世轩科技有限的净资产评估值为 4,580.67 万元。
2011 年 12 月 26 日，世轩科技有限股东会作出决议：将大信审字(2012)
第 1-0088 号《审计报告》审定的截至 2011 年 11 月 30 日的净资产
41,409,453.19 元折股，由全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股
43
份有限公司世轩科技，世轩科技的注册资本为 3,600 万元。
世轩科技有限其时在册的全体 24 名股东作为发起人共同签署了《江苏世
轩科技股份有限公司发起人协议》，该协议并对世轩科技的名称、宗旨、
经营范围、设立方式、股份总额、各发起人认缴股份数额、发起人的权利
义务等重大事项作出了明确约定。
2012 年 1 月 12 日，世轩科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《江苏世轩科技股份有限公司筹办情况的报告》、《江苏世轩科技股份
有限公司章程》等议案；选举产生了第一届董事会董事(徐福轩、章骞、
朱青华、马东方、邵声先，其中，马东方、邵声先为独立董事)；选举产
生了第一届监事会股东代表监事(邵久刚、陈江生)，与职工代表监事蒋琴
琴共同组成世轩科技第一届监事会。
2012 年 1 月 12 日，世轩科技召开第一届董事会第一次会议，选举徐福轩
为董事长，任法定代表人；聘任徐福轩为总经理；聘任朱青华、章骞、吴
桂华为副总经理。同日，世轩科技召开第一届监事会第一次会议，选举邵
久刚为公司监事会主席。
2012 年 2 月 3 日，大信会计师事务所出具大信验字[2012]第 1-0005 号《验
资报告》审验确认，截至 2012 年 2 月 3 日，世轩科技(筹)全体股东已将
其拥有的世轩科技 2011 年 11 月 30 日的净资产折合为世轩科技(筹)注册
资本 3,600 万元，各股东以世轩科技有限截至 2011 年 11 月 30 日经审计
的净资产 41,409,453.19 元以 1:0.8694 的比例折股投入，其余 5,409,453.19
元计入资本公积。
2012 年 2 月 10 日，江苏省工商局核发《江苏省工商行政管理局名称变更
核准通知书》(编号：(04000221)名称变更[2012]第 02080007 号)，同意世
轩科技有限名称变更为“江苏世轩科技股份有限公司”。
2012 年 2 月 17 日，世轩科技在常州市工商局完成了整体变更为股份公司
的变更登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》 (注册号：
320404000023095)。整体变更为股份公司后，世轩科技的股权结构如下：
44
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 徐福轩 1,764.00 49.00
2 傅多 1,274.40 35.40
3 拓邦投资 360.00 10.00
4 晏政振 33.48 0.93
5 邵久刚 30.24 0.84
6 钱伟红 28.80 0.80
7 胡玉青 23.04 0.64
8 缪东荣 21.60 0.60
9 李洪刚 10.44 0.29
10 吴桂华 7.20 0.20
11 靖松 7.20 0.20
12 赵金龙 7.20 0.20
13 刘波 7.20 0.20
14 陈江生 7.20 0.20
15 邢强 1.80 0.05
16 魏东 1.80 0.05
17 李刚明 1.80 0.05
18 宋启飞 1.80 0.05
19 周慧艳 1.80 0.05
20 李卓君 1.80 0.05
21 蒋琴琴 1.80 0.05
22 刘椿 1.80 0.05
23 解海鹏 1.80 0.05
24 凌伟民 1.80 0.05
合计 3,600.00 100
截至本法律意见书出具之日，世轩科技发起人中的 23 名自然人股东未就
整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税履行完税义务。为此，23 名
自然人股东作出如下承诺：承诺人将于本次交易获得中国证监会核准前但
不迟于 2015 年 12 月 31 日，就世轩科技该次股改涉及的个人所得税依法、
45
足额履行完税义务；如税务主管部门任何时候要求承诺人依法缴纳因该次
股改而产生的个人所得税、滞纳金和罚款，承诺人将依法、足额、及时履
行相应的缴纳义务；如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚
或其他任何经济损失，承诺人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技
不因此受到损失。
(10) 2012 年 8 月，增资至 4,300 万元
2012 年 7 月 27 日，世轩科技股东大会作出决议：同意注册资本由 3,600
万元增加至 4,300 万元，股份总额由 3,600 万股增加至 4,300 万股，新发
行的股份分别由新股东长润创投认购 300 万股、丹阳东亚电子科技有限公
司(下称“丹阳东亚”)认购 200 万股、钱树良认购 200 万股，认购价格为
每股 6 元，溢价计入公司资本公积。
2012 年 8 月 12 日，立信会计师事务所出具信会师报字(2012)第 710002 号
《验资报告》审验确认：截至 2012 年 8 月 12 日止，世轩科技已收到股东
认缴的新增注册资本合计 700 万元，均为货币出资；变更后累计注册资本
4,300 万元，实收金额为 4,300 万元。
2012 年 8 月 27 日，常州市工商局核准该次变更。该次变更完成后，世轩
科技的股权结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 徐福轩 1,764.00 41.02
2 傅多 1,274.40 29.64
3 拓邦投资 360.00 8.37
4 长润创投 300.00 6.98
5 丹阳东亚 200.00 4.65
6 钱树良 200.00 4.65
7 晏政振 33.48 0.78
8 邵久刚 30.24 0.70
9 钱伟红 28.80 0.67
46
10 胡玉青 23.04 0.54
11 缪东荣 21.60 0.50
12 李洪刚 10.44 0.24
13 吴桂华 7.20 0.17
14 靖松 7.20 0.17
15 赵金龙 7.20 0.17
16 刘波 7.20 0.17
17 陈江生 7.20 0.17
18 邢强 1.80 0.04
19 魏东 1.80 0.04
20 李刚明 1.80 0.04
21 宋启飞 1.80 0.04
22 周慧艳 1.80 0.04
23 李卓君 1.80 0.04
24 蒋琴琴 1.80 0.04
25 刘椿 1.80 0.04
26 解海鹏 1.80 0.04
27 凌伟民 1.80 0.04
合计 4,300.00 100.00
(11) 2013 年 2 月，增资至 4,600 万元
2013 年 2 月 18 日，世轩科技股东大会作出决议：同意注册资本由 4,300
万元增加至 4,600 万元，股份总额由 4,300 万股增加至 4,600 万股，新发
行的股份分别由新股东科泉创投认购 200 万股、龙城创投认购 60 万股、
常州创发认购 40 万股，认购价格均为每股 11 元，溢价计入公司资本公积。
2013 年 3 月 28 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2013]第 710247 号
《验资报告》审验确认：截至 2013 年 3 月 27 日止，世轩科技已收到股东
认缴的新增注册资本合计 300 万元，均为货币出资；变更后的累计注册资
本为 4,600 万元。
47
2013 年 3 月 29 日，常州市工商局核准该次变更。该次变更完成后，世轩
科技的股权结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 徐福轩 1,764.00 38.35
2 傅多 1,274.40 27.70
3 拓邦投资 360.00 7.83
4 长润创投 300.00 6.52
5 丹阳东亚 200.00 4.35
6 科泉创投 200.00 4.35
7 钱树良 200.00 4.35
8 龙城创投 60.00 1.30
9 常州创发 40.00 0.87
10 晏政振 33.48 0.73
11 邵久刚 30.24 0.66
12 钱伟红 28.80 0.63
13 胡玉青 23.04 0.50
14 缪东荣 21.60 0.47
15 李洪刚 10.44 0.23
16 吴桂华 7.20 0.16
17 靖松 7.20 0.16
18 赵金龙 7.20 0.16
19 刘波 7.20 0.16
20 陈江生 7.20 0.16
21 邢强 1.80 0.04
22 魏东 1.80 0.04
23 李刚明 1.80 0.04
24 宋启飞 1.80 0.04
25 周慧艳 1.80 0.04
26 李卓君 1.80 0.04
27 蒋琴琴 1.80 0.04
28 刘椿 1.80 0.04
48
29 解海鹏 1.80 0.04
30 凌伟民 1.80 0.04
合计 4600.00 100.00
(12) 2014 年 3 月，第五次股份转让
2013 年 11 月 15 日，原股东丹阳东亚与新股东奚文路签订《股权转让协
议》，该协议约定：丹阳东亚将其持有的世轩科技 200 万股股份转让给奚
文路，转让总价款为 2,200 万元。2013 年 12 月 25 日，世轩科技召开股东
大会，审议通过《江苏世轩科技股份有限公司章程修正案》。
2014 年 4 月 16 日，常州市工商局对《江苏世轩科技股份有限公司章程修
正案》予以备案。该次股权转让完成后，世轩科技的股权结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 徐福轩 1,764.00 38.35
2 傅多 1,274.40 27.70
3 拓邦投资 360.00 7.83
4 长润创投 300.00 6.52
5 奚文路 200.00 4.35
6 科泉创投 200.00 4.35
7 钱树良 200.00 4.35
8 龙城创投 60.00 1.30
9 常州创发 40.00 0.87
10 晏政振 33.48 0.73
11 邵久刚 30.24 0.66
12 钱伟红 28.80 0.63
13 胡玉青 23.04 0.50
14 缪东荣 21.60 0.47
15 李洪刚 10.44 0.23
16 吴桂华 7.20 0.16
17 靖松 7.20 0.16
49
18 赵金龙 7.20 0.16
19 刘波 7.20 0.16
20 陈江生 7.20 0.16
21 邢强 1.80 0.04
22 魏东 1.80 0.04
23 李刚明 1.80 0.04
24 宋启飞 1.80 0.04
25 周慧艳 1.80 0.04
26 李卓君 1.80 0.04
27 蒋琴琴 1.80 0.04
28 刘椿 1.80 0.04
29 解海鹏 1.80 0.04
30 凌伟民 1.80 0.04
合计 4,600.00 100.00
(13) 世轩科技目前的基本情况
根据本所律师调取的公司登记资料、世轩科技及其附属企业向本所律师提
供的现行有效的《营业执照》，及本所律师登陆全国企业信用信息公示网
(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询结果，截至本法律意见书出具之日，世轩科
技的基本信息如下：
名称 江苏世轩科技股份有限公司
注册号 320404000023095
住所 常州市新北区太湖东路 9-1 号 11 楼
法定代表人 徐福轩
注册资本 4,600 万元
经营范围
二类医疗器械 6870 软件的开发和销售；二类医疗器械：6820 普通
诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6840 临床检验分析仪器(不含
体外诊断试剂)的销售；计算机软、硬件技术开发，计算机信息系
统集成，建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金、
交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、化工原料及产品的销
50
售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；
安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。
成立日期 2003 年 8 月 1 日
经营期限 2003 年 8 月 1 日至不约定期限
经本所律师核查并经世轩科技及其股东确认，截至本法律意见书出具之日，世轩
科技股东所持世轩科技的股权均为真实持有，不存在委托或受托持有世轩科技股
权的情形，相关出资或股权转让价款均已支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
世轩科技股东所持股权不存在任何质押、担保或其他权利限制；世轩科技股东转
让该等股权不存在法律障碍。
6.1.2 世轩科技分公司的基本情况
(1) 深圳分公司
根据本所律师登陆深圳市市场监督管理局(商事主体信用信息平台)网站
(http://app02.szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/GeneralSearch.aspx )的查询结果，
深圳分公司的基本情况如下：成立日期为 2010 年 7 月 9 日，注册号为
440306104801615，营业场所为深圳市罗湖区东门街道湖贝路华佳广场 7
楼 DG775，负责人为缪东荣，经营范围为计算机软、硬件技术开发，计
算机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、
橡塑制品、绝缘材料、化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒化学品、
成品油)的销售；电脑网络综合布线，计算机网络工程上门安装、音视频
工程上门安装；安防工程的设计、施工。
(2) 上海分公司
根据上海分公司目前持有的上海市工商局长宁分局于 2014年 9月 28日核
发的《营业执照》(310105000376514)，上海分公司的基本情况如下：成
立日期为 2010 年 4 月 21 日，营业场所为上海市长宁区镇宁路 525 号 1004
室，负责人为吴桂华，经营范围为计算机软、硬件技术开发，计算机信息
51
系统集成，电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、
绝缘材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，电脑网络综合布线，计算机网络工
程，音视频工程，安防工程的设计。
(3) 陕西分公司
根 据 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 陕 西 ) 网 站
(http://117.22.252.219:8002/p/ent2)的查询结果，陕西分公司的基本情况如
下：成立日期为 2010 年 11 月 10 日，注册号为 610000200021575，营业
场所为西安市碑林区南二环东段 68 号 1 幢 41001 室，负责人为刘波，经
营范围为计算机软、硬件技术开发；计算机信息系统集成；电子产品、通
讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材料、化工原料及
产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的销售；电脑网络综合布线；计算
机网络、音视频工程安装；安防工程的设计、施工。
(4) 鹰潭分公司
根据鹰潭分公司目前持有的鹰潭市工商局于 2014年 11月 26日核发的《营
业执照》(360600220000947)，鹰潭分公司的基本情况如下：成立日期为
2011 年 1 月 26 日，营业场所为鹰潭市月湖区四青办事处上桂村委会渔塘
村 75 号，负责人为吴桂华，经营范围为计算机软、硬件技术开发，计算
机信息系统集成，电子产品、通讯设备、五金交电、普通劳保用品、橡塑
制品、绝缘材料、化工原料及产品(不含化学危险品)销售；电脑网络综合
布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施工。
(5) 武汉分公司
根据武汉分公司目前持有的武汉市江岸区工商局于 2014 年 10 月 27 日核
发的《营业执照》(420102000399431)，武汉分公司的基本情况如下：成
立日期为 2014 年 10 月 27 日，营业场所为武汉市江岸区五洲大厦 A 栋 18
层 7 号，负责人为钱伟红，经营范围为计算机软、硬件技术开发；计算机
系统集成；建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金交电、
52
劳保用品、橡塑制品、绝缘制品、化工产品的销售；综合布线工程；计算
机网络工程；安防工程的设计、施工；自营或代理各类商品及技术的进出
口业务(但国家限制公司经营或代理的商品及技术除外)。
(6) 南京分公司
根据南京分公司目前持有的南京市工商局玄武分局于 2013年 5月 16日核
发的《营业执照》(320102000248639)，南京分公司的基本情况如下：成
立日期 2013 年 05 月 16 日，营业场所为南京市玄武区花园路 8 号，负责
人为邵久刚，经营范围为计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，
电子产品、通讯设备、五金、交电橡塑制品、绝缘材料、化工产品的销售；
电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的
设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经
营或禁止企业进出口的商品和技术除外)。
6.1.3 世轩科技子公司的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世轩科技拥有 1 家全资子公司，
即世轩医疗。
根据世轩医疗目前持有的南京市工商局雨花台分局于 2014 年 11 月 3 日核发的《营
业执照》(320114000116181)，世轩医疗的基本情况如下：住所为南京市雨花台区
软件大道 180 号 07 栋 207 室，法定代表人为钱伟红，经营范围为医疗软件研发；
计算机软硬件技术开发；计算机信息系统集成；网络工程施工；安防工程、建筑
智能化工程设计、施工；音频、视频设备安装；电子产品、通讯设备、五金、交
电、劳保用品、塑胶制品、绝缘材料、化工原料、化工产品(不含危化品)的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营期限为 2014 年 11 月 3 日至不约
定期限。
6.2 业务与资质
6.2.1 世轩科技及其子公司的业务
53
根据《世轩科技审计报告》、世轩科技的书面说明，并经本所律师抽查世轩科技
及其子公司的业务合同，世轩科技主要从事医疗信息系统软件开发和系统应用，
为数字化医院建设、区域医疗卫生信息化建设和个人健康管理提供软硬件产品、
系统整合及服务；世轩医疗主要从事医疗软件研发、计算机软硬件技术开发。
6.2.2 世轩科技的主要资质情况
(1) 《安全生产许可证》
2014 年 2 月 12 日，世轩科技获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的编号为
(苏)JZ 安许证字[2014]040005 的《安全生产许可证》，有效期至 2017 年
2 月 10 日，许可范围为建筑施工。
(2) 《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》
2010 年 5 月 7 日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局颁发的《中
华人民共和国医疗器械生产企业许可证》(证书编号：苏食药监械生产许
2010-0053 号)，有效期至 2015 年 5 月 7 日，许可生产范围为“二类 6870
软件”。
2015 年 1 月 16 日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局出具的《江
苏省食品药品监督管理局行政审批文书受理通知书》(苏食药监受通
[2015]013100001 号)，对世轩科技提出的医疗器械生产许可证延续的行政
许可申请予以受理。
(3) 《第二类医疗器械经营备案凭证》
2015 年 1 月 8 日，世轩科技获得常州市食品药品监督管理局颁发的《第
二类医疗器械经营备案凭证》(备案号：苏常食药监械经营(批)备 20144010
号更 1)，经营范围：非 IVD 批发：Ⅱ类医疗器械：6820 普通诊察器械；
6821 医用电子仪器设备；6840 临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂)；
6870 软件。
54
(4) 《建筑智能化工程设计与施工资质证书》
2013 年 9 月 25 日，世轩科技获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑
智能化工程设计与施工资质证书》(证书编号：C232036627-4/3)，有效期
至 2018 年 9 月 18 日，资质等级为贰级。
(5) 《计算机信息系统集成企业资质证书》
2009 年 11 月 23 日，世轩科技获得中华人民共和国工业和信息化部颁发
的《计算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号：Z3320020090801)(世
轩科技于 2012 年 11 月 23 日申请换证)，有效期至 2015 年 11 月 22 日，
适用范围为计算机信息系统集成，资质等级为叁级。
(6) 《软件企业认定证书》
2010 年 5 月 18 日，世轩科技获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软
件企业认定证书》(证书编号：苏 R-2010-3001(变更))。
(7) 《信息技术服务管理体系认证证书》
2015 年 3 月 2 日，世轩科技获得华夏认证中心有限公司颁发的《信息技
术服务管理体系认证证书》(注册号：U006615IT0013R0S)，有效期至 2018
年 3 月 1 日。该证书证明世轩科技的信息技术服务管理体系符合标准：
ISO/IEC 20000-1:2011，认证范围：向外部客户交付医疗卫生信息系统的
维护与保障的服务管理体系。
(8) 《信息安全管理体系认证证书》
2015 年 2 月 27 日，世轩科技获得华夏认证中心有限公司颁发的《信息安
全管理体系认证证书》(注册号：U006615I0053R1S)，有效期至 2018 年 2
月 26 日。该证书证明世轩科技的信息安全管理体系符合标准：ISO/IEC
27001:2013，认证范围：与计算机信息系统集成、医疗信息应用软件开发
相关的信息安全管理活动。
55
(9) 《质量管理体系认证证书》
2013 年 10 月 16 日，世轩科技获得华夏认证中心有限公司颁发的《质量
管理体系认证证书》(注册号：02113Q11132R0M)，有效期至 2016 年 10
月 15 日。该证书证明世轩科技的质量管理体系符合标准：GB/T
19001-2008/ISO 9001:2008，认证范围：计算机信息系统集成，软件产品
的设计开发及技术服务。
(10) CMMI 评估证书
2012 年 11 月 7 日，评估师康梅兰依照卡耐基梅隆大学软件工程学院(SEI)
标准的 CMMI 流程改进评估方法 A(SCAMPI A)评定世轩科技能力成熟度
模型(CMMI)阶段式 V1.3 版成熟度五级(优化级)。
(11) 《医疗器械注册证》
2013 年 2 月 28 日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局颁发的编号
为苏食药监械(准)字 2013 第 2700209 号的《医疗器械注册证》，有效期
至 2017 年 2 月 27 日。该证书证明世轩科技生产的世轩医学影像存储与传
输系统 V1.0，符合医疗器械产品市场准入规定。
综上所述，本所律师认为，世轩科技已取得经营其目前业务所需之经营资质，且
相关资质证书合法有效。
6.3 主要财产
6.3.1 世轩科技的知识产权
(1) 注册商标
根据世轩科技提供的资料及本所律师登陆中国商标网(网址：http://www.saic.gov.cn)
查询的结果，截至 2015 年 4 月 3 日，世轩科技的注册商标情况如下：
56
商标 类号 注册证号 核定使用商品金额服务项目 有效期
42 7535772
计算机软件设计；计算机软件维护；替他
人创建和维护网站；计算机软件咨询；网
络服务器的出租；计算机病毒的防护服务；
计算机软件更新；托管计算机站(网站)；
计算机编程；计算机软件出租。
2010.12.21至
2020.12.20
(2) 软件著作权
根 据 世 轩 科 技 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
( http://www.ccopyright.com.cn)的查询结果，截至 2015 年 4 月 3 日，世轩科技享有
的软件著作权如下：
序
号 登记号 软件名称
取得
方式
著作权
人
首次发表
日期 登记日期
1. 2009SR018991 世轩医院消费一
卡通系统软件 1.0
原始
取得
世轩发
展 2009.01.10 2009.05.22
2 2009SR026289 世轩数字医疗信
息系统软件 1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2009.03.10 2009.07.04
3 2009SR029176
世轩社区公共卫
生服务信息系统
软件 1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2009.05.28 2009.07.24
4 2010SR019792
世轩高清网络视
频管理系统软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2010.04.10 2010.05.04
5 2010SR026275
医学影像存储与
传输系统软件
V1.0
受让
取得
世轩科
技有限 2009.11.25 2010.06.02
6 2010SR026273 办公自动化系统
软件 V1.0
受让
取得
世轩科
技有限 2009.10.20 2010.06.02
7 2010SR026983 世轩财务综合管
理系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2010.04.12 2010.06.04
8 2010SR027119 世轩一卡通管理
系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2010.03.25 2010.06.05
9 2010SR032742 世轩网络信息平
台软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2010.05.13 2010.07.06
57
10 2010SR069500 世轩电子病历系
统软件 V 1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2010.08.10 2010.12.16
11 2011SR051542
世轩基于物联网
移动医疗信息系
统移动端软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.05.20 2011.07.25
12 2011SR051537
世轩基于物联网
移动医疗信息系
统管理端软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.05.20 2011.07.25
13 2011SR070225 世轩 HL7 引擎软
件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.07.29 2011.09.27
14 2011SR070077
世轩区域医疗协
同服务系统软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.07.18 2011.09.27
15 2011SR070074 世轩居民主索引
系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.05.20 2011.09.27
16 2011SR070071
世轩跨机构文档
共享服务系统软
件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.07.20 2011.09.27
17 2011SR070069
世轩区域卫生信
息集成总线软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.07.20 2011.09.27
18 2011SR070067
世轩区域卫生决
策分析系统软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.07.11 2011.09.27
19 2011SR070064 世轩全程健康档
案服务软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.08.10 2011.09.27
20 2011SR070059
世轩公共健康信
息服务平台软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.06.30 2011.09.27
21 2011SR070057
世轩基于区域卫
生平台的公共服
务系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.07.22 2011.09.27
22 2011SR070055
世轩健康档案浏
览服务系统软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技有限 2011.05.20 2011.09.27
23 2011SR070054 世轩基于知识库
的临床路径管理
原始
取得
世轩科
技有限 2011.06.20 2011.09.27
58
系统软件 V1.0
24 2012SR027780
世轩肉类蔬菜流
通追溯管理系统
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2012.02.01 2012.04.11
25 2012SR054390
世轩基于物联网
移动点餐信息系
统管理端软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2011.10.30 2012.06.21
26 2012SR054036
世轩基于物联网
移动点餐信息系
统移动端软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2011.10.30 2012.06.21
27 2012SR057648
世轩基于物联网
门诊输液信息系
统移动端软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2011.11.22 2012.07.02
28 2012SR057638
世轩基于物联网
门诊输液信息系
统管理端软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2011.11.22 2012.07.02
29 2012SR115467 世轩医技管理平
台软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2011.07.08 2012.11.28
30 2012SR122903
世轩基于物联网
及云计算技术的
疫苗动态管理平
台软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2012.07.30 2012.12.12
31 2013SR032215 眼科检查信息系
统 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2012.04.09 2013.04.09
32 2013SR032042 放射采集系统
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2012.05.18 2013.04.09
33 2013SR061856
世轩基于医学知
识库的电子病历
平台软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.03.01 2013.06.25
34 2013SR061837 世轩移动医疗平
台软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.06.06 2013.06.25
35 2013SR061835 世轩医技管理平
台软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.05.20 2013.06.25
36 2013SR061512 世轩医院信息管
理系统软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.05.20 2013.06.25
59
37 2013SR061508 世轩临床智能数
据仓库软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.06.01 2013.06.25
38 2013SR061505 世轩健康城市服
务平台软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.01.30 2013.06.25
39 2013SR160007
世轩基于运营商
预约挂号系统软
件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.06.01 2013.12.27
40 2013SR159847 世轩 DICOM 协议
开发包软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.05.01 2013.12.27
41 2013SR159133 世轩客户关系信
息系统软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.08.01 2013.12.27
42 2013SR158934
世轩 SOA 医疗信
息集成平台软件
V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.06.01 2013.12.27
43 2013SR158931 世轩短信平台软
件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.08.01 2013.12.27
44 2013SR158910
世轩基于 RFID 资
产管理信息系统
软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.04.01 2013.12.27
45 2013SR161179
世轩跨平台医学
影像医技工作站
软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.11.12 2013.12.28
46 2013SR161160 世轩体检信息系
统软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.04.01 2013.12.28
47 2014SR007046
世轩新型农村合
作医疗信息系统
软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.03.22 2014.01.17
48 2014SR006975
世轩区域医疗影
像信息协同平台
软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.10.15 2014.01.17
49 2014SR006967 世轩妇幼保健管
理系统软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2013.05.12 2014.01.17
50 2014SR069897 世轩系统监测软
件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.03.22 2014.05.30
51 2014SR104278
世轩智能电子病
历编辑器系统软
件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.04.12 2014.07.24
52 2014SR130763 世轩抗菌药物管 原始 世轩科 2014.01.01 2014.09.01
60
理系统软件 V1.0 取得 技
53 2014SR130761 世轩放射信息系
统软件 V2.0
原始
取得
世轩科
技 2012.12.30 2014.09.01
54 2014SR130752 世轩检验信息系
统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.03.22 2014.09.01
55 2014SR130747 世轩双向转诊系
统 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.12.15 2014.09.01
56 2014SR130743 世轩处方点评管
理系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.12.01 2014.09.01
57 2014SR130735 世轩远程会诊系
统 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.12.15 2014.09.01
58 2014SR130707 世轩心电信息系
统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.06.14 2014.09.01
59 2014SR197243 世轩绩效评估系
统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2013.12.28 2014.12.16
60 2014SR197238 世轩健康一卡通
系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.04.12 2014.12.16
61 2014SR197234 世轩术后麻醉复
苏系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.11.25 2014.12.16
62 2014SR197229 世轩血液管理系
统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2012.08.20 2014.12.16
63 2014SR197086
世轩重症监护临
床信息系统软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.11.10 2014.12.16
64 2014SR197061
世轩综合卫生健
康服务门户系统
软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.05.15 2014.12.16
65 2014SR197365 世轩公共卫生监
管系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.03.12 2014.12.17
66 2014SR197364 世轩医疗服务监
管系统软件 V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.03.12 2014.12.17
67 2014SR197363
世轩手术麻醉临
床信息系统软件
V1.0
原始
取得
世轩科
技 2014.11.22 2014.12.17
6.3.2 世轩科技的物业权益
根据世轩科技提供的材料并经世轩科技确认，截至本法律意见书出具之日，世轩
61
科技已购买一处房产用于公司办公、经营，但尚未取得房屋权属证书，具体情况
如下：
2014 年 7 月 1 日，世轩科技与卖方西安真爱和兴商业运营管理有限公司签署了《房
屋买卖合同》及《补充合同》(合同编号：2014070102、2014070101)，约定：卖方
将就坐落于西安市南大街粉巷 3 号西北中央大厦第 7 层 709 号、710 号房屋转让给
世轩科技；其中 709 号房屋，建筑面积为 152.88 ㎡，总价款为 1,728,308 元；710
号房屋，建筑面积为 217.97 ㎡，总价款为 2,381,322 元；房屋总价款由世轩科技一
次性支付，于 2015 年 5 月 31 日前办理完成房屋权属转移手续。截至本法律意见
书出具之日，世轩科技已支付房屋总价款，卖方已将房屋交付使用，房屋权属证
书尚在办理之中。
6.3.3 世轩科技的主要生产经营设备
根据《世轩科技审计报告》，截至 2014 年 11 月 30 日，世轩科技拥有的主要办公、
经营设备如下：
类别 账面原值(元) 账面价值(元)
办公设备 1,200,000.00 80,399.76
运输设备 3,297,453.40 1,866,859.95
其他设备 1,890,650.56 691,234.75
合计 6,388,103.96 2,638,494.46
综上所述，本所律师认为，世轩科技所拥有的上述主要资产，均系世轩科技合法
所有，不存在抵押、质押等他项限制，亦不存在被相关主管部门或人民法院依法
冻结、查封或扣押的情况。
6.4 重大债权债务
6.4.1 根据世轩科技确认及《世轩科技审计报告》，截至本法律意见书签署之日，世轩
科技不存在对外担保情况。
6.4.2 重大合同
62
根据世轩科技提供的资料并经世轩科技确认，世轩科技与常州市鼎泰投资实业有
限公司(以下简称“鼎泰实业”)于 2012 年签署了《房产买卖意向书》，约定：鼎
泰实业将其土地使用权(土地使用权证书号：常国用 2008 第 0285803 号)划分出面
积为 6,668 平方米的地块用于建造办公楼并出售给世轩科技；总价款以经过批准的
规划面积为依据，以每平方米 5,000 元的单价计算；世轩科技应在意向书签订后 3
日内预付 2,000 万元，开工后一周内付款 1,000 万元，房产完工验收合格后付清剩
余款项。世轩科技在该意向书签订后向鼎泰实业支付了预付款 2,000 万元。后世轩
科技因投资项目发生变化，要求暂缓建造房屋。截至本法律意见书出具之日，双
方就终止履行《房产买卖意向书》达成初步意向。
根据世轩科技确认，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，公司重大合同
履行正常，不存在正在进行的或可预见的诉讼、仲裁。
6.4.3 根据世轩科技确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世轩科技不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
6.5 税务情况
6.5.1 税务登记证
世轩科技现持有常州市国家税务局及常州市地方税务局于 2012 年 2 月 24 日核发
的苏税常字 320400752719106 号《税务登记证》。
6.5.2 主要税种和税率
根据《世轩科技审计报告》及世轩科技提供的资料，世轩科技适用的主要税种、
税率如下：
税种 具体税率情况
增值税 应税收入按 6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的 3%-5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
63
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
注：世轩科技从事服务业务的收入，原按 5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局
关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税
[2012]71 号)等相关规定，常州市于 2012 年 10 月 1 日起开展交通运输业和部分现代服务业营业
税改征增值税试点工作，故世轩科技于 2012 年 10 月 1 日起从事的相关服务业务收入改按 6%
征收增值税。
6.5.3 税收优惠
(1) 软件企业所享受的企业所得税优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》(国发[2000]18 号)及《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软
件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)
的规定，世轩科技 2010 年度至 2011 年度免征企业所得税，2012 年度至
2014 年度减按 12.50%征收企业所得税。
(2) 高新技术企业所享受的企业所得税优惠
根据国家税务总局下发的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》(国税函[2009]203 号)等文件的规定，企业自被认定为高新技术企
业的当年开始，可申请享受 15%的企业所得税优惠税率。
2011 年 11 月 8 日，世轩科技获得江苏省科学技术厅、江苏省财税厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书
编号：GR201132000532)，有效期三年。世轩科技在有效期届满前提出了
复审申请，并通过复审，于 2014 年 10 月 31 日换发新《高新技术企业证
书》(证书编号：GF201432001252)。
因世轩科技根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》已按软
件企业享受税收优惠，故 2011 年度至 2014 年度未申请享受 15%的税收
64
优惠。自 2015 年起，世轩科技可申请享受 15%的税收优惠。
(3) 企业所得税税前研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发
[2008]116 号)的有关规定，世轩科技为开发新技术、新产品、新工艺发生
的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除
的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照
无形资产成本的 150%摊销。
(4) 技术转让、技术开发业务免征营业税
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强
技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税
字[1999]273 号)及《关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务
免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》(国税函[2004]825 号)的
规定，单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税，世轩科技在
执行营业税改征增值税之前适用前述税收优惠政策。
(5) 软件产品增值税即征即退优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100 号)的规定，世轩科技销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退优
惠。
6.6 世轩科技的行政处罚、诉讼及仲裁情况
6.6.1 根据世轩科技所在地常州市工商局、常州市国家税务局、常州市食品药品监督管
理局、常州市质量技术监督局等政府主管部门出具的证明及世轩科技及其实际控
制人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世轩科技不存在因
重大违法违规而被处以行政处罚的情形。
65
6.6.2 本所律师于 2015 年 4 月 3 日登陆最高人民法院网(http://www.court.gov.cn)“被执行
人信息查询”栏目、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)及中国证监
会官方网站信息公开栏目(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)就世轩科技的诉
讼、仲裁及行政处罚情况进行了合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具之日，世轩科技
不存在尚未了结的对其生产经营有重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七. 本次交易所涉及的债权债务的安排及员工安置方案
7.1 关于债权债务的安排
本次交易的标的资产为世轩科技 100%股权。本次交易完成后，世轩科技成为中元
华电的控股子公司，世轩科技及其子公司仍为独立的法律主体。因此，本所律师
认为，本次交易不涉及对世轩科技及其子公司原有债权债务的处理，世轩科技及
其子公司原有的债权债务仍由各自享有或承担。
7.2 关于员工安置
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，世轩科
技成为中元华电的控股子公司，其与员工所签署的劳动合同继续有效。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 本次交易完成后上市公司新增的关联方
根据《创业板上市规则》的规定，中元华电新增的关联方如下：
8.1.1 新增关联自然人
本次交易完成后，徐福轩将持有中元华电 14,407,189 股股份，占中元华电已发行
股份总数的 5.99%，傅多将持有中元华电 14,990,044 股股份，占中元华电已发行股
份总数的 6.24%。因此，本次交易完成后，徐福轩、傅多及其关系密切的家庭成员
66
(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为中元华电的新增关联自然人。
8.1.2 新增关联法人
本次交易完成后，由上述新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除中元华电及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为
中元华电的新增关联法人。
8.2 关联交易
8.2.1 本次交易不构成关联交易
根据交易各方的确认，本次交易的交易对方在本次交易前与中元华电及其关联方
之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
8.2.2 标的资产的关联交易情况
根据《世轩科技审计报告》及世轩科技提供的资料，2012 年度、2013 年度、2014
年 1-11 月，世轩科技与其关联方不存在关联交易。
8.2.3 规范和减少关联交易的承诺与措施
中元华电的实际控制人邓志刚、张小波、王永业、刘屹、陈西平、卢春明、尹健、
尹力光，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多均出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺：
(1) 本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经
营主体提供任何形式的担保。
(2) 本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人所拥有控
制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或存在合理原
67
因而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将遵
循“等价有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，
严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务。
(3) 承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的商
业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外
的利益或收益，保证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权
益。
(4) 如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得
的利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所
拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反
上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部
损失承担连带赔偿责任。
(5) 承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的
现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转
让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让
的除外。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；对于本次交易完成后可能
产生的关联交易，中元华电的实际控制人及徐福轩、傅多已作出必要承诺，该等
承诺合法有效，有利于保护中元华电及其股东的合法利益；本次交易不存在损害
中元华电及其股东利益的情形。
8.3 同业竞争
8.3.1 本次交易不会产生同业竞争
68
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，中元华电的实际控制人
邓志刚、张小波、王永业、刘屹、陈西平、卢春明、尹健、尹力光合计直接持有
中元华电 77,680,000 股股份，占中元华电其时已发行股份总额的 32.31%，仍为中
元华电的实际控制人，未发生变化。经核查，本次交易前，中元华电的实际控制
人及其控制的其他企业与中元华电不存在同业竞争，本次交易亦不会产生同业竞
争。
8.3.2 避免同业竞争的承诺与措施
中元华电的实际控制人邓志刚、张小波、王永业、刘屹、陈西平、卢春明、尹健、
尹力光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1) 承诺人已向中元华电准确、全面地披露了承诺人直接或间接持有的其他经
营主体(中元华电控制的经营主体除外)的股权或权益情况；承诺人未在与
中元华电存在同业竞争的其他经济主体中担任董事、高级管理人员或核心
技术人员；承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以任何其他方
式直接或间接从事与中元华电相竞争的业务。
(2) 在承诺人作为中元华电实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员期间，
承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营
与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似的任
何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何
第三方经营与中元华电业务相同或相似的业务。
(3) 在承诺人作为中元华电的实际控制人或担任董事、监事、高级管理人员期
间，如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能
与中元华电的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，
并优先将该商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保中元华电及其他股东利益不受损害。
(4) 如果承诺人违反上述承诺，中元华电依据其董事会所作出的决议(关联董
事应回避表决)或者股东大会作出的决议(关联股东应回避表决)，有权要求
承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行
69
为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给
独立第三方或者按照公允价值转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人
将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求
实施相关行为；造成中元华电经济损失的，承诺人将赔偿中元华电因此受
到的全部损失。
(5) 承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的
现金分红及/或税后薪酬(如有)；在上述第四项所述承诺全部履行完成前，
承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第
四项所述承诺而进行转让的除外。
世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1) 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未
以直接或间接方式从事与中元华电、世轩科技(包括其附属企业，下同)现
有业务相同或相似的业务；承诺人未在与中元华电、世轩科技现有业务相
同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方
式协助任何第三方经营与中元华电、世轩科技现有业务相同或相似的业
务。
(2) 承诺人保证，在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期
间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体
经营与中元华电业务相同或相似的业务；不在与中元华电业务相同或相似
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助
任何第三方经营与中元华电业务相同或相似的业务。
(3) 在承诺人作为中元华电股东、董事、监事、高级管理人员期间，如承诺人
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与中元华电
的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知中元华电，并优先将该
商业机会给予中元华电，避免与中元华电业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保中元华电及其他股东利益不受损害。
(4) 如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制
70
权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权
益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值
转让给中元华电或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控
制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反上述承
诺造成中元华电经济损失的，承诺人将与其他承诺人对中元华电由此遭受
的全部损失承担连带赔偿责任。
(5) 承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的
现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转
让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让
的除外。
本所律师经核查后认为，承诺人所做该等承诺的内容合法有效，在相关承诺得到
有效执行的情况下，有利于避免和减少与中元华电的同业竞争。
九. 本次交易的信息披露
经查验，中元华电就本次重组事宜已履行如下信息披露和报告义务：
9.1 2014 年 12 月 22 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划
重大事项的停牌公告》，确认：因正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为避
免引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自 2014 年 12 月 22 日上午
开市起停牌。
9.2 2014 年 12 月 30 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划
重大事项继续停牌的公告》，确认：因重大事项尚处于筹划过程中，仍存在不确定
性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票于 2014 年 12 月 30 日
继续停牌。
9.3 2015 年 1 月 6 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《董事会关于
重大资产重组停牌公告》，确认：中元华电正在筹划的重大事项构成重大资产重组
事项，因该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公
司股票于 2015 年 1 月 5 日继续停牌。
71
9.4 2015 年 1 月 12 日、2015 年 1 月 19 日、2015 年 1 月 26 日，中元华电在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重组事项进展公告》，确认：中元华电
正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，董事会将在相关工作完成后召开会
议，审议本次重大资产重组事项的相关议案；为避免公司股价异常波动，维护投
资者利益，公司股票继续停牌；公司股票停牌期间，中元华电将至少每周发布一
次相关事项进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后公司股票复牌。
9.5 2015 年 2 月 3 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《重大资产重组
事项延期复牌公告》，确认：中元华电本次重大资产重组事项相关工作尚未全部完
成。为顺利推进本次重大资产重组事项的各项工作，防止公司股票股价异常波动，
维护投资者利益，经深圳证券交易所批准，公司股票预计延期至 2015 年 3 月 5 日
复牌。
9.6 2015 年 2 月 9 日、2015 年 2 月 16 日、2015 年 2 月 25 日，中元华电在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重组事项进展公告》，确认：中元华电正
在积极推动本次重大资产重组的各项工作，董事会将在相关工作完成后召开会议，
审议本次重大资产重组事项的相关议案；为避免公司股价异常波动，维护投资者
利益，公司股票继续停牌；公司股票停牌期间，中元华电将至少每周发布一次相
关事项进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后公司股票复牌。
9.7 2015 年 3 月 4 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《重大资产重组
事项延期复牌公告》，确认：中元华电本次重大资产重组事项相关工作尚未全部完
成。为顺利推进本次重大资产重组事项的各项工作，防止公司股票股价异常波动，
维护投资者利益，经深圳证券交易所批准，公司股票预计延期至 2015 年 4 月 3 日
复牌。
9.8 2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 17 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
连续发布《重大资产重组事项进展公告》，确认：中元华电正在积极推动本次重大
资产重组的各项工作，董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产
重组事项的相关议案；为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票继
续停牌。公司股票停牌期间，中元华电将至少每五个交易日发布一次相关事项进
展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后公司股票复牌。
72
9.9 2015 年 3 月 24 日，中元华电就本次重大资产重组召开第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》、《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案>的议案》等议案，并于 2015 年 3 月 26 日对相关文件进行公告。
9.10 2015 年 3 月 26 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《重大资产重
组事项复牌暨一般风险提示公告》，确认：2015 年 3 月 24 日，中元华电第三届董
事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015
年 3 月 26 日开市起恢复交易。
9.11 中元华电、世轩科技及交易对方已分别确认，就本次交易，中元华电、世轩科技
及交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中元华电已经就本次重
组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》
及深交所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十. 本次交易的实质条件
10.1 《重组管理办法》规定的实质条件
10.1.1 根据《世轩科技审计报告》、世轩科技目前持有的《营业执照》、相关业务合同
及世轩科技的确认，世轩科技主要从事医疗信息系统软件开发和系统应用，为数
字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软
件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案，其主营业务
未超出其经核准的经营范围。经查询国家发改委令第21号《产业结构调整指导目
录(2011年本)(2013修正)》，世轩科技从事的业务属于鼓励类，符合国家产业政策。
世轩科技所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规
的情形。世轩科技无自建物业，目前使用的物业系向第三方租赁或购买，不存在
违反土地管理相关法律法规的情形。本次交易完成后，不存在从事相同或相似经
营活动的经营者集中的情形。
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综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
10.1.2 截至本法律意见书出具之日，中元华电的股本总额为19,500,000股。根据本次交易
方案，以发行股份上限45,415,768股计算，本次交易完成后，中元华电股本总额为
240,415,768股，届时社会公众股东的合计持股比例不低于本次交易完成后中元华
电总股本的25%，中元华电的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证
券法》、《创业板上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第(二)项之规定。
10.1.3 本次交易所购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的评
估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害中元华电和股
东合法权益的情形；中元华电独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认
为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定
价公允，符合中元华电及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)
项之规定。
10.1.4 本次交易所购买的标的资产为世轩科技100%股权，经本所律师核查及世轩科技全
体股东书面确认，世轩科技股东所持世轩科技股份的权属清晰，不存在质押、冻
结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符
合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
10.1.5 本次交易完成后，中元华电业务主要涉及智能电网及医疗健康两大领域，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据中元
华电与交易对方徐福轩、傅多签署的《业绩承诺及补偿协议》、《世轩科技审计
报告》和《世轩科技评估报告》，本次交易有利于中元华电增强持续经营能力，
符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
10.1.6 本次交易完成后，中元华电仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相
关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，本次交易不影响中元华电的独立性，符合《重组管理办法》
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第十一条第(六)项之规定。
10.1.7 经核查，中元华电已经依据《公司法》及《中元华电章程》的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；
中元华电已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则等工作制度。本次交易完成后，中元华电能够继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
10.1.8 根据中元华电与交易对方徐福轩、傅多签署的《业绩承诺及补偿协议》、《世轩
科技审计报告》、海通证券、广发证券出具的《关于武汉中元华电科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》及中元华电出具的书面
说明，经本所律师核查：
(1) 本次交易有利于提高中元华电的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。
本次交易完成后，世轩科技将成为中元华电的控股子公司。根据《世轩科
技审计报告》，世轩科技 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-11 月实现的
归属于母公司股东净利润分别为 26,339,359.60 元、36,303,364.10 元和
28,223,160.84 元。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，徐福轩、傅多承
诺世轩科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润(合并报表口
径下、扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于 4,687.50 万元，
5,859.40 万元及 7,324.20 万元。因此，本次交易完成后，将有利于提高中
元华电的资产质量，增强中元华电的盈利能力和持续经营能力。
(2) 本次交易有利于中元华电增强独立性
本次交易完成后，中元华电的实际控制人仍为邓志刚、张小波、王永业、
刘屹、陈西平、卢春明、尹健、尹力光等八位自然人一致行动人，未发
生变更。
经本所律师核查，中元华电的实际控制人及世轩科技的实际控制人均已
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出具《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
经本所律师核查，本次交易不构成关联交易，不产生同业竞争，有利于
中元华电增强独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)
项之规定。
10.1.9 瑞华对中元华电最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的瑞华
审字[2014]第01280038号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第(二)项之规定。
10.1.10 根据中元华电的书面确认，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发
布的信息，截至本法律意见书出具之日，中元华电及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
10.1.11 标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法
律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项，因此本次交易所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
10.1.12 根据中元华电相关董事会决议等文件并经本所律师查验，本次交易系中元华电为
整合优势资源、扩大产业领域、增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，
系向中元华电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产，不会导致中元华电控制权的变更，符合《重组管理办法》第四十三
条第二款的规定。
10.1.13 根据中元华电相关董事会决议等文件，本次发行价格为11.67元/股，不低于定价基
准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
10.1.14 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，徐福轩、傅多自本次交易完成
之日起的12个月内对其认购的对价股份予以锁定，且在该12个月届满后根据世轩
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科技的业绩实现情况分批解除锁定；其余股东取得的中元华电股份的锁定期为自
本次交易完成之日起12个月。本所律师认为，该等发行对象对取得的股份所承诺
的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组的实质条件。
10.2 《创业板发行管理办法》规定的实质条件
10.2.1 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第0932号《审计报告》及瑞华出具的瑞华
审字[2014]第01280038号《审计报告》，中元华电2012年度、2013年度连续盈利(净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准)，符合《创业板发行管理办法》第九条
第(一)项之规定。
10.2.2 根据中瑞岳华、瑞华出具的中元华电最近三年的审计报告等资料并经中元华电确
认，中元华电会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)项之规定。
10.2.3 经查验，中元华电2012年度、2013年度利润分配方案中的现金分红情况符合其时
生效的公司章程的规定，符合《创业板发行管理办法》第九条第(三)项之规定。
10.2.4 根据中瑞岳华、瑞华出具的中元华电最近三年的审计报告，中元华电最近三年及
一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合
《创业板发行管理办法》第九条第(四)项之规定。
10.2.5 根据中元华电的说明并经本所律师查验，中元华电与实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；中元华电最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》
第九条第(六)项之规定。
10.2.6 根据中元华电的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，中元华
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电不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：本次
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司
控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，为本次交易提供服务的各方中介机构具备相应的资格，其执业
资格情况具体如下：
中介机构 中介机构名称 中介机构资质证书
独立财务顾问 海通证券股份有限公司 《营业执照》(注册号：310000000016182)
《经营证券业务许可证》(编号：Z22531000)
独立财务顾问 广发证券股份有限公司 《营业执照》(注册号：222400000001337)
《经营证券业务许可证》(编号：10230000)
审计机构 瑞华会计师事务所 (特
殊普通合伙)
《营业执照》(注册号：110000013615629)
《会计师事务所执业证书》(编号：11010130)
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(编
号：000126)
资产评估机构 中联资产评估集团有限
公司
《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 注 册 号 ：
110000001312261)
《资产评估资格证书》(编号：11020008)
《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：
0100001001)
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法律顾问 上海市瑛明律师事务所 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 编 号 ：
23101199810332480)
十二. 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据本次交易各方及其董事、监事和高级管理人员、合伙人、本次交易聘请的相
关专业机构及其经办人员、其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员出具的
自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关查询结果，除下述情
形外，相关信息披露义务人及其直系亲属在中元华电股票就本次交易停牌前6个月
至本法律意见书出具之日期间不存在买卖中元华电股票的情形：
12.1 中元华电监事、一致行动人之一尹力光买卖中元华电股票的情况
交易日期 交易方向 买卖股数(股)
2014 年 8 月 29 日 卖出 -100,000
2014 年 9 月 1 日 卖出 -110,000
2014 年 9 月 2 日 卖出 -40,000
2014 年 9 月 19 日 卖出 -500,000
截至上述买卖股票的交易日期，中元华电尚未筹划本次重组，尹力光不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情况。
12.2 海通证券买卖中元华电股票的情况
序号 公司名称 交易日期 交易方向 买卖股数(股)
1.
海通证券
2014 年 8 月 27 日 买入 3,800
2. 2014 年 8 月 28 日 卖出 -3,800
3. 2014 年 10 月 24 日 买入 18,100
4.
上海海通证券资产
管理有限公司
2014 年 8 月 19 日 买入 100,000
5. 2014 年 8 月 20 日 卖出 40,000
6. 2014 年 8 月 21 日 卖出 46,397
7. 2014 年 8 月 26 日 卖出 13,603
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上述交易中1-3项是海通证券权益投资交易部作出的量化项目交易；4-7项是海通证
券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司自然人客户交易。截至上述买卖股
票的交易日期，中元华电尚未筹划本次重组，海通证券股份有限公司不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情况。
12.3 广发证券买卖中元华电股票的情况
交易日期 交易方向 买卖股数(股)
2014 年 10 月 31 日 买入 1,700
2014 年 12 月 15 日 买入 700
2014 年 12 月 18 日 卖出 -700
上述交易是在广发证券下属资产管理子公司依据相关投资策略和量化对冲策略所
进行的交易，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
12.4 世轩科技财务总监兼董事会秘书的配偶郁琴买卖中元华电股票的情况
交易日期 交易方向 买卖股数
2015 年 04 月 10 日 买入 800
2015 年 04 月 13 日 卖出 -800
截至上述交易日期，中元华电已召开审议本次重组预案的董事会并复牌。郁琴确
认其买卖中元华电股票不存在利用内幕信息进行交易的情形，并承诺在本次交易
完成前不再买卖中元华电股票。
12.5 世轩科技股东李刚明的配偶单鹏买卖中元华电股票的情况
交易日期 交易方向 买卖股数
2015 年 04 月 09 日 买入 2,000
2015 年 04 月 13 日 买入 2,200
80
2015 年 04 月 15 日 买入 200
2015 年 04 月 16 日 卖出 -1,400
2015 年 04 月 17 日 买入 1,500
2015 年 04 月 23 日 卖出 -4,500
截至上述交易日期，中元华电已召开审议本次重组预案的董事会并复牌。单鹏确
认其买卖中元华电股票不存在利用内幕信息进行交易的情形，并承诺在本次交易
完成前不再买卖中元华电股票。
十三. 结论
综上所述，本所律师认为：
13.1 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所
载明的尚需取得同意或批准外，本次交易符合法律、行政法规、规章和规范性文
件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
13.2 截至本法律意见书出具之日，本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，中
元华电、电力设备公司和交易对方具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相关
权利、义务处理合法有效；中元华电履行了法定披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同、协议或安排。
13.3 本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；交易对方在本次交
易前与中元华电及其董事、监事、高级管理人员及中元华电其他关联方均不存在
任何关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致中元华电与控股股
东或实际控制人之间形成同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构均具备相
应合法有效的资质。
13.4 本次交易需在取得中元华电股东大会批准、江苏省国有资产监督管理机构批复以
及中国证监会核准后方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之法律意见书》的签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2015 年 4 月 23 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
陈明夏
黄 晨 律师
姜 莹 律师
吕维斯 律师