Exposé

Vorläufiger Titel der Dissertation

„Wirtschaftlicher Eigentümer und Kontrollstruktur im

Gesellschaftsrecht mit besonderem Blick auf die

börsennotierte Aktiengesellschaft“

verfasst von

Nina Lowatschek, LL.B. (WU), LL.M.

angestrebter akademischer Grad

Doktorin der Rechtswissenschaften (Dr.iur.)

Wien, 2018

Studienkennzahl lt. Studienblatt /

degree programme code as it appears on the

student record sheet:

A 783 101 –

Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften

Dissertationsgebiet lt. Studienblatt /

field of study as it appears on the student record

sheet:

Rechtswissenschaften - Unternehmensrecht

Betreut von / Supervisor:

ao. Univ.-Prof. DDr. Rainer van Husen

1

Inhaltsverzeichnis

Einleitung und historischer Aufbau ..................................................................................... 1

Umfang und Methode ........................................................................................................ 4

Zielsetzung und Forschungsfragen .................................................................................... 5

Untersuchungsgang, Problemstellung und Inhalt der Dissertation ..................................... 6

Schlussteil ........................................................................................................................13

Vorläufige Gliederung .......................................................................................................14

Vorläufiger Zeitplan ...........................................................................................................16

Vorläufiges Literaturverzeichnis ........................................................................................17

Einleitung und historischer Aufbau

Bereits im Rahmen der Diskussion über die deutsche Aktienrechtsnovelle 1870 setzte man

sich mit der Frage auseinander, welche Rechtstellung der Aktionär einnimmt und welche

Kontrolle er auf die Aktiengesellschaft ausüben kann.1 In Österreich arbeitete der Gesetzgeber

1874 in den Entwürfen des AHGB2 insbesondere an den Individualrechten der Aktionäre.3

Damals wurden aber die Konsequenzen, die sich aus einer Mehrheitsherrschaft ergeben

können, noch nicht erkannt und geregelt.4 Im Gegenteil – die damalige Ansicht war, dass die

Rechte der Minderheit der Gesellschaft gefährlich wären bzw zu Missbräuchen führen könnten

und bis hin zur Störung des Geschäftsbetriebs und zur Publikation von

Geschäftsgeheimnissen führen würden.5

Mit der Aktiengesetznovelle 1965 rückte in Deutschland der Aktionär als wirtschaftlicher

Eigentümer bzw Anteilseigner immer mehr in den Mittelpunkt:

„Die Aktiengesellschaft ist die rechtliche Organisationsform für einen bedeutenden Teil der

deutschen Wirtschaft. Es ist daher ein Anliegen von hervorragender volkswirtschaftlicher und

gesellschaftspolitischer Wichtigkeit, das Aktiengesetz, das die rechtliche Organisation der

Aktiengesellschaft regelt, so zu gestalten, daß es mit den Grundsätzen unserer

Wirtschaftsverfassung im Einklang steht. Unsere Rechts- und Wirtschaftsordnung beruht auf

1 Vgl Schubert, Vom Konzessions- zum Normativsystem (2017) 9. Dies ist am Beispiel von Herbert Wiener hervorgebrachten Klagerechte des Aktionärs, um die Kontrolle der Geschäftsführung zu gewährleisten, erkennbar. Es dient als Indikator für eine stärkere Ausprägung der Kontrolle durch den Aktionär. Ein weiteres Beispiel ist auch am Vorschlag des Justizministers festzumachen, der einer Mindestanzahl von Aktionären gestattete, Ansprüche gegen die Verwaltung geltend zu machen. 2 Allgemeines Handelsgesetzbuch, öRGBl 1/1863. 3 Vgl Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002) 180. 4 Vgl Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002) 180. 5 Vgl Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002) 180.

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der Anerkennung und dem Schutz des privaten Eigentums und der freien Verfügung über das

Eigentum. Mit ihr sind nur solche Schranken der Ausübung der Eigentümerrechte vereinbar,

die sich aus der Natur des jeweiligen Gegenstandes des Eigentums oder aus den Bindungen

ergeben, denen die Verfügungsbefugnis des Eigentümers zur Verhinderung von Mißbräuchen

und zur Herstellung einer abgewogenen Sozial- und Eigentumsordnung in einer sozialen

Marktwirtschaft unterworfen werden muß. Ein Aktienrecht, das diesen Grundsätzen unserer

Wirtschaftsverfassung entsprechen soll, muß daher von dem wirtschaftlichen Eigentum der

Aktionäre an dem auf ihren Kapitalbeiträgen beruhenden Unternehmen ausgehen und darf

das Mitsprache- und Kontrollrecht der Aktionäre nur so weit einschränken, als dies erforderlich

ist, um die Funktionsfähigkeit und die Erreichung des Zweckes des Zusammenschlusses zu

sichern, zu dem sich die Aktionäre freiwillig verbunden haben, sowie um die Wahrung

übergeordneter wirtschafts- und gesellschaftspolitischer Ziele zu gewährleisten… Dabei muß

das Organ der Aktionäre, die Hauptversammlung, den Einfluß erhalten, der der

Eigentümerstellung der Aktionäre entspricht. Andererseits muß aber berücksichtigt werden,

daß die Gesellschaft sich wirtschaftlich betätigen soll und unter den heutigen schwer

überschaubaren, ständig wechselnden und raschen Entschlüssen. erfordernden

Wirtschaftsverhältnissen ihrer Aufgabe nur gerecht werden kann, wenn für eine sachkundige

entschlußfähige Geschäftsführung gesorgt ist.“6

Der Grundpfeiler der Reformdiskussion des Aktiengesetzes der 1950er Jahre in Österreich

war insbesondere die Sicherung des Privateigentums und zwar gerade durch das

Herrschaftsrecht des Eigentümers.7 Der Ansatz des österreichischen Gesetzgebers bei der

Etablierung der Aktiengesetznovelle 1965 war die Adaptierung des Gesetzes, weg vom

Aktiengesetz aus nationalsozialistischer Zeit.8 Zusätzlich dazu sollte der Einzelaktionär und

die Hauptversammlung gestärkt und gleichzeitig die Verwaltungsmacht reduziert werden.9

Dieses Maßnahmenpaket sollte die Stärkung des österreichischen Kapitalmarkts bedingen.10

Die oben genannten Kerngedanken über die Stärkung der Rechtsstellung des Aktionärs, sind

zentral für das Dissertationsvorhaben. Mangels aktienrechtlicher höchstgerichtlicher

Entscheidungen und entsprechender Anlassfälle in Österreich werden die zum Aktienrecht

vertretenen Thesen und Auffassungen über weite Strecken aus dem deutschem Schrifttum

und der deutschen Rechtsprechung herangezogen, wie auch die oben erwähnte Ansicht.11

6 Allg Begr RegE dAktG II. 7 Vgl Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002) 333. 8 Vgl Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002) 333. 9 Vgl Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002) 333. 10 Ebenda. 11 Siehe auch Schiemer/Jabornegg/Strasser, AktG Kommentar (1993) III.

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Bis heute insbesondere aufgrund neuerer rechtstatsächlicher Entwicklungen im europäischen

Gesellschaftsrecht hat man sich über die Rechtsstellung des Aktionärs als Eigentümer und

dem Aktionär als unabhängigen Anleger auseinandergesetzt. Insbesondere im

Zusammenhang mit dem Begriff Corporate Governance, wird immer wieder darüber

gesprochen, wie sich Mitbestimmung in einem Unternehmen ausgestaltet. Regelmäßig kann

dieses Bestreben auf das Argument zurückgeführt werden, dass die Aktionäre Eigentümer der

Gesellschaft sind und als solche sollte ihnen das Recht zugestanden werden,

mitzuentscheiden.12 Diese Auseinandersetzung wird in diesem Dissertationsvorhaben auf

Basis neuester Rechtstatsachen fortentwickelt. Natürlich haben sich seither die politischen und

finanzwirtschaftlichen Umstände wesentlich verändert und bieten nährreichen Boden um

rechtswissenschaftliche Forschung zu betreiben.

12 Vgl von Planta, Sind die Aktionäre wirkliche Eigentümer der Gesellschaft? (2010) 367.

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Umfang und Methode

In der Dissertation wird insbesondere die österreichische börsennotierte Aktiengesellschaft

behandelt, wobei besonderes Augenmerk auf konzernmäßigen Bindungen13 liegt. Aber auch

Abweichungen und sonstige Auswirkungen auf andere Gesellschaftsformen, wie

insbesondere auf die Privatstiftung14 aber auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

werden in der Arbeit behandelt. Da Gesellschaftern einer Personengesellschaft, wie der

offenen Gesellschaft und der Kommanditgesellschaft, grundsätzlich aufgrund der

Ausgestaltung des Rechtsträgers selbst ein hoher Einfluss und eine weitgehende

Kontrollmöglichkeit zugesprochen wird, werden diese gesellschaftsrechtlichen Konstellationen

nur am Rande der Dissertation behandelt werden.

Ist eine Aktiengesellschaft gem § 3 AktG börsennotiert, werden ihre Aktien zum Handel an

einer anerkannten Börse oder einem gleichwertigen Markt mit Sitz in einem Drittland

zugelassen. Da der Fokus dieser Dissertation auf der börsennotierten Aktiengesellschaft liegt,

ist im Sinne einer systembildenden Arbeit die logische Konsequenz auch eine Betrachtung der

einschlägigen kaptialmarktrechtichen Bestimmungen. Die Aktie soll in dieser Arbeit nicht nur

als Wertpapier betrachtet werden, sondern auch als Objekt des Kapitalmarkts. Die

Zusammenschau der Rechtsgebiete-Gesellschaftsrecht und Kapitalmarktrecht-ist auch

dahingehen maßgeblich, als eine massive Wechselwirkung der beiden Rechtsgebiete

besteht.15 Dies insbesondere dann, wenn es zum Beispiel darum geht, ob und welche

Gesellschaftsanteile überhaupt an der Börse gehandelt werden, oder ob Schutzprobleme wie

zum Beispiel der Anleger- und Minderheitenschutz kapitalmarktrechtlich gelöst werden

können. Die in der Arbeit hauptsächlich behandelten kapitalmarktrechtlichen Rechtsquellen

bilden insbesondere das Börsegesetz16, das Wertpapieraufsichtsgesetz17, das

Kapitalmarktgesetz18 und das 2017 in Kraft tretende Wirtschaftliche Eigentümer

Registergesetz19.

13 Gem §15 Bundesgesetz über Aktiengesellschaften StF: BGBl Nr 98/1965 idF BGBl Nr 24/1985 (Aktiengesetz – AktG). 14 Privatstiftung gem § 1 Bundesgesetz über Privatstiftungen und Änderungen des Firmenbuchgesetzes, des Rechtspflegergesetzes, des Gerichtsgebührengesetzes, des Einkommensteuergesetzes, des Körperschaftsteuergesetzes, des Erbschafts- und Schenkungssteuergesetzes und der Bundesabgabenordnung (Privatstiftungsgesetz – PSG). 15 Schmid, Gesellschaftsrecht (1997)3 14. 16 Bundesgesetz vom 8. November 1989 über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen und über die Abänderung des Börsesensale-Gesetzes 1949 und der Börsegesetz-Novelle 1903; StF: BGBl.Nr 555/1989 idF BGBl Nr 558/1990 (Börsegesetz 1989 - BörseG). 17 Bundesgesetz über die Beaufsichtigung von Wertpapierdienstleistungen; StF: BGBl I Nr 60/2007 (Wertpapieraufsichtsgesetz 2007 – WAG 2007). 18 Bundesgesetz über das öffentliche Anbieten von Wertpapieren und anderen Kapitalveranlagungen und über die Aufhebung des Wertpapier-Emissionsgesetzes; StF: BGBl Nr 625/1991 (Kapitalmarktgesetz – KMG); 19 Bundesgesetz, mit dem ein Bundesgesetz über die Einrichtung eines Registers der wirtschaftlichen Eigentümer von Gesellschaften, anderen juristischen Personen und Trusts (Wirtschaftliche

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Zielsetzung und Forschungsfragen

Ziel der Dissertation ist die umfassende Betrachtung und Analyse der Literatur zu diesem

Thema mit besonderer Kontemplation der letzten EU Rechtsbestimmungen, welche Einfluss

auf den Untersuchungsgegenstand nehmen. Dabei soll unter anderem die Rechtsstellung des

wirtschaftlichen Eigentümers und die Kontrollstruktur einer österreichischen börsennotierten

Aktiengesellschaft erörtert werden.

Im Weiteren wird auf die einschlägige Rechtsprechung und die herrschende Lehre zum

Untersuchungsgegenstand eingegangen. In diesem Zusammenhang wird auch eine

historische Betrachtung erforderlich sein.

Die sachenrechtliche Eigentümerstellung des Aktionärs wird analysiert und zur wirtschaftlichen

Eigentümerstellung abgegrenzt und differenziert.

Unter anderem wird untersucht werden, in welchem Umfang der Aktionär Einfluss und

Kontrolle auf die Geschäfte der börsennotierten Aktiengesellschaft und die Geschäftsleitung

nehmen kann. Dabei wird die Einflussmöglichkeit und Mitwirkung in der Hauptversammlung

analysiert und weitere Möglichkeiten über die Beherrschung des Unternehmens und

Unternehmenskontrolle aufgezeigt. In diesem Zusammenhang wird auch die Privatstiftung

analysiert und die Mitwirkungs- und Kontrollrechte der Begünstigten und die

Gestaltungsmöglichkeiten des Stifters zu erörtern sein.

Weiters werden die gegensätzlichen Interessen von Aktionären als Verbandsmitgliedern und

als Anleger, sowie weiterer Unternehmensbeteiligter untersucht (Share- und Stakeholder-

Value).

Aktionärs- und Kapitalstrukturen börsennotierter Aktiengesellschaften und deren

Auswirkungen auf das Unternehmen werden analysiert. Kontrollstrukturen und

Unternehmensführung (Corporate Governance), sowie interne Unternehmensverfassungen

sollen aufgezeigt werden.

Weitere Gelegenheiten um Unternehmenskontrolle zu erlangen sind insbesondere die

Bereiche Unternehmensübernahmen, Squeeze-Outs und Delisting, welche in der Dissertation

im letzten Teil behandelt werden sollen.

Eigentümer Registergesetz – WiEReG) erlassen wird und das Finanzmarkt-Geldwäschegesetz, das Finanzstrafgesetz, die Notariatsordnung, die Rechtsanwaltsordnung, das Devisengesetz, das Bankwesengesetz, die Bundesabgabenordnung, das Finanzmarktaufsichtsbehördengesetz und das Energieabgabenvergütungsgesetz geändert werden.

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Untersuchungsgang, Problemstellung und Inhalt der Dissertation

Nach der Einführung in die Problemstellung des Vorhabens wird im ersten Teil der Arbeit auf

die sachenrechtliche und abstrakte Eigentümerstellung des Aktionärs an der Aktie und der

Aktiengesellschaft selbst eingegangen.

Das Eigentum ist ein Begriff des Zivilrechts insb des Sachenrechts. In der Dissertation wird

das Eigentum an der Aktie und die Abgrenzung zum Eigentum an der Aktiengesellschaft zu

Beginn behandelt werden. Diese Abgrenzung ergibt sich vor allem aus der Unabhängigkeit

der Aktiengesellschaft. Denn die Existenz der juristischen Person ist von jener der Aktionäre

unabhängig.20 So muss zB das Vermögen der Aktiengesellschaft selbst für die

Schuldenabdeckung der Gesellschaft herangezogen werden, eine Verpflichtung der Aktionäre

zum Nachschuss gibt es nicht.21 Die Aktiengesellschaft ist also eine intellektuelle Konstruktion,

ausgestattet mit Rechtsfähigkeit und kann unabhängig von ihren Mitgliedern wirtschaftlich tätig

werden.22

In Deutschland war der Begriff des wirtschaftlichen Eigentümers bereits seit der

Aktengesetznovelle 1965 verankert. So wurde der „Anteilseigner“ und der „wirtschaftliche

Eigentümer“ schon damals in mehreren Urteilen erwähnt. 23 In Österreich wurde mit dem

Wirtschaftlicher Eigentümer Registergesetz (WiEReG) neuerdings eine Legaldefinition des

wirtschaftlichen Eigentümers (Ultimate Beneficial Owner) geschaffen. Umgesetzt wurde damit

Art 30 und Art 31 der GeldwäscheRL 2015/84924, deren Auswirkung und Bedeutung auch

einen wesentlichen Teil der abzufassenden Dissertation darstellt. Beim wirtschaftlichen

Eigentümer handelt es sich um eine natürliche Person welche Eigentümerin eines

Rechtsträgers (iSd §1 (2) WiEReG) ist oder Kontrolle auf diesen ausübt.

Rechtsträger nach §1 (2) WiEReG sind die folgenden gesellschaftsrechtlichen Einrichtungen,

wenn sie ihren Sitz im Inland haben: offene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften,

Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Erwerbs- und

Wirtschaftsgenossenschaften, Versicherungsvereine, Sparkassen, Europäische

20 Vgl von Planta, Sind die Aktionäre wirkliche Eigentümer der Gesellschaft? (2010) 367. 21 Ebenda. 22 Ebenda. 23 Feldmühle Entscheidung BVerfG 7.8.1962, 1 BvL 16/60; Rheinstahl Entscheidung 7. 5.1969, 2 BvL 15/67 und das Mitbestimmungsurteil 1. 3. 1979, 1 BvR 532/77, 1 BvL 21/78, 1 BvR 419/78, 1 BvR 533/77. In Österreich kannte auch §2 Finanzmarkt-Geldwäschegesetz bereits eine Legaldefinition des wirtschaftlichen Eigentümers. Diese wird durch das Wirtschaftliche Eigentümer Register Gesetz abgeändert. 24 Richtlinie (EU) 2015/849 des europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission, ABl L 141/73.

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wirtschaftliche Interessensvereinigungen, Europäische Gesellschaften (SE), Europäische

Genossenschaften (SCE), Privatstiftungen25, sonstige Rechtsträger26, Vereine27, Stiftungen

und Fonds28, aufgrund eines Landesgesetzes eingerichtete Stiftungen und Fonds29, Trusts30,

sowie trustähnliche Vereinbarungen. Eine natürliche Person wird als wirtschaftlicher

Eigentümer definiert, wenn sie an einem der eben genannten Rechtsträger direkt oder indirekt

einen ausreichend hohen Anteil an Aktien oder Stimmrechten innehält bzw dann, wenn der

Rechtsträger im Eigentum oder unter der Kontrolle dieser Person steht.

Gem §2 Z1 lt a lt aa WiEReG gilt eine Beteiligung mit einem Ausmaß von mehr als 25%+1

Aktie an der Gesellschaft als ausreichend um auf einen direkten wirtschaftlichen Eigentümer

hinzuweisen. Hinlänglich wäre es allerdings auch, wenn die natürliche Person die Möglichkeit

hätte Kontrolle auf die Geschäftsführung der Gesellschaft ausüben. Ein indirekter

wirtschaftlicher Eigentümer ist dann vorliegend, wenn ein Rechtsträger 25%+1 Aktie an der

Gesellschaft oder eine Beteiligung von mehr als 25 vH an der Gesellschaft hält und eine

natürliche Person direkt oder indirekt Kontrolle auf diesen Rechtsträger ausübt.31

Für den Begriff der Kontrolle wird auf Art 22 (1) - (5) der Richtlinie 2013/34/EU32 verwiesen. In

diesem Zusammenhang „unterliegt“ ein Unternehmen seinem Mutterunternehmen dann, wenn

es:

• die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter am

Tochterunternehmen hält oder,

• das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs- Leitungs- oder

Aufsichtsorgans des Tochterunternehmens zu besetzen oder,

• ein Aktionär oder Gesellschafter einen beherrschenden Einfluss aufgrund einer

Satzungsbestimmung auf das Tochterunternehmen hat.

25 Gem § 1 PSG. 26 Deren Eintragung im Firmenbuch gemäß § 2 Z 13 FBG vorgesehen ist. Firmenbuchgesetz StF: BGBl Nr 10/1991 idF BGBl I Nr 60/2017 (FBG). 27 Gem § 1 VerG; Bundesgesetz über Vereine StF: BGBl I Nr 66/2002 idF BGBl. I Nr. 22/2015 (Vereinsgesetz 2002 - VerG). 28 Gem § 1 BStFG 2015; Bundesgesetz über die Regelung des Bundes-Stiftungs- und Fondswesens StF: BGBl I Nr 160/2015 idF BGBl I Nr 120/2016 (Bundes-Stiftungs- und Fondsgesetz 2015 – BStFG 2015). 29 Sofern die Anwendung dieses Bundesgesetzes landesgesetzlich vorgesehen ist. 30 Gem §1 (3) WiEReG, wenn sie vom Inland aus verwaltet werden. 31 Vgl §2 Z1 lt a lt bb WiEReG. 32 Richtlinie 2013/34/EU des europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates, Abl L 29.6.2013, 182/19.

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Jedenfalls wird iSd §2 Z1 lt a lt bb WiEReG dann Kontrolle ausgeübt, wenn 50%+1 Aktie direkt

oder indirekt gehalten wird.

Ein wichtiger Punkt in diesem Kapitel der Dissertation ist auch der Zeitpunkt, zu welchem das

wirtschaftliche Eigentum an der Aktie einer börsennotierten Aktiengesellschaft entsteht.

Grundsätzlich erlangt der Erwerber nach dem deutschen Bundesfinanzhof33 in der Regel im

Zeitpunkt, von dem ab er nach dem Willen der Vertragspartner über die Wertpapiere verfügen

kann wirtschaftliches Eigentum.34 Das ist üblicherweise dann der Fall, wenn Besitz, Gefahr,

Nutzungen und Lasten, insbesondere die mit Wertpapieren gemeinhin verbundenen

Kursrisiken und -chancen, auf den Erwerber übergegangen sind.35 Sobald der Aktionär also

ein Verfügungsrecht an der Aktie inne hat und es ihm dadurch möglich ist, die Aktie zu

veräußern (durch Übereignung oder Übertragung des Rechts) oder zu belasten, sein Recht

also zu verändern, zu übertragen oder aufzuheben, entsteht das Eigentum an der Aktie.36 Im

österreichischen Recht entsteht wirtschaftliches Eigentum an Gesellschaftsanteilen, sofern

diese verbrieft sind und depotverwahrt werden können, dann wenn die Wertpapiere (die

Aktien) auf dem Depot eingebucht sind.37 Dabei haben Inhaberaktien bis zur Umsetzung des

GesRÄG 201138 ein erhöhtes Risiko dargestellt, denn die Überprüfung der Identität des

wirtschaftlichen Eigentümers war nur erschwert möglich. Das System der Inhaberaktie änderte

sich durch die Umsetzung des GesRÄG 2011 nicht – sie bliebt weiter als Inhaberpapier

bestehen. So stellt jene Person den wirtschaftlichen Eigentümer einer Aktie dar, der das

Original der Inhaberaktie physisch besitzt. Wird die Inhaberaktie weitergegeben, änderte sich

mit der Übergabe auch der wirtschaftliche Eigentümer. Im Rahmen des GesRÄG 2011 wurde

aber unter anderem die Eintragung in eine Sammelurkunde vorgeschrieben, somit war die rein

physische Übergabe der Aktien allein nicht mehr ausreichend, um Eigentümer des

Inhaberpapiers zu sein. Der Aktionär ist also gem §10 (2) AktG erst ab dem Zeitpunkt der

Eintragung in die Sammelurkunde und auch erst bei voller Leistung des Ausgabebetrags

wirtschaftlicher Eigentümer der Aktienanteile. Auch hier gilt es zu erarbeiten, zu welchem

Zeitpunkt genau der Aktionär über seine Aktie verfügen kann.

Abschließend wird in diesem Kapitel die Stellung vom sachenrechtlichen zum wirtschaftlichen

Eigentümer abgegrenzt und differenziert. Es soll evaluiert werden inwieweit sich die Stellung

33 dBFH zu Dividendenstripping. 34 Vgl dBMF I R 29/97, 15.12.1999. 35 Vgl dBMF I R 29/97, 15.12.1999. 36 Vgl Kolbinger, Das wirtschaftliche Eigentum an Aktien (2008) 162. 37 Vgl Information zur Rückerstattung der KESt auf Dividenden an beschränkt Steuerpflichtige des BMF vom 19.9.2014. 38 Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz, das Spaltungsgesetz, das EUVerschmelzungsgesetz, das GmbH-Gesetz, das SE-Gesetz, das Firmenbuchgesetz, das Depotgesetz, das Kapitalberichtigungsgesetz und das Gerichtsgebührengesetz geändert werden (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 – GesRÄG 2011).

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des zivilrechtlichen Eigentümers vom wirtschaftlichen Eigentümer unterscheidet und welche

Abgrenzungsmerkmale erarbeitet werden können. Des Weiteren soll die Frage beantwortet

werden, ob es sich beim sachenrechtlichen und wirtschaftlichen Eigentümer unausweichlich

um dieselbe Person handelt.

Im nächsten Kapitel der Dissertation wird eine Analyse über die Rechtsstellung des Aktionärs

einer börsennotierten Aktiengesellschaft vorgenommen. Damit wird in die Thematik

eingetaucht, wieviel Einfluss bzw Kontrolle ein Aktionär auf die Geschäfte und die

Geschäftsleitung der Aktiengesellschaft nehmen kann. Die Schwierigkeit Risiko und Gewinn,

sowie die Unternehmensleitung zuzuordnen in der Aktiengesellschaft bereitet seit jeher

Probleme.39 Die Aktiengesellschaft ist ein wirtschaftliches Sammelbecken zahlreicher kleinerer

Kapitalbeträge zum Betrieb eines wirtschaftlichen Unternehmens unter einheitlicher Leitung

als vorgegebene Organisationsform.40 Zwischen dem Eigentümer und das Objekt schiebt sich

eine juristische Person.41 Der Aktiengesellschaft seien die Vermögensrechte zugeordnet,

wohingegen der Aktionär auf seine Mitgliedschaftsrechte und deren Ausübung beschränkt

sei.42 Seit jeher entwickelte sich in Deutschland eine Kluft zwischen Gesetz und

Rechtswirklichkeit, welche sich auch aus die österreichische Rechtswirklichkeit übertragen

lässt.43 Als Leitbild der Gesetzgebung – damals und heute – wird der hohe Steubesitz

herangezogen, um die Liquidität am Kapitalmarkt zu erhalten. Diesem Leitbild steht die

österreichische Rechtswirklichkeit entgegen, die eine höhere Anzahl an Aktiengesellschaften

aufweist, welche tatsächlich einen geringen Streubesitzanteil aufweist und dem dominanten

Einfluss von Blockaktionären unterliegt (meist eine andere Gesellschaft) unterliegt.44

Das Ergebnis dieses Strukturwandels ist das Minderheitenaktionäre in der Hauptversammlung

einem Großaktionär gegenüberstehen, der seine Macht auch außerhalb der

Hauptversammlung ausüben kann.45 Denn in diesen Gesellschaften bestimmt der

Aufsichtsrat, überwiegend besetzt aus Vertrauensleuten des Großaktionärs und der

Konzernleitung, anstatt zu überwachen.46 Die Beherrschung eines Unternehmens durch einen

Großaktionär, insb wenn dieser aus einem anderen Unternehmen besteht, bietet anderen

Aktionären und Gläubigern Gefahren.47

39 Vgl Schibel, Rechtsstellung des Aktionärs (1962) 1. 40 Vgl Schibel, Rechtsstellung des Aktionärs (1962) 1. 41 Vgl Ebenda. 42 Vgl Ebenda. 43 Vgl Schlieper, Leitungsintensität und Mehrfachfunktion im faktischen Aktienkonzern (1996) 1. 44 Vgl Reich-Rohrwig/Zimmermann, EU: Einigung auf die Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie (Teil I) , ecolex 2017, 330.. 45 Vgl Schlieper, Leitungsintensität und Mehrfachfunktion im faktischen Aktienkonzern (1996) 1. 46 Vgl Ebenda. 47 Vgl Ebenda.

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Rechtspolitisch wurden daher immer wieder Bestimmungen geschaffen um dieser Gefahr

entgegenzuwirken. So wird durch die neue AktionärsrechteRL 2017/828 eine größere

Mitbestimmung und Mitgestaltung durch (Klein-) Aktionäre in der Aktiengesellschaft forciert.

Denn durch die komplexen Ketten aus Unternehmen und die undurchsichtigen

Beteiligungsverhältnisse wird es den Aktionären erschwert, ihre Aktionärsrechte auszuüben

und ihre Mitwirkung zu gewährleisten.48 Die Gesellschaften selbst und deren Verwaltungen

können die eigenen Aktionäre oft nicht mehr identifizieren, was aber natürlich die

Voraussetzung für unmittelbare Kommunikation zwischen den Aktionären und der

Gesellschaft darstellt.49

Aus den Erwägungsgründen50 der AktionärsrechteRL kann man erkennen, dass es für den

europäischen Gesetzgeber von Bedeutung ist, dass der Aktionär nunmehr am

unternehmerischen Leben der Gesellschaft verstärkt teilnimmt. Denn die bisherige

übermäßige kurzfristige Risikobereitschaft von Managern und das unzureichende

Engagement institutioneller Anleger ist zu stark auf kurzfristige Gewinne ausgerichtet, was zu

einer unzureichenden Corporate Governance und Wertentwicklung führen kann.51 Die

Fortführung und Verbesserung einer Corporate Governance ist aber ein unausweichliches Ziel

um ein erfolgreiches Unternehmen zu führen. Corporate Governance kommt aus dem

angloamerikanischen Sprachgebrauch und ist ein entliehenes Schlagwort, welches „a system

by which business corporations are directed and controlled“ bezeichnet.52 Der Corporate

Governance Kodex ist ein Regelwerk, das für die verantwortungsvolle Führung und Leitung

eines Unternehmens geschaffen wurde. Gemeinhin wird er als soft law gehandhabt, er ist aber

für eine börsennotierte Aktiengesellschaft im prime market53 verpflichtend einzuhalten und

deswegen wesentlicher Bestandteil dieses Dissertationsvorhabens.

Im Anschluss an diese Erörterung, wird auf die gegensätzlichen Interessenslagen

verschiedener Aktionärstypen eingegangen. Denn eine Differenzierung zwischen

institutionellen Anlegern, relevant beteiligten Aktionären und Kleinaktionären ist sachlich

gerechtfertigt.54. So unterscheidet sich das Interesse eines Großaktionärs von den Interessen

der Kleinaktionäre wesentlich.55 Jeder Eigentümer einer Aktie erwirbt mit ihr diverse

Mitgliedschaftsrechte56 wobei gem §47a AktG Gleichbehandlung der Aktionäre geboten ist. In

48 Vgl Erw 4 zur RL 2017/828. 49 Vgl Erw 4 zur RL 2017/828. 50 Vgl Erw 2 zur RL 2017/828. 51 Vgl Erw 2 zur RL 2017/828. 52 Hausmaininger/Kletter/Burger, Corporate Governance (2003) 2. 53 Vgl Coporate Governance Kodex (2015) 12. 54 Vgl Brodey/Vetter, Zulässigkeit und Grenzen der Kommunikation des Aufsichtsrats mit Investoren (Teil II), ecolex 2017, 335. 55 Vgl Feltl, Die Zielvorgaben des § 70 Abs 1 AktG, ecolex 2011, 535. 56 Die Mitgliedschaftsrechte werden im ersten Teil der Dissertation näher beschrieben und analysiert.

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der Durchsetzungskraft dieser Rechte sind die Aktionäre an das Ausmaß der Beteiligung

gebunden. Grundsätzlich liegt das Interesse eines jeden Aktionärs in der langfristigen

Steigerung des Unternehmenswertes und in der Sicherstellung dauerhafter Rentabilität.57 Des

Weiteren geht es grundsätzlich jedem Aktionär um die Aufrechterhaltung und den Fortbestand

des Unternehmens selbst.58 Durch diese Interessensgemeinschaft ergibt sich die

Rechtfertigung des Mehrheitsprinzips in der Hauptversammlung.59 Betrachtet man aber jeden

Aktionärstyp für sich so ist der wirtschaftliche Eigentümer (als Großaktionär) darauf bedacht

seine persönlichen wirtschaftlichen Interessen voranzutreiben. Diese Möglichkeit kann er über

seinen Einfluss auf die Geschäftsleitung (Stimmenmehrheit bei Hauptversammlung,

Entsendung von Mitgliedern in den Aufsichtsrat, etc.) geltend machen. Der wirtschaftliche

Eigentümer kann also unternehmerisch tätig werden und damit Einfluss auf das Unternehmen

ausüben. Im Gegensatz dazu hat der Kleinaktionär zwar gewisse Minderheitenrechte und

dadurch vor allem die Möglichkeit Informationen über die Gesellschaft zu erlangen, er hat aber

keine Möglichkeit unternehmerisch auf die sich daraus ergebenden Umstände zu reagieren.

Unter Umständen hat er auch gar kein Interesse an der Mitwirkung und auch nicht das dafür

notwendige Fachwissen. In der Dissertation wird versucht werden einen Konnex zu den

Interessenslagen der Aktionäre und deren Beteiligungsausmaß am Unternehmen

herzustellen.

Auch die Ausformungen der Kapital- und Aktionärsstruktur, wie zB in Form eines

Eigentümersyndikats, werden in diesem Kapitel behandelt. Untersucht wird aber auch der

wirtschaftliche Eigentümer in der Position als Vorstandsmitglied. Der Vorstand muss zum Wohl

der Gesellschaft hinwirken, als Sorgfaltsmaßstab dafür dient §84 (1) AktG. Das Handeln muss

aber auch unbeeinflusst von Interessenskonflikten sein.60 Deswegen wird in der Dissertation

auf die Agency Theory eingegangen und eine Analogie zur Kontrollstruktur in der

Aktiengesellschaft hergeleitet. Die Agency Theory stammt aus der Wirtschaftswissenschaft

und wird auch als Principal Agent Theory bezeichnet. Diese Theorie beschäftigt sich mit der

Analyse opportunistischer Verhaltensstrukturen in Gemeinschaften unter der Annahme, dass

alle Akteure eigennützig handeln und Risiko-, Informations- und Interessen ungleich verteilt

sind.61 Abstrakt beschrieben kann man den Principal als Auftraggeber bezeichnen, der

Entscheidungskompetenzen an seinen Auftragnehmer (Agent) delegiert.62 Der Agent handelt

aber nur bedingt im Interesse des Principals, weil seine eigenen Interessen im Vordergrund

stehen. Nur dann, wenn beide Interessen homogen sind, wird der Agent den Auftrag

57 Vgl Feltl, Die Zielvorgaben des § 70 Abs 1 AktG, ecolex 2011, 533. 58 Vgl Feltl, Die Zielvorgaben des § 70 Abs 1 AktG, ecolex 2011, 534. 59 Vgl Ebenda. 60 Vgl Schiel, Aktionärsschutz zwischen Aktienrecht und Kapitalmarkt (2009) 27. 61 Vgl Welge/Eulerich, Corporate Governance Management (2014) 14. 62 Vgl Welge/Eulerich, Corporate Governance Management (2014) 14.

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bestmöglich erfüllen.63 In der Aktiengesellschaft kann eine zweistufige Principal Agent Theorie

hergeleitet werden.64 In der ersten Stufe stehen sich die Aktionäre (in der Hauptversammlung)

als Principal und der Aufsichtsrat als Agent gegenüber.65 Der Aufsichtsrat muss nicht

unbedingt auch Aktionär sein, weswegen ein Interessenskonflikt entstehen könnte.66 So wäre

eine Kooperation mit dem Vorstand möglich um das Interesse der Aktionäre (zB

Gewinnausschüttung) zu schädigen.67 In der zweiten Stufe, steht der Aufsichtsrat – diesmal in

der der Rolle als Principal – dem Vorstand als Agent gegenüber. Hier besteht der

Interessenskonflikt vor allem in der Informationsasymmetrie.68 Der Vorstand kann durch

Selektion der weiterzugebenden Informationen eine wirkungsvolle Überwachung

erschweren.69

Die Anwendung dieses Prinzips auf die Themenstellung der Dissertation soll in Verbindung

mit bestehenden Corporate Governance Systemen, neue Lösungsansätze zur optimalen

Kontrollstruktur in der Aktiengesellschaft bieten.

In weiterer Folge sollen auch die unterschiedlichen Interessenslagen anderer

Unternehmensbeteiligter in diesem Kapitel erarbeitet und dargestellt werden. Die bisherige

Zielgröße für Unternehmenssteuerung war bisher der Shareholder Value. Aufgrund der

Internationalisierung der Kapitalmärkte ist dieser traditionelle Corporate Governance Ansatz

jedoch nicht mehr nur auf die Kapitaleigentümer selbst beschränkt, sondern widmet sich nun

auch dem Stakeholder Value Ansatz, dh anderen Gruppen und deren

Unternehmensinteressen.70 Die unterschiedlichen Ansätze und ihre Auswirkungen auf dir

Corporate Governance Umsetzung soll in der Dissertation in einem eigenen Kapital aufgezeigt

werden.71

Die Frage welchen Einfluss der wirtschaftliche Eigentümer auf die Kontrollstruktur der

Aktiengesellschaft nehmen kann ist aber auch auf Grund neuester kapitalmarktrechtlicher

Entwicklungen und den damit einhergehenden Einfluss auf das Gesellschaftsrecht interessant.

Verursacht durch die steigende Regelungsdichte an kapitalmarktorientierter Bestimmungen,

kann ein zunehmender Einfluss des Kapitalmarkts auf das Aktienrecht gezeigt werden.72 Der

Grund für die zunehmende Bedeutung des Kapitalmarkts und dabei vor allem die steigende

63 Ebenda. 64 Vgl Welge/Eulerich, Corporate Governance Management (2014) 18. 65 Vgl Welge/Eulerich, Corporate Governance Management (2014) 18. 66 Ebenda. 67 Ebenda. 68 Ebd. 69 Vgl Welge/Eulerich, Corporate Governance Management (2014) 19. 70 Weigand in Metten, Corporate Governance (2010) VII. 71 Weigand in Metten, Corporate Governance (2010) VII. 72 Vgl Schiel, Aktionärsschutz zwischen Aktienrecht und Kapitalmarkt (2009) 143.

13

Zahl an institutionellen Investoren ist die Finanzierung der AG, weswegen auch der Anleger

und dessen Schutz verstärkt ins Blickfeld gerät.73

In einem Zwischenergebnis soll die Stellung des Aktionärs als wirtschaftlicher Eigentümer, als

Verbandsmitglied und als Anleger erörtert werden.

In diesem Zusammenhang wird auch auf die einheitliche Leitung einer Kapitalgesellschaft

durch eine Privatstiftung eingegangen. Die Privatstiftung im Konzernzusammenhang

insbesondere an der Konzernspitze ist hierbei besonders hervorzuheben. Diese muss gem

§22 (1) PSG einen Aufsichtsrat errichten, wenn sie eine tatsächlich leitende Funktion ausübt.74

Es reicht an dieser Stelle nicht, wenn die bloße Möglichkeit gegeben ist eine leitende Funktion

einzugehen.75 Steht die Privatstiftung an der Konzernspitze ist auch hier auf die

Kontrollausübung und die Mitwirkungsmöglichkeiten der Begünstigten und die

Gestaltungsmöglichkeiten des Stifters einzugehen.

Im letzten Kapitel des dritten Teils der Dissertation wird die Unternehmenskontrolle in der

börsennotierten Aktiengesellschaft erarbeitet. Zur Unternehmenskontrolle zählen die Bereiche

Übernahmen, Squeeze-Outs, Sell-Outs und Delisting. In all diesen Bereichen wird die

Kontrollstruktur der börsennotierten Aktiengesellschaft und damit die Stellung der Aktionäre

wesentlich beeinflusst. Die Situation des Aktionärs soll insbesondere beim Delisting im

Zusammenhang mit dem neuen Börsegesetz 201876 beleuchtet werden.

Schlussteil

Die Ergebnisse der Untersuchung werden in einem Schlussteil zusammengefasst und in

Zusammenschau mit einschlägigen Rechtsprechung und Lehre verbunden. Mit einem

Resümee und einem Ausblick wird die Arbeit beendet werden.

73 Vgl Schiel, Aktionärsschutz zwischen Aktienrecht und Kapitalmarkt (2009) 125. 74 Vgl OGH 01.12.2005 6 Ob 217/05p. 75 Ebenda. 76 Bundesgesetz über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen 2018 (Börsegesetz 2018 – BörseG 2018)

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Vorläufige Gliederung

Einleitung

1. Abgrenzung des Untersuchungsgegenstands

2. Methode und Untersuchungsgang

A. Erster Teil – Rechtsstellung des Aktionärs

1. Zivilrechtliche Eigentümerstellung des Aktionärs

2. Aktionär als wirtschaftlicher Eigentümer

3. Abgrenzung des zivilrechtlichen Eigentümers zum wirtschaftlichen

Eigentümer

4. Rechtsstellung des Aktionärs im Gesellschaftsrecht

3.1. Mitwirkungsrechte und Pflichten des Aktionärs in der Hauptversammlung

3.1.1. Stimmreche

3.1.1.1. Beherrschungsvertrag

3.1.1.2. Prioritätsaktie - The Golden Share

3.1.2 Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

3.1.3. Weitere Mitwirkungsrechte und Pflichten des Aktionärs

B. Zweiter Teil – Auswirkung kapitalmarktrechtlicher Vorschriften

1. Abgrenzung zwischen dem Aktionär als Verbandsmitglied und Anleger

1.1. Shareholder-Value

1.2. Anlegerschutz

1.3. Stakeholder-Value

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C. Dritter Teil – Kontrollstruktur in der börsennotierten

Aktiengesellschaft

1. Kapitalstrukturen

1.1. Aktionär als geschäftsleitendes Organ

1.1.1. Agency Theory

1.2. Syndikatsverträge

1.3. Kreuzbeteiligungen

1.4. Höchststimmrechte

1.5. Sonstige Simmrechtsbindungen oder – Beschränkungen

2. Unternehmenskontrolle

2.1. Unternehmensübernahme

2.1.1. Management-Buy-Out

2.1.2. Creeping-Over

2.1.3. Paketkauf

2.1.3.1. Kontrollprämie

2.1.4. Öffentliches Angebot

2.2. Sell-Out

2.3. Squeeze-Out

2.4. Delisting

D. Conclusio

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Vorläufiger Zeitplan

Sommersemester 2017

• Ergänzungsprüfungen für das Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften

o SE Seminar zur Rechts-u. Verfassungsgeschichte - 4 ECTS

o Ergänzungsprüfung aus Rechtsphilosophie und Rechtstheorie - 5 ECTS

• Judikatur und Textanalyse

o SE Judikatur- oder Textanalyse - 6 ECTS

o VO Juristische Methodenlehre – 4 ECTS

• LVen aus dem Dissertationsfach oder dem Bereich der Wahlfächer – 6 ECTS

Wintersemester 2017

• Abschluss Dissertationsvereinbarung

• Seminar im Dissertationsfach zur Vorstellung und Diskussion des

Dissertationsvorhabens

o 2017W Seminar aus Unternehmensrecht – 6 ECTS

• Weiteres Seminar im Dissertationsfach

o 030570 SE Seminar aus Unternehmensrecht – 4 ECTS

Sommersemester 2018

• Ergänzungsprüfungen für das Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften

o Romanistische Fundamente angestrebt

• Seminar für Dissertanten angestrebt

• LVen aus dem Dissertationsfach oder dem Bereich der Wahlfächer

o Unternehmensrecht – Praktische Vertragsgestaltung I angestrebt

• Material- und Themensuche forciert

Wintersemester 2018

• Recherche und Detailgliederung der Dissertation

Sommersemester 2019

• Abfassung der Dissertation

• Einreichung des Erstentwurfs

Wintersemester 2019

• Öffentliche Defensio

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Vorläufiges Literaturverzeichnis

Literatur

Aicher/Kalss/Oppitz (Hrsg), Grundfragen des neuen Börserechts (1998)

Baum, Bericht der Regierungskommission Corporate Governance : Unternehmensführung, Unternehmenskontrolle, Modernisierung des Aktienrechts (2001)

Bayer/Habersack (Hrsg), Aktienrecht im Wandel, Band II: Grundsatzfragen des Aktienrechts (2007)

Beisel/Klumpp, Der Unternehmenskauf – Gesamtdarstellung der zivil- undSteuerrechtlichen Vorgänge einschließlich gesellschafts- arbeits- und kartellrechtlicher Fragen bei der Übertragungeines Unternehmens (2006)

Berle/Means, The Modern Company & Private Property (2009)

Doralt, Corporate Governance: effiziente Unternehmensleitung und -kontrolle (2002)

Ek/Hoyenberg: Unternehmenskauf und -verkauf (2006)

Haberer, Corporate Governance: Österreich - Deutschland - international (2003)

Jacobsen, Vereinbarungen über die Mitbestimmungsfragen im Konzern (2014)

Kalss, Anlegerinteressen (2001)

Kalss, Gesellschaftsrechtliche Informations- und Auskunftsrechte, in Kalss/U. Torggler (Hrsg), Wiener Unternehmensrechtstag Band 5: Big Data

Kalss/Oppitz/Zollner, Kapitalmarktrecht I (2005)

Kalss/Burger/Eckert (Hrsg.), Die Entwicklung des österreichischen Aktienrechts (2002)

Kolbinger, Das wirtschaftliche Eigentum an Aktien (2008)

Lutter, Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht: Grundlagen, Stand Und Entwicklung Nebst Texten Und Materialien 5. Auflage (2011)

Metten, Corporate Governance 1. Auflage (2010)

Nowotny, Satzungsstrenge im österreichischen Aktienrecht?, in Peter Doralt zum 65. Geburtstag

Picot: Unternehmenskauf und Restrukturierung – Handbuch zum Wirtschaftsrecht, 3. Auflage (2014)

Ratka/Rauter/Völkl, Unternehmens und Gesellschaftsrecht (2011)

Rieder/Huemer, Gesellschaftsrecht (2009)

Schibel, Rechtsstellung des Aktionärs (1962)

Schiel, Aktionärsschutz zwischen Aktienrecht und Kapitalmarkt (2009)

Schlieper, Leitungsintensität und Mehrfachfunktion im faktischen Aktienkonzern (1996)

Schlosser, Die Organhaftung der Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft (2002)

18

Schmid, Gesellschaftsrecht (1997)

Schopper, Compliance im Konzern, in Kalss/Torggler (Hrsg), Wiener Unternehmensrechtstag Band 4: Compliance

Schubert, Vom Konzessions- zum Normativsystem (2017)

Semler, Zustimmungsvorbehalte als Instrument der Überwachung durch den Aufsichtsrat, in Peter Doralt zum 65. Geburtstag

Stange, Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) (2010)

Steiner, Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft (1995)

Torggler, Gesellschaftsrechtliche Informationsrechte und -pflichten – Versuch einer Systematisierung, in Kalss/U. Torggler (Hrsg), Wiener Unternehmensrechtstag Band 5: Big Data

Welge/Eulerich, Corporate Governance Management (2014)

19

Kommentare

Assmann/Schneider (Hrsg), Wertpapierhandelsgesetz, 4 Auflage (2006)

Doralt/Nowotny/Kalss (Hrsg), Kommentar zum Aktiengesetz, Band I (2003).

Goette/Habersack/Kalss, Münchner Kommentar zum Aktiengesetz Band III, 4. Auflage (2013)

Hausmaininger/Kletter/Burger, Corporate Governance (2003)

Jabornegg/Strasser (Hrsg), Kommentar zum Aktiengesetz, Band II, 5. Auflage (2010)

Kalss/Nowotny/Schauer (Hrsg), Österreichisches Gesellschaftsrecht (2008)

Rummel (Hrsg), Kommentar zum ABGB, 3. Auflage (2007)

Schiemer/Jabornegg/Strasser, AktG Kommentar (1993)

Schmidt-Pachinger in Doralt/Nowotny/Kalss, AktG, 2. Auflage (2012)

Straube (Hrsg), UGB II/RLG, 3. Auflage, Online-Kommentar (2011)

Straube/Ratka/Rauter, UGB II/RLG 3. Auflage (2001)

Torgler (Hrsg), UGB (2013)

Zib/Russ/Lorenz, Kapitalmarktgesetz (2008)

20

Zeitschriften

Aiolfi, Gute Corporate Governance heisst nicht automatisch gute Performance, NZZ

Barnert, Information als Kernelement der Unternehmensleitung, Aufsichtsrataktuell 2016

Brodey/Vetter, Zulässigkeit und Grenzen der Kommunikation des Aufsichtsrats mit Investoren (Teil II) ecolex 2017

Chini, Wie können die Aktionäre in der Hauptversammlung zu ihrem Recht (zu ihrer Dividende) kommen?, Aufsichtsrataktuell 2011

Edelmann, Ausgewählte Probleme durch die Umstellung auf Namensaktien, ecolex 2012

Edelmann, Ausgewählte Probleme durch die Umstellung auf Namensaktien, ecolex 2012

Feltl, Die Leitungsverantwortung des Vorstands im Konzern, ecolex 2010

Feltl, Die Zielvorgaben des § 70 Abs 1 AktG, ecolex 2011

Haeseler/Hörmann, IFRS für den Mittelstand - zum Scheitern eines fragwürdigen Standardisierungsversuchs, ecolex 2008

Haeseler/Hörmann, Zur Untauglichkeit der Barwertmethode im Rahmen bilanzieller Bewertung, ecolex 2010

Hirschler, Bilanzlesen und Bilanzanalyse für den Aufsichtsrat, Aufsichtsrataktuell 2010

JusGuide 2015/36/14039 (OGH)

Kittel/Augustin, Shareholder Activism und Proxy Fights: gemeinsames Vorgehen?, GesRZ 2012

Kleinmanns, Shareholder Activism - bedeutender Einfluss institutioneller Investoren auch in Deutschland?, IRZ 2016

Kusznier/Perner, Das neue Aktienbuch - Änderungen durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz, ecolex 2009

Lamparter/Schweighart, Das Instrument der Fairness Opinion, ecolex-Script 2010/42

Neues Register zeigt, wer das Sagen hat, Die Presse 2017/18/04

Reich-Rohrwig/Zimmermann, EU: Einigung auf die Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie (Teil I) , ecolex 2017

Rosenberger, Shareholder Activities und Konzernrückhalt, SWK 31/2008

Ruhm, Neuerungen zum Squeeze-out durch das Übernahmerechts-Änderungsgesetz 2006, ecolex 2006

Schneid, Kontrollieren, aber nicht agieren, Die Presse 2014/41/07

Senz, Komplexität, Rückkopplung und Meinung der Masse, CFOaktuell 2016

Sylle/Taurua, Das BVwG bestätigt in seinem Erkenntnis W210 2000428-1 die Auslegungspraxis der FMA in Bezug auf den Pflichtenumfang von Kreditinstituten nach §§ 40 ff BWG, ÖBA 2016

21

Url, Kapitalmärkte als Finanzierungsquelle und Instrument zur Unternehmenskontrolle, WiPol 1|2012, Das Kapital 2.0

Varga, Kapitalstrukturtheorien im Zeichen der Krise, ÖBA 2010

Wimmer, Neues zum Delisting von Gesetzgeber und OGH, ÖBA 2017