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EXCELSIOR ALIMENTOS S.A.
CNPJ/MF nº 95.426.862/0001-97
NIRE 43.300.006.417
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. PARA
AS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA A SEREM
REALIZADAS EM 17 DE ABRIL DE 2018.
Senhores Acionistas,
A Excelsior Alimentos S.A. ("Excelsior ou Companhia") vem, por meio desta, submeter
às Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, a serem realizadas em 17 de abril de
2018, às 10:00 horas, a Proposta da Administração a seguir descrita.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
1. Alterar o Estatuto Social da Companhia
Em cumprimento ao Artigo 11 da Instrução CVM 481, detalhamos, no Anexo I à
presente as alterações sugeridas ao Estatuto Social da Companhia, bem como
analisamos os efeitos jurídicos e econômicos das alterações propostas no Anexo II.
2. Consolidar o Estatuto Social
A Administração da Companhia propõe a consolidação do Estatuto Social da
Companhia em decorrência das alterações propostas acima. A versão consolidada
proposta pela Administração encontra-se no Anexo III à presente.
Em Assembleia Geral Ordinária:
1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2017.
Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2017, conforme divulgadas em 23 de fevereiro
de 2018, nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 – Brasil.
Bolsa. Balcão (“B3”), através do Sistema de Envio de Informações Periódicas e
Eventuais (IPE) e conforme publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do
Sul” e no “Jornal Gazeta do Sul” em 26 de fevereiro de 2018 (“Demonstrações
Financeiras”).
Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9º da Instrução
CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 481/09”), conforme
alterada, as informações dispostas no Anexo IV à presente proposta refletem nossos
comentários sobre a situação financeira da Companhia.
2. Destinar o lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017 e distribuir dividendos.
Propomos que o lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 tenha a
destinação que lhe foi indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no
Anexo V da Proposta, elaborado conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.
3. Instalar Conselho Fiscal em caráter não permanente
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na
Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 17 de abril de 2018,
conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., propomos nova instalação do
Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que examinar,
discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis relativas ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.
4. Definir o número de assentos no Conselho de Administração e Conselho
Fiscal para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes.
A atual Administração propõe que o Conselho de Administração, em caso de eleição
pelo voto majoritário ou mediante a adoção do procedimento de voto múltiplo, seja
composto por 3 (três) membros, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, que se
encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da
Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser
encerrado em 31 de dezembro de 2019.
A acionista controladora da Companhia, Seara Alimentos Ltda., informou à
Administração da Companhia que indicará os seguintes senhores para compor o
Conselho de Administração:
(i) Gilberto Tomazoni, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade RG nº 760.187 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 341.840.159-72,
residente e domiciliado no município de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço
comercial no mesmo município, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º
Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (ii) Joanita Maria Maestri Karoleski,
brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº 602352 SSP-
SC, inscrita no CPF/MF sob o nº 37613430944, residente e domiciliado no município
de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial no mesmo município,
na Avenida Marginal Direita do Tiete, 500, Vila Jaguara, CEP: 05118-100; e (iii) Ivo
José Dreher, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade nº 982.797-8 SSP/SC, devidamente inscrito no CPF/MF sob o
nº 418.821.309-44, residente e domiciliado no município de São Paulo, estado de São
Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100.
A atual Administração propõe que o Conselho Fiscal, em caso de eleição pelo voto
majoritário, seja composto por 3 (três) membros, todos com prazo de mandato que se
encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da
Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser
encerrado em 31 de dezembro de 2018.
Consoante previsto no § 4.º do artigo 161 da Lei das S.A., os acionistas minoritários
terão o direito a eleger e destituir em separado 1 (um) membro e respectivo suplente do
conselho fiscal, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das
ações com direito de voto.
A acionista controladora da Companhia, Seara Alimentos Ltda., informou à
Administração da Companhia que indicará os seguintes senhores para compor o
Conselho Fiscal:
(i) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de
Identidade RG nº 19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 787.870.509-78 e
residente e domiciliado na Rua Candido Lopes, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná
na Rua Cândido Lopes, nº 128, 4º e 5º andares, CEP 80020-060, tendo como suplente
Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de
Identidade RG nº 7.469.921-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 949.583.438-49,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Isette
Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (ii) Adrian Lima da Hora, brasileiro, casado,
técnico em contabilidade, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.840.864 SDS-PE,
inscrito no CPF/MF sob o nº 372.365.394-49, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-
901, tendo como suplente Eduardo Santos Silva, brasileiro, solteiro, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.714.715 SSP/SC, inscrito no
CPF/MF sob o nº 023.252.149-23 e residente e domiciliado no município de São Paulo,
estado de São Paulo, na Rua Dr. Rubens Meireles, nº 442, ap 172.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informações referentes
aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo VI da
Proposta. A administração da Companhia declara, ainda, nos termos do Artigo 3º da
Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, que obteve os candidatos informação de
que estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo Artigo
147 da Lei 6.404/1976.
5. Fixar o montante global da remuneração anual dos administradores e dos
membros do Conselho Fiscal da Companhia
Propomos que a remuneração máxima global anual seja fixada no montante de até
R$ 1.990.000,00 (um milhão novecentos e noventa mil reais) os membros do Conselho
de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal.
As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do
Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam do Anexo VII à
presente.
A proposta acima, constante do edital de convocação das Assembleias Gerais
Extraordinária e Ordinária, será submetida aos acionistas da Companhia nas
Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária a serem realizadas, em primeira
convocação, no dia 17 de abril de 2018, às 10:00 horas, na sede da Companhia,
localizada no município de Santa Cruz do Sul, estado do Rio Grande do Sul, na Rua
Barão do Arroio Grande, n° 192, Bairro Arroio Grande, CEP 96830-504.
Santa Cruz do Sul, 16 de março de 2018.
A Administração
EXCELSIOR ALIMENTOS S.A.
ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS
ALTERAÇÕES PROPOSTAS
(conforme Art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
REDAÇÃO ATUAL ALTERAÇÕES
PROPOSTAS
(EM DESTAQUE)
JUSTIFICATIVAS
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE,
FINS E DURAÇÃO
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE,
FINS E DURAÇÃO
ARTIGO 1 - Fica regida
pelos presentes estatutos a
sociedade por ações
denominada:
EXCELSIOR
ALIMENTOS S.A.
ARTIGO 1 - Fica regida
pelos presentes estatutos a
sociedade por ações
denominada:
EXCELSIOR
ALIMENTOS S.A.
(“Companhia”).
Inclusão do termo definido
para padronização do
Estatuto Social.
ARTIGO 2 - A sociedade
tem sede e foro na cidade
de Santa Cruz do Sul,
Estado do Rio Grande do
Sul, podendo por
deliberação do Conselho
de Administração, abrir
filiais, sucursais, agências
e depósitos no Brasil e no
exterior.
ARTIGO 2 - A sociedade
Companhia tem sede e
foro na cidade no
município de Santa Cruz
do Sul, Eestado do Rio
Grande do Sul, podendo
por deliberação do
Conselho de
Administração, abrir
filiais, sucursais, agências
e depósitos no Brasil e no
exterior.
Utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social e revisão
gramatical.
ARTIGO 3 - A sociedade
terá por objeto: 1 -
Frigorífico-abate de
suínos, industrialização e
comercialização de: a)
Carnes e derivados; b)
Laticínios; c) Margarinas e
gorduras vegetais; d)
Produtos alimentícios em
geral. 2 – Criação e
terminação de suínos para
ARTIGO 3 - A sociedade
Companhia terá por
objeto: 1 - Frigorífico-
abate de suínos,
industrialização e
comercialização de: a)
Carnes e derivados; b)
Laticínios; c) Margarinas e
gorduras vegetais; d)
Produtos alimentícios em
geral. 2 – Criação e
Utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
abate; 3 – Importação e
exportação de produtos
alimentícios inclusive
insumos e subprodutos. 4
– Atividades imobiliárias,
tais como, compra e venda
de imóveis, loteamentos e
incorporações. 5 –
Fabricação de produtos de
carne. 6 – Preparação de
subprodutos do abate. 7 –
Transporte rodoviário de
carga, exceto produtos
perigosos e mudanças,
intermunicipal,
interestadual e
internacional.
terminação de suínos para
abate; 3 – Importação e
exportação de produtos
alimentícios inclusive
insumos e subprodutos. 4
– Atividades imobiliárias,
tais como, compra e venda
de imóveis, loteamentos e
incorporações. 5 –
Fabricação de produtos de
carne. 6 – Preparação de
subprodutos do abate. 7 –
Transporte rodoviário de
carga, exceto produtos
perigosos e mudanças,
intermunicipal,
interestadual e
internacional.
ARTIGO 4 - O prazo de
duração da sociedade é
indeterminado.
ARTIGO 4 - O prazo de
duração da sociedade
Companhia é
indeterminado.
Utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
CAPÍTULO II
CAPITAL, AÇÕES,
ACIONISTAS
CAPÍTULO II
CAPITAL, AÇÕES,
ACIONISTAS
ARTIGO 5 - O capital
social é de
R$ 14.000.000,00
(quatorze milhões de
reais), totalmente
integralizado e dividido
em 5.222.222 (cinco
milhões, duzentas e vinte e
duas mil, duzentas e vinte
e duas) ações sendo
2.846.929 (dois milhões,
oitocentas e quarenta e
seis mil, novecentas e
vinte e nove) ações
ordinárias e 2.375.293
(dois milhões, trezentas e
ARTIGO 5 - O capital
social é de R$
14.000.000,00 (quatorze
milhões de reais),
totalmente integralizado e
dividido em 5.222.222
(cinco milhões, duzentas e
vinte e duas mil, duzentas
e vinte e duas) ações
sendo 2.846.929 (dois
milhões, oitocentas e
quarenta e seis mil,
novecentas e vinte e nove)
ações ordinárias e
2.375.293 (dois milhões,
trezentas e setenta e cinco
setenta e cinco mil,
duzentas e noventa e três)
ações preferenciais, todas
nominativas e sem valor
nominal.
mil, duzentas e noventa e
três) ações preferenciais,
todas nominativas e sem
valor nominal.
Parágrafo único - A
Companhia fica autorizada
a aumentar o seu capital
social, independente de
reforma estatutária, em até
mais 600.000 (seiscentas
mil) ações nominativas,
escriturais e sem valor
nominal. Dentro do limite
autorizado neste artigo,
poderá a Companhia,
mediante deliberação do
Conselho de
Administração, aumentar
o capital social
independentemente de
reforma estatutária,
observado o disposto no
§2º do art.166 da Lei das
Sociedades por Ações. O
Conselho de
Administração fixará o
número, preço, e prazo de
integralização e as demais
condições da emissão de
ações.
Inclusão de previsão sobre
capital autorizado.
ARTIGO 6 - As ações
ordinárias e preferenciais
serão exclusivamente
nominativas.
ARTIGO 6 - As ações
ordinárias e preferenciais
serão exclusivamente
nominativas.
ARTIGO 7 - Cada ação
ordinária dará direito a um
voto nas deliberações das
assembleias gerais. As
ações preferenciais serão
sem voto e com prioridade
ARTIGO 7 - Cada ação
ordinária dará direito a um
voto nas deliberações das
assembleias gerais. As
ações preferenciais serão
sem voto e com prioridade
no reembolso do capital
sem prêmio, bem como
terão o direito ao
recebimento de dividendo,
por ação preferencial, de
10% (dez por cento) maior
do que o atribuído a cada
ação ordinária.
no reembolso do capital
sem prêmio, bem como
terão o direito ao
recebimento de dividendo,
por ação preferencial, de
10% (dez por cento) maior
do que o atribuído a cada
ação ordinária.
Parágrafo único - A
sociedade poderá realizar
aumentos de capital, total
ou parcialmente com
ações preferenciais, sem
guardar a proporção
existente entre estas e as
ações ordinárias
respeitando, porém, o
limite máximo de 2/3
(dois terços) do capital
social.
Parágrafo único - A
sociedade Companhia
poderá realizar aumentos
de capital, total ou
parcialmente com ações
preferenciais, sem guardar
a proporção existente entre
estas e as ações ordinárias
respeitando, porém, o
limite máximo de 2/3
(dois terços) do capital
social.
Utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
ARTIGO 8 - Anualmente,
como dividendo
obrigatório, será partilhada
entre os acionistas titulares
de ações ordinárias e
preferenciais, a quantia
correspondente a 25%
(vinte e cinco por cento)
do lucro líquido apurado
nos termos dos artigos
189, 190, 191 e ajustado
nos termos dos incisos I, II
e III do artigo 202, da Lei
n° 6.404/76.
ARTIGO 8 - Anualmente,
como dividendo
obrigatório, será partilhada
entre os acionistas titulares
de ações ordinárias e
preferenciais, a quantia
correspondente a 25%
(vinte e cinco por cento)
do lucro líquido apurado
nos termos dos artigos
189, 190, 191 e ajustado
nos termos dos incisos I, II
e III do artigo 202, da Lei
n° 6.404/76.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS
ARTIGO 9 - As
assembleias ordinárias e
extraordinárias serão
convocadas e realizadas na
forma da lei.
ARTIGO 9 - As
assembleias ordinárias e
extraordinárias serão
convocadas e realizadas na
forma da lei.
ARTIGO 10 - As
deliberações da
assembleia geral,
ressalvadas as exceções
previstas na lei são
tomadas por maioria
absoluta de votos dos
acionistas presentes a
reunião, não se
computando os votos em
branco.
ARTIGO 10 - As
deliberações da
assembleia geral,
ressalvadas as exceções
previstas na lei são
tomadas por maioria
absoluta de votos dos
acionistas presentes a
reunião, não se
computando os votos em
branco.
ARTIGO 11 - A
assembleia ordinária
realizar-se-á anualmente,
dentro dos quatro meses
seguintes ao término do
exercício social, em dia e
hora previamente
anunciados no edital de
convocação, para os fins
determinados pela lei e
pelo presente estatuto.
ARTIGO 11 - A
assembleia ordinária
realizar-se-á anualmente,
dentro dos quatro meses
seguintes ao término do
exercício social, em dia e
hora previamente
anunciados no edital de
convocação, para os fins
determinados pela lei e
pelo presente estatuto.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA
SOCIEDADE
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA
SOCIEDADE
COMPANHIA
Utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
ARTIGO 12- A
administração da
companhia competirá ao
Conselho de
Administração e a
Diretoria. A representação
da Companhia é privativa
da Diretoria.
ARTIGO 12- A
administração da
cCompanhia competirá ao
Conselho de
Administração e a
Diretoria. A representação
da Companhia é privativa
da Diretoria.
Utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
Parágrafo primeiro - A
composição do Conselho
de Administração e o
exercício de suas funções
e poderes estão regulados
nos artigos 13 até 17
destes estatutos sociais.
Parágrafo primeiro - A
composição do Conselho
de Administração e o
exercício de suas funções
e poderes estão regulados
entre nos artigos 13 eaté
17 destes Eestatutos
Revisão gramatical.
Ssocialis.
Parágrafo segundo - A
composição da Diretoria e
o exercício de suas
funções e poderes estão
regulados nos artigos 18
até 24 destes estatutos
sociais.
Parágrafo segundo - A
composição da Diretoria e
o exercício de suas
funções e poderes estão
regulados entre nos artigos
18 eaté 234 destes
Eestatutos Ssocialis.
Revisão gramatical e de
referência cruzada em
decorrência da exclusão
do antigo Artigo 20.
Parágrafo terceiro - Os
conselheiros e Diretores
serão investidos nos seus
cargos mediante assinatura
de termo de posse no
Livro de Atas,
respectivamente, do
Conselho de
Administração ou da
Diretoria, dentro de 30
(trinta) dias seguintes à
nomeação. O prazo de
gestão dos Conselheiros e
Diretores se estende até a
investidura dos novos
administradores.
Parágrafo terceiro - Os
conselheiros e Diretores
serão investidos nos seus
cargos mediante assinatura
de termo de posse no
Livro de Atas,
respectivamente, do
Conselho de
Administração ou da
Diretoria, dentro de 30
(trinta) dias seguintes à
nomeação. O prazo de
gestão dos Conselheiros e
Diretores se estende até a
investidura dos novos
administradores.
CAPÍTULO V
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO V
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13 - O Conselho de
Administração compor-se-
á de 3 (três) membros no
mínimo e 6 (seis) no
máximo, os quais deverão
ter residência e domicílio
no Brasil, ser pessoas
naturais e acionistas. Os
Diretores poderão ser
eleitos para membros do
Conselho de
Administração até o
máximo de 1/3 (um terço)
dos membros eleitos para
Artigo 13 - O Conselho de
Administração compor-se-
á de 3 (três) membros no
mínimo e 6 (seis) no
máximo, todos eleitos e
destituíveis pela
Assembleia Geral, com
mandato unificado de 3
(três) anos, considerando-
se cada ano como o
período compreendido
entre 3 (três) Assembleias
Gerais Ordinárias, sendo
permitida a reeleiçãoos
Alteração do prazo de
mandato dos membros do
Conselho de
Administração.
este Conselho. quais deverão ter
residência e domicílio no
Brasil, ser pessoas naturais
e acionistas. Os Diretores
poderão ser eleitos para
membros do Conselho de
Administração até o
máximo de 1/3 (um terço)
dos membros eleitos para
este Conselho.
Parágrafo primeiro - A
assembleia geral elegerá
os membros do Conselho
de Administração, cujo
mandato será o de um ano,
sendo lícita sua reeleição.
A qualquer tempo a
assembleia geral poderá
destituir um ou mais
membros do Conselho de
Administração.
Parágrafo primeiro - A
assembleia geral elegerá
os membros do Conselho
de Administração, cujo
mandato será o de um ano,
sendo lícita sua reeleição.
A qualquer tempo a
assembleia geral poderá
destituir um ou mais
membros do Conselho de
Administração.
Exclusão do parágrafo em
linha com a alteração do
prazo de mandato dos
membros do Conselho de
Administração no caput
acima.
Parágrafo segundo - Na
hipótese de vacância do
cargo de conselheiro, o
substituto será nomeado
nos termos e pelo prazo
definidos no artigo 150 da
Lei n° 6.404/76.
Parágrafo segundo
primeiro - Na hipótese de
vacância do cargo de
conselheiro, o substituto
será nomeado nos termos
e pelo prazo definidos no
artigo 150 da Lei n°
6.404/76.
Renumeração do
parágrafo em decorrência
da exclusão do parágrafo
primeiro acima.
Parágrafo terceiro - A
remuneração dos membros
do Conselho de
Administração será
estabelecida pela
Assembleia Geral que os
eleger. As despesas
relacionadas com as
sessões do Conselho de
Administração correrão
por conta da Sociedade.
Parágrafo terceiro segundo
- A remuneração dos
membros do Conselho de
Administração será
estabelecida pela
Assembleia Geral que os
eleger. As despesas
relacionadas com as
sessões do Conselho de
Administração correrão
por conta da Sociedade
Companhia.
Renumeração do
parágrafo em decorrência
da exclusão do parágrafo
primeiro acima e
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
Artigo 14 - Compete ao
Conselho de
Administração: I - Fixar
orientação geral dos
negócios da Companhia; II
- Eleger e destituir os
Diretores da Companhia e
fixar-lhes as atribuições,
observando o que a
respeito dispõem os
estatutos; III - Fiscalizar a
gestão dos diretores,
examinar a qualquer
tempo, os livros e papéis
da Companhia, solicitar
informações sobre
contratos celebrados ou
em vias celebração, e
quaisquer outros atos; IV -
Convocar a assembleia
geral quando julgar
conveniente, ou no caso
do artigo 132 da Lei n°
6.404/76; V - Manifestar-
se sobre o relatório da
administração e as contas
da Diretoria; VI - Nos
casos definidos
expressamente nestes
estatutos, manifestar-se
previamente sobre os atos
ou contratos que a
Diretoria realizará em
representação da
companhia; VII -
Autorizar a alienação de
bens imóveis e a prestação
de garantias e obrigações
contraídas por terceiros;
VIII- Escolher e destituir
os auditores
Artigo 14 - Compete ao
Conselho de
Administração: I - Fixar
orientação geral dos
negócios da Companhia; II
- Eleger e destituir os
Diretores da Companhia e
fixar-lhes as atribuições,
observando o que a
respeito dispõem esteo
Eestatutos Social; III -
Fiscalizar a gestão dos
diretores, examinar a
qualquer tempo, os livros
e papéis da Companhia,
solicitar informações
sobre contratos celebrados
ou em vias celebração, e
quaisquer outros atos; IV -
Convocar a assembleia
geral quando julgar
conveniente, ou no caso
do artigo 132 da Lei n°
6.404/76; V - Manifestar-
se sobre o relatório da
administração e as contas
da Diretoria; VI - Nos
casos definidos
expressamente nestes
Eestatutos Social,
manifestar-se previamente
sobre os atos ou contratos
que a Diretoria realizará
em representação da
companhia; VII -
Autorizar a alienação de
bens imóveis e a prestação
de garantias e obrigações
contraídas por terceiros;
VIII- Escolher e destituir
os auditores
Revisão gramatical e
inclusão der competência
para convocação dos
auditores para prestar os
esclarecimentos e para
fixar a remuneração dos
Diretores, dentro do limite
global da remuneração da
administração aprovado
pela Assembleia Geral.
independentes. independentes, bem como
convocá-los para prestar
os esclarecimentos que
entender necessários sobre
qualquer matéria; e VIII -
fixar a remuneração, os
benefícios indiretos e os
demais incentivos dos
Diretores, dentro do limite
global da remuneração da
administração aprovado
pela Assembleia Geral.
Parágrafo primeiro - A
diretoria dará ao Conselho
de Administração todas as
informações requeridas
relativas aos assuntos da
sociedade.
Parágrafo primeiro único -
A diretoria dará ao
Conselho de
Administração todas as
informações requeridas
relativas aos assuntos da
sociedadeCompanhia.
Renumeração do
parágrafo em decorrência
da exclusão do parágrafo
segundo, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
Parágrafo segundo - A
pedido do Conselho de
Administração, os
membros da Diretoria
assistirão suas sessões.
Parágrafo segundo - A
pedido do Conselho de
Administração, os
membros da Diretoria
assistirão suas sessões.
Exclusão do parágrafo
segundo por ser uma
previsão legal.
ARTIGO 15 - A
assembleia geral escolherá
o Presidente do Conselho
de Administração dentre
seus membros.
ARTIGO 15 - O Conselho
de Administração terá 1
(um) Presidente e 1 (um)
Vice-Presidente, que serão
eleitos pela maioria de
votos dos presentes, na
primeira reunião do
Conselho de
Administração que ocorrer
imediatamente após a
posse de tais membros, ou
sempre que ocorrer
renúncia ou vacância
naqueles cargos.A
assembleia geral escolherá
o Presidente do Conselho
Atribuição da escolha do
Presidente do Conselho de
Administração por seus
membros.
de Administração dentre
seus membros.
Parágrafo primeiro - O
Presidente e, na sua falta
ou impedimento, qualquer
um dos conselheiros
determinará o tempo e o
local das sessões do
Conselho de
Administração. A
convocação será por
documento escrito
entregue ao conselheiro o
qual acusará o seu
recebimento por carta,
telegrama ou recibo. Entre
a data do recebimento da
convocação e a data da
realização do Conselho de
Administração, deverá
transcorrer um período
mínimo de 07 (sete) dias,
salvo se a maioria dos
membros do Conselho
decidirem por um período
mais curto.
Parágrafo primeiro - O
Presidente do Conselho de
Administração convocará
e presidirá as reuniões do
órgão e as Assembleias
Gerais, ressalvadas, no
caso das Assembleias
Gerais, as hipóteses em
que indique por escrito
outro conselheiro, diretor
ou acionista para presidir
os trabalhos. O Presidente
e, na sua falta ou
impedimento, qualquer um
dos conselheiros
determinará o tempo e o
local das sessões do
Conselho de
Administração. A
convocação será por
documento escrito
entregue ao conselheiro o
qual acusará o seu
recebimento por carta,
telegrama ou recibo. Entre
a data do recebimento da
convocação e a data da
realização do Conselho de
Administração, deverá
transcorrer um período
mínimo de 07 (sete) dias,
salvo se a maioria dos
membros do Conselho
decidirem por um período
mais curto.
Redação revisada de
atribuições do Presidente
do Conselho de
Administração.
Parágrafo segundo - O
Conselho de
Administração reunir-se-á,
(i) ao menos uma vez por
Inclusão de parágrafo
específico sobre os
procedimentos de
convocação do Conselho
trimestre; e (ii) em
reuniões especiais, a
qualquer tempo. As
reuniões do Conselho
serão realizadas mediante
convocação do Presidente
do Conselho de
Administração ou de
qualquer outro membro,
por escrito, com pelo
menos 7 (sete) dias de
antecedência, e com
indicação da data, hora,
lugar, ordem do dia
detalhada e documentos a
serem considerados
naquela Reunião, se
houver. Qualquer
Conselheiro poderá,
através de solicitação
escrita ao Presidente,
incluir itens na ordem do
dia. O Conselho de
Administração poderá
deliberar, por
unanimidade, acerca de
qualquer outra matéria não
incluída na ordem do dia
da reunião. As reuniões do
Conselho poderão ser
realizadas por conferência
telefônica, vídeo
conferência ou por
qualquer outro meio de
comunicação que permita
a identificação do membro
e a comunicação
simultânea com todas as
demais pessoas presentes à
reunião.
de Administração,
permitindo que as reuniões
ocorram por conferência
telefônica, vídeo
conferência ou por
qualquer outro meio de
comunicação que permita
a identificação do membro
e a comunicação
simultânea com todas as
demais pessoas presentes à
reunião.
Parágrafo segundo - As Parágrafo segundo terceiro Renumeração do
sessões do Conselho de
Administração realizar-se-
ão pelo menos uma vez
por semestre. Além disso
realizar-se-á uma sessão
do Conselho de escrito,
apresentado ao Presidente
do Conselho de
Administração por um de
seus membros ou por um
membro da Diretoria.
- As convocações para as
reuniões serão feitas
mediante comunicado
escrito entregue a cada
membro do Conselho de
Administração com, pelo
menos, 7 (sete) dias de
antecedência, a menos que
a maioria dos seus
membros em exercício
fixe prazo menor, porém
não inferior a 48 (quarenta
e oito) horas. As sessões
do Conselho de
Administração realizar-se-
ão pelo menos uma vez
por semestre. Além disso
realizar-se-á uma sessão
do Conselho de escrito,
apresentado ao Presidente
do Conselho de
Administração por um de
seus membros ou por um
membro da Diretoria.
parágrafo em decorrência
da inclusão do novo
parágrafo segundo.
Previsão de reuniões
extraordinárias com
convocação em 48
(quarenta e oito) horas em
assuntos urgentes.
Parágrafo terceiro - O
Conselho de
Administração estará
instalado e com poderes
para deliberar somente no
caso de estar presente a
maioria dos seus
membros.
Parágrafo terceiro quarto -
O Conselho de
Administração estará
instalado e com poderes
para deliberar somente no
caso de estar presente a
maioria dos seus
membros.
Renumeração do
parágrafo em decorrência
da inclusão do novo
parágrafo segundo.
ARTIGO 16 - As
deliberações do Conselho
de Administração serão
tomadas por maioria
absoluta dos presentes,
não se computando os
votos em branco.
ARTIGO 16 - As
deliberações do Conselho
de Administração serão
tomadas por maioria
absoluta dos presentes,
não se computando os
votos em branco.
ARTIGO 17 - Das sessões
do Conselho de
ARTIGO 17 - Das sessões
do Conselho de
Administração será
lavrada uma ata no livro
das atas deste Conselho.
Depois de aprovada a
referida ata, ela será
assinada pelos membros
presentes.
Administração será
lavrada uma ata no livro
das atas deste Conselho.
Depois de aprovada a
referida ata, ela será
assinada pelos membros
presentes.
Parágrafo único - Serão
arquivados no registro do
comércio e publicados nos
termos do artigo 289 da
Lei n° 6.404/76, as atas
das reuniões do Conselho
de Administração que
contiverem deliberação
destinados a produzir
efeitos perante terceiros.
Parágrafo único - Serão
arquivados no registro do
comércio e publicados nos
termos do artigo 289 da
Lei n° 6.404/76, as atas
das reuniões do Conselho
de Administração que
contiverem deliberaçõesão
destinadaos a produzir
efeitos perante terceiros.
Revisão gramatical.
CAPÍTULO VI
DIRETORIA
CAPÍTULO VI
DIRETORIA
ARTIGO 18 - A diretoria
será constituída de quatro
Diretores eleitos pelo
Conselho de
Administração.
ARTIGO 18 - A Diretoria,
cujos membros serão
eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo
Conselho de
Administração, será
composta de, no mínimo,
2 (dois) e, no máximo, 4
(quatro) membros, os
quais serão designados
Diretor Presidente, Diretor
Administrativo e
Financeiro, Diretor de
Relações com Investidores
e Diretor sem designação
específica. Os diretores
terão prazo de mandato
unificado de 2 (dois) anos.
A diretoria será
constituída de quatro
Diretores eleitos pelo
Conselho de
Revisão do artigo
prevendo quantidade
mínima e máxima de
Diretores e aumento do
prazo de mandato para 2
(dois) anos.
Administração.
Parágrafo primeiro - Os
diretores deverão ser
pessoas naturais, poderão
ser acionistas ou não;
terão residência e
domicílio no Brasil e serão
eleitos pelo Conselho de
Administração que, a
qualquer tempo, poderá
destituí-los.
Parágrafo primeiro - Os
diretores deverão ser
pessoas naturais, poderão
ser acionistas ou não;
terão residência e
domicílio no Brasil e serão
eleitos pelo Conselho de
Administração que, a
qualquer tempo, poderá
destituí-los.
Eliminação de
duplicidades no Estatuto
Social.
Parágrafo segundo - Os
membros do Conselho de
Administração, até o
máximo de 1/3 (um terço
poderão ser eleitos para
cargos de diretores.
Parágrafo segundo - Os
membros do Conselho de
Administração, até o
máximo de 1/3 (um terço
poderão ser eleitos para
cargos de diretores.
Parágrafo terceiro - O
mandato da Diretoria é de
um ano, sendo lícita a sua
reeleição. Mesmo quando
vencidos os respectivos
mandatos, os Diretores
continuarão no exercício
de seus cargos, até a posse
dos eleitos em
substituição.
Parágrafo terceiro - O
mandato da Diretoria é de
um ano, sendo lícita a sua
reeleição. Mesmo quando
vencidos os respectivos
mandatos, os Diretores
continuarão no exercício
de seus cargos, até a posse
dos eleitos em
substituição.
Eliminação de trecho,
tendo em vista a revisão
do prazo de mandato da
Diretoria no caput acima.
ARTIGO 19 - Ocorrendo
vacância de cargo na
Diretoria, este será
preenchido mediante
eleição do Diretor
Substituto pelo Conselho
de Administração, dentro
dos 30 (trinta) dias que se
seguirem a vacância,
terminando o mandato do
novo Diretor então eleito,
simultaneamente com os
dos demais membros.
ARTIGO 19 - Ocorrendo
vacância de cargo na
Diretoria, este será
preenchido mediante
eleição do Diretor
Substituto pelo Conselho
de Administração, dentro
dos 30 (trinta) dias que se
seguirem a vacância,
terminando o mandato do
novo Diretor então eleito,
simultaneamente com os
dos demais membros.
ARTIGO 20 - A ARTIGO 20 - A Eliminação do artigo 20
remuneração dos membros
da Diretoria será
estabelecida pela
assembleia geral.
remuneração dos membros
da Diretoria será
estabelecida pela
assembleia geral.
em concordância com a
alteração do artigo 14 do
Estatuto Social.
ARTIGO 21 - Respeitadas
as disposições estatutárias,
cabe a Diretoria os
seguintes encargos: a)
Zelar pela observância da
Lei, Estatutos Sociais e
pelo cumprimento das
deliberações tomadas nas
assembleias gerais, nas
reuniões do Conselho de
Administração e nas
próprias reuniões; b)
Gerir, administrar e
superintender os negócios
sociais, podendo,
inclusive, comprar vender
ou permutar, ou qualquer
outra forma, adquirir ou
alienar bens móveis,
estabelecendo e aceitando
preços, cláusulas e
condições; c) Expedir
regimentos internos,
regulamentos e outras
providências da mesma
natureza; e d) Representar
a sociedade em Juízo ou
fora dele.
ARTIGO 2120 -
Respeitadas as disposições
estatutárias, cabe a
Diretoria os seguintes
encargos: a) Zelar pela
observância da Lei,
Estatutos Sociais e pelo
cumprimento das
deliberações tomadas nas
assembleias gerais, nas
reuniões do Conselho de
Administração e nas
próprias reuniões; b)
Gerir, administrar e
superintender os negócios
sociais, podendo,
inclusive, comprar vender
ou permutar, ou qualquer
outra forma, adquirir ou
alienar bens móveis,
estabelecendo e aceitando
preços, cláusulas e
condições; c) Expedir
regimentos internos,
regulamentos e outras
providências da mesma
natureza; e d) Representar
a sociedade Companhia
em Juízo ou fora dele.
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
ARTIGO 22 - Será
necessária a prévia
aprovação do Conselho de
Administração para a
Diretoria praticar os
seguintes atos: a) Alienar
bens imóveis; b) Dar em
hipoteca ou por qualquer
ARTIGO 2221- Será
necessária a prévia
aprovação do Conselho de
Administração para a
Diretoria praticar os
seguintes atos: a) Alienar
bens imóveis; b) Dar em
hipoteca ou por qualquer
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
forma onerar bens imóveis
da Sociedade; e c)
Conceder empréstimos,
ressalvados os créditos
comerciais concedidos a
seus compradores.
forma onerar bens imóveis
da SociedadeCompanhia;
e c) Conceder
empréstimos, ressalvados
os créditos comerciais
concedidos a seus
compradores.
Parágrafo segundo -– Não
obstante o disposto neste
Artigo 22, um Diretor
agindo isoladamente
poderá nomear
procuradores com limite
de alçada de
R$ 100.000,00 (cem mil
reais), bem como para
assuntos rotineiros da
Companhia.
Inclusão de parágrafo
permitindo que um Diretor
isoladamente poder
nomear procuradores para
casos específicos.
Parágrafo segundo – Um
Diretor agindo
isoladamente poderá
representar a sociedade
nos seguintes atos: a)
Endosso de cheque para
depósito em conta
bancária da sociedade; b)
Emissão de duplicatas; c)
Endosso de duplicatas
para cobrança ou garantia
de financiamentos
concedidos a esta
sociedade ou para
desconto das mesmas; d)
Propostas a bancos para
obtenção de financiamento
e/ou cobrança de
duplicatas e/ou prestação
de caução e/ou penhor; e
e) Recibos e quitações de
quantias, valores e bens; f)
Correspondência.
Parágrafo segundo terceiro
– Um Diretor agindo
isoladamente poderá
representar a sociedade
Companhia nos seguintes
atos: a) Endosso de
cheque para depósito em
conta bancária da
Companhia sociedade; b)
Emissão de duplicatas; c)
Endosso de duplicatas
para cobrança ou garantia
de financiamentos
concedidos a esta
Companhia sociedade ou
para desconto das
mesmas; d) Propostas a
bancos para obtenção de
financiamento e/ou
cobrança de duplicatas
e/ou prestação de caução
e/ou penhor; e e) Recibos
e quitações de quantias,
Renumeração do
parágrafo por inclusão do
novo parágrafo segundo,
bem como utilização do
termo definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
Eliminação da
possibilidade de um
Diretor isoladamente dar
quitação em nome da
Companhia.
valores e bens; f)
Correspondência.
Parágrafo terceiro - Um
procurador agindo
isoladamente poderá
representar a sociedade
nos seguintes atos: a) Ad-
judicia e extra e em
processos administrativos;
b) Recibos e quitações de
quantias em dinheiro ou
em cheques; c)
Correspondência.
Parágrafo terceiro - Um
procurador agindo
isoladamente poderá
representar a sociedade
nos seguintes atos: a) Ad-
judicia e extra e em
processos administrativos;
b) Recibos e quitações de
quantias em dinheiro ou
em cheques; c)
Correspondência.
Eliminação de previsão
estatutária sobre atos que
podem ser atribuídos aos
procuradores, devendo os
respectivos instrumentos
de mandado prever o
limite da atuação de cada
procurador.
ARTIGO 24 - A Diretoria
reunir-se-á com a presença
no mínimo de dois
Diretores, sempre que o
bom desempenho de seus
cargos e os interesses
sociais o requererem. As
suas deliberações serão
tomadas por maioria
absoluta de votos dos
Diretores presentes a
reunião e das sessões
serão lavradas atas no
livro próprio.
ARTIGO 2423 - A
Diretoria reunir-se-á com
a presença no mínimo de
dois Diretores, sempre que
o bom desempenho de
seus cargos e os interesses
sociais o requererem. As
suas deliberações serão
tomadas por maioria
absoluta de votos dos
Diretores presentes a
reunião e das sessões
serão lavradas atas no
livro próprio.
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20.
CAPÍTULO VII
BALANÇOS,
RESERVAS,
DIVIDENDOS
CAPÍTULO VII
BALANÇOS,
RESERVAS,
DIVIDENDOS
ARTIGO 25 - Em 31 de
dezembro de cada ano
encerrar-se-á o exercício
social, quando serão
elaboradas as
demonstrações financeiras
previstas em lei.
ARTIGO 25 24 - Em 31
de dezembro de cada ano
encerrar-se-á o exercício
social, quando serão
elaboradas as
demonstrações financeiras
previstas em lei
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20.
Parágrafo primeiro - Do
resultado do exercício
serão deduzidas pela
Parágrafo primeiro - Do
resultado do exercício
serão deduzidas pela
ordem sucessivamente: a)
Importância necessária a
formação de provisões
para o imposto de renda.
b) Parcela de até 10% (dez
por cento), para
pagamento de uma
participação nos lucros aos
administradores,
observados os limites
estabelecidos no artigo
152 da Lei n° 6.404/76.
ordem sucessivamente: a)
Importância necessária a
formação de provisões
para o imposto de renda.
b) Parcela de até 10% (dez
por cento), para
pagamento de uma
participação nos lucros aos
administradores,
observados os limites
estabelecidos no artigo
152 da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo segundo - O
lucro líquido do exercício
formado pelo resultado do
exercício que remanescer,
depois de deduzidas as
importâncias de que trata
o parágrafo anterior, terá a
seguinte destinação: a) 5%
(cinco por cento) para a
constituição de reserva
legal, observando o
disposto no artigo 193, da
Lei n° 6.404/76; b)
Quantia necessária para o
pagamento do dividendo
anual obrigatório às ações
ordinárias e preferenciais,
nos termos do artigo 8
deste estatuto; c) O saldo
que eventualmente
remanescer, será levado a
crédito da conta Reserva
Estatutária de Lucros, com
a finalidade de reforçar o
capital de giro da empresa
e de subsidiar novos
investimentos. O limite
dessa reserva, em conjunto
com as demais reservas de
Parágrafo segundo - O
lucro líquido do exercício
formado pelo resultado do
exercício que remanescer,
depois de deduzidas as
importâncias de que trata
o parágrafo anterior, terá a
seguinte destinação: a) 5%
(cinco por cento) para a
constituição de reserva
legal, observando o
disposto no artigo 193, da
Lei n° 6.404/76; b)
Quantia necessária para o
pagamento do dividendo
anual obrigatório às ações
ordinárias e preferenciais,
nos termos do artigo 8
deste Eestatuto Social; c)
O saldo que
eventualmente
remanescer, será levado a
crédito da conta Reserva
Estatutária de Lucros, com
a finalidade de reforçar o
capital de giro da empresa
e de subsidiar novos
investimentos. O limite
dessa reserva, em conjunto
Revisão gramatical.
lucros, exceto as para
contingências e de lucros a
realizar, será regulado nos
termos do artigo 199 da
Lei 6.404/76.
com as demais reservas de
lucros, exceto as para
contingências e de lucros a
realizar, será regulado nos
termos do artigo 199 da
Lei 6.404/76.
Parágrafo terceiro -
Prescreve em 3 (três) anos
a ação para haver
dividendos, contando o
prazo da data em que
tenham sido postos a
disposição dos acionistas.
Parágrafo terceiro -
Prescreve em 3 (três) anos
a ação para haver
dividendos, contando o
prazo da data em que
tenham sido postos a
disposição dos acionistas.
ARTIGO 26 - Mediante
prévia autorização do
Conselho de
Administração, a Diretoria
poderá declarar
dividendos intermediários
observando o disposto no
artigo 204 e seus
parágrafos da Lei n°
6.404/76.
ARTIGO 26 25 -
Mediante prévia
autorização do Conselho
de Administração, a
Diretoria poderá declarar
dividendos intermediários
observando o disposto no
artigo 204 e seus
parágrafos da Lei n°
6.404/76.
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20.
CAPÍTULO VIII
CONSELHO FISCAL
CAPÍTULO VIII
CONSELHO FISCAL
ARTIGO 27 - A sociedade
terá um Conselho Fiscal
não permanente e sua
instalação dependerá de
pedido de acionistas que
representem no mínimo,
um décimo das ações com
direito a voto ou que
representam 5% (cinco por
cento) das ações sem voto.
O pedido de instalação do
Conselho Fiscal poderá ser
formulado em qualquer
assembleia geral, ainda
que a matéria não conste
no anúncio de
ARTIGO 27 26 - A
sociedade Companhia terá
um Conselho Fiscal não
permanente e sua
instalação dependerá de
pedido de acionistas que
representem no mínimo,
um décimo das ações com
direito a voto ou que
representam 5% (cinco por
cento) das ações sem voto.
O pedido de instalação do
Conselho Fiscal poderá ser
formulado em qualquer
assembleia geral, ainda
que a matéria não conste
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
convocação. Essa mesma
assembleia procederá: a)
A eleição dos membros do
Conselho Fiscal e seus
respectivos suplentes e a
fixação da remuneração
dos conselheiros fiscais
que exercerem suas
funções; b) A instalação
do Conselho Fiscal, cujo
funcionamento terminará
na primeira assembleia
geral ordinária que se
realizar após sua
instalação.
no anúncio de
convocação. Essa mesma
assembleia procederá: a)
A eleição dos membros do
Conselho Fiscal e seus
respectivos suplentes e a
fixação da remuneração
dos conselheiros fiscais
que exercerem suas
funções; b) A instalação
do Conselho Fiscal, cujo
funcionamento terminará
na primeira assembleia
geral ordinária que se
realizar após sua
instalação.
Parágrafo primeiro - O
Conselho Fiscal será
composto de no mínimo 3
(três) e no máximo 5
(cinco) membros e
suplentes em igual
número, acionistas ou não,
e a função de seus
membros é indelegável.
Parágrafo primeiro - O
Conselho Fiscal será
composto de no mínimo 3
(três) e no máximo 5
(cinco) membros e
suplentes em igual
número, acionistas ou não,
e a função de seus
membros é indelegável.
Parágrafo segundo - Na
constituição do Conselho
Fiscal serão observadas as
normas previstas no
parágrafo 4 do artigo 161
da Lei das Sociedades por
Ações e na escolha de seus
membros deverão ser
obedecidos os requisitos e
empedimentos previstos
no artigo 162 da mesma
Lei.
Parágrafo segundo - Na
constituição do Conselho
Fiscal serão observadas as
normas previstas no
parágrafo 4 do artigo 161
da Lei das Sociedades por
Ações e na escolha de seus
membros deverão ser
obedecidos os requisitos e
empedimentos previstos
no artigo 162 da mesma
Lei.
Parágrafo terceiro -
Somente receberá
remuneração o
Conselheiro Fiscal que
Parágrafo terceiro -
Somente receberá
remuneração o
Conselheiro Fiscal que
efetivamente exercer suas
funções e sua remuneração
será proporcional ao
tempo de funcionamento.
A remuneração de cada
conselheiro fiscal será
fixa, mensal e não inferior
a um décimo da
remuneração que, em
média, for atribuída a cada
Diretor excluída a
participação nos lucros.
efetivamente exercer suas
funções e sua remuneração
será proporcional ao
tempo de funcionamento.
A remuneração de cada
conselheiro fiscal será
fixa, mensal e não inferior
a um décimo da
remuneração que, em
média, for atribuída a cada
Diretor excluída a
participação nos lucros.
ARTIGO 28 - As
atribuições e poderes do
Conselho Fiscal são os
definidos no artigo 163 da
Lei das Sociedades por
Ações e não podem ser
outorgados a outro órgão
da sociedade.
ARTIGO 28 27 - As
atribuições e poderes do
Conselho Fiscal são os
definidos no artigo 163 da
Lei das Sociedades por
Ações e não podem ser
outorgados a outro órgão
da sociedade Companhia.
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
Parágrafo primeiro -
Durante o período de
funcionamento do
Conselho Fiscal, ao menos
um de seus membros
deverá comparecer as
reuniões da Assembleia
Geral e responder aos
pedidos de informações
formulados pelos
acionistas.
Parágrafo primeiro -
Durante o período de
funcionamento do
Conselho Fiscal, ao menos
um de seus membros
deverá comparecer as
reuniões da Assembleia
Geral e responder aos
pedidos de informações
formulados pelos
acionistas.
Parágrafo segundo - Os
pareceres do Conselho
Fiscal poderão ser
apresentados e lidos na
assembleia geral
independente de
publicação e ainda que a
matéria não conste na
ordem do dia.
Parágrafo segundo - Os
pareceres do Conselho
Fiscal poderão ser
apresentados e lidos na
assembleia geral
independente de
publicação e ainda que a
matéria não conste na
ordem do dia.
CAPÍTULO IX CAPÍTULO IX
DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO,
EXTINÇÃO
DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO,
EXTINÇÃO
ARTIGO 28 - A
dissolução, liquidação e
extinção da sociedade se
processará nos termos dos
artigos 206 até 219 da Lei
n° 6.404/76. A liquidação
será efetuada por um
liquidante, designado pelo
Conselho de
Administração.
ARTIGO 29 28 - A
dissolução, liquidação e
extinção da sociedade
Companhia se processará
nos termos dos artigos 206
até 219 da Lei n°
6.404/76. A liquidação
será efetuada por um
liquidante, designado pelo
Conselho de
Administração.
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 30 - A
Assembleia Geral
Extraordinária poderá
transformar o tipo jurídico
da sociedade ou outro
qualquer.
ARTIGO 30 29 - A
Assembleia Geral
Extraordinária poderá
transformar o tipo jurídico
da sociedade Companhia
ou outro qualquer.
Renumeração do artigo
por eliminação do antigo
artigo 20, bem como
utilização do termo
definido incluído no
Artigo 1º deste Estatuto
Social.
ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA
ALTERAÇÃO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURÍDICOS
E ECONÔMICOS
(conforme Art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
A administração entende que as alterações propostas com relação às modificações do
Estatuto Social não acarretarão quaisquer efeitos jurídicos e econômicos relevantes,
conforme detalhado no Anexo I.
ANEXO III À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA
EXCELSIOR ALIMENTOS S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO
ARTIGO 1 - Fica regida pelos presentes estatutos a sociedade por ações denominada:
EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. (“Companhia”).
ARTIGO 2 - A sociedade tem sede e foro no município de Santa Cruz do Sul, estado do
Rio Grande do Sul, podendo por deliberação do Conselho de Administração, abrir
filiais, sucursais, agências e depósitos no Brasil e no exterior.
ARTIGO 3 - A sociedade terá por objeto: 1 - Frigorífico-abate de suínos,
industrialização e comercialização de: a) Carnes e derivados; b) Laticínios; c)
Margarinas e gorduras vegetais; d) Produtos alimentícios em geral. 2 – Criação e
terminação de suínos para abate; 3 – Importação e exportação de produtos alimentícios
inclusive insumos e subprodutos. 4 – Atividades imobiliárias, tais como, compra e
venda de imóveis, loteamentos e incorporações. 5 – Fabricação de produtos de carne. 6
– Preparação de subprodutos do abate. 7 – Transporte rodoviário de carga, exceto
produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional.
ARTIGO 4 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL, AÇÕES, ACIONISTAS
ARTIGO 5 - O capital social é de R$ 14.000.000,00 (quatorze milhões de reais),
totalmente integralizado e dividido em 5.222.222 (cinco milhões, duzentas e vinte e
duas mil, duzentas e vinte e duas) ações sendo 2.846.929 (dois milhões, oitocentas e
quarenta e seis mil, novecentas e vinte e nove) ações ordinárias e 2.375.293 (dois
milhões, trezentas e setenta e cinco mil, duzentas e noventa e três) ações preferenciais,
todas nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo único - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutária, em até mais 600.000 (seiscentas mil) ações
nominativas, escriturais e sem valor nominal. Dentro do limite autorizado neste
artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração,
aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, observado o
disposto no §2º do art.166 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de
Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais
condições da emissão de ações.
ARTIGO 6 - As ações ordinárias e preferenciais serão exclusivamente nominativas.
ARTIGO 7 - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das
assembleias gerais. As ações preferenciais serão sem voto e com prioridade no
reembolso do capital sem prêmio, bem como terão o direito ao recebimento de
dividendo, por ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a
cada ação ordinária.
Parágrafo único - A Companhia poderá realizar aumentos de capital, total ou
parcialmente com ações preferenciais, sem guardar a proporção existente entre
estas e as ações ordinárias respeitando, porém, o limite máximo de 2/3 (dois
terços) do capital social.
ARTIGO 8 - Anualmente, como dividendo obrigatório, será partilhada entre os
acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais, a quantia correspondente a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado nos termos dos artigos 189, 190, 191
e ajustado nos termos dos incisos I, II e III do artigo 202 da Lei n° 6.404/76.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS
ARTIGO 9 - As assembleias ordinárias e extraordinárias serão convocadas e realizadas
na forma da lei.
ARTIGO 10 - As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas na
lei são tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes a reunião, não se
computando os votos em branco.
ARTIGO 11 - A assembleia ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro meses
seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente anunciados no
edital de convocação, para os fins determinados pela lei e pelo presente estatuto.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
ARTIGO 12- A administração da companhia competirá ao Conselho de Administração
e a Diretoria. A representação da Companhia é privativa da Diretoria.
Parágrafo primeiro - A composição do Conselho de Administração e o exercício
de suas funções e poderes estão regulados entre os artigos 13 e 17 deste Estatuto
Social.
Parágrafo segundo - A composição da Diretoria e o exercício de suas funções e
poderes estão regulados entre os artigos 18 e 23 deste Estatuto Social.
Parágrafo terceiro - Os conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas, respectivamente, do
Conselho de Administração ou da Diretoria, dentro de 30 (trinta) dias seguintes à
nomeação. O prazo de gestão dos Conselheiros e Diretores se estende até a
investidura dos novos administradores.
CAPÍTULO V
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 13 - O Conselho de Administração compor-se-á de 3 (três) membros no mínimo
e 6 (seis) no máximo, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido
entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Os Diretores
poderão ser eleitos para membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3
(um terço) dos membros eleitos para este Conselho.
Parágrafo primeiro - Na hipótese de vacância do cargo de conselheiro, o substituto
será nomeado nos termos e pelo prazo definidos no artigo 150 da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo segundo - A remuneração dos membros do Conselho de Administração
será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger. As despesas relacionadas
com as sessões do Conselho de Administração correrão por conta da Companhia.
Artigo 14 - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar orientação geral dos
negócios da Companhia; II - Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes
as atribuições, observando o que a respeito dispõem este Estatuto Social; III -Fiscalizar
a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias celebração, e quaisquer
outros atos; IV -Convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132 da Lei n° 6.404/76; V -Manifestar-se sobre o relatório da administração e as
contas da Diretoria; VI -Nos casos definidos expressamente neste Estatuto Social,
manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos que a Diretoria realizará em
representação da companhia; VII - Autorizar a alienação de bens imóveis e a prestação
de garantias e obrigações contraídas por terceiros; VIII- Escolher e destituir os auditores
independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria; e VIII - fixar a remuneração, os benefícios indiretos
e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da
administração aprovado pela Assembleia Geral
Parágrafo único - A diretoria dará ao Conselho de Administração todas as
informações requeridas relativas aos assuntos da Companhia.
ARTIGO 15 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-
Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do
Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros,
ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
Parágrafo primeiro - O Presidente do Conselho de Administração convocará e
presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das
Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para presidir os trabalhos.
Parágrafo segundo - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma
vez por trimestre; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo. As reuniões do
Conselho serão realizadas mediante convocação do Presidente do Conselho de
Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete)
dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada
e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer
Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na
ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade,
acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião. As
reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo
conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais
pessoas presentes à reunião.
Parágrafo terceiro - As convocações para as reuniões serão feitas mediante
comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com,
pelo menos, 7 (sete) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus
membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito)
horas.
Parágrafo quarto - O Conselho de Administração estará instalado e com poderes
para deliberar somente no caso de estar presente a maioria dos seus membros.
ARTIGO 16 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por
maioria absoluta dos presentes, não se computando os votos em branco.
ARTIGO 17 - Das sessões do Conselho de Administração será lavrada uma ata no livro
das atas deste Conselho. Depois de aprovada a referida ata, ela será assinada pelos
membros presentes.
Parágrafo único - Serão arquivados no registro do comércio e publicados nos
termos do artigo 289 da Lei n° 6.404/76, as atas das reuniões do Conselho de
Administração que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante
terceiros.
CAPÍTULO VI
DIRETORIA
ARTIGO 18 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo,
4 (quatro) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor
Administrativo e Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Diretor sem
designação específica. Os diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos.
Parágrafo primeiro - Os diretores deverão ser pessoas naturais, poderão ser
acionistas ou não; terão residência e domicílio no Brasil.
Parágrafo segundo - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo
de 1/3 (um terço poderão ser eleitos para cargos de diretores.
Parágrafo terceiro - Mesmo quando vencidos os respectivos mandatos, os
Diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a posse dos eleitos em
substituição.
ARTIGO 19 - Ocorrendo vacância de cargo na Diretoria, este será preenchido mediante
eleição do Diretor Substituto pelo Conselho de Administração, dentro dos 30 (trinta)
dias que se seguirem a vacância, terminando o mandato do novo Diretor então eleito,
simultaneamente com os dos demais membros.
ARTIGO 20 - Respeitadas as disposições estatutárias, cabe a Diretoria os seguintes
encargos: a) Zelar pela observância da Lei, Estatutos Sociais e pelo cumprimento das
deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de
Administração e nas próprias reuniões; b) Gerir, administrar e superintender os
negócios sociais, podendo, inclusive, comprar vender ou permutar, ou qualquer outra
forma, adquirir ou alienar bens móveis, estabelecendo e aceitando preços, cláusulas e
condições; c) Expedir regimentos internos, regulamentos e outras providências da
mesma natureza; e d) Representar a Companhia em Juízo ou fora dele.
ARTIGO 21 - Será necessária a prévia aprovação do Conselho de Administração para a
Diretoria praticar os seguintes atos: a) Alienar bens imóveis; b) Dar em hipoteca ou por
qualquer forma onerar bens imóveis da Companhia; e c) Conceder empréstimos,
ressalvados os créditos comerciais concedidos a seus compradores.
ARTIGO 22 - Salvo o disposto nos parágrafos abaixo do presente artigo, a Companhia
será representada por dois Diretores em conjunto ou por um Diretor em conjunto com
um procurador ou por dois procuradores em conjunto.
Parágrafo primeiro - Nos limites de suas atribuições e poderes, a Diretoria (agindo
dois Diretores em conjunto) poderá nomear procuradores mediante mandato com
poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad
judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de
instrumento público ou particular.
Parágrafo segundo – Não obstante o disposto neste Artigo 22, um Diretor agindo
isoladamente poderá nomear procuradores com limite de alçada de R$ 100.000,00
(cem mil reais), bem como para assuntos rotineiros da Companhia.
Parágrafo terceiro – Um Diretor agindo isoladamente poderá representar a
Companhia nos seguintes atos: a) Endosso de cheque para depósito em conta
bancária da Companhia; b) Emissão de duplicatas; c) Endosso de duplicatas para
cobrança ou garantia de financiamentos concedidos a esta Companhia ou para
desconto das mesmas; d) Propostas a bancos para obtenção de financiamento e/ou
cobrança de duplicatas e/ou prestação de caução e/ou penhor; e e)
Correspondência.
ARTIGO 23 - A Diretoria reunir-se-á com a presença no mínimo de dois Diretores,
sempre que o bom desempenho de seus cargos e os interesses sociais o requererem. As
suas deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos dos Diretores presentes a
reunião e das sessões serão lavradas atas no livro próprio.
CAPÍTULO VII
BALANÇOS, RESERVAS, DIVIDENDOS
ARTIGO 24 - Em 31 de dezembro de cada ano encerrar-se-á o exercício social, quando
serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.
Parágrafo primeiro - Do resultado do exercício serão deduzidas pela ordem
sucessivamente: a) Importância necessária a formação de provisões para o
imposto de renda. b) Parcela de até 10% (dez por cento), para pagamento de uma
participação nos lucros aos administradores, observados os limites estabelecidos
no artigo 152 da Lei n° 6.404/76.
Parágrafo segundo - O lucro líquido do exercício formado pelo resultado do
exercício que remanescer, depois de deduzidas as importâncias de que trata o
parágrafo anterior, terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para a
constituição de reserva legal, observando o disposto no artigo 193, da Lei n°
6.404/76; b) Quantia necessária para o pagamento do dividendo anual obrigatório
às ações ordinárias e preferenciais, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; c)
O saldo que eventualmente remanescer, será levado a crédito da conta Reserva
Estatutária de Lucros, com a finalidade de reforçar o capital de giro da empresa e
de subsidiar novos investimentos. O limite dessa reserva, em conjunto com as
demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, será
regulado nos termos do artigo 199 da Lei 6.404/76.
Parágrafo terceiro - Prescreve em 3 (três) anos a ação para haver dividendos,
contando o prazo da data em que tenham sido postos a disposição dos acionistas.
ARTIGO 25 - Mediante prévia autorização do Conselho de Administração, a Diretoria
poderá declarar dividendos intermediários observando o disposto no artigo 204 e seus
parágrafos da Lei n° 6.404/76.
CAPÍTULO VIII
CONSELHO FISCAL
ARTIGO 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente e sua instalação
dependerá de pedido de acionistas que representem no mínimo, um décimo das ações
com direito a voto ou que representam 5% (cinco por cento) das ações sem voto. O
pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer assembleia
geral, ainda que a matéria não conste no anúncio de convocação. Essa mesma
assembleia procederá: a) A eleição dos membros do Conselho Fiscal e seus respectivos
suplentes e a fixação da remuneração dos conselheiros fiscais que exercerem suas
funções; b) A instalação do Conselho Fiscal, cujo funcionamento terminará na primeira
assembleia geral ordinária que se realizar após sua instalação.
Parágrafo primeiro - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no
máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, e a
função de seus membros é indelegável.
Parágrafo segundo - Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as
normas previstas no parágrafo 4 do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e
na escolha de seus membros deverão ser obedecidos os requisitos e empedimentos
previstos no artigo 162 da mesma Lei.
Parágrafo terceiro - Somente receberá remuneração o Conselheiro Fiscal que
efetivamente exercer suas funções e sua remuneração será proporcional ao tempo
de funcionamento. A remuneração de cada conselheiro fiscal será fixa, mensal e
não inferior a um décimo da remuneração que, em média, for atribuída a cada
Diretor excluída a participação nos lucros.
ARTIGO 27 - As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos no artigo
163 da Lei das Sociedades por Ações e não podem ser outorgados a outro órgão da
Companhia.
Parágrafo primeiro - Durante o período de funcionamento do Conselho Fiscal, ao
menos um de seus membros deverá comparecer as reuniões da Assembleia Geral
e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas.
Parágrafo segundo - Os pareceres do Conselho Fiscal poderão ser apresentados e
lidos na assembleia geral independente de publicação e ainda que a matéria não
conste na ordem do dia.
CAPÍTULO IX
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO
ARTIGO 28 - A dissolução, liquidação e extinção da Companhia se processará nos
termos dos artigos 206 até 219 da Lei n° 6.404/76. A liquidação será efetuada por um
liquidante, designado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 29 - A Assembleia Geral Extraordinária poderá transformar o tipo jurídico da
Companhia ou outro qualquer.
ANEXO IV À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
10.1 Opinião dos Diretores sobre: (valores expressos em milhares R$)
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
A empresa em 31 de dezembro de 2017 tinha uma disponibilidade de caixa de
R$ 14.251, um patrimônio líquido de R$ 41.483 e um ativo circulante de
R$ 49.360, empréstimos e financiamentos na importância de R$ 192.
b. estrutura de capital:
i. hipóteses de resgate
Não se aplica.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Pelo demonstrado no item “a” supra, entendemos que a empresa tem plena
capacidade de atender todos os seus compromissos financeiros assumidos.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
A empresa tem a geração de caixa como fonte de financiamento para capital de
giro e quando necessário, complementa com linhas de crédito junto a instituições
financeiras. Para investimentos não circulantes, opta por linhas de crédito de
longo prazo.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de
liquidez:
Não se aplica.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo
ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
Moeda Nacional Finalidade Circulante Circulante Circulante
Finame - Banco do
Estado do Rio Grande
do Sul
Aquisição de
máquinas e
equipamentos
192 192 192
Leasing - Banco do
Estado do Rio Grande
do Sul
Veículos - - 45
Total 192 237 192
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não se aplica.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Não se aplica
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a
limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o
emissor vem cumprindo essas restrições
Não se aplica
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não se aplica
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Receita de Vendas
A Excelsior, no exercício de 2017, obteve uma receita liquida de R$ 163.050 ante uma
receita líquida de R$ 134.019 em 2016, portanto, um aumento no faturamento de suas
vendas de 22%.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisição de matéria-
prima. A Companhia geralmente compra esta matéria-prima no mercado. Além destas
compras, o custo dos produtos vendidos também considera outros custos de produção
(incluindo embalagens e insumos) e mão de obra.
No exercício de 2017 somou a importância de R$ 120.349, enquanto que em 2016 foi de R$
94.221.
Lucro Bruto
O lucro bruto, em percentual, no exercício de 2017, houve variação maior de 7,3% em
relação ao exercício anterior.
Despesas de vendas
As despesas de vendas no exercício de 2017 foram de R$ 25.074. Por se tratar de uma
despesa variável, atrelada em percentual aos valores de venda, no exercício de 2016 foram
de R$ 25.052.
Despesas administrativas
Nas despesas administrativas, no exercício de 2017 foram de R$ 2.063, enquanto que em
2016 foi de R$ 5.097.
Resultado financeiro líquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo
incidente sobre movimentação financeira, variação cambial em importações de maquinas e
equipamentos.
As receitas financeiras somaram no exercício de 2017 a importância de R$ 724, enquanto
que em 2016 somaram R$ 790. No mesmo período as despesas financeiras, tiveram um
aumento e somaram respectivamente R$ 731 e R$ 664.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Impostos correntes
São registrados com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas
vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos (impostos diferidos) são calculados
sobre diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores
contábeis. Os impostos diferidos são determinados usando as alíquotas de imposto vigentes
nas datas dos balanços e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos
ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuição social diferidos
passivos forem liquidados.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros.
As aplicações financeiras são de alta liquidez e são prontamente conversíveis em um
montante conhecido de caixa.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso
normal dos negócios da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou
menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, o montante
correspondente é classificado no ativo não circulante.
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizável, menos a eventual perda do seu valor
recuperável. Ou seja, na prática, são reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor
recuperável.
Estoques
Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição, que não supera os valores de
mercado ou valor líquido de realização.
Imobilizado
Os itens do ativo imobilizados são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou
construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável
(impairment) acumuladas.
A depreciação é reconhecida pelo método linear com base na vida útil estimada de cada
ativo, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após a vida útil seja
integralmente baixado (exceto para terrenos e construções em andamento). A vida útil
estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados quando da
elaboração balanço patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é
contabilizado prospectivamente.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negócio da
Companhia. Se o prazo de pagamento é equivalente a um ano ou menos, os saldos de
fornecedores são classificados no ativo circulante. Caso contrário, o montante
correspondente é classificado no ativo não circulante. Quando aplicável, são acrescidos
encargos, variações monetárias ou cambiais.
Lucro Líquido do Exercício
O lucro líquido do exercício, no exercício de 2017 foi de R$ 9.421, enquanto que, no
exercício de 2016, o lucro líquido foi de R$ 7.689.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, comparado ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2016 (em milhares de reais).
Comparação das contas patrimoniais dos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016.
Ativo Circulante
O ativo circulante, passou de R$ 49,36 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$
41,62 milhões em 31 de dezembro de 2016. As principais variações foram:
a) aumento em 17% do caixa e equivalentes de caixa, de R$ 12,19 milhões em 31
de dezembro de 2016 para R$ 14,25 milhões em 31 de dezembro de 2017.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante registrou pequeno aumento, passando de R$ 28,35 milhões em 31
de dezembro de 2016 para R$ 31,74 milhões em 31 de dezembro de 2017. As principais
variações foram:
a) aumento de 9% no total imobilizado, passando de R$ 25,60 milhões em 31 de
dezembro de 2016 para R$ 28,00 milhões em 31 de dezembro de 2017.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 12%, passando de R$31,53 milhões em 31
de dezembro de 2016 para R$35,41 milhões em 31 de dezembro de 2017. As principais
variações foram:
a) aumento de 13% em fornecedores, de R$15,48 milhões em 31 de dezembro de
2016 para R$17,50 milhões em 31 de dezembro de 2017.
Passivo Não Circulante
O saldo do passivo não circulante diminuiu 11,37%, passando de R$4,14 milhões em 31
de dezembro de 2016 para R$4,21 milhões em 31 de dezembro de 2017. As principais
variações foram:
a) redução de 5% das obrigações fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$3,42
milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$3,24 milhões em 31 de dezembro
de 2017.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido registrou um aumento de 21%, passando de R$34,30
milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$41,48 milhões em 31 de dezembro
de 2017, em decorrência principalmente dos lucros realizados no período.
10.2 Opinião dos Nossos Diretores sobre:
a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de
quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais;
Venda e comercialização de embutidos de carnes, sendo seus principais produtos:
presuntos, fiambres, mortadelas, linguiças, salsichas e patês, incluindo produtos
processados congelados cozidos e pré-cozidos, operações no mercado doméstico
brasileiro, principalmente na Região Sul, tendo o Rio Grande do Sul como seu principal
mercado, atuando nas redes varejistas, distribuidores, revendedores e pequenos
estabelecimentos comerciais.
b. Resultados das operações da Companhia: (comentário sobre as variações
das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volume, e introdução de novos produtos e serviços):
Nos últimos três exercícios sociais, a situação financeira e o resultado das operações da
Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econômico
brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crédito, nível dos juros básicos e
o nível da média salarial. Variáveis como desenvolvimento macro-econômico brasileiro,
taxa de desemprego e média salarial, podem afetar positivamente ou negativamente
nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Também
podem incorrer em variações positivas ou negativas em nossos custos operacionais e
despesas administrativas e comerciais devido à oferta e demanda de mão de obra. A
disponibilidade de crédito e o nível dos juros básicos podem afetar positivamente ou
negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento
no curto e médio prazo.
Efeitos dos principais fatores relacionados às nossas atividades que afetam os nossos
resultados financeiros e operacionais:
O setor de proteínas é geralmente afetado pelas mudanças das condições macro-
econômicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de
desemprego; confiança dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo;
políticas governamentais; e variação cambial. Tais mudanças macro-econômicas
acabam por alterar os níveis de demanda e preço dos produtos deste setor. Nossas
receitas e rentabilidade são afetadas pelas condições da economia brasileira em geral.
Efeito dos níveis de vendas de produtos industrializados nos mercados domésticos no
resultado operacional:
A Companhia continua adquirindo todas as matérias primas e insumos no mercado, não
possuindo matéria prima própria. Os preços na aquisição de matéria prima e de insumos
são os praticados pelo mercado, com o que estamos sujeitos as oscilações dos mesmos.
Sempre procuramos fazer todos os contingenciamentos possíveis para minimizar os
efeitos adversos que a elevação dos preços da matéria prima pode ocasionar, entretanto,
os efeitos desejados nem sempre são imediatos.
10.3 Opinião dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstrações financeiras
da Companhia e em seus resultados:
a. da introdução ou alienação de segmento operacional:
Não houve eventos relevantes destas operações no período.
b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária:
Eventos operacionais relevantes:
Não houve eventos relevantes destas operações no período.
c. dos eventos ou operações não usuais:
Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.
10.4 Opinião dos Diretores sobre:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis:
Não houve mudanças significativas entre as práticas contábeis adotadas nas
demonstrações contábeis da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2017, 2016 e 2015.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A Administração entende que não houveram efeitos significativos das alterações em
práticas contábeis com relação aos últimos três exercícios sociais da Companhia.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalvas ou ênfases no parecer dos auditores da Companhia com relação aos
últimos três exercícios sociais da Companhia.
10.5 Opinião dos Nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas
Adotadas explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração
sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos
resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração,
vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em
moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros:
a) Estimativas contábeis
No processo das aplicações das políticas contábeis da Companhia, a Administração fez
os seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores
reconhecidos nas demonstrações contábeis:
• perdas no valor recuperável de impostos a recuperar;
• provisões para passivos tributários, cíveis e trabalhistas;
• vida útil do ativo imobilizado.
A Companhia revisa as estimativas e as premissas contábeis utilizadas trimestralmente.
Revisões das estimativas contábeis são reconhecidas nas demonstrações contábeis do
período em que ocorrer a revisão.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
diferentes dos estimados decorrentes de possíveis imprecisões inerentes ao processo de
sua determinação.
b) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos (impostos diferidos) são calculados
sobre as diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus
valores contábeis. Os impostos diferidos são determinados usando as alíquotas de
imposto vigentes nas datas dos balanços e que devem ser aplicadas quando os
respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e
a contribuição social diferidos passivos forem liquidados.
c) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
competência. A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a
receber pela comercialização de produtos.
Nas demonstrações do resultado a receita é apresentada líquida dos impostos, das
devoluções, dos abatimentos e dos descontos.
A Companhia reconhece a receita quando, e somente quando:
i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefícios mais
significativos inerentes à propriedade do bem;
iii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia;
iv) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes à transação, sejam
confiavelmente mensuradas.
As despesas são apuradas em conformidade com o regime contábil de competência.
10.6 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) tais como: (i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de
recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades
indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de
produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de
recebimentos futuros de financiamentos;
Não houve itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras:
Todos os eventos relevantes foram evidenciados nas demonstrações financeiras.
10.7 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras, ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor:
Não há nada não evidenciados no item 10.6
b. Natureza e o propósito da operação:
Não se aplica
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação:
Não se aplica
10.8 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos;
Todos os principais elementos do plano de negócios, estão evidenciados no
relatório da diretoria.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devem influenciar materialmente a
capacidade produtiva do emissor;
Não existem plantas, patentes ou outros ativos que possam influenciar
materialmente na capacidade produtiva.
c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em
andamento já divulgadas; (ii) montantes totais já gastos pelo emissor em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos
em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor
no desenvolvimento de novos produtos ou serviços:
Não se aplica.
10.9 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desenvolvimento operacional e que não tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens dessa sessão:
Não há outros fatores que possam influenciar no desenvolvimento operacional.
ANEXO V À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Data-Base: 31.12.2016
(conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
1. Informar o lucro líquido do exercício de 2017
O lucro líquido do exercício em 31 de dezembro de 2017 foi de
R$ 9.420.624,09.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo
dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
O valor dos dividendos a ser distribuídos é de R$ 2.237.398,22,
correspondendo a R$ 0,40980 por ação ordinária e de R$ 0,450780 por
ação preferencial, destacando conforme art.7 do estatuto social, as ações
preferenciais recebem dividendos 10% superior ao das ações ordinárias.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
O valor de R$ 2.237.398,22 representa 24% do lucro líquido do período,
conforme estipula o artigo 202 da Lei 6.404/76 e o artigo 8º do Estatuto
Social.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos
distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
No exercício de 2016, a parcela destinada para dividendos, foi de R$
1.826.050,34, correspondendo a R$ 0,33445 por ação ordinária e de R$
0,36790 por ação preferencial.
No exercício de 2015, a parcela destinada para dividendos, foi de R$
1.311.173,31, correspondendo a R$ 0,2402 por ação ordinária e de R$
0,2642 por ação preferencial.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma
segregada, por ação de cada espécie e classe
O valor dos dividendos a ser distribuídos é de R$ 2.237.398,22,
correspondendo a R$ 0,40980 por ação ordinária e de R$ 0,450780 por
ação preferencial, destacando conforme art.7 do estatuto social, as ações
preferenciais recebem dividendos 10% superior ao das ações ordinárias.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio
O pagamento dos dividendos será efetuado em moeda corrente 14 em
junho de 2018. O crédito será feito em conta corrente do acionista. Não
haverá juros sobre capital próprio a serem pagos.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e
juros sobre capital próprio
Não aplicável
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio considerada para identificação dos acionistas que
terão direito ao seu recebimento
Será a data de realização da Assembleia Geral Ordinária, a ser
realizada em 17 de abril de 2018.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital
próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em
períodos menores
Não aplicável.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de
cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Resultado do Exercício Lucro Líquido
2015 5.521
2016 7.689
2017 9.421
b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três)
exercícios anteriores
Dividendos s/ capital
próprio distribuído Valor (em R$ mil)
Valor por ação
ordinária
Valor por ação
preferencial
2015 1.311 0,2402 0,2642
2016 1.826 0,33445 0,36790
2017 2.237 0,40980 0,45078
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Será destinado para Reserva Legal o valor de R$ 471.031,20.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Conforme alínea “a”, do § 2º, do artigo 25 do Estatuto Social são
destinados à Reserva Legal a importância correspondente a 5 %
(cinco por cento) do lucro líquido, observando o disposto no art.
193 da Lei 6.404/76.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos
fixos ou mínimos
Não aplicável
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Artigo 8 – Anualmente, como dividendo obrigatório, será
partilhada entre os acionistas titulares de ações ordinárias e
preferenciais, a quantia correspondente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido apurado nos termos dos artigos 189, 190,
191 e ajustado nos termos dos incisos I, II e III do artigo 202, da
Lei nº 6.404/76.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Os dividendos serão pagos integralmente.
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira
da companhia
Não aplicável
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
Não aplicável
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
Não aplicável
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Artigo 25. Parágrafo segundo – O lucro líquido do exercício
formado pelo resultado do exercício que remanescer, depois de
deduzidas as importâncias de que trata o parágrafo anterior, terá a
seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal,
observando o disposto no artigo 193, da Lei nº 6.404/76.
b) Quantia necessária para o pagamento do dividendo anual
obrigatório as ações ordinárias e preferenciais, nos termos do
artigo 8 deste estatuto;
c) O saldo que eventualmente remanescer, será levado a crédito
da conta Reserva Estatutária de Lucros, com a finalidade de
reforçar o capital de giro da empresa e de subsidiar novos
investimentos. O limite dessa reserva, em conjunto com as
demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de
lucros a realizar, será regulado nos termos do artigo 199 da
Lei 6.404/76.
Identificar o montante destinado à reserva.
O valor a ser constituído é de R$ 6.712.194,67 (cinco milhões,
quatrocentos e setenta e oito mil, cento e cinquenta e um reais,
dois centavos).
b. Descrever como o montante foi calculado
(Valores expressos em reais)
Lucro Líquido contábil acumulado R$ 9.420.624,09
Reserva Legal R$ (471.031,20)
Base de cálculo dos Dividendos R$ 8.949.592,89
Dividendo Obrigatório 25% R$
(2.237.398,22)
Saldo do lucro líquido p/ demais reservas R$ 6.712.194,67
Base de cálculo p/ Reserva Estatutária R$ 6.712.194,67
Reserva Estatutária R$ 6.712.194,67
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
A proposta da companhia não prevê a retenção de lucros.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
A proposta da companhia não prevê a constituição de reserva de
incentivos fiscais.
ANEXO VI À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
(conforme itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro
de 2009)
Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência
12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do
emissor, indicar, em forma de tabela:
a. Nome Joanita Maria Maestri Karoleski
b. Data de Nascimento 24/06/1960
c. Profissão Tecnóloga em Processamento de Dados
d. CPF ou número do passaporte 376.134.309-44
e. Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração
f. Data de eleição 17/04/18
g. Data da posse 17/04/18
h. Prazo do mandato 2 anos
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não ocupará outro cargo dentro da
Companhia
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não
l. Número de mandatos consecutivos 2
m. Informações sobre: -
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
-
Nome e setor de atividade da
empresa
Grupo Seara e Bunge Alimentos S.A.
Cargo
Ingressou no Grupo JBS em 2013 na área
de Supply Chain, posteriormente migrou
para área Comercial. Atualmente é
Presidente da divisão Seara (JBS Foods).
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Sim
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedades ou organizações do terceiro
setor
Presidente da divisão Seara.
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM
(iii) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
Não há condenação em quaisquer esferas
de jurisdição.
a. Nome Ivo José Dreher
b. Data de Nascimento 23/09/1960
c. Profissão Administrador de Empresas
d. CPF ou número do passaporte 418.821.309-44
e. Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho de Administração
(Efetivo) e Diretor de Administração e
Controle
f. Data de eleição 17/04/18
g. Data da posse 17/04/18
h. Prazo do mandato 2 anos
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Ocupa cumulativamente o cargo de
membro do Conselho de Administração e
de Diretor de Administração e Controle da
Companhia.
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não
l. Número de mandatos consecutivos 0
m. Informações sobre:
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Pós Graduado em Gestão de Negócios,
pela FGV / FURB Blumenau - SC, teve
formação complementar em Programas de
Desenvolvimento de Executivos e
Finanças Estratégicas na Suíça e Saint
Louis. Possui inglês fluente. Atuou na
Bunge Alimentos como Controller e
Diretor de Administração e Finanças entre
1999 à Novembro de 2009. Na Seara
Alimentos (Marfrig) atuou como Diretor
de Administração e Finanças e Diretor e
Operações entre Dezembro de 2009 à
Setembro de 2013. Entre Outubro de 2013
a Setembro de 2014 atuou como Diretor
de Administração e Controle da JBS
FOODS. A partir de Outubro de 2014, até
à Outubro de 2016, atuou como consultor
independente e sócio de Matos
Consultores Associados, consultoria
focada em reestruturação empresarial,
gestão interina, operações estruturadas de
funding, reestruturação de dívida e M&A.
A partir de Novembro de 2016, atua como
Diretor de Administração e Controle da
Seara Alimentos.
Nome e setor de atividade da
empresa
Cargo
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Sim
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
setor
Não ocupa cargo de administração em
outras sociedades ou organizações do
terceiro setor
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM.
(iii) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer
Não há condenação em quaisquer esferas
de jurisdição.
a. Nome Gilberto Tomazoni
b. Data de Nascimento 28/08/1958
c. Profissão Engenheiro
d. CPF ou número do passaporte 341.840.159-72
e. Cargo eletivo ocupado Conselho de Administração (Efetivo)
f. Data de eleição 17/04/18
g. Data da posse 17/04/18
h. Prazo do mandato 2 anos
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não ocupará outro cargo dentro da
Companhia.
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não
l. Número de mandatos consecutivos 5 mandatos consecutivos
m. Informações sobre:
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Nome e setor de atividade da
empresa
Grupo JBS
Cargo Chief Operating Officer Global do Grupo
JBS
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Sim, a empresa integra o grupo
econômico do emissor.
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
setor
Chief Operating Officer Global do Grupo
JBS.
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM
(iii) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer
Não há condenação em quaisquer esferas
de jurisdição.
a. Nome Demetrius Nichele Macei
b. Data de Nascimento 26/12/1970
c. Profissão Advogado
d. CPF ou número do passaporte 787.870.509-78
e. Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho Fiscal efetivo
f. Data de eleição 17/04/18
g. Data da posse 17/04/18
h. Prazo do mandato 1 ano
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não ocupará outro cargo dentro da
Companhia
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não
l. Número de mandatos consecutivos 5 mandatos consecutivos
m. Informações sobre:
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Nome e setor de atividade da
empresa
Companhias abertas do ramo de alimentos
e universidade
Cargo Professor na Faculdade de Direito de
Curitiba, PhD em legislação tributária pela
Pontifícia Universidade Católica de São
Paulo. Foi membro de Conselho Fiscal de
várias companhias abertas, incluindo JBS
S.A., Vigor Alimentos S.A. e Excelsior
Alimentos S.A..
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Sim
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
setor
Membro do Conselho Fiscal da JBS S.A.
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM
(iii) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer
Não há condenação em quaisquer esferas
de jurisdição.
a. Nome Marcos Godoy Brogiato
b. Data de Nascimento 09/09/1958
c. Profissão Contador
d. CPF ou número do passaporte 949.583.438-49
e. Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
f. Data de eleição 17/04/18
g. Data da posse 17/04/18
h. Prazo do mandato 1 ano
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não ocupará outro cargo dentro da
Companhia
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não
l. Número de mandatos consecutivos 5 mandatos consecutivos
m. Informações sobre:
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Nome e setor de atividade da
empresa
Grupo Bordon
Cargo Não ocupa cargo de Diretoria
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Não
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
Não ocupa cargos de administração em
outras sociedades ou organizações do
terceiro setor
setor
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM
(iii) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer
Não há condenação em quaisquer esferas
de jurisdição.
a. Nome Adrian Lima da Hora
b. Data de Nascimento 02/02/1964
c. Profissão Contador
d. CPF ou número do passaporte 372.365.394-49
e. Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho Fiscal efetivo
f. Data de eleição 17/04/18
g. Data da posse 17/04/18
h. Prazo do mandato 1 ano
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não ocupará outro cargo dentro da
Companhia
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não
l. Número de mandatos consecutivos 1
m. Informações sobre:
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Graduado em Administração de Empresas
e Ciências Contábeis pela Universidade
Católica de Pernambuco, possui MBA
intensivo na Ahold Retail Academy,
Cornell e na Provar - USP. Forte vivência
na indústria de proteína animal, com
background relevante no varejo e em
auditoria externa (Ernst & Young). Atuou
como CFO, CAO e controller em grandes
organizações multi-localizadas e como
membro do Conselho de Administração
da Inalca JBS e entre outras empresas na
Itália e em Mônaco. Possui conhecimento
do mercado de emissão de dívidas e de
processos junto ao CADE. Fluente em
inglês, italiano e espanhol.
Nome e setor de atividade da
empresa
Cargo Membro do Conselho Fiscal da JBS S.A.
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Sim
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
setor
Membro do Conselho Fiscal da JBS S.A.
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM
(iii) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer
Não há condenação em quaisquer esferas
de jurisdição.
a. Nome Eduardo Santos Silva
b. Data de Nascimento 30/10/1978
c. Profissão Administrador de empresas
d. CPF ou número do passaporte 023.252.149-23
e. Cargo eletivo ocupado Membro do Conselho Fiscal (Suplente)
f. Data de eleição 17/04/2018
g. Data da posse 17/04/2018
h. Prazo do mandato 1 ano (art. 161 §5º da Lei das Sociedades
Anônimas)
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não ocupará outro cargo dentro da
Companhia
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Sim
k. Se é membro independente e, caso Não
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
l. Número de mandatos consecutivos 0
m. Informações sobre: -
(i) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Formado em Administração de Empresas
pela UNIVALI/SC, com Especialização
em Finanças e Contabilidade pela
FAE/PR. Experiência de mais 20 anos em
Finanças e Agronegócio, em áreas como
Tesouraria, Controladoria, Planejamento
Financeiro, Gestão de Riscos e Centro de
Serviços Compartilhados. Consolidou a
carreira em grupos como Ceval, Bunge,
Cargill, Marfrig e JBS.
Nome e setor de atividade da
empresa
Seara Alimentos Ltda.
Cargo Gerente Executivo Planejamento
Financeiro
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Sim
(ii) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
setor
N/A
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
(i) Qualquer condenação criminal Não há condenação criminal
(ii) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não há condenação em processo
administrativo da CVM
12.6. Em relação à cada uma das pessoas que atuaram como membro do Conselho de
Administração ou Conselho Fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela,
o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo
período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.
Nome Órgão Percentual de
Participação
Joanita Maria Maestri Conselho de Administração 100%
Karoleski
Gilberto Tomazoni Conselho de Administração 100%
Demetrius Nichele Macei Conselho Fiscal Efetivo 100%
Marcos Godoy Brogiato Conselho Fiscal Suplente -%
Adrian Lima Da Hora Conselho Fiscal Efetivo 100%
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
a. Nome Não há comitê estatutário
b. Data de Nascimento Não se aplica
c. Profissão Não se aplica
d. CPF ou número do passaporte Não se aplica
e. Cargo eletivo ocupado Não se aplica
f. Data de eleição Não se aplica
g. Data da posse Não se aplica
h. Prazo do mandato Não se aplica
i. Outros cargos ou funções exercidos
no emissor
Não se aplica
j. Se foi eleito pelo controlador ou não Não se aplica
k. Se é membro independente e, caso
positivo, qual foi o critério utilizado pelo
Não se aplica
l. Número de mandatos consecutivos Não se aplica
m. Informações sobre: Não se aplica
(iii) Principais experiências profissionais
durante os últimos 5 anos, indicando:
Não se aplica
Nome e setor de atividade da
empresa
Não se aplica
Cargo Não se aplica
Se a empresa integra (i) o grupo
econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha
participação, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valor mobiliário do emissor
Não se aplica
(iv) Indicação de todos os cargos de
administração que ocupe em outras
sociedade ou organizações do terceiro
setor
Não se aplica
n. Descrição de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
Não se aplica
(iv) Qualquer condenação criminal Não se aplica
(v) Qualquer condenação em processo
administrativo da CVM e as penas
aplicadas
Não se aplica
(vi) Qualquer condenação transitada em
julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer
Não se aplica
12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no
mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:
Nome Percentual de Participação Período
Não se aplica Não se aplica Não se aplica
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. Administradores do emissor Não há relação conjugal, união estável ou
parentesco.
b. (i) administradores do emissor e
(ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas,
do emissor
Não há relação conjugal, união estável ou
parentesco.
c. (i) administradores do emissor ou
de suas controladas, diretas ou
indiretas e
(ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor
Não há relação conjugal, união estável ou
parentesco.
d. (i) administradores do emissor e
(ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do
emissor
Não há relação conjugal, união estável ou
parentesco.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. Sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pelo emissor, com
exceção daquelas em que o
emissor detenha, direta ou
indiretamente, a totalidade do
capital social.
Não há relação de subordinação, prestação
de serviços ou controle.
b. Controlador direto ou indireto do
emissor
Os membros do Conselho de
Administração Sr. Gilberto Tomazoni e a
Sra. Joanita Maria Maestri Karoleski
trabalham ou prestam serviço para
sociedades do controle direto e/ou indireto
da Companhia.
c. Caso seja relevante, fornecedor,
cliente, devedor ou credor do
emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas.
Não há relação de subordinação, prestação
de serviços ou controle.
ANEXO VII À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de
2009)
13. Remuneração dos administradores
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de
Administração, da Diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos
comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos:
A remuneração do pessoal chave da Administração no período de 12 meses encerrado
em 31 de dezembro de 2017, alcançou o montante de R$ 1.212 mil.
a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de
remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação,
data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado:
A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os
membros do Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários, em
linha com as melhores práticas de governança corporativa, visam a atrair e reter os
melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em
pesquisas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos
executivos em questão e dos acionistas da Companhia.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Os membros do Conselho de Administração da Companhia não recebem pelo
desempenho de suas funções.Os membros do Conselho Fiscal recebem apenas
remuneração fixa mensal pelo desempenho de suas funções.
A remuneração da diretoria estatutária tem parcela fixa e variável (bônus).
ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na
remuneração total
Este subitem não se aplica aos membros do Conselho Fiscal, haja vista que o único
elemento de suas respectivas remunerações é um valor fixo mensal.
A proporção da remuneração variável da Diretoria Executiva efetivada em 2017 em
relação à remuneração total foi de 71% de remuneração variável e 29% remuneração
fixa.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração fixa mensal da diretoria estatutária é reajustada, em todos os exercícios
sociais, de acordo com os percentuais dos acordos coletivos, sendo que os salários dos
conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162,
parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.
A remuneração variável dos diretores da Companhia leva em consideração o lucro
líquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliação de desempenho
individual, modelo 360º no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de
resultados na atividade.
O plano de saúde da diretoria concedido pela Companhia não possui metodologia de
cálculo e reajuste específicos, sendo que seu reajuste é feito com base em determinação
da companhia seguradora.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
Conforme descrito na alínea “i” acima, as razões para composição da remuneração são o
incentivo na melhoria da gestão da Companhia e a permanência dos seus executivos,
visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao
desempenho de curto prazo.
v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Os membros do Conselho de Administração e um Diretor não são remunerados, pois já
são remunerados em seus outros cargos no grupo.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho são
o alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual.
A remuneração variável dos diretores da Companhia leva em consideração o lucro
líquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliação de desempenho
individual, modelo 360º onde se verificam os desempenhos comportamentais e de
resultados na atividade.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores
de desempenho
A remuneração da diretoria estatutária é estruturada em uma parte fixa e uma parte
variável, sendo esta última leva em consideração o lucro líquido apurado pela
Companhia e uma avaliação individual, modelo 360º, na qual se verificam os
desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do
emissor de curto, médio e longo prazo
O formato da remuneração acima descrito está alinhado aos interesses de curto, médio e
longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alínea “i” acima, a
política de remuneração, com componente fixo e componente variável, visa ao incentivo
na melhoria da gestão da Companhia e a permanência dos seus executivos,
proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo
prazo e ao desempenho de curto prazo.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
A totalidade da remuneração paga aos Administradores é realizada de forma direta pela
Companhia.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
A Companhia não possui qualquer tipo de remuneração ou benefício vinculado à
ocorrência de determinado evento societário.
h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para
definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria,
indicando:
i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando
de que forma participam
O Conselho de Administração define a remuneração individual da administração.
ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,
indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e,
em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos
O Conselho utiliza os percentuais dos acordos coletivos como parâmetro, bem como
indicadores de desempenho da Companhia e individuais para a fixação da remuneração
individual.
iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação
da política de remuneração do emissor
O Conselho de Administração avalia anualmente a política de remuneração.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração
2018 (previsão) Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva Conselho Fiscal Total
Número total de
membros 3 2 3 8
Número de membros
remunerados 0 2 3 5
Remuneração Fixa
Anual (em R$)
Salário ou pró-labore 0,00 689.000,00 206.700,00 895.700,00
Benefícios diretos e
indiretos 0,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração por
participação em
Comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros N/A 117.130,00 41.340,00 158.470,00
Descrição de outras
remunerações fixas
N/A Encargos INSS Encargos INSS
Remuneração Variável
(em R$)
Bônus 0,00 930.000,00 0,00 930.000,00
Participação nos
resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração por
participação em
reuniões 0,00
0,00 0.00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0.00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis N/A
N/A N/A
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios motivados
pela cessação do
exercício do cargo 0,00
0,00 0,00 0,00
Remuneração baseada
em ações 0,00 0,00
0,00 0,00
Observação
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.- -
Remuneração Total (em
R$) 0,00 1.736.130,00 248.040,00 1.984.170,00
2017 (Realizada) Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva Conselho Fiscal Total
Número total de
membros 3,75 2 3 8,75
Número de membros
remunerados 0 1 3 4
Remuneração Fixa
Anual (em R$)
Salário ou pró-labore 0,00 515.602,00 114.017,00 629.619,00
Benefícios diretos e
indiretos 0,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração por
participação em Comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 89.133,00 22.803,00 111.936,00
Descrição de outras
remunerações fixas N/A Encargos INSS Encargos INSS
Remuneração Variável
(em R$)
Bônus 0,00 214.004,00 0,00 214.004,00
Participação nos
resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração por
participação em reuniões
0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
N/A N/A N/A
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios motivados
pela cessação do
exercício do cargo
-0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração baseada
em ações 0,00 0,00 0,00 0,00
Observação
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.-
-
Remuneração Total (em
R$) 0,00
136.820,00
818.739,00 955.559,00
2016 (Realizada) Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva Conselho Fiscal Total
Número total de
membros 4 2 3 9
Número de membros
remunerados 0 1 0 1
Remuneração Fixa
Anual (em R$)
Salário ou pró-labore 0,00 495.000,00 0,00 495.000,00
Benefícios diretos e
indiretos 0,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração por
participação em Comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 61.236,00 0,00 61.236,00
Descrição de outras
remunerações fixas N/A Encargos INSS N/A
Remuneração Variável
(em R$)
Bônus 0,00 171.814,00 0,00 171.814,00
Participação nos
resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração por
participação em reuniões
-0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões -0,00 0,00 0,00 0,00
Outros -0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
N/A N/A N/A
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Benefícios motivados
pela cessação do
exercício do cargo
0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração baseada
em ações 0,00 0,00 0,00 0,00
Observação
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.-
-
Remuneração Total (em
R$) 0,00
0,00
728.050,00 728.050,00
2015 (Realizada) Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva Conselho Fiscal Total
Número total de
membros 3 2 3 8
Número de membros
remunerados 0 1 1 2
Remuneração Fixa
Anual (em R$)
Salário ou pró-labore 0,00 446.000,00 12.000.00 458.000,00
Benefícios diretos e
indiretos 0,00
0,00
0,00
0,00
Remuneração por
participação em Comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 54.262,00 0,00 54.262,00
Descrição de outras
remunerações fixas N/A Encargos INSS Encargos INSS
Remuneração Variável
(em R$)
Bônus 0,00 220.399,00 0,00 220.399,00
Participação nos
resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração por
participação em reuniões
0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
N/A N/A N/A
Benefícios pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Benefícios motivados
pela cessação do
exercício do cargo
0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração baseada
em ações
0,00 0,00 0,00 0,00
Observação
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.
O número de
membros
corresponde à
média anual do
número de
membros de cada
órgão apurado
mensalmente.-
-
Remuneração Total (em
R$) 0,00
0,00
720.661.00 732.661,00
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão;
b. número de membros; c. em relação ao bônus: (i) valor mínimo previsto no plano
de remuneração; (ii) valor máximo previsto no plano de remuneração; (iii) valor
previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e
(iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais; d.
em relação à participação no resultado: (i) valor mínimo previsto no plano de
remuneração; (ii) valor máximo previsto no plano de remuneração; (iii) valor
previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e
(iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais:
Não há
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de
Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente:
a. Termos e condições gerais:
Não há
b. Principais objetivos do plano:
Não há
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:
Não há
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia:
Não aplicável
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a
curto, médio e longo prazo:
Não aplicável
f. Número máximo de ações abrangidas:
Não aplicável
g. Número máximo de opções.
Não aplicável
h. Condições de aquisição de ações:
Não aplicável
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
Não aplicável
j. Critérios para fixação do prazo de exercício:
Não aplicável
k. Forma de liquidação:
Não aplicável
l. Restrições à transferência das ações:
Não aplicável
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano:
Não aplicável
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus
direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações:
Não aplicável
13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos
3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do
conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo: a. órgão; b. número total de membros; c. número de membros
remunerados; d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data
de outorga; ii. quantidade de opções outorgadas; iii. prazo para que as opções se
tornem exercíveis; iv. prazo máximo para exercício das opções; v. prazo de
restrição à transferência das ações; vi. preço médio ponderado de exercício de cada
um dos grupos de opções; e. valor justo das opções na data de cada outorga; f.
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas.
Não aplicável
13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social: (a) órgão; (b) número de
membros; (c) em relação as opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se
tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de
restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi)
valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções
exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III)
prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de
exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor
justo do total das opções no último dia do exercício social
Não aplicável
13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as
opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e
(iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das
ações relativas às opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (I)
número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da
diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas:
Não aplicável
13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos
dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de
precificação do valor das ações e das opções, indicando:
a. Modelo de precificação:
Não aplicável
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço
médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:
Não aplicável
c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exercício antecipado:
Não aplicável
d. Forma de determinação da volatilidade esperada:
Não aplicável
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de
seu valor justo:
Não aplicável
13.9. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou
no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas
ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento
do último exercício social:
A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de emissão da Companhia detidas
pelos administradores da Companhia:
Ações
Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)
Conselho de Administração 0 0%
Diretoria 0 0%
Conselho Fiscal 0 0%
Total 0 0%
Conforme o disposto na seção 15 abaixo, a Companhia é diretamente controlada pela
Seara Alimentos Ltda. (“Seara”). A tabela abaixo demonstra a quantidade de quotas de
emissão da Seara detidas pelos administradores da Companhia:
Ações
Órgão Ações Ordinárias Capital Total (%)
Conselho de Administração 0 0%
Diretoria 0 0%
Conselho Fiscal 0 0%
Total 0 0%
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes
informações: (a) órgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d)
quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e)
condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das
contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há possibilidade de resgate
antecipado e quais as condições:
Não há.
13.11. Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em
relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Valores
anuais (em
reais)
Diretoria Estatutária
Conselho de
Administração Conselho Fiscal
2017 2016 2015
201
7
201
6
201
5 2017 2016 2015
Nº de
membros 1 1 1 4 4 3 3 3 3
Valor
maior de
515.602,
00
495.000,
00
446.000,
00 - - -
38.006,0
-
12.000,
remuneraçã
o
0 00
Valor
menor de
remuneraçã
o
515.602,
00 -
495.000,
00
446.000,
00
-
-
-
38.006,0
0
- -
Valor
médio de
remuneraçã
o
515.602,
00
495.000,
00
446.000,
00 - - -
38.006,0
0
-
6.000,0
0
13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando
quais as consequências financeiras para a Companhia:
Não há.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia
referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou
indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não há.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Não há.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos
no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da
Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos:
Não há.
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.