etude sur la gouvernance des entreprises du cac 40 eclairages … · 2015-06-19 · 3 méthodologie...

Etude sur la gouvernance des entreprises du CAC 40 –

Eclairages sur le SBF 120

Une étude réalisée par :

Russell Reynolds Associates

Septembre 2010

2

Objectifs de l’étude

Assurer un suivi

Apporter un outil de comparaison

Commenter les pratiques

Identifier les perspectives

Contribuer au débat

3

Méthodologie

1. Etude exhaustive des Documents de référence 2009 des sociétés du CAC 40

2. complétée par les résolutions des Assemblées Générales de 2010

3. et par des entretiens avec des Présidents de Conseil / Administrateurs / Directeurs généraux

exécutifs

4

Les points clefs de l’étude - Table des Matières

1. L’évolution de la composition des Conseils du CAC 40

Focus sur la féminisation des conseils; réflexions sur l’impact de la proposition de loi

Zimmermann/Copé

2. Le rôle des Comités et leur équilibre

3. La rémunération des administrateurs

… avec des éléments comparatifs relatifs au SBF 120

5

Evolution de l’environnement réglementaire (rappel)

Depuis 2006, la gouvernance a été l'objet de toute les attentions du législateur et du régulateur (AMF):

• Transparence des critères et montant des rémunérations de toute nature (Loi Breton de juillet 2005,loi TEPA d’août 2007)

• Cadre de Référence du contrôle interne (AMF, janvier 2007)

• Renforcement de l'information sur les pratiques de gouvernance dans le rapport du Président ( Loidu 3 juillet 2008)

• Définition des missions légales et du fonctionnement du Comité d'audit (Ordonnance du 8 décembre2008)

Depuis 2009, deux évolutions principales:

• Renforcement de la présence des femmes dans les conseils: l’AFEP et le MEDEF intègrent dans leCode Consolidé de décembre 2008 une recommandation relative à la représentation des femmes (§6.3)

• Renforcement du contrôle des rémunérations et des risques au sein du secteur financier: projet deloi sur la régulation bancaire et financière adopté par l’Assemblée Nationale le 10 juin 2010 : « lesbanques et les assurances devront désormais mettre en place un comité des risques et un comitédes rémunérations notamment chargé d’examiner les rémunérations des opérateurs de marchés. »

6

40%

37%

18%

5%

32%

47%

18%3%

L’année 2010 marque un renversement de la tendance à la séparation des fonctions Président / Directeurgénéral au sein des Conseils d’Administration initiée depuis 2006 (13 en 2006, 16 en 2008, 13 en 2010).

Cette tendance va probablement se renforcer en 2011 avec les départs d’Henri Proglio de la Présidence deVéolia Environnement et de Didier Lombard chez France Telecom.

Néanmoins, en 2010, en tenant compte des sociétés fonctionnant avec un Conseil de Surveillance (8) etles SCA** (1), 55% des sociétés du CAC 40 ont un Président non exécutif.

2010: vers une concentration des pouvoirs?

2006 2008

CA avec séparation

CA sans séparation

CS

SCA

32%

45%

18%

5%

2010 ytd*

* 20 septembre 2010

** Société en Commandite par Actions

3 Présidents non

exécutifs extérieurs à

l’entreprise, soit 8%:

Alcatel, Carrefour,

Sanofi

3 Présidents non

exécutifs extérieurs à

l’entreprise, soit 8%:

STMicrolectronics,

Vallourec, Vivendi

7

2010: une réelle accélération de la féminisation des conseils du CAC

40…(1/2)

Sous l’impulsion du projet de loi, le nombre de postes d’administrateurs occupés par des femmes a connu

une nette accélération avec une progression de 44% entre fin 2009 et septembre 2010, passant de 44 en

2006, 61 fin 2009 à 89 en septembre 2010**.

En moyenne les conseils ont aujourd’hui 15% d’administrateurs femmes, ce qui placerait la France en

troisième position en Europe derrière la Norvège et la Suède. Si l’on retire de ce calcul les administrateurs

élus par les salariés, comme le préconise le code consolidé, la moyenne est de 14%.

Nouvel entrant dans le CAC 40, Publicis fait figure de « champion national » avec 44% de femmes à son

conseil de surveillance.

0.079566004

0.108594544

0.149124551

0.133399536

% de femmes en moyenne dans les sociétés du CAC 40

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

2006

2009

2010 (ytd)

2010 retraité * (ytd)83

*Hors administrateurs femmes élues par les salariés

** 78 femmes sont administratrices – CAC 40 post changements intervenus le 20/9/10: y compris Publicis et Natixis

Source: documents de référence , compte-rendu d’assemblées générales 2010

89

6144

8

2010: une réelle accélération de la féminisation des conseils du CAC

40…(2/2)

Depuis le début de l’année 2010, 6 groupes supplémentaires ont franchi le palier des 20%.

Soit 11 groupes au total et 10 si l’on retire de ce calcul les administrateurs élus par les salariés (hors

Société Générale). 3 groupes n’ont pas de femmes (EADS, ST Microelectronics et Technip*)

Les Conseils du CAC 40 avec un taux de

féminisation > 20% à septembre 2010

*Décès en 2010 de Germaine Gibara

Source: documents de référence , compte-rendu d’assemblées générales 2010

21%

21%

23%

24%

25%

27%

28%

28%

29%

33%

44%

0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0%

L'Oréal

Alstom

Société Générale

Crédit Agricole

Michelin

AXA

BNP Paribas

Bouygues

PPR

Vivendi

Publicis

2010 ytd

2009

9

Russell Reynolds Associates participe activement au renforcement de la

mixité dans les conseils du CAC 40

Dans le top 5 sociétés du CAC 40 qui ont le plus « féminisé » leur conseil depuis le début de l’année 2010,

3 sociétés sur 5 l’ont fait en recrutant des femmes non-françaises

Russell Reynolds Associates est notamment intervenu sur 4 des 5 recrutements de femmes étrangères

dans le CAC 40 depuis le début de l’année

Top 5 des variations de la proportion de femmes

dans le CAC 40 depuis janvier 2010 (évolution en pts)

+13,1 pts

+16,7 pts

+ 18,2 pts

+ 19,5 pts

+ 24.2 pts

0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 30,0

Alstom

Bouygues

Vallourec

PPR

Vivendi

Femmes non-françaises femmes françaises

Maureen Chiquet

Américaine ; 47 ans

CEO de Chanel SA

Vivendi

Jacqueline Tammenoms

Néerlandaise; 58 ans

Présidente du conseil

national pour l’environ-

-nement (Pays Bas)

Vivendi

Lalita Gupte

Indienne; 61 ans

Ex Deputy CEO de ICICI

Bank Ltd

Alstom

Katrina Landis

Américaine ;50 ans

VP Groupe de BP

Alternative Energy

Alstom

10

Un mouvement qui n’a pas encore été suivi par le SBF 120

Bien que le SBF 120 ait franchi la barre de 10% de femmes en moyenne au conseil d’administration, seules

13 sociétés ont franchi le palier des 20%, hors sociétés du CAC 40.

23 sociétés du SBF 120 hors CAC 40 ont nommé des femmes en 2010; parmi elles, 12 n’avaient pas de

femmes auparavant et 3 ont depuis franchi la barre des 20%.

30% des sociétés du SBF 120 hors CAC 40 n’ont pas de femmes à leur conseil d’administration aujourd’hui

contre 46% en 2009.

Les Conseils

du SBF 120

avec un taux

de

féminisation

>20% à

septembre

2010

Sur les 2

femmes, 1

nommée en 2010

Sur les 3

femmes, 2

nommées en

2010

20%

20%

20%

20%

20%

22%

22%

22%

23%

25%

25%

27%

31%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

BIC

BOURBON

EIFFAGE

EUROFINS SCIENT.

HERMES INTL

DEXIA

ZODIAC AEROSPACE

DEXIA

NEXITY

EDENRED

ORPEA

ILIAD

SODEXO

Sur les 4

femmes, 2

nommées en

2010

11

Russell Reynolds Associates prévoit une augmentation du nombre de

femmes dans les comités exécutifs

Les comités exécutifs du CAC 40 comptent aujourd’hui 7% de femmes dont plus de la moitié

occupent des fonctions « support ».

Cette loi aura probablement un impact positif sur la représentation des femmes dans les

comités exécutifs:

Nous identifions pour des conseils des femmes à haut potentiel et non encore membres de

comités exécutifs.

Su la suggestion des dirigeants, nous proposons des postes d’administrateurs aux femmes

membres de leur comité exécutif.

Cercle vertueux de visibilité accrue

12

Croissance du nombre d’administrateurs indépendants au sein du CAC 40

Le nombre total de sièges d’administrateurs est resté stable passant de 564 en 2008 à 566 en

2010.

Un Conseil compte en moyenne 14 administrateurs en 2010.

Le nombre d’administrateurs indépendants continue à croître, passant de 252 en 2006, 313 en

2008 à 335 en 2010, soit une progression de 33% depuis 2006. En moyenne, les conseils ont

aujourd’hui 62% d’administrateurs indépendants. Une partie de cette tendance est également liée à

la féminisation des conseils puisque 71% des femmes administrateurs du CAC 40 sont des

administrateurs indépendants.

0.5275

0.58

0.618808408

% d'indépendants en moyenne dans les sociétés du CAC 40

48%

50%

52%

54%

56%

58%

60%

62%

64%

2006

2008

2010 (ytd)65%

71%

% femmes independantes

13

La part des étrangers dans les conseils est stable et place la France en

bonne position

Si la part des étrangers dans les Conseils reste stable, le nombre de sociétés ne comptant

pas d’étrangers diminue (4 sociétés en 2006 et en 2008, 2 en 2010)

Sur les 78 femmes administrateurs du CAC 40, 22 sont étrangères soit 28% (18% dans le

SBF 120)

23%

28% 28%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

% d'étrangers

Conseil d'Administration du CAC 40 (2006)



14

Un âge moyen uniforme en Europe

Malgré une volonté de rajeunir les Conseils et une féminisation des conseils, l’âge moyen de

l’administrateur reste stable.

L’âge moyen en France se situe dans la moyenne européenne.

Âge moyen de l'administrateur

62 61 60 60 60 59 58 58 58 5754

51

0

10

20

30

40

50

60

70

NL GER FRA ITA SUI ESP BEL DEN SWE UK NOR POL

15

En France désormais moins d’un quart des administrateurs ont une ancienneté

supérieure à 9 ans

La part des administrateurs ayant plus de neuf ans d’ancienneté a diminué en deux ans sur la

place de Paris, en passant de 27% à 23%

29% 29%

25% 25% 24% 23% 23%

17%15% 14%

12% 11%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

DEN GER BEL SWE SUI FRA ESP ITA NOR NL UK POL

Ancienneté > 9 ans

Statistiques 2010 pour la France et 2008 pour les pays européens

16




Zimmermann/Copé




17

Les travaux du Conseil doivent être évalués

Les bonnes pratiques, les recommandations du code de gouvernance AFEP/ MEDEF et le

« Comply or Explain » (Loi du 3 juillet 2008) conduisent les Conseils à évaluer leurs travaux.

78% des sociétés du CAC 40 ont pratiqué en 2009 une évaluation de leurs conseils

Les méthodes utilisées sont très hétérogènes:

- Auto évaluation

- Questionnaire interne

- Expert extérieur avec entretiens individuels

Un tiers des sociétés ont choisi un expert extérieur pour mettre en œuvre cette évaluation.

18

Le rôle des Comités et leur équilibre

Tous les Conseils du CAC 40 ont un Comité d’audit. En moyenne les comités d’audits sont composés à

74% d’administrateurs indépendants, soit une proportion supérieure aux recommandations AFEP/ MEDEF

(extrait : « la part des administrateurs indépendants dans le Comité des comptes doit être au moins de

2/3 »)

Tous ont un comité de rémunération (ou Comités de nominations et rémunérations) *. En moyenne ces

comités comptent 73% d’indépendants, une proportion supérieure à la recommandation AFEP/ MEDEF

(extrait: « le Comité de rémunération doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants »)

4,2

3,8

4,2

4,0

4,3

4,0

3,5

3,6

3,7

3,8

3,9

4,0

4,1

4,2

4,3

4,4

Comité d'audit Comité des rémunérations

5,7

2,9

5,9

4,2

5,6

4,3

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

Comité d'audit Comité des rémunérations

2006

2008

2009

Nombre moyen d’administrateurs par comité

* Intitulés Comité des mandataires chez Saint Gobain et Comité des Ressources Humaines chez Vivendi

Source: documents de référence 2009, pro-forma CAC 40 20 septembre 2010

Nombre moyen de réunions annuelles par comité

19




Zimmermann/Copé




20

Le montant moyen du jeton de présence cache des inégalités

En 2009 le montant moyen est de 64K€, soit + 16% par rapport à 2008 (1).

En 2008 le montant moyen est de 55K€, soit +15% par rapport à 2006

5%5%

65%

25%

> 115 K€

de 80 à 115K€

de 40 à 80K€

moins de 40K€

5 sociétés:

Alcatel Lucent, LVMH, Sanofi, ST

Microelectronics, Vivendi,

2 sociétés:

ArcelorMittal, Danone

14 sociétés:

Accor, Bouygues,

Crédit Agricole,

EDF, Essilor,

France Telecom,

Lafarge, Michelin,

Natixis, Peugeot,

Publicis, Renault,

Technip,

Vallourec

(1) En revanche, la médiane 2009 se situe à 52K€.

Source: documents de référence 2009, pro-forma CAC 40 20 septembre 2010

5%13%

47%

35%

21

Rémunération des Comités

Le Comité d’audit n’est plus le Comité le plus rémunérateur, avec une base moyenne de

71.7K€ / an (en augmentation de 14%) 72.1K€ / an pour les Comités des rémunérations.

La rémunération moyenne du Président du Comité d’audit reste la plus élevée et est passée

de 79,8K€ / an en 2008 à 94K€ / an en 2009

93,7

87,4

84,0 86,0 88,0 90,0 92,0 94,0 96,0

Comité d'audit

Comité des rémunérations

Rémunération moyenne des Présidents de Comité en 2009 (en K€)

22

Contacts

Sonia de Demandolx

7, Place Vendôme

75001 Paris

France

[email protected]

Main +33-1-49-26-13-00

Fax +33-1-42-60-03-85

Marc Sanglé-Ferrière

7, Place Vendôme

75001 Paris

France

[email protected]

Main +33-1-49-26-13-00

Fax +33-1-42-60-03-85

Paul Jaeger

7, Place Vendôme

75001 Paris

France

[email protected]

Main +33-1-49-26-13-00

Fax +33-1-42-60-03-85

mailto:[email protected]

















