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Empresas Sutil S.A.

Memoria Anual 2015

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Índice I. Carta del presidente II. Identificación de la entidad III. Propiedad de la entidad IV. Administración y personal V. Actividades y negocios de la entidad VI. Factores de Riesgo VII. Política de inversión y financiamiento VIII. Información sobre subsidiarias y asociadas IX. Políticas de dividendos X. Información sobre hechos relevantes o esenciales XI. Estados Financieros XII. Declaración de responsabilidad

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I. Carta del Presidente

Estimados Accionistas:

Concluimos el año 2015 cumpliendo y superando una vez más nuestros

desafíos y presupuestos en un año complejo en que cada filial del grupo de

empresas Sutil ha obtenido importantes logros en eficiencia, rentabilidad,

volumen de ventas y portafolio de negocios, que lsa han llevado a tener excelentes ratios de

eficiencia, entre otros índices de productividad, que permiten a Empresas Sutil S.A. y sus filiales

Coagra S.A., Pacific Nut S.A., Frutícola Olmué SpA, Champiñones Abrantes S.A., Sutil y Cia. S.A. y

Top Wine Group S.A. mantener una posición de liderazgo dentro de la industria de distribución de

insumos, producción agrícola, alimentos, vinos, financiamiento agrícola y servicios agroindustriales en

Chile.

En materia organizacional, el año 2015 se consolidaron exitosamente los equipos de colaboradores

en cada área nuestras compañías. Sin duda, estos equipos aseguran la senda de éxito lograda a la

fecha y pone a Empresas Sutil S.A. en la cima para mirar el futuro con optimismo y así poder

concretar los desafíos y objetivos propuestos para los años venideros.

En materia de negocios y novedades, el año 2015 se destacó por la consolidación de Banagro como

unidad de apoyo de financiamiento al sector agrícola, la consolidación de Coagra Comercial como

una solución integral para los agricultores con toda la paleta de productos e insumos agrícolas, y la

puesta en marcha de la Planta Victoria para el proceso de avena de Coagra Agroindustrial. Destacó

también la consolidación del programa de pasas de uva en la Planta San Esteban de Pacific Nut; las

nuevas plantaciones de Nogales en las zonas de Talca y de Los Angeles y de uva vinífera en

Colchagua por parte de Top Wine Group; y la definición el plan de crecimiento futuro de Champiñones

Abrantes con el objetivo de aumentar en nuestra producción de champiñones de manera relevante.

Por último destacar la nota más relevante del año con la adquisición y toma de control en octubre

pasado de Frutícola Olmué SpA habiéndose concretado exitosamente la reestructuración del modelo

de negocios y estructura financiera.

Los resultados de la compañía el año 2015 son históricos, obteniéndose, ventas consolidadas por

MM$224.145, lo que se traduce en un crecimiento de 13,56% respecto al ejercicio 2014, y una

utilidad consolidada después de impuestos por MM$9.912, lo que implica un crecimiento de un

37,87% respecto del ejercicio 2014. Estos resultados implicaron una rentabilidad para los accionistas

de un 16.83%, lo cual enorgullece a todo el equipo de colaboradores de Empresas Sutil S.A. y

filiales.

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Nuestro entorno también ha sido favorable. La sequía ha quedado superada gracias al buen año

pluviométrico, año que nos ha traído lluvias desde la IV a la X Región, permitiendo la recuperación

parcial de las napas de riego y la disponibilidad de aguas para los cultivos. En el sur de Chile las

últimas lluvias de mediados de diciembre de 2015 permitieron un término de temporada para los

cereales con un mejor rendimiento productivo sin embargo con una caída aproximada de precios de

un 30%, baja que supera la recuperación por efectos del incremento de tipo de cambio.

En materia de tipo de cambio sin duda alguna la agricultura en su conjunto se vio favorecida

permitiéndole durante el año 2015 mejores resultados por este efecto. Esperamos este nivel de tipo

de cambio se mantenga por un buen tiempo en atención a las proyecciones existentes dado el

entorno internacional más débil. Lo anterior favorecerá el dinamismo de nuestro sector en términos de

rentabilidad e inversiones.

Los precios de los productos agrícolas, en especial las frutas frescas y para congelados, terminaron

esta temporada por encima de su media histórica. No así los precios de la fruta seca, uvas viníferas y

cereales los cuales se han visto fuertemente impactados en sus precios, lo que se traduce en un mal

desempeño relativo y menores retornos. El sector lechero, por otro lado, que ha enfrentado una

caída de los precios internacionales de la leche y derivados esta también fuertemente afectado. Sin

embargo la mirada global de nuestro sector agropecuario y agro-alimentos está en sus mejores

niveles de esta década.

Finalmente, espero y confío que a nivel macroeconómico prime en nuestros gobernantes y

legisladores la cordura en la implementación de medidas y políticas públicas que hagan suyo el

desafío de la importancia del crecimiento del País. Que se tomen las medidas que contrarresten la

adversidad, producto de la debilidad de la economía mundial, y se revierta el retroceso causado por

las reformas estructurales, algunas mal planteadas y otras mal ejecutadas, permitiendo que nuestro

País regrese a la senda de crecimiento. Esta senda de crecimiento es la única fórmula real para que

Chile derrote la pobreza y genere reales oportunidades para todos los chilenos, logrando llegar en

menos tiempo al desarrollo --única arma real que derrota la pobreza y que permite el bienestar de la

sociedad. Por último, que nuestros líderes implementen políticas de financiamiento, hídricas y de

fomento en nuestro sector agrícola para contribuir con fuerza al desarrollo del País.

Juan Sutil Servoin Presidente

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II. Identificación de la entidad.

1. Razón Social: Empresas Sutil S.A. 2. Domicilio Legal: Nueva Providencia N°1.860, oficina 92. 3. Rol Único Tributario: 79.782.150-0 4. Documento constitutivo: Escritura pública de constitución de fecha 8 de julio de 1988, otorgada ante el

notario don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Su inscripción en el Registro de Comercio y Bienes Raíces de Santiago consta a fojas 16.525 Nº 8.777 del año 1988.

5. Teléfono: 562-28169200 6. Fax: 562-22520527 7. Correo Electrónico: [email protected] 8. Página Web: www.empresassutil.cl

III. Propiedad de la entidad.

Ninguno de los directores, ni el gerente general tiene participación directa en la propiedad de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, don Juan Ignacio Sutil Servoin y don Edmundo Felipe Ruiz Alliende participan indirectamente en la propiedad de Empresas Sutil S.A. a través de las sociedades Inversiones La Empastada Limitada y Asesorías e Inversiones Agrichile Limitada, respectivamente. a) Lista de accionistas.

Accionistas Acciones % Capital

Inversiones La Empastada Limitada 394.320.000 93,00%

Asesorías e Inversiones Agrichile Limitada 29.680.000 7,00%

b) Controladores.

Juan Ignacio Sutil Servoin 8.525.872-9

Maria Isabel Condon Vial 7.051.710-8

Juan Guillermo Sutil Condon 16.100.916-4

Nicolás Sutil Condon 16.371.335-7

Francisco Sutil Condon 17.088.804-9

Vicente Sutil Condon 18.641.690-2 c) Forma de ejercer el control. Empresas Sutil S.A. es controlada por don Juan Ignacio Sutil Servoin, doña María Isabel Condon Vial, don Juan Guillermo Sutil Condon, don Nicolás Sutil Condon, don Vicente Sutil Condon y don Francisco Sutil Condon, a través de su participación directa e indirecta, según corresponda, en la sociedad Inversiones La Empastada Limitada. Las personas naturales indicadas son titulares, directa e indirectamente, del 100% de los derechos sociales de la sociedad Inversiones La Empastada Limitada.

mailto:[email protected]

http://www.empresassutil.cl/

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IV. Administración y personal.

a) Descripción de la Organización.

El gobierno corporativo de Empresas Sutil S.A. es ejercido por un directorio de 5 miembros, quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad y serán remunerados de acuerdo a lo que establezca la junta de accionistas.

b) Directorio y administradores.

Directorio

Juan Ignacio Sutil Servoin 8.525.872-9 Director Presidente

Cesar Barros Montero 5.814.302-2 Director

Luis Jose Larrain Cruz 6.063.197-2 Director

Alejandro Quesney Valdes 7.850.393-9 Director

Luis José Garreaud Gana 7.748.087-0 Director

Plana Gerencial

Edmundo Felipe Ruiz Alliende 9.858.773-K Gerente General

Isabel Margarita Undurraga Costa 12.124.743-7 Gerente Legal

Dilia Zeina Contreras Quintana 10.313.357-2 Gerente Contralor

Juan Guillermo Sutil Condon 16.100.916-4 Gerente Desarrollo y Finanzas V. Actividades y negocios de la entidad.

a) Información histórica de la entidad.

Los orígenes de lo que hoy es Empresas Sutil S.A. (en adelante “Empresas Sutil” o la “Sociedad”) se remontan a marzo de 1982, año en que nace Juan Sutil y Cía S.A. fundada por el señor Juan Ignacio Sutil Servoin. Posteriormente, en julio de 1988, se constituye Sociedad de Inversiones María Isabel Limitada, la que en el año 1995 cambió su razón social por Empresas Sutil Limitada, la cual luego de diversas modificaciones en sus estatutos a lo largo del tiempo, fue transformada en una sociedad anónima cerrada durante el mes de diciembre de 2013, pasando a denominarse Empresas Sutil S.A. En sus inicios, a través de Juan Sutil y Cía S.A., la Sociedad se desarrolló en los negocios de intermediación de productos agrícolas tales como cereales, frutos secos e insumos agrícolas, dando así forma a los cimientos de lo que hoy es el grupo de compañías que conforman a Empresas Sutil S.A. Durante el año 1983, el señor Juan Ignacio Sutil Servoin conjuntamente con el señor Víctor Moller Schiavetti, y con la visión de hacer de Chile un país líder en exportación de berries, participan en la formación y desarrollo de una sociedad productora y exportadora de esta categoría de frutos, la que en la actualidad es conocida como Hortifrut S.A., una de las compañías líderes en la producción de berries a nivel mundial. En la década de los noventa, específicamente en el año 1991, el señor Juan Ignacio Sutil Servoin ingresa al negocio vitivinícola mediante la adquisición de predios en el valle de Colchagua, los cuales fueron plantados con parras de uva, incorporándose de esta forma a la industria de producción y exportación de vinos. Es en el año 2002 cuando el señor Juan Ignacio Sutil Servoin aporta los predios anteriormente adquiridos y funda Viñedos Juan Sutil S.A., sociedad que posteriormente pasó a denominarse Viña Sutil S.A., hoy Top Wine Group S.A. Durante los siguientes años se invierte en la adquisición de nuevos predios para la plantación de uva vinífera y frutos secos en los valles de Limarí, Maule, Chillán y Biobío. En paralelo, el año 2001 se ingresa a la propiedad de Top Wine Chile S.A., y posteriormente en el año 2011 se concreta la adquisición de GeoWines S.A., potenciando de

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esta manera la exportación de vinos de alta calidad.Durante el año 2014, Top Wine Group S.A. absorvió mediante fusión por absorción a Top Wine Chile S.A. y GeoWines S.A.consolidado de esta manera

Top Wine Group S.A. cuenta con aproximadamente 1.290 hectáreas físicas de las cuales se encuentran plantadas 880 hectáreas.de viñedos y frutos secos, además posee el portafolio de marcas denominadas “Viña La Playa”, “Viña Sutil”, “Chono” y “Rayún”, entre otras, produciendo alrededor de 250.000 cajas de vino, en su inmensa mayoría producción para exportar a más de 20 paises en todo el mundo. En el año 1992 Empresas Sutil constituye Pacific Nut Company Chile S.A., dando inicio a operaciones de exportación de frutos secos desde Chile al exterior. A través de Pacific Nut Company Chile S.A. se logró unir a los productores locales con diversos mercados mundiales así como también se transformó una industria de materias primasen una de productos con valor agregado. Actualmente, esta compañía disputa el segundo lugar como mayor exportador de frutos secos de Chile, con ventas de 34.311 millones de pesos al cierre del año 2015.

En el año 1995 Empresas Sutil ingresó a la propiedad de Coagra S.A., sociedad continuadora de las actividades de la Cooperativa Agrícola de Graneros Limitada y la Cooperativa Agrícola y Ganadera O’Higgins Limitada, ambas fundadas en la década de los sesenta en la Sexta Región. La dedicación y la vocación por el sector agrícola, tanto de Empresas Sutil, como la de sus socios, fueron los principales factores para que Coagra S.A. se desarrollara y expandiera convirtiéndose en el segundo actor en distribución de agro insumos y soluciones agrícolas en Chile. En julio del año 2007 el señor Juan Ignacio Sutil Servoin invitó a la propiedad de Empresas Sutil S.A. a uno de sus principales ejecutivos, el señor Edmundo Felipe Ruiz Alliende, concretando así el ingreso de Asesorías e Inversiones Agrichile Limitada con un 7% de la propiedad de Empresas Sutil S.A. Durante el año 2009 los accionistas de Empresas Sutil decidieron vender su participación en la propiedad de Hortifrut S.A., dando inicio a un proceso de capitalización, desarrollo, crecimiento y foco de todas las sociedades filiales operativas en que Empresas Sutil es controladora. Ese mismo año 2010, Empresas Sutil, a través de su filial Coagra S.A., decide ingresar al negocio financiero con foco en el sector agrícola constituyendo Banagro S.A. y Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca, complementando así la estrategia de brindar soluciones integrales a la agricultura chilena. En el año 2010 Empresas Sutil decidió ingresar al negocio de producción de champiñones aceptando la invitación efectuada por el señor Juan Paulo Sánchez Figueroa. Junto al señor Sánchez Figueroa, y en conjunto con otros inversionistas, se constituyó Champiñones Abrantes S.A. en junio de 2010. En la actualidad, Champiñones Abrantes S.A. es uno de los actores principales en la venta de champiñones en Chile con una de las plantas productivas más modernas del mundo. En diciembre del año 2013 se crea la sociedad Inversiones Abrantes SpA entre Empresas Sutil S.A. e Inversiones El Ingreso Limitada quienes aportan sus acciones suscritas en Champiñones Abrantes S.A. alcanzando de esta manera el 50,08%, de la participación societaria en Champiñones Abrantes S.A. Como consecuencia de lo anterior, Empresas Sutil S.A. desde igual fecha consolida sus operaciones con Champiñones Abrantes S.A., a través de Inversiones Abrantes SpA, de quien posee un 80,39% de su capital social. El 17 de marzo de 2014, Empresas Sutil S.A. acordó aumentar el capital social de $9.302.451.952 dividido en 424.000.000 acciones a la suma de $21.807.693.608 dividido en 605.714.286 acciones el que se encuentra suscrito y no pagado. Asimismo, se acordó inscribir a Empresas Sutil S.A. y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.

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Con fecha 16 de octubre de 2015, la Sociedad se ha inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Registro N°1134. La inscripción de la emisión del registro de Valores es el N°1026. Con fecha 16 de octubre de 2015, la Sociedad ingresó a la propiedad de Inmobiliaria del Pacífico SpA, hoy Frutícola Olmué SpA (cambio de nombre) pasando a tener el 51% del capital social suscrito, mediante la suscripción de 40.883 nuevas acciones de pago por un monto total de M$4.971.774. Con fecha 17 de noviembre de 2015, con ocasión de un segundo aumento de capital de la sociedad Frutícola Olmué SpA por M$3.759.811, La Sociedad ejerciendo su derecho preferente, suscribió a prorrata de su participación 15.769 nuevas acciones de pago por un monto total de M$1.917.665. Con fecha 17 de noviembre de 2015, Frutícola Olmué SpA, adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Frutícola Olmué Dos SpA, quien a su vez, es propietaria controladora de la Sociedad Servicios Alborada SpA. Lo anterior provoco que Frutícola Olmué SpA, posterior a la absorción de Frutícola Olmué Dos SpA, sea la propietaria directa del 100% de Servicios Alborada SpA.

b) Descripción de las actividades, negocios y sector industrial de Empresas Sutil S.A. Chile cuenta con condiciones privilegiadas para el desarrollo de la actividad agrícola. Algunas de las ventajas que ofrece el país son la presencia de la cordillera de los Andes, que acumula agua en invierno para regar los valles productivos durante el resto del año; las barreras sanitarias naturales dadas por nuestra geografía; la diversidad de climas; la calidad de los suelos; y el hecho de producir en contra estación a los principales países agrícolas del mundo.

El sector silvoagropecuario es de gran importancia para la economía chilena tanto por su contribución en el Producto Interno Bruto (PIB) nacional como por su capacidad de generación de empleo. La variacion del PIB del sector silvoagropecuario a fines de 2015 alcanza un 5,6%, con respecto al año anterior, mayor variación que la del PIB país y que la nayoria de los sectores, solo superada por el sector de comunicaciones. En cuanto a la capacidad de generar empleo, el sector aporta un número importante de puestos de trabajos al país, de acuerdo al Instituto Nacional de Estadísticas (INE), la Agricultura, aportó a fines de 2015 un 9,2% del empleo del pais, alcanzando un 24,8% en la región de O´Higgins y un 27,5% en la del Maule.

Participación del empleo agrícola en el empleo regional, noviembre 2015 – enero 2016 (%)

12,2%

3,1%0,7%

5,6%

13,0%

8,3%

2,8%

24,8%27,5%

11,2%

20,7%

14,7%12,8%

7,1% 7,1%9,2%

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Fuente: Odepa con base en INE Se han incorporado nuevas tecnologías, mejorado los estándares fitosanitarios, de seguridad alimentaria y cuidado medioambiental, incorporado mayores eficiencias en la administración de recursos humanos, desarrollado productos de mayor valor agregado, generando mayor capacidad competitiva y confiabilidad de la industria como proveedor de los más exigentes mercados internacionales.

Como consecuencia de lo anterior, el valor de las exportaciones de la industria silvoagropecuaria se ha incrementado en más de un 98% en los últimos diez años. Dicho crecimiento ha sido liderado por la exportación de fruta (fresca y procesada) y de vinos.

Exportaciones silvoagropecuarias al mundo (millones de dólares FOB).

Fuente: ODEPA Chile ha generado una fuerte mejora en los rendimientos de cultivos anuales ampliamente utilizados para el consumo mundial. Un buen ejemplo de ello son los rendimientos obtenidos en la siembra de maíz, los cuales en comparación a otros países productores, son muy positivos. Chile logra el 5° mejor rendimiento dentro de los países de la OCDE y el mejor dentro de Latinoamérica.

8.0438.898

11.010

12.758

10.813

12.430

14.519 14.43515.505 15.935

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

18.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

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i) Sector industrial de Coagra S.A. Empresas Sutil S.A., a través de su filial Coagra S.A., brinda soluciones integrales a una amplia variedad de necesidades del sector agrícola, encontrándose presente en la comercialización de fertilizantes, fitosanitarios, semillas, maquinaria, ferretería agrícola, servicios de estandarización, guarda y comercialización de granos en plantas de silo, y en el financiamiento y asesoría financiera al agricultor.

La compañía está presente a través de su red de plantas de silos y sucursales comerciales entre la V y X región, zona que genera el 91,8% del PIB silvoagropecuario de Chile y alberga un 95,1% de las hectáreas agrícolas cultivables del país. Como consecuencia de lo anterior, se puede afirmar que Coagra cubre prácticamente la totalidad de la actividad agropecuaria del país con su oferta de productos y servicios.

Coagra S.A. participa en el negocio de estandarizado, guarda y comercialización de granos para terceros. Este rubro consiste en el acopio, guarda, estandarización de cultivos anuales como el maíz, trigo y avena, los que posteriormente se comercializan a productores de proteína animal, aves, procesadoras de alimentos y molinos. La Compañía se especializa en maíz, cuya producción anual bordea los 1,5 millones de toneladas. El Consejo Internacional de Granos (CIG) elevó su estimación de la producción mundial de trigo 2013/14 en 3 millones de toneladas alcanzando 696 millones de toneladas

Coagra S.A. participa además en el negocio de financiamiento agrícola, ofreciendo financiamiento a través de leasing, factoring y créditos de capital de trabajo

Los principales competidores de Coagra en el negocio de la comercialización de agro insumos son Copeval, Tattersal y Martínez & Valdivieso, mercado en el cual de acuerdo a estimaciones de la compañía, Coagra posee un 18% de participación de mercado. Por otra parte, los principales competidores en el negocio de estandarizado, guarda y comercialización de granos, son Graneles de Chile y Copeval. De acuerdo a las estimaciones de la compañía, Coagra, con una capacidad de acopio instalada de 200.000 toneladas, representa cerca del 20% de la capacidad instalada del país.

Por último, en el negocio del financiamiento agrícola, los principales competidores son compañías de leasing y factoring, y en una menor medida, los bancos comerciales

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ii) Sector industrial de Pacific Nut Company Chile S.A.

Empresas Sutil S.A., a través de su filial Pacific Nut Company Chile S.A. (en adelante “Pacific Nut”), participa en el proceso industrial, exportación y comercialización de frutos secos, específicamente de nueces, avellanas, almendras, ciruelas secas y pasas de uva.

El volumen de las exportaciones de frutos secos experimentó un incremento de 30.2% en el año 2015, en relación al volumen exportado el año 2014

Las condiciones meteorológicas fueron muy favorables para la producción de frutos secos durante el año 2015, especialmente en el período de cosecha. La primavera fría afectó sólo en forma parcial a este sector, en particular a la producción de almendras.

El gran incremento de las exportaciones de frutos secos, que en el año 2015 estan muy cerca de alcanzar las 70 mil tonelada, obedece también a la considerable expansión de las plantaciones de nogales y avellanos durante los últimos años, situación que hace prever un aumento continuo en el mediano plazo del volumen exportado de estas dos especies. Las avellanas sin cáscara lideraron el crecimiento porcentual de las exportaciones de frutos secos, al experimentar un aumento de 1681% en el año 2015, con respecto al año 2014, alcanzando las 1482 toneladas

Otros crecimientos significativos fueron las almendras con y sin cascara, la primera creció 389% sobreponiendose a una caida que tuvo el 2014, las almendras sin cascara crecieron un 96% alcanzando las 7.786 toneladas.

El valor de las exportaciones de frutos secos registró un aumento de 25.6% en el año 2015 con respecto al valor exportado en el año 2014, alcanzando USD 508 millones en el año 2015. El precio medio FOB de exportación de frutos secos registró una ligera baja en

el año 2015 con respecto al año 2014, disminuyendo de USD 7.7 por kilo a USD 7.4 por kilo entre ambos años.

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Exportacion de Frutos secos (toneladas y millones de dólares).

Volumen (Toneladas)

Valor (miles de USD FOB)

2013 2014 2015 var.

2015/2014 (%)

2013 2014 2015 var.

2015/2014 (%)

Frutos secos 49.301 52.747 68.699 30,2 340.719 404.970 508.041 25,6

Almendras con cáscara, frescas o secas 220 68 335 389 1.131 448 2.376 430

Almendras sin cáscara 7.211 3.969 7.786 96 60.412 43.271 87.070 101

Avellanas con cáscara, frescas o secas 9.037 10.690 5.006 -53 29.827 35.712 33.578 -6

Avellanas sin cáscara, frescas o secas 57 83 1.482 1.681 570 663 23.146 3.389

Castañas, frescas o secas, 1.095 1.875 2.836 51 1.667 2.815 4.501 60

Los demás cocos, excepto secos 0,6 1,1 11 905 9,3 19 26 315

Nueces de nogal con cáscara 17.632 20.105 32.230 60 81.542 110.541 142.945 30

Nueces de nogal sin cáscara 14.028 15.952 19.010 19 165.393 211.483 214.369 1,4

Pistachos 20 2,3 1,4 -38 161 14 9,4 -31

Los demás frutos secos de cáscara 0,9 0,4 1,6 308 8,3 3,7 19 424

Fuente: Oficina de Estudios y Políticas Agrarias (ODEPA) Exportaciones chilenas de frutos secos (miles de toneladas).

Fuente: Oficina de Estudios y Políticas Agrarias (ODEPA)

3 5 6 8 6 9 8 7 4 611 13 14

18 2127 24 32 36

4742 41 42

47

67 5875 62

46

96

0 1 2

3

2 5

6 9

11

5

0

20

40

60

80

100

120

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160

180

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Almendras Nueces (con y sin cáscara) Ciruelas Avellanas

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Exportaciones chilenas de frutos secos (millones de dólares).

Fuente: Oficina de Estudios y Políticas Agrarias (ODEPA) La industria de exportación de frutos secos de Chile está poco concentrada a nivel de actores, existiendo cerca de 200 empresas exportadoras. Pacific Nut es la tercera mayor compañía de la industria en términos de ventas en dólares FOB, alcanzando un 5,4% de participación de mercado. Los principales competidores de Pacific Nut son: Frutas de Exportación S.A., Exportadora Anakena Ltda., Prunesco S.A., Huertos del Valle S.A., Bellafrut S.A., Frutícola Agrichile S.A., Valbifruit S.A., Silvestres S.A. y Agroindustrial y Comercial Superfruit Ltda.

iii) Sector industrial de Top Wine Group S.A.

Empresas Sutil, a través de su filial Top Wine Group S.A., participa en el negocio de producción y comercialización de vino (formatos embotellado y granel), tanto para exportación como para el mercado local.

23 32 34 34 39 54 52 61 4369

6276

12684

160

201 198

247322

314

9594

120

100

126

112 139

150

100

130

12

7

7

7

1723

3036

32

0

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200

300

400

500

600

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Almendras Nueces (con y sin cáscara) Ciruelas Avellanas

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Hasta el 2013, en los últimos 10 años la producción mundial de vino se habia mantenido estable en términos de volumen, mientras que las exportaciones habian crecido a tasas del orden de 4% anual. Durante ese mismo período, la producción y exportación chilena habia crecido a tasas cercanas al 8% anual. Durante dicho 2013 la producción mundial de vino fue de 281 millones de hectolitros1 (hl), alcanzando los niveles del 2006, mientras que las exportaciones mundiales fueron alrededor de 101 millones de hectolitros. Chile durante el 2013 obtuvo un record de producción, alcanzando los 12,8 Mhl, no obstante en el 2014 ocurrió una baja en la producción mundial, que tambien se vió reflejada en Chile en donde la producción alcanzó los 9,9Mhl

Chile ha estado siempre presente entre los principales productores y sobre todo exportadores de vino a nivel mundial, en los últimos años ha alcanzado record tanto en producción como en exportaciones, en especial en vinos embotellados de alto valor.

Producción y exportación mundial de vino (millones de hectolitros)

Fuente: International Organization of Vine and Wine. Producción y exportación chilena de vino (millones de hectolitros)

Fuente: International Organization of Vine and Wine.

1 1hl = 100 litros

27

8.0

00

28

3.0

00

26

8.0

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26

9.0

00

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26

5.0

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26

8.0

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2.0

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1.0

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0.2

34

78

.90

0

84

.50

0

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.80

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0

87

.50

0

95

.90

0

10

3.0

00

10

4.0

00

10

1.0

00

10

3.6

00

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

300.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

7.8

85

8.4

48

8.2

77

8.6

82 10

.09

2

9.1

52 10

.46

3

12

.56

0

12

.80

0

9.9

19

4.1

79

4.7

40 6.1

00

5.8

85

6.9

35

7.3

33

6.6

40

7.4

90

8.7

89

8.0

66

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Producción Chile Exportaciones Chile

14

Relevancia de Chile en el mercado mundial de vino (%).

Fuente: International Organization of Vine and Wine.

A pesar del mayor crecimiento del consumo chileno en relación al consumo mundial, Chile es un mercado poco relevante debido a que posee una baja población, cuyo consumo per cápita (16 litros anuales), muy por debajo de los países de la OCDE, países como Luxemburgo, Francia, Portugal o Italia, alcanzan los 40 litros per cápita. Los principales productores a nivel mundial son Francia, Italia, España y Estados Unidos, mientras que los principales exportadores de vino son Italia, España, Francia y Chile. Gracias al crecimiento experimentado por la industria chilena en los últimos años, reemplazando parte de la producción de algunos países europeos que han disminuido su producción gradualmente durante el mismo período, nuestro país se ha logrado ubicar como el séptimo mayor productor y el cuarto mayor exportador de vino a nivel global. Los principales países consumidores de vino en el mundo son Francia, Estados Unidos, Italia, Alemania y China, donde se destaca fuertes aumentos en consumo per cápita.

Las exportaciones chilenas de vino se pueden clasificar en dos categorías: i) vino embotellado y envasado, y ii) vino granel y otros. El año 2014 tuvo un balance positivo para la exportación de vino embotellado alcanzando la cifra de MM US$ 1.515, que significa un aumento del 4,7% respecto al año 2013, además en lo que respecta al volumen de las exportaciones de vino embotellado, igualmente, alcanzó un récord en exportaciones con 4,5 millones de hectolitros, un 3,7% más respecto al año anterior. El volumen total de hectolitros exportados en formato embotellados y envasados durante el 2014 fue de 4,8 millones. El total de hectolitros exportados en formato granel y otros durante el 2014 fue de 3,2 millones. No obstante, el volumen exportado en la categoría granel y otros ha crecido a una tasalevemente mayor que la categoría embotellado y envasado durante los últimos 11 años.

2,8% 3,0% 3,1% 3,2%3,7%

3,5%3,9%

5,0%4,6%

3,7%

5,3%5,6%

6,8%6,5%

7,9%7,6%

6,5%

7,4%

8,7%

7,8%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

9,0%

10,0%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Relevancia Producción Relevancia Exportaciones

15

Exportación de vino chileno según formato (millones de hectolitros).

Fuente: Vinos de Chile Los montos de las exportaciones en formato embotellado y envasado representaron alrededor del 85% del valor de las exportaciones totales durante el 2014, mientras que las exportaciones en formato a granel y otros sólo representaron un 15%. Sin embargo, el precio promedio del vino en formato granel y otros ha crecido a una mayor tasa que el precio promedio de los formatos embotellados y envasados (6,3% versus 2,6% anual en promedio). Como consecuencia del mayor aumento tanto en cantidad como en precio promedio, la categoría granel y otros ha crecido a mayores tasas en términos de valor (13,4% versus 9,1% anual en promedio).

Exportaciones de vino de Chile según formato (millones de dólares).

Fuente: Vinos de Chile

2,4 2,9 2,9 3,13,8 3,9 4,1 4,5 4,7 4,7 4,6 4,8

1,51,8 1,3

1,7

2,3 2,02,8

2,8 2,02,8

4,2 3,2

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

9,0

10,0

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

600 736 776 8571.120 1.213 1.191 1.326

1.470 1.475 1.499 1.56570

99 101106

136163 190

226220 316 380 280

0

500

1.000

1.500

2.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014Embotellado y envasado Granel y otros

16

iv) Sector industrial de Champiñones Abrantes S.A. Empresas Sutil, a través de Champiñones Abrantes S.A., participa desde el año 2011 en la producción y comercialización de champiñones frescos en el mercado nacional. La industria nacional de champiñones alcanzó un consumo estimado de 5.462 toneladas, representando ventas de $12.426 millones durante el año 2013. Los supermercados y el comercio mayorista de frutas y verduras son los principales canales de distribución. En la última década, el consumo de champiñones en Chile se ha expandido fuertemente, lo que se explica principalmente por el aumento en el poder adquisitivo de las familias chilenas, generando un cambio en los hábitos alimenticios hacia productos más saludables, naturales y de mayor valor gastronómico. A pesar de este fuerte crecimiento, el consumo de champiñones en Chile, en términos per cápita, es cercano a los 300 gramos, monto aún muy inferior al de países desarrollados como Holanda (11,6 kg per cápita), Irlanda (6,1 kg per cápita) o Bélgica (4,5 kg per cápita).

Consumo de champiñones per cápita (gramos / habitantes)

Fuente: Estimaciones de La Compañía Se estima que la participación de mercado de Champiñones Abrantes S.A. es de un 45%. Sus principales competidores son Nature`s Farm y Hongos de Chile.

2.5002.000

1.500

300

0

1.000

2.000

3.000

Inglaterra EE.UU. España Chile

17

v) Sector industrial den Frutícola Olmué

Fruticola Olmué, con 20 años de trayectoria, cuatro

plantas productivas y la más alta tecnololgia en congelado

y almacenaje, es uno de los principales actores en el

mercado de la fruta congelada de Chile.

Gracias a las tendencias de consumo que privilegian los

alimentos sanos y saludables, las exportaciones de frutas

congeladas a nivel mundial han crecido 38% en volumen

en los últimos 10 años y pasaron de US$ 1.914 millones

en 2005 a US$ 4.216 millones en 2014. Y de esta última

cifra, US$ 2.500 millones corresponden a berries.

Con 367 millones de dólares en 2014, nuestro país se

convirtió en el segundo exportador de frutas congeladas

en el mundo, detrás de Polonia, país que vende sumas

superiores a los 500 millones de dólares.

0

Exportaciones chilenas de frutas y hortalizas congeladas

Producto

Volumen (kilos) Valor FOB (USD) Precio promedio (USD/kilo)

2015 ene-feb

2015 ene-feb

2016 Var. % 2015 ene-feb 2015

ene-feb 2016

Var. %

2015 ene-feb

2015

ene-feb

2016

Var. %

Frambuesas

Total 31.084.642 4.015.886 3.240.081 -19,3 120.924.425 15.623.546 12.272.355 -21,4 3,9 3,9 3,8 -2,6

Las demás (desde 2012) 27.638.204 3.805.412 3.103.835 -18,4 101.878.846 14.547.170 11.443.502 -21,3 3,7 3,8 3,7 -3,6

Orgánicas (desde 2012) 3.446.438 210.474 136.246 -35,3 19.045.579 1.076.376 828.852 -23,0 5,5 5,1 6,1 19,0

Arándanos

Total 33.865.336 7.326.315 6.476.047 -11,6 119.992.410 25.643.689 25.366.491 -1,1 3,5 3,5 3,9 11,9

Los demás (desde 2012) 28.005.021 5.809.916 4.430.645 -23,7 88.764.582 18.167.651 14.872.847 -18,1 3,2 3,1 3,4 7,3

Orgánicos (desde 2012) 5.860.316 1.516.398 2.045.402 34,9 31.227.828 7.476.038 10.493.645 40,4 5,3 4,9 5,1 4,1

Moras

Total 18.365.834 3.698.036 5.227.214 41,4 49.419.045 8.903.627 10.938.598 22,9 2,7 2,4 2,1 -13,1

Las demás (desde 2012) 15.716.012 3.373.632 4.631.647 37,3 36.165.873 7.370.470 8.282.413 12,4 2,3 2,2 1,8 -18,1

Orgánicas (desde 2012) 2.649.822 324.404 595.568 83,6 13.253.172 1.533.157 2.656.185 73,2 5,0 4,7 4,5 -5,6

Frutillas

Total 17.727.233 4.005.519 3.662.453 -8,6 41.588.344 9.432.960 8.204.243 -13,0 2,3 2,4 2,2 -4,9

Las demás (desde 2012) 16.119.962 3.747.200 3.187.371 -14,9 36.121.412 8.465.290 6.780.201 -19,9 2,2 2,3 2,1 -5,8

Orgánicas (desde 2012) 1.607.271 258.318 475.082 83,9 5.466.931 967.669 1.424.043 47,2 3,4 3,7 3,0 -20,0

Espárragos

Total 6.719.349 1.464.868 1.934.355 32,0 25.525.269 5.822.257 6.882.804 18,2 3,8 4,0 3,6 -10,5

Los demás (desde 2012) 6.497.077 1.407.968 1.934.355 37,4 24.878.786 5.652.558 6.882.804 21,8 3,8 4,0 3,6 -11,4

Orgánicos (desde 2012) 222.273 56.900 0 -100,0 646.483 169.699 0 -100,0 2,9 3,0 -- --

Fuente: ODEPA

0

El volumen de arándanos congelados exportado por Chile es crecienteChile es un gran exportador de berries congelados. En esta categoría (que incluye además frambuesas, frutillas, y moras) en la temporada 2015, los arándanos congelados tuvieron un participación del 33,5% en las exportaciones. Exportaciones Arandanos Congelados (Kilos).

Fuente: ODEPA

c) Descripción de los negocios. Empresas Sutil S.A. es uno de los mayores grupos empresariales en Chile, dedicada exclusivamente a negocios relacionados con la agroindustria. La compañía está presente en una serie de negocios como la comercialización y distribución de agro insumos, la exportación de frutos secos, la producción y exportación de vino, la producción de champiñones frescos, entre otros.

Empresas Sutil S.A. desarrolla sus operaciones a través de sus compañías filiales. A continuación, se presenta un resumen de la estructura societaria de las subsidiarias directas de la compañía, la cual será guía para la descripción de los distintos segmentos de negocio.

27.406 26.346

33.054 33.133 33.865

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

2011 2012 2013 2014 2015

Arandanos Congelados

1

Resumen de subsidiarias operativas del negocio de Empresas Sutil S.A.:

1. Coagra S.A.

(a) Negocio Comercial.

Comercialización de agro insumos en las categorías de agro químicos, fertilizantes, semillas, ferretería, maquinaria agrícola y combustible.

(b) Negocio Agroindustrial. Secado, estandarización, guarda y comercialización de granos.

(c) Negocio de Soluciones Financieras y Garantías Recíprocas. Servicios financieros de asesoría, factoring, leasing y afianzamiento para agricultores, empresas agrícolas y agroindustrias.

2. Pacific Nut Company Chile S.A. Procesamiento y exportación de frutos secos (nuts) y deshidratados.

3. Inversiones Abrantes SpA. Producción y comercialización de champiñones frescos en el mercado nacional.

4. Top Wine Group S.A. Producción agrícola de uva vinífera y frutos secos, elaboración y exportación de vinos.

5. Juan Sutil y Cía S.A. Corretaje de granos y otros alimentos agrícolas.

6. Frutícola Olmué Procesa y exporta fruta y verduras congeladas a la industria alimentaria internacional. Empresas Sutil S.A. ha mostrado un importante crecimiento y desarrollo durante los últimos años, logrando niveles de ventas consolidadas por sobre los 300 millones de dólares. Lo anterior ha sido posible gracias a las ventajas que ofrece Chile para el desarrollo de la agroindustria, una política de fuerte expansión de los negocios de la Compañía y a la profesionalización de la administración de ésta.

2

Ingresos de Empresas Sutil S.A. por área de negocios (millones de pesos)

Fuente: La Compañía *Otros y ajustes de consolidación incluye: Empresas Sutil Individual, Juan Sutil y Cía., Inv. Abrantes y Frutìcola Olmué y ajustes de consolidación. Información financiera para en base a IFRS.

97.197

125.842137.277

157.012 163.110

4.926

6.1726.997

9.9778.328

12.683

15.388

20.164

28.41434.311

2.847

-612 -977

1.968

18.397

-50.000

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

2011 2012 2013 2014 2015

Coagra Top Wine Group Pacific Nut Otros y ajustes de consolidación*

117.653

146.790

163.461

224.146

3

d) Descripción de los segmentos de negocio

Coagra S.A.

a. Descripción general.

Coagra S.A. (en adelante “Coagra” o “la Compañía”) es una sociedad que se remonta a 1993, como continuadora de las actividades de la Cooperativa Agrícola Graneros Ltda. y de la Cooperativa Agrícola y Ganadera O’Higgins Ltda., ambas fundadas en la Sexta Región durante la década del sesenta. Actualmente sus oficinas centrales están localizadas en Panamericana Sur km. 62,9 Casilla 30, San Francisco de Mostazal, Sexta Región. Coagra S.A. es una sociedad anónima abierta inscrita con fecha 16 de septiembre de 1996 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, correspondiéndole el Nro. 0585 de dicho registro, encontrándose por tanto sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. La compañía participa en 3 unidades de negocios: comercial, agroindustrial y soluciones financieras y de garantías reciprocas. El negocio comercial consiste en la venta y distribución de insumos para la actividad agropecuaria. La Compañía posee sucursales comerciales ubicadas estratégicamente a lo largo de Chile en La Ligua, Limache, San Felipe, Quillota, Buin, Rancagua, San Vicente, San Fernando, Santa Cruz, Curicó, Talca, Linares, Chillán, Los Ángeles, Temuco, Valdivia, Osorno y Puerto Varas, a través de las cuales desarrolla la comercialización y distribución de sus productos. Gran parte de las ventas son generadas a pedido y son despachadas directamente desde las bodegas de la compañía al cliente. Una menor proporción de las ventas se genera físicamente en las sucursales. A continuación se describen las principales líneas de productos que ofrece el negocio comercial de Coagra.

Principales líneas de productos comercializados por Coagra.

Líneas de productos Tipos de productos comercializados

Fitosanitarios Fungicidas, insecticidas, herbicidas, acaricidas, abonos foliares.

Fertilizantes Nitrogenados, potásicos, fosforados.

Semillas De maíz, trigo, hortalizas y forrajeras.

Maquinaria y repuestos Representación de tractores Valtra, maquinaria y repuestos agrícolas.

Ferretería Plásticos y artículos de poda, raleo y cosecha.

Combustibles Distribución de petróleo diésel grado A1 y grado B.

Nutrición animal Alimento para ganado.

Fuente: La Compañía

El negocio agroindustrial consiste en el secado, estandarización, guarda y comercialización de granos para terceros, el cual se desarrolla en plantas de acopio estratégicamente ubicadas en San Francisco de Mostazal, Rosario, San Fernando, Talca y Chillán. Por último, el negocio de soluciones financieras y de garantías reciprocas ofrece asesorías financieras y financiamiento vía leasing, factoring, créditos de capital de trabajo y afianzamientos a los productores y empresas agrícolas. Este negocio comenzó a operar el año 2010 y desde entonces ha tenido un fuerte crecimiento, alcanzando al fin del periodo 2015 un stock de colocaciones totales, entre leasing, factoring y créditos de capital de trabajo, superior a los 5.000 millones de pesos. El leasing es utilizado usualmente para la compra de maquinaria agrícola a un plazo promedio de 4 años y el factoring para adelantar el pago de contratos y facturas, normalmente a un plazo promedio de 165 días.

4

La sociedad de Garantía Recíproca afianza a productos y empresas agrícolas brindándoles un respaldo de garantías frente a los bancos comerciales, permitiéndoles de esta forma acceder a mejores condiciones crediticias y, en muchos casos, dándoles la oportunidad de poder optar a un crédito bancario. El total de operaciones vigentes de Agroaval SAGR al cierre de año 2015 representa un monto afianzado superior a los 21.000 millones de pesos. Ventas consolidadas de Coagra S.A. (millones de pesos)

Fuente: La Compañía, información financiera en base a IFRS.

b. Insumos y proveedores del negocio. El negocio comercial tiene un número importante de proveedores, que varían dependiendo de las diferentes líneas de productos. Cabe destacar que las líneas de fitosanitarios, fertilizantes y semillas en su mayoría son grandes compañías multinacionales cuya relación con Coagra tiene una larga data. A comienzos de cada año se fijan los términos comerciales y presupuestos de ventas para el periodo, se acuerdan los plazos de pagos, el precio de los productos y los premios por cumplimiento de presupuesto de ventas (pagadero en diciembre de cada año). La Empresa Nacional de Petróleo (ENAP), es el único proveedor de combustibles de Coagra. Valtra, fabricante más popular de países nórdicos y segundo en Latinoamérica, es proveedor de tractores de la Compañía, junto a otros productores de maquinarias y repuestos. Los principales proveedores del negocio agrondustrial son los productores agrícolas de trigo y maíz, los cuales año a año despachan sus cosechas a las plantas de acopio de Coagra para su estandarización, secado y posterior comercialización. En el negocio de soluciones financieras, los principales proveedores son los bancos comerciales y los tenedores de bonos, brindando liquidez a la compañía para ofrecer sus productos al cliente. En el caso de Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Reciproca, el fondo disponible para el afianzamiento está constituido por una asociación público privado entre Coagra y la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO). Finalmente, las instituciones financieras que cursan los créditos agrícolas a los productores son los bancos comerciales.

c. Clientes y formas de pago. Coagra S.A., a través de sus sucursales y plantas de acopio, abarca un total de más de 12.000 clientes finales, lo que representa un alto nivel de atomización en ventas y una importante

97.197

125.842132.277

157.012163.110

0

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

180.000

2011 2012 2013 2014 2015

5

diversificación geográfica, atributo relevante a la hora de mitigar riesgos asociados a la inestabilidad climática en algunas zonas del país. Los clientes son atendidos a través de 4 plataformas de ventas para entregarles un mejor servicio y eficiencia de entrega: KAM (Key Account Manager) vendedores dedicados exclusivamente a algunos grandes clientes; vendedores en terreno; venta directamente en sucursal (venta de mesón) y venta remota a través de sitio web y call center de Coagra. La compañía ofrece flexibilidad en formas de pago a sus clientes, permitiéndoles calzar los pagos con sus ingresos, usualmente en la época de cosecha. El plazo promedio de las cuentas por cobrar a clientes de Coagra es cercano a los 220 días. La flexibilidad y oportunidades de pago son posibles gracias al alto nivel de conocimiento y trayectoria que la compañía tiene de la agroindustria y de la calidad crediticia de cada uno de sus clientes. A continuación se efectúa un análisis comparativo de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, así como también un detalle de los activos financieros vigentes no pagados pero no deteriorados, los tramos de morosidad de la cartera, detalle de la cartera deteriorada, detalle de la cartera en cobranza, nivel de provisiones de cada segmento de negocio y cartera cubierta por seguro de crédito.

(i) Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto:

Valor en libros

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 86.815.401 84.295.518

Otros activos financieros corrientes 1.052.207 310.090

Totales 87.867.608 84.605.608

(ii) Detalle de activos financieros vigentes, no pagados pero no deteriorados

Al 31 de diciembre de 2015:

6


(iii) Tramos de morosidad

Tramos de morosidad al 31 de Diciembre de 2015 por segmentos de negocios:

7

Tramos de morosidad al 31 de Diciembre de 2014 por segmentos de negocios:

(iv) Detalle de activos financieros vencidos y no pagados, pero no deteriorados

Total Total

Activos Financieros-Detalle de provisión de incobrabilidad 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Deudores comerciales nacionales 1.912.452 1.415.972

Documentos por cobrar 269.103 302.040

Total 2.181.555 1.718.012

(v) Cartera en cobranza:

Detalle de la cartera en cobranza judicial al 31 de Diciembre de 2015:

Cartera No Securitizada Cartera Securitizada

Nº de

clientes Monto cartera

Nº de clientes

Monto cartera

Documentos por cobrar en cobranza judicial 36 502.124

Detalle de la cartera en cobranza judicial al 31 de Diciembre de 2014:


Nº de clientes Monto cartera Nº de clientes

Monto cartera

Documentos por cobrar en cobranza judicial 33 550.877

8

(vi) Movimiento de la provisión de deudas incobrables:

Movimiento Provisión Deudores Incobrables M$

Saldo inicial al 01-Ene-2014 1.229.816

Aumento (disminución) del ejercicio 488.196

Provisión de deudas incobrables al 31-Dic-2014 1.718.012


Provisión de deudas incobrables al 31-dic-2015 2.181.555

Al 31 de Diciembre de 2015:

Provisión Castigos del

periodo

Recupero del

periodo Cartera no repactada

Cartera repactada

698.778 235.235

Al 31 de Diciembre de 2014:

Provisión Castigos del

periodo Recupero

del periodo Cartera no repactada

Cartera repactada

694.478 (206.282)

d. Ciclo del negocio.

El ciclo del negocio de Coagra tiene una directa relación al ciclo del negocio agropecuario, es decir, la estacionalidad de las ventas de la Compañía están directamente relacionadas a la necesidad de insumos, servicios y financiamiento de sus clientes. A su vez, el pago de la venta a crédito tiene directa relación a los periodos de cosecha y venta de los distintos cultivos que tiene cada productor. Destacan como factores importantes en la estacionalidad de las ventas de la compañía, las compras de fitosanitarios a fines de invierno y a comienzos de la primavera, la compra de semillas de maíz y trigo a comienzos de la primavera y la compra de fertilizantes durante la primavera. Como consecuencia de lo anterior, durante el segundo semestre del año calendario la compañía muestra un mayor nivel de ventas en comparación al primero. El gráfico a continuación muestra el porcentaje que representan las ventas de cada trimestre sobre las ventas totales para el año 2015. Porcentaje de la venta que representa cada trimestre sobre venta total 2015.

Fuente: La Compañía.

13,8%

27,5%

28,7%

30,0%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Trimestre 4

Trimestre 3

Trimestre 2

Trimestre 1

9

Pacific Nut Company Chile S.A.

a. Descripción general. Pacific Nut Company Chile S.A. (en adelante “Pacific Nut” o la “Compañía”) está localizado en Camino Nos a Los Morros N° 12021, San Bernardo, Región Metropolitana. La Compañía se dedica al procesamiento y exportación de los siguientes frutos secos: pasas de uva, ciruelas deshidratadas, avellanas, almendras y nueces. La materia prima es la fruta sin procesar proveniente de productores agrícolas que se ubican entre la cuarta y la novena región, cumpliendo los altos estándares de calidad necesarios para la exportación. El proceso de la fruta se puede dividir en: (i) Fruta sin cáscara (pasas de uva y ciruelas): La fruta se deshidrata y limpia, luego ingresa a la línea de proceso donde es lavada, tiernizada (en el caso de la ciruela, también es despepitada) y finalmente es envasada en su formato de exportación. (ii) Fruta con cáscara (avellanas, almendras y nueces): La fruta se limpia, despelona y crackea. Luego se calibra y/o categoriza en función de su calidad y finalmente se envasa en su formato final. Cabe señalar que este proceso aplica sólo para la fruta comercializada sin cáscara, ya que la compañía ofrece entre sus productos avellanas, almendras y nueces con cáscara. Los productos son exportados a través de fletes marítimos y terrestres a todo el mundo. La compañía ha mostrado un importarte crecimiento en sus ventas consolidadas los últimos años, terminando el ejercicio 2015 con 34.311 millones de pesos en ventas. Ventas consolidadas de Pacific Nut (millones de pesos)

Fuente: La Compañía Información financiera en base a IFRS.

12.68315.388

20.164

28.414

34.311

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

2011 2012 2013 2014 2015

10

b. Insumos y proveedores del negocio. Los principales proveedores de Pacific Nut son los productores de uva, ciruelas, avellanas, almendras y nueces. Para asegurar la materia prima necesaria para cumplir con las metas anuales de la compañía, Pacific Nut lleva a cabo programas de fidelización de proveedores, quienes año a año confían en la compañía entregando su fruta para ser procesada y exportada. Como medida para mitigar el riesgo de incumplimiento de proveedores, el que puede ser generado por efectos climáticos u otros, la Compañía mantiene una alta diversificación de sus productores. En la actualidad se mantienen cerca de 200 contratos con distintos productores: 30 en almendras, 59 en nueces, 49 en ciruelas y 64 en avellanas. Para el caso puntual de la compra de uva, los proveedores son productores de uva fresca de exportación y algunos productores especializados. Pacific Nut trabaja con contratos en libre consignación donde el productor se compromete a entregar su fruta y Pacific Nut se compromete a vender el producto terminado cobrando una tarifa por el proceso y una comisión por la exportación. Los términos de pagos a los cuales se compromete la compañía son: 3 anticipos, un precio mínimo garantizado pagadero en dos cuotas y un pago final equivalente al monto de la liquidación del año menos los pagos ya cursados. En el caso particular de las pasas de uva, la materia prima es comprada y pagada a los exportadores y/o productores en su mayoría durante la temporada de cosecha de uva. Top Wine Group S.A., también filial de Empresas Sutil S.A., es productor de ciruelas, nueces y almendras, siendo un proveedor importante para Pacific Nut. Los precios pagados a Top Wine Group por la fruta son iguales a los pagados a los demás proveedores. En la siguiente tabla se detalla la proporción de materia prima de Pacific Nut que es aportada por Top Wine Group.

c. Clientes y formas de pago. Los principales clientes de Pacific Nut son compañías importadoras y distribuidoras internacionales de frutos secos. Europa es el mercado que representa la mayor cantidad de clientes con 61, seguido por América del Sur con 52, Centro América con 15 y Medio Oriente con 8. Las principales formas de pagos con las que trabaja Pacific Nut son ventas con seguro de crédito (la compañía de seguros contratada es “Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A.”) a un plazo de 60 días y CAD (Cash Against Documents por sus siglas en inglés), que consisten en la entrega de los documentos de embarque (en el lugar de destino) sólo cuando el banco intermediario confirma el recibo del pago, permitiendo al cliente retirar el producto. Detalle de los principales destinos de las exportaciones de Pacific Nut.

Líneas de negocio

Variedad de fruta

Paleta de productos

Tipo de proveedor (Ratio histórico)

Ciruelas D’ Agen Sin carozo 5 y 10k. Con carozo 5 y 10k.

Terceros 80% TWG 20%

Nueces Chandler Serr

Sin cáscara 10k. Con cáscara 25k.


Almendras Non Pareil Sin cáscara 10k. Con cáscara 25k.


Pasas de uvas

Flame Thompson Golden

Cajas de 10k. Terceros 100%


11

A continuación se efectúa un análisis comparativo de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, así como también un detalle de los activos financieros vigentes no pagados pero no deteriorados, los tramos de morosidad de la cartera, detalle de la cartera deteriorada, detalle de la cartera en cobranza, nivel de provisiones de cada segmento de negocio y cartera cubierta por seguro de crédito.

(i) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar:

Descripción deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Deudores comerciales nacionales 1.378.656 387.798

Deudores comerciales extranjeros 3.837.875 4.309.725

Documentos por cobrar - 260.626

Otros por cobrar 490.242 -

IVA Crédito Fiscal por recuperar 865.711 1.303.572

Totales 6.572.484 6.261.721

(ii) Detalle de activos financieros vigentes, no pagados pero no deteriorados

Al 31 de Diciembre de 2015

Descripción deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

31/12/2015

M$

Deudores comerciales nacionales 1.378.656

Deudores comerciales extranjeros 3.837.875

Otros por cobrar 490.242

IVA Crédito Fiscal por recuperar 865.711

Totales 6.572.484

Hasta 90 Días 31/12/2015

M$

Deudores comerciales 5.208.837

Otras cuentas por cobrar 490.242

IVA Crédito Fiscal 865.711

Total 6.564.790

Más de 90 Días Hasta 1 Año 31/12/2015

M$

Deudores comerciales 7.694

Total 7.694

Total Corriente 6.572.484

12


Hasta 90 Días 31/12/2014

M$


Documentos por cobrar 260.626

IVA Crédito Fiscal 1.303.572

Total 6.213.006

Más de 90 Días Hasta 1 Año 31/12/2014

M$


Total 48.715

Total Corriente 6.261.721

(iii) Tramos de Morosidad

Saldos al 31 de Diciembre de 2015

Tramos de morosidad

Cartera No Securitizada Monto Total

Cartera Bruta Nº de clientes

cartera no repactada Monto cartera no repactada

Nº de clientes cartera repactada

Monto cartera repactada

Al día 52 4.175.566 - - 4.175.566

1 - 30 días 76 1.939.065 - - 1.939.065

31 - 60 días 60 258.819 - - 258.819

61 - 90 días 29 191.341 - - 191.341

91 - 120 días 2 2.507 - - 2.507

121 - 150 días 6 5.186 - - 5.186

151 - 180 días - - - - -

181 - 210 días - - - - -

211 - 250 días - - - - -

> - 250 días - - - - -

Total 225 6.572.484 - - 6.572.484


Tramos de Morosidad En M$

Cartera No Securitizada

Monto Total Cartera Bruta

Nº de clientes cartera no repactada

Monto cartera no repactada

Nº de clientes cartera

repactada

Monto cartera repactada

Al día 48 4.307.620 - - 4.307.620

1 - 30 días 8 736.930 - - 736.930

31 - 60 días 6 952.621 - - 952.621

61 - 90 días 1 215.836 - - 215.836

91 - 120 días 1 3.034 - - 3.034

121 - 150 días - - - - -

151 - 180 días 2 16.400 - - 16.400

181 - 210 días 1 25.038 - - 25.038

211 - 250 días 1 3.332 - - 3.332

> - 250 días 1 910 - - 910

Total 69 6.261.721 - - 6.261.721

13

Detalle de activos financieros vencidos y no pagados pero no deteriorados

Activos financieros-detalle de Provisión Incobrables 31/12/2015

M$ 31/12/2014

M$

Deudores comerciales extranjeros 117.675 97.524

Deudores comerciales nacionales - 1.281

Total 117.675 98.805

(iv) Movimiento de la provisión de deudas incobrables:

Activos financieros 31/12/2015

M$

Saldo al 1 de Enero 2014 49.243


Provisión de deudas incobrables al 31-Diciembre- 2014 98.805

Aumento (disminución) del ejercicio del ejercicio) 18.870

Provisión de deudas incobrables al 31-Diciembre- 2015 117.675

Provisión al 31 de Diciembre 2015 Castigos del

período Recupero del

período Cartera no repactada Cartera

repactada

18.870 - - -

Provisión al 31 de Diciembre 2014 Castigos del

período Recupero del

período Cartera no repactada Cartera

repactada

- - - -

(v) Cartera Asegurada:

Pacific Nut Company Chile S.A. en sus operaciones de exportación opera bajo distintas

modalidades de venta:

1-. Venta con pago anticipado;

2-. Venta con pago CAD (Cash Against Documents);

3.- Venta a crédito

Pacific Nut Company Chile S.A. cuenta con un seguro de crédito sobre sus cuentas por cobrar con Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A. Los impagos siniestrados son liquidados y pagados por la compañía de seguros a los 180 días a razón de un 85 % los clientes nominados y 70% los innominados.

d. Ciclo del negocio. El ciclo del negocio comienza con la contratación del abastecimiento de la fruta con los productores entre los meses de diciembre y marzo. La fruta se recibe entre febrero y junio, comenzando su proceso en forma paralela para su temprana exportación de manera de optimizar los niveles de inventario de materia prima. A medida que la fruta es procesada y envasada en su formato de exportación, la compañía comienza con sus embarques a clientes. Es importante destacar que los 6 flujos de pago a proveedores se materializan de la siguiente forma; “Anticipo 1” pagadero durante el mes de abril, “Anticipo 2” pagadero el mes de mayo, “Anticipo 3” pagadero el mes de julio, “Mínimo garantizado cuota 1” pagadera el mes de agosto, “Mínimo

14

garantizado cuota 2” pagadera el mes de noviembre y la “Liquidación final” pagadera el mes de diciembre de cada año.

Ciclo del negocio de Pacific Nut.

Fuente: La Compañía Top Wine Group S.A.

a. Descripción del negocio. Top Wine Group S.A. (en adelante “TWG” o la “Compañía”), antes “Viña Sutil S.A.”, se dedica a la producción agrícola de uva vinífera y otras frutas, y a la elaboración y exportación de vino embotellado y granel. Sus inicios se remontan a 1991 cuando comenzaron las primeras operaciones agrícolas en el valle de Colchagua. La producción agrícola se realiza en campos de TWG y en cinco campos en sociedad con terceros. En su totalidad la compañía administra aproximadamente 2,200 hectáreas productivas, de las cuales cerca de 430 están plantadas con uva vinífera, 110 con almendros, 135 con nogales, 100 con ciruelos, 80 con cerezos y 15 con manzanos y más 1.000 hectáreas en cultivos tradicionales y otras plantaciones. Los predios agrícolas se encuentran diversificados geográficamente y están ubicados en los valles de Ovalle (IV región), de Colchagua (VI región), del Maule (VII región), del Biobío (VIII región) y Araucacnìa (IX región).La producción de uva es utilizada mayoritariamente para la elaboración propia de vinos y el resto es vendido a terceros. La producción de almendras, ciruelas y nueces es vendida exclusivamente a Pacific Nut a precio de mercado. Finalmente, tanto las cerezas como manzanas y cultivos se venden a empresas terceros. La elaboración del vino se produce en la bodega ubicada en Peralillo, valle de Colchagua. Ésta tiene capacidad para procesar 5.500.000 millones de litros y capacidad para almacenar 7.000.000 de litros al año. Se presta servicio de maquila a terceros en el caso de existir capacidad ociosa de la bodega. Actualmente, TWG está presente en las categorías de vino embotellado Premium, Gran Reserva, Reserva, Varietal Superior y Varietal a través de las marcas Viña Sutil, Viña La Playa, Chono y Rayún. La compañía cumple una proporción importante de su programa enológico con uva propia y una parte con uva comprada a terceros. Durante el 2015 TWG exportó 222.338 cajas de vino, mayormente para la exportación. El precio promedio por caja durante este mismo periodo fue de 27,13 dólares americanos.

0 2 4 6 8 10 12 14

Embarques

Proceso industrial

Recepción de fruta

Contratación de fruta

Meses comenzando en Dic

15

Ventas consolidadas de Top Wine Group (millones de pesos)

Fuente: La Compañía Información financiera en base a IFRS.

b. Insumos y proveedores del negocio Los insumos más relevantes para a producción agrícola de TWG son agroquímicos, fertilizantes y maquinaria. Existe una número importante de compañías dedicadas a la venta de este tipo de agro insumos, destacando Coagra, Copeval, Martínez y Valdivieso, entre otras. Los insumos para la elaboración del vino se pueden dividir en dos categorías: i) Los insumos secos ii) La uva para producir el caldo (término enológico que hace alusión al vino granel). Dentro de la primera categoría de insumos se encuentran botellas de vidrio, barricas, chips de madera, etiquetas, cápsulas y corchos. Al igual que en la producción agrícola, la industria del vino en Chile ha alcanzado altos niveles de maduración y existe una vasta gama de proveedores para la suplir la demanda de insumos secos, entre los cuales destacan Cristalerías Chile, Cristalerías Toro, Tonelerías de Chile, entre otros. En el caso de la uva vinífera, TWG produce el caldo (vino a granel) mayoritariamente en sus propias instalaciones y con uva propia. Sin embargo, existen ocasiones en las cuales se adquiere uva y/o vino a granel a terceros. Dichos insumos son producidos y comercializados por un número importante de viñas y de productores especializados en la industria del vino.

c. Clientes y formas de pago Los principales clientes de TWG son importadoras internacionales de vino y licores. Las exportaciones se pagan a un plazo promedio de 60 días. En general dichas ventas se realizan con seguro de crédito (la compañía de seguros contratada es “Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A.”).

4.926

6.1726.997

9.977

8.328

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

2011 2012 2013 2014 2015

16

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

Descripción de Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Deudores comerciales 1.986.308 1.875.413


Otras cuentas por cobrar 1.952 140.538

Impuesto al Valor Agregado Crédito Fiscal 317.689 103.839

Total 2.308.068 2.135.170

Detalle de activos financieros mantenidos hasta su vencimiento y no pagados pero no deteriorados.


Descripción de Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto

TWG Agricola Alianza

Agricola Campanario

Dalsur Los

Conquistadores Los Olmos Total

31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.986.308 - - - - - 1.986.308

Documentos por cobrar 2.119 - - - - - 2.119

Otras cuentas por cobrar 1.609 - - 343 - - 1.952

IVA Crédito Fiscal 53.177 18.922 3.955 178.219 26.093 37.323 317.689

Total 2.043.213 18.922 3.955 178.562 26.093 37.323 2.308.068

Hasta 90 días


Agricola Campanari

o Dalsur

Los Conquistador

es

Los Olmos

Total

31/12/2015

31/12/2015

31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015

31/12/2015

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.977.543 - - - - - 1.977.543


Otras ctas por cobrar 1.609 - - 343 - - 1.952

IVA Crédito Fiscal 53.177 18.922 3.955 178.219 26.093 37.323 317.689

Total 2.034.448 18.922 3.955 178.562 26.093 37.323 2.299.303

Más de 90 Días Hasta 1 Año


Agricola Campanari

o Dalsur

Los Conquistadore

s

Los Olmos

Total

31/12/2015

31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015

31/12/2015 31/12/2015

31/12/2015

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 8.765 - - - - - 8.765

Total 8.765 - - - - - 8.765

Total Corriente 2.043.213 18.922 3.955 178.562 26.093 37.323 2.308.068

17

Al 31 de diciembre del 2014



Agricola Campanario

Las Garzas

Los Conquistadores

Los Olmos Total

31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.132.620 - - 726.373 7.657 8.763 1.875.413


Otras cuentas por cobrar 2.822 - - 137.716 - - 140.538

IVA Crédito Fiscal 44.591 2.347 254 4.668 29.090 22.889 103.839

Total 1.195.413 2.347 254 868.757 36.747 31.652 2.135.170

Hasta 90 días


Agricola Campanari

o

Las Garzas

Los Conquistador

es

Los Olmos

Total

31/12/2014

31/12/2014

31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014

31/12/2014

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.114.893 - - 726.373 7.657 8.763 1.857.686


Otras ctas por cobrar 2.822 - - 137.716 - - 140.538

IVA Crédito Fiscal 44.591 2.347 254 4.668 29.090 22.889 103.839

Total 1.177.686 2.347 254 868.757 36.747 31.652 2.117.443



Agricola Campanari

o

Las Garzas

Los Conquistadore

s

Los Olmos

Total

31/12/2014

31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014

31/12/2014 31/12/2014

31/12/2014

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 17.727 - - - - - 17.727

Total 17.727 - - - - - 17.727

Total Corriente 1.195.413 2.347 254 868.757 36.747 31.652 2.135.170

(i) Tramos de morosidad


Tramos de Morosidad






repactada

Monto cartera

repactada

Al día 41 2.198.326 - - 2.198.326

1 - 30 días 16 78.229 - - 78.229

31 - 60 días 7 26.542 - - 26.542

61 - 90 días - - - - -

91 - 120 días - - - - -

121 - 150 días - - - - -

151 - 180 días - - - - -

181 - 210 días - - - - -

211 - 250 días - - - - -

> - 250 días - - 1 4.971 4.971

Total 64 2.303.097 1 4.971 2.308.068

18


Tramos de Morosidad






repactada

Monto cartera

repactada

Al día 37 2.038.180

2.038.180

1 - 30 días 13 19.747

19.747

31 - 60 días 5 18.984

18.984

61 - 90 días 2 39.981

39.981

91 - 120 días 1 491

491

121 - 150 días 151 - 180 días 1 11.650

11.650

181 - 210 días 211 - 250 días

1 6.061 6.061

> - 250 días 1 76

76

Total 59 2.129.109 1 6.061 2.135.170

Detalle de activos financieros vencidos y no pagados pero no deteriorados

Activos Financieros - Detalle de Provisión Incobrabilidad 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$


Total 10.971 10.971

(ii) Cartera de cobranza

Al 31 de Diciembre 2015

Documentos por cobrar vencidos


Nº de clientes

Monto cartera

Nº de clientes

Monto cartera

Documentos por cobrar protestados 4 10.971 - -

Documentos por cobrar en cobranza judicial - - - -

Al 31 de Diciembre 2014

Documentos por cobrar vencidos


Nº de clientes

Monto cartera

Nº de clientes

Monto cartera

Documentos por cobrar protestados 4 10.971

Documentos por cobrar en cobranza judicial

(iii) Movimiento de la Provisión de deudas incobrables

Activos Financieros 31/12/2015

M$

Saldo inicial al 01-Ene-2014 10.971

Aumento (disminución) del ejercicio -

Provisión de deudas incobrables al 31-Dic-2014 10.971

Aumento (disminución) del ejercicio -

Provisión de deudas incobrables al 31-Dic-2015 10.971

19

d. Ciclo del negocio El ciclo de la producción agrícola comienza en mayo con la poda de los árboles frutales. Durante los meses siguientes se les aplican los planes de fitosanitarios y fertilizantes para la óptima floración, crecimiento y maduración de la fruta. La cosecha comienza durante el mes de febrero y termina el mes de abril. En paralelo y a medida que se inician las primeras cosechas de uva, comienza el ciclo productivo del vino. La fruta es llevada a la bodega de la compañía dando paso a los meses en los cuales la uva se convierte en vino (vendimia). Este proceso comienza en febrero y los primero vinos bases se obtienen durante los meses de mayo y junio. Una vez terminada la vendimia, la dirección enológica en conjunto con la dirección comercial, afinan los programas enológicos. Los vinos blancos, usualmente más frescos que los tintos, demoran menos en ser embotellados y prácticamente no necesitan guarda. Los primeros vinos están listos para su comercialización los meses de julio y agosto, es decir, al mes 15 desde el inicio del ciclo agrícola. En el otro extremo se encuentran algunos vinos tintos de mayor calidad que son guardados en barricas por periodos de hasta 2 años, para luego ser embotellados y guardados por 1 año más antes de su comercialización.

Ciclo del negocio de Top Wine Group


Inversiones Abrantes SpA. (Champiñones Abrantes S.A.)

a. Descripción general del negocio. Inversiones Abrantes SpA. es la sociedad por acciones controladora de Champiñones Abrantes S.A. (en adelante “Abrantes” o la “Compañía”). Localizada en Fundo Peralillo s/n, casilla 196, Paine, Región Metropolitana. Abrantes fue fundada por la familia Sánchez Errázuriz en el año 1983 y durante cerca de 30 años fue la empresa líder del país en la producción de champiñones frescos. Lamentablemente, las instalaciones de la compañía sufrieron daños irreparables durante el terremoto del 27 de febrero del 2010, cerrando sus operaciones. En ese momento Empresas Sutil junto a otros socios fueron invitados a participar en el negocio de la producción de champiñones constituyendo una nueva sociedad denominada Champiñones Abrantes S.A., donde se aportó el capital suficiente para construir una nueva planta productiva de última tecnología, se aprovechó el conocimiento del negocio y el posicionamiento de mercado de la antigua compañía. La compañía se dedica a la producción y comercialización de champiñones frescos en el mercado nacional. El proceso de producción se puede dividir en 2 etapas:

0 10 20 30 40

Embotellado últimos Tintos

Embotellado primeros

Tintos

Embotellado Blancos

Vendimia

Cosecha

Fertilización, poda y

crecimiento

Meses

20

i) Una primera etapa que consiste en la elaboración del compost a base de paja de trigo guano de pollo, cal y agua, la cual concluye con la siembra e incubación del champiñón. ii) Una vez incubado el champiñón en el compost, éste es trasladado a las cámaras de cultivo donde se manejan las condiciones sanitarias y de temperatura para su óptimo crecimiento y posterior cosecha. Ambos procesos se encuentran físicamente separados a una distancia de 0,5 kilómetros para evitar cualquier tipo de contaminación microscópica en las cámaras de cultivo. Actualmente, Champiñones Abrantes comercializa cerca del 65% de su producción en formatos de bandejas de 200 gramos, 20% en formato granel de primera categoría y el 15% restante entre bandejas de 400 gramos, bandejas de champiñón laminado, formato granel de segunda categoría y champiñón royal. Toda la producción de la Compañía se realiza en la planta productiva que posee en la comuna de Paine.

Ventas consolidadas de Champiñones Abrantes (millones de pesos)

Fuente: La Compañía, Información financiera en base a IFRS.

b. Insumos y proveedores del negocio. Los principales insumos para el cultivo de champiñón son la paja de trigo, semilla (espora) de champiñón y la turba. La paja de trigo es comprada entre la sexta y octava región de Chile, la semilla es importada desde Estados Unidos y por último la turba es importada directamente desde Holanda.

c. Clientes y formas de pago. La producción de Champiñones Abrantes es comercializada exclusivamente en Chile y sus principales clientes son las grandes cadenas de supermercados, que en su conjunto concentran un 62% de las ventas de la compañía. El 38% restante se compone en gran parte por la venta en operadores mayoristas, y en menor proporción pequeños comerciantes. La forma de pago convenida con los clientes son facturas a 30 días promedio para los supermercados y a 15 días promedio para los mercados mayoristas.

2.811

4.706

5.578

6.667

8.830

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

8.000

9.000

10.000

2011 2012 2013 2014 2015

21

(i) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto.


31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Deudores comerciales 1.046.260 859.200

Otras cuentas por cobrar - 6.262

Impuesto al valor agregado Crédito Fiscal 99.163 95.291

Total 1.145.423 960.753

Detalle de activos financieros vigentes, no pagados pero no deteriorados


Hasta 90 Días 31/12/2015

M$


Total 1.046.260


Hasta 90 Días 31/12/2014

M$


Total 859.200

(ii) Tramos de morosidad.


Tramos de Morosidad





repactada

Monto cartera

repactada

Monto Total

Cartera Bruta

Al día 21 1.037.065 - - -

1 – 30 días 1 9.195 - - -

31 – 60 días - - - - -

Total 22 1.046.260 - - -

Saldos al 31 de Diciembre 2014

Tramos deMorosidad





repactada

Monto cartera

repactada


Al día 23 854.957 - - -

1 – 30 días 1 4.243 - - -

Total 24 859.200 - - -

Ciclo del negocio.

La producción de champiñones no requiere condiciones climáticas especiales, ya que se realiza bajo condiciones controladas en instalaciones cerradas. Es posible producir de manera estable durante todo el año. El ciclo de cultivo tiene aproximadamente 70 días como se muestra en el gráfico a continuación.

22

Ciclo del negocio de Abrantes.

Fuente: La Compañía Juan Sutil y Cía S.A. Descripción general del negocio. Juan Sutil y Cía S.A. es una sociedad controlada en un 90% por Empresas Sutil S.A. y tiene por objetivo el corretaje y comercialización de toda clase de productos agrícolas y ganaderos, forestales, madereros y sus derivados.

La sociedad afiliada Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada tiene por objetivo social, la compra, venta y comercialización de productos e insumos agrícolas, frutícolas y ganaderos y la prestación de todo tipo de asesorías y servicios, así como cualquier actividad que acuerden los socios que directamente o indirectamente le permita cumplir con el objetivo social.

0 10 20 30 40 50 60 70 80

Cosecha, empaquetado y

despacho

Maduración en cámaras

Preparación compost y

siembra

Preparación paja

Días

23

Ventas consolidadas de Sutil y Cía (millones de pesos)

Fuente: La Compañía, Información financiera en base a IFRS

Fruticola Olmue SpA

a. Descripción general del negocio El negocio se desarrolla en el mercado de la fruta y verduras congeladas como berries, espárragos y champiñones, las que procesa y exporta principalmente a la industria alimentaria internacional, para esto cuenta con tres plantas de procesamiento y almacenaje congelado situadas en las ciudades de Chillán, Parral y Loncoche; las que le permite tener una capacidad instalada para procesar en torno a 20.000 toneladas por año de producto. Su afiliada Servicios Alborada SpA está dedicada a prestar servicios de almacenaje en cámaras de frigoríficos. Ventas consolidadas de Fruticola Olmue (millones de pesos)*

(*) El 16-octubre-2015 Frutícola Olmué SpA (ex Inmobiliaria Del Pacífico SpA) cambio de giro de negocios de inmobiliario a procesador y exportador de fruta y hortalizas congeladas. Fuente: La Compañía, Información financiera en base a IFRS.

374 387 328

9.904

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

2012 2013 2014 2015

842

4.276

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

2014 2015

24

VI. Factores de riesgo.

Los principales factores de riesgo a los que se encuentra expuesta Empresas Sutil S.A. se presentan a continuación:

b. Riesgo de mercado Empresas Sutil S.A., y sus afiliadas están expuestas a una serie de riesgos de mercado, financieros, agrícolas y operacionales inherentes al negocio en el que se desenvuelven. La Compañía identifica y controla sus riesgos con el fin de manejar y minimizar posibles impactos o efectos adversos. El Directorio de la Compañía determina la estrategia y el lineamiento general en que se debe concentrar la administración de los riesgos, la cual es implementada por las distintas unidades de negocios. A su vez, la Gerencia de Administración y Finanzas provee un servicio centralizado a las afiliadas para la administración de la liquidez, obtención de financiamiento y la administración de los riesgos de tipo de cambio, tasa de interés, liquidez de precio de materias primas, de crédito e inflación. En este contexto las Gerencias de Administración y Finanzas, basándose en las directrices del Directorio y la supervisión de los Gerentes Generales de las sociedades, coordinan y controlan la correcta ejecución de las políticas de prevención y mitigación de los principales riesgos identificados con la utilización de instrumentos financieros. En su afiliada Top Wine Group S.A. la producción de vinos depende en forma importante de la cantidad y calidad de la uva cosechada. Al ser ésta una actividad agrícola, se encuentra influida por factores climáticos (sequías, lluvias fuera de temporada y heladas, entre otras) y plagas. Asimismo, una cosecha menor a la esperada podría representar un aumento en los costos directos. La Sociedad cuenta con exigentes estándares de calidad en la Administración de sus activos agrícolas, que incluyen entre otras: plantaciones resistentes a plagas, pozos profundos que aseguran una mayor disponibilidad de aguas y sistemas de control de heladas y granizo para parte importante de sus viñedos, con el objetivo de disminuir su dependencia de factores climáticos y fitosanitarios adversos. La sociedad ha efectuado inversiones, para incrementar su autoabastecimiento de materia prima en la producción de vinos. La afiliada Pacific Nut Company S.A. uno de sus principales riesgos de mercado es el precio de transacción de los frutos secos en mercados internacionales, los cuales están determinados principalmente por la relación entre la oferta y demanda mundial, factor sobre el cual la compañía no tiene control. Otros factores son riesgos propios del mercado agrícola tales como: factores climáticos como también el precio de compra de productos agrícolas que puedan afectar la posición económica de nuestros productores y clientes. La afiliada Coagra S.A. y sus afiliadas venden productos, insumos y maquinaria agrícola a cosecha. Es decir, con plazos negociados y concedidos de acuerdo a la actividad a que se dedica el Cliente. La mirada del cliente y su negocio, parte en el predio, con la fuerza de ventas. Una vez al mes el directorio sesiona en donde se discuten los temas relevantes que podrían afectar los resultados y patrimonio, y se buscan formas de evitar los riesgos (crediticios), adicionalmente, las afiliadas tienen sus directorios independientes que sesionan una vez al mes para discutir los temas mencionados.

c. Riesgo al ciclo agrícola La compañía administra de forma directa cerca de 900 hectáreas plantadas y productivas, y de forma indirecta atiende a más de doce mil productores agrícolas ubicados geográficamente en diversas zonas que en su conjunto concentran más del 90% de la producción agrícola nacional. Esto genera una exposición de forma directa e indirecta al negocio de la compañía frente a ciclos climáticos, sequías o inundaciones y a impactos sanitarios importantes en los cultivos.

25

Este riesgo está mitigado en forma importante dado que Empresas Sutil tiene diversificación tanto en sus explotaciones agrícolas propias como en su cartera de productores agrícolas, sean estos clientes o proveedores. Esta diversificación es a nivel de atomización de cartera de productores, zona geográfica y tipo de cultivo. De esta forma la compañía mitiga el riesgo frente daños climáticos zonales y/o daños que puedan eventualmente afectar a un cultivo en particular.

d. Riesgo de crédito El riesgo de crédito corresponde a la incertidumbre respecto al cumplimiento de las obligaciones de la contraparte de la Sociedad, para las partidas por cobrar comerciales, cuando este incumplimiento genere una pérdida en el valor de mercado de algún activo financiero; esta exposición varía en forma significativa dependiendo del período del año y de la situación económica coyuntural. Para mitigar el riesgo de crédito, la Sociedad incorporó el uso de seguros de crédito para clientes del exterior. Algunas de las afiliadas también trabajan con exigencias de garantías, letras de crédito y pagarés en los casos que corresponda. Actualmente, la Sociedad, cuenta con un 85% de la cartera asegurada (incluyendo todas las afiliadas), el 15% corresponde a transacciones entre empresas relacionadas que por su naturaleza no revisten riesgo de crédito, el resto corresponde a clientes con línea de crédito otorgada por las afiliadas. Empresas Sutil S.A y sus afiliadas mantienen especial atención al cumplimiento de las obligaciones de sus clientes, la cual se monitorea sistemáticamente a través de un Comité e Crédito y Comité de Administración y Finanzas, comités que están encargados de analizar y aprobar las líneas de crédito, cambios en las condiciones de crédito, prórrogas y situaciones de mora y cobranza. Estos comités sesionan semanal o mensualmente respectivamente, en los que participan ejecutivos y directores de cada sociedad. Las afiliadas cuentan con póliza de seguros de créditos, que permiten mitigar el riesgo. Segmento Agroinsumos y Agroindustrial en la filial Coagra S.A y sus filiales: La exposición de las cuentas por cobrar varía en forma significativa dependiendo del período del año y de la situación económica coyuntural. Para mitigar el riesgo de crédito, la sociedad incorporó el uso de seguros de crédito a contar de Marzo de 2007, además de exigir garantías, letras de crédito y pagarés en los casos que corresponda. Actualmente estos segmentos, cuentan con un 85% de la cartera asegurada, el 15% restante corresponde a transacciones entre empresas relacionadas o socios de la compañía que por su naturaleza no pueden incluirse en la póliza de seguro de crédito. Los clientes asegurados se dividen en nominados e inmominados. Los clientes innominados son aquellos que cumplen con una pauta de crédito preestablecida por la compañía de seguros, de tal forma que si es que cumplen con ésta, se les puede otorgar automáticamente una línea de crédito hasta un monto equivalente a 1.000 UF. Esta modalidad permite asegurar la venta en un 70% asumiendo un 30% de riesgo respecto del asegurado. Los clientes nominados son aquellos que se someten a un estudio de riesgo por parte de la compañía de seguros, resultando de este análisis la aprobación, modificación o rechazo del monto de crédito solicitado por el asegurado. Esta modalidad permite asegurar la venta en un 85% asumiendo un 15% de riesgo respecto del asegurado. Respecto a los clientes asegurados y con garantías reales, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financieros o el grupo de ellos, que pueda ser estimado con fiabilidad.

26

e. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés impacta a la deuda financiera por préstamos bancarios, bonos, obligaciones por factoring y contratos de leaseback de la Sociedad y sus afiliadas. Al 31 de diciembre de 2015, Empresa Sutil S.A. consolidada tiene una deuda financiera total de MM$111.861. De esta deuda un 74% se encuentra en el corto plazo y un 26% en el largo plazo. Las obligaciones en el corto plazo se encuentran a tasa fija, clasificados en el largo plazo el 17% corresponde a préstamos en UF y el 81% corresponde a préstamos en USD. El 2% corresponde a préstamos en pesos. Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se reconocieron M$4.656.122 y M$3.750.376 respectivamente, por gastos financieros correspondientes a deudas de corto y largo plazo. Con el fin de disminuir el riesgo de tasa de interés, la Sociedad diversifica las deudas con distintas instituciones bancarias e instrumentos financieros. De esta manera, la Sociedad evalúa la posibilidad de endeudamiento que mejor se acoge a las condiciones de mercado, buscando siempre una tasa preferencial. Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas, mantienen especial atención a las variaciones del mercado financiero, y monitorea sistemáticamente a través de la administración la cual sesiona mensualmente y en el que participan ejecutivos y directores de Empresas Sutil S.A. y sus Afiliadas.

f. Riesgo de tipo de cambio Dado la industria donde se desempeña Empresas S.A. y afiliadas, estas deben mantener acotado el riesgo cambiario sobre los precios de insumos valorizados en moneda dólar equivalentes al 35 % sobre el total de sus ventas. El riesgo de tipo de cambio corresponde al riesgo equivalente de depreciación/apreciación del peso chileno (moneda funcional) respecto a la moneda dólar americano en la cual algunas afiliadas venden sus productos. La exposición al riesgo de tipo de cambio de Empresas Sutil S.A., y afiliadas corresponde a la posición neta entre activos y pasivos monetarios denominados en moneda dólar (dólares americanos), distinta a la moneda funcional. Esta posición neta se genera principalmente por el diferencial entre la suma de cuentas del disponible y cuentas por cobrar por el lado del activo y cuentas por pagar y préstamos bancarios por el lado del pasivo. Para disminuir y gestionar el riesgo de tipo de cambio, Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas monitorean en forma diaria la exposición neta en las cuentas de activo y pasivo en dólares americanos para las partidas registradas a la fecha, y cubre este diferencial principalmente con operaciones forward de moneda por tipo compensación a un plazo menor o igual a 30 días.

g. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez corresponde a la incapacidad que puede enfrentar la Sociedad Matriz y sus afiliadas para cumplir en tiempo y forma, con los compromisos contractuales asumidos con sus proveedores e instituciones financieras. La principal fuente de liquidez de Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas son los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. Además la Sociedad posee líneas de financiamiento no utilizadas, que exceden las necesidades actuales, y la capacidad de emitir instrumentos de deuda y patrimonio en el mercado de capitales.

27

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad tenía M$4.469.591y M$1.649.910 en Efectivo y Equivalentes al Efectivo. Para mitigar y gestionar el riesgo de liquidez, la Sociedad Matriz y sus afiliadas monitorean en forma mensual y anual, sus flujos de caja proyectados y la capacidad de ésta para financiar su capital de trabajo, sus vencimientos de deuda e inversiones futuras, incluyendo el pago de bono de la afiliada Coagra S.A. La sociedad no realiza operaciones de confirming.

VII. Políticas de Inversión y Financiamiento.

Las políticas de inversión de Empresas Sutil S.A. se basan en el principio de mantener el foco de la compañía en negocios del sector agroindustrial que creen valor para los accionistas. Los requerimientos de financiamiento vienen dados por crecimientos orgánicos que demanden capital de trabajo, inversiones en activo fijo, inversiones en mantenimiento o crecimientos inorgánicos de la compañía. Para todos estos efectos, se consideran como posibles fuentes de financiamiento todos los instrumentos e instituciones financieras disponibles en el mercado, manteniendo niveles de endeudamiento (leverage) total y financiero responsables acordes con la industria y sector al cual la compañía o sus filiales individualmente pertenecen, medido como el resultado entre la división de “Pasivos totales” sobre “Patrimonio Total” y “Pasivos financieros totales” sobre “Patrimonio total”.

VIII. Información sobre subsidiarias y asociadas.

Malla Grupo Empresas Sutil 31.12.2015 Participación Directa e Indirecta de Empresas Sutil S.A.

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Coagra S.A. y subsidiarias.

a. Coagra S.A.

(i) Capital suscrito y pagado. El capital social de Coagra S.A. asciende a la cantidad de $12.812.706.340 dividido en 14.000.000 de acciones suscritas y .

(ii) Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla. De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Coagra S.A. es: a) comercializar mediante compra, venta, comisión o en otras formas todo tipo de productos agrícolas, frutícolas y pecuarios, semillas, plantas, fertilizantes, herbicidas, pesticidas y otros insumos de las actividades agrícola, vitivinícola y agropecuaria; b) comercializar y distribuir equipos, maquinarias, vehículos, tractores, herramientas y demás implementos de la actividad agrícola, sea mediante la compra y venta o la representación de otras empresas fabricantes o distribuidores; c) importar y exportar por cuenta propia o de terceros los productos y especies señalados en los dos párrafos precedentes; d) prestar servicios de depósito, almacenamiento, secado, frío y otros servicios a productores agrícolas, o de otro tipo; e) producir directamente o en asociación con terceros, semillas y plantas para la agricultura, fruticultura, vinicultura o silvicultura; y f) promover o realizar directamente o en asociación con terceros agro-industrias de cualquier naturaleza, incluyendo procesadoras, packing, frigoríficos, envasadoras, bodegas vitivinícolas y, en general, de productos del agro. Están comprendidos en el objeto social todos los actos, contratos y negocios que sirvan o complementen el objeto. Las principales líneas de productos que comercializa Coagra S.A. son: fertilizantes, fitosanitarios, semillas, maquinaria agrícola, nutrición animal, veterinaria, repuestos, ferretería agrícola y combustibles. En su filial Coagra Agroindustrial S.A.se reflejan los ingresos por secado, guarda y comercialización de granos que se realizan en sus cinco plantas agroindustriales. Fitosanitarios: En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de fungicidas, insecticidas yherbicidas, acaricidas, abonos foliares, misceláneos pesticidas, reguladores de crecimiento. Fertilizantes: En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de nitrogenados,fosforados, potásicos, microelementos, solubles, varios fertilizantes y mezclas. Semillas: En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de semillas de trigo, maíz,hortalizas, forrajeras. Maquinaria Agrícola y Repuestos:En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de maquinarias, repuestos eimplementos agrícolas. Ferretería Agrícola:En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de polietilenos agrícolas,artículos de poda, raleo, cosecha y alambres agrícolas entre otros.

Combustible:Esta Línea está a cargo del almacenaje, distribución y comercialización de combustibles líquidos, específicamentepetróleo diesel grado A-1 y petróleo diesel grado B. Comercialización de Granos y Servicios de Planta:En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de comercialización degranos, servicios de secado y guarda.

29

Nutrición Animal y Farmacia Veterinaria:Esta línea cuenta con un equipo de especialistas orientados a ofrecer soluciones alimentarias a productores lecheros yproductores de carne de forma personalizada, promoviendo a su vez el desarrollo local por la vía de la adquisición dematerias primas en la zona sur y el uso de plantas procesadoras de la región.

(iii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Luis José Larraín Cruz

Jorge Correa Somavia Hernán Garcés Echeverría Edmundo Ruiz Allende

Gerente General: Max Donoso Mujica

(iv) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña de acciones en forma directa que representan un 54,55% del capital social de Coagra S.A. Durante el ejercicio 2015 Empresas Sutil S.A. aumento la participación social que mantiene en Coagra S.A. en 0.39%.

(v) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en la subsidiaria o asociada. La inversión en Coagra S.A. representa un 58% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

(vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada. Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Coagra S.A. Don Luis José Larraín Cruz es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Coagra S.A. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Coagra S.A.

(vii) Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas

durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas. Empresas Sutil S.A. no posee relaciones comerciales permanentes con sus subsidiarias y asociadas. Esta situación se espera se mantenga a futuro.

(viii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora. Empresas Sutil S.A. no posee contratos relevantes celebrados con sus subsidiarias y asociadas que influyan significativamente en sus operaciones y resultados.

(ix) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias o asociadas así como las existentes entre ellas. Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII.

30

b. Coagra Total S.A.

(i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Coagra Total S.A. asciende a la cantidad de $132.630.494 dividido en 100.000 de acciones.

(ii) Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla. De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Coagra Total S.A. es: (a) la prestación de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualquiera otros destinados a la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; (b) la compra, venta, adquisición y cesión de toda clase de bienes incorporales muebles, títulos de crédito, efectos de comercio y valores mobiliarios en general, la inversión de carteras de crédito o de cobranzas, conformadas por derechos y créditos de corto, mediano y largo plazo que consten por escrito y que tengan el carácter de transferible; (c) la realización y ejecución de operaciones de leasing y de arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles; (d) la prestación de servicios de asesoría financiera, económica, comercial, administrativa y técnica, en inversiones en activos; (e) el otorgamiento y la cobranza de créditos y toda otra actividad que se relacione con el negocio del factoring y del leasing; y (f) en general, la inversión en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Para el desarrollo del objeto social, la sociedad podrá constituir y participar en toda clase de sociedades o asociaciones.

(iii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. El Directorio es conformado por: Presidente: Jorge Correa Somavía Directores: Luis José Larraín Cruz.

Mario Fierro Da Bove. Max Donoso Mujica. Gerente General: Max Donoso Mujica.

(iv) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de Coagra Total S.A.

(v) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en la subsidiaria o asociada. La inversión en Coagra Total S.A. representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

(vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada. Don Luis José Larraín Cruz es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Coagra Total S.A.

(vii) Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas. Empresas Sutil S.A. no posee relaciones comerciales permanentes con sus subsidiarias y asociadas. Esta situación se espera se mantenga a futuro.

31

(viii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora. Empresas Sutil S.A. no posee contratos relevantes celebrados con sus subsidiarias y asociadas que influyan significativamente en sus operaciones y resultados.

(ix) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias o asociadas así como las existentes entre ellas. Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII.

c. Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A.


El capital social de Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A. asciende a la cantidad de $26.736.303 dividido en 20.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.

(ii) Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A. es: (a) la prestación a personas naturales o jurídicas, por cuenta propia o de terceros de todo tipo de servicios profesionales, técnicos o manuales, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualquiera otros destinados a la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; (b) la obtención y otorgamiento de créditos a corto y/o largo plazo; (c) la consultoría y asesoría en las ramas de las ciencias humanas, sociales, económicas y financieras; (d) la capacitación ocupacional; la capacitación técnica y/o profesional; (e) el desarrollo y otorgamiento de cursos, talleres y/o programas destinados a los fines anteriores; la creación y/o administración de centros de estudios e investigación vinculados a tales objetivos, la evaluación social y económica de todo tipo de proyectos; (f) la presentación, tramitación, representación y gestión de toda clase de proyectos ante los organismos estatales competentes y, en general ante todo tipo de entidades públicas y privadas; (g) la administración y gestión de todo tipo de recursos, fondos, subsidios o cualquiera forma de financiamiento otorgados tanto por personas u organismos públicos como privados; (h) la ejecución de todas las operaciones, negocios y actos necesarios o conducentes a la realización del objeto social, o que se relacionen directa o indirectamente con él; y (i) además emprender cualquier otro negocio que la sociedad acuerde.

(iii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

El Directorio es conformado por: Presidente: Luis José Larraín Cruz. Directores: Jorge Correa Somavía. Max Donoso Mujica. Gerente General: Max Donoso Mujica

(iv) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o

asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A.

(v) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en la subsidiaria o asociada.

La inversión en Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A. representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

32

(vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o

entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada.

Don Luis José Larraín Cruz es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A.


durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.

Empresas Sutil S.A. no posee relaciones comerciales permanentes con sus subsidiarias y asociadas. Esta situación se espera se mantenga a futuro.

(viii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan

significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora.

Empresas Sutil S.A. no posee contratos relevantes celebrados con sus subsidiarias y asociadas que influyan significativamente en sus operaciones y resultados.

(ix) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes

entre la matriz, las subsidiarias o asociadas así como las existentes entre ellas.

Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. d. Coagra Agroindustrial S.A. y asociada.

Coagra Agroindustrial S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Coagra Agroindustrial S.A. asciende a la cantidad de $116.668.192 dividido en 100.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Coagra Agroindustrial S.A. es: (a) la compra, venta, comercialización, industrialización, importación, exportación, corretaje, acopio, secado y almacenaje, de todo tipo de granos, semillas y productos vegetales, frutales y animales y sus subproductos industriales, la fabricación y comercialización de alimentos para animales y consumo humano, por cuenta propia o ajena; (b) la venta de insumos y productos agrícolas y pecuarios; (c) la venta y comercialización de cualquier tipo de combustible, y (d) la explotación agrícola o pecuaria de predios agrícolas propios o de terceros, por cuenta propia o ajena.


El Directorio es conformado por: Presidente: Luis José Larraín Cruz. Directores: Juan Sutil Servoin Max Donoso Mujica Gerente General: Pedro Pablo Larrain Kaiser



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de Coagra Agroindustrial S.A.

33


La inversión en Coagra Agroindustrial S.A. representa un 2% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Coagra Agroindustrial S.A. Don Luis José Larraín Cruz es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Coagra Total S.A.


durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas. Empresas Sutil S.A. no posee relaciones comerciales permanentes con sus subsidiarias y asociadas. Esta situación se espera se mantenga a futuro.


significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora. Empresas Sutil S.A. no posee contratos relevantes celebrados con sus subsidiarias y asociadas que influyan significativamente en sus operaciones y resultados.

(ix) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias o asociadas así como las existentes entre ellas. Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. Molinera San Pedro S.A.


El capital social de Molinera San Pedro S.A. asciende a la cantidad de $411.469.785 dividido en 1.200 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Molinera San Pedro S.A. es: a) La adquisición, enajenación, comercialización, distribución, producción, procesamiento y fabricación, por cuenta propia o ajena, a nivel mayorista o minorista, de toda clase de mercaderías, productos o artículos, pudiendo especialmente adquirir y enajenar trigo y sus subproductos, cualquiera otra clase de cereales y cualquier tipo de productos o materias primas agrícolas, ya sean propios o ajenos, como asimismo su cosecha, depósito, almacenamiento, muela, procesamiento, elaboración, preservación, deshidratación, envase, empaque, selección, industrialización, faenación, comercialización, consignación, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o de terceros, tanto de estos productos y sus derivados, tales como harina, afrechillo, alimentos, concentrados, u otros que los socios acordaren en lo sucesivo; b) Prestar cualquier servicio que tenga conexión, con el trigo y sus derivados o cualquier otro cereal o producto agrícola, sin limitación alguna; c) La adquisición, arrendamiento y explotación de predios agrícolas y/o establecimientos industriales y/o comerciales, de los cuales sea propietaria, arrendataria, usufructuaria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, la administración de tales predios y/o establecimientos y la comercialización de su producción y prestación de servicios que digan relación con el objeto social.

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La sociedad podrá establecer bodegas y almacenes para la custodia y depósito de todos los productos antes mencionados, como de cualquiera otra que acordare los socios en el futuro, pudiendo para tal efecto convenir y establecer almacenes generales de depósito o warrants, de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes; d) La práctica de toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive cuotas de fondos mutuos, acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que deriven de las anteriores. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otra u otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora.


Directores: Juan Sutil Servoin Ramon Achurra Larraín Max Donoso Mujica Juan Achurra Montes Pedro Pablo Larraín Kaiser Gerente General: Hugo Patricio Valenzuela Letelier

(iv) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 32,44% del capital social de Molinera San Pedro S.A.


La inversión en Molinera San Pedro S.A. representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Molinera San Pedro S.A.









Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII.

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e. Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca asciende a la cantidad de $426.742.800 dividido en 60.000 de acciones suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca es: a) Otorgar garantías personales a los acreedores de sus beneficiarios, con la finalidad de caucionar obligaciones que ellos contraigan, relacionadas con sus actividades empresariales, productivas, profesionales o comerciales; b) Prestar asesoramiento técnico, económico, legal y financiero a sus beneficiarios; c) Administrar los fondos a que se hace referencia en el artículo 33 de la Ley número veinte mil ciento setenta y nueve, y d) Recibir y administrar las contragarantías que se rindan a su favor de conformidad con los pactos que se celebren entre las partes.


El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Jorge Correa Somavía Edmundo Ruiz Alliende Jorge SimiánLasserre Max Donoso Mujica Gerente General: José Gabriel Correa



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca.


La inversión en Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca representa un 0 % del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca.

(vii) Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.




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Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. f. Agroaval I Fondo de Garantía. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital Agroaval I Fondo de Garantía asciende a la cantidad de 32.000 Unidades de Fomento dividido en 32 cuotas, íntegramente suscritas y pagadas.


El Fondo tiene por objeto invertir sus recursos en los instrumentos financieros señalados en los números (1), (2), (3), (4) del Artículo N°5 de la Ley N°18.815 y su propósito es respaldar financieramente sólo las obligaciones que Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca por su parte garantice mediante reafianzamiento, cofianzas o subfianzas, de conformidad a la Ley N°20.179.


El Fondo es Administrado por Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca, quien a su vez, actúa a través de su directorio.


asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de cuotas que representan un 53,68% del capital de Agroaval I Fondo de Garantía. Durante el ejercicio 2013 Empresas Sutil S.A. no experimentó variaciones en la participación indirecta que mantiene en Agroaval I Fondo de Garantía.


La inversión en Agroaval I Fondo de Garantía representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



El Fondo es administrado por Agroaval Sociedad anónima de Garantía Recíproca, quien a su vez, actúa a través de su directorio.



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(viii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora.




Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. g. Banagro S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Banagro S.A. asciende a la cantidad de $3.474.950.000 dividido en 3.389.968 de acciones suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Banagro S.A. es: (a) la prestación de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualquiera otros destinados a la puesta en marcha y/o administración y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; (b) la compra, venta, adquisición y cesión de toda clase de bienes incorporales muebles, títulos de crédito, efectos de comercio y valores mobiliarios en general, la inversión de carteras de crédito o de cobranzas, conformadas por derechos y créditos de corto, mediano y largo plazo que consten por escrito y que tengan el carácter de transferible; (c) la realización y ejecución de operaciones de leasing y de arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles; (d) la prestación de servicios de asesoría financiera, económica, comercial, administrativa y técnica, en inversiones en activos; (e) el otorgamiento y la cobranza de créditos y toda otra actividad que se relacione con el negocio del factoring y del leasing; y (f) en general la inversión en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Para el desarrollo del objeto social, la sociedad puede constituir y participar en toda clase de sociedades o asociaciones.


El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Edmundo Ruiz Alliende. Jorge Simián Lasserre. Jorge Correa Somavia Max Donoso Mujica Gerente General: José Gabriel Correa


asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de Banagro S.A.


La inversión en Banagro S.A. representa un 1% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

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(vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada.

Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Banagro S.A. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Banagro S.A.








Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. h. AQ Coagra S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de AQ Coagra S.A. asciende a la cantidad de $529.263.216 dividido en 80.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de AQ Coagra S.A. es (a) el diseño, manufactura, fabricación, compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación, por cuenta propia o a través de terceros, mayoristas o al detalle, de toda clase de materia primas, insumos, productos y, en general, de toda clase de bienes muebles, así como la prestación de toda clase de servicios comerciales, la representación de firmas nacionales o extranjeras; (b) el arrendamiento y explotación de talleres, industrias o establecimientos del giro, la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales; y (c) cualquier otro negocio que acordaren los socios.


El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Luis Jose Larrain Cruz Edmundo Ruiz Alliende Max Donoso Mujica Gerente General: Max Donoso Mujica

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Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de AQ Coagra S.A.


La inversión en AQ Coagra S.A. representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A. (vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o


Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en AQ Coagra S.A. Don Lui Jose Larraín Cruz es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en AQ Coagra S.A. Don Edmundo Ruiz Alliende es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en AQ Coagra S.A.









Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. i. Todoagro S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Todoagro S.A. asciende a la cantidad de $1.409.231.797 dividido en 176 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Todoagro S.A. es: : a) Comprar, vender, comercializar en cualquier forma, intermediar, intervenir como corredora, distribuir, importar y exportar de toda clase de insumos, productos y/o bienes relacionados con las actividades agrícola, ganadera, veterinaria, forestal y maderera, y en general, con aquellas relacionadas con el sector silvoagropecuario; ya sea mediante ventas con el precio pagadero al contado o a plazo, pudiendo cobrar intereses por dichas operaciones; b) Otorgar préstamos a sus clientes y, en general, celebrar con ellos operaciones de crédito de dinero, con o sin garantía, reajustables y no reajustables;

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c) Fabricar, producir, elaborar y transformar toda clase de insumos, productos y/o bienes relacionados con las actividades antes referidas, como también explotar en cualquier forma establecimientos agroindustriales; d) Asumir la representación de firmas nacionales o extranjeras que fabriquen, elaboren, comercialicen o distribuyan tales insumos, productos y/o bienes; e) Otorgar asistencia o asesoría técnica en las actividades o áreas agrícola, ganadera, forestal, maderera y, en general, en aquellas relacionadas con el sector silvoagropecuario, pudiendo para tales efectos impartir cursos, seminarios o entrenamientos destinados a la capacitación y perfeccionamiento en tales actividades o áreas; f) La prestación de cualquier clase de servicios relacionados con las actividades o áreas referidas en las letras anteriores; g) Comprar, vender, comercializar, intermediar, intervenir como corredora y administrar toda clase de predios o inmuebles rústicos, sean agrícolas, forestales o de cualquier otra índole; h) Participar como socia o accionista en cualquier tipo de sociedades; i) Postular a proyectos, adjudicarse fondos y/o contratar con organismos públicos; y j) En general, celebrar y/o ejecutar todos los actos, contratos y/o convenciones que sean necesarios o conducentes a sus fines, para el desarrollo de sus actividades y que digan relación directa o indirecta con su objeto social. En especial, Todoagro S.A. se dedica a la venta de maquinarias, equipos, repuestos, ferretería e insumos agrícolas, destrucción de plagas, pulverizaciones y fumigaciones aéreas, ventas de plantas y venta de motocicletas y servicios, producción y servicios de almácigos, importación de semillas, entre otros, con oficinas en Valdivia, Osorno y Puerto Varas.


El Directorio es conformado por: Presidente: Mario Fierro Da Bove Directores: Edmundo Ruiz Alliende

Max Donoso Mujica Gerente General: Patricio Valenzuela Letelier



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma directa e indirecta de acciones que representan un 54,55% del capital social de Todoagro S.A.


La inversión en Todoagro S.A. representa un 0 % del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

(vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada.

Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Todoagro S.A.







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Pacific Nut Company Chile S.A. y asociada. a. Pacific Nut Company Chile S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Pacific Nut Company Chile S.A. asciende a la cantidad de $5.495.712.062 dividido en 1.279.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Pacific Nut Company Chile S.A. es: a) el procesamiento y elaboración de productos del agro y de toda clase de frutas, secas o no, especialmente nueces, la compra, venta y en general la comercialización de dichos productos dentro y fuera del país, pudiendo para dicho efecto establecer plantas e industrias; b) la explotación de predios agrícolas propios o ajenos, la prestación de servicios agrícolas o agroindustriales; y c) la exportación e importación de toda clase de bienes. En cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá, ser agente representante de toda clase de personas, naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos sean civiles, mercantiles o administrativos conducentes al cumplimiento de los fines sociales. En especial, Pacific Nut Company Chile S.A. se dedica al procesamiento de frutos secos, especialmente nueces, almendras, ciruelas, pasas y avellanas, y la comercialización de dichos productos fuera y dentro del país. Las principales líneas de productos son almendras sin cáscara, nueces sin cáscaras, nueces con cáscaras, ciruelas tiernizadas, avellanas con cáscara, avellanas sin cáscara, pasas rubias y pasas morenas, tanto por entidades relacionadas como por productores de la zona centro y sur de Chile. Almendras: Las almendras provienen en buena medida de la producción de empresas relacionadas y otra parte de productores con los cuales se trabaja. Una vez recibidas las almendras de los productores, éstas pasan por los procesos de despelonado, crakeado, calibrado y selección hasta obtener las almendras descascaradas según sus distintos calibres y calidades. Las variedades que se comercializan son Non Pareil, Carmel, Tipo Non Pareil, en distintos calibres. El período de cosecha es entre Febrero y Marzo y de proceso es entre Marzo a Noviembre. Nueces con Cáscaras: Pacific Nut Company Chile S.A. procesa todas las variedades que se cultivan tradicionalmente en nuestro país, tales como Serr, Chandler, Howard y Variedades Mixtas, las cuales se obtienen tanto de productores externos como relacionados. Estas variedades son comercializadas según sus calibres y según las especificaciones que requiera el mercado de destino. El período de cosecha es principalmente entre Marzo y Mayo y el de proceso es entre Abril y Noviembre. Nueces sin Cáscaras: El partido de nueces es realizado a mano y de forma mecánica en la planta procesadora ubicada en la comuna de San Francisco de Mostazal que inició sus actividades el mes de Abril del 2013, con una capacidad de producción normal de 2 toneladas por hora y con una capacidad de producción máxima de 4.000 toneladas por temporada. Para este proceso principalmente se utiliza en las variedades Serr y Chandler.

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Una vez partida la fruta, ésta se selecciona según su calidad en mariposa (mitades), cuartos y cuartillos, y según su color en Extra Light, Light y Light Ambar. El período de proceso principalmente es entre Abril y Noviembre. Ciruelas: Se procesan ciruelas de la variedad D’ Agen que al igual que las frutas anteriores procede tanto de plantaciones de empresas relacionadas como externas. Una vez en las plantas de producción, la ciruela que es recepcionada ya deshidratada, es calibrada para luego ser procesada según los requerimientos de los clientes, pudiendo obtenerse según el proceso al que se someta la fruta cuatro productos distintos: tiernizado con carozo, condición natural, tiernizado sin carozo Ashlock y tiernizado sin carozo Elliot. Se comercializan en distintos calibres. El período de cosecha es entre Enero y Marzo y de proceso, de Marzo a Enero. Avellanas: A diferencia de las frutas mencionadas anteriormente Pacific Nut Company Chile S.A. sólo comercializa avellanas obteniendo la fruta ya procesada de su filial Avellanas del Sur S.A., con la cual mantiene un contrato de libre consignación. Actualmente la fruta procede en su totalidad de empresas relacionadas de la zona sur de nuestro país. Esta fruta es procesada en la planta filial de Avellanas del Sur para obtener avellanas tanto con cáscara como sin cáscara. El período de cosecha es entre Marzo y Abril y de proceso entre Abril y Septiembre. Pasas: Las pasas son comercializadas por Pacific Nut Company Chile S.A. que provienen de un acuerdo de producción con Exportadora Agromar S.A., quien compra la fruta por cuenta de Pacific Nut y efectúa el proceso de secado, una vez lista la fruta seca, ésta es comercializada por Pacific Nut Company Chile S.A.. Los productos comercializados son pasas morenas, de las variedades Thompson y Flame, Crimson y Black y pasas rubias y Golden.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Edmundo Felipe Ruiz Alliende Robert Louis Vinet Homar Gerente General: Rodrigo Larraín Caussade


asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma directa de acciones que representan un 99,97% del capital social de Pacific Nut Company Chile S.A. Durante el ejercicio 2014 Empresas Sutil S.A. no experimentó variaciones en la participación social que mantiene en Pacific Nut Company Chile S.A..


La inversión en Pacific Nut Company Chile S.A. representa un 7% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



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Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Pacific Nut Company Chile S.A. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Pacific Nut Company Chile S.A.









Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. b. Avellanas del Sur S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Avellanas del Sur S.A. asciende a la cantidad de $658.316.963 dividido en 7.249 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Avellanas del Sur S.A. es: el procesamiento, envasado, comercialización y venta de avellana europea, de sus insumos y derivados, y, en general, la ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean conducentes a la consecución de los fines sociales.

Avellanas del Sur S.A. adquiere las avellanas europeas de productores de la zona sur de nuestro país que a su vez son accionistas de empresas relacionadas a Avellanas del Sur SA. Esta fruta es procesada en la planta de Avellanas del Sur para obtener avellanas tanto con cáscara como sin cáscara. El periodo de cosecha es entre Marzo y Abril y de proceso es entre Abril y Septiembre.


Directores Titulares: Manuel Moller Mardones Luis Alberto Taladriz Topp Rodrigo Larraín Caussade Edmundo Felipe Ruiz Alliende Gastón Caminondo Vidal Directores Suplentes: Leonardo Ernesto Salas García Robert Louis Vinet Homar Cristián Infante Heymann Juan Ignacio Sutil Servoin Juan Pablo Matte Fuentes Gerente General: En proceso de nombramiento

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(iv) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 50,01% del capital social de Avellanas del Sur S.A. Durante el ejercicio 2014 Empresas Sutil S.A. no experimentó variaciones en la participación social indirecta que mantiene en Avellanas del Sur S.A., como consecuencia del aumento de capital, dado que los todos los accionistas suscribieron en el mismo porcentaje que mantenian


La inversión en Avellanas del Sur S.A. representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Avellanas del Sur S.A.










Top Wine Group S.A. y subsidiarias. a. Top Wine Group S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Top Wine Group S.A. asciende a la cantidad de $10.776.909.136 dividido en 2.285.994 acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Top Wine Group S.A. es: a) el desarrollo de la actividad agrícola en sus diversas formas, la tenencia y explotación de bienes raíces agrícolas; b) el desarrollo de la actividad vitivinícola en sus diversas etapas y la percepción de todos sus frutos; y c) la exportación de todo tipo de bienes y productos, que resulten del desarrollo de las actividades de la sociedad. Para el desarrollo del objeto podrá entre otras cosas, adquirir, invertir, comprar, vender, aportar, administrar, explotar, permutar, parcelar, plantar y reparar toda clase de bienes raíces, sean rurales o urbanos, y arrendar bienes raíces con o sin opción de compra. En general, se incluye

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dentro del objeto social la celebración y/o ejecución de toda clase de actos o contratos necesarios o conducentes para el desarrollo del mismo. La sociedad puede desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que puede inclusive tener la calidad de socia gestora. Top Wine Group SA. desarrolla las actividades agrícolas propias de su giro mediante la tenencia y explotación de bienes raíces agrícolas; así como el desarrollo de la actividad vitivinícola en sus diversas etapas en las que converge la explotación agrícola, industrial y comercial de la vitivinicultura y sus derivados. En los inmuebles de Top Wine Group S.A. se produce uva de diferentes variedades y calidades que son entregadas al área enológica para la producción de vinos y venta a terceros. Asimismo, en los inmuebles propios y de propiedad de empresas filiales agrícolas se encuentra el desarrollo de la producción de frutos como nueces, almendras, ciruelas, cerezas y manzanas orgánicas que son en su gran mayoría exportados a otros continentes. Top Wine Group S.A. y sus filiales cuentan con aproximadamente 1.182 hectáreas físicas de las cuales se encuentran plantadas 920 hectáreas aproximadamente. La producción vitivinícola del grupo está distribuida en diversas zonas a lo largo del país: desde el Valle Limarí hasta la región del Maule, cosechando uvas de distintas variedades y calidades, que se ven potenciadas por los terroirs que les dan origen. Sus operaciones productivas de vino se desarrollan en la planta ubicada en Colchagua con una capacidad productiva y almacenaje de 7.000.000 litros. Producción de vinos finos: Actualmente Top Wine Group S.A., posee alrededor de 36 hectáreas productivas en el Valle de Limarí con variedades principalmente blancas como Sauvignon Blanc, Chardonnay, y algunas variedades tintas como Syrah y Pinot Noir En Colchagua, comuna de Peralillo, Top Wine Group S.A. y sus filiales poseen alrededor de 346 hectáreas productivas, las cuales están plantadas principalmente con variedades tintas tales como Cabernet Sauvignon, Cabernet Franc, Merlot, Carménere, Syrah, Malbec, Petit Verdot. También produce variedades blancas como Chardonnay, Viognier y Sauvignon Blanc. Al interior del sub Valle de Tutuvén, Región del Maule, se encuentran 153 hectáreas productivas. Las principales variedades que se cultivan en la región del Maule son Cabernet Sauvignon, Cabernet Franc, Merlot, Malbec, Chardonnay y Petit Verdot. La producción de otros productos agrícolas se describe a continuación: En el Valle de Limarí, Top Wine Group posee 212 hectáreas productivas de almendros produciéndose principalmente las variedades de Non Pareil, Carmel, W. Colony, Fritz. En la zona de Bureo en Los Angeles la sociedad posee campos de explotación de nueces principalmente en su variedad de Chandler distribuida en 128 hectáreas productivas. Adicionalmente, a partir del año 2014 la comercialización y distribución de los vinos que antiguamente se ejercía a través de Geo Wines S.A. y Top Wine Chile S.A. se centralizó en Top Wine Group S.A.

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(iii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Edmundo Felipe Ruiz Alliende Diego García de la Huerta Izquierdo Nicolás Sutil Condon Gerente General: Edmundo Felipe Ruiz Alliende


asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma directa de acciones que representan un 95.60% del capital social de Top Wine Group S.A. Durante el ejercicio 2015 Empresas Sutil S.A. experimentó variaciones en la participación social que mantiene en Top Wine Group S.A. por 0.29% con motivo de la suscripción de acciones de aumento de capital.


La inversión en Top Wine Group S.A. representa un 16% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Top Wine Group S.A. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director y gerente general en Top Wine Group S.A.










b. Agrícola Alianza S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Agrícola Alianza S.A. asciende a la cantidad de $136.254.769 dividido en 1.000.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.

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De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Agrícola Alianza S.A. es: a) la explotación en cualesquiera de sus formas de predios agrícolas, ganaderos y/o forestales, sean propios o ajenos; b) la distribución, exportación y comercialización en general de los productos que resulten de dicha explotación; c) el desarrollo de actividades agroindustriales o agroforestales que complementen las explotaciones señaladas; y d) el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas con la agricultura, ganadería y la agroindustria que acuerden los socios.

El área productiva está situada en la zona de Colchagua y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran los frutales como ciruelos en su variedad D’Agen y viñas en sus variedades Cabernet Franc, Cabernet Sauvignon, Carmener, Chardonnay, Malbec, Pinot Noir y Syrah, todas distribuidas en aproximadamente 100 hectáreas productivas.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Diego García de la Huerta Izquierdo Gustavo Rivera Grohnert Cristóbal Concha Rivera Gerente General: Juan Ignacio Sutil Servoin



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 56,91% del capital social de Agrícola Alianza S.A.


La inversión en Agrícola Alianza S.A. representa un 5% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director y gerente general en Agrícola Alianza S.A.




(viii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora.





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c. Agrícola Campanario S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Agrícola Campanario S.A. asciende a la cantidad de $190.769.175dividido en 15.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Agrícola Campanario S.A. es: a) la explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; b) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales; y c) todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria El área productiva está situada en la zona de Colchagua en la comuna de Peralillo y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran los frutales como ciruelos en su variedad D’Agen distribuidos en aproximadamente 19 hectáreas productivas.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Diego García de la Huerta Izquierdo Mirla Yolanda Fábregas Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 47,66% del capital social de Agrícola Campanario S.A.


La inversión en Agrícola Campanario S.A. representa un 0% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.


entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada. Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Agrícola Campanario S.A.









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d. Agrícola Los Conquistadores S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Agrícola Los Conquistadores S.A. asciende a la cantidad de $751.485.862 dividido en 62.776 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Agrícola Los Conquistadores S.A. es: a) la explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; b) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales; y c) todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria.

El área productiva está situada en la zona de Cauquenes y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran plantaciones de viñas en su variedades Cabernet Franc, Cabernet Sauvignon y Chardonnay distribuidas en una superficie física de 236 hectáreas de las cuales aproximadamente 120 hectáreas se encuentran productivas.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Edmundo Felipe Ruiz Alliende Diego García de la Huerta Izquierdo Rodrigo Sutil Servoin Juan Pablo Muñoz Arellano Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo


Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 81,01% del capital social de Agrícola Los Conquistadores S.A.


La inversión en Agrícola Los Conquistadores S.A. representa un 1% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.


entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada. Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Agrícola Los Conquistadores S.A. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Agrícola Los Conquistadores S.A.

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Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. e. Desarrollo Agrícola Del Sur SpA (x) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Desarrollo Agrícola Del Sur SpA asciende a la cantidad de $2.000.000.000 dividido en 20.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.

(xi) Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

Explotación de predios agrícolas en el sur de Chile. (xii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Diego García de la Huerta Izquierdo Diego Quintas Gerente General: Ignacio Valdés

(xiii) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio.

Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 50,01% del capital social de Desarrollo Agrícola Del Sur SpA

(xiv) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en la subsidiaria o asociada.

La inversión en Desarrollo Agrícola Del Sur SpA. representa un 1% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

(xv) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o

entidad inversora que desempeñen alguno de esos cargos en la subsidiaria o asociada. Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Desarrollo Agrícola Del Sur SpA

51

(xvi) Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas.


(xvii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan



(xviii) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes


Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. f. Frutícola Los Olmos del Huique S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Frutícola Los Olmos del Huique S.A. asciende a la cantidad de $571.547.000 dividido en 557.000 de acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Frutícola Los Olmos del Huique S.A. es: a) La explotación de predios agrícolas, ya sea como propietario o arrendatario de los mismos; b) la explotación, transporte, distribución y comercialización por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos agrícolas, animales o maquinarias relacionados con la agricultura, importación y/o exportación de los mismos; c) la representación de terceros en todo negocio o actividad relacionada con la agricultura o sus productos; d) la adquisición, explotación y enajenación, por cuenta propia o ajena, de inmuebles agrícolas, forestales y urbanos; y, d) en general, la realización de todo tipo de negocios agrícolas, por cuenta propia o ajena.

El área productiva está situada en la zona de Colchagua en la comuna de Palmilla y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran plantaciones de ciruelos en su variedades D’Agen distribuidas en una superficie física de 48 hectáreas productivas.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Diego García de la Huerta Izquierdo Andrés Balmaceda Hurtado Gabriela Errázuriz Grez Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 47,66% del capital social de Frutícola Los Olmos del Huique S.A.

52


La inversión en Frutícola Los Olmos del Huique S.A. representa un 1% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Frutícola Los Olmos del Huique S.A.








Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. Inversiones Abrantes SpA y subsidiaria.

a. Inversiones Abrantes SpA. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Inversiones Abrantes SpA. asciende a la cantidad de $2.424.920.083 dividido en 5.369 acciones íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Inversiones Abrantes SpA. es la inversión directa o indirecta en acciones de la sociedad anónima cerrada denominada Champiñones Abrantes S.A., rol único tributario número 76.102.111-7 o de sus continuadoras legales.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Edmundo Felipe Ruiz Alliende Alejandro Quesney Valdés Gerente General: Edmundo Felipe Ruiz Alliende


asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma directa de acciones que representan un 80,39% del capital social de Inversiones Abrantes SpA.

53


La inversión en Inversiones Abrantes SpA representa un 4% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Inversiones Abrantes SpA. Don Alejandro Quesney Valdés es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Inversiones Abrantes SpA. Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director y gerente general en Inversiones Abrantes SpA.









Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. b. Champiñones Abrantes S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Champiñones Abrantes S.A. asciende a la cantidad de $4.303.589.030, dividido en 10.720 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 7.124 acciones corresponden a la Serie A, y 3.596 acciones a la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Champiñones Abrantes S.A. es: la producción y cultivo de todo tipo de hongos, de sus insumos y derivados, especialmente champiñones, su comercialización, venta y exportación mayorista, y, en general, la ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos que sean conducentes a la consecución de los fines sociales.

El área productiva está ubicada en la comuna de Buin y en ella se desarrolla por una parte la actividad de producción de compost y por otra el cultivo, selección y embalaje de champiñones.

54


Directores: Luis José Larraín Cruz Edmundo Felipe Ruiz Alliende Alejandro Quesney Valdés Juan Paulo Sánchez Figueroa Juan Paulo Sánchez Errázuriz Gerente General: Benjamín Suárez del Puerto



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de acciones que representan un 40,26% del capital social de Champiñones Abrantes S.A.


La inversión en Champiñones Abrantes S.A. representa un 4% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.



Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Champiñones Abrantes S.A. Don Alejandro Quesney Valdés es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Champiñones Abrantes S.A. Don Luis José Larraín Cruz es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Champiñones Abrantes S.A.










55

Sutil y Cia S.A. y subsidiaria. a. Sutil y Cia S.A. (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Sutil y Cia S.A. asciende a la cantidad de $289.494.090 dividido en 58.712 acciones, íntegramente suscritas y pagadas.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Sutil y Cia S.A. es: a) El corretaje de ganado, el corretaje y comercialización de toda clase de productos agrícolas y ganaderos, forestales, madereros y sus derivados, como asimismo su distribución, compra, venta, importación y/o exportación, sea por cuenta propia o ajena, cualquiera que sea su naturaleza o grado de elaboración, tales como materias primas, partes, piezas y accesorios, maquinarias para la agricultura o industria, corretaje de bienes raíces, la realización de negocios afines, la subasta, sea como martillero o como oficina encargada de remate de bienes propios o ajenos, ya sea por cuenta propia o de terceros; b) La venta de pasajes, como representante de agencias de turismo o líneas aéreas, hoteles o cualquiera otra entidad turística o relacionada a dicho fin; c) la administración de predios, ferias, negocios u otras sociedades como gerente o gestora de comandita o sociedades de otra naturaleza jurídica; y d) en general la realización de cualquier género de comercio.

Principalmente, Sutil y Cia S.A. se dedica al corretaje de maíz y trigo a nivel nacional y al corretaje de soja y subproductos, aceite y arroz a nivel internacional.


Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Edmundo Felipe Ruiz Alliende Aldo Héctor Cáceres Gerente General: Juan Ignacio Sutil Servoin



Empresas Sutil S.A. es dueña directa de acciones que representan un 90.00% del capital social de Sutil y Cia S.A.

Durante el ejercicio 2015 Empresas Sutil S.A. aumentó la participación social que mantiene en Sutil y Cia S.A. en 14.99%.


La inversión en Sutil y Cia S.A. representa un 1% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A. (vi) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o


Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director y gerente general en Sutil y Cia S.A.

Don Edmundo Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Sutil y Cia S.A.

56








Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. b. Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada (i) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada asciende a la cantidad de $151.000.000 íntegramente pagado.


De acuerdo con sus estatutos el objeto social de Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada es: a) La explotación y desarrollo de labores agrícolas, frutícolas, ganaderas, lecheras, pecuarias y forestales, en los predios que ella tenga a cualquier título, pudiendo explotarlos directamente o bajo arrendamiento, mediaría o de cualquier otra manera; b) La compra, venta y comercialización de productos e insumos agrícolas, frutícolas, ganaderos, pesqueros y forestales, en estado natural y elaborados, tanto en el mercado nacional e internacional; comercialización, importación, representación y distribución de fertilizantes, abonos, insumos, maquinarias, repuestos y toda clase de bienes muebles en general; c) La prestación de todo tipo de asesorías y servicios, así como cualquier actividad que acuerden los socios, que directa o indirectamente le permita cumplir el objeto social.

Principalmente, Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada facilita la internación y financiamiento de las transacciones de corretaje internacional que al efecto realiza Sutil y Cia S.A.


Administradores: Juan Ignacio Sutil Servoin, actuando en forma individual tiene la administración de la sociedad, sin perjuicio de poderes de actuación conjunta conferidos a algunos ejecutivos de la sociedad.



Empresas Sutil S.A. es dueña en forma indirecta de un 75,00% del capital social de Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada.

Durante el ejercicio 2014 Empresas Sutil S.A. no experimentó variaciones en la participación social indirecta que mantiene en Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada.

57


La inversión en Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada representa un 0,11% del activo de Empresas Sutil S.A.



Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como administrador de Agrícola y Comercial Grano Fish Limitada.









Se incluye cuadro esquemático al principio de la presente sección VII. Frutícola Olmué SpA y subsidiaria.

a. Frutícola Olmué SpA.

(x) Capital suscrito y pagado.

El capital social de Frutìcola Olmuè SpA. asciende a la cantidad de $14.240.796.401 dividido en 111.079 acciones íntegramente suscritas.

(xi) Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla.

Explotaciòn, producción y exportación de frutos y hortalizas congeladas. (xii) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general.

Directores: Juan Ignacio Sutil Servoin Edmundo Felipe Ruiz Alliende Juan Guillermo Sutil Condon Max Hassler Tobler Alexies De la Hoz Gerente General: Juan Miguel Ovalle Braun

(xiii) Porcentaje actual de participación de la matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiaria o

asociada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. Empresas Sutil S.A. es dueña en forma directa de acciones que representan un 50.01% del capital social de Frutìcola Olmué SpA.

58

(xiv) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversión en la subsidiaria o asociada.

La inversión en Frutìcola Olmué SpA representa un 14% del activo consolidado de Empresas Sutil S.A.

(xv) Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o


Don Juan Ignacio Sutil Servoin es director de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Frutìcola Olmué SpA Don Edmundo Felipe Ruiz Alliende es gerente general de Empresas Sutil S.A. y además se desempeña como director en Frutìcola Olmué SpA

(xvi) Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas



(xvii) Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan



(xviii) Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes



IX. Políticade Dividendos.

La política de dividendos de Empresas Sutil S.A. consiste en distribuir el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio equivalente al dividendo mínimo obligatorio.

X. Información sobre hechos relevantes o esenciales.

1. Propiedad de Empresas Sutil S.A.

Con fecha 10 de marzo de 2014, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, Inversiones Quilentaro Limitada se fusionó con la sociedad Inversiones La Empastada Limitada, quedando esta última como titular de las 394.320.000 acciones de Empresas Sutil S.A. que antiguamente pertenecían a Inversiones Quilentaro Limitada.

Inversiones La Empastada Limitada es una sociedad cuyos derechos sociales pertenecen exclusivamente, ya sea en forma directa o indirecta, a la familia Sutil Condon. Los miembros de dicha familia son don Juan Ignacio Sutil Servoin, doña María Isabel Condon Vial, don Juan Guillermo Sutil Condon, don Nicolás Sutil Condon, don Francisco Sutil Condon y don Vicente Sutil Condon. Inversiones La Empastada Limitada es administrada por don Juan Ignacio Sutil Servoin actuando en forma individual y a falta de éste, la administración puede ser ejercida actuando conjuntamente tres cualesquiera de los restantes miembros de la familia.

59

2. Aumento de Capital Empresas Sutil S.A.

En Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresas Sutil S.A. celebrada con fecha 17 de marzo del 2014 (la “Junta de Accionistas”), se acordó, por la unanimidad de los accionistas y entre otros acuerdos, aumentar el capital de la Sociedad de $9.302.451.952 dividido en 424.000.000 acciones, a $21.807.693.608, dividido en 605.714.286 acciones, mediante la emisión de 181.714.286 nuevas acciones de pago, de iguales características a las existentes, representativas en total de la cantidad de $12.505.241.656, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contado desde el 17 de marzo de 2014, en un valor mínimo de $68,8182 cada acción.

Adicionalmente, en la Junta de Accionistas se acordó inscribir las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores que al efecto lleva esa Superintendencia, para los efectos que las acciones de la Sociedad queden registradas para ser transadas en los “Mercados de Empresas Emergentes” que regulan las bolsas de valores, de conformidad con el artículo 8° inciso 2° de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de fecha 10 de noviembre de 1989 dictada por esa Superintendencia.

Por su parte, en Sesión de Directorio celebrada con fecha 17 de marzo del año 2014, el directorio de Empresas Sutil S.A. acordó, entre otras materias, emitir las acciones correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta de Accionistas. Asimismo, en dicha sesión se acordó solicitar la inscripción de las acciones de la Empresas Sutil S.A., en el Registro de Valores a cargo de esa Superintendencia, así como solicitar a dicha entidad la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores para efectos de que Empresas Sutil S.A. y sus acciones queden registradas para ser transadas en los “Mercados de Empresas Emergentes” regulados por las bolsas de valores.

3. Solicitud de Inscripción de Empresas Sutil S.A. y sus acciones en el Registro de Valores de la

Superintendencia de Valores y Seguros

Con fecha 28 de Marzo de 2014 se presentaron los antecedentes correspondientes a fin de obtener la inscripción de Empresas Sutil S.A. y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Segurospara ser transadas en los “Mercados de Empresas Emergentes” regulados por las bolsas de valores. Al 31 de Diciembre de 2015, la Superintendencia de Valores y Seguros había aprobado la inscripción de la sociedad.

60

XI. Estados financieros Empresas Sutil S.A.

EMPRESAS SUTIL S.A. Y AFILIADAS (EX EMPRESAS SUTIL LTDA.) Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas (Con los Informe de los Auditores Independientes) Informe de los Auditores Independientes Estados de Situación Financiera Clasificado Consolidado Estados de Resultados Integrales Consolidado Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado Estados de Flujos de Efectivo Directo Consolidado Notas a los Estados Financieros Consolidados

EMPRESAS SUTIL S.A. Y AFILIADAS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CLASIFICADO

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en miles de pesos)

NOTA

S Nº

31/12/2015 M$

31/12/2014 M$

Activos

Activos corrientes

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 6 4.469.591 1.649.910

Otros activos financieros corrientes 7 1.168.586 329.704

Otros Activos No Financieros, Corrientes 216.946 225.079

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

7 100.858.852 94.410.188

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes 8 1.694.215 202.214

Inventarios 9 27.515.206 17.516.144

Activos biológicos, corrientes 15 2.850.106 1.468.575

Activos por impuestos corrientes 10 1.331.359 852.280

Activos no corrientes mantenidos para la venta 11 299.621 252.879

Total Activos corrientes

140.404.482 116.906.973

Activos no corrientes

Otros activos financieros no corrientes 7 12.806.099 12.828.326

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación

12 392.691 301.731

Activos intangibles distintos de la plusvalía 13 3.373.431 3.439.755

Propiedades, Plantas y Equipos 14 73.636.432 40.703.497

Activos biológicos, no corrientes 15 10.323.241 7.516.619

Activos por impuestos diferidos 17 3.407.631 2.913.302

Total de activos no corrientes 103.939.525 67.703.230

Total de activos 244.344.007 184.610.203

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

62

EMPRESAS SUTIL S.A. Y AFILIADAS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CLASIFICADOS, CONTINUACION

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en miles de pesos)

Estados de Situación Financiera

NOTAS 31/12/2015 M$

31/12/2014 M$ Nº

Patrimonio y pasivos

Pasivos

Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros corrientes 7 82.837.164 48.098.199

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 7 52.403.957 46.335.792

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes 8 475.843 609.634

Pasivos por Impuestos corrientes 10 1.167.442 804.236

Beneficios a los empleados 18 2.123.268 1.595.613

Otros pasivos no financieros corrientes 381.846 205.667

Pasivos corrientes totales 139.389.520 97.649.141

Pasivos no corrientes

Otros pasivos financieros no corrientes 7 29.024.136 31.118.619

Otros pasivos no financieros no corrientes 29.349 -

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, no corrientes 8 3.634.429 3.331.745

Pasivos por impuestos diferidos 17 13.405.911 8.013.992

Total de pasivos no corrientes 46.093.825 42.464.356

Total pasivos 185.483.345 140.113.497

Patrimonio

Capital emitido 22 9.302.452 9.302.452

Ganancias acumuladas 14.777.929 9.504.240

Otras reservas 9.285.098 9.321.794

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

33.365.479 28.128.486

Participaciones no controladoras 22 25.495.183 16.368.220

Patrimonio total 58.860.662 44.496.706

Total de patrimonio y pasivos 244.344.007 184.610.203


63

EMPRESAS SUTIL S.A. Y AFILIADAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Cifras en miles de pesos)

Estados de Resultados

01/01/2015 01/01/2014 Notas

Nº 31/12/2015

M$ 31/12/2014

M$

Ganancia (pérdida)

Ingresos de actividades ordinarias 19 224.145.578 197.370.701

Costo de ventas 19 (185.942.153

) (163.972.559)

Ganancia bruta 38.203.425 33.398.142

Otros ingresos, por función 19 5.632.030 1.379.961

Gasto de administración 20 (23.250.836) (19.880.116)

Otros gastos, por función (2.118.274) (1.255.824)

Ingresos financieros 822.703 801.552

Costos financieros 20 (4.656.122) (3.750.376)

Participación en las pérdidas de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación 12 (61.799) (55.163)

Diferencias de cambio (3.482.250) (2.356.696)

Resultado por unidades de reajuste (19.236) (658)

Ganancia antes de impuesto a las ganancias 11.069.641 8.280.822

Gasto por impuesto a las ganancias 17 (1.156.960) (1.091.337)

Ganancia procedente de operaciones continuadas 9.912.681 7.189.485

Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora 5.273.689 4.491.771

Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras 22 4.638.992 2.697.714

Ganancia 9.912.681 7.189.485

Otros resultados integrales controlados (36.696) (1.256.632)

Otros resultados integrales no controlados 4.487.970 (2.361.676)

Total resultados integrales 4.451.274 (3.618.308)

Utilidad Resultado Integral 14.363.955 7.189.485


64

EMPRESAS SUTIL S.A. Y AFILIADAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en miles de pesos)


Estado de cambios en el patrimonio 2015

Capital emitido

M$

Otras reservas

M$

Ganancias (pérdidas)

acumuladas M$

Patrimonio atribuible a los

propietarios de la

controladora M$

Participaciones no

controladoras M$

Patrimonio Total M$

Saldo Inicial Año Actual 01/01/2015 9.302.452 9.321.794 9.504.240 28.128.486 16.368.220 44.496.706

Cambios en el Patrimonio

Ganancia - - 5.273.689 5.273.689 4.638.992 9.912.681

Otros resultados integrales - (36.696) - (36.696) 4.487.970 4.451.273

Total de cambios en el Patrimonio - (36.696) 5.273.689 5.236.993 9.126.963 14.363.956

Saldo Final Año Actual 31/12/2015 9.302.452 9.285.098 14.777.929 33.365.479 25.495.182 58.860.662

Estado de cambios en el patrimonio 2014

Capital emitido

M$

Otras Reservas

M$

Ganancias (pérdidas)

acumuladas M$

Patrimonio atribuible a

los propietarios

de la controladora

M$

Participaciones no

controladoras M$

Patrimonio total M$

Saldo Inicial Año Actual 01/01/2014 9.302.452 9.813.306 5.777.589 24.893.348 16.032.182 40.925.529

Cambios en patrimonio - - - - - -

Ganancia - - 4.491.771 4.491.771 2.697.714 7.189.485

Otros resultados integrales - (491.512) (765.120) (1.256.632) (2.361.676) (3.618.308)

Total de cambios en patrimonio - (491.512) 3.726.651 3.235.139 336.038 3.571.177

Saldo Final Año Actual 31/12/2014 9.302.452 9.321.794 9.504.240 28.128.486 16.368.220 44.496.706

65

EMPRESAS SUTIL S.A. Y AFILIADAS 7 ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTO

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en miles de pesos)

01/01/2015 01/01/2014

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Nota 31/12/2015

M$ 31/12/2014

M$

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 232.231.964 203.199.566

Otros cobros por actividades de operación 7.323.984 5.978.193

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (221.747.102) (194.477.301)

Pagos a y por cuenta de los empleados (15.707.577) (14.084.996)

Otros pagos por actividades de operación (1.754.874) (2.623.838)

Dividendos pagados por afiliadas 22 (3.696.822) (1.486.769)

Dividendos recibidos desde afiliadas 22 2.431.988 806.514

Intereses recibidos 719.028 785.684

Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) (304.295) (169.881)

Otras entradas (salidas) de efectivo (95.061) (91.460)

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de operación (598.874) (2.164.288)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios

(22.136) (315.990)

Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades

(37.641) (81.631)

Préstamos a entidades relacionadas (2.430.266) (2.179.781)

(Compra) Ventas de propiedades planta y equipo (5.223.811) (2.484.948)

Cobros procedentes de contratos de futuro a término de opción y de permuta Financiera

(31.850) -

Compras de activos intangibles (12.436) -

Importes procedentes de ventas de activos intangibles - 114.461

Cobros a entidades relacionadas 3.244.424 2.088.288

Cobros procedentes de reembolso de anticipos y préstamos concedidos a terceros

16.113 (180.174)

Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión (4.497.603) (3.039.775)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Importes procedentes de la emisión de acciones 862.367 794.731

Importes procedentes de préstamos de corto plazo 67.146.872 38.982.021

Importes procedentes de préstamos de largo plazo 4.770.048 -

Préstamos de entidades relacionadas 3.275.522 -

Pagos de préstamos (56.626.885) (32.534.418)

Cobros procedentes del reembolso de anticipos y préstamos concedidos a terceros

- 386.340

Pago de préstamos a entidades relacionadas (6.997.328) (1.019.439)

Pago de pasivos por arrendamientos financieros (2.951.808) (997.430)

Intereses pagados (1.607.374) (1.550.927)

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de financiación 7.871.414 4.060.878

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

2.774.937 (1.143.185)

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 2.774.937 (1.143.185)

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del Año de afiliadas nuevas - -

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del Año 1.649.910 2.792.196

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año 4.469.591 1.649.910


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NOTA 1. ENTIDAD QUE REPORTA 1.1 Información sobre la Entidad Empresas Sutil S.A., (en adelante el grupo) es una sociedad anónima, con domicilio social y oficinas principales en Av. Nueva Providencia Nº1860, oficina Nº92, Santiago, Chile. La Sociedad fue constituida inicialmente como Sociedad de Inversiones María Isabel Ltda., con fecha 19 de julio de 1988, posteriormente con fecha 1 de agosto de 1995, se modificó la razón social a Empresas Sutil Ltda. y con fecha 31 de marzo de 2006, se divide la sociedad, creándose Inversiones Sutil Ltda. Con fecha 22 de junio de 2007, Empresas Sutil Ltda. se transformó en una sociedad anónima cerrada, cuya razón social fue Empresas Sutil S.A., posteriormente con fecha 31 de diciembre de 2010, mediante protocolización de Junta Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad se transformó a sociedad de responsabilidad limitada, quedando la razón social como Empresas Sutil Limitada. Con fecha 24 de mayo de 2013, se amplió el objeto social de Empresas Sutil Limitada, el 9 de septiembre de 2013, como consecuencia de la cesión de derechos sociales y aporte de éstos efectuada por don Juan Ignacio Sutil Servoin, doña María Isabel Condon Vial, Inversiones Juan Guillermo Sutil Condon EIRL, Inversiones Nicolás Sutil Condon EIRL, Inversiones Francisco Sutil Condon EIRL e Inversiones Vicente Sutil Condon EIRL, a la sociedad Inversiones El Ciruelo Limitada, quedaron como únicos socios de Empresas Sutil Limitada, Inversiones El Ciruelo Limitada con un 93% y Asesorías e Inversiones Agrichile Limitada con un 7% del capital social. El 4 de octubre de 2013, como consecuencia de la división del socio Inversiones El Ciruelo Limitada y la correspondiente cesión de los derechos sociales en Empresas Sutil Limitada por asignación a la nueva sociedad constituida denominada Inversiones Quilentaro Limitada, quedaron como únicos socios de Empresas Sutil Limitada, Inversiones Quilentaro Limitada con un 93% y Asesorías e Inversiones Agrichile Limitada con un 7% del capital social. Asimismo, con fecha 30 de diciembre de 2013, se acordó la transformación de Empresas Sutil Limitada a sociedad anónima, bajo la razón social de Empresas Sutil S.A. En el mes de diciembre de 2013, Empresas Sutil S.A. adquirió parte del interés no controlado en Pacific Nut Company Chile S.A. y en Juan Sutil y Cía. S.A. Las adquisiciones se realizaron al valor libro de las participaciones adquiridas. El 17 de marzo de 2014, Empresas Sutil S.A. acordó aumentar el capital social de $9.302.451.952 dividido en 424.000.000 acciones a la suma de $21.807.693.608 dividido en 605.714.286 acciones el que se encuentra suscrito y no pagado. Asimismo, se acordó inscribir a Empresas Sutil S.A. y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 10 de marzo de 2014, se disolvió la sociedad Inversiones Quilentaro Limitada como consecuencia de la cesión del 100% de sus derechos sociales por parte de sus socios a la sociedad Inversiones La Empastada Limitada con esto adquirie la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad entre los cuales se encontraban 394.320.000 acciones de Empresas Sutil S.A.

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Con fecha 3 de diciembre de 2014, Pacific Nut Company Chile S.A., vendió, cedió y transfirió a Top Wine Group S.A. 1 acción de que era titular en la sociedad Geo Wines S.A. Con motivo del referido traspaso Top Wine Group S.A., pasó a ser titular y dueña del 100% de las acciones. El 14 de diciembre de 2014, se materializó la fusión de Top Wine Group S.A. con Geo Wines S.A. Con fecha 23 de marzo de 2015 el (SII) Servicio de Impuestos Internos autoriza el término de giro de la sociedad por fusión. Con 3 de diciembre de 2014, Empresas Sutil S.A. vendió, cedió y transfirió a Top Wine Group S.A. 1 acción de que era titular en la sociedad Top Wine Chile S.A., en virtud del cual Top Wine Group S.A., pasó a ser titular y dueña del 100% de las acciones. El 14 de diciembre de 2014, se materializó la fusión de Top Wine Group S.A. con Top Wine Chile S.A. por absorción impropia. Con fecha 28 de marzo de 2015, el SII autoriza término de giro de la sociedad por fusión. Como consecuencia de la disolución de Top Wine Chile S.A., con fecha 14 de diciembre de 2014, las acciones de Viña La Playa Winery & Hotel S.A. de que era propietaria Top Wine Chile S.A. pasaron a ser de propiedad de la sociedad absorbente de Top Wine Group S.A. Como consecuencia de lo anterior, la sociedad Top Wine Group S.A. pasó a ser titular y dueña, del 100% de las acciones. Con fecha 30 de abril de 2015, el SII autoriza término de giro de la sociedad por fusión. Con fecha 22 de septiembre de 2015, se traspasan a Empresas Sutil S.A. 14.937 acciones de la Afiliada Coagra S.A. El nuevo porcentaje de propiedad que Empresas Sutil S.A tiene sobre Coagra es de 54,55%. Con fecha 16 de octubre de 2015, la Sociedad se ha inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el Registro N°1134. La inscripción de la emisión del registro de Valores es el N°1026. Con fecha 16 de octubre de 2015, la Sociedad ingresó a la propiedad de Inmobiliaria del Pacífico SpA, hoy Frutícola Olmué SpA (cambio de nombre) pasando a tener el 51% del capital social suscrito, mediante la suscripción de 40.883 nuevas acciones de pago por un monto total de M$4.971.774. Con fecha 17 de noviembre de 2015, con ocasión de un aumento de capital de la sociedad Frutícola Olmué SpA por M$3.759.811, La Sociedad ejerciendo su derecho preferente, suscribió a prorrata de su participación 15.769 nuevas acciones de pago por un monto total de M$1.917.665. Con fecha 17 de noviembre de 2015, Frutícola Olmué SpA, adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Frutícola Olmué Dos SpA, quien a su vez, es propietaria controladora de la Sociedad Servicios Alborada SpA. Lo anterior provoco que Frutícola Olmué SpA sea la propietaria de Servicios Alborada SpA. Las empresas controladas son: i) Top Wine Group S.A. y Afiliadas, el objeto es la tenencia y explotación de bienes raíces agrícolas;

así como el desarrollo de la actividad vitivinícola en sus diversas etapas, enfocado principalmente a la distribución, embotellado y distribución de vinos embotellado y vino granel, principalmente en el mercado Europeo, Asiático y americano.

Las afiliadas con las que consolida son; Sociedad Agrícola Alianza S.A. situada en la zona de Cauquenes, dedicada principalmente al cultivo de ciruelas y uvas vinificas; Agrícola Campanario S.A., situada en la zona de Colchagua dedicado principalmente al cultivo de ciruelas; Agrícola Los Conquistadores S.A., situada en la zona de Cauquenes entre los que se encuentran plantaciones de viñas; Frutícola Los Olmos del Huique S.A., situada en la zona de Colchagua en la comuna de Palmilla entre los que se encuentran plantaciones de ciruelos; Desarrollos Agrícolas del Sur Spa situada en la zona de Temuco dedicada a la explotación, producción y comercialización de trigo, maíz, avena, semillas, frijoles, raps, granos y cualquiera otra clase de cereales.

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ii) Pacific Nut Company Chile S.A. Es una Sociedad Anónima cerrada, dedicada al procesamiento de líneas de productos como almendras sin cáscara, nueces con y sin cáscaras, ciruelas tiernizadas, avellanas con y sin cáscara, pasas rubias y morenas. La materia prima es entregada tanto por entidades relacionadas, como por productores de la zona centro y sur de Chile, los que se comercializan principalmente en el extranjero.

iii) COAGRA S.A. y Afiliadas; se dedica a la comercialización de insumos agrícolas, alimentos para

animales, combustibles, herramientas y maquinarias agrícolas. En sus Estados Financieros consolida con Coagra Agroindustrial S.A., dedicada al negocio de secado, guarda y comercialización de granos con una fuerte presencia en el mercado del Maíz, y en el mercado del Trigo y Avena; Coagra Total S.A. es la afiliada administradora de las ventas a clientes en el segmento medio de COAGRA S.A., que otorga financiamiento con respaldo de un pagaré; Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A., sociedad que gestiona la cobranza judicial y la comunicación corporativa de todo el grupo; Banagro S.A, dedicada principalmente a realizar operaciones de Factoring, leasing y de asesoría financiera al sector agrícola; Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca, dedicada a otorgar garantías personales a los acreedores de sus clientes, con la finalidad de caucionar obligaciones que ellos contraigan, relacionadas con sus actividades empresariales, productivas, profesionales o comerciales; Agroaval I Fondo de Garantía, El Fondo tiene por objeto invertir sus recursos en los instrumentos financieros señalados en los números (1), (2), (3), (4) del Artículo N°5 de la Ley N°18.815 y su propósito es respaldar financieramente sólo las obligaciones que Agroaval S.A.G.R. por su parte garantice mediante re afianzamiento, cofianzas o subfianzas, de conformidad a la Ley N°20.179. Las principales líneas de productos que comercializa Coagra S.A. son: fertilizantes, fitosanitarios, semillas, maquinaria agrícola, nutrición animal, repuestos, ferretería agrícola y combustibles. En su afiliada Coagra Agroindustrial S.A. se reflejan los ingresos por secado, guarda y comercialización de granos que se realizan en sus cinco plantas agroindustriales.

iv) Juan Sutil y Cía. S.A y Afiliada, es un grupo controlado en un 99,9% por Empresas Sutil S.A., tiene

por objetivo el corretaje y comercialización de toda clase de productos agrícolas y ganaderos, forestales, madereros y sus derivados. Su afiliada Agrícola y comercial Grano Fish Ltda., tiene por objetivo social, la compra, venta y comercialización de productos e insumos agrícolas, frutícolas y ganaderos y la prestación de todo tipo de asesorías y servicios. Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad y su Filial dejan de prestar servicios de corretaje siendo su actual giro la compra y venta de toda clase de productos agrícolas. Estas transacciones corresponden a ventas no calzadas.

v) Inversiones Abrantes SpA y Afiliada, tiene por objeto la inversión directa o indirecta en acciones

de la sociedad anónima cerrada Champiñones Abrantes S.A se dedica a la producción y cultivo de todo tipo de Hongos, de sus insumos y derivados, especialmente Champiñones, para la comercialización, venta y exportación principalmente a clientes mayoristas. Fue constituida el 9 de diciembre de 2013. El capital fue pagado en parte con el aporte del 50,08% de propiedad en acciones que los accionistas tenían en Champiñones Abrantes S.A., siendo desde esa fecha su controladora Inversiones Abrantes S.A.

vi) Frutícola Olmué SpA y afiliada; se desarrolla en el mercado de la fruta y verduras congeladas

como berries, espárragos y champiñones, las que procesa y exporta principalmente a la industria alimentaria internacional, para esto cuenta con tres plantas de procesamiento y almacenaje congelado situadas en las ciudades de Chillán, Parral y Loncoche; las que le permite tener una capacidad instalada para procesar en torno a 20.000 toneladas por año de producto. Su afiliada Servicios Alborada SpA está dedicada a prestar servicios de almacenaje en cámaras de frigoríficos.

1.2 Nombre de entidad controladora y controladora final Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, Empresas Sutil S.A., es controlada por Inversiones La Empastada Limitada, que posee el 93,0% de los derechos sociales vigentes a esa fecha.

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Los accionistas de Inversiones La Empastada Limitada son los integrantes de la familia Sutil, los controladores finales. 1.3 Composición accionaria Empresas Sutil S.A., es una sociedad anónima cerrada cuyos socios al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son:

Rut Nombre % de

Propiedad

76.309.315-8 Inversiones La Empastada Limitada 93,00%

77.687.970-3 Asesorías e Inversiones Agrichile Ltda. 7,00%

Total 100,00%

1.4 Empleados El siguiente cuadro muestra el número de empleados de Empresas Sutil S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Número de empleados 31/12/2015 31/12/2014

Ejecutivos 27 15

Profesionales 314 81

Operarios 2.094 1.242

Total 2.435 1.338

1.5 Moneda Funcional y de presentación La Sociedad matriz y sus afiliadas utilizan el peso chileno como la moneda funcional y de presentación. 1.6 Nivel de precisión en las cifras de los estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos chilenos, sin decimales. 1.7 Información a revelar sobre Gestión de Capital La gestión de capital se refiere a la administración del patrimonio de la Sociedad y sus afiliadas. El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un solo voto por acción. La Sociedad matriz y sus afiliadas puede acceder al capital propio y de terceros (financiamiento), con el fin de realizar y financiar sus operaciones. El objetivo de la Sociedad al respecto, es mantener un adecuado nivel de capitalización que permita asegurar el acceso a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. Respecto a la política de financiamiento de la Empresas Sutil S.A., ésta consiste en pagar sus inversiones operacionales a través de la administración eficiente del capital de trabajo, junto con la generación de recursos en sus operaciones normales. En el caso de inversiones de largo plazo y cuyo objetivo esté relacionado con el aumento de la participación de la propiedad en alguna de sus afiliadas o bien la creación de una empresa, la Sociedad evalúa los diversos instrumentos de financiamiento disponibles en el mercado financiero.

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a) Política de Inversiones: La Sociedad matriz y sus afiliadas realizan inversiones de acuerdo a sus planes de crecimiento y optimización de sus operaciones. Para tales propósitos la gerencia de la Sociedad tiene facultades suficientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio sobre los planes y proyectos aprobados por el directorio y acorde con la rentabilidad requerida por los accionistas de acuerdo al costo del capital. b) Administración del capital de trabajo: El objetivo de la Sociedad y sus afiliadas es la administración eficiente del capital de trabajo a través de una gestión adecuada de sus cuentas por cobrar y pagar, administrando correctamente sus plazos. La Sociedad gestiona su capital con el propósito de asegurar el acceso a los mercados financieros de manera competitiva y contar con los recursos suficientes para la consecución de los objetivos de mediano y largo plazo, mantener una posición financiera sólida y optimizar el retorno a los accionistas de la Sociedad. NOTA 2. RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES APLICADAS Bases de presentación de estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standadrs Board (IASB), e instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS) y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 21 de marzo de 2016. De existir discrepancias entre las NIIF y las instrucciones de la SVS, priman estas últimas sobre las primeras. Al 31 de diciembre de 2015, la única instrucción de la SVS que contraviene las NIIF se refiere al registro particular de los efectos del reconocimiento de los impuestos diferidos establecidos en el Oficio circular (OC) N°856 de fecha 17 de octubre de 2014. Este OC establece una excepción, de carácter obligatorio y por única vez, al marco de preparación y presentación de información financiera que el organismo regulador ha definido como las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Dicho OC instruye a las entidades fiscalizadas, que: “las diferencias en activos y pasivos por concepto de Impuestos Diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deberán contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio”, cambiando, en consecuencia, el marco de preparación y presentación de información financiera adoptado hasta la fecha anterior a la emisión de dicho OC, dado que las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) requieren ser adoptadas de manera integral, explícita y sin reservas.

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2.1 Nuevos pronunciamientos contables Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas, pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2018. Se permite adopción anticipada.

NIIF 14 Cuentas Regulatorias Diferidas Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

NIIF 15 Ingresos de Contratos con Clientes Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2018. Se permite adopción anticipada.

NIIF 16: Arrendamientos Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2019. Se permite adopción anticipada.

Enmiendas a NIIFs

NIC 1: Iniciativa de revelación Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

NIIF 11, Acuerdos Conjuntos: Contabilización de Adquisiciones

de Participaciones en Operaciones Conjuntas Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

NIC 16, Propiedad, Planta y Equipo, y NIC 38, Activos Intangibles: Clarificación de los métodos aceptables de Depreciación y Amortización.

Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

NIIF 10, Estados Financieros Consolidados, y NIC 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos: Transferencia

o contribución de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto.

Fecha efectiva diferida indefinidamente.

NIC 27, Estados Financieros Separados, NIIF 10, Estados Financieros Consolidados y NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades. Aplicación de la excepción de consolidación.

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2016.

NIC 41, Agricultura, y NIC 16, Propiedad, Planta y Equipo:

Plantas que producen frutos. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

NIC 27, Estados Financieros Separados, Método del

Patrimonio en los Estados Financieros Separados. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2016. Se permite adopción anticipada.

La Administración del Grupo se encuentra en evaluación y preliminarmente estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados. Uso de estimaciones y juicios La preparación de los Estados Financieros Consolidados requiere que la Administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas prospectivamente. La información sobre juicios, estimaciones y supuestos críticos en la aplicación de las políticas contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros consolidados, se describen en las siguientes notas:

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• Estimaciones: Nota 07: Metodología para determinar el valor razonable de Instrumentos Financieros Nota 13: Medición de deterioro de Activos Intangibles Nota 16: Metodología para determinar el valor razonable de Activos Biológicos. Nota 17: Reconocimiento de activos por Impuestos Diferidos Nota 25: Registro de contingencias • Juicios Nota 09: Valor de realización de los Inventarios Nota 14: Asignación de vida útil de Propiedades, Planta y Equipo Transacciones en moneda extranjera y unidades de reajuste En cada fecha de cierre contable, las cuentas de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera y unidades reajustables, son convertidas al tipo de cambio vigente de la respectiva moneda o unidad de reajuste. Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de operaciones en moneda extranjera como en la valorización de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera, se reconocen en el resultado del ejercicio, en la cuenta diferencia de cambio. Las diferencias de cambio originadas por la conversión de activos y pasivos en unidades de reajuste se reconocen dentro del resultado consolidado del ejercicio, en la cuenta de resultado por unidades de reajuste. Los tipos de cambio de las monedas extranjeras y unidades reajustables utilizadas por la Sociedad en la preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son:

31/12/2015 31/12/2014

Dólar norteamericano 710,16 606,75

Unidad de Fomento (U.F.) 25.629,09 24.627,10

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NOTA 3 POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS A continuación se presentan las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Bases de Consolidación 3.1.1 Inversiones en Afiliadas Las afiliadas son entidades controladas por Empresas Sutil S.A. Los estados financieros de afiliadas son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha en que comienza el control hasta la fecha de término de este. Empresas Sutil S.A. controla una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en sus rendimientos a través de su poder sobre esta. Los estados financieros de las afiliadas se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha que se obtiene el control y hasta la fecha que este cesa. Todas las sociedades definidas como afiliadas han sido consolidadas en los Estados Financieros consolidados de Empresas Sutil S.A., siendo las siguientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Rut Nombre de la

Sociedad País de Origen

Moneda Funcional

Porcentaje de participación 2015

Porcentaje de participación 2014

Directo Indirecto Total Directo Indirecto Total

96.629.050-1 Pacific Nut Company Chile S.A.

Chile Peso

Chileno 99,99% 0,01% 100,00% 99,99% 0,01% 100,00%

94.945.000-7 Juan Sutil y Cía. S.A. y Afiliada

Chile Peso

Chileno 90,00% 0,00% 90,00% 75,00% 0,00% 75,00%

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. y Afiliadas

Chile Peso

Chileno 95,60% 0,00% 95,60% 95,09% 0,00% 95,09%

76.351.714-4 Inversiones Abrantes SpA y Afiliada

Chile Peso

Chileno 80,39% 0,00% 80,39% 80,39% 0,00% 80,39%

96.686.870-8 Coagra S.A. y Afiliadas Chile Peso

Chileno 54,55% 0,00% 54,55% 54,42% 0,00% 54,42%

76.071.159-4 Frutícola Olmué SpA y afiliada

Chile Peso

Chileno 41,90% 0,00% 41,90% - - -

Las Sociedades afiliadas consolidan la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo. Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio, se incluyen en las cuentas de resultado consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda. Los intereses de los socios o accionistas minoritarios, representan la parte a ellos asignable de los fondos propios y de los resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, de aquellas sociedades que se consolidan se presentan como “Participaciones no Controladoras”, en el Patrimonio Neto total del Estado Consolidado de Situación Financiera adjunto y en la línea “Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras”, del Estado Consolidado por Función de pérdidas y ganancias adjunto.

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3.1.2 Pérdida de Control Cuando la Sociedad pierde control de una afiliada, da de baja en cuentas los activos y pasivos de la afiliada, cualquier participación no controladora relacionada y otros componentes de patrimonio. Cualquier ganancia o pérdida resultante se reconoce en resultados. Si el Grupo retiene alguna participación en la ex afiliada, esta será medida a su valor razonable en la fecha en la que se pierda el control. 3.1.3 Participaciones no controladoras Las participaciones no controladoras se miden a la participación proporcional de los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de adquisición. Los cambios en la participación del grupo en una afiliada que no resulta en una pérdida de control se contabilizan como transacciones de patrimonio. 3.1.4 Inversiones en asociadas y entidades controladas en conjunto (método de participación) Las participaciones del Grupo en las inversiones contabilizadas bajo el método de la participación incluyen las participaciones en asociadas. Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa pero no control o control conjunto, de sus políticas financieras y de operación. Un negocio conjunto es un acuerdo en el que el Grupo tiene control conjunto, mediante el cual tiene derecho a los activos netos del acuerdo y no derechos sobre sus activos y obligaciones por sus pasivos. 3.1.5 Combinación de Negocios Las combinaciones de negocios son contabilizadas utilizando el método de adquisición a la fecha de adquisición, que es la fecha en que se transfiere el control a Frutícola Olmué SpA El grupo mide la plusvalía a la fecha de adquisición como:

El valor razonable de la contraprestación transferida;

El monto reconocido de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, más,

Si la combinación de negocios es realizada por etapas, el valor razonable de las participaciones existentes en el patrimonio de la adquirida, menos

El monto reconocido neto (en general, el valor razonable) de los activos adquiridos identificables y los pasivos asumidos identificables.

Cuando el exceso es negativo, una ganancia en venta en condiciones ventajosas se reconoce de inmediato en el resultado. La contraprestación transferida no incluye los montos relacionados con la liquidación de relaciones pre-existentes. Dichos montos son reconocidos generalmente en resultados. Los costos de transacción, diferentes de los asociados con la emisión de títulos de deuda o de patrimonio, incurridos por el Grupo en relación con una combinación de negocios se registran en gasto cuando ocurren.

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Algunas contraprestaciones contingentes por pagar son reconocidas a valor razonable a la fecha de adquisición. Si la contraprestación contingente es clasificada como patrimonio, no se mide nuevamente y su liquidación será contabilizada dentro de patrimonio. En otros casos cambios posteriores en el valor razonable en la contingencia se reconocerá en resultados. 3.1.6 Transacciones eliminadas en la consolidación Los saldos y transacciones intercompañias y cualquier ingreso o gasto no realizado que surjan de transacciones intercompañias grupales, son conciliados durante la preparación de los estados financieros consolidados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con sociedades cuya inversión es reconocida según el método de participación, son eliminadas de la inversión en proporción a la participación de la Sociedad en la inversión. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de la misma forma que las ganancias no realizadas, solo en la medida que no haya evidencia de deterioro. Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado consolidado de situación financiera, los saldos se clasifican principalmente en función de sus vencimientos. Se clasifican como corrientes cuando su vencimiento sea igual o inferior a 12 meses, contados desde la fecha de cierre de los estados financieros consolidados y como no corrientes, los mayores a ese período. En el caso que existan obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo se encuentre asegurado a discreción de la Sociedad, estos se clasifican como no corrientes. Efectivo y Equivalentes al Efectivo La Sociedad y sus afiliadas consideran efectivo y equivalente al efectivo, los saldos de efectivo mantenidos en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo en bancos e instituciones financieras y otras inversiones financieras de gran liquidez, con un vencimiento original que no exceda los 90 días desde la fecha de colocación y cuyo riesgo de cambio en su valor es poco significativo, ya que éstas forman parte habitual de los excedentes de caja y que se utilizan en las operaciones corrientes del grupo. En el estado consolidado de situación financiera, los sobregiros se clasifican como obligaciones bancarias en el pasivo corriente. El grupo confecciona los estados consolidados de flujos de efectivo por el método directo, el que se presenta clasificado en las siguientes actividades: Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: son las actividades relacionadas con la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes al efectivo. Actividades de financiación: son las actividades que producen variación en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

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3.4 Inventarios Los inventarios se miden al menor valor entre su costo de adquisición o producción y su valor neto realizable. El costo de producción de los productos terminados y de los productos en proceso se determina usando el método por absorción, el cual incluye las materias primas, la mano de obra directa, los gastos indirectos de fabricación basados en una capacidad operativa normal y otros costos incurridos, para dejar los productos en las ubicaciones y condiciones necesarias para su venta, netos de descuentos atribuibles a los inventarios. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los gastos de comercialización y distribución. Cuando las condiciones del mercado generan que el costo supere a su valor neto realizable, se registra una estimación de deterioro por el diferencial del valor. En dicha estimación de deterioro se consideran también montos relativos a obsolescencia derivados de baja rotación, obsolescencia técnica y productos retirados del mercado. El costo de los inventarios y los productos vendidos se determina usando el método Precio Medio Ponderado. La Sociedad estima que la mayor parte de los inventarios tienen una rotación menor a un año. En el caso de las existencias correspondientes a los costos activados de la próxima cosecha de fruta, los costos han sido determinados en base del método de costeo por absorción, que implica adicionar a los costos directos los costos indirectos, incurridos en los procesos agrícolas. El costo de los inventarios transferidos desde activos biológicos a inventarios es su valor razonable menos el costo de venta a la fecha de la cosecha. Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Los activos no corrientes (o grupos de enajenación) que se espera sean recuperados principalmente a través de ventas en lugar de ser recuperados mediante su uso continuo, se clasifican como activos mantenidos para la venta y se reconocen al menor valor entre su valor en libro y el valor razonable menos el costo de venta. Las pérdidas por deterioro en la clasificación inicial de disponibles para la venta y las ganancias o pérdidas posteriores a la revalorización, son reconocidas en el resultado. Las ganancias no son reconocidas si superan cualquier pérdida por deterioro acumulada. Activos intangibles i. Marcas

Las marcas comerciales corresponden a activos intangibles de vida útil indefinida que se presentan a su costo histórico, menos cualquier pérdida por deterioro. Son de vida útil indefinida, sustentando en que son el soporte de los productos que la sociedad comercializa y que mantiene el valor mediante inversiones en marketing, por lo tanto no se tiene un período esperado de uso definido a lo menos en forma anual se someten a pruebas de deterioro o cuando existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.

ii. Programas Informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridos, se capitalizan sobre la base de los costos que se han incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, de aproximadamente 48 meses. Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

iii. Derechos de aguas Los Derechos de Aguas adquiridos por la Sociedad corresponden al derecho de aprovechamiento de aguas existentes en fuentes naturales asociadas a terrenos agrícolas y que se registran al valor de

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adquisición. Dado que son derechos perpetuos, éstos no son amortizables ya que la vida útil asignada es indefinida (no se puede definir un uso esperado de tiempo), sin embargo, anualmente son sometidos a evaluación de deterioro.

iv. Identificación de las clases de activos intangibles con vida útil finita e indefinida

Descripción de la clase de intangible Vida útil

Marcas nacionales adquiridas Indefinida

Programas Informáticos Finita

Derechos de agua Indefinida

v. Vidas útiles mínimas y máximas de amortización de intangibles

Vida útil por clase de activos intangibles Meses

Programas Informáticos 48

Activos Biológicos Los activos biológicos de Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas se miden a costo histórico hasta que comienza su producción. a) Activos biológicos en formación Se miden a costo histórico, hasta que comienza su producción. b) Activos biológicos en producción Las plantaciones agrícolas en producción y bosques están medidas en los estados financieros consolidaos a su valor razonable. Para determinar el valor razonable se utiliza el modelo de descuentos de flujos de caja. Los activos son medidos considerando las producciones futuras de fruta y madera, a precio estimados por la Sociedad. Los costos incluyen todos aquellos costos para mantener la plantación en un estado adecuado de producción y los costos de cosecha involucrados. Para medir los activos biológicos, la Sociedad se basó en una tasación de expertos externos independientes, efectuada a todos los activos de la misma clase. Los activos biológicos se reconocen y se miden a su valor razonable por separado del terreno. Propiedades, Plantas y Equipos 3.8.1 Costo Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se registran directamente a resultados como costo del ejercicio en que se incurren. Cuando parte de un ítem de propiedades, plantas y equipos poseen vidas útiles distintas, son registradas en forma separada (componentes importantes) de propiedades, plantas y equipos. 3.8.2 Depreciación de Propiedades, Plantas y Equipos Las Propiedades, Plantas y Equipos, neto en su caso del valor residual del mismo, se deprecian desde el momento en que los bienes están en condiciones de uso, distribuyendo linealmente el costo de los diferentes elementos que lo componen, entre los años de vida útil técnica estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos.

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Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios, instalaciones y plantaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida útil indefinida, y por lo tanto, no son objeto de depreciación. La depreciación se calcula usando el método lineal para asignar sus costos a sus valores residuales sobre sus vidas útiles estimadas. A continuación se presentan los períodos de vida útil utilizados para la depreciación de los activos:

Vida Útiles por clase de Propiedades, Plantas y Equipos

Mínima (años) Máxima (años)

Planta y equipo 3 52

Edificios 25 32

Vehículos y otros 2 10

Las pérdidas o ganancias que surgen en ventas de bienes de Propiedades, Plantas y Equipos se calculan como la diferencia entre el valor de venta y el valor neto contable del activo y se reconocen en el Estados Consolidados de Resultados por Función. Contratos de arrendamiento Los arriendos de propiedades, plantas o equipos, donde la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad, se clasifican como arrendamientos financieros, los que son contabilizados al comienzo del contrato de arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada. Cada pago se reparte entre el capital y cargo por financiamiento, a fin de lograr una tasa de interés constante sobre el saldo pendiente de financiamiento. Las correspondientes obligaciones de arriendo, netos de intereses diferidos, se presentan en “Otros Pasivos Financieros”. Los arrendamientos de bienes, cuando el arrendador se reserva todos los riesgos y beneficios de la propiedad, se clasifican como arrendamientos operativos y los pagos de arriendos son gastos de forma lineal a lo largo de los períodos de arrendamiento. 3.9.1 Contrato de venta con arrendamiento posterior Una venta con arrendamiento posterior es una transacción que implica la enajenación de un activo y su posterior arrendamiento al comprador. Las cuotas de arrendamiento y el precio de venta son usualmente interdependientes, puesto que se negocian simultáneamente. El arrendamiento posterior ha sido calificado como arrendamiento financiero. 3.8 Instrumentos financieros

3.10.1 Activos Financieros no derivados

La Sociedad y sus afiliadas clasifican sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados; préstamos y partidas a cobrar y activos financieros mantenidos hasta su vencimiento. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Compensación de activos y pasivos financieros: Un activo financiero y un pasivo financiero se compensa, y su importe en libro se presenta neto en los estados consolidados de situación financiera cuando y solo cuando la Sociedad:

i) Tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente de compensar los importes reconocidos; y

ii) Tenga la intención de liquidar el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

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En la contabilización de una transferencia de un activo financiero que no cumpla los requisitos para su baja en cuentas, la entidad no compensará el activo transferido con el pasivo asociado. 3.10.2 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, continuación Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación, a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como Otros activos financieros corrientes. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan a resultados. Las pérdidas y ganancias, que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, se incluyen en los Estados Consolidados de Resultados por Función dentro de “Ganancias (pérdidas) que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor razonable de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable” en el ejercicio en que surgen. Los ingresos por dividendos derivados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en los Estados Consolidados de Resultados por Función dentro de “Otros ingresos, por función” cuando se establece el derecho de la Sociedad a recibir el pago.

3.10.3 Préstamos y partidas a cobrar Corresponden a activos financieros no derivados, con pagos fijos y determinables, y que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de venta de los productos y/o servicios que comercializa la Compañía directamente a sus clientes, sin intención de negociar la cuenta y además, no están dentro de las siguientes categorías: • Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización. • Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. • Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende parcialmente recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al deterioro del crédito y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta. Estos activos se reconocen inicialmente a su valor razonable (que equivale a su valor nominal, descontando el interés implícito para las ventas a plazo), y posteriormente a su costo amortizado de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva, menos la estimación por pérdidas de deterioro del valor. El interés implícito en las operaciones de ventas a plazo, es reconocido como ingresos de actividades ordinarias, a medida que se vayan devengando los intereses en el plazo de la operación. Los activos de esta categoría se clasifican como: deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a entidades relacionadas.

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3.10.4 Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que la administración de la Sociedad tiene la intención positiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha de reporte que se clasifican como efectivo y equivalentes al efectivo. 3.11 Deterioro de activos

3.11.1 Activos financieros

Un activo financiero es evaluado en cada fecha de reporte para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros medidos al costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo. Los activos financieros individualmente significativos están sujetos a pruebas individuales de deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. La reversión de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. 3.11.2 Activos no financieros

El valor libro de los activos no financieros se revisa en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de deterioro, si existen tales indicios, se estima el monto recuperable del activo. En el caso de los activos intangibles distintos de la plusvalía que poseen vidas útiles indefinidas, los importes recuperables se estiman anualmente. El monto recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo, es el mayor entre el valor razonable menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por este último, el valor actual de los flujos de caja futuros estimado, descontados usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evoluciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo, son asignadas primero para reducir el valor libro de cualquier plusvalía asignada a las unidades y para luego reducir el valor libro de otros activos en la unidad sobre una base de prorrateo. Una pérdida por deterioro relacionada con la plusvalía no se reversa. En relación con los otros activos, las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores son evaluadas en cada fecha de reporte en búsqueda de cualquier indicio de que la pérdida haya disminuido o desaparecido. Una pérdida por deterioro se reversa si ha ocurrido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable y solo en la medida que el valor libro del activo no exceda el valor libro que se habría determinado, neto de depreciación o amortización si no se hubiera reconocido ninguna pérdida por deterioro.

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3.12 Pasivos Financieros Empresas Sutil S.A. y afiliadas clasifican sus pasivos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados y Otros pasivos financieros. Los pasivos financieros son dados de baja cuando la obligación es cancelada o liquidada. 3.12.1 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los pasivos financieros son clasificados a valor razonable, a través de resultados, cuando éstos sean mantenidos para negociación o sean designados en su reconocimiento a valor razonable, a través de resultado. 3.12.2 Otros pasivos financieros Los otros pasivos financieros no derivados se miden inicialmente al valor razonable menos los costos de transacción directamente atribuibles. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos son medidos al costo amortizado usado al método de interés efectivo. 3.12.3 Pasivos financieros derivados y contabilidad de cobertura El grupo mantiene instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición de riesgo en los cambios del valor razonable del bono, estos derivados han sido designados como cobertura. En la designación inicial de la cobertura, el Grupo documenta formalmente el instrumento de cobertura y la partida cubierta (bonos), incluyendo los objetivos y la estrategia de administración de riesgo al momento de ingresar en la transacción de cobertura, junto con los métodos que se usarán para evaluar la efectividad de la cobertura. El Grupo lleva a cabo una evaluación, tanto en la incorporación de la relación de la cobertura, así como también sobre una base permanente, respecto de que si espera que los instrumentos de cobertura sean altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable de la partida cubierta durante el período designado de la cobertura, y de si los resultados reales de la cobertura se encuentran dentro del rango 80-125 por ciento. La ganancia o pérdida de la partida cubierta (bono) que sea atribuible al riesgo cubierto se ajusta al valor libros de la partida cubierta y se reconocen en resultado del período. A su vez, la ganancia o pérdida procedente de medir el instrumento de cobertura al valor razonable, se reconoce en el resultado consolidado del ejercicio. Los valores razonables de los instrumentos derivados reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen los ajustes necesarios para considerar el riesgo de crédito de la entidad y de la contraparte cuando es necesario. Adicionalmente, la Sociedad mantiene instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición al riesgo en moneda extranjera. Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable. Los costos de transacción atribuibles son reconocidos en resultado cuando se incurren. Los cambios en el valor razonable de tales derivados son reconocidos en el resultado como parte de ganancias y pérdidas. 3.12.4 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Los acreedores comerciales y otras cuentas por pagar del Grupo, corresponden principalmente a proveedores, las cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

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3.13 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: - El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos

pasados. - Es probable que sea necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y - El importe se ha estimado de forma fiable.

Las provisiones se registran en el estado consolidado de situación financiera por el valor actual de los desembolsos más probable, que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar o liquidar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior, tomando en consideración las opiniones de expertos independientes, tales como asesores legales y consultores cuando corresponda. La política de la Sociedad es mantener provisiones para cubrir riesgos y gastos, en base a una mejor estimación, para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y cuantificables procedentes de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones, gastos pendientes de cuantías indeterminadas, avales y otras garantías similares a cargo de la Sociedad. Su registro se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago. 3.14 Beneficios a los empleados

3.14.1 Bonos y Comisiones por ventas

4.10.1.1 La Sociedad reconoce un pasivo para bonos y comisiones por ventas, cuando está

contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación constructiva, la cual se presenta en el pasivo corriente por beneficios a los empleados.

3.14.2 Indemnizaciones por años de servicios

La Sociedad y sus afiliadas no mantienen pasivos de indemnización por años de servicios al personal, los desembolsos que se producen por este concepto, se cargan directamente a resultados, en el momento que estos se incurren que corresponden a beneficios a corto plazo.

Capital emitido

4.10.1.2 El capital social está representado sólo por acciones ordinarias ascendentes a 9.302.452 en el

período 2015, sin valor nominal, de una serie única, de un voto por acción y se clasifican como patrimonio neto, todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas ascienden a 9.302.452, teniendo los mismos derechos y obligaciones al 31 de diciembre de 2014.

Ganancias por acción

El beneficio neto por acción básico se calcula tomando la utilidad o pérdida del ejercicio, atribuibles a los accionistas ordinarios de la sociedad dominante (el “numerador”), y el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (el “denominador”).

La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

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Distribución de Dividendos – Dividendo mínimo

Según lo requiere la Ley Nro. 18.046 de Sociedades Anónimas de Chile en su Artículo Nro. 79, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades liquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores.

Reconocimiento de Ingresos 3.18.1 Reconocimiento de Ingresos y Gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce el intercambio real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca el flujo monetario o financiero derivado de ellos, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con los aportes de los propietarios de ese patrimonio y esos beneficios puedan ser medidos con fiabilidad. Los ingresos son medidos al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, en el curso normal de las actividades de la Sociedad y sus afiliadas. La Sociedad y sus afiliadas, reconocen los ingresos tal como se describe a continuación: 3.18.2 Ventas de Bienes Los ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos derivados de la propiedad de los bienes; los productos son entregados en la ubicación acordada; no mantienen el derecho a disponer de ellos ni a mantener un control eficaz; cuando el monto de los ingresos puede cuantificarse confiablemente y, cuando no existe ninguna obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar la aceptación de los productos por parte del cliente. 3.18.3 Ingresos por Prestación de Servicios Los ingresos por prestaciones de servicios se reconocen en función del grado de realización de la prestación del servicio a la fecha de los Estados Financieros Consolidados y cuando pueden ser estimados con fiabilidad. 3.18.4 Ingresos Diferidos En el caso particular de ventas que no cumplan las condiciones antes descritas son reconocidas como ingresos anticipados, en el rubro “Otros pasivos no financieros corrientes”, reconociéndose posteriormente como ingreso de actividades ordinarias en la medida que cumplan con las condiciones de traspasos de riesgos, beneficios y propiedad de los bienes, de acuerdo a lo señalado anteriormente. Al cierre de los ejercicios la Sociedad no presenta ingresos percibidos por anticipado. Reconocimiento de Costos y Gastos Los gastos se reconocen cuando se produce la disminución de un activo o el incremento de un pasivo que se puede medir en forma fiable.

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3.19.1 Costo de Venta

El costo de venta corresponde a los costos de los productos vendidos y aquellos costos necesarios para que las existencias queden en su condición y ubicación necesaria para realizar su venta. 3.19.2 Gastos por seguros de bienes y servicios Los pagos de las diversas pólizas de seguros que contratan la Sociedad y sus afiliadas, son reconocidos en gastos en proporción al período de tiempo que cubren, independiente de los plazos de pago. Los valores pagados y no consumidos se reconocen como pagos anticipados en el activo corriente. Los costos de los siniestros se reconocen en resultados inmediatamente después de conocidos, netos de los montos recuperables de cada siniestro. Los montos a recuperar se reconocen como un activo a reembolsar por la compañía de seguros en el rubro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, calculados de acuerdo a lo establecido en las pólizas de seguro. Impuesto a la Renta corrientes El gasto por impuesto a la renta del período comprende el impuesto a la renta corriente y el impuesto diferido. El impuesto diferido se determina en base a las tasas de impuesto según las leyes vigentes o a punto de ser publicadas, en cada país de operación, en la fecha del estado financiero consolidado y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. El 29 septiembre de 2014, fue promulgada la Ley de Reforma Tributaria, la cual entre otros aspectos, define el régimen tributario por defecto que le aplica a la sociedad, la tasa de impuesto de primera categoría que por defecto se aplicarán en forma gradual a las empresas entre 2014 y 2018 y permite que las sociedades puedan además optar por uno de los dos regímenes tributarios establecidos como Atribuido o Parcialmente Integrado, quedando afectos a diferentes tasas de impuestos a partir del año 2017. Cabe señalar que la tasa de impuesto que afectará al régimen atribuido será de 25%, y la misma aplicará para el año comercial 2017 y la tasa que aplicará al régimen parcialmente integrado será del 27%, sin embargo, la misma se aplicará para el año comercial 2018, ya que para el año 2017 se aplicará un 25,5% por el incremento progresivo señalado en la ley. Si la evaluación del régimen tributario aplicable a la sociedad da como resultado que el régimen que tendrá es el parcialmente integrado, los efectos de los impuestos diferidos deberían reflejar como tope la tasa del 27%, en consideración al plazo de reverso de las diferencias temporarias. El gasto por impuesto a la renta sobre las utilidades de Empresas Sutil S.A. y afiliadas, se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades que conforma el Grupo, que resulta de aplicar a la base imponible tributable del período las tasas impositivas que se hayan aprobado o cuyo proceso de aprobación este prácticamente terminado a la fecha de los estados financieros. La Sociedad tiene el régimen parcialmente integrado. Impuesto a la renta diferido El importe de los impuestos diferidos se calcula de acuerdo al método del balance, a partir de las diferencias temporarias entre las bases financiera y tributaria de los activos y pasivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se registran de acuerdo con las normas establecidas en la NIC12 “Impuesto a las Ganancias”. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectiva la utilización de créditos tributarios.

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La Sociedad y sus afiliadas que presentan pérdidas tributarias reconocen un activo por impuesto diferido cuando el uso de las mencionadas pérdidas es probable, para lo cual se considera la generación de ganancias tributarias futuras y la fecha de expiración de las pérdidas tributarias. El impuesto diferido se mide empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación a las diferencias temporarias en el período en el que se reversen usando tasas fiscales que por defecto les aplican a la fecha de reporte, tal como se indica a continuación:

Año Parcialmente

Integrado

2016 24%

2017 25.5%

2018 27%

Información Financiera por Segmento Los resultados del segmento que son informados al Directorio del grupo incluyen las partidas directamente atribuibles a un segmento. Las partidas no asignadas se componen principalmente de los activos corporativos, los gastos de oficina central y activos y pasivos por impuestos. NOTA 4. DETERMINACION DE VALORES RAZONABLES Algunas de las políticas y revelaciones contables de la Sociedad requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y revelación sobre la base de revelar cuando corresponde. Activos biológicos: El valor razonable de los activos biológicos con una antigüedad mayor a 3 años, edad en que se pueden cosechar, se basa en el valor de mercado de los volúmenes de producción recuperables estimados, netos de los costos asociados. El valor razonable de los activos biológicos se basa en el valor presente de los flujos de efectivo esperados que se espera sean generados por la plantación cuando madure e incluye la potencial transformación biológica adicional y los riesgos relacionados con el activo. Instrumentos Derivados: El valor razonable de los contratos a término en moneda extranjera se basa en su precio de mercado cotizado, si está disponible. De no ser así, el valor razonable se determina descontando la diferencia entre el precio contractual del contrato y su precio actual por la duración residual del contrato empleando una tasa de interés libre de riesgos (basada en bonos del gobierno). Los valores razonables de los instrumentos derivados reflejan el riesgo de crédito del instrumento e incluyen los ajustes necesarios para considerar el riesgo de crédito de la entidad y de la contraparte cuando es necesario. Pasivos Financieros no derivados: El valor razonable, que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha de reporte. Instrumentos Derivados de Cobertura: El valor razonable del bono se determina en conjunto con el derivado (swap de tasa), que transforma el rendimiento del bono de tasa fija en UF en tasa variable (tasa cámara). El valor razonable se determina en base a la técnica mercados comparables: los valores razonables están basados en cotizaciones de corredores. Se transan contratos similares en un mercado activo y las cuotas reflejan transacciones reales para instrumentos similares. Jerarquía del valor razonable: La sociedad clasifica los instrumentos financieros en las siguientes jerarquías. Nivel 1: Precio cotizado (no ajustado) en un mercado activo para activos y pasivos idénticos.

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Nivel 2: Inputs diferentes a los precios cotizados que se incluyen en el nivel 1 y que son observables para activos por pasivos, ya sea directamente (es decir, como precio) o indirectamente (es decir, derivado de un precio); y Nivel 3: Inputs para activos y pasivos que no están basados en información observable pública de mercado (inputs no observables). NOTA 5. GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO 5.1 Política de Gestión de Riesgos La Gestión de Riesgos de Empresas Sutil S.A. y afiliadas busca resguardar la estabilidad y sustentabilidad en relación a todos aquellos componentes de incertidumbre que pueden ser gestionados y a los cuales está expuesta la Sociedad. Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas realizan operaciones que se encuentran sujetas a factores de riesgo que pueden afectar la condición financiera o los resultados de las Sociedades matriz y afiliadas. La estructura de gestión del riesgo financiero comprende la identificación, determinación, análisis, cuantificación, medición y control de estos eventos. Es responsabilidad de la Administración, y en particular de la Gerencia de Administración y Finanzas de cada sociedad la evaluación constante del riesgo financiero. Es responsabilidad de la administración, definir las políticas de financiamiento, revisión de posición de liquidez y coberturas de riesgo financiero y cambiario. 5.2 Factores de Riesgo Los principales factores de riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad son los referentes al de mercado, crediticio y liquidez. a) Riesgo de Mercado Empresas Sutil S.A., y sus afiliadas están expuestas a una serie de riesgos de mercado, financieros, agrícolas y operacionales inherentes al negocio en el que se desenvuelven. La Sociedad identifica y controla sus riesgos con el fin de manejar y minimizar posibles impactos o efectos adversos. El Directorio de la Sociedad determina la estrategia y el lineamiento general en que se debe concentrar la administración de los riesgos, la cual es implementada por las distintas unidades de negocios. A su vez, la Gerencia de Administración y Finanzas provee un servicio centralizado a las afiliadas para la administración de la liquidez, obtención de financiamiento y la administración de los riesgos de tipo de cambio, tasa de interés, liquidez de precio de materias primas, de crédito e inflación. En este contexto, las Gerencias de Administración y Finanzas, basándose en las directrices del Directorio y la supervisión de los Gerentes Generales de las sociedades, coordinan y controlan la correcta ejecución de las políticas de prevención y mitigación de los principales riesgos identificados con la utilización de instrumentos financieros. En su afiliada Top Wine Group S.A. la producción de vinos depende en forma importante de la cantidad y calidad de la uva cosechada. Al ser ésta una actividad agrícola, se encuentra influida por factores climáticos (sequías, lluvias fuera de temporada y heladas, entre otras) y plagas. Asimismo, una cosecha menor a la esperada podría representar un aumento en los costos directos. La Sociedad cuenta con exigentes estándares de calidad en la administración de sus activos agrícolas, que incluyen entre otras: plantaciones resistentes a plagas, pozos profundos que aseguran una mayor disponibilidad de aguas y sistemas de control de heladas y granizo para parte importante de sus viñedos, con el objetivo de disminuir su dependencia de factores climáticos y fitosanitarios adversos.

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La sociedad ha efectuado inversiones, para incrementar su autoabastecimiento de materia prima en la producción de vinos. La afiliada Pacific Nut Company S.A. uno de sus principales riesgos de mercado es el precio de transacción de los frutos secos en mercados internacionales, los cuales están determinados principalmente por la relación entre la oferta y demanda mundial, factor sobre el cual la Sociedad no tiene control. Otros factores son riesgos propios del mercado agrícola tales como: factores climáticos como también el precio de compra de productos agrícolas que puedan afectar la posición económica de nuestros productores y clientes. La afiliada Coagra S.A. y sus afiliadas venden productos, insumos y maquinaria agrícola a cosecha. Es decir, con plazos negociados y concedidos de acuerdo a la actividad a que se dedica el Cliente. La mirada del cliente y su negocio, parte en el predio, con la fuerza de ventas. Una vez al mes el directorio sesiona en donde se discuten los temas relevantes que podrían afectar los resultados y patrimonio, y se buscan formas de evitar los riesgos (crediticios), adicionalmente, las afiliadas tienen sus directorios independientes que sesionan una vez al mes para discutir los temas mencionados. La afiliada Frutícola Olmué SpA mantiene riesgos principales de mercado el cual sería de transacción de la fruta y vegetales que se compran como insumos para ser procesados y posteriormente vendidos principalmente en mercados internacionales, a precios que tienen variables de riesgos sobre el cual la Sociedad no tiene control. Al ser su materia prima principal la fruta y vegetales son factores de alto riesgo la condición climática, oportunidad temprana de acceso a mercado agrícola para asegurar buenos precios y calidad de productos. La Sociedad y sus afiliadas están expuestas a distintos tipos de riesgo de financiero de mercado, siendo los principales de ellos, el riesgo de tasa de interés, riesgo de tipo de cambio, riesgo de variación del Índice de Precio al Consumidor y el riesgo de precio de insumos e inventario. i) Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés impacta a la deuda financiera por préstamos bancarios, bonos, obligaciones por factoring y contratos de leaseback de la Sociedad y sus afiliadas. Al 31 de diciembre de 2015, Empresa Sutil S.A. consolidada tiene una deuda financiera total de MM$111.861. De esta deuda un 74% se encuentra en el corto plazo y un 26% en el largo plazo. Las obligaciones en el corto plazo se encuentran a tasa fija, clasificados en el largo plazo el 17% corresponde a préstamos en UF y el 81% corresponde a préstamos en USD. El 2% corresponde a préstamos en pesos. Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se reconocieron M$4.656.122 y M$3.750.376 respectivamente, por gastos financieros correspondientes a deudas de corto y largo plazo. Con el fin de disminuir el riesgo de tasa de interés, la Sociedad diversifica las deudas con distintas instituciones bancarias e instrumentos financieros. De esta manera, la Sociedad evalúa la posibilidad de endeudamiento que mejor se acoge a las condiciones de mercado, buscando siempre una tasa preferencial. Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas, mantienen especial atención a las variaciones del mercado financiero, y monitorea sistemáticamente a través de la administración la cual sesiona mensualmente y en el que participan ejecutivos y directores de Empresas Sutil S.A. y sus Afiliadas. Si la tasa de interés del período informado del año 2015 hubiese variado un 10%, el resultado del ejercicio hubiese variado en M$ 465.613 y (M$ 375.038 para el año 2014).

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ii) Riesgo de tipo de cambio Dado la industria donde se desempeña Empresas S.A. y afiliadas, estas deben mantener acotado el riesgo cambiario sobre los precios de insumos valorizados en moneda dólar equivalentes al 35 % sobre el total de sus ventas. El riesgo de tipo de cambio corresponde al riesgo equivalente de depreciación/apreciación del peso chileno (moneda funcional) respecto a la moneda dólar americano en la cual algunas afiliadas venden sus productos. La exposición al riesgo de tipo de cambio de Empresas Sutil S.A., y afiliadas corresponde a la posición neta entre activos y pasivos monetarios denominados en moneda dólar (dólares americanos), distinta a la moneda funcional. Esta posición neta se genera principalmente por el diferencial entre la suma de cuentas del disponible y cuentas por cobrar por el lado del activo y cuentas por pagar y préstamos bancarios por el lado del pasivo. Para disminuir y gestionar el riesgo de tipo de cambio, Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas monitorean en forma diaria la exposición neta en las cuentas de activo y pasivo en dólares americanos para las partidas registradas a la fecha, y cubre este diferencial principalmente con operaciones forward de moneda por tipo compensación a un plazo menor o igual a 30 días. Si el tipo de cambio del período informado del año 2015 hubiese variado $10 por dólar, el resultado del ejercicio hubiese variado en M$ 348.225 (M$ 235.669 al 31 de diciembre de 2014). iii) Riesgo variación de Índice de Precio al Consumidor – IPC El IPC influye de manera directa sobre la deuda financiera indexada a la Unidad de Fomento, hecho por el cual existe una exposición a la variación de la UF, la cual proviene principalmente de deudas con instituciones financieras del mercado nacional, emitidas en UF. Existe una exposición a la variación de la Unidad de Fomento, la cual proviene principalmente de Arrendamiento Financiero de largo plazo indexado a la variación de la Unidad de Fomento. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo presentó una exposición por aproximadamente UF103.000 Ante una variación de 0,5% en la UF, generaría una efecto por +/-M$132.300 (+/- M$75.500 en 2014). b) Riesgo de Crédito El riesgo de crédito corresponde a la incertidumbre respecto al cumplimiento de las obligaciones de la contraparte de la Sociedad, para las partidas por cobrar comerciales, cuando este incumplimiento genere una pérdida en el valor de mercado de algún activo financiero; esta exposición varía en forma significativa dependiendo del período del año y de la situación económica coyuntural. Para mitigar el riesgo de crédito, la Sociedad incorporó el uso de seguros de crédito para clientes del exterior. Algunas de las afiliadas también trabajan con exigencias de garantías, letras de crédito y pagarés en los casos que corresponda. Actualmente, la Sociedad, cuenta con un 85% de la cartera asegurada (incluyendo todas las afiliadas), el 15% corresponde a transacciones entre empresas relacionadas que por su naturaleza no revisten riesgo de crédito, el resto corresponde a clientes con línea de crédito otorgada por las afiliadas. Empresas Sutil S.A y sus afiliadas mantienen especial atención al cumplimiento de las obligaciones de sus clientes, la cual se monitorea sistemáticamente a través de un Comité e Crédito y Comité de Administración y Finanzas, comités que están encargados de analizar y aprobar las líneas de crédito, cambios en las condiciones de crédito, prórrogas y situaciones de mora y cobranza. Estos comités sesionan semanal o mensualmente respectivamente, en los que participan ejecutivos y directores de cada sociedad. Las afiliadas cuentan con póliza de seguros de créditos, que permiten mitigar el riesgo.

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Segmento Agroinsumos y Agroindustrial en la afiliada Coagra S.A y sus afiliadas: Los clientes innominados son aquellos que cumplen con una pauta de crédito preestablecida por la compañía de seguros, de tal forma que si es que cumplen con ésta, se les puede otorgar automáticamente una línea de crédito hasta un monto equivalente a 1.000 UF. Esta modalidad permite asegurar la venta en un 70% asumiendo un 30% de riesgo respecto del asegurado. Por otra parte, los clientes nominados son aquellos que se someten a un estudio de riesgo por parte de la compañía de seguros, resultando de este análisis la aprobación, modificación o rechazo del monto de crédito solicitado por el asegurado. Esta modalidad permite asegurar la venta en un 85% asumiendo un 15% de riesgo respecto del asegurado. Respecto a los clientes asegurados y con garantías reales, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un evento que causa la pérdida), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financieros o el grupo de ellos, que pueda ser estimado con fiabilidad. Al respecto, la Sociedad ha concluido que dichos activos no se encuentran deteriorados. La Sociedad no reconoce pérdidas esperadas, como resultado de eventos futuros. Este seguro fue contratado con la Compañía de Seguros Continental, el cual ha tenido renovaciones continuas por más de siete años. En cuanto a las condiciones para cobro de la póliza de seguros se deben cumplir con las siguientes:

a. En términos de plazos: se debe respetar el máximo plazo de venta, cualquier factura que exceda ese

plazo no gozará de cobertura y se deberá respetar el plazo máximo de prórroga automática.

Este caso particular es de 90 días. Avisar a la Compañía de cualquier impago dentro de los 7 días siguientes al vencimiento de la prórroga automática, ya sea solicitando una nueva prórroga o denunciando el siniestro. En caso de haberse denunciado el siniestro, enviar los antecedentes originales que respalden el caso en un máximo de 45 días desde la fecha de denuncio.

b. En términos de cobertura: que la materia de la venta corresponda a alguna de las señaladas dentro de

la cobertura. En el caso de clientes nominados, se debe respetar el monto de la línea y las condiciones particulares que condicionan su aprobación. Lo vendido por sobre la línea no gozará de cobertura, así tampoco, si al momento del siniestro no se cuenta con las garantías adicionales exigidas para el otorgamiento de la línea. En caso de los clientes innominados, se debe respetar la pauta de cobertura establecida para ellos: antigüedad y pagos favorables, consulta SAAL (consulta vía Extranet), sin atrasos en los pagos.

Los plazos de liquidación de un siniestro es de 180 días desde el denuncio de este, momento en que se le encomienda al liquidador el proceso de liquidación, quien a su vez tiene 90 días para emitir el informe. Es importante agregar que este plazo puede verse modificado (disminuido o aumentado) en la medida que cuente con todos los antecedentes necesarios para la emisión del informe o sea necesario la solicitud de mayores antecedentes. Una vez emitido el informe de liquidación que recomiende el pago de una indemnización, la Compañía, por lo general, indemniza al mes siguiente de emitido el informe. En cuanto a la utilización del seguro, el porcentaje es muy bajo respecto al número de clientes asegurados. De un total de clientes activos, del orden de 14.410, durante el año 2015 y 14.381 durante el año 2014, se siniestraron 45 casos (activos e Indemnizados), lo cual representa un 0,31% del total de clientes del año 2015. A su vez durante el año 2014, se siniestraron 24 casos (activos e indemnizados), lo cual representa un 0,17% del total de los clientes del referido año.

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Además, COAGRA S.A. mantiene especial atención al cumplimiento de las obligaciones de sus clientes, la cual se monitorea sistemáticamente a través de un Comité e Crédito, comité que está encargado de analizar y aprobar las líneas de crédito, cambios en las condiciones de crédito, prórrogas y situaciones de mora y cobranza. Este comité sesiona todas las semanas y en el que participan directores y ejecutivos de Coagra y sus Afiliadas. Las ventas de Coagra están diversificadas en más 14.410 clientes activos en Chile, a quienes se les otorga un límite de crédito evaluado por un comité de crédito compuesto por ejecutivos y directores de Coagra. Casi la totalidad de sus ventas a crédito se realizan a plazos inferiores a un año.

Segmento Financiamiento en afiliada COAGRA S.A. y afiliadas: Leasing: la Sociedad realiza evaluaciones de riesgo por todas las operaciones de créditos otorgadas, las cuales son aprobadas o rechazadas por un Comité de Crédito que sesiona semanalmente, integrado por Directores y ejecutivos. El riesgo de crédito es mitigado mediante una inspección anual de los activos entregados en arrendamiento financiero. Factoring: la Sociedad realiza evaluaciones de riesgo por todas las operaciones de créditos otorgadas, las cuales son aprobadas o rechazadas por un Comité de Crédito que sesiona semanalmente, integrados por Directores y ejecutivos. Las operaciones de factoring corresponden principalmente a cesiones de contratos agrícolas y a cesiones de facturas por cobrar a plazo. El monto de cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 de Coagra S.A. y afiliadas es de M$100.858.852. La cartera cuenta con 14.234 clientes asegurados y con 176 clientes no asegurados. El detalle al 31 de diciembre de 2015, se muestra en el siguiente cuadro:

Tipología N°

Clientes %

Crédito Utilizado

CxC %

Innominado 7.614 45,84% 26.359.079 26,14%

Nominado 6.620 52,76% 69.350.050 68,76%

Relacionado 62 0,49% 2.169.624 2,15%

Riesgo Empresa 114 0,91% 2.980.099 2,95%

14.410 100% 100.858.852 100%

El monto de cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2014 de Coagra S.A. y afiliadas es de M$94.410.188 La cartera cuenta con 14.226 clientes asegurados y con 155 clientes no asegurados. El detalle al 31 de diciembre de 2014, se muestra en el siguiente cuadro:

Tipología N°

Clientes %

Crédito Utilizado

CxC %

Innominado 8.064 47,83% 16.171.551 17,13%

Nominado 6.162 50,89% 61.286.366 64,91%

Relacionado 95 0,78% 3.709.155 3,93%

Riesgo Empresa 60 0,50% 13.243.116 14,03%

14.381 100% 94.410.188 100%

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Análisis de concentración de riesgo de crédito en función de la contraparte relevante:

Grupo Tipo Contraparte Exposición al

31-12-2015 M$

Exposicion al 31-12-2014

M$

31-12-2015 %

31-12-2014 %

Deudores Comerciales y Otras cuentas por cobrar

Deudores comerciales

Clientes 100.858.852 94.410.188

87,82% 87,77%

Otros activos financieros corrientes

Anticipos a proveedores

1.168.586 329.704

1,02% 0,31%

Otros activos financieros no corrientes

Deudores largo plazo leasing e inversiones

financieras

12.825.355

12.828.326 11,16%

11,92%

Exposición Total 114.852.793 107.568.218

c) Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez corresponde a la incapacidad que puede enfrentar la Sociedad Matriz y sus afiliadas para cumplir en tiempo y forma, con los compromisos contractuales asumidos con sus proveedores e instituciones financieras. La principal fuente de liquidez de Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas son los flujos de efectivo provenientes de sus actividades operacionales. Además la Sociedad posee líneas de financiamiento no utilizadas, que exceden las necesidades actuales, y la capacidad de emitir instrumentos de deuda y patrimonio en el mercado de capitales. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad tenía M$4.469.591y M$1.649.910 en Efectivo y Equivalentes al Efectivo. Para mitigar y gestionar el riesgo de liquidez, la Sociedad Matriz y sus afiliadas monitorean en forma mensual y anual, sus flujos de caja proyectados y la capacidad de ésta para financiar su capital de trabajo, sus vencimientos de deuda e inversiones futuras, incluyendo el pago de bono de la afiliada Coagra S.A. La sociedad no realiza operaciones de confirming.

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NOTA 6. EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO Clases de efectivo y equivalente al efectivo La composición del efectivo y equivalente al efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es la siguiente:

Efectivo y equivalentes al efectivo

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Efectivo en caja 23.706 21.025

Saldos en bancos 1.529.233 1.082.510

Depósitos a corto plazo 382.858 266.188

Fondos Mutuos 2.533.794 280.187

Efectivo y equivalentes al efectivo 4.469.591 1.649.910

El efectivo en caja y cuentas corrientes bancarias son recursos disponibles y su valor libro es igual al valor razonable, la Sociedad y sus afiliadas no presenta saldos de efectivo con restricción. Otro efectivo y equivalentes al efectivo A la fecha de los estados financieros consolidados, Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas mantienen inversiones de corto plazo que se miden a costo amortizado. Se trata de colocaciones en el mercado financiero como Fondos mutuos, los que para efectos de clasificación se registran como equivalente al efectivo, tanto para el estado de situación financiera consolidado como para el estado consolidado de flujos de efectivo. 31 de diciembre de 2015:

Fecha de colocación

Entidad Moneda

de Origen Capital Original

Cantidad de cuotas al

cierre

Valor Cuota al

cierre

Capital Moneda

Local M$

30/12/2015 Banco Chile CLP 1.600.428 1.471.168,45 1.087,57 1.600.428

30/12/2015 Banco Chile CLP 515.000 473.532,35 1.088,00 515.000

15/12/2015 Banco BCI CLP 417.000 10.936,6370 38.253,65 418.366

Total fondos mutuos 2.533.794

31 de diciembre de 2014:

Fecha de colocación

Entidad Moneda

de Origen Capital Original

Cantidad de cuotas al cierre

Valor Cuota al cierre

Capital Moneda

Local M$

26/06/2014 Larraín Vial USD 597 0,48 1.067,00 597

13/10/2014 Banchile USD 175.958 109,71 734.286,48 80.562

03/12/2014 Banchile USD 155.328 128,92 734.286,48 94.661

03/12/2014 Santander USD 131.665 142,13 734.286,48 104.367

Total fondos mutuos 280.187

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Información del efectivo y equivalente al efectivo por Monedas El efectivo y equivalente al efectivo de los saldos en caja, bancos e instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Moneda de Origen 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Peso Chileno 3.963.305 1.131.380

Dólar 506.286 518.530

Efectivo y equivalentes al efectivo 4.469.591 1.649.910

NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS Riesgo de Crédito La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes:

Valor en Libros

En miles de pesos 31/12/2015 31/12/2014

Efectivo y equivalente al efectivo 4.469.591 1.649.910


Otros Activos Financieros corrientes 1.168.586 329.704

Otros Activos Financieros no corrientes (**) 12.806.099 12.828.326

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 1.694.215 202.214

Totales 120.997.343 109.420.342

(**) Al 31 de diciembre de 2015, el saldo de Otros activos financieros no corrientes, está compuesto por M$8.390.009 (M$8.067.931 al 31 de diciembre de 2014), correspondientes a las inversiones de Agroaval 1 Fondo de Garantía que realiza BGT Pactual (ex Celfin Capital S.A.) y Corpbanca Administradora General de Fondos S.A., en su calidad de administradora de activos, de acuerdo a las disposiciones señaladas en el respectivo contrato de administración de activos y por M$4.416.090 (M$4.760.395 al 31 de diciembre de 2014) por concepto de Deudores de largo plazo, principalmente operaciones de leasing de Banagro S.A. La Sociedad evalúa primero si existe evidencia objetiva individual de deterioro del valor para activos financieros que sean individualmente significativos, e individual o colectivamente para activos financieros que no sean individualmente significativos. Si la Sociedad determina que no existe evidencia objetiva de deterioro del valor para un activo financiero individualmente, ya sea significativo o no, incluye al activo en un grupo de activos financieros con similares características de riesgo de crédito, y evalúa su deterioro de valor de forma colectiva. a) Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto:

En miles de Pesos 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$


Otros activos financieros corrientes 1.168.586 329.704

Totales 102.027.438 94.739.892

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b) Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto:


31/12/2015 31-12-2014

M$ M$


Documentos por cobrar 27.217.464 25.637.614

Otras cuentas por cobrar 1.365.564 717.832

Impuesto al valor agregado Crédito Fiscal 2.383.534 1.592.073

Total de Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto corrientes

100.858.852 94.410.188

c) Detalle de activos financieros vigentes, no pagados pero no deteriorados


Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto

Top Wine Group

Pacific Nut Sutil y Cía. Coagra Inv.

Abrantes Empresas Sutil S.A.

Frutícola Olmué Spa

Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.986.308 5.216.531 1.276.163 58.735.307 1.046.260 - 1.631.721 69.892.290

Doctos por cobrar 2.119 - - 27.215.345 - - - 27.217.464

Otras ctas por cobrar 1.952 490.242 17.543 838.518 - 17.053 256 1.365.564

IVA Crédito Fiscal 317.689 865.711 - 26.231 99.163 1.818 1.072.922 2.383.534

Total 2.308.068 6.572.484 1.293.706 86.815.401 1.145.423 18.871 2.704.899 100.858.852

Hasta 90 días

Top Wine Group


Abrantes Empresas

Sutil Frutícola

Olmué Spa Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.977.543 4.718.599 1.265.203 33.410.483 1.046.260 - 1.631.721 44.049.809

Doctos por cobrar 2.119 - - 17.221.678 - - - 17.223.797

Otras ctas por cobrar 1.952 490.242 - 838.518 - 17.053 256 1.348.021

IVA Crédito Fiscal 317.689 865.711 17.543 26.231 99.163 1.818 1.072.922 2.401.077

Sub-Total 2.299.303 6.074.552 1.282.746 51.496.910 1.145.423 18.871 2.704.899 65.022.704


Top Wine Group


Abrantes Empresas

Sutil Frutícola

Olmué Spa Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores por Venta 8.765 497.932 10.960 25.324.824 - - - 25.842.481

Doctos por Cobrar - - - 9.993.667 - - - 9.993.667

Sub-Total 8.765 497.932 10.960 35.318.491 - - - 35.836.148

Total Corriente 2.308.068 6.572.484 1.293.706 86.815.401 1.145.423 18.871 2.704.899 100.858.852

No Corrientes

Top Wine Group

Pacific Nut

Sutil y Cía.

Coagra Inv.

Abrantes Empresas

Sutil Frutícola

Olmué Spa Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores por Venta - - - 4.416.090 - - - 4.416.090

Otros activos financieros 8.390.009 8.390.009

Sub-Total - - - 12.806.099 - - - 12.806.099

Total Corriente y no Corriente

2.308.068 6.572.484 1.293.706 99.621.500

1.145.423 18.871 2.704.899 113.664.951

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Al 31 de diciembre de 2014

Deudores comerciales y Otras cuentas por cobrar, neto

Top Wine Group


Abrantes Empresas

Sutil Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.875.413 4.697.523 577.505 58.437.782 859.200 15.246 66.462.669

Documentos por cobrar 15.380 - 59.548 25.562.686 - - 25.637.614

Otras cuentas por cobrar 140.538 260.626 13.664 275.558 6.262 21.185 717.833

IVA Crédito Fiscal 103.839 1.303.572 69.879 19.491 95.291 - 1.592.072

Total 2.135.170 6.261.721 720.596 84.295.517 960.753 36.431 94.410.188


Top Wine Group

Pacific Nut

Sutil y Cía. Coagra Inv.

Abrantes Empresas

Sutil Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores comerciales 1.857.686 4.684.000 574.932 34.181.463 859.200 15.246 42.172.527

Documentos por cobrar 15.380 - - 14.607.844 - - 14.623.224

Otras cuentas por cobrar 140.538 260.626 13.664 275.558 6.262 21.185 717.833

IVA Crédito Fiscal 103.839 1.303.572 69.879 19.491 95.291 - 1.592.072

Total 2.117.443 6.248.198 658.475 49.084.356 960.753 36.431 59.105.656


Top Wine Group


Abrantes Empresas

Sutil Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores por Venta 17.727 13.523 2.573 25.974.330 - - 26.008.153

Documentos Por Cobrar - - 59.548 9.236.831 - - 9.296.379

Otras Ctas por Cobrar - - - - - - -

Sub-Total 17.727 13.523 62.121 35.211.161 - - 35.304.532

Total Corriente 2.135.170 6.261.721 720.596 84.295.517 960.753 36.431 94.410.188

No Corrientes

Top Wine Group


Abrantes Empresas

Sutil Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Deudores por Venta - - - 4.760.396 - - 4.760.396

Otros Activos Financieros - - - 8.067.931 - - 8.067.931

Sub-Total - - - 12.828.327 - - 12.828.327

Total Corriente y no Corriente

2.135.170 6.261.721 720.596 97.123.844 960.753 36.431 107.238.515

96

d) Tramos de morosidad

Saldos al 31 de diciembre de 2015

Tramos de morosidad

Cartera no Securitizada

Monto total cartera Neta

M$

Nº de clientes

cartera no repactada


Nº clientes cartera

repactada

Monto cartera

repactada Neta

M$ M$

Al día 6.073 84.948.156 6 40.682 84.988.838

01-30 días 2.458 10.254.488 73 424.542 10.679.030

31-60 días 1.007 2.352.928 42 252.759 2.605.687

61-90 días 843 565.608 19 184.360 749.968

91-120 días 584 800.026 16 206.464 1.006.490

121-150 días 491 127.592 12 132.978 260.570

151-180 días 382 21.764 9 44.864 66.628

181-210 días 369 49.563 2 4.497 54.060

211-250 días 295 63.395 2 4.497 67.892

Mayor a 150 días 1.908 298.185 2 81.504 379.689

Total 14.410 99.481.705 183 1.377.147 100.858.852

Saldos al 31 de diciembre de 2014

Tramos de Morosidad


Monto Total Cartera Neta

M$

Nº de clientes

cartera no repactada



repactada

Monto cartera

repactada Neta

M$ M$

Al día 3.761 51.885.854 20 145.704 52.031.558

1 - 30 días 2.272 4.633.515 38 333.740 4.967.255

31 - 60 días 1.316 1.557.766 20 85.401 1.643.167

61 - 90 días 911 455.700 6 7.977 463.677

91 - 120 días 1.824 21.604.385 2 6.976 21.611.361

121 - 150 días 1.087 8.422.501 9 39.905 8.462.406

151 - 180 días 419 753.453 2 21.439 774.892

181 - 210 días 481 2.126.631 1 874 2.127.505

211 - 250 días 291 57.814 - - 57.814

> - 250 días 1.719 2.270.553 - - 2.270.553

Total 14.081 93.768.172 98 642.016 94.410.188

97

Tramos de morosidad por segmento Al 31 de diciembre de 2015


Tramos de

morosidad al

31/12/2015

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto cartera

no repactada

Neta

Nº clientes

cartera

repactada

Monto

cartera

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº clientes

cartera

repact.

Monto

cartera

repact. Neta

Monto total

cartera Neta.

Al día 41 2.198.326 67 2.289.373 54 867.326 5.905 78.161.663 6 40.682 - - - - 6 1.431.468 6.073 84.948.156 6 40.682 84.988.838

01-30 días 16 78.229 103 1.729.065 27 405.281 2.254 6.096.132 73 424.542 21 1.136.228 4 18.735 33 790.818 2.458 10.254.488 73 424.542 10.679.030

31-60 días 7 26.542 95 1.525.339 17 9.238 884 300.001 42 252.759 1 9.195 - - 3 482.613 1.007 2.352.928 42 252.759 2.605.687

61-90 días - - 31 530.774 5 901 807 33.933 19 184.360 - - - - - - 843 565.608 19 184.360 749.968

91-120 días - - 52 493.027 5 586 527 306.413 16 206.464 - - - - - - 584 800.026 16 206.464 1.006.490

121-150 días - - 15 4.906 5 3.999 471 118.687 12 132.978 - - - - - - 491 127.592 12 132.978 260.570

151-180 días - - - - 1 109 381 21.655 9 44.864 - - - - - - 382 21.764 9 44.864 66.628

181-210 días - - - - 1 25 368 49.538 2 4.497 - - - - - - 369 49.563 2 4.497 54.060

211-250 días - - - - - - 295 63.395 2 4.497 - - - - - - 295 63.395 2 4.497 67.892

Mayor a 250 días - 4.971 - - 4 6.241 1.903 286.837 2 81.504 - - 1 136 - - 1.908 298.185 2 81.504 379.689

Total 64 2.308.068 363 6.572.484 119 1.293.706 13.795 85.438.254 183 1.377.147 22 1.145.423 5 18.871 42 2.704.899 14.410 99.481.705 183 1.377.147 100.858.852

Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada

Top Wine Group S.A.

Pacific Nut Company

Chile S.A. Sutil y Cia S.A. COAGRA S.A.

Inversiones Abrantes

SpA TotalEmpresas Sutil S.A.

Cartera no

Securitizada

Fruticola Olmue Spa y

Filial

Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada

Tramos de

morosidad al

31/12/2014

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto cartera

no repactada

Neta

Nº clientes

cartera

repactada

Monto

cartera

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repactada

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº de

clientes

cartera no

repact.

Monto

cartera no

repactada

Neta

Nº clientes

cartera

repact.

Monto

cartera

repact. Neta

Monto total

cartera Neta

Al día 37 2.038.180 48 4.307.620 35 485.922 5.915 77.029.106 20 145.704 24 950.248 1 15.246 6.060 84.826.322 20 145.704 84.972.026

01-30 días 13 19.747 8 736.930 22 161.726 2.228 3.683.422 38 333.740 1 10.505 - 21.185 2.272 4.633.515 38 333.740 4.967.255

31-60 días 5 18.964 6 962.621 5 3.754 1.300 582.407 20 85.401 - - - - 1.316 1.567.746 20 85.401 1.653.147

61-90 días 2 51.631 1 215.836 5 7.073 903 181.160 6 7.977 - - - - 911 455.700 6 7.977 463.677

91-120 días 1 491 1 3.034 7 60.088 615 544.158 2 6.976 - - - - 624 607.771 2 6.976 614.747

121-150 días - - - - 7 1.046 480 22.829 8 33.844 - - - - 487 23.875 8 33.844 57.719

151-180 días - - 2 16.400 4 150 385 65.011 2 21.439 - - - - 391 81.561 2 21.439 103.000

181-210 días - - 1 25.038 2 173 328 1.759 1 874 - - - - 331 26.970 1 874 27.844

211-250 días - - 1 3.332 1 42 288 54.440 - - - - - - 290 57.814 - - 57.814

Mayor a 250 días 1 76 1 910 7 622 1.710 1.495.272 - - - - - - 1.719 1.496.880 - - 1.496.880

Total 59 2.129.109 69 6.261.721 95 720.596 14.132 83.659.564 97 635.955 25 960.753 3 36.431 14.401 93.778.154 97 635.955 94.410.188

Sutil y Cia S.A. COAGRA S.A. Inversiones Abrantes Empresas Sutil S.A. Total

Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada Cartera no Securitizada

Cartera no

Securitizada Cartera no Securitizada

Top Wine Group S.A. Pacific Nut Company

98

e) Detalle de activos financieros vencidos y no pagados pero no deteriorados

Activos Financieros-Detalle de provisión de incobrabilidad

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$


Deudores comerciales extranjeros 147.564 97.524


Total 2.340.090 1.857.876

Detalle de activos financieros vencidos y no pagados pero no deteriorados y documentados al 31 de diciembre de 2015:

Documentos por cobrar vencidos Cartera No Securitizada Cartera Securitizada

Nº de

clientes Monto cartera Nº de clientes

Monto cartera

Documentos por cobrar en cobranza judicial 36 502.124 - -

Detalle de activos financieros vencidos y no pagados pero no deteriorados y documentados al 31 de diciembre de 2014:

Documentos por cobrar vencidos Cartera No Securitizada Cartera Securitizada

Nº de

clientes Monto cartera

Nº de clientes Monto cartera

Documentos por cobrar en cobranza judicial 33 550.877 - -

f) El movimiento de la estimación de deudas incobrables es el siguiente:

Activos Financieros 31/12/2015

M$

Saldo inicial al 01-Ene-2014 1.290.030

Aumento del ejercicio 567.846


Aumento del ejercicio 482.214


Movimiento estimación 2015

Estimación Castigos del

período Recupero del año

717.449 (235.235) -

Movimiento estimación 2014

Estimación Castigos del

período Recupero del año

774.128 (206.282) -

Coagra S.A. y sus Afiliadas comercializan productos, insumos y maquinaria agrícola, todos los clientes cuentan con plazos negociados y concedidos de acuerdo a la actividad a que se dedica el Cliente.

99

Top Wine Group S.A. comercializa sus productos vitivinícolas principalmente en el mercado extranjero, todos sus clientes están asegurados bajo seguro de cobertura de exportación, para el caso de la fruta esta es comercializada casi en su totalidad a compañías afiliadas del grupo Sutil, no se encuentra en proceso de cobranza judicial con ninguno de sus clientes. Pacific Nut Company Chile S.A. principalmente exporta todos sus productos de frutos secos, estos a clientes que tienen un estudio de línea de crédito por cuenta de la gerencia, no se encuentra en proceso de cobranza judicial con ninguno de sus clientes. Coagra S.A. y sus afiliadas son las de mayor riesgo, su foco es el mercado local, efectúa un estudio del cliente y su negocio, información que la canaliza al Comité de Créditos integrado por dos directores, que sesionando (cualquiera de ellos) los martes de cada semana con un ejecutivo, revisa las operaciones por montos superiores a 20 millones de pesos que propone la gerencia de créditos y sus tres ejecutivos zonales y ratifica las que aprueba el equipo de créditos por montos inferiores a la referida cantidad. Se analiza el informe comercial al día del cliente, compromisos adicionales y se somete a la aprobación de la Compañía de Seguros Continental con la que se tiene la cartera asegurada desde hace 7 años. Los impagos siniestrados son liquidados y pagados por la compañía de seguros a los 180 días a razón de un 85 % los clientes nominados y 70% los innominados. Política de estimación de deterioro de clientes con “Seguro de Crédito” Las afiliadas Top Wine Group S.A., y afiliadas, Pacific Nut Company Chile S.A., cuentan con un seguro de crédito para sus ventas por el 85% de cobertura sobre monto facturado con tope en crédito aprobado, por lo que la estimación de incobrables se aplica sobre lo siguiente.

Condición Cobranza Estimación de incobrables

Venta a 90 ó 120 días según condiciones de cliente

Normal -

No pago a plazo normal de venta

Seguro prorroga en forma automática por 67 días adicionales

-

No pago a vencimiento prórroga automática

Se solicita 1° prorroga a compañía de seguro por 30 días adicionales

-

No pago a vencimiento 1° prórroga

Se solicita 2° prorroga a compañía de seguro por 30 días adicionales

-

No pago a vencimiento 2° prorroga

Cía. de seguro inicia proceso de siniestralidad

Se estima el 100% de la deuda no cubierta por compañía de seguro

A 180 días después de siniestrado por compañía de seguro

Si no se logra cobranza por compañía de seguro, se procede a la liquidación y efectúa pago

Castigo de cliente

100

La afiliada Coagra S.A. y sus afiliadas efectúan una estimación de acuerdo al siguiente criterio:

Condición Cobranza Estimación de incobrables

Venta según condiciones de cliente

Normal -

No pago a plazo normal de venta

Seguro prorroga en forma automática por 90 días adicionales

-

No pago a vencimiento prórroga automática

Si no se logra acuerdo de repactación con cliente, se siniestra e informa a compañía de seguro

Se estima el 70% de la deuda e intereses no cubiertos por compañía de seguro

Cumplido plazo de liquidación siniestro de 6 meses por compañía de seguros

- Se estima el 30% restante de la deuda e intereses no cubiertos por Cía. de seguro

Posteriormente a este proceso y una vez realizadas y agotadas todas las gestiones de cobros judiciales y extrajudiciales hechas por la Compañía de Seguros, se procede a gestionar el castigo de la cuenta. Para las afiliadas Sutil y Cía. y afiliada, Inversiones Abrantes SpA y afiliada y Frutícola Olmué SpA, se evalúa mensualmente en comité de administración y finanzas caso a caso dado su baja siniestralidad histórica, las deudas con antigüedad superior a 6 meses se provisionan al 100%, al 31 de diciembre de cada año, y una vez agotados todos los medios prudenciales de cobro y en el caso que exista evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeuda y de acuerdo a un informe preparado por el Fiscal de la Compañía, el comité de administración y finanzas autorizan el castigo. Política de estimación de deterioro de clientes con “Seguro de Crédito” La afiliada Coagra S.A. y afiliadas, la estimación de incobrables, tanto para clientes Nominados e Innominados, se aplicará sobre el Coaseguro (% que no cubre el seguro) y se aplica bajo 2 criterios: 1.- Clientes Siniestrados Activos (aún sin indemnizar) Monto total cliente siniestrado, que se encuentran en proceso de Indemnización. Se establece una estimación de incobrabilidad de un 70% sobre el Coaseguro al momento de configurarse el siniestro. 2.- Clientes Siniestrados ya Indemnizados. Monto total cliente siniestrado, que se encuentran Indemnizados. Se establece una estimación de incobrabilidad del 100% sobre el Coaseguro. Posteriormente a este proceso y una vez realizadas y agotadas todas las gestiones de cobros judiciales y extrajudiciales hechas por la Compañía de Seguros, se procede a gestionar el castigo de la cuenta. Política de estimación de deterioro de clientes no asegurados En la afiliada Coagra S.A. y Afiliadas , el criterio que se utiliza para los clientes no asegurados es derivar a los clientes a una Cobranza Judicial, cuando no existe pago de la deuda en un período determinado y habiendo agotado todas las gestiones de cobranza. Las garantías más comunes que utilizamos para este tipo de clientes están asociadas a Fianzas y Codeudas Solidarias de clientes relacionados agrícolas, con buenos antecedentes comerciales y buen patrimonio, Prendas Sin Desplazamiento sobre de Vehículos, maquinarias agrícolas, producciones de trigos y maíces, y finalmente hipotecas en primer y segundo grado sobre propiedades agrícolas.

101

Para todo cliente en Cobranza Judicial, la información del abogado que lleva la causa, juega un rol fundamental para determinar el porcentaje de la provisión de incobrabilidad, decisión que recae en el Comité de Crédito, integrado por dos Directores, Gerente General y Subgerente de Crédito y Cobranza, de acuerdo a los siguientes factores:

0% para clientes con garantías reales y/o embargos de bienes suficientes. 25% para clientes con garantías reales y/o embargos de bienes que puedan cubrir un 75% de la

deuda. 50% para clientes con información objetiva de activos en proceso de embargo y que puedan

cubrir un 50% de la deuda. 75% para clientes con bajos activos en proceso de embargo y que puedan cubrir un 25% de la

deuda. 100% para clientes sin activos y/o con deuda mayor a 1 año.

g) Montos acumulados por operaciones de crédito Monto y número de operaciones de crédito por intermedio de sus afiliadas Coagra S.A. y afiliadas, la sociedad al cierre del 31 de diciembre de 2015 y 2014, mantiene las siguientes operaciones de crédito de dinero (colocaciones):

Tipo Colocación

31/12/2015 31/12/2015 31-12-2014 31-12-2014

N° Operaciones Monto

N° Operaciones Monto

Factoring 8 1.265.553 11 824.901

Financiamiento de Contratos 11 5.457.058 76 4.128.201

Leasing/Leaseback 75 6.695.946 261 6.086.532

Capital de Trabajo 284 5.276.719 78 4.053.218

Financiamiento Maquinaria 72 175.945 - -

Total 450 18.871.221 426 15.92.852 7.2 Pasivos financieros El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Clases de Pasivos Financieros

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Préstamos bancarios (**) 63.164.845 39.029.531

Arrendamiento Financiero 2.230.936 950.289

Otros pasivos financieros 111.891 55.214

Obligaciones por factoring (****) 2.703.786 8.063.165

Obligaciones por bonos (*) 16.884.311 -

Instrumentos derivados leaseback 312.295 -

Instrumentos derivados (2.570.900) -

Total Pasivos Financieros, corriente 82.837.164 48.098.199

Préstamos bancarios (**) 13.823.704 5.826.035

Obligaciones por bonos (*) - 16.419.873

Arrendamiento Financiero 7.679.455 3.686.198

Instrumentos derivados 204.690 (1.794.210)

Otros (***) 7.316.287 6.980.723

Total Otros Pasivos Financieros, no corriente

29.024.136 31.118.619

102

(*) Colocación de Bonos: Por escritura pública de fecha 29 de abril de 2011, la afiliada Coagra S.A. suscribió contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador. En el contrato se establecen entre otras, las siguientes obligaciones financieras:

- Mantener un nivel de endeudamiento consolidado no superior a 6 veces. - Mantener libre de gravámenes e hipotecas las plantas de San Francisco de Mostazal, San Fernando y

Rosario. - Mantener una Deuda Financiera no superior a 4 veces sobre patrimonio. - Mantener un patrimonio mínimo de UF 400.000.

Las principales características del bono son: - Capital UF650.000 - Plazo 5 años (10 cupones) - Tipo de bono: bono bullet, que paga cupones semestrales solo de interés. El último bono paga

interés y capital. En relación a esta emisión y producto de la adopción de las normas contables NIIF, por escritura pública de fecha 16 de febrero de 2011, fue modificado el contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile, como representante de los tenedores de bonos y Banco pagador. Se modificó la sección uno de la cláusula décima, quedando en consecuencia la referida sección uno de la siguiente forma:

- Mantener una razón de “Endeudamiento Financiero consolidado” no superior a 4,0 veces medido sobre la base de cada Estado Financiero consolidado trimestral, contenidos en la información que el Emisor debe presentar periódicamente a la Superintendencia. Para estos efectos, se entenderá por “Razón de Endeudamiento Financiero consolidado” al resultado de dividir “Deuda Financiera” por la cuenta denominada “Patrimonio Total” de los Estados Financieros consolidados bajo NIIF del Emisor. Para estos efectos se entenderá por “Deuda Financiera” al suma de las cuentas denominadas “Otros pasivos financieros corrientes” y “otros pasivos financieros no corrientes” del Emisor, bajo NIIF.

- Mantener una razón de “Endeudamiento total consolidado” no superior a 6,0 veces medido sobre la base de cada Estado Financiero consolidado trimestral. Para estos efectos, se entenderá por Razón de “Endeudamiento Total consolidado” al resultado de dividir la suma de “Pasivos corrientes totales” y “Total de Pasivos no corrientes” por la suma de las cuentas denominadas “Participaciones no Controladoras” y “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” del bono.

- Mantener un “Patrimonio Mínimo” equivalente a cuatrocientas mil unidades de fomento, entendiéndose a la fecha del presente contrato que el “Patrimonio Mínimo” del emisor corresponde a la cuenta denominada “Patrimonio Total” de conformidad a los estados financieros consolidados del emisor.

- Mantener “Activos libres de gravámenes” por un valor de al menos 1,2 veces el monto insoluto total de

endeudamiento sin garantías, considerando los activos y el “Endeudamiento” de cada estado financiero consolidado del emisor.

El detalle de los indicadores al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente:

Indicadores 31/12/2015 31/12/2014 Límite Cumplimiento

Endeudamiento financiero consolidado 2,27 2,49 < 4,0 Cumple

Endeudamiento total consolidado 4,27 4,58 < 6,0 Cumple

Patrimonio mínimo MUF 1.044 MUF 966 >MUF400 Cumple

Activos libres de gravámenes 1,86 1,82 >1,2 Cumple

103

- Bono corporativo por 650.000 unidades de fomento equivalentes a M$14.108.764, con estructura

Bullet, plazo de 5 años y tasa cámara más 2,5%.

En cada fecha de reporte, la Sociedad cumple con todas las obligaciones financieras acordadas en esta emisión de bonos. El efecto en el estado consolidado de situación financiera y en el estado consolidado de resultados de la transacción descrita se presenta a continuación:

Conciliación Contable de Obligaciones con el Publico

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Obligaciones con el Público 14.108.764 14.108.764

Intereses UF más 4,5% 187.279 179.424

Reajuste UF 2.550.145 1.898.851

Ajuste Fair Value 38.123 232.834

Derivados (2.570.900) (1.794.210)

Total Otros Pasivos Financieros, cte. – No corriente

14.313.411 14.625.663

Efecto en Resultado

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Costo financiero amortizado UF más 4,5% (730.389) (629.806)

Reajuste (651.294) (792.369)

Ajuste Fair Value Swap y Bono 600.916 524.171

Total Costo Financiero (780.767) (898.004)

(**) Obligaciones Financieras Por escritura pública de fecha 24 de febrero de 2014, Empresas Sutil S.A. suscribió contrato de reconocimiento, consolidación y reconocimiento de deuda con el Banco BBVA, En el contrato se establecen entre otras las siguientes obligaciones financieras:

- Mantener una razón de “Pasivo Financiero partido por patrimonio” no superior a 4,0 veces. Para estos efectos, se entenderá por Razón de “pasivo financiero” los préstamos bancarios, las obligaciones por bonos, el arrendamiento financiero, los instrumentos derivados y otros, tanto corrientes como no corrientes; por “patrimonio” se entenderá la participación residual de los activos de la entidad una vez deducidos todos sus pasivos, no incluyendo el interés minoritario.

- Mantener un “Patrimonio Mínimo” equivalente a cuatrocientas mil unidades de fomento.

Indicadores 31/12/2015 Límite Cumplimiento

Endeudamiento financiero consolidado 3,1 < 4,0 Cumple

Patrimonio mínimo UF 1.320 >MUF400 Cumple

Por escritura pública de fecha 8 de octubre de 2015, Empresas Sutil S.A. suscribió contrato de financiamiento con el Banco BCI por la suma de US$3.500.000; con mismo banco BCI con fecha 12 de noviembre de 2015, Empresas Sutil S.A. obtiene financiamiento por la suma de US$1.500.000, ambos créditos con el objeto de financiar uno o más aumentos compras y/o aumentos de capital en sociedades afiliadas. En ambos créditos la sociedad en resumen se obliga a mantener a nivel consolidado, entre otras a las siguientes condiciones financieras:

104

- Mantener un nivel de endeudamiento financiero o leverage igual o inferior a 3,5 veces al 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2019.

- Mantener una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA igual o inferior a 7 veces al 31 de diciembre de 2015, 6 veces al 31 de diciembre de 2016, 5,5 veces al 31 de diciembre de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2019.

- Mantener una relación EBITDA /Gastos financieros mayor o igual a 3 veces al 31 de diciembre de 2015, 3,5 veces hasta el 31 de diciembre de 2019.

- Empresa Sutil S.A. se obliga a no realizar modificaciones relevantes a los estatutos sociales, dividirse , fusionarse, ser absorbida, dar prenda, hipoteca o constituir cualquier caución o derecho real sobre cualquier activo de propiedad del deudor:


Endeudamiento financiero consolidado 3,1 < 4,0 Cumple

Relación deuda financiera/EBITDA 6,6 < 7 veces Cumple

Relación EBITDA/gastos financieros 3,7 > 3 veces Cumple

La afiliada Fruticola Olmue SpA y su filial ha efectuado durante el último cuatrimestre del año 2015, nuevos acuerdos de renovación y ampliación de líneas de capital de trabajo sujetas a covenants financieros según detalle adjunto:

Banco Product

o Plazo

Monto Aprobado

MUS$ Indicadores Limite 31-12-2015

Cumplimiento

Security PAE 180 días, renovable por 3 años

1.918

Endeudamiento financiero

Deuda financiera neta sobre

EBITDA

Patrimonio mínimo

2015; <=2,5 veces

2016; <=2,5 veces

2017 <= 2,0 veces

2016; <= 5,5 veces

2017; <= 5,0 veces

M$6000.000

2,65 veces

M$9.634.244

No Cumple

Cumple

Santander

PAE 360 días, renovable por 3 años

2.250

Scotiabank

PAE 90 días, renovable por 3 años

2.434

Itaú PAE 180 días,

renovable por 3 años

2.000

BCI Linea 360 días,

renovable por 3 años

2.982

Por escritura pública del 06 de octubre de 2015, La afiliada Frutícola Olmué SpA suscribió contrato de reconocimiento, consolidación y reconocimiento de deuda con el banco Scotiabank por la suma de US$4.666.000. En el contrato se establecen entre otras las siguientes obligaciones financieras:

- Mantener un nivel de endeudamiento financiero o leverage no superior a 2,5 veces al 31 de diciembre de 2015; 2,0 veces al 31 de diciembre de 2017 y 2018.

105

- Mantener una relación Deuda Financiera Neta/EBITDA igual o inferior a 5,5 veces al 31 de diciembre de 2016; 5,0 veces al 31 de diciembre de 2017 y 2018.


Endeudamiento financiero consolidado 2,65 < 2,5 No Cumple

La afiliada Fruticola Olmue SpA y su filial durante el último cuatrimestre del año 2015, tiene los siguientes créditos sujetos a covenants financieros según detalle adjunto:

Banco Producto Plazo Monto

Aprobado MUS$

Indicadores Limite 31-12-2015 Cumplimiento

Rodobank Crédito

comercial Renovable por 3 años

770 Endeudamiento

financiero Deuda financiera neta sobre EBITDA Patrimonio mínimo

2015; <=2,5 veces 2016; <=2,5 veces 2017 <= 2,0 veces 2016 <= 5,5 veces 2017 <= 5,0 veces M$6.000.000

2,65 veces M$9.634.244

No Cumple Cumple

BancoChile Crédito

comercial Renovable por 3 años

287

(***) Otros: El Grupo tiene una participación de un 99,99% de Agroaval I Fondo de Inversión (El Fondo), con el cual consolida. Este fondo tiene como único pasivo, fondos prestados por CORFO, que están supeditados a las directrices del Programa de Financiamiento de Fondos para Instituciones de Garantía Recíproca, emitidos por CORFO. De acuerdo a este reglamento el Grupo tiene capacidad limitada de influir en los retornos variables del Fondo, dado que sólo puede invertir en renta fija de bajo riesgo. Este Fondo tiene como objetivo reafianzar operaciones afianzadas por Agroaval que cuenta a su vez con garantías reales con una relación mayor al 100% medido a valor comercial sobre el monto afianzado. Este monto corresponde a las obligaciones del fondo con la CORFO, que representa un 29,11% del total de los otros pasivos financieros no corrientes, el capital adeudado devenga una tasa de interés anual variable de TAB + 360 para operaciones reajustables en unidades de fomento. El Fondo de Garantía tiene como objeto invertir sus recursos en los instrumentos financieros señalados en los Artículos 11 al 13 del Reglamento Interno, el detalle de estos instrumentos a invertir y sus límites son los siguientes:

106

Art. N° 11 Por TIPO de INSTRUMENTO

Límite Cumpl

e

(a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción:

100% SI

(b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas

80% SI

(c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras 80% SI (d) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización

cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros

60% SI

Art. N° 12 Por CADA EMISOR

Límite Cumpl

e

I Riesgo Soberano

Sin Límite

SI

II Riesgo Instituciones Financieras

AAA o superior 35% SI

Mayor o Igual a AA, pero inferior a AAA 25% SI

Mayor o Igual a A, pero inferior a AA 20% SI

Mayor o Igual a BBB+, pero inferior a A 15% SI

Mayor o Igual a BBB, pero inferior a BBB+ 5% SI

III Riesgo Empresas Públicas y Privadas

AAA o superior 20% SI

Mayor o Igual a AA, pero inferior a AAA 15% SI

Mayor o Igual a A, pero inferior a AA 10% SI

Mayor o Igual a BBB+, pero inferior a A 7% SI

Mayor o Igual a BBB, pero inferior a BBB+ 3% Si

Mayor o Igual a BBB-, pero inferior a BBB 0% Si

Art. N° 13

Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los artículos 11° y 12° anteriores, por causas ajenas a la Administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 2 años. Si el exceso de inversión se debiera a causas imputables a la Administradora, deberá eliminarse dentro de los 12 meses siguientes de producido.

Cumple Cumple

(****) Obligaciones por Factoring: Las operaciones de factoring realizadas por Coagra S.A. y afiliadas, con instituciones financieras, consistentes en cesiones de facturas por cobrar de clientes, en las cuales las sociedades cedentes siguen como responsables de los pagos de créditos otorgados en las facturas, se registran como otros pasivos financieros corrientes.

RUT Deudor Naturaleza de los Activos Naturaleza de los Riesgos

Saldos

31/12/2015 M$

31/12/014 M$

96.686.870-8 Coagra S.A. Factoring por Cheques de clientes

Riesgo de Crédito 1.772.615

96.686.870-8 Coagra S.A. Factoring por Facturas de clientes

Riesgo de Crédito 2.703.786 6.290.550

Total Obligaciones por Factoring 2.703.786 8.063.165

107

Al 31 de diciembre 2015:

Total

Contable

Total

contable

DólaresPesos no

reajustablesU.F

Hasta 90

días

Más de 90

días a 1 año Corriente 1 a 5 años

5 o más

añosNo Corriente

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,41% 0,41% 892.554 892.554 892.554

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,40% 0,40% 1.204.480 1.204.480 1.204.480

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,11% 0,11% 1.065.888 1.065.888 1.065.888

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.036.000-K Banco Santander Chile 30 días 0,48% 0,48% 802.944 802.944 802.944

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.036.000-K Banco Santander Chile 30 días 0,17% 0,17% 1.133.204 1.133.204 1.133.204

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.011.000-3Banco

InternacionalChile 30 días 0,51% 0,51% 600.918 600.918 600.918

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 59.002.030-3Banco de la

Nación ArgentinaChile 30 días 0,38% 0,38% 482.736 482.736 482.736

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile 30 días 0,48% 0,48% 1.002.874 1.002.874 1.002.874

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.949.000-3 Banco Rabobank Chile 30 días 0,43% 0,43% 1.002.150 1.002.150 1.002.150

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.949.000-3 Banco Rabobank Chile 30 días 0,13% 0,13% 355.663 355.663 355.663

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.949.000-3 Banco Rabobank Chile 30 días 0,13% 0,13% 1.066.987 1.066.987 1.066.987

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 0,49% 0,49% 1.359.553 1.359.553 1.359.553

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.000.003-K Banco do Brazil Chile 30 días 0,15% 0,15% 2.096.845 2.096.845 2.096.845

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 0,40% 0,40% 1.502.765 1.502.765 1.502.765

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 0,41% 0,41% 356.782 356.782 356.782

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,44% 0,44% 690.302 690.302 690.302

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,18% 0,18% 1.527.583 1.527.583 1.527.583

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.023.000-9 Corpbanca Chile 30 días 0,44% 0,44% 901.856 901.856 901.856

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.023.000-9 Corpbanca Chile 30 días 0,44% 0,44% 300.619 300.619 300.619

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 20100047218 Banco del Peru Chile 30 días 0,15% 0,15% 710.515 710.515 710.515

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 20100047218 Banco del Peru Chile 30 días 0,15% 0,15% 1.775.908 1.775.908 1.775.908

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 99.500.410-0 Banco Consorcio Chile 30 días 0,48% 0,48% 1.002.156 1.002.156 1.002.156

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile 30 días 0,42% 0,42% 2.000.840 2.000.840 2.000.840

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.004.000-5 Banco Chile Chile 30 días 0,42% 0,42% 880.490 880.490 880.490

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 0,41% 0,41% 1.504.510 1.504.510 1.504.510

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,45% 0,45% 1.002.400 1.002.400 1.002.400

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,44% 0,44% 1.000.292 1.000.292 1.000.292

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.011.000-3Banco


99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 0,49% 0,49% 451.516 451.516 451.516

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.023.000-9 Corpbanca Chile 30 días 0,44% 0,44% 294.946 294.946 294.946

76.012.143-6 Molinera San Pedro S.A. Chile 97.036.000-K Banco Santander Chile 30 días 4,92% 4,92% 211.548 6.556 19.669 26.225 185.323 185.323

76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.011.000-3Banco

InternacionalChile 30 días 0,48% 0,48% 1.001.440 1.001.440 1.001.440

76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.006.000-3Banco


76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,45% 0,45% 200.480 200.480 200.480



76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.004.000-5 Santander Chile 30 días 0,48% 0,48% 756.459 756.459 756.459

76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.053.000-2 Consorcio Chile 30 días 0,16% 0,16% 1.033.357 1.033.357 1.033.357

76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.053.000-2 BBVA Chile 30 días 0,18% 0,18% 1.300.285 1.300.285 1.300.285

76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.053.000-2 Estado Chile 30 días 0,11% 0,11% 298.670 298.670 298.670

76.844.410-2 Banagro S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Chile Chile 30 días 0,13% 0,13% 604.406 604.406 604.406

96.782.080-6 Todoagro S.A. Chile 97.004.000-5 Banco Chile Chile 30 días 5.173 5.173 5.173

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.006.000-6 BCI Chile 30 días 1,26% 1,26% 710.166 710.166 710.166 0

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.006.000-6 BCI Chile 30 días 0,95% 0,95% 710.166 710.166 710.166

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 1,70% 1,70% 250.000 250.000 250.000

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 1,18% 1,18% 1.161.958 1.161.958 1.161.958

Vencimientos VencimientosMoneda de Origen / Índices de Reajuste

Tipo de

Amortizacion

Tasa Interés Anual

Efectiva Nominal

CORRIENTE NO CORRIENTE

RUT Empresa

DeudoraNombre Empresa Deudora

País donde

está

establecida

la Empresa

Deudora

RUT Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

Nombre Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

País donde

está

establecida la

entidad

Acreedora

108

Total

Contable

Total

contable

DólaresPesos no

reajustablesU.F

Hasta 90

días

Más de 90


5 o más

añosNo Corriente

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.004.000-5 Santander Chile 30 días 1,78% 1,78% 3.884 3.884 3.884

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile 30 días 1,09% 1,09% 665.000 665.000 665.000

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 1,25% 1,25% 800.000 800.000 800.000

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 4,32% 4,32% 500.000 500.000 500.000

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile 30 días 475.811 475.811 475.811

96.629.050-1 Pacif ic Nut Company Chile 97.053.000-2 Estado Chile 30 días 1.420.332 1.420.332 1.420.332

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.080.000-K Banco Bice Chile 30 días 0,44% 0,44% 30.000 30.000 30.000

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.080.000-K Banco Bice Chile 30 días 0,46% 0,46 460.000 460.000 460.000

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 1,47% 1,47 355.080 355.080 355.080

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 0,41% 0,41 50.000 50.000 50.000




99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 1,26% 1,26% 262.759 262.759 262.759


99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 2,60% 2,6 639.144 319.572 319.572 319.572 319.572

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile a 90 dias 1,55% 1,55 607.820 303.910 303.910 303.910 303.910

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.018.000-1Banco Scotiabank

ChileChile 30 días 0,49% 0,49% 120.000 120.000 120.000 0


ChileChile 30 días 1,69% 1,69% 284.064 284.064 284.064 0


ChileChile a 90 dias 1,63% 1,63% 35.508 35.508 35.508 0


ChileChile 30 días 1,47% 1,47% 142.032 142.032 142.032 0


ChileChile 30 días 1,75% 1,75% 42.610 42.610 42.610 0


ChileChile 30 días 1,65% 1,65% 142.032 142.032 142.032 0


ChileChile 30 días 1,51% 1,51% 568.128 568.128 568.128 0

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.011.000-3 Banco Estado Chile 30 días 1,51% 1,51% 710.160 710.160 710.160 0

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.011.000-3 Banco Estado Chile 30 días 1,38% 1,38% 621.390 124.278 124.278 497.112 497.112

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.032.000-8 BBVA Chile a 90 dias 0,48% 0,48% 23.000 23.000 23.000 0



99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.032.000-8 BBVA Chile 30 días 1,55% 1,55% 639.144 639.144 639.144 0

76.455.701-8Desarrollos Agrícolas del

Sur SPAChile 97.011.000-3 Banco Estado Chile a 90 dias 2,20% 2,20% 1.846.417 40.991 40.991 775.126 1.030.300 1.805.426

76.455.701-8Desarrollos Agrícolas del

Sur SPAChile 97.011.000-3 Banco Estado Chile a 90 dias 1,20% 1,20% 1.783.785 39.600 39.600 748.832 995.352 1.744.184

96.928.310-7Agrícola Los

Conquistadores S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile a 90 dias 1,73% 1,73% 56.813 56.813 56.813 0


Conquistadores S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile a 90 dias 1,65% 1,65% 17.754 17.754 17.754 0


Conquistadores S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile a 90 dias 3,30% 3,30% 236.721 59.180 59.180 177.541 177.541


Conquistadores S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile a 90 dias 248.556 62.139 62.139 186.417 186.417

76.021.103-6Frutícola Los Olmos del

Huique S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile a 90 dias 1,30% 1,30% 21.305 21.305 21.305 0


Tipo de

Amortizacion

Tasa Interés Anual

Efectiva Nominal


RUT Empresa


País donde

está

establecida

la Empresa

Deudora

RUT Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

Nombre Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

País donde

está

establecida la

entidad

Acreedora

109

Total

Contable

Total

contable

DólaresPesos no

reajustablesU.F

Hasta 90

días

Más de 90


5 o más

añosNo Corriente

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$


Huique S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 1,34% 1,34% 14.203 14.203 14.203 0










Huique S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 3,30% 3,30% 127.829 42.610 42.610 85.219 85.219


Huique S.A.Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 5,50% 5,50% 42.448 21.224 21.224 21.224 21.224

77.956.220-4Agrícola y Com Grano Fish

LtdaChile 97.053.000-2 Banco Security Chile 30 días 2,90% 2,90% 106.549 106.549 106.549







79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 90 días 0,45% 0,452 26.000 26.000 26.000 0

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 90 días 0,44% 0,442 1.035.692 1.035.692 1.035.692

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.011.000-3Banco

InternacionalChile 90 días 0,57% 0,572 351.826 351.826 351.826

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.032.000-8 BBVA Chile Trimestral 3,51% 3,51% 2.665.194 889.794 889.794 1.775.400 1.775.400

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.032.000-8 BBVA Chile 90 días 0,524 0,524 500.000 500.000 500.000

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.036.000-k Santander Chile Trimestral 3,56% 3,56% 1.143.205 291.012 291.012 852.193 852.193

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile 90 días 0,51% 0,51% 281.000 281.000 281.000

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile 90 días 0,55% 0,55% 50.137 50.137 50.137

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.006.000-6 Banco BCI Chile Anual 3,31% 3,31% 3.550.800 0 3.550.800 3.550.800

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.006.000-6 BCI Chile anual 2,77% 2,77% 2.122.094 2.122.097 2.122.097

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile semestral 3,50% 3,50% 2.689.714 370.331 370.331 2.319.383 2.319.383

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile semestral 3,50% 3,50% 112.207 112.207 112.207

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile semestral 5,50% 5,50% 997.049 997.049 997.049

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 76.045.030-K ITAU Chile anual 1,99% 1,99% 1.421.341 1.421.340 1.421.340

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 96.667.560-8Tanner Servicios

Financieros S.A.Chile anual 11,75% 11,75% 534.012 534.011 534.011

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.018.000-1 Scotiabank Chile anual 3,50% 3,50% 503.338 503.338 503.338



96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.036.000-k santander Chile semestral 2,71% 2,71% 1.597.980 1.597.980 1.597.980

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.053.000-2 Security Chile semestral 2,99% 2,99% 1.363.225 1.363.225 1.363.225

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 97.949.000-3 Rabobank Chile semestral 3,64% 3,64% 547.211 547.211 547.211

96.686.870-8 Fruticola Olmue Spa Chile 76.148.326-9 Banagro S.A. Chile mensual 2,71% 2,71% 313.499 313.499 313.499

Totales 43.966.369 30.376.579 2.645.601 52.097.548 11.067.297 63.164.845 11.798.052 2.025.652 13.823.704


Tipo de

Amortizacion

Tasa Interés Anual

Efectiva Nominal


RUT Empresa


País donde

está

establecida

la Empresa

Deudora

RUT Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

Nombre Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

País donde

está

establecida la

entidad

Acreedora

110

Total

Hasta 90 díasNo Corriente

M$

M$

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,43 0,43 - 738.580 - 738.580 - 738.580 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,16 0,16 910.595 - - 910.595 - 910.595 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,43 0,43 - 607.138 - 239.964 367.174 607.138 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.036.000-K Banco Santander Chile 30 días 0,17 0,17 1.212.053 - - 1.212.053 - 1.212.053 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.036.000-K Banco Santander Chile 30 días 0,49 0,49 - 801.045 - 801.045 - 801.045 - - -



96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.011.000-3 Banco Internacional Chile 30 días 0,40 0,40 - 607.760 - 607.760 - 607.760 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 59.002.030-3 Banco de la Nación Argentina Chile 30 días 0,37 0,37 - 484.203 - 484.203 - 484.203 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile 30 días 0,43 0,43 - 657.919 - 657.919 - 657.919 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile 30 días 0,38 0,38 - 403.496 - 403.496 - 403.496 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.952.000-K Banco Penta Chile 30 días 0,14 0,14 1.219.208 - - 1.219.208 - 1.219.208 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.949.000-3 Banco Rabobank Chile 30 días 0,13 0,13 303.495 - - 303.495 - 303.495 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.949.000-3 Banco Rabobank Chile 30 días 0,14 0,14 914.797 - - 914.797 - 914.797 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.949.000-3 Banco Rabobank Chile 30 días 0,40 0,40 - 1.010.928 - 1.010.928 - 1.010.928 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 0,41 0,41 - 1.372.662 - 1.372.662 - 1.372.662 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 0,36 0,36 - 241.987 - 241.987 - 241.987 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.000.003-K Banco do Brazil Chile 30 días 0,10 0,10 1.188.281 - - 1.188.281 - 1.188.281 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.000.003-K Banco do Brazil Chile 30 días 0,10 0,10 608.391 - - 608.391 - 608.391 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 0,11 0,11 303.504 - - 303.504 - 303.504 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 0,36 0,36 - 1.517.284 - 1.517.284 - 1.517.284 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,38 0,38 - 695.564 - 695.564 - 695.564 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,15 0,15 1.310.306 - - 1.310.306 - 1.310.306 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.080.000-K Banco Bice Chile 30 días 0,43 0,43 - 1.200.344 - 1.200.344 - 1.200.344 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.023.000-9 Corpbanca Chile 30 días 0,38 0,38 - 910.944 - 910.944 - 910.944 - - -

96.686.870-8 Coagra S.A. Chile 97.023.000-9 Corpbanca Chile 30 días 0,38 0,38 - 301.370 - 301.370 - 301.370 - - -

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 0,36 0,36 - 1.514.555 - 1.514.555 - 1.514.555 - - -

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,43 0,43 - 900.258 - 900.258 - 900.258 - - -

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 76.645.030-K Banco Itaú Chile 30 días 0,38 0,38 - 451.286 - 451.286 - 451.286 - - -

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile Mensual 0,18 0,18 850.164 - - 850.164 - 850.164 - - -

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.023.000-9 Corpbanca Chile 30 días 0,38 0,38 - 311.076 - 311.076 - 311.076 - - -

99.594.910-5 Coagra Agroindustrial S.A. Chile 97.952.000-K Banco Penta Chile 30 días 0,41 0,41 - 250.169 - 250.169 - 250.169 - - -

76.012.143-6 Molinera San Pedro Chile 97.036.000-K Banco Santander Chile 30 días 4,92 4,92 - - 239.032 7.106 21.317 28.423 110.608 100.001 210.609

76.844.410-2 Coagra Soluciones Financieras S.A Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 30 días 0,45 0,45 - 1.007.050 - 1.007.050 - 1.007.050 - - -

76.844.410-2 Coagra Soluciones Financieras S.A Chile 97.011.000-3 Banco Internacional Chile 30 días 0,16 0,16 669.846 - - 669.846 - 669.846 - - -

76.844.410-2 Coagra Soluciones Financieras S.A Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile 30 días 0,47 0,47 - 600.470 - 600.470 - 600.470 - - -

76.844.410-2 Coagra Soluciones Financieras S.A Chile 97.952.000-K Banco Penta Chile 30 días 0,42 0,42 - 253.215 - 253.215 - 253.215 - - -

76.844.410-2 Coagra Soluciones Financieras S.A Chile 97.004.000-5 Banco Chile Chile 30 días 0,12 0,12 515.779 - - 515.779 - 515.779 - - -

96.782.080-6 Todoagro S.A. Chile 97.004.000-5 Banco Chile Chile 30 días 0,55 0,55 - 17.138 - 17.138 - 17.138 - - -

96.629.050-1 Pacific Nut Company Chle 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 1,098% 1,098% 910.125 - - 910.125 - 910.125 - - -

96.629.050-1 Pacific Nut Company Chle 97.080.000-k Banco Bice Chile 30 días 1,05% 1,05% 1.213.500 - - 1.213.500 - 1.213.500 - - -

96.629.050-1 Pacific Nut Company Chle 97.018.000-1 Scotiabank Chile 30 días 0,95% 0,95% 1.516.875 - - 1.516.875 - 1.516.875 - - -

96.629.050-1 Pacific Nut Company Chle 97.036.000-k Banco Santander Chile 30 días 1,23% 1,23% 303.375 - - 303.375 - 303.375 - - -

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 1,11% 697.762 - 697.762 - 697.762 - - -

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.011.000-3 Banco Estado Chile 30 días 1,40% 182.025 - 182.025 - 182.025 - - -

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 1,31% 606.750 - 606.750 - 606.750 - - -

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.080.000-K Banco Bice Chile 30 días 1,48% 303.375 - 303.375 - 303.375 - - -

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.018.000-1 Banco Scotiabank Chile Chile 30 días 1,40% 606.750 - 606.750 - 606.750 - - -

Dólares Pesos U.F

Nombre Banco o Institución

Financiera Acreedora

País donde

está

establecida

la entidad

Acreedora

RUT Empresa


Efectiva Nominal 5 o más años

CORRIENTE

Total Corriente

M$

Vencimientos

NO CORRIENTE

VencimientosTasa Interés Anual Moneda de Origen / Índices de ReajustePaís donde

está

establecida la

Empresa

Deudora

RUT Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

Más de 90

días a 1 año

M$

1 a 5 años

Tipo de

Amortización

111

Total

Hasta 90 díasNo Corriente

M$

M$

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.952.000-K Banco Penta S.A. Chile 30 días 1,47% 485.400 - 485.400 - 485.400 - - -

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 2,60% 697.765 - 151.689 - 151.689 546.076 - 546.076

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 5,30% - - 373.150 81.122 - 81.122 292.028 - 292.028

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 1,55% - - 373.150 81.122 - 81.122 292.028 - 292.028

99.504.740-3 Top Wine Group S.A. Chile 97.004.000-5 Banco Security Chile 30 días 6,10% - - 184.705 10.261 30.784 41.045 143.660 - 143.660

96.928.310-7 Agrícola Los Conquistadores S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 3,30% 465.175 - - 50.562 50.562 414.613 - 414.613

76.021.103-6 Frutícola Los Olmos del Huique S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 3,30% 145.620 - - 36.405 36.405 109.215 - 109.215

76.021.103-6 Frutícola Los Olmos del Huique S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 5,50% - - 61.182 - 20.394 20.394 40.788 - 40.788

76.884.950-1 Las Garzas S.A. Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 30 días 4,12% 637.087 - - - 106.181 106.181 530.906 - 530.906

76.884.950-1 Las Garzas S.A. Chile 97.030.000-7 Banco de Chile Chile 30 días - 10.000 - 10.000 - 10.000 - - -

94.945.000-7 Juan Sutil y Cía. S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile 30 días 2,55% 2,55 143.963 - - 143.963 - 143.963 - - -

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile 30 días 0,38% - 30.000 - 30.000 - 30.000 - - -














79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.006.000-3 Banco BCI Chile Trimestral 4,25% - - 279.680 279.680 - 279.680 - - -

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile 60 días 0,38% - 302.685 - 302.685 - 302.685 - - -

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile Anual 3,51% 765.857 - - - 765.857 765.857 - - -

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.036.000-k Banco Santander Chile Anual 3,50% 272.445 - - 272.445 - 272.445 - - -

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.053.000-2 Banco Security Chile Anual 0,39% - 500.000 - 500.000 - 500.000 - - -

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.032.000-8 Banco BBVA Chile Anual 3,51% 2.295.518 - - - - - 2.295.518 - 2.295.518

79.782.150-0 Empresas Sutil S.A. Chile 97.036.000-k Banco Santander Chile Anual 3,50% 950.594 - - - - - 950.594 - 950.594

23.206.380 20.138.287 1.510.899 37.630.857 1.398.674 39.029.531 5.726.034 100.001 5.826.035 Totales

Dólares Pesos U.F

Nombre Banco o Institución

Financiera Acreedora

País donde

está

establecida

la entidad

Acreedora

RUT Empresa


Efectiva Nominal 5 o más años

CORRIENTE

Total Corriente

M$

Vencimientos

NO CORRIENTE

VencimientosTasa Interés Anual Moneda de Origen / Índices de ReajustePaís donde

está

establecida la

Empresa

Deudora

RUT Banco o

Institución

Financiera

Acreedora

Más de 90

días a 1 año

M$

1 a 5 años

Tipo de

Amortización

112

b) Obligaciones por arrendamiento financiero


Reconciliación de los pagos mínimos por arrendamiento financiero, arrendatario

Bruto M$

Intereses M$

Saldo M$

Menor a 1 año 3.041.759 810.823 2.230.936

Total Corriente 3.041.759 810.823 2.230.936

Entre 1 y 5 años 8.578.646 1.073.357 7.505.289

Más de 5 años 175.870 1.704 174.166

Total No Corriente 8.754.516 1.075.061 7.679.455


Los valores presentes de los pagos futuros derivados de arrendamientos financieros son los siguientes:



Bruto M$

Intereses M$

Saldo M$

Menor a 1 año 2.971.798 792.174 2.179.624

Total Corriente 2.971.798 792.174 2.179.624

Entre 1 y 5 años 8.733.062 1.092.678 7.640.384

Más de 5 años 165.670 1.606 164.064

Total No Corriente 8.898.732 1.094.284 7.804.448



Bruto M$

Intereses M$

Saldo M$

Menor a 1 año 1.121.886 193.517 928.369

Total Corriente 1.121.886 193.517 928.369

Entre 1 y 5 años 3.343.428 383.853 2.959.575

Más de 5 años 759.464 24.456 735.008

Total No Corriente 4.102.892 408.309 3.694.583


Bruto M$

Intereses M$

Saldo M$

Menor a 1 año 1.148.540 198.251 950.289

Total Corriente 1.148.540 198.251 950.289

Entre 1 y 5 años 3.314.944 409.315 2.905.629

Más de 5 años 807.751 27.182 780.569

Total No Corriente 4.122.695 436.497 3.686.198

113

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Proveedores 41.692.229 37.444.034

Comisiones por pagar 156.964 167.608

Otras cuentas por pagar 75.668 40.503

Provisiones 2.385.270 1.021.861

Documentos por pagar 7.799.520 6.127.009

IVA debito fiscal 254.604 302.039

Otras acreedores 39.702 420.414

Anticipo Productores - 812.324

Total 52.403.957 46.335.792

Riesgo de moneda La exposición de la Sociedad a riesgos en moneda extranjera fue la siguiente basada en montos reales:

En miles de pesos

31/12/2015 31/12/2014

USD Otra

Moneda USD

Otra Moneda

Activos Corrientes 47.889.401 13.996 43.697.878 21.000

Activos No Corrientes (4.930.675) 3.406.348 - 3.522.244

Pasivos Corrientes (73.630.292) (2.485.454) (46.784.119) (3.178.543)

Pasivos No Corrientes (9.249.678) (4.593.288) -

Exposición Neta (39.921.244) 934.890 (7.679.529) 364.701 7.5 Riesgo de Liquidez La Sociedad y afiliadas administran el riesgo de liquidez al mantener saldos adecuados de efectivo y equivalentes al efectivo. Los requerimientos de flujo de efectivo contractuales de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes:

Tipo de Pasivo Financiero

Montos según plazos de pago

Al 31/12/2015 Menos de

30 días entre 31 y

60 días entre 61 y

90 días entre 91 y 360 días

Entre 360 y más días

Sub-Total

Préstamos y arriendo financiero (incluyendo bono)

3.801.089 36.677.520 26.863.339 15.495.216 - 82.837.164

Proveedores y otros acreedores

22.086.596 17.379.978 12.904.559 32.824 - 52.403.957

Total 25.887.685 54.057.498 39.767.898 15.528.040 0 135.241.121

114

Tipo de Pasivo Financiero

Montos según plazos de pago

Al 31/12/2014 Menos de

30 días entre 31 y

60 días entre 61 y

90 días entre 91 y 360 días

Entre 360 y más días

Sub-Total

Préstamos y arriendo financiero (incluyendo bono)

26.398.877 11.127.218 1.055.051 1.398.674 8.118.379 48.098.199

Proveedores y otros acreedores

13.737.379 13.820.240 7.194.609 7.597.207 4.006.357 46.355.792

Total 40.136.256 24.947.458 8.249.660 8.995.881 12.124.736 94.453.991

7.6 Valores Razonables Los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros, junto con los valores en libros mostrados en el estado consolidado de situación financiera, son los siguientes:

31/12/2015 M$

31/12/2014 M$

Valor en Libros

Valor Razonable

Valor en Libros

Valor Razonable

Efectivo y equivalentes al efectivo 4.469.591 4.469.591 1.649.910 1.649.910

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 100.858.852 100.858.852 94.410.188 94.410.188

Otros pasivos financieros corrientes 82.837.164 82.785.852 48.098.199 48.076.279

Cuenta por pagar comerciales y otras ctas por pagar

52.403.957 52.403.957 46.335.792 46.335.792

Otros activos financieros corrientes 1.168.586 1.168.586 329.704 329.704

Activos financieros no corrientes 12.806.099 12.806.099 12.828.326 12.828.326

Pasivos financieros no corrientes 29.024.136 29.149.129 31.118.619 31.003.588

Los instrumentos financieros de la Sociedad se clasifican en el nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. NOTA 8. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 8.1 Información a revelar sobre partes relacionadas.

Los saldos pendientes al cierre del período no están garantizados y son liquidados en efectivo. No han existido garantías entregadas ni recibidas por cuentas por cobrar o pagar de partes relacionadas. Para los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, Empresas Sutil S.A. y afiliadas no han registrado ningún deterioro de cuentas por cobrar relacionadas con montos adeudados por las partes. Esta evaluación es realizada todos los años con el propósito de examinar la posición financiera de la parte relacionada en el mercado en el cual la entidad relacionada opera. 8.2 Grupo Controlador Empresas Sutil S.A., es una sociedad de anónima cerrada controlada por la sociedad Inversiones La Empastada S.A. con un 93,0% al 31 de diciembre de 2015. 8.3 Personal clave de la Dirección Personal clave de la Dirección son aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades relevantes de la entidad, ya sea directa o indirectamente, incluyendo cualquier miembro (sea o no ejecutivo) del Directorio.

115

8.4 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, Corriente


RUT Nombre Descripción de la

Transacción Plazo de la transacción

Naturaleza de la Relación

Moneda

31-12-2015

M$

76.806.030-4 Agrícola Make Ltda. Recuperación gtos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 90

12.471.253-k Rivera Valenzuela Matías

Recuperación gtos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 45

76.100.439-5 Inversiones el Ingreso Otros Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 73.846

99.537.510-9 Agrofrutícula JLV S.A Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 74.096

76.008.805-6 IBC Otros Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 790

76.309.315-8 Inver. La Empastada Recuperación gtos Sin vencimiento Accionista CLP 3.328

76.137.279-3 EIRLJSC Otros Sin vencimiento Accionistas CLP 431

76.137.297-1 EIRLFSC Otros Sin vencimiento Accionistas CLP 353

76.160.265.9 EIRLVSC Otros Sin vencimiento Accionistas CLP 305

77.687.970-3 Agrichile Ltda. Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas CLP 360

9.858.773-K Edmundo Ruiz Recuperación gtos Sin vencimiento Gerente General CLP 13.838

77.995.010-7 A.G. Serv.y Compañía Ltda.

Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 13.093

76.109.794-6 Agr. Garces Ltda. Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 444.788

7.031.797-4 Hernán Garces Echeverría

Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 28.092

6.379.510-0 María Teresa Reymond Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 7.277

76.024.017-6 Agrícola Mes S.A Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 46.759

76.582.640-6 Agrícola B&P Ltda. Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 8.507

76.956.780-1 Agrícola Ceresur Ltda. Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 3.326

75.558.290-3 El Pandal S.A Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 278

76.558.290-3 Agrícola la Roblería Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 36.266

76.437.470-3 Transportes Mostazal Ltda.

Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 30

76.392.440-8 Agrícola Lita Ltda. Venta Insumos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 9.701

2.067.790-2 Jorge Correa Villalobos Recuperación gtos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 14.409

6.068.569-K Jorge Correa Somavia Otros Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 17.256

76.309.711-0 Agrícola Gape Otros Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 7.435

76.320.814-1 Asesoría los Maos Recuperación gtos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 359

78.183.610-9 Ramón Achurra Traspaso fondos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 82.899

76.509.793-2 Inmobiliaria e Inversiones Ases Ltda.

Traspaso fondos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 131.992

12.232.363-3 Max Donoso Traspaso fondos Sin vencimiento Gerente/accionista

afiliada CLP 68.258

96.687.510-0 Frutícola Olmué S.A. Otros Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 606.008

Totales

1.694.215

116


RUT Parte Relacionada

Nombre Parte Relacionada

Descripción de la Transacción

Plazo de la transacción


Moneda 31/12/2014

M$

12.232.363-3 Max Donoso Mujica Trasp. de fondos Sin vencimiento Gte general

afiliada CLP 85.766

4.931.333-0 Rivera G. M° Macarena

Recuperación gtos Sin vencimiento Acc comunes CLP 30

4.827.780-2 Rivera G. Gustavo Recuperación gtos Sin vencimiento Acc comunes CLP 1

11.739.961-3 Rivera V. Gustavo Recuperación gtos Sin vencimiento Acc comunes CLP 1

12.471.253-K Rivera V. Matías Recuperación gtos Sin vencimiento

Acc comunes CLP 4

12.854.440-2 Rivera V. Tomás Recuperación gtos Sin vencimiento Acc comunes CLP 1

76.100.439-5 Inv. El Ingreso Trasp. de fondos Sin vencimiento Acc comunes CLP 75.409

76.309.315-8 Inv. La Empastada Ltda.

Recuperación gtos Sin vencimiento Controladora CLP 5.851

76.008.805-6 IBC Otros Sin vencimiento Acc

comunes CLP 790

76.137.279-3 Inv. Juan Sutil E.I.R.l

Otros Sin vencimiento Accionista CLP 565

76.137.284-K Inv. Nicolás Sutil E.I.R.l


76.160.265-9 Inv. Vicente Sutil E.I.R.l


76.137.297-1 Inv. Francisco Sutil E.I.R.l


77.687.970-3 Inversiones Agrichile Ltda.

Trasp. de fondos Sin vencimiento Accionistas CLP 360

9.983.551-6 Rodrigo Serrano Trasp. de fondos Sin vencimiento Accionista CLP 10.000

78.183.610-9 Ramón Achurra y Cía. Ltda.

Trasp. de fondos Sin vencimiento Accionista CLP 10.440

9.858.773-0 Edmundo Ruiz Alliende

Otros Sin vencimiento Accionista CLP 12.000

Totales 202.214

117

8.5 Cuentas por pagar a entidades relacionadas, Corriente




Descripción de la

Transacción



Moneda 31-12-2015

M$

76.570.660-2 Inversiones Sutil Ltda. Otros Sin vencimiento Acc comunes CLP 64.102

76.162.267-6 Avellanas del Sur Otros Sin vencimiento Asociada CLP 188.212

5.199.708-5 Diego García de la Huerta Otros Sin vencimiento Acc comunes CLP 22.078

16.371.335-7 Nicolás Sutil Otros Sin vencimiento Accionista CLP 11.294

4.827.780-2 Rivera Grohnert Gustavo Otros Sin vencimiento Acc comunes CLP 8.401

4.931.333-0 Rivera Grohnert María Otros Sin vencimiento Acc comunes CLP 26.070

77.526.280-k Agrícola Agrobale Ltda. Otros Sin vencimiento Acc comunes CLP 54.875

76.366.891-6 Los Pichos Otros Sin vencimiento Acc comunes CLP 32.811

76.077.461-8 Transportes Tuxchi Spa Otros Sin vencimiento Accionistas CLP 44.588

96.535.410-6 Tecnofrio Cautin S.A. Otros Sin vencimiento Accionistas CLP 17.505

76.497.297-k Inv. Spot Enterprises Ltda. Otros Sin vencimiento Accionistas CLP 48

76.025.773-7 Administradora de Inv Sutil Traspaso de Fondos

Sin Vencimiento Acc comunes CLP 5.859

Totales 475.843


RUT Nombre Parte Relacionada

Descripción

de la Transacción


Naturaleza de la

Relación

Moneda

31/12/2014

M$

76.107.458-K Inversiones HG SpA Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 228.535

76.023.059-6 Inver. y Ases. Santa Anita Ltda. Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 28.925

6.063.197-2 Luis José Larraín Cruz Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 20.515

77.884.510-5 Inv. Y Ases. Los Guindos Ltda. Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 14.139

76.107.449-0 Inversiones PG SpA Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 7.855

4.550.027-6 Gastón Palma Valdebenito Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 7.023

6.068.569-K Jorge Correa Somavia Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 6.561

6.628.436-0 Samuel Budnich Jerolimich Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 6.284

99.537.510-9 Agrofruticola JLV LT Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 5.545

7.037.302-5 Gabriel Infante Arnolds Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 4.528

5.200.967-7 Andrés Larraín Bunster Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 4.528

Otros Accionistas Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 136.561

76.570.660-2 Inversiones Sutil Ltda. Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 75.126

76.162.267-8 Avellanas del Sur Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 31.410

5.199.708-5 Diego García de la Huerta I. Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 22.008

Sucesión DGHS Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 3.766

76.025.773-7 Adm de Inversiones Sutil Otros Sin Vencimiento Acc comunes CLP 6.325

Totales a la fecha

609.634

118

8.6 Cuentas por pagar a entidades relacionadas, No corriente Al 31 de diciembre de 2015:






Moneda

31/12/2015

M$

8.525.872-9 Juan Sutil Servoin Traspaso de fondos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 3.578.073

7.071.150-0 María Isabel Condon Traspaso de fondos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 56.356

Totales a la fecha

3.634.429







Moneda

31/12/2014

M$

8.525.872-9 Juan Sutil Servoin Traspaso de fondos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 3.275.384

7.071.150-0 María Isabel Condon Traspaso de fondos Sin vencimiento Accionistas comunes CLP 56.361

Totales a la fecha

3.331.745

En el detalle de transacciones con entidades relacionadas se informan las principales operaciones efectuadas con Directores, Accionistas y Gerentes; quienes operan como clientes y proveedores de acuerdo a las condiciones generales de ventas de la Compañía y no están sujetas a condiciones especiales. En estas operaciones se observan condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, por lo que se ajustan a lo establecido en el artículo N° 44 y 89 de la Ley N°18.046 “Ley de Sociedades Anónimas”. No existen deudas de dudoso cobro, razón por la cual no se ha constituido una estimación de deterioro para estas transacciones.

119

8.7 Principales transacciones con relacionadas y sus efectos en resultados


RUT Nombre Parte Relacionada Naturaleza

de la Relación


31-12-2015 Efectos en resultados

M$ (cargo) / abono

2.067.790-2 Jorge Correa Villalobos Director Venta de Insumos 172.066 144.593

6.068.569-K Jorge Correa Somavia Director Venta de Insumos 23.650 19.874

6.379.510-0 M° Teresa De J. Reymond Valdés Accionista Venta de Insumos 8.128 6.830

7.031.797-4 Hernán Garces Echeverría Director Venta de Insumos 79.662 66.943

76.024.017-6 AGR. MES S.A. Director Venta de Insumos 58.353 49.036

76.094.445-9 Agrícola Macarena LTDA. Director Venta de Insumos -

76.109.794-6 AGR. Garces LTDA Director Venta de Insumos 1.156.131 971.539

76.136.727-7 AGROAVAL I Fondo de Garantía Afiliada Comisión de

reafianzamiento 47.659 40.050

76.148.326-9 Banagro S.A Afiliada Venta de Insumos 512.538 430.704

76.148.326-9 Banagro S.A Afiliada Compra de

Insumos 232.522 (195.397)

76.309.711-0 Agrícola Gape LTDA Director Venta de Insumos 28.083 23.599

76.392.440-8 AGR. Lita LTDA. Director Venta de Insumos 16.846 14.156

76.437.470-3 Transportes Mostazal LTDA. Director Venta de Insumos 30 25

76.558.290-3 El Pandal S.A. Director Venta de Insumos 484 407

76.582.640-3 Agrícola B & P LTDA. Director Venta de Insumos 12.533 10.532

76.956.780-1 Agrícola Ceresur LTDA Director Venta de Insumos 7.644 6.424

77.082.010-3 Transportes Gaz Y CIA LTDA. Director Venta de Insumos 12.475 10.483

77.687.970-3 Ases. e Inv. Agrichile LTDA. Director Venta de Insumos 50 42

77.995.010-7 A. G. Serv. y Compañía LTDA. Director Venta de Insumos 30.560 25.681

96,926,180-4 Administradora de tarjetas de crédito Afiliada Servicios ATC 833 (700)

96.926.160-k COAGRA Total S.A Afiliada Servicios Coagra

Total 17.136 (14.400)

96.996.290-K Agrícola Vida Nueva S.A. Director Venta de Insumos 3.778 3.175

99.537.510-9 AGROFRUTICOLA JLV S.A. Director Venta de Insumos 119.614 100.516

99.594.910-5 COAGRA AGROINDUSTRIAL Afiliada Venta de Insumos

y Servicios 932.443 783.566

99.594.910-5 COAGRA AGROINDUSTRIAL Afiliada Compra de Insumos y Servicios

1.335.741 (1.122.471)

76.162.267-6 Avellanas del Sur S.A. Afiliada Compras

Existencias 5.107.409 (4.291.940)

120


Nombre Parte Relacionada Naturaleza de la

Relación Descripción de la

Transacción 31-12-2014

M$

Efecto en resultados (cargos)/

abono

Max Donoso Mujica Gerente general afiliada Traspaso de fondos 85.766 -

Rivera G. M° Macarena Accionistas comunes Recuperación de gtos 30 -

Rivera G. Gustavo Accionistas comunes Recuperación de gtos 1 -

Rivera V. Gustavo Accionistas comunes Recuperación de gtos 1 -

Rivera V. Matías Accionistas comunes Recuperación de gtos 4 -

Rivera V. Tomás Accionistas comunes Recuperación de gastos 1 -

Inv. El Ingreso Accionistas comunes Traspaso de fondos 75.409 -

Inv. La Empastada Ltda. Controladora Recuperación de gtos 5.851 -

IBC Accionistas comunes Otros por cobrar 790 -

Inv. Juan Sutil E.I.R.l Accionistas comunes Otros 565 -

Inv. Nicolás Sutil E.I.R.l Accionistas comunes Otros 348 -

Inv. Vicente Sutil E.I.R.l Accionistas comunes Otros 300 -

Inv. Francisco Sutil E.I.R.l Accionistas comunes Otros 348 -

Inv. Agrichile Ltda. Accionistas Comunes Traspaso de fondos 360 -

Venta de Insumos 430 361

Rodrigo Serrano Accionista Traspaso de fondos 10.000 -

Ramón Achurra y Cía. Ltda. Accionista Traspaso de fondos 10.341 -

Avellanas del sur S.A. Coligada Otros 31.410 -

Préstamos otorgados 2.064.694 -

Ventas 30.173 25.355

Compras Existencias 3.509.218 2.948.923

Cobros relacionadas 29.722 -

Adm. de Inv. Sutil Accionistas Comunes Recuperación de gtos 6.325 -

Inversiones HG SpA Accionistas Comunes Otros 228.535 -

Inv. y Ases. Santa Anita Ltda. Accionistas Comunes Otros 28.925 -

Luis José Larraín Cruz Accionistas Comunes Otros 20.515 -

Inv. Y Ases. Los Guindos Ltda. Accionistas Comunes Otros 14.139 -

Inversiones PG SpA Accionistas Comunes Otros 7.855 -

Gastón Palma V. Accionistas Comunes Otros 7.023 -

Samuel Budnich J. Accionistas Comunes Otros 6.284 -

Agrofruticola JLV LT Accionistas Comunes Otros 5.545 -

Venta de Insumos 123.214 103.541

Gabriel Infante A. Accionistas Comunes Otros 4.528 -

Andrés Larraín B. Accionistas Comunes Otros 4.528 -

Otros Accionistas Accionistas Comunes Otros 86.773 -

Inversiones Sutil S.A. Accionistas Comunes Otros 75.126 -

Diego García de la Huerta I. Accionistas Comunes Otros 22.008 -

Sucesión DGHS Accionistas Comunes Otros 3.766 -

Jorge Correa Somavia Accionistas Comunes Venta de Insumos 30.401 25.547

121

8.8 Dietas, Honorarios y Participaciones del Directorio El total de remuneraciones percibidas por los Directores, por conceptos de dietas, honorarios y participación durante el año 2015 son las siguientes:

Nom

Durante año 2014 son las siguientes:

Coagra S.A. Coagra Total

S.A.

Coagra

Agroindustrial

Agoval Champiñones

Abrantes S.A.

Bancoagra Empresas Sutil

Luis José Larraín Cruz 25.080 1.630 7.020 5.767 1.748

Jorge Correa Somavía 16.724 1.001 5.898 8.622

Luis José Garreaud Gana 1.006

Juan Sutil Servoin 11.436 1.243 6.482 11.623 1.755

Edmundo Ruiz Alliende 35.394 369 4.974 17.478 8.043

Hernán Garcés Echeverría 6.758

Alejandro Quesney Valdés 2.576 15.553 1.252

César Barros Montero 1.252

Lorenzo Fierro Da-Bove 6.746 2.202

Jorge Fernando Simian Lasarre 2.822

Max Undurraga Marimon 925

Juan Paulo Sanchez Errazuriz 15.971

Juan Paulo Sanchez Figueroa 15.748

Alfredo Santiago Concha Larrain 6.153

Ignacio Valdes Donoso 5.488

Jorge Fernando Simiam Lasarre 5.250

Totales acumulados 104.714 4.833 8.632 20.176 77.595 39.026 7.013

Entre 01-01-2015

al 31-12-2015

M$

Nombre

Coagra S.A. Coagra Total

S.A.

Coagra

Agroindustrial

S.A.

AgroAval S.G.R Todoagro S.A. Champiñones

Abrantes S.A.

Empresas Sutil

S.A

BanAgro S.A.

Luis José Larraín Cruz 14.225 1.077 19.755 9.634 1.084

Jorge Correa Somavía 14.285 5.062 - 8.348 9.075

Luis José Garreaud Gana - - - 1.519

Juan Sutil Servoin 8.033 - 480 9.106 1.519 11.319

Edmundo Ruiz Alliende 24.714 - 1.432 4.340 13.647 5.468

Hernán Garcés Echeverría 5.603 - -

Alejandro Quesney Valdés 5.095 - - 11.177 1.304

César Barros Montero 2.454 - -

Lorenzo Fierro Da-Bove 5.100 2.663 - 1.559

Jorge Fernando Simian Lasarre 2.902

Max Undurraga Marimon 6.067

Juan Paulo Sanchez Errazuriz 4.973

Juan Paulo Sanchez Figueroa 11.820

Alfredo Santiago Concha Larrain

Ignacio Valdes Donoso

Jorge Fernando Simiam Lasarre 4.174

Totales acumulados 79.509 8.802 21.667 24.696 1.559 57.318 5.426 30.036

Entre 01-01-2014

al 31-12-2014

M$

Nombre

122

8.9 Remuneraciones de la alta dirección

La remuneración global de los 28 principales ejecutivos ascendió a M$1.856.004 al 31 de diciembre de 2015 (51 principales ejecutivos con una remuneración global de M$3.058.352 de diciembre de 2014). Los gerentes y ejecutivos principales participan de un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos plasmados en presupuesto anual. NOTA 9. INVENTARIOS La composición de los Inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Clases de Inventarios 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Materiales e insumos 9.298.328 8.485.690

Producto terminado 7.416.470 1.756.122

Producto en proceso 5.434.690 1.902.599

Cereales 331.772 1.072.090

Maquinaria agrícola-Repuestos 3.995.387 3.758.586

Materias primas 690.285 42.588

Otros 348.274 498.469

Total Inventarios 27.515.206 17.516.144

i. Las existencias se encuentran medidas de acuerdo al precio promedio ponderado, los que no

exceden a su valor neto de realización.

ii. Los castigos de inventarios, a la fecha que se indican, han sido los siguientes:

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Materiales e insumos 65.503 66.149

iii. El costo de venta durante los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a un

monto de M$ 189.388.347 y de M$163.972.559, respectivamente. iv. No existen prendas sobre los inventarios para garantizar obligaciones financieras.

123

NOTA 10. IMPUESTOS CORRIENTES 10.1 Activos por Impuestos Corrientes La composición al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

Descripción de Activos por Impuestos corrientes 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Pagos provisionales mensuales 840.653 527.584

Créditos por gastos de capacitación 116.736 89.550

Impuesto específico 669 2.273

Pérdida por Utilidades Acumuladas 294.282 154.102

Otros créditos por Imputar 79.019 78.771

Total Cuentas por cobrar por Impuestos Corrientes 1.331.359 852.280

10.2 Pasivos por Impuestos Corrientes La composición al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es la siguiente:

Descripción de Pasivos por Impuestos corrientes 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Provisión impuesto renta 556.929 746.291

Impuesto Único 31.336 12.969

Otros impuestos corrientes 579.177 34.536

Total Cuentas por pagar por Impuestos Corrientes 1.167.442 804.236

NOTA 11. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA La composición de los Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es la siguiente:

Activos Disponibles para su Venta 31/12/2015

31/12/2014

M$ M$

Saldos al inicio del ejercicio 252.879 505.288

Transferencia desde activos no corrientes disponibles para la venta 2.168.493 2.437.802

Desapropiación de activos disponibles para la venta (2.121.751)

(2.690.211)

Total Activos no corrientes mantenidos para la venta 299.621 252.879

Los activos no corrientes disponibles para la venta corresponden a los terrenos de Rengo, lote 5 y maquinaria agrícola.

124

NOTA 12. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 12.1 Informaciones a Revelar sobre Inversiones en Subsidiarias Los presentes Estados Financieros Consolidados, incluyen los activos, pasivos, resultados y flujo de efectivo de las siguientes Subsidiarias: 1) Coagra S.A. y Afiliadas, Las principales líneas de productos que comercializa la sociedad y sus afiliadas son fertilizantes, fitosanitarios, semillas, maquinaria agrícola, repuestos, ferretería agrícola y distribución y comercialización de combustibles. Fitosanitarios: En esta línea se incluyen las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de fungicidas, insecticidas y herbicidas, acaricidas, abonos foliares, misceláneos pesticidas, reguladores de crecimiento.

Fertilizantes: En esta línea se incluyen las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de nitrogenados, fosforados, potásicos, micro elementos, solubles, varios fertilizantes y mezclas.

Semillas: En esta línea se incluyen las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de semillas de trigo, maíz, hortalizas, forrajeras.

Maquinaria Agrícola y Repuestos: En esta línea se incluyen las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de maquinarias, repuestos e implementos agrícolas.

Ferretería Agrícola: En esta línea se incluyen las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de polietilenos agrícolas, artículos de poda, raleo, cosecha y alambres agrícolas entre otros.

Combustible: Esta Línea está a cargo del almacenaje, distribución y comercialización de combustibles líquidos, específicamente petróleo diésel grado A-1 y petróleo diésel grado B.

Comercialización de Granos y Servicios de Planta: En esta línea encontramos las categorías de productos comercializados, bajo la clasificación de comercialización de granos, servicios de secado y guarda.

Afiliadas: Coagra Total S.A.; se constituyó con fecha 21 de Septiembre de 2000, mediante escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Ernesto Paul Montoya Peredo. . El objeto de la Subsidiaria es la prestación a personas naturales o jurídicas, de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualquier otro destinados a la puesta en marcha y/o mantención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes, la obtención y otorgamientos de créditos y la ejecución de todas las operaciones, negocios y actos necesarios o conducentes a la realización del objeto social. El Directorio es conformado por: Presidente: Jorge Correa Somavía Directores: Luis José Larraín Cruz. Jorge Correa Somavia, Mario Fierro Da Bove. Max Donoso Mujica. Gerente General: Max Donoso Mujica. Las relaciones comerciales con la Matriz, corresponden a transacciones propias del giro de la sociedad, realizadas a precios de mercado y son liquidadas en el corto plazo. Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A; Administradora de Tarjetas de Crédito Coagra S.A., se constituyó con fecha 21 de Septiembre de 2000, mediante escritura pública otorgada en la

125

Notaría de Rancagua de don Ernesto Paul Montoya Paredo. El objeto de la Subsidiaria es la prestación a personas naturales o jurídicas, de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial la prestación de servicios computacionales y cualquier otro destinado a la puesta en marcha y/o manutención de sistemas de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; la obtención y otorgamiento de créditos, y la ejecución de todas las operaciones de negocios y actos necesarios o conducentes a la realización del objeto social. El Directorio es conformado por: Presidente: Luis José Larraín Cruz. Directores: Jorge Correa Somavía, Max Donoso Mujica. Gerente General: Max Donoso Mujica. Las relaciones comerciales con la Matriz, corresponden a transacciones propias del giro de la sociedad, realizadas a precios de mercado y son liquidadas en el corto plazo. Agroindustrial S.A. y Afiliadas; se constituyó con fecha 20 de enero de 2005, mediante escritura pública otorgada en la Notaría de Rancagua de don Jaime Bernales Valenzuela. El objeto de la Subsidiaria es la compra, venta, comercialización, industrialización, importación, exportación, corretaje, acopio, secado y almacenaje, de todo tipo de granos, semillas y productos vegetales, frutales y animales y sus subproductos industriales, la fabricación y comercialización de alimentos para animales y consumo humano, por cuenta propia o ajena; la venta de insumos y productos agrícolas y pecuarios; la venta y comercialización de cualquier tipo de combustible, y la explotación agrícola o pecuaria de predios agrícolas propios o de terceros, por cuenta propia o ajena. El Directorio es conformado por: Presidente: Luis José Larraín Cruz. Directores: Juan Sutil Servoin, Max Donoso Mujica Gerente General: Pedro Pablo Larraín Kaiser. Las relaciones comerciales con la Matriz, corresponden a transacciones propias del giro de la sociedad, realizadas a precios de mercado y son liquidadas en el corto plazo. Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca; fue constituida el 07 de Octubre de 2010. Esta sociedad se dedica a otorgar garantías personales a los acreedores de sus beneficiarios, con la finalidad de caucionar obligaciones que ellos contraigan, relacionadas con sus actividades empresariales, productivas, profesionales o comerciales; presta asesoramiento técnico, económico, legal y financiero a sus beneficiarios; Administra los fondos a que se hace referencia en el artículo treinta y tres de la Ley Nº20.179 y Ley Nº18.046; recibe y administra las contragarantías que se rindan a su favor de conformidad con los pactos que se celebren entre las partes. Los ingresos de la Sociedad corresponden a la comisión de administración del Fondo que es una comisión fija mensual equivalente a un doceavo del mayor valor que resulte entre el 0,15% anual más IVA calculado sobre los activos totales del fondo, esto es, los aportes al Fondo equivalentes enterados más el monto total de la línea de crédito aprobada por Corfo efectivamente girada; o el 0,35% anual más IVA sobre el monto total de la línea de crédito más el aporte de capital pagado, que se encuentren efectivamente respaldando certificados de fianza emitidos por la Administradora. Adicionalmente, efectúa un cobro de comisión de afianzamiento anual entre un 2% y un 3,5% por el monto afianzado por cada certificado emitido a los clientes. El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Jorge Correa Somavía, Edmundo Ruiz Alliende, Jorge Simián Lafferre,

126

Max Donoso Mujica Gerente General: José Gabriel Correa Agroaval I Fondo de Garantía; ha sido constituido y organizado en conformidad con a) las normas contenidas en el Artículo N°33 y demás pertinentes de la Ley N°20.179 que establece el marco legal para la constitución y operación de sociedades de garantía recíproca, las autoriza para administrar fondos de garantía y señala las normas que le son aplicables; y b) el Título VII de la Ley N°18.815 sobre Fondos de Inversión, aplicable a los fondos de inversión privados, con excepción del inciso cuarto del Artículo N°41, y de los Artículos Nos.42 y 43, y por su reglamento, contenido en el Decreto Supremo N°864, de 1990, del Ministerio de Hacienda. Asimismo, el Fondo debe ajustarse también a las normas contenidas en el “Programa de Financiamiento a Fondos de Garantía de Instituciones de Garantía Recíproca I” de la Corporación de Fomento de la Producción (Corfo). Con todo, las estipulaciones de los contratos de Apertura de Línea de Crédito suscritos entre Corfo y el Fondo de Garantía prevalecerán por sobre las normas del reglamento interno del Fondo. El Fondo tiene por objeto mantener recursos líquidos obtenidos a través del contrato con CORFO, que permitan servir como respaldo de las operaciones de afianzamiento realizada por la sociedad administradora. Para conseguir esta liquidez el Fondo invierte sus recursos en los instrumentos financieros señalados en los números (1), (2), (3), (4) del Artículo N°5 de la Ley N°18.815 y su propósito es respaldar financieramente sólo las obligaciones que Agroaval S.A.G.R. por su parte garantice mediante reafianzamiento, cofianzas o subfianzas, de conformidad a la Ley N°20.179. De esta forma el Fondo genera ingresos por los intereses ganados en las inversiones realizadas (ver 7.5 (**)), los cuales tienden a cubrir el gasto de financiamiento originado por la obligación financiera con CORFO. Adicionalmente, genera ingresos por cobros de comisión de reafianzamiento anual de un 0,5% sobre el monto afianzado, el cual es cobrado a la sociedad administradora. Además, en caso de siniestralidad, de un cliente afianzado por la Administradora, el Fondo recibe de parte de ésta una comisión única de siniestralidad de un 3% del monto siniestrado. El plazo de duración del Fondo es de 20 años contados desde el 8 de noviembre de 2011, fecha en la cual se protocolizó y se redujo a escritura pública el reglamento interno del Fondo, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. El Fondo es administrado por “Agroaval S.A.G.R.”, ésta se constituyó el 7 de octubre de 2010 como sociedad anónima de garantías recíprocas, rigiéndose por la normativa que contempla la Ley N°20.179 y la Ley N°18.046. Con fecha 28 de diciembre de 2010 se inscribió en el registro de la Superintendencia De Bancos e Instituciones Financieras de Chile, correspondiéndole una clasificación categoría “A”. Banagro S.A.; fue constituida el 05 de Abril de 2011. Esta sociedad se dedica a la prestación de todo tipo de servicios, materiales y/o inmateriales, y en especial, la prestación de servicios computacionales y cualquiera otro destinado a la puesta en marcha y/o administración y/o administración de sistemas, de financiamiento para la adquisición de todo tipo de bienes; La compra, venta, adquisición y sesión de toda clase de bienes incorporales muebles, títulos de crédito, efectos de comercio y valores mobiliarios en general, la inversión de carteras de crédito o de cobranza, conformadas por derecho y créditos a corto, mediano y largo plazo que consten por escrito y que tengan carácter de transferible; La realización y ejecución de operaciones de leasing y de arrendamiento de toda clase de bienes muebles e inmuebles; la prestación de servicios de asesorías financieras, económica, comercial, administrativa y técnica, en inversiones de activo; el otorgamiento y cobranza de créditos y toda otra actividad que se relacione con el negocio del factoring y el leasing; y en general la inversión en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Para el desarrollo de objeto social, la sociedad podrá constituir y participar en toda clase de sociedades o asociaciones.

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En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de Agosto de 2015, se acordó la modificación de la razón social de Banagro S.A. a Banagro S.A. El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Edmundo Ruiz Alliende, Jorge Simián Lafferre, Jorge Correa Somavia, Max Donoso Mujica Gerente General: José Gabriel Correa AQ Coagra S.A.; fue constituida el 16 de Febrero de 2007. Esta sociedad, ubicada en la V región, se dedica a la Venta de maquinarias, equipos repuestos, ferretería e insumos agrícolas, destrucción de plagas, pulverizaciones y fumigaciones aéreas, ventas de plantas y venta de motocicletas y servicios, producción y servicios de almácigos, importación de semillas. El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Servoin Directores: Juan Sutil Servoin, Luis José Larraín Cruz, Edmundo Ruiz Alliende, Max Donoso Mujica Gerente General: Max Donoso Mujica Todoagro S.A. fue constituida el 6 de Febrero de 1996. Esta sociedad, ubicada en la X región, se dedica a La compra, venta, comercialización, intermediación, corretaje, distribución, importación y exportación de toda clase de insumos, productos y/o bienes relacionados con las actividades agrícola, ganadera, forestal, y maderera, y en general con aquellas relacionadas con el sector silvoagropecuario; La fabricación, producción, elaboración y transformación de toda clase de insumos, productos y/o bienes relacionados con las actividades antes referidas, como también la explotación en cualquier forma de establecimientos agroindustriales; c) La representación de firmas nacionales o extranjeras que fabriquen, elaboren, comercialicen o distribuyan tales insumos, productos y/o bienes; d) La asistencia o asesoría técnica en las actividades o áreas agrícola, ganadera, forestal, maderera, y en general en aquellas relacionadas con el sector silvoagropecuario, pudiendo para tales efectos impartir cursos, seminarios o entrenamientos destinados a la capacitación y perfeccionamiento en tales actividades o áreas; e) La prestación de cualquier clase de servicios relacionados con las actividades o áreas referidas; f) La compra, venta, comercialización, intermediación, corretaje y administración de predios o inmuebles rústicos, sean agrícolas, forestales o de otra índole; g) La participación como socia o accionista en cualquier tipo de sociedades; y h) En general celebrar y ejecutar todos los actos, contratos y convenciones que sean necesarios o conducentes a sus fines y para el desarrollo de sus actividades, y que digan relación directa o indirectamente con el objeto social.

El Directorio es conformado por: Presidente: Mario Fierro Da Bove Directores: Edmundo Ruiz Alliende, Max Donoso Mujica Gerente General: Patricio Valenzuela Letelier

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ii) Top Wine Group S.A. Tiene por objeto el desarrollo de actividades agrícolas mediante la tenencia y explotación de bienes raíces agrícolas; así como el desarrollo de la actividad vitivinícola en sus diversas etapas en las que converge la explotación agrícola, industrial y comercial de la vitivinicultura y sus derivados. En los campos de Top Wine Group S.A. se produce uva de diferentes variedades y calidades que son entregadas al área enológica para la producción de vinos y venta a terceros; como así también en sus campos y empresas afiliadas agrícolas está la producción de frutos como nueces, almendras, ciruelas, cerezas y manzanas orgánicas que son en su gran mayoría exportados a otros continentes, cuenta con aproximadamente 1.290 hectáreas físicas de las cuales se encuentran plantadas 890 hectáreas. La producción vitivinícola del grupo está distribuida en diversas zonas a lo largo del país: desde el Valle Limarí hasta la región del Maule, cosechando uvas de distintas variedades y calidades, que se ven potenciadas por los terroirs que les dan origen. Sus operaciones productivas de vino se desarrollan en la planta ubicada en Colchagua con una capacidad productiva y almacenaje de 7.000.000 litros.

El Directorio es conformado por: Presidente: Juan Sutil Sebón. Directores: Juan Sutil Servoin, Diego García de la Huerta, Edmundo Ruiz Alliende, Nicolás Sutil Condon Gerente General: Edmundo Ruiz Producción de vinos finos: Actualmente Top Wine Group S.A., posee alrededor de 37 hectáreas en el Valle de Limarí con variedades principalmente blancas como Sauvignon Blanc, Chardonnay, y algunas variedades tintas como Syrah y Pinot Noir. En Colchagua, comuna de Peralillo, Top Wine Group S.A. y sus afiliadas poseen alrededor de 330 hectáreas, las cuales están plantadas principalmente con variedades tintas tales como Cabernet Sauvignon, Cabernet Franc, Merlot, Carménere, Syrah, Malbec, Petit Verdot. También produce variedades blancas como Chardonnay, Viognier y Sauvignon Blanc. Al interior del sub Valle de Tutuvén, Región del Maule, se encuentran 120 hectáreas. Las principales variedades que se cultivan en la región del Maule son Cabernet Sauvignon, Cabernet Franc, Merlot, Malbec, Chardonnay y Petit Verdot. La producción de otros productos agrícolas se describe a continuación: En el Valle de Limari, Top Wine Group posee 212 hectáreas productivas de almendros produciéndose principalmente las variedades de Non Pareil, Carmel, W. Colony, Fritz. En la zona de Bureo en Los Angeles la sociedad posee campos de explotación de nueces principalmente en su variedad de Chandler distribuida en 128 hectáreas productivas. Afiliadas: Sociedad Agrícola Alianza S.A. Está situada en la zona de Colchagua y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran los frutales como ciruelos en su variedad de D`Agen y viñas en sus variedades de Cabernet Franc, Cabernet Sauvignon, Carmener, Chardonnay, Malbec, Pinot Noir, Syrah distribuidas en aproximadamente 100 hectáreas productivas. El Directorio es conformado por: Directores: Juan Sutil Servoin, Diego García de la Huerta Izquierdo,

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Gustavo Rivera Grohnert, Hernán Concha Rivera. Gerente General: Juan Sutil Servoin. Agrícola Campanario S.A., Está situada en la zona de Colchagua en la comuna de Peralillo y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran los frutales como ciruelos en su variedad D`Agen distribuidas en aproximadamente 19 hectáreas productivas. El Directorio es conformado por: Directores: Juan Sutil Servoin, Diego García de la Huerta Izquierdo, Rodrigo Serrano Farías. Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo. Agrícola Los Conquistadores S.A., Está situada en la zona de Cauquenes y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran plantaciones de viñas en su variedades de Cabernet Franc, Cabernet sauvignon y Chardonnay distribuidas en una superficie física de 236 ha., de las cuales aproximadamente 120 has., están productivas. El Directorio es conformado por: Directores: Juan Sutil Servoin, Diego García de la Huerta Izquierdo, Rodrigo Sutil Servoin, Juan Pablo Muñoz, Edmundo Ruiz Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo Frutícola Los Olmos del Huique S.A., Está situada en la zona de Colchagua en la comuna de Palmilla y tiene por objeto la explotación de sus predios agrícolas entre los que se encuentran plantaciones de ciruelos en su variedades D`Agen distribuidas en una superficie física de 48 has., productivas El Directorio es conformado por: Directores: Juan Sutil Servoin, Diego García de la Huerta Izquierdo, Andrés Balmaceda Hurtado, Gabriela Errazuriz Grez Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo Desarrollos Agrícolas del Sur SpA. El objeto social es la explotación, producción y comercialización de trigo, maíz, avena, semillas, frijoles, raps, granos y cualquiera otra clase de cereales. El Directorio es conformado por: Directores: Juan Sutil Servoin, Diego García de la Huerta Izquierdo, Diego Quintas Lost Gerente General: Diego García de la Huerta Izquierdo iii) Pacific Nut Company Chile S.A. se dedica al procesamiento de productos de frutos secos, especialmente nueces, almendras, ciruelas, pasas y avellanas, y la comercialización de dichos productos fuera y dentro del país. Las principales líneas de productos son almendras sin cáscara, nueces sin cáscaras, nueces con cáscaras, ciruelas tiernizadas, avellanas con cáscara, avellanas sin cáscara, pasas rubias y pasas morenas, tanto por entidades relacionadas como por productores de la zona centro y sur de Chile.

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El Directorio es conformado por: Presidente: Edmundo Ruiz Alliende Directores: Benjamín Herrera, Edmundo Ruiz Alliende, Juan Sutil Servoin Gerente General: Rodrigo Larraín Almendras: Provienen en buena medida de la producción de empresas relacionadas y otra parte de productores con los cuales se trabaja, en su mayoría, desde hace varios años. Una vez recibidas las almendras de los productores, éstas pasan por los procesos de despelonado, crakeado, calibrado y selección hasta obtener las almendras descascaradas según sus distintos calibres y calidades. Las variedades que se comercializan son Non Pareil, Carmel, Tipo Non Pareil, en distintos calibres. El período de cosecha es entre Febrero y Marzo y de proceso es entre Marzo a Noviembre. Nueces con Cáscaras: Pacific Nut Company Chile S.A. procesa todas las variedades que se cultivan tradicionalmente en nuestro país, tales como Serr, Chandler, Howard y Variedades Mixtas, las cuales se obtienen tanto de productores externos como relacionados. Estas variedades son comercializadas según sus calibres y según las especificaciones que requiera el mercado de destino. Se comercializan en distintos calibres. El período de cosecha es principalmente entre Marzo y Mayo y el de proceso es entre Abril y Noviembre. Nueces sin Cáscaras: El partido de nueces es realizado a mano y de forma mecánica en la nueva planta procesadora ubicada en la comuna de San Francisco de Mostazal que inicio sus actividades el mes de Abril del 2013, con una capacidad de producción normal de 2 toneladas y con una capacidad de producción máxima de 4 toneladas por temporada que permitirá conseguir un proceso más eficiente, más limpio y con menor grado de defectos en producción, para este proceso principalmente las se utiliza en las variedades Serr y Chandler. Una vez partida la fruta, ésta se selecciona según su calidad en mariposa (mitades), cuartos y cuartillos, y según su color en Extra Light, Light y Light Ambar. El período de proceso principalmente es entre Abril y Noviembre. Ciruelas: Se procesan ciruelas de la variedad D’ Agen que al igual que las frutas anteriores procede tanto de plantaciones de empresas relacionadas como externas. Una vez en las plantas de producción, la ciruela que es recepcionada ya deshidratada, es calibrada para luego ser procesada según los requerimientos de los clientes, pudiendo obtenerse según el proceso al que se someta la fruta cuatro productos distintos: tiernizado con carozo, condición natural, tiernizado sin carozo Ashlock y tiernizado sin carozo Elliot. Se comercializan en distintos calibres. El período de cosecha es entre Enero y Marzo y de proceso, de Marzo a Enero. Avellanas: A diferencia de las frutas mencionadas anteriormente Pacific Nut Company Chile S.A. sólo comercializa avellanas obteniendo la fruta ya procesada de su afiliada Avellanas del Sur S.A., con la cual mantiene un contrato de libre consignación. Actualmente la fruta procede en su totalidad de empresas relacionadas de la zona sur de nuestro país. Esta fruta es procesada en la planta afiliada de Avellanas del Sur para obtener avellanas tanto con cáscara como sin cáscara. El período de cosecha es entre Marzo y Abril y de proceso entre Abril y Septiembre. Pasas: Las pasas son comercializadas por Pacific Nut Company Chile S.A. que provienen de un acuerdo de producción con Exportadora Agromar S.A., quien compra por cuenta de Pacific Nut la fru ta y efectúa el proceso de secado, posteriormente está es comercializada por Pacific Nut Company Chile S.A.

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iv) Juan Sutil y Cía. S.A. Tiene por objeto el corretaje y comercialización de toda clase de productos agrícolas y ganaderos, forestales, madereros y sus derivados. Esta concilia con la afiliada Agrícola y Comercial Grano Fish Ltda., tiene por objeto social la compra, venta y comercialización de productos e insumos agrícolas, frutícolas, ganaderos, pesqueros y forestales, en estado natural y elaborados, tanto en el mercado nacional e internacional; comercialización, importación, representación y distribución de fertilizantes, abonos, insumos, maquinarias y repuestos de toda clase de bienes muebles en general, y la prestación de todo tipo de asesorías y servicios. Cambio en la modalidad de negocio en Juan Sutil y Cía. Y afiliada: Con fecha 5 de Febrero de 2015, Empresas Sutil S.A. adquirió 2.930 acciones de la sociedad Sutil y Cía. S.A. equivalentes al 15% de la participación social de propiedad, quedando con el 90% de la propiedad de la sociedad, con este hecho hay un cambio en la modalidad, naturaleza y filosofía en la generación de los negocios efectuados por la compañía, en donde la actual dirección ejecutiva comenzó a importar a su costo y riesgo mercadería, testeando básicamente para ello las necesidades del mercado de grano de consumo animal, cambiando con esto la responsabilidad de la tenencia del inventario a la compañía y ya no en manos de un tercero para quien se efectuaba el negocio como agente comisionista; a partir de Septiembre 2015 se comenzó a reflejar dentro de los Estados Financieros el 100% del monto facturado como ingreso de la compañía y su vez el 100% del costo de ventas producto del inventario a esas ventas, hasta el año 2014 al actuar solo como comisionista se reflejaban en los Estados Financieros solo los ingresos por comisión, no registrando el valor total de ventas y costo de ventas en cada transacción. v) Inversiones Abrantes SpA, empresa inversora dueña en el 50,08% de Champiñones Abrantes S.A., está afiliada consolida con Empresas Sutil S.A. a partir de Diciembre de 2013, la fecha de creación de esta sociedad es el 09 de Diciembre de 2013 en donde sus socios aportan las acciones que tienen propiedad sobre Champiñones Abrantes S.A. vi) Frutícola Olmué SpA; es una sociedad constituida por escritura pública el 24 de Septiembre de 2009, otorgada en la notaría de don Fernando Salazar Sallorenzo bajo la razón social de “Inmobiliaria del Pacifico SpA”, la sociedad tiene el desarrollo del negocio de compra, procesamiento, selección, congelamiento, almacenaje, comercialización y exportación de frutas y verduras congeladas. Esta concilia con su afiliada Servicios Alborada SpA que tiene por objeto el almacenaje de productos congelados.

El Directorio es conformado por: Presidente: Edmundo Ruiz Alliende Directores: Edmundo Ruiz Alliende, Juan Sutil Servoin, Juan Sutil Condon, Max Hassler Trober, Rolf Hassler Trober, Gerente General: Juan Miguel Ovalle

a) Durante el ejercicio comercial 2014 se efectuaron los siguientes movimientos: a.1) Fusión Impropia Geo Wines S.A. en Top Wine Group S.A. Top Wine Group S.A., compra 1 acción de Geo Wines S.A. Con lo que pasó a ser titular y dueña de las 4.100 acciones en que se dividía el capital de Geo Wines S.A., esto es, del 100% de las acciones emitidas. Transcurrido el período ininterrumpido de diez días contados desde dicha compraventa, se materializó la fusión por absorción, pasando todos los activos, pasivos, patrimonio, permisos, autorizaciones y derechos, de cualquier naturaleza que eran de Geo Wines S.A., a serlo de la sociedad absorbente, motivo de la fusión recién dicha, pasó a ser la sucesora legal y continuadora de la compañía absorbida. Con fecha 15 de Diciembre de 2014, se da cuenta de la disolución de la sociedad.

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a.2) Fusión Impropia Top Wine Chile S.A. en Top Wine Group S.A. Por instrumento privado de fecha 14 de enero de 2014, Viña Sutil S.A., hoy Top Wine Group S.A., adquirió 1.199 acciones de la sociedad Top Wine Chile S.A. de Inversiones y Comercializadora Radal Limitada en la suma total de US$1.199.000. Por instrumento privado de fecha 14 de enero de 2014, Empresas Sutil S.A. adquirió 1 acción de la sociedad Top Wine Chile S.A. de Inversiones y Comercializadora Radal Limitada en la suma total de US$1.000. Con lo que Top Wine Group S.A., pasó a ser titular y dueña de las 3.600 acciones en que se dividía el capital de Top Wine Chile S.A., esto es, del 100% de las acciones emitidas. Transcurrido el período ininterrumpido de diez días contados desde dicha compraventa, se materializó la fusión por absorción, pasando todos los activos, pasivos, patrimonio, permisos, autorizaciones y derechos, de cualquier naturaleza que eran de Top Wine Chile S.A., a serlo de la sociedad absorbente, con motivo de la fusión recién dicha, pasó a ser la sucesora legal y continuadora de la compañía absorbida. Con fecha 15 de Diciembre de 2014, se da cuenta de la disolución de la sociedad. a.3) Fusión Impropia Viña La Playa Winery & Hotel S.A. en Top Wine Group S.A. Como consecuencia de la disolución de Top Wine Chile S.A., con fecha 14 de Diciembre de 2014, pasaron todos los activos, pasivos, patrimonio, permisos, autorizaciones y derechos, de cualquier naturaleza que eran de Top Wine Chile S.A., a serlo de la sociedad absorbente, esto es de Top Wine Group S.A., Sociedad esta última que con motivo de la fusión recién mencionada, pasó a ser la sucesora legal y continuadora de la compañía absorbida. De esta manera, las acciones de Viña La Playa Winery & Hotel S.A. de que era propietaria Top Wine Chile S.A. pasaron a ser de propiedad de la sociedad absorbente, esto es, de Top Wine Group S.A. La tabla a continuación resume los importes reconocidos para los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de fusión.

Cifras en M$ Top Wine

Chile Geo Wines

S.A. Hotel Viña La Playa

Efectivo y equivalentes al efectivo 7.839 274 -

Deudores comerciales - 30.125 -

Propiedades, planta y equipo 355.487 5.018 229

Activos biológicos, no corrientes - - 403

Activos intangibles 260.889 16.842 -

Activos por impuestos corrientes 445 - -

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar - (1.296) -

Préstamos y obligaciones (187.540) - -

Cta. cte. Empresas Relacionadas 2.433 - -

Total activos netos adquiridos identificables 439.553 50.963 632

El efecto de estas fusiones en los resultados de la afiliada Top Wine Group S.A. fue de ($101.938) que se reconoció en ganancias (pérdidas) y su efecto en Patrimonio al momento de la fusión fue de M$ 4.239 a.4) Coagra Alimentos S.A. El 17 diciembre de 2014 se suscribió un contrato de compraventa de acciones entre Coagra Agroindustrial S.A. y Coagra S.A., en virtud del cual Coagra S.A. vendió, cedió y transfirió a Coagra Agroindustrial 1 acción de Coagra Alimentos S.A. Con motivo del referido traspaso Coagra Agroindustrial pasó a ser titular y dueña del 100% de las acciones de Coagra Alimentos. Por un período ininterrumpido que ha excedido diez días, y por tanto, se produjo respecto de esta última la causa legal de disolución del artículo 103 N°2 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, esto es, haberse reunido, por un período ininterrumpido de 10 días, todas las acciones de Coagra Alimentos S.A. en una sola persona. Como consecuencia de lo anterior Coagra Agroindustrial S.A. se ha fusionado con Coagra Alimentos S.A., por absorción de esta última por la primera, pasando todos los activos, pasivos y

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patrimonio, permisos, autorizaciones y derechos de cualquier naturaleza que eran de Coagra Alimentos S.A. y Coagra Agroindustrial S.A. pasó a ser la sucesora legal y continuadora de la compañía absorbida en todos sus derechos y obligaciones. Con fecha 30 de Diciembre de 2014, se aprobó en Sesión extraordinarias de Directorio de Coagra Alimentos S.A. la mencionada absorción. a.5) Todoagro S.A. El 4 de septiembre de 2015, se suscribió un contrato de compraventa de acciones entre Coagra S.A., y Coagra Agroindustrial S.A. y en virtud del cual Coagra S.A. vendió, cedió y transfirió a Coagra Agroindustrial 175 acción de Todoagro S.A.. Con motivo del referido traspaso Coagra Agroindustrial S.A. pasó a ser titular y dueña del 99,43% de las acciones de Todoagro S.A. Lo anterior, implica que Todoagro S.A. es una afiliada de Coagra Agroindustrial S.A. desde la fecha mencionada. a.6) Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca.; Banagro S.A, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de Septiembre de 2015, acordó aumentar el capital social a la cantidad de $5.474.950.024, dividido en 5.389.970 acciones de iguales características a las existentes, mediante la emisión de 389.970 nuevas acciones de pago sin valor nominal y de una única serie, representativas de la cantidad de $474.950.024 (cuatrocientos setenta y cuatro millones novecientos cincuenta mil veinticuatro pesos). Administradora de Tarjetas de Crédito S.A. renunció a su derecho preferente de este aumento de capital, por lo cual fueron ofrecidas a Coagra S.A., por lo cual Coagra S.A. suscribió íntegramente el aumento de capital y pago dicho aumento con el aporte de 59.994 acciones de Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca, por lo tanto Coagra es dueña de un 99,82% de Banagro S.A. Lo anterior, implica que Banagro S.A es dueño de un 99,9% Agroaval Sociedad Anónima de Garantía Recíproca.

b) Durante el ejercicio comercial 2015 se efectuaron los siguientes movimientos:

b.1) Desarrollos Agrícolas del Sur SpA. Por escritura pública de fecha 9 de Marzo de 2015 otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Top Wine Group S.A. y don Diego Quintas Iost constituyeron la sociedad en una proporción de capital de 51% y 49% respectivamente. Sus operaciones se inician a partir de esa fecha en la cual es consolidada por Top Wine Group S.A. como controladora Con fecha 20 de Agosto de 2015, Desarrollos Agrícolas del Sur SpA afiliada de Top Wine Group S.A., esta a su vez afiliada de empresas Sutil S.A. adquirió de Inmobiliaria e Inversiones Monterredondo S.A., los contratos de arrendamiento, contrato de opción de compra y contrato de opción de venta que ésta mantenía con Bice Vida Compañía de Seguros S.A. respecto del Fundo Nilpe ubicado en la comuna de Galvarino. Asimismo, en virtud de la referida escritura, Desarrollos Agrícolas del Sur SpA adquirió de Bice Vida Compañía de Seguros S.A. el mencionado Fundo Nilpe, procediendo a darse término a los contratos de arrendamiento, contrato de opción de compra y contrato de opción de venta que se encontraban vigentes con el Bice Vida Compañía de Seguros S.A.

La operación antes referida involucró una inversión de $4.712.731.610 para Desarrollos Agrícolas del Sur SpA, afiliada de Top Wine Group S.A.

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b.2) Fusión con las Garzas S.A., La tabla a continuación resume los importes reconocidos para los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de fusión

Activos adquiridos identificables y pasivos asumidos identificables.

M$

Efectivo y equivalente de efectivo 6.709


Activos biológicos corrientes 109.497

Propiedades, plantas y equipos 395.093

Activos biológicos no corrientes 648.511

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (16.310)

Préstamos y obligaciones (559.160)

Pasivos por impuestos corrientes 57

Pasivos por impuestos Diferidos (141.645)

Cuenta corriente Empresas Relacionadas (16.683)

Total activos netos adquiridos identificables 553.052

b.3) Coagra S.A. Con fecha 22 de septiembre de 2015, Empresas Sutil S.A compra 14.937 acciones de la Afiliada Coagra S.A. a Manuel Vidaurre Valdés. El porcentaje de propiedad que Empresas Sutil S.A tenía sobre Coagra ascendente a un 54,42% aumenta a un 54,53%. El monto pagado por dichas acciones asciende a M$21.136. b.4) Top Wine Group S.A. Con fecha 29 de julio de 2015, se aumenta el capital social de Top Wine Group con el objeto de incrementar el desarrollo del giro de la Compañía. El capital social fue aumentado en la cantidad de M$1.000.001, mediante la emisión de 142.876 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Empresas Sutil S.A. suscribió íntegramente las 142.876 nuevas acciones de pago de la sociedad. El porcentaje de propiedad que Empresas Sutil S.A tenía sobre Top Wine Group ascendente a 95,093%, aumenta a un 95,60%. b.5) Frutícola Olmué SpA, Por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2015 Empresas Sutil S.A.adquirió la propiedad de Inmobiliaria del Pacífico SpA, hoy Frutícola Olmué SpA pasando a tener el 51% de las acciones, obteniendo control sobre esta sociedad, mediante la suscripción de 40.883 nuevas acciones de pago por un monto total de $4.971.774.590, las que pagaron y pagarán: (i) 50% dentro de un plazo de cinco días hábiles contados desde el día 16 de octubre de 2015; y, (ii) 50% dentro de un plazo de dos años contados desde el día 16 de octubre de 2015. Todo lo anterior resulta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria del Pacífico SpA, hoy Frutícola Olmué SpA celebrada el 16 de octubre de 2015. Se deja constancia de que los accionistas de Inmobiliaria del Pacífico SpA acordaron en la referida junta de accionistas modificar la razón social sustituyéndola por Frutícola Olmué SpA.

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Con fecha 17 de noviembre de 2015, con ocasión de un aumento de capital de la sociedad Frutícola Olmué SpA por $3.759.811.114, La Sociedad ejerciendo su derecho preferente, suscribió a prorrata de su participación 15.769 nuevas acciones de pago por un monto total de $1.917.665.409, a un precio de colocación por acción de $121.609,83 las que se pagaron y pagarán: (i) $7.885 acciones por $958.893.510 dentro de un plazo de cinco días hábiles contados desde el día 17 de noviembre de 2015; y, (ii) 7.884 acciones dentro de un plazo de dos años contados desde el día 17 de noviembre de 2015. Todo lo anterior resulta de los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas Frutícola Olmué SpA celebrada el 17 de noviembre de 2015.

Con fecha 17 de noviembre de 2015, Frutícola Olmué SpA, compró el 100% de las acciones de la sociedad Frutícola Olmué Dos SpA, disolviéndose ésta última por haberse reunido en Frutícola Olmué SpA todas sus acciones, como consecuencia de fusión impropia, Frutícola Olmué SpA ha quedado como única accionista de la sociedad Servicios Alborada SpA. Por los dos meses terminados el 31 de diciembre de 2015, Frutícola Olmué SpA contribuyó con ingresos de M$2.357.909 y utilidades de M$24.423 a los resultados del Grupo. Si la adquisición hubiera ocurrido el 1 de enero de 2015, la gerencia estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a M$2.880.651 y las perdidas consolidadas para el período habrían ascendido a M$1153903 Al determinar estos montos, la gerencia ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisoriamente, originados en la fecha de adquisición habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1 de enero de 2015. El valor razonable de las acciones ordinarias emitidas se basó en el valor de los activos y pasivos a valor razonable Costos relacionados con adquisiciones El Grupo incurrió en costos de adquisición de M$XX en relación con honorarios legales externos y costos de due diligence. Estos costos han sido incluidos en los ‘gastos administrativos’. Activos adquiridos identificables y pasivos asumidos identificables

M$

Efectivo 153.296

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 259.373

Propiedades. planta y equipo 11.429.856

Activos intangibles 922

Inventarios 117.714

Préstamos y obligaciones 5.275.580

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar

1.206.827

Pasivos por impuestos diferidos 2.156.259

Total activos netos adquiridos identificables

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Activo adquirido Técnica de valoración Las técnicas de valoración usadas para medir el valor razonable de los activos materiales adquiridos son como sigue:

Activo

adquirido

Técnica de valoración

Propiedades. planta y equipo

Técnica de comparación de Mercado y técnica del costo: El modelo de valoración considera precios de mercado cotizados para elementos cuando están disponibles, y el costo de reposición depreciado cuando corresponde. El costo de reposición depreciado refleja los ajustes relacionados con el deterioro físico así como también la obsolescencia funcional y económica.

Activos intangibles Método de compensación por la percepción de derechos por licencia o uso y método del exceso de rendimiento en períodos múltiples: El método de compensación por la percepción de derechos por licencia o uso considera los pagos de licencia estimados descontados que se espera evitar producto de la propiedad de las patentes o marcas registradas. El método del exceso de rendimiento en períodos múltiples considera el valor presente de los flujos de efectivo netos que se espera sean generados por las relaciones con los clientes, excluyendo cualquier flujo de efectivo relacionado con activos contributivos.

Inventarios Técnica de comparación de Mercado: El valor razonable se determina sobre la base del precio de venta estimado en el curso ordinario del negocio menos los costos estimados de finalización y venta, y un margen de utilidad razonable basado en el esfuerzo que se requiere para finalizar y vender los inventarios.

Los deudores comerciales incluyen los importes contractuales brutos adeudados de M$134.602, de los que no se esperaba que fueran incobrables a la fecha de adquisición b.6) Juan Sutil y Cia. S.A

Con fecha 5 de febrero de 2015, Empresas Sutil S.A. adquirió 2.930 acciones de la sociedad Juan Sutil y Cía. S.A. equivalentes al 15% de la participación social, quedando con el 90% de la propiedad de la sociedad.

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12.2 Información financiera resumida de Subsidiarias A continuación se presenta la información financiera resumida totalizada de las subsidiarias al cierre del respectivo ejercicio, sin ajustes de consolidación:

31/12/2015

Subsidiarias

País

Moneda

Funcional

% Participaci

ón

Activo Pasivo

Ingresos Ordinario

s M$

Ganancia (Pérdida) neta M$

Corriente M$

No corriente

M$ Total M$

Corriente M$

No corriente

M$ Total M$

Coagra S.A. y Afiliadas

Chile CLP 54,55% 106.783.490 34.204.701 140.988.191 102.001.576 12.233.994 114.235.570 163.110.223 24.263.734

Pacific Nut y Compañía S.A.

Chile CLP 99,99% 12.566.203 5.467.483 18.033.686 9.525.273 792.993 10.318.266 34.311.447 3.184.881

Top Wine Group S.A. y Afiliadas

Chile CLP 95,60% 7.835.827 31.994.970 39.830.797 9.762.861 8.991.331 18.754.192 8.327.522 4.178.166

Inversiones Abrantes SPA y Afiliada

Chile CLP 80,39% 2.420.782 8.247.851 10.668.633 1.640.409 3.546.413 5.186.822 8.830.448 3.371.312

Juan Sutil y Cía. S.A. y Afiliada

Chile CLP 90,00% 1.669.455 29.919 1.699.374 1.213.667 2.734 1.216.401 9.904.195 750.039

Frutícola Olmué SpA y Ailiada

Chile CLP 41,90% 10.288.643 23.891.006 34.179.649 14.101.867 10.713.538 24.815.405 4.276.083 2.221.111

31/12/2014

Subsidiarias País

Mone

da Funcional

% Participación

Activo Pasivo

Ingresos Ordinarios M$

Ganancia (Pérdida) neta M$

Corrient

e M$

No corriente

M$

Total M$

Corrient

e M$

No corrient

e M$ Total M$

Coagra S.A. y Afiliadas

Chile Peso 54,16 % 100.597.950 32.194.403 132.792.353 82.246.037 26.763.647 109.009.684 157.120.195 3.078.204

Pacific Nut y Compañía S.A.

Chile Peso 99,99 % 8.642.346 .5.237.428 13.879.774 6.202.521 479.206 6.681.727 28.413.630 1.179.010

Top Wine Group S.A. y Afiliadas

Chile Peso 95.09 % 5.786.162 22.356.450 28.142.612 5.803.543 5.488.177 11.291.720 9.976.717 2.617.557

Inversiones Abrantes SPA y afiliada

Chile Pesos 80,39 % 1.647.395 7.758.463 9.405.858 1.236.304 3.153.922 4.390.226 6.667.117 970.079

Juan Sutil y Cía. S.A. y Afiliada

Chile Peso 75,00% 958.667 53.938 1.012.605 555.899 1.587 557.486 626.101 62.035

138

12.3 Información financiera resumida de Asociadas A continuación se presenta un detalle de la inversión en asociadas bajo el método de la participación al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Rut Nombre Sociedad Monto

Inversión 31/12/2015

Monto Inversión

31/12/2014

Moneda funcional

Resultado al 31/12/2015

Resultado al

31/12/2014

% de participació

n

76.162.267-8 Avellanas del Sur S.A 382.590 291.579 Peso Chileno

15.869 46.776 50,08%

Total 382.590 291.579 15.869 46.776 Otras inv. Menores en otras sociedades 10.101 10.152

-

-

Resultado de afiliadas absorbidas por fusión impropia - -

(77.668) (101.939)

Total Inversiones 392.691 301.731 (61.799) (55.163)

Dado las condiciones de negocio entre los accionistas Avellanos Europeos del Sur S.A. y Pacific Nut Company Chile S.A. que están contractualmente acordadas en pacto de accionistas suscrito al 12 de diciembre de 2011, en el cual se establece los principales acuerdos de administración sobre Avellanas del Sur S.A: - La sociedad es administrada por 5 directores, en donde cada socio nombrará dos directores cada

uno y el quinto director será elegido de común acuerdo independiente - Temas relativos a la administración societaria, fijación de políticas, convenios, nombramiento y

remoción de gerente general y principales ejecutivos, contratación de pasivos entre otros solo podrán ser acordadas por el directorio con el voto conforme de los cuatro directores, dado esto ninguna de las partes individualmente controla el acuerdo por si misma

- No existen derechos sobre activos y obligaciones respecto a pasivos que hagan pensar que se tiene influencia significativa de alguna de las partes

Dado los puntos anteriormente descritos la sociedad considera que posee negocio conjunto sobre Avellanas del Sur S.A. dado que la subsidiaria no tiene influencia significativa sobre la asociada, ni está influida de forma significativa para la asociada. Las sociedades mantienen contratos bajo las siguientes características:

Contrato de consignación de Avellana Europea, en donde Avellanos del Sur S.A. se compromete a la totalidad de sus accionistas “productores” mantener contrato de libre consignación con Avellanas del Sur

Contrato de comercialización y exportación: Contrato suscrito entre Avellanas del Sur S.A. y Pacific Nut-Company Chile S.A. en el que se regulan las condiciones de comercialización y exportación de avellanas Europeas

Para ambos casos las partes se obligaran según pacto de accionistas a mantener exclusividad para toda clase de acuerdo conjunto, acuerdo general, arreglos o convenios relativos a las acciones de la sociedad

Las actividades de producción se realizan en los campos de los productores asociados a Avellanas Europeas del Sur, quienes a través de Avellanas del Sur S.A. y bajo libre consignación para la totalidad de su producción es enviada a centros de acopio de Pacific Nut Company Chile S.A. quien posteriormente comercializa a terceros para liquidar bajo mismas condiciones de mercado que a los otros productores contratados para el período.

139

h) Información financiera resumida del negocio conjunto

Estado de Situación Financiera 31/12/2015

M$ 31/12/2014

M$

Activos corrientes totales 655.895 202.889

Total de activos no corrientes 1.344.321 1.594.254

Pasivos corrientes totales 276.362 271.646

Pasivos no corrientes 968.219 951.519

ii) Efectivo y equivalente a efectivo

Efectivo y equivalentes al efectivo 31-12-2015 31/12/2014

M$ M$

Efectivo en caja 275

Saldos en bancos 70.444 20.496

Efectivo y equivalentes al efectivo 70.444 20.771

iii) Pasivos financieros

Clases de Otros Pasivos Financieros 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Préstamos bancarios 151.106 172.669

Arrendamiento Financiero 94.255 88.134

Total Otros Pasivos Financieros, corriente 245.361 260.803

Arrendamiento Financiero 654.074 696.342

Total Otros Pasivos Financieros, no corriente

654.074 696.342

iv) Otros

Detalle

01/01/2015 01/-01/2014

31/12/2015 31/12/2014

Depreciación y Amortización 52.042 46.022

Gastos por intereses 73.919 87.833

El gasto o el Ingreso por el impuesto sobre las ganancias

31.687 (224.320)

Totales 157.648 (90.465)

Estado de Resultado 31/12/2015

M$ 31/12/2014

M$

Ingresos de actividades ordinarias 2.661.906 3.548.698

Ganancia (pérdida) 31.687 84.101

140

NOTA 13. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALÍA Los activos intangibles corresponden a derechos por inscripción de Marca Industrial, Derechos de aguas y Licencias de programas computacionales. Los saldos de distintas clases de activos intangibles al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes:

Activos Intangibles Netos 31-12-2015 31-12-2014

M$ M$

3.373.431 3.439.755

Derechos de agua 2.265.600 2.265.600

Patentes, marcas y otros derechos 939.730 930.920

Programa informático 168.101 243.235

Activos intangibles Bruto 3.898.435 3.877.188

Derechos de agua 2.265.600 2.265.600

Patentes, marcas y otros derechos 939.730 930.920

Programa informático 693.105 680.668

Dep. acum. Activos intangibles 525.004 437.433

Amortización Programa Informático 525.004 437.433

Activo Intangible bruto al 31 de diciembre de 2015

Movimiento en Activos Intangibles Identificable

Derechos de agua

Patentes, Marcas

Registradas

Programa informático

Total

M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial al 01/01/2015 2.265.600 930.920 680.668 3.877.188

Cambios:

Adiciones - 8.810 12.437 21.247

Otros cambios - - - -

Saldo Final al 31/12/2015 2.265.600 939.730 693.105 3.898.435

Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2015

Movimiento amortización acumulada en Activos

Intangibles Identificable

Derechos de agua

Patentes, Marcas

Registradas


Total

M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial al 01/01/2015 - - 437.433 437.433

Cambios:

Amortización - - 87.571 87.571

Otros cambios - - - -

Saldo Final al 31/12/2015 - - 525.004 525.004

141

Activo Intangible bruto al 31 de diciembre de 2014

Movimiento en Activos Intangibles Identificable

Derechos de agua

Relaciones Comerciale

s

Patentes, Marcas

Registradas y otros


Total

M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial al 01/01/2014 2.148.400 - 1.033.156 662.345 3.843.901

Cambios:

Adiciones 90.000 - - 94.557 184.557

Otros cambios - - (75.036) (76.234) (151.270)

Saldo Final al 31/12/2014 2.238.400 - 958.120 680.668 3.877.188

Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2014

Movimiento amortización acumulada en Activos

Intangibles Identificable

Derechos de agua

Relaciones Comerciale

s

Patentes, Marcas

Registradas y otros


Total

M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial al 01/01/2014 - - - 338.304 338.304

Cambios:

Amortización - - - 99.129 99.129

Otros cambios - - - - -

Saldo Final al 31/12/2014 - - - 437.433 437.433

La amortización del período está incluida en la partida Gastos de Administración del estado de resultado integral. Bases de reconocimiento y medición de Activos intangibles identificables: Derechos de aguas Este rubro se compone por derechos de aguas adquiridos a perpetuidad por Top Wine Group S.A. y sus afiliadas, ya que son absolutamente necesarios para mantener sus campos productivos, razón por la cual estos intangibles son definidos como de vida útil indefinida, no obstante son sometidos a evaluación de deterioro en forma periódica. Derechos por inscripción de Marca Comerciales. En este rubro se incluye el valor pagado por las marcas que comercializa Top Wine Group S.A., adicionalmente se incluye dentro de este rubro el costo de inscripción de las marcas de la compañía en Chile y el extranjero las que se han definido como de vida útil indefinida, sustentando que son el soporte de los productos que la sociedad comercializa y que mantiene el valor de ellas mediante inversiones en marketing. Por lo anterior, las marcas son valorizadas al costo menos cualquier pérdida por deterioro. Las marcas se encuentran registradas con el Ministerio de Economía. Programas Computacionales. Las licencias para programas informáticos adquiridas, se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas. Activos mantenidos para la venta La sociedad no mantiene activos clasificados como activos intangibles clasificados para la venta

142

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. a) Identificación de las clases de Intangibles con vida útil finita e indefinida:

Descripción de la clase de intangibles con vida finita o indefinida Definición de

vida útil finita o indefinida

Derechos de aguas Indefinidas

Marcas Industriales, nacionales (adquiridas) Indefinidas

Programas informáticos Finitas

b) Vidas útiles mínimas y máximas de amortización de intangibles:

Vida útil por clases de activos intangibles

Mínima Máxima

Programas informáticos 1 4

- No existen activos intangibles adquiridos mediantes una subvención del gobierno - No existen activos intangibles con compromisos contractuales - No se han efectuado desembolsos para investigación y desarrollo durante el período atribuibles - No hay activos intangibles completamente amortizados que se encuentren todavía en uso - No hay activos intangibles significativos controlados por la sociedad que no hayan

sido reconocidos como activos por no cumplir con los criterios de reconocimiento

143

NOTA 14. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS 14.1 Clase de Propiedades, Plantas y Equipos A continuación se presentan los saldos del rubro al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

73.636.432 40.703.497

Terrenos 17.143.398 9.876.754

Edificios, neto 14.351.940 10.750.840

Planta y equipo, neto 23.733.236 14.886.486

Vehículos, neto 1.100.361 916.155

Activos en leasing, neto 17.307.496 4.273.262

Propiedades, panta y equipo Bruto 83.557.074 50.026.708

Terrenos 17.143.398 9.876.754

Edificios, bruto 16.641.076 12.779.181

Planta y equipo, bruto 30.630.881 20.715.092

Vehículos, bruto 1.393.369 1.188.876

Activos en leasing, bruto 17.748.349 5.466.805

Dep. acum. de propiedad, planta y equipo

9.920.642 9.323.211

Dep. acumulada Edificios 2.289.136 2.026.994

Dep. acumulada, planta y equipo 6.897.645 6.006.693

Dep. acumulada vehículos 293.008 181.515

Dep. acumulada activos en leasing 440.853 1.108.010

144

Activo fijo bruto al 31 de diciembre de 2015

Terrenos Edificios,

Neto

Planta y Equipos,

Neto

Vehículos de Motor,

Neto

Activos en Leasing

Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial 01/01/2015 9.876.753 12.779.181 20.715.092 1.188.876 5.466.805 50.026.708

Cambios

Adiciones 4.298.394 951.913 4.146.775 - - 9.397.082

Ventas de Activo Fijo (46.938) (474.019) (92.647) (52.095) - (665.699)

Reclasificación de activo (781.430) (2.390.477) (23) - 3.171.930 -

Otros Incrementos (decrementos)

3.796.619 5.774.478 5.861.684 256.588 9.109.614 24.798.983

Total Cambios 7.266.645 3.861.895 9.915.798 204.493 12.281.544 33.530.366

Total 31/12/2015 17.143.398 16.641.076 30.630.881 1.393.369 17.748.349 83.557.074

Depreciación Acumulada al 31 de diciembre de 2015

Terrenos

Edificios, Neto

Planta y Equipos,

Neto

Vehículos de Motor,

Neto

Activos en Leasing

Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial 01/01/2015 - 2.096.994 6.006.693 181.515 1.108.010 9.393.212

Cambios

Depreciación del ejercicio - 434.122 1.069.426 160.667 139.393 1.803.608

Ventas de Activo Fijo - (116.711) (4.241) (20.096) - (141.048)

Reclasificación de activo - - 338.664 - (338.664) -


- (125.269) (512.897) (29.078) (467.889) (1.135.130)

Total Cambios - 192.142 890.952 111.493 (667.157) 527.430

Total 31/12/2015 - 2.289.136 6.897.645 293.008 440.853 9.920.642

145

Activo fijo bruto al 31 de diciembre de 2014

Terrenos

Edificios Y Galpones

Planta y Equipos

Vehículos de Motor

Activos en Leasing

Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial 01-01-2014 9.584.957 12.542.829 19.775.393 968.554 4.852.024 47.723.757

Adiciones 580.291 750.945 2.029.242 323.986 115.457 3.799.921

Adquisición de subsidiarias

- - - - - -

Venta de activo fijo - (433.228) (391.582) (175.053) - (999.863)

Reclasificación de activo (288.494) - (560.362) - 288.494 (560.362)


- (81.365) (137.599) 71.389 210.830 63.255

Total Cambios 291.797 236.352 939.699 220.322 614.781 2.302.951

Total 31-12-2014 9.876.754 12.779.181 20.715.092 1.188.876 5.466.805 50.026.708

Depreciación Acumulada al 31 de diciembre de 2014

Terrenos Edificios,

Neto Planta y Equipos

Vehículos de Motor

Activos en Leasing

Total

M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo Inicial 01-01-2014 - 1.518.580 5.084.488 66.446 936.387 7.605.901

Adiciones - 512.206 1.002.304 168.669 179.365 1.862.544

Adquisición de subsidiarias

- - - - - -

Venta de activo fijo - - (3.801) (681) - (4.482)

Reclasificación de activo - - - - - -


- (3.792) (76.298) (52.919) (7.742) (140.752)

Total Cambios - 508.417 922.205 115.069 171.623 1.717.310

Total 31-12-2014 - 2.026.994 6.006.693 181.515 1.108.010 9.323.211

146

a) Activos en Arriendo Financiero La afiliada Pacific Nut Company Chile S.A tiene los siguientes contratos: Con fecha 31 de mayo de 2013 suscribió un contrato de arrendamiento con opción de compra con el Banco Santander, actuando en calidad arrendatario. Los activos involucrados corresponden a Maquinarias ubicadas en la planta Mostazal. Dichos bienes se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de M$420.792 y M$407.503 respectivamente.

- Tipo de Activo: Maquinarias descascaradora de nueces - Plazo: 48 meses, más opción de compra - Vencimiento: 01-06-2017 - Moneda: USD - Opción de compra: USD 23.791,47

Con fecha 20 de agosto de 2013 suscribió un contrato de arrendamiento sobre bienes muebles, con el Banco Scotiabank Chile, actuando en calidad arrendatario. Los activos involucrados corresponden a Maquinarias ubicadas en la planta Mostazal. Dichos bienes se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de M$320.018 y M$304.810 respectivamente.

- Tipo de Activo: Maquinarias clasificadora de nueces - Plazo: 60 meses, más opción de compra - Vencimiento:05-09-2018 - Moneda: USD - Opción de compra: USD 11.404,95

La afiliada de Inversiones Abrantes SpA, Champiñones Abrantes tiene los siguientes contratos: Con fecha 27 de septiembre de 2010, suscribió un contrato de arrendamiento con opción de compra con el Banco Santander-Chile, actuando en calidad de arrendatario. Los activos involucrados corresponden a terrenos y construcciones (hijuelas 4 y 5, planta de cultivo, planta de sustrato, galpón de cobertura y producción de champiñones) ubicada en la planta de Acúleo. Dichos bienes se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de M$3.066.707 y M$ 3.028.145 respectivamente.

- Tipo de Activo: Terrenos y Construcciones. - Plazo: 108 meses, más opción de compra - Vencimiento: 01-05-2021 - Moneda: UF - Opción de compra: UF 1.715,54

La afiliada Top Wine Group S.A y sus afiliadas tienen los siguientes contratos: Con fecha 22 de febrero de 2013, suscribió un contrato de arrendamiento con opción de compra con el Banco de Chile, actuando en calidad de arrendatario. Los activos involucrados corresponden a Maquinarias de uso vitivinícola (Planta generadora de nitrógeno y filtro tangencial) ubicada en la planta de Colchagua. Dichos bienes se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es de M$ 93.924 y M$ 113.934 respectivamente.

- Tipo de Activo: Maquinarias. - Plazo: 36 meses, más opción de compra - Vencimiento: 18-03-2016 - Moneda: USD

147

Los bienes en arriendo financiero no son jurídicamente propiedad de la empresa, razón por la cual, mientras ésta no ejerza la opción de compra, no podrá disponer libremente de ellos. La afiliada Frutícola Olmué SpA tiene los siguientes contratos: Con fecha 01 de septiembre de 2012, suscribió un contrato de venta N° 37303, con retro arrendamiento con el Banco Itau, actuando en calidad de vendedor-arrendatario. Los activos involucrados corresponden a maquinarias ubicadas en la planta Parral. Dichos bienes se encuentran formando parte de los "Activos en leaseback", bajo el rubro "Activos en Leasing", el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$613.868.

- Tipo de Activo: Maquinarias para procesamientos de productos agrícolas. - Plazo: 5 Años más opción de compra - Vencimiento: 01-09-2018 - Moneda: $ - Opción de compra: M$22.424

Con fecha 01 de septiembre de 2012, suscribió un contrato de arrendamiento N°37302 con opción de compra con el Banco Itau, actuando en calidad arrendatario. Los activos involucrados corresponden a terreno ubicadas en la comuna de Parral Camino a Catillo, Dichos terrenos se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$2.139.025.

- Tipo de Activo: Terrenos - Plazo: 10 años, más opción de compra - Vencimiento: 01-09-2023 - Moneda: $ - Opción de compra: M$22.395,

Con fecha 11 de septiembre de 2013, suscribió un contrato N°31258 de arrendamiento sobre terrenos e inmuebles, con el Banco Crédito e Inversiones, actuando en calidad arrendatario. Los activos involucrados corresponden a terrenos y edificios ubicados en la planta Loncoche, novena región. Dichos bienes se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$206.158.

- Tipo de Activo: Terrenos y edificios - Plazo: 96 meses, más opción de compra - Vencimiento: 05-01-2022 - Moneda: $ - Opción de compra: M$ 7.211

Con fecha 20 de abril de 2011, suscribió un contrato N°21.783 de arrendamiento sobre maquinarias, con el Banco Crédito e Inversiones, actuando en calidad arrendatario. Los activos involucrados corresponden a un sistema de envasado automático para stand up ubicadas en Planta Chillan viejo. Dichos bienes se encuentran formando parte de los Activos en Leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$1.339.814.

- Tipo de Activo: Terrenos y edificios - Plazo: 100 meses, más opción de compra - Vencimiento:05-09-2018 - Moneda: $ - Opción de compra: M$ 7.567

148

Servicios Alborada SpA Con fecha 10 de julio de 2013, suscribió un contrato de arrendamiento N°30573 con opción de compra con el BCI, actuando en calidad de arrendatario. Los activos involucrados corresponden a Terreno y Planta frigorífica automatizados, ubicada en Chillan Viejo. Dichos bienes se encuentran formando parte de los Activos en Leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$7.174.578.

- Tipo de Activo: terreno, Planta frigorífica, máquinas y cámaras de proceso. - Plazo: 100 meses, más opción de compra - Vencimiento: 05-11-2021 - Moneda: US$ - Opción de compra: US$90.846,07

Con fecha 25 de noviembre de 2013, suscribió un contrato de arrendamiento N°21835 con opción de compra con el Banco de Crédito de Inversiones, actuando en calidad de arrendatario. Los activos involucrados corresponden a instalaciones de un sistema de Racks, ubicada en la Planta de Chillan Viejo. Dichos bienes se encuentran formando parte de los Activos en Leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$742.148.

- Tipo de Activo: Instalaciones de Racks. - Plazo: 61 meses, más opción de compra - Vencimiento: 05-07-2017 - Moneda: US$ - Opción de compra: US$55.808,43

Con fecha 03 de julio de 2012, suscribió un contrato de arrendamiento N°26720 con opción de compra con el Banco de Crédito de Inversiones, actuando en calidad de arrendatario. Los activos involucrados corresponden a maquinarias e instalaciones refrigerantes ubicadas en la Planta de Chillan Viejo. Dichos bienes se encuentran formando parte de los activos en leasing, el valor neto al 31 de diciembre de 2015 es de M$1.190.464.

- Tipo de Activo: Sistema centralizado de refrigeración automatizado - Plazo: 61 meses, más opción de compra - Vencimiento: 05-06-2016 - Moneda: US$ - Opción de compra: US$40.284,96

b) Arriendos Operacionales Coagra S.A. ha suscrito contrato de arrendamiento de largo plazo por terrenos, edificios, plantas y equipos, correspondientes a un leaseback por Planta de Chillan. Dichos contratos se encuentran expresados en unidades de fomento y se reajustan cada año de acuerdo a la variación experimentada por estas unidades monetarias, en los términos establecidos en los respectivos contratos. Pacicifc Nut Company Chile S.A. suscribió contrato de arrendamiento con Coagra S.A., empresa relacionada, con fecha 21 de abril de 2010 de la Bodega Nº6, casino y baños por tres años a contar de la fecha de celebración del contrato. El costo de este arrendamiento se registra en resultados. Adicionalmente el 8 de enero de 2013, la Sociedad suscribió contrato de arrendamiento con Coagra Agroindustrial S.A, empresa relacionada. Se subarrendó un retazo de 360 metros cuadrados aproximadamente del inmueble, que se ubica entre las bodegas 4, 5 y 6, que forman parte integrante del mismo. Este subarrendamiento tiene un plazo de vigencia de 15 años a partir del 1 de marzo del 2012.

149

c) Propiedades, plantas y equipos completamente depreciados Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas presenta el siguiente cuadro donde se detallan informaciones adicionales sobre propiedades, planta y equipos al 31 de diciembre de 2015 y 2014, estos corresponden a otros activos de los elementos muebles y útiles, equipos de bodega y equipos de oficina:

Informaciones Adicionales a Revelar sobre Propiedades, Planta y Equipos

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Propiedad, planta y equipo completamente depreciados todavía en uso (valor bruto)

283.975 283.975

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen restricciones sobre el rubro de propiedades plantas y equipos. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen montos comprometidos contractualmente para adquirir propiedades plantas y equipos. NOTA 15. ACTIVOS BIOLÓGICOS Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas incluyen como parte de estos activos las plantaciones de vides, tanto en formación como en producción y el producto agrícola. Los activos biológicos clasificados en el activo no corriente corresponden a plantaciones de Uvas, Ciruelas, Almendras, Cerezas, Manzanas y Nueces y bosques de eucaliptus y pinos. Conforme a lo contemplado en la NIC 41, los activos biológicos, deben ser medidos a su valor razonable menos los costos estimados hasta el punto de venta, salvo aquellos casos en que el valor razonable no pueda ser medido en forma fiable. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad a través de su afiliada Top Wine Group S.A. y afiliadas mantienen aproximadamente 3.054 hectáreas de terreno, de las cuales 1.234 corresponden a plantaciones en estado productivo y 1.247 a plantaciones agrícolas. El movimiento de activos biológicos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

No Corriente Corriente

M$ M$

Saldo Inicial 01-01-2015 7.516.619 1.468.575

Disminución por ventas (1.003.866) -

Adiciones 322.839 4172.776

Cambios en el valor razonable menos costo de venta estimado:

- -

Por cambio de precio 3.487.649 -

Disminuciones debido a cosechas o recolección - (2.791.245)

Saldo al 31/12/2015 10.323.241 2.850.106

150

No Corriente Corriente

M$ M$

Saldo Inicial 01-01-2014 6.587.873 1.247.932

Disminución por arranque (240.394) -

Adiciones 662.131 3.852.172

Cambios en el valor razonable menos costo de venta estimado:

- -

Por cambio de precio 507.009 -

Disminuciones debido a cosechas o recolección - (3.631.529)

Total 31/12/2014 7.516.619 1.468.575

Detalle por tipo de Plantación

Tipo de Plantación para Producción Valor Valor

M$ 31/12/2015 31/12/2014

Viñas 1.841.870 1.736.608

Ciruelos 1.600.168 1.084.914

Almendros 1.840.572 1.902.658

Nogales 2.406.990 2.143.929

Cerezos 605.570 550.514

Manzanos 119.155 97.996

Bosques 1.908.916 -

Total 10.323.241 7.516.619 Las plantaciones de Top Wine Group S.A. y afiliadas, ya sea en estado productivo o en formación, no se encuentran afectas a restricciones de título de ninguna índole, ni tampoco han sido constituidas como garantías de pasivos financieros. Superficie al 31 de diciembre de 2015

Ubicación / superficie agrícola

Hectáreas

Viñedos en

Producción

Viñedos en

desarrollo

Total Viñedos Plantado

s

Frutales en

Producción

Frutales en

desarrollo

Total Frutales y bosques

Peralillo-San Jorge 151,40 25,80 177,20 - - -

Limari-Tabali 8,00 1,80 9,80 105,00 - 105

Los Angeles-Bureo - - - 123,90 27,80 151,7

Chillan-Top Wine - - - 46,10 46,1

Palmilla-Los Olmos

- - - 47,88 39,78 87,66

Cauquenes-Los Conquistadores

152,80 - 152,80 - - -

Peralillo-Campanario

- - - - 19,00 19

Peralillo-Alianza 47,40 - 47,40 35,80 18,90 54,7

Totales 359,60 27,60 387,20 358,68 105,48 464,16

151

Superficie al 31 de diciembre de 2014

Ubicación / superficie agrícola Hectáreas

Viñedos en Producción

Viñedos en

desarrollo

Total Viñedos

Plantados

Frutales en Producción

Frutales en

desarrollo

Total Frutales

Plantados

Peralillo-San Jorge 151,20 - 151,20 - - -

Limari-Tabali 28,0 1,80 29,8 212,00 - 212,00

Los Angeles-Bureo - - - 128,48 - 128,48

Chillan-Las Garzas - - - 45,35 - 45,35

Palmilla-Los Olmos - - - 47,84 - 47,84

Cauquenes-Los Conquistadores 121,32 31,69 153,01 - - -

Peralillo-Campanario - - - 19,03 - 19,03

Peralillo-Alianza 43,63 - 43,63 35,85 8,05 43,90

Totales 344,15 33,49 377,64 488,55 8,05 496,60

El total de superficie agrícola no incluye los terrenos de la Compañía no utilizables para plantaciones como cerros, caminos, hectáreas para proyectos de plantaciones futuras, canchas de secado, etc. 15.1 Medición de los valores razonables a) Jerarquía del valor razonable:

Las mediciones del valor razonable para los activos biológicos han sido clasificadas como valores razonables Nivel 3 sobre la base de las variables de las técnicas de valoración usadas.

152

b) Técnicas de valorización y variables no observables significativas para Plantaciones

La tabla a continuación muestra las técnicas de valoración usadas para medir los valores razonables junto con las variables no observables significativas usadas:

Tipo Técnica de valorización Variables no observables significativas

Interrelación entre las variables no observables clave y la medición del valor razonable

Plantaciones Flujos de efectivo descontados: El modelo de valoración considera el valor presente de los flujos de efectivo netos que se espera sean generados por la plantación. Las proyecciones de flujo de efectivo incluyen estimaciones específicas para 10 años. Los flujos de efectivo netos esperados se descuentan usando una tasa de descuento del 8,98% después de impuesto

• Precios de mercado futuros estimados por kilo de producto agrícola (Uvas desde $ 170 a $ 780 promedio, ciruelos y manzanos va desde $ 163 a $ 231 promedio, cerezos, nogales y almendro desde $ 1.810 a $ 3.900 promedio). • Rendimientos esperados por hectárea (Uvas desde 12.000 kilos a 13.200 kilos promedio, ciruelos y manzanos va desde 32.000 kilos a 52.000 kilos promedio, cerezos, nogales y almendro desde 2.000 kilos a 8.000 kilos promedio). • Costos estimados. (Uvas desde M$ 1.864 a M$ 2.836 promedio, ciruelos y manzanos va desde M$ 3.894 a M$ 5.729 promedio, cerezos, nogales y almendro desde M$ 4.113 kilos a M$ 9.322 promedio). • Tasa de descuento ajustada por riesgo 12,5 % promedio ponderado de 9,59 % antes de impuestos y 8,98 % después de impuestos). • Para la valorización de los bosques de pinos y eucaliptus, se consideró su productividad a la cosecha a los 15 años en eucaliptos glóbulos y a los 25 años en Pinos radiata, las cuales se llevaron a valor presente con una tasa del descuento anual de un 8% en a un valor del metro ruma de $ 16.500 en Pinos radiata y a 22.000 en Eucaliptus glóbulos.

El valor razonable estimado aumentaría (disminuiría) si: • Los precios estimados por tonelada de producto agrícola fueran más altos (más bajos); • Los rendimientos estimados por hectárea fueran mayores (menores); • Los costos estimados fueran menores (mayores). o • Las tasas de descuento ajustadas por riesgo fueran menores (mayores).

153

15.2 Riesgos operacionales de PPE y plantaciones (No auditado) Los riesgos operacionales de Top Wine Group S.A. y afiliadas son administrados por la Gerencia de Operaciones y Jefes de las distintas Plantas de Proceso, en concordancia con normas y estándares definidos a nivel corporativo. Los principales activos de infraestructura de la Compañía (construcciones, instalaciones, maquinarias, etc.) se encuentran adecuadamente cubiertos de los riesgos operativos por pólizas de seguros, también hay riesgos biológicos que podrían afectar adversamente las plantaciones, si bien éstos factores en el pasado no han provocado daños significativos a las plantaciones de Top Wine Group S.A. y afiliadas, no es posible asegurar que esto no ocurra en el futuro. Para determinar el valor razonable se utiliza el modelo de descuento de flujos de caja, mediante el cual el valor razonable de los activos biológicos se calcula utilizando los flujos de efectivo de operaciones continuas, es decir, sobre la base de planes de cosecha, esto significa que el valor razonable de los activos biológicos se mide como el valor actual de la cosecha de un ciclo de crecimiento basado en los terrenos frutales productivos, teniendo en cuenta las restricciones medioambientales y otras reservas; el modelo de descuento de flujos de caja es determinado por un experto externo a la organización. Los activos biológicos se reconocen y se miden a su valor razonable por separado del terreno. Así valorados, a la fecha no existe evidencia de deterioro en los activos biológicos propiedad de la Sociedad. 15.3 Políticas de gestión de riesgo (No auditado) a) Intensificación de la competencia

La Sociedad y afiliadas enfrentan también el riesgo de una eventual intensificación de la competencia, o la aparición de nuevos actores en el mercado de vinos y frutos. Para hacer frente a estos riesgos, la Sociedad concentra sus esfuerzos en acciones tendientes a mantener su liderazgo en costos, mantener una fuerte cadena de distribución, mejorar constantemente su oferta de productos y obtener reconocimiento de marca, entre otras.

154

Riesgos climáticos: El clima es un factor externo difícil de controlar, el cual puede afectar la calidad, cantidad, así como causar variaciones en la disponibilidad de la fruta a lo largo del año. Aunque poco controlable, este riesgo es diversificable geográficamente y puede ser mitigado con una correcta gestión. La Sociedad administra este riesgo, asegurando la disponibilidad de agua invirtiendo en pozos profundos en los campos que lo requieran y creando sistemas de control de heladas. b) Plagas y enfermedades (No auditado)

El surgimiento de plagas o enfermedades podría comprometer cantidad y calidad de la Uva y frutos de la cual Top Wine Group S.A. y afiliadas dispone. La Sociedad tiene como objetivo entregar a los clientes fruta de excelente calidad y libre de problemas fitosanitarios. La empresa garantiza la calidad y sanidad de las uvas y frutos, invirtiendo en tecnología, aseguramiento de calidad e inocuidad alimentaria que aplica durante todas las fases del proceso productivo (pre-cosecha, cosecha y post-cosecha). En el caso de las plantaciones en Chile, cabe destacar además, que el país se ha caracterizado por un fuerte control fronterizo por parte del Servicio Agrícola y Ganadero, lo que ha ayudado a mantener al país relativamente libre de plagas y enfermedades. c) Continuidad y costos de suministros y servicios (No auditado) Respecto de la energía eléctrica, las plantas de proceso de Top Wine Group S.A. y afiliadas cuentan con generadores que permiten asegurar la continuidad de la operación frente a cortes del suministro, además, todas las plantas tienen planes de contingencia para enfrentar escenarios restrictivos de suministro, sin embargo, no es posible descartar que en el futuro, estrecheces de abastecimiento pudieran generar discontinuidades en el suministro y/o mayores costos a las plantas de Top Wine Group S.A. y afiliadas. NOTA 16. DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS La Sociedad y sus afiliadas evalúan anualmente el deterioro del valor de Activos Biológicos, Propiedades, Plantas y Equipos, Intangibles y Activos Financieros, en razón de que se miden al costo histórico, menos depreciación y deterioro, conforme a la metodología establecida por la Sociedad de acuerdo con NIC 36. Los activos sobre los cuales aplica la metodología son los siguientes:

Activos financieros. Activos Biológicos. Propiedades, Plantas y Equipos. Activos Intangibles.

a) Deterioro de activos financieros:

En el caso de los activos que tienen origen comercial, la Sociedad y sus afiliadas tiene definida una política de evaluación individual para cada cliente que presente un saldo vencido en su cuenta corriente.

155

De acuerdo a los antecedentes expuestos y evaluando la existencia, de indicios de deterioro de valor de algún activo relacionado a la unidad generadora de flujo se puede concluir que no hay evidencia de indicios que respalden algún deterioro en el valor de los activos. Con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro del valor, la entidad ha concluido que: No se presentan indicios de deterioro de valor respecto a Propiedades, Plantas y Equipos, pues

éstas se encuentran 100% en funcionamiento, generando las sinergias necesarias para cada segmento de operación ligado a las actividades de la Sociedad.

No se presentan indicios de deterioro de valor en cada uno de los activos intangibles con una vida

útil definida, así como de los activos intangibles que aún no estén disponibles para su uso, comparando su importe en libros con su importe recuperable.

La Sociedad y sus afiliadas registran una estimación de deudas incobrables, cuando a juicio de la

Administración, se han agotado todos los medios de cobro extrajudiciales, o existan dudas ciertas de la recuperabilidad de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.

b) Activos biológicos Empresas Sutil S.A. y afiliadas presenta en el rubro activos biológicos las plantaciones de vides. El producto agrícola (Uva, ciruelas, almendras, nueces, cerezos, manzanos) derivado de las plantaciones en producción, tiene como destino ser un insumo para el proceso de producción. A la fecha no existe evidencia de deterioro en los activos biológicos de propiedad de la Sociedad. Pérdida por deterioro: El año 2015 se realizó arranque en Ovalle por 106 hectáreas de almendros y 22 hectáreas de uva vinífica, en San Jorge 12 hectáreas de uva vinífica, en Peralillo 7 hectáreas de uva vinífica, los cuales tuvieron un efecto neto en resultado de M$ 43.024; durante el año 2014 se realizó arranque en Ovalle por 8,6 hectáreas de uva vinífica, en San Jorge 26,44 hectáreas de uva vinifica, en Peralillo 11,64 hectáreas de uva vinífica, los cuales tuvieron efecto en resultado de M$31.407. c) Deterioro de Propiedades, Plantas y Equipos, inversiones en sociedades Subsidiarias y

Asociadas:

Estos activos sometidos a pruebas de pérdidas por deterioro, a fin de verificar si existe algún indicio que el valor libro sea menor al importe recuperable. Si existe dicho indicio, el valor recuperable del activo se estima para determinar el alcance del deterioro si lo hubiere. En caso que el activo no genere flujos de caja que sean independientes de otros activos, la Sociedad matriz y sus afiliadas determinan el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo según el segmento de negocio.

156

d) Deterioro Activos Intangibles:

La Sociedad y sus afiliadas someten a prueba de deterioro los activos intangibles con vida útil indefinida en forma anual y cada vez que exista un indicio que el activo pueda verse deteriorado. Si el valor recuperable de un activo se estima que es menor que su valor libro, este último disminuye al valor recuperable. e) Deterioro en sociedades subsidiarias y asociadas Luego de la aplicación de participación, Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas determinan si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional de la inversión mantenida en sus asociadas. Anualmente se determina si existe evidencia objetiva que la inversión en las asociadas o negocios conjuntos estén en riesgo de ser consideradas como deterioradas. Si ese fuera el caso, se calcula el monto de deterioro como la diferencia entre el valor razonable de la asociada y el costo de adquisición y, en caso que el valor de adquisición sea mayor, la diferencia se reconoce con cargo a resultados. NOTA 17. IMPUESTOS A LAS GANANCIAS E IMPUESTOS DIFERIDOS Los impuestos diferidos han sido determinados usando el método del balance sobre diferencias temporarias entre los activos y pasivos tributarios y sus respectivos valores libros. El impuesto diferido se mide empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación a las diferencias temporarias en el período en el que se reversen usando tasas fiscales que por defecto les aplican a la fecha de balance, tal como se indica a continuación. Considerando los activos y pasivos que tiene determinado la Sociedad y su período de reverso, se ha determinado que existiría un efecto en los impuestos diferidos a los presentes Estados Financieros Consolidados, según se indica: Activos por impuestos diferidos:

Descripción de activos por impuestos diferidos 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Obligaciones por Leasing 858.232 257.579

Vacaciones 127.212 85.969

Incobrables 470.228 339.010

Comisiones 54.194 53.429

Pérdidas fiscales (no corriente) 183.021 356.142

Provisiones Varias 91.459 76.564

Bienes en Leasing 756.142 888.776

Marcas 201.206 206.448

Goodwill tributario 170.475 186.557

Otros 495.462 462.828

Activos por Impuestos Diferidos 3.407.631 2.913.302

157

Pasivos por impuestos diferidos:

Descripción de pasivos por impuestos diferidos 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Diferencias activo fijo financiero-tributario 13.914.079 6.580.566

Activos en Leasing (219.464) 1.553.041

Costos activados 454.945 168.363

Otros (743.649) (287.978)

Pasivos por Impuestos Diferidos 13.405.911 8.013.992

Como consecuencia de la instrucción de la SVS en su Oficio Circular No. 856 del 17 de octubre de 2014, las diferencias en activos y pasivos que se originaron por concepto de impuestos diferidos producidos como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780 al 30 de septiembre de 2014, se reconocieron excepcionalmente y por única vez en el patrimonio en el rubro de Ganancias (pérdidas) acumuladas por M$1.656.086 por Empresas Sutil S.A. De igual manera, los efectos de medición de los impuestos diferidos que surgieron con posterioridad a esta fecha, se reconocen en los resultados consolidados del ejercicio conforme a los criterios señalados anteriormente. a) Efecto en resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Descripción gasto por impuesto a las ganancias 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Gasto por impuesto a la renta del ejercicio (1.003.285) (1.236.001)

Utilidad (pérdida) neta por impuestos diferidos (360.597) 141.573

Beneficio fiscal que surge de activos por impuestos no reconocidos previamente usados para reducir el gasto por impuesto corriente.

148.708 -

Ajustes netos por impuestos renta de ejercicios anteriores 58.214 3.091

Total gasto por impuesto a las ganancias (1.156.960) (1.091.337)

b) Tasa Efectiva

31/12/2015 M$

31/12/2014 M$

Resultado financiero antes de impuesto 11.069.641 8.280.822

Tasa impositiva legal 22,50% 21%

Impuesto a la renta (2.490.669) (1.738.973)

Diferencias permanentes 1.333.709 647.634

Gasto por impuesto a las ganancias (1.156.960) (1.091.337)

Tasa imponible efectiva 10,45% 13,18%

158

NOTA 18. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Beneficios a los empleados 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Seguros de Vida y Salud 4.449 32.299

Provisión Comisiones por ventas 225.809 258.739

Bonos y Participaciones 778.523 756.268

Vacaciones 747.136 439.853

Indemnización años de Servicio 68.383 68.383

Leyes Sociales 298.968 40.071

Total Beneficios a los empleados 2.123.268 1.595.613

a) Movimiento de beneficios a los empleados

Provisiones por beneficios a los empleados

Provisión Vacacione

s M$

Provisión Seguros de Vida y Salud

M$

Provisión Comisiones por Ventas

M$

Provisión Bonos y

Participaciones M$

Provisión IAS M$

Leyes

Sociales M$

Totales

M$

Saldo inicial 01/01/2014

533.900 4.035 44.726 312.096 56.971 57.426 1.009.154

Aumento (disminución) de provisiones existentes durante el año

(94.047) 28.264 214.013 444.172 11.412 (17.355) 586.459

Saldo final al 31/12/2014

439.853 32.299 258.739 756.268 68.383 40.071 1.595.613

Aumento (disminución) de provisiones existentes durante el año

253.967 (27.850) (32.930) 22.255 - 312.213 527.655

Saldo al 31/12/2015 693.820 4.449 225.809 778.523 68.383 352.284 2.123.268

NOTA 19. INGRESOS Y COSTOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS 19.1 Clases de Ingresos y Costos Ordinarios Los ingresos ordinarios se materializan cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en las actividades principales de la Sociedad, que corresponde a la entrega física de inventarios por ventas realizadas durante el período, hasta la fecha de cierre de los estados financieros consolidados. El monto de los ingresos se muestra neto de los impuestos que la graven, descuentos de precios y otros que afecten directamente el precio de venta. Los ingresos de explotación se registran cuando los derechos y obligaciones de propiedad han sido sustancialmente transferidos al comprador, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad NIC 18 Ingresos Ordinarios. El Directorio y el Gerente General de Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas son los encargados de la toma de decisiones respecto a la administración y asignación de recursos, así como respecto a la evaluación del desempeño de los segmentos.

159

El detalle de este rubro por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Ingresos ordinarios 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Venta de bienes e insumos 206.741.824 179.823.610

Venta de productos agrícolas 3.786.077 6.024.890

Venta de Servicios 4.793.728 3.231.582

Venta Vino y flete exportación 4.434.162 3.945.463

Ingresos por Intereses 3.947.901 4.345.156

Otros Ingresos 441.886 -

Total ingresos ordinarios 224.145.578 197.370.701

El detalle de los costos de actividades ordinarias por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Costos ordinarios

31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Costos de bienes e insumos 181.632.734 159.554.595

Costo Vinos 2.714.815 2.497.324

Costo de servicios 1.045.180 969.735

Costo de financiamiento 521.469 924.052

Otros costos 27.955 26.853

Total costos ordinarios 185.942.153 163.972.559

19.2 Clases de Otros Ingresos por Función El detalle de este rubro por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Otros Ingresos por Función 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Variación valor razonable 3.337.847 653.809

Ingresos varios 2.090.337 611.832

Ventas no del giro (servicios, cascaras, alfalfa, estacas, arriendos, otros)

183.055 100.652

Utilidad por venta de activo fijo 20.791 13.668

Total otros ingresos por función 5.632.030 1.379.961

160

NOTA 20. GASTOS DE ADMINISTRACION

El detalle de este rubro por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Detalle 31/12/2015 31/122014

M$ M$

Gastos de adm. por remuneraciones 11.899.627 9.964.335

Gastos de adm. por gastos generales 6.566.438 7.430.316

Gastos de adm. por depreciación PPE 1.751.394 1.141.974

Gastos de adm. por comunicaciones 51.336 52.539

Gastos de adm. por Otros 1.015.606 717.114

Gastos de adm. por Ventas/Marketing 1.717.223 313.241

Gastos de adm. por contribuciones/patentes

249.212 260.597

Totales 23.250.836 19.880.116

Costos Financieros El detalle de este rubro por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Detalle 31/12/2015 31/12/2014

M$ M$

Gastos Financieros Bonos 780.767 898.004

Gastos Financieros por Factoring 387.869 614.354

Gastos Financieros Bancarios 734.339 601.135

Gastos Intereses 1.763.754 1550.927

Gastos Financieros Leasing 646.808 85.956

Otros Gastos 342.585 -

Totales 4.656.122 3.750.376

NOTA 21. SEGMENTOS DE OPERACIÓN Empresas Sutil S.A. y sus afiliadas centran sus operaciones en la comercialización de insumos y maquinarias agrícolas, y en la prestación de servicios a productores agrícolas a través de su afiliada Coagra S.A. y sus afiliadas, venta de frutos secos a través de su afiliada Pacific Nut Company Chile S.A, venta de vinos embotellados y granel, y productos agrícolas a través de su filiar Top Wine Group S.A y sus afiliadas. Los segmentos operativos determinados en base a esta realidad son los siguientes:

Agroinsumos y servicios como distribución y comercialización, corretaje de granos, servicios de secado y guarda, financiamiento al segmento agrícola.

Venta de productos de frutos secos, especialmente nueces, almendras, ciruelas, pasas y avellanas fuera y dentro del país.

Venta de vinos embotellados y granel, servicios de maquila y guarda de vinos y productos agrícolas en campos.

Otros servicios. El Directorio y el Gerente General de Empresas Sutil S.A. son los encargados de la toma de decisiones respecto a la administración y asignación de recursos y respecto a la evaluación del desempeño de los segmentos Agroinsumos y servicios asociados, frutos secos y servicios asociados, producción y venta de vinos y productos agrícolas y de los otros servicios descritos anteriormente.

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a) Bases y metodología de aplicación La información por segmentos que se expone a continuación se basa en información asignada directa e indirectamente, de acuerdo a la siguiente apertura: Los ingresos operativos de los segmentos corresponden a los ingresos directamente atribuibles al segmento. Los gastos de cada segmento se descomponen entre los directamente atribuibles a cada segmento vía la asignación de centros de costos diferenciados para cada uno y los gastos que pueden ser distribuidos a los segmentos utilizando bases razonables de reparto. Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la operación de los mismos.

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b) Información por segmentos al y por el año terminado al 31 de diciembre de 2015:

Información general sobre resultados al TWG PN Sutil y Cía. Coagra Abrantes F. Olmué Emp. Sutil Eliminación Consolidado

31/12/2015 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Ingresos de las actividades ordinarias 8.327.522 34.311.447 9.904.195 163.110.223 8.830.448 4.276.083 234.182 (4.848.522) 224.145.578

Gasto de administración (2.205.026) (1.779.714) (271.941) (16.302.414) (456.748) (1.443.218) (791.775)

(23.250.836)

Gastos por intereses (293.078) (244.758) (27.408) (2.742.301) (153.586) (687.973) (507.018)

(4.656.122)

Ganancia Bruta 4.178.166 3.184.881 750.039 24.263.734 3.371.312 2.221.111 234.182

38.203.425

Total ganancia (perd.) del segm. antes de impto

3.513.845 1.689.163 396.240 4.894.343 2.364.154 (214.161)

5.073.092 (6.647.035)

11.069.641

Total (gasto) ingreso por impuesto a la renta (621.550) (490.634) (86.996) (639.159) (511.414) 992.195 200.597

(1.156.960)

Activos corrientes totales por segmento 7.835.827 12.566.203 1.669.455 106.783.490 2.420.782 10.288.643 1.644.943 (2.804.860) 140.404.482

Activos no corrientes totales por segmento 31.994.970 5.467.483 29.919 34.204.701 8.247.851 25.955.496 49.335.361 (49.231.767) 106.004.014

Pasivos corrientes totales por segmento 9.762.861 9.525.273 1.213.667 102.001.576 1.640.409 14.101.867 7.393.386 (6.249.519) 139.389.520

Pasivos no corrientes totales por segmento 8.991.331 792.993 2.734 12.233.994 3.546.413 12.778.028 9.812.822

48.158.315

Índice de liquidez por segmento

Propiedad, Planta y equipo por segmento 18.125.471 5.084.893 28.959 18.874.754 7.555.984 23.890.083 76.288

73.636.432

Activos de los segmentos 39.830.797 18.033.374 1.699.374 140.988.191 10.668.633 36.244.139 50.980.304 (2.804.860) 246.036.816

Pasivos de los segmentos 18.754.910 10.318.266 1.216.401 114.235.570 5.186.822 26.879.895 17.206.208 (6.251.447) 187.174.226

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c) Información por segmentos al y por el año terminado al 31 de diciembre de 2014:

Información general sobre resultados al 31/12/2014

TWG PN Sutil y Cía. Coagra Inv. Abrantes

Emp. Sutil

Eliminación Consolidado 31/12/2014

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Ingresos de las actividades ordinarias 9.976.717 28.413.630 626.101 157.012.195 6.667.117 222.727 (5.547.786) 197.370.701

Ganancia Bruta 5.382.037 2.924.410 328.845 22.808.560 2.115.292 222.727 (383.729) 33.398.142

Gasto de administración (1.811.372) (1.643.443) (132.230) (15.763.826) (355.145) (557.829) 383.729 (19.880.116)

Gastos Financieros (232.700) (181.766) (20.759) (2.839.331) (177.559) (298.261) - (3.750.376)

Total ganancia (pérdida) del segmento antes de impuesto 3.245.462 1.132.647 89.812 3.794.336 1.231.359 4.439.582 (5.652.376) 8.280.822

Total (gasto) ingreso por impuesto a la renta (184.700) 46.363 (27.777) (716.132) (261.280) 52.189 - (1.091.337)

Activos corrientes totales por segmento 5.786.162 8.642.346 958.667 100.597.950 1.647.395 1.312.195 (2.037.742) 116.906.973

Activos no corrientes totales por segmento 22.356.450 5.237.428 53.938 32.194.403 7.758.463 36.936.687 (36.834.139) 67.703.230

Pasivos corrientes totales por segmento 5.803.543 6.202.521 555.899 82.246.037 1.336.304 6.924.364 (5.419.527) 97.649.141

Pasivos no corrientes totales por segmento 5.488.177 479.206 1.587 26.763.647 3.153.922 3.246.112 3.331.705 42.464.356

Índice de liquidez por segmento 1,0 1,4 1,7 1,2 1,2 0,2 - 1,2

Propiedad, Planta y equipo por segmento 11.168.241 4.945.849 52.614 16.736.645 7.728.633 71.515 - 40.703.497

Activos de los segmentos 28.142.612 13.879.774 1.012.605 132.792.353 9.405.858 38.248.882 (38.871.881) 184.610.203

Pasivos de los segmentos 11.291.720 6.681.727 557.486 109.009.684 4.490.226 10.170.476 (2.087.192) 140.114.127

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NOTA 22. CAPITAL Y RESERVAS El detalle del 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

N° de acciones suscritas N° de acciones suscritas y

pagadas Monto aportados

en M$

21.807.693.608 424.000.000 9.302.452

Durante el año 2015, se realizaron los siguientes movimientos:

Otras Reservas:

Movimiento patrimonial en filial Top Wine Group por: o Tasaciones activos distintos a activos biológicos en filiales M$ 644.563 o Arranque plantaciones reverso IFRS primera adopción M$ (893.985) o Ajustes en filiales M$ 12.885

Cambio de porcentaje de participación en afiliadas M$ 47.001

Fusión y aumento inversión filial de Frutícola Olmué SpA M$ 152.840

Total M$ (36.696)

Dividendos otorgados por filiales

Coagra S.A. M$ (952.342)

Top Wine Group M$ (886.741)

Pacific Nut Company Chile S.A. M$ (571.597)

Inversiones Abrantes SpA M$ (986.142)

Juan Sutil y Cía. M$ (300.000) Total M$ (3.696.822)

Dividendos recibidos en Empresas Sutil desde filiales M$ 2.431.988

Neto Dividendos M$ (1.264.834) Durante el año 2014 se realizaron los siguientes movimientos:

Otras Reservas:

Movimiento patrimonial en filial Top Wine Group por: o Menor valor inversión en Top Wine Chile y Agr. Los Olmos M$ (358.396) o Arranque plantaciones reverso IFRS primera adopción M$ (343.336)

Reverso dividendos provisorios 2013 en filial Pacific Nut Company Chile S.A. y Sutil y Cía. M$ 162.462

Otros M$ 47.758

Total M$ (491.512)

Dividendos otorgados por filiales

Coagra S.A. M$ (525.858)

Top Wine Group M$ (299.181)

Pacific Nut Company Chile S.A. M$ (275.301)

Inversiones Abrantes SpA M$ (386.429) Total M$ (1.486.769)

Dividendos recibidos en Empresas Sutil desde filiales M$ 806.514

Neto Dividendos M$ (680.255)

165

NOTA 23. MEDIO AMBIENTE Dentro de las iniciativas ambientales que lleva a cabo Empresas Sutil S.A, cabe destacar el reciclado de cartones y plásticos que reduce las emisiones de contaminantes de la empresa. Igualmente, importante es la planta de tratamiento de residuos industriales líquidos a través de la cual Top Wine Group S.A., reduce la contaminación de las aguas utilizadas en sus procesos cumpliendo de esta manera con los estándares exigidos. De esta manera colabora con las buenas prácticas agrícolas y certificaciones ambientales de los productos. A continuación la afiliada Coagra S.A. presenta la siguiente información respecto a los proyectos y desembolsos relacionados al medio ambiente:

Matriz o Subsidiaria (COAGRA S.A.).

Nombre del Proyecto (Acuerdo de Producción Limpia “APL”).

Concepto por el que se efectuó el desembolso: I. Condiciones de higiene y seguridad de los trabajadores. II. Infraestructura, almacenamiento y transporte de sustancias peligrosas. III. Seguridad y almacenamiento. IV. Manejo de residuos peligrosos. V. Recolección de envases vacíos triple lavados. VI. Funcionamiento y manejo de centros de acopio.

Señalar si el desembolso forma parte del costo de un activo o fue reflejado como un gasto, dicho costo se encuentra reflejado en los rubros de Construcciones y Obras de infraestructura, maquinarias y equipo

Descripción del activo o ítems de gasto, Construcciones y Obras de infraestructura, maquinarias y equipo.

Importe del desembolso (Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a M$ 1.350 y M$ 1.004 aproximadamente).

Fecha cierta o estimada en que los desembolsos a futuro serán efectuados, No aplica ya que se encuentra ejecutado al 100%.

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NOTA 24. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Al 31de diciembre de 2015, la sociedad matriz y sus afiliadas, mantiene las siguientes garantías indirectas:

0

Top Wine Group S.A. y Afiliadas Al 31 de diciembre de 2015, la sociedad matriz y sus afiliadas, mantiene las siguientes garantías indirectas: i. Viña Sutil S.A. tiene garantía hipotecaria y prenda sobre Bien Raíz y Bodega de Vino ubicada en

Peralillo, Colchagua VI Región a favor del Banco Chile y Garantía de prenda sin desplazamiento a favor del Banco Chile por las edificaciones del bien raíz indicado precedentemente.. El valor de ambas garantías es de MM$3.193 que incluye derechos de aguas y fue constituida en el mes de Julio de 2009.

ii. Agrícola Alianza S.A. tiene garantía hipotecaria y prenda general de plantaciones sobre el Fundo

Santa Victoria y San Jorge, ubicados en Peralillo, Colchagua, VI Región a favor del Banco Chile por MM$1.177 y de MM$361 respectivamente, las que fueron constituidas en el mes de Julio de 2011.

iii. Agrícola Los Conquistadores S.A. tiene Hipoteca Específica y Prenda Especifica sobre los fundos

Hijuela 2, Fundo el Arenal ubicados en Cauquenes, VII Región por MM$710 que incluyen derechos de agua a favor del Banco Chile que fueron constituidas en el mes de mayo de 2006.

iv. Frutícola Los Olmos del Huique S.A. tiene hipoteca sobre las parcelas y parte del Fundo Los

Olmos, sector el Huique ubicado en Palmilla, Colchagua VI Región por MM$409 a favor del Banco Chile que fue constituida en el mes de abril de 2008.

v. Desarrollos Agrícolas del Sur SpA. constituyó hipoteca con cláusula de garantía general en favor

de Top Wine Group S.A. a fin de garantizar el cumplimiento íntegro y oportuno de las obligaciones que Desarrollos Agrícolas del Sur SpA. mantiene para con el Banco del Estado de Chile.

vi. Fruticola Olmue SpA tiene hipotecas constituidas según lo siguiente:

a. En favor de banco Itau, hipoteca y prenda sobre bienes en Leasing b. En favor de banco Scotianak, hipoteca y garantía sobre terreno y planta industrial ubicada en

Parque Lantaño 100, Chillán c. En favor de banco Scotiabank, prenda sobre línea de producción y maquinaria ubicadas en

planta Chillán en Parque Lantaño 100

vii. Fruticola Olmue SpA tiene hipotecas warrant sobre berries y hortalizas congeladas que garantizan la deuda financiera, manteniendo una cobertura mínima de garantía/deuda de 1,2 veces medida sobre el valor del vale prenda emitido por compañía almacenera, la cual será designada por BCI.

1

NOTA 25. CONTINGENCIAS, RESTRICCIONES Y JUICIOS Resolución de Contrato e Indemnización de perjuicios. Cuarto Juzgado de Letras de Talca. Rol N° 1587-2009, caratulado Agrícola y Forestal Vista Volcán Ltda. con Coagra S.A. Comentario: La demanda respectiva se ingresó con fecha 4 de mayo de 2011, acumulándose medida prejudicial iniciada con antelación. Por medio de la demanda se pretende la resolución de la venta hecha a la actora de 3 toneladas de sulfato de Zinc, que aquella compró a Coagra S.A., para los efectos de fertilizar una plantación de 90 hectáreas de nogales, los que se malograron. La demandante atribuye la causa de la muerte de las plantas a que a su juicio, el producto contenía un excesivo contenido de boro. Como consecuencia de lo anterior, la demandante, además de la resolución del contrato, pretende que se indemnicen los prejuicios provenientes de esos hechos los que estiman en la suma de $282.215.921, más la suma de US$1.116.000 (Dólares de los EE.UU.) por concepto de daño emergente y lucro cesante. Estado actual del juicio: Con fecha 4 de marzo del año en curso se dictó sentencia definitiva, por la que se acogió, sin costas, la demanda sólo en cuanto a que se declara resuelto por incumplimiento de Coagra S.A el contrato de compraventa de Sulfato de Zink Granulado celebrado entre las partes y se condena a dicha sociedad al pago de la suma de $ 92.036.000 (noventa y dos millones treinta y seis mil pesos), más $2.321.413 (dos millones trescientos veintiún mil cuatrocientos trece pesos), por concepto de daño emergente, más los intereses corrientes que se devenguen desde que la sentencia quede ejecutoriada, hasta la fecha del pago. Dentro de plazo, Coagra S.A. dedujo en contra de la referida sentencia recursos de casación en la forma y apelación. A su vez, la parte demandante interpuso recurso de apelación, dentro de plazo, en contra de la misma sentencia. Dichos recursos fueron concedidos para ante la I. Corte de Apelaciones de Talca y declarados admisibles por esta última. En este momento los recursos se encuentran a la espera del conocimiento por parte del tribunal de alzada. Situación productores afectados por producto Pasta Poda Anasac Informamos que Coagra S.A., comercializó la temporada pasada el producto fungicida denominado Pasta Poda Full, del proveedor Anasac Chile S.A. (“Anasac”), el cual presentó en determinados lotes, trazas de un compuesto no declarado en la etiqueta del producto, consistente en un herbicida, cuyo ingrediente activo se denomina Quinclorac. Coagra S.A. comunicó con fecha 26 de noviembre de 2015 a todos sus clientes que habían adquirido Pasta Poda Full, la situación antes descrita, con la finalidad retirar de sus predios los lotes afectados y de facilitar el contacto entre los agricultores que presentaban daños en sus huertos y la administración de Anasac.

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Con fecha 4 de diciembre de 2015, Agrícola Nacional S.A.C. e I., sociedad matriz de Anasac, informó en calidad de Hecho Esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, que ciertos lotes de su producto Pasta Poda Full, comercializado por su subsidiaria Anasac, podrían tener efectos en el rendimiento final, en un número determinado de hectáreas de vides, para lo cual se estaban implementando medidas tendientes a resolver la situación referida. Conjunto con lo anterior, la compañía comunicó que Anasac había notificado lo anterior a Liberty Compañía de Seguros Generales S.A., con quien tenía una póliza de responsabilidad civil. Asimismo, Anasac ha reconocido expresamente a Coagra S.A., que a esta última no le cabe responsabilidad en los hechos relatados, por tratarse solamente de una distribuidora del producto Pasta Poda Full, sin que le asista participación alguna en su fabricación o elaboración, reiterando su compromiso de responder a Coagra S.A. por aquellos perjuicios directos, previsibles y debidamente acreditados, que ésta se vea en la obligación, declarada judicialmente, de compensar, a aquellos agricultores que hayan sufrido perjuicios acreditados como consecuencia directa y exclusiva de la utilización del producto antes mencionado. NOTA 26. SANCIONES Las empresas del Grupo, sus directores o administradores no han sido afectados por sanciones de ninguna naturaleza por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros o de otras autoridades administrativas. NOTA 27. HECHOS POSTERIORES En febrero de 2016, según información que hemos recibido, Anasac ha tomado contacto con los agricultores afectados y ha propuesto un protocolo de cálculo para determinar los eventuales daños que pudo causar el producto. El 8 de febrero de 2016, fue publicada la Ley 20.899 que simplifica la Ley 20.780 de Reforma Tributaria, restringiendo la opción establecida originalmente de elección del sistema atribuido a sociedades que tengan socios que son personas naturales y contribuyentes no domiciliados y residentes en Chile que no sean sociedades anónimas, como regla general. De acuerdo a lo anterior, el régimen parcialmente Integrado queda como el régimen de tributación general para la mayoría de las entidades que son sociedades anónimas y que tienen socios que son personas jurídicas, salvo una excepción.

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En consecuencia, el régimen atribuido aplica a los empresarios individuales, empresas individuales de responsabilidad limitada, comunidades, sociedades de personas y sociedades por acción con ciertas limitaciones, cuando éstas últimas estén formadas exclusivamente por personas naturales domiciliadas y residentes en Chile, y contribuyentes extranjeros; y el régimen Parcialmente Integrado, aplica para el resto de los contribuyentes, tales como sociedades anónimas, sociedades por acciones sin limitaciones o sociedades de personas cuyos socios no sean exclusivamente personas naturales domiciliadas o residentes en Chile y/o contribuyentes extranjeros. Ambos regímenes entrarán en vigencia a partir del 1 de enero de 2017. Con fecha 4 de enero 2016, se recepciona documentación de CONADI informando una posible alternativa de compra del predio Fundo Nilpe ubicado en la comuna de Galvarino a favor de dos comunidades indígenas que afecta a la filial Desarrollos Agrícolas del Sur SpA, filial de Top Wine Group S.A, a su vez filial de Empresas Sutil S.A. Con fecha 5 de enero de 2016, Pacific Nut Company Chile S.A., Afiliada de Empresas Sutil S.A, en ejercicio de la promesa de compra previamente suscrita, adquirió la planta industrial de proceso de limpieza, selección y embalaje de frutos secos y el terreno donde está funciona, ubicada en la comuna de San Esteban, en la suma total de $ 1.650.000.000. Con fecha 17 de marzo de 2016, se celebró junta extraordinaria de accionistas, en donde se aprobó por el 100% de las acciones emitidas, la política de dividendos para el año que termina al 31 de diciembre de 2015 consistente en no repartir dividendos. Entre la fecha de cierre de los estados financieros consolidados al y la fecha de emisión del presente informe, no se han registrado otros hechos posteriores que puedan afectar significativamente la situación económica y financiera de la Sociedad y sus afiliadas.