Prowadzący:

Robert Bieleń Wiceprezes Zarządu Secus Wsparcie Biznesu sp. z o.o.

Certyfikowany Doradca rynku NewConnect

Emisji akcji i wprowadzenie

ich do obrotu na rynku NewConnect.

Przygotowanie spółki do pozyskania kapitału.

WARSZAWA, 17 PAŹDZIERNIK 2012 r.

1

Agenda prezentacji

Proces przygotowania przedsiębiorstwa do pozyskania zewnętrznego kapitału

Jak wygląda proces wprowadzenia akcji na NewConnect krok po kroku?

Zmiany organizacyjno - prawne w przedsiębiorstwie - przekształcenie w spółkę akcyjną

Podstawa prawna emisji

Oferta akcji - przekonać inwestorów do siebie

Wprowadzanie akcji do ASO. Dokument Informacyjny. Dematerializacja.

Czas i koszty

Obowiązki informacyjne po debiucie

Bilans korzyści a koszty i obowiązki emitenta

2

Dla jakich przedsiębiorstw jest NewConnect – założenia:

Działających w sektorze MSP

Młodych, znajdujących się w początkowej fazie rozwoju

Cechujących się dużym potencjałem i dynamiką rozwoju

Działających w innowacyjnych branżach takich jak: IT/ICT, biotechnologia, ochrona środowiska,

energetyka odnawialna itd.

Poszukujących kapitału od kilkuset tysięcy do kilkunastu milionów złotych

Mających utrudniony dostęp do kredytów (z uwagi na krótki okres działalności)

Z wizją debiutu w przyszłości na rynku głównym GPW

Stan faktyczny: 419 notowanych spółek, działających w różnych branżach i o różnej

historii biznesowej, które pozyskiwały od kilkuset tysięcy do kilkudziesięciu milionów złotych.

NewConnect – rynek akcji dla MSP

3

Wymogi formalno - prawne dla emitentów akcji na rynku NewConnect:

status spółki akcyjnej (lub komandytowo-akcyjnej)

w stosunku do spółki nie może toczyć się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne

zbywalność akcji nie może być ograniczona

musi zostać sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny (dokument

informacyjny/memorandum informacyjne/prospekt emisyjny)

wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł

NAWIĄZANIE WSPÓŁPRACY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ

NewConnect – rynek akcji dla MSP

4

W jakim celu spółki wchodzą na NewConnect?

Cele debiutu:

Pozyskanie środków finansowych na rozwój spółki (wprowadzenie nowych produktów

zakup maszyn, przejęcie innej spółki itp.) – dzięki NewConnect łatwiej o inwestorów

Poprawa wizerunku i wiarygodności spółki

Promocja i zwiększenie rozpoznawalności przedsiębiorstwa oraz jego produktów lub usług

Ułatwienie pozyskiwania kapitału w przyszłości

Uzyskanie rynkowej wyceny spółki

Wprowadzenie programu motywacyjnego dla pracowników

5

Po kapitał na NewConnect?

ZDEFINIOWANIE PLANÓW INWESTYCYJNYCH - STRATEGIA ROZWOJU (BIZNES PLAN) NA CO?

OSZACOWANIE ZAPOTRZEBANIA NA KAPITAŁ ILE?

ANALIZA OPŁACALNOŚCI INWESTYCJI DLACZEGO?

WYBÓR ŹRÓDŁA FINANSOWANIA – DŁUG CZY KAPITAŁ? SKĄD?

DECYZJA: KAPITAŁ – NOWI WSPÓLNICY I DEBIUT NA NEWCONNECT

Dwuetapowa droga na giełdę: I. Emisja instrumentów finansowych i oferta POZYSKANIE KAPITAŁU II. Wprowadzenie instrumentów do obrotu DEBIUT PAMIĘTAJ! Giełda to rynek wtórnego obrotu instrumentami finansowymi. Kapitał natomiast pochodzi od inwestorów (indywidualnych oraz instytucjonalnych).

6

CZY JESTEŚMY GOTOWI WPUŚCIĆ DO SPÓŁKI NOWYCH WSPÓLNIKÓW I PODZIELIĆ

SIĘ WŁADZĄ ?

CZY JESTEŚMY ATRAKCYJNI DLA INWESTORÓW? - MOCNE FUNDAMENTY

Działalność, oferowane produkty i usługi, konkurencja, potencjał rynku

Strategia rozwoju

Wycena

Kadra menedżerska

CZY JESTEŚMY GOTOWI ZAAKCEPTOWAĆ WYMOGI ZWIĄZANE Z FUNCJONOWANIEM NA

NEWCONNECT (STATUS SPÓŁKI PUBLICZNEJ, OBOWIĄZKI INFORMACYJNE)?

CZY JEST TO WŁAŚCIWY MOMENT NA DEBIUT?

Czy spółka jest gotowa do debiutu na NewConnect?

7

Pozyskanie kapitału

NewConnect – rynek akcji dla MSP

Skierowana do maksymalnie 99 podmiotów

Wprowadzenie do obrotu na NC odbywa się na podstawie Dokumentu Informacyjnego

Dokument Informacyjny zatwierdzany przez Autoryzowanego Doradcę

Oferta prywatna Skierowana do co

najmniej 100 podmiotów lub nieoznaczonego adresata

Konieczność sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego

Prospekt/ memorandum zatwierdzane przez Komisję Nadzoru Finansowego

Oferta publiczna

W przypadku oferty publicznej spółka

podlega takim samym procedurom

dopuszczeniowym jak na głównym

parkiecie GPW (rynku regulowanym)

8

Pozyskanie kapitału i debiut na NewConnect

Zawarcie umowy z Autoryzowanym

Doradcą

Przekształcenie w spółkę akcyjną

(jeśli firma działa w innej formie)

Uchwały WZA (o emisji,

dematerializacji, wprowadzeniu do

ASO)

Stworzenie dokumentacji

emisyjnej

Sporządzenie dokumentu

informacyjnego oraz zatwierdzenie przez

AD

Rejestracja akcji w KDPW

Rejestracja podwyższenia

kapitału zakładowego

Oferta Private Placement

Umowa z Animatorem Rynku/Market

Makerem

Złożenie wniosków do GPW

Wprowadzenie do obrotu w ASO

DEBIUT

9

Autoryzowany Doradca

domy maklerskie, doradcy finansowi, kancelarie prawne, kancelarie biegłych rewidentów wpisane na Listę Autoryzowanych Doradców prowadzoną przez GPW

bada czy spełnione zostały warunki wprowadzenia instrumentów finansowych emitenta do ASO

bada czy dokument dopuszczeniowy został sporządzony zgodnie z regulacjami ASO – de facto to AD sporządza dokument w oparciu o otrzymane od emitenta dokumenty i informacje

na bieżąco doradza emitentowi w zakresie funkcjonowania w obrocie w ASO jego instrumentów finansowych

co do zasady Emitent ma obowiązek współpracować z AD co najmniej przez rok od dnia wprowadzenia jego instrumentów do ASO – głównie AD pomaga emitentowi wypełniać bieżące obowiązki informacyjne

W praktyce: podmiot odpowiedzialny za pozyskanie kapitału i za przygotowanie spółki do debiutu na NewConnect

Liczba na dzień 14 października 2012 roku – 91

10

11

Zmiana formy prawnej – przekształcenie w SA

SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

SPÓŁKA PARTNERSKA

DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA –

W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ

SPÓŁKA JAWNA (także i spółka cywilna)

Podwyższenie kapitału zakładowego i emisja akcji

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego musi wskazywać (art. 432 ksh):

1. sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony

2. oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne

3. szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie uprawnień akcjom nowej emisji – brak przy NC

4. cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej

5. datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie

6. terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji

7. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (gdy oferta do inwestorów zewnętrznych)

Ponadto musi się w niej znaleźć zgoda na ubieganie się na wprowadzenie akcji do ASO i upoważnienie dla Zarządu do zawarcia umowy z KDPW o dematerializację akcji

Zgodnie z art. 431 k.s.h. są 3 sposoby objęcia akcji:

Subskrypcja prywatna

Subskrypcja zamknięta

Subskrypcja otwarta

CENA NOMINALNA, CENA EMISYJNA, CENA RYNKOWA AKCJI 12

Oferta prywatna akcji

Oferta prywatna (złożona max 99 oznaczonym adresatom ) = subskrypcja prywatna

Brak konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego i postępowania przed KNF

Rodzaj inwestorów: indywidualni i instytucjonalni (TFI, fundusze VC, przedsiębiorcy mający nadwyżki kapitału)

Poszukiwanie inwestorów – road shows, indywidualne spotkania, działania marketingowe…… - co wolno, a czego nie?

Dokumentacja emisyjna:

Teaser z informacjami o spółce

Memorandum informacyjne (dokument ofertowy)

Propozycja nabycia akcji

Formularz przyjęcia oferty

Umowy objęcia akcji

Podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku w chwili dokonania rejestracji w sądzie rejestrowym

13

Wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect

Sporządzenie Dokumentu

Informacyjnego

Złożenie wniosku i zawarcie

umowy z KDPW o dematerializa-

cję akcji

Wniosek o wprowadzenie

akcji do ASO, umowa

z Animatorem Rynku

Wniosek o wyznaczenie

pierwszego dnia notowania

DEBIUT

14

Dokument Informacyjny

Zawiera:

Wstęp i 5 rozdziałów:

Czynniki ryzyka

Osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu informacyjnego

Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO

Dane o emitencie

Sprawozdania finansowe

Załącznikami są odpis KRS, statut oraz wyjaśnienie skrótów zawartych w dokumencie

Brak już części ofertowej. Dokument informacyjny jest sporządzany na potrzeby wprowadzenia już objętych akcji do ASO. Część ofertowa znajduje się w memorandach składanych inwestorom w trakcie private placement.

15

Obowiązki informacyjne na rynku NewConnect: raporty bieżące – prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje na temat zdarzeń mających

wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę (wartość) instrumentu finansowego

PRZYKŁADY: zawarcie istotnej umowy, nabycie/zbycie aktywów o istotnej wartości, powołanie (odwołanie, rezygnacja) osoby zarządzającej lub nadzorującej, udzielenie pożyczki, poręczenia (istotnego), wszczęcie postępowania sądowego, zmiany kapitału zakładowego, zamiar połączenia, korekta prognoz raporty okresowe – kwartalne oraz roczne(zaudytowane),\

Obowiązki informacyjne są wykonywane poprzez przekazywanie raportów w EBI i ESPI obowiązki informacyjne wynikają z dwóch źródeł przepisów:

regulamin ASO i jego załączniki, ustawy: o ofercie publicznej, o obrocie instrumentami finansowymi.

SPÓŁKA NOTOWANA NA RYNKU NEWCONNECT MA STATUS SPÓŁKI PUBLICZNEJ!

DOBRE PRAKTYKI

Obowiązki informacyjne

16

Koszty stałe: sporządzenia dokumentów

związane z przekształceniem

badania sprawozdań finansowych

marketingowe

administracyjne, opłaty na rzecz właściwych instytucji

Koszty debiutu na NewConnect

Koszty debiutu

KOSZTY STAŁE KOSZTY ZMIENNE CAŁKOWITE KOSZTY

DEBIUTU

Koszty zmienne (uzależnione od wielkości emisji): success fee

niektóre opłaty na rzecz właściwych instytucji

17

* Opłaty na rzecz GPW – 6 tyś pln za wprowadzenie akcji do obrotu ( 2,5 tyś za kolejne emisje) oraz od 3 do 8 tyś pln (0,02 % wartości rynkowej akcji ) opłaty rocznej za notowanie akcji (w 1 roku 1,5 tyś pln).

* Średnie koszty pozyskania kapitału (przy emisji ok. 3 mln pln) i debiutu – 5-6 % wartości pozyskanego kapitału.

Korzyści:

Ułatwiony dostęp do szerokiego kręgu

kapitałodawców

Transparentność, wzrost wiarygodności

w oczach kontrahentów oraz instytucji

finansowych

Przygotowania do debiutu okazją do

uporządkowania i usprawnienia działalności

przedsiębiorstwa

Promocja przedsiębiorstwa i jego produktów

Bieżąca wycena przedsiębiorstwa (wartość

rynkowa)

Narzędzia efektywnego motywowania

kluczowych pracowników

Koszty i obowiązki:

Koszty wejścia i utrzymania

Rygorystyczna sprawozdawczość finansowa

Obowiązki informacyjne – przekazywanie do publicznej wiadomości wszystkich istotnych informacji, dotyczących działalności przedsiębiorstwa, jego strategii, planów inwestycyjnych, itp.

Bilans korzyści a koszty i obowiązki emitenta

18

ROBERT BIELEŃ

WICEPREZES ZARZĄDU, CERTYFIKOWANY DORADCA NEWCONNECT

Kontakt:

Secus Wsparcie Biznesu sp. z o.o.

ul. Paderewskiego 32c

40-282 Katowice

Tel. +48 32 352 45 25

Fax +48 32 353 45 36

lowcybiznesu@secus.pl

DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ

19