El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Andrés von Wedemeyer Knigge

Gerente General

Christian Harmsen Díaz Dante Vásquez Lazo Gerente Financiero Gerente Contralor

Zoila Grupp de Álvarez Jefe Departamento de Valores

Marzo 2006

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CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A.

CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. es una sociedad anónima constituida como tal por escritura pública del 30 de marzo de 1926 ante el notario de Arequipa, Dr. José María Tejeda, inicialmente bajo la denominación social de CERVECERÍA ALEMANA GÜNTHER & TIDOW S.A. LTDA. Por escritura pública del 2 de enero de 1998, otorgada ante el notario de Arequipa, Dr. Carlos Gómez de la Torre, quedó formalizada la continuidad de la empresa bajo la denominación social de CORPORACIÓN CERVESUR S.A. Se encuentra inscrita en el tomo 2, página 395, partida CCXLXXVIII del Registro de Personas Jurídicas - Libro de Sociedades Mercantiles de los Registros Públicos de Arequipa. En su condición de sucesora de la Sociedad Industrial Ernesto Günther y Francisco Rehder, se mantiene operando desde el 31 de agosto de 1898, fecha en que se constituyó la sociedad. Su plazo de duración es indefinido y su Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU - Revisión III) es 74990-6. El objeto social principal de la Compañía lo constituye la adquisición, transferencia y negociación de acciones, participaciones o cuotas emitidas por sociedades existentes, constituidas en el Perú o en el extranjero, sea directamente o por intermedio de las bolsas de valores y cualquier otro mecanismo centralizado de negociación. Puede dedicarse asimismo a las inversiones inmobiliarias, a la adquisición, venta y otras operaciones respecto a títulos representativos de obligaciones emitidas por sociedades constituidas en el Perú o en el extranjero, así como cualesquiera otros títulos valores, títulos de crédito y productos derivados, y, en general, puede efectuar todo tipo de inversiones y operaciones de esta naturaleza, así como dedicarse a la prestación de servicios de asesoría y gerencia. Por adecuación a los artículos 249 y 250 de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, CORPORACIÓN CERVESUR varió su forma societaria de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima Abierta incluyendo en sus siglas tal variación, denominándose a partir del 02 de junio de 1998 CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., según escritura pública otorgada ante el notario Dr. Edilberto Zegarra Ballón.

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CORPORACIÓN CERVESUR tiene su sede en la ciudad de Arequipa, Av. Alfonso Ugarte N° 521, con teléfono N° (+51 54) 20-5783 y fax N° (+51 54) 20-5784, y cuenta con una oficina en la ciudad de Lima ubicada en Los Castaños N° 462, San Isidro, con teléfono N° (+51 1) 218-3015 y fax N° (51 1) 264-1877.

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CARTA DEL PRESIDENTE

Estimados accionistas: Durante el ejercicio pasado en el plano internacional nuevamente los precios del petróleo tuvieron una especial gravitación, ya que se incrementaron en 38% ascendiendo a US$ 52,00 por barril en promedio, siendo la causa principal de la desaceleración de la economía mundial, que creció en 3,2% contra el 3,8% del ejercicio 2004, disminuyendo -por igual motivo- el crecimiento de las economías industrializadas de 3,1% en el 2004 a 2,5% en el 2005. Otros de los factores que contribuyeron al decrecimiento fueron las restricciones en la política monetaria de los Estados Unidos de Norteamérica (EE.UU.), que estuvo dirigida a controlar la inflación, subiendo las tasas de interés de corto plazo. Las economías en desarrollo tuvieron un crecimiento productivo que ascendió al 5,9%, impulsadas una vez más por China e India, que tuvieron tasas de crecimiento de 9% y 7% respectivamente. Por su parte, América Latina ha crecido por primera vez en cuatro décadas en forma sostenida durante dos años consecutivos, con 5,8% en el 2004 y 4,5% en el 2005. Esta región, según el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), está atravesando por su mejor ciclo económico desde hace 30 años y se está convirtiendo en una región muy atractiva para invertir. En el plano político y social, continuó acaparando la atención mundial la guerra de los EE.UU. en Irak y un creciente enfrentamiento entre algunos países del medio oriente y occidente. La devastación producida por el huracán “Katrina” en las costas del sur medio de los EE.UU. captó también la atención mundial. En el Perú, el incremento del Producto Bruto Interno (PBI) y de casi todos los indicadores económicos por encima de las proyecciones, convirtió al ejercicio 2005 en el de mayor auge económico desde el segundo semestre del 2001, en que se inició este ciclo expansivo. El crecimiento de las exportaciones, debido entre otros factores al incremento sin precedentes de los precios de las materias primas; de la inversión privada (que empujó al crecimiento del empleo, habiendo aumentado la inversión extranjera directa por tercer año); del consumo, así como el control del déficit fiscal, los mayores ingresos públicos (producto de una mayor recaudación tributaria) y la reducción de la deuda pública como porcentaje del PBI, han hecho del año pasado un ejercicio exitoso. Si bien la mejora de los índices de desarrollo social es lenta, en el 2005 se ha podido constatar que algunas zonas del país llegaron a una situación de pleno empleo. Por otro lado, la sociedad requiere de un gran esfuerzo para mejorar el nivel educativo en todos sus estamentos, para lograr un desarrollo sostenido en un mundo competitivo. Merece especial mención la negociación y firma de acuerdos comerciales: la suscripción con Tailandia del Protocolo de Cosecha Temprana firmado en noviembre; las negociaciones con Chile, que quedaron en su fase final; con México, con quien se aseguró la ampliación del acuerdo complementario que se tiene con ese país; con China, en que se produjo por lo pronto el trueque de permisos fitosanitarios; y con Singapur, cuyas rondas de negociaciones ya se han iniciado. Han continuado las reuniones de análisis técnico de valoración conjunta entre la Comunidad Andina de Naciones y la Unión Europea con miras a la firma de

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un tratado de libre comercio, habiendo el Perú empezado a gozar desde julio del 2005 del Sistema General de Preferencias ampliado. Destaca sobre todos estos acuerdos el cierre de las negociaciones del Tratado de Libre Comercio (TLC) con los Estados Unidos, que debe ser ratificado por los Congresos de ambos países y que consolidará nuestras relaciones económicas con ese mercado e impulsará la inversión y el intercambio comercial. A pesar de este ambiente optimista, no debe pasar desapercibido el hecho que la inconsistencia y el permanente tumulto político, ponen en riesgo que el país sostenga lineamientos claros hacia el desarrollo, haciendo que el momento coyuntural sumamente favorable que vive la economía global no sea cabalmente aprovechado. Los precios sin precedentes de nuestros principales productos de exportación nos brindan una oportunidad única -que difícilmente se repetirá en el futuro-, para financiar nuestro desarrollo, que deje atrás el circuito vicioso de pobreza, falta de competitividad y conflicto social. El Perú tiene que desarrollar, además, productos de exportación de mayor valor agregado que le permitan contar con suficientes recursos para impulsar la educación, los servicios de salud y la infraestructura. El país necesita de una estabilidad política razonable que lo haga un país permanentemente amigable para invertir. El factor político de mayor influencia y probablemente el más importante ha sido la carrera electoral con vistas a las elecciones generales del 2006, que ha acrecentado los conflictos en el medio político. Previsiblemente, una vez más, no existirán en el Congreso las mayorías necesarias que aseguren un desempeño ágil y fructífero de la labor legislativa; requiriéndose además que las personas que la ejerzan, cuenten con la honestidad, experiencia y formación necesarias para el desempeño de cargos de esa responsabilidad e importancia. Lamentablemente, posiciones extremas vertidas en la contienda electoral, dificultan una visión de desarrollo sostenido. En el mes de agosto del 2005 se firmó el contrato que otorga la concesión por 25 años de los tramos 2, 3 y 4 de la carretera interoceánica, que unirá al suroeste del Brasil con los departamentos del sur del país, creando múltiples oportunidades de desarrollo y descentralización para los departamentos beneficiados. Ha transcurrido el ejercicio pasado sin que se hayan concretado importantes privatizaciones y concesiones, como la de los puertos y aeropuertos, siendo poco probable que puedan ejecutarse antes del cambio de gobierno en el 2006. La reducción de la pobreza y la informalidad, así como el incremento del empleo sólo podrán producirse en la medida que se hagan denodados esfuerzos para promover y garantizar la inversión del sector privado, sin inmiscuirla en el conflicto político al cual es extremadamente sensible; de allí que lo que ocurra en el primer semestre del 2006 marcará la pauta para el desempeño de nuevas inversiones. La inversión, sobre todo la minera y aquella que provee bienes y servicios a esta industria, se ha visto castigada por los reclamos de las poblaciones aledañas, interrumpiéndose las vías de comunicación ante la pasividad de las autoridades y obligando a las empresas en algunos casos a suspender operaciones con el perjuicio consiguiente para el país, los propios pobladores y los proveedores de bienes y servicios. La Comisión de Trabajo del Congreso no ha llegado a aprobar en su integridad la Ley General del Trabajo, cuya promulgación probablemente quede postergada hasta la asunción del nuevo Gobierno. A pesar de ello, se ha aprobado en la Comisión Permanente del Congreso la ley sobre las inspecciones

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laborales, que dado su carácter irracionalmente sesgado y sancionador, ha sido observada por el Poder Ejecutivo. El PBI en el año pasado tuvo un incremento de 6,67% con respecto al año anterior y es el más alto desde 1997, siendo los sectores que tuvieron un alto impacto, el de minería, con 8,65% e industria manufacturera, con 7%, el más alto en los últimos 11 años. El sector exportador tuvo un incremento de 32,75% con respecto al año 2004, alcanzándose un récord de exportaciones de más de 17,000 millones de dólares. Las tasas activa y pasiva en moneda nacional y extranjera mostraron en el ejercicio pasado diversos resultados. En moneda nacional, la tasa activa disminuyó de 26,1% en el 2004 a 23,5% en el 2005; mientras que la tasa pasiva se incrementó de 2,5% en el 2004 a 2,7% en el 2005. En moneda extranjera la tasa activa se incrementó de 9,28% en el 2004 a 10,41% en el 2005, y la tasa pasiva se incrementó de 1,30% en el 2004 a 1,85% en el 2005. La liquidez del sistema bancario en moneda nacional se incrementó en 19,2% con relación al año 2004, alcanzando S/. 30 570 millones. La liquidez en moneda extranjera finalizó con un saldo de US$ 10 785 millones, mayor en 12,5% a la del año 2004. El crédito al sector privado en moneda nacional se incrementó en 33% con un saldo de S/. 15 330 millones y en moneda extranjera, aumentó en 5,5%, con un saldo de US$ 10 312 millones. Los ingresos corrientes del Gobierno Central se incrementaron al 15,9% del PBI alcanzando S/.41 018 millones. Los gastos no financieros alcanzaron el 15% del PBI, con S/. 38 412, que representan un incremento del 11% con relación al año 2004, de los cuales S/. 33 525 millones (87,28%) corresponden a gastos corrientes y únicamente S/. 4 887 millones (12,72%) a gastos de capital. Los ingresos tributarios se han incrementado con respecto al 2004 en 14,13%, habiéndose incrementado sólo ligeramente el número de contribuyentes. Los ingresos no tributarios crecieron en 29,13%. Si bien es cierto durante el 2005 ha existido un respiro en cuanto a la creación de nuevas normas tributarias, se ha continuando con la vigencia de los impuestos llamados temporales y antitécnicos, como son el Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF), prorrogándose la vigencia de la tasa de 0,8% que se suponía se reduciría a 0,6% para el 2006 y el Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) que sustituyó al Anticipo Adicional del Impuesto a la Renta. De otro lado, no se retornó a la ofrecida tasa del 18% en el Impuesto General a las Ventas (IGV). Ha continuado la excesiva presión fiscal sobre los contribuyentes formales y la impasividad ante los informales, abundando más bien en complejidad las normas reglamentarias sobre las modalidades de tributación en el IGV (retenciones, percepciones y detracciones), castigando la inversión, incrementando los costos de administración y restando liquidez a las empresas, en adición al riesgo que corren por desempeñar para el Estado funciones de recaudación que son penadas con multas e intereses exorbitantes. La inflación registró un decremento de 3,5% en el 2004 a 1,5% en el 2005. La reducción obedece a que los precios del gas, el pan y el arroz revirtieron los incrementos que tuvieron en el 2004, y el incremento de los precios de los combustibles fue amortiguado con una serie de medidas.

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El tipo de cambio en diciembre del 2005 terminó con una cotización promedio de S/. 3,43 por dólar que, comparada con los S/. 3,26 por dólar del mes de enero del mismo año, resultó en una devaluación de la moneda nacional en 5,21%. Las exportaciones se incrementaron en 34,32%, con US$ 17,080 millones. Las importaciones aumentaron en 23,70% sumando US$ 12 549 millones, obteniéndose un superávit de la balanza comercial de US$ 4 530 millones, 76,08% mayor que en el año 2004. La exportación minera se incrementó en 34,79%, la del sector textil en 16,59% y la agro exportación en 26%. Las Reservas Internacionales Netas alcanzaron en el 2005 su mayor nivel en los últimos 15 años con US$ 14 097 millones, habiéndose incrementado en US$ 1 466 millones en este último año. El contexto nacional a internacional que hemos descrito, si bien resulta a veces complejo e influenciado por los avatares políticos, sobre todo en el ambiente interno, no es menos esperanzador al mostrarnos un futuro lleno de oportunidades. La apertura cada vez mayor al comercio mundial y la reactivación de la demanda interna, hacen que nuestros negocios deban preocuparse permanentemente por diseñar nuevas estrategias e implementar tecnologías de avanzada con las cuales afrontaremos estos retos. Hemos centrado nuestro accionar durante el pasado ejercicio en apoyar decididamente, sobre todo desde las entidades gremiales, a promover la actividad privada e incentivar aquellas reformas como la tributaria y aduanera, y - en general- a exigir reglas claras y estables, que beneficiarán al país sobre la base del fomento y desarrollo de empresas como las nuestras, dentro de un clima amigable de estabilidad y apoyo al sector privado que les permita mantenerse en plena producción y con capacidad de sostenerse prescindiendo de incentivos estatales que distorsionan la asignación de recursos. De esta manera se podrá asegurar la continuidad en la creación de nuevas oportunidades de trabajo y con ello se contribuirá a la generación de un mayor bienestar social. Tenemos el compromiso de nuestros ejecutivos para actuar en esta dirección, poniendo especial cuidado en la formación e instrucción de nuestro personal, recordando siempre que el éxito de nuestra organización está asentado en una serie de valores y una cultura empresarial de muy larga data. Estos propósitos exigen de nuestras empresas un esfuerzo permanente que sólo puede verse compensado y reforzado en la medida en que el Gobierno, cualquiera fuera este, dé los pasos necesarios hacia un futuro que demanda una economía donde exista igualdad de reglas para competir, incentivo y protección a la inversión privada, apertura de los mercados para hacernos más eficientes, dejando de lado las medidas populistas, los obsequios sin sentido y el proteccionismo, que han demostrado su fracaso en el país y en el mundo. En un ámbito en el cual los países compiten por atraer la inversión privada, sólo aquellos que la han incentivado y la han rodeado de las seguridades mínimas que todo inversionista requiere, han emprendido el camino para superar la pobreza y han comprendido que el éxito estriba en la necesidad de seguir impulsándola. CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. ha mantenido durante el año pasado sus políticas de bajo costo en los servicios prestados a la organización, de innovación y actualización tecnológica para sostener nuestras ventajas competitivas, de apertura de nuevos mercados con novedosos y diversos productos y clientes, de aplicación de las mejores prácticas mediante una constante evaluación y comparación con nuestra competencia, de revisión permanente de nuestro rol como empresarios que tienen que desenvolverse en el país y en el exterior, aplicando con constancia y apertura nuestras reglas de conducta y gobierno

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corporativos que nos han permitido mantenernos actualizados a los principios, técnicas y requerimientos internacionales más avanzados. Estos esfuerzos, reconocidos por nuestros clientes y proveedores y con el siempre generoso apoyo de nuestros accionistas y nuestro personal, nos han permitido que facturemos en el año pasado más de 413 millones de soles (120 millones de dólares) y obtengamos utilidades acumuladas por más de S/. 42 millones (US$ 12,6 millones), sin descuidar nuestro ya acostumbrado y muy importante fortalecimiento patrimonial, proporcionando además 3 838 puestos de trabajo directo. El país y el acontecer mundial en el año 2006 seguramente nos impondrán nuevos y probablemente difíciles retos que estamos seguros sabremos enfrentar con la siempre decidida confianza y respaldo de todos aquellos que de alguna manera nos han venido acompañando en esta tarea durante tantos años.

Atentamente,

Andrés von Wedemeyer Presidente Ejecutivo

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MEMORIA Nº 123

EJERCICIO DEL 2005

Presentada por el Directorio de la Compañía a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas

del 31 de Marzo del 2006 Señores accionistas: Dando cumplimiento al artículo 114° de la Ley General de Sociedades, al artículo 68 de nuestro Estatuto, la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 211-98-EF/94.11 y demás normas modificatorias, que regulan la preparación de las memorias anuales, el Directorio tiene el deber y la satisfacción de someter a su consideración la memoria correspondiente al ejercicio del 2005. Incluye también el balance general, el estado de ganancias y pérdidas y demás estados financieros, certificados por la empresa auditora Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young, que fuera designada por el Directorio en uso de la autorización conferida por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 29 de marzo del 2005.

I. JUNTA DE ACCIONISTAS 1. Durante el período reseñado, el capital social de la Compañía se

incrementó en S/. 14 314 830 como consecuencia de la capitalización del saldo de la reexpresión del capital correspondiente al ejercicio 2004. El aumento antes citado fue acordado por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 29 de marzo del 2005, dando lugar a la emisión de un total de 1 431 483 acciones nominativas con derecho a voto de S/. 10,00 cada una, valor nominal. La capitalización y consiguiente modificación del Estatuto quedó formalizada por escritura pública de fecha 09 de junio del 2005, otorgada ante el notario público Dr. Carlos

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Gómez de la Torre Rivera. Como consecuencia de dicho aumento, el capital social de la Compañía al 31 de diciembre del 2005 asciende a S/. 306 454 250 que, en comparación con el capital al 31 de diciembre del 2004 de S/. 292 139 420, representa un incremento de 4,90%.

De igual manera, se procedió a incrementar la cuenta Acciones de Inversión en un monto de S/. 2 886 301, que fueron destinados a la emisión de 2 886 301 acciones de inversión de S/. 1,00 cada una, valor nominal. Éstas se distribuyeron proporcionalmente entre sus tenedores. Dicho aumento proviene de la capitalización del saldo de la reexpresión del ejercicio 2004 de la cuenta Acciones de Inversión por S/. 2 886 301, conforme a las normas del Decreto Legislativo N° 797.

II. VENTA DE CERVESUR

Con respecto al contrato de compraventa de las acciones de Compañía Cervecera del Sur del Perú S.A.A. celebrado con Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. el 15 de marzo del 2000, aprobado por la Junta General de Accionistas del 11 de abril de dicho año, durante el ejercicio pasado se mantuvo con la compradora las conversaciones e intercambio de información sobre la aplicación de los ajustes contables, aspectos sobre los cuales hemos venido informando hasta la fecha. Como consecuencia de dichas conversaciones, nuestra empresa ha recibido la suma de US$ 1 200 000,00 en calidad de transacción, con la finalidad de poner fin a las diferencias sobre la aplicación de dichos ajustes. Con la recepción de este monto ha quedado totalmente cancelado el saldo del Fondo A de Ajuste de Precio que estaba establecido en los mencionados contratos de compra-venta de acciones.

III. GRUPO ECONÓMICO 1. Al 31 de diciembre del 2005 las principales empresas de las cuales la

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Compañía es accionista importante son las siguientes: Compañía Industrial Textil Credisa Trutex S.A.A. CREDITEX, es la empresa de Corporación Cervesur que se desenvuelve en el sector textil y confecciones. Inició sus operaciones hace 15 años con una hilandería de algodón y en ese lapso ha tenido un desarrollo significativo, multiplicando por 40 su volumen de ventas, siempre sobre la base de la integración vertical y la diversificación, logrado mediante diversas adquisiciones de empresas incorporadas por fusiones, así como por el desarrollo de las unidades productivas mediante permanentes inversiones. Actualmente, su proceso productivo abarca desde el desmotado del algodón hasta la confección de prendas de vestir de algodón, lo que incluye la manufactura de hilado y tejidos planos acabados. Igualmente, elabora hilado, telas planas acabadas y accesorios de vestir de fibras animales (oveja y alpaca). La actividad productiva de CREDITEX se desarrolla en nueve plantas descentralizadas: Dos desmotadoras de algodón Pima, en Piura y Sullana. Una desmotadora de algodón Tangüis en Cañete. Una desmotadora de algodones de fibra extra-larga en Lambayeque (actualmente en adecuación y montaje). Tres hilanderías de algodón en Trujillo, Lima y Pisco. Una planta de tejidos y acabados de algodón en Lima. Una planta de tejidos de fibras animales, también en Lima. Si bien CREDITEX mantiene su orientación estratégica hacia la exportación, el ejercicio del 2005 ha merecido una especial atención al mercado interno. Las exportaciones se han continuado realizando de forma directa con parte de su hilado de algodón, casi la totalidad de sus telas acabadas y prendas de vestir de algodón, y una porción importante de sus telas acabadas de fibras animales, a lo que se suma la exportación indirecta de la mayor parte de sus hilados de algodón, en base a proveer de estos a los principales exportadores nacionales de confecciones de tejido de punto. En el mercado interno, podemos destacar dos acciones estratégicas. Por un lado, en lo que se refiere a telas acabadas de fibras animales, se ha iniciado el desarrollo de canales de distribución para las lanillas, casimires y paños,

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relanzando a su vez las marcas Lord Pacific, U Pacific y Yes Pacific, adquiridas en el 2004. De otro lado, CREDITEX se ha iniciado en la venta al detalle a través de su marca Norman & Taylor, para lo cual ha puesto en operación la primera tienda exclusiva para la venta de camisas confeccionadas a la medida, ubicada en San Isidro, Lima. Con la marca Norman & Taylor se ofrecen también camisas confeccionadas en las tallas estándar y accesorios de vestir. CREDITEX ha consolidado la posición de liderazgo que ejerce entre las empresas del sector, al ubicarse nuevamente en el 2005, en el primer lugar por ingresos entre las compañías del sector textil algodonero que listan en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En el presente ejercicio, las ventas expresadas en moneda extranjera, ascendieron a US$ 80,20 millones. Esto ha significado que sus exportaciones se incrementaron en 7,56%, mientras que el incremento en sus ventas locales, expresadas en dólares, fue de 4,31%, lo que representa un aumento general de sus ventas, expresadas en dólares, de 5,71%. Las cifras antes indicadas en dólares se reflejan en el estado de ganancias y pérdidas, expresado en nuevos soles, en el orden de S/. 264 millones, que significan un incremento de sólo 1,24% con respecto al año precedente, debido a la revaluación de la moneda nacional contra el dólar. La utilidad neta obtenida en el ejercicio es del orden de los S/. 9,8 millones. A pesar de la importante mejoría porcentual de la utilidad de operación del ejercicio, del orden del 38% con respecto al ejercicio anterior, la variación del tipo de cambio afectó los resultados de la última línea en virtud a que los compromisos financieros de la empresa se mantienen en dólares norteamericanos. La consolidación del ATPDEA ha representado en el 2005 un crecimiento del 16,43% de las exportaciones del sector textil, alcanzando US$ 1 273 millones, en comparación con los US$ 1 093 millones del 2004. En diciembre del 2005 se concluyeron las negociaciones entre Perú y los EE.UU. para el establecimiento de un Tratado de Libre Comercio (TLC). El texto del TLC debe ser aprobado por los Congresos de ambos países. La concreción de un TLC, que representa el intercambio comercial con beneficios ararancelarios, es trascendente para el país, en tanto beneficiará en el tiempo a todas las exportaciones peruanas, y para el sector textil tiene una particular relevancia porque el mercado de los EE.UU. constituye el principal destino de las exportaciones del sector, no solo por su tamaño, si no principalmente por la capacidad adquisitiva de sus consumidores, dado que las exportaciones

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textiles peruanas han venido diferenciándose de sus competidores al orientarse a segmentos que demandan productos de alta calidad. El acuerdo al que se ha arribado implica que para el sector textil (desde el algodón hasta las prendas de vestir, incluyendo hilado y telas), la desgravación de aranceles será inmediata y recíproca, sin cuotas para ninguna partida o categoría. En virtud a la orientación de las exportaciones textiles peruanas – y particularmente las de CREDITEX – hacia los segmentos que demandan productos de alta calidad, durante el 2005 las exportaciones de textiles y confecciones nacionales no han sentido un particular impacto respecto de la competencia en el mercado de los EE.UU. de los productos fabricados en China, los que a partir del 1° de enero del 2005 quedaron liberados de cuota para ingresar a dicho mercado y a la UE, entre otros. Por otro lado, EE.UU. instauró cuotas para 34 categorías de productos procedentes de China, luego de suscribir un acuerdo con ese país, con una vigencia desde el 1° de noviembre del 2005 hasta 31 de diciembre del 2008. Durante el 2005, CREDITEX ha renovado, por tercer año consecutivo, la certificación BASC (Business Anti Smuggling Coalition) que le fuera originalmente otorgada en noviembre del 2002, a través de la cual CREDITEX forma parte de una iniciativa privada internacional para luchar contra el tráfico de drogas, asesorada por la Aduana de los EE.UU. El sistema adoptado por CREDITEX, periódicamente auditado por BASC, le ofrece la ventaja de trabajar sus embarques en forma segura. De otro lado, en abril del 2005, CREDITEX obtuvo la certificación de su Sistema de Gestión de la Calidad, el mismo que se basa en la Norma ISO 9001:2000. La certificación ha sido otorgada por SGS Systems & Services Certification, con la acreditación de UKS del Reino Unido y ANAB de los EE.UU. En lo que se refiere al desarrollo de informática, la compañía continúa con el proceso de implantación del sistema integrado para planificación y control de la producción: el Textile Industry Manufacturing (TIM), que inició a mediados del 2002, y que ya ha sido instalado y viene operando en determinados sectores de la empresa. En el área administrativa, se viene consolidando la utilización el sistema integrado (ERP) Oracle. En Texgroup, subsidiaria dedicada a la confección de prendas de vestir, se ha avanzado en un 70% la alimentación de información del software GSD, basado en las buenas prácticas para la predeterminación de tiempos en los procesos de confección, estimándose que dicha labor estará terminada a mediados del 2006. Por otro lado, también para Texgroup, se seleccionó, adquirió e inició la implantación del software LEADTEC, el cual debería estar terminado para el segundo trimestre del 2006; dicho software permitirá disponer de información de producción en tiempo real,

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lo cual traerá diversos beneficios entre los cuales destacan la mejora en el balance de línea, mayor eficiencia en la supervisión y reducción de inventarios en proceso. CREDITEX ha mantenido su estrategia de inversión en tecnología productiva moderna y en la ampliación de su capacidad instalada, para aumentar la cantidad y seguir mejorando la calidad de su oferta, a fin de reforzar su posicionamiento como proveedor de productos diferenciados con mucho valor agregado a segmentos de mercado cada vez más exigentes y exclusivos. Se realizaron inversiones para incrementar la capacidad de producción de hilado retorcido y gaseado, mediante la compra de máquinas retorcedoras y una reunidora, para las hilanderías de Lima y Trujillo. También se encuentra en proceso de instalación una máquina gaseadora de hilo de última generación, en la hilandería de Trujillo. De esta manera, se podrá atender los requerimientos cada vez mayores de hilado fino retorcido y gaseado, tanto de clientes locales como de exportación. Adicionalmente, en la hilandería instalada junto con la planta de tejidos acabados de algodón en Lima, se instalaron las maquinas peinadoras y el sistema centralizado de recolección de desperdicios que se había adquirido a fines del 2004. En la planta de tejidos acabados de algodón en Lima, se ejecutó el proyecto de sustitución de combustibles, reemplazando petróleo residual, petróleo diesel y GLP por gas natural, lo que dará importantes beneficios en ahorros directos, así como también por la eliminación de los problemas derivados de la generación de hollín en el sistema anterior. En esa planta, se ha recibido también un nuevo compresor de producción modulante, que servirá para la atención a los telares reduciendo el consumo de energía eléctrica. Finalmente, ante la inminencia de completarse el ciclo de vida útil del pozo de agua que alimenta dicha planta, luego de obtener las licencias correspondientes, se encuentran en proceso los trabajos de perforación de un nuevo pozo para sustituir el anterior. Con el objeto de mejorar los procesos de lavado de prendas y afrontar adecuadamente el crecimiento en esa área, se construyó una nueva sala de lavado en la planta de telas acabadas de algodón en Lima, en reemplazo de la que existía en la planta de confecciones donde opera Texgroup, subsidiaria de CREDITEX. A la nueva sala de lavado se trasladaron la máquina lavadora y la máquina secadora. En la misma planta, se instaló también un nuevo telar de muestras (handloom), a fin de poder atender mejor los requerimientos de los clientes; esta máquina también apoyará la demanda de muestras de la planta de tejidos de fibras animales.

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Precisamente, la planta de tejidos de fibras animales se encuentra en un proceso de optimización de los procesos productivos a fin de mejorar la utilización de la capacidad instalada. Se están repotenciando las máquinas que deben mantenerse en producción, a través de la aplicación de procesos de overhaul y modernización. Se ha racionalizado la producción y consumo de aire comprimido, reduciendo así la cantidad de compresores en uso y aprovechando para redistribuir los que ya no se utilizan a otras plantas que requieren de mayor capacidad de aire comprimido. También se hicieron mantenimientos en subestaciones y transformadores eléctricos y se automatizó el proceso de ablandamiento de agua. En el proceso de desmotado, se inició la habilitación de la nueva planta en Lambayeque, la misma que capta algodón de esta nueva zona algodonera, lo que constituye un importante aporte al suministro de materia prima y la consolidación de la cadena de suministro. De esta manera, CREDITEX ha conseguido mantener y desarrollar nuevos clientes entre los que se cuenta con L. L. Bean, Oxford Shirtings, Polo Ralph Lauren, Náutica International INC., Vantage Custom Classics, Christian Dior, Charles Tyrwhitt, Burberry, Armani Jeans, Ferrioni, Aca Joe, Anne Fontaine, Kinsberg, Alpha Shirt Company, Cabela´s, F. Schumacher, Waverly, Swavelle, The Robert Allen Group, Richloom, Lacoste, Ike Behar, Nakayama, Schlossberg, Floriana, Marimekko, Devanlay, Valley Forge, Textile Internacional Corporation, Adolfo Domínguez, Chico’s, y Trial entre otros no menos importantes. CREDITEX, para mantener una política de diversificación de fuentes de financiamiento ha continuado gestionando financiamiento a través del mercado de capitales mediante la emisión de instrumentos representativos de deuda, en atención al programa aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 12 de diciembre del 2003. Durante el 2005, se han colocado dos series de la segunda emisión del Primer Programa de Papeles Comerciales, por un monto de US$ 2,5 millones cada una, el 27 de julio y el 16 de agosto del 2005, respectivamente. De igual manera, el 14 de octubre se ha colocado una emisión adicional – a la primera que se hizo en el 2004 – del primer programa de Bonos Corporativos, por un monto de US$ 3 millones. Como quiera que las características de la industria demandan el uso de mano de obra calificada, la empresa desarrolla una permanente labor de formación y calificación de trabajadores, especialmente en el rubro de confecciones, donde el uso de mano de obra es intensivo. De esa manera, CREDITEX contribuye con el país a la generación de puestos de trabajo calificado. El personal de la empresa está conformado por 1,835 trabajadores y, adicionalmente, su subsidiaria Texgroup cuenta con 1,004 trabajadores.

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Alimentos Procesados S.A. Alimentos Procesados S.A., es una industria dedicada al negocio de la nutrición, que produce y comercializa productos con el mayor valor agregado, dentro de un proceso de innovación y búsqueda de nuevos mercados y productos. Alprosa es una industria líder en el mercado nacional de alimentos fortificados instantáneos de consumo infantil y en el mercado regional de alimentos balanceados para consumo animal, que ha desarrollado un sistema integral de alta calidad donde se ha considerado desde el control de los insumos hasta la entrega del producto al consumidor final. La empresa opera sus plantas en la ciudad de Arequipa en dos unidades de negocio: una dedicada a la fabricación de alimentos para consumo humano y otra a la fabricación de alimentos balanceados de consumo animal. Las inversiones realizadas durante el año anterior, en el rubro de alimentación humana, han permitido diversificar la cartera de productos a ofertar al mercado de consumo masivo, con 5 marcas de nuevos productos: Ceremix, Energen, La Lechita, Nutrikids y Rendilac en las categorías de mercado de papillas infantiles, suplementos vitamínicos, leches en polvo, saborizantes para la leche y leches fortificadas respectivamente. Para estos efectos, se seleccionó a Drokasa Perú S. A. como distribuidor para los canales de autoservicios y mayoristas a nivel nacional. Estos nuevos productos se comercializan principalmente en Lima, Arequipa, Piura, Chiclayo, Trujillo, Cajamarca, Huancayo, Cusco y Tacna. Alprosa continúa con la producción y comercialización de alimentos fabricados a base de cereales, destacando los alimentos enriquecidos lácteos y papillas infantiles dirigidos a la población infantil. Se mantiene la fabricación de hojuelas de cebada y otros cereales, ahora enriquecidas con micronutrientes y en algunos casos con leche en polvo de acuerdo a los requerimientos de los clientes, sumándose a éstos los alimentos granulados, elaborados a base del nuevo proceso de aglomerado, lo cual permite ofertar complementos instantáneos para el desayuno, suplementos nutricionales, etc. Los principales clientes son programas gubernamentales de apoyo alimentario, Organizaciones No Gubernamentales (ONGs), e instituciones internacionales, a los que se han incorporado cadenas de supermercados y mayoristas. Las ventas durante el año 2005 se han visto incrementadas por los nuevos productos de consumo masivo lanzados al mercado, así como por el

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reordenamiento de las adquisiciones estatales dirigidas a programas sociales de apoyo alimentario. En la unidad de negocio de alimentos balanceados, con influencia en el sur del país, se fabrica y comercializa bajo las marcas Tomasino, D-peso y Supervit, alimentos dirigidos al consumo animal. Alprosa mantiene dentro de sus objetivos el lograr el más alto porcentaje de integración nacional en los productos que elabora a través de la utilización de insumos nacionales y el uso de tecnología de punta para obtener productos de la más alta calidad nutricional con un precio competitivo. Todos los procesos de fabricación y distribución de sus productos se ejecutan bajo las normas del HACCP (Hazard Analisys and Critical Control Points), sistema internacionalmente reconocido de aseguramiento de la calidad, especialmente diseñado para la industria alimentaria. En el ejercicio 2005, las ventas alcanzaron S/. 39,10 millones, habiendo generando utilidades netas de S/. 432 mil. En el 2005 Alprosa contó con una fuerza laboral de 239 trabajadores. Transaltisa S.A. Transaltisa S.A. fue fundada en 1986 respondiendo a la necesidad de servicios de trasporte que requerían las empresas de Corporación Cervesur. Posteriormente, la experiencia, crecimiento e innovación tecnológica alcanzados por esta compañía la han convertido en proveedora de servicios de logística de transporte de alta especialización para los sectores minero, hidrocarburos e industrial del país. Las ventas de la empresa durante el ejercicio anterior ascendieron a S/. 31,70 millones, obteniéndose un resultado de (S/. 2,61 millones). Este resultado se explica por la diferencia de cambio coyuntural, que se revierte en el ejercicio siguiente; y, principalmente, por los problemas sociales que originaron protestas con la consiguiente interrupción de las vías de comunicación y/o la suspensión de operaciones de nuestros clientes, especialmente las empresas mineras, que imposibilitaron la prestación del servicio. Transaltisa ha merecido el reconocimiento de sus clientes, entre los que se encuentran Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., BHP Billiton Tintaya S.A., Moly Cop Adesur S.A., entre otros, debido a que los servicios brindados por la

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empresa han satisfecho plenamente sus expectativas para el transporte de ácido sulfúrico, cátodos de cobre, concentrado de minerales, bolas de acero y mercadería. Los altos estándares de seguridad, eficiencia y tecnología logrados por Transaltisa S.A. la consolidan como empresa líder en el país en los servicios de transporte que presta a sus clientes. Actualmente se encuentra en el proceso de evaluación de una serie de nuevos proyectos en los que, debido a su experiencia, ha sido requerida su participación. Dentro de este proceso de crecimiento de la compañía, el 24 de junio del ejercicio anterior, se creó una filial en Chile denominada Transportes Transaltisa Chile Limitada, con la que se tiene previsto prestar servicio de transporte al sector minero, hidrocarburos e industria de ese país. En el período pasado contó con la colaboración de 131 trabajadores. Procesos Agroindustriales S.A. El principal producto de exportación de esta empresa, fundada en 1990 y cuyo centro de producción está ubicado en el departamento de Ica, es el espárrago verde fresco. También produce y exporta pecana orgánica, semillas híbridas y dispone de áreas dedicadas a cultivos rotativos, las que, dependiendo de la época del año, se dedican a siembras de cultivos orientados al mercado local y/o al mercado exterior, como son maíz, ajíes, páprikas. En el año 2005 la producción de espárrago se incrementó en 57,71% en gran medida gracias al buen rendimiento de las nuevas áreas sembradas y a una serie de cambios orientados a optimizar la producción, tales como la eliminación de los lotes más antiguos, reconversión del área orgánica a convencional e instalación de 25 hectáreas adicionales. El valor de venta en el mercado internacional fue ligeramente menor al del año anterior, obteniéndose un retorno por kilogramo exportado menor en 1%. Con el objetivo de optimizar los costos de procesamiento y desarrollar nuevas presentaciones, en julio del año 2005 se concluyó la construcción de la planta de procesamiento de espárrago, que cuenta con tecnología de punta -resultado de la experiencia recogida en muchas plantas del país y del extranjero- y tiene una capacidad para procesar 2 500 Kgs./hora. Las exportaciones de espárrago fresco del Perú crecieron en el año 2005 en un

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porcentaje superior al del año anterior en un 11,07% (6,29% en 2003-2004), habiéndose exportado 15’729,508 cajas (14 244 048 cajas en el 2004). Este volumen equivale a US$ 159,64 millones, cifra con la cual el espárrago fresco se ratifica en el primer lugar en volumen de exportación dentro de las tres presentaciones que se exportan del producto (congelado US$ 20,37 millones y conserva US$ 82,51 millones). En lo que respecta a la pecana, se aprobó por tercer año consecutivo la certificación orgánica de la empresa SKAL para todo el proceso. En el 2005 se obtuvo un récord histórico de producción en campo de 63 877 kilos siendo PROAGRO la empresa líder en la exportación de este producto a nivel nacional. En el 2005 se mejoró la infraestructura de la planta para optimizar el proceso de pelado, selección y empaque de pecana. La totalidad de la producción fue vendida al mercado norteamericano con buena acogida, obteniéndose un retorno por kilo exportado mayor en 12% al del año 2004. Para el año 2006 se espera poder conquistar nuevos mercados de exportación. El ejercicio pasado se consolidó la adquisición de 200 hectáreas de terreno eriazo, ubicadas en las Pampas de Villacurí, ciudad de Ica, donde se han iniciado los trabajos necesarios para su explotación agrícola. Se estima que las esparragueras se instalarán en agosto del 2006. Con este importante esfuerzo se busca lograr eficiencias de costos, sobre todo en el área logística y, como resultado del aumento de volumen, una participación más importante en la industria esparraguera nacional. Alineado con la tendencia mundial hacia el consumo de productos ecológicos, PROAGRO continuó ampliando el manejo de sus cultivos con sistemas de bajo impacto ambiental, fortaleciendo el control integrado de plagas gracias a la investigación y desarrollo del laboratorio de producción de insectos benéficos. En el año 2005 se han aprobado, una vez más, las auditorías de la certificación SQF-2000 (SGS), así como la certificación BASC (Business Anti-Smuggling Coalition). Con la primera se asegura el cumplimiento -tanto en fundo como en planta- de los requisitos más exigentes demandados en los mercados internacionales, mientras que la segunda tiene el propósito de prevenir el contrabando y narcotráfico. En el año 2005, la certificación BASC fue ampliada a la planta de pecana, la misma que adicionalmente cuenta con la certificación KOSHER. En el aspecto logístico, en el 2005 la Asociación Civil Frío Aéreo –de la cual PROAGRO es socia fundadora–, ha consolidado su programa de compras conjuntas de materiales de embalaje, con lo cual se contribuye a disminuir su

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costo. Asimismo, se ha continuado apoyando estudios de investigación para buscar alternativas a la fumigación con bromuro de metilo, a la que es sometido el producto a su arribo a EEUU. A través de la Asociación de Agricultores de Ica, se ha constituido la junta de regantes con agua subterránea y se ha contratado a la empresa Inform@cción para los controles respectivos. Con este programa, se busca establecer normas para una explotación racional y regulada del agua. Se ha continuado apoyando las actividades gremiales orientadas al desarrollo de la industria a través del Instituto Peruano del Espárrago y Hortalizas (IPEH), destacando las gestiones orientadas a apoyar en las negociaciones para lograr el Tratado de Libre Comercio (TLC) con Estados Unidos, la consolidación del programa de Manejo Integrado de Plagas, la formación del comité de responsabilidad social e implementación del programa de compras conjuntas de agroquímicos. Los productos de PROAGRO se comercializan con éxito en los países donde compite, tales como Estados Unidos, Bélgica, España, Inglaterra, Italia, Suiza, Suecia, Japón. PROAGRO promueve permanentemente el desarrollo de nuevos productos y la atención de nuevos mercados. PROAGRO cuenta con una fuerza laboral de 466 trabajadores adecuadamente capacitados y 240 hectáreas habilitadas. En el 2005 se alcanzó una facturación de S/. 10,93 millones, obteniendo una utilidad neta de S/. 648 mil. Comercio, Servicios e Inversiones S.A. Comercio, Servicios e Inversiones, desde el año 2002 inició un proceso de diversificación, incorporando los servicios de pintado industrial y arquitectónico, así como instalaciones de redes de Gas Licuado de Petróleo (GLP), a los servicios de marketing y publicidad con que se inició en 1987. CSI se ha consolidado durante 2005 como empresa especializada en brindar servicios de preparación y pintado de superficies. En este campo se atiende a empresas de los sectores de energía y minas, que demandan pintado de sus estructuras metálicas; y a empresas constructoras, que a través del programa Mi Vivienda, desarrollan proyectos inmobiliarios de envergadura.

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La actual cartera de clientes incluye empresas como Compañía Minera Antamina, Southern Peru, Sociedad Minera Cerro Verde, Repsol YPF, COINSA, Técnicas Metálicas, Saga Falabella, San José Perú SAC, entre otras. Entre los principales proyectos desarrollados en el 2005 destaca el pintado integral de los almacenes de minerales de CM Antamina en Punta Lobitos – Huarmey; central termoeléctrica de Aguaytía; tuberías de la central hidroeléctrica de Carpapata, vigas carrileras de la casa de celdas de flotación de la Refinería de Cajamarquilla, nave industrial de Protisa, Saga Falabella de Miraflores y tanques de almacenamiento y pozos de reactivos de Aji No Moto. En cuanto a proyectos de pintado arquitectónico, destaca el pintado del hospital “Edgardo Rebagliatti”, “Jardines de la Católica”, edificio “Canabria” y condominio “Portada de Monterrico”. El área pintada acumulada supera el millón de metros cuadrados, empleando más de 50 mil galones de pintura, cantidades que confirman la actual posición de la empresa como uno de los principales proveedores de este servicio. CSI continúa brindando los servicios de publicidad exterior y marketing y publicidad a empresas ubicadas en el sur del país. Estos servicios significan el 25% del total de ventas de la compañía. Durante el año 2005 las ventas llegaron a los S/. 6,92 millones, cantidad que representa un crecimiento cercano al 70% comparado con el 2004, que se explica principalmente por los resultados obtenidos durante el segundo semestre del año, en los cuales la compañía expandió significativamente sus operaciones en el campo de servicios industriales, que le permitieron mejorar sus márgenes y obtener una utilidad de S/. 15,79 mil. La empresa contaba al 31 de diciembre del 2005 con 28 empleados y 46 obreros. Servicios Aéreos AQP S.A. SERVICIOS AÉREOS AQP, viene operando en el sector comercial de transporte y turismo desde 1989. Está dedicada a satisfacer de manera integral las necesidades de servicios y medios de transporte relacionados con el traslado de personas a nivel nacional y mundial. Cuenta con cinco Divisiones de Negocio: Viajes Corporativos, Aviación, Turismo Receptivo y Transporte, Viajes de Vacaciones y Eventos.

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Tres de las mayores agencias corporativas, además de otras no menos importantes, bajo el auspicio de Servicios Aéreos AQP, lanzaron el 21 de febrero del 2005 la nueva empresa: Corporate Travel S.A.C. con licencia de TQ3 Travel Solutions, creada para atender exclusivamente los viajes corporativos de nuestros clientes, iniciando sus operaciones el 01 de marzo del 2005. Durante este año, la División Corporativa de AQP ha incrementado su producción en los mercados de Arequipa y Cusco, en 20% y 19% respectivamente, de una producción de US$ 1,58 millones y US$ 538 mil en cada mercado en el 2004 a US$ 1,90 millones y US$ 638 mil en el año 2005. Entre los nuevos clientes de esta División para el año 2005 se encuentran las empresas Fluor Daniel, Graña & Montero, Productos del Sur, JJC Contratistas Generales, Química Suiza, Star Global, Poder Judicial, Credinka, Interbank, entre otros. El área de Vacaciones tuvo un crecimiento en su producción de US$ 1,07 millones en el 2004 a US$ 2,06 millones en el año pasado, lo cual representa un incremento del 93,86%. En el 2005 la División de Eventos fue seleccionada para atender el "Campeonato Mundial Sub – 17 de la FIFA 2005", y el "8vo. Coloquio Mundial de Ciudades Patrimonio Cultural de la Humanidad" en la ciudad del Cusco. La realización de estos eventos internacionales ha permitido que califiquemos para ingresar como miembros de la "International Congress and Convention Association - ICCA", La División de Turismo Receptivo, bajo la marca "AQP Luxury & Specialized Peruvian Tour Operator", forma parte de la delegación de empresarios peruanos que expone la oferta turística peruana en las ferias de turismo internacional que se desarrollan en América del Sur, EE.UU. y Europa. La División Aviación continuó realizando vuelos en forma programada. Después de reestructurar la tenencia de la aeronave que operaba y terminar los trámites de internamiento, se han reiniciado los servicios a los clientes tradicionales, así como a nuevos clientes. Esta División ha facturado en el año 2005 un total de US$ 329 mil comparados con US$ 95 mil en el 2004. La ventas netas de la empresa en el año 2005 fueron de S/. 6,08 millones, las mismas que sufrieron una variación de -14,51% en relación al año 2004, en el que se registró una venta de S/. 7,11 millones. Pese a la disminución de la

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venta, la cual obedece a que el 36,71% de la facturación fue trasladada a Corporate Travel S.A.C. (TQ3 Tavel Solutions), la empresa arrojó un resultado neto al 31 de diciembre del 2005 de S/. (1,38 millones), en comparación al resultado neto del año 2004 de S/. (1,85 millones). Al 31 de diciembre del 2005 la empresa contaba con 76 trabajadores Analistas y Corredores de Seguros S.A. En el ejercicio 2005, la colocación de primas ascendió a S/. 4,71 millones, obteniendo ingresos por comisiones de S/. 539 mil que se comparan con los S/. 824 mil obtenidos en el 2004. La pérdida en el 2005 fue de S/. 227 mil y se debe a las provisiones que se hicieron en el año anterior Como parte del proceso de evaluación y planeamiento estratégico emprendido por el Directorio en esta empresa, con fecha 22 de Diciembre del 2005 y después de una serie de negociaciones con las empresas de corretaje de seguros más importantes del país, Corporación Cervesur llegó a un acuerdo con la empresa Consejeros y Corredores de Seguros S.A., mediante el cual le transfirió la totalidad de sus acciones en Analistas y Corredores de Seguros S.A., suscribiendo adicionalmente un ventajoso contrato de servicios de gestión para el corretaje de los seguros de las empresas de la organización. Futuro Invest S.A. Empresa promotora de proyectos inmobiliarios comerciales y residenciales. En sus 10 años de existencia ha participado en la promoción y ejecución de diversos proyectos residenciales con más de 66 300 metros cuadrados de vivienda vendidas, dirigidas a los sectores A y B. Futuro Invest mantiene a la fecha, más de 8 600 mt2 de terreno edificable, para la ejecución de proyectos de oficinas y departamentos de primera categoría. En la actualidad viene implementando el proyecto “Parque Plaza”, ubicado en el distrito de San Isidro, consistente en un edificio de más de 24 000 m2 construidos, con 12 000 m2 de áreas de oficinas y 307 estacionamientos,

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dotado de los espacios, dimensiones y facilidades suficientes para desarrollar las actividades empresariales más exigentes. Los proyectos inmobiliarios de Futuro Invest son ejecutados por empresas constructoras de primer nivel, siguiendo parámetros de alta calidad, seguridad y confiabilidad, en base a contratos que son supervisados de manera rigurosa. Futuro Invest tiene desarrollado un proceso para llevar a cabo proyectos inmobiliarios que asegura óptimos resultados, desde la selección del terreno, el análisis del mercado, el diseño de la edificación, la realización de la obra, la venta, la postventa y la coordinación integral de los diversos procesos de apoyo, en materia de información, aspectos legales y recursos humanos. CORPORACIÓN CERVESUR ha estado presente en el accionariado de Futuro Invest desde su fundación con una participación de 25%, la que en noviembre de 2005 aumentó hasta 75%, siendo este hecho comunicado oportunamente al mercado. 3. Al 31 de diciembre del 2005, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. mantenía

participación mayoritaria en las siguientes empresas:

Negocios Participación Alimentos Procesados S. A. 99,9999% Comercio, Servicios e Inversiones S.A. 99,9981% Cervecería Los Andes S.A. 99,9999% Servicios Aéreos AQP S.A. 64,3920%* Procesos Agroindustriales S.A. 99,9888% Transaltisa S.A. 99,9662% Compañía Industrial Textil Credisa Trutex S.A.A 79,7933%** Futuro Invest S.A. 75,0000% Investa SAB S.A. 41,1400% Edificaciones El Pacífico S.A. 30,0000% *Participación directa. En total mantiene una participación del 99,9884% **Participación directa. En total mantiene una participación del 82,7590%

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IV. ACCIONISTAS 1. Al 31 de diciembre del 2005 el capital social está representado por

30 645 425 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 10,00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, de las cuales corresponden 14 526 085 a inversionistas nacionales y 16 119 340 a inversionistas extranjeros.

2. La participación porcentual de los accionistas con 5% o más del capital,

respecto del total de acciones, es la siguiente:

ACCIONISTAS PORCENTAJE NACIONALIDAD GRUPO Intergama Corp. 24,40% Británica - - - Cervecería Los Andes S.A. 18,49% Peruana CORPORACIÓN CERVESUR Interbeta Corp. 18,22% Británica La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros S.A.

9,39% Peruana LA POSITIVA

Ningo Center Ltd. 5,45% Británica - - - 3. La composición accionaria de la empresa (acciones con derecho a voto)

al 31 de diciembre del 2005, es la siguiente:

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% 937 19,29% Entre 1% - 5% 3 4,75% Entre 5% - 10% 2 14,84% Mayor al 10% 3 61,12% Total 945 100,000000%

4. Las acciones comunes de la empresa se cotizan en la Bolsa de Valores

de Lima (BVL), de acuerdo al siguiente detalle:

TIPO DE VALOR VALOR NOMINAL

CANTIDAD ACCIONES REGISTRADAS

CANTIDAD DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN

Acciones comunes S/. 10,00 30 645 425 30 645 425

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Las acciones comunes alcanzaron las siguientes cotizaciones en el ejercicio 2005:

Apertura Máxima Mínima Cierre Precio PromedioPeríodo

S/. S/. S/. S/. S/. Enero 8,24 9,00 8,05 9,00 8,60 Febrero 8,90 9,08 8,00 9,08 9,04 Marzo 9,00 9,01 9,00 9,00 9,00 Abril 8,20 8,20 8,20 8,20 8,20 Mayo - . - - . - - . - - . - 8,00 Junio 8,51 8,51 8,50 8,50 8,50 Julio - . - - . - - . - - . - - . - Agosto 8,00 8,11 8,00 8,11 8,06 Setiembre 8,17 9,05 8,15 9,05 8,21 Octubre 8,90 9,15 8,50 8,50 8,94 Noviembre 8,50 8,50 8,50 8,50 8,50 Diciembre 8,50 8,50 8,00 8,00 8,11

A lo largo del año, nuestras acciones representativas del capital social tuvieron una cotización bursátil relativamente estable, con un valor mínimo de S/. 8,00 y un máximo de S/. 9,15. El valor contable de la acción fue de S/. 15,44 y su rentabilidad de 11,42% (S/. 16,17 y 9,04%, respectivamente en el año 2004) en ambos casos sobre el número de acciones neto de tesorería.

5. Durante el ejercicio bajo análisis se distribuyó el siguiente dividendo en efectivo, sobre las acciones de capital y la cuenta acciones de inversión:

En abril del 2005 se entregó la suma de S/. 21 062 612,22 correspondiente a un dividendo en efectivo de 6,00% del ejercicio 2004.

6. La Jefa del Departamento de Valores es la señora Zoila Grupp de

Álvarez. 7. Al igual que en años pasados, nuestra Compañía ha continuado

ofreciendo a nuestros accionistas propietarios de acciones comunes y de inversión diversos servicios para el pago de dividendos, entrega de

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títulos, absolución de consultas, emisión de informes y la custodia gratuita de títulos.

V. ACCIONES DE INVERSIÓN 1. Al 31 de diciembre del 2005 el número de acciones de inversión es de 61

790 418 de un valor nominal de S/. 1,00 cada una. 2. La participación en el patrimonio de la empresa de los tenedores de

acciones de inversión al 31 de diciembre del 2005 es la siguiente:

Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% 2,099 26,13% Entre 1% - 5% 5 9,68% Entre 5% - 10% 0 0,00% Mayor al 10% 1 64,19% Total 2,105 100,000000%

3. Durante el ejercicio 2005 las acciones de inversión de CORPORACIÓN

CERVESUR se cotizaron en la Bolsa de Valores de Lima, de acuerdo al siguiente detalle:

TIPO DE VALOR VALOR NOMINAL

CANTIDAD DE ACCIONES REGISTRADAS

CANTIDAD DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN

Acciones de inversión S/. 1,00 61 790 418 61 790 418

Nuestras acciones de inversión alcanzaron las siguientes cotizaciones en el ejercicio del 2005:

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Apertura Máxima Mínima Cierre Precio Promedio Período

S/. S/. S/. S/. S/. Enero 0,90 0,90 0,85 0,90 0,90 Febrero 0,90 0,95 0,88 0,95 0,94 Marzo 0,90 0,90 0,90 0,90 0,90 Abril 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 Mayo 0,79 0,79 0,70 0,70 0,76 Junio 0,80 0,80 0,80 0,80 0,80 Julio 0,73 0,80 0,76 0,80 0,78 Agosto 0,80 0,85 0,80 0,83 0,82 Setiembre 0,83 0,85 0,80 0,81 0,81 Octubre 0,85 0,86 0,85 0,85 0,85 Noviembre 0,85 0,86 0,85 0,85 0,85 Diciembre 0,85 0,86 0,80 0,80 0,83

Las acciones de inversión tuvieron un comportamiento estable durante el año, siendo de cotización máxima de S/. 0,95 y la mínima de S/. 0,70.

VI. SECTOR DE OPERACIONES Y COMPETENCIA La empresa se encuentra dentro del sector comercial de inversiones y de prestación de servicios de gerencia y especializados. Cuenta con oficinas en las ciudades de Arequipa y Lima. Debido al desarrollo de sus actividades de prestación de servicios especializados, se llega a tener presencia en diversos departamentos del país.

VII. INGRESOS Los ingresos de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. al 31 de diciembre del 2005, son los siguientes:

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2004 2005 S/. S/.

Dividendos percibidos 9 138 785 24,829,054 Venta de Inmuebles 1 997 741 1,146,950 Ingresos por Inversiones 20 771 083 64,421,646 Otros Ingresos 16 518 473 6,956,120 TOTAL 48 426 082 97,353,770

VIII. DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 1. Desarrollo Administrativo

CORPORACIÓN CERVESUR ha mantenido la misma organización administrativa para la cual fue creada sin mayores variaciones. Ya no cuenta con una Gerencia Administrativa cuyas funciones han sido absorbidas por las gerencias Financiera y Contralora, manteniendo centralizada una sola administración de manera aún más simple. Desde la empresa matriz se continúa prestando múltiples servicios a las empresas que conforman la organización con personal idóneo y a bajos costos, lo que les permite operar con la tranquilidad de recibir un servicio oportuno, acorde a sus necesidades y dentro de un esquema de filosofía y cultura empresarial común, que facilita la comunicación e intercambio de información.

2. Desarrollo de Sistemas y Comunicaciones

Sistemas de administración de recursos empresariales (ERP) Como se sabe, después de un proceso de evaluación, el año 2003 se eligió a Oracle como el software a usar por las empresas de la CORPORACIÓN, en virtud de que es un software mundialmente conocido, y que sirve para la administración de los recursos empresariales, mediante sus módulos de contabilidad general, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, administración de efectivo, compras, inventarios, tesorería, comercialización y manufactura; orientados al control y gestión financiero, contable, logístico y productivo de las operaciones de las empresas; además de otros módulos que están incluidos y que pueden

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implementarse en el momento que surja la necesidad de hacerlo. Continuando con la labor de implementación de este software en las empresas de la CORPORACIÓN iniciada en el 2003 con Creditex, y continuada por Alprosa, Transaltisa y CORPORACIÓN misma en el 2004; en enero del 2005, CORPORACIÓN CERVESUR ingresó en la etapa de producción con los módulos de contabilidad general, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, administración de efectivo y compras. En el mes de marzo ingresó con el módulo de tesorería, el mismo que debido a su novedad en el Perú y Sudamérica, aún sigue siendo adecuado a las operaciones nacionales. La inversión en equipos de cómputo ascendió a US$ 14,36 mil y la inversión realizada en la implementación fue de US$ 108 mil. Los equipos adquiridos cubrieron, además, las necesidades de renovación tecnológica de la empresa. En Enero del 2005 Alprosa inició la etapa de producción del módulo de comercialización, en forma adicional a los módulos ya implementados durante el 2004: contabilidad general, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, administración de efectivo, compras e inventarios. En junio del 2005 se entregó el Sistema Oracle en Operatividad Plena a Alprosa y Transaltisa, empresas en las cuales durante el año se continuó con la explotación de los módulos implementados; adicionalmente, Alprosa evaluó el módulo de manufactura de la suite de Oracle para su posible implementación. En Creditex se continuó con la utilización del Oracle y con la implementación y utilización del sistema de control de producción textil – TIM (Textile Integrated Manufacturing). En marzo del 2005 se completó el sistema de administración de fórmulas de tintorería y estampado. Para el área de logística, se culminó el sistema de control de almacenes de colorantes y productos químicos y su valorización. Durante el 2005 en Texgroup se continuó con la implementación del software GSD (General Sewing Data), destinado a la gestión de operaciones en el ámbito de confecciones, basado en el estudio de tiempos y movimientos; y se estima que para Julio del 2006 se halle completamente implementado. El costo de licencias e implementación asciende a US$ 34 mil. En abril del 2005 se inició en Texgroup la implementación de Leadtec,

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que es una solución que brindará información en tiempo real de la eficiencia y productividad de los módulos de costura; durante el año se realizaron pruebas y ajustes, que continuarán hasta el mes de abril del 2006, en que se culminará la implementación. La inversión asciende a US$ 127 mil e incluye software, hardware e implementación.

Procesamiento de datos En forma paralela a la elección del software a usar en la CORPORACIÓN, se eligió el servicio de almacenamiento de datos, donde se guardan y administran las bases de datos del Oracle. La elección de este sistema se basó en los beneficios de un servicio especializado del proveedor (IBM) y para evitar los costos de inversión en equipos, gastos en mantenimiento y administración en los que incurriría la CORPORACIÓN. Otra de las ventajas de esta modalidad es la facilidad de crecimiento de los recursos, facilidad de la que hubo que hacer uso el 2005, ya que debido al crecimiento experimentado en las operaciones de las empresas, se realizó una ampliación del procesador en un 25%, memoria en un 57% y disco en un 38%.

Telefonía IP En el 2005 se puso en evidencia la obsolescencia y los altos costos de renovación de las centrales telefónicas, por lo que se evaluó su reemplazo con tecnología moderna, resultando la elección en telefonía basada en tecnología IP, que reemplazó a una tecnología analógica pasada. La telefonía IP otorga mayor seguridad en las comunicaciones, permitirá una mejor integración entre las empresas del grupo, otorga alta disponibilidad del servicio dentro y fuera de la oficina, facilita la movilidad, permitiendo, además, un crecimiento. En el mes de agosto del 2005, Creditex inició la implementación de la telefonía IP, quedando esta culminada y operativa en el mes de octubre. Este proyecto incluyó las plantas de Vulcano, Texgroup y Huachipa. La inversión realizada fue de US$ 54,87 mil. CORPORACIÓN CERVESUR inició en el mes de Diciembre también la instalación de telefonía IP en sus oficinas.

Red de Comunicaciones

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Durante el año pasado se realizó la evaluación de una gestión corporativa de las redes de datos y comunicaciones, que permita la interconexión entre todos los locales de las empresas del grupo, a nivel nacional, para lograr una alta disponibilidad de los medios con máxima seguridad, en mayores anchos de banda, para el acceso a los sistemas principales de las empresas así como el acceso a Internet de los usuarios. Un servicio de esta índole permite que se usen todas nuestras redes bajo una sola gestión, túneles virtuales con encriptación de datos (VPNs), líneas de respaldo para casos de contingencia en todos los locales, enlaces dedicados con mayores anchos de banda, equipos de seguridad que permiten detección y prevención de intrusos, antivirus, aseguramiento de niveles óptimos de servicio. Todo lo cual es asegurado por el personal especializado en cada localidad. Este proyecto se formalizó con la firma del contrato realizado entre CORPORACIÓN CERVESUR e IBM del Perú, a finales del mes de Diciembre, iniciándose inmediatamente la fase de instalación.

3. Fundación Ernesto Günther

El fundo La Calera es prácticamente el único bosque, y por ende pulmón verde, con que el actualmente se cuenta dentro de la ciudad del Cusco y es propiedad de la Fundación Arqueológica y Paisajista Ernesto Günther.

A través de los años, la Fundación ha incrementado la presencia de árboles y plantas nativas existiendo una flora herbácea de aproximadamente 66 variedades y alrededor de 24 especies de animales.

La Fundación tiene por objeto contribuir al incremento de la riqueza arqueológica del Cusco y a la afirmación de la belleza de la ciudad, así como el mejoramiento de su clima. No tiene propósitos de lucro y la totalidad de los ingresos que se obtienen son dedicados a sus fines.

El fundo La Calera ha servido además para desarrollar una serie de eventos de carácter social y de apoyo a la comunidad, como aquel referido al desarrollo de un proyecto educativo dirigido los estudiantes de colegios del Cusco, quienes realizan visitas de estudio; o de imagen, al difundir como parte de los objetivos de la Fundación, el proteger el medio ambiente de la ciudad del Cusco con este enorme recurso.

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La Fundación conserva esta área verde de singular belleza con una extensión de 55,28 hectáreas, que alberga además importantes restos del Parque Arqueológico de Saqsaywamán. Ha continuado con el desarrollo de sus programas con un presupuesto de S/. 66 850, con el que cubrió sus gastos principales, y un desembolso adicional realizado en el mes de noviembre del 2005 de S/. 8 950 para arreglo de cercos.

4. Desarrollo Institucional

En ceremonia realizada el 02 de junio del 2005 el alcalde de la Municipalidad Provincial de Arequipa, señor Yamel Romero Peralta, entregó la Medalla de Oro de la Ciudad al señor Andrés von Wedemeyer, en reconocimiento a su importante gestión como Presidente Ejecutivo y Gerente General de la Corporación en beneficio del desarrollo y progreso de Arequipa y del sur del país.

El acto se realizó con asistencia de las principales autoridades de Arequipa así como de importantes personalidades del mundo empresarial.

El 26 de mayo del 2005 Corporación Cervesur puso al aire su Web Site institucional, cuya dirección es: www.corporacioncervesur.com.pe Este Web Site contiene información sobre la Corporación y sus negocios. Asimismo, contiene información de interés para los accionistas.

IX. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES La empresa no ha iniciado ni mantiene procesos judiciales o administrativos que puedan considerarse fuera de los rutinarios y que puedan afectar significativamente los resultados de operación o su posición financiera.

X. ACTIVOS

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1. El principal activo de la Compañía lo constituyen las inversiones

realizadas en las empresas mencionadas en el Capítulo III Grupo Económico, así como en diferentes empresas del ámbito nacional.

XI. PERSONAL 1. Durante el año 2005 la Compañía ha mantenido un reducido número de

trabajadores en planilla y cuenta con varios apoderados para el desarrollo de sus operaciones.

Permanentes Temporales Total Funcionarios 5 5 Empleados 13 1 14 Total 18 1 19

2. El Directorio deja constancia de su agradecimiento al personal por la eficiente labor desarrollada durante el ejercicio 2005.

XII. DIRECTORIO Y GERENCIA 1. El Directorio de la Compañía está conformado por:

Cargo Director desde Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge Presidente Diciembre 1979 Dr. Fernando García Calderón y Soto Vicepresidente Noviembre 2002 Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge Director Abril 1986 Sr. Alonso Bustamante Letts Director Marzo 2003 Sr. Francisco García Calderón Portugal Director Junio 2003 Corresponde a la presente Junta General designar a los integrantes del Directorio para el período marzo 2006 – marzo 2009 (3 años).

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El Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio, obtuvo el grado de Master en Administración de Empresas en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Es también Maestro Cervecero, grado que obtuvo en la Ulmer Fachschule für Bierbrauerei und Mälzer, Ulm, Alemania. Ha seguido un PMD en la Graduate School of Business de la Universidad de Harvard, EE.UU. y un PAD en la Universidad de Piura. Ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo del Directorio y Gerente General de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Director de La Positiva, Seguros y Reaseguros; Futuro Invest S.A.; Corporación Financiera de Inversiones (CFI); Ferreyros S.A.; así como de Alianza, Compañía de Seguros y Reaseguros y Alianza Vida, Seguros y Reaseguros (Bolivia), entre otros. Es Presidente del Directorio de Profuturo AFP y de Euromotors S.A., así como Presidente de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Es Director de la CONFIEP, Comex Perú y de la Sociedad Nacional de Industrias, así como Presidente de la Asociación de AFP. El Dr. Fernando García Calderón y Soto es abogado, graduado en la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Anteriormente desempeñó desde 1982 los cargos de Asesor Legal de Cervesur, Gerente Legal de esa empresa y el de Gerente Legal de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. hasta abril del 2002. Antes de incorporarse a nuestra organización tuvo a su cargo la Jefatura del Departamento Legal de Southern Perú Copper Corporation. Ha sido fundador de la Bolsa de Valores de Arequipa y Vicepresidente de la Cámara de Comercio e Industria. Hasta diciembre del 2005 fue Presidente de Directorio de Analistas y Corredores de Seguros S.A. Ha sido nombrado Vicepresidente de Directorio de las empresas que conforman CORPORACIÓN CERVESUR. Se desempeña también como asesor y consultor externo del Directorio, de la Presidencia Ejecutiva y de las Gerencias Generales de las empresas de la organización. El Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge, es administrador de empresas, graduado en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Cuenta con amplia experiencia en banca, al haber laborado en el Commerzbank de Frankfurt, Alemania como encargado de negocios para las regiones de Centro y Norteamérica, así como en el Banco de Crédito del Perú. Durante 13 años se desempeñó como representante del Dresdner Bank Lateinamerika (anteriormente Deutsch-Südamerikanische Bank) y del Dresdner Bank AG en Perú. Fue Gerente General Interino de Lima Airport Partners (operador en concesión del Aeropuerto Internacional

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Jorge Chávez). Es Director de Profuturo AFP, Corporación Aceros Arequipa S.A., Euromotors S.A., Lima Airport Partners, así como de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Alonso Bustamante Letts, ha estudiado Administración de Empresas - Marketing en la universidad Saint Mary's University en Texas, EE.UU. Cuenta con amplia experiencia en el sector pesquero, donde ha participado en la administración y desarrollo de proyectos de mejoramiento de calidad del producto, de conservas, así como en el proyecto de estudios oceanográficos y ambientales a distancia. Es Gerente General de Cerro Azul Resort S.A. y de Diseño Floral S.A. Es Director de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Francisco García Calderón Portugal es Administrador de Empresas, con especialización en Marketing y Organización, graduado en la Universidad del Pacífico, Lima. Se especializó en el Arthur D. Little (M.E.I.) INC. en EE.UU. y siguió un PAD en la Universidad de Piura. Cuenta con 18 años de experiencia en el desarrollo de nuevos negocios, habiendo sido Gerente de Diresa, Sur Motors y Luminaria S.A., así como Presidente de ARAPER y de CORPAC y Director de Confiep, Etevensa, Edelnor, Hidrandina, Sociedad Eléctrica del Sur Oeste y de la Bolsa de Valores de Arequipa, entre otros. Actualmente ocupa el cargo de Gerente General de Euromotors S.A. Es Director de Cemento Andino, Corporación Financiera de Inversiones (CFI), así como de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR.

2. La Gerencia está conformada de la siguiente manera:

CARGO

TIEMPO EN EL CARGO DESDE

Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge Gerente General Febrero 1989 Ing. Christian Harmsen Díaz Gerente Financiero Abril 1989 Sr. Dante Vásquez Lazo Gerente Contralor Julio 2000

El Sr. Christian Gabriel Harmsen Díaz es Ingeniero Civil de Industrias, graduado en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con amplia experiencia en finanzas y administración, adquirida en más de 24 años de labor continua para las empresas de la organización, donde ha

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desempeñado diversos cargos en esas áreas. Desde 1989 ocupa el cargo de Gerente Financiero en la CORPORACIÓN CERVESUR y es Director de Futuro Invest y de Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la CORPORACIÓN CERVESUR. Hasta diciembre del 2005 fue Director de Analistas y Corredores de seguros S.A. El Sr. Dante Alfredo Vásquez Lazo, es Magister en Administración de Negocios (MBA) ESAN, Lima, economista graduado en la Universidad Católica Santa María, Arequipa; siendo además bachiller en Ingeniería Industrial. Cuenta con amplia experiencia en controlling, auditoría administrativa, finanzas, planeamiento financiero, presupuestos, proyectos de estados financieros, evaluación de proyectos y costos. Laboró en Cervesur durante 12 años, desempeñando el cargo de Jefe del Departamento de Control de Gestión; actualmente ocupa el cargo de Gerente Contralor en CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Director de Servicios Aéreos AQP S.A., empresa de la CORPORACIÓN CERVESUR, así como Director de Corporate Travel SAC. Hasta diciembre del 2005 fue Director de Analistas y Corredores de seguros S.A.

3. Grado de Vinculación

Los directores señores Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio y Jorge von Wedemeyer Knigge, Director, tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Los señores Dr. Fernando García Calderón y Soto, Vicepresidente del Directorio, y Francisco García Calderón Portugal, Director, tienen vinculación por consanguinidad en cuarto grado.

4. Directores Independientes En cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de la CONASEV, se deja constancia que el señor Francisco García Calderón Portugal, es considerado director independiente al no encontrarse vinculado con la administración de la empresa ni con los accionistas principales de la misma.

5. Remuneraciones de Directores y Plana Gerencial

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Igualmente, se deja constancia que el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, representa el 2,48% de los ingresos brutos de la empresa considerados en los estados financieros proporcionados a la presente Junta.

XIII. RESULTADOS ECONÓMICOS 1. En el ejercicio del 2005, los estados financieros tanto a niveles históricos

como ajustados por inflación muestran los siguientes resultados:

2004 Histórico

S/.

2004 Ajustados

S/.

2005 S/.

TOTAL INGRESOS 47 247 521 48 426 082 97 353 770Costo de ventas; gastos en materiales y útiles; sueldos, salarios; participaciones, y remuneraciones al Directorio; beneficios sociales; impuestos, casti-gos, amortizaciones; gastos de admi-nistración, ventas, participaciones 20 484 858

24 746 564 66 301 413UTILIDAD 26 762 663 23 679 518 31 052 357

2. En el 2005 nuestra Compañía cumplió con aportar al Estado, por

concepto de diversos tributos, la suma de S/. 1 572 293. En el ejercicio del 2004 fue de S/. 2 981 932.

XIV. SITUACIÓN FINANCIERA 1. RESULTADOS

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Los resultados de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. en el año 2005 muestran ingresos brutos por S/. 39 651 957, un 14,5% mayor en comparación con el año 2004. Estos resultados están conformados por:

Utilidad en la venta de inversiones negociables y disponibles, así como la liberación de los fondos de fideicomiso según se explica en el capítulo segundo, por un total de S/. 11 953 670, un 23,5 % menor en comparación con el año 2004.

Ingresos por dividendos correspondientes a las inversiones que

CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. ha mantenido como inversiones negociables, disponibles para la venta e inversiones en subsidiarias por S/. 24 829 054, un 171,7 % mayor en comparación con el año 2004.

Ganancia no realizada en inversiones negociables correspondiente al

ajuste a valor de mercado de las inversiones negociables por S/. 505 653; un 93,2% menor en comparación con el año 2004, esto debido a que las inversiones en este rubro recién logran la rentabilidad esperada para su realización a principios del 2006.

Ingresos por servicios de asesoría gerencial prestados a empresas

subsidiarias por S/. 1 943 957, nivel de ingresos similar al 2004.

Otros ingresos netos de operación, correspondientes a alquileres de inmuebles y utilidad en venta de los mismos, neto de otros ingresos y egresos operativos por un total de S/. 419 623, un 11,3% menor en comparación con el año 2004.

En el año 2005, debido a una estricta política de control de gastos, se ha logrado reducir los gastos de administración en 8,7%, alcanzando éstos la suma de S/. 6 114 784. No obstante, como resultado de la política conservadora que sigue la CORPORACIÓN, en este año se realizaron provisiones por S/. 4 143 470, las mismas que se presentan en el rubro de gastos operativos. De esta forma, los gastos operativos durante el año ascienden a S/. 11 679 377; es decir, un 32,8% mayor en comparación con el año 2004. La utilidad operativa en el año 2005 asciende a S/. 27 972 570, un 8,2% mayor en comparación con el año 2004. El ingreso financiero neto, incluidas las diferencias en cambio y las pérdidas de instrumentos derivados, suma S/. 3 570 994, lo cual es 32,4% mayor en comparación con el año 2004. A partir de este ejercicio los estados

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financieros ya no se presentan en cifras ajustadas por inflación, ajuste que en el 2004 representó una pérdida de S/. 3 855 836. En consecuencia, la utilidad neta del ejercicio 2005 asciende a S/. 31 052 357, un 31,1% mayor que la obtenida el ejercicio precedente.

2. ESTRUCTURA FINANCIERA

CORPORACIÓN CERVESUR ha continuado en el año 2005 con su política de diversificación de inversiones, manteniendo un portafolio de acciones en empresas que controla o subsidiarias (47,8%), así como otras donde participa en forma minoritaria pero con un horizonte de inversión de largo plazo (24,7%), e inversiones de corto plazo en renta fija y renta variable (20,9%). Así mismo, mantiene algunas inversiones inmobiliarias y de largo plazo que representan el 6,6% del total del activo. Los pasivos que se muestran al término del año, corresponden principalmente a dividendos, tributos, participaciones, y vacaciones por pagar, así como créditos no financieros por S/. 2 553 608, que no generan intereses. CORPORACIÓN CERVESUR no mantiene pasivos con el sistema financiero al término de los ejercicios 2004 y 2005. Para proteger a la empresa ante variaciones en el tipo de cambio se tomó una cobertura de cambio por US$ 12 000 000, que se liquidó a inicios del año 2006 con una utilidad de S/.22 800; la que, sin embargo, al término del año 2005 exhibe temporalmente un resultado negativo que alcanza a S/. 1 776 492, monto que también forma parte del pasivo corriente. Los pasivos no corrientes por S/. 11 352 871 corresponden íntegramente al saldo de precio por la venta señalada en el capitulo segundo, que dará lugar a ingresos en el ejercicio siguiente.

3. PATRIMONIO

El patrimonio neto al término del 2005 ha sufrido una ligera disminución de S/. 3 559 265 equivalente a un 0,8%, alcanzando una cifra de S/. 419 899 172, luego que en el transcurso del año se repartió dividendos por S/. 21 062 612.

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Las cuentas del patrimonio muestran las siguientes ganancias: resultados acumulados de S/. 65 482 835 (13,0% más que el 2004), una ganancia no realizada, producto de la apreciación de la cartera de valores disponibles para la venta, ascendente a S/. 29 593 389 (27,1% menos que el 2004, dada la coyuntura de menores precios en la BVL en los últimos días del año) y reservas por S/. 33 589 301 (7,58% más que el 2004). El capital social y la cuenta Acciones de Inversión se muestran netos de las acciones de propia emisión que la compañía mantiene, a través de sus subsidiarias. La diferencia entre el valor nominal de estas acciones y su costo de adquisición se registra en la cuenta Capital Adicional y asciende a S/. 19 329 039 (2,33% más que el 2004). El valor contable de las acciones de capital es de S/. 15,44 y el de las acciones de inversión es de S/.1,54. La rentabilidad de las acciones calculada al término del año alcanza a 11,42% (9,04% el 2004), en ambos casos sobre el número de acciones neto de tesorería.

XV. SUSPENSIÓN DEL RÉGIMEN DE AJUSTE POR INFLACIÓN CON INCIDENCIA TRIBUTARIA

1. Mediante Ley N° 28394, publicada el 22 de noviembre del 2004, se ha

dispuesto la suspensión, a partir del ejercicio 2005, del régimen del ajuste por inflación con incidencia tributaria regulado por el Decreto Legislativo N° 797, normas modificatorias y reglamentarias. A partir del ejercicio 2005 la formulación de los estados financieros y la determinación del Impuesto a la Renta se viene efectuando en base a cifras históricas, habiéndose establecido que el referido régimen se reestablecerá en el ejercicio que disponga el Ministerio de Economía y Finanzas.

XVI. BALANCE GENERAL Y UTILIDADES DEL EJERCICIO 2005 1. El Directorio somete a consideración de la Junta General Obligatoria

Anual de Accionistas el balance del ejercicio 2005, el estado de ganancias y pérdidas, los estados financieros auditados por la firma Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de

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Ernst & Young, y los otros documentos sustentatorios correspondientes, que han estado a disposición de los señores accionistas durante 25 días en las oficinas de la Compañía.

2. La Compañía ha obtenido utilidades por S/. 31 052 357, que representan

el 8,43% sobre el capital social y la cuenta Acciones de Inversión vigente al 31 de diciembre del ejercicio pasado (11,42% sobre el capital social sin considerar las acciones comunes de propia emisión y las acciones de inversión emitidas por la propia empresa que se mantenían en capital adicional y la cuenta Acciones de Inversión vigente al 31 de diciembre del ejercicio pasado). El Directorio propone que las utilidades indicadas sean aplicadas como se explica a continuación:

Concepto S/. Dividendo a cuenta, acordado en Sesión de Directorio 02/06 del 01 de marzo del 2006. 25 777 127Utilidades no distribuidas 2 169 994Reserva legal 3 105 236Total 31 052 357

El Directorio propone que el saldo de las utilidades ascendente a S/. 2 169 994 se mantenga en la cuenta Resultados, pendiente de distribución.

3. La empresa deja constancia que en los dos últimos años no se ha producido la renuncia ni la destitución de los principales funcionarios de contabilidad y auditoría. En el ejercicio 2002 la empresa fue auditada por Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers. Para los ejercicios 2003, 2004 y 2005 se ha contratado a Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young. Durante los dos últimos años los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la empresa o de las entidades sobre las que ésta ejerce control.

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XVII. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 1997, aprobó la política para la distribución de dividendos, que fuera propuesta por el Directorio en la Memoria Anual presentada para ser aprobada en dicha asamblea. En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 24 de marzo de 1998, una vez que entró en vigencia la escisión de la empresa y esta pasó a denominarse CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A., el Directorio propuso a la Junta General y esta aprobó por unanimidad, un nuevo Estatuto para adaptarlo a las disposiciones de la Ley N° 26887, en cuyo artículo 69 se contempló una política de dividendos, que estableció expresamente los criterios siguientes para la distribución de utilidades: 1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o

de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

2. Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren

totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General.

3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiendo al Directorio aprobar su monto y acordar su distribución.

4. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la

opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

Estos criterios se mantienen sin variación hasta el momento.

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XVIII. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS En cumplimiento de la delegación de facultades efectuada por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 29 de marzo del 2005 el Directorio contrató a la firma Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Ernst & Young, para la auditoría de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable del 2005. Para el examen de nuestros estados financieros en el ejercicio 2006 el Directorio propone a la Junta General Obligatoria Anual le delegue la facultad de solicitar propuestas, analizar alternativas y decidir por la contratación de los servicios de una firma auditora de primer nivel que tenga a su cargo el examen de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable y tributario en dicho ejercicio. XIX. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO DE

LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 29 de marzo del 2005 se aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo que contempla las recomendaciones o principios que están referidos a los derechos de los accionistas, al tratamiento equitativo de los mismos, a la función de los grupos de interés, a las funciones, deberes y responsabilidades del Directorio y de los Directores, a la comunicación y transparencia informativa plasmada a través de la información financiera y la Memoria Anual. En la sesión de Directorio celebrada el 31 de enero del 2006, el Directorio de la empresa ha acordado proponer a esta Junta General la modificación del artículo 29 del Estatuto que rige a Corporación Cervesur, de tal manera que se cumplan a cabalidad con todos los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo. Sobre la modificación propuesta se da cuenta más adelante. De igual manera, dando cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 096-2003-EF/94.11, con la modificación establecida por la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 140-2005-EF/94.11, publicada el 07 de enero del 2006, se proporciona en el anexo 1 la información sobre el grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo en nuestra empresa hasta el ejercicio 2005, teniendo en consideración los lineamientos establecidos en la resolución antes indicada.

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XX. MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 29° DEL ESTATUTO –

REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL El primer párrafo del artículo 29° del Estatuto de la empresa, establece que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona, siempre y cuando el representante tenga la calidad de accionista o la representación se otorgue a favor de un director o gerente de la sociedad. Esta reserva en la representación se encuentra contemplada en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, como una posibilidad de limitar la referida facultad a determinadas personas que se encuentran directamente relacionadas con la sociedad (accionistas) o con su administración (directores o gerentes). En la Junta General Obligatoria Anual celebrada el 29 de marzo del 2005 se aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo de la empresa, en el que se ha previsto en el inciso e) del artículo 1° que la sociedad deberá tener establecido en su estatuto un mecanismo transparente, ágil, flexible y sencillo que permita la delegación de votos por los accionistas, conforme a lo estipulado en la Ley General de Sociedades, con la finalidad de dar estricto cumplimiento al Principio de Buen Gobierno Corporativo consistente en que “El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe”. Teniendo en consideración que el referido Código de Buen Gobierno Corporativo ha entrado en vigencia, el Directorio propone a la Junta General aprobar la modificación del primer párrafo del artículo 29° del Estatuto de Corporación Cervesur S.A.A., a fin de completar el mecanismo de delegación de votos por los accionistas permitiendo que todo accionista pueda hacerse representar por la que persona designe, sin reserva alguna, conforme al siguiente detalle:

TEXTO ACTUAL TEXTO PROPUESTO Artículo 29º Representación en la Junta General Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona, siempre y cuando el representante tenga la calidad

Artículo 29º Representación en la Junta General Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona.

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de accionista o la representación se otorgue a favor de un director o gerente de la sociedad. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables o pactos expresos previstos en el artículo 18° del Estatuto o en otros casos permitidos por la ley.

La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables o pactos expresos previstos en el artículo 18° del Estatuto o en otros casos permitidos por la ley.

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias que rigen la Compañía y de conformidad con los términos de la convocatoria, la Junta General Obligatoria Anual deberá resolver sobre el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Aprobación de la Memoria del Ejercicio 2005.

2. Aprobación del Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas

al 31 de diciembre del 2005.

3. Aplicación de Utilidades.

47

4. Elección de Directorio y designación de Asesor del Directorio.

5. Nombramiento de Auditores Externos.

6. Modificación del Artículo 29° del Estatuto

* * * * * * * * * * * *

48

ANEXO 1

INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2005)

Dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 096-2003-EF/94.11, con la modificación dispuesta por la Resolución de la Gerencia General de Conasev N° 140-2005-EF/94.11, publicada el 07 de enero del 2006, a continuación se proporciona la información sobre el grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo en nuestra empresa correspondiente al ejercicio 2005, teniendo en consideración la siguiente escala para la evaluación subjetiva: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

Razón Social : CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A.

(En adelante EMPRESA) RUC : 20100228352 Dirección : Av. Alfonso Ugarte N° 521, Arequipa Teléfonos : 054-205783 Fax : 054-205784 Página Web : www.corporacioncervesur.com.pe Correo electrónico : postmaster@cercorp.com.pe Representante Bursátil : Christian Harmsen Díaz

: Razón social de la empresa revisora1

1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna

empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

49

SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda

asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Una JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 0

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

TIPO DE JUNTA DURACIÓN FECHA DE

AVISO DE CONVOCA-

TORIA*

FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

ES

PE

CI

AL

GE

NER

AL

QU

ÓR

UM

%

Nº D

E A

CC

. A

SIST

ENTE

S

HORA DE

INICIO

HORA DE

TÉRMINO

04 03 2005 29 03 2005 Av. Alfonso Ugarte N° 521, Arequipa

(...) (X) 91,06 90 11:30 hrs.

12:50 hrs.

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS: personalmente a los accionistas que acuden a la oficina o llaman

telefónicamente para efectuar algún tipo de consulta. (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

TIPO NÚMERO

50

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las

actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de

introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un

mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

Se reconoce a los accionistas la facultad de solicitar al Directorio la inclusión en el orden del día de la Junta, de temas que resulten de interés social que correspondan por ley o por el Estatuto ser tratados por la Junta General. El Directorio podrá denegar estas solicitudes comunicando al accionista el motivo razonable y debidamente fundamentado.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

51

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 0 0 0

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que

todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (X) A FAVOR DE UN DIRECTOR (X) A FAVOR DE UN GERENTE (...) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL

FECHA DE JUNTA A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

( X ) (...) 29 03 2005 81,64 18,36 (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL O ESCRITURA PÚBLICA.

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

Un día

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

Ninguno

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

52

ESTA

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NO

MANU

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad

emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (X) NO (...) NO APLICA

El tema viene siendo estudiado por la administración de la empresa y será presentado oportunamente al Directorio, estando a la espera que se defina el proyecto de ley que está siendo materia de discusión en el Congreso de la República, en el que se establecerán mecanismos para simplificar el procedimiento de canje o de redención de las acciones de inversión.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores

capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2.

2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad

emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

53

DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 4 INDEPENDIENTES 1 Total 5

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

1. Cualidades profesionales y personales idóneas con la naturaleza de la sociedad, el cargo a

desempeñar, las funciones asignadas y con las necesidades de la sociedad. 2. No encontrarse incurso en situaciones directas o indirectas, de conflicto de interés que

pudieran afectar la marcha de la sociedad. (...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCI

ONIS

TA1/.

DIRE

CTOR

GERE

NTE NOMBRES Y APELLIDOS

DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

CONSANGUINIDAD /

AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/.

Andreas von Wedemeyer Knigge (...) (X) (...) Jorge von Wedemeyer Knigge

Hermano

Jorge von Wedemeyer Knigge (...) (X) (X) Andreas von Wedemeyer Knigge

Hermano Gerente General

1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

54

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO

Andreas von Wedemeyer Knigge Gerente General Febrero 1989 A la fecha

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS

EMPRESAS INICIO TÉRMINO Andreas von Wedemeyer Knigge La Positiva, Seguros y

Reaseguros Febrero 1991 A LA FECHA

Profuturo AFP Mayo 1993 A LA FECHA Cía. Industrial Textil Credisa

Trutex S.A.A. Marzo 1995 A LA FECHA

Corporación Financiera de Inversiones S.A.A.

Setiembre 1999

A LA FECHA

Ferreyros S.A.A. Julio 2003 A LA FECHA

La Positiva Vida Seguros y Reaseguros

Noviembre 2005

A LA FECHA

Fernando García Calderón Soto Cía. Industrial Textil Credisa

Trutex S.A.A. Febrero 2003 A LA FECHA

Jorge von Wedemeyer Knigge Corporación Aceros Arequipa

S.A. Marzo 1988 A LA FECHA

Profuturo AFP Mayo 1993 A LA FECHA Cía. Industrial Textil Credisa

Trutex S.A.A. Marzo 1995 A LA FECHA

Francisco García Calderón Portugal

Edegel S.A.A. (Alterno) Marzo 2003 A LA FECHA

Cía. Industrial Textil Credisa Trutex S.A.A.

Julio 2003 A LA FECHA

Corporación Financiera de Inversiones S.A.

Agosto 2003 A LA FECHA

Alonso Bustamante Letts Cía. Industrial Textil Credisa

Trutex S.A.A. Marzo 2001 A LA FECHA

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general

las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la

X

55

independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil – Ernst & Young

Auditoría financiera 2005 100%

Grellaud y Luque Abogados SCRL - KPMG International

Estudios especiales

2005 0%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil – PriceWaterhouse Coopers

Estudios especiales

2005 0%

Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil – Ernst & Young

Auditoría financiera – Informe técnico

2004 87,18%

Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil – Ernst & Young

Auditoría financiera 2003 100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil – PriceWaterhouse Coopers

Auditoría financiera 2002 100%

Medina, Zaldívar y Asociados Sociedad Civil – Andersen

Estudios especiales

2002 0%

Medina, Zaldívar y Asociados Sociedad Civil – Andersen

Auditoría financiera, due dilligence

2001 63,86%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas delega en el Directorio de la empresa la designación de los auditores externos. El Directorio encarga a la Gerencia Contralora seleccionar y solicitar a las diversas sociedades de auditoría que presenten sus propuestas económicas y de trabajo. Posteriormente estas propuestas son presentadas al Directorio para que se tome la decisión de contratación.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos

en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros

de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X) SÍ (...) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Compañía Industrial Textil Credisa-Trutex S.A.A. Cervecería Los Andes S.A. Comercio, Servicios e Inversiones S.A. Transaltisa S.A. Alimentos Procesados S.A. Procesos Agroindustriales S.A. Servicios Aéreos AQP S.A. Texgroup S.A. Futuro Invest S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...)

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de

información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (X.) (...)

57

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA (X) (...) PÁGINA DE INTERNET (X) (...) CORREO POSTAL (X) (X) Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA DEPARTAMENTO DE VALORES

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ZOILA GRUPP DE ÁLVAREZ JEFE DEPARTAMENTO DPTO. DE VALORES

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Durante el ejercicio 2005 no se ha implementado un registro que permita determinar la cantidad exacta de solicitudes recibidas, no habiendo sido rechazada ninguna.

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(X) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB Actualmente la página web incluye información para los accionistas sobre entrega de acciones y pago de dividendos. Se incluirá una sección especial sobre gobierno corporativo.

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

58

(...) SÍ (X) NO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X) EL DIRECTORIO (...) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle ............................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar

determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. - Que la información solicitada constituya hechos reservados, conforme al Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y otras Comunicaciones. - Se trate de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. - Que su divulgación prematura pueda causar perjuicio a la empresa. - Que la revelación de la información no ponga en peligro la posición competitiva de la empresa. - Que su revelación no sea susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la empresa. Durante el 2005 no se ha rechazado ninguna solicitud debido al carácter confidencial de la información.

( ) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en

algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo (X) Normas Internas de Conducta

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio Cumplimiento

59

0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría

interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: GERENCIA CONTRALORA REPORTA A: GERENCIA CONTRALORA

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

- Evaluación permanente de toda la información generada o registrada, de modo que sea confiable y guarde sujeción con la normatividad legal y contable. - Revisar y asegurar la fortaleza del control interno contable. - Presentar a las áreas correspondientes las observaciones del caso, así como proponer las medidas necesarias, evitando errores y previniendo contingencias. - Diseñar y conducir la política integral del control interno de la sociedad, mediante un enfoque sistemático y disciplinado orientado a mejorar la efectividad de los procesos de gestión de riesgos, control y dirección. - Mantener informado al Directorio y a la Gerencia General, por escrito, de los asuntos o materias críticas del control interno sobre las que debe tomarse atención o conocimiento, así como de las acciones tomadas sobre toda recomendación que haya presentado en el periodo que informa. No cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran

reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

60

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario,

sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas

en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

61

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X) (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X) (...)

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (X) ELEGIR A LOS DIRECTORES (X) (..)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

62

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

TO

INTER

NO

MANU

AL

OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de

discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS NINGUNO c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o

documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes

relacionadas.

- El área involucrada debe fijar la retribución por la prestación del servicio o el precio por la venta de bienes de acuerdo a precios de mercado. - Si el tipo de contrato lo amerita, debe ser previamente aprobado por el Directorio.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en

este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

63

ESTA

TUTO

REGL

AMEN

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NO

MANU

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no

financieros.

(X) SÍ (...) NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran

regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

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INTER

NO

MANU

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las

prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

- El Directorio y sus miembros actúan velando por los intereses de todos los accionistas. - El Directorio evalúa periódicamente que el sistema de gestión de riesgos y control interno promueva la efectividad y eficiencia de las operaciones, salvaguarde los activos, asegure la confiabilidad de la información financiera y operativa y asegure el cumplimiento de las leyes y regulaciones que afectan a la empresa.

64

- El Directorio revisa y evalúa activamente el alcance y calidad del trabajo de los auditores internos y externos. Durante el ejercicio 2005 no se han realizado evaluaciones, sin embargo se tiene previsto constituir un Comité de Buen Gobierno Corporativo que se encargue de supervisar de manera periódica las mejoras que se puedan implementar en el futuro.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

R EGL

AMEN

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NO

MANU

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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NO

MANU

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

- La información solicitada por los accionistas, los inversionistas en general o por los grupos de interés relacionados con la sociedad se hacen a través de una instancia designada para tal efecto (Departamento de Valores).

- Revelar la información de manera inmediata y suficiente sobre los hechos de importancia, así como lo relacionado con las variaciones de participación significativa en la estructura de propiedad de la sociedad.

65

- Los hechos de importancia y otras comunicaciones deberán ser informados por el Representante Bursátil o el funcionario que lo reemplace en su ausencia, a la CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima.

- Procurar que la divulgación de la información sea proporcional, asegurando el respeto al principio de la paridad de trato de la sociedad a sus accionistas. En este sentido, todos los accionistas deben tener acceso a la información por igual; que la información revelada a un accionista o a un tercero, debe ser comunicada a todos los accionistas.

- Los hechos de importancia deberán ser informados, a más tardar dentro del día hábil siguiente de tomado el acuerdo o decisión o de ocurrido el hecho o acto.

- Resolver los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitud por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad.

- Cuando el hecho de importancia requiera una aprobación adicional por otro órgano societario, autorizaciones administrativas, o de cualquier índole, deberá ser comunicado al mercado indicando esta situación.

- Las decisiones o acuerdos cuya eficacia se encuentre sujeta al cumplimiento de determinada condición, también deben ser comunicados como hechos de importancia, indicando expresamente esta situación.

- La información proporcionada a los medios de comunicación no debe diferir de la comunicación presentada a la CONASEV y a la Bolsa de Valores.

- La información que califique como hechos de importancia, así como la información relativa a otras comunicaciones, deberá ser difundida de manera veraz, clara, suficiente, oportuna, cuantificada cuando corresponda y de forma tal que no resulte confusa o engañosa. Iguales requisitos deben cumplirse cuando se trate de Información Reservada.

- En el supuesto que se difunda en el mercado información falsa, inexacta o incompleta de empresa respecto de hechos de importancia y otras comunicaciones, el Representante Bursátil, o funcionario encargado, deberá aclarar o desmentir esas informaciones, en nombre de la empresa, mediante una comunicación presentada oportunamente.

- El órgano social que tome decisiones o adopte acuerdos que califiquen como hechos de importancia, deberá designar entre sus miembros a una persona quien será la encargada de informar al respecto al Representante Bursátil, o funcionario encargado, el mismo día en el que se tomaron dichos acuerdos o decisiones.

- Todo director, gerente y/o funcionario de empresa que conozca que se han producido actos y/o hechos que califiquen como hechos de importancia u otras comunicaciones, está obligado a informar al respecto al Representante Bursátil, o funcionario encargado, el mismo día de ocurrido el hecho o acto.

- El Representante Bursátil, o funcionario encargado, deberá realizar las enmiendas, precisiones o ampliaciones a la documentación e información proporcionada como hechos de importancia, que fuesen solicitadas por CONASEV y/o a la Bolsa de Valores.

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún

(os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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NO

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código Buen Gobierno Corporativo (X) Normas Internas de Conducta

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

66

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. Indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ DE....................................................................

I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) SÍ (...) NO

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Si bien la empresa no cuenta actualmente con Comités de Directorio, está en la capacidad de conformarlos si el asunto lo amerita, pese al número limitado de personas que lo conforman.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad

debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

67

FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIO

NES PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Andreas von Wedemeyer Knigge

Master en Administración de Empresas (Diplom-Kaufmann) – Universidad de Hamburgo, Alemania

1973 1976

Maestro Cervecero – Ulmer Fachschule für Bierbrauerei und Mälzer er, Ulm, Alemania

1978 1978

Durante el presente ejercicio ha sido DIRECTOR de:

Cervecería Los Andes S.A.

Abril 1981 A LA FECHA

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Diciembre 1987

A LA FECHA

Transaltisa S.A. Marzo 1988 A LA FECHA

Alimentos Procesados S.A.

Enero 1990 A LA FECHA

Procesos Agroindustriales S.A.

Abril 1990 A LA FECHA

Servicios Aéreos AQP S.A.

Abril 1990 A LA FECHA

Futuro Invest S.A. Setiembre 1993

A LA FECHA

Euromotors S.A. Diciembre 1993

A LA FECHA

Inversiones Sabancaya S.A.

Diciembre 1993

A LA FECHA

Texgroup S.A. Marzo 1995 A LA FECHA

Investa Consultores S.A. Agosto 1999

A LA FECHA

Altos Andes S.A.C. Octubre 2002

A LA FECHA

Renting S.A.C. Marzo 2005 A LA FECHA

Fernando García Calderón Soto

Abogado – Universidad Católica Santa María, Arequipa

1970 1975

Durante el presente ejercicio ha sido DIRECTOR de:

Servicios Aéreos AQP S.A.

Marzo 1996 A LA FECHA

Analistas y Corredores de Seguros S.A.

Junio 2002 Diciembre 2005

Transaltisa S.A. Noviembre 2002

A LA FECHA

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Febrero 2003

A LA FECHA

68

FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIO

NES PART. (%)

Alimentos Procesados S.A.

Febrero 2003

A LA FECHA

Procesos Agroindustriales S.A.

Febrero 2003

A LA FECHA

Texgroup S.A. Febrero 2003

A LA FECHA

Cervecería Los Andes S.A.

Marzo 2003 A LA FECHA

Jorge von Wedemeyer Knigge

Master en Administración de Empresas (Diplom-Kaufmann) – Universidad de Hamburgo, Alemania

1972 1978

Durante el presente ejercicio ha sido DIRECTOR de:

Lima Airport Partners Marzo 2001 A LA FECHA

Alimentos Procesados S.A.

Enero 1990 A LA FECHA

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Marzo 1990 A LA FECHA

Transaltisa S.A. Marzo 1990 A LA FECHA

Cervecería Los Andes S.A.

Marzo 1992 A LA FECHA

Procesos Agroindustriales S.A.

Marzo 1993 A LA FECHA

Euromotors S.A. Diciembre 1993

A LA FECHA

Texgroup S.A. Marzo 1995 A LA FECHA

Analistas y Corredores de Seguros S.A.

Marzo 2001 Diciembre 2005

Altos Andes S.A.C. Octubre 2002

A LA FECHA

Renting S.A.C. Marzo 2005 A LA FECHA

Alonso Bustamante Letts

Administrador de Empresas – Marketing - Saint Mary´s University, Texas, EE.UU.

1986 1990

Durante el presente ejercicio ha sido DIRECTOR de:

Alimentos Procesados S.A.

Marzo 2001 A LA FECHA

Cervecería Los Andes S.A.

Marzo 2001 A LA FECHA

Texgroup S.A. Marzo 2001 A LA FECHA

69

FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIO

NES PART. (%)

Procesos Agroindustriales S.A.

Marzo 2002 A LA FECHA

Transaltisa S.A. Marzo 2003 A LA FECHA

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Marzo 2003 A LA FECHA

DIRECTORES INDEPENDIENTES Francisco García Calderón Portugal

Administración de Empresas - Universidad del Pacífico, Lima

1979 1984

Master of Science in Management – Espe-cialización en Marketing Internacional y Finanzas – Arthur D. Little (M.E.I.) INC, Cambridge, Massachussets, EE.UU.

1985 1986

Durante el presente ejercicio ha sido DIRECTOR de:

Cemento Andino S.A. Mayo 1999 A LA FECHA

Euromotors S.A. (Alterno)

Marzo 2003 A LA FECHA

Alimentos Procesados S.A.

Junio 2003 A LA FECHA

Comercio, Servicios e Inversiones S.A.

Junio 2003 A LA FECHA

Cervecería Los Andes S.A.

Junio 2003 A LA FECHA

Procesos Agroindustriales S.A.

Julio 2003 A LA FECHA

Transaltisa S.A. Julio 2003 A LA FECHA

Texgroup S.A. Julio 2003 A LA FECHA

San Bartolomé Noviembre 2004

A LA FECHA

Altos Andes S.A.C. Marzo 2005 A LA FECHA

Renting S.A.C. Marzo 2005 A LA FECHA

Motores Diesel Andino S.A.

Diciembre 2005

A LA FECHA

1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o

igual al 5% de las acciones de la empresa.

70

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a

tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio?

(X.) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Se envía con mensajero interno a sus domicilios u oficinas y se efectúan

coordinaciones telefónicas. (X) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (...) (...) (X) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (...) (X)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo (X) Normas Internas de Conducta

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO

SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente

establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría

especializada por parte del Directorio o los directores.

71

- La gerencia que considera necesaria la contratación de una asesoría especializada fundamenta las razones para efectuarla. - Se somete al Directorio la aprobación de la asesoría especializada. - La gerencia involucrada informa periódicamente al Directorio de los avances y conclusiones de la asesoría especializada

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios

para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

- Estudio Rodrigo, Elías & Medrano (Dr. Humberto Medrano Cornejo y Dr. Alex Córdova Arce) - Dr. Héctor Grimaldo Tremolada - Dr. Luis Ponce Mendoza Núñez

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus

facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Código de Buen Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

72

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio

sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores?

(...) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

En caso de no haberse designado Directores Suplentes y se produjese la vacancia de uno o más Directores, el mismo Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al Directorio.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OTRO

S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del

Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

73

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

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NO

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO E

STÁN

RE

GULA

DAS

NO A

PLIC

A **

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (X) (...) (...) (...) (...) (...) PRESIDENTE EJECUTIVO (X) (...) (...) (...) (...) (...) GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (X) (...) (...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en

que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS. Detalle ........................................................................................................... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN

PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y

plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE RETRIBUCIÓN (%)* GERENTE GENERAL (X) (X) PLANA GERENCIAL (X) (...)

1,87

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

74

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) SÍ (X.) NO

I. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos:

(...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS

DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico:

(X) SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ANDREAS VON WEDEMEYER

KNIGGE PRESIDENTE EJECUTIVO / GERENTE

GENERAL GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA (ESTAN TODOS, LOS QUE TIENEN EN FÍSICO Y LOS QUE TIENEN EN CAVALI) (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

75

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO ELECTRÓNICO TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL (...) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (X) (...) (...)

(X) OTROS: Se solicita a los accionistas nos informen cualquier cambio en sus datos

personales.

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 24 de marzo de 1997 ÓRGANO QUE LO APROBÓ JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

5. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

6. Todas las acciones de la sociedad, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General.

7. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiendo al Directorio aprobar su monto y acordar su distribución.

8. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:

ACCIONES. COMUNES - VALOR NOMINAL S/. 10,00 C/U. EJERCICIO 2004 S/. 0,50 0,0145185061 por acción EJERCICIO 2005 S/. 0,60 0,04899999 por acción ACCIONES DE INVERSIÓN – VALOR NOMINAL S/. 1,00 C/U. EJERCICIO 2004 S/. 0,05 0,045185193 por acción EJERCICIO 2005 S/. 0,06 0,04899999 por acción

DIVIDENDO POR ACCIIÓN

REEXPRESIÓN DE CAPITAL FECHA DE ENTREGA

EN EFECTIVO EN ACCIONES

76

DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el

ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 9 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS (POR OTRO DIRECTOR TITULAR)

2

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD 2

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN

PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

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S DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0,12 DIRECTORES DEPENDIENTES 0,49

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(X) SÍ (...) NO

77

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONESCON DERECHO A VOTO 945 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO 0 ACCIONES DE INVERSIÓN 2 105 TOTAL 3 049

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Con Derecho a voto (Comunes)

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN

(%) NACIONALIDAD

Intergama Corp. 7 478 103 24,402021 Británica Cervecería Los Andes S.A. 5 667 824 18,494845 Peruana Interbeta Corp. 5 582 829 18,217496 Británica La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros

2 879 162 9,395079 Peruana

Ningo Center Ltd. 1 669 444 5,447612 Británica

Acciones de Inversión

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN

(%) NACIONALIDAD

Cervecería Los Andes S.A. 39 661 827 64,187666 Peruana

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional.

(X) SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la

pregunta a) anterior? (X) SÍ (...) NO

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q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA PRESIDENCIA EJECUTIVA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ANDREAS VON WEDEMEYER

KNIGGE PRESIDENTE EJECUTIVO / GERENTE GENERAL PRESIDENCIA EJECUTIVA/GERENCIA

GENERAL

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Estatuto Junta General

24 marzo 1998

29 marzo 2005

Código de Buen Gobierno Corporativo Junta General

29 marzo 2005

Normas Internas de Conducta Directorio 05 marzo 2003

s. Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.