宏遠興業股份有限公司

九十六年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序 ..................................................... 1

報告事項

一、九十五年度營業報告書 .................................. 7

二、九十五年度財務報告 ................................... 10

三、監察人審查九十五年度決算報告書 ....................... 18

四、實施庫藏股執行情形報告案 ............................. 19

五、本公司辦理庫藏股減資報告案 ........................... 20

六、修正「董事會議事規則」條文報告案 ..................... 21

七、其他事項

承認事項

一、九十五年度財務報表案.................................. 27

二、九十五年度盈餘分配案.................................. 28

討論事項

一、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案 .............. 33 二、修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案 ................ 44

三、其他事項

臨時動議 .................................................... 45

章 則

公司章程 ................................................. 49

股東會議事規則 ........................................... 54

附 錄

本公司董事、監察人持股狀況 ............................... 59

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響 ... 60

員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................... 61

- 1 -

開 會 程 序

- 2 -

- 3 -

宏遠興業股份有限公司

九十六年股東常會開會程序

時間：中華民國九十六年六月八日(星期五)上午九時。

地點：台南市勞工育樂中心(台南市南門路二六一號)

一﹑大會開始

二﹑主席就位

三﹑全體肅立

四﹑唱 國 歌

五﹑向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六﹑主席致詞

七﹑來賓致詞

八﹑報告事項

九﹑承認事項

十﹑討論事項

十一﹑臨時動議

十二﹑散 會

- 4 -

- 5 -

報 告 事 項

- 6 -

- 7 -

一、宏遠興業股份有限公司九十五年度營業報告書

壹、前言

九十五年度對宏遠來說，是以行銷自有品牌及多元融合創新，穩健扎根全球市場而

獲利的一年！九十四年進入紡織品「後配額時代」，全球市場出現供過於求現象，加上

全球能源及原物料持續上漲，致使紡織品市場低價競爭的情勢到九十五年更形激烈！但

宏遠一向秉持「危機即為轉機」的正向積極態度，以快速因應市場需求的創新設計管理，

加速高附加價值藍海布種之開發及銷售，提供客戶全方位的解決方案，並以 EverTek

創新布料設計製作的創新成衣，結合品牌顧客及成衣廠的雙品牌行銷，除了讓自有品牌

EverTek 於全球紡織市場持續發光發亮，也提升由品牌客戶所帶來的實質銷售效益。

九十五年度，宏遠持續以創新產品擴大顧客價值，品牌客戶營收由九十四年度的

74%成長至 77%，而經由品牌化行銷提高高單價高毛利的策略操作下，也成功地以高毛

利率產品逐步取代低毛利率產品，每碼 2〜3 美元產品所佔整體營業額，由九十四年度

的 47%上升至 53%，顯現宏遠在推動 IDM 新奢侈品上，獲得品牌客戶相當程度的肯定。

九十六年度，處於當前全球化的激烈競爭時代，宏遠以全球運籌達到全球成本最佳

化之佈局開始發酵，而為更進一步接近市場快速掌握需求，大陸於去年拓展至六大行銷

據點，完成第一階段 Local to Local 佈局，九十六年開始，宏遠更積極培養在地化人才，

以達「全球化策略、在地化經營」，在與中國內陸品牌共同行銷「EverTek Inside」上，

也漸有斬獲。EverTek 的品牌價值，隨著全球化的品牌行銷，已得到全球客戶的肯定，

是創造宏遠未來成長價值的最佳動力來源。

宏遠一向以創新研發為獲利引擎，並為業界之標竿，九十五年九月榮獲經濟部產業

科技發展獎之優等創新企業獎，以及經濟部業界科專績優計畫之卓越研發成果獎殊榮。

未來，宏遠更將發揮「結盟創新」的效益，尖端技術研究所除了與全家福及美德耐合作

開發之外，並整合南台灣紡織研發聯盟（STTRA）資源，與康那香、南寶、豪傑及 Dystar

等異業及同業展開垂直整合及水平合作，以異業及同業之現有技術資源，挹注宏遠創新

科技，藉此加速關鍵性原材料、工業及醫療用布及原創性新產品開發速度，為所有利害

關係人，創造未來成長價值。

- 8 -

貳、經營績效

本公司九十五年生產加工絲 16,397 公噸，胚布 52,483 千碼，長纖成品布 42,279

千碼，新短纖成品布 18,991 千碼；銷售加工絲 8,882 公噸，長纖成品布 44,846 千碼，

新短纖成品布 18,200 千碼。全年營業收入合計新台幣五十三億七仟四佰八十二萬元，

較九十四年小幅成長一億一仟一佰五十七萬元。稅後淨利為七仟五佰四十八萬元，較九

十四年成長二仟七佰二十二萬元。

九十六年第一季營收十二億四仟六佰萬元，稅後淨利一仟零三十六萬元。今年主力

產品將持續不斷轉型到更高獲利產品群，並以品牌化行銷提高高單價高毛利新奢侈品之

銷售量，尤其去年 7 月在上海市浦東新區正式成立宏遠發展（上海）公司，並在各地廣

設據點多路進軍大陸市場，未來營收與獲利可期。

財務結構上，本公司五年來自有資金比例均維持在 65%以上，九十五年為 68%，

九十六年第一季也維持在 67%，財務體質可說是相當地健康。

參、願景與策略

宏遠的願景是「成為顧客爭相購買的世界第一品牌」。

九十六年的策略是：

一、IDM 新奢侈品：以 Fusion 為核心引擎，多元融合創新，加速進入藍海。

二、品牌化行銷：打造「EverTek Inside」品牌價值，以科技行銷帶動營收獲利。

三、精緻化管理與製造：累積組織知識，徹底實踐豐田式精實管理。

在開發 IDM 新奢侈品上，宏遠以科技的功能性結合流行的美學元素，創造多元融

合的創新產品，不僅可以帶動流行，更符合未來高科技、健康、環保的新概念。

品牌化行銷是產業升級的唯一選擇，宏遠一向致力於打造「EverTek Inside」的優

異品牌價值，除了結合國內外品牌做到 B2B2C，參與海內外大型紡織展覽，並積極加

速中國大陸品牌行銷通路外，宏遠並以創新布種結合成衣廠及成衣工作室的聯合接單模

式，以多元化的共同行銷方式，提升品牌價值，創造營收。

在精緻化管理與製造上，宏遠持續累積組織知識，海內外三廠標竿學習與交流，全

員力行「豐田式精實管理」，達到簡單化、低成本化、JIT（即時化）及大量客製化，

同時精簡「人」「事」「物」，並善用全球運籌模式，整合全球資源，三廠彈性運籌，

提升宏遠在產業價值鏈的地位，達到「台灣的品質、優勢的成本、全球的服務」，以精

實營運達到價值躍進，提升企業競爭力。

- 9 -

肆、未來的成長價值與展望

面對競爭國家的急起直追，台灣紡織業勢必走向高科技、高功能與高質化，而宏遠

一向致力於產品和技術的快速轉型，正符合市場潮流趨勢；未來，宏遠將持續整合全球

資源，以 IDM 新奢侈品結合創新服務創造營收，運用全球運籌達到「根留台灣，佈局

全球」。台灣廠為全球研發中心及營運總部，將持續運用結盟的力量，開發更多的關鍵

材料與創新產品；而面對大陸市場蓬勃發展以及 2008 年奧運的即將到來，宏遠將加碼

投資大陸廠以打造宏遠發展（上海）成為戶外運動用布之最大供應商，目前已與大陸知

名品牌商如 361°、李寧、喬丹、金莱克、娃哈哈等合作，以品牌共同行銷模式深耕大

陸市場，預料未來獲利可期。

為擴大品牌客戶收益，穩固全球化競爭的入場券，宏遠以強化組織競爭力來確保獲

利管理，九十六年起全面推動「科技行銷」，以台灣營運總部為最高指揮系統，展開主

動而完整的多元化行銷，首先設立全球化品牌客戶負責人、全球產品別經理及全球財會

管理經理人等全球帳戶，結合原各公司專業部門成全球客戶銷售矩陣式功能團隊，融合

行銷及研發，以快速決策的管理機制及策略，輔以在地化的業務與靈活的決策，確保產

品線的利潤管理，搭配全球運籌的供應鏈管理，讓各國的區間資源整合與執行達到效率

最大化，以提升整體獲利。

全球暖化現象於九十六年發燒，保護地球資源成為企業社會責任之重要課題，為

此，宏遠刻不容緩推動宏遠永續經營模式（Everest Sustainability Model），展開一連

串「節能•環保•愛地球」的策略行動，建立宏遠的生態效益指標，作為企業之內部及

外部標竿檢視，並帶動廠商及社區，一同為環保盡份心力；未來，宏遠將秉持創新的綠

色管理，除了有效控管營運活動之可能產生的風險外，更提供多樣化的綠色產品，提高

品牌價值、市場佔有率及顧客忠誠度等隨永續發展而來的無形及有形價值，也讓宏遠善

盡企業拯救地球之本分，不斷累積永續宏遠的綠色競爭力。

- 10 -

二、本公司九十五年度財務報告

（一）九十五年十二月三十一日資產負債表

（二）九十五年一月一日至十二月三十一日損益表

（三）九十五年一月一日至十二月三十一日股東權益變動表

（四）九十五年一月一日至十二月三十一日現金流量表

附勤業眾信會計師事務所查核報告書

（完整財務報告內容請至台灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢

下載，網址：http：//mops.tse.com.tw）

"IS '1 1

7

t

e DnwK

mm

m

HWZR

- 20 -

四、本公司實施庫藏股執行情形報告

說 明：本公司依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定及「上市

上櫃公司買回本公司股份辦法」，於 95 年度及迄本股東常會日(96

年 6 月 8 日)止，計買回本公司股份一次其決議及執行情行如下：

決議買回日期 95 年 5 月 4 日

董事會議屆次 第六屆第十六次

買回股份種類 普通股

買回股分目的 維護公司信用及股東權益

預定買回期間 95 年 5 月 5 日至 95 年 7 月 4 日

預定買回價格區間 10.00 元至 3.90 元

決

議

情

形

預定買回數量 20,000,000 股

已買回股數 10,100,000 股

已買回總金額 63,495,850 元

平均每股買回價格 6.29 元

已辦理銷除股份數量： 10,100,000 股

執

行

情

形 尚未辦理銷除股份數量： 0 股

- 21 -

五、本公司辦理庫藏股減資報告

說 明：本公司於 95 年度及迄本股東常會日(96 年 6 月 8 日)止，計買

回本公司股份一次其辦理減資執行情形如下：

1 期限屆滿日期 95 年 7 月 4 日

2 已買回股數 10,100,000 股

3 取得證期會核准函日期 95 年 7 月 10 日

4 董事會屆次 第七屆第二次

5 減資基準日 95 年 8 月 22 日

6 經濟部變更登記完成日期 95 年 9 月 12 日

7 減資前資本額 490,702,091 股

8 減資後資本額 480,602,091 股

9 交易所同意註銷股份日期 95 年 9 月 26 日

- 22 -

六、本公司「董事會議事規則」部分條文修正報告 說明：因行政院金融監督管理委員會 95 年 3 月 28 日金管證一字第

0950001615 號函訂定「公開發行公司董事會議事辦法」，擬具修正

本公司「董事會議事規則」第三條、第五條、第十一條、第十三條、

第十六條及第十七條，增訂第五條之一、第五條之二、第九條之一、

第九條之二如下對照表所示。

條次 修正後條文 原條文 說明

第三條 董事會由董事長召集並擔任主席。但

每屆第一次董事會，由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集，會議主席由該

召集權人擔任之，召集權人有二人以上

時，應互推一人擔任之。

董事會由董事長召集並

擔任主席。但每屆第一次董

事會，由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集，

會議主席由出席董事推選一

人擔任之。

配合「公開發行

公司董事會議事

辦法」（以下稱

「辦法」）第十

條第一項規定，

酌作文字修正。

第五條 管理部應擬訂董事會議事內容，並提

供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄

送。

董事如認為會議資料不充足，得向管

理部請求補足。董事如認為議案資料不充

足，得經董事會決議後延期審議之。

定期召開之董事會，應

事先規劃、擬訂會議議題及

議程，並提供董事及監察人

足夠之會議資料。

配合辦法第五條

規定，明定董事

會指定之議事單

位，並增訂第二

項。

第五條之一 定期性董事會之議事內容，至少包括

下列事項：

一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

配合辦法第六條

規定，增訂本

條。

第五條之二 本公司對於下列事項應提董事會討

論：

一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂

定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定

訂定或修正取得或處分資產、從事

衍生性商品交易、資金貸與他人、

配合辦法第七條

第一項規定，增

訂本條第一項。

- 23 -

條次 修正後條文 原條文 說明

為他人背書或提供保證之重大財務

業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之

有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證券交易法第十四條之三、其他

依法令或章程規定應由股東會決議

或提董事會之事項或主管機關規定

之重大事項。

前項各款之事項，除有突發緊急情事

或正當理由外，應在召集事由中列舉，不

得以臨時動議提出。

配合辦法第三條

第三項規定，增

訂本條第二項。

第九條之一 已屆開會時間，如全體董事有半數未

出席時，主席得宣布延後開會，其延後次

數以二次為限，延後時間合計不得超過一

小時。延後二次仍不足額者，主席應依第

二條規定之程序重行召集。

配合辦法第十二

條規定，增訂本

條。

第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事

內容進行。但經出席董事過半數同意者，

得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非

經出席董事過半數同意者，主席不得逕行

宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達

出席董事過半數者，經在席董事提議，主

席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

配合辦法第十三

條規定，增訂本

條。

第十一條 董事應秉持高度自律，對於會議事

項，與其自身或其代表之法人有利害關

係，致有害於公司利益之虞者，不得加入

討論及表決，亦不得代理其他董事行使其

表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行

使表決權之董事，不算入已出席董事之表

決權數。

董事應秉持高度自律，

對董事會所提議案如涉及董

事本身利害關係致有損及公

司利益之虞時，應自行迴

避，不得加入表決，亦不得

代理其他董事行使其表決

權。董事如有違反迴避事項

而加入表決之情形者，其表

決權無效。

配合辦法第十六

條規定，酌作文

字修正。

第十三條 議案之表決，如經主席徵詢無異議

者，視為通過，其效力與表決通過同。如

經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇

一行之，但出席者有異議時，應徵求多數

之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

議案之表決，如經主席

徵詢無異議者，視為通過，

其效力與表決通過同。表決

之結果應做成紀錄。

配合辦法第十四

條規定，修正本

條，並增訂董事

會議案之表決方

式。

- 24 -

條次 修正後條文 原條文 說明

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十六條 董事會之議事，應作成議事錄，議事

錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及

缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結

果、董事、監察人、專家及其他人

員發言摘要、反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決

議方法與結果、董事、監察人、專

家及其他人員發言摘要、反對或保

留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。

董事會簽名簿為議事錄之一部分，議

事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋

章，於會後二十日內分送各董事、監察人

及列席人員，並應列入公司重要檔案，於

公司存續期間永久保存。議事錄之製作及

分發，得以電子方式為之。

董事會之議事人員應確

實依相關規定詳實記錄董事

出席狀況及各議案之議事摘

要、決議方法與結果。董事

會會議紀錄須由會議主席及

記錄人員簽名，於會後二十

日內分送各董事、監察人及

列席人員，並應列入公司重

要檔案，於公司存續期間永

久保存。

配合辦法第十七

條規定，明定議

事錄應載事項。

第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程

錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保

存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董

事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或

錄影存證資料應續予保存，不適用前項之

規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄

音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久

保存。

董事會之決議違反法

令、本公司章程或股東會決

議致公司受損害時，經表示

異議之董事，有紀錄或書面

聲明可證者，免其賠償責任。

辦法並無免除董

事賠償責任之規

定，爰予刪除原

第十七條內容，

另配合辦法第十

八條規定，增訂

董事會開會過程

應全程錄音或錄

影，並至少保存

五年。

- 25 -

- 26 -

承 認 事 項

- 27 -

- 28 -

第一案 董事會提

案由：九十五年度財務報表案，敬請 承認。

說明：一、本公司九十五年度決算業已辦理完竣，並經勤業眾信會計師事

務所李季珍、吳恩銘會計師查核完竣。

(請參閱第 11 頁至第 17 頁)

二、業經本公司全體監察人審查完畢，認為尚無不合，並出具書面

審查報告在案。(請參閱第 18 頁)

三﹑敬請 承認。

決議：

- 29 -

第二案 董事會提

案由：九十五年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、本公司九十五年度決算業已辦理完畢，並經勤業眾信會計師事

務所李季珍、吳恩銘會計師查核完竣。

九十五年度盈餘分配如下：

１．九十五年度稅後淨利 新台幣 75,478,920 元

２．減：應提列百分之十法定公積 (7,547,892)元

３．本年可供分配盈餘 67,931,028 元

４．加：95 年可回轉受限制分配(法定特別盈餘公積) 73,581,554 元

５．可供分配盈餘 141,512,582 元

二、上項可供分配之盈餘，擬依本公司章程第二十七條之規定，提

出新台幣 73,562,419 元分配如下：

１．股息及股東紅利 93% 新台幣 73,562,419 元

２．員工紅利 4% 3,163,975 元

３．董事及監察人酬勞 3% 2,372,981 元

合 計 79,099,375 元

三、保留未分配盈餘(未含受限制分配部份)新台幣 62,413,207 元。

四、95 年度股利來源

１．股息 60% 新台幣 47,459,625 元

２．股東紅利 33% 26,102,794 元

合 計 73,562,419 元

五、為配合兩稅合一制度施行，於計算所得稅法第六十六條之六稅

額扣抵比率優先分配八十七年度以後之盈餘，於計算所得稅法

第六十六條之九未分配盈餘所得稅時係優先分配 95 年度未分

配盈餘。

- 30 -

六、本公司董事會擬提盈餘分配案時依據之流通在外股數為

490,416,133 股，計算每股分派現金股利 0.15 元，共計分派現

金股利 73,562,419 元。惟因本公司於分配股息紅利基準日前如

遇有依證券交易法第二十八條之二註銷或購買本公司股份，致

本公司分配股息紅利基準日之流通在外股數有所增加或減少

者，授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利，按分配股

息紅利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

七、股利分派：俟本 96 年股東常會通過後，另訂除息基準日分配

之。

八、敬請 承認。

決議：

- 31 -

- 32 -

討 論 事 項

- 33 -

- 34 -

第一案 董事會提

案由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請 公決。

說明：一、依行政院金融監督管理委員會民國 96 年 1 月 19 日金管證一字

第 0960001463 號函，擬具修正本公司「取得或處分資產處理程

序」第二條、第五條、第六條、第七條、第八條、第十一條、

第十二條及第十四條，修正條文如第 34 頁至 43 頁對照表所示。

二、 敬請 公決。

決議：

- 35 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

第

二

條

本程序所稱之資產範圍如下：

一、有價證券：股票、公債、公司債、

金融債券、表彰基金之有價證券、

存託憑證、認購(售)權證、受益證

券及資產基礎證券等投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權

等無形資產。

五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受

讓而取得或處分之資產。

七、其他重要資產。

本程序所稱之資產範圍如下：

一、有價證券：股票、公債、公司債、

金融債券、國內受益憑證、海外共

同基金、存託憑證、認購(售)權證、

受益證券及資產基礎證券等長、短

期投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權

等無形資產。

五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受

讓而取得或處分之資產。

七、其他重要資產。

配合「公開

發行公司取

得或處分資

產處理準

則」（以下

稱「準則」）

第三條規

定，酌作文

字修正。

第

五

條

本公司之有價證券投資總額以不

超過本公司最近期財務報表中股東權

益之百分之一百五十為限，且得投資個

別有價證券之限額為最近期財務報表

中股東權益之百分之六十；非供營業使

用之不動產及其他固定資產帳面價值

總額以不超過本公司最近期財務報表

中資產總額之百分之五十為限。

本公司與子公司之股權投資合計

總額不得超過本公司最近期財務報表

中股東權益之百分之一百五十，有關本

項比率之計算，依台灣證券交易所股份

有限公司營業細則及相關法令之規定。

本程序所稱最近期財務報表，係指本公

司於取得或處分資產前依法公開經會

計師查核簽證或核閱之財務報表。

本公司之有價證券投資總額以不超

過本公司最近期財務報表中股東權益之

百分之一百五十為限，且得投資個別有

價證券之限額為最近期財務報表中股東

權益之百分之六十；非供營業使用之不

動產及其他固定資產帳面價值總額以不

超過本公司最近期財務報表中資產總額

之百分之五十為限。 本公司與子公司之長、短期股權投

資合計總額不得超過本公司最近期財務

報表中股東權益之百分之一百五十，有

關本項比率之計算，依台灣證券交易所

股份有限公司營業細則及相關法令之規

定。

本程序所稱最近期財務報表，係指

本公司於取得或處分資產前依法公開經

會計師查核簽證或核閱之財務報表。

配合「證

券發行人

財務報告

編 製 準

則」之修

正，刪除

長短期投

資用詞。

第

六

條

取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

(一)本公司從事有價證券投資時，財務

處或其他相關單位應對投資標的

進行相關之財務分析及預期可能

產生之報酬並評估可能之投資風

險。

(二)本公司於集中交易市場或證券商

營業處所為之有價證券買賣，應由

負責單位依市場行情研判決定

之；本公司非於集中交易市場或證

券商營業處所為之有價證券買

賣，應先取具標的公司最近期經會

計師查核簽證或核閱之財務報表

作為評估交易價格之參考，考量其

每股淨值、獲利能力及未來發展潛

力等。

取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

(一)本公司從事有價證券投資時，財務

處或其他相關單位應對投資標的進

行相關之財務分析及預期可能產生

之報酬並評估可能之投資風險。

(二)本公司於集中交易市場或證券商營

業處所為之有價證券買賣，應由負

責單位依市場行情研判決定之；本

公司非於集中交易市場或證券商營

業處所為之有價證券買賣，應先取

具標的公司最近期經會計師查核簽

證或核閱之財務報表作為評估交易

價格之參考，考量其每股淨值、獲

利能力及未來發展潛力等。

二、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券有下列

配合準則

第十條放

- 36 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

二、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券，應先

取具標的公司最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報表作為評

估交易價格之參考，另交易金額達

本公司實收資本額百分之二十或

新臺幣三億元以上者，應洽請會計

師就交易價格之合理性表示意

見。但該有價證券具活絡市場之公

開報價或行政院金融監督管理委

員會(以下簡稱金管會)另有規定

者，不在此限。

(二)本公司若係經法院拍賣程序取得

或處分資產者，得以法院所出具之

證明文件替代估價報告或會計師

意見。

三、授權額度之決定程序及執行單位

本公司取得或處分有價證券前，

應由財務處檢呈相關資料報請董

事會核定後執行之。如不及事前

核定，金額在新台幣一千萬元以

下者授權總經理決定（總經理另

有授權者，依其授權辦理），金

額超過新台幣一千萬元者授權董

事長決定（董事長另有授權者，

依其授權辦理），但應提請交易

行為後最近之董事會承認。

情形之一，且交易金額達本公司實

收資本額百分之二十或新臺幣三億

元以上者，應洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見：

1.取得或處分非於證券交易所或證

券商營業處所買賣之有價證券。

２.取得或處分私募有價證券。

(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或

處分資產者，得以法院所出具之證

明文件替代估價報告或會計師意

見。

三、授權額度之決定程序及執行單位

本公司取得或處分有價證券前，應

由財務處檢呈相關資料報請董事

會核定後執行之。如不及事前核

定，金額在新台幣一千萬元以下者

授權總經理決定（總經理另有授權

者，依其授權辦理），金額超過新

台幣一千萬元者授權董事長決定

（董事長另有授權者，依其授權辦

理），但應提請交易行為後最近之

董事會承認。

寬公開發

行公司取

得或處分

具活絡市

場之公平

報價之有

價證券等

情形，可

免取具標

的公司財

務報表及

洽請會計

師表示意

見，修正

本條第二

項第（一）

款。

第

七

條

取得或處分不動產或其他固定資

產之處理程序

一、評估程序

（一）本公司投資不動產及其他固定資

產，應由管理部或相關單位依據

目前營運、財務狀況及未來發展

計劃審慎評估預期之投資效益

及其風險。

（二）取得或處分不動產，應參考公告

現值、評定價值、鄰近不動產實

際交易價格等，並建議交易條件

及交易價格，作成分析報告。

（三）取得或處分其他固定資產，應以

詢價、比價、議價或招標方式擇

一為之。

二、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產，除與政府機構交易、

自地委建、租地委建，或取得、

處分供營業使用之機器設備外，

交易金額達本公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上

取得或處分不動產或其他固定資產

之處理程序

一、評估程序

（一）本公司投資不動產及其他固定資

產，應由管理部或相關單位依據目

前營運、財務狀況及未來發展計劃

審慎評估預期之投資效益及其風

險。

（二）取得或處分不動產，應參考公告

現值、評定價值、鄰近不動產實際

交易價格等，並建議交易條件及交

易價格，作成分析報告。

（三）取得或處分其他固定資產，應以

詢價、比價、議價或招標方式擇一

為之。

二、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產，除與政府機構交易、自

地委建、租地委建，或取得、處分

供營業使用之機器設備外，交易金

額達本公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上者，應先取

配合「不

動產估價

技 術 規

則」第二

條 之 修

正，除限

定價格、

- 37 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

者，應先取得專業估價者出具之

估價報告（估價報告應行記載事

項詳如「公開發行公司取得或處

分資產處理準則」附件），並符

合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格、特定

價格或特殊價格作為交易價格

之參考依據時，該項交易應先提

經董事會決議通過，未來交易條

件變更者，亦應比照上開程序辦

理。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上

者，應請二家以上之專業估價者

估價。

（三）專業估價者之估價結果有下列情

形之一者，應洽請會計師依會計

研究發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理，並

對差異原因及交易價格之允當

性表示具體意見：

１.估價結果與交易金額差距達交

易金額之百分之二十以上者。

２.二家以上專業估價者之估價結

果差距達交易金額百分之十以

上者。

（四）契約成立日前估價者，出具報告

日期與契約成立日期不得逾三

個月。但如其適用同一期公告現

值且未逾六個月者，得由原專業

估價者出具意見書。

（五）本公司若係經法院拍賣程序取得

或處分資產者，得以法院所出具

之證明文件替代估價報告或會

計師意見。

三、授權額度之決定程序及執行單位

本公司取得或處分不動產或其他

固定資產前，應由管理部檢呈相關

資料報請董事會核定後執行之。如

不及事前核定，金額在新台幣一千

萬元以下者授權總經理決定（總經

理另有授權者，依其授權辦理），

金額超過新台幣一千萬元者授權

董事長決定（董事長另有授權者，

依其授權辦理），但應提請交易行

為後最近之董事會承認。

得專業估價者出具之估價報告（估

價報告應行記載事項詳如「公開發

行公司取得或處分資產處理準則」

附件），並符合下列規定：

（一）因特殊原因須以限定價格或特定

價格作為交易價格之參考依據

時，該項交易應先提經董事會決

議通過，未來交易條件變更者，

亦應比照上開程序辦理。

（二）交易金額達新臺幣十億元以上

者，應請二家以上之專業估價者

估價。

（三）專業估價者之估價結果有下列情

形之一者，應洽請會計師依會計研

究發展基金會所發布之審計準則

公報第二十號規定辦理，並對差異

原因及交易價格之允當性表示具

體意見：

１．估價結果與交易金額差距達交

易金額之百分之二十以上者。

２．二家以上專業估價者之估價結

果差距達交易金額百分之十以上

者。

（四）契約成立日前估價者，出具報告

日期與契約成立日期不得逾三個

月。但如其適用同一期公告現值且

未逾六個月者，得由原專業估價者

出具意見書。

（五）本公司若係經法院拍賣程序取得

或處分資產者，得以法院所出具之

證明文件替代估價報告或會計師

意見。

三、授權額度之決定程序及執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固

定資產前，應由管理部檢呈相關資

料報請董事會核定後執行之。如不

及事前核定，金額在新台幣一千萬

元以下者授權總經理決定（總經理

另有授權者，依其授權辦理），金

額超過新台幣一千萬元者授權董事

長決定（董事長另有授權者，依其

授權辦理），但應提請交易行為後

最近之董事會承認。

特定價格

外，新增

「特殊價

格」（係

指不具市

場性之不

動產所估

計 之 價

值），修

正本條第

二 項 第

（ 一 ）

款。

第

八

條

向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得

不動產，除依前條取得不動產之處

向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得

不動產，除依前條取得不動產之處

- 38 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

理程序辦理外，並應依本條規定辦

理相關決議程序及評估交易條件

合理性等事項。判斷交易對象是否

為關係人時，除注意其法律形式

外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應

將下列資料，提交董事會通過及

監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計

效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依本條第三項第（一）款及（四）

款規定評估預定交易條件合理性

之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對

象及其與公司和關係人之關係等

事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各

月份現金收支預測表，並評估交易

之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要

約定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按

下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資

金利息及買方依法應負擔之成

本。所稱必要資金利息成本，以

本公司購入資產年度所借款項

之加權平均利率為準設算之，惟

其不得高於財政部公布之非金

融業最高借款利率。

２.關係人如曾以該標的物向金融

機構設定抵押借款者，金融機構

對該標的物之貸放評估總值，惟

金融機構對該標的物之實際貸

放累計值應達貸放評估總值之

七成以上及貸放期間已逾一年

以上。但金融機構與交易之一方

互為關係人者，不適用之。

（二）合併購買同一標的之土地及房屋

者，得就土地及房屋分別按前款

所列任一方法評估交易成本。

（三）本公司向關係人取得不動產，除

依前二款規定評估不動產成本

外，並應洽請會計師複核及表示

具體意見。

（四）本公司向關係人取得不動產，有

理程序辦理外，並應依本條規定辦

理相關決議程序及評估交易條件合

理性等事項。判斷交易對象是否為

關係人時，除注意其法律形式外，

並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將

下列資料，提交董事會通過及監察

人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計

效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依本條第三項第（一）款及（四）

款規定評估預定交易條件合理性之

相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對

象及其與公司和關係人之關係等事

項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月

份現金收支預測表，並評估交易之

必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約

定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按

下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金

利息及買方依法應負擔之成本。

所稱必要資金利息成本，以本公

司購入資產年度所借款項之加權

平均利率為準設算之，惟其不得

高於財政部公布之非金融業最高

借款利率。 ２.關係人如曾以該標的物向金融

機構設定抵押借款者，金融機構

對該標的物之貸放評估總值，惟

金融機構對該標的物之實際貸放

累計值應達貸放評估總值之七成

以上及貸放期間已逾一年以上。

但金融機構與交易之一方互為關

係人者，不適用之。 （二）合併購買同一標的之土地及房屋

者，得就土地及房屋分別按前款

所列任一方法評估交易成本。

（三）本公司向關係人取得不動產，除

依前二款規定評估不動產成本

外，並應洽請會計師複核及表示

具體意見。

（四）本公司向關係人取得不動產，有

- 39 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

下列情形之一者，依本條第一項

及第二項規定辦理即可，不適用

本項前三款有關交易成本合理

性評估之規定：

１.關係人係因繼承或贈與而取得不

動產。

２.關係人訂約取得不動產時間距本

交易訂約日已逾五年。

３.與關係人簽訂合建契約而取得不

動產。

（五）本公司依本項第（一）、（二）

款規定評估結果均較交易價格為

低時，應依本項第（六）、（七）

款規定辦理。但如因下列情形，

並提出客觀證據及取具不動產專

業估價者與會計師之具體合理性

意見者，不在此限：

１.關係人係取得素地或租地再行興

建者，得舉證符合下列條件之一

者：

（１）素地依前列各款規定之方

法評估，房屋則按關係人

之營建成本加計合理營建

利潤，其合計數逾實際交

易價格者。所稱合理營建

利潤，應以最近三年度關

係人營建部門之平均營業

毛利率或財政部公布之最

近期建設業毛利率孰低者

為準。

（２）同一標的房地之其他樓層

或鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例，其面

積相近，且交易條件經按

不動產買賣慣例應有之合

理樓層或地區價差評估後

條件相當者。

（３）同一標的房地之其他樓層

一年內之其他非關係人租

賃案例，經按不動產租賃

慣例應有之合理樓層價差

推估其交易條件相當者。

２.本公司舉證向關係人購入之不動

產，其交易條件與鄰近地區一年

內之其他非關係人成交案例相當

且面積相近者。所稱鄰近地區成

交案例，以同一或相鄰街廓且距

離交易標的物方圓未逾五百公尺

或其公告現值相近者為原則；所

下列情形之一者，依本條第一項

及第二項規定辦理即可，不適用

本項前三款有關交易成本合理性

評估之規定：

１.關係人係因繼承或贈與而取得不

動產。

２.關係人訂約取得不動產時間距本

交易訂約日已逾五年。

３.與關係人簽訂合建契約而取得不

動產。

（五）本公司依本項第（一）、（二）款

規定評估結果均較交易價格為低

時，應依本項第（六）、（七）款

規定辦理。但如因下列情形，並提

出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見

者，不在此限：

１.關係人係取得素地或租地再行興

建者，得舉證符合下列條件之一

者：

（１）素地依前列各款規定之方法

評估，房屋則按關係人之營

建成本加計合理營建利

潤，其合計數逾實際交易價

格者。所稱合理營建利潤，

應以最近三年度關係人營

建部門之平均營業毛利率

或財政部公布之最近期建

設業毛利率孰低者為準。

（２）同一標的房地之其他樓層或

鄰近地區一年內之其他非

關係人成交案例，其面積相

近，且交易條件經按不動產

買賣慣例應有之合理樓層

或地區價差評估後條件相

當者。

（３）同一標的房地之其他樓層一

年內之其他非關係人租賃

案例，經按不動產租賃慣例

應有之合理樓層價差推估

其交易條件相當者。

２.本公司舉證向關係人購入之不動

產，其交易條件與鄰近地區一年內

之其他非關係人成交案例相當且

面積相近者。所稱鄰近地區成交案

例，以同一或相鄰街廓且距離交易

標的物方圓未逾五百公尺或其公

告現值相近者為原則；所稱面積相

近，則以其他非關係人成交案例之

- 40 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

稱面積相近，則以其他非關係人

成交案例之面積不低於交易標的

物面積百分之五十為原則。

(六)本公司向關係人取得不動產，如經

按本項前五款規定評估結果均較

交易價格為低者，應辦理下列事

項：

１.就不動產交易價格與評估成本間

之差額，依證券交易法第四十一

條第一項規定提列特別盈餘公

積，不得予以分派或轉增資配

股。對本公司之投資採權益法評

價之投資者如為公開發行公司，

亦應就該提列數額按持股比例依

法提列特別盈餘公積。

２．監察人應依公司法第二百十八條

規定辦理。

３.應將本款第１目及第２目處理情

形提報股東會，並將交易詳細內容

揭露於年報及公開說明書。

(七)本公司經依前款規定提列特別盈

餘公積者，應俟高價購入之資產已

認列跌價損失或處分或為適當補

償或恢復原狀，或有其他證據確定

無不合理者，並經金管會同意後，

始得動用該特別盈餘公積。

(八)本公司向關係人取得不動產，若有

其他證據顯示交易有不合營業常

規之情事者，亦應依本項第（六）、

（七）款規定辦理。

面積不低於交易標的物面積百分

之五十為原則。

(六)本公司向關係人取得不動產，如經

按本項前五款規定評估結果均較交

易價格為低者，應辦理下列事項：

１.就不動產交易價格與評估成本間

之差額，依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積，不

得予以分派或轉增資配股。對本公

司之投資採權益法評價之投資者

如為公開發行公司，亦應就該提列

數額按持股比例依法提列特別盈

餘公積。

２.監察人應依公司法第二百十八條

規定辦理。

３.應將本款第１目及第２目處理情形

提報股東會，並將交易詳細內容揭

露於年報及公開說明書。

(七)本公司經依前款規定提列特別盈餘

公積者，應俟高價購入之資產已認

列跌價損失或處分或為適當補償或

恢復原狀，或有其他證據確定無不

合理者，並經財政部證券暨期貨管

理委員會(以下簡稱證期會)同意

後，始得動用該特別盈餘公積。

(八)本公司向關係人取得不動產，若有

其他證據顯示交易有不合營業常

規之情事者，亦應依本項第（六）、

（七）款規定辦理。

配合準則

第十七條

規定，修

正本條第

三 項 第

（七）款

主管機關

之名稱。

第

十

一

條

辦理合併、分割、收購或股份受讓

之處理程

序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或

股份受讓時，應於召開董事會決

議前，由管理部委請會計師、律

師或證券承銷商就換股比例、收

購價格或配發股東之現金或其他

財產之合理性表示意見，提報董

事會討論通過。

(二)參與合併、分割或收購之公開發行

公司應將合併、分割或收購重要約

定內容及相關事項，於股東會開會

前製作致股東之公開文件，併同前

款之專家意見及股東會之開會通

知一併交付股東，以作為是否同意

該合併、分割或收購案之參考。但

辦理合併、分割、收購或股份受讓

之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股

份受讓時，應於召開董事會決議

前，由管理部委請會計師、律師或

證券承銷商就換股比例、收購價格

或配發股東之現金或其他財產之合

理性表示意見，提報董事會討論通

過。

(二)參與合併、分割或收購之公開發行

公司應將合併、分割或收購重要約

定內容及相關事項，於股東會開會

前製作致股東之公開文件，併同前

款之專家意見及股東會之開會通知

一併交付股東，以作為是否同意該

合併、分割或收購案之參考。但依

其他法律規定得免召開股東會決議

- 41 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

依其他法律規定得免召開股東會

決議合併、分割或收購事項者，不

在此限。

(三)參與合併、分割或收購之公司，任

一方之股東會，因出席人數、表決

權不足或其他法律限制，致無法召

開、決議，或議案遭股東會否決，

參與合併、分割或收購之公司應立

即對外公開說明發生原因、後續處

理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會及股東會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其

他法律另有規定或有特殊因素事

先報經金管會同意者外，應於同一

天召開董事會及股東會，決議合

併、分割或收購相關事項。參與股

份受讓之公司除其他法律另有規

定或有特殊因素事先報經金管會

同意者外，應於同一天召開董事

會。

本公司若參與合併、分割、收購或

股份受讓，應將下列資料作成完整

書面記錄，並保存五年，備供查

核。

1.人員基本資料：包括消息公開前所

有參與合併、分割、收購或股份受

讓計畫或計畫執行之人，其職稱、

姓名、身分證字號（如為外國人則

為護照號碼）。

2.重要事項日期：包括簽訂意向書或

備忘錄、委託財務或法律顧問、簽

訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄：包括合併、分

割、收購或股份受讓計畫，意向書

或備忘錄、重要契約及董事會議事

錄等書件。

本公司應於董事會決議通過之日起

二日内，將前述「人員基本資料」及

「重要事項日期」，依規定格式以網

際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之

公司有非屬上市或股票在證券商營

業處所買賣之公司者，本公司應與其

簽訂協議，並依前述規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公

司合併、分割、收購或股份受讓計

畫之人，應出具書面保密承諾，在

訊息公開前，不得將計畫之內容對

合併、分割或收購事項者，不在此

限。

(三)參與合併、分割或收購之公司，任

一方之股東會，因出席人數、表決

權不足或其他法律限制，致無法召

開、決議，或議案遭股東會否決，

參與合併、分割或收購之公司應立

即對外公開說明發生原因、後續處

理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會及股東會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其

他法律另有規定或有特殊因素事先

報經證期會同意者外，應於同一天

召開董事會及股東會，決議合併、

分割或收購相關事項。參與股份受

讓之公司除其他法律另有規定或有

特殊因素事先報經證期會同意者

外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公

司合併、分割、收購或股份受讓計

畫之人，應出具書面保密承諾，在

訊息公開前，不得將計畫之內容對

外洩露，亦不得自行或利用他人名

義買賣與合併、分割、收購或股份

受讓案相關之所有公司之股票及其

他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更

原則：本公司參與合併、分割、收

購或股份受讓，換股比例或收購價

格除下列情形外，不得任意變更，

且應於合併、分割、收購或股份受

讓契約中訂定得變更之情況：

１.辦理現金增資、發行轉換公司

債、無償配股、發行附認股權公

司債、附認股權特別股、認股權

憑證及其他具有股權性質之有價

證券。

２.處分公司重大資產等影響公司財

務業務之行為。

３.發生重大災害、技術重大變革等

影響公司股東權益或證券價格情

事。

４.參與合併、分割、收購或股份受

讓之公司任一方依法買回庫藏股

之調整。

５.參與合併、分割、收購或股份受

讓之主體或家數發生增減變動。

６.已於契約中訂定得變更之其他條

配合準則

第二十四

條增訂參

與合併、

分割、收

購或股份

受讓之上

市或股票

在證券商

營業處所

買賣之公

司，應將

人員基本

資料、重

要事項日

期等資料

留存，並

辦理資訊

申報作業

之規定，

修正本條

第二項第

（ 一 ）

款。

- 42 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

外洩露，亦不得自行或利用他人名

義買賣與合併、分割、收購或股份

受讓案相關之所有公司之股票及

其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變

更原則：本公司參與合併、分割、

收購或股份受讓，換股比例或收購

價格除下列情形外，不得任意變

更，且應於合併、分割、收購或股

份受讓契約中訂定得變更之情況：

１.辦理現金增資、發行轉換公司

債、無償配股、發行附認股權公

司債、附認股權特別股、認股權

憑證及其他具有股權性質之有

價證券。

２.處分公司重大資產等影響公司

財務業務之行為。

３.發生重大災害、技術重大變革等

影響公司股東權益或證券價格

情事。

４.參與合併、分割、收購或股份受

讓之公司任一方依法買回庫藏

股之調整。

５.參與合併、分割、收購或股份受

讓之主體或家數發生增減變動。

６.已於契約中訂定得變更之其他

條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：本公司參與合併、

分割、收購或股份受讓，契約除依

公司法第三百一十七條之一及企

業併購法第二十二條規定外，並應

載明下列事項：

１.違約之處理。

２.因合併而消滅或被分割之公司

前已發行具有股權性質有價證

券或已買回之庫藏股之處理原

則。

３.參與公司於計算換股比例基準

日後，得依法買回庫藏股之數量

及其處理原則。

４.參與主體或家數發生增減變動

之處理方式。

５.預計計畫執行進度、預計完成日

程。

６.計畫逾期未完成時，依法令應召

開股東會之預定召開日期等相

關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓

之公司任何一方於資訊對外公開

件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：本公司參與合併、

分割、收購或股份受讓，契約除依

公司法第三百一十七條之一及企業

併購法第二十二條規定外，並應載

明下列事項：

１.違約之處理。

２．因合併而消滅或被分割之公司前

已發行具有股權性質有價證券或

已買回之庫藏股之處理原則。

３.參與公司於計算換股比例基準日

後，得依法買回庫藏股之數量及

其處理原則。

４.參與主體或家數發生增減變動之

處理方式。

５.預計計畫執行進度、預計完成日

程。

６.計畫逾期未完成時，依法令應召

開股東會之預定召開日期等相關

處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓

之公司任何一方於資訊對外公開

後，如擬再與其他公司進行合併、

分割、收購或股份受讓，除參與家

數減少，且股東會已決議並授權董

事會得變更權限者，參與公司得免

召開股東會重行決議外，原合併、

分割、收購或股份受讓案中，已進

行完成之程序或法律行為，應由所

有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓

之公司有非屬公開發行公司者，本

公司應與其簽訂協議，並依本項第

（一）、（二）、（五）款之規定

辦理。

- 43 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

後，如擬再與其他公司進行合併、

分割、收購或股份受讓，除參與家

數減少，且股東會已決議並授權董

事會得變更權限者，參與公司得免

召開股東會重行決議外，原合併、

分割、收購或股份受讓案中，已進

行完成之程序或法律行為，應由所

有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓

之公司有非屬公開發行公司者，本

公司應與其簽訂協議，並依本項第

（一）、（二）、（五）款之規定

辦理。

第

十

二

條

資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受

讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達第十

條第一項第（六）款所訂之全部或

個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易，其交易

金額達本公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者。但下

列情形不在此限：

１.買賣公債。

２.買賣附買回、賣回條件之債券。

３.取得或處分之資產種類屬供營

業使用之機器設備且其交易對

象非為關係人，交易金額未達新

臺幣五億元以上。

４.以自地委建、合建分屋、合建分

成、合建分售方式取得不動產，

預計投入之交易金額未達新臺

幣五億元以上。

(六)前款交易金額之計算方式如下：

１.每筆交易金額。

２.一年內累積與同一相對人取得

或處分同一性質標的交易之金

額。

３.一年內累積取得或處分(取得、

處分分別累積)同一開發計畫不

動產之金額。

４.一年內累積取得或處分(取得、

處分分別累積)同一有價證券之

金額。

二、辦理公告及申報之時限

資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達第十條

第一項第（六）款所訂之全部或個

別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易，其交易

金額達本公司實收資本額百分之二

十或新臺幣三億元以上者。但下列

情形不在此限：

１.買賣公債。

２.買賣附買回、賣回條件之債券。

３.取得或處分之資產種類屬供營業

使用之機器設備且其交易對象非

為關係人，交易金額未達新臺幣

五億元以上。

４.以自地委建、合建分屋、合建分

成、合建分售方式取得不動產，

預計投入之交易金額未達新臺幣

五億元以上。

(六)前款交易金額之計算方式如下：

１．每筆交易金額。

２．一年內累積與同一相對人取得或

處分同一性質標的交易之金額。

３.一年內累積取得或處分(取得、處

分分別累積)同一開發計畫不動

產之金額。

４．一年內累積取得或處分(取得、

處分分別累積)同一有價證券之

金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，有前項第

（一）款至第（五）款情形者，應

配合準則

第十七條

- 44 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

本公司取得或處分資產，有前項

第（一）款至第（五）款情形者，

應於事實發生之日起二日內辦理

公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金管會指

定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國

內公開發行公司之子公司截至上

月底止從事衍生性商品交易之情

形，於每月十日前輸入金管會指定

之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公

告時有錯誤或缺漏而應予補正

時，應將全部項目重行公告申報。

(四)本公司依規定公告申報之交易

後，有下列情形之一者，應於事實

發生之日起二日內將相關資訊於

金管會指定網站辦理公告申報：

１.原交易簽訂之相關契約有變

更、終止或解除情事。

２.合併、分割、收購或股份受讓未

依契約預定日程完成。

四、公告格式

本公司依本程序應公告事項與內

容，其公告格式詳如「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」附

件。

於事實發生之日起二日內辦理公告

申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證期會指定

網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內

公開發行公司之子公司截至上月底

止從事衍生性商品交易之情形，於

每月十日前輸入證期會指定之資訊

申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告

時有錯誤或缺漏而應予補正時，應

將全部項目重行公告申報。

(四)本公司依規定公告申報之交易後，

有下列情形之一者，應於事實發生

之日起二日內將相關資訊於證期會

指定網站辦理公告申報：

１.原交易簽訂之相關契約有變更、

終止或解除情事。

２.合併、分割、收購或股份受讓未

依契約預定日程完成。

四、公告格式

本公司依本程序應公告事項與內

容，其公告格式詳如「公開發行公

司取得或處分資產處理準則」附件。

規定，修

正本條第

三 項 第

（ 一 ）

（ 二 ）

（四）款

主管機關

之名稱。

第

十

四

條

本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得

或處分資產處理準則」有關規定訂

定「取得或處分資產處理程序」，

經其董事會及股東會通過後，送交

本公司管理部，並由管理部將已訂

定「取得或處分資產處理程序」之

子公司列名彙總提報本公司董事

會核備，修正時亦同。

二、子公司個別得購買非供營業使用之

不動產或有價證券之總額及得投

資個別有價證券之限額，依各該公

司董事會之訂定。

三、子公司非屬國內公開發行公司者，

取得或處分資產達「公開發行公司

取得或處分資產處理準則」所訂公

告申報標準者，由本公司辦理公告

申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達

公司實收資本額百分之二十」係以

本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得

或處分資產處理準則」有關規定訂

定「取得或處分資產處理程序」，經

其董事會及股東會通過後，提報本

公司董事會核備，修正時亦同。

二、子公司個別得購買非供營業使用之

不動產或有價證券之總額及得投資

個別有價證券之限額，依各該公司

董事會之訂定。

三、子公司非屬國內公開發行公司者，

取得或處分資產達「公開發行公司

取得或處分資產處理準則」所訂公

告申報標準者，由本公司辦理公告

申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達

公司實收資本額百分之二十」係以

本公司之實收資本額為準。

五、子公司應自行檢查所訂定之取得或

處分資產處理程序是否符合「公開

為簡化行

政作業流

程，爰修

改本條第

一項之規

定。

- 45 -

項目

條次 修正後條文 原條文 說明

本公司之實收資本額為準。

五、子公司應自行檢查所訂定之取得或

處分資產處理程序是否符合「公開

發行公司取得或處分資產處理準

則」規定及取得或處分資產是否依

所訂處理程序規定辦理相關事

宜。本公司稽核單位應就子公司之

自行檢查報告予以覆核。

發行公司取得或處分資產處理準

則」規定及取得或處分資產是否依

所訂處理程序規定辦理相關事宜。

本公司稽核單位應就子公司之自行

檢查報告予以覆核。

- 46 -

第二案 董事會提

案由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請 公決。

說明：一、為增加實務作業之彈性，擬具修正本公司「資金貸與他人作

業程序」第二條，修正條文如下對照表所示。

條次 修正後條文 原 條 文 說明

第二條 (資金貸與總額與個別對象之限額)

本公司對前條第一項各款借款人之

資金貸與總額，以不超過本公司最近期

經會計師查核或核閱後之公司淨值（以

下簡稱最近期公司淨值）百分之五十為

限。

對有業務往來者，其個別貸與金額

以不超過雙方間業務往來之金額為限。

所稱業務往來金額係指雙方間借貸契約

成立時之上年度實際進、銷貨金額或交

易金額。

對有短期融通資金必要者之貸與總

額以不超過最近期公司淨值百分之四十

為限。其個別貸與金額以不超過最近期

公司淨值百分之二十為限，但貸與本公

司轉投資達百分之七十五以上之子公司

不受此限。

(資金貸與總額與個別對象之限額)

本公司對前條第一項各款借款人之

資金貸與總額，以不超過本公司最近期

經會計師查核或核閱後之公司淨值（以

下簡稱最近期公司淨值）百分之五十為

限。

對有業務往來者，其個別貸與金額

以不超過雙方間業務往來之金額為限。

所稱業務往來金額係指雙方間借貸契約

成立時之上年度實際進、銷貨金額或交

易金額。

對有短期融通資金必要者之貸與總

額以不超過最近期公司淨值百分之十五

為限。其個別貸與金額以不超過最近期

公司淨值百分之五為限。

為增加實

務作業之

彈性，爰

予修正。

二、敬請 公決。

決議：

- 47 -

臨 時 動 議

- 48 -

- 49 -

章 則

- 50 -

- 51 -

宏遠興業股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為宏遠

興業股份有限公司。

第 二 條：本公司經營業務如下：

1.C301010 紡紗業。

2.C303010 織布業。

3.C305010 印染整理業。

4.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

5.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

6.F401010 國際貿易業。

7.C306010 成衣業。

8.F107020 染料、顏料批發業。

9.F107170 工業助劑批發業。

10.F107200 化學原料批發業。

11.F207020 染料、顏料零售業。

12.F207170 工業助劑零售業。

13.F207200 化學原料零售業。

14.E604010 機械安裝業。

15.F113100 污染防治設備批發業。

16.F213100 污染防治設備零售業。

17.C801120 人造纖維製造業。

18.H701010 住宅及大樓開發租賃業。

19.H701020 工業廠房開發租賃業。

20.H701040 特定專業區開發業。

21.G801010 倉儲業。

22.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

23.C805020 塑膠膜、袋製造業。

24.C805060 塑膠皮製品製造業。

25.C805070 強化塑膠製品製造業。

26.C399990 其他紡織及製品製造業。

27.EZ05010 儀品、儀表安裝工程業。

28.F107990 其他化學製品批發業。

- 52 -

29.F113010 機械批發業。

30.F113030 精密儀器批發業。

31.F207990 其他化學製品零售業。

32.F213040 精密儀器零售業。

33.F213080 機械器具零售業。

34.H701060 新市鎮、新社區開發業。

35.I103060 管理顧問業。

36.IZ06010 理貨包裝業。

37.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司為業務需要，得對外保證。

第 四 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得

不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限

制，惟應由董事會通過同意定之。

第 五 條：本公司設於台灣省台南縣。必要時得依法設立分公司於國內

外各地。

第二章 股 份

第 六 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾陸億元正，分為伍億陸仟萬

股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分

次發行。 第 七 條：本公司股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事

業機構登錄。本公司發行新股，亦得就該次發行總數合併印

製股票，惟應洽證券集中保管事業機構保管。 本公司亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股

票。 本公司得發行特別股股票。 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東

會決議。 第 八 條：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及

其他相關法令之規定辦理。 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司

決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止

股票過戶。

- 53 -

第三章 股 東 會

第 十 條：股東會分常會、臨時會二種： 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。 二、臨時會經董事會認為有必要時，或繼續一年以上持有已

發行股份總數百分之三以上股份之股東書面請求時，由

董事會召集之。監察人除董事會不為召集或不能召集股

東會外，得為本公司利益，於必要時，召集股東會。 第 十一 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於

開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股

東並依法公告之。 第 十二 條：股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份

總數過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決

權過半數之同意行之。 第 十三 條：股東得出具委託書，加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人出

席股東會。除信託事業或經證券管理機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權，

不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過

之表決權，不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。 第 十四 條：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司

股東會議事規則辦理。 第 十五 條：股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代

理人）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議

方式，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代

理出席之委託書依法保存之。

第四章 董事監察人及經理人

第 十六 條：本公司設董事九人、監察人二人，由股東會就有行為能力之

人選任之。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份

總數悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施

規則」所規定之標準訂定之。 第 十七 條：董事任期為三年，監察人任期為三年，連選均得連任。 第 十八 條：董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事

長代表公司，一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行

使職權時，由副董事長代理之。副董事長亦請假，或因故不

- 54 -

能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，

由董事互推一人代理之。 第 十九 條：董事會由董事長召集之，每三個月召開一次，除公司法另有

規定外，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董

事過半數之同意行之，有必要時得由董事長隨時召開臨時會

議。 董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。

第 二十 條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無

表決權。 監察人中得互選一人為常駐監察人，執行日常監察職務。

第二十一條：董事、監察人酬勞金之成數，由股東會議定。 第二十二條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，協理、經理、廠長

各若干人，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半

數之同意任免之。 第二十三條：本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處

理公司日常事務。

第五章 會 計

第二十四條：本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於會計年

度終了時辦理決算。 第二十五條：本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會

卅日前，送交監察人查核，出具報告書，提交股東常會請求

承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事

會通過同意定之。 第二十六條：本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品

或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維

持穩定股利之目標下，依本公司章程所定比率分配之。股利

之發放，其中現金股利部分原則上不低於當年度股息及股東

紅利總和之百分之十。

第二十七條：本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，

應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分

之十，並依法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積

未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保

留一部份後，按左列百分比分配之：

- 56 -

宏遠興業股份有限公司

股東會議事規則

修訂日期：91年6月11日

第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或

代理人）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不

得早於上午九時或晚於下午三時。 股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以

代簽到，並憑計算出席股數。 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請

假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或

副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一

人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 (或代理人) 出席

時，由主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主

席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不

得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三

分之一以上股東 (或代理人) 出席時，得以出席股東 (或代理

人) 表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足

法定數額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依

照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之

規定。

- 57 -

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，

主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股

東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續

行開會。 第 五 條：股東(或代理人)發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及

發言要旨，由主席指定其發言先後。出席股東(或代理人)僅提

發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以經確認之發言內容為準。

第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理

人)對原議案之修正案，替代案或以臨時動議提出之其他議案，

應有其他股東(或代理人)附議，議程之變更、散會之動議亦同。

提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

第 七 條：提案之說明五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為

限，但經主席之許可得延長三分鐘。

股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制

止其發言。出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)

除經徵得主席及發言股東(或代理人)同意，不得發言干擾，違

反者主席應予制止。

不服主席之制止，第十五條規定準用之。

第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人

發言。

第 九 條：出席股東 (或代理人) 發言後，主席得親自或指定相關人員答

覆。

討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣

告停止討論。

第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。

非為議案，不予討論或表決。

- 58 -

議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之。

監票人員應具有股東身分。

第十一條：議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東(或代

理人)表決權過半數之同意通過之，表決時如經主席徵詢無異議

者，視為通過，其效力與投票表決相同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其

中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報

解除後一小時繼續開會。

第十四條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或

保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十五條：股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩

序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)

得予以排除。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令

之規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

- 59 -

附 錄

- 60 -

- 61 -

宏遠興業股份有限公司

第七屆董監事持股情形一覽表

95 年 12 月 31 日

職 稱 姓名或名稱 代表人 持有股數 持股比例(%) 代 表 人

持有股數 備註

董事長 威昱創新投資股份有限公司 席 家 宜 205,383 0.04% 868,812

徐 旭 東 0

吳 高 山 180,382遠鼎投資股份有限公司

陳 敏 自

118,869,244 24.24%

269,767

葉 清 來 2,127,500承隆投資股份有限公司

莊 英 志9,031,140 1.84%

1,154,500

林 華 生 2,707,193富民運輸股份有限公司

胡 正 隆12,272,666 2.50%

0

合盛投資股份有限公司 葉 守 焞 105,181 0.02% 2,546,260

全體董事實際持股合計 140,483,614 28.64%

董 事

全體董事法定持股成數 24,520,806 5.00%

東富投資股份有限公司 杜 金 森 6,630,908 1.35% 43,566

澤豐投資股份有限公司 陳 壬 發 496,839 0.10% 1,323,964

全體監察人實際持股合計 7,127,747 1.45% 監察人

全體監察人法定持股成數 2,405,402 0.50%

- 62 -

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

(不適用)

項 目 九十五年

期初實收資本額 4,904,161,330

每股現金股利(元) 0.15

盈餘轉增資每股配股數(股) 0 本年度配股

配息情形 資本公積轉增資每千股配股數(股) 0(註 1)

營業利益

營業利益較去年同期增(減)比率(%)

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率(%)

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)

營業積效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%)

若盈餘轉增資全數改配放現金股利

若未辦理資本公積轉增資 擬制性

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積轉增資

且盈餘轉增資改以現金股利發放

不適用(註 2)

註１：俟股東會決議後定案。

２： 依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國

九十五年度財務預測資訊故無民國九十五年度預估資料。

- 63 -

員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌

補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十，並依法

令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度累積未分配之盈餘，作為

可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，員工紅利分

配百分之四，董事監察人酬勞金分配百分之三。

2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

(1) 本公司於 96 年 3 月 8 日董事會討論通過 95 年度盈餘分配案，

依本公司章程之規定，分配股東股利 73,562 千元，員工紅利為

3,164 千元及董事監察人酬勞 2,373 千元。

(2) 本公司 95 年度無配發員工股票紅利。

(3) 95 年度考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每

股盈餘為 0.1516 元

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:

因補提受限制，分配之法定特別盈餘公積後，可供分配盈餘為 0 元，

已無盈餘可供分配。