长城宇商小贷资产支持专项计划标准条款 ·...

长城宇商小贷

资产支持专项计划

标准条款

计划管理人、推广机构

二零一五年十一月

长城宇商小贷资产支持专项计划标准条款

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目录

前言 ......................................................................................................................... 2

第一条定义 ................................................................................................................. 2

第二条当事人 ........................................................................................................... 20

第三条认购资金 ....................................................................................................... 21

第四条专项计划 ....................................................................................................... 23

第五条专项计划资金的运用和收益 ....................................................................... 25

第六条资产支持证券 ............................................................................................... 28

第七条认购人的陈述和保证 ................................................................................... 30

第八条计划管理人的陈述和保证 ........................................................................... 31

第九条资产支持证券持有人的权利和义务 ........................................................... 32

第十条计划管理人的权利和义务 ........................................................................... 34

第十一条托管银行的权利和义务 ............................................................................ 36

第十二条专项计划的分配 ........................................................................................ 38

第十三条信息披露 .................................................................................................... 41

第十四条有控制权的资产支持证券持有人大会 .................................................... 46

第十五条计划管理人的解任和辞任 ........................................................................ 54

第十六条专项计划费用 ............................................................................................ 56

第十七条风险揭示 .................................................................................................... 58

第十八条协议终止 .................................................................................................... 58

第十九条违约责任 .................................................................................................... 61

第二十条不可抗力 .................................................................................................... 63

第二十一条保密义务 ................................................................................................ 63

第二十二条法律适用和争议解决 ......................................................................... 64

第二十三条其他 ..................................................................................................... 64


2

前言

为规范长城宇商小贷资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，

明确专项计划的计划管理人与资产支持证券认购人（以下简称“认购人”）之间

的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金子公司资产证券

化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等法律、法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定订立《长城宇商小贷资产支

持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。认购

人认购专项计划的资产支持证券，应与计划管理人签署《长城宇商小贷资产支持

专项计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本标准条款与《认购协议》

共同构成《管理办法》所要求的计划管理人与认购人签订的资产管理合同。

第一条定义

1.1 释义

就本标准条款而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1.1 项目涉及的主体定义

(1) 原始权益人/宇商小贷：系指深圳市宇商小额贷款有限公司。

(2) 计划管理人/推广机构：系指根据《标准条款》担任计划管理人的长

城证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人

的继任机构。

(3) 认购人：系指签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买

资产支持证券，由计划管理人用该等资金购买基础资产，并按照其

取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的

人。

(4) 资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的深圳市

宇商小额贷款有限公司或计划管理人根据该协议任命的作为资产服

务机构的继任机构。


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(5) 后备资产服务机构：系指根据《服务协议》约定的选任标准选任或

任命的后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为后备资产服务

机构的继任机构。

(6) 差额支付承诺人：系指深圳市宇商小额贷款有限公司。

(7) 担保人：系指深圳市怡亚通供应链股份有限公司。

(8) 托管银行/托管人：系指根据《托管协议》担任专项计划托管银行的

宁波银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任

机构。

(9) 监管银行：系指宁波银行股份有限公司深圳分行。

(10) 登记托管机构/中证登深圳公司：系指中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司。

(11) 法律顾问：系指北京市中伦（深圳）律师事务所。

(12) 评级机构：系指中诚信证券评估有限公司。

(13) 会计师：系指立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。

1.1.2 主要专项计划文件

(14) 《标准条款》/本标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立

和运作而制定的《长城宇商小贷资产支持专项计划标准条款》及对

其任何有效的修订和补充。

(15) 《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《长城宇商小贷资

产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或

补充。

(16) 《计划说明书》：系指《长城宇商小贷资产支持专项计划计划说明

书》。

(17) 《托管协议》：系指计划管理人与托管银行签署的《长城宇商小贷资

产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。

(18) 《资产转让协议》：系指计划管理人与原始权益人签署的《长城宇商


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小贷资产支持专项计划资产转让协议》及对该协议的任何修改或补

充。

(19) 《服务协议》：系指计划管理人与资产服务机构签署的《长城宇商小

贷资产支持专项计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充。

(20) 《账户监管协议》：系指计划管理人与监管银行及资产服务机构签署

的《长城宇商小贷资产支持专项计划账户监管协议》及对该协议的

任何修改或补充。

(21) 《差额支付承诺函》：系指差额支付承诺人向计划管理人（代表资产

支持证券持有人）出具的《长城宇商小贷资产支持专项计划差额支

付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。

(22) 《担保函》：系指担保人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）

出具的《长城宇商小贷资产支持专项计划担保函》及对该担保函的

任何修改或补充。

(23) 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，

包括但不限于《标准条款》、《认购协议》、《计划说明书》、《托

管协议》、《资产转让协议》、《服务协议》、《账户监管协议》、

《差额支付承诺函》、《担保函》。

1.1.3 与专项计划相关的定义

(24) 专项计划：系指根据《管理规定》及其他法律，由计划管理人设立

的长城宇商小贷资产支持专项计划。

(25) 资产支持证券：系指用以表征专项计划资产份额的证券，分为优先

级资产支持证券和次级资产支持证券，资产支持证券持有人根据其

所拥有的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产

风险。

(26) 优先级资产支持证券：系指代表优先于次级资产支持证券获得专项

计划利益分配之权利的资产支持证券。

(27) 次级资产支持证券：系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项

计划利益分配之权利的资产支持证券。


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(28) 资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者，包括

优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。

(29) 优先级资产支持证券持有人：系指优先级资产支持证券的持有人。

(30) 次级资产支持证券持有人：系指次级资产支持证券的持有人。

(31) 有控制权的资产支持证券：在优先级资产支持证券本金和预期收益

偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券

的本金和预期收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。

(32) 有控制权的资产支持证券持有人：系指持有有控制权的资产支持证

券的人。

(33) 有控制权的资产支持证券持有人大会：系指根据《标准条款》第十

四条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。

(34) 贷款合同：系指宇商小贷与借款人签订的《贷款合同》及其所有变

更或补充协议。

(35) 保证合同：系指宇商小贷与保证人签订的《保证合同》或贷款合同

中的保证条款及其所有变更或补充协议。

(36) 物权担保合同：系指约定为借款人履行贷款合同项下债务提供抵押

或质押担保的物权担保合同、贷款合同中创设物权担保的条款或中

国法律认可的其他合法形式。

(37) 担保合同：系指保证合同和物权担保合同的统称。

(38) 借款人：就各笔基础资产而言，系指根据各贷款合同负有偿还贷款

义务的借款人及/或其承继人。

(39) 保证人：就各笔基础资产而言，系指根据各保证合同为基础资产提

供保证的保证人及/或其承继人。

(40) 物权担保人：系指在任何物权担保合同项下的出质人、抵押人及/或

其承继人。

(41) 贷款合同担保人：系指物权担保人和保证人的统称。


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(42) 基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立

日、循环购买日转让给计划管理人的、原始权益人依据贷款合同对

借款人享有的贷款债权及其附属担保权益。

(43) 贷款：系指由原始权益人发放的担保贷款，且该贷款根据《资产转

让协议》被转让给专项计划，每笔贷款的具体信息见基础资产清单。

(44) 附属担保权益：就每项基础资产而言，系指与基础资产有关的、为

原始权益人的利益而设定的任何担保或其他权益，包括但不限于抵

押权、质权、第三方保证、保证金等。

(45) 基础资产清单：系指由原始权益人准备的、截至基准日的、有关每

笔基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和内容应为计划管

理人所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单

应载明的具体信息见《资产转让协议》附件一。

(46) 基础资产文件：就一项基础资产而言，系指在《资产转让协议》项

下《交割确认函》签署日前由原始权益人或其代理人，或在前述《交

割确认函》签署日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、

为支持或担保基础资产支付的或与基础资产有关的、以实物形式或

电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包

括但不限于贷款合同、担保合同以及贷款发放和偿还的有关记录、

凭证等。

(47) 合格标准：就每一笔基础资产而言，系指在相应的基准日、专项计

划设立日（适用于专项计划设立日购买的基础资产）、循环购买日（适

用于循环购买日购买的基础资产）：

(a) 基础资产对应的全部贷款合同适用法律为中国法律且在中国法

律项下均合法有效，不存在违反现行有效的法律、相关业务指引

和宇商小贷内部管理制度的情形；不存在法律纠纷，对应的借款

人未发生逾期或任何违约事件；

(b) 贷款合同项下贷款均已发放完毕，取得贷款发放凭证等文件；

(c) 依贷款合同性质和法律规定，贷款资产是可以转让的，基础合同


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中无禁止或限制转让、限制披露、设定抵销权、可延期付款、账

户控制等特殊约定；

(d) 全部贷款系原始权益人自行发放的贷款，并非从其他方受让的贷

款；

(e) 借款人、担保人（如有）如为法人或其他组织，均系依据中国法

律在中国成立，且合法有效存续；借款人、担保人（如有）如为

自然人，均具有民事权利能力和完全民事行为能力；

(f) 原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质

权或其他担保物权；

(g) 同一贷款合同项下贷款的未偿款项（包括但不限于本金和利息）

全部入池；

(h) 原始权益人对基础资产的借款人不负有任何债务（保证金除外），

不存在借款人提出抵销贷款债权和任何抗辩权的任何可能性；

(i) 贷款合同担保人的担保责任不会因贷款转让而被全部或部分免

除；

(j) 基础资产清单列明的各笔贷款所对应的担保合同适用法律为中

国法律，且在中国法律项下均合法有效；

(k) 借款人在贷款合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的

权利；

(l) 基础资产所包含的全部贷款历史无逾期偿还情形（逾期未超过

10 个自然日除外）；

(m) 基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；

(n) 原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份贷款合

同；

(o) 基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得借款人或其他主

体的同意；

(p) 基础资产为原始权益人正常、关注、次级、可疑、损失 5 级分类


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体系中的正常类；

(q) 单一借款人贷款未偿本金余额不高于 1000 万元；

(r) 单个贷款合同项下贷款年利率不高于 24%，且不低于 10%；

(s) 单一行业未偿本金余额占资产池未偿本金余额的比例不高于

30%；

(t) 贷款剩余期限不超过专项计划到期日。

(48) 资产保证：系指原始权益人在《资产转让协议》第 6.2 款中所做的关

于基础资产在相应的基准日、专项计划设立日（适用于专项计划设

立日购买的基础资产）、循环购买日（适用于每个循环购买日购买的

基础资产）的状况的全部陈述和保证。

(49) 资产池：系指任一时点基础资产的总和，亦称资产包。

(50) 不合格基础资产：系指在相应的基准日、专项计划设立日（适用于

专项计划设立日购买的基础资产）或循环购买日（适用于每个循环

购买日购买的基础资产）不符合资产保证的基础资产。

(51) 违约贷款：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的

贷款：

(a) 该贷款的任何部分，在贷款合同中约定的还款日届满之日起，超

过 30 个自然日仍未偿还；或

(b) 资产服务机构根据其《服务协议》约定的标准服务程序认定为损

失的贷款；或

(c) 予以重组、重新确定还款计划或展期的贷款。

贷款在被认定为违约贷款后，即使借款人或贷款合同担保人又正常

还款或结清该笔贷款，该笔贷款仍应属于违约贷款。

(52) 基准日本金余额：系指每笔基础资产截至基准日 0:00 时的未偿本金

余额。

(53) 未偿本金余额：


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就某一日期相对于每一笔基础资产而言，系指 A－B－C（A 减 B 减

C）：A 指其基准日本金余额；B 指自基准日之后起至该日之前，有

关该笔基础资产的所有已经偿还的本金；C 指自基准日之后起至该

日之前，有关该笔基础资产的所有已经被核销的本金。

就某一日期相对于各级资产支持证券而言，系指 A－B（A、B 两项

数额之差）：A 指专项计划设立日该级资产支持证券的本金余额；B

指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该级资产支持证券的

所有已经偿还的本金。

(54) 认购资金：系指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证券而

向计划管理人交付的资金。

(55) 专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广资产支持证券而募集

的认购资金总和。

(56) 专项计划资产：系指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产

和收益。

(57) 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支

持证券持有人享有的利益。

(58) 专项计划费用：系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专

项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理

和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或

收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、托

管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进

行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑

息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开有控制权的资产

支持证券持有人大会的会务费以及根据专项计划文件有权得到补偿

的其他费用支出。

(59) 执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，

包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以

及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估

等而产生的费用。


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(60) 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

(61) 回收款：系指资产池中的基础资产所产生的以下各项：

(a) 借款人正常归还的贷款本金、利息和其他款项（包括但不限于收

费、违约金、损害赔偿金）；

(b) 原始权益人根据《资产转让协议》支付的任何赎回价格；

(c) 违约贷款回收资金扣除执行费用之后的剩余金额；

(d) 差额支付承诺人履行差额支付义务而支付的金额；

(e) 担保人履行担保义务而支付的金额；

(f) 保证人履行保证责任而支付的金额；

(g) 物权担保人履行担保责任而实现回收的全部款项；

(h) 计划管理人根据专项计划文件的约定清算专项计划资产而取得

的回收资金；

(i) 专项计划账户中的资金取得的所有利息以及进行合格投资所取

得的收益。

(62) 赎回价格：系指《资产转让协议》第 3.1.4 款约定的原始权益人赎回

不合格基础资产的价格，即在赎回起算日日终以下三项数额之和：

（1）该等不合格基础资产的未偿本金余额；（2）至相关赎回起算

日时有关该笔基础资产的所有已经被核销的本金；以及（3）该等不

合格基础资产的未偿本金余额从基准日至相关赎回起算日的全部应

付未付的利息以及已经被核销的本金从基准日至相关赎回起算日的

全部应付却未支付的利息。

1.1.4 项目涉及的各账户的定义

(63) 专项计划收款账户/监管账户：

(a) 若宇商小贷担任资产服务机构的，系指宇商小贷根据《服务协议》

另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金

账户；


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(b) 若宇商小贷作为资产服务机构根据《服务协议》被解任的，系指

替代资产服务机构（或后备资产服务机构，根据具体情况而定）

另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金

账户。

(64) 募集专用账户：系指由计划管理人为专项计划在托管银行开立的募

集专用账户，专门用于资产支持证券之认购资金的接收、验资与划

转，其具体信息如下：开户银行：工商银行股份有限公司，户名：

长城证券股份有限公司，账号：4000027729200566604。

(65) 专项计划账户：系指计划管理人在托管银行开立的人民币资金账户，

其具体信息如下：开户银行：宁波银行股份有限公司，户名：长城

宇商小贷资产支持专项计，账号：73010122001241210；专项计划的

一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回

收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专

项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

1.1.5 专项计划涉及的日期、期间的定义

(66) 基准日：系指资产池的封池日，从该日起（含该日）基础资产到期

的回收款应归入专项计划资产，首次购买的资产池的基准日为 2015

年 11 月【】日（即初始基准日），后续循环购买的基础资产的基

准日为计划管理人与原始权益人届时确定的日期并在《交割确认函》

中载明。

(67) 赎回起算日：系指计划管理人提出赎回或者计划管理人同意原始权

益人提出的赎回相应不合格基础资产要求的当个收款期间的最后一

日。

(68) 专项计划设立日：系指在担保人已取得及履行完毕签署及履行《担

保函》所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相

关手续的前提下，专项计划所募集的资金总额已达到《认购协议》

规定的目标发售规模，完成验资并全额划付至专项计划账户，经计

划管理人公告的专项计划设立之日。

(69) 计算日/R 日：系指专项计划设立日在后续月度的月度对日，其中，


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第一个计算日为 201【】年【】月【】日；最后一个计算日为

专项计划终止日。

(70) 回收款转付日：系指每个计算日；最后一个回收款转付日为专项计

划终止日。于回收款转付日 10:00 前，资产服务机构应将专项计划收

款账户内的资金全额划入专项计划账户。

(71) 资产服务机构报告日：系指资产服务机构按照《服务协议》的约定

向计划管理人出具《资产服务机构报告》之日，即专项计划设立日

在后续季度的季度对日；最后一个资产服务机构报告日为专项计划

终止日。

(72) 托管银行报告日：系指托管银行按照《标准条款》的约定向计划管

理人出具《托管报告》之日，即专项计划设立日在后续季度的季度

对日；最后一个托管银行报告日为专项计划终止日。

(73) 计划管理人报告日：系指计划管理人按《标准条款》的约定向资产

支持证券持有人披露《收益分配报告》及《资产管理报告》之日，

即专项计划设立日在后续季度的季度对日；最后一个计划管理人报

告日为专项计划终止日。

(74) 循环购买日：系指计划管理人以专项计划资金向原始权益人循环购

买新的基础资产之日，即每个计算日后的第一个工作日。

(75) 循环购买指令发送日：系指计划管理人根据《资产转让协议》确定

的条件向托管银行发出指令，要求托管银行按照《标准条款》和《资

产转让协议》的约定划付新的基础资产的购买价款之日，即当期循

环购买日前的第一个工作日。

(76) 差额支付启动日/担保支付启动日：发生差额支付启动事件或担保支

付启动事件的情况下，系指专项计划设立日在后续季度的季度对日。

最后一个差额支付启动日/担保支付启动日系指专项计划终止日。

(77) 差额支付承诺人划款日/担保人划款日：发生差额支付启动事件或担

保支付启动事件的情况下，系指专项计划设立日在后续季度的季度

对日。最后一个差额支付承诺人划款日/担保人划款日系指专项计划


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终止日。

(78) 分配日：系指计划管理人以专项计划资金向资产支持证券持有人分

配专项计划本金、收益并支付费用之日，即专项计划设立日在后续

季度的季度对日后的第一个工作日；其中第一个分配日为 201【】

年【】月【】日；最后一个分配日为专项计划终止日后的第一

个工作日。在循环期的分配日，计划管理人仅向资产支持证券持有

人分配专项计划收益并支付专项计划费用，剩余专项计划资金将用

于向原始权益人循环购买基础资产；在摊还期的分配日，计划管理

人向资产支持证券持有人分配专项计划本金、收益并支付专项计划

费用。

(79) 分配指令发送日：系指每个分配日。

(80) 权益登记日：系指在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人

享有收益分配权之日。专项计划的权益登记日为每个分配日后第一

个工作日。

(81) 兑付日：就专项计划项下每次向资产支持证券投资者进行分配而言，

系指中证登深圳公司向资产支持证券投资者实际兑付其分配款项之

日，应为权益登记日后的第一个工作日。

(82) 到期日：专项计划期限一年，专项计划到期日为专项计划设立日后

第一年的对应日（如该日为非工作日或无相应对应日的，则顺延至

下一工作日），即 2016 年【】月【】日。

(83) 工作日：系指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

(84) 专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：

(a) 专项计划存续期满；

(b) 资产支持证券的收益分配完毕；

(c) 有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止；

(d) 计划管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消客户资产

管理业务资格，而无其他适当的计划管理人承接其权利、义务；


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(e) 计划管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任计划管理

人，而无其他适当的计划管理人承接其权利、义务；

(f) 托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任专项计划的托

管人，而无其他适当的托管人承接其权利、义务；

(g) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终

止；

(h) 专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照《资产转让协议》的约定

完成基础资产的交割；

(i) 不可抗力的发生导致专项计划不能存续；

(j) 法律规定或中国证监会规定的其他情况。

(85) 专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计

划终止日（含该日）止的期间。

(86) 循环期：系指计划管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新

的基础资产的期间，循环期届满后，计划管理人不再向原始权益人

购买新的基础资产。循环期自专项计划设立日起（不含该日）至下

述较早日期止（不含该日）：（a）2016 年【】月【】日；（b）

加速清偿事件发生之日；（c）违约事件发生之日。

(87) 摊还期：系指自循环期结束之日次日（含该日）起至专项计划终止

日（含该日）止的期间。

(88) 收款期间：系指自一个计算日起（不含该日）至下一个计算日（含

该日）之间的期间，其中第一个收款期间应自初始基准日（含该日）

起至 2015 年【】月【】日（含该日）结束。

(89) 计息期间：系指自一个分配日（含该日）起至下一个分配日（不含

该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含

该日）起至第一个分配日（不含该日）结束。

(90) 季度对日：系指某一特定日期在后续每 3 个日历月中最后一个日历

月的对应日期，如该对应日期为非工作日，则顺延至下一个工作日，


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若该日历月中不存在对应日期的，则顺延至下一工作日。

(91) 月度对日：系指某一特定日期在后续日历月度中的对应日期，如该

对应日期为非工作日，则顺延至下一个工作日，若该日历月中不存

在对应日期的，则顺延至下一工作日。

1.1.6 项目涉及的事件及通知的定义

(92) 加速清偿事件：系指以下任一事件：

A. 自动生效的加速清偿事件

(a) 原始权益人发生任何丧失清偿能力事件；

(b) 发生任何资产服务机构解任事件，且后备资产服务机构未能按照

专项计划文件的约定接替被解任的资产服务机构承担《服务协

议》项下提供服务的义务；

(c) 后备资产服务机构已按照专项计划文件的约定接替被解任的资

产服务机构承担《服务协议》项下提供服务的义务后，或计划管

理人根据专项计划文件的约定委任替代资产服务机构后，该后备

资产服务机构或替代资产服务机构发生任何资产服务机构解任

事件；

(d) 资产服务机构在相关专项计划文件约定的宽限期内，未能依据专

项计划文件的约定按时付款或划转资金；

(e) 在已经委任后备资产服务机构的情况下，该后备资产服务机构停

止根据《服务协议》提供后备服务或后备资产服务机构被免职时，

未能根据专项计划文件的约定任命继任者；

(f) 根据专项计划文件的约定，需要更换计划管理人或托管银行，且

在 90 个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构；

(g) 在专项计划存续期间内，某一收款期间结束时的累计违约率超过

10%；

(h) 循环期内，专项计划账户内闲置资金（含进行合格投资的资金，

但每个兑付日前计划管理人为兑付资产支持证券本息而未用于


16

循环购买的资金除外）连续 60 日超过专项计划募集资金金额的

10%；

B. 需经宣布生效的加速清偿事件

(i) 原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件

项下的任何主要义务，并且计划管理人合理地认为该等行为无法

补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后 30 天内未能

得到补救；

(j) 原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证（资产保证

除外）在提供时便有重大不实或误导成分；

(k) 发生对资产服务机构、原始权益人或者贷款有重大不利影响的事

件；

(l) 专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不

可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。

发生以上（a）项至（h）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事

件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（i）

项至（l）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，计划

管理人应通知有控制权的资产支持证券持有人。有控制权的资产支

持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，计划管理人应向

原始权益人、资产服务机构、托管银行、登记托管机构和评级机构

发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生。

(93) 违约事件：系指在担保支付启动事件发生后的担保人划款日，担保

人未按照《担保函》的条款与条件承担担保义务。

(94) 差额支付启动事件：截至循环期的任何一个分配日的前一个回收款

转付日，该期转付的回收款金额不足“专项计划费用＋（优先级资

产支持证券对应的专项计划募集资金×6.5%×该分配日所在计息期

间自然日实际天数÷360）”，或截至摊还期的分配日的前一个回收款

转付日，该期转付的回收款金额不足“专项计划费用＋优先级资产

支持证券对应的专项计划募集资金＋（优先级资产支持证券对应的


17

专项计划募集资金×6.5%×该分配日所在计息期间自然日实际天数

÷360）”。

(95) 担保支付启动事件：系指发生差额支付启动事件，且差额支付承诺

人未按照《差额支付承诺函》的约定履行差额支付义务。

(96) 计划管理人解任事件：系指以下任一事件：

(a) 计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资

格；

(b) 发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；

(c) 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管

理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项

下的职责，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管

理人的；

(d) 在由于计划管理人违反法律或相关约定，并由此导致资产支持证

券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持

证券持有人大会决定解任计划管理人的；

(e) 在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性的违反其在

《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的资产支

持证券持有人大会决定解任计划管理人的。

(97) 资产服务机构解任事件：系指以下任一事件：

(a) 资产服务机构未能于回收款转付日根据《服务协议》按时付款（除

非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支

付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在

回收款转付日后 3 个工作日内仍未付款；

(b) 资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的小额贷

款业务；

(c) 发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件；

(d) 资产服务机构未能保持履行《服务协议》项下实质性义务所需的


18

资格（特别是从事与基础资产有关的小额贷款业务的资格）、许

可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/

或同意被中止、收回或撤销；

(e) 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付相关

期间的《资产服务机构报告》（除非由于资产服务机构不能控制

的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提

供，而使资产服务机构提供《资产服务机构报告》的日期延后），

且在资产服务机构报告日后 3 个工作日内仍未提交；

(f) 资产服务机构严重违反：（1）除付款义务和提供报告义务以外的

其他义务；（2）资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述

和保证，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到计划管理人

的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过 15 个工作日，以

致对基础资产的回收产生重大不利影响；

(g) 计划管理人合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利

变化；

(h) 仅在宇商小贷为资产服务机构时，资产服务机构未能落实《服务

协议》的约定，在专项计划设立日、循环购买日后 90 个自然日

内，仍未能按照《服务协议》的约定对《服务协议》指明的所有

基础资产文件原件进行保管。

(98) 托管银行解任事件：系指以下任一事件：

(a) 托管银行被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或

证券投资基金托管业务的资格；

(b) 托管银行没有根据《托管协议》的约定，按照计划管理人的指令

转付专项计划账户中的资金，且经计划管理人书面通知后 5 个工

作日内，仍未纠正的；

(c) 托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外

的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个

工作日；


19

(d) 托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、

证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；

(e) 发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。

(99) 丧失清偿能力事件：就原始权益人、计划管理人、资产服务机构、

后备资产服务机构、托管银行、差额支付承诺人及担保人而言，系

指以下任一事件：

(a) 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相

关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申

请；

(b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在

120 个工作日内被驳回或撤诉；

(c) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关

监管机构申请解散；

(d) 相关监管机构根据有关法律规定责令上述机构解散；

(e) 相关监管机构公告将上述机构接管；

(f) 上述机构不能或宣布不能按期支付债务；或根据应适用的法律被

视为不能按期支付债务；或

(g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。

(100) 重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财

务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划

文件项下义务的能力产生重大不利影响。

(101) 重大不利影响：系指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项

产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（a）基

础资产的可回收性；或（b）原始权益人或资产服务机构的（财务或

其他）状况、业务或财产；或（c）原始权益人、计划管理人、资产

服务机构、托管银行、差额支付承诺人、担保人履行其在专项计划

文件下各自义务的能力；或（d）专项计划或专项计划资产。


20

1.1.7 其他定义

(102) 赎回：系指如计划管理人或者资产服务机构发现不合格基础资产，

计划管理人按照《资产转让协议》的约定通知原始权益人对不合格

基础资产予以赎回。

(103) 划款指令/付款指令：系指计划管理人向托管银行发出的要求其划付

资金的指令。

(104) 合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资。

(105) 累计违约率：就某一收款期间而言，该收款期间的累计违约率系指

A∶B 所得的百分比，其中，A 为该收款期间以及之前各收款期间内

的所有违约贷款在成为违约贷款时的未偿本金余额之和，B 为初始

基准日资产池余额。

(106) 初始基准日资产池余额：系指资产池中全部贷款截至初始基准日

00:00 时的未偿本金余额之和。

(107) 中国：系指中华人民共和国（为本标准条款之目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

(108) 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以

及由政府机构颁布的其他规范性文件。

(109) 元：系指人民币元。

1.2 其他定义

除非其他专项计划文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在

其他专项计划文件中的含义与本标准条款的定义相同。

第二条当事人

2.1 认购人


21

签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，由计划

管理人用该等资金购买基础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资

产收益、承担专项计划资产风险的人。

2.2 计划管理人

名称：长城证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

法定代表人：黄耀华

联系人：宋驰

电话：0755-83515882

传真：0755-83515567

第三条认购资金

3.1 资金的委托管理

认购人基于对计划管理人的信任，同意加入专项计划，以其合法拥有的人民

币资金认购资产支持证券，并由计划管理人依据签署的《认购协议》和本标准条

款的约定以自己的名义，为认购人的利益，将认购资金用于购买基础资产；计划

管理人同意接受认购人的委托，在遵守本标准条款及《认购协议》条款和条件的

前提下运用前述资金。

3.2 认购资金的交付

认购人应按照计划管理人的指示，将其加入专项计划的认购资金支付至计划

管理人指定的专项计划募集专用账户。推广机构应在每个工作日 16:00 点前，将

当日收到的全部认购资金支付至专项计划募集专用账户并向计划管理人和托管


22

银行提供当日的募集资金确认书。计划管理人应在收到认购人全额认购款后的 1

个工作日内向认购人出具专项计划认购确认书。

3.3 专项计划推广期间

专项计划推广期间指从计划管理人启动推广专项计划之日（含该日）起至从

该日起满 30 个工作日之日（含该日）的期间，具体以计划说明书中确定的日期

为准。在推广期间内，认购人可在推广机构工作日内参与专项计划。如果资产支

持证券认购人的认购资金总额（不含推广期间认购资金产生的利息）已达到《认

购协议》中所约定的目标发售规模，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券

的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的《认购协

议》约定的目标发售规模，则推广期间提前终止。推广期间最后一日的上午 11:00

点为认购人缴款截止时间，该日为资产支持证券缴款截止日。

3.4 认购资金的保管

3.4.1 专项计划设立日前，计划管理人应妥善保管认购人交付的认购资

金。

3.4.2 计划管理人应于认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利

息）达到《认购协议》中规定的目标发售规模之日后的第一个工

作日聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对专项计划募

集专用账户中的资金进行验资，并于验资报告出具后的第一个工

作日将认购人交付的认购资金全部支付至已开立的专项计划账

户。

3.4.3 托管银行应依据《托管协议》的约定保管该认购资金，并监督计

划管理人对该认购资金的使用。

3.5 资金的利息

如专项计划根据本标准条款第 4.5 款的规定而成立，由计划管理人负责到托

管银行办理专项计划募集专用账户的相关销户手续，认购人向计划管理人交付的


23

资金，在该资金到达计划管理人指定的专项计划募集专用账户之日起至专项计划

设立日止期间的按银行活期存款利率计提的利息（代扣银行手续费），由计划管

理人于专项计划的首个兑付日归还给认购人。

3.6 资金的返还

3.6.1 超额认购资金的返还。在发生超额认购的情况下，最后一笔到账

的认购资金以目标发售规模为限，超过部分应在 2 个工作日内退

还给认购人，不计利息；若几笔认购资金同时最后到账，则计划

管理人应将超过部分按认购人交付的认购资金比例退还给认购

人。

3.6.2 专项计划设立失败时认购资金的返还。如专项计划未能根据本标

准条款第 4.5 款的规定成立，则专项计划设立失败。届时：

(1) 计划管理人应将认购人交付的认购资金加上以中国人民银

行规定的商业银行个人活期存款利率计算的利息（计息期

间为该资金到达计划管理人指定的专项计划募集专用账户

之日起至实际还款日止），在认购缴款截止日后的 30 个工

作日内退还给认购人。

(2) 计划管理人不得请求任何报酬，并应承担专项计划的全部

募集费用。

第四条专项计划

4.1 专项计划的名称

专项计划的名称为“长城宇商小贷资产支持专项计划”。

4.2 专项计划的类型

专项计划的类型为专项资产管理计划。


24

4.3 专项计划的目的

计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的

规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该资产所产生的收益，向资产支持证

券持有人支付专项计划的资产收益。

4.4 专项计划的投资范围

专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及本标准条款的约定，用

于向原始权益人购买基础资产。同时，专项计划存续期间专项计划账户中的资金

可以用于合格投资。

4.5 专项计划的成立

4.5.1 在担保人已取得及履行完毕签署及履行《担保函》所需的一切必

要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续的前提下，

计划管理人应于认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利

息）达到《认购协议》目标发售规模，且优先级资产支持证、次

级资产支持证券的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利

息）分别达到其相应的《认购协议》约定的目标发售规模后的第

一个工作日聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对专项

计划募集专用账户中的资金进行验资，会计师事务所于验资当日

出具验资报告。

4.5.2 如计划管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所出

具的验资报告表明，募集专用账户中的认购资金（不含认购期间

认购资金所产生的利息）已达到《认购协议》中所约定的目标发

售规模，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金

（不含认购期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的《认

购协议》约定的目标发售规模，计划管理人应于验资报告出具后

的第一个工作日 14:00 以前，向托管银行提交验资报告，同时将

认购资金全部划转至已开立的专项计划账户，本专项计划成立，


25

该日为专项计划设立日。

4.5.3 计划管理人应当在专项计划设立日后 5 个工作日内，将专项计划

的设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管

理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4.6 专项计划的存续期限

专项计划的存续期限为自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含

该日）止的期间。

第五条专项计划资金的运用和收益

5.1 专项计划资金的运用

5.1.1 专项计划资金购买基础资产

(1) 认购人同意，专项计划成立后，计划管理人只能将认购资

金用于向宇商小贷购买基础资产（本标准条款另有规定的

除外）。

(2) 专项计划设立日，计划管理人应根据《资产转让协议》的

规定，在 15:00 之前向托管银行发出付款指令，指示托管银

行将认购资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于购

买基础资产。托管银行应根据《资产转让协议》的规定对

付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于

专项计划设立日 17:00 前予以付款。

5.1.2 合格投资

(1) 在本标准条款允许的范围内，计划管理人可以将专项计划

账户中的资金进行合格投资。合格投资限于银行存款、银

行理财产品、货币基金。托管银行根据计划管理人的划款

指令调拨资金。


26

(2) 合格投资中包含的当期分配所需的部分应于专项计划账户

中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配的时间

之前到期。

(3) 只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示托管银行

将专项计划账户中的资金进行合格投资，托管银行按照本

标准条款和《托管协议》的约定执行有效指令，则计划管

理人和托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任

何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方

式投资所得的回报也不承担责任。

(4) 如办理定期存款或通知存款，计划管理人应按照托管银行

的开户程序要求另行开立存款账户，托管银行根据计划管

理人的指令调拨资金。

5.2 专项计划资产

5.2.1 专项计划的资产包括但不限于以下资产：

(1) 认购人根据《认购协议》第二条及本标准条款第三条交付

的认购资金；

(2) 专项计划成立后，计划管理人按照本标准条款第 5.1 款管

理、运用认购资金而形成的财产。

5.2.2 专项计划依据《认购协议》及本标准条款终止以前，资产支持证

券持有人不得要求分割专项计划的资产，不得要求专项计划回购

资产支持证券或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券

时主张优先购买权。

5.3 专项计划的资产收益

专项计划的资产收益为计划管理人依据《资产转让协议》的约定购买基础资

产，而由该基础资产所产生的收益，包括但不限于：

5.3.1 基础资产产生的现金收入；


27

5.3.2 差额支付承诺人的款项（如有）；

5.3.3 担保人的款项（如有）；

5.3.4 专项计划存续期间基础资产现金收入在专项计划账户中的存款

利息；

5.3.5 专项计划资产由计划管理人按《计划说明书》约定方式进行投资

所产生的金融资产及其收益。

5.4 专项计划的差额支付机制和担保机制

5.4.1 专项计划的差额支付机制

(1) 差额支付承诺人将向计划管理人（代表资产支持证券持有

人）出具《差额支付承诺函》。每一个认购人认购专项计

划项下的资产支持证券，应与计划管理人分别签署《认购

协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对该《差

额支付承诺函》的接受，视同于差额支付承诺人和认购人

双方签署，从属于《认购协议》，对双方均具有法律约束

力。每一认购人确认，其授权计划管理人代表其行使《差

额支付承诺函》项下的权利并履行《差额支付承诺函》项

下的义务。计划管理人设立专项计划后，该《差额支付承

诺函》对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人

同样具有法律约束力。

(2) 差额支付承诺人将按照《差额支付承诺函》的条款与条件

承担差额支付义务。

5.4.2 专项计划的担保机制

(1) 担保人将向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具

《担保函》。每一个认购人认购专项计划项下的资产支持

证券，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购

人签署了《认购协议》即视为对该《担保函》的接受，视

同于担保人和认购人双方签署，从属于《认购协议》，对


28

双方均具有法律约束力。每一认购人确认，其授权计划管

理人代表其行使《担保函》项下的权利并履行《担保函》

项下的义务。计划管理人设立专项计划后，该《担保函》

对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人同样具

有法律约束力。

(2) 担保人将按照《担保函》所规定的保证范围提供不可撤销

的无条件的连带责任保证担保。

第六条资产支持证券

6.1 资产支持证券

6.1.1 根据不同的风险、收益特征，本专项计划的资产支持证券分为优

先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券的

总面值为人民币 2 亿元整，次级资产支持证券的总面值为人民币

0.5 亿元整。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划

资产中不可分割的权益，包括根据《认购协议》和本标准条款的

规定接受特定付款的权利。

6.1.2 专项计划设立时，每份资产支持证券的面值为人民币壹佰元整

（RMB100.00 元）；优先级资产支持证券的单个客户最低参与金

额为壹佰万元（RMB1,000,000.00 元）；次级资产支持证券由原

始权益人认购。

6.2 资产支持证券的取得和独立性

6.2.1 专项计划成立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认

购资金取得资产支持证券。认购人必须同时向计划管理人出具一

份认购人声明和保证书。

6.2.2 专项计划存续期间，其他投资人可以通过中国证监会批准的流通

方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该


29

资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的《认

购协议》及本标准条款项下的权利和义务。

6.2.3 认购人或投资者（包括合法继受资产支持证券的持有人）有权无

须征得计划管理人、托管银行或其他资产支持证券持有人的同

意，即可依《计划说明书》和深交所综合协议交易平台交易规则

转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。

受让方不必与转让方、计划管理人、托管银行签署转让协议。

6.2.4 转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户

之时起，不再享有且不得行使《认购协议》项下认购人的权利，

继受取得的资产支持证券持有人于其持有资产支持证券期间拥

有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资

产支持证券持有人的权利，并应履行《认购协议》项下认购人以

及专项计划文件项下资产支持证券持有人的义务（但认购参与的

相关权利和义务除外）。

6.3 资产支持证券的登记

计划管理人委托登记托管机构办理专项计划的资产支持证券的登记托管业

务。计划管理人应与登记机构另行签署协议，以明确计划管理人和登记机构在资

产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易

确认、代理发放资产支持证券预期支付额、建立并保管资产支持证券持有人名册

等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

6.4 资产支持证券的流转

专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登深圳公司登记、并在专

项计划存续期间在深圳证券交易所综合协议交易平台及中国证监会或深圳证券

交易所认可的其他场所进行转让，受委托的登记机构将负责该等资产支持证券的

转让过户和资金交收清算。


30

次级资产支持证券全部由原始权益人认购。除非根据生效判决或裁定或计划

管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让其所持

任何部分或全部次级资产支持证券，亦不得要求计划管理人赎回。

6.5 资产支持证券的支付顺序

各级资产支持证券本金和收益的支付顺序详见本标准条款第十二条的规定。

第七条认购人的陈述和保证

认购人向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重

要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和

正确：

(1) 公司存续。认购人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的实体，

具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

(2) 具备合格投资者的资质要求。在《认购协议》签订之日，认购人已认

真阅读了专项计划的募集文件，并对专项计划的资产信息、交易结构

和风险因素进行了分析，认购人符合《认购协议》附件二《认购人声

明和保证书》中所规定的合格投资者的各项资质要求。

(3) 公司权力，授权和没有违法。认购人对《认购协议》、《认购人声明和

保证书》的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与《认

购协议》及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和

履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并

且（i）不违反、冲突或有悖于适用于认购人的任何协议、契据、判决、

裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致认购人违反

其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反认购

人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之

冲突；（iv）不会导致在认购人财产或资产之上产生或设置任何担保债

权或其他索赔，以致严重影响认购人履行《认购协议》及本标准条款


31

的能力。

(4) 政府审批或许可。认购人对《认购协议》的签署、交付和履行，以及

认购人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关的其他协

议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求

的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、

许可或备案要求。

(5) 可向认购人主张权利。《认购协议》一经认购人正式签署，即为对认

购人有约束力的合同，合同相对人可按《认购协议》及本标准条款对

认购人主张权利。

(6) 资金来源及用途合法。认购人按照《认购协议》及本标准条款委托给

计划管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募

集，且可用于《认购协议》及本标准条款约定之用途，不会违反或导

致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规

定，或与之冲突。

(7) 信息披露的真实性。认购人向计划管理人提供的所有财务报表、文件、

记录、报告、协议以及其他书面资料在《认购协议》签订日均属真实

和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第八条计划管理人的陈述和保证

计划管理人向资产支持证券持有人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和

保证的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划成立

之日亦属真实和正确：

(1) 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股

份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权

力和授权。

(2) 业务经营资格。计划管理人依法取得了客户资产管理业务资格，且就

计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失


32

该项资格。

(3) 公司权力，授权和没有违法。计划管理人对《认购协议》的签署、交

付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及本标

准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公

司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、

冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命

令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致计划管理人违反其组

织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理

人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之

冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担

保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行《认购协议》及本

标准条款的能力。

(4) 政府审批或许可。计划管理人对《认购协议》的签署、交付和履行，

以及计划管理人作为当事人一方对与《认购协议》及本标准条款有关

的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法

律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样

的审批、许可或备案要求。

(5) 可向计划管理人主张权利。《认购协议》一经由计划管理人正式签署，

即为对计划管理人有约束力的合同，合同相对人可按本标准条款及该

《认购协议》的条款对计划管理人主张权利，除非上述权利主张受到

会影响债权人行使权利的破产、重整或其他相关法律的限制。

(6) 信息披露的真实性。计划管理人向资产支持证券持有人和托管银行提

供的《计划说明书》以及其他所有与《认购协议》相关的资料和信息

在《认购协议》签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或

遗漏。

第九条资产支持证券持有人的权利和义务

除《认购协议》及本标准条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持


33

证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

9.1 资产支持证券持有人的权利

9.1.1 专项计划的资产支持证券持有人有权按照本标准条款第十二条

的规定，取得专项计划利益。

9.1.2 专项计划的资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定

知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投

资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处

分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

9.1.3 专项计划的资产支持证券持有人有权按照本标准条款第十三条

的规定，知悉有关专项计划资产利益的分配信息。

9.1.4 资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和托管人过错而

受到损害的，有权按照本标准条款及其他专项计划文件的规定取

得赔偿。

9.1.5 优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持

证券在深交所综合协议交易平台进行转让。

9.1.6 资产支持证券持有人享有按照本标准条款的规定召集或出席有

控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

9.1.7 法律规定和专项计划文件约定的其他权利。

9.2 资产支持证券持有人的义务

9.2.1 资产支持证券持有人应根据《认购协议》及本标准条款的规定，

按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

9.2.2 资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

9.2.3 资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。

9.2.4 专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人赎

回其取得或受让的资产支持证券。


34

9.2.5 如召开资产支持证券持有人大会，专项计划的资产支持证券持有

人应遵循本标准条款约定的表决方式。

9.2.6 除非计划管理人事先的书面同意，次级资产支持证券持有人在专

项计划存续期间不得以转让、质押等方法处置其持有的次级资产

支持证券。

9.2.7 优先级资产支持证券持有人在转让其所持有的优先级资产支持

证券后，其应履行的与专项计划相关的义务由优先级资产支持证

券受让人承担。

9.2.8 法律规定和专项计划文件约定的其他义务。

第十条计划管理人的权利和义务

除《认购协议》及本标准条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有

以下权利，承担以下义务：

10.1 计划管理人的权利

10.1.1 计划管理人有权根据本标准条款及《认购协议》的约定将专项

计划的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的

资产收益。

10.1.2 计划管理人有权根据本标准条款第 16.2款的规定收取计划管理

费。

10.1.3 计划管理人有权根据本标准条款第十八条的规定终止专项计划

的运作。

10.1.4 计划管理人有权委托托管银行托管专项计划现金资产，并根据

《托管协议》的规定，监督托管银行的托管行为，并针对托管

银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法

权益。


35

10.1.5 当专项计划的资产受到任何第三方损害时，计划管理人有权依

法向相关责任方追究法律责任。

10.1.6 计划管理人有权根据本标准条款、《托管协议》的约定向托管

银行发送划款指令，指令托管银行将专项计划的认购资金用于

购买基础资产或进行合格投资，并分配专项计划的资产收益。


10.2 计划管理人的义务

10.2.1 计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》

及本标准条款的规定为资产支持证券持有人提供服务。

10.2.2 计划管理人应根据《管理办法》建立健全内部风险控制，将

专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户专项

资产管理计划的资产分别记账。

10.2.3 计划管理人应根据《管理办法》以及本标准条款的规定，将

专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。

10.2.4 计划管理人在管理、运用专项计划的资产时，应根据《管理

办法》和《托管协议》的约定，接受托管银行对专项计划资

金拨付的监督。

10.2.5 计划管理人应根据《管理办法》及本标准条款的约定，按期

出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了

解有关专项计划资产与收益等信息。

10.2.6 计划管理人应根据本标准条款第十三条的约定向资产支持证

券持有人履行信息披露义务。

10.2.7 计划管理人应按照本标准条款第十二条的约定向资产支持证

券持有人分配专项计划资产利益。

10.2.8 计划管理人应按照《管理办法》及本标准条款的约定，妥善

保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、

会计账册等文件、资料，保存期自专项计划终止后不少于二


36

十年。

10.2.9 在专项计划到期终止时，计划管理人应按照《管理办法》、

《计划说明书》、本标准条款及《托管协议》的约定，妥善

处理有关清算事宜。

10.2.10 计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失

的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

10.2.11 因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代

资产支持证券持有人向托管银行追偿。

10.2.12 差额支付启动日/担保支付启动日，计划管理人应以书面形式

通知差额支付承诺人/担保人负责向专项计划账户予以补足。

10.2.13 在差额支付承诺人/担保人不履行《差额支付承诺函》/《担保

函》项下的责任时，计划管理人应代资产支持证券持有人向

差额支付承诺人/担保人追偿，并按照差额支付/担保履行总额

应付未付部分每日万分之五（0.05%）的标准向差额支付承诺

人/担保人收取或主张违约金，该等违约金归入专项计划资产。

第十一条托管银行的权利和义务

11.1 托管银行的权利

11.1.1 托管银行有权按照《托管协议》的约定收取专项计划的托管

费。

11.1.2 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与《管理规定》和

《托管协议》约定、验资证明、《收益分配报告》及《资产

管理报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计

划管理人出具的划款指令违反《托管协议》约定，有权要求

其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投

资基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国

证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造


37

成的损失，托管银行不承担责任。

11.1.3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管

银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划

资产。


11.2 托管银行的义务

11.2.1 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、

谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项

计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有

人的财产权益。

11.2.2 托管银行应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，

执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金

往来。

11.2.3 托管银行收到资产服务机构转付的回收款或差额支付承诺

人、担保人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款

项，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包

括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。

11.2.4 托管银行应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人

提供有关托管银行履行《托管协议》项下义务的托管报告（包

括《托管报告》和《托管年度报告》）。

11.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有

人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时

事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划

管理人：（1）发生托管银行解任事件；（2）托管银行的法

定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管银行涉及

法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管

银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、

解散、申请破产等决定。


38

11.2.6 托管银行应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时

将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银

行负责保管原件。托管银行应妥善保存《资产转让协议》以

及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始

凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文

件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

11.2.7 在专项计划终止或《托管协议》终止时，托管银行应协助计

划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管

理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

11.2.8 托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资

产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥

补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

11.2.9 法律规定和专项计划文件约定的其他义务。

第十二条专项计划的分配

12.1 专项计划的分配原则

12.1.1 每份同一类别资产支持证券享有同等分配权；

12.1.2 优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券分配，专项计

划存续期间在应支付的优先级资产支持证券预期收益及本金

未全部分配前，不得分配次级资产支持证券；

12.1.3 专项计划分配资金在扣除计划所应承担的税费后按照本标准

条款的规定向资产支持证券持有人进行分配；

12.1.4 法律或监管机关另有规定的，从其规定。

12.2 专项计划的分配顺序

计划管理人应在分配日将相关收款期间的回收款及其利息、合格投资收益


39

（即专项计划账户内可供分配的资金）按照下列顺序进行相应的分配或运用。

12.2.1 循环期内的分配日，专项计划账户内的资金将按照如下顺序

进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项

金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

(1) 支付专项计划应承担的税收、执行费用；

(2) 支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金

划付等相关费用；

(3) 支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费，以及

其他专项计划费用；

(4) 支付优先级资产支持证券的当期预期收益；

(5) 专项计划账户内资金扣除上述第(1)-(4)项后的余额用

于向原始权益人循环购买基础资产（如果原始权益人

无法提供足额的合格资产以供购买，则剩余资金留存

在专项计划账户内或进行合格投资）。

12.2.2 摊还期内的分配日，专项计划账户内的资金将按照以下顺序

进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项

应受偿金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：

(1) 支付专项计划应承担的税收、执行费用；

(2) 支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金

划付等相关费用；

(3) 支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费，以及

其他专项计划费用；

(4) 支付优先级资产支持证券的当期预期收益；

(5) 支付优先级资产支持证券的本金，直至优先级资产支

持证券的本金支付完毕。

专项计划终止日的分配按照本标准条款第 18.2.2 款约定的顺

序进行。


40

12.3 专项计划的分配实施流程

12.3.1 未启动差额支付/担保支付情况下的分配流程

日期事项

R

回收款转付日

在回收款转付日 10:00 之前，资产服务机构应根据《服务协议》的相

关约定将监管账户内的资金转入专项计划账户；在收到资产服务机构

划款后，托管银行于当日将收款确认凭证传真给计划管理人

资产服务机构报

告日

资产服务机构于资产服务机构报告日向计划管理人出具《资产服务机

构报告》，计划管理人与资产服务机构核实相关收款期间的回收款

托管银行报告日托管银行在托管银行报告日向计划管理人出具《托管报告》

计划管理人报告

日

计划管理人按照本标准条款约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，

制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日将《收益分配报告》向

资产支持证券持有人披露，同时传真给托管银行

R＋1

分配指令发送日计划管理人于分配指令发送日 15:00 之前向托管银行传真划款指令

分配日

托管银行在核实《收益分配报告》及划款指令后，于分配日 16:00 之

前按划款指令将专项计划当期应分配的收益和本金划入登记托管机

构指定账户

R＋2 权益登记日于该日在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分

配权

R＋3 兑付日

登记托管机构于兑付日将资产支持证券持有人获付款项划拨至各资

产支持证券持有人指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支

持证券持有人指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的

资产支持证券持有人获付款项明细数据，将相应款项划拨至资产支持

证券持有人资金账户

12.3.2 启动差额支付/担保支付情况下的分配流程

日期事项

R

回收款转付日

在回收款转付日 10:00 之前，资产服务机构应根据《服务协议》的相

关约定将监管账户内的资金转入专项计划账户；在收到资产服务机构

划款后，托管银行于当日将收款确认凭证传真给计划管理人

资产服务机构报

告日

资产服务机构于资产服务机构报告日向计划管理人出具《资产服务机

构报告》，计划管理人与资产服务机构核实相关收款期间的回收款

差额支付启动日

/担保支付启动

计划管理人应于差额支付启动日/担保支付启动日 11:00 之前向差额支

付承诺人发出差额支付指令，启动差额支付事宜


41

日期事项

日差额支付承诺人未按差额支付指令履行差额支付义务的，计划管理人

应于差额支付启动日/担保支付启动日 13:00 之前向担保人发出担保支

付指令，启动担保支付事宜

差额支付承诺人

划款日 /担保人

划款日

差额支付承诺人应于差额支付承诺人划款日/担保人划款日 12:00 之前

将差额支付指令中载明的资金汇付至专项计划账户

担保人应于差额支付承诺人划款日/担保人划款日 15:00 之前将担保支

付指令中载明的资金汇付至专项计划账户

托管银行报告日托管银行在收到差额支付承诺人/担保人划款后于当日向计划管理人

发出收款确认函，并在托管银行报告日向计划管理人出具《托管报告》

计划管理人报告

日

计划管理人按照本标准条款约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，

制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日将《收益分配报告》向

资产支持证券持有人披露，同时传真给托管银行

R＋1

分配指令发送日计划管理人于分配指令发送日 15:00 之前向托管银行传真划款指令

分配日

托管银行在核实《收益分配报告》及划款指令后，于分配日 16:00 之

前按划款指令将专项计划当期应分配的收益和本金划入登记托管机

构指定账户

R＋2 权益登记日于该日在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分

配权

R＋3 兑付日

登记托管机构于兑付日将资产支持证券持有人获付款项划拨至各资

产支持证券持有人指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支

持证券持有人指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的

资产支持证券持有人获付款项明细数据，将相应款项划拨至资产支持

证券持有人资金账户

第十三条信息披露

专项计划存续期间，计划管理人应按照本标准条款、《计划说明书》、其他专

项计划文件的约定及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行

信息披露。

13.1 信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定媒体上公告：

(1) 计划管理人：http://www.cgws.com/

(2) 托管银行：http://www.nbcb.com.cn


42

(3) 深圳证券交易所：http://www.sse.com.cn

13.2 信息披露的内容及时间

13.2.1 定期公告

(1) 《资产管理报告》

计划管理人应按照中国证监会规定的方式，于每个计划管理人报告日

向资产支持证券持有人提供一份专项计划的《资产管理报告》，并于披露日

后的 5 个工作日内由计划管理人向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送

对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

计划管理人应在专项计划存续期间内每个会计年度结束之日起 4 个月

内向资产支持证券持有人提供经具有从事证券期货相关业务资格的会计师

事务所审计的上年度专项计划的《资产管理年度报告》，并于披露日后的 5

个工作日内向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区

监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立不足两个月的，计划管理人可

以不编制《资产管理年度报告》。

《资产管理报告》内容包括但不限于基础资产运行情况；原始权益人、

计划管理人、托管银行等参与人的履约情况；原始权益人的经营情况；专项

计划资金循环购买新的基础资产的情况（包括循环购买的资产规模及循环购

买的实际操作情况等）；各档资产支持证券的本息兑付情况；专项计划账户

资金收支情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客

户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持

有人报告的其他事项；会计师对专项计划运行情况的审计意见。

上述报告由计划管理人负责编制，经托管银行复核后于指定网站上公

告。

(2) 《托管报告》

托管银行应于每个托管银行报告日向计划管理人提供专项计划的《托

管报告》，并于披露日后的 5 个工作日内向中国证券投资基金业协会报告，

同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

计划管理人应自专项计划存续期间内每个会计年度结束之日起 4 个月


43

内向资产支持证券持有人披露《托管年度报告》，并于披露日后的 5 个工作

日内向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权

的中国证监会派出机构。专项计划设立不足两个月的，计划管理人可以不编

制《托管年度报告》。

《托管报告》内容包括但不限于说明报告期内专项计划资产托管情况，

包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，

包括计划管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对

资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产

支持证券持有人报告的其他事项。

(3) 《资产服务机构报告》

资产服务机构应于每个资产服务机构报告日向计划管理人提供专项计

划的《资产服务机构报告》，并自专项计划设立日起每个会计年度结束之日

起 3 个月内向计划管理人提供专项计划的《资产服务机构年度报告》，计划

管理人应向资产支持证券持有人披露《资产服务机构报告》，并于披露日后

的 5 个工作日内向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有

辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立不足两个月的，资产服务

机构可以不编制《资产服务机构年度报告》。

《资产服务机构报告》内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务

机构解任事件、当期贷款回收、逾期贷款、提前还款、贷款合同变更、诉讼

进展等情况。

(4) 《收益分配报告》

计划管理人应于每个计划管理人报告日按照中国证券投资基金业协会

规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息。披

露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券

的兑付数额。

(5) 《跟踪评级报告》

专项计划存续期间，评级机构应当于每个会计年度结束之日起 6 个月

内向计划管理人提供一份专项计划的《跟踪评级报告》，由计划管理人对外

进行公告，并于披露日后的 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。


44

根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情况。

(6) 《清算报告》

专项计划清算完成之日起十（10）个工作日内，计划管理人应向托管

人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国证券投资

基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机

构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师对

《清算报告》的审计意见。

13.2.2 临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实

质性影响的重大事件时，计划管理人应及时向资产支持证券合格投资者披露

相关信息，并向中国证券投资基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下

事项：

(1) 未按计划说明书约定分配收益；

(2) 资产支持证券信用等级发生不利调整；

(3) 专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上

的损失；

(4) 基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

(5) 原始权益人、计划管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，

可能影响按时分配收益；

(6) 预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上；

(7) 原始权益人、计划管理人、托管人等相关机构违反合同约定，

对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

(8) 原始权益人、计划管理人、托管人等相关机构的经营情况发生

重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决

定，可能影响资产支持证券投资者利益；

(9) 计划管理人、托管人、评级机构等相关机构发生变更；

(10) 原始权益人、计划管理人、托管人等相关机构信用等级发生调


45

整，可能影响资产支持证券投资者利益；

(11) 其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

13.3 澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证

券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人

知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国证券投资

基金业协会。

13.4 信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在

地、托管人所在地、有关推广机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证

券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述

文件复制件或复印件。

计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证

券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管人应保证与所

公告的内容完全一致。

13.5 对监管机构的备案及信息披露

13.5.1 专项计划推广期间，计划管理人应将《计划说明书》、专项计

划推广公告等正式推广文件报中国证券投资基金业协会备案。

13.5.2 专项计划成立日起五（5）个工作日内，计划管理人应将专项计

划的推广、设立情况和验资报告向中国证券投资基金业协会报

告；专项计划不成立，计划管理人应当在推广期间结束之日起

十（10）个工作日内向中国证券投资基金业协会报告。

13.5.3 本文所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对

资产支持证券持有人披露时，计划管理人（或托管人）应同时

报中国证券投资基金业协会备案。


46

13.5.4 专项计划存续期间，评级机构发生变更，计划管理人应向中国

证券投资基金业协会报告。

13.5.5 计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起五（5）个

工作日内向中国证券投资基金业协会派出机构报告。

13.5.6 专项计划清算完成之日起十（10）个工作日内，计划管理人应

将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划

管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

13.5.7 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

第十四条有控制权的资产支持证券持有人大会

14.1 有控制权的资产支持证券

在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持

证券；在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后系指次级资产支持

证券。

14.2 有控制权的资产支持证券持有人大会组成

14.2.1 有控制权的资产支持证券持有人大会由所有有控制权的资产支

持证券持有人组成；

14.2.2 有控制权的资产支持证券持有人除依法或依《计划说明书》约

定单独行使权利外，应共同组成有控制权的资产支持证券持有

人大会，按本条约定决定专项计划中的重大事务；

14.2.3 持有有控制权的资产支持证券总数比例达 10%以上的单个有控

制权的资产支持证券持有人，对其他有控制权的资产支持证券

持有人负有信赖义务，应本着对全体有控制权的资产支持证券

有利的原则召开或参加有控制权的资产支持证券持有人大会、

审慎行使表决权；

14.2.4 专项计划终止，需要有控制权的资产支持证券持有人大会对本


47

专项计划的清算方案进行审核。

14.3 有控制权的资产支持证券持有人大会的召开事由

14.3.1 在专项计划存续期间，出现下列事项之一的，应当召开专项计

划有控制权的资产支持证券持有人大会：

(1) 计划管理人、托管银行、资产服务机构的解任或辞任，

选任或决定新的计划管理人、托管银行、资产服务机构；

(2) 提前终止专项计划或变更、延长专项计划期限；

(3) 发生加速清偿事件中的(i)项至(l)项后，决定是否宣布发

生加速清偿事件；

(4) 要求计划管理人调整专项计划资产的投资、管理方式；

(5) 提高计划管理人、托管银行的报酬标准；

(6) 计划管理人将专项计划资产投资于计划管理人、托管银

行及与计划管理人、托管银行有关联方关系的公司发行

的基金；

(7) 更改处分专项计划资产的方案；

(8) 因下述事件发生而须共同与计划管理人、托管银行、资

产服务机构交涉或诉讼的：

因计划管理人、托管银行、资产服务机构利用专项计划

资产为自己谋利、或造成专项计划资产损失的；因计划

管理人、托管银行、资产服务机构过错致使专项计划资

产受到损失，在未恢复原状或予以赔偿前，计划管理人、

托管银行自行扣除管理费、托管费的；计划管理人、托

管银行、资产服务机构未按《计划说明书》约定执行、

作为或履行义务的；

(9) 因计划管理人、托管银行、资产服务机构违反专项计划

设立目的处分专项计划资产或因违背管理职责、处理受

托事务不当而使专项计划资产遭受损失，资产支持证券


48

持有人申请人民法院撤销该处分行为及/或要求计划管

理人、托管银行、资产服务机构承担赔偿责任的；

(10) 对《计划说明书》进行重大变更；

(11) 发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的其

他事项。

14.3.2 有控制权的资产支持证券持有人大会审议并表决的事项须为与

全体资产支持证券持有人相关并须由有控制权的资产支持证券

持有人大会作出决议的事项，若仅涉及单个资产支持证券持有

人的利益时，资产支持证券持有人须单独向计划管理人、托管

银行、资产服务机构行使诉讼权或其它相关权利。

(1) 资产支持证券持有人单独向计划管理人、托管银行、资

产服务机构行使诉讼权利的，如该诉讼事项与所有资产

支持证券持有人相关，须由有控制权的资产支持证券持

有人大会作出决议，共同向计划管理人、托管银行、资

产服务机构使诉讼权利，任一资产支持证券持有人不得

单独行使诉讼权利；

(2) 资产支持证券持有人只有在计划管理人、托管银行支付

的专项计划分配资金数额、期限、对象等仅侵犯单个资

产支持证券持有人的利益时，方可单独向计划管理人、

托管银行行使诉讼权利。

14.4 有控制权的资产支持证券持有人大会的召集人

14.4.1 有控制权的资产支持证券持有人大会由计划管理人召集。

14.4.2 当计划管理人未按约定召集或者不能召集的，由托管银行召集。

14.4.3 单独或合计持有有控制权的资产支持证券总数 10%以上（含

10%）的有控制权的资产支持证券持有人认为有必要召开有控

制权的资产支持证券持有人大会的，应当向计划管理人、托管

银行提出书面提议；计划管理人、托管银行应当自收到书面提


49

议之日起 10 个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的

有控制权的资产支持证券持有人代表和托管银行；计划管理人、

托管银行决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召

开；若决定不召集的，单独或合计持有有控制权的资产支持证

券总数 10%以上（含 10%）的有控制权的资产支持证券持有人

有权自行召集，并应至少提前 30 日报中国证监会备案。

14.5 有控制权的资产支持证券持有人大会的召开方式

有控制权的资产支持证券持有人大会召开的方式由召集人决定。大会可采取

现场方式召开，也可采取通讯方式召开。但更换计划管理人及/或托管银行及/或

资产服务机构、提前终止专项计划的，必须以现场开会方式召开。

14.6 资产支持证券持有人大会的召集通知

14.6.1 召开有控制权的资产支持证券持有人大会，召集人应当在大会

召开前 30 日，在至少一种信息披露媒体上公告通知全体有控制

权的资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

(1) 大会召开的时间、地点；

(2) 大会拟审议的所有事项；

(3) 大会的会议形式、议事程序和表决方式；

(4) 有权出席大会的权益登记日；

(5) 代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人

身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

(6) 会务常设联系人姓名、电话。

14.6.2 采用通讯方式召开大会并进行表决的，由召集人决定通讯方式

和书面表决方式，并在会议通知中说明本次大会所采取的具体

通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、投票表决

的截止日、书面表决意见的寄交和收取方式等事项。


50

14.6.3 任何资产支持证券持有人无论出于何原因未见到或收到上述公

告或通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。

14.7 有控制权的资产支持证券持有人大会的召开

14.7.1 现场开会

(1) 现场开会的，需由有控制权的资产支持证券持有人本人

出席或通过授权委派其代理人出席，计划管理人、托管

银行的授权代表应当列席大会。

(2) 现场开会符合以下条件时，方为有效：

(a) 亲自出席会议者须持有会议通知和身份证明，受

托出席会议者须出具委托人授权委托书、会议通

知和身份证明；

(b) 有控制权的资产支持证券持有人大会应当有持有

有控制权的资产支持证券份额 1/2 以上的有控制

权的资产支持证券持有人参加，方可召开。

14.7.2 通讯方式

通讯方式开会符合以下条件时，方为有效：

(1) 召集人按《计划说明书》约定公布会议通知后，在两个

工作日内连续公布相关提示性公告；

(2) 召集人按照会议通知约定的方式收取持有有控制权的资

产支持证券持有人的书面表决意见；

(3) 直接出具书面意见的持有有控制权的资产支持证券或受

托代表他人出具书面意见的代理人所代表的有控制权的

资产支持证券须达到有控制权的资产支持证券总数的

1/2 以上（含 1/2）。

14.7.3 若现场开会方式未达到上述第 14.7.1 款及其项下的要求，或通

讯方式未达到上述第 14.7.2 款及其项下的要求，则大会必须顺

延 15 日后召开，时间和地点由召集人决定后仍按上述第 14.6


51

条款约定的方式通知资产支持证券持有人。

14.8 有控制权的资产支持证券持有人大会议决事项

14.8.1 大会议决事项为关系有控制权的资产支持证券持有人利益须大

会予以议决的重大事项，包括但不限于上述第 14.3款所列事项。

14.8.2 计划管理人、托管银行、单独或合计持有 10%以上有控制权的

资产支持证券持有人可以在大会召集人发出大会通知前向大会

召集人提交需由大会审议表决的议案，也可以在大会通知发出

后至大会召开前 15 日内向大会召集人提交临时议案。

14.8.3 大会召集人应对提交的议案进行审核，对决定提交大会审议的

提案应在大会通知上载明，临时议案应当在大会召开前 15 日公

告。

14.8.4 有控制权的资产支持证券持有人大会不得对未经公告的事项进

行表决。

14.9 有控制权的资产支持证券持有人大会议事程序

14.9.1 现场方式

(1) 有控制权的资产支持证券持有人本人应出席或委托代理

人出席有控制权的资产支持证券持有人大会并按本条约

定行使表决权，代理人参会前需向召集人出具授权委托

书；

(2) 有控制权的资产支持证券持有人大会由大会主席主持召

开，大会主席由专项计划的召集人担任；单独或合计持

有有控制权的资产支持证券总数 10%或以上的有控制权

的资产支持证券持有人召集大会的，以其所代表的有控

制权的资产支持证券 1/2 以上多数（不含 1/2）选举召集

人代表担任大会主席。如果大会主席迟到 15 分钟以上，

则由出席人以所代表的表决权的 1/2 以上（不含 1/2）当


52

场推举出一位出席人担任大会主席；

(3) 大会主持人主持选举二名监票人；

(4) 大会主席宣读提案，出席人讨论并进行表决。出席人应

当对大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题分

开审议、逐项表决；

(5) 有控制权的资产支持证券持有人依持有的有控制权的资

产支持证券行使表决权，每一份有控制权的资产支持证

券享有一份表决权，但关联交易关系人作为有控制权的

资产支持证券持有人的，其对关联交易事项应当回避表

决，其所持表决权不应计入出席资产支持证券持有人大

会有表决权的有控制权的资产支持证券总数。

(6) 有控制权的资产支持证券持有人大会采取记名方式进行

投票表决；

(7) 有控制权的资产支持证券持有人大会审议事项分为一般

事项和特别事项。对上述 13.3.1 项下的 1、2 项所列的特

别事项，需由参加大会的有控制权的资产支持证券持有

人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。

除此之外的其他情况属于一般事项，需由参加大会的有

控制权的资产支持证券持有人所持表决权的半数以上

（不含半数）通过；

(8) 监票人在出席人表决后清点票数并由大会主持人当场公

布计票结果。若大会主持人或 10%以上的出席有控制权

的资产支持证券持有人对计票结果有怀疑的，应当重新

清点，重新清点仅限一次；

(9) 大会主席应指定专人制作大会纪要，大会纪要应详细记

录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题和大会讨

论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。

14.9.2 通讯方式

(1) 以通讯方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人


53

在公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取有控

制权的资产支持证券持有人的书面表决意见；

(2) 召集人在所通知的表决截止日期第二日在公证机构监督

下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的

书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互

矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的有控

制权的资产支持证券持有人所代表的有控制权的资产支

持证券总数。

14.10 有控制权的资产支持证券持有人大会决议的生效与效力

14.10.1 有控制权的资产支持证券持有人大会决定的事项，应当依法

自有控制权的资产支持证券持有人大会结束之日起 5 个工作

日内报中国证券投资基金业协会备案，并予以公告。有控制

权的资产支持证券持有人大会决议自公告之日起生效。

14.10.2 大会的生效决议对全体资产支持证券持有人、计划管理人、

托管银行、资产服务机构等主体均具有法律约束力。全体资

产支持证券持有人、计划管理人、托管银行、资产服务机构

等主体均应遵守和执行。

14.10.3 大会的生效决议应当由计划管理人备案，并按《计划说明书》

约定的披露方式进行披露。

14.10.4 有控制权的资产支持证券在资产支持证券持有人大会上行使

权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产

支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成计划管理

人、托管银行、资产服务机构或其他人的一切损失，均由全

体资产支持证券持有人承担赔偿责任。

14.11 有控制权的资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼

14.11.1 若召开有控制权的资产支持证券持有人大会在程序上或决议


54

内容上明显违反法律或《计划说明书》约定的，资产支持证

券持有人有权向人民法院提起有控制权的资产支持证券持有

人大会决议瑕疵诉讼（撤销之诉或确认无效之诉）。

14.11.2 资产支持证券持有人提起有控制权的资产支持证券持有人大

会决议瑕疵诉讼的，如果计划管理人、托管银行能够证明其

提起诉讼系出于恶意，则可以请求法院责令提起诉讼的资产

支持证券持有人提供相应的担保。

第十五条计划管理人的解任和辞任

15.1 计划管理人的解任

15.1.1 专项计划发生本标准条款第 15.2 款规定的任何计划管理人解

任事件时，应根据本标准条款第十四条的规定召开有控制权

的资产支持证券持有人大会；并且如果有控制权的资产支持

证券持有人大会做出解任计划管理人的决议，则有控制权的

资产支持证券持有人大会应向计划管理人发出书面解任通

知，该通知中应注明计划管理人解任的生效日期。

15.1.2 有控制权的资产支持证券持有人大会发出计划管理人解任通

知后，计划管理人应继续履行本标准条款及《托管协议》项

下计划管理人的全部职责和义务，并接受有控制权的资产支

持证券持有人大会的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）

在有控制权的资产支持证券持有人大会任命后续计划管理人

生效之日，（b）计划管理人解任通知中确定的日期。

15.1.3 除了本条所规定的情形之外，专项计划的有控制权的资产支

持证券持有人大会不得解任计划管理人。

15.2 计划管理人解任事件

在本标准条款项下，构成专项计划管理人解任事件的事件包括但不限于：


55

15.2.1 计划管理人被依法取消了办理客户资产管理业务的资格；

15.2.2 发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；

15.2.3 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者

管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划

文件项下的职责，有控制权的资产支持证券持有人大会决定

解任计划管理人的；

15.2.4 在由于计划管理人违反法律或相关约定，并由此导致资产支

持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的

资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；

15.2.5 在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性的违反

其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权

的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的。

15.3 计划管理人的辞任

专项计划的计划管理人不得辞去其作为本标准条款及《托管协议》项下计划

管理人的职责和义务，除非有控制权的资产支持证券持有人大会决议确认：（a）

任何应适用的法律不允许计划管理人继续履行管理职责；且（b）计划管理人无

法采取任何应适用的法律所允许的合理措施以履行其管理职责。做出任何允许计

划管理人辞任的确认，须经独立的法律顾问向有控制权的资产支持证券持有人大

会出具在形式和内容方面为有控制权的资产支持证券持有人大会满意的相关的

法律意见。

15.4 后续计划管理人的委任

有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人或同意计划管理

人辞任的，有控制权的资产支持证券持有人大会应任命后续计划管理人。一经任

命，后续计划管理人即成为计划管理人在本标准条款项下所有专项计划管理职能

的承继者，并应承担计划管理人在本标准条款项下的一切职责、责任和义务。任

何后续计划管理人一经接受任命，应做出专项计划文件中计划管理人做出的一切


56

陈述和保证，并应立即与托管银行重新签订《托管协议》，进而享有专项计划文

件中计划管理人的一切权利，承担专项计划文件中计划管理人的一切义务。

第十六条专项计划费用

16.1 专项计划费用

16.1.1 专项计划费用系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的

与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限

于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理

人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、

计划管理人的管理费、托管银行的托管费、登记托管机构的

登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、

对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费、资金汇划费、

执行费用、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有

人大会的会务费以及根据专项计划文件有权得到补偿的其他

费用支出。

16.1.2 专项计划认购期间的费用、计划管理人因未履行或未完全履

行义务导致的费用支出或专项计划的资产收益的损失，以及

处理与专项计划运作无关的事项发生的费用（不包括专项计

划可能被征收的相关税费）等不列入专项计划的资产收益应

承担的费用。

16.2 计划管理人的计划管理费

计划管理人在每个分配日收取计划管理费，计划管理人在每个分配日收取的

管理费的计算公式如下：

管理费=专项计划募集资金×0.5%×该分配日所在计息期间自然日实际天数

÷360。


57

管理费经托管银行复核确认后，于分配日从专项计划账户中一次性支付给计

划管理人。分配日前，计划管理人应与托管人核对支付金额，未提前核对的，分

配日顺延。

计划管理人用于接收计划管理费的银行账户如下：

开户银行：工商银行福田支行

户名：长城证券股份有限公司

账号：4000023319200115295

16.3 托管银行的托管费

托管银行在每个分配日收取托管费，并于分配日从专项计划账户中一次性扣

收。托管银行在每个分配日收取的托管费的计算公式如下：

托管费=专项计划募集资金×0.03%×该分配日所在计息期间自然日实际天数

÷360。

托管费经托管银行复核确认后，于分配日从专项计划账户中一次性支付给托

管人。分配日前，计划管理人应与托管人核对支付金额，未提前核对的，分配日

顺延。

托管银行用于接收托管费的银行账户如下：

开户银行：宁波银行股份有限公司

户名：资产托管费待划转

账号：11010126102000013

16.4 其他费用

除第 16.2 款、第 16.3 款约定之外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关

协议的约定和法律的规定进行核算，经托管银行审核后，按费用实际支出金额列入

当期专项计划费用。

16.5 专项计划涉及的税收

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律的规定自行履行纳税


58

义务。

第十七条风险揭示

认购人加入专项计划可能面临《计划说明书》第十章“风险揭示与防范措施”

所描述的风险因素的影响，该等风险需要认购人自行承担。

第十八条协议终止

18.1 协议终止

18.1.1 专项计划发生以下任一事由时，《认购协议》将于以下时间

终止，《认购协议》终止时，《认购协议》及本标准条款项

下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效：

(1) 如专项计划未能达到《认购协议》规定的目标发售规

模，《认购协议》于计划管理人向认购人返还认购资

金完成时终止；

(2) 专项计划终止时，《认购协议》终止。

18.1.2 专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、

破产或计划管理人破产或发生本标准条款第十五条规定的解

任或辞任事件而终止；资产支持证券持有人的法定继承人、

法定承继人或指定受益人以及后续计划管理人承担并享有本

标准条款的相应权利义务。

18.2 专项计划的清算与终止

18.2.1 专项计划于以下事件发生后进入本标准条款第 18.2.2 款所规

定清算程序：

(1) 专项计划存续期满；


59

(2) 资产支持证券的收益分配完毕；

(3) 有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止；

(4) 计划管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取

消客户资产管理业务资格，而无其他适当的计划管理

人承接其权利、义务；

(5) 计划管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担

任计划管理人，而无其他适当的计划管理人承接其权

利、义务；

(6) 托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任专

项计划的托管人，而无其他适当的托管人承接其权利、

义务；

(7) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效

或被判决终止；

(8) 专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照《资产转让协

议》的约定完成基础资产的交割；

(9) 不可抗力的发生导致专项计划不能存续；

(10) 法律规定或中国证监会规定的其他情况。

18.2.2 专项计划终止后的清算

(1) 清算小组

(a) 自专项计划终止之日起 3 个工作日内，由计划

管理人组织成立清算小组。

(b) 清算小组成员由计划管理人、托管人、会计师

和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划

管理人聘请。

(c) 清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估

价、变现和分配。

(d) 清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合


60

理费用，如清算资产不足以支付的，由计划管

理人负责垫付，并有权向原始权益人追偿。

(2) 清算程序

(a) 专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计

划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确

认，对专项计划资产进行估值和变现；

(b) 清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日

内按本标准条款第 18.2.2 款第(3)项及其他有关

约定完成清算方案的编制；

(c) 计划管理人应按照本标准条款第十四条的约定

召集有控制权的资产支持证券持有人大会，对

清算方案进行审议；

(d) 有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过

清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方

案对清算资产进行分配，并注销专项计划账户；

有控制权的资产支持证券持有人大会审议未通

过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改

建议（但该建议应不违反本标准条款的约定），

清算小组将按照有控制权的资产支持证券持有

人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的

清算方案；

(e) 计划管理人应当自专项计划清算完成之日起

10 个工作日内，向托管银行、资产支持证券持

有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按

照本标准条款第 13.1款约定的方式进行披露），

并将清算结果向中国证券投资基金业协会报

告，抄送有辖区监管权的中国证监会派出机构。

清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所审计。计划管理人按照经有控制权

的资产支持证券持有人大会审核的清算方案进


61

行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报

告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。

清算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个

工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划

管理人和托管银行就清算报告所列事项解除责

任。

(3) 清算资产的分配

清算资产按下列顺序清偿：

(a) 支付清算费用；

(b) 交纳专项计划所欠税款；

(c) 清偿未受偿的管理费、托管费及其它专项计划

费用；

(d) 支付优先级资产支持证券持有人未受偿的预期

收益；

(e) 支付优先级资产支持证券持有人未受偿的本

金；

(f) 偿付差额支付承诺人和担保人已支付的差额支

付款项和担保款项（如有）；

(g) 剩余资金及其他专项计划剩余资产（如有）原

状分配给次级资产支持证券持有人。

(4) 清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由计划管理人保存 15 年以上（自

专项计划终止日起）。

第十九条违约责任

19.1 一般原则


62

任何一方违反其签署的《认购协议》的约定，视为该方违约，违约方应向其

他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

19.2 认购人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，认购人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受

的直接损失：

(1) 认购人未按照其签署的《认购协议》的约定足额向计划管理人交付

认购资金；

(2) 因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专

项计划的设立或运行遭受影响，或者导致计划管理人受到起诉或任

何调查；

(3) 认购人在其签署的《认购协议》或其他专项计划文件中做出的任何

陈述和保证在做出时是错误的或虚假的。

19.3 计划管理人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿资产支持证券持有人因以

下事项而遭受的直接损失：

(1) 因计划管理人过错而丧失其拥有的与本标准条款项下管理服务相关

的业务资格；

(2) 计划管理人在其签署的《认购协议》或其他专项计划文件中做出的

任何陈述和保证以及计划管理人根据专项计划文件提供的任何信息

或报告在做出时是错误的或虚假的；

(3) 计划管理人未履行或全部履行法律规定的职责、其签署的《认购协

议》或本标准条款约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受

到损失。


63

第二十条不可抗力

20.1 不可抗力事件

如果因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、地震、

瘟疫、战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动、法律及

监管政策变化等（以下简称“不可抗力事件”），导致任何一方在《认购协议》及

本标准条款项下的义务无法履行或无法按时履行，则不应视为违约，该方也无需

对此承担任何违约责任。然而，不可抗力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设

备或物资延迟送货及经济情况困难等。

20.2 不可抗力事件通知

如果任何一方在《认购协议》签署之后因任何不可抗力事件的发生而不能履

行其签署的《认购协议》的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事

件发生之日起的十四个（14）工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力事

件的发生并声明该事件为不可抗力事件。

20.3 不视为违约

由于不可抗力事件而导致的任何《认购协议》的延迟履行或未能履行均不应

构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金

的索赔。在此情况下，双方仍有义务采取合理可行的措施履行《认购协议》。不

可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消

除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

第二十一条保密义务

本标准条款双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关《认购协议》

及本标准条款项下交易的所有重要方面的信息及/或《认购协议》及本标准条款

所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方


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收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何

其他方披露此类信息（不包括与《认购协议》及本标准条款拟议之交易有关而需

要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（i）为

进行《认购协议》及本标准条款拟议之交易而向投资者披露（但根据贷款合同中

的保密条款规定不得对借款人名称等信息进行披露的除外）；（ii）向与本交易有

关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；

（iii）根据适用的法律计划管理人的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构

披露；及（iv）根据适用的法律计划管理人的要求所做的披露；但是，进行上述

披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事

先书面同意，任何一方不得将《认购协议》及本标准条款拟议之交易向新闻媒体

予以公开披露或者发表声明。

第二十二条法律适用和争议解决

22.1 法律适用

《认购协议》及本标准条款的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项

适用中华人民共和国现行法律的规定。

22.2 争议解决

22.2.1 凡因《认购协议》及本标准条款引起的或与《认购协议》及本标

准条款有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后

三十（30）日内协商未成，任何一方可向计划管理人住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

22.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照《认

购协议》及本标准条款的规定继续履行各自义务。

第二十三条其他


65

23.1 通知

23.1.1 除非《认购协议》及本标准条款对电话指令或通知另有规定，《认

购协议》及本标准条款项下要求的或允许的向任何一方作出的所

有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出

通知的一方或其代表签署。通知应采用传真方式、或专人递送方

式，或邮资预付的挂号信方式或特种快递方式递送至第 23.1.2 款

中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地

址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视

为已在以下时间有效送达：

(1) 通过专人递送的，在送达时；

(2) 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成

功的确认的，在相关传真发送时；

(3) 以邮资预付的挂号信形式（要求有查收回执）发送的，于

投邮后第五（5）个工作日下午五时；

(4) 特种快递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午

九时。

23.1.2 双方用于第 23.1.1 款所述通知用途的地址和传真号码如下：

如发送给认购人：

为《认购协议》中载明的认购人的地址和传真号码。

如发送给计划管理人：

为《标准条款》第 2.2 款载明的计划管理人的地址和传真号码。

23.1.3 《认购协议》及本标准条款项下要求的任何通知的发送可由有权

接收通知的一方以书面形式予以放弃。在任何公司或单位内部未

能或延迟向指定收信人递送任何通知、要求、请求、同意、批准、

声明或其他通讯，并不影响相关通知、要求、请求、同意、批准、

声明或其他通讯的效力。

23.2 可分割性


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《认购协议》及本标准条款的各部分应是可分割的。如果《认购协议》及本

标准条款中的任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无

效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响《认购协议》

及本标准条款的其他部分，《认购协议》及本标准条款所有其他部分仍应是有效

的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不

可申请执行的内容一样。

23.3 有限追索权和诉讼禁止

资产支持证券持有人承认且同意，除针对计划管理人提起的因其自身过失、

欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针

对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。对于计

划管理人根据《认购协议》及本标准条款运用专项计划资产及/或其实现的收益

后仍未满足的资产支持证券持有人应得的款项，资产支持证券持有人对专项计划

或计划管理人不享有索赔或追索权。资产支持证券持有人进一步同意且承诺，在

专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及专项计划终止

日后的 2 年零 1 天（含该日），资产支持证券持有人不得为终止专项计划的目的

而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的

欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁

程序。

23.4 修改

对《认购协议》及本标准条款的任何修改须以书面形式并经每一方或其代表

正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。《认购协议》及

本标准条款的任何修改构成《认购协议》及本标准条款不可分割的一部分。资产

支持证券持有人、计划管理人不得通过签订补充协议、修改协议等方式约定保证

专项计划资产的收益、承担投资损失，或排除资产支持证券持有人自行承担投资

风险。

23.5 弃权

除非经明确的书面弃权或更改，《认购协议》及本标准条款项下双方的权利


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不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或

任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并

不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施

过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的

中断或变更。

23.6 标题

《认购协议》及本标准条款中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响

《认购协议》及本标准条款中任何规定的含义和解释。

23.7 完整协议

《认购协议》及本标准条款应取代此前认购人与计划管理人之间关于资产管

理及《认购协议》及本标准条款所涉及的其他事项的任何和所有（书面的或口头

的）讨论和协议，并且《认购协议》及本标准条款载有认购人与计划管理人就《认

购协议》及本标准条款同拟议之交易达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除

非经由认购人与计划管理人签署书面文件，不得对《认购协议》及本标准条款进

行任何变更或修订。


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（本页无正文，为《长城宇商小贷资产支持专项计划标准条款》盖章页）

计划管理人：长城证券股份有限公司

2015 年 11 月【】日

长城宇商小贷 资产支持专项计划 标准条款 ·...

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