![Page 1: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/1.jpg)
VALOREM S.A.
ESTATUTOS SOCIALES
CAPÍTULO I
Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Objeto y Duración de la Sociedad
ARTÍCULO PRIMERO.- NOMBRE, NATURALEZA Y NACIONALIDAD.- La sociedad se denomina
Valorem S.A. Es una sociedad comercial anónima, constituida conforme a las leyes de la República
de Colombia.
ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Bogotá, D.C., capital
de la República de Colombia, y podrá establecer, por disposición de la Junta Directiva, sucursales,
agencias o establecimientos dentro o fuera del territorio nacional. En cada oportunidad, la Junta
Directiva reglamentará el funcionamiento de las agencias, sucursales o establecimientos, designará
los administradores y les fijará sus facultades y atribuciones. Estas se harán constar en un poder que
otorgará el representante legal de la sociedad en los términos que fije la Junta Directiva, el cual se
inscribirá en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar de la sucursal, agencia o
establecimiento.
ARTÍCULO TERCERO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tiene por objeto realizar las siguientes
actividades: 1.- La inversión de sus fondos o disponibilidades de liquidez, dentro y fuera del territorio
nacional, en acciones, bonos, valores bursátiles, activos financieros o valores mobiliarios, partes de
interés o cuotas en sociedades, patrimonios autónomos, empresas unipersonales, o en cualquier
entidad jurídica sin importar su naturaleza y cualquier otro valor bursátil o no bursátil, incluidos los
portafolios de inversión; 2.- La inversión de sus fondos de liquidez en bienes muebles o inmuebles
ya sean corporales o incorporales, dentro y fuera del país; 3.- La administración de todas sus
inversiones; 4.- La prestación de servicios y asesorías a cualquier persona. En desarrollo de su objeto,
la sociedad podrá: a) Adquirir a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles,
arrendarlos, enajenarlos o gravarlos, usufructuarlos y darlos en garantía; b) Girar, aceptar, endosar,
cobrar y pagar toda clase de títulos valores; c) Tomar dinero en mutuo con o sin interés o darlo en
mutuo con o sin intereses; d) Celebrar el contrato de seguro, cuentas en participación, contratos
con entidades bancarias y/o financieras y celebrar todas las operaciones de crédito que le permitan
obtener los fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de la empresa; e) Constituir
sociedades anónimas, limitadas, en comandita simple o por acciones, compañías filiales, empresas
unipersonales o cualquier otra forma que se cree por la ley, para el establecimiento y explotación
de empresas destinadas a la realización de cualesquiera actividades, para lo cual podrá hacer
aportes en dinero, en especie o en servicios; f) Adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y
demás derechos de propiedad industrial o de servicios y adquirir u otorgar concesiones para su
desarrollo, explotar marcas, nombres comerciales, patentes, invenciones o cualquier otro bien
incorporal; g) Realizar donaciones a personas naturales o jurídicas; h) Fusionarse con o escindirse
en otra u otras sociedades, nacionales o extranjeras. En general, la sociedad podrá celebrar, realizar
o ejecutar toda clase de actos, contratos u operaciones sobre bienes muebles o inmuebles, tangibles
o intangibles, de carácter civil o comercial, relacionados con su objeto social y los que tengan como
finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionales, derivadas de la
existencia y de las actividades desarrolladas por la compañía. Parágrafo: La sociedad no podrá
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constituirse en garante ni fiadora de obligaciones distintas de las propias, salvo con la autorización
previa y expresa de la Junta Directiva.
ARTÍCULO CUARTO.- DURACIÓN.- La sociedad durará hasta el treinta y uno (31) de diciembre del
año dos mil novecientos noventa y nueve (2999). No obstante, podrá prorrogarse o disolverse antes
de su vencimiento, con el lleno de las formalidades legales o estatutarias.
CAPÍTULO II
Capital, Acciones, Accionistas, Representación
ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la sociedad es de DOCE MIL
QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($12.500.000.000,00) moneda legal colombiana, dividido en
CINCO MIL MILLONES (5.000.000.000) DE ACCIONES de valor nominal unitario de DOS PESOS CON
CINCUENTA CENTAVOS ($2,50) moneda legal colombiana.
ARTÍCULO SEXTO.- AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL.- La sociedad podrá aumentar el capital
o disminuirlo en aquellos casos expresamente autorizados por la ley, en la forma y términos
establecidos en ella. La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital social,
susceptible de emisión de nuevas acciones o de aumento del valor inicial de las ya emitidas,
cualquier fondo especial de reserva, producto de primas obtenidas por venta de acciones o
cualquiera otra clase de utilidades.
ARTÍCULO SÉPTIMO.- ACCIONES.- Las acciones de la sociedad serán nominativas. La Junta Directiva
determinará si su circulación será materializada o desmaterializada.
ARTÍCULO OCTAVO.- DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Cada acción conferirá los siguientes
derechos a su titular: a) El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas
y votar en ella; b) El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por
los balances de fin de ejercicio; c) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos;
d) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles
anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances
de fin de ejercicio; y e) El de recibir, en caso de liquidación de la compañía, una parte proporcional
de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. PARÁGRAFO.- Cuando un
accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá
ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y
los saldos pendientes.
ARTÍCULO NOVENO.- TÍTULOS.- A todo suscriptor de acciones se le expedirá por la sociedad y se le
hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de accionista. Los títulos se expedirán en serie
numerada y continua y llevarán litografiada o autógrafa la firma del representante legal de la
compañía y autógrafa la del secretario o subsecretario de la misma y en ellos se indicará: a) El
nombre de la persona en cuyo favor se expiden; b) La denominación de la sociedad, su domicilio
principal, la notaría, número y fecha de la escritura por la cual fue constituida y la resolución de la
Superintendencia que autorizó su funcionamiento, si a ello hubiere lugar; c) La cantidad de acciones
que representa cada título, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son ordinarias o
privilegiadas y si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia; y d) Al dorso de los
títulos de las acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas. PARÁGRAFO
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PRIMERO.- Antes de ser liberadas totalmente las acciones, sólo podrán expedirse certificados
provisionales, con las mismas especificaciones de los definitivos. Pagadas totalmente las acciones
se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos. PARÁGRAFO SEGUNDO.- En caso
de que la Junta Directiva determine que las acciones circularán en forma desmaterializada, estarán
representadas por un macrotítulo que se mantendrá en custodia en un depósito central de valores,
que anotará los suscriptores y llevará el Libro de Registro de Accionistas. Los accionistas podrán
solicitar un certificado donde conste su calidad de tales.
ARTÍCULO DÉCIMO.- IMPUESTOS.- Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o
puedan gravar los títulos o certificados de acciones.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- DETERIORO DEL TÍTULO DE ACCIONES.- En caso de deterioro de un
título, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista del título original
para que la sociedad lo anule.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- PÉRDIDA DEL TÍTULO DE ACCIONES.- En caso de pérdida de un
título o de deterioro tal que no pueda ser fácilmente identificable, suficientemente comprobado el
hecho a juicio de la Junta Directiva, será repuesto a costa de su dueño y llevará la constancia de que
es duplicado. El accionista deberá dar las garantías y cumplir las formalidades que exija la Junta
Directiva. Si el título perdido apareciere, su dueño devolverá a la sociedad el original para que sea
destruido por la Junta Directiva; de ello se dejará constancia en el acta de la reunión
correspondiente. PARÁGRAFO.- En caso de que las acciones circulen de manera desmaterializada y
se presente la pérdida, deterioro tal que no pueda ser fácilmente identificable o hurto del certificado
de depósito, el accionista podrá solicitar uno nuevo.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- HURTO DEL TÍTULO DE ACCIONES.- En caso de hurto de un título, la
sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado a quien aparezca inscrito en el libro de Registro
de Acciones, comprobado el hecho ante la Junta Directiva y, en todo caso, presentando ante la
misma copia de la denuncia correspondiente.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- EMISIÓN DE ACCIONES.- Las acciones en reserva de la sociedad, así
como las provenientes de todo aumento de capital, serán colocadas de acuerdo con un reglamento
de suscripción que expedirá la Junta Directiva la cual queda facultada para reglamentar la emisión,
la oferta y colocación de las acciones no suscritas, con sujeción a las normas legales pertinentes y a
éstos estatutos. Las acciones deberán ser emitidas y ofrecidas preferencialmente entre los
accionistas de la compañía, a prorrata del número de acciones que cada uno posea el día en que la
Junta Directiva o la entidad competente, si fuere necesario, apruebe el reglamento de colocación.
No será aplicable el literal d) del artículo 41 de la Ley 964 de 2005 en cuanto hace al estudio realizado
de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente para fijación del precio al que serán
ofrecidas las acciones, el cual será determinado libremente por la Junta Directiva en el reglamento
de suscripción En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de
preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al
número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. PARÁGRAFO.- No obstante, la Asamblea
General de Accionistas, con el voto de un número plural de accionistas que represente no menos
del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión, podrá disponer que la Junta
Directiva reglamente la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia.
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ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- OFERTA DE ACCIONES.- Aprobado el reglamento de colocación de
acciones por la Junta Directiva o por la autoridad competente, si fuere necesario, dentro de los
quince (15) días hábiles siguientes, la sociedad ofrecerá las acciones mediante aviso publicado en la
forma prevista para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. Sin embargo, la oferta se efectuará
mediante comunicación escrita remitida por correo certificado, fax o correo electrónico, cuando se
trate de acciones a ofrecerse sin sujeción al derecho de preferencia, a un número de personas
determinadas que no supere el que las normas establezcan para que una oferta de acciones se
considere pública. La cantidad de acciones que se ofrezca no podrá ser inferior a la cantidad emitida.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- NEGOCIABILIDAD DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN.- El derecho a la
suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello
bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. Si se
vence el término señalado en el aviso de oferta sin que el accionista o cesionario hubiere
manifestado a la sociedad su intención de tomar las acciones que le corresponden, las mismas
volverán automáticamente a la reserva.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- READQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.- La sociedad podrá adquirir
sus propias acciones por decisión de la Asamblea General de Accionistas, siempre que la
readquisición se realice mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los
accionistas. En estos casos el precio de readquisición se fijará con base en un estudio técnico
realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente. Para realizar esta
operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas o de la reserva que al efecto se haya
creado y siempre que dichas acciones se encuentren totalmente pagadas. Mientras esas acciones
pertenezcan a la sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La
enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones
en reserva y mediante mecanismos que garanticen igualdad de condiciones a todos los accionistas,
sin que resulte necesaria la elaboración de un reglamento de suscripción de acciones.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- ENAJENACIÓN DE ACCIONES.- Las acciones serán libremente
negociables, con sujeción a las leyes y a estos estatutos. La enajenación se perfeccionará por el sólo
consentimiento de los contratantes, pero para que este acto surta su efecto en relación con la
sociedad, realizándose la tradición, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Acciones
mediante orden escrita del enajenante. Esta orden puede darse en forma de endoso hecho sobre el
título respectivo.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS.- Los dividendos pendientes
pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de presentación a la sociedad de la carta
de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- PROHIBICIÓN DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES A LOS ADMINISTRADORES.-
Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o
adquirir acciones de la sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con
el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros, excluido el de solicitante, o de la
Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos estatutos,
excluidas las del solicitante.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES.- La prenda y el usufructo
de acciones se perfeccionarán mediante su inscripción en el Libro de Registro de Acciones. La prenda
no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de
estipulación o pacto expreso. El usufructo, salvo estipulación expresa en contrario, conferirá al
usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o
gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Tanto en el caso de prenda como en el de
usufructo, deberá proceder orden escrita del propietario, en la cual se harán constar los pactos
relativos a los derechos que éste confiere al acreedor prendario o al usufructuario.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- ANTICRESIS DE ACCIONES.- La anticresis de acciones se
perfeccionará como la prenda y el usufructo y solo conferirá al acreedor el derecho de percibir las
utilidades que correspondan a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- EMBARGO DE ACCIONES.- El embargo de acciones comprenderá
el dividendo o dividendos correspondientes y podrá limitarse solo a éstos. El embargo de las
acciones se perfeccionará con la inscripción en el libro de Registro de Acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente. El embargo del dividendo se perfeccionará con la orden del juez
para que la sociedad retenga y ponga a disposición de aquel las cantidades correspondientes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- ACCIONES EN LITIGIO.- Cuando haya litigio sobre la propiedad de
acciones de la sociedad, ésta conservará en depósito disponible, sin interés, los productos
correspondientes a tales acciones, mientras se decide el juicio y se resuelve a quién corresponden
estos productos. Entiéndase que hay litigio, para los efectos de este Artículo, cuando la sociedad ha
recibido de ello notificación judicial. Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se
necesita permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la
autorización de la parte actora. No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el libro
de Registro de Acciones hubiere sido cancelada o impedida por orden de autoridad competente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- REMATE Y ADJUDICACIÓN DE ACCIONES.- En las ventas forzadas y
en las adjudicaciones, el registro de las acciones se hará mediante exhibición del título original y de
copia auténtica de los documentos pertinentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones serán indivisibles y
en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional, una acción pertenezca a varias
personas, estas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista, pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la
sociedad responderán solidariamente los comuneros. A falta de acuerdo para designar el
representante común, cualquiera de los interesados podrá solicitar al juez competente la
designación del representante de tales acciones. El albacea con tenencia de bienes representará las
acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo
representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de
albacea, llevará la representación la persona que elijan, por mayoría de votos, los sucesores
reconocidos en el juicio.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas deberán
registrar en el domicilio de la sociedad, su vecindad y la dirección de su residencia o la de sus
representantes legales o apoderados, a fin de que se les envíen las comunicaciones a que haya lugar
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a la dirección registrada. Queda convenido que las comunicaciones que la sociedad envíe a un
accionista o a su representante o apoderado, a dicha dirección, se entenderán recibidas por aquel y
que los accionistas que no cumplan con la obligación de registro de su dirección, no podrán reclamar
a la sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad llevará un Libro de
Registro de Acciones, en el cual figurará cada accionista con el número de acciones que tenga y
donde se anotarán los traspasos y gravámenes que ocurran. Este libro servirá de base para
establecer quienes son accionistas en un momento dado. PARÁGRAFO.- En caso de que las acciones
circulen de manera desmaterializada, la sociedad podrá delegar la teneduría del Libro de Registro
de Accionistas en un depósito central de valores. En tal caso, la anotación en cuenta y el registro en
el Libro de Registro de Accionistas servirán para establecer quienes son accionistas en un momento
dado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- REQUISITOS DE LOS PODERES.- Los accionistas pueden hacerse
representar ante la sociedad, para deliberar y votar en las reuniones de las Asambleas Generales de
Accionistas y para lo demás a que haya lugar, según la ley y los Estatutos, por medio de apoderados
escriturarios o designados en cartas, telegramas o cualquier otra forma escrita dirigida a la sociedad.
Los poderes deberán llenar los siguientes requisitos: a) Contener los nombres y apellidos completos
del otorgante, del apoderado y de la persona en quien éste pueda sustituirlo cuando fuere del caso,
número y lugar de expedición del documento de identificación del otorgante, fecha del
otorgamiento del poder y fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se confiere.; b)
Los poderes otorgados por cable, radio o telegrama, deberán llevar, además, la certificación del
funcionario expedidor sobre identidad del otorgante del poder; si el otorgante fuere una persona
jurídica (sociedad, fundación, comunidad religiosa, etc.), al poder deberá acompañarse la
certificación de la entidad competente, en la cual conste el nombre del representante legal y la
comprobación de que tal representante está facultado para conferir estos poderes; c) No podrán
conferirse poderes a los comisionistas de bolsa. De acuerdo con la ley, los poderes conferidos a
comisionistas de bolsa serán absolutamente ineficaces; d) Los representantes de los incapaces
(padres, tutores, curadores), deberán demostrar tal calidad con los documentos legales del caso; e)
Los sucesores de un accionista fallecido deberán acreditar su calidad mediante certificación del
Juzgado o Notaría donde se tramite la sucesión; y f) No serán aceptados los poderes que tuvieren
tachaduras o enmendaduras.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- PROHIBICIONES.- Salvo los casos de representación legal, los
administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea
acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes
que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de
liquidación.
CAPITULO III
Dirección y Administración de la Sociedad
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- ÓRGANOS.- La sociedad tiene los siguientes órganos:
a) Asamblea General de Accionistas;
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b) Junta Directiva; y
c) Presidencia.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES.-
Son administradores los representantes legales, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta
Directiva y quienes, de acuerdo con los Estatutos, ejerzan o detenten esas funciones.
Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses
de sus asociados.
Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa
grave ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad,
quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y
cuando no la ejecuten.
En el cumplimiento de su función, los administradores deberán: a) Realizar los esfuerzos
conducentes al adecuado desarrollo del objeto social; b) Velar por el estricto cumplimiento de las
disposiciones legales y estatutarias; c) Velar porque se permita la adecuada realización de las
funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal y al Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses;
d) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad; e) Abstenerse de utilizar
indebidamente información privilegiada; f) Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar
el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos; g) Abstenerse de participar, por si o por
interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia
con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización
expresa de la Asamblea General de Accionistas. En estos casos, el administrador suministrará a este
órgano social toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva
determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere accionista. En todo caso, la
autorización de la Asamblea General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no
perjudique los intereses de la sociedad. Los administradores de la sociedad no podrán, ni por sí ni
por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en
ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con
autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable
de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, excluidas las del solicitante. La
acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa
decisión de la Asamblea General de Accionistas, que podrá ser adoptada aunque no conste en el
Orden del Día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de accionistas que
represente por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas de la sociedad. La
decisión se tomará por la mitad más una de las acciones representadas en la reunión e implicará la
remoción del administrador. Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la Asamblea, no se inicie
la acción social de responsabilidad dentro de los tres (3) meses siguientes, ésta podrá ser ejercida
por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los accionistas en interés de la
sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento (50%)
del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de
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la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este inciso se entenderá
sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los accionistas y a terceros.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD, DE LOS ADMINISTRADORES Y
DE LOS EMPLEADOS DE LA MISMA EN RELACIÓN CON EL CÓDIGO PAÍS.- La sociedad, sus
administradores y empleados o funcionarios se encuentran obligados a cumplir con las
recomendaciones que voluntariamente adopte la sociedad, a través de sus órganos competentes,
en el marco del “Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas (Nuevo Código
País)” que anualmente debe transmitirse a la Superintendencia Financiera de Colombia de acuerdo
con las normas aplicables.
CAPITULO IV
De la Asamblea General de Accionistas
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- COMPOSICIÓN.- La Asamblea General de Accionistas la
constituyen éstos reunidos con el quórum y en los términos prescritos en estos estatutos y en la ley.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS.- Dos o más accionistas que no
sean administradores de la sociedad podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se
comprometen a votar en igual o determinado sentido en la Asamblea General de Accionistas. Los
acuerdos deberán divulgarse al mercado inmediatamente sean suscritos, a través del Registro
Nacional de Valores y Emisores, so pena de que no produzca ningún efecto entre las partes, frente
a la sociedad, frente a los demás socios o frente a terceros. Además, si dichos acuerdos comprenden
la estipulación que permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en
la reunión o reuniones de la Asamblea, esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad
siempre y cuando el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su
depósito en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad
ni los demás accionistas, responderán por el incumplimiento a los términos del respectivo acuerdo.
PARÁGRAFO.- Excepcionalmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá autorizar la no
divulgación de un acuerdo de accionistas cuando así estos lo soliciten y demuestren sumariamente
que la inmediata divulgación del mismo les ocasionaría perjuicios. En ningún caso podrá permanecer
sin divulgación un acuerdo de esta naturaleza durante un término superior a doce (12) meses,
contados a partir de su celebración.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- DERECHO AL VOTO E INDIVISIBILIDAD.- Cada acción confiere a su
titular el derecho a emitir un voto, sin restricción alguna. El titular de dos (2) o más acciones no
podrá, directamente o través de uno o varios representantes o mandatarios, fraccionar su voto, lo
cual significa que no le es permitido votar con un grupo de acciones de las representadas en
determinado sentido o para elegir determinadas personas y con otra u otras acciones, en sentido
distinto o por otras personas. El representante o mandatario de un accionista, sea éste persona
natural, jurídica o colectividad de cualquier clase, tampoco puede fraccionar el voto de su
representado o mandante. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o
mandatario de varias personas naturales o jurídicas o de varios individuos o colectividades, elija y
vote en cada caso siguiendo por separado, las instrucciones de la persona o grupo representado o
mandante, pero sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola
persona.
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ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- CLASES DE REUNIONES.- Las sesiones de la Asamblea General de
Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias, y se llevarán a cabo en el domicilio principal de
la sociedad. La convocatoria para las reuniones ordinarias y para las extraordinarias en que se
sometan los Estados Financieros de la compañía, se hará con quince (15) días hábiles de anticipación
por medio de un aviso que se insertará por lo menos en dos (2) periódicos de Bogotá. La convocación
para las demás reuniones se hará con cinco (5) días comunes de anticipación y también se avisará
en la forma prevista anteriormente. Estos avisos deben contener el día, la hora y el lugar en que
debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea
extraordinaria o cuando no siéndolo se pretenda decidir en ella sobre aumento del capital
autorizado o disminución del suscrito, o sobre transformación, fusión o escisión de la sociedad o
cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores o en la Bolsa de Valores.
No obstante, podrá reunirse la Asamblea sin previa citación y en cualquier tiempo y lugar, cuando
estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. PARÁGRAFO PRIMERO.- Siempre que
ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando, por cualquier
medio, todos sus miembros puedan decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último
caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado. PARÁGRAFO SEGUNDO.- En el evento en que deba reunirse la Asamblea General de
Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación,
escisión o cancelación de la inscripción de las acciones, si la sociedad negocia sus acciones en el
mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15)
días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en
concordancia con la ley y los estatutos sociales. PARÁGRAFO TERCERO.- También serán válidas las
decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito, todos los accionistas expresen
el sentido de su voto. En este evento, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las
acciones en circulación. Si dichos accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados,
éstos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes, contado a partir de la primera
comunicación recibida. El representante legal informará a los accionistas el sentido de la decisión,
dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el
voto. Para adoptar las decisiones a que se refiere el presente Parágrafo será necesario que la
mayoría respectiva de los accionistas expresen su voto en idéntico sentido, sobre el mismo asunto.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- ASAMBLEA ORDINARIA.- Cada año, y a más tardar el último día
del mes de marzo, la Asamblea se reunirá en sesiones ordinarias, previa convocatoria hecha por
orden de la Junta Directiva de la sociedad, para examinar la situación de la sociedad, designar
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de
utilidades, considerar los informes de la Junta Directiva, de la Presidencia y del Revisor Fiscal y, en
general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Vencido el mes de marzo sin que se hubiere hecho la convocatoria, la Asamblea se reunirá
extraordinariamente, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10) de la
mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo juzgue conveniente la
Junta Directiva, el representante legal o el Revisor Fiscal y en los casos previstos por la ley, por el
![Page 10: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/10.jpg)
Superintendente respectivo, o cuando se lo solicite a cualquiera de ellos un número de accionistas
que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del número total de acciones suscritas.
En las reuniones extraordinarias, la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar
decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria. No
obstante, con el voto favorable de la mitad más una de las acciones representadas, la Asamblea
General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día y en todo
caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO.- PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea General de Accionistas
será presidida por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces y a falta de éstos, por
cualquiera de los miembros presentes de la Junta Directiva, o por el accionista que designe la misma
Asamblea.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- QUÓRUM.- Constituye quórum en las sesiones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea todo número plural de accionistas que represente, por lo menos, la
mitad más una de las acciones suscritas. Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta
de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número
plural de personas, cualquiera que sea el número de acciones representadas. La nueva reunión
deberá ser citada para efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30)
días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En la misma forma se
establecerá el quórum cuando la Asamblea se reúna por derecho propio.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- DETERMINACIÓN DEL QUÓRUM.- Para efectos del quórum
se computarán todas las acciones representadas en la Asamblea. Los poderes conferidos para la
primera reunión se entenderán vigentes para las que de ella se deriven.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- MAYORÍAS DECISORIAS.- Las decisiones se tomarán por
mayoría de los votos presentes, excepción hecha de los eventos previstos en el artículo siguiente.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMOCUARTO.- MAYORÍAS DECISORIAS EXTRAORDINARIAS.- Las siguientes
decisiones de la Asamblea General de Accionistas se adoptarán con las mayorías decisorias
extraordinarias que se indican a continuación: a) Repartición de utilidades por debajo del cincuenta
por ciento (50%) de las líquidas, para lo cual se requerirá el voto favorable del setenta y ocho por
ciento (78%) de las acciones presentes en la reunión; b) Disposición consistente en que determinada
emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, en cuyo caso se exigirá el
voto positivo del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes; c) Aprobación del pago del
dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, evento que necesitará el voto
favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones presentes y sin perjuicio de lo dispuesto en
el Artículo Cuadragésimo Quinto ( 45°); y d) Participación por parte de los accionistas de la sociedad
escindente en el capital de la sociedad beneficiaria, en forma diferente de la que tengan en la
escindida, para lo cual se requerirá la unanimidad de las acciones presentes en la Asamblea.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES.- Las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas, tomadas de acuerdo con la ley y los estatutos, obligan a todos los
accionistas, aún a los ausentes o disidentes. Sin embargo, cuando se configure una situación de
control, en los términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas
de la misma sociedad a los accionistas que así lo acepten.
![Page 11: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/11.jpg)
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- ELECCIONES.- Siempre que se trate de elegir a dos o más
personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, inclusive la Junta Directiva,
se aplicará el sistema del cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los
votos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio comenzará por la lista que
hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán
elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la
misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos,
escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte.
Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Las personas
elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por
el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
PARÁGRAFO.- En caso de que la vacante se presente estando en curso un período, la elección se
realizará por el término que falte para su vencimiento.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMOSÉPTIMO.- REGLAS PARA LAS REUNIONES.- En las reuniones,
elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarán
las siguientes reglas: a)Los poderes deberán entregarse en la oficina de la Secretaría General, a partir
del tercer (3) día siguiente a la realización de la convocatoria y hasta el día de la reunión de la
Asamblea General de Accionistas, con el fin de que la Sociedad elabore las credenciales que
autoricen la participación de los apoderados en las deliberaciones y decisiones del máximo órgano
social. Los poderes otorgados serán revisados de manera previa a la reunión de Asamblea de
acuerdo con los mecanismos que disponga la Sociedad. ; b) Todas las elecciones se harán por
papeletas; por consiguiente será nulo cualquier nombramiento por aclamación; c). Cuando el
nombre de un candidato se repita una o más veces en una misma papeleta, se computará solamente
un voto; y d) Si alguna papeleta contiene un número de nombres mayor del que debe contener, se
escrutarán por orden de colocación hasta el número que sea legal conforme a estos estatutos.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-
La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones: a) Estudiar y aprobar las
reformas de los Estatutos; b) Darse su propio reglamento; c) Elegir cada dos (2) años los miembros
de la Junta Directiva y sus suplentes, y el Revisor Fiscal y sus suplentes, y señalarles su remuneración;
para lo último se podrá nombrar una comisión de tres (3) de los concurrentes, la cual deberá rendir
informe antes de levantarse la reunión; d) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya
designación le corresponda; e) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito
general individuales, y consolidados cuando fuere del caso, junto con sus notas y la opinión del
Revisor Fiscal, cortados a fin del respectivo ejercicio. Si la Asamblea no aprobare los estados
financieros, nombrará por el sistema de cuociente electoral una comisión conformada por tres (3)
de los concurrentes que examine las cuentas y dichos estados, e informe sobre ello antes de que la
Asamblea dé su fallo definitivo, el que se emitirá en la reunión extraordinaria que se convoque al
efecto o, si ello es posible, en la misma reunión; f) Considerar, aprobar o improbar el informe de
gestión de los administradores y el especial exigido para el caso de configuración de un grupo
empresarial. Si la Asamblea no aprobare dichos informes o uno de ellos, se procederá como se indica
en el ordinal anterior; g) Disponer de las utilidades conforme a la ley y a los estatutos; h) Disponer
qué reservas deben hacerse además de las legales; i) Fijar el monto del dividendo, así como la forma
y plazos en que se pagará; j) Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin
![Page 12: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/12.jpg)
sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del
setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión; k) Revocar o modificar cualquier
emisión de acciones, antes de que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias
prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión; l) Decretar la disolución de la sociedad antes
del vencimiento del término fijado para su duración; m) Fijar reglas precisas sobre la forma en que
debe llevarse a cabo la liquidación de la sociedad; n) Decretar la emisión y colocación de bonos y
disponer, si fuere el caso, que se garantice con prenda o hipoteca sobre los bienes de la sociedad;
o) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y p) Las demás que le señalen la ley o
los estatutos y las que no correspondan a otro órgano.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- ACTAS.- La sociedad llevará un libro, debidamente
registrado en el que se anotarán por orden cronológico, las actas de las reuniones de la Asamblea.
Estas se firmarán por el Presidente de la Asamblea y su Secretario, o, en defecto de cualquiera de
ellos, por el Revisor Fiscal. Las Actas se encabezarán con un número y expresarán cuando menos: el
lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la
convocatoria; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que
representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor,
en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura. PARÁGRAFO.- El Secretario deberá
certificar en el acta respectiva, con cita de los periódicos en que se hubiere insertado el aviso, que
se cumplieron debidamente las prescripciones estatutarias sobre convocatoria. En el caso de las
reuniones no presenciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas
cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes
deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días
siguientes a aquel en que se concluya el acuerdo.
CAPITULO V
De la Junta Directiva y sus Atribuciones
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.- COMPOSICIÓN.- La Junta Directiva de la sociedad, estará integrada
por nueve (9) directores sin suplentes. Al menos tres (3) de los directores deberán ser
independientes. Los representantes legales de la compañía o quien haga sus veces podrán ser o no
miembros de la Junta Directiva, y en caso de serlo, tendrán voz y voto en las deliberaciones de la
misma, pero no podrán desempeñarse como Presidente de la Junta Directiva. En caso de no ser
miembros de la Junta, los representantes legales de la compañía o quien haga sus veces, tendrán
voz pero no voto en la Junta Directiva.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- PERIODO.- El período de duración de los miembros de la
Junta Directiva será de dos (2) años, contados a partir de la fecha de su elección, salvo que sean
elegidos en elecciones parciales, en cuyo caso la designación se hará por el resto del período que se
encuentre en curso. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente
antes del vencimiento de su período. Si la Asamblea General de Accionistas no hiciere nueva
elección de directores, se entenderá prorrogado su mandato hasta tanto se efectúe nueva
designación.
![Page 13: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/13.jpg)
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA.- La Junta Directiva
elegirá anualmente de entre sus miembros un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. En ausencia
del Presidente de la Junta, presidirá la reunión el Vicepresidente y en ausencia de ambos, el
miembro de la Junta que ésta designe.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.- REUNIONES.- La Junta Directiva deberá reunirse por lo
menos cuatro (4) veces cada año calendario o cuantas veces lo requiera el interés de la sociedad, a
juicio de la misma Junta, de dos (2) de sus directores, del representante legal de la compañía o de
quien haga sus veces o del Revisor Fiscal. Las convocatorias a la Junta Directiva deberán enviarse
por correo electrónico, facsímil (fax) o por cualquier medio de reproducción instantánea
equivalente.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO.- REUNIONES Y DECISIONES NO PRESENCIALES.- Siempre
que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando, por cualquier medio, todos
sus miembros puedan decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado. PARÁGRAFO.- También serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por
escrito, todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este evento, la mayoría respectiva
se computará sobre el total de los miembros de la Junta. Si dichos miembros hubieren expresado su
voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes,
contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los
miembros de la Junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción
de los documentos en los que se exprese el voto. Para adoptar las decisiones a que se refiere el
presente Parágrafo será necesario que la mayoría respectiva de los miembros de la Junta expresen
su voto en idéntico sentido, sobre el mismo asunto.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO.- DECISIONES.- La Junta Directiva podrá deliberar con la
presencia de cinco (5) de sus miembros. Sus decisiones se adoptarán válidamente con el voto
afirmativo de cinco (5) directores; en caso de empate se entenderá negado el asunto.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO.- FUNCIONES.- Son atribuciones de la Junta Directiva: a) Darse
su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la sociedad; b) Dirigir y controlar todos
los negocios de la sociedad y delegar en el representante legal de la compañía o en cualquier otro
empleado, las funciones que estime convenientes; c) Elegir y remover libremente al Presidente de
la sociedad y a los tres (3) suplentes del Presidente, así como crear y proveer los cargos que
considere necesarios y señalarles sus funciones y remuneración y determinar, directamente o
mediante una comisión de entre sus miembros designada para el efecto, el sistema de designación,
evaluación y compensación salarial de los principales ejecutivos de la sociedad; d) Designar
conforme a la ley y éstos estatutos, a los miembros del Comité de Auditoría y Conflictos de Intereses
; e) Nombrar los asesores que estime convenientes y disponer, cuando lo considere oportuno, la
formación de comités, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al
representante legal de la sociedad en asuntos especiales, delegar en dichos comités las atribuciones
que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden, y señalarles sus funciones; f) Definir, de
conformidad con las disposiciones legales, las políticas contables de la sociedad; g) Determinar los
porcentajes de depreciación, los deméritos y protección de activos, la amortización de intangibles,
y las demás reservas que determine la ley o la Asamblea; h) Proponer a la Asamblea, cuando lo
![Page 14: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/14.jpg)
juzgue conveniente, la formación de fondos especiales de reserva, previsión o de fondos para otros
fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente, se trasladen o
acumulen a otros fondos, se incorporen a la cuenta de pérdidas y ganancias o se capitalicen; i) Junto
con los demás administradores, presentar anualmente a la Asamblea General de Accionistas los
estados financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando fuere del caso, así
como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo empresarial, en la forma
y términos previstos en la ley, y un proyecto de distribución de utilidades; j) Proponer a la Asamblea
General de Accionistas: (i) las reformas que juzgue conveniente introducir a los estatutos; (ii) la
incorporación o fusión con otras sociedades, la escisión de la compañía, su transformación o
cualquier otra transacción con efectos similares a las anteriores; y (iii) en general la adopción de
decisiones que sean competencia de ésta; k) Aprobar el establecimiento o supresión de sucursales
o agencias y la adquisición y venta de otras empresas o su incorporación o fusión con otras
sociedades. l) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre
que lo crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos
el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas; ll) Dar su voto consultivo cuando la
Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos; m) Examinar cuando
lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja
de la sociedad; n) Aprobar los reglamentos de colocación de acciones; ñ) Cuidar del estricto
cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para
el buen funcionamiento de la compañía, y tomar las decisiones necesarias para que la sociedad
cumpla sus fines; o) Autorizar al representante legal de la sociedad para celebrar cualquier acto o
contrato, cuando la cuantía del acto o contrato por operación exceda una suma equivalente a nueve
mil quinientos (9.500) salarios mínimos legales mensuales o cuando, independientemente de su
cuantía, el acto o contrato implique la enajenación o disposición a cualquier título, de la mayor parte
o de todos los activos consolidados de la sociedad. Esta autorización deberá obtenerse igualmente
cuando el representante legal autorice o celebre actos o contratos por cuantía superior a una suma
equivalente a nueve mil quinientos (9.500) salarios mínimos legales mensuales que realicen
compañías a través de las cuales la sociedad efectúe sus inversiones. El representante legal
informará a la Junta Directiva sobre los diversos actos o contratos que realice o celebre en ejercicio
de sus facultades p) Determinar para cada ejercicio anual, el presupuesto de inversiones; ingresos y
gastos, endeudamiento y capitalización de la compañía, que deberá presentar dentro del último
trimestre de cada año el representante legal de la compañía; q) Adoptar las medidas específicas en
relación con las prácticas de gobierno de la sociedad, su conducta y comportamiento empresarial y
administrativo, sus principios éticos, la protección a inversionistas, la prevención, manejo y
divulgación de conflictos de interés, los criterios de selección de proveedores y el suministro de
información al mercado público de valores, con el fin de asegurar los derechos de quienes inviertan
en acciones o cualesquiera otros valores que emita la sociedad y garantizar la adecuada
administración de los asuntos de la sociedad y el conocimiento público de su gestión; r) Expedir, y
modificar cuando ello sea necesario, un Código de Buen Gobierno, en el cual se compilarán las
políticas, normas, mecanismos y procedimientos relacionados con gobierno corporativo y principios
éticos que rijan la sociedad, dando cumplimiento a las normas que resulten aplicables; rr) Velar y
asegurar el cumplimiento efectivo de las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno y
el respeto de los derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita
la sociedad; s) Nombrar, definir la remuneración y remover al auditor interno de la Sociedad, previo
concepto del Comité de Auditoría y Conflictos de Intereses ; t) Autorizar al representante legal para
![Page 15: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/15.jpg)
iniciar en forma voluntaria procesos de reestructuración, concordato o similares, o para proponer
la liquidación anticipada del contrato social: y v) Considerar y responder por escrito a quien las haya
formulado, las propuestas que le presente un número plural de accionistas que represente cuando
menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas por la sociedad. En la respuesta, que dirigirá
a quienes hayan formulado las propuestas, indicará claramente las razones que motivaron las
decisiones sobre las respectivas propuestas. En todo caso tales propuestas no podrán tener por
objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de
la sociedad. PARÁGRAFO.- En todo caso la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para
ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o negocio comprendido dentro del objeto social y
para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO.- ACTAS.- Las actas de las reuniones de la Junta Directiva
serán firmadas por quienes actúen como Presidente de la Junta y Secretario de la misma en la
respectiva reunión. En los casos a que se refieren el Parágrafo del Artículo Quincuagésimo Cuarto
(54°), las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los
treinta días siguientes a aquél en que concluyó el acuerdo.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO.- DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE CONFLICTOS DE
INTERESES.- La sociedad tendrá un Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses que estará
integrado por cinco (5) miembros de la Junta Directiva sin suplentes. Harán parte del Comité de
Auditoría y de Conflictos de Intereses todos los directores independientes y lo presidirá uno de ellos.
Al Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses asistirá el Revisor Fiscal de la sociedad, con
derecho a voz y sin voto. Los integrantes del Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses serán
designados por la Junta Directiva por períodos de dos (2) años coincidentes con los de la Junta
Directiva, salvo que sean designados en mitad de período de ésta, en cuyo caso la designación se
hará por el resto del período que se encuentre en curso. Quienes dejen de ser directores, dejarán
de pertenecer automáticamente al Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses. La Junta
Directiva podrá reelegir indefinidamente a los integrantes del Comité de Auditoría y de Conflictos
de Intereses que sigan siendo directores, o removerlos libremente antes del vencimiento del mismo
período. Si la Junta Directiva no hiciere nueva elección de miembros del Comité de Auditoría y de
Conflictos de Intereses, se entenderá prorrogada su designación hasta tanto se efectúe una nueva,
siempre que el respectivo integrante del Comité siga siendo director de la compañía. Los integrantes
del Comité deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones
que correspondan al mismo. El Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses podrá deliberar con
la presencia de tres (3) de sus miembros. Sus decisiones se adoptarán válidamente con el voto
afirmativo de tres (3) de sus miembros; en caso de empate se entenderá negado el asunto.
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO.- REUNIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE
CONFLICTOS DE INTERESES.- El Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses deberá reunirse por
lo menos cada tres (3) meses o cuantas veces lo requiera el interés de la sociedad, a juicio del mismo
Comité, de la Junta Directiva, de dos (2) de sus miembros, del representante legal de la compañía o
de quien haga sus veces o del Revisor Fiscal. Las convocatorias a las reuniones del Comité deberán
enviarse por correo electrónico, facsímil (fax) o por cualquier medio de reproducción instantánea
equivalente. Las decisiones del Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses se harán constar
en actas aprobadas por el mismo o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto,
las cuales se llevarán por orden cronológico en un libro que se destinará para el efecto. Estas actas
![Page 16: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/16.jpg)
se firmarán por el Presidente del Comité y su Secretario, o, en defecto de cualquiera de ellos, por el
Revisor Fiscal. Las Actas se encabezarán con un número y expresarán cuando menos: el lugar, fecha
y hora de la reunión; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes; los asuntos
tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco;
las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; y la fecha y hora de su
clausura. Los integrantes del Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses recibirán honorarios
equivalentes a los honorarios vigentes para los directores, por cada reunión a la que asistan.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO.- FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE CONFLICTOS DE
INTERESES.- Además de las funciones que le señale la Junta Directiva en el reglamento que expida
para regular su funcionamiento, el Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses, en los términos
que determine el Gobierno Nacional, supervisará el cumplimiento del programa de auditoría
interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad
de las áreas del emisor. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la
información financiera se ajuste a lo dispuesto por la ley. Se deberá someter a consideración del
Comité de Auditoría y Conflictos de Intereses los estados financieros antes de ser presentados a
consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. Para el cumplimiento
de sus funciones, el Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses podrá disponer que la sociedad
contrate especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente,
atendiendo las políticas generales de contratación de la sociedad.
CAPITULO VI
De la Presidencia de la Sociedad
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO.- La sociedad tendrá un (1)
Presidente que será elegido por la Junta Directiva cada dos (2) años y podrá ser reelegido
indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo período. Cuando la Junta
Directiva no elija al Presidente en las oportunidades que deba hacerlo, continuará el anterior en su
cargo hasta tanto se efectúe nuevo nombramiento.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SEGUNDO.- FACULTADES Y RESPONSABILIDADES.- Son funciones
especiales del Presidente de la sociedad: a) Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente
ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo
nombrar mandatarios para que la represente cuando fuere el caso; b) Ejecutar y hacer ejecutar los
acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; c) Realizar
los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la sociedad. No obstante,
requerirá la previa autorización de la Junta Directiva, para celebrar cualquier acto o contrato cuando
la cuantía del acto o contrato por operación exceda una suma equivalente a nueve mil quinientos
(9.500) salarios mínimos legales mensuales o cuando, independientemente de su cuantía el acto o
contrato implique la enajenación o disposición a cualquier título, de la mayor parte o de todos los
activos consolidados de la sociedad. Esta autorización deberá obtenerse igualmente cuando el
representante legal autorice o celebre actos o contratos por cuantía superior a nueve mil quinientos
(9.500) salarios mínimos legales mensuales que realicen compañías a través de las cuales la sociedad
efectúe sus inversiones. El representante legal informará a la Junta Directiva sobre los diversos actos
o contratos que realice o celebre en ejercicio de sus facultades. La sociedad no quedará obligada
por los actos o contratos del representante legal realizados en contravención a lo dispuesto en este
![Page 17: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/17.jpg)
literal; d) Nombrar y remover libremente todos los empleados de la sociedad, cuyo nombramiento
no esté atribuido a la Asamblea General de Accionistas ni a la Junta Directiva; e) Velar porque todos
los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la
Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva las irregularidades o faltas graves que ocurran
sobre este particular; f) Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites
señalados en los estatutos; g) Presentar oportunamente, a consideración de la Junta Directiva, el
presupuesto de inversiones, ingresos y gastos, endeudamiento y capitalización que requiera la
compañía; h) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la compañía; i) Establecer y
mantener adecuados sistemas de revelación y control de información financiera, para lo cual deberá
diseñar el procedimiento de control y revelación para asegurar que la información financiera le es
presentada en forma adecuada, así como verificar la operatividad de dichos controles; j) Certificar
que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios,
imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones
de la sociedad; k) Presentar ante el Comité de Auditoría y de Conflictos de Intereses, el Revisor Fiscal
y la Junta Directiva todas las deficiencias significativas presentadas en el diseño y operación de los
controles internos que hubieran impedido a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar
adecuadamente la información financiera de la misma. También deberán reportar los casos de
fraude que hayan podido afectar la calidad de la información financiera, así como cambios en la
metodología de la evaluación de la misma; l) Presentar a la Junta Directiva en tiempo oportuno los
estados financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso, con sus
notas, cortados al fin del respectivo ejercicio, junto con los documentos que señale la ley y el informe
de gestión, en el que se evaluará el desempeño de los sistemas de evaluación y control de la
información financiera, así como el especial cuando se dé la configuración de un grupo empresarial,
todo lo cual se presentará a la Asamblea General de Accionistas; ll) Al igual que los demás
Administradores, deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro
del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea
competente para ello. Para tal efecto, se presentarán los estados financieros que fueren
pertinentes, junto con un informe de gestión; m) Cumplir los demás deberes que le señalen los
reglamentos de la sociedad y los que le corresponden por el cargo que ejerce.
CAPITULO VII
Del Suplente del Presidente de la sociedad
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO TERCERO.- SUPLENTES.- El Presidente de la sociedad tendrá tres (3)
suplentes elegidos por la Junta Directiva.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMOCUARTO.- PERIODO Y REELECCIÓN.- El período de los suplentes será igual
al del Presidente de la sociedad y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente
antes del vencimiento del mismo. Cuando la Junta Directiva no elija a los suplentes del Presidente
de la sociedad en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en su cargo hasta
tanto se efectúe nuevo nombramiento.
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CAPITULO VIII
Del Revisor Fiscal
ARTÍCULO SEXAGÉSIMOQUINTO.- PRINCIPAL Y SUPLENTES.- Habrá un Revisor Fiscal y dos (2)
suplentes denominados Primero y Segundo, quienes reemplazarán a aquél, en su orden, en sus
faltas absolutas o temporales.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMOSEXTO.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO.- El Revisor Fiscal y sus Suplentes
serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años contados a
partir de la fecha de su elección. En caso de renuncia, remoción o muerte del Revisor Fiscal o de
alguno de sus Suplentes, la Asamblea podrá efectuar esta designación por el resto del período que
se encuentre en curso. En todo caso la elección lo será por el mismo período de la Junta Directiva.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO SÉPTIMO.- INCOMPATIBILIDADES.- No podrá ser Revisor Fiscal: a) Quien
sea accionista de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas quien sea
accionista u ocupe cualquier cargo distinto al de Revisor Fiscal de la sociedad matriz; b) Quien esté
ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4°) grado de consanguinidad, primero (1°)
civil o segundo (2°) de afinidad, o sea consocio de los administradores o funcionarios directivos, el
cajero, auditor o contador de la misma sociedad. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no
podrá desempeñar en la misma sociedad, ni en sus filiales o subsidiarias, cargo alguno durante el
período respectivo.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO OCTAVO.- INTERVENCIÓN EN LA ASAMBLEA Y LA JUNTA.- El Revisor Fiscal
tendrá derecho a intervenir, con voz pero sin voto, en las deliberaciones de la Asamblea General de
Accionistas, de la Junta Directiva y de los comités o consejos de administración de la sociedad.
Tendrá, así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de
actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la sociedad.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO NOVENO.- RESERVA PROFESIONAL. EXCEPCIONES.- El Revisor Fiscal
deberá guardar absoluta reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio
de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos
expresamente en la ley.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO.- FIRMA DE ACTAS.- El Revisor Fiscal deberá firmar las actas de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, en los casos previstos por la ley.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO PRIMERO.- RESPONSABILIDAD.- El Revisor Fiscal responderá de los
perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el
cumplimiento de sus funciones.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMOSEGUNDO.- FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal: a) Cerciorarse
de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las
prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta
Directiva y del Presidente de la sociedad; b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la
Junta Directiva o al Presidente de la sociedad, según los casos, de las irregularidades que ocurran en
el funcionamiento de la sociedad y en desarrollo de sus negocios; c) Colaborar con las entidades
gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía, y rendirles los informes a
que haya lugar o le sean solicitados; d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la
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sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserven
debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines; e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y
procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y
de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; f) Impartir las instrucciones, practicar las
inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales; g) Autorizar con su firma cualesquier estados financieros que se preparen,
con su dictamen o informe correspondiente, el cual deberá expresar lo que dispongan las normas
vigentes, y especialmente: (i) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus
funciones; (ii) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la
técnica de la interventoría de cuentas; (iii) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las
normas legales y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a
las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso; (iv) Si los estados financieros han sido
tomados fielmente de los libros; y si, en su opinión, presentan en forma fidedigna, de acuerdo con
las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar
el período revisado, y reflejan el resultado de las operaciones en dicho período; (v) Las reservas o
salvedades, que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros; y (vi) Cuando los estados
financieros se presenten conjuntamente con los informes de los administradores, el Revisor Fiscal
deberá incluir en su informe su opinión sobre si entre aquéllos y éstos existe la debida concordancia;
h) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario; i) Rendir
anualmente un informe a la Asamblea que deberá expresar: i) Si los actos de los administradores de
la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea; ii) Si la
correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se
llevan y se conservan debidamente; y iii) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de
conservación y custodia de los bienes de la sociedad, o de terceros que estén en poder la compañía;
j) Ver de que todas las pólizas de seguros que garanticen bienes o créditos o contratos de la sociedad
sean oportunamente expedidas y renovadas; k) Velar porque los administradores den cumplimiento
a las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno de la sociedad y observen los deberes
relacionados con el suministro de información al mercado público de valores; l) Cumplir las demás
atribuciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores,
le encomiende la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO IX
Del Secretario
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMOTERCERO.- NOMBRAMIENTO.- La sociedad tendrá un Secretario de libre
nombramiento y remoción de la Junta Directiva.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO.- FUNCIONES.- El Secretario de la sociedad podrá ser, a la vez,
Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia. Tendrá a
su cargo, además de las funciones que le señalen los estatutos, los deberes que le asignen la
Asamblea General, la Junta Directiva y el Presidente de la sociedad. El Secretario podrá delegar
algunas de sus funciones en un subsecretario, quien será de libre nombramiento y remoción del
Presidente de la sociedad y ejercerá las funciones que éste le señale.
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CAPITULO X
Estados Financieros, Reservas y Distribución de Utilidades
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO QUINTO.- ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCIÓN.- Al fin
de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, la sociedad deberá cortar
sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito general individuales, y
consolidados cuando sea del caso. Tales estados, los libros y las demás piezas justificativas de los
informes del respectivo ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la
administración con una antelación mínima de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión
de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas. Los accionistas podrán
ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos
establecidos en la ley y éstos estatutos, en las oficinas de la administración que funcionen en el
domicilio social principal. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen
sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados
en detrimento de la sociedad o cuando se trate de información sobre la que existan acuerdos para
conservar su confidencialidad.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SEXTO.- PRESENTACIÓN Y ANEXOS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.-
Los administradores presentarán a la Asamblea para su aprobación o improbación, los estados
financieros de cada ejercicio, con sus notas y la opinión del Revisor Fiscal, acompañados de los
siguientes documentos: a) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del
correspondiente ejercicio social, con las especificaciones exigidas en la ley; b) Un proyecto de
distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del
impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable; y c) Un
informe de su gestión, el cual deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios
y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad, así como indicaciones sobre: (i)
Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio; (ii) La evolución previsible de la
sociedad; (iii) Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores. (iv) Detalle de los
egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones,
prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase
de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad; (v) Las
erogaciones por los mismos conceptos indicados en el ordinal anterior, que se hubieren hecho en
favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la
principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o
aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; (vi) Las transferencias de dinero y
demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor
de personas naturales o jurídicas; (vii) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas,
discriminados unos y otros; (viii) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y
las obligaciones en moneda extranjera; (ix) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras
sociedades, nacionales o extranjeras y (x) la evaluación del desempeño de los sistemas de evaluación
y control de información financiera; (d) El informe escrito del Revisor Fiscal; e) En caso de
configuración de un grupo empresarial, deberán presentar un informe especial, en el que se
expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o
subsidiarias con la controlada. Dicho informe, que se presentará en las fechas señaladas en los
estatutos o la ley para las reuniones ordinarias, deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes
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aspectos: (i) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de
manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad
controlada; (ii) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo,
entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así
como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la
sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada; y (iii) Las decisiones de mayor
importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés
de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la sociedad
controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada. PARÁGRAFO.- A
los estados financieros se anexarán además las siguientes informaciones: a) Indicación del número
de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal, y las que haya readquirido. Si existen
acciones privilegiadas o distinguidas por clases o series, se especificarán las diferencias o privilegios
de unas y otras; b) En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de
acciones, cuotas o partes de interés, su costo, el valor nominal, la denominación o razón social, la
nacionalidad y el capital de la compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión; c) El detalle de
las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento; d) Un estudio de las cuentas que hayan
tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior; e) Los índices de
solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los
dos (2) últimos ejercicios.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO SÉPTIMO.- CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- El
representante legal certificará que los estados financieros y otros informes relevantes para el
público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación
patrimonial o las operaciones de la sociedad.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMOOCTAVO.- PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- Dentro del mes
siguiente a la fecha en el cual sean aprobados, se depositará copia de los estados financieros de
propósito general, junto con sus notas y el dictamen correspondiente, en la Cámara de Comercio
del domicilio social.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO NOVENO.- RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas de cada ejercicio,
la sociedad destinará anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la
sociedad, hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, pero si la
ley autorizare una cantidad mayor, se procederá como ésta disponga. La reserva legal podrá seguir
incrementándose después de alcanzado el límite señalado en éste Artículo.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO.- RESERVAS OCASIONALES.- La Asamblea General de Accionistas podrá
crear e incrementar reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación especial y con
sujeción a las disponibilidades legales.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO PRIMERO.- DEPRECIACIONES.- Se destinarán a depreciaciones las
cantidades que indique la Junta Directiva, de acuerdo con las normas que, en cada caso, aconsejen
la técnica administrativa y las normas legales.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMOSEGUNDO.- PÉRDIDAS.- Las pérdidas se enjugarán con las reservas que
hayan sido destinadas especialmente para ese propósito, y, en su defecto, con la reserva legal. Las
reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para
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cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para
enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO TERCERO.- DIVIDENDOS.- Hechas las reservas legales y estatutarias, se
distribuirá el remanente entre los accionistas en forma de dividendo. El pago del dividendo se hará
en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al decretarlos y a
quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Se dejará de repartir
cualquier fracción que no sea prácticamente divisible. El dividendo podrá pagarse en forma de
acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por
ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría y cuando se configure una
situación de control en los términos previstos en la ley, sólo podrán entregarse tales acciones a título
de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO CUARTO.- MAYORÍA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- Se
repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas
obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios
anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del
cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del
setenta por ciento (70%) de las utilidades líquidas obtenidas o del saldo de las mismas si tuviere que
enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. No obstante lo anterior, la Asamblea General de
Accionistas, previa aprobación de más del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones
representadas, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor
o no se lleve a cabo.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO QUINTO.- DIVIDENDOS NO RECLAMADOS.- La sociedad no reconocerá
intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la
caja social, en depósito disponible, a la orden de sus dueños.
CAPITULO XI
Disolución y Liquidación
ARTÍCULO OCTOGÉSIMOSEXTO.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN.- La sociedad se disolverá: a) Por
vencimiento del término previsto para su duración en estos estatutos, si no fuere prorrogado
válidamente antes de su expiración; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la
terminación de la misma; c) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de
Accionistas; d) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la compañía por
debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea General de
Accionistas ordene, dentro de los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que queden
consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima
del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; e) Por la venta total de los haberes sociales
acordada de conformidad con los presentes estatutos por la Asamblea General de Accionistas; f)
Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un
solo accionista; g) En el caso de vencimiento o expiración del plazo de duración de la sociedad, la
disolución de ésta se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales; y h)
Por reducción del número de asociados a menos de cinco (5); i) Por las demás causales establecidas
en la ley. PARÁGRAFO.- Cuando se presente el caso contemplado en el literal d) del presente
![Page 23: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/23.jpg)
artículo, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán
inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas para informarla completa y
documentadamente de dicha situación.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO SÉPTIMO.- LIQUIDACIÓN.- Llegado el caso de disolución de la sociedad,
se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO OCTAVO.- LIQUIDADOR.- Hará la liquidación la persona o personas
designadas por la Asamblea General de Accionistas. Si son varios los liquidadores, para su
designación se aplicará el sistema del cuociente electoral y actuarán conjuntamente, salvo que la
Asamblea disponga otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador, tendrá el carácter de tal la
persona que ocupe el cargo de Presidente de la sociedad en el momento en que ésta quede disuelta.
En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará obligado a dar cumplimiento a las disposiciones
legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidación la Junta Directiva obrará como Junta
Asesora.
ARTÍCULO OCTOGÉSIMO NOVENO.- FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA.- Durante el período de
liquidación, la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en
sus estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como
nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, aprobar la cuenta final y el acta
de distribución.
ARTÍCULO NONAGÉSIMO.- ESTADOS DE LIQUIDACIÓN.- Los liquidadores presentarán en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas estados de liquidación, con un informe razonado
sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a
disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria de la Asamblea.
ARTÍCULO NONAGÉSIMO PRIMERO.- APROBACIÓN DE LAS CUENTAS DEL ADMINISTRADOR.-
Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que
previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de Accionistas. Si
transcurridos treinta (30) días desde la fecha en que se designó el liquidador no se hubieren
aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.
ARTÍCULO NONAGÉSIMO SEGUNDO.- INVENTARIO DEL PATRIMONIO SOCIAL.- Los liquidadores
deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta, elaborar un
inventario del patrimonio social y solicitar su aprobación a la autoridad competente. Dicho
inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas
las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive
de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio.
ARTÍCULO NONAGÉSIMO TERCERO.- AVISO DE LA LIQUIDACIÓN.- Una vez disuelta la sociedad, los
liquidadores deberán dar aviso del estado de liquidación, lo cual se hará en un periódico que circule
regularmente en el lugar del domicilio social, y se fijará en lugar visible de las oficinas y
establecimientos comerciales de la sociedad.
ARTÍCULO NONAGÉSIMOCUARTO.- FUNCIONES DEL LIQUIDADOR.- Los liquidadores deberán
además: a) Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución; b)
Exigir cuentas de su gestión a los administradores anteriores o a cualquiera que haya manejado
![Page 24: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/24.jpg)
intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la
ley o con estos estatutos; c) Cobrar los créditos activos de la sociedad; d) Obtener la restitución de
los bienes sociales que estén en poder de los accionistas o de terceros, a medida que se haga exigible
su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria; e) Vender los
bienes sociales, cualesquiera que sean éstos, con excepción de aquellos que, por disposición expresa
de la Asamblea, deban ser distribuidos en especie; f) Llevar y custodiar los libros y correspondencia
de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio; g) Liquidar y cancelar las cuentas de los
terceros y de los accionistas; h) Rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo
considere conveniente o se lo exija la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO NONAGÉSIMOQUINTO.- CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCIÓN.- Cancelado el pasivo
social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente
entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la
Asamblea General de Accionistas para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y el acta
de distribución. Si hecha la citación no se hace presente ningún accionista, los liquidadores
convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta
ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales
no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará
a los accionistas lo que les corresponde, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los
citarán por medio de aviso que se publicará por no menos de tres (3) veces, con intervalo de ocho
(8) días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y
transcurridos diez (10) días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social, y, a falta de ésta en dicho lugar, a la
Junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se
hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente,
transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el
liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.
ARTÍCULO NONAGÉSIMOSEXTO.- SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES.- En cuanto al desarrollo y
término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes
en el momento de efectuarse la liquidación.
CAPITULO XII
Arbitramento
ARTÍCULO NONAGÉSIMO SÉPTIMO.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Las diferencias que ocurran
entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o entre éstos y los administradores, durante la
existencia de la sociedad, al tiempo de su disolución o en el período de su liquidación, inclusive las
que resulten por discrepancias sobre la existencia de una causal que dé lugar al ejercicio del derecho
de retiro, en primera instancia se intentarán resolver mediante la vía del arreglo directo entre las
partes. La solución mediante éste mecanismo deberá lograrse en un término de treinta (30) días
hábiles siguientes a la fecha de la notificación de la existencia de la controversia por escrito por una
de las partes a la otra. El término de los treinta (30) días podrá prorrogarse por acuerdo escrito entre
las partes. Sí vencido éste plazo, no se logra una solución definitiva de la controversia, ésta será
sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, que se regirá bajo las siguientes reglas: El
![Page 25: VALOREM S.A. ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I … · ... constituida conforme a las leyes de la República de Colombia. ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-El domicilio de la sociedad es](https://reader030.vdocuments.site/reader030/viewer/2022021713/5baf2c4809d3f22d458c0101/html5/thumbnails/25.jpg)
Tribunal de Arbitramento funcionará en el domicilio social, y estará integrado por tres (3) árbitros,
los cuales serán nombrados directamente y de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo,
cualquiera de las partes podrá acudir al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá
para que cite a audiencia a las partes con el fin de que éstas designen los árbitros. Si alguna de ellas
no asiste o no se logra el acuerdo, el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá
procederá a nombrar los árbitros correspondientes. Se entiende por parte la persona o grupo de
personas que tienen una misma pretensión. PARÁGRAFO.- La metodología para establecer el valor
del reembolso a que tenga derecho quien válidamente ejerza el derecho de retiro consistirá en que
dicho valor resultará del precio promedio ponderado por volumen de negociación en el mercado
público de valores de Colombia, en los noventa (90) días calendario inmediatamente anteriores a la
fecha en que se reciba comunicación escrita del accionista notificando el retiro, valor que será
certificado por el Revisor Fiscal de la sociedad. Si hecho este cálculo resultaren fracciones de precio
el valor del reembolso se aproximará al peso más cercano.