ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Unternehmensnachfolge Familienübergabe, MBO/MBI, Verkauf
BITKOM AK Mittelstandsfinanzierung
Workshop 24. Mai 2011
Thomas Schröter, Geschäftsführer
eventurecat GmbH
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Quick Facts
2
Gründung 2002
Mitarbeiter 10
Standort Berlin
Regionalfokus Bundesweit, DACH
Beratungsfokus Corporate Finance, Public Funding
Branchenfokus ICT, Internet und Games
Track Record Mehr als 200 Unter- nehmen erfolgreich begleitet
Thomas Schröter
16 Jahre Unternehmer im IT-Bereich mit 80 bzw. 140 Mitarbeitern
Internationale Erfahrung durch Gründungen in GB, Frankreich und Indien sowie Firmenübernahme in den USA
Seit 2002 Gründer und Geschäftsführer der eventurecat
Senior Corporate Finance Advisor, Geschäftsführer
Vorstand IT-Verband Berlin-Brandenburg
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Agenda 24.05.2011
10:00 Uhr Begrüßung, Vorstellung und Austausch über aktuelle Geschäftslage
11:00 Uhr Thomas Schröter
Einführung und Überblick gängiger Nachfolgemodelle
11:30 Uhr Pause, Zeit für individuelle Gespräche
11:45 Uhr Rudolf Hübner
Erfahrungen juristischer und steuerlicher Besonderheiten bei der
Familiennachfolge
12:30 Uhr Thomas Schröter
Unternehmensbewertung und Finanzierungskonzepte
13:15 Uhr Lunch
14:15 Uhr Tilo Schmalz
Nachfolgeregelungen bei IT-Unternehmen – Ein Fallbeispiel
14:45 Uhr Abschlussrunde, Fragen und Diskussion
15:30 Uhr Ende
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Ziele des Workshops
Vermittlung der Grundlagen
Motivation, die Übergabe unternehmerischer Verantwortung rechtzeitig anzugehen
Aufzeigen möglicher Gestaltungen
Vermittlung eigener Erfahrungen
4
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Einführung
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Prozess der Unternehmensübergabe
n Langwieriger Prozess mit 2 bis 5 Jahren Laufzeit
Vorbereitung des Unternehmens
Sicherung Privatvermögen u. Altersvorsorge
Einarbeitung in die Thematik
Wahl der Nachfolgeregelung
Planung für die Zeit danach
1
2
3
4
5
6
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Vorbereitung des Unternehmens
Mehrjährige Profitabilität
Nachgewiesene Wachstumsphase
Aufbau mittleres Management
Übergabe von Kundenbeziehungen
Professionelle Unternehmensdokumentation
7
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Phasen des Nachfolge-Prozesses
Strategie Transaktion Überleitung
• Persönliche Ziele der Unternehmer
• Evaluation alternativer Nachfolge-Konzepte
• Festlegung der Nachfolge-Strategie
• Planung der Transaktion
• Vorbereitung
• Ansprache geeigneter Kandidaten
• Analyse
• Gestaltung der Nachfolgeregelung
• Verhandlung
• Überleitungsplan
• Organisatorische Umsetzung
• Struktureller Wandel
• Controlling
8
2-4 Monate 4-8 Monate 6 -12 Monate
∑ 12 – 24 Monate
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Generelle Nachfolgelösungen
Management-Buy-Out 2
Familiennachfolge 1
Management-Buy-In 3
Veräußerung 4
9
Börsengang 5
Stiftung 6
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Familiennachfolge
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Modelle der Familiennachfolge
• Schenkung – „vorweggenommene Erbfolge“
• Regelung im Testament oder Erbvertrag
• Gesetzliche Erbfolge
• Einsatz eines Fremdgeschäftsführers – Familie nur Gesellschafter
• Familienstiftung
11
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Herausforderung: Erbgerechtigkeit
• Unternehmererbe sollte immer Mehrheit halten
• Abfindung der übrigen Erben durch Privatvermögen und/oder Minderheits-beteiligung
• Darstellung des unternehmerischen Risikos für den Unternehmer (Verkehrswertabschlag bis zu 50%)
• Festschreibung der Erbregelung vor dem Tod!
12 Quelle: Kempert
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Nachteile der gesetzlichen Erbfolge
• Erben, die nicht operativ tätig sind, erhalten Geschäftsanteile
• Unternehmererbe ist ggf. sogar in der Minderheit
• Streit verhindert Entscheidungen im Sinne des Unternehmens
13
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Am Besten: stufenweise Beteiligung innerhalb der Familie
n Übertragung zum
Jugendlichen, Berufseinsteiger, und erfahrenen
Manager-Nachfolger
Abgabe einer stillen Beteiligung
Erteilen einer Minderheitsbeteiligung
Überlassen einer Mehrheitsbeteiligung
Vollständige Übertragung des Unternehmens
1
2
3
4
14
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Management-Buy-Out/-In
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
MBO-Phasen
Ermittlung der Ziele der Kandidaten
Prüfung der unternehmerischen Eignung
Feststellung der Finanzierungsmöglichkeiten
Bewertung und Diskussion eines möglichen Modells
Festlegung der Umsetzungsphase
16
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
MBO-Erwerbsmodelle
n Zahlreiche Varianten zur
Berücksichtigung unterschiedlicher Finanzierungs-möglichkeiten
Sofortiger Erwerb sämtlicher Anteile
Finanzierung mit Fremdkapital
Finanzierung über Private Equity
Umsatzbeteiligung des Alt-Eigentümers
Keine/geringe Abgabe von Anteilen
1
2
3
4
5
17
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Begrifflichkeiten: MBO, MBI, LBO
18
Übernahme durch einen Finanzinvestor und das angestellte Management
Signifikanter Anteil des Managements am Erwerb Management-Anteil unterstreicht Vertrauen in die Qualität des
Unternehmens und interessengleiches Verhalten
Übernahme durch den Finanzinvestor und ein externes Management
Signifikanter Anteil des Managements am Erwerb Management-Anteil unterstreicht interessengleiches Verhalten
Hoher Anteil (>50%) des Kaufpreises fremdfinanziert Nutzung des Leverage-Effektes
Management- Buy-Out (MBO)
Management- Buy-In (MBI)
Leveraged- Buy-Out
(LBO)
Quelle: Kohlhammer (2008)
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Unternehmensverkauf
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Phasen des M&A-Prozesses
M&A-Strategie Transaktion Integration
Selbst-Analyse
Zieldefinition
Planung der Transaktion
Vorbereitung
Ansprache
Analyse
Abschluss
Integrationsplan
Organisatorische Umsetzung
Struktureller Wandel
Controlling
20
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Entwicklung einer M&A-Strategie
SWOT-Analyse
Dokumentation der Ziele
Unternehmens-/Assetbewertung
Käuferprofilmatrix
Identifikation möglicher Käufergruppen
Festlegung der Ansprachestrategie
21
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Transaktion
22
Vorbereitung Ansprache Analyse Abschluss
Business- & Finanzplan
Informations-memorandum
Management-Präsentation
Marktrecherche
Longlist/Shortlist
Anonymisiertes Kurzprofil
Kontaktaufnahme
NDA
Versand Infomemo
Management-Präsentation
Aufforderung indikatives Angebot
Vergleich der indikativen Angebote
Termsheet
Due Diligence
Abgabe bindendes Angebot
Vorentscheidung
Endverhandlung
Vertrags- verhandlung
Signing
Kartellrechtliche Prüfung
Closing
6-8 Wochen 4-8 Wochen 6-8 Wochen 6-8 Wochen
∑ 5-8 Monate
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Beteiligte und Dienstleister
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Beteiligte und Dienstleister
Akteur Rolle/Leistung
Unternehmer Verkauft und übergibt sein Unternehmen
Nachfolger Kaufen Unternehmensanteile und übernehmen unternehmerische Verantwortung
Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater Buch- und Steuerprüfung, Unternehmensbewertung
Investoren/Banken Finanzierung der Transaktion
Unternehmensberatung Unternehmensprüfung, Strategieberatung
Rechtsanwälte Rechtsberatung, Vertragsgestaltung
M&A-Berater Strategieberatung, Full-Service-Transaktionsbegleitung, i.d.R. o. Rechtsberatung
24
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Aufgaben des Beraters
Vermittlung von Wissen und Erfahrungen
Entscheidungshilfe bei Nachfolgeregelung
Unternehmensbewertung
Strukturierung der Finanzierung
Moderation zwischen Unternehmer, Nachfolger, Familie, Mitarbeiter
Koordination weiterer Dienstleister
Strukturierung und Controlling des Prozesses
25
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Kaffeepause
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Unternehmensbewertung
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Bewertungsmethoden in der Praxis
28
n Kombinierte
n Anwendung
n verschiedener
n Methoden
Discounted Cash Flow
PE/VC-Methode
Differenziertes Vergleichsverfahren
Wertbestimmung durch den Markt
1
2
3
4
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Discounted Cash Flow
Verwendung unterschiedlicher Planungsvarianten (worst, middle, best case)
Anwendung alternativer Risikoaufschläge
Unterschiedliche Szenarien zu Wachstum und Cashflow am Ende der Planungsphase
Verwendung eines adaptierten Excel-Frameworks
29
Def. DCF: Abzinsung aus dem Finanzplan ermittelter zukünftiger Zahlungsströme
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Kapitalisierungszins
Besteht aus risikofreiem Basiszins und Risikozuschlag für in- und externe Risiken
Kategorie Kennzeichen Risikozuschlag
1 Etabliertes Geschäft, gute Marktposition, gutes Management, stabile Erträge in der Vergangenheit, vorhersehbare Zukunft
6-10%
2 Wie Kategorie 1, jedoch in wettbewerbsintensiverer Branche
11-15%
3 Firmen in wettbewerbsintensiven Branchen, mit wenig Eigenkapital und wenig erfahrenem Management, aber mit guten Erfolgen in der Vergangenheit
16-20%
4 Kleine Firmen, die von den Kenntnissen von ein oder zwei Personen abhängen oder große Firmen in stark zyklischen Branchen mit geringer Vorhersehbarkeit
21-25%
5 Kleine personenbezogene Dienstleistungsfirmen mit einem einzelnen Eigentümer-Unternehmer
26-30%
Quelle: Informationsveranstaltung BDU/UNU 30
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Venture-Capital-Methode
Berechnung auf Basis unterschiedlicher Exitzeitpunkte
Unterschiedliche Multiples bei Bewertung zum Exitzeitpunkt
Anwendung unterschiedlicher Renditeerwartungen
Berücksichtigung von Anschlussfinanzierungen und Liquidation Preference
31
Def. VC-Methode: Herleitung des aktuellen Unternehmenswertes durch Prognose möglicher Exit-Erlöse und unterstellter Renditeerwartungen des Investors
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Differenziertes Vergleichsverfahren
Detaillierte Bewertung immaterieller Unternehmenswerte
Einfaches Pre-Check-Verfahren schon während des ersten Termins
Aufbau einer „Datenbank“ vergangener Transaktionen
Differenzierte Gewichtung von Qualitätsmerkmalen (Management, Status der Produktentwicklung etc.)
32
Def. : Bewertung auf Basis des Vergleichs mit möglichst ähnlichen Unternehmen, bei denen Informationen über Transaktionen und Bewertungen vorliegen
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Aktuelle Multiples: Beispiele*
Branche EBIT-Multiple Umsatz-Multiple
Software 5,9 - 8,2 0,67 - 1,08
Beratende Dienstleistung 5,6 - 7,6 0,56 - 0,93
Handel und E-Commerce 5,1 - 7,8 0,47 - 0,96
Telekommunikation 5,5 - 7,6 0,66 - 1,08
*Experten Multiples für Smal lCap-Unternehmen (bis zu 50 Mio. € Jahresumsatz)
Quelle: Finance Stand, April 2011 33
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Wertbestimmung durch den Markt
Einholen alternativer Angebote
Diskussion mit Marktteilnehmern
Berücksichtigung der Werttreiber in den Verhandlungen
Zufriedenheit beider Partner ist unverzichtbar
34
Def. : Auswertung realer indikativer Angebote/Term-Sheet-Vorschläge und Expertenmeinungen
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Kombinatorische Auswertung der Ergebnisse
Gewichtung der Methoden nach Relevanz
Erstellung eines Werteraums
Identifikation individueller Faktoren zur Steigerung/Reduktion des Wertes
Sammlung von Argumenten für die Verhandlungen
Ableitung erfolgversprechender Verkaufsstrategien auf Basis ermittelter Assets
35
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Finanzierungsmodelle
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Finanzierungsvarianten
Verkauf gegen Kaufpreisraten 2
Verkauf gegen Einmalzahlung 1
Verkauf gegen Rente 3
Verkauf gegen dauernde Last 4
37
Übertragung gegen Nießbrauchsvorbehalt 5
Pacht 6
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Eigenmittel
Bargeld, Bank- und Sparguthaben
Realistisch bewertete Eigenleistungen
Sacheinlagen (Fahrzeuge, Einrichtung)
Drittdarlehen mit EK-Charakter
Finanzmittel, durch Beleihung von LV oder Immobilien
38
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Erwerb mit Fremdkapital
Kombinierte Finanzierung aus EK und FK/Mezzanine
Einbindung von Banken und ggf. Bürgschaftsbanken
Finanzierung über NewCo-Vehicle
Steuerliche Berücksichtigung der Finanzierungskosten in der NewCo
Asset- oder Share-Deal
39
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Rechtliche Struktur eines Buy-Outs
40
Management
NewCo.
Eigenkapital
Banken Verkäufer
Zielunternehmen
Gewinn-abführungs-vertrag
Kauf der Anteile oder Vermögens-
gegenstände
Fremdkapital
Bei Share Deals: Anteile als Sicherheit
Kaufpreis
Eventuell Verkäufer- darlehen
Verkauf Bei Asset-Deals: Vermögensgegen
stände als Sicherheit
Quelle: Kohlhammer (2008)
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Finanzierung von Buy-Out-Transaktionen mit Private Equity
41 Quelle: Kohlhammer (2008)
NewCo.
Management
Verkäufer
PE Fund
Mezzanine-Geber
Banken
Eigenkapital Gesellschafterdarlehen
Senior Debt
Mezzanine
Eigenkapital
Verkäufer-darlehen
Besserungs-schein
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Typische Kapitalstruktur eines PE-Buy-Outs
42
Zielrendite Kapitalgeber Finanzierungsanteil
35%
15%
50%
15-20%
15-20% Banken;
Mezzanine-Fonds
Finanzinvestoren, Management
Quelle: angelehnt an Kohlhammer (2008)
Erst- rangi-ges Fremd- kapital
Mezza- nine
Eigen-kapital
Banken
25-35%
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Beispiel einer PE-Buy-Out-Struktur
43
100
50 50
40 10
5 5
4,5 0,5
Finanzierungsvolumen
Fremdkapital Wirtschaftliches Eigenkapital
Gesellschafterdarlehen Finanzinvestor
Kapitalrücklage Finanzinvestor
Eigenkapital
Stammkapital
Finanzinvestor 90%
Management 10%
Quelle: angelehnt an Kohlhammer (2008)
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Anforderungen an Unternehmen bei LBOs
Positive Ertragslage
Stabiler Cash-Flow
Kompetentes Management
Hoher Marktanteil
Wachstumspotenzial (gering aber stetig)
Mittlerer bis hoher Kapitalbedarf
Kein KMU
44
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Letzter Tipp zur Planung der Nachfolge
Zeitbedarf wird unterschätzt! Planung und Umsetzung erfordert mehrere Jahre
Strategie: Nachfolge/Exit sollte Teil der langfristigen Unternehmensstrategie sein • Vorbereitungsphase: Parallel alternative Nachfolgeregelungen vorbereiten (MBO, MBI, Verkauf) Jederzeit für eine DD gewappnet sein Steuerliche Randbedingungen kennen Testament schreiben • Umsetzung Frühzeitig beginnen (1-2 Jahre vor Regelung, 2 bis 4 Jahre vor Ausstieg)
Problem Lösungsansätze
45
ww
w.e
ven
ture
cat.
com
Thomas Schröter Senior Corporate Finance Advisor, Geschäftsführer
eventurecat GmbH Corporate Finance Advisors Pascalstr. 10 10587 Berlin Telefon: +49 (0)30 726 13 23 0 Fax: +49 (0)30 726 13 23 23 Mobile: +49 (0)173 617 38 39 [email protected] www.eventurecat.com
Alles Gute für Ihre nächste Lebensphase
46