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1. CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA EMISORA DE
CAPITAL ABIERTO (S.A.E.C.A), DE ACUERDO A LAS
LEGISLACIONES VIGENTES.
De acuerdo con la legislación paraguaya, las Sociedades Anónimas de Capital
Abierto (S.A.E.C.A.) son las únicas habilitadas para realizar oferta pública de sus
acciones. En su denominación social deben incluir la expresión "sociedad anónima de
capital abierto", o bien la utilización de las siglas "S.A.E.C.A.". El capital social debe
estar representado por acciones, cuyo valor puede estar expresado tanto en moneda
nacional como extranjera.
También podemos citar lo que se menciona en la Ley N° 94/91 de “MERCADO
DE CAPITALES” MODIFICADO POR LA LEY N° 210/93 Y REGLAMENTADO
POR RESOLUCION Nº 95/94, en su siguiente articulo;
Artículo 45º.- Son sociedades emisoras de capital abierto, para todo los efectos
que esta Ley u otras dispongan, las que tengan un porcentaje mínimo de su capital
integrado, distribuido entre un número mínimo exigido de accionistas. Estas
condiciones serán reglamentadas por la Autoridad competente, la que podrá también
prescribir:
a. Clase de acciones que deberán poseer los accionistas, nominativas, a la orden, al
portador; y asimismo, si serán preferidas, ordinarias o con voto limitado;
b. Mínimo o máximo de las acciones que podrán pertenecer al accionista para que éstos
sean computados dentro del número requerido;
c. Aumento mínimo del número de accionistas por determinado sucesivos períodos;
d. Reconocimiento de equivalencia por más de un accionista de los fondos de inversión,
empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia social, fundaciones y órdenes
religiosas de cualquier culto y empleados obreros de la sociedad emisora que sean
accionistas de la misma, a los efectos del cómputo del número requerido para la
sociedad de capital abierto y;
e. Forma de comprobación de los requisitos exigidos, así como de la efectiva cotización
y negociación de las acciones de la sociedad emisora en la Bolsa de Valores.
2. NORMAS PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS EMISORAS DE CAPITAL
ABIERTO SEGÚN LEY 1284/98 DEL MERCADO DE VALORES.
2.1. SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN.
La nota de solicitud de inscripción de emisión de acciones para oferta
pública debe estar firmada por el representante de la persona jurídica
debidamente habilitado y deberá acompañarse la siguiente información y
documentación:
2.2. AVISOS PARA AUMENTO DE CAPITAL.
Al día siguiente de la primera publicación del aviso de convocatoria a
Asamblea, debe remitirse a la Comisión Nacional de Valores copia del primer
aviso con indicación del periódico en que se ha publicado y de los días en que se
publicarán los restantes. No será necesario remitir a la Comisión Nacional de
Valores los avisos posteriores.
2.3. ACCIONES ESCRITURALES.
Si está prevista en los estatutos sociales de la sociedad las acciones
escriturales, al solicitar la inscripción se deberá indicar si el propio emisor
llevará el registro de dichas acciones, o si lo hará un banco de plaza, o una Caja
de Valores autorizada por la Comisión Nacional de Valores.
2.4. ANTECEDENTES ADICIONALES.
Deberán remitirse a la Comisión Nacional de Valores los siguientes antecedentes adicionales:
a. Facsímil de acciones.
b. Copia del instrumento en que se acordó la emisión, según corresponda.
c. Indicación de las normas de seguridad a utilizar por la sociedad en la confección
de sus títulos;
d. Certificado expedido por la Dirección General de los Registros Públicos de no
haberse solicitada convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra del
emisor; y de no encontrarse en estado de interdicción (con fecha de expedición
no mayor a 30 días).
e. Estados contables básicos correspondientes al último trimestre presentado en la
Comisión Nacional de Valores, ajustados a las reglamentaciones dictadas por
esta. Cuando la solicitud de inscripción fuera presentada entre el 15 de Febrero y
el 30 de Marzo inclusive, deberá presentar los estados contables básicos
correspondientes al cierre de ejercicio anual en carácter de declaración jurada.
f. Copia del aviso a publicar, informando el periodo para el ejercicio del derecho
de opción preferente e indicando las características de la emisión, sin perjuicio
de la comunicación cursada a cada uno de los accionistas.
g. Copia del aviso a publicar sobre la emisión de acciones, antes de proceder a la
colocación de la emisión según.
h. Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada a la
Comisión Nacional de Valores y que acompaña a la solicitud de inscripción de
la emisión.
2.5. ACCIONES LIBERADAS DE PAGO.
Para el registro de la emisión de acciones liberadas de pago, entendidas
como aquellas emitidas como consecuencia de la capitalización de reservas o de
utilidades, no se requerirá de la presentación del prospecto de emisión. La
solicitud de registro deberá acompañarse con los antecedentes adicionales
indicados en el Artículo 36, excepto los literales e), f) y g).
Las entidades fiscalizadas por otras autoridades de control, de acuerdo a leyes
especiales, deberán contar con la aprobación de dichas autoridades para la
capitalización de reservas o de utilidades, según corresponda.
2.6. INFORMACIÓN ESPECÍFICA A ENTREGAR A LOS
INVERSIONISTAS.
La información que los emisores e intermediarios en su caso, tengan a
disposición del público inversionista, deberá contener por lo menos lo siguiente:
a. Copia de la última memoria anual de la entidad emisora.
b. Copia de los estados financieros trimestrales y los anuales auditados enviados
por el emisor a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores.
c. Prospecto de emisión presentado a la Comisión Nacional de Valores con motivo
de la inscripción de la emisión.
d. Copia de la información esencial divulgada por la entidad.
e. Copia de la resolución de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de
Valores que inscribe la emisión de acciones.
2.7. INFORMACIÓN AL PÚBLICO DE LA EMISIÓN.
Por lo menos tres días antes del inicio de la colocación de las acciones,
deberá publicarse un aviso en un diario de gran circulación informando al
público sobre las características de la emisión, de acuerdo a las instrucciones
contenidas en el Anexo E de esta resolución reglamentaria, exceptuándose la
emisión de acciones liberadas de pago.
3. REGISTRO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EMISORAS Y
EMISORAS DE CAPITAL ABIERTO.RESO 763
3.1. REQUERIMIENTO DE CAPITAL MÍNIMO.
Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto que soliciten
su inscripción en el registro deben contar con un capital integrado no inferior a
600 (seiscientos) salarios mínimos establecidos para trabajadores de actividades
diversas no especificadas en la Capital de la República.
3.2. FORMA DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL.
La integración de capital, deberá ser realizada en dinero en efectivo. Sólo
podrá integrarse en otros bienes, cuando se trate de colocaciones de acciones
fuera de la Bolsa de Valores, siempre que dichos bienes sean relacionados al
giro social de la empresa y que la operación sea realizada con la previa
comunicación a la Comisión Nacional de Valores.
Cuando la integración fuera en bienes no relacionados al giro de la empresa,
la sociedad deberá convertirlos en disponibilidades o en bienes relacionados al
giro social de la empresa en un plazo máximo de un año.
3.3. SOLICITUD DE REGISTRO.
Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto deberán
acompañar a la solicitud la siguiente información y documentación:
a) Datos de la sociedad emisora: Objeto social, Domicilio, Teléfono, telefax, dirección
de correo electrónico, Número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes;
b) Breve reseña histórica del emisor, con detalles que puedan ser de interés a inversores
al público en general;
c) En caso que el emisor tenga vinculación con algún grupo económico, deberá
indicarse su calidad de matriz o subsidiaria en su caso, y la participación porcentual en
dichas entidades, con descripción de las actividades a que estas se dedican; las
vinculaciones podrán ser por propiedad (tenencia de acciones) o por gestión
(participación en la administración de sociedades o personas jurídicas);
d) Indicación de los sectores de la economía en el que la entidad ejerce sus actividades
y, descripción de los principales factores de riesgo inherentes a su funcionamiento;
e) Organigrama de la sociedad;
f) Representantes del emisor, legales y convencionales, en su caso. Nómina de
directores y síndicos, acompañada del Acta en donde conste la designación de los
mismos;
g) Individualización de sus principales ejecutivos señalando una breve síntesis de la
trayectoria profesional y experiencia de los Directores, Síndicos y gerentes;
h) Indicación de la existencia de vinculación de los directores y síndicos, con otras
empresas en calidad de socios o accionistas o por formar parte de sus órganos de
administración o fiscalización;
i) Listado actualizado de accionistas, con indicación del monto integrado por los
mismos, del porcentaje de su participación en el capital suscripto e integrado, y de la
clase de acción correspondiente a cada uno, conforme al Anexo B;
j) Copia autenticada de la constitución social y modificaciones de los estatutos sociales,
ajustados a las leyes y reglamentos que rigen al mercado de valores, debidamente
inscriptos en la Dirección de los Registros Públicos;
k) Registro de firmas, según Artículo 5 de la presente resolución reglamentaria y; copia
autenticada del documento de identidad de los directores y síndicos de la sociedad.;
l) Estados contables comparativos de los tres últimos ejercicios, salvo que la existencia
de la sociedad sea inferior a ese plazo,
m) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre, de acuerdo a las
reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;
n) Estados contables básicos auditados por un auditor externo registrado ante la
Comisión Nacional de Valores, correspondiente al último ejercicio fiscal, de acuerdo a
las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;
o) Memoria del Directorio correspondiente al último ejercicio fiscal, y copia autenticada
del acta de asamblea que aprueba los estados contables;
p) Informe del síndico sobre los estados contables del último ejercicio fiscal;
q) Copia autenticada del acta de asamblea donde conste la decisión de solicitar el
registro como emisor;
r) Declaración jurada sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones
proporcionados para la inscripción;
s) Declaración Jurada sobre la existencia o no de acciones judiciales pendientes, ya sea
administrativa, civil o penal, seguida en contra de la sociedad , de sus directores y
síndicos;
t) Certificado de antecedentes judiciales y policiales de los directores y síndicos de la
sociedad (con fecha de expedición no mayor a 30 días);
u) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y el de Quiebras, de la
sociedad y de los directores y síndicos (con fecha de expedición no mayor a 30 días);
v) Copia del Registro único del contribuyentes;
w) Declaración jurada suscripta por sus Directores, Síndicos y Gerentes, en que éstos
afirmen no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas en la Ley.
4. INFORMACION PERIODICA PARA EMISORES
QUE REGLAMENTA DISPOSICIONES DE LA LEY 1284 DEL AÑO 1998 DE “MERCADO DE
VALORES”. RES. CNV N° 763/04
En el caso de las Sociedades Emisoras de Capital Abierto deberá presentar lo siguiente;
4.1. DOCUMENTACIÓN PERIÓDICA TRIMESTRAL.
Dentro de los cuarenta y cinco días posteriores al cierre de cada trimestre, los
emisores deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores la siguiente
documentación:
a) Acta del Directorio mediante la cual se aprueba la documentación a ser
presentada a la Comisión Nacional de Valores;
b) Estados contables básicos de acuerdo a lo dispuesto en las normativas de la
Comisión Nacional de Valores;
c) Informe del síndico, con la indicación de los documentos examinados, el
alcance del examen y el dictamen correspondiente de acuerdo al artículo 1124 del
Código Civil;
d) En el caso de Sociedades Emisoras de Capital Abierto, se deberá además
acompañar la composición accionaria de acuerdo al formato establecido en el Anexo B.
4.2. FIRMAS DE DOCUMENTOS ESPECIFICOS.
Los documentos referidos a continuación deberán llevar las siguientes firmas:
a) La Memoria del Directorio o del órgano de administración que corresponda
según la naturaleza jurídica del emisor estará suscrita por el presidente o por el director
que se encuentre en ejercicio de la presidencia;
b) Las Actas del Directorio estarán suscritas por los directores presentes.
c) Los estados contables estarán suscritos por el presidente o por el director que
se halle en ejercicio de la presidencia, por el contador, por el síndico y en el caso de
información anual, también por el auditor externo independiente a los fines de
identificación con su dictamen.
5. MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES PARA UNA SOCIEDAD
ANONIMA EMISORA DE CAPITAL ABIERTO (S.A.E.C.A.)
5.1. NOMBRE- DOMICILIO – DURACION.
Articulo 1º.- Queda Constituida una sociedad anónima con la denominación de
“------------------- SOCIEDAD ANONIMA EMISORA DE CAPITAL
ABIERTO” o
pudiendo utilizar la expresión abreviada de ----------- S.A.E.C.A., que se regirá por
el presente estatuto, el Código Civil, la Ley del Mercado de Valores y
supletoriamente por las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables”.
Artículo 2º.- La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de ---------,
República del Paraguay. El directorio podrá trasladarlo a cualquier otro lugar del
país y establecer sucursales, agencias o cualquier otro género de representación en
cualquier lugar del Paraguay o del extranjero.
Artículo 3º.- La duración de la sociedad será de -------- (---) años a contar desde la
fecha de su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos, en
los Registros respectivos.
5.2. OBJETO.
Artículo 4º.- La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o
asociados a terceros, las siguientes actividades: a)-------------------------------, b) emitir
acciones y títulos – valores para negociarlos en el mercado de valores, a través de
la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. u otras entidades que se llegaren
a crear, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y de conformidad
a las leyes que regulan la materia, c) ------------------------, d)--------------, e)--------------.
5.3. CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.
Artículo 5º.- El Capital Social queda fijado en la suma de guaraníes -------
(Gs-----)
representado por ------- (-----) acciones de guaraníes -------- (Gs----) cada una,
numeradas en forma correlativa en números ------- desde el -- (--) hasta el -------(---) y
distribuidas en ----- (--) series cuya numeración será en números ----------------.
Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas y podrán ser
-------------------------------.
Las acciones ---------, tendrán derechos a --- (--) votos y a los beneficios que
determinen la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Artículo 7º.- Los tenedores de acciones --------- tendrán preferencias en la
suscripción de las nuevas acciones que se emitan en proporción a las acciones que
posean. Dicho derecho de preferencia deberá ser ejercido dentro de un plazo no
inferior a los treinta (30) días siguientes a la última publicación de ofrecimiento a
los Accionistas, efectuada en un diario de gran circulación por ----- (--) días
consecutivos. El derecho de preferencia podrá ser declinado por los accionistas
antes de la finalización del plazo, por comunicación escrita cursada al Directorio.
Toda cesión de acciones nominativas se formalizará mediante endoso autenticado
por un representante del intermediario de valores o ante escribano público.
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la modificación o supresión de
preferencias, deberán ser aprobadas con el voto favorable de las dos terceras partes
de las acciones de la clase o las clases afectadas.
Artículo 8º.- La disminución o el aumento del capital social se harán por resolución
de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, mediante modificación de los
estatutos sociales. El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisión
de acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto.
La asamblea podrá delegar en el directorio la colocación de las acciones y la fijación
de la forma de pago y plazos para el efecto. El aumento del capital social
deberá
suscribirse e integrarse dentro del plazo de tres años, en caso contrario, el
capital
quedará reducido al efectivamente suscrito e integrado. Este hecho deberá
comunicarse a la Comisión Nacional de Valores, debiéndose asimismo convocar a
una nueva asamblea para la consecuente modificación de los estatutos.
Artículo 9º.- Las acciones podrán estar representadas por “Títulos Representativos
de Acciones”. Un título podrá representar a una o más acciones, y contendrá las
menciones exigidas por la Legislación vigente en la materia. Las acciones o los Títulos
Representativos de Acciones se entregarán a los suscriptores una vez que hayan sido
totalmente integradas. Mientras no lo hayan sido, se entregarán a los suscriptores
certificados provisorios nominativos, los cuales llevarán las mismas menciones que
títulos representativos de acciones.
Artículo 10º.- Las acciones, los títulos representativos de las acciones y los
certificados provisorios, llevarán la firma del ---------------------------.
5.4. OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES.
Artículo 11º.- La sociedad podrá emitir bonos, obligaciones negociables o
debentures, u otros títulos- valores, en moneda nacional o extranjera para
colocarlos dentro o fuera del país, con o sin garantía, en las condiciones que
determine el Directorio, con sujeción a lo dispuesto en Ley del Mercado de Valores y
demás leyes pertinentes.
5.5. DIRECCION Y ADMINISTRACION.
Artículo 12º.- La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por un
número fijo e impar mínimo de 3 (tres) y un máximo de ---- (---) miembros titulares
y de ------- miembros suplentes, todos ellos electos por la Asamblea Ordinaria de
Accionistas. El mandato de los directores será de ------- años, pudiendo ser
reelectos. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad, ausencia o cualquier
otro impedimento de uno o más Directores Titulares, éstos serán reemplazados por
cualquiera de los Directores Suplentes quienes desempeñarán el cargo hasta que
cese el impedimento de los titulares o hasta la próxima Asamblea de Accionistas
que se celebre. En los casos de renuncia o impedimento definitivo, los
reemplazantes designados por la Asamblea desempeñarán el cargo hasta la
terminación del período correspondiente al Director reemplazado. Las
remuneraciones correspondientes serán fijadas anualmente por la Asamblea
Ordinaria de Accionistas.
Artículo 13º.- El Directorio, en su primera reunión nombrará de su seno a un
Presidente y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad,
ausencia o cualquier otro impedimento del Presidente, le reemplazará el
Vicepresidente, con las mismas facultades y atribuciones.
La representación Legal y el uso de la firma social estará a cargo de --------------- o
quien lo sustituya estatutariamente.
Artículo 14º.- El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría
de sus miembros titulares. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos
presentes y cada miembro tendrá derecho a emitir un voto. El Presidente o quién lo
sustituya en el cargo tendrá doble voto en caso de empate. Cuando estuviese
ausente el Presidente desempeñará la Presidencia el Vicepresidente, a quien
corresponde reemplazarlo. Los acuerdos del Directorio se harán constar en actas
que será suscrita por cuantos participaron de ella y asentada en el Libro de Actas
del Directorio.
Artículo 15º.- El Directorio tiene amplia facultades para dirigir y administrar la
sociedad y disponer de sus bienes. Además, tendrá los deberes impuestos por la
Ley, los Estatutos Sociales, y hallándose también autorizado para: a)
--------------------------------- b) ---------------------------- c) Emitir bonos, obligaciones o
debentures, sin
necesidad del acuerdo previo de la Asamblea General de Accionistas, pero
ajustándose en lo concerniente a lo dispuesto en las normas legales y
reglamentarias vigentes en la materia. d) ----------------- e)-------------- .
5.6. FISCALIZACIÓN.
Articulo 16º.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombrará 1 (un)
Síndico titular y 1 (un) suplente, para que lo reemplace en caso de incapacidad,
fallecimiento, ausencia, renuncia u otro impedimento. Ambos durarán en el cargo
por un periodo de ---- años. El Síndico tendrá las funciones de fiscalización que
determinen las leyes y estos Estatutos. Su remuneración será fijada anualmente por
la Asamblea de Accionistas.
Artículo 17º.- La asamblea ordinaria de accionistas podrá designar auditores
externos, con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros
estados financieros. La asamblea respectiva podrá delegar esta facultad al Directorio.
Los auditores externos serán designados de una terna que presentará el directorio,
seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el registro que lleve la Comisión
Nacional de Valores al efecto.
5.7. ASAMBLEAS.
Artículo 18º.- Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias y
Extraordinarias.
Artículo 19º.- Corresponden a la Asamblea Ordinarias de Accionistas ordinaria
considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas,
distribución de utilidades, los informes de auditoria y del síndico, y toda otra
medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponde resolver, de acuerdo
con la competencia que le reconocen la Ley y el estatuto, o que sometan a su
decisión el directorio y los síndicos;
b) Designación de directores y síndicos y fijación de su retribución;
c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y
d) Emisión de acciones.
Para considerar los puntos a) y b), la asamblea deberá convocarse obligatoriamente
al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del
ejercicio.
Artículo 20º.- Corresponden a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del
estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
Articulo 21º.- Las asambleas serán convocadas por el directorio de la sociedad o por
el síndico, y además, cuando lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el
5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar
en la asamblea; o cuando lo requiera la Comisión Nacional de Valores.
Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Comisión,
deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la
respectiva solicitud.
Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias pueden ser convocadas en
cualquier momento, según las materias que sean de su competencia.
Artículo 22º.- Las convocatorias se efectuarán por anuncios que serán publicados
durante (-----) días en un diario de gran circulación, con (----) días de anticipación
por lo menos y no más de (----) días de la fecha de la Asamblea. No lográndose en
una primera convocatoria el quórum requerido en estos Estatutos, se efectuará en
segunda convocatoria dentro de los (-----) días siguientes mediante anuncios que
serán publicados durante (----) días en un diario de gran circulación con (---) días
de anticipación como mínimo a la fecha de la Asamblea. El Directorio podrá
efectuar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la Asamblea en
segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada
para la primera. Hasta tres días hábiles antes de la fecha fijada para la reunión de
la Asamblea, los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o
certificados bancarios de depósitos de las mismas, la sociedad les entregará los
comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la asamblea. El
Directorio o el Síndico en su caso, determinará el orden del día para las Asambleas
Generales, conforme a las disposiciones legales pertinentes y en ellas no podrán
tratarse otros asuntos que los comprendidos en el Orden del Día.
Artículo 23º.- Las asambleas Ordinarias se constituirán en primera convocatoria
con la asistencia de accionistas que representen cuanto menos la mayoría de las
acciones con derecho a voto y con cualquier número en la segunda convocatoria.
Las Asambleas Extraordinarias se constituirán válidamente en primera
convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda
convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el
treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en
todos los casos se tomarán por mayoría simple de votos presentes, salvo en los
casos previstos en la Ley en que se requiera la mayoría de acciones con derecho a
voto.
Articulo 24º.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su
reemplazante, y en su defecto, por el accionista que los asistentes designen por
mayoría. De igual manera se nombrará un Secretario. Cuando lo juzgue necesario,
la Asamblea podrá pasar a cuarto intermedio una vez para continuar en otra fecha
dentro de los treinta días siguientes sin necesidad de nueva convocatoria. En este
caso, solo pueden computarse en la segunda reunión las acciones que tenían
derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.
Articulo 25º.- En todas las votaciones de las Asambleas Ordinarias o
Extraordinarias las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto por acción. Los
accionistas que no concurriesen a las Asambleas podrán hacerse representar
mediante carta-poder, con firma autenticada o registrada en la sociedad. Las
resoluciones de las Asambleas se harán constar en Actas que serán firmadas dentro
de los cinco días de su realización, por el Presidente, el secretario de Asamblea y
los accionistas designados por ella.
La celebración de toda asamblea de accionistas, deberá ser comunicada a la
Comisión Nacional de Valores, con una anticipación no inferior a diez días.
5.8. BALANCE, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y RESERVAS.
Articulo 26º.- El ejercicio comienza el 1º de enero y terminará el 31 de diciembre de
cada año.
Articulo 27º.- A la fecha del cierre del ejercicio de cada año, se efectuará un
inventario, balance general del activo y pasivo, juntamente con las cuentas de
ganancias y pérdidas. Dichas documentaciones se pondrán a disposición del
Síndico, de manera que el mismo se encuentre en condiciones para elaborar su
informe para la asamblea.
Articulo 28º.- Las utilidades liquidas se destinarán: a) El 5% (cinco por ciento) de
las
utilidades líquidas deberá ser destinado en cada ejercicio al fondo de reserva legal
hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, una vez alcanzada el
veinte por ciento (20%), la Asamblea decidirá si se continúa aumentando o no dicha
reserva; b) La asamblea podrá acordar la formación de otras reservas, estableciendo
el porcentaje destinado para ello; c) Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea
respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones presentes
con derecho a voto, deberá distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los
accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los
estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio; d) ------------------------------; e)
-------------------------.
5.9. DISOLUCION Y LIQUIDACION
Articulo 29º.- La disolución de la sociedad se dará por cualquiera de las razones
previstas en la Ley o en estos estatutos, y se procederá a su liquidación bajo
vigilancia del Síndico conforme lo resolviere la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas y en base a las disposiciones legales vigentes.
5.10. DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS
Articulo 30º.- Todos los actos no previstos en los Estatutos Sociales, serán resuelto
de conformidad a las disposiciones legales vigentes que rigen la materia.
Articulo 31º.- El capital social emitido e integrado en este acto se realiza de la
siguiente manera: a) El señor --------, suscribe e integra ------- (---) acciones
------nominativas, de guaraníes ------- (Gs. -----) cada acción, equivalentes a guaraníes
------ (Gs--------), individualizadas del numero ---- al --- correspondiéndoles las
series
numero ----; b) El señor -------, suscribe e integra ----- (---) acciones ------
nominativas, de guaraníes ------- (Gs. -----) cada acción, equivalentes a guaraníes ------
(Gs--------), individualizadas del numero ---- al --- correspondiéndoles las series
numero---- . Los accionistas integran en dinero efectivo, en este acto, el ------ % de
sus respectivas acciones y se obligan a integran la diferencia restante cuando el
directorio de la sociedad así lo resuelva y en los plazos previstos en las leyes que
regulan la materia.
Articulo 32º.- El Primer Directorio de la Sociedad queda constituido de la siguiente
forma: Presidente: ---------------, Vice- Presidente: -----------------, Directores
Titulares:
señor/a-------------, el señor------------, y señor-----------------. Queda designado como
Síndico Titular: el señor--------------------- y como síndico suplente: el señor------------.
Artículo 33º.- La/el señor/a ---------------- queda/n designado/a, para gestionar la
aprobación de estos Estatutos y el reconocimiento de la Personería Jurídica y su
inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos, Sección Registro de
Personas y Asociaciones Jurídicas y en el Registro Público de Comercio.
Igualmente, podrá/n aceptar cualesquiera modificaciones que para el efecto fuesen
exigidas por las autoridades competentes, con facultad de otorgar y suscribir la
escritura pública y documentos privados que correspondan. La utilización de la
Expresión “Emisora de Capital Abierto” o la sigla “E.C.A.” en la denominación
social esta supeditada a la condición de que la sociedad obtenga su inscripción
como tal en la Comisión Nacional de Valores.