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Prof. Avv. Lucio Francario - Avv. Roberto Cicerone
VIA XXIV MAGGIO 86/A - 86170 ISERNIA
TEL. 0865 - 410299/417700 FAX 0865 1940456
TRIBUNALE DI ISERNIA SEZ. FALLIMENATRE
MEMORIA
EX ART. 161, II E V COMMA, LEGGE FALLIMENTARE
La CE.DI BRIO’ Molise s.p.a. (p.iva 00873700942), in seguito
soltanto CEDI, in persona del legale rapp.te Franco Di Manno, con
sede operativa in Venafro alla via Ficora Di Morra 2, rappresentata
e difesa dall’avv. Roberto Cicerone (c.f. CCRRRT71R03I682Y) giusta
procura in calce al ricorso ex art. 161 comma 6 l. fall. e dal
prof. avv. Lucio Francario (c.f. FRNLCU52S27B519M), giusta procura
in calce al presente atto, ed elettivamente domiciliata lo studio
del primo in Isernia in via XXIV Maggio n. 86/A. I difensori, ex
art. 170 c.p.c., dichiarano di voler ricevere le comunicazioni ai
seguenti recapiti:
fax 0865417700, pec: [email protected];
fax: 06-3611262, pec: [email protected].
INDICE
LE PREMESSE pag. 2
A. A. PROFILO DELLA RICORRENTE: 4
C. LE CAUSE DELLA CRISI 5
D. I BILANCI 8
E. CONDIZIONI PER L’AMMISSIONE ALLA PROCEDURA DI CONCORDATO PREVENTIVO 8
F. IL PIANO DI CONCORDATO 9
G. LA CONVENIENZA DELL’IPOTESI CONCORDATARIA 23
H. IL RICONOSCIMENTO DELLA PROCEDURA EX ARTT. 161, 7° COMMA, E 182 23
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QUATER L.FALL.
CONCLUSIONI 24
PREMESSO CHE
1. Il 15 novembre 2013 CEDI ha depositato dinanzi a codesto Tribunale,
Sezione Fallimentare, ricorso ex art. 161, VI comma, L.F. per
l’ammissione alla procedura di Concordato Preventivo, il cui
contenuto deve intendersi qui richiamato e trascritto.
2. Con decreto del 20 novembre 2013 il Collegio, ritenuto ammissibile
il ricorso, ha:
- concesso termine sino al 21 febbraio 2014 per la
presentazione della proposta definitiva di concordato corredata dal
piano e dalla documentazione di cui ai commi 2° e 3° dell’art. 161
l.fall.;
- nominato commissario giudiziale il dr. Cristian Lombardozzi;
- onerato il CEDI di presentare in cancelleria ogni 30 giorni
un riepilogo delle operazioni poste in essere.
3. Con decreto del 21 febbraio 2014 il Collegio, su apposita istanza
del CEDI, ha prorogato il termine ultimo di presentazione del piano
concordatario al 22 aprile 2014.
4. Il CEDI ha provveduto mensilmente al deposito del riepilogo delle
operazioni di gestione.
5. La Società ricorrente, nel rispetto del termine (prorogato)
concessole, con la presente memoria intende provvedere alla
presentazione del piano ed all’integrazione della documentazione di
cui all’art. 160, II e III comma, L.F..
RILEVATO CHE
6. CEDI versa, per le ragioni che saranno di seguito illustrate e
documentate, nello stato di crisi di cui all’art. 160, I comma L.F.
e sue successive modifiche ed integrazioni.
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7. Sussistono, come sarà appresso esposto e documentato, tutte le
condizioni di ammissibilità alla procedura di Concordato
Preventivo, così come richieste dal combinato disposto degli artt.
160 e 161 L.F.
Tanto premesso e rilevato, la Società, come sopra rappresentata,
difesa e domiciliata,
PROPONE
ai propri creditori sociali un Concordato Preventivo liquidatorio
nei termini e con le modalità di soddisfacimento del ceto
creditorio risultanti da quanto segue:
- il pagamento integrale ed in prededuzione, ove e nella misura
riconosciuta dal Tribunale, secondo legge, delle spese di
procedura, delle spese tecnico-legali e delle spese di
funzionamento della società durante la procedura;
- il pagamento integrale dei debiti verso dipendenti per
retribuzioni maturate e TFR, dei Fondi previdenziali integrativi,
verso fornitori con titolo di privilegio, verso i componenti del
Collegio sindacale, previa rinuncia da parte di costoro a parte del
loro emolumento (circa il 43%);
- il pagamento dei creditori chirografari, nelle forme e nella
percentuale proposta di circa 25%, anche se non garantita.
Il tutto come meglio dettagliato nel piano contenente la
descrizione analitica delle modalità e dei tempi di adempimento
della proposta concordataria (da ora anche solo “Piano di
Concordato” – doc. 18).
Piano sviluppato sulla base della Situazione Patrimoniale,
Economica e Finanziaria al 30 settembre 2013 con le necessarie
rettifiche.
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B. PROFILO DELLA RICORRENTE
La CE.DI BRIO’ Molise s.p.a. è costituita in Venafro l’8 luglio
2008 con atto redatto dal notaio Antonio Ventriglia (rep. n. 57489
racc. n. 22169) ed attualmente iscritta nella Sezione Ordinaria del
Registro delle Imprese di Roma al numero 00873700942.
Soci attuali della stessa sono:
Denominazione Azioni ordinarie Valore nominale
DAP INVEST SRL
Cf:00815160940
6.667 666.700
BLANCA SRL
Cf:01730450598
3.990 399.000
VENTRONE SRL Unipers
cf:03888610619
6.666 666.600
UNIPAM SRL
cf:01195030596
2.677 267.700
VROLA DISTRIB. SRL
cf: 03472020613
6.666 666.600
La Società ha operato nel campo della distribuzione organizzata ed
ha utilizzato una propria insegna a marchio Briò nonché altra di
proprietà di terzi a marchio CRAI sotto le quali ha gestito
commercialmente 250 punti vendita. I territori di interesse sono
stati Campania, Molise e basso Lazio. Ai punti vendita erano
regolarmente forniti servizi e merci a mezzo dell’organizzazione
commerciale-marketing del CEDI ed a mezzo della piattaforma
logistica di Venafro, completamente attrezzata per lo svolgimento
di tutte le attività logistiche e funzionale in modo strategico
rispetto al mercato di riferimento.
Il centro direttivo della Società, ove si riuniscono i suoi
amministratori ed i suoi soci, operano i suoi dirigenti, è tenuta
la contabilità aziendale, è in Venafro via Ficorra di Morra n. 2.
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Ivi è altresì ubicato il suo centro di distribuzione. In Molise
quindi è stato il centro dell’attività della ricorrente come rileva
dalla sua stessa denominazione sociale: Ce.(ntro) di.(stribuzione)
Briò Molise spa.
C. LE CAUSE DELLA CRISI
Le cause della crisi possono essere individuate nelle gravi
difficoltà di mercato dovute al calo delle vendite ma soprattutto
alla crescente difficoltà di riscuotere i propri crediti e pagare
poi i propri fornitori, con conseguenti difficoltà di
approvvigionamento e taglio degli ordini.
Invero, le prime tensioni sulla liquidità aziendale si sono
manifestate sul finire dell’anno 2011, sebbene nel maggio di
quell’anno:
a) gli azionisti abbiano perfezionato l’aumento di capitale,
deliberato nel dicembre 2009, portando nelle casse della società
mezzi liquidi freschi per 1,490 milioni;
b) siano stati richiesti affidamenti bancari nelle forme
tecniche del conto anticipo fatture fino a revoca per fronteggiare
le campagne acquisti estive e poi successivamente prorogate per le
campagne acquisti connesse con le festività natalizie.
Intanto:
1) la crisi che ha investito tutto il settore della
distribuzione – per l’esercizio 2011 dati di settore ha fatto
registrare un calo delle vendite dell’8 per cento circa – ha spinto
ad una razionalizzazione delle risorse con progetti organizzativi
dei punti vendita, di convenzioni con i fornitori di servizi e
l’inserimento di prodotti a marchio.
2) Le aspettative connesse alla manovra economica “Crescitalia”
con le misure introdotte sul versante delle liberalizzazioni e del
lavoro che avrebbero dovuto incentivare la ripresa dei consumi non
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hanno sortito l’effetto sperato, anzi l’aumento dell’aliquota Iva
dal 20 al 21% nell’ottobre di quell’anno ha contribuito piuttosto a
deprimere i consumi.
Nell’esercizio successivo, varato un aumento di capitale riservato
per consentire l’ingresso di un partner strategico per il
raggiungimento degli obiettivi aziendali, sono stati adottati i
seguenti strumenti per provare a fronteggiare al meglio la
situazione:
- l’ottimizzazione degli acquisti attraverso una maggiore pressione
commerciale nei confronti dei fornitori;
- l’ampliamento e l’ottimizzazione dell’assortimento del magazzino
occorrente ed idoneo a soddisfare le esigenze dei clienti e dei
loro punti vendita;
- la predisposizione di format di base, elaborati dopo
un’approfondita analisi dei vari gruppi merceologici e da adottare
presso i vari cluster di punti vendita quali: superette, store,
maxistore;
- l’incremento delle vendite di una serie di prodotti a marchio CRAI
attraverso l’inserimento massiccio e costante degli stessi in
attività promozionali a volantino ed un maggior assortimento a
scaffale presso i punti vendita;
- il consolidamento del piano logistico di consegna settimanale delle
merci per i punti vendita di proprietà dei soggetti riconducibili
agli azionisti ed ai clienti da quest’ultimi indicati;
- la concreta attuazione del programma avviato, con l’utilizzo
dell’organizzazione commerciale-marketing della Società per la
pianificazione e la gestione di tutte le attività occorrenti a
supportare l’apertura dei nuovi punti vendita a marchio CRAI di
proprietà degli azionisti e/o dei soggetti ad essi riconducibili a
Benevento, Capodrise, Alvignano, Venafro, che sviluppano un
fatturato di tutto rilevo;
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- l’attuazione del contratto di partnership con la società CRAI
TIRRENO S.p.A. di Monterotondo (RM), per la condivisione delle
insegne CRAI nei territori della Campania, basso Lazio e Molise e
di alcune politiche commerciali di sviluppo comuni.
In questo contesto di sforzo teso alla salvaguardia dell’intrapresa
economica, con effetto devastante si è inserita l’attuazione
dell’art. 62 della Legge 24 marzo 2012, n. 27, entrato in vigore il
24 ottobre 2012, con il quale il Legislatore, regolamentando le
relazioni commerciali tra privati, modificando ex novo le modalità
di pagamento e accorciando sostanzialmente le tempistiche dei
pagamenti delle merci ai fornitori di beni deperibili, ha
comportato gravi problematiche in relazione alla rifasatura delle
esposizioni correnti esistenti e al rientro forzato delle stesse.
Tali difficoltà, hanno inciso anche sulla regolarità degl’incassi
dei crediti da parte della Società, per le evidenti disfunzioni
sopportate anche da parte dei clienti, creando significative
esposizioni di credito con crescente difficoltà di riscossione
facendo venir meno la provvista necessaria per pagare poi i propri
fornitori, con conseguenti difficoltà di approvvigionamento e
taglio degli ordini e sostanziale blocco dell’attività.
A quanto sopra si aggiunga che:
- taluni crediti si sono rivelati inesigibili per fallimento del
debitore (doc. 12);
- tali altri sono contestati (doc. 13) ed il relativo contenzioso
è stato recentissimamente definito in via transattiva;
- la necessità di rientrare delle esposizioni verso clienti ha
costretto gli amministratori ad avviare procedure monitorie che
hanno portato, tra l’altro al conseguimento di un decreto
ingiuntivo nei confronti del cliente Vrola Distribuzione s.r.l.
per la considerevole somma, per sola sorte capitale di €.
1.697.024,44 (doc. 14);
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- diversi fornitori a loro volta hanno intrapreso azioni per il
recupero dei loro crediti (doc. 15).
D. I BILANCI
Per la puntuale verifica e la migliore intelligenza dell’andamento
della gestione, oltre ai bilanci di esercizio 2010 (doc. 9), 2011
(doc. 10) e 2012 (doc. 11) con le relative note integrative e le
relazioni di legge, oltre alla situazione patrimoniale aggiornata
al 30.9.2013 (doc. 16), già allegati al ricorso prenotativo ed ai
riepiloghi di gestione in atti, si acclude alla presente memoria il
bilancio al 31.12.2013 (doc. 19) approvato dall’assemblea dei soci
il 16 aprile 2014.
E. CONDIZIONI PER L’AMMISSIONE ALLA PROCEDURA DI CONCORDATO PREVENTIVO
Sussistono tutte le condizioni richieste dalla Legge Fallimentare
perché la Ricorrente sia ammessa alla procedura di Concordato
Preventivo di tipo liquidatorio.
Invero:
- CEDI è un’impresa soggetta alle disposizioni sul fallimento e
sul concordato preventivo, avendo superato tutte le soglie di
cui all’art. 1 della legge fallimentare;
- la società versa in stato di crisi, come risulta dalla
documentazione in atti;
- la presentazione della presente domanda di Concordato Preventivo
è stata determinata in seno all’Organo amministrativo con
verbale redatto il 23 settembre 2013 dal notaio A. Ventriglia
(doc. 2) ed inviato per l’iscrizione al competente Registro
delle Imprese;
- la scrivente ha predisposto e deposita in uno con la presente
memoria e ad integrazione della documentazione già presentata
con il Ricorso:
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a. il Piano Concordatario che, tenuto conto della Situazione PEF
Illustrata, contiene: a) l’esposizione analitica delle modalità e
dei tempi di adempimento della proposta di concordato avanzata; b)
il prospetto dei flussi in entrata e uscita per tutta la durata
della Procedura nonché, c) la valutazione di convenienza ex art.
160, comma secondo, L.F. (doc. 18);
b. bilancio d’esercizio 2013; nota integrativa al bilancio 2013;
relazione sulla gestione del bilancio al 31.12.2013; relazione del
Collegio Sindacale all’Assemblea dei Soci del 16.04.2014; verbale
di Assemblea Ordinaria dei Soci del 16.04.2013 (doc. 19);
c. l’elenco nominativo dei creditori, con l’anagrafica e la
divisione fra chirografi e privilegiati e, per quest’ultima
categoria, l’indicazione del titolo e del grado di prelazione (doc.
20);
d. l’elenco analitico ed estimativo delle attività (doc. 21);
e. l’elenco dei titolari di diritti reali o personali sui beni
di proprietà o in possesso del debitore (doc. 22);
f. la perizia estimativa giurata dei beni immobili offerti da
Piattaforma Logistica srl nell’ambito di 2 accordi transattivi
stipulati dal Cedi (doc. 23);
g. la relazione del dr. Giovanni Graziano, attestante la
veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano di cui al
paragrafo che segue (doc. 24).
F. IL PIANO DI CONCORDATO
Il piano di tipo liquidatorio si basa su una previa valutazione dei
valori esposti nel passivo della situazione patrimoniale al 30
settembre 2013 ai fini della definizione del fabbisogno
concordatario con correttivi conseguenti alla definizione delle
classi creditorie esposte nel piano stesso.
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Ovviamente il passivo concordatario, rispetto alla situazione
economico patrimoniale riferita a quella data, tiene conto di altre
voci che concorrono a costituire il fabbisogno: gli oneri in
prededuzione, gli interessi connessi con i tempi di realizzo del
piano.
IL PASSIVO CONCORDATARIO
E’ stato preso in considerazione il passivo esposto nella
situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2013 con: i
correttivi conseguenti alla definizione delle classi creditorie del
piano stesso; gli oneri in prededuzione, gli interessi connessi con
i tempi di realizzo del piano.
La situazione, riferita a quella data, è allegata al presente
(Allegato A1) ed ad essa si rinvia per la cognizione delle voci di
dettaglio
IL FABBISOGNO CONCORDATARIO
Nella definizione del fabbisogno concordatario, presa in
considerazione la situazione debitoria al 30 settembre 2013, sono
state apportate le necessarie rettifiche scaturenti anche dagli
accordi transattivi all’esito delle procedure arbitrali cui la
Società è stata convenuta, oltre che delle voci che concorreranno a
costituire il fabbisogno stesso quali gli oneri di prededuzione.
Il 16 aprile, infatti, la Società all’esito dell’arbitrato
irrituale ha sottoscritto due accordi transattivi con alcuni
clienti che, per i volumi movimentati rappresentano una parte
notevole dei crediti, che si riassumono nel seguente modo:
a) l’Arbitro unico ha determinato transattivamente il credito
della Società nei confronti delle sue controparti;
b) il credito così determinato – ovvero il debito nei confronti
del Cedi - è stato oggetto di accollo da parte di un terzo
PIATTAFORMA LOGISTICA s.r.l. che adempirà l’obbligo del pagamento
destinando alla Società il ricavato della vendita dell’immobile di
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sua proprietà – locale commerciale e palazzina uffici – sito a
Venafro ed attualmente condotto in locazione dalla stessa, il cui
valore è stato prudenzialmente stimato in Euro 2.836.000,00, da
perizia asseverata. Entro 3 giorni dall’approvazione degli accordi
transattivi da parte del Giudice delegato, PIATTAFORMA LOGISTICA
s.r.l. provvederà ad attivarsi per la vendita dell’immobile
trasferendo il netto ricavo alla procedura concordataria secondo le
modalità che saranno state stabilite dallo stesso Giudice;
c) le transazioni sono state sottoposte alla condizione
sospensiva dell’autorizzazione del Giudice delegato.
E’ interesse preminente della Società, pendente la procedura
concordataria, pervenire ad una sollecita definizione dei
contenziosi con i propri debitori per garantirsi una provvista
certa per soddisfare a sua volta i propri creditori. Nella
fattispecie un terzo soggetto solvibile PIATTAFORMA LOGISTICA
s.r.l. si è dichiarata disposta ad accollarsi, nell’ambito di un
accordo transattivo, il debito di quei soggetti attori nei
confronti del CEDI e ad adempiere l’obbligo di pagamento che
altrimenti resterebbe insoddisfatto.
Il fabbisogno concordatario è sintetizzato nel prospetto che segue:
Causale valore
nominale percentuale
soddisfo realizzo
concordatario
Oneri di prededuzione 299.000,00 100% 299.000,00
Debiti verso dipendenti 74.974,12 100% 74.974,12
Debiti verso Istituti previdenziali ed assi.vi 1.610,80 100% 1.610,80
Debiti verso fornitori privilegiati 4.294,85 100% 4.294,85
Debiti verso Collegio sindacale 18.000,00 100% 18.000,00
Debiti verso banche 304.605,93 25% 76.151,48
Debiti verso fornitori 11.556.252,73 25% 2.889.063,18
Fondo rischi privilegio 21.101,22 100% 21.101,22
Fondo chirografo 379.465,60 100% 379.465,60
Totale 12.659.305,25 3.763.661,29
Le fonti di copertura saranno progressivamente acquisite nel corso
della procedura secondo la tempistica esplicitata nel documento
(Allegato A3) di cronologia dei flussi attivi e passivi che
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coprono l’intera durata prevista per l’attuazione del piano (4
anni).
Di seguito un prospetto sintetico di copertura del fabbisogno:
Copertura fabbisogno
Alienazione beni mobili 43.000,00
Netto ricavo vendita bene immobile del terzo accollante 2.836.000,00
Crediti tributari da compensare 293.946,04
Crediti tributari da incassare 10.453,00
Netto ricavo da scioglimento contratto Leasing UniCredit 207.852,00
Incasso da clienti 506.995,00
Cassa 69.767,27
Totale 3.968.013,31
Per preservare le concrete possibilità di realizzazione del piano,
che prevede una soddisfazione del ceto chirografario nella misura
del 25% circa, si è ipotizzato di istituire un fondo di
accantonamento da destinare ai pagamenti della quota chirografo da
alimentare con le somme derivanti dalla definizione in via
transattiva della controversia nei confronti del cliente VROLA
DISTRIBUZIONE s.r.l., verso il quale la Società è titolare di un
credito riportato in un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di
Isernia per la sola sorte capitale pari ad Euro 1.697.024,44 e
transattivamente definibile in circa 500 mila Euro.
Qualora il fondo si alimentasse nella misura prudenziale prevista
dal piano i creditori chirografari sarebbero soddisfatti nella
misura del 28 per cento circa, per valori superiori essi potrebbero
raggiungere un livello di soddisfazione di circa il 30 per cento.
L’ATTIVO CONCORDATARIO
La situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2013
presenta un totale complessivo pari ad Euro 12.293.015,77. Per una
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più completa informativa si rinvia al prospetto allegato che
confronta la situazione al 30 settembre 2013 con il bilancio ed
infine con i valori di stima e/o di realizzo ai fini del
concordato.
Tuttavia a fini espositivi ci soffermeremo sulle varie componenti
dell’Attivo con elementi di ulteriore dettaglio e commenti.
Cassa e disponibilità liquide
Il prospetto che segue mostra le disponibilità liquide alla data di
riferimento del 30 settembre 2013, quelle alla data di riferimento
del bilancio e quelle attuali ovviamente a fini concordatari.
situazione al
30.09.2013
bilancio al
31.12.2013
rettifiche
concordatarie
Cassa
2.832,79
904,48 1.478,21
Banca di credito Popolare
12.540,93
-
Banco di Napoli
512,97
2.462,29 2.462,29
Intesa San Paolo
19.794,81
35.391,04 28.760,54
BCC del Garigliano
2.305,48
UniCredit Banca per concordato
20.000,00 35.006,00
DISPONIBILITA' LIQUIDE
37.986,98
58.757,81 67.707,04
E’ evidente una disponibilità immediata di cassa e conti correnti
bancari disponibili a fini concordatari pari ad Euro 67.707.
Beni mobili
Comprende sia le immobilizzazioni immateriali: spese di
costituzione, variazioni statutarie, aumenti di capitale, il
software in licenza d’uso e lavori di adattamento e miglioramento
sull’immobile condotto in locazione, beni che non avendo alcuna
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possibilità di utilizzazione futura nell’ottica liquidatoria, sono
state completamente azzerate, sia beni mobili di cui alcuni –
autocarri e semirimorchi – iscritti in pubblici registri, mentre
gli altri attrezzature commerciali, mobili ed arredi e macchine
elettroniche d’ufficio sono stati presi in considerazione a valori
“di liquidazione”. Il tutto è sintetizzato nel prospetto che segue:
ATTIVO
situazione al
30.09.2013
bilancio al
31.12.2013
rettifiche
concordatarie
Spese d'impianto 4.393,38 2.429,01
Licenza d'uso software 17.915,78 4.780,39
Lavori su beni di terzi 99.250,02 57.472,35
-
IMMOB.ZIONI IMMATERIALI 121.559,18 64.681,75
-
impianti e macchinari 20.830,78 14.373,82 8.000,00
attrezzature commerciali 12.721,70 10.764,51 5.000,00
mobili e macchine d’ufficio 25.694,87 13.176,04 10.000,00
automezzi 110.910,63 64.381,59 20.000,00
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 170.157,98 102.695,96 43.000,00
Crediti
La valutazione dei crediti, che rappresentano l’asset prevalente
tra i valori dell’attivo, risente dei riconoscimenti operati dalle
controparti, nonché di complessive valutazioni di merito – fair
value – che tengono conto della possibilità di recupero degli
stessi nel periodo temporale ipotizzato per la realizzazione del
piano concordatario. Come accennato nel capitolo dedicato al
fabbisogno, all’esito della procedura di arbitrato irrituale cui la
Società era stata convenuta, si sono perfezionati alcuni accordi
transattivi che:
- hanno quantificato con precisione il credito del CEDI nei
confronti dei clienti che avevano ritenuto di attivare la procedura
arbitrale;
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- il credito così determinato – ovvero il debito dei soggetti
creditori - è stato oggetto di accollo, essendo questi ultimi non
solvibili, da parte di un terzo PIATTAFORMA LOGISTICA s.r.l. che
adempirà l’obbligo del pagamento destinando alla Società il
ricavato della vendita dell’immobile di sua proprietà – locale
commerciale e palazzina uffici – sito a Venafro ed attualmente
condotto in locazione dalla stessa, il cui valore è stato
prudenzialmente stimato in Euro 2.836.000,00, da perizia
asseverata. Entro 3 giorni dall’approvazione degli accordi
transattivi da parte del Giudice delegato, PIATTAFORMA LOGISTICA
s.r.l. provvederà ad attivarsi per la vendita dell’immobile
trasferendo il netto ricavo alla procedura concordataria secondo
le modalità che saranno state stabilite dallo stesso Giudice;
- le transazioni sono state sottoposte alla condizione
sospensiva dell’autorizzazione del Giudice delegato.
Sulla base di queste circostanze, nonché del fair value dei crediti
stessi è emersa la situazione sintetizzata nel prospetto che segue:
situazione al
30.09.2013
bilancio al
31.12.2013
rettifiche
concordatarie
Clienti
11.452.977,82
10.435.500,84
Clienti esigibili 3.342.994,95
CLIENTI
11.452.977,82
10.435.500,84 3.342.994,95
Nell’Attivo concordatario figurano anche crediti tributari la cui
evoluzione è rappresentata nel prospetto che segue:
situazione al
30.09.2013
bilancio al
31.12.2013
rettifiche
concordatarie
erario c/credito per imposte 78.545,24 91.367,72 91.366,71
erario c/rimborso IRES 10.453,00 10.453,00 10.453,00
erario c/IVA 149.231,69 146.474,52 127.019,10
erario c/F24 in compensazione 192.134,41 215.221,04 75.560,23
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CREDITI TRIBUTARI 430.364,34 463.516,28 304.399,04
Nelle rappresentazioni che seguono, vengono individuate
rispettivamente il fabbisogno concordatario e le fonti di
copertura.
Il piano evidenzia un fabbisogno come di seguito riportato
FABBISOGNO CONCORDATARIO
ONERI DI PREDEDUZIONE
Spese giustizia (commissario/liquidatore) € 70.000,00
Piano ed attestazione € 55.000,00
Perizie di stima € 26.000,00
Legali procedura € 80.000,00
Legali contenzioso € 30.000,00
Oneri gestione società fino omologa € 38.000,00
PRIMO TOTALE PARZIALE € 299.000,00
DEBITI PRIVILEGIATI
Privilegiati € 98.879,77
Fondo rischi privilegio € 21.101,22
SECONDO TOTALE PARZIALE € 119.980,99
DEBITI CHIROGRAFARI
CLASSE UNICA (25%) € 2.965.214,67
TERZO TOTALE PARZIALE € 2.965.214,67
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FONDO RISCHI
Fondo rischi chirografo € 379.465,60
TOTALE GENERALE € 3.763.661,26
COPERTURA FABBISOGNO
A - Cessione beni mobili strumentali
Impianti e macchinari € 8.000,00
Mobili ed Arredo ed attrezzatura € 15.000,00
Automezzi € 20.000,00
PRIMO TOTALE PARZIALE € 43.000,00
B - Crediti
Importo € 3. 342.994,95
SECONDO TOTALE PARZIALE € 3.342.994,95
C - Varie
Depositi cauzionali € 3.500,00
Credito IVA € 127.019,10
Erario per acconti d’imposte € 91.366,71
Erario per rimborso IRES € 10.453,00
Erario per compensazione F24 € 75.560,23
Cassa/ Banche ed effetti all’incasso € 69.767,27
TERZO TOTALE PARZIALE € 377.666,31
TOTALE GENERALE (A+B+C) € 3.763.661,26
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Di seguito vengono illustrate le ragioni di dettaglio che portano a
concludere nel senso delle rappresentazioni numeriche poste a base
del piano; vengono altresì delineate le classi e la loro
composizione e le percentuali di soddisfazione da realizzare
progressivamente nel periodo di attuazione del concordato
omologato.
Modalità di soddisfazione dei creditori e valutazione di
convenienza
Il piano prevede una soddisfazione piena della sorte spettante ai
creditori privilegiati INAIL e dipendenti, oltre che del Collegio
sindacale.
In particolare é previsto che:
a) le attribuzioni patrimoniali da piano accordate ai creditori
chirografari siano soddisfatte, quanto ad Euro 506.995, con
l’incasso di crediti recuperabili, - ancorché in gestione
liquidatoria – e quanto ad Euro 2.836.000, dal trasferimento alla
procedura, secondo quanto stabilirà il Giudice delegato, del netto
ricavo della vendita dell’immobile commerciale con annessa
palazzina per uffici (dove veniva svolta l’attività in Venafro)
libero da oneri, pesi e privilegi, di proprietà del terzo
accollante PIATTAFORMA LOGISTICA s.r.l., oltre al realizzo dalla
cessione degli arredi d’ufficio, delle macchine elettroniche
(computers, stampanti), di attrezzature varie e quattro
semirimorchi, di cui tre dotati di apparati refrigeranti per il
trasporto delle merci deperibili, oltre ad un autocarro: indicate
ad prezzo di realizzo interessante;
b) i crediti privilegiati di pertinenza dei lavoratori dipendenti
per retribuzioni non riscosse e TFR (pari ad € 74.974,12) siano
soddisfatti per intero per sorte capitale ed interessi,
quantificati fino alla data presumibile del passaggio in giudicato
del decreto di omologa ed accantonati nel Fondo rischi privilegio;
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c) i crediti privilegiati di pertinenza dei fornitori siano
soddisfatti per intero per sorte ed interessi, con salvezza di
eventuali privilegi speciali;
d) i crediti chirografari siano soddisfatti solo dopo la
soddisfazione dei crediti privilegiati nella misura prevista dal
Piano, e sempre in modo da prevederne la soddisfazione in una
misura prevedibile ma non garantita e, comunque, non in pregiudizio
delle ragioni preminenti dei creditori privilegiati;
e) gli importi derivanti dalla risoluzione del contratto di
locazione finanziaria n° LI 1219861 con UniCredit Leasing dopo il
riconoscimento dell’equo compenso alla concedente, determinano una
differenza positiva per l’utilizzatore quantificata in Euro
207.852, differenza che sarà destinata al miglioramento complessivo
delle proposte contenute nel presente piano.
f) un significativo miglioramento della percentuale di
soddisfazione dei creditori chirografari potrà derivare dalla
definizione in via transattiva della controversia nei confronti del
cliente VROLA DISTRIBUZIONE s.r.l., verso il quale la Società è
titolare di un credito portato da un decreto ingiuntivo emesso dal
Tribunale di Isernia per la sola sorte capitale pari ad Euro
1.697.024,44 e transattivamente definibile in circa 500 mila Euro.
Detta circostanza porterebbe la misura della soddisfazione al 30
per cento circa. (vedi punto 2. Il fabbisogno concordatario).
E’, pertanto, evidente la convenienza dell’ipotesi concordataria
rispetto a quella fallimentare, infatti la prima consente il
pagamento dei creditori privilegiati in misura piena e dei
chirografari nella misura del 25 per cento circa minima. In
particolare questa misura è resa possibile grazie all’acquisizione
di risorse attraverso l’accollo da parte della società PIATTAFORMA
LOGISTICA s.r.l. di una considerevole quota di debiti di alcuni
clienti del CEDI con l’impegno irrevocabile da parte di
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quest’ultima a trasferire al CEDI il netto ricavo dell’alienazione
del complesso immobiliare di sua proprietà già condotto in
locazione dal CEDI stesso. Evento questo che in una procedura
fallimentare non si realizzerebbe.
La prededuzione
Ciò premesso, il Piano concordatario prevede la soddisfazione
dell’onere della prededuzione (pari ad € 299.000,00) entro 3 mesi
dal passaggio in giudicato del provvedimento di omologazione, fatte
salve le spese di procedura e le spese gestionali che saranno
liquidate con provvedimento del Giudice delegato tenuto conto
dell’evolversi della procedura stessa.
La formazione delle classi
Il piano concordatario prevede, poi, l’enucleazione di una sola
classe votante.
PRIVILEGIATI
Ricomprende i crediti verso dipendenti per le spettanze non
riscosse ed il TFR maturato alla data odierna, alcuni fornitori che
hanno il titolo di privilegio (cooperative ed artigiani) l’INAIL ed
il Collegio sindacale, oltre agl’interessi da computarsi dalla data
di ammissione alla procedura fino alla data del soddisfo e
prudenzialmente accantonati nel Fondo rischi privilegio, per un
onere complessivo pari ad € 119.980,99.
CLASSE UNICA: CREDITORI CHIROGRAFARI
A tale classe appartengono tutti i crediti di spettanza dei
creditori chirografari (pari ad € 11.860.858,66).
Agli stessi è riconosciuta la possibilità di soddisfacimento solo
dopo che saranno stati soddisfatti i crediti spettanti ai
privilegiati. La soddisfazione prevista, ma non garantita, è pari
al 25% per un onere complessivo pari ad € 2.965.214,67, nel termine
ordinatorio di 30 mesi anni dal passaggio in giudicato del
provvedimento di omologa del concordato.
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DETTAGLIO
Privilegiati nominale Realizzo
TFR
7.510,28
7.510,28
Dipendenti per
retribuzioni
67.463,84
67.463,84
INAIL
1.610,80
1.610,80
fornitori privilegiati
4.294,85
4.294,85
Collegio sindacale
18.000,00
18.000,00
Fondo rischi su privilegio 21.101,22 21.101,22
totale
119.980,99
119.980,99
chirografari classe unica
circa il 25% Nominale realizzo
Banco di Napoli
300.000,00
75.000,00
BCC Garigliano
4.605,93
1.151,48
Fornitori
10.940.969,32
2.735.242,33
Fornitori fatt. da
ricevere
615.283,41
153.820,85
totale
11.860.858,66
2.965.214,67
Tempi e modalità di esecuzione del piano
Prededuzione
Gli oneri di prededuzione sono stati previsti pari ad € 299.000,00;
di seguito la tabella riepilogativa delle varie voci individuate:
SPESE PROCEDURA € 70.000,00
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LEGALI PROCEDURA € 80.000,00
LEGALI CONTENZIOSO € 30.000,00
PIANO ed ATTESTATORE € 55.000,00
PERIZIE € 26.000,00
SPESE GESTIONALI € 38.000,00
Il Piano prevede in prededuzione gli oneri di giustizia e di
gestione indispensabili per la conservazione dei beni e della
documentazione nella misura minima. Complessivamente detti oneri
risultano estremamente contenuti in considerazione del volume
complessivo delle procedura ed assolutamente concorrenziali con
l’alternativa soluzione fallimentare.
La restante creditoria della prededuzione potrà essere pagata non
appena vi sarà la provvista necessaria ed al più tardi entro dodici
mesi dal passaggio in giudicato del provvedimento di omologa.
Privilegiati
E’ prevista una sola tranche di pagamento dei privilegiati, a far
tempo dal passaggio in giudicato del provvedimento di omologa del
concordato.
Chirografari
Il piano prevede che entro il 30° mese dal passaggio in giudicato
del provvedimento di omologa del concordato, possa avere luogo la
cessione del complesso immobiliare posto a garanzia della procedura
dal terzo PIATTAFORMA LOGISTICA s.r.l. con trasferimento del netto
ricavo alla procedura con un introito prudenzialmente apprezzato
per un valore pari a quello frutto della valutazione del perito
ing. Nicandro D’Agostino (€ 2.836.000,00), anche se si potranno
ipotizzare tentativi di dismissione a valori superiori.
Si osserva che con proventi derivanti dall’alienazione dei beni
mobili – di certo perfezionabile entro l’anno successivo - e dalle
eccedenze di liquidità che residuano dopo la soddisfazione quasi
totale degli oneri in prededuzione e dei creditori privilegiati con
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relativi interessi, sarà possibile entro 18 mesi dal passaggio in
giudicato del provvedimento di omologa, erogare acconti ai
creditori chirografari nella misura del 10% circa dell’importo ad
essi assegnato.
G. LA CONVENIENZA DELL’IPOTESI CONCORDATARIA RISPETTO A QUELLA FALLIMENTARE
La articolata proposta concordataria consente il pagamento
integrale dei creditori privilegiati ed il pagamento dei creditori
chirografari in una percentuale di circa il 25%.
E tanto in ragione dell’acquisizione, attraverso l’accollo da
parte di Piattaforma Logistica srl di alcuni debiti dei clienti del
Cedi, di risorse per poco meno di 3 milioni di euro. Risorse che in
una procedura fallimentare non sarebbero conseguibili dal ceto
creditorio.
E’ questo invero il principale fattore discriminante in ordine alla
possibilità di pagamento parziale dei creditori chirografari in
quanto l’obbligo di Piattaforma Logistica srl di trasferire al Cedi
il ricavato della vendita di un cespite di consistente valore,
verrebbe conseguentemente meno in ipotesi di declaratoria
fallimentare.
H. IL RICONOSCIMENTO DELLA PROCEDURA EX ART. 161, VII^ COMMA, L.F. ED EX ART. 182
QUATER L.F.
Già nel Ricorso FIS ha qualificato - ai fini dell’art. 161, VII
comma ultimo capoverso L.F. - come atti legalmente compiuti dal
debitore gli oneri sostenuti e sostenendi per la predisposizione
del Ricorso e le attività tutte successive fino all’omologa del
Concordato Preventivo.
*******
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Tutto ciò premesso ritenuto ed esposto la CE.DI BRIO’ Molise s.p.a.
in persona del legale rappresentante pro tempore rag. Franco Di
Manno,
CHIEDE
che l’Ecc.mo Tribunale adito:
a) ammetta la stessa alla procedura di Concordato Preventivo
liquidatorio, con ogni conseguente provvedimento in ordine al
prosieguo, fino all’omologa;
b) nel decreto di ammissione dichiari in prededuzione il credito
del professionista incaricato di predisporre le relazioni di
cui all’articolo 161 L.F., nonché, ex 161, VII comma, ultimo
capoverso, L.F. il credito per gli oneri sostenuti e
sostenendi per la predisposizione del Ricorso e di quanto ad
esso successivo ai fini della formalizzazione, ammissione ed
omologa del Concordato Preventivo;
c) il prescritto deposito, in relazione alle disponibilità della
ricorrente, ai sensi dell’art.163, II comma, n. 4) L.F., sia
fissato nella misura minima del 30% delle spese per depositi
di giustizia stimate come necessarie per l’intera procedura.
Con riserva di:
a) produrre ogni altro ulteriore documento e/o di fornire ogni
ulteriore chiarimento che venisse richiesto al Tribunale e/o
dall’Ill.mo Sig. Giudice Delegato;
b) modificare la proposta concordataria in seno al procedimento.
Con richiesta di affidare l’amministrazione e la esecuzione della
procedura al Liquidatore sotto il controllo del Commissario.
Si conferma il deposito dei documenti allegati al ricorso
prenotativo e proseguendo la numerazione ivi indicata si producono
quelli in narrativa e riportati nel separato indice.
Il presente ricorso viene sottoscritto anche dal legale
rappresentante di Cedi Briò spa, per l’attestazione ed
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asseverazione dei fatti, delle assunzioni e dei documenti in esso
riferiti ed elaborati, per la conferma che essi rispecchiano e
valutano ogni aspetto, contabile e non contabile, da riferirsi alla
ricorrente.
Isernia, data del deposito
Avv. Roberto Cicerone Prof. Avv. Lucio Francario
Rag. Franco Di Manno
PROCURA SPECIALE
Il sottoscritto rag. Franco Di Manno, legale rapp.te della CEDI BRIO’ spa,
delega il prof. avv. Lucio Francario a rappresentarla e difenderla nel
presente procedimento unitamente e disgiuntamente all’avv. Roberto Cicerone
Cicerone con studio in Isernia, via XXIV Maggio n. 86/A, presso il quale
elegge domicilio, ed in ogni ulteriore fase e grado, conferendo loro i più
lati poteri concessi dalla legge compresi quelli di chiamare in causa
terzi, transigere, conciliare, rinunziare agli atti ed all’azione, nominare
sostituti, richiedere provvedimenti cautelari, incassare somme e
quietanzarle. Autorizza il trattamento dei dati personali, ai sensi del
D.Lgs. 193/2003, dichiarando di essere stata informata dei relativi
diritti, come da art. 13 del succitato decreto.
F.to
CEDI BRIO’ MOLISE spa
Il legale rapp.te
Rag. Franco Di Manno
E’ autentica
Prof. avv. Lucio Francario
Avv. Roberto Cicerone