Intergraph de México, S.A. de C.V.
Durango No. 263, Piso 7
Col. Roma Norte, 06700 México, D.F.
t: +52.55.5525.5594
www.intergraph.com
Hoja 1 de 33
Octubre 13, 2014
Sr. Samuel Ronquillo Carreón
Vicepresidente Innovación
ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V.
Prolongación los Soles No. 200, int. 302 Torre Martel IV
Col. Valle Oriente
Sección Loma Larga
66269 San Pedro Garza García, N.L.
Apreciable Sr. Ronquillo:
Como seguimiento a la visita que realizamos a sus oficinas el pasado 2 de Octubre y en
relación a su atenta solicitud, me permito presentar a su consideración nuestra propuesta
de implementación de nuestra solución de administración de materiales SmartPlant
Materials.
Esta propuesta incluye el software estimado para sus actividades, los servicios de
capacitación bajo el esquema Fast Track de Intergraph para una rápida implementación y
puesta en marcha, así como los servicios de consultoría para identificar las interfaces que
deberán desarrollarse para la comunicación con su sistema empresarial de recursos SAP.
Sin más por el momento y en espera que la información sea de su total interés, me reitero
a sus apreciables órdenes.
A t e n t a m e n t e,
Ing. Adrián Hernández L.
Director General
Intergraph de México, S.A. de C.V.
Durango No. 263, Piso 7
Col. Roma Norte, 06700 México, D.F.
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Hoja 2 de 33
Cotización No.: 1410-271-AH
ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V. Vigencia: Noviembre 30, 2014
Prolongación los Soles No. 200, int. 302, Torre Martel IV
Col. Valle Oriente, Sección Loma Larga
66269 San Pedro Garza García, N.L.
Atención: Sr. Samuel Ronquillo Carreón Tiempo de Entrega: 15-20 días
Puesto: Vicepresidente Innovación
Partida Cnt No. Parte Descripción P. Unitario P. Total USD
Implementación Solución de Materiales
1 3 SEBY927AV-
0701A
Programa SmartPlant Reference Data para definición y estandarización de
materiales
Nota.- Se cotiza la venta de software incluyendo 1 año de soporte y
actualización de versiones
37,271 111,813
2 5 SEBY928AV-
0701A
Programa SmartPlant Materials para administración de materiales que
incluye la generación de requisiciones, órdenes de compra y recepción de
material en sitio
Nota.- Se cotiza la venta de software incluyendo 1 año de soporte y
actualización de versiones
41,953 209,765
3 1 SEBY933AV-
0901A
Programa Standard Data Base for SmartPlant Reference Data con un
catálogo preconfigurado de estándares de materiales de multiples
disciplinas en la industria
Nota.- Se cotiza la venta de software incluyendo 1 año de soporte y
actualización de versiones
23,318 23,318
4 8 SNCF611AV-
1102A
Base de Datos Oracle Standard Edition Application Specific Single Server
para Servidores de 64 bits con 4 procesadores máximo
Nota.- Se cotiza la venta de software incluyendo 1 año de soporte y
actualización de versiones
441 3,528
5 1 SNCC615AV-
1112A
Programa Oracle Internet Application Server para Servidor de
aplicaciones por internet con 2 procesadores máximo Dual Core (licencia
minima de IAS)
Nota.- Se cotiza la venta de software incluyendo 1 año de soporte y
actualización de versiones
17,340 17,340
6 1 FASE1 Servicios de consultoría para implementación de SmartPlant Materials a
través de Fast Track, en base a lo siguiente.
Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1
Ejecución en 8 semanas consecutivas
95,680 95,680
7 1 GTOS1 Gastos de traslado y estancia de especialistas de Intergraph estimados para
la realización de la Fase 1 de implementación
14,300 14,300
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Durango No. 263, Piso 7
Col. Roma Norte, 06700 México, D.F.
t: +52.55.5525.5594
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Hoja 3 de 33
Cotización No.: 1410-271-AH
ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V. Vigencia: Noviembre 30, 2014
Prolongación los Soles No. 200, int. 302, Torre Martel IV
Col. Valle Oriente, Sección Loma Larga
66269 San Pedro Garza García, N.L.
Atención: Sr. Samuel Ronquillo Carreón Tiempo de Entrega: 15-20 días
Puesto: Vicepresidente Innovación
Partida Cnt No. Parte Descripción P. Unitario P. Total USD
Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1
Los gastos se facturarán una vez realizada cada visita a sus
instalaciones por alguno de nuestros consultores
8 1 FASE2 Servicios de consultoría para definir los requerimientos de interface con
SAP, en base a lo siguiente.
Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1
Ejecución en 2 semanas consecutivas
24,960 24,960
Nota.- De acuerdo a lo que se encuentre en esta consultoría se
cotizarán los servicios de desarrollo, prueba e implementación
de interfaces con SAP
9 1 GTOS2 Gastos de traslado y estancia de especialistas de Intergraph estimados para
la realización de la Fase 2 de implementación
Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1
Los gastos se facturarán una vez realizada cada visita a sus
instalaciones por alguno de nuestros consultores
2,250 2,250
10 1 FASE3 Servicios de consultoría para soporte técnico en sitio como soporte en
etapa de producción
Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1
Ejecución en 4 semanas no-consecutivas
49,920 49,920
11 1 GTOS3 Gastos de traslado y estancia de especialistas de Intergraph estimados para
la realización de la Fase 3 de soporte técnico en producción
Detalles en el documento anexo PPM-14-MEX1-V1
Los gastos se facturarán una vez realizada cada visita a sus
instalaciones por alguno de nuestros consultores
8,950 8,950
SUMA 561,824.00
16% IVA 89,891.84
TOTAL 651,715.84
Condiciones y Forma de pago:
El software se paga 100% 15 días después de haberlo entregado y
facturado
Se paga un anticipo de 28% de los servicios ($47,840 USD más
IVA) junto con la aceptación de la orden de compra
Se cubre el 28% de los servicios ($47,840 USD más IVA) al
término de la Fase 1
Intergraph de México, S.A. de C.V.
Durango No. 263, Piso 7
Col. Roma Norte, 06700 México, D.F.
t: +52.55.5525.5594
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Hoja 4 de 33
Cotización No.: 1410-271-AH
ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V. Vigencia: Noviembre 30, 2014
Prolongación los Soles No. 200, int. 302, Torre Martel IV
Col. Valle Oriente, Sección Loma Larga
66269 San Pedro Garza García, N.L.
Atención: Sr. Samuel Ronquillo Carreón Tiempo de Entrega: 15-20 días
Puesto: Vicepresidente Innovación
Partida Cnt No. Parte Descripción P. Unitario P. Total USD
Se cubre el 14.6% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al
término de la Fase 2
Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al inicio
de la Fase 3
Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al
término de la Fase 3
Hoja 5 de 33
Cotización No. 1410-271-AH
ARENDAL, S. DE R.L. DE C.V.
CONDICIONES ESPECÍFICAS DE VENTA
1. LUGAR DE ENTREGA
El lugar de entrega del software y servicios cotizados será en sus oficinas de San
Pedro Garza García, N.L. (la generación de documentación de entregables se
realizará en nuestras propias oficinas).
2. TIEMPO DE ENTREGA
El software se entregará de 15 a 20 días después de recibir su pedido. Los servicios
los podemos programar de común acuerdo con 1 mes de anticipación.
3. CONDICIONES DE PAGO
Los pagos podrán ser ya sea en Dólares Americanos, o al tipo de cambio indicado
en el Diario Oficial de la Federación del día de pago, de acuerdo a las siguientes
fechas:
El software se paga 100% 15 días después de haberlo entregado y facturado
Se paga un anticipo de 28% de los servicios ($47,840 USD más IVA) junto con la
aceptación de la orden de compra
Se cubre el 28% de los servicios ($47,840 USD más IVA) al término de la Fase 1
Se cubre el 14.6% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al término de la Fase 2
Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al inicio de la Fase 3
Se cubre el 14.7% de los servicios ($24,960 USD más IVA) al término de la Fase 3
4. GARANTIA
Ofrecemos una garantía de 1 mes para el software contra defectos de fabricación.
EL SOPORTE TÉCNICO TELEFONICO Y ACTUALIZACION DE
VERSIONES DEL SOFTWARE ESTA INCLUIDO POR 12 MESES
5. MANTENIMIENTO Y RENTA PARA LOS SIGUIENTES AÑOS
El costo mantenimiento anual a partir del segundo año del software cotizado es de
$61,097 USD más IVA
Hoja 6 de 33
INTERGRAPH DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (“Intergraph”)
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA VENTA DE PRODUCTO(S) DE
SOFTWARE EN MÉXICO.
Estos Términos y Condiciones no pueden ser alterados, modificados o enmendados por
una Orden de Compra posterior o un documento escrito recibido del Comprador sin el
consentimiento expreso por escrito de INTERGRAPH.
1. Producto(s) de Software – Producto(s) de Software debe significar software de computadora y todo
el contenido de los archivos, disco(s), CD-ROM(s) y otra media, incluyendo cualquier plantilla, dato,
materiales impresos, y documentación electrónica o “en-línea”, todas las copias, y cualquier mejora o
ampliación, versiones modificadas, y actualizaciones (que serán provistas si el Producto de Software está
cubierto bajo un Contrato de Servicio de Mantenimiento de Software vigente), del Producto de Software.
2. Entrega e Instalación – Intergraph de México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo referida como
“INTERGRAPH”) entregará Productos de Software en sitios en México bajo la base Destino en el Sitio,
DAP (Delivery At Place) o FCA (Free Carrier) de acuerdo al arreglo entre Intergraph y el Comprador. Bajo
el criterio de INTERGRAPH, los Productos de Software pueden embarcarse desde diferentes puntos de
origen. Los servicios de instalación del Producto de Software están disponibles con un cargo extra.
3. GARANTÍA - GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO. A EXCEPCION DE
CUALQUIER DATO DE REFERENCIA O SOLUTIONWARE CONTENIDO EN EL
PRODUCTO DE SOFTWARE, INTERGRAPH GARANTIZA DURANTE UN
PERÍODO DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA FECHA DEL
EMBARQUE, O LA FECHA DE CONCLUSIÓN DE LA PRUEBA DE ACEPTACIÓN
EN EL SITIO, SI SE APLICA, QUE EL PRODUCTO DE SOFTWARE FUNCIONARÁ
SUSTANCIALMENTE EN CONFORMIDAD CON LA DOCUMENTACIÓN
SUMINISTRADA CON EL SOFTWARE EN PARTICULAR. LOS DATOS DE
REFERENCIA Y SOLUTIONWARE SON PROVISTOS “COMO SON” Y SIN
NINGUNA GARANTIA EN ABSOLUTO.
GARANTÍA DE MEDIOS DEL SOFTWARE. INTERGRAPH GARANTIZA POR UN PERÍODO
DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA FECHA DEL EMBARQUE, O LA
FECHA DE CONCLUSIÓN DE LA PRUEBA DE ACEPTACIÓN EN EL SITIO, SI SE APLICA,
QUE, BAJO UN USO NORMAL, LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL SOFTWARE ESTARÁN
LIBRES DE DEFECTOS EN SU MATERIAL Y MANO DE OBRA.
INTERGRAPH NO GARANTIZA QUE EL PRODUCTO DE SOFTWARE CUMPLIRÁ CON LOS
REQUERIMIENTOS DEL COMPRADOR, Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA INTERGRAPH
GARANTIZA QUE EL PRODUCTO DE SOFTWARE OPERARÁ SIN INTERRUPCIONES O
LIBRE DE ERRORES.
SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO SE EXIGE
UNA GARANTÍA MAYOR, ENTONCES INTERGRAPH GARANTIZA EL PRODUCTO DE
SOFTWARE AL GRADO MÍNIMO REQUERIDO POR LA LEY MENCIONADA.
LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SE CANCELAN SI LA FALLA DE UNA PARTIDA
GARANTIZADA ES EL RESULTADO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE UNA
MODIFICACIÓN NO AUTORIZADA A UNA PARTIDA GARANTIZADA; UN INTENTO NO
Hoja 7 de 33
AUTORIZADO DE REPARAR UNA PARTIDA GARANTIZADA; O EL MAL USO DE UNA
PARTIDA GARANTIZADA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL USO DE UNA PARTIDA
GARANTIZADA BAJO CONDICIONES OPERATIVAS ANORMALES O SIN PROPORCIONAR
UN MANTENIMIENTO DE RUTINA A LA PARTIDA GARANTIZADA. EL COMPRADOR
NOTIFICARÁ DE INMEDIATO A INTERGRAPH CUALQUIER DEFECTO BAJO SOSPECHA
EN LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL SOFTWARE.
LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE INTERGRAPH BAJO ESTA GARANTÍA Y EL RECURSO
EXCLUSIVO DEL COMPRADOR SERÁN BAJO EL CRITERIO ÚNICO Y ABSOLUTO DE
INTERGRAPH, (1) YA SEA LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE CUALQUIER PARTIDA DEL
SOFTWARE QUE NO CUMPLA CON LAS GARANTÍAS RESPECTIVAS INDICADAS CON
ANTERIORIDAD O (2) UN REEMBOLSO DE LOS CARGOS POR LA PARTIDA
GARANTIZADA.
LAS GARANTIAS MENCIONADAS ARRIBA ESTAN EN LUGAR DE TODAS LAS OTRAS
GARANTIAS, EXPRESADAS O IMPLICITAS, Y REPRESENTAN LA OBLIGACION TOTAL Y
COMPLETA Y/O RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH.
4. Renuncia – CON EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO AQUI, INTERGRAPH NO HACE
REPRESENTACIONES O GARANTIAS CON RESPECTO AL PRODUCTO DE SOFTWARE,
EXPRESADAS O IMPLICITAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE
COMERCIALIZACIÓN Y CONVENIENCIA PARA UN USO EN PARTICULAR.
SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO CUALQUIER
PARTE DE LA RENUNCIA ANTERIOR O LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS NO ES
VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH RENUNCIA A LAS GARANTÍAS EXPRESAS O
IMPLÍCITAS AL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY MENCIONADA.
5. Mantenimiento – El Mantenimiento y Soporte del Producto de Software pueden ser suministrados
con un cargo por separado y en conformidad con las opciones de mantenimiento estándar de INTERGRAPH
y el Contrato de Servicio de Mantenimiento de Software de INTERGRAPH en vigor en ese momento. Los
Servicios de Mantenimiento para los datos de referencia no están incluidos bajo el Contrato de Servicios de
Mantenimiento de Software estándar de INTERGRAPH. Un servicio de suscripción para datos de referencia
puede estar disponible bajo un acuerdo separado.
6. Licencia del Software – El software es suministrado al Comprador bajo los términos del “Contrato
de Licencia de Software” de Intergraph Corporation haciendo Negocios como Process, Power & Marine
(“PP&M”) que puede ser celebrado por separado o puede incluirse con el Producto de Software. Cierto
software de terceras partes suministrado bajo este Contrato puede ser suministrado bajo los términos del
“Contrato de Licencia de Software” de la tercera parte relevante que puede ser celebrado por separado o
puede incluirse con el Producto de Software. El Comprador está de acuerdo en celebrar un Contrato de
Licencia de Software de PP&M o un Contrato de Licencia de Software de la tercera parte relevante, según
se aplique, para los Productos de Software que son suministrados sin un Contrato de Licencia de Software
incluido.
7. Propiedad – El Comprador está de acuerdo en que INTERGRAPH y PP&M poseen información y
datos que fueron desarrollados, creados o descubiertos por INTERGRAPH y PP&M, o que han llegado a ser
del conocimiento de, o han sido transmitidos a INTERGRAPH y PP&M y que tienen un valor comercial en
el negocio diario de INTERGRAPH y PP&M. INTERGRAPH y PP&M consideran esta información y/o
datos como propietarios y confidenciales. La información y/o datos mencionados incluye, pero no se limita
a, secretos comerciales, derechos de autor, invenciones (ya sea patentables o no), conceptos, ideas, métodos,
técnicas, fórmulas, algoritmos, diseños lógicos, visualizaciones en pantalla, esquemas, programas de
Hoja 8 de 33
cómputo de código objeto y fuente, todo lo cual será referido a partir de este momento de manera singular o
colectiva como Propiedad Intelectual de PP&M.
Todo el software comercial, listo para utilizarse y el software desarrollado por terceras partes suministrado
por INTERGRAPH bajo el presente continuará siendo propiedad de PP&M, o de la tercera parte respectiva,
y está sujeto a los contratos de licencia de software de PP&M o de la tercera parte relevante.
8. Limitación de la Responsabilidad – EN NINGÚN CASO INTERGRAPH SERÁ
RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL,
CONSECUENCIAL, PUNITIVO O ESPECIAL, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LA
PÉRDIDA DE USO O PRODUCCIÓN, PERDIDA DE INGRESOS O UTILIDADES, LA PÉRDIDA
DE DATOS O RECLAMACIONES DE TERCERAS PARTES, AÚN CUANDO INTERGRAPH O
PP&M HAYAN SIDO NOTIFICADAS SOBRE LA POSIBILIDAD DE ESTOS DAÑOS.
BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH BAJO ESTE
CONTRATO EXCEDERÁ EL MONTO QUE INTERGRAPH HA RECIBIDO POR PARTE DEL
COMPRADOR BAJO ESTE CONTRATO EN EL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA
RECLAMACIÓN. A EXCEPCION DONDE ESTE PROHIBIDO POR LA LEY APLICABLE,
NINGUNA RECLAMACIÓN, SIN TOMAR EN CUENTA SU FORMA, DERIVADA DE O EN
CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO PODRÁ SER PRESENTADA POR EL COMPRADOR MÁS
DE DOS (2) AÑOS DESPUÉS DE QUE OCURRIÓ EL EVENTO QUE DA ORIGEN A LA CAUSA
DE ACCIÓN.
SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO CUALQUIER
PARTE DE LA SECCIÓN 8 ES CONSIDERADA NO VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH
LIMITA SU RESPONSABILIDAD AL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY
MENCIONADA.
9. Documentación – Documentación significará, ya sea en forma electrónica o impresa, Guías del
Usuario, Guías de Instalación, Guías de Referencia, Guías del Administrador, Guías de Adaptación, Guías
del Programador, Guías de Configuración y Guías de Ayuda entregadas con un Producto de Software
particular suministrado por INTERGRAPH a la Licenciataria. No todos los tipos de Documentación antes
mencionados se entregan con cada Producto de Software suministrado por INTERGRAPH.
INTERGRAPH proporciona Documentación en línea estándar con los Productos de Software adquiridos. La
Licenciataria está autorizada para imprimir la Documentación en línea según sea necesario para los
propósitos internos de la Licenciataria.
10. Cesión – Ni INTERGRAPH ni el Comprador cederán ninguno de sus derechos ni delegarán ninguna
de sus obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, con la
condición de que el consentimiento mencionado no será negado sin razón, con la excepción de que
INTERGRAPH podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin la aprobación del Comprador
a una entidad que adquiera todos o sustancialmente todos los activos de Intergraph Corporation o la División
de Process, Power & Marine, o a cualquier subsidiaria, afiliada o sucesora en una fusión o adquisición de
Intergraph Corporation o la División de Process, Power & Marine.
11. No Revelación – El Comprador está de acuerdo en que INTERGRAPH posee información y datos
que fueron desarrollados, creados o descubiertos por INTERGRAPH, o que llegaron al conocimiento de, o
fueron transmitidos a INTERGRAPH, y que tienen un valor comercial en el negocio de INTERGRAPH y
que esta información y/o datos es considerada por INTERGRAPH como propietaria y/o confidencial. Esta
información y/o datos incluye, pero no se limita a: secretos comerciales, derechos de autor, ideas, técnicas,
algoritmos, conocimiento práctico, esquemas, fórmulas, y programas de cómputo de código objeto y de
Hoja 9 de 33
fuente. El Comprador está de acuerdo en emplear sus esfuerzos razonables para tratar y mantener como
propietaria y confidencial cualquier información o datos suministrados por INTERGRAPH, en cualquier
forma, como lo haría con su propia información y datos propietarios y confidenciales, y para cumplir con
todos los requerimientos de la licencia, derechos de autor, leyes de patentes y secretos comerciales que
pudieran corresponder a cualquier información o datos suministrados por INTERGRAPH.
12. Impuestos – Todos los cargos son exclusivos de, y el Comprador será responsable e indemnizará y
amparará a INTERGRAPH de y contra todos y cada uno de los impuestos de retención, consumo, ventas,
uso, valor agregado, GST, u otros impuestos, aranceles, derechos aduanales y cuotas de importación
federales, estatales, municipales u otros impuestos gubernamentales del país (“Impuestos”). Los Impuestos
excluirán expresamente cualquier impuesto sobre la renta, impuesto sobre franquicias y otros impuestos
similares medidos por los ingresos netos de INTERGRAPH (i) federales, (ii) estatales, (iii) municipales, (iv)
u otros impuestos gubernamentales de los Estados Unidos. Los impuestos incluirán expresamente cualquier
interés y/o penalidad relacionada. El monto total de la factura por cualquier cargo en conformidad con el
Contrato está sujeto a incremento por el monto de cualquier impuesto que se requiera a INTERGRAPH pagar
y/o que se requiera al Comprador retener, cobrar o pagar con respecto a las transacciones de acuerdo con el
Contrato, de tal manera que INTERGRAPH reciba el monto total de los cargos facturados. Cualquier
certificado para la exención de cualquier cargo en conformidad con este Contrato de cualquier
responsabilidad por Impuestos u otra evidencia documentada de una exención estatutaria deberá ser obtenido
por el Comprador por cuenta del Comprador y proporcionado a INTERGRAPH.
13. Términos Generales de Pago – Productos de Software Adquiridos: Los términos de
INTERGRAPH para los Productos de Software adquiridos son de treinta (30) días neto a partir de la fecha
del embarque.
Productos de Software Arrendados: Las facturas para los Productos de Software arrendado serán enviadas al
Comprador de manera mensual. Las facturas serán enviadas el primer día hábil después del día 15 del mes,
y cualquier incremento en el conteo de sitios después del día 15 será ajustado en la factura del siguiente mes.
Se cobrará el cargo de arrendamiento del mes completo por cualquier uso parcial del mes. Todos los pagos
por los Productos de Software arrendados serán pagaderos a INTERGRAPH en un período de treinta (30)
días de la facturación al Comprador.
Se fijará un cargo de intereses del uno y medio por ciento (1 ½%) mensual (o el monto máximo permitido
por la ley, lo que sea menor), prorrateado en base a un mes de treinta (30) días, sobre los pagos morosos. El
Comprador no podrá retener ningún pago por ninguna razón, ni tampoco el Comprador podrá compensar
ninguna contrarreclamación contra cualquier pago vencido bajo este Contrato sin el previo consentimiento
por escrito de INTERGRAPH.
14. Cancelación – La entrega del pedido podrá ser cancelada por el Comprador, total o parcialmente,
en cualquier momento antes del embarque. En el caso de que se presente esta cancelación, el Comprador será
responsable y está de acuerdo en pagar los cargos de cancelación a INTERGRAPH de acuerdo con el
siguiente programa:
a. Notificación de cancelación recibida más de treinta (30) días antes de la fecha del embarque: cuota
de cancelación del cero por ciento (0%).
b. Notificación de cancelación recibida treinta (30) días o menos de la fecha de embarque programada:
diez por ciento (10%) del valor del pedido total del software cancelado.
El Comprador está de acuerdo en que el título, derechos e/o intereses de la(s) partida(s) cancelada(s)
permanecerán con INTERGRAPH y que el Comprador no tendrá ningún título, derecho e/o interés sobre
éstas.
Hoja 10 de 33
15. Solicitudes de Modificación del Pedido – En el caso de que el Comprador realice cambios después
de la colocación inicial del pedido, INTERGRAPH se reserva el derecho de reprogramar el pedido del
Comprador. Después de la notificación por escrito del Comprador de un cambio, INTERGRAPH establecerá
una nueva fecha para el embarque.
16. Resolución de Disputas – Para cualquier controversia o reclamo que pudiera resultar o que esté en
relación a este Acuerdo o con relación al incumplimiento, las partes acuerdan buscar inicialmente resolver el
asunto de manera amigable a través de discusiones entre la alta gerencia de las partes. Si ambas partes fallan
en resolver dicha controversia, reclamo o incumplimiento por medio de un acuerdo amigable y/o compromiso
dentro de los siguientes treinta (30) días de la disputa que fue llevada a la atención de la alta gerencia de las
partes, entonces ambas partes podrán, bajo su propia discreción, buscar una resolución a través de una
mediación sin perjuicio. Si cualquiera de las partes no está de acuerdo con la mediación sin perjuicio, tal
parte podrá buscar recursos legales a través de las cortes in la jurisdicción que se seleccionó en este
Acuerdo. Ninguna parte podrá comenzar con un litigio en relación a cualquier disputa que se dé fuera de este
Acuerdo hasta que se ha hecho el intento de establecer la disputa por negociación y mediación, y la mediación
ha terminado, o la otra parte rechace participar en la mediación. Cualquier período de tiempo estipulado en
esta Sección puede ser reducido por el solo propósito de evitar la expiración del Estatuto de Limitaciones
para el evento que fue la base de la controversia.
17. Ley Reguladora - Este Contrato, para todos los propósitos, será interpretado y cumplido bajo y en
conformidad con las leyes de México exclusivamente y se considerará como ejecutado en México, D.F. Las
partes están de acuerdo en someterse a la jurisdicción exclusiva de, y están de acuerdo en que el foro es
adecuado en estos tribunales en cualquier acción o procedimiento legal mencionado. Las partes renuncian a
la aplicación de la Comisión de las Naciones Unidas sobre la Ley de Comercio Internacional y la Convención
de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Productos en lo que respecta a la
interpretación o cumplimiento de este Contrato.
18. Control de las Exportaciones – Los productos de software de PP&M, y cualquier producto de
software de terceras partes obtenidos por medio de INTERGRAPH, sus subsidiarias, o distribuidores
(incluyendo cualquier documentación o dato técnico relacionado con estos productos) están sujetos a leyes
de controles de exportación y reglamentaciones de los Estados Unidos de América. Cualquier desviación
contraria a la ley de los Estados Unidos de América está prohibida. Estos productos de software, y el producto
directo por lo tanto, no deben ser exportados o re-exportados, directa o indirectamente (incluyendo el acceso
vía remota) bajo las siguientes circunstancias:
a. A Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria, o a cualquier nacional de dichos países.
b. A cualquier persona o entidad listada en cualquier Lista de Partes / Personas No Autorizadas del
Gobierno de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a, las Listas de Personas o Entidades
No Autorizadas y Listas No Verificadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la
Lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos,
y la Lista de Partes Inhabilitadas del Departamento de Estado de los Estados Unidos,
(http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp).
c. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber que el uso del
Producto de Software está relacionado con el diseño, desarrollo, producción, o uso de misiles, armas
nucleares, químicas o biológicas, u otros usos nucleares no-seguros o sensitivos.
d. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber que ocurrirá un
re-embarque ilegal.
El Cliente deberá dirigir cualquier duda con respecto a la exportación / reexportación del Producto relevante
al Departamento de Otorgamiento de Licencias de Exportación de Process, Power & Marine en 300
Intergraph Way, Madison, Alabama 35758, E.U.A.
Hoja 11 de 33
El Comprador amparará e indemnizará a PP&M e INTERGRAPH por cualquier costo y/o daños resultantes
a PP&M e INTERGRAPH por el incumplimiento de este artículo por parte del Comprador.
19. Renuncia - Cualquier incumplimiento de INTERGRAPH de dar fuerza al desempeño de los
términos o condiciones de este Contrato no constituirá una renuncia de, ni afectará el derecho de
INTERGRAPH de aprovechar los recursos mencionados que pudiera tener por el incumplimiento
subsecuente de los términos de este Contrato.
20. Divisibilidad - Siempre que sea posible, cada disposición de este Contrato y cada documento
relacionado será interpretado de tal manera que sea efectivo y válido bajo la ley aplicable. Sin embargo, si
cualquier disposición de este Contrato o cualquier documento relacionado es prohibido por o considerado
como no válido bajo la ley aplicable, la disposición mencionada será ineficaz únicamente al grado de la
prohibición o invalidez mencionada sin invalidar el resto de la disposición mencionada o las disposiciones
restantes de este Contrato o el documento relacionado mencionado.
21. Aplicabilidad – Estos Términos y Condiciones se aplican a los Productos de Software vendido a
través de la fuerza de ventas directa de INTERGRAPH. Los Productos de Software vendidos a través de
canales de ventas alternativos tendrán Términos y Condiciones separados.
22. Contrato Total – Estos términos y condiciones, la Cotización de INTERGRAPH, y la Orden de
Compra del Comprador, al grado que no se opongan con estos Términos y Condiciones, constituyen en
conjunto el contrato total entre las partes con respecto al tema descrito en el presente; todos los contratos,
declaraciones, afirmaciones, negociaciones y compromisos previos son sustituidos por medio del presente.
Este Contrato no será enmendado ni modificado excepto a través de un acuerdo por escrito de las partes.
DDCC350M0 03/14
Hoja 12 de 33
INTERGRAPH DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (“INTERGRAPH MÉXICO”)
CONTRATO DE SERVICIO DE MANTENIMIENTO DE SOFTWARE
1.0 DEFINICIONES
“Período de Cobertura” significa doce (12) meses a menos que se designe otra cosa en la(s)
Cotización(es).
“Intergraph Corporation” significa la compañía madre de Intergraph México, Intergraph Corporation,
una corporación Delaware.
“Cliente” significa la entidad o persona que adquiere los servicios de mantenimiento.
“Software Similar” significa todo el software del mismo título, módulos de dicho título,
actualizaciones, o marcas sucesoras.
“PP&M” significa la División Proceso, Energía y Marina de Intergraph Corporation.
“Cotización” significa una cotización/propuesta para los servicios de soporte de mantenimiento de
software entregada al Cliente por INTERGRAPH. Una Cotización puede ser la propuesta enviada
por el Departamento de Contratos de Mantenimiento de INTERGRAPH México, pero también
puede ser la propuesta de mantenimiento enviada al Cliente junto con una propuesta de productos en
el momento de adquisición.
“Alcance del Trabajo” significa los servicios específicos de mantenimiento contratados por el Cliente
y para ser ejecutados por INTERGRAPH México.
“Producto de Software” incluye el software de cómputo de la División de Proceso, Energía y Marina
de INTERGRAPH Corporation y todo el contenido de los archivos, disco(s), CD-ROM(s) u otra
media con la que se entrega el software, incluyendo cualquier plantilla, datos, materiales impresos, y
Documentación “en-línea” o electrónica, todas las copias, y cualquier cambio de software, versiones
modificadas, y actualizaciones (que serán provistas si el Producto de Software es cubierto bajo un
Contrato de Servicio de Mantenimiento de Software actual) del Producto de Software.
“Software de Terceras Partes” significa software de cómputo u otra tecnología en la que
cualquier persona o entidad, diferente a Intergraph Corporation o cualquier otra subsidiaria
de Intergraph Corporation, tiene cualquier derecho, título o interés incluyendo cualesquiera
restricciones u obligaciones (tales como obligaciones para obtener consentimientos o
aprobaciones y restricciones que pueden ser eliminadas solamente al obtener tales
consentimientos o aprobaciones) aplicable al software de cómputo o tecnología pero no
incluye el software que está embebido en los Productos de Software de INTERGRAPH
Corporation por licencia de las terceras partes.
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“Cambios de Versión” significa las liberaciones subsecuentes de Productos de Software aplicables
y/o Software de Terceras Partes cubiertos bajo un Contrato.
2.0 AUTORIZACIÓN Y EJECUCIÓN
2.1 Inicio de los Servicios de Soporte de Mantenimiento de Software
Al aceptar la Cotización enviada por INTERGRAPH México y acordar pagar todos los cargos
listados en la Cotización, el Cliente por lo tanto autoriza a INTERGRAPH México a proveer el
servicio de soporte de mantenimiento de software para los Productos de Software y/o el Software de
Terceras Partes durante el Período de Cobertura especificado en la Cotización, y por lo tanto acuerda
a estos Términos y Condiciones. Dichos servicios de soporte de mantenimiento de software serán
provistos en concordancia con el Alcance de Trabajo como se especifica en la Sección 4.0. El Período
de Cobertura será considerado como el inicio del primer día del mes en que el Contrato se hace
efectivo, y por lo tanto el Período de Cobertura debe ser por meses completos solamente.
2.2 Servicios de Renovación
Aproximadamente sesenta (60) días antes de la fecha de expiración del Contrato,
INTERGRAPH México enviará al Cliente una Cotización de Renovación que incluye el
precio para el siguiente Período de Cobertura. Al aceptar la Cotización de renovación, el
Cliente por lo tanto autoriza a INTERGRAPH México a proveer el servicio de soporte de
mantenimiento de software para los Productos de Software y/o el Software de Terceras Partes durante
el Período de Cobertura designado, y por lo tanto acuerda a los Términos y Condiciones actuales del
contrato de servicio de mantenimiento referenciados en la Cotización de renovación.
INTERGRAPH México se reserva el derecho para incrementar los precios de
mantenimiento en cualquier momento a su sola discreción, los cuales serán, en caso de ser
aplicables, reflejados en la Cotización de renovación y tomarán efecto para el Período de
Cobertura de la renovación. El Cliente debe proveer a INTERGRAPH México con una
notificación por escrito de la intención ya sea de terminar la cobertura o de aceptar las
cuotas y términos de la Cotización al proveer un Contrato u Orden de Compra firmada para
el nuevo Período de Cobertura. Si el Cliente falla en proveer una notificación por escrito a
tiempo de la intención de renovación, INTERGRAPH México terminará la cobertura.
3.0 VIGENCIA, TERMINACIÓN, y MODIFICACIONES
3.1 Vigencia
Este Contrato entrará en vigor en la fecha del primer día del período del Período de Cobertura de acuerdo con lo determinado en la Cotización de INTERGRAPH México y expirará al final del Período de Cobertura a menos que se dé por terminado con anticipación de acuerdo con lo indicado en la Sección 3.2, o sea renovado por acuerdo mutuo de las partes en conformidad con los términos que se estipulan en la Sección 2.2.
Hoja 14 de 33
3.2 Terminación
Este Contrato puede terminar antes de la expiración del Período de Cobertura por
cualquiera de las siguientes razones:
(a) Si INTERGRAPH México proporciona una notificación escrita sobre su intención
de dar por terminado el Contrato. Este Contrato terminará treinta (30) días después
de la recepción de la notificación; o
(b) Se firma un nuevo Contrato entre el Cliente e INTERGRAPH México en vigor por
servicios de mantenimiento de software similares para ampliar el período del
Contrato por un término adicional, o
(c) Cualquiera de las partes solicita una reorganización bajo la Ley de Quiebra o se le
adjudica una Quiebra, o se nombra a un síndico para el negocio de cualquiera de
las partes; o
(d) El Cliente no paga a INTERGRAPH México cualquier monto en el momento de su
vencimiento bajo el presente.
3.3 Modificaciones
Este Contrato puede ser cambiado o modificado en una de las siguientes formas:
(a) Durante el Período de Cobertura, INTERGRAPH México proporciona una
notificación por escrito de treinta (30) días sobre su intención de retirar cualquier
Producto(s) de Software y/o Software de Terceras Partes individual de la cobertura
bajo este Contrato.
(b) El Cliente no puede dar por terminada la cobertura de mantenimiento para las
licencias del Producto de Software y/o Software de Terceras Partes individual que
han sido instaladas varias veces en un sitio o para licencias del Producto de
Software y/o Software de Terceras Partes que se están utilizando de manera
interdependiente desde un sitio. El Cliente sólo podrá retirar el (los) Producto(s) del
Software y/o Software de Terceras Partes de la cobertura del mantenimiento en la
renovación del Contrato.
(c) Cualquier otro cambio o modificación deberá ser realizado por acuerdo mutuo.
4.0 ALCANCE DEL TRABAJO DE INTERGRAPH MÉXICO
Soporte del Software
4.1 Servicio Premium
Los servicios de soporte de mantenimiento del software serán suministrados al Cliente
durante el horario de las 8:30 a.m. a las 5:30 p.m., Hora Estándar Central, de lunes a
viernes, excluyendo los días festivos celebrados por INTERGRAPH México. Los servicios
de soporte de mantenimiento del software incluirán y se limitarán a los siguientes para
todos los Productos del Software y/o Software de Terceras Partes enlistados en la
Cotización / Contrato:
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(a) Soporte ilimitado a través del Sistema de Respuesta de Clientes (horas hábiles
normales).
(b) Acceso las veinticuatro horas al día / siete días a la semana a la Base de
Conocimiento de Soluciones, una herramienta de autoayuda en línea.
(c) La posibilidad de realizar consultas en la Web, enviar actualizaciones, y obtener
solicitudes del estado de servicio las 24 horas del día, 7 días a la semana.
(d) Información sobre ajustes del software, actualizaciones y nuevas versiones, así
como la manera de obtenerlas.
(e) Actualizaciones del software.
Los servicios de soporte de mantenimiento del software se limitan a Productos específicos
de Software y/o Software de Terceras Partes tal como se muestra en la Cotización /
Contrato en operación en el sistema operativo adecuado respaldado por INTERGRAPH
México.
INTERGRAPH México proporcionará Actualizaciones del software, cuando estén
disponibles por parte de la División PP&M de INTERGRAPH Corporation para las cuales
se ha adquirido el Servicio Premium. Cualquier Actualización proporcionada bajo el
presente será regulada por el Contrato de Licencia de Software de INTERGRAPH
Corporation haciendo negocios como Process, Power & Marine en vigor entre
INTERGRAPH México y el Cliente, o acuerdo de licencia relevante de terceras partes en
caso de ser aplicable. Las Actualizaciones son enviadas por solicitud del Cliente.
El Servicio Premium podría no estar disponible para todos los productos del software.
4.2 Servicio Advantage
El Servicio Advantage incluye la siguiente cobertura:
(a) Soporte ilimitado a través del Sistema de Respuesta de Clientes (horas hábiles
normales).
(b) Acceso las veinticuatro horas al día / siete días a la semana a la Base de
Conocimiento para Soluciones, una herramienta de autoayuda en línea.
(c) La posibilidad de realizar consultas en la Web, enviar actualizaciones, y obtener
solicitudes del estado de servicio las 24 horas del día, 7 días a la semana.
(d) Información sobre los ajustes del software y la manera de obtenerlos, en el caso de
ser aplicable.
El Servicio Advantage no proporciona al cliente Actualizaciones del software ni versiones
nuevas de ningún Producto del Software y/o Software de Terceras Partes.
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El Servicio Advantage podría no estar disponible en todos los Productos del Software y/o
Software de Terceras Partes.
4.3 Sistema de Respuesta a Clientes
INTERGRAPH México provee acceso primario a mantenimiento y soporte para Clientes
que tienen un contrato de servicio de mantenimiento de software válido, vía el Sistema de
Respuesta a Clientes de INTERGRAPH México (de aquí en adelante denominado “CRS”).
CRS es un sistema basado en la web que ofrece a los Clientes la habilidad de emitir
peticiones de servicio, ejecutar consultas en la red, y obtener el estado de la petición de
servicio en una base mundial de 24 horas al día, siete (7) días a la semana.
Los procedimientos de CRS generalmente son los siguientes:
(a) Petición de servicio: El Cliente registra una petición de servicio vía CRS dando una
descripción del problema. El Cliente recibe un número SR por la petición de
servicio.
(b) Designación de la Petición de Servicios: El Cliente designa la petición de servicio
ya sea como “Crítica” o “Normal” vía CRS. Una petición de servicio “Crítica” es
una petición de servicio para un problema que impide al usuario utilizar
funcionalidad crítica del proyecto en el software que es necesaria en su flujo de
trabajo. Los problemas críticos son limitantes de producción sin un camino alterno
conocido. Todo el resto de los problemas son designados como “Normales”.
(c) Asignación y Resolución de Petición de Servicio: Si el Cliente designa una petición
de servicio como “Crítica”, la notificación vía CRS es enviada inmediatamente al
Gerente de Soporte de INTERGRAPH México. El gerente de soporte asignará a un
analista de soporte y y la notificación es enviada al analista de soporte que el Cliente
ha enviado una petición de soporte crítica. El analista de soporte trabajará con el
Cliente para determinar una resolución de la petición de servicio. Si
INTERGRAPH México determina que la resolución de la petición de servicio
requiere una corrección al Producto de Software y/o Software de Terceras Partes,
el asunto será registrado con un estado de prioridad en la base de datos de
requerimientos de desarrollo. Si el Cliente designa una petición de servicio como
“Normal”, el grupo de soporte de INTERGRAPH México es notificado vía CRS y
un analista de soporte es asignado para revisar y determinar una resolución a la
petición de servicio.
(d) Status de la Petición de Servicio: El Cliente puede en cualquier momento verificar
el estado de una petición de servicio vía CRS.
(e) Consultas por WEB: El Cliente puede obtener información sobre problemas
conocidos y correcciones y soluciones alternas disponibles vía CRS.
(f) Petición de Cambio del Producto: El Cliente puede registrar una Petición de
Cambio del producto para ser considerado por INTERGRAPH México vía CRS.
4.4 Satisfacción del Cliente y Procedimiento de Escalamiento de Soporte
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CRS provee una Encuesta de Satisfacción del Cliente que el Cliente puede utilizar para dar
sus comentarios tanto de su satisfacción como del nivel de servicio. Si el Cliente no está
satisfecho sobre el nivel de servicio que está obteniendo en la resolución de una petición
de servicio, el Cliente lo puede indicar en la Encuesta de Satisfacción del Cliente, y el
Cliente será contactado con un miembro de la Gerencia de Soporte de INTERGRAPH
México para discutir la resolución.
5.0 INTERVALO EN LA COBERTURA DE MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE
5.1 Todo el Software Similar debe estar cubierto bajo mantenimiento si cualquiera de los Software Similar está cubierto bajo mantenimiento. Sólo como ejemplo, y sin limitaciones, si el Cliente tiene veinte (20) licencias de SmartPlant 3D en un sitio y desea un contrato de servicio de mantenimiento para las licencias de SmartPlant 3D, el cliente deberá colocar todas las veinte (20) licencias de SmartPlant 3D bajo el contrato de servicio de mantenimiento independientemente que el cliente use o no todas las veinte (20) licencias. De igual forma, como ejemplo solamente, SmartPlant Review y sus módulos serán considerados como Software Similar. 5.2 En adición a los cargos estándar de mantenimiento, las cuotas de reintegración de los servicios de soporte de mantenimiento del software serán aplicables si existe un intervalo en el servicio de soporte de mantenimiento del software. Las Cotizaciones de mantenimiento u órdenes de compra firmadas recibidas por INTERGRAPH México después de la fecha de expiración del período de los servicios actuales de mantenimiento estarán sujetas a las cuotas de re-instauración de mantenimiento. La cuota de re-instauración es 125% sobre todos los pagos de mantenimiento vencido desde la última fecha que el software estuvo cubierto en mantenimiento calculado a la lista de precios de mantenimiento actual. INTERGRAPH México proporcionará una Cotización bajo solicitud. 5.3 En el evento que los servicios de soporte de mantenimiento no fueron adquiridos al mismo tiempo que las licencias de Producto de Software o Software de Terceras Partes fueron adquiridos originalmente, hasta el comienzo de los servicios de soporte de mantenimiento, una cuota adicional será fijada. Esta cuota adicional es de 125% sobre todos los pagos de mantenimiento vencido desde la última fecha que el software estuvo cubierto en mantenimiento calculado a la lista de precios de mantenimiento actual.
6.0 LICENCIAS DE ACCESO REMOTO
Los servicios de soporte de mantenimiento del software para todos los usuarios remotos de
las licencias del servidor de la aplicación o el servidor del portal de PP&M (Software de
Uso Concurrente Estándar, Software de Uso Concurrente Extendido, Software de Acceso
a la Web de Uso Concurrente, y SmartPlant Foundation) serán proporcionados por la
oficina regional de INTERGRAPH México en la que estén registradas / mantenidas las
licencias del servidor de la aplicación o el servidor del portal sin tomar en cuenta la
Hoja 18 de 33
ubicación física del usuario final. Todas las solicitudes de servicio de los usuarios remotos
serán registradas desde la ubicación en la que se sitúa la licencia del servidor de la
aplicación o el servidor del portal.
7.0 GARANTÍAS
GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO. A EXCEPCION DE CUALQUIER DATO DE
REFERENCIA Y SOLUTIONWARE CONTENIDO EN EL PRODUCTO DE
SOFTWARE, PARA CUALQUIER ACTUALIZACIÓN DEL SOFTWARE
SUMINISTRADA BAJO ESTE CONTRATO, INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA
DURANTE UN PERÍODO DE TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA
FECHA DEL EMBARQUE, QUE EL PROGRAMA DEL SOFTWARE FUNCIONARÁ
SUSTANCIALMENTE EN CONFORMIDAD CON LA DOCUMENTACIÓN
SUMINISTRADA CON EL SOFTWARE EN PARTICULAR. DATOS DE
REFERENCIA Y SOLUTIONWARE SE PROVEEN “COMO SON” Y SIN
CUALQUIER GARANTÍA EN ABSOLUTO.
GARANTÍA DE MEDIOS DEL SOFTWARE. PARA CUALQUIER
ACTUALIZACIÓN DEL SOFTWARE SUMINISTRADA BAJO ESTE
CONTRATO, INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA POR UN PERÍODO DE
TREINTA (30) DÍAS CALENDARIO A PARTIR DE LA FECHA DEL
EMBARQUE, QUE, BAJO UN USO NORMAL, LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL
PRODUCTO DE SOFTWARE ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS EN SU
MATERIAL Y MANO DE OBRA.
INTERGRAPH MÉXICO NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE CUMPLIRÁ CON
LOS REQUERIMIENTOS DEL CLIENTE, Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA
INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE OPERARÁ SIN
INTERRUPCIONES O LIBRE DE ERRORES. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE
INTERGRAPH MÉXICO BAJO ESTA GARANTÍA Y EL RECURSO EXCLUSIVO
DEL CLIENTE SERÁN BAJO EL CRITERIO ÚNICO Y ABSOLUTO DE
INTERGRAPH MÉXICO, (1) YA SEA LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE
CUALQUIER PARTIDA DEL SOFTWARE QUE NO CUMPLA CON LAS
GARANTÍAS RESPECTIVAS INDICADAS CON ANTERIORIDAD O (2) UN
REEMBOLSO DE LOS CARGOS POR LA PARTIDA PARTICULAR
GARANTIZADA POR EL PERÍODO DE TIEMPO QUE NO TUVO CONFORMIDAD
CON LA GARANTÍA.
SI BAJO LALEY APLICABLE A ESTE CONTRATO SE REQUIERE UNA
GARANTIA MAYOR, ENTONCES INTERGRAPH MÉXICO GARANTIZA EL
PRODUCTO DE SOFTWARE PARA LA EXTENSION MINIMA REQUERIDA
POR ESTA LEY.
LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SE CANCELAN SI LA FALLA DE
UNA PARTIDA GARANTIZADA ES EL RESULTADO DIRECTA O
Hoja 19 de 33
INDIRECTAMENTE DE UNA MODIFICACIÓN NO AUTORIZADA A UNA
PARTIDA GARANTIZADA; UN INTENTO NO AUTORIZADO DE REPARAR
UNA PARTIDA GARANTIZADA; O EL MAL USO DE UNA PARTIDA
GARANTIZADA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL USO DE UNA PARTIDA
GARANTIZADA BAJO CONDICIONES OPERATIVAS ANORMALES O SIN
PROPORCIONAR UN MANTENIMIENTO DE RUTINA A LA PARTIDA
GARANTIZADA.
EL CLIENTE NOTIFICARÁ DE INMEDIATO A INTERGRAPH MÉXICO
CUALQUIER DEFECTO BAJO SOSPECHA EN LOS MEDIOS DE ENTREGA
DEL SOFTWARE.
LAS GARANTIAS ANTES DESCRITAS ESTAN EN LUGAR DE CUALQUIER
OTRA GARANTIA, EXPRESADA O IMPLICITA, Y REPRESENTAN LA
OBLIGACION Y/O RESPONSABILIDAD TOTAL Y COMPLETA DE
INTERGRAPH MÉXICO.
8.0 RENUNCIA
A EXCEPCION QUE SE INDIQUE EN ESTE CONTRATO, INTERGRAPH
MÉXICO RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEA EXPRESAS
O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO AL SOFTWARE O LOS SERVICIOS DE
SOPORTE DE MANTENIMIENTO DEL SOFTWARE SUMINISTRADOS BAJO
EL PRESENTE, INCLUYENDO TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE
COMERCIALIZACIÓN Y CONVENIENCIA PARA UN PROPÓSITO EN
PARTICULAR.
SI BAJO LA LEY APLICABLE A ESTE CONTRATO CUALQUIER PARTE DE
LA RENUNCIA ANTES DESCRITA DE GARANTIAS EXPRESADAS O
IMPLICITAS ES INVALIDA, ENTONCES INTERGRAPH MÉXICO RENUNCIA
A LAS GARANTIAS EXPRESADAS O IMPLICITAS A LA MAXIMA
EXTENSION PERMITIDA POR DICHA LEY.
9.0 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
EN NINGÚN CASO INTERGRAPH MÉXICO SERÁ RESPONSABLE DE
NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL,
PUNITIVO O ESPECIAL, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LA
PÉRDIDA DE USO O PRODUCCIÓN, PERDIDA DE INGRESOS O UTILIDADES,
PÉRDIDA DE DATOS O RECLAMACIONES DE TERCERAS PARTES, AÚN
CUANDO INTERGRAPH MÉXICO HAYA SIDO NOTIFICADA SOBRE LA
POSIBILIDAD DE ESTOS DAÑOS.
BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE
INTERGRAPH MÉXICO BAJO ESTE CONTRATO EXCEDERÁ EL MONTO
QUE INTERGRAPH MÉXICO HA RECIBIDO POR PARTE DEL CLIENTE
Hoja 20 de 33
BAJO ESTE CONTRATO EN EL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA
RECLAMACIÓN. CON EXCEPCIÓN QUE ESTE PROHIBIDO POR LA LEY
APLICABLE, NINGUNA RECLAMACIÓN, SIN TOMAR EN CUENTA SU
FORMA, DERIVADA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO PODRÁ
SER PRESENTADA POR EL CLIENTE MÁS DE DOS (2) AÑOS DESPUÉS DE
QUE HA OCURRIDO LA CAUSA DE ACCIÓN.
SI BAJO LA LEY APLICABLE A ESTE CONTRATO CUALQUIER PARTE DE
LA SECCION 9.0 ES INVALIDA, ENTONCES INTERGRAPH MÉXICO LIMITA
SU RESPONSABILIDAD PARA LA MAXIMA EXTENSION PERMITIDA POR
ESTA LEY.
10.0 AÑADIDURAS AL CONTRATO
En el caso de que el Cliente adquiera Productos de Software y/o Software de Terceras
Partes adicionales directamente de INTERGRAPH México durante la vigencia de este
Contrato, INTERGRAPH México notificará al Cliente mediante el envío, por escrito, de
una Cotización que refleje las partidas del software adicionales que serán añadidas a este
Contrato, la(s) fecha(s) efectiva(s) del servicio de soporte de mantenimiento del software,
y los cargos por las partidas del software adicionales que serán añadidas bajo los Términos
y Condiciones de este Contrato.
En el evento que el Cliente obtenga Productos de Software y/o Licencia(s) de Software de
Terceras Partes de un revendedor autorizado de INTERGRAPH México o por cualquier
otro medio, el Cliente acuerda notificar a INTERGRAPH México acerca de la(s) nueva(s)
licencia(s) adquirida(s) de software. En respuesta, INTERGRAPH México proveerá al
Cliente con una Cotización adicional reflejando la fecha efectiva del servicio y los cargos
por la(s) licencia(s) de software adicional(es).
A menos que INTERGRAPH México reciba una notificación escrita rechazando el servicio
de soporte de mantenimiento del software del Cliente en un período de treinta (30) días de
la fecha de la cotización tal como se describió anteriormente, los servicios de soporte y los
cargos mensuales adecuados iniciarán en la fecha efectiva tal como se muestra en la
Cotización del Contrato.
El Cliente adquirirá la cobertura del servicio de soporte de mantenimiento del software
para todas las añadiduras en la licencia del software a un sitio obtenido a través de la
transferencia intracompañías de la licencia del software. Las añadiduras al Contrato por
medio de la transferencia de la licencia del software intracompañías se realizará en
conformidad con la Política de Transferencia de Software en curso de INTERGRAPH
Corporation.
Todo el Software Similar debe estar bajo cobertura de mantenimiento si cualquiera del
Software Similar está bajo cobertura de mantenimiento. Los servicios de soporte de
mantenimiento de software no podrán ser rechazados por el Cliente para las licencias del
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Producto de Software y/o Software de Terceras Partes individual que ha sido instalado
varias veces en un sitio o para las licencias del Producto de Software y/o Software de
Terceras Partes que se están utilizando de manera interdependiente desde un sitio.
11.0 CARGOS
Los cargos del servicio de soporte de mantenimiento de software son anuales y por
adelantado. Los cargos son vencidos y pagaderos en su totalidad dentro de los treinta (30)
días a partir de la fecha de la factura. El Contrato iniciará el primer día del mes. Se facturará
un cargo de soporte de mantenimiento del software del mes completo para cualquier uso
parcial en el mes. Los servicios de soporte de mantenimiento del software para los
Productos del Software y/o Software de Terceras Partes añadidos a este Contrato por
cualquier período de tiempo menor a un (1) año serán vencidos y pagaderos en su totalidad
en la fecha en que se agregue el Producto del Software y/o Software de Terceras Partes al
Contrato. Los cargos para los Productos de Software y/o Software de Terceras Partes
agregados durante un Período de Cobertura al Contrato deben ser pro-rateados para los
meses restantes del Período de Cobertura, en incrementos de meses completos solamente.
Los pagos que no sean recibidos en un período de treinta (30) días a partir de la fecha de
facturación están sujetos a la acumulación de intereses al uno y medio por ciento (1 ½%)
mensual o el máximo permitido por la ley.
Los servicios de soporte de mantenimiento del software no pueden ser descontados.
12.0 IMPUESTOS
Todos los cargos del servicio de soporte de mantenimiento del software son exclusivos de,
y el Cliente será responsable por, e indemnizará y amparará a INTERGRAPH México de
y contra, todos y cada uno de los impuestos de retención, consumo, ventas, uso, valor
agregado u otros impuestos, aranceles, derechos aduanales y cuotas de importación
federales, estatales, municipales o gubernamentales (“Impuestos”). Los Impuestos
excluirán expresamente cualquier impuesto sobre la renta, impuesto sobre franquicia,
cuotas de licencia comercial y otros impuestos similares medidos por los ingresos, capital
y/o activos de INTERGRAPH México (i) federales, (ii) estatales, (iii) municipales, (iv) u
otros impuestos gubernamentales. El monto total de la factura por los cargos de
mantenimiento está sujeto a incrementos por el monto de cualquier Impuesto que sea
requerido retener, cobrar o pagar a INTERGRAPH México, de tal manera que
INTERGRAPH México reciba el monto total de los cargos del mantenimiento. Cualquier
certificado para exentar a este Contrato de la responsabilidad fiscal u otra evidencia
documentada de exención estatutaria deberá ser obtenida por el Cliente por cuenta del
Cliente.
13.0 DOCUMENTACIÓN
Documentación significará, ya sea en forma electrónica o impresa, Guías del Usuario,
Guías de Instalación, Guías de Referencia, Guías del Administrador, Guías de Adaptación,
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Guías del Programador, Guías de Configuración y Guías de Ayuda entregadas con un
Producto de Software particular suministrado por INTERGRAPH México a la
Licenciataria. No todos los tipos de Documentación antes mencionados se entregan con
cada Producto de Software suministrado por INTERGRAPH México.
14.0 NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones escritas requeridas por cualquiera de las partes bajo este Contrato
serán consideradas como proporcionadas en la fecha en que la notificación mencionada sea
enviada por correo a la otra parte.
15.0 SERVICIOS EXCLUIDOS
Los servicios de soporte de mantenimiento del software suministrados por INTERGRAPH
México que estén fuera del alance de y/o sean excluidos específicamente de este Contrato,
serán facturados con las tarifas por llamada en vigor (portal a portal).
Los servicios de soporte de mantenimiento del software se limitan a los Productos del
Software y/o Software de Terceras Partes específicos que se muestran en la Cotización /
Contrato, en funcionamiento en el sistema operativo adecuado respaldado por
INTERGRAPH México. El soporte del software para lo siguiente está fuera del alcance de
este Contrato y podría estar disponible bajo un Contrato separado con un cargo adicional:
(a) Instalación del sistema (plataformas del hardware / software)
(b) Soporte de configuración de la red para productos de terceras partes no vendidos al
Cliente por INTERGRAPH México
(c) Sintonización y optimización del nivel del sistema
(d) Desarrollo de la programación
(e) Adaptación y configuración
(f) Capacitación
(g) Datos, incluyendo datos de referencia
Los servicios de soporte de mantenimiento del software suministrados por INTERGRAPH
México bajo este Contrato no incluirán las llamadas de soporte que sean necesarias debido
a las fallas del software no suministrado por INTERGRAPH México y no cubierto en este
Contrato.
16.0 RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE
Durante la vigencia del Contrato, el Cliente se comprometerá a lo siguiente:
En el caso de que el Cliente adquiera licencias de software adicionales a través de un
revendedor autorizado de INTERGRAPH México, o a través de cualquier otra forma, el
Cliente está de acuerdo en notificar a INTERGRAPH México sobre la adquisición de las
licencias del software. En respuesta, INTERGRAPH México proporcionará al Cliente una
cotización que refleje la fecha efectiva adicional de los servicios de soporte de
Hoja 23 de 33
mantenimiento del software y los cargos por las licencias del software adicionales bajo los
Términos y Condiciones de este Contrato.
El Cliente proporcionará a INTERGRAPH México los números de serie válidos de todas
las licencias del Producto de Software y/o Software de Terceras Partes enlistadas en la
Cotización / Contrato.
El Cliente garantiza que para todas las licencias del Producto de Software respaldadas bajo
este Contrato, todas las licencias del Producto de Software Similares en posesión del
Cliente y localizadas en el sitio del Cliente indicado en este Contrato, se enlistan en la
Cotización / Contrato. El Cliente también garantiza que todas las licencias del Producto de
Software y/o Software de Terceras Partes previas al requisito necesarias para operar los
Productos de Software y/o Software de Terceras Partes respaldados bajo este Contrato se
enlistan en la Cotización / Contrato.
Los servicios suministrados bajo el presente deben ser utilizados únicamente para la
cantidad de licencias que se enlistan en la Cotización / Contrato.
17.0 ENCABEZADOS
Los diferentes encabezados en este Contrato se insertan para conveniencia únicamente y
no afectarán el significado o la interpretación de este Contrato o cualquier Párrafo o
disposición del presente. Las referencias en este Contrato a cualquier Párrafo serán al
Párrafo aplicable de este Contrato.
18.0 CESIÓN
Ni INTERGRAPH México ni el Cliente cederán ninguno de sus derechos ni delegarán
ninguna de sus obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de
la otra parte, con la condición de que el consentimiento mencionado no será negado sin
razón, con la excepción de que INTERGRAPH podrá ceder sus derechos y obligaciones
bajo este Contrato sin la aprobación del Cliente a una entidad que adquiera todos o
sustancialmente todos los activos de Intergraph Corporation o su División de Process,
Power & Marine, o a cualquier subsidiaria, afiliada o sucesora en una fusión o adquisición
de Intergraph Corporation o su División de Process, Power & Marine.
19.0 RESOLUCIÓN DE DISPUTAS E INTERPRETACIÓN
Para cualquier controversia o reclamo que pudiera resultar o que esté en relación a este
Acuerdo o con relación al incumplimiento, las partes acuerdan buscar inicialmente resolver
el asunto de manera amigable a través de discusiones entre la alta gerencia de las partes. Si
ambas partes fallan en resolver dicha controversia, reclamo o incumplimiento por medio
de un acuerdo amigable y/o compromiso dentro de los siguientes treinta (30) días de la
disputa que fue llevada a la atención de la alta gerencia de las partes, entonces ambas partes
podrán, bajo su propia discreción, buscar una resolución a través de una mediación sin
perjuicio. Si cualquiera de las partes no está de acuerdo con la mediación sin perjuicio, tal
Hoja 24 de 33
parte podrá buscar recursos legales a través de las cortes in la jurisdicción que se seleccionó
en este Acuerdo. Ninguna parte podrá comenzar con un litigio en relación a cualquier
disputa que se dé fuera de este Acuerdo hasta que se ha hecho el intento de establecer la
disputa por negociación y mediación, y la mediación ha terminado, o la otra parte rechace
participar en la mediación. Cualquier período de tiempo estipulado en esta Sección puede
ser reducido por el solo propósito de evitar la expiración del Estatuto de Limitaciones para
el evento que fue la base de la controversia.
Este Contrato, para todos los propósitos, será interpretado y cumplido bajo y en
conformidad con las leyes de México exclusivamente, con la excepción del Artículo 22,
Controles de Exportación, y por cualquier asunto relacionado con el licenciamiento del
Producto de Software que debe ser gobernado por las leyes de los Estados Unidos de
América y la ley de México que no son inconsistentes con las leyes de Estados Unidos, y
se considerará como ejecutado en México, D.F. Las partes están de acuerdo en someterse
a la jurisdicción exclusiva de, y están de acuerdo en que el foro es adecuado en estos
tribunales en cualquier acción o procedimiento legal mencionado. Las partes renuncian la
aplicación de la Comisión de las Naciones Unidas sobre la Ley de Comercio Internacional
y la Convención de la Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de
Bienes en referencia a la interpretación o aplicación de este Contrato.
20.0 NO REVELACIÓN
INTERGRAPH México y el Cliente reconocen cada uno que les pueden suministrar,
pueden recibir o de otra forma pueden tener acceso a información de o relacionada con la
otra Parte, que esta Parte considera como confidencial, propietaria, secreto comercial o de
otra forma restringida. Tal como se utiliza en este Contrato, “Información Confidencial”
significará toda la información, que podrá incluir información de terceras partes, en
cualquier forma, suministrada o puesta a disposición de manera directa o indirecta por una
Parte a la otra, que sea marcada como confidencial, restringida, propietaria, o con una
designación similar. Los términos y condiciones de este Contrato serán considerados como
Información Confidencial. La Información Confidencial también incluirá, ya sea o no
designada como “Información Confidencial”: (i) todas las especificaciones, diseños,
documentos, correspondencia, software, documentación, datos y otros materiales y
productos de trabajo producidos ya sea por INTERGRAPH Corporation, Intergraph
México, o sus subcontratistas, y (ii) con respecto a cualquiera de las Partes, toda la
información relacionada con las operaciones, asuntos y negocios financieros, y relaciones
con sus empleados y proveedores de servicios.
La Información Confidencial de cada una de las Partes permanecerá bajo la propiedad de
esa Parte o de la tercera parte relevante con excepción de lo estipulado expresamente de
otra forma por las demás disposiciones de este Contrato. El Cliente e INTERGRAPH
México emplearán cada uno por lo menos el mismo grado de cuidado, pero en ningún caso
no menos de un grado razonable de cuidado, para evitar la revelación a terceras partes de
la Información Confidencial de la otra, que emplea para evitar la revelación, publicación o
divulgación no autorizada de su propia información de naturaleza similar.
Hoja 25 de 33
Las Partes tomarán acciones razonables para garantizar que sus empleados cumplan con
estas disposiciones de confidencialidad.
Esta Sección no se aplicará a ninguna información particular que INTERGRAPH México
o el Cliente puedan demostrar (i) que era, en el momento de revelarla, del dominio público;
(ii) que después de su revelación, ha sido publicada o de otra manera llega a ser parte del
dominio público sin violación de la Parte receptora; (iii) que estaba en posesión de la Parte
receptora en el momento de su revelación; (iv) que fue recibida después de la revelación
de una tercera parte que tenía el derecho legal de revelar la información mencionada sin
ninguna obligación de restringir su uso o revelación posteriores; o (v) que fue desarrollada
de manera independiente por la Parte receptora sin referencia a la Información
Confidencial de la Parte que la suministra. Además, no se considerará que una Parte ha
incumplido sus obligaciones al revelar la Información Confidencial de la otra Parte si esto
es requerido para cumplir cualquier requisito legal de un organismo gubernamental
competente, con la condición de que, inmediatamente después de recibir cualquier solicitud
mencionada y al grado en que pudiera hacerlo legalmente, la Parte mencionada notificará
a la otra Parte de inmediato y antes de realizar la revelación mencionada con el fin de que
la otra Parte pueda interponer una objeción a la revelación mencionada, tomar acciones
para garantizar el manejo confidencial de la Información Confidencial, o tomar cualquier
otra medida que considere adecuada para proteger la Información Confidencial.
21.0 DIVISIBILIDAD
Whenever possible, each provision of this Contract and each related document shall be
interpreted in such a manner as to be effective and valid under applicable law. However,
if any provision of this Contract or any related document shall be prohibited by or invalid
under applicable law, such provision shall be ineffective only to the extent of such
prohibition or invalidity without invalidating the remainder of such provision or the
remaining provisions of this Contract or such related document.
22.0 AUSENCIA DE RENUNCIA
Cualquier incumplimiento por cualquiera de las partes de los términos o condiciones de
este Contrato no constituirá una renuncia de, ni afectará el derecho de la parte mencionada
de aprovechar los recursos mencionados que pudiera tener por el incumplimiento
subsecuente de los términos de este Contrato.
23.0 CONTROLES DE EXPORTACIÓN
Los productos de software de INTERGRAPH Corporation, y cualquier producto de
software de terceras partes obtenidos por medio de INTERGRAPH Corporation, sus
subsidiarias ej. INTEGRAPH MÉXICO), o distribuidores (incluyendo cualquier
documentación o dato técnico relacionado con estos productos) están sujetos a leyes de
controles de exportación y reglamentaciones de los Estados Unidos de América. Cualquier
desviación contraria a la ley de los Estados Unidos de América está prohibida. Estos
productos de software, y el producto directo por lo tanto, no deben ser exportados o re-
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exportados, directa o indirectamente (incluyendo el acceso vía remota) bajo las siguientes
circunstancias:
a. A Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria, o a cualquier nacional de dichos
países.
b. A cualquier persona o entidad listada en cualquier Lista de Partes / Personas No
Autorizadas del Gobierno de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a,
las Listas de Personas o Entidades No Autorizadas y Listas No Verificadas del
Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Lista de Nacionales
Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, y
la Lista de Partes Inhabilitadas del Departamento de Estado de los Estados Unidos,
(http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp).
c. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber
que el uso del Producto de Software está relacionado con el diseño, desarrollo,
producción, o uso de misiles, armas nucleares, químicas o biológicas, u otros usos
nucleares no-seguros o sensitivos.
d. A cualquier entidad cuando el comprador sepa, o cuando existan razones para saber
que ocurrirá un re-embarque ilegal.
El Cliente deberá dirigir cualquier duda con respecto a la exportación / reexportación del
Producto relevante al Departamento de Otorgamiento de Licencias de Exportación de
Process, Power & Marine, 300 Intergraph Way, Madison, Alabama 35758, E.U.A.
El Cliente amparará e indemnizará a INTERGRAPH Corporation e INTERGRAPH
México (en forma conjunta y separadamente) por cualquier costo y/o daños resultantes a
INTERGRAPH México por el incumplimiento de este artículo por parte del Cliente.
24.0 ACUERDO COMPLETO
Este Contrato constituye el contrato total entre las partes del presente con respecto al tema
del mismo. Este Contrato sustituye todas y cada una de las discusiones y/o declaraciones
previas, ya sea escritas o verbales, y no podrá utilizarse ninguna referencia a negociaciones
previas en ninguna forma que modifique los acuerdos expresos de este Contrato. Este
Contrato no podrá ser enmendado ni modificado a menos que se realice por escrito firmado
por los representantes autorizados de ambas partes.
DDCC304V0 03/14
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TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA SERVICIOS DE CONSULTORÍA DE
INTERGRAPH DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (INTERGRAPH).
Estos Términos y Condiciones no pueden ser alterados, modificados o enmendados por
una Orden de Compra posterior o un documento escrito recibido del Cliente sin el
consentimiento expreso por escrito de Intergraph.
1. Alcance del Contrato – Intergraph de México, S.A. de C.V. (en lo sucesivo referida como
“Intergraph”) proporcionará servicios de consultoría y/o productos entregables específicos al Cliente de
acuerdo con lo estipulado en la Cotización de Intergraph y/o el Informe de Trabajo acordado mutuamente.
Los servicios de consultoría se realizarán en conformidad con el Informe de Trabajo y se limitarán a lo
establecido en la Orden de Compra del Cliente.
2. Términos de Pago – Los términos de pago de Intergraph son a quince (15) días neto a partir de la
fecha de recepción de la factura por parte del Cliente. Al Cliente se le facturará ya sea de manera mensual,
por programa de pagos del avance o después de la conclusión y aceptación de los productos entregables, de
acuerdo con el programa de pagos que se estipula en el Informe de Trabajo.
El Cliente está de acuerdo en reembolsar a Intergraph todos los gastos diversos (viáticos, imprevistos,
materiales especiales que pudieran ser solicitados por el Cliente) al costo de Intergraph más una cuota
administrativa del diez por ciento (10%).
El Cliente está de acuerdo en pagar intereses sobre todas las facturas vencidas o no pagadas, a una tasa de
uno y medio por ciento (1 ½%) mensual, o a la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor. Ningún
pago podrá ser retenido por el Cliente por ninguna razón ni podrá compensarse ninguna contrarreclamación
por parte del Cliente contra cualquier pago vencido bajo este Contrato, sin el previo consentimiento por
escrito de Intergraph.
3. Garantía de Producto de Software Adaptado – EN EL CASO QUE INTERGRAPH
PROVEA CUALQUIER SOFTWARE ADAPTADO COMO UN ENTREGABLE BAJO
UNA ORDEN DE TRABAJO DETERMINADA, A EXCEPCION DE CUALQUIER
DATO DE REFERENCIA O SOLUTIONWARE QUE PUDIERA ESTAR INCLUIDO
EN EL SOFTWARE ADAPTADO, INTERGRAPH PROVEE UN PERIODO DE
GARANTIA DE TREINTA (30) POR DICHO SOFTWARE ADAPTADO
COMENZANDO A PARTIR DE LA TERMINACION EXITOSA DE LAS PRUEBAS
DE ACEPTACION (EN CASO DE SER APLICABLES) O COMENZANDO A PARTIR
DE LA FECHA QUE CUALQUIER PARTE DEL SOFTWARE ADAPTADO SEA
PUESTO EN PRODUCCION POR EL CLIENTE, LO QUE OCURRA PRIMERO. SIN
EMBARGO, CUANDO NO SE SOLICITE PRUEBAS DE ACEPTACION Y EL
SOFTWARE ADAPTADO NO ESTE EN PRODUCCION, DE NINGUNA FORMA LA
GARANTIA SE DEBERA EXTENDER MAS DE TREINTA (30) DIAS CALENDARIO
A PARTIR DE LA FECHA DEL EMBARQUE. CUALQUIER DATO DE REFERENCIA
O SOLUTIONWARE CONTENIDO DENTRO DE O INCLUIDO CON EL SOFTWARE
ADAPTADO ES PROVISTO “COMO ES” SIN CUALQUIER GARANTIA EN
ABSOLUTO. INTERGRAPH GARANTIZA QUE BAJO BAJO UN USO NORMAL,
LOS MEDIOS DEL SOFTWARE ADAPTADO ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS
EN MATERIALES Y MANO DE OBRA, Y QUE EL SOFTWARE ADAPTADO
ESTARA EN CONFORMIDAD CON LOS REQUERIMIENTOS COMO SE INDICAN
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EN LA DOCUMENTACION DE REQUERIMIENTOS FUNCIONALES O
ESPECIFICACION DE DISEÑO FUNCIONAL (FRS/FDS).
BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, INTERGRAPH GARANTIZA QUE EL SOFTWARE
ADAPTADO OPERARÁ SIN INTERRUPCIONES O LIBRE DE ERRORES. DURANTE EL
PERÍODO DE LA GARANTÍA, A EXCEPCION DE CUALQUIER DATO DE REFERENCIA QUE
PUEDA ESTAR CONTENIDO EN EL SOFTWARE ADAPTADO, INTERGRAPH SE
ENCARGARÁ DE TODAS LAS ANOMALÍAS DEL SOFTWARE ACORDADAS, INCURRIDAS
DESPUÉS DE LA ENTREGA O LA PRUEBA DE ACEPTACIÓN EN EL SITIO, SI SE APLICA,
QUE NO SE ADHIERAN A LA DOCUMENTACIÓN Y/O LA ESPECIFICACIÓN DEL DISEÑO
FUNCIONAL / REQUERIMIENTOS FUNCIONALES. CUALQUIER MEJORA FUERA DE LA
DOCUMENTACIÓN O LA ESPECIFICACIÓN DEL DISEÑO FUNCIONAL /
REQUERIMIENTOS FUNCIONALES SERÁ CONSIDERADA BAJO UN NUEVO ALCANCE DEL
TRABAJO O NUEVA COTIZACION.
SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO SE EXIGE
UNA GARANTÍA MAYOR, ENTONCES INTERGRAPH GARANTIZA EL SOFTWARE
ADAPTADO AL GRADO MÍNIMO REQUERIDO POR LA LEY MENCIONADA.
LAS GARANTÍAS ANTES MENCIONADAS SE CANCELAN SI LA FALLA DE UNA PARTIDA
GARANTIZADA ES EL RESULTADO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE UNA
MODIFICACIÓN NO AUTORIZADA A UNA PARTIDA GARANTIZADA; UN INTENTO NO
AUTORIZADO DE REPARAR UNA PARTIDA GARANTIZADA; O EL MAL USO DE UNA
PARTIDA GARANTIZADA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL USO DE UNA PARTIDA
GARANTIZADA BAJO CONDICIONES OPERATIVAS ANORMALES O SIN PROPORCIONAR
UN MANTENIMIENTO DE RUTINA A LA PARTIDA GARANTIZADA. EL CLIENTE
NOTIFICARÁ DE INMEDIATO A INTERGRAPH CUALQUIER DEFECTO BAJO SOSPECHA
EN LOS MEDIOS DE ENTREGA DEL SOFTWARE Y/O EL SOFTWARE DE INTERGRAPH.
LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE INTERGRAPH Y EL RECURSO EXCLUSIVO DEL
CLIENTE SERÁN BAJO EL CRITERIO ÚNICO Y ABSOLUTO DE INTERGRAPH, (1) YA SEA
LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE CUALQUIER PARTIDA GARANTIZADA QUE NO
CUMPLA CON LAS GARANTÍAS RESPECTIVAS INDICADAS CON ANTERIORIDAD O (2) UN
REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA DE LA PARTIDA GARANTIZADA.
LA GARANTIA DESCRITA EN LA PARTE DE ARRIBA ESTA EN LUGAR DE TODAS LAS
DEMAS GARANTIAS, EXPRESADAS O IMPLICITAS, Y REPRESENTA LA TOTAL Y
COMPLETA OBLIGACION Y/O RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH.
4. Renuncia – CON EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO CON ANTERIORIDAD,
INTERGRAPH RENUNCIA (CON LA EXTENSION PERMITIDA POR LA LEY) A TODAS LAS
GARANTÍAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZACIÓN Y
CONVENIENCIA PARA UN USO EN PARTICULAR. SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO
APLICABLE PARA ESTE CONTRATO CUALQUIER PARTE DE LA RENUNCIA ANTERIOR O
LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS NO ES VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH
RENUNCIA A LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS AL GRADO MÁXIMO
PERMITIDO POR LA LEY MENCIONADA.
5. Limitación de la Responsabilidad – EN NINGÚN CASO INTERGRAPH SERÁ
RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO, INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A DAÑOS
DIRECTOS, INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS O DAÑOS
ESPECIALES, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITASE A, LA PÉRDIDA DE USO O
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PRODUCCIÓN, LA PÉRDIDA DE UTILIDADES O GANANCIAS, EL USO O IMPOSIBILIDAD
DE UTILIZAR CUALQUIER PRODUCTO ENTREGABLE, PÉRDIDA DE DATOS O
RECLAMACIONES DE TERCERAS PARTES, DERIVADAS DE O EN CONEXIÓN CON
CUALQUIER SERVICIO PROPORCIONADO O CUALQUIER PRODUCTO ENTREGABLE
SUMINISTRADO BAJO ESTE CONTRATO, AÚN CUANDO INTERGRAPH HAYA SIDO
NOTIFICADA DE LA POSIBILIDAD DE OCURRENCIA DE ESTOS DAÑOS.
BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DE INTERGRAPH BAJO ESTE
CONTRATO EXCEDERÁ EL MONTO QUE INTERGRAPH HA RECIBIDO POR PARTE DEL
CLIENTE BAJO ESTE CONTRATO EN EL MOMENTO EN QUE SE REALIZA LA
RECLAMACIÓN. A EXCEPCION QUE SEA PROHIBIDO POR LA LEY APLICABLE, NINGUNA
RECLAMACIÓN, SIN TOMAR EN CUENTA SU FORMA, DERIVADA DE O EN CONEXIÓN
CON ESTE CONTRATO PODRÁ SER PRESENTADA POR EL CLIENTE MÁS DE DOS (2) AÑOS
DESPUÉS DE QUE OCURRIÓ EL EVENTO QUE DA ORIGEN A LA CAUSA DE ACCIÓN.
SI BAJO LA LEY DETERMINADA COMO APLICABLE PARA ESTE CONTRATO CUALQUIER
PARTE DE LA SECCIÓN 5 ES CONSIDERADA NO VÁLIDA, ENTONCES INTERGRAPH
LIMITA SU RESPONSABILIDAD AL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY
MENCIONADA.
6. Propiedad de los Datos / Software de Cómputo – Todo el Software Adaptado de Intergraph y los
productos entregables relacionados (incluyendo pero sin limitarse a los datos, programas, o mejoras a los
programas) suministrados por Intergraph bajo este Contrato serán propiedad de Intergraph y serán otorgados
en licencia al Cliente en conformidad con el Contrato de Licencia de Software en curso de Intergraph, a
excepción que sea modificado en este Contrato.
El Cliente está de acuerdo en que Intergraph posee información y datos que fueron desarrollados, creados o
descubiertos por Intergraph, o que han llegado a ser del conocimiento de, o han sido transmitidos a Intergraph
y que tienen un valor comercial en el negocio diario de Intergraph. Intergraph considera esta información y/o
datos como propietarios y confidenciales. La información y/o datos mencionados incluye, pero no se limita
a, secretos comerciales, derechos de autor, invenciones (ya sea patentables o no), conceptos, ideas, métodos,
técnicas, procesos de trabajo, fórmulas, algoritmos, diseños lógicos, visualizaciones en pantalla, esquemas,
programas de cómputo de código objeto y fuente, todo lo cual será referido a partir de este momento de
manera singular o colectiva como Propiedad Intelectual de Intergraph, la cual es propiedad de Intergraph.
El Cliente está de acuerdo además en que si este contrato requiere el desarrollo de cualquier Software
Adaptado como un producto entregable, el Cliente mantendrá la confidencialidad del producto entregable,
incluyendo cualquier documentación aplicable al mismo, como si fuera información / datos confidenciales
propios y no revelará los mismos a ninguna tercera parte sin el previo consentimiento por escrito de un
representante de contratos autorizado de Intergraph.
Software Adaptado significará aquellos productos entregables desarrollados únicamente para el Cliente bajo
este Contrato, al igual que cualquier información propietaria de Intergraph que pudiera ser desarrollada o que
pudiera ser incorporada en cualquier producto entregable bajo este Contrato. El Software Adaptado es y
permanecerá bajo la propiedad de Intergraph.
Si el código de fuente del Software Adaptado es suministrado al Cliente como un producto entregable, el
código de fuente del Software Adaptado permanecerá bajo la propiedad de Intergraph e Intergraph otorga al
Cliente una licencia perpetua, no transferible y no exclusiva para el código de fuente del Software Adaptado
entregado bajo el presente. El código de fuente del Software Adaptado será restringido al uso y posesión
interna del Cliente, y será utilizado únicamente para el propósito de soporte del mantenimiento interno y la
capacitación para el soporte del mantenimiento interno. El Cliente no utilizará el código de fuente del
Software Adaptado para desarrollar aplicaciones de software ni celebrará ningún contrato con una tercera
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parte para desarrollar aplicaciones del software. En ningún caso, el Cliente revelará el código de fuente del
Software Adaptado a ninguna tercera parte, ni permitirá que cualquier tercera parte tenga acceso, posesión,
o uso del código de fuente.
Todo el software comercial de Intergraph Corporation haciendo Negocios como Process, Power & Marine
(“PP&M”), listo para utilizarse y el software desarrollado por terceras partes es propiedad de PP&M, o la
tercera parte respectiva, y estará sujeto a los términos del Contrato de Licencia de Software de PP&M y/o la
tercera parte relevante.
7. No Revelación - Intergraph y el Cliente reconocen cada uno que les pueden suministrar, pueden
recibir o de otra forma pueden tener acceso a información de o relacionada con la otra Parte, o Tercera Parte
relevante, que esta Parte o la Tercera Parte relevante considera como confidencial, propietaria, secreto
comercial o de otra forma restringida. Tal como se utiliza en este Contrato, “Información Confidencial”
significará toda la información, que podrá incluir información de terceras partes, en cualquier forma,
suministrada o puesta a disposición de manera directa o indirecta por una Parte a la otra, que sea marcada
como confidencial, restringida, propietaria, o con una designación similar. Los términos y condiciones de
este Contrato serán considerados como Información Confidencial. La Información Confidencial también
incluirá, ya sea o no designada como “Información Confidencial”: (i) todas las especificaciones, diseños,
documentos, correspondencia, software, documentación, datos y otros materiales y productos de trabajo
producidos ya sea por Intergraph o sus subcontratistas, y (ii) con respecto a cualquiera de las Partes, toda la
información relacionada con las operaciones, asuntos y negocios financieros, y relaciones con sus empleados
y proveedores de servicios.
La Información Confidencial de cada una de las Partes permanecerá bajo la propiedad de esa Parte o de la
tercera parte relevante con excepción de lo estipulado expresamente de otra forma por las demás
disposiciones de este Contrato. El Cliente y Intergraph emplearán cada uno por lo menos el mismo grado de
cuidado, pero en ningún caso no menos de un grado razonable de cuidado, para evitar la revelación a terceras
partes de la Información Confidencial de la otra, que emplea para evitar la revelación, publicación o
divulgación no autorizada de su propia información de naturaleza similar.
Las Partes tomarán acciones razonables para garantizar que sus empleados cumplan con estas disposiciones
de confidencialidad.
Esta Sección no se aplicará a ninguna información particular que Intergraph o el Cliente puedan demostrar
(i) que era, en el momento de revelarla, del dominio público; (ii) que después de su revelación, ha sido
publicada o de otra manera llega a ser parte del dominio público sin violación de la Parte receptora; (iii) que
estaba en posesión de la Parte receptora en el momento de su revelación; (iv) que fue recibida después de la
revelación de una tercera parte que tenía el derecho legal de revelar la información mencionada sin ninguna
obligación de restringir su uso o revelación posteriores; o (v) que fue desarrollada de manera independiente
por la Parte receptora sin referencia a la Información Confidencial de la Parte que la suministra. Además, no
se considerará que una Parte ha incumplido sus obligaciones al revelar la Información Confidencial de la otra
Parte si esto es requerido para cumplir cualquier requisito legal de un organismo gubernamental competente,
con la condición de que, inmediatamente después de recibir cualquier solicitud mencionada y al grado en que
pudiera hacerlo legalmente, la Parte mencionada notificará a la otra Parte de inmediato y antes de realizar la
revelación mencionada con el fin de que la otra Parte pueda interponer una objeción a la revelación
mencionada, tomar acciones para garantizar el manejo confidencial de la Información Confidencial, o tomar
cualquier otra medida que considere adecuada para proteger la Información Confidencial.
8. Empleo – Durante un período a partir del inicio del trabajo descrito en el Informe de Trabajo hasta
doce (12) meses después de su conclusión, el Cliente no empleará ni contratará bajo ninguna base, ni ofrecerá
el empleo o la contratación mencionadas a ningún empleado de Intergraph que haya estado asociado con el
suministro de los servicios en el Informe de Trabajo sin la previa aprobación por escrito de Intergraph. El
Cliente está de acuerdo en que si emplea o contrata a cualquier empleado de Intergraph en oposición al
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párrafo anterior, será responsable ante Intergraph por daños liquidados por un monto equivalente al salario
anual del empleado mencionado en el momento de dejar el empleo de Intergraph.
9. Impuestos – Los precios son exclusivos de todos los impuestos sobre las ventas, uso, propiedad,
ingresos brutos, valor agregado o impuestos similares federales, estatales o locales, basados en los montos
pagaderos a Intergraph en conformidad con este Contrato (“Impuestos”). Sin embargo, los Impuestos
mencionados no incluyen los impuestos sobre franquicias o los impuestos basados en los ingresos netos. El
Cliente está de acuerdo en pagar a Intergraph cualquier impuesto aplicable o proporcionar a Intergraph la
evidencia documentada de una exención estatutaria adecuada.
10. Mantenimiento – El Cliente será responsable del mantenimiento de cualquier producto entregable
suministrado. En el caso de que el Cliente decida que Intergraph realice el mantenimiento mencionado, este
mantenimiento podrá ser proporcionado con las tarifas de servicio de consultoría en vigor.
11. Resolución de Disputas, Ley Reguladora y Jurisdicción – Para cualquier controversia o reclamo
que pudiera resultar o que esté en relación a este Acuerdo o con relación al incumplimiento, las partes
acuerdan buscar inicialmente resolver el asunto de manera amigable a través de discusiones entre la alta
gerencia de las partes. Si ambas partes fallan en resolver dicha controversia, reclamo o incumplimiento por
medio de un acuerdo amigable y/o compromiso dentro de los siguientes treinta (30) días de la disputa que
fue llevada a la atención de la alta gerencia de las partes, entonces ambas partes podrán, bajo su propia
discreción, buscar una resolución a través de una mediación sin perjuicio. Si cualquiera de las partes no está
de acuerdo con la mediación sin perjuicio, tal parte podrá buscar recursos legales a través de las cortes in la
jurisdicción que se seleccionó en este Acuerdo. Ninguna parte podrá comenzar con un litigio en relación a
cualquier disputa que se dé fuera de este Acuerdo hasta que se ha hecho el intento de establecer la disputa
por negociación y mediación, y la mediación ha terminado, o la otra parte rechace participar en la
mediación. Cualquier período de tiempo estipulado en esta Sección puede ser reducido por el solo propósito
de evitar la expiración del Estatuto de Limitaciones para el evento que fue la base de la controversia.
Este Contrato, para todos los propósitos, será exclusivamente interpretado y cumplido bajo y en conformidad
con las leyes de México y se considerará como ejecutado en México, D.F. Las partes están de acuerdo en
someterse a la exclusiva jurisdicción de, y están de acuerdo en que el foro es adecuado en estos tribunales en
cualquier acción o procedimiento legal mencionado. Las partes renuncian a la aplicación de la Comisión de
las Naciones Unidas sobre la Ley de Comercio Internacional y la Convención de las Naciones Unidas sobre
Contratos para la Venta Internacional de Productos en lo que respecta a la interpretación o cumplimiento de
este Contrato.
12. Control de Exportaciones – Los productos de software comercial listos para utilizarse de
Intergraph Corporation, software adaptado y cualquier producto de software de terceras partes (que para esta
sección incluye cualquier documentación o dato técnico relacionado con estos productos) obtenidos por
medio de Intergraph, sus subsidiarias, o distribuidores están sujetos a leyes de controles de exportación y
reglamentaciones de los Estados Unidos de América. Para el propósito de este Contrato, “Documentación”
significa, ya sea en forma electrónica o impresa, Guías de Usuario, Guías de Instalación, Guías de Referencia,
Guías de Administrador, Guías de Personalización o Adaptación, Guías de Programador, Guías de
Configuración y Guías de Ayuda entregadas con productos de software comercial listos para utilizarse de
Intergraph Corporation, software adaptado y/o cualquier producto de software de terceras partes provisto por
Intergraph al Cliente. Cualquier desviación contraria a la ley de los Estados Unidos de América está
prohibida. Estos productos de software comercial listos para utilizarse de Intergraph Corporation, software
adaptado y/o cualquier producto de software de terceras partes, y el producto directo por lo tanto, no deben
ser exportados o re-exportados, directa o indirectamente (incluyendo el acceso vía remota) bajo las siguientes
circunstancias:
a. A Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria, o a cualquier nacional de dichos países.
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b. A cualquier persona o entidad listada en cualquier Lista de Partes / Personas No Autorizadas del
Gobierno de los Estados Unidos, incluyendo pero no limitado a, las Listas de Personas o Entidades
No Autorizadas y Listas No Verificadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la
Lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos,
y la Lista de Partes Inhabilitadas del Departamento de Estado de los Estados Unidos,
(http://export.gov/ecr/eg_main_023148.asp).
c. A cualquier entidad cuando el cliente sepa, o cuando existan razones para saber que el uso del
Producto de Software listo para utilizarse de Intergraph Corporation, software adaptado y/o
cualquier software de terceras partes está relacionado con el diseño, desarrollo, producción, o uso
de misiles, armas nucleares, químicas o biológicas, u otros usos nucleares no-seguros o sensitivos.
d. A cualquier entidad cuando el cliente sepa, o cuando existan razones para saber que ocurrirá un re-
embarque ilegal.
El Cliente deberá dirigir cualquier duda con respecto a la exportación / reexportación del Producto de
Software listo para utilizarse de Intergraph Corporation, software adaptado y/o cualquier software de terceras
partes relevante al Gerente Global del Departamento de Otorgamiento de Licencias de Exportación de
Intergraph Corporation a la Oficina Matriz Corporativa de Intergraph Corporation, Huntsville, Alabama
35894 – 00001, E.U.A.
El Cliente amparará e indemnizará a PP&M e Intergraph por cualquier costo y/o daños resultantes a PP&M
e Intergraph por el incumplimiento de este artículo.
13. Lugar de Cumplimiento – El Cliente está de acuerdo en proporcionar instalaciones del lugar de
trabajo adecuadas, equipo de cómputo, software, y el acceso necesario por el personal de Intergraph.
14. Cesión - Ni Intergraph ni el Cliente cederán ninguno de sus derechos ni delegarán ninguna de sus
obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, con la condición de
que el consentimiento mencionado no será negado sin razón, con la excepción de que Intergraph podrá ceder
sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin la aprobación del Cliente a una entidad que adquiera todos
o sustancialmente todos los activos de Intergraph Corporation o su División de Process, Power & Marine, o
a cualquier subsidiaria, afiliada o sucesora en una fusión o adquisición de Intergraph Corporation o su
División de Process, Power & Marine.
15. Divisibilidad - Siempre que sea posible, cada disposición de este Contrato y cada documento
relacionado será interpretado de tal manera que sea efectivo y válido bajo la ley aplicable. Sin embargo, si
cualquier disposición de este Contrato o cualquier documento relacionado es prohibido por o considerado
como no válido bajo la ley aplicable, la disposición mencionada será ineficaz únicamente al grado de la
prohibición o invalidez mencionada sin invalidar el resto de la disposición mencionada o las disposiciones
restantes de este Contrato o el documento relacionado mencionado.
16. Supervivencia - Los Artículos titulados 4. “Renuncia”, 5, “Limitación de la Responsabilidad”, 6,
“Propiedad de los Datos / Software de Cómputo”, 7, “No Revelación”, 8, “Empleo”, 11, “Ley Reguladora”,
14, “Cesión”, y 15, “Divisibilidad”, sobrevivirán a la terminación o expiración de este Contrato. La
obligación impuesta sobre el Cliente de pagar cualquier cargo no pagado que haya sido acumulado y sea
pagadero en el momento de la terminación o expiración de este Contrato, en conformidad con el Artículo
titulado 2. “Términos de Pago”, sobrevivirá a la expiración o terminación de este Contrato.
17. Contrato Total - Estos términos y condiciones, la Cotización de Intergraph y/o el Informe de
Trabajo, y la Orden de Compra del Cliente, al grado que no se opongan con estos Términos y Condiciones,
constituyen en conjunto el contrato total entre las partes con respecto al tema descrito en el presente; todos
los contratos, declaraciones, afirmaciones, negociaciones y compromisos previos son sustituidos por medio