AZIENDA
COMPLESSO DEI BENI ORGANIZZATI DALL’IMPRENDITORE PER L’ESERCIZIO D’IMPRESA
L’IMPRENDITORE È COLUI CHE ESERCITA IN FORMA PROFESSIONALE E ORGANIZZATA AL FINE DELLA PRODUZIONE O SCAMBIO DI BENI E SERVIZI
(ART. 2082 C.C.)
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ELEMENTI COSTITUTIVI DELL’AZIENDA
BENI DI QUALSIASI NATURA (MATERIALI E IMMATERIALI)
ORGANIZZAZIONE
AVVIAMENTO (GOOD WILL/ BAD WILL)
RAPPORTI GIURIDICI (CONTRATTI – CREDITI – DEBITI)
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CESSIONE D’AZIENDA ASPETTI CIVILISTICI
CONSISTE NEL TRASFERIMENTO DI UN’AZIENDA (O DI UN RAMO DI ESSA) DA UN SOGGETTO A UN ALTRO, CONTRO UN CORRISPETTIVO
CHE PUÒ ESSERE
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CESSIONE IN SENSO STRETTO
LA CESSIONE È UN’OPERAZIONE UNITARIA
È GENERALMENTE FINALIZZATA PER PERMETTERE AD UN TERZO LA CONTINUAZIONE DELL’IMPRESA
CONSISTE NEL TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI UN’AZIENDA (O DI UN RAMO DI ESSA) DIETRO
CORRISPETTIVO DI DENARO
L’ ATTIVITÀ AZIENDALE CONTINUA IN CAPO A UN ALTRO SOGGETTO E PUÒ RIGUARDARE:
AZIENDE INDIVIDUALI
SOCIETÀ DI PERSONE
SOCIETÀ DI CAPITALI
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TRASFERIMENTO RAMO D’AZIENDA
IL RAMO D’AZIENDA NON TROVA UNA SPECIFICA DEFINIZIONE NEL CODICE CIVILE. RAPPRESENTA SOLO UNA PARTE DELL’AZIENDA
PER QUALIFICARLO È NECESSARIO CHE I BENI SIANO RAPPRESENTATI DA UN COMPLESSO ATTO A SVOLGERE AUTONOMAMENTE UN’ATTIVITÀ D’IMPRESA
IL TRASFERIMENTO PREVEDE LA CESSIONE DI UN RAMO AUTONOMO DELL’AZIENDA
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FASE PREPARATORIA AL CONTRATTO DI CESSIONE
LA STIPULA DEL CONTRATTO È SEMPRE PRECEDUTA DA UNA INTENSA FASE PRE-CONTRATTUALE NELLA QUALE SI INDIVIDUANO
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Impegno preparatorio per
un futuro negozio
Obbligo alla stipula di un
contratto futuro
Analisi dei dati per valutare la convenienza
LETTERA D’INTENTI LETTERS OF INTENT – LOI
DOCUMENTO SOTTOSCRITTO DALLE PARTI DURANTE LA TRATTATIVA PER LA CONCLUSIONE DI UN CONTRATTO, CON IL QUALE FISSANO I PUNTI PER UN ACCORDO, SENZA CHE QUESTO LE IMPEGNI A CONCLUDERE IL CONTRATTO
RESPONSABILITÀ: LIMITATA PRECONTRATTUALE – RIENTRA NELLA CATEGORIA DELLA RESPONSABILITÀ DA FATTO ILLECITO DI CUI AGLI ARTT. 2043 E SS. COD.CIV., PER CUI LA STESSA PUÒ ESSERE UTILE SOLO A FONDARE UNA RICHIESTA DI RISARCIMENTO PER INTERRUZIONE INGIUSTIFICATA DELLE TRATTATIVE
RISARCIMENTO: IL DANNO RISARCIBILE NON SARÀ MAI CORRISPONDENTE A QUELLO DERIVANTE DALL’INADEMPIMENTO DEL CONTRATTO NON CONCLUSO, MA QUELLO STRETTAMENTE CONNESSO ALLA TRATTATIVA IN SÉ
- SPESE FATTE PER IL NEGOZIATO
- PERDITA DI ALTRE OCCASIONI
- PREGIUDIZIO DERIVANTE DALLA DIVULGAZIONE DI NOTIZIE RISERVATEZZA
RISERVATEZZA QUANDO SI INIZIA UNA TRATTATIVA, SPESSO C’È LA NECESSITÀ DI CONDIVIDERE DEI DATI CONFIDENZIALI CHE NON È OPPORTUNO DIVULGARE ALL’ESTERNO (PRIVACY LEGGE 196/2003)
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ELEMENTI DI VERIFICA
CONDIZIONI SOSPENSIVE DUE DILIGENCE
PRIMA DI STIPULARE L’ATTO PRELIMINARE LE PARTI DOVREBBERO DILIGENTEMENTE VERIFICARE I REQUISITI MORALI, ECONOMICI E FINANZIARI UTILIZZANDO STRUMENTI LEGALI QUALI:
DOCUMENTO DI REGOLARITÀ TRIBUTARIA - DURT
DOCUMENTO DI REGOLARITÀ CONTRIBUTIVA - DURC
BILANCI DEPOSITATI CCIAA REGISTRO IMPRESE
LIBRI CONTABILI
CERTIFICATO DEI CARICHI PENDENTI
VISURE PROTESTI
VISURE SUL PATRIMONIO IMMOBILIARE - EVENTUALI IPOTECHE ED EVENTI PREGIUDIZIEVOLI (PIGNORAMENTI, SEQUESTRI)
VALUTAZIONE DELL’AZIENDA SECONDO I METODI PIU’ OPPORTUNI
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CONTRATTO PRELIMINARE (Art. 1351 c.c.)
PARTICOLARE CONTRATTO CON CUI LE PARTI SI IMPEGNANO ALLA STIPULA DI UN FUTURO CONTRATTO DEFINITIVO
SI TRATTA DI UN CONTRATTO VERO E PROPRIO CON EFFETTI OBBLIGATORI
È IN QUESTA FASE CHE SI PRECISANO I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE;
È COMPOSTO DA ALCUNI ELEMENTI ESSENZIALI:
FORMA GIURIDICA DEL FUTURO ATTO PREZZO TERMINI DI PAGAMENTO DETTAGLI DELL’OPERAZIONE
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CAPARRA CONFIRMATORIA ART. 1385 c.c.
IL PREZZO DI CESSIONE VIENE CONCORDATO TRA LE PARTI E PUÒ PREVEDERE LA CORRESPONSIONE DI UN IMPORTO A TITOLO DI CAPARRA CONFIRMATORIA CHE, IN CASO DI MANCATA CONCLUSIONE DELL’AFFARE PER CAUSE IMPUTABILI AL PROMISSARIO ACQUIRENTE, VERRÀ TRATTENUTA DAL PROMITTENTE VENDITORE
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REGISTRAZIONE DEL CONTRATTO PRELIMINARE
IL CONTRATTO PRELIMINARE È SOGGETTO A REGISTRAZIONE
TERMINE FISSO DI 20 GIORNI,
VERSAMENTO DELL’IMPOSTA FISSA DI REGISTRO DI € 200,00 (AI SENSI DELL’ART. 10 DEL D.P.R. N. 131/86)
VERSAMENTO DELL’IMPOSTA PROPORZIONALE DEL REGISTRO, IN MISURA DELLO 0,5 % LIMITATAMENTE ALL’IMPORTO STABILITO A TITOLO DI CAPARRA CONFIRMATORIA (AI SENSI DELL’ART. 6 DEL D.P.R. N. 131/86)
SE PREVEDE IL PAGAMENTO DI ACCONTI (NON SOGGETTI AD IVA), È PREVISTA LA TASSAZIONE NELLA MISURA DEL 3%.
L’IMPOSTA PAGATA SIA A TITOLO DI CAPARRA CHE A TITOLO DI ACCONTO È DECURTATA DALL’IMPOSTA PRINCIPALE DOVUTA PER LA REGISTRAZIONE DEL CONTRATTO DEFINITIVO
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REGISTRAZIONE ATTO D’AZIENDA
LA CESSIONE È UN VERO E PROPRIO CONTRATTO, DA STIPULARSI DINANZI AD UN NOTAIO NELLA FORMA DELL’ATTO PUBBLICO O DELLA SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA, TRA CEDENTE O ALIENANTE E CESSIONARIO O ACQUIRENTE, ATTO CHE SUCCESSIVAMENTE VERRA’ ISCRITTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE TENUTO DALLA CAMERA DI COMMERCIO
LA CESSIONE D’AZIENDA, O DI UN SUO RAMO, IN QUANTO OPERAZIONE ESCLUSA DALL’APPLICAZIONE DELL’IVA PER CARENZA DEL PRESUPPOSTO OGGETTIVO, È SOGGETTA AD IMPOSTA DI REGISTRO IN MISURA PROPORZIONALE (ARTICOLI 2 E 3 DPR N. 131/86).
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ALIQUOTE APPLICATE
LE ALIQUOTE APPLICABILI SONO VARIABILI IN FUNZIONE DELLA TIPOLOGIA DEI BENI CHE COMPONGONO L’AZIENDA, ED È OPPORTUNO CHE NEL CONTRATTO DI CESSIONE DI AZIENDA IL PREZZO SIA DISTINTO PER CIASCUN BENE TRASFERITO, OVVERO PER CATEGORIE DEGLI STESSI
IN TAL MODO AD OGNI BENE PUÒ ESSERE APPLICATA LA SUA ALIQUOTA, EVITANDO CHE SULL’INTERO PREZZO PATTUITO SIA APPLICATA L’ALIQUOTA PIÙ ELEVATA IN FUNZIONE DEI SINGOLI BENI TRASFERITI.
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IMPOSTA REGISTRO CESSIONE D’AZIENDA ATTO CON SEPARATA INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO PATTUITO PER CIASCUNA CATEGORIA
3% AVVIAMENTO D’AZIENDA
9% FABBRICATI E RELATIVE PERTINENZE
2% FABBRICATI ABITATIVI NON DI LUSSO
9% TERRENI EDIFICABILI
12% TERRENI AGRICOLI (ACQUIRENTE NON IAP)
9% TERRENI AGRICOLI (ACQUIRENTE IAP)
ATTO SENZA SEPARATA INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO PATTUITO PER CIASCUNA CATEGORIA
3% SE NEL COMPLESSO CEDUTO NON VI FANNO PARTE BENI IMMOBILI
9% SE NEL COMPLESSO CEDUTO VI È ALMENO UN FABBRICATO CUI NON SI APPLICA L’ALIQUOTA DEL 2%
12% SE NEL COMPLESSO AZIENDALE CEDUTO È COMPRESO UN TERRENO AGRICOLO CEDUTO A SOGGETTO DIVERSO DA IAP (IMPR.AGR.PROFESS.) Studio B & T - Dott.ssa Raffaella Turturo 15
BASE IMPONIBILE DELL’IMPOSTA DI REGISTRO
D.P.R. 131/86
L’ARTICOLO 51 COMMA 4 DEL D.P.R. N. 131/86 STABILISCE CHE, NEL CASO DI CESSIONE D’AZIENDA A TITOLO ONEROSO, LA BASE IMPONIBILE AI FINI DELL’IMPOSTA DI REGISTRO SIA DETERMINATA CON RIFERIMENTO AL VALORE COMPLESSIVO DEI BENI MATERIALI E IMMATERIALI CHE COMPONGONO L’AZIENDA, COMPRESO L’AVVIAMENTO, AL NETTO DELLE PASSIVITÀ ESISTENTI AL MOMENTO DEL TRASFERIMENTO, RISULTANTI DALLE SCRITTURE CONTABILI OBBLIGATORIE O DA ATTI AVENTI DATA CERTA ANTERIORI ALLA CESSIONE
INOLTRE, L’ARTICOLO 23 DELLO STESSO DECRETO STABILISCE CHE NEL CASO IN CUI LE PARTI ABBIAMO EVIDENZIATO SEPARATAMENTE IL VALORE DI TRASFERIMENTO ATTRIBUITO ALLE SINGOLE ATTIVITÀ IMPUTATE AI DIVERSI BENI, SIA MOBILI CHE IMMOBILI, L’IMPOSTA DI REGISTRO SI APPLICHERÀ IN PROPORZIONE DEL LORO RISPETTIVO VALORE
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VALORIZZAZIONE DEL PREZZO
ELEMENTI CHE DETERMINANO IL PREZZO DI CESSIONE (BASE IMPONIBILE):
PREZZO V = *PN + AVVIAMENTO
*PN= A-P
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AVVIAMENTO ART 2426 n. 6 C.C.
L’AVVIAMENTO PUÒ ESSERE ISCRITTO IN BILANCIO NEL LIMITE DEL COSTO SOSTENUTO E DEVE ESSERE AMMORTIZZATO PER 5 ANNI IN QUOTE COSTANTI (CONTO ECONOMICO COSTI DELLA PRODUZIONE B10 A).
NEL CASO IN CUI L’AZIENDA SIA DOTATA DI UN COLLEGIO SINDACALE, L’ISCRIZIONE DELL’AVVIAMENTO IN BILANCIO È SUBORDINATA ALL’APPROVAZIONE DI TALE ORGANO.
LA NORMA CIVILISTICA IN TEMA DI AMMORTAMENTO VA LETTA ANCHE ALLA LUCE DEI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI.
IN PARTICOLARE, IL PRINCIPIO CONTABILE NAZIONALE NUMERO 24 PREVEDE CHE IL PERIODO DI AMMORTAMENTO DELL’AVVIAMENTO NON DEBBA COMUNQUE SUPERARE I 10 ANNI (LEGGE FINANAZIARIA 2006, CHE HA MODIFICATO L'ART. 103 CO. 3 DEL TUIR). QUESTO MAGGIOR PERIODO È AMMESSO SOLO SE DALL’ANALISI EFFETTUATA LA VITA UTILE DELL’AVVIAMENTO SIA RITENUTA CERTAMENTE MAGGIORE DEI 5 ANNI PREVISTI DAL CODICE CIVILE.
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AVVIAMENTO AZIENDALE COMPONENTI OGGETTIVE E SOGGETTIVE
AVVIAMENTO COMMERCIALE OGGETTIVO: L’INSIEME DEI SOLI BENI PRESI NELLA LORO COMPLESSITÀ
AVVIAMENTO COMMERCIALE SOGGETTIVO: AFFERENTE ALLE CAPACITÀ DELL’IMPRENDITORE DI ATTIRARE E SAPER CONSERVARE LA CLIENTELA.
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AVVIAMENTO D’AZIENDA
SPESSO PUÒ CAPITARE DI CHIEDERSI COS’È L’AVVIAMENTO COMMERCIALE, RILEVANTE NEL MOMENTO IN CUI SI PROCEDE AD UNA CESSIONE DI AZIENDA O RAMO D’AZIENDA. LA SUA DEFINIZIONE È COSTITUITA DAL MAGGIOR VALORE DEL COMPLESSO AZIENDALE RISPETTO AI BENI DI CUI È FORMATA.
IL SIGNIFICATO DEL TERMINE È RESO DALLA TRADUZIONE IN INGLESE DI GOODWILL.
IL MAGGIOR VALORE AFFERENTE ALL’AVVIAMENTO COMMERCIALE VIENE ANNOVERATO TRA I BENI IMMATERIALI DI UN’IMPRESA.
IL SUO VALORE PUÒ ESSERE INSERITO ALL’INTERNO DELLO STATO PATRIMONIALE DEL BILANCIO DELL’IMPRESA (IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI ALLA VOCE B I)
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RETTIFICHE DELL’ AVVIAMENTO COME ABBIAMO VISTO LA BASE IMPONIBILE DELL’ IMPOSTA DI REGISTRO NON È COSTITUITA DAI VALORI ATTRIBUITI E CONCORDATI DALLE PARTI, MA PIUTTOSTO DALL’ EFFETTIVO VALORE DEI BENI COMPRESI NELL’ ATTO SOGGETTO AD IMPOSTA DI REGISTRO.
NE CONSEGUE CHE GLI UFFICI DELL’ AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA POSSONO RETTIFICARE, NELL’ AMBITO DELLA LORO ATTIVITÀ DI CONTROLLO, I VALORI DALLE PARTI ATTRIBUITI NELL’ ATTO DI CESSIONE, RIDETERMINANDO LA BASE IMPONIBILE SU CUI CORRISPONDERE L’IMPOSTA DI REGISTRO. IN PRATICA, NELLA QUASI TOTALITÀ DEI CASI, LA RIDETERMINAZIONE DELLA BASE IMPONIBILE RIGUARDA L’ ASPETTO LEGATO ALLA DETERMINAZIONE DELL’AVVIAMENTO.
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METODO DI CONTROLLO AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA
IL PRINCIPALE METODO UTILIZZATO DALL’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA PER LA DETERMINAZIONE DELL’AVVIAMENTO IN CASO DI CESSIONE D’AZIENDA È QUELLO DI CAPITALIZZARE PER TRE ANNI L’UTILE LORDO. IN BASE A TALE METODOLOGIA IL VALORE ATTRIBUITO ALL’AVVIAMENTO DEVE ESSERE, AI FINI DELL’IMPOSTA DI REGISTRO, NON INFERIORE AL DOPPIO DELLA MEDIA DEGLI UTILI CONSEGUITI NEGLI ULTIMI TRE ESERCIZI (FERMO RESTANDO CHE IL CASO DI CONTROLLI L’AGENZIA PUÒ COMUNQUE AVVALERSI DI DIFFERENTI CRITERI DI VALUTAZIONE)
QUESTO METODO DI CALCOLO DEVE COSTITUIRE UN IMPORTANTE PUNTO DI RIFERIMENTO PER IL CEDENTE E IL CESSIONARIO NELLA STIMA DELL’AVVIAMENTO NEL CONTRATTO DI CESSIONE D’AZIENDA, AL FINE DI INDIVIDUARE SE IL VALORE INDIVIDUATO È SOSTANZIALMENTE CONGRUO IN RAPPORTO A QUELLO CHE SAREBBE DETERMINABILE IN CASO DI CONTROLLO. E’ CHIARO, CHE SOPRATTUTTO DOVE LA CONGRUITÀ RISULTI DIFETTARE, SARÀ OPPORTUNO DOCUMENTARE I PROCESSI DI STIMA UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DELL’AVVIAMENTO, AL FINE DI RAFFORZARE LA PROPRIA POSIZIONE IN VISTA DI UN POSSIBILE CONTENZIOSO
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FORMA DEL CONTRATTO DI CESSIONE D’AZIENDA
(ART. 2556 C.C.)
AD PROBATIONEM
LA FORMA SCRITTA È LA SOLA NECESSARIA AI FINI DELLA PROVA DELL’AVVENUTA TRANSAZIONE
AD SUBSTANTIAM
LA FORMA SCRITTA NON È PERO’ NECESSARIA AI FINI DELLA VALIDITÀ DELLA CESSIONE
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IL CONTRATTO DI CESSIONE, ANCHE NON SCRITTO, È VALIDO E VINCOLANTE TRA LE PARTI, MA PER ESSERE OPPONIBILE A TERZI DEVE ESSERE DEPOSITATO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, IN FORMA DI ATTO PUBBLICO O DI SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA, ENTRO 30 GIORNI
SUCCESSIONE NEI CONTRATTI Art. 2558 c.c.
L’ATTO DI CESSIONE D’AZIENDA IMPLICA IL SUBENTRO DA PARTE DELL’ACQUIRENTE NEI CONTRATTI STIPULATI PER L’ESERCIZIO
DELL’AZIENDA
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NON SUBENTRA NEI CONTRATTI AVENTI CARATTERE PERSONALE
NON SUBENTRA NEI CONTRATTI CHE I CONTRAENTI DECIDONO DI ESCLUDERE (AD
ECCEZIONE DI QUELLI DI LAVORO)
LE AUTORIZZAZIONI AMMINISTRATIVE NONOSTANTE IL LORO CARATTERE PERSONALE
DEVONO ESSERE VOLTURATE
NON È AMMESSA L’ESCLUSIONE DEI CONTRATTI
INDISPENSABILI PER L’ESERCIZIO DELL’IMPRESA
CONTRATTI CEDUTI
NELLE SEMPLICI CESSIONI DI CONTRATTO (ART. 1406 c.c.) LA LEGGE RICHIEDE IL CONSENSO DEL TERZO CONTRAENTE.
NEI CASI DI CESSIONE D’AZIENDA IL TRASFERIMENTO NON COMPORTA ALCUN CONSENSO, AVVENENDO IN MATERIA AUTOMATICA, TENUTO CONTO CHE C’È POSSIBILITÀ DI RECESSO AI SENSI DEL II° COMMA DELL’ART. 2558 c.c. ENTRO 3 MESI DALLA NOTIZIA DEL TRASFERIMENTO PURCHÉ IN PRESENZA DI GIUSTA CAUSA
CONTRATTI DI LAVORO (ART. 2112 C.C.)
CONTRATTI DI AGENZIA (SI RIPORTA ALL’ART. 2558 C.C.)
CONTRATTI DI LOCAZIONE (NON SERVE IL CONSENSO DEL LOCATORE MA SOLO COMUNICAZIONE ALLO STESSO, IL QUALE PUÒ OPPORSI SOLO PER GRAVI MOTIVI ENTRO 30 GIORNI)
CONTRATTI DI LEASING (SUBENTRO DI DIRITTO, PROSEGUENDO NEL PAGAMENTO DEI CANONI)
MARCHIO (ART. 2573 C.C. PUÒ ESSERE TRASFERITO O CONCESSO IN LICENZA)
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RAPPORTI DI LAVORO ART 2112 C.C
ART. 2112. c.c.
PREVEDE LA CONTINUAZIONE AUTOMATICA DEL RAPPORTO IN CAPO AL CESSIONARIO ED IL LAVORATORE CONSERVA TUTTI I DIRITTI CHE NE
DERIVANO
IL CESSIONARIO E’ TENUTO AD APPLICARE I TRATTAMENTI ECONOMICI E NORMATIVI PREVISTI DAI CONTRATTI COLLETTIVI NAZIONALI, TERRITORIALI ED AZIENDALI VIGENTI ALLA DATA DEL TRASFERIMENTO, FINO ALLA LORO SCADENZA, SALVO CHE SIANO SOSTITUITI DA ALTRI CONTRATTI COLLETTIVI APPLICABILI ALL’IMPRESA DEL CESSIONARIO DEL MEDESIMO LIVELLO
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CONTRATTI DI LAVORO OBBLIGO DI COMUNICAZIONE
SIA IL CEDENTE CHE IL CESSIONARIO SONO TENUTI AD INFORMARE I LAVORATORI DIPENDENTI IN MERITO AL TRASFERIMENTO DI AZIENDA ED ALLE CONSEGUENZE AD ESSO RELATIVE.
IN TALI COMUNICAZIONI DEVE ESSERE INDICATO CHE IL RAPPORTO DI LAVORO PROSEGUE MANTENENDO TUTTI I DIRITTI MATURATI FINO ALLA DATA DI PERFEZIONAMENTO DELL’ATTO DI TRASFERIMENTO DI AZIENDA
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RAPPORTI DI LAVORO RECESSO PER GIUSTA CAUSA
IL TRASFERIMENTO D’AZIENDA NON COSTITUISCE GIUSTIFICATO MOTIVO DI LICENZIAMENTO
IL DIPENDENTE PUO’ INVECE PRESENTARE LE DIMISSIONI PER GIUSTA CAUSA ART. 2119 SE NEI 3 MESI SUCCESSIVI AL TRASFERIMENTO LE SUE CONDIZIONI DI LAVORO SUBISCONO UNA SOSTANZIALE MODIFICA
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CONTRATTI DI LAVORO RESPONSABILITÀ SOLIDALE
AI SENSI DELL’ART. 2112 DEL C.C. IL CESSIONARIO È RESPONSABILE IN SOLIDO CON IL CEDENTE, PER TUTTI I CREDITI CHE IL LAVORATORE DIPENDENTE VANTA NEI CONFRONTI DELL’ALIENANTE AL MOMENTO DEL TRASFERIMENTO
IL LAVORATORE PUÒ CONSENTIRE ALLA LIBERAZIONE DEL CEDENTE DALLE OBBLIGAZIONI DERIVANTI DAL RAPPORTO DI LAVORO, A CONDIZIONE CHE IL CONSENSO SIA ESPRESSO CON LE PROCEDURE DI CONCILIAZIONE DI CUI AGLI ARTT. 410 E 411 DEL CODICE DI PROCEDURA CIVILE
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CONTRATTI DI LAVORO T.F.R.
GENERALMENTE IL SOGGETTO CEDENTE NON CORRISPONDE IL
T.F.R. MATURATO
TALE IMPORTO VIENE TRASFERITO AL SOGGETTO CESSIONARIO CHE RISULTA IL NUOVO DEBITORE PRINCIPALE
IL TFR DEVE ESSERE CERTIFICATO NELLE CU
RESTA FERMA LA RESPONSABILITÀ SOLIDALE TRA CEDENTE E CESSIONARIO PER LE OBBLIGAZIONI MATURATE SINO AL MOMENTO DEL TRASFERIMENTO
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CONTRATTI DI LAVORO COMUNICAZIONI SINDACALI
E ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
NEL CASO IN CUI L’AZIENDA OCCUPI PIÙ DI 15 DIPENDENTI SIA IL CEDENTE CHE IL CESSIONARIO HANNO L’OBBLIGO DI INFORMARE LE RAPPRESENTANZE SINDACALI E LE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
TALI COMUNICAZIONI DEVONO CONTENERE: DATA, CERTA O PRESUNTA DEL TRASFERIMENTO MOTIVI DEL TRASFERIMENTO
CONSEGUENZE GIURIDICHE ECONOMICHE E SOCIALI SUI LAVORATORI
EVENTUALI MISURE PREVISTE LA PROCEDURA INIZIA 25 GIORNI PRIMA DEL TRASFERIMENTO E PUÒ DURARE AL MASSIMO 20 GIORNI
ANCHE IN CASO DI MANCATO ACCORDO SI PUÒ PROSEGUIRE
LA MANCATA ADOZIONE ALLA PROCEDURA COSTITUISCE CONDOTTA ANTISINDACALE SANZIONABILE PENALMENTE
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CONTRATTI DI LAVORO COMUNICAZIONI INPS
INPS CEDENTE
DEVE COMUNICARE IL PASSAGGIO SENZA SOLUZIONE DI CONTINUITÀ DEI DIPENDENTI AL CESSIONARIO E LA CESSAZIONE/MANTENIMENTO/SOSPENSIONE DELLA PROPRIA POSIZIONE ASSICURATIVA SE IL TRASFERIMENTO D’AZIENDA È RISPETTIVAMENTE TOTALITARIO, DI UN RAMO D’AZIENDA O RIMANE SOSPESO NEL CASO SI RIPRENDA L’ATTIVITÀ IN FUTURO
INPS CESSIONARIO
DEVE APRIRE UNA NUOVA POSIZIONE ASSICURATIVA SE NON AVEVA DIPENDENTI, COMUNICARE L’INSERIMENTO DELLE RETRIBUZIONI IMPONIBILI NEL CASO IN CUI ABBIA IL MEDESIMO INQUADRAMENTO PREVIDENZIALE DI QUELLA DEL SOGGETTO CEDENTE O RICHIEDERE L’APERTURA DI UNA NUOVA POSIZIONE ASSICURATIVA NEL CASO IN CUI IMPIEGHI LAVORATORI SUBORDINATI SE L’INQUADRAMENTO PENSIONISTICO DEI SUOI DIPENDENTI È DIVERSO RISPETTO A QUELLO DELL’ATTIVITÀ ACQUISITA
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CONTRATTI DI LAVORO COMUNICAZIONI INAIL
INAIL CEDENTE
DEVE COMUNICARE ENTRO 30 GIORNI DAL TRASFERIMENTO IL PASSAGGIO ALL’IMPRESA CESSIONARIA DI PARTE O DI TUTTI I DIPENDENTI; IN QUEST’ULTIMO CASO SI DEVE COMUNICARE LA CESSAZIONE DELLA POSIZIONE ASSICURATIVA IN ESSERE, COMUNICARE IN SEDE DI AUTOLIQUIDAZIONE INAIL E LE MOTIVAZIONI PER OTTENERE LA RIDUZIONE DELLE RETRIBUZIONI PRESUNTE AI FINI DEL CALCOLO DEL PREMIO ANTICIPATO DA VERSARE PER I LAVORATORI RIMASTI IN FORZA
INAIL CESSIONARIO
SE NON HA GIÀ UNA POSIZIONE INAIL DEVE RICHIEDERE L’APERTURA DI UNA NUOVA POSIZIONE ASSICURATIVA INVIANDO L’APPOSITO MODELLO CONTESTUALMENTE ALL’INIZIO DEI LAVORI.
SE HA GIÀ UNA POSIZIONE INAIL DEVE COMUNICARE L’ESTENSIONE DEL RISCHIO EFFETTUARE UNA DENUNCIA NOMINATIVA ASSICURATI
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CREDITI RELATIVI ALL’AZIENDA CEDUTA (ART. 2559 C.C.) LA CESSIONE DEI CREDITI RELATIVI ALL’AZIENDA CEDUTA, ANCHE IN
MANCANZA DI NOTIFICA AL DEBITORE O DI SUA ACCETTAZIONE, HA EFFETTO, NEI CONFRONTI DEI TERZI, DAL MOMENTO DELL’ISCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE TUTTAVIA IL DEBITORE CEDUTO E’ LIBERATO SE PAGA IN BUONA FEDE E’ POSSIBILE CHE LE PARTI ESCLUDANO TUTTI O PARTE DEI CREDITI
(TRASFERIMENTO PARZIALE) IN MANCANZA DI UNA SPECIFICA PATTUIZIONE, OGNI CREDITO RELATIVO
ALL’AZIENDA SI TRASFERISCE AL CESSIONARIO (IPSO IURE). E’ PRASSI ELENCARE NELL’ATTO DI CESSIONE I CREDITI CHE SI
TRASFERISCONO E’ BUONA NORMA PER L’ACQUIRENTE METTERE A CONOSCENZA I
DEBITORI DELL’AVVENUTO TRASFERIMENTO DELL’AZIENDA
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TRASFERIMENTO DEI CREDITI
EFFETTO AUTOMATICO DEL TRASFERIMENTO DI AZIENDA
EFFETTO NEI CONFRONTI DEI TERZI DAL MOMENTO DELL’ISCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE TRASFERIMENTO DI TUTTI I CREDITI(SALVA DIVERSA PATTUIZIONE)
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CESSIONE CREDITI AMBITO APPLICAZIONE EX ART. 2559, C.C
CREDITI IN MONETA
CREDITI RELATIVI A BENI DIVERSI DALLA MONETA AVENTI AD OGGETTO ELEMENTI AZIENDALI
SERVIZI
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CREDITI FISCALI
I CREDITI FISCALI NON SI TRASFERISCONO AUTOMATICAMENTE
CREDITI PER IMPOSTE DIRETTE
AI FINI DEL TRASFERIMENTO È NECESSARIO CHE IL CREDITO RISULTI DALLA DICHIARAZIONE DEI REDDITI E SIA STATO CHIESTO A RIMBORSO
LA CESSIONE AVVENGA CON ATTO PUBBLICO O SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA DA NOTIFICARE ALL’AGENZIA DELLE ENTRATE E AL CONCESSIONARIO PER LA RISCOSSIONE
CREDITO IVA
E' OPPORTUNO INSERIRLO NELL’ATTO DI CESSIONE TRA I CREDITI DA TRASFERIRE. DEVE ESSERE COMUNICATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE ATTRAVERSO IL MODELLO DI VARIAZIONE DATI NOTIFICANDO LA “CONFLUENZA DEL CREDITO” NEL CASO IN CUI IMPORTI L'ESTINZIONE DEL DANTE CAUSA, DEVE INOLTRE ESSERE INDICATO NELLA DICHIARAZIONE IVA ANNULE.
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CREDITI CEDUTI PRO SOLUTO PRO SOLVENDO
I TERMINI PRO SOLUTO E PRO SOLVENDO SI USANO PIÙ SPESSO QUANDO SI PARLA DI CESSIONE DI CREDITI.
CON LA CESSIONE PRO SOLUTO, IL CEDENTE (OSSIA IL CREDITORE INIZIALE) GARANTISCE AL CESSIONARIO (OSSIA ALL’ACQUIRENTE DEL CREDITO) LA SOLA SUSSISTENZA E VALIDITÀ DEL CREDITO NEL MOMENTO IN CUI GLIELO CEDE
SOLO NELLA CESSIONE PRO SOLUTO IL CEDENTE STESSO RESTA LIBERATO DA OGNI OBBLIGO DI PAGARE IL DEBITO QUALORA NON VI PROVVEDA IL DEBITORE CEDUTO
IL CODICE CIVILE ALL’ ART. 1267 STABILISCE CHE, IN ASSENZA DI PATTI CONTRARI, LA CESSIONE DI UN CREDITO È SEMPRE PRO SOLUTO. LA NORMA, IN PARTICOLARE, STABILISCE QUANTO SEGUE: «IL CEDENTE NON RISPONDE DELLA SOLVENZA DEL DEBITORE, SALVO CHE NE ABBIA ASSUNTO LA GARANZIA. IN QUESTO CASO EGLI RISPONDE NEI LIMITI DI QUANTO HA RICEVUTO».
NELLA CESSIONE PRO SOLVENDO IL CEDENTE OLTRE A GARANTIRE LA SUSSISTENZA E VALIDITÀ DEL CREDITO SI ASSUME LA GARANZIA PER L’EVENTUALE INADEMPIMENTO DEL DEBITORE: SE QUEST’ULTIMO NON RESTITUIRÀ IL CREDITO AL CESSIONARIO PROVVEDERÀ IL CEDENTE
NELLA CESSIONE PRO SOLVENDO, IL CEDENTE POTRÀ STARE TRANQUILLO SOLO QUANDO IL CEDUTO AVRÀ ADEMPIUTO REGOLARMENTE
IL CREDITORE CHE TRASFERISCE UN PROPRIO CREDITO AD UN’ALTRA PERSONA È TENUTA A GARANTIRE SOLO L’ESISTENZA E LA VALIDITÀ DEL CREDITO CEDUTO, MA NON ANCHE IL PAGAMENTO. SOLO UN DIVERSO ED ESPRESSO PATTO PUÒ DISPORRE CHE LA CESSIONE SI CONSIDERI PRO SOLVENDO.
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DEBITI RELATIVI ALL’AZIENDA CEDUTA ART. 2560 CODICE CIVILE “IL CEDENTE NON È LIBERATO DAI DEBITI INERENTI L’ESERCIZIO DELL’AZIENDA CEDUTA ANTERIORI AL TRASFERIMENTO, SE NON RISULTA CHE I CREDITORI VI HANNO ACCONSENTITO.
NEL TRASFERIMENTO DI UN’AZIENDA COMMERCIALE RISPONDE DEI DEBITI SUDDETTI ANCHE L’ACQUIRENTE DELL’AZIENDA, SE ESSI RISULTANO DAI LIBRI CONTABILI OBBLIGATORI”.
• I DEBITI DELL’AZIENDA POSSONO ESSERE CEDUTI: OVVIAMENTE È NECESSARIO CHE IL CESSIONARIO DELL’AZIENDA ACCETTI
• È NECESSARIA INOLTRE L’ADESIONE DEL CREDITORE CEDUTO
• È NECESSARIA LA NOTIFICA AL CREDITORE AFFINCHÉ DIA LA SUA ADESIONE O IL SUO RIFIUTO;
• L’ADESIONE LIBERA OVVIAMENTE IL CEDENTE DALL’OBBLIGO DEL PAGAMENTO, CHE VIENE TRASFERITO PERTANTO AL CESSIONARIO;
• IL RIFIUTO NON LIBERA IL CEDENTE DALL’OBBLIGO DEL PAGAMENTO, CHE RIMANE OBBLIGATO IN SOLIDO CON IL CESSIONARIO.
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RESPONSABILTA’ SOLIDALE ART 2560 COMMA 2 C.C.
LA RESPONSABILITÀ SOLIDALE OPERA NEL RISPETTO DI UNA FONDAMENTALE CONDIZIONE:
I DEBITI DEL CEDENTE DEVONO RISULTARE DAI LIBRI CONTABILI. L’ARTICOLO 2560, COMMA 2.:
IL CEDENTE NON È LIBERATO DAI DEBITI, INERENTI ALL’ESERCIZIO DELL’AZIENDA CEDUTA ANTERIORI AL TRASFERIMENTO, SE NON RISULTA CHE I CREDITORI VI HANNO CONSENTITO.
NEL TRASFERIMENTO DI UN’AZIENDA COMMERCIALE RISPONDE DEI DEBITI SUDDETTI ANCHE L’ACQUIRENTE DELL’AZIENDA, SE ESSI RISULTANO DAI LIBRI CONTABILI OBBLIGATORI
PERTANTO, DIVENTA FONDAMENTALE PER L’ACQUIRENTE IL CONTROLLO DELLE POSIZIONI DEBITORIE IN CAPO AL CEDENTE TRAMITE L’ESAME DEI LIBRI CONTABILI, DI CUI ALL’ART. 2214 DEL CODICE CIVILE, LIBRO GIORNALE E LIBRO DEGLI INVENTARI (I REGISTRI IVA NON FANNO PARTE DEI LIBRI CONTABILI), POTENDOSI AFFERMARE CHE DEBITI NON PRESENTI IN TALI REGISTRI NON POSSONO ESSERGLI SUCCESSIVAMENTE CONTESTATI.
ESSENDO UNA DISPOSIZIONE POSTA A TUTELA DEI TERZI, EVIDENTEMENTE NON PUÒ ESSERE DEROGATA DALLE PARTI (ACQUIRENTE E CEDENTE).
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DEBITI TRIBUTARI ART. 14 I° e II° COMMA DELL’ARTICOLO 14 DEL D.GLS. N. 472/97
IL CESSIONARIO (ACQUIRENTE) È RESPONSABILE IN SOLIDO
AL FINE DI EVITARE CHE ATTRAVERSO LA CESSIONE DI AZIENDA, O DEL RAMO DI AZIENDA, IL CEDENTE (VENDITORE) RIDUCA LE GARANZIE DEL FISCO, A TUTELA DELLA RISCOSSIONE DEI CREDITI TRIBUTARI VANTATI NEI CONFRONTI DEL CEDENTE STESSO
LIMITAZIONI DELLA RESPONSABILITÀ SOLIDALE DEL CESSIONARIO
PRIMA VERRÀ TENTATA L’ ESCUSSIONE DEL CEDENTE; DOPO, IN CASO DI INSOLVENZA DEL CEDENTE, L’AZIONE ESECUTIVA SI ATTUA IN CAPO AL CESSIONARIO;
VI SONO PERÒ DEI LIMITI A TALE AZIONE ESECUTIVA IN CAPO ALL’ACQUIRENTE.
A) LIMITE QUANTITATIVO DELLA RESPONSABILITÀ, PARI AL VALORE DELL’AZIENDA O DEL RAMO D’AZIENDA ACQUISITO;
B) LIMITE TEMPORALE DELLA RESPONSABILITÀ:
1) IMPOSTE E VIOLAZIONI COMMESSE NELL’ANNO DI CESSIONE E NEI DUE PRECEDENTI ANCHE SE NON ANCORA CONTESTATE;
2) IMPOSTE E VIOLAZIONI CONTESTATE NELL’ANNO DI CESSIONE E NEI DUE PRECEDENTI ANCHE SE COMMESSE IN DATA ANTERIORE
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CERTIFICATO CARICHI PENDENTI ART. 14 III° COMMA DELL’ARTICOLO 14 DEL D.GLS. N. 472/97
IL CESSIONARIO È LIBERATO DA OGNI OBBLIGAZIONE:
CERTIFICATO DEI CARICHI PENDENTI CON ESITO NEGATIVO.
CERTIFICATO NON RILASCIATO ENTRO 40 GIORNI DALLA RICHIESTA, PER INERZIA DELL’UFFICIO.
IL CERTIFICATO PUÒ ESSERE RICHIESTO SIA PRIMA CHE DOPO LA CESSIONE DI AZIENDA:
SE CHIESTO PRIMA È UTILE PER GESTIRE LA CONTRATTAZIONE, MAGARI CHIEDENDO AL CEDENTE IDONEE GARANZIE.
CHIEDERLO DOPO SERVE SOLO PER CONOSCERE LE RESPONSABILITÀ ALLE QUALI SI STA ANDANDO INCONTRO (COMUNQUE NON PIÙ EVITABILI).
IN OGNI CASO, IL CESSIONARIO NON PUÒ RITENERSI ESONERATO DA RESPONSABILITÀ CON RIFERIMENTO AL PERIODO INTERCORRENTE TRA LA DATA DI RILASCIO DEL CERTIFICATO (O LA DATA DI SCADENZA DEL TERMINE DEI 40 GIORNI IN CASO DI MANCATO RILASCIO) E QUELLA IN CUI AVVIENE IL TRASFERIMENTO DELL’AZIENDA.
AI FINI DI TUTELARE LA RISERVATEZZA DEI DATI DEL SOGGETTO CEDENTE, OVE IL TRASFERIMENTO NON SIA ANCORA AVVENUTO È NECESSARIO IL SUO CONSENSO SULLA DOMANDA PRESENTATA.
SPESSO TALE ASPETTO VIENE GESTITO TRAMITE UNA SPECIFICA CLAUSOLA DEL CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE.
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CESSIONE IN FRODE
ART. 14 IV°-V° COMMA DELL’ARTICOLO 14 DEL D.GLS. N. 472/97
NEL CASO IN CUI VENGA PROVATO, DALL’AGENZIA DELLE ENTRATE CHE LA CESSIONE È AVVENUTA IN FRODE, LA RESPONSABILITÀ DEL CESSIONARIO NON È SOGGETTA ALLE LIMITAZIONI PREVISTE NEL PRESENTE ARTICOLO
LA FRODE SI PRESUME, SALVO PROVA CONTRARIA, QUANDO IL TRASFERIMENTO SIA EFFETTUATO ENTRO 6 MESI DALLA CONSTATAZIONE DI UNA VIOLAZIONE PENALMENTE RILEVANTE
IL LEGISLATORE HA VOLUTO CHE, QUANDO LA CESSIONE AVVIENE A RIDOSSO DI UNA VIOLAZIONE DI PARTICOLARE GRAVITÀ, SIA DI PER SÉ ELEMENTO SUFFICIENTE PER PRESUMERE CHE LE PARTI SI SIANO ACCORDATE PER FRODARE LE RAGIONI ERARIALI
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CESSIONE DI AZIENDA IN PROCEDURA CONCORSUALE ART. 14 V° BIS COMMA DELL’ARTICOLO 14 DEL D.GL.S. N. 472/97
LA SUDDETTA RESPONSABILITÀ SOLIDALE A CARICO DEL CESSIONARIO DI AZIENDA, PER IL PAGAMENTO DELLE IMPOSTE E DELLE SANZIONI IMPUTABILI AL CEDENTE, NON SI APPLICA AL CASO DELLE CESSIONI DI AZIENDA EFFETTUATE NELL’AMBITO DELLE PROCEDURE CONCORSUALI
LA NORMA È ESCLUSIVAMENTE RIFERITA ALLE CESSIONI SU BASE VOLONTARIA O NEGOZIALE. DIVERSAMENTE, NON AVREBBE SIGNIFICATO LA PRESENZA DELLA CONDIZIONE DELLA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL CEDENTE (NON POSSIBILE NELLE PROCEDURE), CONFIGURANDO UNA SORTA DI RESPONSABILITÀ ESCLUSIVA (E NON SOLIDALE) IN CAPO AL CESSIONARIO.
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PROCEDURE CONCORSUALI
LE PROCEDURE CONCORSUALI DISCIPLINATE DALLA LEGGE SONO
LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE (FALLIMENTO)
CONCORDATO PREVENTIVO
LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA
AMMINISTRAZIONE CONTROLLATA
AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA DELLE GRANDI IMPRESE
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DISPOSIZIONI GENERALI IN MATERIA DI SANZIONI AMMINISTRATIVE VIOLAZIONI DI NORME TRIBUTARIE DECRETO LEGISLATIVO 18 dicembre 1997, n. 472
ART. 14 – CESSIONE DI AZIENDA
1. IL CESSIONARIO È RESPONSABILE IN SOLIDO, FATTO SALVO IL BENEFICIO DELLA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL CEDENTE ED ENTRO I LIMITI DEL VALORE DELL’AZIENDA O DEL RAMO D’AZIENDA, PER IL PAGAMENTO DELL’IMPOSTA E DELLE SANZIONI RIFERIBILI ALLE VIOLAZIONI COMMESSE NELL’ANNO IN CUI È AVVENUTA LA CESSIONE E NEI DUE PRECEDENTI, NONCHÈ PER QUELLE GIÀ IRROGATE E CONTESTATE NEL MEDESIMO PERIODO ANCHE SE RIFERITE A VIOLAZIONI COMMESSE IN EPOCA ANTERIORE.
2. L’OBBLIGAZIONE DEL CESSIONARIO È LIMITATA AL DEBITO RISULTANTE, ALLA DATA DEL TRASFERIMENTO, DAGLI ATTI DEGLI UFFICI DELL’AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA E DEGLI ENTI PREPOSTI ALL’ACCERTAMENTO DEI TRIBUTI DI LORO COMPETENZA.
3. GLI UFFICI E GLI ENTI INDICATI NEL COMMA 2 SONO TENUTI A RILASCIARE, SU RICHIESTA DELL’INTERESSATO, UN CERTIFICATO SULL’ESISTENZA DI CONTESTAZIONI IN CORSO E DI QUELLE GIÀ DEFINITE PER LE QUALI I DEBITI NON SONO STATI SODDISFATTI. IL CERTIFICATO, SE NEGATIVO, HA PIENO EFFETTO LIBERATORIO DEL CESSIONARIO, DEL PARI LIBERATO OVE IL CERTIFICATO NON SIA RILASCIATO ENTRO QUARANTA GIORNI DALLA RICHIESTA (SILENZIO-ASSENZO).
4. LA RESPONSABILITÀ DEL CESSIONARIO NON È SOGGETTA ALLE LIMITAZIONI PREVISTE NEL PRESENTE ARTICOLO QUALORA LA CESSIONE SIA STATA ATTUATA IN FRODE DEI CREDITI TRIBUTARI, ANCORCHÈ ESSA SIA AVVENUTA CON TRASFERIMENTO FRAZIONATO DI SINGOLI BENI.
5. LA FRODE SI PRESUME, SALVO PROVA CONTRARIA, QUANDO IL TRASFERIMENTO SIA EFFETTUATO ENTRO SEI MESI DALLA CONSTATAZIONE DI UNA VIOLAZIONE PENALMENTE RILEVANTE.
5-BIS. SALVA L’APPLICAZIONE DEL COMMA 4, LA DISPOSIZIONE NON TROVA APPLICAZIONE QUANDO LA CESSIONE AVVIENE NELL’AMBITO DI UNA PROCEDURA CONCORSUALE, DI UN ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI DI CUI ALL’ARTICOLO 182-BIS DEL REGIO DECRETO 16 MARZO 1942, N. 267, DI UN PIANO ATTESTATO AI SENSI DELL’ARTICOLO 67, TERZO COMMA, LETTERA D), DEL PREDETTO DECRETO O DI UN PROCEDIMENTO DI COMPOSIZIONE DELLA CRISI DA SOVRAINDEBITAMENTO O DI LIQUIDAZIONE DEL PATRIMONIO.20
5-TER. LE DISPOSIZIONI DEL PRESENTE ARTICOLO SI APPLICANO, IN QUANTO COMPATIBILI, A TUTTE LE IPOTESI DI TRASFERIMENTO DI AZIENDA, IVI COMPRESO IL CONFERIMENTO.
• NOTA: il D.gl.s 24 settembre 2015, n. 158 ha disposto (con l’art. 32, comma 1) che le modifiche ai commi 5-bis e 5-ter si applicano a decorrere dal 1 gennaio 2017.
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DIVIETO DI CONCORRENZA Art. 2557 e 1453 e segg. c.c.
IL CEDENTE È TENUTO AD ASTENERSI PER UN PERIODO DI 5 ANNI DALL’INIZIARE UN’ALTRA IMPRESA CHE PER OGGETTO, UBICAZIONE, E ALTRE CIRCOSTANZE, SIA IDONEA A SVIARE LA CLIENTELA DELL’AZIENDA CEDUTA
IL CEDENTE NON PUÒ INIZIARE UNA NUOVA IMPRESA: IN PROPRIO A MEZZO DI PRESTANOME PER CONTO ALTRUI
IN TALI CASI SI CONSEGUE LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO CON CONSEGUENTE RISARCIMENTO DEL DANNO
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