São Paulo, 08 de outubro de 2013
As práticas aparentes de governança e o planejamento sucessório de duas gerações
Família Matarazzo Primeiro caso relevante de sucessão de
um grupo familiar no Brasil
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Introdução...
Esse trabalho, conduzido nos últimos sete meses, está estruturado em dois tópicos principais e em oito subtópicos, conforme abaixo:
I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
– O início de uma super potência
– As práticas de gestão e o modelo de governança
– A primeira sucessão – um caso de sucesso
– A morte do sucessor e as costuras seguintes
– A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
– O começo do fim
– O início do “treinamento” de Maria Pia
– O testamento final e suas determinações
O tempo dedicado às pesquisas e ao levantamento de dados, à análise de informações e à leitura de inúmeros documentos legais, jornais e revistas antigos, bem como à elaboração desta apresentação consumiu cerca de 500 horas de trabalho ao longo dos últimos meses.
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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...introdução...
Cresci ouvindo histórias a respeito dos Matarazzo, especialmente alguns casos trazidos pelo meu pai na década de 70, de sua relação de amizade e negócios com Giannandrea, sobrinho neto do Conde Francesco Matarazzo I.
A história dessa família emblemática possivelmente está no imaginário de muitos de nós brasileiros ou, ao menos o nome Matarazzo, está associado a um grande grupo empresarial de uma família nobre e rica que transformou um pequeno negócio num verdadeiro império industrial no início do século passado.
Confesso que sempre nutri certa admiração e respeito por esta família. Entretanto, após inúmeras leituras e pesquisas que realizei, gradualmente reduzindo a minha ignorância acerca de fatos e coisas, passei a compreender um pouco mais o que realmente ocorreu há mais de um século num Brasil ainda rural, sem indústrias relevantes, sem o vigor econômico que logrou atingir nas décadas de 20 e 30.
Devemos o nosso crescimento, nossa industrialização, a empreendedores como Francesco Matarazzo. Certamente, há outros merecedores de admiração como Pereira Ignácio, os Lafer, os Prado, mas somente um teve a trajetória vigorosa e emocionante, às vezes muito triste, outras vezes alegre, mas de muita luta e muitas conquistas.
A emoção que possivelmente encontrarão nas páginas seguintes teve como fonte os detalhes encontrados nas entrelinhas de atas de assembléias ocorridas há 102 anos ou em pequenas evidências garimpadas em documentos ou jornais da época, já corroídos pelo tempo, esquecidos em algum lugar do passado, que nos transporta através dos séculos como numa tentativa de se reviver aqueles momentos já vividos por seus atores originais. Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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...introdução
Nas páginas seguintes, à medida que avançarmos na linha do tempo e na quantidade de acontecimentos, faremos pequenas paradas para expormos algumas análises dos fatos, sob diversos ângulos, e tirarmos algumas conclusões e percebermos que não houve erros ou más intenções. Era que podia ser feito!
As circunstâncias, as leis, a economia local e internacional, o crescimento vertiginoso de São Paulo combinados com os atores certos, na hora certa e no local exato, que com suas vidas marcaram e escreverem a história de cada um deles, de sua família, que juntos integram parte da história desta cidade, do Estado de São Paulo, e do nosso País.
Com esta apresentação procurei tornar o tema menos árido, trazendo alguns pontos de interesse histórico e expondo dados e informações pouco discutidas ou mesmo intocadas até hoje.
Espero que todos os participantes do GEEF desfrutem desse momentos juntos e aproveitem as discussões que esse trabalho certamente proporcionará.
* * *
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Índice
I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O começo do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
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I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O começo do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
O início de uma superpotência
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Uma época de importantes mudanças e crescimento vigoroso da população de São Paulo...
• 1888: fim da escravidão no Brasil
• 1890: Encilhamento
– Período de grandes emissões de ações sem lastro e OPAs de fechamento
– Larga emissão de papel moeda e inflação (“carestia”)
– Política de substituição de importações
– Três Irmãos (Francesco, Giuseppe e Luigi) fundam a Matarazzo & Irmãos
• 1891: ano de grandes mudanças no País
– Deodoro da Fonseca renuncia à presidência
– Rui Barbosa deixa o ministério da economia
– Aprovação do Regulamento das Sociedades Anônimas (Decreto 434/1891)
– Transformação da Matarazzo & Irmãos na Companhia Matarazzo S.A.
• Crescente necessidade de mão de obra qualificada
2,000
1920
579
1900
240
1890
65
1872
30
+141%
+8%
+269%
1950
População de São Paulo Capital Em milhares de pessoas
CAGR
Fonte: IBGE (ibge.gov.br) e Prefeitura
de São Paulo (prefeitura.sp.gov.br) Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Em 1891 é constituída a Companhia Matarazzo S/A, com 43 acionistas minoritários e natural sucessora de Matarazzo & Irmãos Ltda.
A origem do Grupo Matarazzo
Leo de Costabile Matarazzo
Mariangela Jovane
Giuseppe Matarazzo Luigi Matarazzo
Matarazzo & Irmãos 1890
Companhia Matarazzo S/A 1891
43 acionistas minoritários
Importação de arroz da China e
trigo dos Estados Unidos
Fabricar, refinar, comprar
e vender banha; comprar
e vender toucinho, fumo
e outros produtos do Rio
Grande do Sul e de São
Paulo
Possuia uma fábrica de banha estabelecida em Porto Alegre
Possuia um depósito-armazém em São Paulo
Possuia uma empresa de produção e comércio de banha de porco em Sorocaba
Fonte: livro “Matarazzo [Colosso Brasileiro], Ronaldo
Costa Couto e site www.casadascaldeiras.com.br
Francesco Antonio Maria Matarazzo
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Francesco
Dos nove filhos de Leo Costabile, três dão origem a primeira empresa Matarazzo no Brasil
Árvore Genealógica da Família de Leo Costabile Matarazzo e Mariangela Jovane
Costabile Matarazzo Mariangela Jovane
Therezina
Giuseppina
Giuseppe
Angelo Andrea
Costabile
Nicola
Carmela
Luigi 1
2
3
4
5
6
7
8
9
(1830-1873) (1835-1925)
Senador Andrea
Entretanto, foi o senador Andrea que entrou
mais fortemente na sociedade a partir de 1897 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Essa nova companhia serviu para viabilizar a venda de ativos em Sorocaba e Porto Alegre, capitalizando os Irmãos Matarazzo
• Sócios se retiram da sociedade após a venda de seus ativos para a nova companhia;
• No mesmo ano Francesco funda a F.Matarazzo & Comp. Ltda., inicialmente como uma casa de “comissões e consignações” de secos e molhados;
• Anos mais tarde amplia o escopo de atuação para “comissões, consignações e importação”;
• Em 1897, seu irmão Angelo Andrea (Senador Andrea) já aparece como sócio
• Ainda nesta década, Francesco ajuda o representante do London and Brazilian Bank no Brasil ao salvar um carregamento de mercadorias de uma companhia falida que fora apreendido no porto de Santos
• Começava aí uma amizade que viria a se estreitar no futuro, atraindo importantes recursos para os planos de Francesco
Fonte: “Matarazzo [Colosso Brasileiro], Ronaldo Costa
Couto, e Estatutos Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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O Grupo passa por forte expansão no fim do século XIX o que exige financiamento do London and Brazilian Bank, dívida esta quitada em poucos anos
Companhia Matarazzo Em 1900
Personagens-chave de uma história inimaginável começam a aparecer, a estratégia de Francesco já está se consolidando, e o futuro lhes reserva riqueza e influência, muito sucesso e fortes emoções
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O Grupo que crescia e se diversificava com o vigor de seus contemporâneos norte americanos Rockfeller, Carnegie e J.P. Morgan
A ascensão do Grupo Matarazzo...
Importação de arroz da China
A Matarazzo & irmãos é transformada em 1891 na
Companhia Matarazzo S.A.
1890/1900
1900/1910
1900 – Fundação do Moinho Matarazzo e do Banco Commerciale
Italiano de São Paulo
1902 – Fundação da Metalúrgica Matarazzo
1904 – Fábrica de Tecidos Mariângela e investimento em terras às
margens de Antonina, litoral do Paraná, que dará origem às
instalações portuárias e industriais do grupo
1905 – Fundação do Banco Italiano de Brasile, com 73% de
participação
Fonte: www.pioneiroseempreendedores.com.br, livro
“Matarazzo [Colosso Brasileiro] Ronaldo costa Couto,
Revista Exame – edição 829/2004 e Revista Veja –
edição 448/06/04/1977
...e Francisco Matarazzo Jr. completa
10 anos de vida sem ao menos imaginar
o que a vida ainda lhe reserva.
1910
Ermelino já está com 27 anos, já
trabalha com o pai, e em breve
protagonizará grandes acontecimentos...
Fundação da F.Matarazzo & Comp.
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I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O começo do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
As práticas de gestão e o modelo de governança
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Em 1911 Franscesco transforma a sua F. Matarazzo & Comp. nas IRFM - Indústrias Reunidas Fabricas Matarazzo
• Bem sucedido em grandes empreendimentos como tecelagem, metalurgia, moagem de trigo e bancos, Francesco já é um empresário muito rico
• Em 1911, decide transformar sua F. Matarazzo & Comp. nas IRFM – Indústrias Reunidas Fabricas Matarazzo
• Os Estatutos das IRFM se enquadram no Decreto 434 de 1891
• Ermelino já trabalha com o pai e demonstra possuir grande habilidade na condução dos negócios
• A nova empresa passa a abrigar os diversos ramos de atividade do grupo que não para de crescer e se diversificar
Fonte: Decreto 8.812 de 05/07/1911 e Estatutos da
companhia Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Estatuto definia responsabilidades, divulgava remuneração da estrutura de topo e os nomes de diretores e fiscais
Director-gerente Ermelino Matarazzo
Director-presidente Francesco Matarazzo
Assembléia Geral
Fiscaes effectivos: T. B. Muir Cav. Louis Daples Felix Delaborde
Conselho Fiscal
Supplentes: Cav. Uff. Alexandre Siciliano; Dr. Paulo Nogueira; Prof. Cav. Uff. Francisco Pignatari
Director-secretário Andrea Matarazzo
Estrutura da Sociedade Anonyma Industrias Reunidas Fabris Matarazzo IRFM – Decreto 8.812
Em 05/07/1911
•O mandato da diretoria era de três anos
•Os honorarios dos diretores eram
divulgados em Ata e publicados no D.O.
•O salário do diretor presidente era o triplo
do valor do salário dos outros dois diretores
•O mandato do fiscal é de um ano,
podendo ser renovado
•Os fiscais efetivos perceberão uma
gratificação equivalente a 5% do
salário do diretor-gerente
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Em seu artigo 7º eram definidas as principais atribuições da diretoria, acrescentando aos requisitos legais disposições inovadoras de alinhamento de interesses com stakeholders
Art. 7º À diretoria compete:
a) executar e fazer observar os presentes estatutos e as deliberações da assembléia geral;
b) nomear e demitir empregados e fixar-lhes os vencimentos;
c) propor à assembléa geral as modificações que julgar necessárias nos presentes estatutos;
d) convocar a assembléia geral ordinária e extraordinária;
e) organizar e apresentar à assembléia geral, anualmente, o balanço e mais documentos de todas as operações da companhia, precedidos do relatorio do conselho fiscal;
f) anunciar, um mês antes da assembléia anual, que ficam à disposição dos acionistas, na sede da companhia, os documentos a que se refere o art. 147 do decreto n. 434/1891: cópias de balanços, da relação de acionistas e das transferências realizadas no ano;
g) determinar os dividendos a distribuir entre os acionistas na fórma indicada nestes estatutos;
h) determinar as gratificações a empregados da companhia por bons serviços a ela prestados;
i) fazer quaisquer contratos de porcentagem nos lucros com gerentes das fábricas, filiais e agências da companhia;
j) criar agências que julgar convenientes dentro ou fora do país, e nomear procuradores para geri-las.
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Nos artigos seguintes seguiam-se atribuições e responsabilidades específicas de cada um dos administradores
Competências Em 30/12/1914 Texto original
Director-vice-presidente Director gerente
Director-presidente
a)presidir as sessões da directoria, executar e fazer executar as suas deliberações e as da assembléa geral;
b)convocar a directoria e o conselho fiscal, quando julgar conveniente;
c)rubricar, abrir e encerrar os livros das actas da assembléa geral, da directoria e do conselho fiscal;
d)nomear procuradores, que poderão gerir a sociedade, cada um de per si ou collectivamente, a Juizo do mesmo director-presidente.
e) representar a socidade em juizo em todas as acções por ella intentadas ou contra ella movidas;
f)celebrar contractos e assumir encargos e obrigações pela sociedade, inclusive titulos de credito e de commercio, pela fórma e condições que as operações exigirem e o interesse da sociedade aconselhar;
g)delegar todos estes poderes ao vice-presidente, quando tiver de se ausentar.
a) dirigir e inspeccionar os trabalhos de construcção do edificio e montagem dos necessarios machinismos, até sua completa installação e funccionamento (e bem assim os augmentos e melhoramentos que a directoria resolver fazer), estando sempre á testa das obras; e, depois dellas concluidas, transferir para lá a sua residencia effectiva, e assumir a gerencia da empreza, dirigindo-a conforme fôr deliberado pela directoria;
b) nomear e demittir empregados auxiliares, de accôrdo com os outros directores;
c) dirigir o escriptorio e todas as operações commerciaes e industriaes de interesse da sociedade, deliberadas pela directoria;
d) intervir nas questões de administração na ausencia do presidente, ou por determinação deste;
e) mandar, quinzenalmente, á séde administrativa em S. Paulo, relatorio do movimento da empreza, conforme a directoria determinar; não podendo occupar-se em negocios extranhos ao interesse da sociedade.
Fonte: Decreto nº 11.406-A, de 30/12/1914 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Os deveres dos conselheiros fiscais eram os estabelecidos pela lei, conforme o Decreto 434/1891
Competências do Conselho Fiscal Em 30/12/1914
Fonte: Decreto nº 11.406-A, de 30/12/1914
• O mandato dos fiscais durará por um só ano, mas poderá ser renovado;
• Incumbe aos fiscais apresentar á assembléa geral o parecer sobre negocios e operações sociais do ano seguinte ao de sua nomeação, tomando por base o inventário, o balanço e as contas dos administradores;
• Os fiscais têm o direito, durante o trimestre que precede a reunião ordinária da assembléia geral, de examinar os livros, de verificar o estado da caixa e da carteira, exigir informações dos administradores sobre as operações sociais e convocar extraordinariamente a assembléia geral;
• A atribuição de convocar extraordinariamente a assembléa geral pode ser exercida pelos fiscais – ainda fora do prazo de três meses a que se refere o artigo precedente – se ocorrerem motivos graves e urgentes;
• Além do juízo sobre os negócios e operações do ano, devem os fiscais denunciar os erros, fatos e fraudes que descobrirem, expor a situação da sociedade e sugerir as medidas e alvitres que entendam a bem da sociedade.
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Adicionalmente, foram estipuladas algumas cláusulas para casos de deliberação por maioria qualificada e para votação sob conflito de interesses da diretoria e do conselho
Art. 24. No caso de modificação ou de alteração dos presentes estatutos, novo aumento de capital, dissolução antecipada, ou em outros casos especificados no decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, a assembléia geral, ordinária ou extraordinária, somente poderá funcionar com a presença de dois terços do capital
a) quando dois terços do capital não forem representados, far-se-á a segunda convocação;
b) se, em segunda convocação, não forem representados os dois terços do capital, ainda se fará uma terceira chamada, por meio de anúncios e cartas, declarando-se que nessa reunião se deliberará com qualquer soma de capital que for representada.
Art. 25. As deliberações serão tomadas pela maioria das ações representadas. Os membros da diretoria e do conselho fiscal não poderão votar em deliberações sobre os seus atos
Art. 26. As eleições da diretoria e do conselho fiscal serão sempre feitas por ações e por escrutínio secreto
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Em seu artigo 28, eram definidas as regras para a destinação dos lucros, com disposições inovadoras com respeito a alinhamento de interesses, previdência privada e investimentos futuros
Art. 28. DOS LUCROS, DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA
• Dos lucros líquidos apurados nos balanços anuais, serão deduzidas as seguintes verbas:
– a de 5% para ser levada à conta do fundo de reserva;
– a de 7% calculada sobre o valor dos imóveis, móveis, máquinas e semoventes para ser levada à conta de amortização dos mesmos
– a de 5% para ser levada a uma conta especial, destinada à conservação e aumento de fábricas
– a de 10% para a diretoria, pro labore, sendo 6% para o presidente e 2% para cada um dos diretores
– a de 0,5% para ser levada a um fundo de Auxílios e Previdência destinado a beneficiar os empregados da companhia e suas famílias, em caso de enfermidade ou morte
• O saldo dos lucros, deduzidas as porcentagens acima, será distribuído como dividendos aos acionistas. Porém, se este saldo exceder de 16$ por ação, o excesso será assim distribuído
– 10% para o diretor gerente;
– 20% para o fundo reserva
– 20% para a conta especial de conservação e aumento de fábricas
– 50% para bonificação aos acionistas.
Fonte: Estatutos das IRFM -- 1911 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Algumas práticas de gestão identificadas no período de 1900 a 1915
• Reuniões semanais (domingos) com dirigentes e gerentes
• Contratação de profissionais experientes da Europa (alemães e italianos)
• Pagamento de passagens para jovens imigrantes com aptidões e habilidades exigidas pelas IRFM
• Política de relações trabalhistas simples e objetiva, e baseada na “liderança forte e carismática combinada com paternalismo”
• IRFM chegaram a ter 80% de seus quadros ocupados por trabalhadores italianos ou por seus descendentes diretos
• Grupo pioneiro na introdução de benefícios indiretos como cooperativa de alimentos essenciais, construção de vilas operárias*, abonos e prêmios em ocasiões especiais
* Água Branca, Ermelino Matarazzo, Belenzinho, Brás,
Tatuapé, São Caetano, Jaguariaíva, Antonina, etc.
Fonte: “Matarazzo [Colosso Brasileiro], Ronaldo Costa
Couto, e Estatutos Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Ao avaliarmos a governança das IRFM, sob as três dimensões de Davis, ficam claras as questões com potencial para desgastar as relações familiares
Família
Empresa (gestão)
Membros da família
que trabalham na
empresa
Proprietários não
pertencentes à família e
que trabalham na empresa
Membros da família
proprietários e que
trabalham na empresa
Membros da
família
proprietários
Propriedade (ações ou cotas)
Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006
- Cav. Antenor Monesi Alguns sobrinhos
- Giuseppe
- Attilio Familia I:
- Francesco
- Ermelino
- Andrea
Familia II:
- Andrea
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I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O começo do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
A primeira sucessão – um caso de sucesso
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Os Estatutos da IRFM, conforme aprovados em 1911, apontavam dois prováveis sucessores para o Grupo e apresentava um Conselho Fiscal com representantes de peso do mercado financeiro e da indústria
Director-gerente Ermelino Matarazzo
Director-presidente Francesco Matarazzo
Assembléia Geral
Fiscaes effectivos: T. B. Muir Cav. Louis Daples Felix Delaborde
Conselho Fiscal
Supplentes: Cav. Uff. Alexandre Siciliano; Dr. Paulo Nogueira; Prof. Cav. Uff. Francisco Pignatari
Respectivamente:
• Industrial, um dos donos
da Cia. Mechanica e
Importadora de São
Paulo, e banqueiro,
pessoa de confiança do
fundador;
• Diretor presidente da
Companhia Usina Esther
• N.D.
Respectivamente:
• Subgerente do London
and Brazilian Bank;
• Diretor-geral da Banca
Francesa e Italiana
• Diretor Gerente do
Banque Brésilienne Italo-
Belge
Director-secretário Andrea Matarazzo
Estrutura da Sociedade Anonyma Industrias Reunidas Fabricas Matarazzo IRFM – Decreto 8.812
Em 05/07/1911
Fonte: Estatutos da Companhia Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Três anos depois, com a fundação da Indústrias Matarazzo do Paraná, Ermelino aparece como maior acionista e, por meio de procurações de seus irmãos, detém o controle deste novo braço do Grupo
A origem das Indústrias Fábricas Reunidas Matarazzo...
Julho de 1911
Capital de 8.500 Contos de Réis
Francesco Matarazzo Fundador
79,76%
Andrea Irmão
19,94%
Outros*
0,30%
Ermelino (proc. irmãos
Giuseppe
e Attilio)
58,5%
Francesco M. e filho Andrea 9,3%
Irmãos Nicola e Costabile 3,0%
Funcionários 1,9% Outros
9,3%
13,3%
A. Monesi
...e constituição da I.M. Paraná Em dezembro de 1914
Capital de 1.500 Contos de Réis
* Outros cinco familiares e antigos
empregados
Fonte: “Matarazzo [Colosso Brasileiro”, Ronaldo Costa
Couto, e Decreto nº 11.406-A, de 30/12/1914 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Cria-se o cargo de Diretor-vice-presidente, com funções específicas de “auxiliar o director-presidente em tudo quanto ao mesmo compete e substituil-o quando ausentar-se”
Director-vice-presidente Ermelino Matarazzo
Director gerente Cav. Antenor Monesi
Director-presidente Francesco Matarazzo
Assembléia Geral
Fiscaes effectivos: L. Toeplitz; U. Lombroso; T. B. Muir.
Conselho Fiscal
Supplentes: Comm. Alexandre Siciliano; Dr. Paulo Nogueira; Dr. Francisco Ferreira Ramos.
Industrial, um dos donos
da Cia. Mechanica e
Importadora de São
Paulo, e banqueiro,
amigo do fundador.
Subgerente do London
and Brazilian Bank
Estrutura da Sociedade Anonyma Industrias Matarazzo Paraná Em 30/12/1914
O fundador viaja para a Europa em 1914 e retorna em meados de 1919, deixando o Grupo sob o comando do filho
Nesta temporada na Europa, o fundador restabelece sua saúde (princípio de diabetes)
e assume papel importante na Itália durante a I Guerra; neste período Francisco Jr
morou com o pai e estudou, dos 14 aos 19 anos, em escolas européias Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Giuseppe
Dos treze filhos, o fundador escolheu Ermelino o seu sucessor transferindo-lhe a gestão dos negócios
Árvore Genealógica da Família Matarazzo
Francesco Antonio Maria Matarazzo
Filomena Sansivieri Matarazzo
Teresa
Ermelino
Andrea
Mariangela
Olga
Attilio
Lydia
Carmela
Ida
Cláudia
Franscesco Jr.
Luís Eduardo
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
Sucessor
(1900-1977)
(1854-1937)
(1877-1972)
(1881-1958)
(1883-1920)
(1889-1985)
(1902-1958)
(1850-1940)
(1885-1960)
(1887-1958)
(1891-?)
(1892-1946)
(1894-1994)
(1895-?)
(1899-1935)
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Ermelino Matarazzo – perfil do sucessor
• Emerge um sucessor, primeiro filho nascido no Brasil
– Educação refinada e de alto nível em Saint-Gallen na Suíça
– Estágios na França, Alemanha e Inglaterra
– Conhecedor dos négocios das empresas e tecnicamente qualificado
– Companheiro de trabalho há mais de dez anos
– Aptidão para relacionar-se com facilidade
• Significava a certeza de uma sucessão natural, tranqüila, sem maiores questionamentos
• Havia ampla aceitação, confiança e respeito por seus méritos empresariais, pela facilidade de relacionamento dentro e fora da família. Um sucessor bem preparado e já aceito por todos
• Era de fato o novo e bem sucedido CEO das IRFM!
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Breves comentários sobre os preteridos
• Giuseppe, o Peppino
– Era o filho mais velho e nascido na Itália
– Seria o sucessor pela tradição italiana
– Havia trabalhado com o pai mas não em cargos-chave
– Casado com Anna de Notaristefani dei Duchi di Vastogirardi (nobreza italiana)
• Andrea, o segundo, também nascido na Itália
– Tinha méritos respeitáveis como executivo da área de moinhos desde o início
– Acompanhou de perto o crescimento das empresas iniciais na primeira década do século XX
– Era membro da diretoria das IRFM
• Attilio era o quarto na linha sucessória
– Único da família com curso superior completo, formado em engenharia na Zuricher Hochschule
– Era o mais preparado tecnicamente
– Casado com Adele dall’Aste Brandolini (nobreza italiana)
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Sob Ermelino, as IRFM dobrarão o faturamento durante a primeira grande guerra, liderando o forte crescimento e diversificação do Grupo sob o seu comando
A ascensão do Grupo Matarazzo...
1910/1920
1911 é criada das IRFM – Indústrias Reunidas Fábricas Matarazzo, e passam a fabricar pregos;
1913 inaugura a tecelagem Belenzinho
1914 Ermelino assume comando das IRFM e das empresas fechadas
1915 ampliação dos moinhos de trigo
1916 se posicionam em Buenos Aires
1917 obtenção da Navegação Geral Italiana
1917 obtém o título nobiliárquico de Conde
1919 fundação da Sociedade Paulista de Navegação Matarazzo
1920 Ermelino morre em acidente Fonte: www.pioneiroseempreendedores.com.br, livro
“Matarazzo [Colosso Brasileiro], Ronaldo costa Couto,
Revista Exame – edição 829/2004 e Revista Veja –
edição 448/06/04/1977 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Com a morte de Ermelino, o fundador reassume o comando; uma nova sucessão deverá ser planejada, entretanto, os filhos mais velhos já estão casados e distantes do negócio
1854 1937
1850 1940 1895 1872/73 1917/18
Francesco Matarazzo
1883 1920
1900 1937
Ermelino
Chiquinho
1881 1937 Andrea
1877 1937 Giuseppe
Linha do tempo e a gestão das empresas Período de 1850 a 1940
IRF
M
Cia
.
Mata
razzo
Ermelino
Prim
eir
o
moin
ho
1889 1937
Attilio
Francesco T
ran
siç
ão
Tra
nsiç
ão
Gestão das empresas Linha do tempo
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O começo do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
A morte do sucessor e as costuras seguintes
33
Em meados da década de 20 o Grupo já atuava em vinte setores, possuía dezenas de negócios em diversos estados brasileiros...
Engenho de Arroz
São Paulo
Massas Alimentícias São Paulo
Moinho de Trigo
Fábrica de Tecidos
Mariângela
Fábrica de Tecidos e
Estamparia Belemzinho
Amideria Belemzinho
Fundação Matarazzo
Sulforeto de Carbono
Depósito e Moagem de Sal Mauá (S.P.R.
Casa Bancária
Refinação de Açúcar Antonina
Engenho de Arroz Iguape
Destilação de Alcatrão e Derivados
Frigorífico de Jaguariahyva
Officinas Mechanicas
Viscoseda São Caetano
(S.P.R.) Fábrica de Licores
Depósito e Moagem de Sal Moóca Moinho de
Trigo Antonina Paraná Soc. Paulista
de Navegação Matarazzo
Fecularia Caçapava (E.F.C.B.)
Secção Cinematographica
Trapiche Paranaguá
IRFM
IRFM
Indústrias Reunidas F. Matarazzo – 1925 São Paulo – Rua Direita no 11
Fonte: Matarazzo: 100 anos. São Paulo: CL-A Comunicações Ltda., 1982, p. 52
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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...que incluíam duas casas bancárias, além de filiais na Argentina e Nova Iorque
Óleos Vegetaes
Refinação de Assucar
Velas, Glycerina
Oleína
Sabonetes e Perfumarias
Almoxarifado Central
Sabões
Refinação de Sal
Adubos e Inseticidas
Laboratorio Central
Indústrias Reunidas F. Matarazzo – 1925 São Paulo – Rua Direita no 11
Officina Carpintaria
Fábrica Carroças
Tintas e Vernizes
Agentes da Fábrica de
Louça Santa Catharina
Serraria
Armazens Geraes
Deposito Frigorífico
Distillaria de Alcool
Pregos
IRFM
Fonte: Matarazzo: 100 anos. São Paulo: CL-A Comunicações Ltda., 1982, p. 52
FILIAES RIO DE JANEIRO
SANTOS CURITYBA
PERNAMBUCO BAHIA
PONTA GROSSA
FABRICA DE OLEOS JOÃO
PESSOA (PARAHYBA)
FILIAES BUENOS AYRES
ROSARIO DE SANTA FE
BAHIA BLANCA NEW - YORK
CORRESPONDENTES DO BANCO DI NAPOLI E DO R. T. ITALIANO
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Principais questões
• Como refazer o planejamento sucessório e aproveitar os “membros da família”? Francesco não aceitava pessoas de “fora” da família...
• Até que ponto os filhos mais velhos estavam preparados e qualificados para assumir o comando do Grupo? Embora com algumas pretensões, eles moravam na Europa e com família estabelecida
• O Grupo já era enorme e só quem o conhecia profundamente era o próprio Francesco e seu irmão Andrea. Será que ele aceitaria assumir o comando?
• Naquela época, que opções teve o fundador: venda do controle ou de setores menos importantes? Profissionalização da gestão?
• O grande desafio passa a ser como selecionar, treinar e, sobretudo, legitimar um segundo sucessor sem criar um “racha” na emblemática Família Matarazzo.
• Como acomodar interesses tão diferentes e, ao mesmo tempo, atender às necessidades do Grupo?
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Os passos percorridos para dar a volta por cima
• Um pai com o coração despedaçado enfrentando uma dor dilacerante. Um fundador momentaneamente sem opções volta a frequentar a rotina diária de suas empresas...
• ...e passa a contar com a companhia cada vez mais presente de seu filho Francisco Jr. (o futuro conde Chiquinho), então com 20 anos
• Anuncia que o primeiro filho que lhe der um neto com nome Ermelino ganhará um prêmio em dinheiro
• Francesco convida seu irmão Andrea, dez anos mais novo, para assumir o comando do Grupo mas esse declina o convite uma vez que não poderia indicar seus filhos para trabalhar nas empresas; cerca de quatro anos depois promove a cisão da Metalúrgica a favor de seu filho Ciccilo e se retira da sociedade
• Enquanto isso, Chiquinho e o pai passsam a conviver diariamente, inclusive nas reuniões com gestores e gerentes aos domingos, estreitando seus laços, visitando fábricas, fazendo contatos de negócios.
• Chiquinho aprende os princípios do pai, como se relacionar com empregados, clientes, financiadores e fornecedores. Segredos, dicas, truques.
• A delegação de responsabilidades ao filho é crescente
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A volta aos trilhos
• Pai e filho passam a compartilhar a mesma visão estratégica, juntos discutem os negócios e seus próximos passos, tomam decisões
• Fundador recebe visita do banqueiro inglês Henry Lynch, representante do Grupo Rotschild e Schroeder, com proposta de compra do Grupo
– Caso Chiquinho se revelasse competente, seria nomeado superintendente-geral
– Do contrário, caso se revelasse incompetente, seria nomeado “presidente”
• Chiquinho fica encarregado de dar a resposta ao banqueiro e é curto na resposta: vai seguir à frente da Companhia junto ao pai
• Quatro anos depois, em AGO de 15 de abril de 1924, Chiquinho é eleito diretor-geral, com mandato de seis anos (o máximo permitido na época)
• Em 1927, com a lavratura do testamento em 1º de maio, vem a formalização de que Chiquinho era de fato o sucessor do pai à frente do Grupo
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Francisco Matarazzo Junior – perfil do segundo sucessor
• O segundo sucessor, seu 12º filho
– Teve parte de sua educação na Europa, deixou os estudos para acompanhar o pai nas empresas
– Conhecedor dos négocios da família, entregou-se ao trabalho e às empresas
– Dedicado, corajoso e de pulso firme
– Chefe voluntarioso, disciplinado, um comandante forte e determinado
– De fácil relacionamento, apreciador da natureza e da vida rural
• Quebra da tradição no processo sucessório frustra profundamente outros herdeiros
• Ao contrário do que ocorrera dez anos antes, havia ampla rejeição à indicação de Chiquinho para o comando do Grupo, definitivamente um sucessor sem a legitimidade necessária
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Começa-se uma grande costura que deverá durar cerca de dez anos, até o falecimento do fundador
• 1927 - Testamento em linhas gerais
– “Chiquinho recebe a mais do que os outros somente a minha casa de moradia e a chácara do Tatuapé, ao valor da doação dispensada a colação e aos frutos de produzir o legado disposto do meu referido neto, durante o prazo estabelecido pelo pagamento ao legatário”
– “Se dispus de um número maior de ações em seu favor, não o fiz para favorecê-lo. Pelo contrário, quis assim impor-lhe o pesado encargo de me suceder na direção daquele vasto e complexo organismo industrial e comercial que custou o esforço constante de mais de quarenta e cinco anos de minha existência”
– “...ligados a interesses de terceiros e os meios de vida de milhares de famílias de operários e empregados.”
– “Evitar que as rivalidades, fatais entre os homens, possam um dia criar-lhe embaraços no cumprimento da difícil tarefa...”
– “Terminada essa tarefa, vosso irmão vos devolverá, sob a forma de legado, as ações que tiver recebido a mais”
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40
Em fins de 1928, Chiquinho e Francesco revisam os Estatutos das IRFM para assegurarem a continuidade da gestão: presidente seria substituído pelo administrador com mais ações e ações em inventário teriam seus direitos suspensos até o registro de partilha
Trecho da Ata da AGE publicada no D.O. de 25 de janeiro de 1929 Referente a AGE de 24 de novembro de 1928
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Para tentar acomodar os interesses dos outros filhos, reduzir a revolta e conseguir a legitimação de Chiquinho, Francesco realiza uma partilha de bens ainda em vida
• Segundo o testamento, Chiquinho dirigiria o Grupo como bem entendesse, desde a definição dos investimentos e da política de distribuição de resultados. Estariam sob seu comando tanto as dívidas quanto os dividendos
• 1931: é lavrada uma Escritura de Partilha em 31 de agosto e o documento confirma a partilha ainda em vida:
– Empréstimo de ações do fundador ao filho Chiquinho, suficientes para garantir-lhe o controle do capital votante da Matarazzo ao assumí-la
– Relativamente aos bens, destacam-se as ações das IRFM e das Ind. Matarazzo Paraná e a maioria das cotas da Soc. Paulista de Navegação Matarazzo Ltda...
– ...além dos vários imóveis, dentre eles a casa da av. Paulista, 83 “com seus móveis, veículos, tapeçarias, baixelas, obras de arte, e dependências”
– Chácara do Tatuapé, Villa de Resina em Nápoles e o imóvel em Castellabate
– Por fim, as disposições sobre a vultosa soma em dinheiro destinada aos filhos, inclusive importantes depósitos a prazo fixo na Secção Bancária das IRFM e outros à conta das Industrias Matarazzo do Paraná....
– ...e outros bens e direitos diversos.
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Herdeiros em pé de guerra
• A insatisfação é geral com os termos da partilha desenhada em 1931 e não há o mínimo apoio à gestão do Chiquinho
• Cansado desta situação, Chiquinho se retira da Diretoria do Grupo em 1935 e orienta o pai a criar mais uma posição de diretoria e trazer alguém de fora da família, que fosse competente e possuísse prestígio de parte do público e também das autoridades locais
• Francesco promove a restruturação da diretoria, amplia o número de cargos...
• ...convida o caçula Luiz Eduardo para compor a nova diretoria do Grupo...
• ...e sonda também o comendador Arturo Appolinari para compor a nova diretoria. Em caso de aceite, este deveria pedir autorização à Direção Central do Sudameris
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
43
Como vimos até aqui, Chiquinho é o diretor geral desde abril de 1924 e integra uma diretoria composta por três diretores com atribuições distintas, a despeito da insatisfação geral dos irmãos...
Director-geral Francisco M. Junior
(Chiquinho)
Director-presidente Francesco Matarazzo
Assembléia Geral
Conselho Fiscal
Director
Estrutura organizacional das IRFM Em 24/11/1928
Fonte: D.O. 25/01/1929 - Ata de AGE de 24/11/1928 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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...esse modelo é mantido até 1935 quando, numa manobra política, Chiquinho abandona a empresa e Francesco se vê “obrigado” a revisar a estrutura de topo que passa a contar com mais uma diretoria...
Director-geral VAGO
Director-presidente Francesco Matarazzo
Assembléia Geral
Conselho Fiscal
Director Ferdinando Matarazzo
Fonte: livro “Matarazzo [Colosso Brasileiro”, Ronaldo
Costa Couto, e Estatutos da Companhia
Estrutura organizacional percebida das IRFM Em meados da década de 30
Director NOVA POSIÇÃO
Director-geral Francisco M. Junior
(Chiquinho)
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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...para essas posições são convidados Luiz Eduardo, o caçula, e o comendador Arturo Appolinari, uma pessoa de fora “competente, que gozava de prestígio e de estima do público e das autoridades”
Director-geral VAGO
Director-presidente Francesco Matarazzo
Assembléa Geral
Conselho Fiscal
Director Ferdinando Matarazzo
Fonte: livro “Matarazzo [Colosso Brasileiro”, Ronaldo
Costa Couto, e Estatutos da Companhia
Estrutura organizacional percebida das IRFM Em meados da década de 30
Director NOVA POSIÇÃO
Arturo Appolinari Luiz Eduardo
Matarazzo
Diretor-gerente do Banco Francês e Italiano (Sudameris)
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
46
Convites, sondagens, condições e condicionantes
• Em 08 de maio de 1935, Francesco envia carta ao filho Luiz Eduardo convidando-o para a diretoria-geral e solicitando um telegrama com a resposta “Aceito” ou “Não aceito”. Definitivamente um assunto a ser tratado de pai para filho, de homem para homem, e não por carta ou telegrama
• A resposta veio num telegrama curto e seco:
“Conde Francesco Matarazzo, São Paulo.
Não conseguindo com a minha adesão evitar e nem prenunciar a saída ou entrada de estranhos e tendo eu liberdade de decisão, me encontro em situação de recusar.
Edoardo.”
Além das condições que incluíam a divisão de poder com o primo e também
diretor, Ferdinando, ainda haviam as condicionantes de Appolinari para a aceitação
do cargo: autoridade e poderes não inferiores aos demais administradores Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
47
Em 1935, após a recusa de Luiz Eduardo, Chiquinho retorna e completa onze anos à frente do Grupo, ao lado do pai, ainda sem a necessária legitimidade
1854 1937
1850 1940 1895 1872/73 1917/18
Francesco Matarazzo
1883 1920
1900 1937
Ermelino
Chiquinho
1881 1937 Andrea
1877 1937 Giuseppe
Linha do tempo Período de 1850 a 1940
IRF
M
Cia
.
Ma
tara
zzo
Ermelino
Prim
eir
o
moin
ho
1889 1937
Attilio
Francesco T
ran
siç
ão
Tra
nsiç
ão
Gestão das empresas Linha do tempo
Chiquinho
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
48
Os instrumentos disponíveis à época eram insuficientes para mitigar os eventuais conflitos e para assegurar a continuidade dos negócios nas empresas operacionais
Gerência Gerência Gerência
Assembléia Geral F
am
ília
P
ropri
ed
ade
G
estã
o
Testamentos Pactos Antenupciais Doações com e sem usufruto Cláusulas restritivas à propriedade
Prado e Rodrigues, 2012
Diretoria
Conselho Fiscal
Acordo de Acionistas/Cotistas
Acordo Familiar
Comentários
A tradição italiana, combinada com o arcabouço legal da época, deixava as mulheres apartadas do patrimônio familiar e isolavam os outros filhos varões, preteridos no processo sucessório, sem quaisquer poderes para interferir no negócio da familia, nem papéis a desempenhar em prol do Grupo familiar.
Além disso, os instrumentos disponíveis à época eram limitados e não previam a existência do Conselho de Administração nem de seus comitês (que surgem somente quatro décadas mais tarde).
Também não havia previsão para a constituição de holdings para a concentração do controle e separação dos interesses familiares daqueles relacionados aos negócios.
Década de 30
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
49
I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O começo do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
A legitimação do segundo sucessor
50
Após a recusa de Luiz Eduardo, o fundador, em busca da legitimação de Chiquinho à frente das IRFM, inicia nova ofensiva
• Em 06 de junho de 1935, Francesco envia carta-consulta aos onze filhos sobre a permanência de Chiquinho como dirigente e sucecessor
– Giuseppe, o Peppino: neutro
– As sete irmãs acharam mais político apoiar Chiquinho
– Com mais de 20% de participação no Grupo, Andrea, Attilio e Luiz Eduardo optam pela venda de suas ações
• Fica confirmado e “legitimado” o sucessor!
• O fundador havia doado a cada filho sua parte, com o compromisso de ceder o direito de voto para Chiquinho
• Muita dificuldade para se obter a assinatura de todos
• Tempos depois o acordo foi desfeito pois Chiquinho se desentendeu com o pai: havia entendido que, tendo lhe doado as ações, o pai havia lhe passado também a autoridade nos negócios
• Por outro lado, para o fundador, ele tinha se preocupado com a situação após sua morte e, enquanto estivesse vivo, quem mandava no negócio era ele!
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
51
Com o fundador ainda vivo e atuante, o Grupo seguiu firme em sua trajetória de crescimento, dando à Francesco o título de 5º homem mais rico do mundo (italiano mais rico fora da Itália), com patrimônio superior a US$ 25 bilhões em valores atuais
...ascensão do Grupo Matarazzo
1920/1930
1930/1940
1931 adquire duas tecelagens e associa-se a uma fábrica de óleo de algodão e sabão
na Paraíba.
1933 IRFM entram no ramo da indústria extrativa com a Fábrica de Cal Santana (...do
Parnaíba).
1935 expandem suas atividades nesse setor com a aquisição de jazidas de caulim,
quartzo, pedra argila e lenha na periferia de São Paulo (Sacomã, Guarulhos, Ermelino
Matarazzo, Mauá e Mogi das Cruzes).
1936 IRFM inauguram fábrica de papel e papelão e implantam suas primeiras
máquinas de descaroçamento de algodão próximas dos centros produtores (Avaré e
Itapetininga e, em 1937, em Catanduva, Bauru, Rancharia, Ribeirão Preto, Presidente
Prudente, Bernardino de Campos e Marília).
Em decorrência da produtividade dessas descaroçadoras foi instalada a fábrica de óleo
de Catanduva
1937 Morre Francesco, deixando mais de duzentas empresas e
patrimônio de mais de US$ 25 bilhões em valores atuais – homem
mais rico do país, 5º mais rico do mundo
1920 adquire a Fazenda
Amália com mais dois sócios
e mais tarde adquire os 2/3
restantes e transfere a
propriedade para Chiquinho
1922 distribuidora de filmes
1923 início da produção de
óleo de rícino
1924 iniciam atividades de
curtume e óleos industriais
1926 se consolida no setor
químico com a Viscoseda,
seus 1500 funcionários e 60
mil m2 de uma indústria
cara e sofisticada
Atravessa, incólume, a
crise de 1929
Fonte: www.pioneiroseempreendedores.com.br, livro
“Matarazzo [Colosso Brasileiro”, Ronaldo costa Couto,
Revista Exame – edição 829/2004 e Revista Veja –
edição 448/06/04/1977 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
52
Giuseppe
Com a morte de Francesco, Chiquinho assume definitivamente o controle e as rédeas do maior grupo empresarial da América Latina e inicia uma nova era para os Matarazzo
Árvore Genealógica da Família Matarazzo
Francesco Antonio Maria Matarazzo
Filomena Sansivieri Matarazzo
Teresa
Ermelino
Andrea
Mariangela
Olga
Attilio
Lydia
Carmela
Ida
Cláudia
Franscisco Jr.
Luís Eduardo
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
Sucessor
Dissidente
Dissidente
Dissidente
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
53
I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O início do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
O começo do fim
54
O começo do fim...
• Entre 1937 e 1940, os irmãos dissidentes se retiram da sociedade
• Ao final dos anos 30, as IRFM já não são líder em um produto sequer...
• ...atravessam a década de 40 sem a introdução de novidades e...
• ...vão perdendo participação de mercado para concorrentes mais agressivos, mais enxutos e com foco em setores específicos
• A falta de inovação e de foco parecem contribuir para o início do declínio do Grupo
• ...entre 1953 e 1954, os filhos Eduardo, Ermelino e Filomena começam a comparecer e...
• ...participar ativamente como acionistas nas AGEs das IRFM...
• ...em 1956, Chiquinho transfere a nua propriedade de um lote significativo de ações aos filhos acima nomeados, além de Franscisco e Maria Pia, reservando para si o usufruto de voto, copiando as iniciativas de seu pai
• Tempos depois, em 1959, também aproveita para registrar uma primeira versão do que seria o seu testamento final
• Na década de 60, o Grupo enfrenta várias questões trabalhistas e fiscais, cedendo área de universidade em construção para o governo do Estado – atual sede de governo no Morumbi, para acerto de débitos fiscais.
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Chiquinho, ainda um defensor da administração centralizada (crença herdada do pai), promoveu diversos ajustes na estrutura do Grupo no fim da década de 60 e início dos anos 70
Ajustes introduzidos no período de 1967 a 1976
• Transformação de inúmeras divisões das IRFM em empresas.
• Profissionalização da gestão das companhias recém-constituídas (as antigas divisões);
• Em 1973 iniciou-se processo de incorporação pelas IRFM
• Criação de holding, em maio de 1976, denominada Sulema S.A. Administração e Participações, por meio da fusão das companhias Sulema Adm. Bens, SAM, Astro e Valbena, que passa a controlar as IRFM com participações diretas e indiretas que totalizam aproximadamente 74%;
• Após mais de vinte anos de trabalho ao lado do pai, em julho de 1976, os filhos Ermelino e Eduardo deixam as vice-presidências até então ocupadas por eles;
• Dois meses depois, em setembro, é criada a holding Coframa S.A. Administração e Participações que, por sua vez, passa a controlar 100% da Sulema S.A.
Fonte: Relatório da Administração de 15/12/1977,
Testamento de 01/02/1977 e Revista Veja de 06/04/1977
Conde Francisco Matarazzo ou Companhias Francisco Matarazzo?
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
56
Após a abrangente reestruturação que muda completamente o perfil do Grupo, o controle fica concentrado na nova holding Coframa S.A...
Estrutura societária do Grupo após reestruturações Em 29/09/1976
IRFM
Indústrias Matarazzo do
Paraná S.A.
IRBEN S.A.
Agro Industrial Amália S.A.
SULEMA S.A Adm. e Part.
Banco F. Matarazzo S/A
COFRAMA S.A.
57,01% 16,86%
70,41%
100%
SULEMA S.A Adm. Bens
S.A DE ADM. “SAM”
ASTRO S.A
VALBENA S.A
Fusão
17/05/1976
29/09/1976
Lanifício Cariema
Fiação e Tec. Santa Celina
Salina SP
De 1973
a 1977
Incorporação
Fonte: Relatório da Administração de 15/12/1977
e Testamento de 01/02/1977 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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...e passa a contar com uma estrutura de topo sem membros da família, sob o comando de Chiquinho, que passa a contar com novos diretores a partir de 1974 (um deles era o marido da Maria Pia)
Estrutura organizacional percebida do Grupo após reestruturações Em 29/09/1976
Presidente Conde Chiquinho
Superintendência Sérgio Batista Zacarelli
Diretor Financeiro Antônio de Abreu Coutinho
Diretor Renato Salles S. Cruz
Fonte: Revista Veja de 06/04/1977, Bacen e
Global Rates.com, ata de AGE de 27/7/1977
Diretor Milton Getúlio da Cunha
Desde 1973
Diretor em 1975
Marido de Maria Pia
Desde 1959
Diretor desde 1970
Treinado por Chiquinho
Diretor desde 1974
Novo
Faturamento anual de US$ 2,3 bi*
e 23.161 funcionários
* Em valores de 2012
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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Principais questões
• O Conde Chiquinho, mesmo tendo presenciado as dificuldades do pai em selecionar seu sucessor e vivenciado as tensões por ter sido o escolhido no segundo processo sucessório, teria aparentemente ignorado ou negligenciado a sua própria sucessão?
• Essa reestruturação às pressas combinada com uma profissionalização da gestão, que incluia o marido da filha Maria Pia, pode ser considerada parte de um plano cuidadosamente pensado e arquitetado?
• Por que não foi ativado um Conselho de Administração na Coframa, como parte da reestruturação encerrada em setembro de 1976?
• Que dificuldades pessoais e emocionais tinha o conde em relação aos seus filhos? Era uma relação aberta, onde os filhos podiam participar e opinar?
• Até que ponto a solução técnica e legal, com inúmeras fusões e incorporações, além da criação de holdings, foi um caminho acertado? Em algum momento, essa estrutura planejada, foi discutida e compartilhada com os filhos? As relações presentes e futuras entre eles foram consideradas?
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O início do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações
O início do “treinamento” de Maria Pia
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Após o rompimento com a filha, Chiquinho volta a se aproximar de Maria Pia e nela identifica os potenciais para sucedê-lo
• O rompimento do conde com a filha, após seu casamento com o José Carlos Kalil, suprimiu-lhe até o automóvel.
• Uma delicada gravidez pode ter induzido Chiquinho a rever sua posição e, pouco depois, a filha retorna ao casarão da família na avenida Paulista.
• Maria Pia era uma dama de caridade que auxiliava em partos no Hospital Matarazzo e ajudava sua mãe na confecção de roupas para os pobres.
• Nos negócios, a dedicação e a responsabilidade assumida por Maria Pia - nas áreas de publicidade, cerâmica e tecidos do Grupo, tiveram o poder de conquistar o pai e levá-lo a perceber que ela era a pessoa certa para sucedê-lo na direção do império da família.
• Mesmo sem cargo de direção, Maria Pia começa a se aproximar cada vez mais dos negócios e da condução do Grupo, se avizinhando gradativamente do centro de decisão a partir de 1975.
• Uma vez à frente do Grupo, Maria Pia contará com o apoio de Milton Getúlio da Cunha, fiel funcionário, treinado pelo conde. “Fui treinado a pensar e reagir como o conde Chiquinho”.
Fonte: Revista Veja de 06/04/1977 Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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I - A Era do Muito Honorável Conde Matarazzo
O início de uma super potência
As práticas de gestão e o modelo de governança
A primeira sucessão – um caso de sucesso
A morte do sucessor e as costuras seguintes
A legitimação do segundo sucessor
I I - A Era do Conde Chiquinho
O início do fim
O início do “treinamento” de Maria Pia
O testamento final e suas determinações O testamento final e suas determinações
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O testamento de Chiquinho
Testamento: considerações iniciais...
• Objetivo único e exclusivo de preservar a unidade e a coesão no controle das empresas que compõem o Grupo Matarazzo, por meio da concentração do controle nas mãos de um único descendente
• A concentração deverá ser compreendida não como uma forma de presentear a quem receber a maior participação mas como um pesado encargo pela enorme responsabilidade que arcará frente às gerações passadas, presente e futuras da família
• Esse pesado encargo de sucessão na direção representa também um patrimônio não só da família, mas vultosos interesses de terceiros e os meios de vida de milhares de famílias de empregados, que devem ficar acima de quaisquer rivalidades fatais entre os homens que podem criar embaraços ao cumprimento da difícil tarefa de continuidade da obra, e...
• ...este é o único sentido das disposições que se seguem
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
63
A divisão da legítima obedeceu a quatro critérios definidos pelo Conde Chiquinho e priorizou o pagamento da legítima de Maria Pia com ações da COFRAMA, assegurando-lhe o controle do Grupo
1º lugar: pagamento por meio das ações e quotas já adiantadas na doação de 1956, incluindo bonificações
em ações novas oriundas de capitalização de lucros, reservas, correção monetária, reavaliação de ativos, etc.
2º lugar: prédio da Av. Paulista, 1230 e por 5/6 dos quadros, móveis, prataria, biblioteca e objetos de arte em
geral que guarnecem a residência
3º lugar: quaisquer bens que porventura deixar e que nesta ordenação não estejam especificamente citados
4º lugar: ações e quotas que possuía nas sociedades...
Maria Pia deverá receber, preferencialmente, as ações da COFRAMA S/A, visando assegurar a unidade e a
coesão no controle das empresas, cabendo aos demais filhos as participações em outras empresas do Grupo
A divisão da Legítima
Conde Francisco Matarazzo Júnior
(Chiquinho)
Condessa Mariângela Matarazzo
Maria Pia Francisco Eduardo Filomena
Herdeiros diretos
Ermelino
Controle
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
64
Adicionalmente, o pagamento da legítima foi complementado com 1/5 do prédio da av. Paulista e 1/6 dos bens que guarneciam a residência da família na Avenida Paulista para cada filho
A divisão da Legítima
1/5 da casa da
Av. Paulista
1/6 dos bens que
a guarneciam
Ações já doadas
em 1956
Ações da
COFRAMA
Conde Francisco Matarazzo Júnior
(Chiquinho)
Condessa Mariângela Matarazzo
Maria Pia Francisco Eduardo Filomena
O usufruto vitalício da casa da av. Paulista foi assegurado à Condessa Mariangela Matarazzo garantindo, conforme previa a Lei, o usufruto de ¼ dos bens deixados pelo Conde; 1/6 dos bens que guarneciam a casa foi deixado para a neta, filha de Maria Pia.
Ermelino
1/5 da casa da
Av. Paulista
1/6 dos bens que
a guarneciam
Ações já doadas
em 1956
Ações de outras
empresas
1/5 da casa da
Av. Paulista
1/6 dos bens que
a guarneciam
Ações já doadas
em 1956
Ações de outras
empresas
1/5 da casa da
Av. Paulista
1/6 dos bens que
a guarneciam
Ações já doadas
em 1956
Ações de outras
empresas
1/5 da casa da
Av. Paulista
1/6 dos bens que
a guarneciam
Ações já doadas
em 1956
Ações de outras
empresas
Mariângela
Matarazzo Lee
1/6 dos bens que
a guarneciam a
cada da Paulista Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
65
Além da casa da av. Paulista, coube à condessa o imóvel em Santa Rosa do Viterbo e sua área de terras de cerca de 27 alqueires, ambos em fideicomisso à Maria Pia
A divisão da Legítima
Conde Francisco Matarazzo Júnior
Condessa Mariângela Matarazzo
À Condessa foi assegurado o usufruto legal vitalício do imóvel da
Av. Paulista e dos pertences que guarneciam o mesmo. O imóvel foi
gravado com as cláusulas de:
- Inalienabilidade
- Impenhorabilidade
- Incomunicabilidade
Essas cláusulas ficariam válidas até três anos após a abertura da
sucessão da Condessa.
Os imóveis em fideicomissso deveriam ser transmitidos para a Agro
Industrial Amalia S.A. após a morte da Condessa e de Maria Pia
Matarazzo.
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
66
O fideicomisso permite a transmissão concomitante e sucessiva em benefício de duas pessoas: primeiro o fiduciário que transferirá ao segundo chamado fideicomissário
O instituto do fideicomisso serve para que o autor da herança destine certo bem
para algum herdeiro (fideicomissário), no entanto, o deixando sob a administração
de outra pessoa (fiduciário) que tem a responsabilidade de transmiti-lo ao primeiro.
A plena propriedade é adquirida pelo fideicomissário apenas depois de transcorrido
um prazo ou condição, previamente estabelecidos pelo autor da herança, ou após
a morte do fiduciário.
Hoje em dia, o atual Código Civil, vigente desde 2002, prevê que o fideicomisso só
pode ser estabelecido em favor de fideicomissários ainda não concebidos quando
da morte do autor da herança. Ao tempo do testamento do Conde Chiquinho, não
havia tal vedação, com isso, Maria Pia foi escolhida como a fiduciária dos outros
herdeiros e legatários (fideicomissários), lhe sendo de direito a administração
deles, encargo que compreendia o exercício do direito de voto referente às ações.
Conforme o artigo 1.952 do Código Civil: “A substituição fideicomissária somente
se permite em favor dos não concebidos ao tempo da morte do testador”.
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
67
Ainda para assegurar o usufruto de 25% dos bens à Condessa, conforme dispunha o art. 1611, § 1º do CCB, ficou estabelecida a ordem de nomeação dos bens e exercício de direito a voto (acompanhar Maria Pia)
A divisão da Legítima
Conde Francisco Matarazzo Júnior
Condessa Mariângela Matarazzo
Ordem de nomeação dos bens para assegurar o usufruto de ¼ dos bens:
1. Imóvel da av. Paulista com seus pertences (obras de arte, etc...)
2. Imóvel residencial no município de Santa Rosa do Viterbo e área de
terras de 27 alqueires
3. Quantidade necessária dos 80% da metade disponível – “ações em
fideicomisso”, determinar o usufruto de parte dessas ações para
totalizar o usufruto de ¼ dos bens, preferencialmente de ações que
não da COFRAMA S/A.
Ao direcionar parte dos 80% da disponível para usufruto da Condessa e evitar o uso de
ações da COFRAMA S/A o objetivo central foi a concentração do controle podendo
comprometer, entre outras coisas, os dividendos e bonificações dos irmãos de Maria Pia Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
68
Da metade disponível, 20% coube à Maria Pia e 80%, em fideicomisso, aos demais herdeiros e legatários, tendo como fiduciária Maria Pia
A divisão da Disponível
Conde Francisco Matarazzo Júnior
(Chiquinho)
Condessa Mariângela Matarazzo
Maria Pia Francisco Eduardo Ermelino Filomena
20% da metade
disponível,
preferencialmente
com ações da
COFRAMA S/A
80% restantes
da metade
disponível em
fideicomisso
25% das ações
em fideicomisso
12,5% das ações
em fideicomisso
12,5% das ações
em fideicomisso
25% das ações
em fideicomisso
Esses 75% representam 60% da disponível
25%
75%
Outros legatários
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
69
Foi dado à Maria Pia o poder de transferir em vida, parte ou a totalidade das ações para a irmã Filomena, desde que não perdesse o poder de controle do Grupo; os irmãos só receberiam seu quinhão após a sua morte
A divisão da Disponível
20% da metade
disponível,
preferencialmente
com ações da
COFRAMA S/A
80% restantes
da metade
disponível em
fideicomisso
25% das ações
em fideicomisso
12,5% das ações
em fideicomisso
12,5% das ações
em fideicomisso
25% das ações
em fideicomisso
Sejam transmitidas à Filomena
(ou a seus herdeiros diretos),
com a morte de Maria Pia, ou a
critério desta, tendo
transcorrido 10 anos da
abertura da sucessão do
Conde, transferir parte ou a
totalidade das ações e quotas
desde que lhe continue
garantido o controle acionário
sobre o Grupo Matarazzo
Sejam integralmente transmitidas
aos filhos, ou aos herdeiros
diretos caso já sejam falecidos,
com a morte de Maria Pia.
Conde Francisco Matarazzo Júnior
(Chiquinho)
Condessa Mariângela Matarazzo
Maria Pia Francisco Eduardo Ermelino Filomena
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
70
Aos herdeiros que assumissem cargos no Grupo e que não tivessem o sobrenome da Família foi deixado o apelo para a mudança do nome visando à perpetuação dos Matarazzo à frente do Grupo
A divisão da Disponível
Conde Francisco Matarazzo Júnior
(Chiquinho)
Condessa Mariângela Matarazzo
Maria Pia Francisco Eduardo Ermelino Filomena
Mariângela M. Lee
21% das ações em fideicomisso
para um ou mais dos netos(as) e
bisnetos(as), instituídos
fideicomissários, que após 21 anos
da sucessão estejam trabalhando
em uma das empresas do Grupo e, a
critério da fiduciária – Maria Pia, se
mostre(m) e revele(m) qualidades e
condições morais para dar
continuidade à obra da família
Caso os beneficiários dessas ações
fossem descendentes de filhas ou
netas e não tivessem o sobrenome
final Matarazzo, foi deixado o apelo
para que passassem a assinar com o
sobrenome da Família, testemunhando
a continuidade dos Matarazzo no
destino das empresas do Grupo.
Outros legatários
4% das ações em fideicomisso
aos executivos em posição
chave nas IRFM, conforme
critério (tempo e valor) definido
pela fiduciária, de forma que
cada dirigente agraciado não
receba mais do que 10% ao ano
dos quatro por cento designados
para esse fim
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
71
“Perderão o direito aos legados e benefícios todos aqueles que impugnem o presente testamento, devendo ser atribuídos aos outros herdeiros e divididos proporcionalmente entre eles”
Condição Resolutiva
“...perderão o direito a qualquer dos legados e benefícios aqui instituídos, inclusive a
condição de fideicomissários e o direito ao recebimento dos dividendos a bonificações em
dinheiro...
...aquele ou aqueles dos meus herdeiros ou legatários que, em qualquer Juízo ou Tribunal
impugnem, direta ou indiretamente através de terceiros, seja por meio de ação, omissão ou
defesa ou apenas se ressalvarem de impugnar sob qualquer fundamento e para qualquer
fim o presente testamento e a validade intrínseca ou extrínseca das disposições nele
contidas...
...verificando-se tal condição resolutiva, todas as prestações e legados periódicos que
receberiam, deverão ser atribuídos aos outros herdeiros e divididos proporcionalmente
entre eles.
...essa disposição penal valerá também se, de qualquer maneira ou forma, ou se em
qualquer assembléia de sociedade da qual lega ações ou quotas, vier a ser impugnada ou
colocada em dúvida a qualidade de minha filha Maria Pia de legítima proprietária de ações
ou quotas que sejam recebidas através deste testamento ou por doação em vida ou por
compra a terceiros” Conde Francisco Matarazzo Júnior
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
72
Em seguida à detalhada e cuidadosa destinação dos bens, o Conde ainda deixou registrada uma lista de condições...
Condições adicionais:
• Caso não haja acordo amigável para a divisão dos bens da resiência da Avenida Paulista em seis partes iguais, e como muitos desses pertences são bens de altíssimo valor, de difícil mercado no Brasil, deverá ser feito sua avaliação por peritos de renome internacional, de preferência da Casa Agnew de Londres
• Feita a avaliação, da qual não caberá impugnação pelos interessados e apurados o montante, proceder-se-á a um leilão fechado do qual participarão apenas os seis legatários, de tal forma que cada um utilize um sexto que lhe cabe do montante da avaliação para fazer lances individuais de cada objeto
• As despesas necessárias ao procedimento para apuração de valores, serão rateadas em partes iguais entre os beneficiários.
• Em havendo crédito e dinheiro disponíveis depois de minha morte, lego 50% à minha mulher e os restantes 50% aos meus cinco filhos, em partes iguais.
• Caso minha filha Maria Pia venha a falecer antes de cumprida total ou parcialmente os encargos de fiduciária, disponho que o remanescente das ações e quotas já referidas sejam distribuídas, de uma só vez e quando da abertura da sucessão de Maria Pia aos fideicomissários que ela deverá indicar por testamento, dentro dos critérios estabelecidos (para netos, bisnetos e executivos do Grupo)
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
73
...além das diversas determinações, Maria Pia foi nomeada inventariante e testamenteira, e recebeu orientações acerca das ações em fideicomisso
No caso de completar-se o período de vinte e um anos da abertura da sucessão do conde Chiquinho sem que Maria Pia, por qualquer motivo, tenha cumprido os encargos ou então se ela falecer sem deixar estabelecida por testamento a distribuição das ações em fideicomisso
• Determino que as participações que deveriam ser direcionadas aos netos e bisnetos que trabalhassem no Grupo sejam distribuídas igualmente entre os meus netos ou sendo algum deles falecido, aos seus herdeiros diretos
• No caso dos executivos do Grupo, que sejam distribuídas igualmente entre os diretores da IRFM, na data de abertura de sucessão de Maria Pia ou na data em que se completar vinte e um anos da abertura de minha sucessão
• No que respeita às ações em fideicomisso, fica estabelecido que, com a morte de minha mulher, deverá a fiduciária destinar todos os dividendos e bonificações em dinheiro, em partes iguais, para os meus quatro filhos, ficando certo e determinado no entanto que, à medida que, forem transmitidos os 25% de ações ou quotas aos netos ou bisnetos ou dirigentes do grupo fideicomissário, como já detalhado anteriormente, deverão ser reduzidas proporcionalmente a parte dos dividendos destinados aos meus filhos Ermelino e Francisco
• Quaisquer disposições, encargos ou ônus aqui estabelecidos, não deverão, retirar da fiduciária Maria Pia, o pleno exercício do direito de voto, sem necessidade de consultar os fideicomissários ou beneficiários dos dividendos
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
74
...depois de tudo, sua declaração final foi uma ironia?
Declaração final
“Desejo ainda manifestar um apelo para que meus filhos procurem sempre ser unidos, e
não tenham a fraqueza de se desagregar por divergências que, aos seus olhos poderão
parecer graves, mas que serão sempre de menor importância comparativamente com as
consequências que poderão advir de sua desunião.
Convido-os para o trabalho, sem reserva de sacrifício e continuidade. O trabalho é em si
mesmo uma grande riqueza e quem tiver o poder de aplicá-lo à obtenção de valores não só
materiais, como espirituais, não deve perder tempo em ociosidade.
Estes conselhos lhes farão compreender que as limitações impostas nesse testamento não
são outra coisa que ajuda a todos para mantê-los unidos. A todos recomendo ainda a mais
amorosa obediência a sua mãe, adorável esposa, que foi a doçura e a felicidade de minha
vida.
E quando cada um de meus filhos estiver percorrendo o seu caminho compreenderá o afeto
que o coração sente e as palavras não traduzem no presente testamento não representa
qualquer diminuição do grande amor que sempre nutri para cada um deles.
E por este modo tem por feito este meu testamento que considero bom, firme e valioso.”
Conde Francisco Matarazzo Júnior
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
75
Com as doações e reestruturações ocorridas entre 1956 e 1977, ações de diferentes empresas do Grupo foram transferidas aos herdeiros de forma que o controle ficasse concentrado na holding Coframa S.A., sob Maria Pia
Estrutura consolidada, após pagamento da legítima e da disponível
IRFM
Indústrias Matarazzo do
Paraná S.A.
IRBEN S.A.
Agro Industrial Amália S.A.
SULEMA S.A Adm. e Part.
Banco F. Matarazzo S/A
COFRAMA S.A.
57,01% 16,86%
70,41%
100%
SULEMA S.A Adm. Bens
S.A DE ADM. “SAM”
ASTRO S.A
VALBENA S.A
Fusão
17/05/1976
29/09/1976
Lanifício Cariema
Fiação e Tec. Santa Celina
Salina SP
De 1973
a 1977
Incorporação
Ações em pagamento da legítima
Ações em pagamento da disponível
80% Fideicomisso
20%
Maria Pia > 60%
100% da Disponível
Recebimento
prioritário da
Legítima
+
Fonte: Relatório da Administração de 15/12/1977
e Testamento de 01/02/1977
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
76
Após as inúmeras dificuldades de suas empresas ao longo da década de 80 e dívidas crescentes, em 1992, sob o comando de Maria Pia, o Grupo Matarazzo pede concordata
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
77
Principais questões
• Considerando tudo o que o conde Chiquinho passou nas décadas de 20 e 30, como ele não percebeu (ou não quis considerar) que uma decisão unilateral, declaração de sua última vontade, poderia contribuir para o rápido afastamento entre seus filhos?
• Como se preparar legal e estrategicamente, copiando idéias e artifícios legais utilizados por seu pai mais de 40 anos antes?
• Mesmo sem penalizar financeiramente seus filhos por que engessá-los numa estrutura onde seriam meros coadjuvantes, passivos diante dos fatos, acreditando que isso seria suficiente para assegurar uma sucessão bem sucedida?
• À luz dos instrumentos legais da época, o que poderia ter sido feito adicionalmente para se assegurar as boas relações entre os filhos? Que medidas poderiam ter sido tomadas para se buscar uma coesão ainda maior entre eles?
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
78
O que poderiam ter feito a partir de 1931 concomitantemente ao advento da Escritura de Partilha? Que estruturas poderiam ter sido introduzidas ou aperfeiçoadas?
Director-vice-presidente
Director gerente
Director-presidente
Assembléia Geral
Conselho Fiscal
Estrutura possível para a Sociedade A partir da década de 30
Cargo seria desempenhado pelo sucessor
Essa alternativa separaria os papéis de diretor-presidente e de controlador e não alijaria
os demais membros da família das decisões mais estratégicas do Grupo
Lotes de ações como antecipação de herança para os filhos, combinados com um acordo de acionistas, poderiam, até certo ponto, acomodar os interesses dos membros da família e manter unido o bloco de controle
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
79
Aproveitando-se das inovações a partir de 1970, que futuramente seriam formalizadas pela lei 6.404/76, o que poderia ter sido feito para assegurar o futuro do Grupo e da relação entre irmãos?
Essa alternativa, além da profissionalização desejada por Chiquinho e do afastamento dos
filhos, criaria um foro apropriado para as discussões estratégicas e para as deliberações
sobre assuntos relevantes
Estrutura organizacional alternativa para a COFRAMA A partir de 1970
Presidente
Superintendência
Diretor Financeiro Diretor Diretor
Assembléia Geral
Conselho Fiscal
Conselho
Administração
A ativação de um Conselho de Administração poderia ter sido uma opção viável para acomodar os membros da família no centro de decisão do Grupo sem, no entanto, participar do dia-a-dia das operações da holding e das empresas do Grupo.
Instrumentos como Acordo de Acionistas, Acordo de Voto, Pacto Familiar, legalmente combinados com o Testamento acabariam por refinar as estrutura final de controle e ao mesmo tempo permitir uma melhor relação entre irmãos
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
80
Quais instrumentos poderiam ter sido utilizados nas esferas da Família, da Propriedade e da Gestão? o que poderia ser feito hoje, considerando a atual legislação e o amplo conhecimento sobre governança corporativa e familiar?
Empresa Familiar
Assembléia Familiar
Conselho de Família
Regimento Interno Comitês
Gerência Gerência Gerência
Regimentos Internos
Acordo de Acionistas/Cotistas
Empresa de Sócios
Assembléia
Família I
Assembléia
Família III
Assembléia
Família II
Conselho das Famílias dos Sócios
Assembléia Geral ou
Reunião dos Sócios
Regimento Interno
Acordo de Acionistas/Cotistas
Fam
ília
P
ropri
ed
ade
G
estã
o
Protocolo, Acordo ou Pacto Familiar
Testamentos Pactos Antenupciais Doações com e sem usufruto Cláusulas restritivas à propriedade
Estatuto ou Contrato Social
Regimento Interno
Holding Ltda. ou S/A. Ou...
Prado e Rodrigues, 2012
Diretoria
Conselho de Administração
Comitês Conselho Consultivo
Comitês
Ou...
Auditoria Externa
Conselho Fiscal
Comitês
Conselho de Sócios (Reunião
Prévia)
Conselho de Sócios (Reunião
Prévia)
Acordo de Acionistas/Cotistas
Protocolo, Acordo ou Pacto Familiar
Regimento Interno
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
81
Obrigado! Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
82
APÊNDICE
83
Primeira cisão – sobrinho adquire o controle da metalúrgica
• Ciccilo, filho do irmão e sócio Andrea, recusa posição de direção das IRFM mas é amplamente apoiado pelo tio e pelo pai...
• ...e adquire do tio parte da das operações da Metalúrgica Matarazzo para fundar a Pignatari & Matarazzo...
• ...anos depois, dividem a sociedade e os Matarazzo ficam com as latas e o Pignatari fica com o alumínio;
• Investe pesado e forma um dos grandes complexos industriais da América Latina
• Empresas ficam com o sobrinho Gianandrea Matarazzo e hoje com o Angelo Andrea Matarazzo por meio da Matarazzo Holding e pela Grama S.A. (Graziella Matarazzo Leonetti), dividindo o controle com seu primo Tommaso Leonetti
• Atualmente conhecida como Metalma, a empresa opera na extrusão de poliestireno, injeção e vacuum forming de plásticos industriais
Fonte: livro “Matarazzo [Colosso Brasileiro], Ronaldo
Costa Couto e relatos de Roberto V. Rodrigues Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
84
Foto da mansão momentos após a explosão em seu subsolo e croqui do projeto da Torre Matarazzo que deverá ficar pronta em 2015
A Mansão Matarazzo
Curiosidades
A mansão era situada num terreno de treze mil
metros quadrados e três mil metros de área
construída, na Avenida Paulista, nº 1230, e
possuía dezenove quartos e dezesseis salas.
O terreno foi comprado em 2007 pela Cyrela e
uma empresa do grupo Camargo Corrêa por
R$ 125 milhões. O imóvel chegou a ser
tombado em 1989 pela Prefeitura de São
Paulo, durante gestão da ex-prefeita Luiza
Erundina. Após uma batalha judicial com a
família Matarazzo, que cobrava uma
indenização milionária, o casarão acabou
demolido.
Em março de 2011, foi dado alvará para o início
das obras de construção de um shopping no
local (Avenida Paulista esquina com Rua
Pamplona), não havendo mais nada tombado
no terreno. Fonte: www.folha.com.br
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
85
Na propriedade de Santa Rosa do Viterbo, adquirida pelo conde e diversificada pelo conde Chiquinho, fica o Complexo Industrial Amália; a família ainda possui a usina e aparentemente a sede da antiga fazenda
Propriedade em Santa Rosa do Viterbo
Curiosidades
O conde iniciou um processo de diversificação industrial na Fazenda
Amália, construindo junto à usina uma fábrica de éter sulfúrico e uma
fábrica de doces e conservas em um barracão improvisado, lançando em
1937 a marca de produtos Amália.
Na década de 1940, também foi construída uma fábrica de papelão, para
aproveitar o bagaço da cana e a madeira de eucalipto, e uma fabrica de
amido de mandioca.
Em 1955, o conde contrói uma fábrica de ácido cítrico (a Fermenta),
produto obtido do açúcar. Na década de 1960, 95% dos trabalhadores do
município trabalhavam na Fazenda Amália.
Em 1987, Maria Pia traria para Fazenda Amália a Fábrica de Sabonete
Francis, uma das empresas da família.
Em 1990, ela vende a Fermenta para a multinacional alemã Bayer que, em
1998, a vende para a britânicaTate & Lyle.
Ainda em 1990, Maria Pia, que já houvera enfrentado uma concordata em
1983, enfrenta outra concordata, dessa vez por parte da usina.
Em 2006, o Grupo Bertin compra a marca de sabonete Francis da
Matarazzo, mas desativa a fábrica da Fazenda Amália anos depois,
transferindo a produção para a cidade de Lins.
Em 2007, a Pedra Agroindustrial S/A, dos irmãos Biagi, arrendam a Usina
Amália e suas terras produtivas, e mudam novamente o nome da Usina
para Ibirá. Fonte: Google Maps e Wikimapia
Fermenta
Usina Amália
Fábrica de papel
e embalagens
Sede e ~27 alqueires
Sabonete
Francis
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
86
Referências...
• BRASIL. Decreto nº 336 de 23 de Maio de 1891. Concede a autorização a Antonio Candido da Rocha para organizar sociedade anonyma sob a denominação de Companhia Matarazzo
• BRASIL. Decreto nº 434 de 04 de Julho de 1891. Consolida as disposições legislativas e regulamentares sobre as sociedades anonymas
• BRASIL. Decreto nº 8.812 de 05 de Julho de 1911. Concede autorização a F. Matarazzo & Comp., para organizarem uma sociedade anonyma sob a denominação «Industrias Reunidas Fabricas Matarazzo»
• BRASIL. Decreto nº 11.406-A de 30 de Dezembro de 1914. Concede autorização á sociedade anonyma Industrias Matarazzo do Paraná, para funccionar na Republica
• BRASIL. Diário Oficial do Estado de São Paulo. 20 de Agosto de 1977, páginas 11-12
• BRASIL. Diário Oficial do Estado de São Paulo. 24 de Dezembro de 1977, páginas 29-30
• BRASIL. Diário Official. 25 de Janeiro de 1929, páginas 1904-1905
• COUTO, Ronaldo Costa. Matarazzo. Colosso Brasileiro. São Paulo: Planeta, 2004
• DEAN, Warren. A industrialização de São Paulo (1880-1945). Corpo e alma do Brasil. São Paulo: Difel, 1971
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
87
...referências
• JORNAL O GLOBO. O maior industrial da américa latina – As organizações deixadas pelo conde Matarazzo se extendem ao paiz inteiro e dão trabalho a mais de 17000 pessoas. Página 03 de 11 de Fevereiro de 1937
• MARTINS, José de Souza. Conde Matarazzo, o empresário e a empresa: estudo de sociologia do desenvolvimento. 2ª edição. São Paulo: Hucitec, 1973
• MATARAZZO, Francisco Júnior. Testamento. Cidade de São Paulo, 1977
• MATARAZZO, Francesco Antonio Maria. Testamento. Cidade de São Paulo, 1927
• PRADO, Roberta Nioac (Coord.). Direito, Gestão e Prática: empresas familiares: governança corporativa, governança familiar e governança jurídica. São Paulo: Saraiva, 2011.
• PRADO, Roberta Nioac (Coord.). Aspectos relevantes da empresa familiar: governança e planejamento patrimonial sucessório. São Paulo: Saraiva, 2013.
• REVISTA EXAME. Edição no 0829 de 20 de Outubro de 2004. Disponível em: http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/0829/noticias/o-maior-do-brasil-um-dos-maiores-do-mundo-m0051565, Acesso em Setembro de 2013
• REVISTA VEJA. Ano 9. Edição no 448 de 6 de Abril de 1977
Marcelo Lima Rodrigues Renato Vilela
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