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PDG Realty aumenta para 80% suaPDG Realty aumenta para 80% sua participação na Goldfarb e adquire opção para
a compra de adicionais 20% atingindo 100%a compra de adicionais 20% atingindo 100%
Relações com Investidores:
Michel WurmanMichel Wurman Diretor Vice-Presidente Financeiro e de RI
João MalletGerente Financeiro e de RI
Gustavo JanerAnalista Financeiro e de RI
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Telefone: +55 (21) 3504-3800E-mail: [email protected]
Website: www.pdgrealty.com.br/ir
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Agenda Agenda
Racional da aquisição
Estrutura da aquisição
PDG Realty avança no segmento econômico
Observações Finaisç
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Racional da AquisiçãoRacional da Aquisição
Consolidar a participação da PDG Realty como uma das empresas do setor imobiliário com maior volume de negócios no segmento econômico.
Oportunidade de acelerar o investimento no setor de maior demanda reprimida do mercado imobiliário brasileiro.
Investimento em empresa de comprovada capacidade de execução e grande potencial de crescimento.
Aquisição de participação baseada em valuation atrativo.
Capacidade de arbitrar o desconto entre empresas de capital aberto versus empresa de Capacidade de arbitrar o desconto entre empresas de capital aberto versus empresa de capital fechado.
Reafirmar e aprofundar o alinhamento estratégico entre os atuais acionistas da Goldfarb e PDG RealtyPDG Realty.
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Exercício da Opção de 5% adicionaisExercício da Opção de 5% adicionais
Exercemos a opção de compra de 5% adicionais da Goldfarb, atingindo 80% de participação.
A operação se dará conforme descrito a seguir:
– Considerando o valor econômico da Goldfarb de R$900 milhões, realizamos um aumento do capital de R$100 milhões de reais, a ser pago em 10 parcelas a partir de janeiro de 2008, passando a PDG Realty a deter 77,5% das ações da Goldfarb.
– Incorporação de uma sociedade holding detentora de 2,5% do capital social da Goldfarb, detida 100% pelos demais acionistas da Goldfarb.
A d i l i l d PDG R l i i ã d 1 136 364 õ – Aumento do capital social da PDG Realty e respectiva emissão de 1.136.364 novas ações ordinárias entregues aos sócios da Goldfarb.
75% das novas ações estarão sujeitas a um lock-up pelo período de 9 meses, sendo que a cada t i t t d i ã 25% d õ bid ã lib d i ã trimestre a contar da emissão 25% das ações recebidas serão liberadas para negociação.
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Nova Opção de Compra de até 100%Nova Opção de Compra de até 100%
Negociamos com os demais acionistas da Goldfarb uma opção mútua de compra e venda de participação para aquisição de até 100% da Goldfarb pela PDG Realty.
A opção poderá ser exercida anualmente pelos acionistas da PDG Realty ou pela Goldfarb em 4 tranches de 5% a partir de 2009.
A aquisição se dará através de emissão de novas ações da PDG Realty, conforme proposta a ser submetida aos acionistas.
O valor econômico da Goldfarb será obtido através de comparação de múltiplos de preço/lucro, com desconto de 35% em relação ao múltiplo da PDG Realty, de acordo com a seguinte fórmula:
Lucro Líquido Goldfarb * 65% / Lucro Líquido PDG Realty
O número de ações da PDG Realty a serem emitidas será calculada da seguinte forma:
n.º PDGR3 = (LL GIC / LL PDG) * 65% * Ações PDG * % de Ações GIConde:n.º PDGR3: significa o número de ações da PDG a serem emitidas em decorrência da respectiva incorporação;LL PDG: significa o lucro líquido da PDG constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da respectiva
Opção;LL GIC: significa o lucro líquido da GOLDFARB constante do balanço societário de 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da trance da
respectiva Opção;Ações PDG: significa o número de ações representativas do capital social da PDG em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da respectiva
5
Ações PDG: significa o número de ações representativas do capital social da PDG em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior ao exercício da respectiva Opção.
% de Ações GIC: significa o percentual de ações da GOLDFARB que estiverem sendo alienadas na tranche em questão (5%).
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ValuationValuation AtrativoAtrativo
Mais uma vez fomos capazes de consolidar um investimento com valuation atrativo, arbitrando o desconto entre empresas de capital aberto versus empresa de capital fechado:desconto entre empresas de capital aberto versus empresa de capital fechado:
Comparativo de Múltiplos
Valor de Mercado (R$ milhões) ‐ em 21/11/07 900 5.395Lucro Líquido Estimado * 09´ (R$ milhões)P/L 09´ estimado
Desconto na Aquisição da Goldfarb
6,43 12,53140 430*
Desconto do Múltiplo para MRV
* estimativa de L.L da MRV: ABN Amro / Bulltick / Merril Lynch / UBS Pactual
49%
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PDG PDG RealtyRealty avança no segmento avança no segmento econômicoeconômico
O panorama macroeconômico favorável criou a base para a expansão do crédito imobiliário no país. A queda na taxa de juros pelos agentes econômicos além de tornar o financiamento mais barato ajuda, junto com o crescimento econômico, a sustentar a dinâmica da disponibilidade de crédito para o setor.
Expansão do Crédito Crédito (% do PIB)
Volume financiado de R$9.3 2003 2004 Volume financiado de R$9.3 bilhões até Dez/2006
51% 53%
62%
35%
70%
2005
2006
600
800
1,000
s por
Mês
(R$
mm
) 20032005
20042006
2%10%
16% 19%
0%
35%
Brasil México Chile França Alemanha EUA Reino Unido
20032004
0
200
400
Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov DezNov
os C
ontra
tos
Caixa vs. SFH Crescimento do Crédito Condições Financeiras
Source: Banco Central, IBGE, IMF and Street Research
Antes Hoje
Fonte: Banco Central
ç
14.2
Durante a Construção
Fim
Até 70% 10% - 20%
Bancos Privados: 10 anos
Caixa: 20 anos25 anos
A ti d TR 8% t 1 83.1
4.6
8.7
5.46.4
8.7
7
Taxa de Juros
Seguro
TR+12% ao ano ou mais A partir de TR + 8% ao ano ou taxas pré-fixadas (sem TR)
Os empreendimentos faziam parte da contabilidade da incorporadora.
Cada empreendimento tem contabilidade própria e separada da incorporadora.
1.8
2003 2004 2005 2006
SFH Caixa
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PDG PDG RealtyRealty avança no segmento avança no segmento econômicoeconômico
Grande parte do deficit habitacional brasileiro está concentrado em unidades econômicas e de baixa renda.
Número de Residências (2006) Segmento-alvo dos Principais Competidores
4%1,7 milhões > 20 SM
DéficitDéficitHabitacionalHabitacional
n/a
7%
18%8,7 milhões
3,7 milhões 10 à 20 SM
5 à 10 SM
4%
8%
71%37,3 milhões <5 SM88%
8Total de Residências 51,6 milhões SM: Salário Mínimo
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PDG PDG RealtyRealty avança no segmento avança no segmento econômicoeconômico
Nosso Landbank atual reflete a grande exposição da PDG Realty ao segmento econômico (unidades de até R$ 250 mil): do VGV pro rata PDG Realty 72% está concentrado neste segmento representando um até R$ 250 mil): do VGV pro rata PDG Realty, 72% está concentrado neste segmento, representando um VGV pro rata neste segmento de R$3,5 bilhões e 42,486 unidades.
A maior parte da nossa atividade no segmento econômico se dá através da Goldfarb, pela nossa relevante participação na empresa e também pela co-incorporação que fazemos com a mesma em quase todos os projetos. Além disso, possuímos projetos de co-incorporação com alguns outros parceiros que também atuam neste segmento.
Alta renda; 1,0%Média‐alta renda;
3,3%
Média renda;
Loteamento; 7,2%
Segmentação Landbank ‐ VGV Pro Rata PDG Realty
Co inc; 6,0%CHL; 5,2%
Quebra do Landbank por Parceiros no Segmento Econômico ‐ VGV pro rata
Média renda; 8,3%
Comercial; 7,9%
Econômico;Goldfarb; 88,8%
9
Econômico; 72,4%
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Estrutura Corporativa PDG Estrutura Corporativa PDG RealtyRealtyRealtyRealty
A PDG R lt ti t i i d ó i t é d d l d i t itA PDG Realty vem continuamente originando novos negócios através do modelo de private equity e
firmando novas parcerias de sucesso com diversos parceiros de comprovada capacidade de execução.
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Modelo de NegóciosModelo de Negócios
E i ã t Landbank com VGV pro rata PDG Realty de R$3 5 bilhões no Exposição ao segmento econômico
Flexibilidade para atuar em todos os segmentos do mercado imobiliário Brasileiro
Expertise e capilaridade para invesir em:– Regiões geográficas
Landbank com VGV pro rata PDG Realty de R$3,5 bilhões no segmento, totalizando mais de 42 mil unidades
fi
Diversificação
Capacidade de agregar os melhores profissionais do mercado
Regiões geográficas – Mercados – Segmentos de renda
Confiança em um dos melhores management
teams do mercado
Abilidade para agregar os melhores profissionais do mercado e alavancar suas abilidades em suas especificas áreas de atuação
P t i i h d it l t é d i ti t d
Capacidade de agregar os melhores profissionais do mercado e alavancar suas habilidades em suas especificas áreas de atuação
Gestão com grande expertise no setor imobiliário e financeiro
Potenciais ganhos de capital
Potenciais ganhos de capital através dos seus investimentos de portfolio
Gestão com grande expertise no setor imobiliário e financeiro,
Potenciais ganhos de capital através dos seus investimentos de portfolio
Expertise comprovada Gestão com grande expertise no setor imobiliário e financeiro com forte cultura de maximização de retornos
A plataforma ideal para um crescimento sustentável e de longo prazo
g p ,com forte cultura de maximização de retornos
Modelo único de negócios no mercado Imobiliário Brasileiro11