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| 13公司２０19年 11月 25 日 责编 | 王莹

“孙子兵法”四计之*ST保壳◎ 记者 杨紫薇

在以往 A 股市场的案例中， 政府补贴也

可能成为救企业免于退市的“灵丹妙药”。

早在 2013 年 11 月，彼时的 *ST 南化（现

系 ST 南化）收到财政补贴款 2.9 亿元，成功使

业绩扭亏为盈。 而在此之前，公司已连续两年

大幅亏损，2011 年-2012 年，*ST 南化净利润

分别为-2.36 亿元、-3.34 亿元。 上述巨额补助

可谓是“雪中送炭”，直接将公司 2013 年的净

利润拉为正数，也帮助 *ST 南化免于退市的危

机。

*ST 中绒也曾受惠于政府的补助。2017 年

底，这个“幸运儿”宣布收到了银川市财政局和

灵武市财政局共计 6.45 亿元的财政补贴；就

在同一天，上市公司与债务方签署了《债务豁

免协议》， 免除了 *ST 中绒 1.12 亿元的债务。

这两大重磅利好消息也成功将 *ST 中绒从悬

崖边拉了回来。

但这个“幸运儿”也有“不幸运”的地方。自

从 2017 年起，*ST 中绒一直“披星戴帽”至今，

主要原因在于，其审计机构立信会计师事务所

对公司 2017 年财报出具了保留意见的审计报

告，以及对公司内部控制出具了否定意见的内

部控制审计报告。

去年伊始，*ST 宝实（现宝塔实业）发布公

告称，收到银川市西夏区财政局拨付的关于科

技创新转型升级、 军民融合取得成果的奖励

1500 万元，按照相关规定应计入 2017 年度损

益， 将对公司 2017 年度的经营业绩产生较大

影响。 果不其然，2017 年，公司实现扭亏为盈，

也成功摘帽。

记者梳理后发现， 依靠政府补助的 ST、

*ST 公司不在少数。 Wind 统计数据显示，截至

2019 年 9 月底， 在 A 股 138 家被实施风险警

示的上市公司中， 有 111 家收到政府的补助，

其中有 71 家系 *ST 公司 ， 在总数中占比

63.96%。

近年来， 出售旗下资产已然成为保壳的有效手段之

一。

很多时候， 公司会选择出售手中房产来解 “燃眉之

急”。近日，*ST 中安表示拟以 3600 万元的价格出售其深圳

市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 5 栋 D 座 701 房

产。

说到卖房产，最有代表性的当属 *ST 海马。 自今年年

初以来，*ST 海马频繁出售旗下房产， 彰显了其保壳的决

心。 今年 4 月，为优化和盘活存量资产，公司在二手房交易

市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区的 36 套闲置房

产和位于海南省海口市的 81 套闲置房产；5 月初，*ST 海

马再次表示公开出售部分闲置房产，包括 269 套住宅和 15套商铺。 在不到一个月的时间内，公司共计宣布出售房产

401 套。

根据披露的信息， 截至 9 月 23 日， 上述房产出售了

156 套， 已为 *ST 海马贡献了 3668 万元的净利润。 此外，

*ST 海马还决定将其持有的海马研发 100%股权转让给同

一实际控制人的“兄弟”公司。

如此看来，除了出售房产外，转让股权也是上市公司

常用的保壳手段。

分析人士认为，有时被转让股权的标的公司业绩表现

不佳，上市公司会采取转让或直接剥离资产的方式，既可

以增加净利润，同时也可减少公司的负担；但也有些标的

公司本身有盈利能力，为了保壳，上市公司只好 “断臂求

生”。

宣布补充计提 2018 年度资产减值准备后，*ST 德豪使

出了这样的“杀手锏”。

近日，*ST 德豪表示，为了缓解本公司资金压力，降低

财务风险， 拟出售全资子公司德豪照明 100%股权给 Bril鄄

liant Lights (Dragon) Pte. Ltd，将 LED 国内照明大部分业务

出售。经协商，本次交易作价 4.9 亿元。与此同时，公司还将

出售中山威斯达 100%股权，作价 2.47 亿元。如此关头一口

气抛售两个公司，*ST 德豪的意图不言而喻。

类似于 *ST 德豪的例子不胜枚举。

继连续两年亏损， 且 2019 年前三季度仍亏损超 5 亿

元后，*ST 南糖终于“坐不住”了。 公布 2019 年三季报业绩

预告的当天，*ST 南糖宣布公开转让控股子公司环江远丰

公司 75%的股权。 据悉，由于环江远丰公司近三年来连续

亏损， 转让其股权有利于减少对上市公司的不利影响，目

前此次转让对 *ST 南糖利润的影响暂时无法预计。

为保壳，*ST 华源先是准备向其“兄弟”公司转让华信

保险 6%股权，转让价格为 1642.5 万元；两个月后，其再度

出手，此次转让标的系华电煤业 2.36%，转让价格为 5.48亿元。 因两次转让均为关联交易且资产评估增值较高，上

交所对这两次重组均发去了问询函。 记者注意到，2019 年

前三季度，*ST 华源净亏损 2.39 亿元，若这两次转让可在

年底前完成，或将为 *ST 华源的 “脱星摘帽 ”提供很大的

帮助。

相比于卖资产， 有些公司则 “反其道而行

之”，选择并购资产来保壳。 一般来讲，收购的标

的公司会作出相应的业绩承诺， 收购后上市公

司便可以通过并表来提升净利润。

2019 年 10 月底，*ST 毅达宣布拟支付现金

购买赤峰瑞阳 100%的股权，交易对方给出业绩

承诺：2019 年-2021 年，赤峰瑞阳实现扣非后净

利润分别不低于 8300 万元、8800 万元、7900 万

元。

记者通过公开资料了解到， 自 2017 年 11月开始，*ST 毅达总部及子公司陆续出现资金链

断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情

况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业

务陷入停滞的状态。 因此，上市公司目前无实际

业务经营，2018 年度至今，上市公司营业收入为

零。《国际金融报》记者查询后发现，2019 年前三

季度，公司亏损金额为 2077.41 万元。

本次收购可谓“神速”。 11 月初，*ST 毅达便

已完成标的资产赤峰瑞阳过户手续。 随后，公司

又迎来一个利好消息。 11 月 20 日晚间，*ST 毅

达宣布已与上海文盛就诉讼达成执行和解，并

向上海文盛支付执行和解款 1900 万元。 *ST 毅

达表示， 这将减少公司预计负债 4349.27 万元，

预计增加利润 2449.27 万元。

为了保壳，有的公司收购资产需要“屡败屡

战”，甚至要改变其主营业务。

今年年初，*ST 金泰筹划采用现金方式收购

福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 51%股

权。 然而，半年多后，这项收购不幸宣告“流产”，

给出的理由为 “公司与交易对方就交易的核心

要素迟迟未能达成一致意见”。

在宣布上述收购终止一个月后， 今年 9 月

份，*ST 金泰又有了“新欢”，这次是以现金收购

其控股股东新恒基投资旗下资产———金达药化

100%股权。 根据公告，金达药化是属于医药类

产业， 而 *ST 金泰主要从事互联网接入服务业

务、房屋出租业务。 此次收购后或将变更上市公

司的主营业务。

根据审计报告，2017 年-2019 年上半年，金

达药化的净利润分别为 567.75 万元、952.76 万

元、1038.04 万元，有着较好的盈利能力。 而鉴于

今年前三季度上市公司仍处于亏损状态，*ST 金

泰目前的当务之急是， 尽快在年底前完成收购

实现财务并表。

这厢， 还有企业选择出售、 收购 “齐头并

进”。

今年 8 月，*ST 河化决定定价 1 元向关联

方 “贱卖 ”尿素相关资产 ，同时以 2.66 亿元收

购南松医药的股权。 据悉，*ST 河化出售的尿

素资产股权及部分负债账面净值为负，为避免

进一步亏损， 公司在 2018 年就已经将尿素生

产线全面停止生产 ，并将生产装置予以处置 。

同时 ， 公司计划通过收购南松医药来从事医

药中间体的研发 、生产与销售业务 ，实现业务

的转型升级。

截至记者发稿，*ST 河化已公布修订后的草

案，上述事宜还在同步进行中。

有时， 由于上市公司存在经营不

善问题， 原控股股东或实控人会通过

股权转让或委托表决权或两者兼有等

方式来让渡控制权， 受让方大多系资

历较为雄厚的企业。因此，通过变更控

制权也是保壳的一种常见方式。

今年，在退市的边缘，*ST 皇台迎

来了“白马骑士”。

2019 年 4 月，*ST 皇台已经连续

三年净利润为负值，即将被暂停上市。

就在公司被暂停上市的前夕， 盛达集

团及其一致行动人大举增持 *ST 皇台

股票， 并且在接受了时任第二大股东

北京皇台的表决权委托后， 盛达集团

合计控制了上市公司 19.9%的股权，

由此一跃成为 *ST 皇台的新晋控股股

东。

*ST 皇台刚戴上“王冠 ”，盛达集

团便送上了 2000 万元借款当作“见面

礼”。 *ST 皇台表示，借款主要用于补

充流动资金及生产经营之需， 借款期

限为一年，年化借款利息为 4.35%。 这

笔钱对于囊中羞涩的 *ST 皇台来说无

疑是“久旱逢甘露”。此外，盛达集团入

主后， 上市公司陆续终止了对中幼教

育的收购和对唐之彩股权的出售。 业

内人士认为， 这一系列行为或透露了

*ST 皇台回归酒类主业的决心。

从最新披露的三季报来看，2019年前三个季度， 公司营业收入较去年

同期增长 316.44%， 净利润同比增长

66.22%，但仍亏损 1397.16 万元。 在剩

下为数不多的时日里，不知 *ST 皇台

以及其控股股东盛达集团将会采取何

种措施实现扭亏为盈。

变更控制权， 对于彼时的 *ST 人

乐来说，也是迫切需要进行的大事。

作为一家老牌民营零售企业，*ST人乐的发展困局早已显露端倪 。 自

2012 年起， 公司便不时出现亏损，今

年更是因连亏两年而“披星戴帽”。 在

此情况下， 公司筹划了控制权转让事

宜。 今年 8 月，*ST 人乐原控股股东浩

明投资将持有的 20%的股权转让给

曲江文化，并将 22.86%股权对应的表

决权委托给曲江文化行使， 这一事宜

已于 11 月初完成，公司控股股东变更

为曲江文化， 实际控制人随之变更为

西安曲江新区管理委员会。

此前，*ST 人乐方面接受《国际金

融报》 记者采访时曾表示，“公司希望

第三方投资者可以为上市公司发展提

供资金保障，同时利用自身在文化、旅

游及教育板块的相关资源帮助上市公

司改善经营状况， 进一步提升上市公

司经营业绩。 ”

虽喜迎“新主”，但保壳还是摆在

公司面前待解的难题。 2019 年前三季

度 ，*ST 人乐实现营业收入 58.56 亿

元，同比下滑 6.32%，净利润亏损 1.1亿元，同比大幅下滑 946.76%。

“大难当头”，上市公司的控股股东一般

会选择充当坚强的“后盾”，比如上文提及的

华电集团“兜着”*ST 华源出售的资产、盛达集

团向 *ST 皇台提供借款。 有些控股股东或实

际控制人因“救子心切”则会直接采取以下方

式：无偿赠予资产。

11 月 5 日 ，*ST 仰帆发布公告称 ，间接

控 股 股 东 中 天 控 股 拟 将 浙 江 庄 辰 共 计

51%的股权无偿赠予上市公司 。 在本次受

赠资产过户完成后 ，公司将持有浙江庄辰

51%股权并将其纳入合并报表范围 。 公司

表示 ，本次受赠资产有利于改善其 2019 年

度的盈利情况 ， 增强持续经营能力和盈利

能力 。

随后，上交所对公司发来问询函，要求说

明是否存在与控股股东其他潜在利益安排 ；

披露受赠股权对公司损益及所有者权益的影

响， 以及是否存在受让后短期内转让上述股

权以调节利润的安排。 *ST 仰帆回复称，公司

与控股股东间不存在其他潜在利益安排；浙

江庄辰有助于提升其经营业绩并增厚所有者

权益，且不存在短期内转让受赠股权的计划。

记者还注意到 ， 这并不是 *ST 仰帆第

一次获赠资产 。 2013 年 ，因截至 6 月底 ，公

司净资产仍为负 ，为了改善资产状况 ，彼时

的 *ST 国药 （*ST 仰帆的前身 ）受赠了上海

欣九联集团持有的上海奥柏内燃机配件有

限公司 75%的股权 。据悉 ，欣九联集团为彼

时 *ST 国药实际控制人直系亲属所控制的

企业 ，本次受赠构成关联交易 。此次资产注

入使得公司 2013 年底的净资产成功由负

转正 。

说到“送”资产，*ST 华业也算一个。

2019 年 9 月，为了挽救股价，时任公司实

控人周文焕承诺，拟将重庆思亚医药有限公司

50%股权无偿注入上市公司，用于债务重组或

和解。 如今看来，*ST 华业虽最终因连续 20 个

交易日股价低于面值而停牌，但彼时，上述利

好消息直接带动公司股价涨停， 暂时为 *ST华业缓解了退市危机。

临近岁末，保壳的话题频频被提到

台面上，A 股 *ST 公司也动作不断，为

保壳使出浑身解数。

Wind 数据显示， 在 A 股主板和中

小板中，被实施退市风险警示的上市公

司共有 84 家（包括已停牌的 *ST 华业、

即将进入退市整理期的 *ST 神城），其

中， 仍有 69 只个股今年前三季度处于

亏损状态；而在创业板中，已连续两年

净利润为负的公司有 19 家，其中，乐视

网、暴风集团、千山药机以及金亚科技

已被暂停上市，华谊嘉信、国民技术、盛

运环保等也发布了或被暂停上市的公

告。

现在，距离 2019 年结束不到 40 天，

留给这些公司的时间已然不多。 这些公

司保壳战役进展如何？ 它们又使用或即

将使用哪些五花八门的“兵法”来保壳？

不妨跟随《国际金融报》记者来看看。

“卖卖卖”不停

换掌权人

“靠山”输血

“买买买”利润

保壳另类兵法：政府补助兵法一

兵法三

兵法四

兵法二