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Sistema de representación legal

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Presentación personal en Cámara de Comercio

MARCO NORMATIVO PARA CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDADES EN COLOMBIA• Artículo 38, Constitución Política de

Colombia – Derecho de Asociación.• Código de Comercio.• Ley 10 de 1991.• Ley 222 de 1995• Ley 1014 de 2006 y decreto reglamentario

4463 de 2006.• Ley 1258 de 2008.

Sociedades colectivas• Es la forma asociativa típica del régimen

personalista del Código de Comercio.• Prevalece el carácter cerrado y familiar de la

asociación.• Son sociedades intuitu personae.• Debido al carácter personalista no se hace

necesario la entrega de los aporte de capital, dada la responsabilidad solidaria que se asume.

• En algunos sistemas jurídicos las asociasiones personalista equivalentes a las sociedades colectiva carecen de personalidad jurídica. Partnership.

Sociedades colectivas

• Es la forma mas primitiva de sociedad en Colombia,

• Responsabilidad solidaria e ilimitada.• El capital se conforma por interés social.• La razón social se formara con el nombra

completo o el apellido de alguno o alguno socios, seguido de expresiones ”hermanos”, “hijos” o “compañía”.

• La administración corresponde a cada uno de los socios.

Sociedades en comandita• Son formas asociativas mixtas, integradas

por dos categorías de socios, sujetos a diferentes responsabilidades.

• Tiene su origen en el contrato de la edad media llamado commenda. Contrato naval, donde el comendador aportaba el 100% de las mercancías y el comendatario usaba dichos bienes para la exploración.

• Los socios gestores detentan el privilegio exclusivo de la administración.

Sociedades en comandita

• Simple y Por Acciones. Depende si la sociedad es de personas o de capital.

• Requisitos de constitución: por escritura pública o documento privado, artículo 110 del Código de Comercio.

• Se conforma de dos tipos de socios. Unos que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad, y otros, que comprometen su responsabilidad hasta el monto de sus aportes.

• En el acto constitutivo no es necesaria la intervención de los socios comanditarios.

Sociedad de responsabilidad limitada

• Su origen y concepción es alemán. En Colombia se regulo por primera vez en la ley 124 de 1937.

• El capital esta divido en cuotas que no son libremente negociables.

• Son sociedades cerradas.• El derecho de fiscalización es continuo (art. 369

CCO)• La representación y administración de todos los

socios corresponde a los socios (Art 358CCO). Similitud con las sociedades colectivas. Sin embargo, existe la posibilidad licita de crear un cargo exclusivo de representación legal.

Sociedad de responsabilidad limitada

• Requisitos de constitución: escritura pública o documento privado. Artículo 110 del Código de Comercio.

• Responsabilidad limitada de los socios hasta el monto de los aportes. Sin embargo, existe solidaridad por deudas fiscales y laborales.

• El capital debe pagarse íntegramente al momento de la constitución y estará divido en cuotas sociales.

• Mínimo dos socios y máximo 25 socios.• La razón social deberá estar seguida de la leyenda

“limitada” o “Ltda”, so pena de responsabilidad como sociedad colectiva.

• Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios.

Empresa unipersonal

• Requisitos de constitución: documento privado y requisitos del artículo 72 ley 222 de 1995.

• La empresa unipersonal una vez inscrita en el registro mercantil forma una persoa jurídica.

• Limitación a la responsabilidad, menos en actos defraudatorios, generando responsabilidad solidaria.

• Aplicación de las normas de sociedad limitada.

Sociedad anónima• Es una sociedad que se caracteriza por su

índole impersonal. No juega un rol significativo el elemento intuitu personae.

• Cerradas o abiertas. Dependiendo de clausulas cerradas establece rasgos de carácter personal.

• La limitación al riesgo, sumada a relativa separación de gestiones, justifica la existencia de su estructura compleja.

• División tripartita del capital social.• El capital suscrito es el monto del capital

autorizado que los socios se comprometen a pagar.

Sociedad anónima• Requisitos de constitución: Por escritura

pública o documento privado, artículo 110 Código de Comercio.

• Responsabilidad hasta el monto de aportes.

• Mínimo 5 accionistas.

• Suscripción de no menos del 50% del capital autorizado y pagar no menos de la tercera parte.

Sociedad por Acciones Simplificada

• Sociedad de origen frances.• Uno o varios constituyentes.• Una vez inscrita en el registro mercantil formara una

persona jurídica.• Requisitos de constitución: Documento privado

(salvo el aporte de inmuebles) y requisitos del artículo 5 y 9 de la ley 1258.

• Denominación social seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o leyenda “SAS”.

• Determina libremente la estructura orgánica y funcionamiento. Prima la autonomía de la voluntad.

• Concepto de sociedad como contrato.

Empresas asociativas de trabajo

• organizaciones económicas productivas, cuyos asociados aportan su capacidad laboral, por tiempo indefinido y algunos además entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza, y otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa (ley 10 de 1991, artículo 1).

• Constitución por documento privado.• Aportes laborales y aportes en dinero.• Ningún asociado puede tener más del 50% de

aportes laborales.

Sucursal de sociedad extranjera

• Negocios permanentes en el país.• Protocolizar en una notaria las copias autenticas

del documento de fundación, estatutos, documento que acredite la existencia y el acto de apertura.

• Son establecimientos de comercio.• Derivan su personalidad jurídica de la casa matriz.

Los atributos de la personalidad son una prolongación de la matriz (capacidad, el patrimonio, el nombre, la nacionalidad y el domicilio).

• Imposibilidad de una matriz de constituir más de una sucursal de sociedad extranjera en el país.

Homonimia• Artículo 35 del Código de Comercio.

Abstención de matricular a un comerciante con el nombre de otro comerciante ya inscrito.

• No son diferenciadores las actividades propias de ciertas personas jurídicas. Ej: entidades financieras, Comercializadora Internacionales, Agencia de Aduanas, etc.

Ley 1429

• Empresas con menos de 50 empleados• Empresas con menos de 5000 SMLV como activos.• Beneficio vigente hasta el 31 de diciembre de 2014.• Nuevas empresas. Excluyendo así:

– Aporte de establecimiento de comercio a sociedad que se constituye.

– Constitución por fusión.– Constitución por escisión.– Reconstitución.– Cambio de naturaleza.