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DOCUMENT DE RFRENCE 2017 RAPPORT INTGR RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET LE DVELOPPEMENT DURABLE

Moteur synchrone aimant permanent (85kW) Technologie Valeo Siemens eAutomotive

*Des

tech

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SOMMAIREMessage de Jacques Aschenbroich 4Chiffres cls 2017 6Tendances 10Stratgie 14Gouvernance 28Glossaire 36

RAPPORT INTGR DE VALEO

RFA Les lments du Rapport financier annuel sont clairement identifis dans lesommaire laide du pictogramme

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ETLE DVELOPPEMENT DURABLE

1 PRSENTATION DEVALEO 371.1 Historique et volution duGroupe 381.2 Distinctions 391.3 Description gnrale 411.4 Organisation oprationnelle 421.5 Empreinte gographique etindustrielle 621.6 Lorganisation fonctionnelle 63

2 RISQUES ETCONTRLE 712.1 Facteurs de risques RFA 722.2 Assurances et couverture des risques 862.3 Contrle interne et gestion des risques RFA 86

3 GOUVERNEMENT DENTREPRISE RFA 933.1 Les organes de direction 943.2 Composition du Conseil, conditions de prparation

etdorganisation des travaux du Conseil 963.3 Rmunration des mandataires sociaux,

administrateurs et autres dirigeants du Groupe 142

4 DVELOPPEMENT DURABLE 167Entretien avec Jacques Aschenbroich 1684.1 Valeo et le dveloppement durable:

stratgie, politiqueetorganisation 1704.2 Recherche et Dveloppement de Valeo:

desgrandestendances aux innovations 1814.3 Gestion et performance environnementale

dessitesValeo 1984.4 Valeo et ses collaborateurs 2204.5 Engagement socital 2394.6 lments mthodologiques etrfrentiels

internationaux 2534.7 Synthse de la Recherche etDveloppement, de

laperformance environnementale et sociale RFA 2634.8 Glossaire dveloppement durable 2674.9 Rapport de lorganisme tiers indpendant

sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides figurant dans le rapport de gestion 268

5 INFORMATIONS FINANCIRES ET COMPTABLES 271

5.1 Analyse des rsultats consolids 2017 RFA 2725.2 vnements postrieurs laclture 2845.3 Tendances et perspectives 2855.4 Comptes consolids 2017 RFA 2865.5 Analyse des rsultats delasocit Valeo RFA 3815.6 Comptes annuels 2017 RFA 3835.7. Rapport spcial des Commissaires

aux comptes surlesconventions et engagements rglements 409

5.8. Autres informations financires etcomptables 411

6 CAPITAL ETACTIONNARIAT 4136.1 Donnes boursires 4146.2 Relations avec la communaut financire 4156.3 Dividendes distribus 4176.4 Actionnariat 4176.5 Programme de rachat dactions RFA 4256.6 Informations complmentaires

concernant le capital 428

7 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 433

7.1 Principales dispositions lgales et statutaires 4347.2 Information sur les filiales et participations 4367.3 Contrats importants 4387.4 Documents accessibles aupublic 4397.5 Informations relatives auxcontrleurs

lgaux descomptes 4407.6 Personne responsable duDocument

derfrence RFA 441

8 ANNEXES 4438.1 Tables de concordance 444

DCLARATION SAFE HARBOR 450

Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers (lAMF) le 29 mars 2018, conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.Conformment larticle 28 du Rglement europen n 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoy aux prcdents Documents de rfrence concernant certaines informations :1. Le Rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes

annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids et les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2016 et le Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements se rapportant cet exercice et figurant dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 24 mars 2017 sous le nD.17-0226.

2. Le Rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids et les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2015 et le Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements se rapportant cet exercice et figurant dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 25 mars 2015 sous le nD.16-0211.

RAPPORT INTGRRAPPORT FINANCIER ANNUELRAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET LE DVELOPPEMENT DURABLE

DOCUMENT DE RFRENCE 2017

Document de rfrence Valeo 2017Document de rfrence Valeo 2017 01

Rapport intgr Valeo 201702

111 600COLLABORATEURS

20CENTRES DERECHERCHE

33PAYS

DIMPLANTATION

35CENTRES DE

DVELOPPEMENT

184SITES DE

PRODUCTION

15PLATES-FORMES DE

DISTRIBUTION

Prise de contrle dIchikoh, leader japonais de lclairage Acquisition de FTE automotive, leader dans la production dactionneurs hydrauliques pourtransmissions automatiques Cration de Valeo-Kapec, leader mondial dans le domaine des convertissseurs de couple pourtransmissions automatiques

OPRATIONS STRATGIQUES EN 2017

1,9 Md Effort brut de R&D

27,6 Mds Prises de commandesenregistres par le groupe Valeo dont 50 % issues de produits innovants

+ 6,1 Mds Commandes enregistres par Valeo Siemens eAutomotive, acteur majeur du vhicule hybride et lectrique

18,6 Mds Chiffre daffaires

REPRES 2017

Document de rfrence Valeo 201702

03 Document de rfrence Valeo 2017

Rapport intgr de Valeo

SOMMAIREMessage de Jacques Aschenbroich, Prsident-Directeur Gnral 4 Innovation technologique, croissance et performance financire 5

CHIFFRES CLS 2017 6Activit et rsultats 6

Cash flow et structure financire 8

Autres indicateurs de rentabilit 9

Indicateurs extra-financiers 9

TENDANCES 10Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions: lectrification, voiture autonome et mobilit digitale 10

Des rglementations de plus en plus contraignantes visant rduire la pollution atmosphrique 10

Un monde aux multiples transformations 11

Les trois rvolutions technologiques du march automobile 12

... acclrent en Asie, premier march mondial 13

STRATGIE 14Le nouveau Valeo: plus technologique, plus innovant, plusdynamique et plus rentable 14

Les trois rvolutions delautomobile, nouvelles opportunits decroissance pour Valeo 14

Linnovation : lADN de Valeo 15

Une acclration des prises de commandes, vecteur de la future croissance organique de Valeo 16

Une gestion proactive de son portefeuille dactivits 17

Une prsence renforce en Asie et auprs des clients asiatiques 19

Un plan stratgique moyen terme fond sur linnovation et la croissance organique 20

Une croissance durable 22

Le modle de cration de valeur de Valeo 24

Une cration de valeur partage avec les parties prenantes 26

GOUVERNANCE 28Une gouvernance solide au service de la stratgie 28

Le Conseil dadministration en soutien de la stratgie du Groupe 28

Quatre Comits au sein du Conseil dadministration 30

Le Comit oprationnel pour la mise en uvre des orientations stratgiques du Groupe 31

Une rmunration quilibre pour soutenir une cration de valeur court et long terme 32

La gestion des risques, un enjeu majeur pour Valeo 34

Le respect rigoureux des principes dthique et de conformit 35

Glossaire financier 36


MESSAGE DE JACQUES ASCHENBROICH, Prsident-Directeur Gnral

EXCELLENT POSITIONNEMENT DE VALEO SUR LES MARCHS [] DE LA VOITURE HYBRIDE ET LECTRIQUE ET DE LA VOITURE AUTONOME JACQUES ASCHENBROICH


INNOVATION TECHNOLOGIQUE, CROISSANCE ET PERFORMANCE FINANCIRE

2017, UNE ANNE SOLIDE DANSUN CONTEXTE CONOMIQUE COMPLEXELes trs bons rsultats de Valeo en 2017 dmontrent, une fois encore, la pertinence de notre modle de croissance et je tiens remercier les quipes de Valeo pour leur engagement et leur professionnalisme.

Ces rsultats ont t obtenus dans un environnement conomique plus complexe. En effet, lanne 2017 a t marque en particulier par la hausse de leuro et du prix des matires premires. Dans ce contexte, notre chiffre daffaires enregistre une croissance de 12 % et notre chiffre daffaires premire monte sinscrit en hausse de 7 % primtre et taux de change constants(1), soit une performance suprieure de 5points celle de la production automobile mondiale. Cette croissance saccompagne dune progression de 15 % de notre marge brute, dune hausse de 11% de notre marge oprationnelle (2) et dune amlioration de 8 % de notre rsultat net hors lment exceptionnel (3).

Le primtre de Valeo a par ailleurs profondment volu: nous sommes heureux davoir accueilli au sein du Groupe, au dbut de lanne 2017, les quipes dIchikoh. Lintgration de cette socit est un succs au regard des rsultats2017, meilleurs que prvu. Ensuite, lacquisition de FTE automotive et la cration de Valeo-Kapec sont intervenues en fin dexercice.

Lanne 2017 a galement t marque par le niveau trs lev de nos prises de commandes. Le Groupe continue ainsi investir dans les grandes tendances de lindustrie automobile : llectrification

de la chane de traction et la voiture autonome. Nos prises de commandes(4) ont atteint ainsi un nouveau record 27,6milliards deuros, soit une hausse de 17% par rapport 2016. 50% deces prises de commandes sont composs de produits innovants (5). ces prises de commandes sajoutent celles enregistres par la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, spcialise dans les technologies de propulsion lectrique haute tension, qui slvent 6,1milliards deuros en 2017 et 10milliards deuros cumuls fin fvrier2018 avec un profil quilibr entre lEurope et la Chine. Ces succs commerciaux tmoignent, une nouvelle fois, de lexcellent positionnement de Valeo sur lesmarchs en forte croissance de lavoiture hybride et lectrique et de la voiture autonome et justifient nos investissements soutenus en R&D et en capacits de production.

Sur la base de ces excellents rsultats, nous proposerons au vote de nos actionnaires, lors de la prochaine Assemble gnrale, leversement dun dividende de 1,25 euro par action, correspondant un taux de distribution de 34 %, en lgre hausse de2points.

DES PERSPECTIVES DEFORTECROISSANCE DANS LES DOMAINES DE LA VOITURE HYBRIDE ET LECTRIQUE ET DELA VOITURE AUTONOMEEn 2018, nous devrions connatre une nouvelle anne de forte croissance de notre chiffre daffaires, de lordre de 8 %(6). Notre chiffre daffaires premire monte devrait, quant lui, afficher une croissance primtre et taux de change constants(1)

de lordre de 5%, avec une acclration attendue au second semestre, anticipant une croissance deux chiffres en 2019.

Cette croissance devrait nous permettre, en 2018, de raliser une marge oprationnelle(7) du mme ordre de grandeur que celle enregistre en 2017, malgr la hausse rcente des prix des matires premires et de leuro.

Par ailleurs, la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, qui supporte les dpenses ncessaires la fois au dveloppement des projets issus de ses prises de commandes trs importantes et la mise en place dune organisation destine faire face sa croissance future trs rapide, contribuera, defaon temporaire et lgrement ngative, aux rsultats de Valeo(8).

lhorizon 2022, les succs commerciaux enregistrs par Valeo Siemens eAutomotive dans le domaine de la voiture hybride et lectrique haute tension devraient lui permettre de raliser un chiffre daffaires suprieur 2milliards deuros et denregistrer une marge(9) du mme ordre de grandeur que celle de Valeo.

Valeo connat trois rvolutions technologiques: llectrification, la voiture autonome et la mobilit digitale. Grce son excellent positionnement sur chacune de ces trois rvolutions, Valeo est devenu une valeur de croissance. Croissance et rentabilit resteront les matres-mots de notre stratgie, tout en renforant, bien sr, notre engagement pour le dveloppement durable.

Le 29 mars 2018

(1) Cf. Glossaire financier, page36.(2) Y compris la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence ; cf. Glossaire financier, page36.(3) Rsultat net part du Groupe (cf. Glossaire financier, page36), hors une charge non rcurrente de 117 millions deuros lie la diminution de la valeur des actifs dimpts diffrs,

proportionnelle la baisse du taux dimposition sur les socits aux Etats-Unis.(4) Cf. Glossaire financier, page36, hors Valeo Siemens eAutomotive.(5) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.(6) Sur la base dune hypothse de croissance de la production automobile mondiale de 1,5 % et de prix des matires premires et des taux de change en ligne avec les niveaux

actuels.(7) Marge oprationnelle, en % du chiffre daffaires, hors quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence.(8) De ce fait, la ligne quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence aura un impact de lordre de -0,2point sur le compte de rsultat de Valeo en2018.(9) Marge dEBITDA (en% du chiffre daffaires) ; cf. Glossaire financier, page36.


CHIFFRES CLS 2017

1 307

1 596

1 895

10,4 %11,1 %

11,8 %

20162015 2017

1 116

1 3341 477

7,7 % 8,1 % 8,0 %

20162015 2017 Rsultat de base par actionDividende par action (et taux de distribution correspondant)

3,11

3,91 3,72

1,00(30 %)

1,25(32 %)

1,25(34 %)

20162015 2017

20,123,6

27,6

37 %50 %

50 %

20162015 2017

EFFORT BRUT DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENTEnmillions deuros et en% du chiffre daffaires premire monte

MARGE OPRATIONNELLEY compris la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence (3)Enmillions deuros et en% du chiffre daffaires

RSULTAT DE BASE PAR ACTION ET DIVIDENDE PAR ACTIONEneuros

CHIFFRE DAFFAIRESMONTANT TOTAL ET RPARTITION PAR PLE DACTIVITEn% du chiffre daffaires total et en millions deuros

PRISES DE COMMANDES(1)

Enmilliards deuros et part des produits et systmes innovants(2)

Au cours de lanne 2017, le montant net de R&D slve 1130millions deuros, soit 6,1% du chiffre daffaires total.

La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive a galement enregistr 10 milliards deuros cumuls de prises de commandes fin fvrier 2018, dont 6,1 milliards deuros en 2017.

Activit et rsultats

18 550

13 %March du remplacement et autres

87 %Premire monte

14 54416 519

18 %

26 %

28 %

28 %

20 %

24 %

28 %

28 %

19 %

23 %

27 %

31 %

SYSTMES DE CONFORTET D'AIDE LA CONDUITE

SYSTMES DE PROPULSION

SYSTMES THERMIQUES

SYSTMES DE VISIBILIT

20162015 2017

(1) Prises de commandes du groupe Valeo (cf. Glossaire financier, page36), hors Valeo Siemens eAutomotive.(2) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.(3) Cf. Glossaire financier, page36.

PAR RSEAU DE DISTRIBUTIONEn % du chiffre daffaires

12 72514 544

18 %

26 %

28 %

28 %

18 %

26 %

28 %

28 %

20 %

24 %

28 %

28 %

SYSTMES DE CONFORT ET D'AIDE LA CONDUITE


SYSTMES THERMIQUES


20152014 2016

16 519

13 %March du remplacement et autres

87 %Premire monte

Le dividende 2017 (1,25euro), sera propos lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2017. Il reprsente untaux de distribution de 34%.


Chiffre daffaires 1re monte+ 17 %


AMRIQUE DU NORD EUROPE(incluant lAfrique)

ASIEhors Chine

(incluant le Moyen-Orient et lOcanie)

CHINE

AMRIQUE DU SUD


Surperformance + 8 pts





Surperformance 0 pt

Sousperformance - 6 pts

20 % du CA** 47 % du CA** 16 % du CA**

15 % du CA**

2 % du CA**

MONDE



Performance par rapport la production automobile

CROISSANCE ET RPARTITION DU CHIFFRE DAFFAIRES PREMIRE MONTE PAR RGION DE DESTINATION primtre et taux dechange constants*

* Cf. Glossaire financier, page36 ; les variations des taux de change de lexercice et les changements de primtre du Groupe sont dcrits au Chapitre 5 du Document de rfrence 2017, section 5.1.1, Croissance du chiffre daffaires , page273.

** Chiffre daffaires premire monte par destination.


565

661

278

20162015 2017

Flux nets de dcaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesFrais de dveloppement immobiliss

1 086

364 437577

1 249

1 745

7,5 % 7,6 %

9,4 %

20162015 2017

CASH FLOW LIBRE (1)

Enmillions deuros

FLUX DINVESTISSEMENTEnmillions deuros et en% du chiffre daffaires

SYSTMES DE CONFORTET D'AIDE LA CONDUITE

SYSTMESDE PROPULSION

SYSTMESTHERMIQUES

SYSTMESDE VISIBILIT

2 43613,1 %

1 84112,7 %

2 14413,0 %

14,5 %

12,8 %

10,7 %

12,4 %

14,7 %

13,3 %

10,0 %

13,9 %

14,5 %

13,2 %

10,8 %

13,2 %

20162015 2017

124

537 (3)

1 852 (2)

4 %13 %

42 %

20162015 2017

EBITDA(1) TOTAL ET PAR PLE DACTIVITEnmillions deuros et en% du chiffre daffaires de chaque Ple dactivit

ENDETTEMENT FINANCIER NETEnmillions deuros et en% des capitaux propres consolids attribuables aux actionnaires de la Socit

CHIFFRES CLS 2017

Cash flow et structure financire

(1) Cf. Glossaire financier, page36.(2) Il convient de noter que, durant lanne 2017, Valeo a ralis les oprations de croissance externe suivantes: prise de contrle dIchikoh, cration de Valeo-Kapec et acquisition

de FTE automotive.(3) Le montant de lendettement financier net a t modifi par rapport celui prsent dans les comptes consolids au 31 dcembre 2016, publis en fvrier 2017, pour tenir

compte des incidences lies la prise de participation dans la socit CloudMade ainsi qu la finalisation des travaux dallocation du goodwill sur Spheros.


33 % 34 %30 %

20162015 2017

20 % 21 % 19 %

20162015 2017

ROCE(1)

(Return on Capital Employed)

ROA(1)

(Return on Assets)

UNE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIRE reconnue par les indices DJSI World et Europe

CHIFFRES CLS 2017

Indicateurs extra-financiers(2)

Groupe

> 50 %

Note : Part non significative pour le Ple Systmes de Confort et d'Aide la Conduite

PleSystmes

de Propulsion

> 3/4

PleSystmes

Thermiques

> 2/3

PleSystmes

de Visibilit

~ 1/2

CONTRIBUTION LA RDUCTION DES MISSIONS DE CO2% du chiffre daffaires premire monte total de lexercice 2017 et par Ple dactivit issus de produits contribuant la rduction des missions de CO2

Autres indicateurs de rentabilit

7 RUNIONS DU CONSEIL

DADMINISTRATION AUCOURS DE LEXERCICE 2017

93 % TAUX MOYEN

DE PRSENCE EFFECTIVE

92 % DES ADMINISTRATEURS SONT

INDPENDANTS (4)

42 % DES MEMBRES DU CONSEIL

DADMINISTRATION SONT DES FEMMES (5)

TAUX DE FRQUENCE (TF1 (3)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

2,42,3 2,0

20162015 2017

E NVIRONNEMENT - INNOVATION

S OCIAL - SOCITAL

G OUVERNANCE

(1) Cf. Glossaire financier, page36. (2) Le tableau de bord synthtique de la performance

extra-financire du Groupe est prsent dans la section Une croissance durable duprsent Rapport intgr, page23.

(3) CalculTF1: nombre daccidents du travail avec arrt x 1000000/nombre dheures de travail ralises au cours de lanne.

(4) En conformit avec le Code AFEP-MEDEF ladministrateur reprsentant les salaris nest pas pris en compte dans ce calcul.

(5) Pourcentage excluant ladministrateur reprsentant les salaris conformment au Dcret n2017-1781 du27 dcembre 2017 relatif lgal accs des femmes et des hommes aux conseils dadministration des tablissements et organismes.


La mise en place de rglementations automobile nationales et rgionales plus contraignantes implique la mise sur le march de vhicules moins polluants.

Partout dans le monde, les villes se positionnent galement comme de nouveaux rgulateurs. Elles adaptent linfrastructure urbaine et encouragent de nouveaux comportements de mobilit grce des rglementations coercitives et des mesures incitatives visant rduire la pollution sonore et atmosphrique (missions de CO2, doxydes dazote (NOx) et de particules fines) ainsi que le nombre daccidents de la circulation.

Ainsi, afin de limiter la congestion automobile, la pollution de lair et les nuisances sonores, les grandes agglomrations dveloppent de plus en plus de nouvelles rgulations de transport. Par exemple: dans lUnion Europenne, 561 schmas de rglementations daccs urbains, dont 264zones faible mission ont t mis en place par de nombreuses villes (3). Londres (Grande-Bretagne) a instaur huit systmes daccs diffrents tels que les pages urbains et les zones faible mission, pour inciter les usagers emprunter les transports urbains ; en Asie, la ville de Pkin (Chine) a mis en place une circulation alterne, des quotas de vente des voitures neuves et une interdiction totale de circulation des vhicules les plus polluants les jours de forte pollution ;

TENDANCES

(1) Cf. Chapitre 4 du Document de rference 2017, section 4.2.1, De lanalyse des grandes tendances de march au concept de vhicule de demain, pages 181 184.(2) Source : ICCT (International Council on Clean Transportation) - juillet 2017.(3) Source : Commission europenne.

Des rglementations de plus en plus contraignantes visant rduire la pollution atmosphrique

De nouvelles dynamiques dmographiques, socitales, environnementales et technologiques crent de profonds bouleversements dans les modes de vie (faon de vivre, detravailler, de consommer et de se dplacer) et constituent autant de nouveaux dfis pour lindustrie automobile(1).

Au sein dun monde en mutation, le secteur automobile connat de profondes rvolutions: lectrification, voiture autonome et mobilit digitale

60

80

100

120

140

160

180

200

200

240

Canada 2025 : 99

tats-Unis 2025 : 99

Japon 2020* : 122

Brsil 2017 : 138

Mexique 2016 : 145Arabie Saoudite 2020 : 142

Chine2020 : 117

Inde 2022 : 113

Union europenne 2021 : 95

Core du Sud 2020 : 97

2000 2005 2010 2015 2020 2025

Performance historique et objectif par rgion des valeurs moyennes d'mission de CO2 (g/km) des vhicules de tourisme neufs, normalises sur le parcours NEDC (cycle europen de conduite).

CONTEXTE DE MARCH IMPACT DE LA RGLEMENTATION(2)

* Le Japon a atteint lobjectif 2020 ds lanne 2013.

en Amrique du Nord, plusieurs villes telles quAtlanta (tats-Unis) et Montral (Canada) ont cr des voies rserves aux vhicules occupation multiple (high-occupancy vehicle lanes) qui favorisent le covoiturage.

Pour lavenir, certaines villes envisagent de mettre en place des mesures de plus en plus restrictives.

Ainsi, Paris (France), Madrid (Espagne), Athnes (Grce) et Mexico (Mexique) sengagent interdire totalement laccs aux vhicules motorisation diesel dici 2025. De mme, le centre-ville dOslo (Norvge) sera interdit la circulation des vhicules personnels partir de 2019.


Changement dmographique avec une population croissante et vieillissanteEn 2050, la population mondiale devrait atteindre 9,8milliards dhabitants (2). Au cours des prochaines dcennies, cette croissance sera concentre dans les pays mergents tels que lInde et les pays du continent africain o la population, jeune, est en demande demplois, dinfra structures et de services publics et privs.Les pays dvelopps devraient connatre, quant eux, une croissance conomique limite et un vieillissement de leur popu lation. La population des seniors, ayant gnralement un pouvoir dachat lev, est en qute de services et de produits adapts et personnaliss.

Acclration de lurbanisationLa croissance dmographique, qui saccom pagne dun mouvement durba nisation principalement en Asie et en Afrique, devrait conduire une augmentation de la part estime de la population mondiale urbaine, passant de 54% en 2016(1) 66% dici 2050(2). Lacclration de lurbanisation constitue un bouleversement majeur pour les villes qui, pour maintenir la qualit de vie de

leur population et sauvegarder leur vitalit conomique, doivent prendre des mesures pour rduire la congestion de la circulation et prserver la qualit de lair.

Apparition de nouvelles classes moyennesLa libralisation des changes et la croissance conomique font merger des classes moyennes, notamment en Inde et en Chine, qui devraient constituer un nouveau moteur de croissance pour lconomie mondiale.

Changement climatique etrarfaction des ressources (nergie, nourriture et eau)Le rchauffement climatique et ses cons-quences sur lenvironnement reprsentent un dfi majeur lchelle plantaire: du fait de laugmentation de leur population, les pays mergents et forte croissance devront faire face dimportants besoins en eau ainsi quen ressources nergtiques et alimentaires ; les pays dvelopps, les plus nergi vores, sont engags dans une dmarche visant rduire leur consommation nergtique.

Rvolution technologique etsocit digitale Linnovation technologique sacclre notamment dans les domaines de la robotique, de lintelligence artificielle, des systmes dinformation et de la communication. Linternet, dune part, et le smartphone, dautre part, ont permis de connecter les objets entre eux et dacclrer la diffusion et ladoption des technologies lies la mobilit. Ils permettent laccs linformation en temps rel au plus grand nombre, bouleversant ainsi les manires de communiquer, de se dplacer et de travailler. Certains consommateurs privilgient dornavant de plus en plus lusage et le partage la proprit. De cette rvolution digitale sont ns denouveaux modles conomiques qui bouleversent, au travers de lconomie collaborative, de nombreux secteurs dactivit tels que lhbergement, letransport de personnes prives et de marchandises, la sant, lassurance et la finance.

Un monde aux multiples transformations

(1) Source : Banque Mondiale.(2) Source : Nations Unies.

La croissance dmographique [] devrait conduire une augmentation de la part estime de la population mondiale urbaine, passant de 54 % en 2016(1) 66% dici 2050(2).


Les trois rvolutions technologiques du march automobile

Vers llectrification de la chane de tractionLa baisse de la demande de vhicules motorisation diesel et lobligation pour les constructeurs de se conformer des rglementations locales, nationales et rgionales de plus en plus contraignantes entermes dmissions de CO2 entranent le dveloppement de nouvelles solutions dans le domaine de llectrification de la chane de traction telles que: loptimisation des moteurs combustion interne grce lautomatisation de la transmission notamment au moyen des botes de vitesses double embrayage; lhybridation de moyenne puissance en 48V permettant llectrification dela chane de traction avec un cot comptitif; llectrification de haute puissance (tension suprieure 60V) avec des vhicules lectriques et hybrides rechargeables, apportant une contribution significative la rduction des missions de CO2 et la possibilit de se dplacer en zromission notamment en milieu urbain.

Vers la voiture autonome linstar de llectrification de la chane de traction, lautomatisation des vhicules va se gnraliser de manire progressive.Lautonomie partielle existe dj sous la forme de systmes de parking auto matiss ou de fonctions avances dassistance au conducteur telles que le contrle adaptatif de vitesse, lassistance la conduite dans lesembouteillages, le freinage automatique durgence et lalerte de franchissement de ligne. Lautomatisation devra galement voluer pour rpondre des situations plus complexes de la conduite urbaine. Afin dinformer et de rassurer le conducteur en particulier durant les phases de transition entre la conduite automatise et la conduite manuelle, il sera ncessaire de dvelopper des applications facilitant lusage des fonctions dautomatisation au sein du vhicule.

Vers la mobilit digitaleLes besoins de mobilit augmentent, notamment dans les zones urbaines. Au-del de lusage de leur propre vhicule, les consommateurs se tournent de plus en plus vers lutilisation de nouvelles offres de mobilit. Le covoiturage, lautopartage, alternative la voiture individuelle, ainsi que loffre de services de transport avec chauffeur, connaissent une croissance exponentielle. Le dploiement de ces nouveaux services sappuie en particulier sur le dveloppement de plates-formes digitales de mise en relation telles que les applications Uber et BlaBlaCar. limage de la tlphonie mobile, la connectivit permettra demain lmergence de nouveaux services. La technologie est mise au service dune mobilit plus efficace optimisant le temps de transport, le prix et laccessibilit et permet lmergence de nouveaux services associs (parking intelligent, gestion de flotte de vhicules, vlo-partage, etc.).La mobilit digitale repose sur la connectivit croissante des vhicules (communication de vhicule vhicule et de vhicule infrastructure).

TENDANCES

La pression rglementaire et lattrait du march pour les nouvelles technologies encouragent le dveloppement dinnovations, notamment dans le cadre de la rduction des missions de CO2 et de lamlioration de la scurit routire. Lindustrie automobile sefforce de dvelopper des vhicules moins polluants, plus confortables et plus srs pour les usagers de la route.


... acclrent en Asie, premier march mondial

TENDANCES

LAsie poursuit sa croissance et confirme son rang de premier march mondialDepuis 2012, plus de 50%(1) des vhicules sont produits en Asie. Avec 28millions(1) de vhicules produits en 2017 (soit 29% de la production automobile mondiale), la Chine est le premier pays producteur dautomobiles au monde.LAsie du Sud-Est et lInde confirment leur fort potentiel de croissance moyen terme. Cette tendance devrait se poursuivre au cours

des annes venir au vu des perspectives de croissance conomique et des faibles taux dquipement des mnages de ces pays.

LAsie au cur des trois rvolutions technologiques ce jour, la Chine est le premier producteur mondial de vhicules lectriques. La rglemen-tation relative aux missions polluantes qui sappliquera ds 2024 sera la plus restrictive au monde favorisant lacclration de llectrification de la chaine de traction.

Afin dacclrer le dveloppement de la voiture autonome, de nombreux partenariats et consortium technologiques se sont crs en Asie, notamment en Chine, au Japon et en Core du Sud.De plus en plus de villes en Asie, telle Singapour, placent la mobilit au cur de leur stratgie de dveloppement conomique, en optimisant et associant les offres de mobilit publiques, prives, partages et digitales.

1728

3

6

45

9

12

1

15

HORS ASIE< 50 % de la production automobile

ASIE> 50 % de la production automobile

4

Chine, premier pays mondial avec 29 % de la production automobile

RPARTITION GOGRAPHIQUE DE LA PRODUCTION AUTOMOBILE MONDIALE EN 2017 EN MILLIONS DE VHICULES(1)

(1) Les informations relatives la production automobile sont issues des donnes fournies par LMC.

La stratgie des plates-formes mondiales renforceLe dveloppement de plates-formes mondiales de production automobile o sont dsormais assembls diffrents vhicules aux composants et systmes communs, renforce les exigences lgard des quipementiers automobile qui doivent disposer dune empreinte R&D et industrielle mondiale permettant de livrer les mmes produits, avec les mmes niveaux dexigence en matire de qualit et de fiabilit, partout dans le monde.


Le nouveau Valeo: plus technologique, plus innovant, plusdynamique et plus rentable

STRATGIE

Les grandes volutions technologiques et gographiques dcrites prcdemment sont les fondements de la stratgie de croissance de Valeo. Celle-ci sarticule autour de deux axes: un effort de Recherche et Dveloppement soutenu pour conserver une position de leader dans

lesdomaines de la rduction des missions de CO et de la conduite intuitive; et le renforcement de saprsence dans les rgions fort potentiel de croissance, notamment

enAsie et dans les pays mergents.

Les trois rvolutions de lindustrie automobile llectrification de la chaine de traction, la voiture autonome et les nouveaux services de mobilit lis au digitaloffrent de nouvelles opportunits de croissance Valeo en raison de laugmentation du contenu technologique par vhicule.

Llectrification de la chane de traction sacclre pour rpondre la ncessit de rduire les missions de CO2 et compenser la diminution des ventes de vhicules motorisation diesel.Valeo bnficie dun positionnement historique sur les technologies lectriques : premier quipementier avoir propos le Stop-Start, Valeo sest spcialis de longue date dans le dveloppement et la production de systmes lectriques basse tension et a enre-gistr ces dernires annes de nombreuses prises de commandes de systmes mild-hybrid 48V, affichant une position de leader mondial(1) dans ce domaine; Valeo a galement cr fin2016 une coentre-prise stratgique avec Siemens (Valeo Siemens eAutomotive), leader mondial dans le domaine des systmes lectriques haute tension (au-del de 60 volts) destins aux vhicules hybrides rechargeables et lectriques.

Llectrification de la chane de traction se traduit par ailleurs par de nouvelles opportunits de croissance pour Valeo: dans le domaine des systmes de transmis-sion, lhybridation des vhicules se traduit par la ncessaire automatisation des botes de vitesse; dans le domaine des systmes thermiques, lapparition du vhicule lectrique et hybride implique la mise en place de systmes de gestion de la temprature de la batterie

permettant doptimiser sa dure de vie ainsi que lautonomie nergtique du vhicule ; dans le domaine des systmes de visibilit, loptimisation de la gestion nergtique des fonctions du vhicule saccompagne notam-ment de la gnralisation de lclairage LED.

La demande croissante dautoma-tisation du vhicule implique une augmentation du nombre de capteurs et de logiciels embarqus.Valeo se positionne comme le leader mondial(1) de lassistance la conduite. Disposant du portefeuille de capteurs le plus complet du march (capteurs ultrasons, radars, camras et scanners laser), le Groupe dveloppe de puissants logiciels embarqus.Afin de rpondre aux niveaux dautonomie les plus levs, le Groupe dispose dores et dj dune gamme varie de solutions technologiques permettant entre autres une voiture de se garer seule ou de rouler de faon automatise sur autoroute.Par ailleurs, le nombre croissant dinformations disposition du conducteur saccom pagne du besoin de fournir des interfaces homme-machine plus intuitives.

Les besoins dune mobilit digitale entranent la cration de nouveaux services, lar-rive de nouveaux clients et la ncessit dtablir de nouveaux partenariats technologiques. Valeo se positionne comme un fournisseur technologique reconnu dans le cadre des nouvelles solutions de mobilit intelligente notamment au travers de partenariats et de prises de participation avec les nouveaux acteurs cls de la mobilit et des services comme par exemple: Navya, entreprise spcialise dans la conception de navettes lectriques, 100% autonomes;

Cisco, pour le dveloppement de la solution Cyber valet services, qui permet, dans les parkings connects, un stationnement automatique sans conducteur bord du vhicule; CloudMade, socit spcialise dans le dveloppement de solutions intelligentes et innovantes pour lautomobile (machine learning) bases sur le traitement des donnes de masse, dans le but damliorer et de personnaliser le confort et la scurit du conducteur et de ses passagers; Kuantic, concepteur de solutions dintgration innovantes destines au march de la tl-matique embarque pour les gestionnaires de flotte; Capgemini, avec lequel Valeo propose une solution indite de mobilit intelligente qui permet lchange de cls virtuelles laide dun smartphone destination des flottes de vhicules dentreprise et des socits de location de vhicules : MovinBlue.

Les trois rvolutions de lindustrie automobile, relais de croissance pour le Groupe, permettent Valeo dassurer le dveloppement futur de chacun de ses Ples et de rpondre au nouveau paradigme du march: vers une voiture lectrique, autonome et partage.

Les trois rvolutions delautomobile, nouvelles opportunits decroissance pour Valeo

VALEO AU CUR DES TROIS RVOLUTIONS DE LINDUSTRIE AUTOMOBILE

MOBILIT DIGITALE

VOITURE AUTONOME LECTRIFICATION

(1) En part de march mondial (estimations de Valeo).


STRATGIE

VALEO, UNE ENTREPRISE TECHNOLOGIQUE

Un processus de dveloppement technologique adapt etperformantAfin de rpondre la demande de ses diffrents clients et de maintenir son avance technologique, Valeo dveloppe et adapte en permanence son offre produits et systmes en adquation avec les besoins du march et les attentes spcifiques des consommateurs dans les diffrentes rgions du monde. Le Groupe sappuie sur une dmarche permanente danalyse de son portefeuille dinnovations et des volutions des besoins du march moyen et long terme : la dmarche dinnovation de Valeo repose sur lanalyse des grandes tendances socitales et des attentes long terme des utilisateurs de vhicules, notamment au travers den-qutes approfondies menes par les quipes Marketing Produits auprs de groupes de consommateurs et dchanges rguliers avec les clients cls du Groupe ; les orientations identifies lors de ces diverses tudes permettent aux quipes Marketing Produits et Recherche et Dveloppement de valider les principaux axes de dveloppement technologiques. Elles sintgrent dans les feuilles de route produits horizon dix ans, actualises deux fois par an.

Le Groupe entend dvelopper et offrir ainsi les produits et solutions qui feront la voiture de demain : toujours plus intuitive, plus autonome, plus connecte, plus sre et plus respectueuse de lenvironnement tout en assurant le confort et le bien-tre de ses occupants (cf. Chapitre4 du Document de rfrence 2017, section4.2.1, La politique de Recherche et Dveloppement du Groupe, pages 181 185).

Une stratgie dinnovation reconnue, moteur de la croissance organiqueValeo consacre prs de 12% de son chiffre daffaires premire monte la Recherche et Dveloppement. Le Groupe dispose de 20centres de recherche et de 35centres de dveloppement dans le monde entier, au plus prs des constructeurs automobile.

Valeo protge ses innovations grce une politique active de dpts de brevets : 2053brevets ont t dposs en2017, soit 12 %de plus quen 2016. Valeo maintient le statut de premier dposant de brevets en France. Premire socit franaise pour le dpt de brevets auprs de lOffice Europen des Brevets pour la deuxime anne conscutive, elle intgre galement cette anne le Top20 toutes nationalits confondues.

Une dmarche dopen innovation(1)

Valeo a intensifi et internationalis ces dernires annes la mise en place dun cosystme tourn vers linnovation au travers de nombreuses collaborations avec le monde acadmique, les laboratoires, les start-up et dautres grands groupes industriels ou issus de la nouvelle conomie. Sinscrivant dans une dmarche dopen innovation, le Groupe a cr Valeo.ai, premier centre mondial, pour les applications automobile, consacr lintelligence artificielle et lapprentissage profond. Grce ses liens troits avec une vaste communaut scientifique et acadmique, notamment au travers de ses partenariats stratgiques avec des acteurs reconnus tels que lINRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique), Telecom ParisTech, Mines ParisTech et le CEA (Commissariat lnergie atomique et aux nergies alternatives), Valeo.ai, bas Paris, deviendra un acteur cl de la mobilit. De mme, Valeo dveloppe son cosystme de start-up et dopen innovation grce ses investissements dans des fonds de capital risque bass dans la Silicon Valley (tats-Unis), en France, en Allemagne, en Isral et en Chine ou encore par des prises de participation directe dans des socits innovantes.Cette dmarche dopen innovation permet notamment Valeo de raccourcir les cycles de dveloppement de ses produits et dacclrer la mise sur le march de ses innovations (cf.Chapitre 4 du Document de rfrence 2017, section 4.2.4, Une approche partenariale de la Recherche et Dveloppement , pages 192 196).

Linnovation : lADN de ValeoValeo, vritable partenaire technologique des constructeurs, relve les nouveaux dfis de lindustrie automobile en dveloppant des solutions innovantes.

REPRES2017

(1) Cf. Glossaire dveloppement durable du Document de rfrence 2017, page 267.(2) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.

17 900 EFFECTIF DE RECHERCHE

ET DVELOPPEMENT

+31 %HAUSSE DE LEFFECTIF RECHERCHE

ET DVELOPPEMENT PAR RAPPORT 2016

11,8 %DU CHIFFRE DAFFAIRES PREMIRE MONTE DDIS LEFFORT BRUT

DE RECHERCHE ET DVELOPPEMENT

50 %DINNOVATION (2) DANS LES PRISES

DE COMMANDES

2 800PROJETS DE DVELOPPEMENT

2 053BREVETS DPOSS

VALEO, PREMIER DPOSANT DE BREVETS EN FRANCE


STRATGIE

Une acclration des prises de commandes, vecteur de la future croissance organique de Valeo

Le niveau des prises de commandes enre-gistres chaque anne est un indicateur cl de lvolution future du chiffre daffaires premire monte de Valeo (qui reprsente 87% du chiffre du Groupe en 2017). Compte tenu des prvisions de commandes dj reues de ses clients constructeurs automobile, le Groupe estime avoir une bonne visibilit du niveau de son chiffre daffaires premire monte horizon trois ans et cinq ans (couvert respectivement hauteur denviron respectivement 85% et 50% par son carnet de commandes). En effet, une commande entre en production en moyenne trois ans aprs la signature du contrat qui lie Valeo son client.Les prises de commandes sont valorises sur la base de la dure du cycle de production des vhicules concerns (dans la limite de cinq annes) et des prix ngocis avec les clients (prix unitaire la mise en production et baisses annuelles contractuelles). Les contrats prvoient des commandes ouvertes, sans garantie ferme des volumes, de la part des clients. La valorisa-tion du carnet de commandes est, de ce fait, susceptible de varier en fonction de lvolution

(1) Cf. Glossaire financier, page36.(2) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.(3) Prises de commandes du groupe Valeo (cf. Glossaire financier, page36), hors Valeo Siemens eAutomotive.(4) Croissance annuelle moyenne des prises de commandes de Valeo sur la priode 2008-2017.(5) La rfrence 2008 correspond la moyenne des prises de commandes entre 2005 et 2009.(6) Les moteurs de croissance sont des produits et/ou des services stratgiques soit positionns sur des marchs porteurs soit qui gnrent une augmentation

significative des ventes du Groupe.(7) Estimations de Valeo.

2014 2015 20162008 (5)

8,8 Mds

17,5 Mds

20,1 Mds

23,6 Mds

27,6 Mds

30%

35%

37%

50%

50%

CAGR (4) + 14

%

> 40%DINNOVATION (2)(hors Valeo Siemens

eAutomotive)

Objectif sur la priode

2017-2021

2017

La croissance du chiffre daffaires de Valeo sappuie, depuis plusieurs annes, sur la forte progression de ses prises de commandes(1) rsultant du succs de ses innovations(2).

des estimations de volumes de production automobile que Valeo juge raisonnables.

Les innovations de Valeo sont reconnues et adoptes par les constructeurs automobile. Lacclration des prises de commandes enregistres ces quatre dernires annes, dont plus de 40 % sont relatives des innova-tions(2), confirme le fort potentiel de croissance

MOTEURS DE CROISSANCE (6)

PRODUITS TRADITIONNELS

MARCH : + 14 % PAR AN

2016 2022 (7)MARCH : + 2 % PAR AN

Valeo+ 5 %par an

Valeo+ 21 %par an

MOTEURS DE CROISSANCE(6)

organique du Groupe et sa capacit structurelle surperformer de manire significative laproduction automobile moyen terme.

Ainsi, dici 2022, laugmen tation des ventes de Valeo sera avant tout alimente par des produits innovants au potentiel de croissance lev(6) (+ 21 %/an environ, entre 2016 et 2022).

ACCLRATION DES PRISES DE COMMANDES (3)

En 2017, Valeo a lanc avec succs son scanner laser Valeo SCALA : premier LiDAR automobile en srie sur le march.


PLE SYSTMES THERMIQUES

ACQUISITION2016

PLE SYSTMES DE PROPULSION

CRATION DE LA COENTREPRISE

2016

PLE SYSTMES DE CONFORT ET DAIDE LA CONDUITE

ACQUISITION2016

N1 mondial des systmes

thermiques pour bus, march en forte

croissance

N1 mondialsur le march de

l'lectrification haute tension des vhicules

plug-in hybrid (1) et lectriques

N2 mondial des systmes de

tlmatique haut-dbit et de cyberscurit

ncessaire la voiture autonome et connecte

PLE SYSTMES DE VISIBILIT

PRISE DE CONTRLE2017

Valeo devient le N1 mondial des

systmes d'clairage grce une prsence

accrue en Asie et auprs des clients

asiatiques


CRATION DE VALEO-KAPEC

2017

N1 mondial sur le march

des convertisseurs de couple pour transmissions automatiques


ACQUISITION2017

N1 mondialdes systmes d'actionneurs

hydrauliques actifs pour transmissions

automatiques

DES OPRATIONS STRATGIQUES CIBLES

STRATGIE

Une gestion proactive de son portefeuille dactivits

Valeo a ralis six oprations stratgiques en2016 et2017. Le Groupe entend tirer profit de fortes complmentarits en termes de positionnement clients et gographique et doffre produits afin dacclrer la mise sur le march de nouvelles solutions technologiques et de gnrer des synergies oprationnelles, en ligne avec le plan stratgique prsent en fvrier 2017.

Ces oprations de croissance externe, explicites au Chapitre 5 du Document de rfrence 2017, section 5.4.6, Note 2.2 des Notes annexes aux tats financiers consolids 2017, volutions du primtre de consolidation , pages298 305, sont compatibles avec lobjectif du Groupe de maintenir une notation valeur dinvestissement, mise par les agences Standard & Poors et Moodys.

(1) Hybrides rechargeables.

En soutien au modle de cration de valeur bas sur linnovation et la croissance organique, Valeo a ralis plusieurs oprations stratgiques cibles afin de renforcer : son portefeuille de technologies innovantes dans les domaines de la rduction des missions

deCO2 et du dveloppement de la conduite intuitive ; et sa prsence sur les marchs fort potentiel de croissance.


Le Ple Systmes de Visibilit conoit des systmes dclairage et dessuyage performants et innovants qui accompagnent le conducteur et ses passagers par tous temps, de jour comme de nuit, et dans leurs diffrentes activits bord du vhicule. La croissance du Ple est porte par trois vagues successives dinnovation visant la rduction des missions de CO2 et au dveloppement de la conduite intuitive : gnralisation de lclairage LED ; systmes dessuyage rinvent ; experience of traveling .

(cf. Chapitre 1 du Document de rfrence 2017, section 1.4.4, Systmes de Visibilit , pages56 59)


31 % du CA*

La voiture de demain sera automatise et connecte ; des interfaces innovantes et intuitives sont indispensables pour accompagner cet enrichissement fonctionnel. Centr sur lexprience utilisateur, le Ple Systmes de Confort et dAide la Conduite dveloppe un portefeuille de solutions contribuant une mobilit intuitive, plus sre et plus connecte. La croissance du Ple est porte par trois vagues simultanes dinnovation : conduite plus automatise ; conduite plus connecte ; conduite plus intuitive.

(cf. Chapitre1 du Document de rfrence 2017, section 1.4.1, Systmes de Confort et dAide la Conduite, pages43 46)

SYSTMESDE CONFORT ET DAIDE

LA CONDUITE

19 % du CA*

Le Ple Systmes de Propulsion dveloppe des solutions de propulsion innovantes, conues pour rduire les missions de CO2 et la consommation de carburant, tout en prservant les performances et le plaisir de la conduite. La croissance du Ple est porte par trois vagues continues dinnovation : moteurs et transmissions intelligents ; lectrification moyenne puissance ; lectrification haute puissance.

(cf. Chapitre 1 du Document de rfrence 2017, section 1.4.2, Systmes de Propulsion, pages47 50)


23 % du CA*

Les objectifs stratgiques du Ple Systmes Thermiques sarticulent en trois axes, afin dadresser les nouveaux dfis de lindustrie automobile : la rduction des missions polluantes des vhicules quips de moteurs thermiques, loptimisation de lautonomie et la dure de vie des batteries des vhicules hybrides et lectriques et la sant et le bien-tre des passagers.Trois vagues successives dinnovation soutiennent la croissance du Ple : rduction des missions des moteurs combustion interne ; autonomie et fiabilit des vhicules lectriques ; sant et bien-tre bord.

(cf. Chapitre 1 du Document de rfrence 2017, section 1.4.3, Systmes Thermiques, pages51 55)

SYSTMES THERMIQUES

27 % du CA*

UNE ORGANISATION ORIENTE AUTOUR DE QUATRE PLES LEADERS SUR LEURS MARCHS ET FORT POTENTIEL DE CROISSANCEValeo est structur autour de quatre Ples dactivit, cohrents et quilibrs, proposant des solutions innovantes qui rpondent aux grandes volutions de ses marchs visant la rduction des missions de CO2 et au dveloppement de la conduite intuitive. Valeo bnficie de positions de leader et de potentiels de croissance sur sesprincipaux marchs:

* En % du chiffre daffaires total 2017 (la part de chiffre daffaires de chaque Ple dactivit inclut le chiffre daffaires ralis par lActivit Valeo Service).** En part de march mondial (estimations Valeo).

STRATGIE

VALEO SERVICEValeo Service est lentit de Valeo ddie la fourniture de pices de remplacement tant pour les constructeurs automobile que pour les acteurs du march de la rechange indpendante. Valeo Service est le partenaire de confiance qui soutient le dveloppement des professionnels de laprs-vente automobile, sur les marchs de la maintenance, du choc et de la rparation pour les vhicules particuliers comme pour les poids-lourds. (cf. Chapitre 1 du Document de rfrence 2017, section 1.4.5, Valeo Service, pages60 61)

N2 - SYSTMES DE CONFORT ETDAIDE LA CONDUITE **

N1 - SYSTMES DAIDE LA CONDUITE**

N2 - SYSTMES THERMIQUES**

N1 - GESTION THERMIQUE DES BUS**

N1 - SYSTMES LECTRIQUES**

N2 - SYSTMES DE TRANSMISSION**

N1 - SYSTMES DESSUYAGE**

N1 - SYSTMES DCLAIRAGE**


Le Groupe ambitionne de conqurir de nouvelles parts de march en accom-pagnant ses clients historiques dans les rgions fort potentiel de croissance, en particulier en Chine, tout en continuant crotre dans les rgions matures telles que lEurope Occidentale ou lAmrique du Nord. Valeo vise galement renforcer ses relations avec de nouveaux acteurs tels que les constructeurs chinois, notamment en dveloppant localement des sites industriels et de R&D.

Pour rpondre la forte croissance attendue de son chiffre daffaires en Asie, de nouvelles capacits de production sont mises en place localement. Ces nouvelles units de production sont rassembles, dans la mesure du possible, dans des sites multiactivit afin den optimiser la rentabilit.

titre illustratif, la Chine, premier march mondial (29 %(1) de la production automobile mondiale en 2017), et principale rgion de croissance de la production dici 2021, est devenue le premier pays du Groupe en termes de prises de commandes et de nombre demploys. Solidement implant en Chine avec 32 sites de production et 7centres de Recherche et Dveloppement employant environ 3000 ingnieurs dont plus de 100experts technologiques, Valeo est devenu un acteur local majeur auprs des clients traditionnels internationaux et des constructeurs automobile chinois. Ces derniers reprsentaient 38 % des prises de commandes du Groupe dans ce pays en 2017. De mme, lInde, sixime producteur mondial de voitures de tourisme avec lambition de devenir le troisime march mondial dici 2026, constitue un march stratgique pour Valeo qui sappuie, dans cette rgion, sur le dveloppement de solutions technologiques prix comptitifs favorisant une mobilit plus propre et une meilleure scurit.

Cette stratgie tourne vers lAsie devrait permettre au Groupe daugmenter la part de son chiffre daffaires (2) dans cette rgion en la portant de 27% en 2016 37% en 2021 grce notamment laugmentation attendue de 6 points de la part du chiffre daffaires(2) ralis en Chine sur cette priode pour atteindre 20% en 2021.

Une prsence renforce en Asie et auprs des clients asiatiquesLa conqute de nouvelles parts de march notamment en Asie est une des priorits stratgiques de Valeo, partenaire mondial de ses clients constructeurs et acteur local dans chacun de ses marchs. Le Groupe vise renforcer sa prsence dans cette rgion qui reprsente 52 % de la production automobile mondiale(1) en 2017.

Base 2016 Plan 2021 (3)

ASIE27 %

ASIE37 %

Europe Amrique du Nord Amrique du Sud Chine Asie hors Chine

49 %

22 %

14 %

13 %

42 %

19 %

20 %

17 %

2 %

2 %

Plan 2021 (3)Base 2016

Allemands Amricains Franais excluant Nissan Asiatiques incluant Nissan Autres

30 %

22 %15 %

27 %

6 %

28 %

18 %

11 %

36 %

7 %

ET DU POSITIONNEMENT GOGRAPHIQUEEn % du chiffre daffaires premire monte, par rgion de destination

UN RQUILIBRAGE DU PORTEFEUILLE CLIENTS En % du chiffre daffaires premire monte

STRATGIE

(1) Source : LMC.(2) Chiffre daffaires premire monte par rgion de destination.(3) Daprs le plan stratgique moyen terme prsent le 28 fvrier 2017.


LE CERCLE VERTUEUX DE CRATION DE VALEUR

Un plan stratgique moyen terme fond sur linnovation et la croissance organique

Focalisation sur lacclration dela croissance, lamlioration de la profitabilit et la gnration de cash flow libre dans chacun de ses Ples dactivitSappuyant sur la progression de ses prises de commandes (1) rsultant du succs de ses innovations (2), le Groupe a pour ambition, sur la priode 2016/2021, une acclration de sa croissance organique induite par une forte augmentation du contenu par vhicule et lamlioration de son mix produit, une hausse de sa profitabilit et de la gnration de cash flow libre(1).

Les quatre Ples dactivit de Valeo vont bnficier du potentiel de croissance li aux nouvelles opportunits de lindustrie automobile et connatront plusieurs vagues de croissance mesure que les nouvelles technologies entreront en production.

Le 28 fvrier 2017, Valeo a prsent ses objectifs financiers lhorizon 2021 lors dune journe investisseurs organise a Londres.

Leader mondial dans les domaines de la rduction des missions de CO2 et de la conduite intuitive (en particulier le vhicule autonome), Valeo entend poursuivre son effort en matire de Recherche et Dveloppement afin de rpondre aux besoins de ses clients et profiter des nouvelles opportunits de croissance autour de llectrification, de la voiture autonome et des nouvelles formes de mobilit lies au digital.

(1) Cf. Glossaire financier, page36.(2) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.

STRATGIE

Croissance des prises de commandes

Croissance du chiffre daffaires

Innovation Synergies

Acquisitions et oprations stratgiques

Augmentation de leffort de Recherche et Developpement

Amlioration de la rentabilit et gnration de cash


UN CHIFFRE DAFFAIRES SUPRIEUR 27MILLIARDS DEUROS EN2021

STRATGIE

PLAN DE CROISSANCE MOYEN TERME

u u uPUBLI 2016

PUBLI 2017

PLAN 2021

CHIFFRE DAFFAIRES(en milliards deuros) 16,5 Mds 18,5 Mds > 27 Mds

MARGE OPRATIONNELLE (2)(en % du chiffre daffaires) 8,1 % 8,0 % ~ 9,0 % (1)

CASH FLOW LIBRE (3)(en milliards deuros) 0,7 Md 0,3 Md

3,7 Mds (1)entre 2017

et 2021

ROCE (3) 34 % 30 % ~ 30 %

ROA (3) 21 % 19 % > 20 %

Acclration de la croissance (1) et excellence oprationnelleSappuyant sur le niveau record des prises de commandes(3) de ces dernires annes, Valeo a pour ambition de raliser une performance moyenne de 7 points suprieure la production automobile mondiale. Dans lhypothse dune production mondiale en croissance annuelle moyenne de 2,3%, cet objectif se traduirait par un chiffre daffaires suprieur 27 milliards deuros en2021 ( comparer au chiffre daffaires de 16,5milliards deuros ralis en 2016).

Amlioration de la marge oprationnelle (1) (2)

Le Groupe, qui entend tirer profit de la crois-sance de son chiffre daffaires pour amliorer sa profitabilit, se fixe comme objectif datteindre, lhorizon 2021, un taux de marge opration-nelle(2) de 9% de son chiffre daffaires environ, comparer au taux de 8,1% enregistr en 2016.

Doublement de la gnration de cash flow libre (1) (3)

Dans un contexte de forte augmentation de son chiffre daffaires et damlioration de sa profitabilit, Valeo table sur un doublement de sa gnration de cash flow libre(3) qui devrait passer de 2milliards deuros sur la priode 2012/2016, 3,7milliards deuros sur la priode 2017/2021.

Indicateurs de rentabilitDans le cadre de son plan moyen terme, marqu par le fort accroissement de ses capacits de production, en particulier en Asie, Valeo vise une rentabilit des capitaux employs (ROCE(3)) denviron 30 %, ainsi quune rentabilit des actifs (ROA(3)) suprieure 20%.

(1) Y compris Ichikoh, Valeo-Kapec et FTE et sur la base dune hypothse de croissance annuelle moyenne de la production mondiale de 2,3 % sur la priode de fin 2016 fin 2021 et de prix des matires premires en ligne avec les niveaux enregistrs dbut 2017.

(2) Y compris la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence; cf. Glossaire financier, page36.(3) Cf. Glossaire financier, page36.


STRATGIE

Une croissance durableValeo a plac le dveloppement durable au cur de sa politique dinnovation et de la gestion de ses oprations, en faisant de la rduction des missions de CO2 des vhicules et de la mobilit autonome et connecte le cur de son engagement. Celui-ci sest construit en relation avec les parties prenantes du Groupe et se traduit par un suivi strict de ses rsultats.

Un dialogue avec les parties prenantes mettant en valeur les enjeux cls de dveloppement durable La comprhension des attentes des parties prenantes (collaborateurs, clients construc-teurs, partenaires de recherche, fournisseurs,

communaut financire, etc.) fait lobjet de toute lattention de Valeo pour sadapter et rpondre aux dfis de la mobilit de demain. En croisant les enjeux cls identifis par le Groupe et les parties prenantes, une matrice spcifique, dite matrice de matrialit, a t formalise en 2015 afin didentifier et de prsenter la pertinence (ou matrialit) des enjeux selon les quatre axes de la politique de

IMPACT SUR LE MODLE CONOMIQUE ET SUR LACTIVIT DE VALEO

AXES DE LA POLITIQUE DE DVELOPPEMENT DURABLE

ATTE

NTE

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Biodiversit

Intgration locale

Achats et dveloppement durable

Politiques publiques & rglementation

Rejetset dchets

Eau

Approche partenarialede la R&D

Transportet logistique

Accessibilitdes produits de rechange

nergie et sobrit carbonede la production

Ressources, matriaux et co-conception

Qualit totale et scurit des produits

thique et Conformit

Vhicule autonome et connect

Solutions de mobilit dcarbone

Scurit et conditions de travail

Promotion et respect des droits fondamentaux

Scurit des donnes informatiques

Promotion de la diversit

Attractivit et rtention des talents

Innovation Engagement socital

co-efficacit environnementale

Collaborateurs

dveloppement durable dfinis par le Groupe: innovation, co-efficacit environnementale, collaborateurs et engagements socitaux. En 2017, la suite dun change avec certaines parties prenantes concernes, les enjeux relatifs laxe collaborateurs ont t actualiss avec la cration notamment dun enjeu relatif la promotion et au respect des droits fondamentaux.

Chaque enjeu identifi est assorti de plans daction et dindicateurs cls de performance, qui sont suivis par le Groupe de manire stricte et constante. Ils sont prsents tout au long du Chapitre4 du Document de rfrence 2017 consacr au Dveloppement Durable, pages 167 270.

MATRICE DE MATRIALIT DES ENJEUX DE DVELOPPEMENT DURABLE DE VALEO


STRATGIE

Lamlioration constante de laction de Valeo en faveur du dveloppement durable

Laction du Groupe en faveur du dveloppement durable sinscrit en lien avec les objectifs globaux fixs par lOrganisation des Nations Unies connus sous le terme dObjectifs de Dveloppement Durable (ou ODD) en faveur de lradication de la pauvret, du dveloppement et de la protection de la plante. Compte tenu des pays dans lesquels Valeo est implant, le Groupe sengage en faveur dune ducation de qualit (objectif 4), de lgalit des sexes (objectif 5), du travail dcent et de la croissance conomique (objectif 8), de lindustrie, de linnovation et de linfrastructure (objectif 9), de la ville et des communauts durables (objectif 11), des mesures relatives la lutte contre le changement climatique (objectif 13) et de la vie terrestre (objectif 15). Le dtail de laction de Valeo en faveur de la ralisation de ces objectifs globaux est prcis dans le Chapitre 4 du Document derfrence 2017, section 4.1.5, Valeo et les objectifs de dveloppement durable de lOrganisation des Nations Unies, pages 179 180.

VALEO ET LES OBJECTIFS DE DEVELOPPEMENT DURABLE DE LORGANISATION DES NATIONS UNIES

Une reconnaissance delengage-ment de dveloppement durable de ValeoFruit de lengagement et de lamlioration continue en matire environnementale, sociale, socitale et de gouvernance, Valeo voit sa performance extra-financire reconnue.

Depuis 2016, Valeo se positionne la premire place mondiale des quipementiers automobile au sein du classement labor par RobecoSAM et intgre ainsi les indices DJSI World et Europe. En 2017, Valeo sest galement vu dcerner le Grand Prix de la Transparence Toutes Catgories, slevant ainsi au premier rang

des 120premires capitalisations boursires franaises (SBF120). Ce prix rcompense notam-ment la rigueur, la pertinence, la transparence ainsi que la simplicit de laccs linformation financire et extra-financire prsente dans le Document de rfrence 2016 de Valeo.

u u u u u u u uAXES ENJEUX INDICATEURS CLS UNIT RSULTATS

2015RSULTATS

2016RSULTATS

2017CIBLES(2020)

INNOVATION

Solutions de mobilit dcarbone /Vhicule autonome etconnect

Part des prises de commandes issue deproduits innovants (1)

Part des produits contribuant la rduction des missions de CO2 (en % du chiffre daffaires)

% des prises de commandes

% du chiffre daffaires

37 %

N/A

50 %

50%

50 %

50 %

> 40 %

N/A

ECO-EFFICACIT ENVIRONNEMEN-TALE

nergie et sobrit carbone de la production

Consommation nergtique (rapporte auchiffre daffaires)

missions directes (scope1) et indirectes (scope2) rapportes au chiffre d'affaires

Certification ISO50001 (management de lnergie) des sites

MWh/M

tCO2/M

% de sites

143

56,3

8%

137 (-4%(2))

56,6 (+0,5%(2))

12%

134 (-6%(2))

55,6 (-1%(2))

13%

132 (-8%(2))

51,8 (-8%(2))

20%

Rejets et dchetsProduction de dchets dangereux et

non dangereux (rapporte au chiffre daffaires)

t/M 16,4 17,0 (+4%(2)) 16,6 (+1%(2)) 15,6 (-5%)(2)

Eau Consommation deau (rapporte auchiffre daffaires) m3/M 198 184 (-7%(2)) 175 (-12%(2)) 186 (-6%)(2)

COLLABORATEURS

Scurit et conditions de travail

Taux de frquence des accidents dutravail avec arrts (TF1)

Accidents avec arrts/millions dheures travailles

2,4 2,3 2,0


Capital humain111 600 collaborateurs rpartis dans 33 pays (1)24 h de formation en moyenne par collaborateur (2) 91 % des sites ont des instances reprsentatives du personnel (1)

Capital intellectuel17 900 effectif de Recherche et Dveloppement (1)1,9 Md deffort brut de Recherche et Dvelopement(2)

Capital industriel184 sites de production(1) dans 33 pays1,2 Md de flux dinvestissements (2) (3)

Capital environnemental95 % des sites certifis ISO 14001 (1)

LES RESSOURCES

Le modle de cration de valeur de Valeo

Capital financierUne structure financire solide reconnue par les agences de notation de Moodys et Standard & Poors: Investment grade (Endettement financier net 0,76 fois lEBITDA (1))

Capital socital1 069 fournisseurs reprsentant 95 % des achats directs de production de Valeo (2)Un Code dthique et un Code de conduite des partenaires de Valeo (3)

(1) Au 31 dcembre 2017.(2) Au cours de lanne 2017.

(3) Flux nets de dcaissements sur acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles hors frais de dveloppement immobiliss.

(4) Sensibilisations des fournisseurs Valeo la Conformit et lthique.

(5) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec.

LES TENDANCES DE LINDUSTRIE AUTOMOBILE

Lorganisation de la production automobile en plates-formes mondiales

Des rglementations contraignantes visant rduire la pollution atmosphrique

Le march asiatique en croissance

LEXCELLENCE OPRATIONNELLE

QUALIT TOTALE

IMPLICATION DU PERSONNEL

DVELOPPEMENT PRODUIT LES 5 AXES

POUR LA SATISFACTION

DU CLIENT

SYSTME DE PRODUCTION

INTGRATION DES FOURNISSEURS

Valeo, partenaire privilgi des constructeurs, se doit doffrir des technologies innovantes et dassurer la satisfaction totale de ses clients en termes de qualit, de cot et de dlai. Dans cet objectif, Valeo a dvelopp et applique rigoureusement, dans tous ses sites, la mthodologie 5 Axes.

Les 5 Axes, une culture dexcellence etdamlioration continue

STRATGIE


Capital humain6 000 collaborateurs supplmentaires par an dici 2022 Valeo est reconnu Top-employer dans 24 pays (1)

Capital intellectuel50 % des prises de commandes (2) issus de produits innovants (5)

2 053 brevets dposs (2)

Capital industriel30 % de ROCE (1)Croissance de 214 % des prises de commandes(6): de 8,8 Mds en 2008 (7) 27,6 Mds en 2017Niveau de retours clients 3 pices par million de produits livrs

Capital financier8,0 % de marge oprationnelle (2)11 % de lEBITDA converti en cash flow libre (2)34 % de taux de distribution du dividende (8)19% de ROA (1)

Capital socital Programme Plants InitiativesReconnus par les indices DJSI World et Europe

Capital environnementalPlus de 50 % du chiffre daffaires premire monte de Valeo(2) sont issus de produits contribuant la rduction des missions de CO2

LA CRATION DE VALEUR

(6) Prises de commandes du groupe Valeo (cf. Glossaire financier, page36), hors Valeo Siemens eAutomotive.

(7) La rfrence 2008 correspond la moyenne des prises de commandes entre 2005-2009.

LES TENDANCES DE LINDUSTRIE AUTOMOBILE

Les trois rvolutions technologiques :

La croissance annuelle moyenne du chiffre daffaires par Ple dactivit estime sur la priode 2016/2021 (incluant les oprations stratgiques finalises en 2017)

Systmes de Confort et dAide la Conduite

>10%

Systmes de Propulsion

>14 %

Systmes Thermiques

>7%Systmes de Visibilit

>10 %

est soutenue par laugmentation du contenu innovant par vhicule.

Linnovation dans les domaines de la rduction des missions de CO2 et de la conduite intuitive

UNE STRATGIE DE CROISSANCEFONDE SUR 2 AXES

Le renforcement gographique dans les rgions fort potentiel de croissance, en particulier en Asie

Plan moyen terme : chiffre daffaires premire monte par rgion de destination.

16,5 Mds > 27 Mds 2016 2021

ASIE37 %

ASIE27 %

RESTE DU MONDE

RESTE DU MONDE

VOITURE AUTONOME LECTRIFICATION

MOBILIT DIGITALE

STRATGIE

(8) Valeo proposera au vote lors de lAssemble gnrale 2018 le versement dun dividende de 1,25 euros par action, soit un taux de distribution de 34%, en hausse de 2 points.


Les relations entre Valeo et ses diffrentes parties prenantes interviennent tout au long du processus, de la conception la production et la commercialisation des produits (cf. Chapitre 4 du Document de rfrence 2017, section 4.1.5, Une politique de dveloppement durable fonde sur des relations fortes avec les parties prenantes, pages 178 180).

Une cration de valeur partage avec les parties prenantes

LES PARTIES PRENANTES DE VALEO

Collaborateurs de Valeo Reprsentants des salaris

COLLABORATEURS

Investisseurs institutionnels et actionnaires individuels Analystes et agences de notation financire et extra-financire Banques et assurances

COMMUNAUT FINANCIRE

Partenaires et sous-traitants de recherche Start-up et leur cosystme (incubateurs et acclrateurs) Laboratoires et universits de recherche

PARTENAIRES DE R&D

PARTENAIRES COMMERCIAUX Fournisseurs

Clients constructeurs automobile et distributeurs

Autorits publiques territoriales et nationales (tats, etc.) Organisations rgionales (Union europenne, etc.) et internationales (ONU, etc) Socit civile, ONG et associations

AUTORITS PUBLIQUES ET SOCIT CIVILE

Fournisseurs Clients constructeurs automobile et distributeurs

PARTENAIRES COMMERCIAUX

STRATGIE

Les relations avec les parties prenantes de Valeo sinscrivent dans une double dynamique de continuit et de renouvelle-ment. Entreprise industrielle et technologique, la relation avec les collaborateurs est de longue date au cur de la dynamique de concertation avec les parties prenantes de Valeo. De mme, en tant ququipementier de rang1, Valeo occupe dans la chane de valeur une position

qui favorise des relations privilgies avec ses fournisseurs, tout en tant en relation directe avec les constructeurs automobile. Cette dynamique traditionnelle dans le secteur automobile tend voluer.Valeo est aujourdhui un acteur en lien avec un cosystme de recherche et de dvelop-pement vari et diversifi, mais galement avec les autorits publiques et une socit

civile, davantage conscientes du potentiel dinnovation du Groupe. Enfin, en raison de sa structure capitalistique, la relation avec la communaut financire est importante pour le Groupe.


VALEUR GNREPAR VALEO (1)

100 % CHIFFRE DAFFAIRES

ACTIONNAIRES (4)

5 %

EMPLOYS (2)

64 %

TATS (5)

6 %

DTENTEURSDE DETTES (6)

1 %

INVESTISSEMENTSDANS LA CROISSANCE FUTURE DU GROUPE (3)

24 %

ACHATS ET AUTRES DPENSES

(1) Rsultat de lexercice retrait de la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence, avant charges et avantages du personnel, dotations aux amortissements sur immobilisations, impts sur les rsultats et taxes oprationnelles, et cot de lendettement financier net.

(2) Charges et avantages du personnel (dont les charges de retraite et les cots sociaux).(3) Rsultat de lexercice non distribu major des dotations aux amortissements sur immobilisations.(4) Dividendes, sur la base dun taux de distribution de 34 %, qui sera propos lAssemble gnrale appele statuer

sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017.(5) Impt sur les rsultats et taxes oprationnelles.(6) Cot de lendettement financier net.

RPARTITION DE LA VALEUR

Le schma suivant prsente ladistribution de la valeur gnre parle Groupe en 2017 au bnfice deses parties prenantes.

STRATGIE


Une gouvernance solide au service de la stratgie

Pour lexercice 2017, lvaluation du Conseil dadministration a t ralise en interne, entre fin 2017 et dbut 2018, par lAdministrateur Rfrent, avec le concours du secrtaire du Conseil dadministration. Lvaluation rvle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil dadministration qui a su voluer afin de prendre en compte les points damlioration soulevs lors de la dernire valuation. La maturit, le dynamisme et la qualit de la gouvernance au sein de la Socit ont t souligns et le rle jou par lAdministrateur Rfrent pour assurer le bon quilibre entre les organes de la gouvernance a de nouveau t salu. La qualit des changes

et lexistence dune vritable coute au sein du Conseil dadministration permettent de prserver une grande qualit des dbats.

Le sminaire stratgique annuel du Conseil sest tenu en Chine en novembre 2017. Comme chaque anne, le sminaire a t considr comme un moment essentiel de la vie du Conseil dadministration, compte tenu de la qualit de son organisation, des sites visits, des thmes abords et des personnes rencontres.

Le modle de croissance du Groupe sappuie sur une structure de gouvernement dentreprise solide, assure par le Conseil dadministration, lAdministrateur Rfrent, les Comits duConseil, le Prsident-Directeur Gnral, ainsi que le Comit oprationnel compos duPrsident-Directeur Gnral et de 14 Directeurs fonctionnels et Directeurs oprationnels. Legouvernement dentreprise de Valeo(1) permet de dfinir et mettre en uvre la stratgie du Groupe dans le respect des principes dthique et de conformit les plus levs et en accord avec les engagements pris en matire de dveloppement durable. Il veille la gestion des risques et lidentification des opportunits pour assurer au Groupe une croissance durable.

Fonctionnement du Conseil dadministrationLe Conseil dadministration a pour mission prin-cipale de dterminer les orientations de lactivit de Valeo et de veiller leur mise en uvre.

Le Conseil dadministration, prsid par Jacques Aschenbroich, a constitu quatre comits destins mettre des recommandations sur des questions cls, amliorer son fonc-tionnement et in fine garantir la croissance durable du Groupe: le Comit daudit et des risques, le Comit des rmunrations, le Comit de gouvernance, nominations et responsabilit sociale dentreprise, et le Comit stratgique.

Les 13 membres du Conseil dadministration prsents au 31 dcembre 2017 proviennent dhorizons diffrents et font bnficier le Groupe de leur exprience et de leurs comptences dans des domaines conomiques, industriels et financiers varis. Actuellement, 42%(2) des administrateurs sont des femmes. 77% des administrateurs ont moins de 70 ans et tous, hormis le Prsident-Directeur Gnral et ladministrateur reprsentant les salaris, sont indpendants au regard des critres proposs par le Rglement intrieur, en conformit avec le Code AFEP-MEDEF auquel Valeo se rfre. Georges Pauget, administrateur indpendant, est lAdministrateur Rfrent et Prsident du Comit des rmunrations et du Comit de gouvernance, nominations et responsabilit sociale de lentreprise, et membre du Comit stratgique.

GOUVERNANCE

Le Conseil dadministration en soutien de la stratgie du Groupe

(1) Cf. Chapitre3 du Document de rfrence 2017, Gouvernement dentreprise, pages 93 165.

(2) Pourcentage excluant ladministrateur reprsentant les salaris conformment au Dcret n 2017-1781 du 27 dcembre 2017 relatif lgal accs des femmes et des hommes aux conseils dadministration des tablissements et organismes.

De gauche droite, au premier plan : C. Maury Devine, Ulrike Steinhorst, Thierry Moulonguet, Daniel Camus, Nolle Lenoir, Mari-Nolle Jgo-Laveissire, Jacques Aschenbroich, Vronique Weill ; au deuxime plan : Pascal Colombani, ricChauvirey, Michel de Fabiani, Georges Pauget, Bruno Bzard.


Pour plus dinformations sur le fonctionnement et la composition du Conseil dadministration, se reporter au Chapitre3 du Document de rfrence 2017, section3.2, Composition du Conseil, conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil, pages94 141.

COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION AU 31 DCEMBRE 2017

GOUVERNANCE

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Valeo

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Natio

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ge

Jacques AschenbroichPrsident- Directeur Gnral

63 H Non 2 2009 2019 9 100%

Bruno Bzard(3) 54 H Oui 0 2017 2018 1 100%

Daniel Camus 65 H Oui 3 3 (Pdt) 2006 2018 12 (4) 100%

ric Chauvirey(5)Administrateur reprsentant les salaris

43 H N/A(6) 0 3 2017 2021 1 100%

Pascal Colombani 72 H Oui 1 3 3 3 2007 2019 11 100%

C. Maury Devine 66 F Oui 3 3 3 2015 2021 3 86%

Michel de Fabiani 72 H Oui 0 3 3 3 2009 2019 9 100%

Mari-Nolle Jgo-Laveissire 49 F Oui 1 3 2016 2021 2 86%

Nolle Lenoir 69 F Oui 1 3 2010 2018 8 86%

Thierry Moulonguet 66 H Oui 1 3 3 2011 2020 7 86%

Georges PaugetAdministrateur Rfrent

70 H Oui 2 3(Pdt) 3(Pdt) 3 2007 2020 11 100%Ulrike Steinhorst 66 F Oui 2 3 3 3(Pdt) 2011 2020 7 100%

Vronique Weill 58 F Oui 0 3 2016 2021 2 86%

Nombre de runions 6 6 7 4 7

Taux de prsence (7) 93 % 93 % 95 % 88 % 93 %

(1) Le nombre des runions ainsi que le taux de prsence des membres ont t ajusts pour tenir compte de la runion du Comit des nominations, des rmunrations et de la gouvernance du 26janvier 2017, ce Comit ayant t compter de cette date, scind en deux comits distincts: le Comit des rmunrations et le Comit de gouvernance, nominations et responsabilit sociale dentreprise.

(2) Taux de prsence aux runions du Conseil dadministration (administrateur prsent).(3) Depuis le 24octobre 2017, date de sa cooptation en remplacement de Jrme Contamine.(4) Daniel Camus a t nomm en qualit dadministrateur le 17mai 2006, la date des 12 ans sera donc le 17mai 2018.(5) Depuis le 30juin 2017, date de sa dsignation par le Comit de Groupe.(6) En tant qu'administrateur reprsentant les salaris.(7) Les taux de prsence mentionns dans le prsent tableau prennent galement en compte la participation des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours delexercice

2017 (Grard Blanc, Jrme Contamine et Sophie Dutordoir).

NATIONALITS

: Franaise : Franco-canadienne : Amricaine : Allemande

Prsen

ce (2)


Quatre Comits au sein du Conseil dadministration

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COMIT DAUDIT ET DES RISQUES COMIT DES RMUNRATIONSCOMIT DE GOUVERNANCE,

NOMINATIONS ET RESPONSABILIT SOCIALE DENTREPRISE

COMIT STRATGIQUE

5 membres indpendants sur 56 runions

93 % de taux de prsence

Examiner les comptes sociaux et consolids, les comptes intri-maires et les rapports semestriels

Examiner priodiquement la cartographie des principaux risques

Assurer le suivi de lefficacit des dispositifs de gestion des risques y compris en matire de conformit (compliance) ainsi que du contrle interne

Assurer lindpendance des Commissaires aux comptes

Superviser la procdure de slection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes

tre inform de la situation financire du Groupe et des lignes directrices de la stratgie financire

Examiner les communications extrieures au Groupe pralablement leur diffusion



tudier et faire des propositions quant la rmunration des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour la part variable de ladite rmun-ration et tous avantages en nature, attribution dactions de performance et doptions de souscription ou dachat dactions reus de toute socit du Groupe, dispositions relatives leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature

Proposer au Conseil des rgles de rpartition des jetons de prsence et les montants individuels des versements effectuer

Proposer au Conseil un montant global pour les jetons de prsence qui sera propos lAssemble gnrale de la Socit

Donner au Conseil un avis sur la politique gnrale et le ou les plans doptions ou dactions gratuites ou de performance tablis par la Direction Gnrale du Groupe

tre inform de la politique de rmu-nration des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Socit et dautres socits du Groupe

Examiner toute question que lui soumettrait le Prsident et relative aux questions vises ci-dessus, ainsi quaux projets daugmentations de capital rserves aux salaris



Rflchir au fonctionnement du Conseil dadministration et des Comits du Conseil

Procder lvaluation et lactualisa-tion des rgles de gouvernance

Prparer la composition des instances dirigeantes en faisant des propositions en matire de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des Comits

tablir un plan de succession des dirigeants pour tre en situation de proposer des solutions de succession en cas de vacance imprvisible

Examiner lindpendance de chacun des administrateurs

Procder au choix de nouveaux administrateurs

Examiner la politique RSE et scurit, dterminer les objectifs et les enjeux en matire de responsabilit sociale dentreprise et sassurer de la ralisation des objectifs pralablement dfinis

Prendre connaissance des risques lis aux enjeux en matire de responsabi-lit sociale dentreprise et tre inform des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratgie dans ce domaine

En tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour clairer le Conseil.



Exprimer ses avis et recomman-dations sur lexamen des axes stratgiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchs, lvolution de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en dcoulent

Exprimer ses avis et recomman-dations sur ltude des projets de dveloppement du Groupe notamment en matire de croissance externe, dinvestissement et dendettement et en particulier, parmi ces projets, les oprations dun montant unitaire suprieur 50 millions deuros

Pages130 133 Pages128 129 Pages126 128 Pages133 134

GOUVERNANCE

Le Conseil dadministration a constitu en son sein des comits destins amliorer son fonctionnement et concourir efficacement la prparation de ses dcisions en mettant des recommandations ou des avis consultatifs destination du Conseil dadministration.

MISSIONS DES QUATRE COMITS DU CONSEIL DADMINISTRATION AU 31DCEMBRE2017


Le Comit oprationnel pour la mise en uvre des orientations stratgiques du Groupe

COMPOSITION DU COMIT OPRATIONNEL AU 31 DCEMBRE 2017

Nom Fonction Date dentre en fonction

Jacques Aschenbroich Prsident-Directeur Gnral 2009

Geoffrey Bouquot Directeur de la Stratgie et des Relations Extrieures 2016

Fabienne de Brbisson Directrice de la Communication 2011

Robert Charvier Directeur Financier 2010

Catherine Delhaye Directrice de lthique et de la Conformit 2012

Xavier Dupont Directeur du Ple Systmes de Propulsion 2015

Eric Antoine Fredette Directeur Juridique 2015

Bruno Guillemet Directeur Dlgu des Ressources Humaines 2015

Maurizio Martinelli Directeur du Ple Systmes de Visibilit 2014

Axel Maschka Directeur Dlgu Commerce et Dveloppement 2014

Francisco Moreno Directeur du Ple Systmes Thermiques 2017

Christophe Prillat Directeur des Oprations 2011

Eric Schuler Directeur de lActivit Valeo Service 2016

Jean-Franois Tarabbia Directeur Dlgu de la Recherche et du Dveloppement et Marketing Produits 2013

Marc Vrecko Directeur du Ple Systmes de Confort et dAide la Conduite 2011

Le Comit oprationnel coordonne la gestion du Groupe etsamise en uvre oprationnelleLe Comit oprationnel de Valeo, sous lautorit du Prsident-Directeur Gnral, est compos de 15membres et se runit une fois par mois. Son rle est dexaminer la gestion oprationnelle, de coordonner la conduite des projets et de mettre en uvre la stratgie du Groupe. Ilsassure de la ralisation des objectifs du Groupe et de lamlioration continue au travers de la mthodologie 5Axes.

Le Comit oprationnel (dcrit au Chapitre3 du Document de rfrence 2017, section3.1, Les organes de Direction, page95) reflte lorganisation du Groupe: structure autour de quatre Ples opration-nels et lActivit Valeo Service (cf.Chapitre1 du Document de rfrence 2017, section 1.4, Organisation oprationnelle, pages42 61); qui sappuie sur les rseaux fonctionnels (cf. Chapitre 1, section 1.6, Organisation fonctionnelle, pages63 70).

GOUVERNANCE


Une rmunration quilibre pour soutenir une cration de valeur court et long terme

aussi en compte la performance extra-financire,notamment certains critres de responsabilit sociale dentreprise en ce qui concerne le Prsident-Directeur Gnral (cf.Chapitre 3 du Document de rfrence 2017, section 3.3,

La politique de rmunration de Valeo associe les dirigeants aux performances et la cration de valeur court et long terme. Les critres de rmunration des dirigeants sont aligns sur les objectifs financiers du Groupe, et prennent

LMENTS DE RMUNRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX