(digiworld mÃ: dgw)digiworld.com.vn/wp-content/uploads/2016/06/tailieuhopdhdcd2016.pdf · sức...
TRANSCRIPT
TÀI LIỆU HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016
CÔNG TY CỔ PHÂN THẾ GIỚI SỐ (DIGIWORLD – MÃ: DGW)
Page | 2
MỤC LỤC
PHẦN I: CÁC BÁO CÁO VÀ VẤN ĐỀ BIỂU QUYẾT
BÁO CÁO CỦA BAN ĐIỀU HÀNH VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2015 VÀ KẾ HOẠCH
NĂM 2016 ...................................................................................................................................... 1
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG
NIÊN NĂM 2016 ............................................................................................................................ 5
BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016 10
CÁC VẤN ĐỀ BIỂU QUYẾT ........................................................................................................ 14
VẤN ĐỀ 1: Thông qua báo cáo của ban điều hành, hội đồng quản trị và ban kiểm soát về hoạt
động năm 2015 và kế hoạch 2016 ............................................................................................ 14
VẤN ĐỀ 2: Thông qua báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2015 ............................................ 14
VẤN ĐỀ 3: Cổ tức và phân phối lợi nhuận năm 2015 ............................................................... 15
VẤN ĐỀ 4: Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu ................................................. 16
VẤN ĐỀ 5: Kế hoạch kinh doanh năm 2016 ............................................................................. 17
VẤN ĐỀ 6: Phát hành cổ phiếu thưởng cho cbnv (esop 2016) ................................................. 18
VẤN ĐỀ 7: Thù lao cho HĐQT và BKS ..................................................................................... 21
VẤN ĐỀ 8: Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2016 ................................. 21
VẤN ĐỀ 9: Chủ tịch HĐQT kiểm Tổng Giám đốc...................................................................... 22
VẤN ĐỀ 10: Điều chỉnh/bổ sung điều lệ ................................................................................... 22
PHẦN II: BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT
Page | 1
BÁO CÁO CỦA BAN ĐIỀU HÀNH VỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2015 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2016
PHẦN 1
BÁO CÁO KẾT QUẢ KINH DOANH NĂM 2015
I. TỔNG QUAN
1. Khó khăn
Tình hình kinh tế thế giới có nhiều diễn biến phức tạp, và vẫn nằm trong bối cảnh
chậm phục hồi.
Sự thay đổi chiến lược kinh doanh của các nhà sản xuất làm ảnh hưởng đến chiến
lược kinh doanh của các nhà phân phối trên thị trường cả trong và ngoài nước.
2. Thuận lợi
Thị trường điện thoại thông minh tiếp tục duy trì tốc độ tăng trưởng với mức tăng
trưởng bình quân năm khoảng 23%
Sức tiêu dùng của người dân đã có cải thiện
Digiworld tiếp tục phát huy được thế mạnh của mình về năng lực quản lý, khẳng định
vị trí hàng đầu của mình trên thị trường.
Digiworld đã trở thành công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Đây vừa là
cơ hội thuận lợi để Digiworld quảng bá hình ảnh thương hiệu rộng rãi hơn nữa, đồng
thời cũng là thách thức để Digiworld tiếp tục trưởng thành hơn nữa.
Kinh tế vĩ mô vẫn tiếp tục ổn định, tỷ giá ổn định, lãi suất ngân hàng giảm là những
yếu tố ảnh hưởng tích cực đến tình hình hoạt động của Công ty
II. KẾT QUẢ THỰC HIỆN
1. Hoạt động kinh Doanh
Nắm bắt kịp thời xu hướng của thị trường, cũng như thay đổi về chiến lược kinh
doanh từ các nhà sản xuất, Digiworld đã tập trung hiện thực hóa các kế hoạch đề ra
theo những kịch bản thị trường mà HĐQT cùng Ban Điều hành Công ty đã đề ra và
đạt được kết quả như sau:
Kết quả đạt được năm 2015 so với năm 2014:
STT Mảng Kinh doanh 2014 2015 Tăng/giảm
1 Máy tính xách tay & Máy tính bảng 1,980 2,226
12%
2 Điện thoại di động khác 106 655 518%
3 Microsoft/Nokia 2,451 879 (64%)
4 Thiết bị văn phòng 338 444 31%
Tổng doanh thu 4,875 4,204 (14%)
Lợi nhuận trước thuế 168 133 (21%)
Page | 2
STT Mảng Kinh doanh 2014 2015 Tăng/giảm
Lợi nhuận sau thuế 128 103.5 (19%)
Lãi cơ bản/cổ phiếu (đ/cp) 3.577 5.107 (30%)
Đánh giá:
- Doanh thu năm 2015 có sự sụt giảm do sự sụt giảm doanh số của nhãn hàng
Nokia ước khoảng 1.572 tỷ đồng tương đương với mức sụt giảm 64% so với
cùng kì năm trước. Nguyên nhân: Microsoft Nokia đã thay đổi chiến lược kinh
doanh chuyển từ phần cứng sang phần mềm nên số lượng máy cung cấp cho thị
trường sụt giảm mạnh
- Các mảng kinh doanh khác, ngược lại, đạt được những kết quả tăng trưởng rất
ấn tượng.
Mảng Máy tính xách tay và máy tính bảng đạt tăng trưởng 12% với sự
đóng góp chính từ các nhãn hàng đang phân phối và thêm sự góp mặt
của nhãn hàng mới máy tính bảng CINK
Mảng điện thoại thông minh khác tăng trưởng hơn 500% với sự đóng
góp chính của các nhãn hàng điện thoại di động mới tham gia thị trường
Việt Nam như: Wiko, Obi Worldphone. Ngoài ra, Công ty cũng đã trở
thành Nhà nhập khẩu và dịch vụ ủy quyền iPhone - Apple
Mảng office equipment tăng trưởng đạt 32% với sự đóng góp từ các nhãn
hàng đang phân phối và thêm sự góp mặt của nhãn hàng mới là: Rapoo
(chuột, bàn phím, tai nghe, loa, sạc pin dự phòng); BenQ (màn hình LCD)
2. Đầu tư, xây dựng cơ bản
Năm 2015 Digiworld đã tiến hành đầu tư mở Công ty con Digiworld Venture và đang
trong giai đoạn kiện toàn bộ máy.
3. Chính sách nhân sự và phát triển
Trong năm 2015, Digiworld đã tiến hành tuyển dụng mới nhân sự để đáp ứng nhu
cầu phát triển mới trong hoạt động kinh doanh. Cụ thể số lượng tuyển mới năm 2015
là 266, tăng 4,3 lần so với con số tuyển dụng năm 2014 là 40.
Ngoài ra, đội ngũ nhân viên Digiworld đã được kiện toàn hơn thông qua các khóa
đào tạo được tổ chức liên tục cho tất cả các cấp bậc nhân viên. Đồng thời, chính
sách tiền lương theo năng lực và đánh giá nhân viên theo trọng số KPI cũng đã được
điều chỉnh bổ sung nhằm thu hút và giữ chân các nhân tài cho Công ty.
4. Hoạt động truyền thông
Năm 2015, Công ty cũng đã đẩy mạnh các hoạt động truyền thông nhằm quảng bá
thương hiệu Digiworld bao gồm:
- Hoạt động truyền thông các nhãn hàng phục vụ cho các hoạt động kinh doanh
hiệu quả
Page | 3
- Hoạt động quan hệ nhà đầu tư nhằm làm tăng giá trị cổ phiếu Digiworld và tiếp
cận với các nhà đầu tư tiềm năng.
5. Nhận các giải thưởng uy tín
- Top 50 thương hiệu Việt Nam giá trị nhất (Top 50 Brand Finance –Anh Quốc)
- Top 100 thương hiệu Sao Vàng Đất Việt (Vietnam Gold Star Award)
- Top 500 doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam (VNR500 - 500 Largest Vietnamese
Enterprises)
PHẦN 2
KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2016
I. TỔNG QUAN
1. Khó khăn
Công ty cần tiếp tục nô lực tìm kiếm mở rộng đối tác để bù đắp phần doanh thu thiếu
hụt khoảng trống của phần Nokia/Microsoft.
Việc đẩy mạnh cung cấp dịch vụ và đạt được mục tiêu thị phần cho các tên tuổi mới
trong mảng điện thoại di động cũng là thách thức cho toàn bộ hệ thống Digiworld
2. Thuận lợi
Thị trường điện thoại thông minh đang trên đà tăng trưởng mạnh mẽ. Làn sóng
chuyển từ điện thoại cơ bản sang điện thoại thông minh sẽ tiếp tục tiếp diễn trong
vài năm tới.
Digiworld đã tạo được một vị thế nhất định trên thị trường phân phối thiết bị di động
do đó có đủ khả năng để tiếp tục mở rộng danh mục khách hàng là các hãng sản
xuất tên tuổi lớn
Việc phát triển toàn diện 5 dịch vụ phát triển thị trường sẽ tạo lợi thế cạnh tranh về
hiệu quả hoạt động đem lại giá trị cho các đối tác.
Kinh tế vĩ mô dự báo phát triển thuận lợi với mức tăng trưởng GDP ổn định ở mức
cao trong khu vực. Sức mua người dân ngày càng được cải thiện.
II. XÂY DỰNG CƠ BẢN VÀ MUA TÀI SẢN CỐ ĐỊNH
Kế hoạch mở thêm trung tâm phân phối và dịch vụ khách hàng
Công ty sẽ từng bước mở thêm trung tâm phân phối và dịch vụ khách hàng tại các
thành phố trọng điểm bên cạnh 3 trung tâm tại tp Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng hiện
tại nhằm đưa sản phẩm đến tay người dùng nhanh hơn. Mục tiêu hướng tới là 10
trung tâm dịch vụ tại 8 thành phố lớn.
Page | 4
III. CÁC NHIỆM VỤ TRỌNG TÂM KHÁC
Công ty tập trung tìm hiểu nghiên cứu các cơ hội M&A, liên Doanh liên kết nhằm
tăng quy mô, tăng lợi nhuận nhờ việc tiết kiệm chi phí thông qua nền tảng về CNTT
và quy trình có sẵn, hình thành chuôi giá trị trong ngành phân phối, cung ứng hàng
hóa.
IV. CHỈ TIÊU KINH DOANH
Phương án kinh doanh của toàn công ty
STT Mảng Kinh doanh 2015 2016 Tăng/giảm
1 Máy tính xách tay & Máy tính bảng 2,226
2,316
4%
2 Điện thoại di động khác 655 2,337 256,8%
3 Microsoft/Nokia 879 0 (100%)
4 Thiết bị văn phòng 444 737 66%
5 Công ty con Digiworld Venture 0 40 100%
Tổng doanh thu 4,204 5,430 29%
Lợi nhuận trước thuế 133 175,3 31,8%
Lợi nhuận sau thuế 103.5 139,84 35%
Cơ sở để hiện thực hóa kết quả kinh doanh năm 2016:
- Các hợp đồng phân phối mới được ký vào cuối năm 2015 dự kiến đóng góp doanh thu cho năm 2016 như:
Các nhãn hàng thiết bị di động:Motorola, Intex, Lenovo, iPhone
Các sản phẩm giải pháp dịch vụ doanh nghiệp: Soti.net, Infortrend, Trennet
- Các nhãn hàng đang phát triển tốt từ năm 2015 như: Wiko, Obi Worldphone, mảng thiết bị văn phòng, mảng máy tính xách tay & máy tính bảng.
Chân thành cảm ơn và trân trọng kính trình Đại hội đồng Cổ đông.
TM BAN GIÁM ĐỐC TỔNG GIÁM ĐỐC
(Đã ký)
ĐOÀN HỒNG VIỆT
Page | 5
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thế Giới Số năm 2015 bao gồm:
- Ông Đoàn Hồng Việt – Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc
- Bà Đặng Kiện Phương – Thành viên HĐQT, Phó Tổng giám đốc
- Bà Tô Hồng Trang – Thành viên HĐQT, Phó Tổng giám đốc
- Ông Đoàn Anh Quân – Thành viên HĐQT
- Ông Trần Bảo Minh – Thành viên HĐQT
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động công ty Cổ phần Thế Giới Số và các quy định pháp
luật liên quan, Hội đồng quản trị Công ty trân trọng báo cáo trước ĐHĐCĐ về kết quả công
tác quản trị của Hội đồng quản trị năm 2015 và phương hướng hoạt động năm 2016 như
sau:
PHẦN 1
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2015
Trong năm 2015, Hội đồng quản trị đã triển khai thực hiện đầy đủ các nhiệm vụ được giao
của Đại hội đồng cổ đông năm 2015, cụ thể như sau:
1. Thực hiện các chỉ tiêu kinh doanh năm 2015:
Trong năm qua HĐQT đã thực hiện tốt chức năng quản trị, giám sát, định hướng hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp; đồng thời có chủ trương giải quyết kịp thời những khó khăn,
vướng mắc. Năm 2015, doanh nghiệp đã đạt được kết quả kinh doanh như sau:
STT Mảng Kinh doanh 2014 2015 Tăng/giảm
1 Máy tính xách tay & Máy tính bảng 1,980 2,226
12%
2 Điện thoại di động khác 106 655 518%
3 Microsoft/Nokia 2,451 879 (64%)
4 Thiết bị văn phòng 338 444 31%
Tổng doanh thu 4,875 4,204 (14%)
Lợi nhuận trước thuế 168 133 (21%)
Lợi nhuận sau thuế 128 103.5 (19%)
Lãi cơ bản/cổ phiếu (đ/cp) 3.577 5.107 (30%)
2. Thực hiện các cuộc họp và nghị quyết HĐQT về:
Trong năm 2015 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thế Giới Số đã tổ chức các cuộc họp
nhằm triển khai các công việc liên quan đến:
- Thực hiện việc phát hành cổ phiếu thưởng theo chương trình lựa chọn cho người lao
động
- Đưa ra phương án bán cổ phiếu quỹ
- Miễn nhiệm thành viên HĐQT
- Duyệt công tác tổ chức và chương trình nghị sự cho ĐHĐCĐ thường niên năm 2015
Page | 6
- Tăng vốn điều lệ công ty từ 108 tỷ đồng lên 235,8 tỷ đồng
- Thông qua các vấn đề liên quan đến đăng ký chứng khoán, niêm yết chứng khoán,
ban hành các quy chế công bố thông tin và quản trị nội bộ
- Thông qua việc thành lập công ty TNHH MTV Digiworld Venture và cử người đại diện
quản lý phần vốn góp.
- Miễn nhiệm thư ký HĐQT đối với bà Phan Ngọc Bích Hằng
- Thông qua giá niêm yết cổ phiếu
- Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức và chi trả cổ tức bằng tiền
mặt cho cổ đông hiện hữu từ lợi nhuận năm 2014
- Chốt danh sách hưởng quyền nhận cổ tức năm 2014
- Tăng vốn cổ phần từ 235,8 tỷ đồng lên 306 tỷ đồng
3. Phân phối lợi nhuận năm 2014:
HĐQT đã chỉ đạo ban điều hành thực hiện phân phối lợi nhuận theo đúng nội dung Nghị
quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 như sau:
- Chi trả cổ tức năm 2014 với tỷ lệ:
10% tiền mặt (môi cổ phiếu nhận 1.000đồng)
30% cổ phiếu (cổ đông năm giữ 10 cổ phiếu cũ được nhận thêm 3 cổ phiếu
mới)
4. Thực hiện chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2015
Trong năm, HĐQT đã tiến hành chi trả thù lao cho thành viên HĐQT, BKS không hưởng
lương tại Công ty Cổ phần Thế Giới số theo đúng nội dung tại Điều 6 Nghị quyết ĐHĐCĐ
thường niên năm 2015 cụ thế:
- Thù lao cho thành viên HĐQT: 10.000.000đồng/người/tháng
- Thù lao cho thành viên BKS: 5.000.000đồng/người/tháng
5. Thực hiện niêm yết cổ phiếu Công ty Cổ phần Thế Giới Số trên Sàn giao dịch
chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh
Trong năm, HĐQT đã phối hợp cùng Ban điều hành thực hiện việc niêm yết cổ phiếu
Công ty trên Sàn giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh (HOSE) với thông tin cụ thể
như sau:
5.1 Niêm yết cổ phiếu lần đầu
- Mã cổ phiếu: DGW
- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
- Mệnh giá: 10.000đồng/CP
- Giá niêm yết: 52.000đ/CP
- Số lượng cổ phiếu niêm yết: 23,583,669 cổ phiếu
- Vốn điều lệ: 235.836.690.000đồng
5.2 Niêm yết bổ sung cổ phiếu DGW sau khi phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2014
cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 30%
- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
Page | 7
- Mệnh giá: 10.000đồng/CP
- Số lượng niêm yết bổ sung: 7,029,660 cổ phiếu
- Giá trị niêm yết bổ sung: 70.296.600.000 đồng
- Vốn điều lệ mới: 306.133.290.000đồng
6. Chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2015:
Thực hiện ủy quyền của ĐHĐCĐ tại điều 7 Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 về
việc giao HĐQT chọn công ty kiểm toán trong số 3 công ty đã được ĐHĐCĐ thường niên
năm 2015 thông qua và trên cơ sở đề nghị của Ban Kiểm soát, HĐQT đã quyết định chọn
Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam là đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2015
của công ty Cổ phần Thế giới số.
7. Chương trình phát hành cổ phiếu thưởng cho CBNV (ESOP 2015)
Năm 2015, Công ty đã không hoàn thành chỉ tiêu kết quả kinh doanh theo Nghị quyết
ĐHĐCĐ thường niên 2015. Do vậy, HĐQT cùng Ban Điều hành Công ty đã không tiến hành
việc phát hành cổ phiếu thưởng cho CBNV.
8. Các nhiệm vụ khác:
Trong năm qua, HĐQT đã chỉ đạo Ban điều hành sửa đổi Điều lệ Công ty đã được ĐHĐCĐ
thường niên năm 2015 thông qua theo đúng quy định pháp luật.
I. ĐÁNH GIÁ THỰC HIỆN TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Năm 2015, tình hình kinh tế thế giới có nhiều diễn biến phức tạp, và vẫn nằm trong bối cảnh
chậm phục hồi. Kinh tế trong nước có xu hướng tăng trưởng nhẹ. HĐQT công ty đã luôn
bám sát theo diễn biến thực tế hoạt động của doanh nghiệp, quyết liệt và chỉ đạo Ban điều
hành duy trì hoạt động cũng như tìm kiếm cơ hội mở rộng hoạt động.
HĐQT công ty đánh giá cao sự nô lực của Ban điều hành trong các mặt hoạt động của công
ty. Đồng thời, luôn hô trợ kịp thời với vai trò định hướng và giám sát cùng với sự hô trợ của
Ban Kiểm soát Công ty. Định kỳ hàng quý, HĐQT tổ chức các phiên họp để tổng kết, đánh
giá và đưa ra các phương án xử lý kịp thời, cụ thể:
Kết quả kinh doanh năm 2015 của Công ty Digiworld không đạt chỉ tiêu đề ra theo nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 do sự sụt giảm doanh số của nhãn hàng
Microsoft/Nokia ước khoảng 1.572 tỷ đồng tương đương với mức sụt giảm 64% so với cùng
kì năm trước.
Ban Điều hành Công ty Digiworld đã bám sát tình hình thực tế, nhận định trước xu hướng
thị trường và triển khai các phương án khắc phục nhằm giảm thiểu các tác động từ việc
thay đổi chiến lược của các nhãn hàng phân phối bằng cách phát triển chiến lược và mạng
lưới phân phối đa dạng các nhãn hàng bao gồm:
- Các nhãn hàng mới có ý định tiếp cận thị trường Việt Nam (OBI, WIKO)
- Quyền nhập khẩu iPhone cho phân khúc cao của thị trường
Từ việc triển khai chiến lược phát triển đa dạng hóa các nhãn hàng phân phối, các mảng
kinh doanh của Công ty trong năm 2015 đã đạt được mức tăng trưởng rất đáng ghi nhận
với mảng điện thoại thông minh ngoài Microsoft/Nokia tăng trưởng hơn 5 lần so với cùng
kì năm trước. Sự tái cơ cấu này cùng với sự ổn định bền vững của mảng máy tính xách tay
Page | 8
và máy tính bảng, thiết bị văn phòng sẽ được tiếp tục trong những năm tới để vượt qua cột
mốc 2014 và hướng tới những mục tiêu cao hơn.
Trong năm, HĐQT đảm bảo tuân thủ đúng các quy định pháp luật trong hoạt động quản trị.
Các nghị quyết, quyết định của HĐQT ban hành đều dựa trên sự thống nhất cao của các
thành viên. Từng thành viên HĐQT đã nô lực hoàn thành tốt nhiệm vụ quản trị hoạt động
doanh nghiệp theo đúng định hướng phát triển, hành động vì lợi ích cổ đông và vì sự phát
triển chung của doanh nghiệp.
PHẦN 2
PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2016
Năm 2016, kinh tế thế giới dự kiến còn nhiều khó khăn do ảnh hưởng trực tiếp từ sự biến
động của giá dầu. Đối với kinh tế trong nước dự kiến có sự tăng trưởng nhờ vào lợi ích từ
các hiệp định tự do thương mại với khu vực và quốc tế bắt đầu có hiệu lực; Tuy nhiên, các
doanh nghiệp trong nước phải đối mặt với nhiều rủi ro tiềm ẩn bao gồm cả sự cạnh tranh
từ các doanh nghiệp nước ngoài, sức mua của người dân còn thấp và biến động của nền
kinh tế thế giới…
Trong bối cảnh này, HĐQT xác định phương hướng hoạt động trong năm 2016 hợp nhất
như sau:
1. Kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất năm 2016:
STT Mảng Kinh doanh 2015 2016 Tăng/giảm
1 Máy tính xách tay & Máy tính bảng 2,226
2,316
4%
2 Điện thoại di động khác 655 2,337 256,8%
3 Microsoft/Nokia 879 0 (100%)
4 Thiết bị văn phòng 444 737 66%
5 Công ty con Digiworld Venture 0 40 100%
Tổng doanh thu 4,204 5,430 29%
Lợi nhuận trước thuế 133 175,3 31,8%
Lợi nhuận sau thuế 103.5 139,84 35%
2. Công tác mở rộng phát triển thị trường
Trên cơ sở kế hoạch kinh doanh năm 2016 đã đề ra, HĐQT Công ty sẽ bám sát cùng Ban
điều hành để xây dựng kế hoạch thực hiện cụ thể. Đồng thời, HĐQT giao nhiệm vụ cho
Ban điều hành công ty nghiên cứu tìm kiếm các cơ hội phát triển mở rộng hoạt động kinh
doanh của công ty, và có báo cáo khả thi về cơ hội kinh doanh các ngành hàng mới cho
HĐQT trong Quý IV/2016.
3. Công tác quản lý, kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị:
- Tăng cường công tác giám sát, chỉ đạo Ban điều hành đảm bảo thực hiện hiệu quả
Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2016
Page | 9
- Tiếp tục nâng cao các hoạt động quản trị doanh nghiệp đảm bảo tính minh bạch,
đáp ứng đủ lực cho việc quản trị hệ thống với quy mô phát triển ngày một lớn mạnh
và chuẩn theo thông lệ quốc tế nhằm quản lý chặt chẽ và đồng bộ trong sản xuất
kinh doanh.
- Tiếp tục công tác tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm xây dựng bộ máy hoạt động gọn
nhẹ hiệu quả
4. Các giải pháp thực hiện:
- Duy trì năng lực quản trị tài chính và công tác dự báo, đảm bảo tài chính doanh
nghiệp an toàn hiệu quả.
- Chỉ đạo kiểm soát chặt chẽ chi phí hoạt động của doanh nghiệp.
- Nâng cao công tác quản trị rủi ro của toàn doanh nghiệp, kiểm soát rủi ro về công
nợ, hàng tồn kho.
- Tiếp tục giữ vũng thị trường hiện có, tập trung khai thác lợi thế cạnh tranh của công
ty, nâng cao uy tín thương hiệu, tạo tiền đề cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh
thông qua đầu tư và hợp tác đa sở hữu vốn; nghiên cứu mở rộng kinh doanh trong
lĩnh vực mới.
- Chú trong công tác quản lý phát triển nguồn nhân lực thông qua công tác đào tạo,
quy hoạch, bổ nhiệm nhằm xây dựng lớp đội ngũ kế cận chuyên nghiệp.
PHẦN 3
KẾT LUẬN
Để thực hiện tốt các mục tiêu, nhiệm vụ nêu trên, Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Thế
giới số rất mong nhận được sự ủng hộ của quý vị cổ đông.
Trên đây là báo cáo một số nét chính về hoạt động của HĐQT công ty trong năm 2015 và
phương hướng hoạt động trong năm 2016. HĐQT kính trình ĐHĐCĐ xem xét và thông qua.
Trân trọng gửi tới toàn thể quý vị cổ đông lời chúc sức khỏe và thành đạt.
TM.HĐQT CÔNG TY
CHỦ TỊCH
(Đã ký)
Đoàn Hồng Việt
Page | 10
BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG
NIÊN NĂM 2016
PHẦN I: KẾT QUẢ KIỂM TRA GIÁM SÁT NĂM 2015
I. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT
Căn cứ quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 165 của
Luật Doanh nghiệp; Căn cứ vào Điều lệ Công ty Cổ Phần Thế Giới Số; Căn cứ vào nhiệm
vụ kế hoạch của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 thông
qua.
Ban Kiểm soát xin báo cáo các hoạt động của Ban Kiểm soát trong năm 2015 với các
nội dung như sau:
Giám sát việc tuân thủ Điều lệ tổ chức và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Kiểm tra, giám sát tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh. Giám sát việc thực hiện
các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Kiểm tra và giám sát việc ban hành các nghị quyết/quyết định của HĐQT
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong tổ chức công
tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Xem xét báo cáo 6 tháng và báo cáo tài
chính năm 2015 (báo cáo riêng và báo cáo hợp nhất) đã được xoát xét và kiểm toán
bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.
Phân tích, đánh giá tình hình tài chính, khả năng bảo toàn và phát triển vốn của công
ty;
Trong năm 2015, Ban Kiểm soát đã tiến hành các cuộc họp riêng cũng như các cuộc họp
chung cùng HĐQT nhằm thực hiện công tác kiểm tra, giám sát nhằm nắm bắt kịp thời thực
trạng, hiệu quả hoạt động, tình hình quản trị và điều hành của Công ty, để giúp phát hiện
và khắc phục kịp thời những tồn tại trong hệ thống quản lý, điều hành hoạt động và hệ
thống kiểm soát nội bộ.
II. KẾT QUẢ KIỂM TRA GIÁM SÁT
1. Hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2015
Một số chỉ tiêu chính tình hình thực hiện kế hoạch năm 2015
STT Chỉ tiêu Kế hoạch
năm 2015
Thực hiện năm
2015
So với kế
hoạch năm
2015
1 Doanh thu 6.000 4.204 70,13%
2 Lợi nhuận trước thuế 205 133 64,9%
3 Lợi nhuận sau thuế 160 103,5 64,7%
4 Cổ tức 40%
Page | 11
2. Thực hiện kế hoạch chi trả cổ tức và nghị quyết của ĐHĐCĐ
Công ty đã thực hiện chi trả cổ tức năm 2014 theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
thường niên năm 2015 với tỷ lệ:
10% tiền mặt (môi cổ phiếu nhận 1.000đồng)
30% cổ phiếu (cổ đông năm giữ 10 cổ phiếu cũ được nhận thêm 3 cổ phiếu mới)
Các nội dung khác đã được thực hiện theo đúng nghị quyết ĐHĐCĐ.
3. Kết quả thẩm định Báo cáo tài chính năm 2015
Báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty đã phản ánh trung thực, hợp lý tình hình
tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2015, cũng như kết quả hoạt động kinh
doanh năm 2015.
Việc ghi chép, mở sổ kế toán, phân loại các nội dung kinh tế đảm bảo tính trung thực
theo các chuẩn mực kế toán do Bộ Tài chính ban hành.
Công ty đã thực hiện báo cáo và công bố thông tin cho Ủy ban chứng khoán nhà
nước và Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh theo qui định của Bộ tài
chính về việc công bố thông tin trên Thị trường chứng khoán.
Các chỉ số tài chính cho thấy tình hình tài chính năm 2015 của Công ty là lành mạnh,
khả năng thanh toán nợ đều đảm bảo, Cơ cấu vay nợ trên Tổng tài sản và Vốn chủ
sở hữu giảm so với năm 2014.
Báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty đã thực hiện kiểm toán theo qui định tại
Điều lệ Công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2015, do Công ty TNHH
Kiểm toán Ernst & Young Việt Nam thực hiện.
4. Kết quả giám sát việc thực hiện nhiệm vụ quản lý, điều hành của Hội đồng
quản trị và Ban Giám đốc
Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty đã tuân thủ theo đúng Điều
lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Các Nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị đã được Ban giám đốc Công ty triển khai thực hiện theo đúng yêu
cầu.
Lãnh đạo Công ty đã chú trọng thực hiện các biện pháp bảo toàn vốn như: Mua đầy
đủ bảo hiểm tài sản, hàng hóa, Công tác thu hồi công nợ được quan tâm sâu sát,
sử dụng nhiều biện pháp để thu hồi công nợ, giảm thiểu nợ khó đòi, nợ tồn đọng.
Chấn chỉnh sát sao việc tuân thủ quy chế quản lý Tiền – hàng- công nợ để hạn chế
rủi ro.
Lãnh đạo Công ty đã làm tốt công tác luân chuyển cán bộ, hoàn thiện bộ máy tổ
chức, vừa đảm bảo tính thống nhất trong quản lý, điều hành, vừa đẩy mạnh phân
cấp phân quyền tạo sự chủ động trong kinh doanh cho doanh nghiệp.
Việc tuyển dụng, sử dụng, điều chuyển lao động hợp lý, đảm bảo hiệu quả trong
hoạt động kinh doanh. Việc trả lương, thưởng và sử dụng các quỹ thực hiện đảm
bảo công bằng, minh bạch theo đúng các qui chế đã được phê duyệt. Lãnh đạo
Page | 12
Công ty đã chú trọng thực hiện đầy đủ, kịp thời các chế độ chính sách cho người lao
động theo qui định của pháp luật.
Công ty đã hoàn toàn tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành về công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán.
5. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng
quản trị và Ban Giám đốc
Giữa Ban kiểm soát và Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Công ty luôn có sự
phối hợp chặt chẽ. Ban kiểm soát đã nhận được sự hợp tác, tạo điều kiện từ Hội
đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình, như việc
cung cấp thông tin, tài liệu, cử cán bộ làm việc với Ban kiểm soát khi có yêu cầu.
Ban kiểm soát được mời tham dự hầu hết các cuộc họp của Hội đồng quản trị, các
cuộc họp giao ban của Công ty. Tại các cuộc họp này Ban Kiểm soát cũng đã tham
gia đóng góp ý kiến trên phương diện đảm bảo tính phù hợp trong các hoạt động
của Công ty.
Ban kiểm soát thực hiện thẩm định báo cáo Tài chính trước khi trình Hội đồng quản
trị và Đại hội đồng cổ đông. Báo cáo tổng kết công tác kiểm tra, kiểm soát hàng quý
của Ban kiểm soát đều được gửi tới Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc.
6. Hoạt động đầu tư vốn ra bên ngoài
Năm 2015, Công ty đã tiến hành đầu tư vốn mở 1 công ty con với số vốn đầu tư là
100 tỷ đồng. Công ty đã tiến hành giám sát chặt chẽ hoạt động của công ty con và có
báo cáo cụ thể đến HĐQT và BKS trong các kỳ họp thường kỳ.
7. Thù lao của thành viên HĐQT và BKS
Năm 2015, Công ty đã thực hiện chi trả thù lao cho thành viên HĐQT và BKS theo
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 cụ thể như sau:
- Thù lao cho thành viên HĐQT: 10.000.000đồng/người/tháng
- Thù lao cho thành viên BKS: 5.000.000đồng/người/tháng
Đối tượng được chi trả thù lao: thành viên HĐQT và BKS không hưởng lương tại Công
ty Cổ phần Thế Giới Số
Tổng số tiền chi trả thù lao cho thành viên HĐQT và BKS: 324.000.000đồng
III. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ
Các hoạt động của Công ty trong năm qua tuân thủ đúng Luật doanh nghiệp, Luật
Chứng khoán, Điều lệ Công ty, các quyết dịnh liên quan và chấp hành đúng Nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 và các nghị quyết của HĐQT. Hoạt
động công bố thông tin của Công ty cũng tuân thủ theo các quy định liên quan áp dụng
cho doanh nghiệp niêm yết.
Page | 13
PHẦN II: KẾ HOẠCH CÔNG TÁC NĂM 2016
Trong năm 2016, Ban Kiểm soát tiếp tục thực hiện chức năng nhiệm vụ của mình
nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp của Công ty và cổ đông, cụ thể:
- Giám sát tình hình thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2016. Giám
sát việc chấp hành Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty. Giám sát tình
hình triển khai thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2016.
- Phối hợp với Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc, các phòng ban chức năng
Công ty trong việc kiểm tra, giám sát công tác quản lý tại các đơn vị cũng như tại
văn phòng Công ty.
- Theo dõi, kiểm tra và giám sát việc triển khai và quyết toán các dự án đầu tư.
- Thẩm định báo cáo kết quả kinh doanh, Báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công
tác quản lý của Hội đồng quản trị năm 2016. Phân tích đánh giá tình hình tài chính,
tình hình quản lý, sử dụng vốn, hiệu quả hoạt động và khả năng thanh toán nợ của
Công ty. Giám sát việc quản lý vốn chủ sở hữu và quản lý phần vốn của Công ty đầu
tư vào doanh nghiệp khác.
- Giám sát quá trình chi trả cổ tức cho cổ đông theo Nghị quyết ĐHĐCĐ.
Trên đây là báo cáo các hoạt động của Ban Kiểm soát trong năm 2015, định hướng
hoạt động trong năm 2016. Ban Kiểm soát kính trình Đại hội cổ đông thông qua.
Kính chúc Đại hội thành công tốt đẹp.
TM.BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN
(Đã ký)
HOÀNG THÔNG
Page | 14
CÁC VẤN ĐỀ BIỂU QUYẾT
VẤN ĐỀ 1: THÔNG QUA BÁO CÁO CỦA BAN ĐIỀU HÀNH, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ
BAN KIỂM SOÁT VỀ HOẠT ĐỘNG NĂM 2015 VÀ KẾ HOẠCH 2016
VẤN ĐỀ 2: THÔNG QUA BÁO CÁO TÀI CHÍNH ĐÃ KIỂM TOÁN NĂM 2015
Các chỉ tiêu chính về kết quả hoạt động như sau:
Tổng doanh thu 4.246.389.580.916
Doanh thu thuần 4.203.355.744.564
Lợi nhuận trước thuế 133.355.202.309
Lợi nhuận sau thuế 103.570.937.437
Lãi cơ bản trên cổ phiếu (đồng/cổ phiếu) 3.539
Tài sản ngắn hạn 1.171.265.320.514
Tài sản dài hạn 84.243.052.475
Tổng tài sản 1.255.508.372.989
Nợ phải trả 646.964.119.066
Vốn chủ sở hữu 608.544.253.923
Tổng nguồn vốn 1.255.508.372.989
Page | 15
VẤN ĐỀ 3: CỔ TỨC VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN NĂM 2015
Căn cứ kết quả kinh doanh năm 2015 và báo cáo tài chính đã được kiểm toán, Hội đồng
quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết về việc phân phối lợi nhuận
của năm 2015 như sau:
TT Chỉ tiêu chủ yếu Đvt Giá trị Tỷ lệ
(%)
1 Cổ tức bằng tiền mặt: 15%/mệnh giá
Thời gian thực hiện: quý I/2016 Tỷ đồng 45,69 15%
2
Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện
hữu: 30%/mệnh giá
Thời gian thực hiện: Quý III/Quý IV năm
2016
(Theo tờ trình phát hành cổ phiếu thưởng
cho cổ đông hiện hữu tại vấn đề 4)
Tỷ đồng 91,38
30%
Tổng cộng Tỷ đồng 137,07 45%
Page | 16
VẤN ĐỀ 4: PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết về phương án
phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu như sau:
1. Tên cổ phiếu phát hành
2. Loại cổ phiếu
:
:
Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thế Giới Số
Cổ phiếu phổ thông
3. Mệnh giá cổ phiếu : 10.000 đồng / cổ phiếu
4. Đối tượng phát hành : Tất cả cổ đông Công ty có tên trong
danh sách tại ngày chốt danh sách cổ
đông để thực hiện quyền nhận cổ phiếu
thưởng.
5. Tỷ lệ thực hiện quyền
6. Số lượng phát hành dự kiến
7. Tổng số lượng phát hành
(Theo mệnh giá)
:
:
:
30% (cổ đông sở hữu 10 cổ phiếu được
nhận thêm 03 cổ phiếu)
9.138.558 cổ phiếu
91.385.580.000 đồng (Chín mươi mốt
tỷ, ba trăm tám mươi lăm triệu, năm
trăm tám mươi ngàn đồng)
8. Nguồn vốn phát hành : Từ thặng dư vốn cổ phần trên Báo cáo
tài chính tại thời điểm 31/12/2015
9. Thời gian phát hành dự kiến : Trong Quý III hoặc Quý IV năm 2016,
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết
định thời điểm cụ thể sau khi nhận
được sự chấp thuận của Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
10. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ : Cổ phiếu phát hành để thưởng cho cổ
đông sẽ được làm tròn xuống hàng đơn
vị, cổ phiếu lẻ hàng thập phân (nếu có)
sẽ bị hủy bỏ.
Ví dụ:Tại ngày đăng ký cuối cùng nhận
cổ tức, cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu
19 cổ phiếu, số cổ phiếu thưởng mà ông
Nguyễn Văn A được nhận tính theo tỷ
lệ cổ phiếu phát hành trả cổ tức là 19 x
(3/10) = 5,7. Sau khi làm tròn, số cổ
phiếu ông Nguyễn Văn A được nhận là
Page | 17
05 cổ phiếu và 0,7 cổ phiếu lẻ sẽ bị hủy
bỏ
11. Mục đích phát hành : Thưởng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
12. Số cổ phần phát hành thêm sẽ được niêm yết trên HOSE
13. Tăng vốn điều lệ của Công ty lên với giá trị tăng thêm bằng tổng mệnh giá của
số cổ phần phát hành như ghi nhận trong báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu
cho UBCKNN sau khi đợt phát hành hoàn tất
14. Giao cho Chủ tịch HĐQT thực hiện điều chỉnh tăng vốn Điều lệ trên giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp.HCM sau khi phát
hành thêm cổ phần. Thời gian thực hiện điều chỉnh không trễ hơn ngày
31/12/2016
VẤN ĐỀ 5: KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2016
Trên cơ sở tình hình chung của thị trường, tình hình hoạt động kinh doanh và tình hình tài
chính của Công ty, Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông
qua kế hoạch kinh doanh hợp nhất năm 2016 như sau:
STT Mảng Kinh doanh 2015 2016 Tăng/giảm
1 Máy tính xách tay & Máy tính bảng 2,226
2,316
4%
2 Điện thoại di động khác 655 2,337 256,8%
3 Microsoft/Nokia 879 0 (100%)
4 Thiết bị văn phòng 444 737 66%
5 Công ty con Digiworld Venture 0 40 100%
Tổng doanh thu 4,204 5,430 29%
Lợi nhuận trước thuế 133 175,3 31,8%
Lợi nhuận sau thuế 103.5 139,84 35%
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị công ty căn cứ trên tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2016 xây dựng phương án phân phối lợi nhuận năm 2016 trình Đại hội phê duyệt tại kỳ Đại hội gần nhất.
Page | 18
VẤN ĐỀ 6: PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG CHO CBNV (ESOP 2016)
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết về phương án
phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động như sau:
Phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động chỉ được thực hiện khi
hoàn thành kế hoạch kinh doanh năm 2016.
I. THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG CHO NGƯỜI LAO
ĐỘNG (ESOP THƯỞNG 2016)
1. Loại cổ phần phát hành : Cổ phần phổ thông
2. Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng/cổ phần
3. Phương thức phát hành : Phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao
động theo danh sách do Hội đồng quản trị
quyết định.
4. Đối tượng phát hành : Là người lao động của Công ty
Chi tiết danh sách người lao động và quy chế
phân phối cho người lao động sẽ được ủy
quyền cho Hội đồng quản trị xây dựng và
quyết định.
5. Vốn điều lệ hiện tại : 306.133.290.000đồng
6. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành : 30.461.860 cổ phiếu
7. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành : Bằng 1,5% số lượng cổ phần
đang lưu hành
8. Số lượng cổ phiếu ESOP kế hoạch : 456.928 cổ phiếu
9. Nguồn phát hành : Từ thặng dư vốn cổ phần/lợi nhuận chưa
phân phối trên Báo cáo tài chính theo báo
cáo tài chính kiểm toán/soát xét gần nhất.
10. Tổng giá trị cổ phiếu thưởng ESOP
theo mệnh giá : 4.569.280.000đồng
11. Giá bán : 0 đồng (không đồng)
12. Hạn chế chuyển nhượng : Cổ phiếu phát hành cho người lao động trong
Công ty sẽ bị hạn chế chuyển nhượng 50%
trong 01 (một) năm đầu tiên và 50% còn lại
Page | 19
trong 1 năm tiếp theo kể từ ngày kết thúc đợt
phát hành.
13. Phương án thu hồi : Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng,
Người lao động xảy ra các trường hợp như
nghỉ việc, bị sa thải hoặc vi phạm pháp luật,
vi phạm nội quy lao động của Công ty mà
HĐQT cho là nghiêm trọng thì số lượng cổ
phiếu này sẽ bị thu hồi.
Và ĐHĐCĐ sẽ ủy quyền cho HĐQT quyết
định phương án xử lý phù hợp dành cho số
lượng cổ phiếu bị thu hồi này
14. Quyền thừa kế : Người lao động trong danh sách được nhận
cổ phiếu thưởng có quyền lập di chúc để định
đoạt tài sản của mình, để lại tài sản của mình
cho người thừa kế theo pháp luật.
Trường hợp không có di chúc, quyền thừa kế
được định đoạt theo quy định của pháp luật
về thừa kế.
15. Thời gian thực hiện dự kiến : Trong vòng 45 ngày sau khi được chấp thuận
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công
bố thông tin theo quy định
II. TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ TƯƠNG ỨNG VỚI TỔNG MỆNH GIÁ CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH
Thông qua việc tăng vốn điều lệ của Công ty tương ứng với tổng mệnh giá số lượng cổ
phiếu thực tế phát hành theo phương án phát hành quy định tại Mục I trên đây.
III. NIÊM YẾT BỔ SUNG SỐ CỔ PHẦN PHÁT HÀNH THÊM
Thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam
(“VSD”) và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí
Minh (“HOSE”) toàn bộ số lượng cổ phiếu thực tế phát hành theo chương trình ESOP
THƯỞNG 2016, sau khi thực hiện báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu cho Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.
IV. ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
1. Triển khai phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động
Page | 20
Ban hành Quy chế Phát hành cổ phiếu thưởng cho Người lao động của Công
ty;
Lập phương án phát hành chi tiết;
Quyết định tiêu chí, danh sách người lao động và số lượng cổ phiếu được
phân phối cho từng đối tượng
Lựa chọn thời điểm thích hợp để thực hiện phương án phát hành; Xử lý số
cổ phiếu bị thu hồi khi người lao động xảy ra các trường hợp như nghỉ việc,
bị sa thải hoặc vi phạm pháp luật, vi phạm nội quy lao động của Công ty mà
HĐQT cho là nghiêm trọng (bao gồm cả việc phân phối cho đối tượng khác
theo các điều kiện và cách thức mà HĐQT xét thấy phù hợp).
2. Lập hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung và đăng ký lưu ký bổ sung: phê duyệt
các hồ sơ cần thiết, thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để niêm yết bổ sung và
đăng ký lưu ký bổ sung số lượng cổ phần thực tế phát hành tại Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh;
3. Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi
mức vốn điều lệ theo kết quả thực tế của đợt phát hành nêu trên.
4. Thực hiện các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty
liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ theo kết quả của đợt phát hành nêu
trên tại Cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
5. Tùy từng trường hợp cụ thể, HĐQT được ủy quyền cho Tổng Giám đốc để
thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể trên đây.
Page | 21
VẤN ĐỀ 7: THÙ LAO CHO HĐQT VÀ BKS
Số lượng thành viên:
Số lượng thành viên HĐQT: 05 người.
Thành viên BKS: 03 người
Kế hoạch tiền lương của thành viên HĐQT và BKS năm 2016
Thù lao cho thành viên HĐQT: 10.000.000 đồng / người / tháng
Thù lao cho thành viên BKS: 5.000.000 đồng / người / tháng
(Lưu ý: Thù lao cho HĐQT và BKS năm 2016 nêu trên chỉ áp dụng cho những thành
viên HĐQT và BKS không hưởng lương tại Công ty Cổ phần Thế Giới Số)
VẤN ĐỀ 8: LỰA CHỌN CÔNG TY KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP CHO NĂM TÀI CHÍNH 2016
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thế Giới Số kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua
danh sách các Công ty kiểm toán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn
công ty kiểm toán trong danh sách cho năm tài chính 2016 căn cứ trên danh sách các công
ty kiểm toán được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức
niêm yết và kinh doanh chứng khoán như sau:
STT Tên Công ty Kiểm toán Địa chỉ liên hệ
1 Công ty TNHH Ernst & Young Việt
Nam
Đ/c: Bitexco Financial Tower
28th floor, số 2 Hải Triều, Quận 1, Tp.HCM
Tel: 08 38245252 Fax: 08 38245250
2 Công ty TNHH KPMG Việt Nam Đ/c: Tầng 10, tòa nhà Sunwah, 115 Nguyễn Huệ, Quận 1, Tp.HCM
Tel: 08 38219266 Fax: 08 38219267
3 Công ty TNHH Deloitte Việt Nam Đ/c: Tầng 18, Tòa nhà Times Square, 57,69F
Đồng Khởi, P.Bến Nghé, Quận 1, Tp.HCM
Tel: 08 39100751 Fax: 08 39100750
4 Công ty TNHH Price Waterhouse
Coopers Việt Nam
Đ/c: Lầu 8, Saigon Tower, 29 Lê Duẩn, Quận
1, Tp.HCM
Tel: 08 38230796
Page | 22
VẤN ĐỀ 9: CHỦ TỊCH HĐQT KIỂM TỔNG GIÁM ĐỐC
Theo quy định của khoản 1 Điều 26 Điều lệ Công ty Cổ phần Thế Giới Số, việc Chủ tịch
Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng
năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên. Do đó, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội
đồng cổ đông tiếp tục cho phép Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc trong năm
2016.
VẤN ĐỀ 10: ĐIỀU CHỈNH/BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
Hội đồng quản trị kính xin ý kiến của Đại hội đồng cổ đông Công Ty về việc sửa đổi Điều
Lệ Công Ty theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2015 như sau:
STT Điều/khoản Điều lệ hiện tại Điều chỉnh/Bổ sung Lý do
1 Điều 12: Nghĩa vụ của cổ đông
Bổ sung:
Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng Quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
2 Mục c, khoản 3 Điều 13
Khi số thành viên của Hội Đồng Quản Trị ít hơn số thành viên mà Pháp Luật quy định hoặc ít hơn một nửa (1/2) số thành viên quy định trong Điều Lệ này
Trường hợp, trong nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, số thành viên của Hội đồng Quản trị bị giảm ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hiện hành, hoặc bị giảm quá một phần ba (1/3) thành viên so với số quy định tại Điều lệ Công Ty
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
3 Mục đ, khoản 3 Điều 13
Ban Kiểm Soát yêu cầu triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông nếu Ban Kiểm Soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội Đồng Quản Trị hoặc Người Quản Lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 của Luật Doanh Nghiệp hoặc Hội Đồng Quản Trị hành động hoặc có ý định
Ban Kiểm Soát yêu cầu triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông nếu Ban Kiểm Soát có lý do và bằng chứng các thành viên Hội Đồng Quản Trị hoặc Người Quản Lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 của Luật Doanh Nghiệp hoặc Hội Đồng Quản Trị hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình
Dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2015 – Điều 160 – Trách nhiệm của Người Quản lý công ty
Page | 23
STT Điều/khoản Điều lệ hiện tại Điều chỉnh/Bổ sung Lý do
hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình
4 Mục b, khoản 4 Điều 13
Trường hợp Hội Đồng Quản Trị không triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định tại Điều 13.4(a) nêu trên thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban Kiểm Soát phải thay thế Hội Đồng Quản Trị triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định Điều 97.5 của Luật Doanh Nghiệp.
Trường hợp Hội Đồng Quản Trị không triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định tại Điều 13.4(a) nêu trên thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban Kiểm Soát phải thay thế Hội Đồng Quản Trị triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định Điều 136 Khoản 5 của Luật Doanh Nghiệp, và các quy định của pháp luật hiện hành
Dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2015 – Điều 136.5 – Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ
5 Mục c, khoản 4, Điều 13
Trường hợp Ban Kiểm Soát không triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định tại Điều 13.4(b) nêu trên thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ Đông, nhóm Cổ Đông có yêu cầu quy định tại Điều 13.3(d) của Điều Lệ này có quyền thay thế Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định Điều 97.6 của Luật Doanh Nghiệp.
Trường hợp Ban Kiểm Soát không triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định tại Điều 13.4(b) nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ Đông, nhóm Cổ Đông có yêu cầu quy định tại Điều 13.3(d) của Điều Lệ này có quyền thay thế Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông theo quy định Điều 136 Khoản 6 của Luật Doanh Nghiệp.
Dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2015 – Điều 136.6 – Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ
6 Điều 14, khoản 2
Bổ sung:
Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công Ty và cổ đông Công Ty
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
7 Mục p, khoản 2, Điều 14
Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120.1 của Luật Doanh Nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản
Quyết định việc Công Ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 162 Khoản 1 của Luật Doanh Nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của Công Ty
Dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2015 – Điều 162.1 – Hợp đồng, giao dịch phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp nhận
Page | 24
STT Điều/khoản Điều lệ hiện tại Điều chỉnh/Bổ sung Lý do
của Công Ty được ghi trong báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán gần nhất
được ghi trong báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán gần nhất
8 Điều 15 Bổ sung:
Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy ủy quyền đố (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty)
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
9 Mục a, khoản 2, Điều 17
Bổ sung:
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
10 Khoản 3, Điều 17
Bổ sung:
Đồng thời, tài liệu họp ĐHĐCĐ Công ty phải cung cấp theo phương thức gửi thư bảo đảm nếu có yêu cầu bằng văn bản từ phía cổ đông Công Ty
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
11 Điều 22 Bổ sung:
Biên bản họp Đại Hội Đồng Cổ Đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 (mười) ngày kể từ khi gửi biên bản
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
Page | 25
STT Điều/khoản Điều lệ hiện tại Điều chỉnh/Bổ sung Lý do
12 Điều 23 Bổ sung:
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biên pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
13 Điều 28 Bổ sung:
28.17. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoăc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
14 Điều 37, khoản 1
Công Ty phải có Ban Kiểm Soát và Ban Kiểm Soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây
Công Ty phải có Ban Kiểm Soát và Ban Kiểm Soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh Nghiệp và Điều Lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây
Dẫn chiếu theo Luật Doanh nghiệp 2015 – Điều 165 – Quyền và nghĩa vụ của BKS
15 Điều 45 Bổ sung:
45.6. Các tổ chức, các nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và
Bổ sung theo Điều lệ mẫu công ty niêm yết – Thông tư quy định quản trị công ty niêm yết
Page | 26
STT Điều/khoản Điều lệ hiện tại Điều chỉnh/Bổ sung Lý do
phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp
Các nội dung sửa đổi, bổ sung Điều Lệ của Công Ty nêu tại mục 1 trên đây có hiệu lực kể từ ngày ký. Ngoài các nội dung được điều chỉnh/bổ sung theo bảng trên đây, các nội dung khác trong bản Điều lệ được thông qua ngày 22/05/2015 là không thay đổi.