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La création d’entreprise et le financement par le capital-risque
Master ImmunoTechnologies & Biothérapies
Septembre 2011
Jean-François Rax
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Définir le projet d’entreprise
� Identification du projet
� Transformer le projet de recherche en projet industriel
� Consolider la propriété industrielle
� Identifier les compétences nécessaires au déroulement du projet
� « Mâturer » le projet et réaliser la preuve de concept
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IncubateursPorteur de projet /
consultant
• Aide à la structuration juridique
• Structuration du busines model
Offices de transfert
• Accompagnement sur la
Qui peut m’accompagner dans ces étapes ante-création ?
juridique
• Orientation sur les aides disponibles
• Financement d’un accompagnateur et/ou de certaines étapes de maturation technico-économique
• Rédaction du business plan
• Négociation des accords de licence avec la tutelle
• Recherche de financements
• Premières actions de business development
• Accompagnement sur la maturation scientifique et les aides possibles
• Conseil PI
• Orientation vers les acteurs spécialisés (incubateurs par exemple)
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Ai-je une preuve de concept bien étayée ?
Quelles sont les étapes scientifiques à franchir jusqu’à la création ?
� Développement de médicaments : POC in vivo et premières données de toxicité ?� Diagnostic : prototype de kit de diagnostic ? Validation sur une cohorte ?� Dispositifs médicaux : prototype ?
• Avancer au maximum dans le cadre académique• Utiliser au maximum les aides offertes aux
laboratoires pour la maturation et la valorisation.
�Un projet qui « sort trop tôt du laboratoire » ne serapas financé par le capital privé car la prise de risquesera trop importante.
Il faut créer le plus tard possible !
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Comment trouver des fonds pour financer cesétapes de maturation ?
Oséo : aide à la maturation Tremplin Entreprisesdu Sénat
Autres Appels à Projets
(CRITT, ANRS, INCa, Projets
Européens, aides régionales…)
ANR Emergence
Concours National de Création d’Entreprises de Technologies Innovantes
du Sénat
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Etapes de la création
Vous avez la volonté de créer une entreprise : une belle aventure !
Quelles sont les possibilités qui me sont offertes pour participer à laQuelles sont les possibilités qui me sont offertes pour participer à lacréation d’une entreprise ?
Comment constituer mon équipe ?
Quel sera le Business Model de l’entreprise ?
Qui peut m’accompagner dans ces étapes ante-création ?
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� Mobilité des chercheurs vers l’entreprise avec la possibilité de garder unlien avec son unité d’origine (Code de la Recherche L413-1 à L413-14)
� L413-1 à 7 (ex 25.1) : Participation en tant qu’associé ou dirigeant à lacréation d’entreprise (détachement ou mise à disposition jusqu’à 6 ans)
Quelles sont les possibilités qui me sont offertespour participer à la création d’une entreprise ?
� L413-1 à 7 (ex 25.1) : Participation en tant qu’associé ou dirigeant à lacréation d’entreprise (détachement ou mise à disposition jusqu’à 6 ans)
� L413-8 à 11 (ex 25.2) : Concours scientifique en tant que consultant et/ouparticipation au capital social de la société (dans la limite de 49%)
� L413-9 à 14 (ex 25.3) : Participation à un conseil d’administration ou unconseil de surveillance d’une société anonyme et/ ou participation aucapital social de la société (dans la limite de 20%)
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Comment constituer mon équipe ?
Avant la création
Identifier un porteur de projet :• Réflexion sur le Business Model• Rédaction du Business Plan• Montage juridique de la société• …� Il peut être payé via des aides dédiées à la maturation de projets de création
Constituer une équipe managériale réduite , par exemple :• 1 PDG et 1 Directeur des Opérations,• 1 ou 2 technicien(s),• Les responsables scientifiques en consultance.
Constituer un Conseil Scientifique international et de hau t niveau(auquel participent les responsables scientifiques)
Les autres postes sont externalisés (administration, finances, juridiques, …)
Après la création
� Il peut être payé via des aides dédiées à la maturation de projets de créationd’entreprises (Incubateurs, Régions, Appels à Projets, …)
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Quel sera le Business Model de l’entreprise ?
Quelle cible ? Quelles applications ?
Quels marchés ou segments de marché ?
Quels clients potentiels ?
Quels obstacles techniques
et/ou réglementaires ?Quels concurrents ? Quels partenaires ?
Équipe académique concurrente par exemple
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Rédiger mon Business Plan (1/3)
� Le plan d'affaire ou « Business Plan » est le document de référencede l'entreprise qui regroupe :
� La description des produits, marchés, positionnement concurrentiel etmodèle économique
� La stratégie de l'entreprise, le plan d'action correspondant et l'ensemble� La stratégie de l'entreprise, le plan d'action correspondant et l'ensembledes données économiques et financières.
� C'est le document clé qui permettra de :
� Convaincre les potentiels investisseurs de s'intéresser au projetd'entreprise et d'y investir,
� De rassurer les investisseurs au capital en formalisant l'accord sur lastratégie initiale de l'entreprise
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� Scientifiquement valide
� Réaliste
Qualités du BP
Rédiger mon Business Plan (2/3)
� Ambitieux
� Vision à long terme
� Doit adresser sérieusement les problèmes, ne pas sous-estimerla trésorerie nécessaire
� Simple et facile à lire
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� Le plan d’action est l’élément central du BP et de la recherche definancements
� Le projet doit être découpé en étapes avec des jalons (= milestones) :� les plus simples possibles
Plan d’action
Rédiger mon Business Plan (3/3)
� les plus simples possibles� rythmant le projet� permettant un bon suivi pour des investisseurs
� Prise de valeur indiscutable à chaque milestone qui sont des clés derefinancement (augmentation de valeur = réduction du risque)
� Intégrer dans le planning des marges pour :� Les délais de refinancement� Retards possibles dans l’avancement du projet
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Création de la société
Preuve de concept bien étayée
Propriété intellectuelle solide
Equipe constituée
Business Plan rédigé
Business Model arrêté
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Le Financement de l’innovation
� Risques importants
� Risques liés à l’innovation�Liés au programme de R&D associé (plus coûteux, plus long,
produit moins performant…)
Les spécificités du besoin de financement de l’innovation
produit moins performant…)�Lié au marché (concurrence nouvelle, réponse lente…)
� Risques liés à la jeunesse de l’entreprise
� Financement par emprunt difficile
� Le retour économique doit être à� la hauteur du risque : « high risk – high return »
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Le Financement de l’innovation
� Établir programme de travail (avec l’ensemble des dépenses) jusqu’àla commercialisation du projet (ventes produits ou cessions delicences)
� Construire le planning, avec budget prévisionnel associé et
Évaluation des besoins de financement d’un projet innovant
� Construire le planning, avec budget prévisionnel associé etmilestones
� Le programme de travail doit être compatible avec les possibilités definancement (aides publiques, fonds propres)
� Vérifier la rentabilité du projet (NPV avec taux d’actualisation élevéou rNPV) avec la construction de scénarios de vente (Ceci enadéquation avec le contexte macro-économique actuel).
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Le Financement de l’innovation
� Définir le montant recherché pour l’étape à financer
� Définir la structure de financement� Aides publiques
La recherche de partenaires financiers
� Aides publiques� Fonds propres� Autres
�Revenus d’une autre activité (BM mixte)�Emprunts
� Puis démarche auprès d’investisseurs (de loin le plus difficile)� Approche progressive, interactive� Accepter la durée (jusqu’à 18 mois !)
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Le Financement de l’innovation
� Préalable :
� Être prêt…!
� Disposer d’un business plan clair, solide et validé (par d’autres)
Recherche d’investisseurs en fonds propres
� Définir le montant recherché :
� Equilibre entre ce qu’il est possible de trouver et la bonne marche du projet
� Suffisamment important pour ne pas passer son temps à chercher de
l’argent (au moins 2 ans)
� Ne pas sous-estimer les risques
� Essayer d’avoir toujours du cash d’avance pour pallier aux retards
scientifiques et de refinancement
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InvestisseursR
isqu
eC
réation de valeur
Business Angels Venture CapitalistsFonds d’amorçageAides publiques
IndustrielsIPO
Amorçage 1er tour 2ème tour Maturation Sortie
Ris
que
Création de valeur
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Le Financement de l’innovation
� Les « 3F » : Friends, Family and Fools
� Business Angels
� Motivations : le fun, rendre service, gagner de l’argent
Différents types d’investisseurs suivant le projet et son avancement
� Motivations : le fun, rendre service, gagner de l’argent
� Des réseaux se développent
� Pour investir, doivent connaître le domaine de l’entreprise
� Institutionnels
� Fonds d’amorçage
� Fonds de capital risque
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Le Financement de l’innovation
� Régionaux (CapDecisif, Primaveris, Rhône Alpes Création, …)
� Nationaux, spécialisés par domaine technique (I-source, Kurma LifeSciences, Emertech, Inserm-Transfert Initiative) ou autres (CEA
Fonds d’amorçage
Sciences, Emertech, Inserm-Transfert Initiative) ou autres (CEAValorisation)
� Montants : 50 k€ – 1 M€
� Interviennent dans la perspective de l’entrée de VCs
� Leurs craintes : non refinancement, ou refinancement dans de trèsmauvaises conditions (pour eux)
� Autant de travail que pour des VCs, mais passage souvent obligatoire
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Le Financement de l’innovation
� Montants investis : 1 à 10 M€ ou plus, souvent en plusieurs tours� Recherchent :
� Des entreprises convenablement structurées, un management fort(ou en cours de renforcement)
� Un risque scientifique ou technique maîtrisé : Preuve de concept
Fonds de Capital-Risque
� Un risque scientifique ou technique maîtrisé : Preuve de concept� FCPR� FCPI : durée de vie courte : veulent sortir à horizon 6 ans. Label donné
par OSEO� Les VCs ont vocation à sortir, avec une forte plus-value
=> ne s’intéressent qu’à des projets susceptibles de générer une trèsforte création de valeur=> financent préférentiellement les biotechs « produits thérapeutiques» (≠ réactifs, services, diagnostic…)
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Le Financement de l’innovation
� Prise de valeur très importante� Marché potentiel très important� Éléments différentiateurs majeurs / originalité
� Risques maîtrisésPropriété Intellectuelle
Les conditions nécessaires pour un investissement en capital
� Propriété Intellectuelle� Équipe de management� « Preuve de concept »
� Sortie :� Pas trop lointaine� Possible dans de bonnes conditions
�Sorties industrielles : des grandes sociétés du domaineachètent régulièrement des jeunes sociétés pour enrichir leurportefeuille :
�Sorties boursières (IPO) : Cellectis, Innate Pharma, Nicox…� Adéquation avec leur portefeuille et stratégie d’investissement
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Le Financement de l’innovation
� Partager les objectifs des investisseurs : gagner beaucoup d’argent enpeu de temps, en prenant des risques
� Se préparer à la durée du processus de recherche (6 – 18 mois)
Approcher les investisseurs
� Se préparer à la durée du processus de recherche (6 – 18 mois)
� Approche progressive, interactive et itérative� Ne surtout pas commencer trop fort� Attention aux dossiers qui « traînent »
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Le Financement de l’innovation
� Un (ou des) investisseur accroche
� Après une série de questions – réponses, il mène une « duediligence » avec l’aide d’experts extérieurs
Processus de négociation
� Se déclare intéressé, offre d’investissement, négociation pour une« term sheet », qui préfigure le contrat d’investissement, avec unesérie de clauses suspensives, dont le bouclage de la levée de fonds
� Recherche des investisseurs complémentaires
� Tour de table, négociations finales (modifications éventuelles desstatuts, pacte d’actionnaires)
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Le Financement de l’innovation
� On est d’accord sur l’intérêt du projet, sur la base du Business Planprésenté
� Les termes de la négociation :
Négocier l’entrée des investisseurs
� La valeur de l’entreprise (calculs, comparables)
� La répartition entre actions et obligations
� Management : pouvoirs, sécurités, bonus
� Les refinancements ultérieurs
� Les conditions de sortie
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Le Financement de l’innovation
� Calcul par méthode des cash-flows actualisés (somme des cash-flows futurs actualisés) et ENPV, sur la base du BP présenté
� La négociation doit permettre aux fondateurs de « remonter aucapital » si tout se passe bien (Bon de Souscription d’Action ou BSA
Modalités de calculs de valeur
capital » si tout se passe bien (Bon de Souscription d’Action ou BSAconditionnels)
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Le Financement de l’innovation
Modalités de l’investissement
� L’investissement se fait principalement de deux manières :
En capital En prêt
Investissement en obligation Investissement en actions
Revente des actions (à un investisseur, un acheteur ou
en bourse) et/ou perception de dividendes
Remboursement des obligations avec un taux
d’intérêt
Investissement en obligation convertibles (OC) ou non-
convertibles (ONC)
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Le Financement de l’innovation
Mieux vaut avoir une petite part d’un gros gâteaux plutôt qu’une grosse part de rien du tout
3 fondateurs Entrée de 2 investisseurs
Capital initial de 90 k€ Valorisation pré-money de la
Entrée de nouveaux investisseurs successifs
Augmentation de la
30 000
30 000
30 000
33%
33%
33%
F1
F2
F3
Capital initial de 90 k€90 000 actions à 1€
Valorisation pré-money de la société à 900 k€
Emission de 100 000 actions nouvelles à 10 €
30 000
30 000
30 000
500 k€
15,8%
15,8%
15,8%
26,3%
F1
F2
F3
I1
500 k€ 26,3%I2
50 000
50 000
Augmentation de la valorisation et dilutions
successivesjusqu’à la sortie
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Conclusion
� Le terrain en France est très favorable pour la création d’entreprises.
� Si la création demande beaucoup de travail, beaucoup d’aidesfinancières et opérationnelles sont disponibles et facilitent lepassage des différentes étapes.passage des différentes étapes.
� Créer une entreprise dans l’innovation demande beaucoup de fonds,il faut être prêt à rapidement perdre la majorité MAIS se faireaccompagner par un avocat ET savoir refuser l’argent.
� Une belle aventure qui peut devenir une belle opportunité !