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Secretaría de Desarrollo Económico GOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO CO~5E.10 ESTATAL DE PROMOCIO" ECOl"O~IICA CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DEL ESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL C. 0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA "ADVICS MANUFACTURING MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V." REPRESENTADA POR EL SEÑOR JAIME ISRAEL MORENO TREVIÑO, A QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE ALUDIRÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS. DE C LAR A C ION E S: Declara el "C.E.P.E." que: l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizado de la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal de Promoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el Periódico Oficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el de Enero del 2013; mismo que abroga el Decre,tonúmero 18,797, defecha 17 de Febrero de 2001. 11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga de fomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividad en el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorables para el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectores económicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantes y mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores o actividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad, elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por la Ley para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos e instrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de la materia, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, así como de los apoyos autorizados por la misma Ley. 111. Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis Enrique Reynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo Económicodel Estadode Jalisco. IV. Se recibió la solicitud de apoyo de ADVICS MANUFACTURING MÉXIC~ DER.L.DEC.V.,porloqueseanalizósusolicitud,laquesepresentódentrode la Cuarta Sesión Ordinaria del "C.E.P.E.", el día 29 de Abril del 2015, tomándose el Acuerdo número 01-04/2015, mediante el cual se aprUl;b~.elL--- otorgamiento de incentivos por el Consejo Estatal de Promoción Económie'!rf para su proyecto de instalación de nueva planta en Jalisco de manufactura de autopartes, especializado en frenos y componentes similares, en Lagos de Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebra el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresa Advics Manufacturing México, S.de R.l. de c.v.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO

CO~5E.10 ESTATAL DE PROMOCIO" ECOl"O~IICA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN PORUNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA,COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DELESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁCOMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL DIRECTOR GENERAL C.0.1. LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES y POR LA OTRA PARTE, LASOCIEDAD DENOMINADA "ADVICS MANUFACTURING MÉXICO, S. DER.L. DE C.V." REPRESENTADA POR EL SEÑOR JAIME ISRAEL MORENOTREVIÑO, A QUIÉN EN EL PRESENTE ACTO SE LE ALUDIRÁ COMO "ELINVERSIONISTA"; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES YCLÁUSULAS.

D E C LAR A C ION E S:

Declara el "C.E.P.E." que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno delEstado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizadode la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal dePromoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso delEstado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el PeriódicoOficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;mismo que abroga el Decre,tonúmero 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga defomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividaden el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorablespara el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectoreseconómicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantesy mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores oactividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,elaborar y autorizar los criterios generales, fórmulas sobre montos,condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por laLey para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos einstrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de lamateria, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, asícomo de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis EnriqueReynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de laLey para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. Se recibió la solicitud de apoyo de ADVICS MANUFACTURING MÉXIC~DE R.L. DE C.V., por lo que se analizó su solicitud, la que se presentó dentro dela Cuarta Sesión Ordinaria del "C.E.P.E.", el día 29 de Abril del 2015,tomándose el Acuerdo número 01-04/2015, mediante el cual se aprUl;b~.elL---otorgamiento de incentivos por el Consejo Estatal de Promoción Económie'!rfpara su proyecto de instalación de nueva planta en Jalisco de manufactura deautopartes, especializado en frenos y componentes similares, en Lagos de

Convenio de Otorgamiento de Incentivos que celebra el Consejo Estatal de Promoción Económica y la empresaAdvics Manufacturing México, S. de R.l. de c.v.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERI"O DEL ESTADO DE JALISCO

Co", ••:~o ESTATAL DI: PRO~IOCIO:-; EC'O:''''~II'CA

Moreno, en el Parque Industrial Colinas de Lagos, en adelante definido como"EL PROYECTO".

En la Quinta Sesión Ordinaria, celebrada el 27 de mayo del 2015, la Junta deGobierno autorizó, mediante acuerdo 07-05/2015, corregir el monto otorgado porconcepto de incentivo para la adquisición de terreno, a la empresa AdvicsManufacturing México, S. de R.L. de C.V., para quedar en los siguientestérminos:

Incentivo de $3.00 u.s.d. (Tres dólares 00/100 USO) por metro cuadrado, queel empresario compre, siendo una superficie total de 105,442.384 m2,

equivalente a un monto de $316,327.15 u.s.d. (trescientos dieciséis miltrescientos veintisiete dólares 15/100 USO), a fondo perdido, para laadquisición de terreno, en el Parque Industrial Colinas de Lagos en elMunicipio de Lagos de Moreno.

V. Por lo que, la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de PromociónEconómica, aprobó el otorgamiento de incentivos a "EL INVERSIONISTA",consistentes en incentivos en los términos de los artículos 3° fracción 111, 6°fracción 1, r fracción 11, 8° fracción I y 16 de la Ley para el DesarrolloEconómico del Estado de Jalisco.

VI. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio el ubicadoen la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella y AvenidaChapultepec, Colonia Americana, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco,C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como ADVICS MANUFACTURING MÉXICO, S. DE R.L. DEC.V., mediante Escritura Pública número 979, de fecha 07 de Octubre del2014, dos mil catorce, pasada ante la fe del Lic. Mauricio Jorge MéndezVargas, Notario Público de la Notaria número 12 doce de la ciudad deMonterrey Nuevo León; la cual quedó debidamente inscrita con fecha 09 deOctubre de 2014 dos mil catorce, bajo Folio Mercantil Electrónico número148390*1 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Monterrey,Nuevo León.

11.- Su objeto es la fabricación, ensamble, manejo, producción, compra, venta,importación, exportación, comercialización, distribución, procesamiento y/odiseño de cualquier tipo de materiales, sub-ensambles, accesorios, equipossistemas de freno, componentes, sub-componentes, incluyendo sin limitar,cualquier tipo de bienes y productos relacionas con la industria automotrizgeneral, entre otros.

111.- El señor JAIME ISRAEL MORENO TREVIÑO, en su carácter deRepresentante Legal, se acredita con copia certificada de la Escritura Púb!~~ fnúmero 979, de fecha 07 de Octubre de 2014, ante la fe del C. Lic. Maur~Jorge Méndez Vargas, Notario Público Número 12, de la Ciudad de Monterrey,Nuevo León; la cual quedo debidamente inscrita con fecha 09 de octubre de

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CO:'9E~O EUA FALDE PIW~IOCIO:l< EoL-o:--o~IK".\

2014 dos mil catorce, bajo Folio Mercantil Electrónico número 148390*1 delRegistro Público de la Propiedad y de Comercio de Monte'rrey, Nuevo León,mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.• Poder General para Actos de Administración en materia laboral.• Poder General para Actos de Administración.

IV. El señor JAIME ISRAEL MORENO TREVIÑO, se identifica con credencialpara votar de folio 0000153331077, expedida por el Instituto Federal Electoral,antes, hoy Instituto Nacional Electoral Nacional, manifestando "Bajo protestade decir verdad", que tanto su cargo como los poderes conferidos no le hansido revocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio deAdministración (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dela que se desprende su denominación ó razón social ADVICSMANUFACTURING MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., Y su Clave de RegistroFederal de Contribuyentes, es AMM141007FN2.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que surepresentada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y detodas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivospresentada, contiene informaciónverídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio elubicado en Blvd. Puerta de Hierro No. 5210, Piso 6c, Colonia Puerta deHierro, entre Avenida Paseo de los Virreyes y Avenida de losEmpresarios, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P. 451116 y/oAvenida Cazcanes No. 2210, Parque Industrial Colinas de Lagos,Carretera Lagos de Moreno-San Luis Potosí Km. 3.5, en Lagos de Moreno,Jalisco.

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse altenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos aADVICS MANUFACTURING MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., para la ejecuciónde "EL PROYECTO", de la siguiente manera: ::\

1.- Incentivo, para adquisición de terreno, en el Parque Industrial Colinas deLagos, en el Municipio de Lagos de Moreno, con una supeñicie total de$105,442.384 m2, de $3.00 usd (Tres dólares 00/100 USO) por metro 1 _cuadrado, obteniendo un incentivo total de $316,327.15 usd (Trescienws-"\dieciséis mil trescientos veintisiete dólares 15/100 USD).

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CO:"5I:IO ESTATAL DII:PIW~IOCIO:< ECO('o"o~l1'c"

2.- Nivelación de terreno (Construcción de terracerías), en un áreaaproximada de 27,700 m2

, dentro de los lotes 8 al 26 de la manzana 9, segúncotización, en el Parque Industrial Colinas de Lagos, en el municipio de Lagosde Moreno, Jalisco, con un costo total de $402,000.00 usd (Cuatrocientosdos mil 00/100 USO, más el Impuesto al Valor Agregado, a través delproveedor, Constructora Lintel, S.A. de C.V.

La cantidad mencionada en el párrafo anterior, se otorga a fondo perdido, paraser aplicados en la Nivelación de terreno, de acuerdo a la cotizaciónpresentada.

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivosotorgados, se obliga a entregar al Consejo Estatal de Promoción Económica,dentro de los 30 días siguientes a la firma del presente instrumento, lossiguientes documentos:

1.- Fianza de Cumplimiento por el total de los incentivos otorgados, conlas siguientes características:

a) Debe garantizar el cumplimiento de "todas y cada una de lasobligaciones derivadas del presente Instrumento, sobre todo loreferente a la debida aplicación de los incentivos otorgados, a larealización de las inversiones, generación y conservación de nuevosempleos, a que se compromete "EL INVERSIONISTA" en el presenteinstrumento.

b) Debe ser expedida por compañía autorizada por la Comisión Nacionalde Seguros y Fianzas.

c) Su expedición será, a favor de la Secretaría de Planeación,Administración y Finanzas del Ejecutivo del Gobierno del Estado deJalisco y/o Consejo Estatal de Promoción Económica.

d) Tendrá un plazo de 30 días hábiles posteriores a la fecha de firma delpresente Convenio, para presentar la Fianza conforme a lasespecificaciones antes mencionadas.

e) Sólo podrá ser cancelada con la autorización dada por escrito por partede la Secretaría de Planeación, Administración y Finanzas del Ejecutivodel Gobierno del Estado de Jalisco y/o Consejo Estatal de PromociónEconómica.

Por lo que, dicha Fianza se hará efectiva por la Secretaría de Planeación,Administración y Finanzas del Ejecutivo del Gobierno del Estado de Jalisco, encaso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por "ELINVERSIONISTA" en el presente Instrumento. f\11.- O en su caso, si "EL INVERSIONISTA" no desea otorgar fianza de

cumplimiento podrá otorgar Hipoteca (en primer lugar y grado), a favor d~Consejo Estatal de Promoción Económica, con valor de dos a uno respecto1ie '\los incentivos otorgados.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CO:"5UO ESTATAL DI: PRO~IOCIO:'< EC'O""O~IICA

La hipoteca se hará efectiva por el Consejo Estatal de Promoción Económica,en caso de que "EL INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de lasobligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento.

111.-Del mismo modo, se obliga a entregar al "C.E.P.E.", Factura propia, porla cantidad a recibir, a nombre del Consejo Estatal de PromociónEconómica que cumpla con todos los requisitos aplicables.

El "C.E.P.E." por su parte, tramitará la entrega de la cantidad correspondientea "EL INVERSIONISTA", conforme a la cláusula primera, a partir de quepresente fianza y entregue Factura correspondiente.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a aplicar los montos otorgados acubrir el costo que hubiere tenido, la realización del concepto descrito en laCláusula Primera del presente Instrumento, conforme al presupuesto ocotización presentada.

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", realice los gastos por unimporte menor al presupuesto presentado a este Consejo, el incentivootorgado disminuirá en la misma proporción.

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y demanera trimestral al "C.E.P.E.", dentro de los quince días hábilessiguientes a que concluya cada trimestre conforme a este instrumento, losiguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se comprometeen la Cláusula Quinta del presente Convenio, debiendo anexarcopia simple de la documentación correspondiente al pago delas aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano delSeguro Social y de los documentos donde consten las altas,las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del2% sobre nóminas, en caso de aplicar, el cual solamente serápara efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso laDirección de Evaluación y Seguimiento del "C.E.P.E.", podrásolicitar la documentación que estime oportuna para que "ELINVERSIONISTA" justifique que cumplió con estoscompromisos, debiendo proporcionar "EL INVERSIONISTA" ladocumentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluación y Seguimiento del "C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que secompromete a realizar en la Cláusula Sexta del pres~ntInstrumento; acompañando los documentos necesariosacreditar la realización de la inversión y los montos de Icitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación ySeguimiento del "C.E.P.E.", podrá solicitar la documentaciónque estime oportuna para que "EL INVERSIONISTA" justifique L---que cumplió con este compromiso, debiendo proporcionar '!.Ef'""'{INVERSIONISTA" la documentación solicitada en el término

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que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento del"C.E.P .E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informesy los documentos a que alude la presente cláusula en eldomicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañarcopia de las facturas, y demás documentos fundatorioscorrespondientes que acrediten los gastos efectuados que lessean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimientodel "C.E.P.E.".

QUINTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un períodocomprendido del 01 de Abril del 2015 al 31 de Marzo del 2017, a contrataren cuatro semestres, 53 empleos directos permanentes (no eventuales),de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

3° SEM.

*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Del:

Al:

01.Abr.2015 01.0ct.2015 01.Abr.2016 01.0ct.2016

30.Sep.2015 31.Mzo.2016 30.Sep.2016 31.Mzo.2017

12 14 26 1

TOTAL

EMPLEOS

53

TOTALSUELDO*MENSUAL

$683,776.89 IM.N.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichosempleos, durante el período comprendido del 01 de Abril del 2015 al 31 deMarzo del 2017, debiendo generar los empleos en los periodoscomprometidos y con los salarios asentados en el presente instrumento.

SEXTA. Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará unainversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Marzo del 2015, por lacantidad de $182'489,000.00 (Ciento ochenta y dos millones cuatrocientosochenta y nueve mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

Fecha de Inicio para la Inversión:

INVERSIONES A REALIZARINVERSiÓN en Activo Fijo: $182'489,000.00

01 de Marzo del2015

M.N.

La inversión en bienes inmuebles y construcciones es considerada como activofijo.

SÉPTIMA.- En caso de que el "C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso delos incentivos, "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con lasjustificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que leotorgue el "C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas, en caso ~corresponder se deberán de efectuar las adecuaciones solicitadas, en cás-Q""'contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones a cargo de "EL

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INVERSIONISTA", y el "C.E.P.E." podrá si así lo estima oportuno proceder ala cancelación de los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.

OCTAVA.- En caso de rescisión del presente convenio y/o cancelación de losincentivos otorgados en el presente Instrumento, por incumplimiento de "ElINVERSIONISTA", se obliga a reintegrar al "C.E.P.E.", la cantidad total de losincentivos otorgados en la Cláusula Primera del presente instrumento; y encaso de que solo hubiere recibido una parte de los incentivos, reintegrará sólola cantidad que haya recibido.

Igualmente "El INVERSIONISTA", pagará el importe de otros beneficios quehubieren representado algún costo para el "C.E.P.E.", quien concedió dichosincentivos, considerando el valor comprobado de los mismos, más susintereses y demás accesorios.

NOVENA.- "El INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutadospor él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que el"C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

De igual forma "El INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, seobliga a solicitar autorización por conducto del "C.E.P.E.", para realizarcualquier modificación que implique variaciones al proyecto contenido en lasolicitud de incentivos o bien, la cesión, transmisión o cualquier otro acto onegocio jurídico que implique la transmisión o cesión de sus derechos yobligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que se leautorice la misma.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio por parte de "El INVERSIONISTA", dará lugar a que el "C.E.P.E."pueda, si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito decomunicarlo, por escrito a "El INVERSIONISTA", lo anterior es independientede las sanciones por infracciones a la Ley para el Desarrollo Económico delEstado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- Las modificaciones que se realicen, serán pactadas decomún acuerdo entre las partes y se harán constar por escrito.

DÉCIMA SEGUNDA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciaráel día de su suscripción y concluirá una vez que "El INVERSIONISTA"acredite a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de lasobligaciones adquiridas con el mismo; y durante la vigencia del presenteinstrumento "El INVERSIONISTA" se compromete a informar al "C.E.P.E."de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA TERCERA.- "El INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravarenajenar sus derechos derivados del presente instrumento sin autorizacioprevia del "C.E.P.E.".

DÉCIMA CUARTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/ocumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presen e

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Instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de losTribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle enrazón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuiciode que el "C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sinnecesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en elpresente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido yalcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,Jalisco, a los 23 días del mes de septiembre del 2015.

POR EL "C. E. P. E. JI:

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA

OSOVILCHES

POR "EL INVERSIONISTA"

EL REPRESENTADVICS MANU-

DJM/JJCP/mafg

LA EMPRESA. E,R.L. DE C.V.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERI'O DEL ESTADO DE JALISCO

COO'suo ESTATALDE PRO~IOCIO:O; Eco:'<'O:wIlC.I.

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNAPARTE EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, AL QUE EN LOSUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL D.I.LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA, Y POR OTRA PARTE LA SOCIEDAD DENOMINADA"BADER JALISCO, S. EN C. POR A. DE C.V.", REPRESENTADA POR EL C.FERNANDO GARCíA ESTRADA, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL, QUIENEN LO SUCESIVO PARA EFECTOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE LEDENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTESANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS:

DECLARACIONES:

Declara el "C.E.P.E.", que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado deJalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio propio sectorizado a la Secretaría deDesarrollo Económico, creado con la denominación de "Consejo Estatal de PromociónEconómica", mediante Decreto número 18797 del H. Congreso del Estado de Jalisco, ypublicado el día 17 diecisiete de Febrero del 2001 en el Periódico Oficial "El Estado deJalisco", mismo que abroga el Decreto número 15,767 de fecha 31 de Diciembre de 1994.

El Consejo Estatal de Promoción Económica, tiene por objeto el promover la inversión enel Estado de Jalisco, de conformidad a lo establecido en el artículo 27, de la Ley para elDesarrollo Económico del Estado de Jalisco, la cual fue publicada en el Periódico Oficial"El Estado de Jalisco", con fecha 31 treinta y uno de marzo del año 2012 dos mil doce.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado,se encarga de impulsar el desarrollo económico de la Entidad, y de aplicar lasdisposiciones de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; susfacultades son entre otras, suscribir los actos jurídicos que sean necesarios para elcumplimiento de los objetivos de la citada ley, elaborar y autorizar los criterios generales,fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos,considerando los estipulado en la citada Ley, a cargo del propio Organismo PúblicoDescentralizado; del mismo modo conocer, discutir y aprobar los sectores o actividadeseconómicas a considerar, bajo indicadores de competitividad e informes de coyuntura;torgar, suspender o cancelar los apoyos solicitados; igualmente supervisar que las

p onas físicas o jurídicas que gocen de un apoyo cumplan con los proyectos deinver .. n y demás compromisos adquiridos; y establecer criterios para reforzar lastructura de promoción económica estatal y suscribir todos los actos jurídicos que sean

ne sarios para el cumplimiento de los objetivos de la Ley para el Desarrollo Económicodel Estado de Jalisco.Lo anterior, con el objeto de fomentar el crecimiento ordenado y descentralizado de laentidad, sus sectores y regiones, procurando el arraigo de los jaliscienses en sus lugaresde origen, la reactivación de las zonas económicas más deprimidas y marginadas;fomentar la generación de fuentes de empleo directos y su conservación; así como paraatraer nuevas inversiones en activos fijos que favorezcan al Estado de Jalisco.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBJERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Coxsuo esTA TALDI: PIlO~IOCIO~ ECO:-"O:IIK'.\

111.Su representación legal recae en el C. Director General del Consejo Estatal dePromoción Económica, 0.1. Luis Enrique Reynoso Vilches, con fundamento en losartículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado deJalisco.

IV. Se recibió la solicitud de apoyo de la empresa BADER JALISCO, S EN C. POR A. DEC.V., por lo que, se analizó su solicitud, la que se presentó dentro de la Primera SesiónOrdinaria del"C.E.P.E.", el día 29 de Enero del 2014, tomándose el Acuerdo número 05-01/2014, mediante el cual se aprueba el otorgamiento de incentivos, una vez que integre elproyecto productivo en su totalidad, cumpliendo todos y cada uno de los requisitossolicitados por el Consejo Estatal de Promoción Económica.

V. Para los efectos del presente Convenio, señala como su domicilio el ubicado en la calleLópez Cotilla, 1505 Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

l. Se constituyó bajo la denominación BADER JALISCO, S. EN C. POR A. DE C.V.,mediante escritura número 2,634, de fecha 07 de Febrero de 2014 pasada ante la fe del C.José Rodrigo Moreno Rodríguez, Titular de la Notaria número 108, de la ciudad de Lean,Estado de Guanajuato, dicha escritura con fecha 07 de Febrero de 2014, quedo registradabajo el folio mercantil electrónico número 14638*9 del Registro Público de la Propiedad y deComercio con Sede en Lagos de Moreno, Jalisco.

IV. El C. FERNANDO GARCíA ESTRADA, se identifican con pasaporte con folioG01755463 expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, manifestando "Bajo

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Poder General para actos Judiciales para pleitos y cobranza.• Poder General para actos de Administración.• Poder para suscribir Títulos de Crédito.

11. Su objeto y atribución, es producir, manufacturar, maquilar, diseñar, procesar,ensamblar, comprar, vender, importar, exportar, consignar, distribuir, almacenar,promover, permutar, usufructuar, usar, arrendar, subarrendar, operar, supervisaradministrar y, en general, comercializar toda clase de bienes, artículos y productos queencuentren dentro del comercio, incluyendo, sin limitar, artículos de cuero o de cualquierotro material sustituto, así como materias primas, insumas, artículos, accesorios,maquinaría, refacciones y demás bienes relacionados, directa o indirectamente, con laindustria de la curtiduría y, en general, con cualquier otro tipo de industria, ya sea porcuenta propia o de terceros, en territorio nacional y en el extranjero, contando, en su caso,con los permisos y autorizaciones que se requieran, conforme a la normatividad aplicable,entre otros.

R-O

111.Su Representante Legal, el C. FERNANDO GARCíA ESTRADA, acredita mediante lascritura Pública 2,635 de fecha 07 febrero de 2014, ante el C. José Rodrigo Moreno

Ro íguez, Titular de la Notaria Pública número 108, de la ciudad de León, Estado deGuan . ato, Jalisco, otorgándole las siguientes facultades:

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBlERl'O DEL ESTADO DE JALISCO

COXSEIO ESTA TAL DE PIIDMOCIO=" Eco:-'O~IDl:'.\

protesta de decir verdad", que tanto su cargo como los poderes conferidos no le hansido revocados en forma alguna.

V. Exhibe su Cédula de Registro Federal de Contribuyentes de folio G6608628expedida por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) de la Secretaría deHacienda y Crédito Público, de la que se desprende su denominación social, "BADERJALISCO, S. EN C. POR A. DE C.V." Y su Clave de Registro Federal deContribuyentes, es BJA140207HSA.

VI. Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que se encuentra al corrienteen el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones fiscales y laboralesque le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contieneinformaciónverídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento, señala como su domicilio calle Andalucíanúmero 60, Colonia Loma Bonita, en el Municipio de Lagos de Moreno, Jalisco.

En atención a los anterioresAntecedentes y Declaraciones, las partes acuerdan sujetarse alas siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica otorga incentivos a la Sociedaddenominada "BADER JALISCO, S. EN C. POR A. DE C.V.", mediante 5 hectáreas deterreno, ubicado en el Parque Industrial en Lagos de Moreno, denominado "Colinas deLagos", por un valor estimado de $26 uds/m2 con un T.C. $13.00 M.N. que equivale a lacantidad de $16'900,000.00 (Dieciséis millones novecientos mil pesos 00/100 M.N.), elcual a la firma del presente instrumento se entrega la posesión de los lotes 1 al 21, conuna superficie total de 53,300.467 m2

, de la manzana número 5, una vez que la empresa"BADER JALISCO, S. EN C. POR A. DE C.V.", de cumplimiento a los compromisoscontraídos con este Consejo Estatal de Promoción Económica, se llevará a cabo ladonación correspondiente al citado terreno, formalizada ante Notario Público.

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or lo que, dicho Pagaré se hará efectivo, en caso de incumplimiento de cualquiera de lasoo' aciones asumidas por "EL INVERSIONISTA" en el presente Instrumento.

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivos otorgados, seobliga a entregar Pagaré, a favor del Consejo Estatal de Promoción Económica, por elonto total del incentivo, $16'900,000.00 (Dieciséis millones novecientos mil pesos

O 00 M.N.), a efecto de recibir los recursos otorgados.

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TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a llevar a cabo el proyecto consistente en lainstalación de la Planta de Vestiduras para Interiores Automotrices en el Parque Industrialde Lagos de Moreno.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBJERl"O DEL ESTADO DE JALISCO

Coo;5EIO esTA tAL DE PRO~IOCI()~ ECO:-"OMIlt"A

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA" realice los gastos por un importe menor alpresupuesto presentado, los incentivos otorgados disminuirán de manera proporcional, deacuerdo a lo establecido en la cláusula décima del presente instrumento.

CUARTA. "EL INVERSIONISTA" se obliga a entregar documentación soporte y de maneramensual al C.E.P.E. dentro de los quince días hábiles siguientes a que concluya cadames conforme a este convenio, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusulaquinta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de ladocumentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante elInstituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde constenlas altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores ante el InstitutoMexicano del Seguro Social. El impuesto del 2% sobre nóminas el cualsolamente será para efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso laDirección de Evaluación y Seguimiento del Consejo Estatal de PromociónEconómica podrá solicitar la documentación que estime oportuna para que laempresa justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionarla empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluación y Seguimientodel Consejo Estatal de Promoción Económica.

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizaren la cláusula sexta del presente Instrumento; acompañando los documentosnecesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de lascitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica podrá solicitar la documentación queestime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estecompromiso, debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada enel término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica.

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los avancescorrespondientes a los compromisos de:

Generación de empleosRealización de Inversiones en Activos FijosAplicación de Incentivos

~v. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y losdocumentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por elCEPE en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo.

QUINTA. "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga a generar 772 empleos nuevospor comprobarse a través de la empresa Bader Jalisco S. en C. por A. de C.V., los cualescontratarán en cuatro semestres y mantendrá en cuatro semestres comprendidos del 01 deenero de 2015 al 31 de diciembre del 2016; de la siguiente manera:

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBJERl'O DEL ESTADO DE JALISCO

COO<SElO esTA TAL DI: PRO~IOCIO:'l Eco:""O:\IK".o\

NUEVOS EMPLEOS

30 SEM.Del:

Al:

01.Ene.2015 01.Ju1.2015 01.Ene.2016 01.Ju1.201630.Jun.2015 31.Dic.2015 30.Jun.2016 31.Dic.2016

TOTAL

EMPLEOS

TOTAL

SUELDO*

__ 1_0_0 1_0_0_~_1_2_2 _~_4_50 __ 11 __ 7_72__

*SUELDO: Salario Diario Integrado.

MENSUAL

I $ 3'297,628.88 IM.N.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a mantener dichos empleos, por unmínimo de 2 años, a partir del 01 de enero del 2015 hasta el 31 de diciembre del 2016,debiendo generar los empleos en los periodos comprometidos y precisamente en donde sellevará a cabo el proyecto presentado al Consejo Estatal de Promoción Económica.

SEXTA.- Así mismo, "EL INVERSIONISTA" queda obligado a realizar una inversión, encuatro semestres, a partir del día 01 de julio del 2014, por la cantidad de$68'000,000.00 (Sesenta y ocho millones de pesos 00/100 M.N.), de la siguientemanera:

INVERSIONES A REALIZARINVERSiÓN en Activo Fijo: $ 68'000,000.00 M.N.Fecha de Inicio para la Inversión: 01.Julio.2014

SÉPTIMA. El "C.E.P.E." realizará el trámite de escrituración, en relación a las 5 hectáreasque se mencionan en la cláusula primera de este Convenio, una vez que "ELINVERSIONISTA" de cumplimiento a los compromisos pactados en el presenteinstrumento. Respecto a la superficie mayor a la incentivada por este Organismo, es decir,3,300.467 m2

, (Tres mil trescientos punto cuatrocientos sesenta y siete metros cuadrados),"EL INVERSIONISTA" deberá realizar la compra respectiva de los metros que exceden de

\. ~, las 5 hectáreas, así como los trámites y costos que le correspondan, ya que "EL

~

. ~ VERSIONISTA", tendrá en posesión un total de 53,300.467m2.

OCTAVA. En caso de que el C.E.P.E. detectare desviaciones en el uso de los recursos,'EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificacionescorrespondientes y las pruebas dentro del término que le otorgue el C.E.P.E., las cuales

1" serán revisadas y analizadas por el C.E.P.E., en caso de corresponder se deberán deefectuar las adecuaciones solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas lasobligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", Y C.E.P.E. podrá proceder a la cancelaciónde los mismos, así como a la rescisión del presente Convenio.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBJERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Coo>suo esTATAL DE PRO~IOCIO:'l ECO:'<'OMIC.l

NOVENA. "C.E.P.E." podrá rescindir administrativamente sin ninguna responsabilidad,cuando "EL INVERSIONISTA" incumpla con alguna de las obligaciones derivadas de lascláusulas del presente Convenio, sin necesidad de declaración judicial previa, bastandopara ello la notificación por escrito del "C.E.P.E.".

DÉCIMA. En caso de rescisión del presente Convenio y/o cancelación y/o suspensión delincentivo aprobados en el presente Instrumento, "EL INVERSIONISTA" se obliga areintegrar a el C.E.P.E, el incentivo correspondiente, en un término de 60 días, contadosa partir de la autorización de la Junta de Gobierno de el C.E.P.E.

En caso de incumplimiento, "EL INVERSIONISTA" reintegrará de manera proporcional, elincentivo de $16'900,000.00 (Dieciséis millones de novecientos mil pesos 00/100 M.N.),del cual, corresponden al 70% en relación a la generación y conservación de nuevosempleos y 30% en relación a la inversión comprometida, con este Organismo,obligaciones establecidas en el presente Instrumento.

Una vez que el "EL INVERSIONISTA", realice el reintegro, derivado del incumplimiento,el C.E.P.E. realizará el trámite de escrituración, en relación a las 5 hectáreas que semencionan en la cláusula primera de este Convenio.

DÉCIMA PRIMERA. "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se obliga asolicitar autorización por conducto del "C.E.P.E." para realizar cualquier modificación queimplique variaciones al proyecto contenido en la solicitud de apoyo o bien, la cesión,transmisión o cualquier otro acto o negocio jurídico que implique la transmisión o cesiónde sus derechos u obligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que sele autorice la misma.

DÉCIMA SEGUNDA. El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio, por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que el C.E.P.E. puedarescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo el C.E.P.E. por escrito a "ELINVERSIONISTA" lo anterior es independiente de las sanciones por infracciones a la Leypare el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

Si el "C.E.P.E." considera que "EL INVERSIONISTA" ha incurrido en alguna causa derescisión que le sea imputable, lo comunicará en forma escrita haciéndole saber losmotivos y fundamentos de su resolución a fin de que éste en un plazo de 1O días

\. \~ naturales exponga lo que a su derecho convenga respecto al incumplimiento de sus

~

bligaCiones señaladas. Si transcurrido el término "EL INVERSIONISTA" no hacerifestación alguna o si después de analizar las razones o argumentos aducidos por

ésta, el C.E.P.E. estima que los mismos no son satisfactorios, o resultan ser inoperantesictará la resolución que proceda.

DÉCIMA QUINTA. El presente Convenio tendrá vigencia que iniciará el día de sususcripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA" acredite a este Consejo el

DÉCIMA CUARTA. "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar susderechos derivados del presente instrumento sin autorización previa del Consejo Estatalde Promoción Económica.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO

COO:5E.10 esTATAL DE PRO~toCIO:" EC'O:''OMICA

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; y durantela vigencia del presente instrumento "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar alC.E.P.E. de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA SEXTA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/o cumplimientode las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Instrumento, las partes sesometen a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes del Primer PartidoJudicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudieracorresponderle en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier motivo. Sin perjuiciode que el C.E.P.E pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin necesidad deacudir a tribunales de conformidad con lo establecido en el presente instrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance, lofirman de conformidad por duplicado, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 20 días delmes de junio del 2014 dos mil catorce.

POR EL "C.E.P.E."EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO

ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

La presente hoja de firmas forma parte del Conveni de Otorgamiento de Incentivos que celebran por unaparte el Consejo Estatal de Promoción Económica; por la otra "BADER JALISCO, S. EN C. POR A. DEC.V." el día 20 de junio del 2014.

LERV/DJM/JJCP

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--.,a Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Co.:"St:.10 ESTATAL DE PIW~lOCfO:-; ECO-'V:WIIICA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN PORUNA PARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCIÓN ECONÓMICA,COMO ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL EJECUTIVO DELESTADO, AL QUE EN EL PRESENTE INSTRUMENTO SE LE DENOMINARÁCOMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL C. D.I. LUIS ENRIQUEREYNOSO VILCHES, DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATAL DEPROMOCiÓN ECONÓMICA Y POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDADDENOMINADA "MIYAZAKI SEIKO DE MÉXICO, S.A. DE C.V."REPRESENTADA POR EL SEÑOR SEIJI MIZUNO, EN SU CARÁCTER DEREPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, A QUIÉN EN EL PRESENTEACTO SE LE ALUDIRÁ COMO "EL INVERSIONISTA"; AL TENOR DE LASSIGUIENTES DECLARACIONES Y cLÁUSULAS.

D E e LAR A e ION E s:Declara el "C.E.P.E." que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno delEstado de Jalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio Propio Sectorizadode la Secretaría de Desarrollo Económico, denominado "Consejo Estatal dePromoción Económica", mediante Decreto número 23,965 del H. Congreso delEstado de Jalisco, publicado el día 31 de Marzo del 2012, en el PeriódicoOficial "El Estado de Jalisco", entrando en vigor el 1° de Enero del 2013;mismo que abroga el Decreto número 18,797, de fecha 17 de Febrero de 2001.

JI.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico, se encarga defomentar el desarrollo económico, la productividad y mejorar la competitividaden el estado de Jalisco, procurando la generación de condiciones favorablespara el desarrollo sustentable y equitativo de todas las regiones y sectoreseconómicos en la entidad, con el fin de aumentar el ingreso de sus habitantesy mejorar su calidad de vida, conocer, discutir y aprobar los sectores oactividades económicas a considerar, bajo indicadores de competitividad,elaborar y autorizar. los criterios generales, fórmulas sobre montos,condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos considerados por laLey para el Desarrollo Económico; suscribir los convenios, contratos einstrumentos legales que se requieran, de acuerdo a la normatividad de lamateria, a efecto de potenciar los recursos en beneficio de las empresas, asícomo de los apoyos autorizados por la misma Ley.

111.Su representación legal recae en el C. Director General, D.I. Luis EnriqueReynoso Vilches, con fundamento en los artículos 44 y 45, fracción IX, de laLey para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

IV. Se recibió petición de incentivos por "EL INVERSIONISTA", acompañadadel cuestionario para inversionistas debidamente firmado, en la que manifiestaque su proyecto es instalar una planta manufacturera de productos para laIndustria Automotriz (Barras y Rollos de Alambrón de Acero y Barras Estiradasen Frío) en Lagos de Moreno, en el Parque Industrial Colinas de Lagos.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el CEPEy la empresa MIYAZAKI SEIKO DEMÉXICO,S.A. DEC.V., el!7 de Marzo de 2015.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERSO DEL ESTADO DE JALISCO

Co:"suo ESTATAL DE PRO~IOCIO~ ECO.""O~I1'[,.\

INCENTIVO SOLICITADO AL CEPE: A través de un incentivo por la cantidadde $153,704.00 USO (Ciento cincuenta y tres mil setecientos cuatro Dólares00/100 USO), para ser aplicada en infraestructura por concepto de conexión deagua.

CONEXiÓN DE AGUA

Parque Industrial Colinas de Lagos

APORTACIONES:

IConcepto

TOTAL DEL PROYECTO: $9713,704.00 USO IImporte

$153,704.00 USO

IMPORTE DEL INCENTIVO SOLICITADO AL CEPE:

INVERSiÓN DEL EMPRESARIO EN ACTIVO FIJO

PROPUESTA DE INCENTIVO POR PARTE DEL CEPE:

$153, 704.00 USO

$9'560,000.00 USO

$153, 704.00 USO

V. Por lo que la Junta de Gobierno del Consejo Estatal de PromociónEconómica, aprueba el otorgamiento de incentivos a "EL INVERSIONISTA",consistentes en incentivos en los términos de los artículos 3° fracción 111, 6°fracción 1, r fracción 11 y 8° fracción 1, de la Ley para el Desarrollo Económicodel Estado de Jalisco, hasta por la cantidad de $153,704.00 USO (Cientocincuenta y tres mil setecientos cuatro dólares 00/100 USO), a fondo perdido,para ser aplicado en los incentivos que más adelante se especificarán.

VI. En la Segunda Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del ConsejoEstatal de Promoción Económica, el pasado 25 de Febrero del 2015,mediante acuerdo 08-02/2015, se aprobó la recalendarización solicitada por"EL INVERSIONISTA", para modificar el inicio de la contratación de empleosdirectos permanentes al 1ro. de Octubre del 2015, en vez del 1ro. de abril delmismo año, para cumplir la meta de 17 empleos, concluyendo en Septiembredel 2017.

VII. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio elubicado en la calle López Cotilla, número 1505, 4to. Piso, entre Marsella yAvenida Chapultepec, Colonia Americana, en el Municipio deGuadalajara, Jalisco, C.P. 44160.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.- Se constituyó como MIYAZAKI SEIKO DE MÉXICO, S.A. DE C.V.,mediante Escritura Pública número 101,032, de fecha 10 de Marzo del 2014,dos mil catorce, pasada ante la fe del Lic. José Luis Quevedo Salceda, NotarioPúblico Titular de la Notaria número 99 noventa y nueve del Distrito Federal; lacual quedó debidamente inscrita con fecha 21 de Abril de 2014 dos mil catorce,

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el CEPE y la empresa MIYAZAKI SEIKO DEMÉXICO, S.A. DE C.V., el17 de Marzo de 2015.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERl'O DEL ESTADO DE JALISCO

CU."5UO ESTATAL DE PIlO~IO(.'IO:-; EC:O:-"O~IIIC.\

bajo Folio Mercantil Electrónico número 18971 * 17 del Registro Público de laPropiedad y de Comercio del Estado de Guanajuato.

11.- Su objeto es la fabricación, transformación, manufactura, compra, venta,distribución, exportación, importación y comercio en general de todo tipo debarras de precisión estiradas en frío, cables de calidad de estampados en frío,tubos estirados en frío en bobina y conectores finos, discos de precisión engeneral y cualquier productos manufacturado mediante el forjado y elestiramiento en frío, entre otros.

111.- El señor SEIJI MIZUNO, en su carácter de Representante Legal, seacredita con copia certificada de la Escritura Pública número 111,501, de fecha27 de Octubre de 2014, ante la fe del C. Lic. Javier Isaías Pérez Almaraz,Notario Número 125, actuando como asociado en el Protocolo de la NotaríaNúmero 137, a cargo del Lic. Carlos de Pablo Serna, de la Ciudad de México;mediante la cual se le otorgan entre otras las siguientes facultades:

• Poder General para Pleitos y Cobranzas.• Poder General para Actos de Administración.• Poder General para Actos de Dominio.• Poder Cambiario y Bancario con toda clase de facultades

necesarias para:a) Suscribir, endosar, avalar, cobrar, aceptar y en general negociar

Títulos de Crédito.

IV. El señor SEIJI MIZUNO, se identifica con copia de su Tarjeta de ResidenteTemporal expedida por el Instituto Nacional de Migración, con número de Folio10652931, de la que se desprende su nombre, firma y fotografía, manifestando"Bajo protesta de decir verdad", que los poderes conferidos no le han sidorevocados en forma alguna.

V.- Exhibe Cédula de Identificación Fiscal, expedida por el Servicio deAdministración (SAT) de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, dela que se desprende su denominación ó razón social MIYAZAKI SEIKO DEMÉXICO, S.A. DE C.V., Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes,es MSM140310U6A.

VI.- Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que surepresentada se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones y detodas las demás obligaciones fiscales y laborales que le corresponden.

,VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad", que la solicitud de incentivospresentada, contiene informaciónverídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como su domicilio elubicado en la Avenida San Modesto, número 50, Edificio UNIRSE 2do.piso, en el Municipio de Lagos de Moreno, Jalisco, C.P. 47425 y/o ParqueIndustrial Colinas de Lagos, Carretera Lagos de Moreno-San Luis PotosíKm. 3.5.

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el CEPE y la empresa MIYAZAKI SEIKO DEMÉXICO, S.A. DE C.V., el17 de Marzo de 2015.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Co."5UO ESTATAL DE PRO~KICIO:'< ECU("'OMICA

Por lo anteriormente expuesto y fundado, las partes tienen a bien sujetarse altenor de las siguientes:

CLÁ US ULA S:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos aMIYAZAKI SEIKO DE MÉXICO, S.A. DE C.V., hasta por la cantidad de$153,704.00 USD (Ciento cincuenta y tres mil setecientos cuatro dólares00/100 USD), a un tipo de cambio del día del pago, conforme al Diario Oficialde la Federación (DOF), a fondo perdido, para ser aplicados en el rubro:

CONEXiÓN DE AGUAParque Industrial Colinas de Lagos.

USO$153, 704.00

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivos, seobliga a entregar al Consejo Estatal de Promoción Económica, los siguientesdocumentos:

1.- Pagaré, por la totalidad de los incentivos otorgados.

Pagaré que se hará efectivo por el Consejo Estatal de Promoción Económica,en caso de que "EL INVERSIONISTA" incumpla cualquiera de lasobligaciones a su cargo establecidas en el presente instrumento.

11.- Del mismo modo, se obliga a entregar al "C.E.P.E.", Factura propia, porconcepto de incentivo por la Conexión de agua, por la cantidad a recibir, anombre del Consejo Estatal de Promoción Económica, que cumpla contodos los requisitos aplicables.

El "C.E.P.E." por su parte, tramitará la entrega de la cantidad correspondientea la conexión de agua a "EL INVERSIONISTA", incentivo descrito en lacláusula primera, a partir de que éste, presente al "C.E.P.E." el pagaré, yentregue Factura correspondiente.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a aplicar los montos otorgados acubrir el costo que hubiere tenido, la realización del concepto descrito en lacláusula primera del presente Instrumento, conforme a los presupuestospresentados.

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA", realice los gastos por unimporte menor al presupuesto presentado a este Consejo, el incentivootorgado disminuirá en la misma proporción.

CUARTA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a informar por escrito y demanera trimestral al "C.E.P.E.", dentro de los quince días hábilessiguientes a que concluya cada trimestre conforme a este instrumento, losiguiente:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el CEPE y la empresa MIYAZAKI SEIKO DEMÉXICO, S.A. DE C.V., el17 de Marzo de 2015.

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-"* Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIER,,"O DEL E.STADO DE JALISCO

CO:'i5E.10 ESTATAL DE PRO~IOCJO:-¡ Eco:,,'O~uc ••

1. El avance en la generación de empleos, a que se comprometeen la cláusula quinta del presente Convenio, debiendo anexarcopia simple de la documentación correspondiente al pago delas aportaciones realizadas ante el Instituto Mexicano delSeguro Social y de los documentos donde consten las altas,las bajas y los salarios de sus trabajadores. El Impuesto del2% sobre nóminas, en caso de aplicar, el cual solamente serápara efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso laDirección de Evaluación y Seguimiento del "C.E.P.E.", podrásolicitar la documentación que estime oportuna para que "ELINVERSIONISTA" justifique que cumplió con estoscompromisos, debiendo proporcionar "EL INVERSIONISTA" ladocumentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluación y Seguimiento del "C.E.P.E.".

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que secompromete a realizar en la cláusula sexta del presenteInstrumento; acompañando los documentos necesarios paraacreditar la realización de la inversión y los montos de lascitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación ySeguimiento del "C.E.P.E.", podrá solicitar la documentaciónque estime oportuna para que "EL INVERSIONISTA" justifiqueque cumplió con este compromiso, debiendo proporcionar "ELINVERSIONISTA" la documentación solicitada en el términoque le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento del"C.E.P.E.".

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informesy los documentos a que alude la presente cláusula en eldomicilio señalado por el "C.E.P.E." en el presente instrumento,sin necesidad de requerimiento previo, debiendo acompañarcopia de las facturas, y demás documentos fundatorioscorrespondientes que acrediten los gastos efectuados que lessean solicitados por la Dirección de Evaluación y Seguimientodel "C.E.P.E.".

QUINTA.- "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga en un períodocomprendido del 01 de Octubre del 2015 al 30 de Septiembre del 2017, acontratar en cuatro semestres, 17 empleos directos permanentes (noeventuales), de la siguiente manera:

Convenio de Otorgamiento de Incentivos celebrado entre el CEPEy la empresa MIYAZAKI SEIKO DEMÉXICO,S.A. DEC.V., el17 de Marzo de 2015.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Co."sua ESTATAL DE PRO~IOCJO=" Ec.~-o~IIIC'"

NUEVOS EMPLEOS

30 SEM.

*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Del:

Al:

01.0ct.2015 01.Abr.2016 01.0ct.2016 01.Abr.2017

31.Mar.2016 30.Sep.2016 31.Mar.2017 30.Sep.2017

7 3 4 3

TOTAL

EMPLEOS

17

TOTALSUELDO.MENSUAL$128,000.00 IM.N.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a conservar dichosempleos, durante el período comprendido del 01 de Octubre del 2015 al 30 deSeptiembre del 2017, debiendo generar los empleos en los periodoscomprometidos y con los salarios asentados en el presente instrumento.

SEXTA. Asimismo, "EL INVERSIONISTA" señala que realizará unainversión, con fecha de inicio a partir del 01 de Enero del 2015, por lacantidad de $9'560,000.00 (Nueve millones quinientos sesenta mil dólares00/100 USO), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZARINVERSiÓNenActivoFijo: $9'560,000.00 USO.Fechade Inicio parala Inversión: 01.Enero.2015

SÉPTIMA.- En caso de que el "C.E.P.E." detectare desviaciones en el uso delos incentivos, "EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con lasjustificaciones correspondientes, y las pruebas dentro del término que leotorgue el "C.E.P.E.", las cuales serán revisadas y analizadas por el"C.E.P.E.", en caso de corresponder se deberán de efectuar las adecuacionessolicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones acargo de "EL INVERSIONISTA", Y el "C.E.P.E." podrá si así lo estimaoportuno proceder a la cancelación de los mismos, así como a la rescisión delpresente Convenio.

OCTAVA.- En caso de rescisión del presente convenio y/o cancelación de losincentivos otorgados en el presente Instrumento, "EL INVERSIONISTA" seobliga a reintegrar al "C.E.P.E.", la cantidad total de los incentivos otorgadosen la Cláusula Primera del presente instrumento; y en caso de que solohubiere recibido una parte de los incentivos, reintegrará sólo la cantidad quehaya recibido.

Igualmente "EL INVERSIONISTA", pagará el importe de otros beneficios quehubieren representado algún costo para el "C.E.P.E.", quien concedió dichosincentivos, considerando el valor comprobado de los mismos, más susintereses y demás accesorios.

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Secretaría deDesarrollo Económico.GOBIERl"O DEL ESTADO DE JALISCO

CO'""51:.10 ESTArAL DI: PRO~IOCIO."; Ee:tx'"OMICA

NOVENA.- "EL INVERSIONISTA" será responsable por los actos ejecutadospor él o por quién contrate para la ejecución de las obras, por lo que el"C.E.P.E.", no tendrá ninguna responsabilidad al respecto.

De igual forma "EL INVERSIONISTA", expresa y en forma inequívoca, seobliga a solicitar autorización por conducto del "C.E.P.E.", para realizarcualquier modificación que implique variaciones al proyecto contenido en lasolicitud de incentivos o bien, la cesión, transmisión o cualquier otro acto onegocio jurídico que implique la transmisión o cesión de sus derechos yobligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que se leautorice la misma.

DÉCIMA.- El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que el "C.E.P.E."pueda, si así lo estima oportuno rescindir el mismo, con el solo requisito decomunicarlo el "C.E.P.E", por escrito a "EL INVERSIONISTA", lo anterior esindependiente de las sanciones por infracciones a la Ley para el DesarrolloEconómico del Estado de Jalisco.

DÉCIMA PRIMERA.- Las modificaciones que se realicen, serán pactadas decomún acuerdo entre las partes y se harán constar por escrito.

DÉCIMA SEGUNDA.- El presente Convenio, tendrá una vigencia que iniciaráel día de su suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA"acredite a este Consejo el cumplimiento de todas y cada una de lasobligaciones adquiridas con el mismo; y durante la vigencia del presenteinstrumento "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar al "C.E.P.E."de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar oenajenar sus derechos derivados del presente instrumento sin autorizaciónprevia del "C.E.P.E.".

DÉCIMA CUARTA.- En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/ocumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presenteInstrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de losTribunales Competentes del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco,renunciando las partes a cualquier otro fuero que pudiera corresponderle en

. razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier otro motivo. Sin perjuicio

Ndeque el "C.E.P.E." pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin. ~ necesidad de acudir a los tribunales de conformidad con lo establecido en el

~ presente instrumento.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERKO DEL ESTADO DE JALISCO

Cu.•••s.:.IO ESTArAL DI: PIl.O~tOCIO:-;Eca"'O~tllC'"

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido yalcance, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara,Jalisco, a los 17 días del mes de Marzo del 2015.

POREL "C.E.P.E.":

EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA

P R" INVERSIONISTA"MIYAZAKI SEIKO DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

*LERV/DJM/JJCP

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Secretaría deDesaijollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Cl)..••SE~O ESTA TAL DE PRO~IOCIO:-;EC'O:"O~llI[,"A

,

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNAPARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, AL QUE EN LOSUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL D.!.LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA, POR OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA"NEUMAN ALUMINIUM RAUFOSS MÉXICO, S.A. DE C.V.", REPRESENTADO POR ELSR. RUPERT HÜTTLER, A QUIEN EN LO SUCESIVO, SE LE DENOMINARÁ COMO"EL INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,DECLARACIONES Y cLÁUSULAS:

DECLARACIONES:

Declara el "C.E.P.E.", que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado deJalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio propio sectorizado a la Secretaría deDesarrollo Económico, creado con la denominación de "Consejo Estatal de PromociónEconómica", mediante Decreto número 18797, del H. Congreso del Estado de Jalisco, ypublicado el día 17 diecisiete de Febrero del 2001 en el Periódico Oficial "El Estado deJalisco", mismo que abroga el Decreto número 15,767, de fecha 31 de Diciembre de1994.

El Consejo Estatal de Promoción Económica, tiene por objeto el promover la inversión enel Estado de Jalisco, de conformidad a lo establecido en el artículo 27, de la Ley para elDesarrollo Económico del Estado de Jalisco, la cual fue publicada en el Periódico Oficial"El Estado de Jalisco", con fecha 31 treinta y uno de marzo del año 2012 dos mil doce.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado,se encarga de impulsar el desarrollo económico de la Entidad, y de aplicar lasdisposiciones de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; susfacultades son entre otras, suscribir los actos jurídicos que sean necesarios para elcumplimiento de los objetivos de la citada ley, elaborar y autorizar los criterios generales,fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos,considerando los estipulado en la citada Ley, a cargo del propio Organismo PúblicoDescentralizado; del mismo modo conocer, discutir y aprobar los sectores o actividadeseconómicas a considerar, bajo indicadores de competitividad e informes de coyuntura;otorgar, suspender o cancelar los apoyos solicitados; igualmente supervisar que laspersonas físicas o jurídicas que gocen de un apoyo cumplan con los proyectos deinversión y demás compromisos adquiridos; y establecer criterios para reforzar laestructura de promoción económica estatal y suscribir todos los actos jurídicos que seannecesarios para el cumplimiento de los objetivos de la Ley para el Desarrollo Económicodel Estado de Jalisco.

111. Su representación legal recae en el C. Director General del Consejo Estatal dePromoción Económica, D.I. Luis Enrique Reynoso Vilches, con fundamento en losartículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado deJalisco.

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Secreté:ría deDesarrollo EconómicoGOBJERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CU."5EIO esTATAL DE PRO~IOCIO:"Eco~"O:\IIIC'..\

IV. Se recibió la solicitud de apoyo de NEUMAN ALUMINIUM RAUFOSS MÉXICO, S.A. DEC.V., por lo que se analizó su solicitud, la que se presentó dentro de la Cuarta SesiónOrdinaria del "C.E.P.E.", el día 27 de Abril del 2016, tomándose el Acuerdo número 01-04/2016, mediante el cual se aprueba el otorgamiento de incentivos por el Consejo Estatalde Promoción Económica.

V. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio, el ubicado en LópezCotilla, número 1505, Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara,Jalisco.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1. Se constituyó bajo la denominación, NEUMAN ALUMINIUM RAUFOSS MÉXICO, S.A.DE C.V., mediante escritura número 95,462, de fecha 10 de marzo de 2016, pasada ante lafe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19, del Distrito Federal, México.

11. Su objeto es desarrollar, diseñar, fabricar, producir, ensamblar, transformar, comprar,vender, importar, exportar, distribuir o por cualquier forma comercializar toda clase deproductos de aluminio, así como en general toda clase de productos, componentes y/opartes para la industria automotriz y/o la industria en general, entre otros.

111. Su Representante Legal, el SR. RUPERT HÜTTLER, acredita mediante la EscrituraPública número 95,462, de fecha 10 de marzo de 2016, pasada ante la fe del Lic. MiguelAlessio Robles, Notario Público número 19, del Distrito Federal, México, en dicha escrituraotorgan las siguientes facultades:

• Poder General para actos Judiciales para pleitos y cobranza.• Poder General para actos de Administración.• Poder General para emitir y suscribir títulos de crédito.

IV. El SR. RUPERT HÜTTLER, se identifican con pasaporte de folio P3860667 y FormaMigratoria expedida por el Instituto Nacional de Migración, 0000000219898, de fecha 26de octubre del 2010, manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que tanto su cargocomo los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V. Exhibe su Cédula de Registro Federal de Contribuyentes expedida por el Serviciode Administración Tributaria (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, .de la que se desprende su denominación social, "NEUMAN ALUMINIUM RAUFOSSMÉXICO, S.A DE C.V." Y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, esNAR160310BL7.

VI. Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que se encuentra al corrienteen el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones fiscales y laboralesque le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contieneinformación verídica.

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Secreta ría deDesarrollo EconómicoGOBlERf'O DEL ESTADO DE JALISCO

CO:'I;5I:~O ESTA TAL DI: PIW~IOCIO~ECO:\'O~llCA

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como domicilios en la Calle MarNegro, número 1272, Colonia Lomas del Country, en el Municipio de Guadalajara, Jalisco,C.P. 44610.

En atención a los anteriores Antecedentes y Declaraciones, las partes acuerdan sujetarse alas siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos a "NEUMANALUMINIUM RAUFOSS MÉXICO, S.A. DE C.V.", cuantificables hasta por la cantidad de$8'257,109.82 (Ocho millones doscientos cincuenta y siete mil ciento nueve pesos82/100 M.N.), para ser aplicados en los rubros, tierra, infraestructura, capacitación,entrenamiento y gastos relacionados, que se comprobaran de la siguiente manera:

Neuman Aluminium Properties México, S.A. de C.V., incentivo cuantificable hasta porla cantidad de $4'435,398.00 (Cuatro millones cuatrocientos treinta y cinco mil trescientosnoventa y ocho pesos 00/100 M.N.), para ser aplicados en:

ConceptoTIERRA compra de 54,758 m$4.5 dlls x m2 Parque Industrial Colinas de Lagos($18 x Dólar)

Importe

$4'435,398.00 M.N.

Neuman Aluminium Properties México, S.A. de C.V., incentivo por la cantidad de$1'121,711.82 (Un millón ciento veintiún mil setecientos once pesos 82/100 M.N.), paraser aplicados en:

I Infraestructura Concepto Importe

$1'121,711.82 M.N.INeuman Aluminium Services México, S.A. de C.V., incentivo hasta por la cantidad de$2'700,000.00 (Dos millones setecientos mil pesos 00/100 M.N.), para ser aplicados en:

ConceptoCapacitación, Entrenamiento y Gastos relacionadosRaufoss Technology ASRaufoss Automotive Componentes Canada, G.P.Varios

Importe

$2'700,000.00 M.N.

La entrega del incentivo será a través del mecanismo que señale el propio Consejo.

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivos otorgados, seobliga a entregar al Consejo Estatal de Promoción Económica, un pagaré por el montodel incentivo, en calidad de garantía.

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Secreta ría deDesarrollo EconómicoGOBIERfI'O DEL ESTADO DE JALISCO

CO-''i5t:.110EsTATAL DE PRCmOCIO~ ECO='"OlIIICA

Por lo que, dicho Pagaré se hará efectivo, en caso de incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones asumidas por "EL INVERSIONISTA" en el presente Instrumento.

11.-Del mismo modo, se obliga a entregar al "C.E.P.E.", Factura propia, por el valor delincentivo otorgado, a nombre del Consejo Estatal de Promoción Económica, quecumpla con todos los requisitos aplicables.

El "C.E.P.E.", por su parte, tramitará la entrega de la cantidad correspondiente a "ELINVERSIONISTA", a partir de que presente garantía y entregue Factura correspondiente.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a aplicar los montos otorgados a cubrir elcosto que hubiere tenido, la realización de los conceptos descritos en la "CláusulaPrimera" del presente Instrumento, conforme a los presupuestos presentados.

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA" realice los gastos por un importe menor alpresupuesto presentado, los incentivos otorgados disminuirán en la misma proporción.

CUARTA. "EL INVERSIONISTA," se obliga a entregar documentación soporte y demanera trimestral al C.E.P.E., dentro de los quince días hábiles siguientes a queconcluya cada mes conforme a este convenio, lo siguiente:

l. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusulaquinta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de ladocumentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante elInstituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde constenlas altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores ante el InstitutoMexicano del Seguro Social. El impuesto del 2% sobre nóminas el cualsolamente será para efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso, laDirección de Evaluación y Seguimiento del Consejo Estatal de PromociónEconómica podrá solicitar la documentación que estime oportuna para que laempresa justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionarla empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluación y Seguimientodel Consejo Estatal de Promoción Económica.

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizaren la cláusula sexta del presente Instrumento; acompañando los documentosnecesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de lascitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica, podrá solicitar la documentaciónque estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estecompromiso, debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada enel término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica.

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111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y losdocumentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por elCEPE en 'el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo.

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Secreta ría deDesarrollo EconómicoGOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CO:I:St:.IOESTATALDE PIWMOCIO~ Ero:\"O~llc.\

QUINTA. "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga a generar 147 empleos nuevospor comprobarse, a través de Neuman Aluminium Services México, S.A. de C.V., loscuales contratarán y mantendrán en cuatro semestres comprendidos del 01 de enero de2017 al 31 de diciembre del 2018; de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM. 3° SEM.

Del:

Al:

01.Ene.2017 01.Ju1.2017 01.Ene.2018 01.Ju1.2018

30.Jun.2017 31.Dic.2017 30.Jun.2018 31.Dic.2018

TOTAL

EMPLEOS

TOTAL

SUELDO*

MENSUAL__ 3_6 12 4_0 5_9__ 11__ 14_7~1 I $1'886,124.00 IM.N.

*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a mantener dichos empleos, a través deNeuman Aluminium Services México, S.A. de C.V., por un mínimo de 2 años, a partir del01 de enero del 2017, hasta el 31 de diciembre del 2018, debiendo generar los empleos enlos periodos comprometidos y precisamente en donde se llevará a cabo el proyectopresentado al Consejo Estatal de Promoción Económica.

SEXTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" queda obligado a realizar una inversiónprograma a realizarse en un periodo de dos años, a partir día 01 de mayo del 2016 al 30de abril del 2018, de $275'087,840.00 (Doscientos setenta y cinco millones ochenta ysiete mil ochocientos cuarenta pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZAR

INVERSiÓN en Activo Fijo:

Fecha de Inicio para la Inversión:

$275'087,840.00

01.Mayo.2016

M.N.

"EL INVERSIONISTA", comprobará dicha inversión a través de las empresas:

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Neuman Aluminium Raufoss México, S.A. de c.v .Neuman Aluminium Properties México, S.A. de C.v .Neuman Aluminium Services México, S.A. de c.v.

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Secre',c:ría deDesarrollo EconómicoGOBlER!'O DEL ESTADO DE JALISCO

CO'.••5E~O ESTATAL DE PRO~IOCIO:"i ECO:'o'OMlCA

SÉPTIMA. En caso de que el C.E.P.E. detectare desviaciones en el uso de los recursos,"EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificacionescorrespondientes y las pruebas dentro del término que le otorgue el C.E.P.E., las cualesserán revisadas y analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar lasadecuaciones solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones acargo de "EL INVERSIONISTA", Y C.E.P.E. podrá proceder a la cancelación de losmismos, así como, a la rescisióndel presente Convenio.

OCTAVA. "C.E.P.E." podrá rescindir administrativamente sin ninguna responsabilidad,cuando "EL INVERSIONISTA" incumpla con alguna de las obligaciones derivadas de lascláusulas del presente Convenio, sin necesidad de declaración judicial previa, bastandopara ello la notificación por escrito del "C.E.P.E.".

NOVENA. En caso de rescisión del presente Convenio.y/o cancelación y/o suspensión delincentivo aprobados en el presente Instrumento, "EL INVERSIONISTA" se obliga areintegrar a el C.E.P.E, el incentivo correspondiente.

DÉCIMA. "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitarautorización por conducto del "C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación queimplique variaciones al proyecto contenido en la solicitud de apoyo o bien, la cesión,transmisión o cualquier otro acto o negocio jurídico que implique la transmisión o cesiónde sus derechos u obligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que sele autorice la misma.

DÉCIMA PRIMERA. El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que el "C.E.P.E.", pueda,rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito a "ELINVERSIONISTA", lo anterior independiente de las sanciones por infracciones a la Leypara el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

Si el "C.E.P.E.", considera que "EL INVERSIONISTA" ha incurrido en alguna causa derescisión que le sea imputable, lo comunicará en forma escrita haciéndole saber losmotivos y fundamentos de su resolución, a fin de que éste en un plazo de 3 díasnaturales, exponga lo que a su derecho convenga respecto al incumplimiento de susobligaciones señaladas. Si transcurrido el término, "EL INVERSIONISTA" no hacemanifestación alguna o si después de analizar las razones o argumentos aducidos porésta, el C.E.P.E. estima que los mismos no son satisfactorios, o resultan ser inoperantesdictará la resolución que proceda.

DÉCIMA SEGUNDA. "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar susderechos derivados del presente instrumento sin autorización previa del Consejo Estatalde Promoción Económica.

DÉCIMA TERCERA. El presente Convenio tendrá vigencia que iniciará el día de sususcripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA", acredite a este Consejo elcumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; durante lavigencia del presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar alC.E.P.E. de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Co.'lSE'O ESTATAL DE PRO~IOCIO:'l Ero:-OOMOC'A

DÉCIMA CUARTA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/ocumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Instrumento, laspartes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes delPrimer Partido Judicial del "Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fueroque pudiera corresponderle en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier motivo.Sin perjuicio de que el C.E.P.E pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sinnecesidad de acudir a tribunales de "conformidad con lo establecido en el presenteinstrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y alcancejurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, al11 día del mes de Mayo del 2016.

POR EL "e.E.p.E."EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO

ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

POR "EL INVERSIONISTA"APODERADO LEGAL

S#~RLa presente hoja de firmas forma parte del Convenio de Otorgamiento de Incentivos, que celebran por unaparte, el Consejo Estatal de Promoción Económica y por la otra, "Neuman Aluminiun Raufoss México, S.A.de C.V." el dia 11 de mayo del 2016.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Co.'I;5t:~O EsTATAL DI:PRO~IOCIO:-;Etv.''O~Il'CA

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNAPARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, AL QUE EN LOSUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL D.I.LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA, POR OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA"PTE COMPOUNDING DE MÉXICO, S.A. DE C.V.", REPRESENTADO POR EL SR.KEIL WOLFGANG, A QUIEN EN LO SUCESIVO, SE LE DENOMINARÁ COMO "ELINVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,DECLARACIONES Y cLÁUSULAS:

DECLARACIONES:

Declara el "C.E.P.E.", que:

l. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado deJalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio propio sectorizado a la Secretaría deDesarrollo Económico, creado con la denominación de "Consejo Estatal de PromociónEconómica", mediante Decreto número 18797, del H. Congreso del Estado de Jalisco, ypublicado el día 17 diecisiete de Febrero del 2001 en el Periódico Oficial "El Estado deJalisco", mismo que abroga el Decreto número 15,767, de fecha 31 de Diciembre de1994.

El Consejo Estatal de Promoción Económica, tiene por objeto el promover la inversión enel Estado de Jalisco, de conformidad a lo establecido en el artículo 27, de la Ley para elDesarrollo Económico del Estado de Jalisco, la cual fue publicada en el Periódico Oficial"El Estado de Jalisco", con fecha 31 treinta y uno de marzo del año 2012 dos mil doce.

11. En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado,se encarga de impulsar el desarrollo económico de la Entidad, y de aplicar lasdisposiciones de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; susfacultades son entre otras, suscribir los actos jurídicos que sean necesarios para elcumplimiento de los objetivos de la citada ley, elaborar y autorizar los criterios generales,fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos,considerando los estipulado en la citada Ley, a cargo del propio Organismo PúblicoDescentralizado; del mismo modo conocer, discutir y aprobar los sectores o actividadeseconómicas a considerar, bajo indicadores de competitividad e informes de coyuntura;otorgar, suspender o cancelar los apoyos solicitados; igualmente supervisar que laspersonas físicas o jurídicas que gocen de un apoyo cumplan con los proyectos deinversión y demás compromisos adquiridos; y establecer criterios para reforzar laestructura de promoción económica estatal y suscribir todos los actos jurídicos que seannecesarios para el cumplimiento de los objetivos de la Ley para el Desarrollo Económicodel Estado de Jalisco.

Lo anterior, con el objeto de fomentar el crecimiento ordenado y descentrali a o de laentidad, sus sectores y regiones, procurando el arraigo de los jaliscienses en sus lu aresde origen, la reactivación de las zonas económicas más deprimidas y margina as;fomentar la generación de fuentes de empleo directos y su conservación; así como p raatraer nuevas inversiones en activos fijos que favorezcan al Estado de Jalisco. / ~

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBlER!'O DEL ESTADO DE JALISCO

Co.,,5t:~tI ESTATALDI: PRO~IOCIO:"ECO:-"O~llCA

111.Su representación legal recae en el C. Director General del Consejo Estatal dePromoción Económica, D.1. Luis Enrique Reynoso Vilches, con fundamento en losartículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado deJalisco.

IV. Se recibió la solicitud de apoyo de PTE COMPOUNDING DE MÉXICO, S.A. DE C.V.,por lo que se analizó su solicitud, la que se presentó dentro de la Cuarta Sesión Ordinariadel "C.E.P.E.", el día 29 de Abril del 2015, tomándose el Acuerdo número 05-04/2015,mediante el cual se aprueba el otorgamiento de incentivos por el Consejo Estatal dePromociónEconómica.

En la Octava Sesión Ordinaria, celebrada el 26 de agosto del 2015, la Junta de Gobiernomediante acuerdo 15-08/2015, autorizó la petición realizada por la empresa PTECOMPOUNDING DE MÉXICO, S.A. DE C.V., referente a la comprobación sobre lainversión.

V. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio, el ubicado en LópezCotilla, número 1505, Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara,Jalisco.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1. Se constituyó bajo la denominación, PTE Compounding de México, S.A. de C.V.,mediante escritura número 57,638, de fecha 17 de diciembre de 2013, pasada ante la fe delLic. Mario Salazar Martínez,Notario PúblicoTitular número 42, de Puebla, Puebla.

11.Su objeto es desarrollar, producir y distribuir mezclas de hule para la elaboración deproductos técnico de goma para la industria automotriz, vehículos de transporte,tecnología aérea y aero-espacial, productos industriales de goma, de construcción y de laminería, así como de tecnología de alimentos y medicina, entre otros.

111.Su Representante Legal, el SR. WOLFGANG KEIL, acredita mediante la EscrituraPública número 613, de fecha 02 de septiembre de 2015, pasada ante la fe del Lic. OscarÁlvarez del Toro, Notario Público Titular número 91, del Municipio de Guadalajara, Jalisco,en dicha escritura otorgan las siguientes facultades:

• Poder General para actos Judiciales para pleitos y cobranza.• Poder General para actos de Administración.• Poder General para emitir y suscribir títulos de crédito.

IV. El SR. WOLFGANG KEIL, se identifican con pasaporte de folio C6JT4T1M6 y FormaMigratoria Múltiple expedida por el Instituto Nacional de Migración, 01 44841920, de fecha09 de septiembre del 2015, manifestando "Bajo protesta de decir verdad", que t to sucargo como los poderes conferidos no le han sido revocados en forma alguna.

V. Exhibe su Cédula de Registro Federal de Contribuyentes de Folio E6351 42,expedida por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) de la Secretaría

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CO;l;n:.lo ESTATALDI: PRO~IOCJO:"Ero:'\"O~llC.\

Hacienda y Crédito Público, de la que se desprende su denominación social, "PTECOMPOUNDING DE MÉXICO, S.A DE C.V." Y su Clave de Registro Federal deContribuyentes, es PCM131217CT5.

VI. Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que se encuentra al corrienteen el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones fiscales y laboralesque le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contieneinformación verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como domicilios en la AvenidaMéxico, número 2436, Colonia Ladrón de Guevara, en el Municipio de Guadalajara,Jalisco, C.P. 44600.

En atención a los anterioresAntecedentes y Declaraciones, las partes acuerdan sujetarse alas siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos a "PTECOMPOUNDING DE MÉXICO, S.A. DE C.V.", hasta por la cantidad de $7'960,000.00(Siete millones novecientos sesenta mil pesos 00/100 M.N.), para ser aplicados en losrubros:

ImporteConceptoTIERRA: 2 Hectáreas

$7'800,000.00 M.N.Parque Industrial Colinas de LagosCAPACITACiÓN y ENTRENAMIENTO

(UTILIZADO PARA CAPACITACiÓN, ENTRENAMIENTO Ylo VIÁTICOS $160,000.00 M.N.RELACIONADOS)

IMPORTE SOLICITADO AL CEPE: $7'960,000.00 M.N.

1.- Incentivo para adquisición de terreno, con una supeñicie total de 2 hectáreas, enel Parque Industrial Colinas de Lagos, en el Municipio de Lagos de Moreno, , obteniendoun incentivo total de $7'800,000.00 (Siete millones novecientos sesenta mil pesos00/100 M.N.).

2.- Capacitación y Entrenamiento, utilizado para capacitación, entrenamiento y/oviáticos relacionados, por un monto total de $160,000.00 (Ciento sesenta mil pesos00/100 M.N.).

La entrega del incentivo será a través del mecanismo que señale el propio Cons

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivos otorgadoobliga a entregar al Consejo Estatal de Promoción Económica, un pagaré por el mdel incentivo, en calidad de garantía. -R-O RC-DJR-004

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERr-;O DEL ESTADO DE JALISCO

Co."5t:~() ESTATALDE PIWMOCIO~ Eco:\"O~llc.l.

Por lo que, dicho Pagaré se hará efectivo, en caso de incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones asumidas por "EL INVERSIONISTA" en el presente Instrumento.

11.-Del mismo modo, se obliga a entregar al "C.E.P.E.", Factura propia, por lascantidades a recibir, a nombre del Consejo Estatal de Promoción Económica, quecumpla con todos los requisitos aplicables.

El "C.E.P.E.", por su parte, tramitará la entrega de la cantidad correspondiente a "ELINVERSIONISTA", a partir de que éste, le presente la garantía mencionada, le entreguela Factura correspondiente y cumpla con las condiciones establecidas en la cláusulaprimera del presente instrumento.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a aplicar los montos otorgados a cubrir elcosto que hubiere tenido, la realización de los conceptos descritos en la "CláusulaPrimera" del presente Instrumento, conforme a los presupuestos presentados.

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA" realice los gastos por un importe menor alpresupuesto presentado, los incentivos otorgados disminuirán en la misma proporción.

CUARTA. "EL INVERSIONISTA," se obliga a entregar documentación soporte y demanera mensual al C.E.P.E., dentro de los quince días hábiles siguientes a queconcluya cada mes conforme a este convenio, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusulaquinta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de ladocumentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante elInstituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde constenlas altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores ante el InstitutoMexicano del Seguro Social. El impuesto del 2% sobre nóminas el cualsolamente será para efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso, laDirección de Evaluación y Seguimiento del Consejo Estatal de PromociónEconómica podrá solicitar la documentación que estime oportuna para que laempresa justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionarla empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluación y Seguimientodel Consejo Estatal de Promoción Económica.

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizaren la cláusula sexta del presente Instrumento; acompañando los documentosnecesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de lascitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica, podrá solicitar la documentaciónque estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estecompromiso, debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada enel término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBlERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CO:l'St:IO esTATAL DE:PRO~IOCJO~ECO""O:~IlCA

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y losdocumentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por elCEPE en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo.

QUINTA. "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga a generar 40 empleos nuevospor comprobarse, a través de PTE Compounding de México, S.A. de C.V., los cualescontratarán en tres semestres y mantendrá en cuatro semestres comprendidos del 01 deabril de 2016 al31 de marzo del 2018; de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM.

Del:

Al:

01.Abri1.2016 01.0ct.2016 01.Abri1.2017 01.0ct.2017

30.Sep.2016 31.Mar.2017 30.Sep.2017 31.Mar.2018

TOTAL

EMPLEOS

TOTAL

SUELDO*

__ 20 10 10 0__ 11 __ 4_0-MENSUAL

I $ 675/000.00 I M.N.

*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a mantener dichos empleos, a través dePTE Compounding de México, S.A. de C.V., por un mínimo de 2 años, a partir del 01 deabril del 2016, hasta el 31 de marzo del 2018, debiendo generar los empleos en losperiodos comprometidos y precisamente en donde se llevará a cabo el proyecto presentadoal Consejo Estatal de Promoción Económica.

SEXTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" queda obligado a realizar una inversión, apartir día 01 de marzo del 2015, de $364'000,000.00 (Trescientos sesenta y cuatromillones de pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZARINVERSiÓN en Activo Fijo: $364/000/000.00 M.N.

Fecha de Inicio para la Inversión: 01.Marzo.2015

"EL INVERSIONISTA", comprobará dicha inversión a través de las empresas PTECompounding de México, S.A. de C.V. y Polymer-Technik Elbe GmbH.

RC-DJR-004R-O

SÉPTIMA. En caso de que el C.E.P.E. detectare desviaciones en el uso de los recursos,"EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificacionescorrespondientes y las pruebas dentro del término que le otorgue el C.E.P.E., las cualesserán revisadas y analizadas por el C.E.P.E., en caso de corresponder se deberán deefectuar las adecuaciones solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas lasobligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", Y C.E.P.E. podrá proceder a la cancelaciónde los mismos, así como, a la rescisión del presente Convenio.

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OCTAVA. "C.E.P.E." podrá rescindir administrativamente sin ninguna responsabilidadcuando "EL INVERSIONISTA" incumpla con alguna de las obligaciones derivadas de lascláusulas del presente Convenio, sin necesidad de declaración judicial previa, bastandopara ello la notificación por escrito del "C.E.P.E.".

NOVENA. En caso de rescisión del presente Convenio y/o cancelación y/o suspensión delincentivo aprobados en el presente Instrumento, "EL INVERSIONISTA" se obliga areintegrar a el C.E.P.E, el incentivo correspondiente.

DÉCIMA. "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitarautorización por conducto del "C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación queimplique variaciones al proyecto contenido en la solicitud de apoyo o bien, la cesión,transmisión o cualquier otro acto o negocio jurídico que implique la transmisión o cesiónde sus derechos u obligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que sele autorice la misma.

DÉCIMA PRIMERA. El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que el C.E.P.E., puedarescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo el C.E.P.E. por escrito a "ELINVERSIONISTA", lo anterior independiente de las sanciones por infracciones a la Leypare el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

Si el "C.E.P.E.", considera que "EL INVERSIONISTA" ha incurrido en alguna causa derescisión que le sea imputable, lo comunicará en forma escrita haciéndole saber losmotivos y fundamentos de su resolución, a fin de que éste en un plazo de 3 díasnaturales, exponga lo que a su derecho convenga respecto al incumplimiento de susobligaciones señaladas. Si transcurrido el término, "EL INVERSIONISTA" no hacemanifestación alguna o si después de analizar las razones o argumentos aducidos porésta, el C.E.P.E. estima que los mismos no son satisfactorios, o resultan ser inoperantesdictará la resolución que proceda.

DÉCIMA SEGUNDA. "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar susderechos derivados del presente instrumento sin autorización previa del Consejo Estatalde Promoción Económica.

DÉCIMA TERCERA. El presente Convenio tendrá vigencia que iniciará el día de sususcripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA", acredite a este Consejo elcumplimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; durante lavigencia del presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar alC.E.P.E. de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

RC-DJR-004R-O

DÉCIMA CUARTA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/ocumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Instrumento, laspartes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes delPrimer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fueroque pudiera corresponderle en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier motivo.Sin perjuicio de que el C.E.P.E pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sin

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necesidad de acudir a tribunales de conformidad con lo establecido en el presenteinstrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance, lofirman de conformidad por duplicado, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 25 días delmes de septiembre del 2015 dos mil quince.

POR EL "C,E,P,E,"EL C, DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJOESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

La presente hoja de firmas forma parte del Convenio de Otorgamiento de Incentivos, que celebran por unaparte, el Consejo Estatal de Promoción Económica y por la otra, "PTE Compounding de México, S.A. deC.V." el día 25 de septiembre del 2015.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOB1ERNO DEL ESTADO DE JALISCO

Co."suo esTATAL DE PRO~IOCIO:"i ECO(''O~IIIt"A

CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNAPARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, AL QUE EN LOSUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL D.I.LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA, POR OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA"STANLEY ELECTRIC MANUFACTURING MÉXICO, S.A. DE C.V.", REPRESENTADOPOR EL SR. NORIHITO YAMAGUCHI EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE DELCONSEJO DE ADMINISTRACION y GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD, A QUIENEN LO SUCESIVO, SE LE DENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL TENOR DELOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y cLÁUSULAS:

DECLARACIONES:

Declara el "C.E.P.E.", que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado deJalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio propio sectorizado a la Secretaría deDesarrollo Económico, creado con la denominación de "Consejo Estatal de PromociónEconómica", mediante Decreto número 18797, del H. Congreso del Estado de Jalisco, ypublicado el día 17 diecisiete de Febrero del 2001 en el Periódico Oficial "El Estado deJalisco", mismo que abroga el Decreto número 15,767, de fecha 31 de Diciembre de1994.

El Consejo Estatal de Promoción Económica, tiene por objeto el promover la inversión enel Estado de Jalisco, de conformidad a lo establecido en el artículo 27, de la Ley para elDesarrollo Económico del Estado de Jalisco, la cual fue publicada en el Periódico Oficial"El Estado de Jalisco", con fecha 31 treinta y uno de marzo del año 2012 dos mil doce.

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11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado,se encarga de impulsar el desarrollo económico de la Entidad, y de aplicar lasdisposiciones de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; susfacultades son entre otras, suscribir los actos jurídicos que sean necesarios para elcumplimiento de los objetivos de la citada ley, elaborar y autorizar los criterios generales,fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos,considerando los estipulado en la citada Ley, a cargo del propio Organismo PúblicoDescentralizado; del mismo modo conocer, discutir y aprobar los sectores o actividadeseconómicas a considerar, bajo indicadores de competitividad e informes de coyuntura;

\ otorgar, suspender o cancelar los apoyos solicitados; igualmente supervisar que laspersonas físicas o jurídicas que gocen de un apoyo cumplan con los proyectos deinversión y demás compromisos adquiridos; y establecer criterios para reforzar lastructura de promoción económica estatal y suscribir todos los actos jurídicos que sean

esarios para el cumplimiento de los objetivos de la Ley para el Desarrollo Económico~stado de Jalisco.

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*Secretaría de

Desarrollo EconómicoGOB1ERI"O DEL ESTADO DE JALISCO

C~5t:lO esTATALDI:PIW~IOCIO;li ECO;\"OMlCA

Lo anterior, con el objeto de fomentar el crecimiento ordenado y descentralizado de laentidad, sus sectores y regiones, procurando el arraigo de los jaliscienses en sus lugaresde origen, la reactivación de las zonas económicas más deprimidas y marginadas;fomentar la generación de fuentes de empleo directos y su conservación; así como paraatraer nuevas inversiones en activos fijos que favorezcan al Estado de Jalisco.

111.Su representación legal recae en el C. Director General del Consejo Estatal dePromoción Económica, 0.1. Luis Enrique Reynoso Vilches, con fundamento en losartículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado deJalisco.

IV. Se recibió la solicitud de apoyo de STANLEY ELECTRIC MÉXICO, S.A. DE C.V., por loque se analizó su solicitud, la que se presentó dentro de la Novena Sesión Ordinaria del"C.E.P.E.", el día 24 de Septiembre del 2014, tomándose el Acuerdo número 01-09/2014,mediante el cual se aprueba el otorgamiento de incentivos por el Consejo Estatal dePromoción Económica.

En la Cuarta Sesión Ordinaria celebrada el día 29 de abril del 2015, la Junta de Gobiernoautorizó mediante acuerdo número 09-04/2015, la petición de la empresa Stanley ElectricMéxico, S.A. de C.v., para que sea su filial STANLEY ELECTRIC MANUFACTURINGMÉXICO, S.A. DE C.V., quien reciba el incentivo autorizado, en los términos y condicionesestablecidos en el acuerdo 01-09/2014.

V. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio, el ubicado en LópezCotilla, número 1505, Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara,Jalisco.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1. Se constituyó bajo la denominación, Stanley Electric Manufacturing México, S.A. deC.V., mediante escritura número 103,244, de fecha 07 de abril de 2015, pasada ante la fedel Lic. José Luis Quevedo Salceda, Notario Público Titular número 99, del Distrito Federal.

11. Su objeto es la manufactura de faros para la industria automotriz, así como lamanufactura, ensamble, procesamiento, maquila, compra, venta, importación, exportacióny comercio, en general de toda clase de artículos y mercancías de lícito comercio y enespecial, de partes, componentes y productos de iluminación automotriz y ambiental, yelectrónicos y sus moldes, herramientas y refacciones; así como la investigación,desarrollo y diseño de dichas partes, componentes y productos, entre otros.

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111.Su Representante Legal, el SR. NORIHITO YAMAGUCHI, acredita mediante laEscritura Pública número 103,244, de fecha 07 de abril de 2015, pasada ante la fe del Lic.José Luis Quevedo Salceda, Notario Público Titular número 99, del Distrito Federal, en

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. dicha escritura otorgan las siguientes facultades:

• Poder General para actos Judiciales para pleitos y cobranza.'" ~ " • Poder General para actos de Administración.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERl'O DEL ESTADO DE JALISCO

CO:\i5UO esTATAL DE PRO~lOCJO~Eco:'l'O:\IIIt"A.

• Poder General para emitir y suscribir títulos de crédito.

IV. El SR. NORIHITO YAMAGUCHI, se identifican con pasaporte de folio TH6664912 ycredencial de residente temporal, expedida por el Instituto Nacional de Migración de laSecretaría de Gobernación con NUE 0000001016584, manifestando "Bajo protesta dedecir verdad", que tanto su cargo como los poderes conferidos no le han sido revocadosen forma alguna.

V. Exhibe su Cédula de Registro Federal de Contribuyentes de Folio L1143690,expedida por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) de la Secretaría deHacienda y Crédito Público, de la que se desprende su denominación social,"STANLEY ELECTRIC MANUFACTURING MÉXICO, S.A. DE C.V." Y su Clave deRegistro Federal de Contribuyentes, es SEM1504074YO.

VI. Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que se encuentra al corrienteen el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones fiscales y laboralesque le corresponden.

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contieneinformación verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como domicilios en la calle Durero,número 5163, interior 1, Colonia Real Vallarta, en el Municipio de Zapopan, Jalisco, C.P.45020, así como, en el domicilio conocido del Parque Colinas de Lagos, ubicado en elMunicipio de Lagos de Moreno, Jalisco.

En atención a los anterioresAntecedentes y Declaraciones, las partes acuerdan sujetarse alas siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos a "STANLEYELECTRIC MANUFACTURING MÉXICO, S.A. DE C.V.", hasta por la cantidad de$4'792,671.00 (Cuatro millones setecientos noventa y dos mil seiscientos setenta yun pesos 00/100 M.N.), a fondo perdido, para ser aplicados en infraestructura en losrubros:

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TERRENO 100,489 m2$3'919,071.00$3dlls. x M2 Parque Industrial Colinas de Lagos

ELECTRIFICACIÓN$873,600.00Parque Industrial Colinas de Lagos

TOTAL: $4'792,671.00~

~e trega del incentivoseráa travésdel mecanismoque senaleel propioConsejo.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBJERt'O DEL ESTADO DE JALISCO

CO'""5UO ESTATAL DE PRO~IOCIO~ Eco~'O~IIIt"'"

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizaren la cláusula sexta del presente Instrumento; acompañando los documentosnecesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de lascitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica, podrá solicitar la documentaciónque estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estecompromiso, debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada enel término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica.

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y losdocumentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por elCEPE en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo.

QUINTA. "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga a generar 146 empleos nuevosdirectos por comprobarse, a través de Stanley Electric México, S.A. de C.V., los cualescontratarán y mantendrá en cuatro semestres comprendidos del 01 de enero de 2016 al 31de diciembre del 2017; de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM. 2° SEM. 3° SEM. 4° SEM.Del:

Al:

01.Ene.2016 01.Ju1.2016 01.Ene.2017 01.Ju1.2017

30.Jun.2016 31.Dic.2016 30.Jun.2017 31.Dic.2017TOTAL

EMPLEOS

TOTAL

SUELDO*

MENSUAL

~_6_2_~_7_6 _~_4 _~_4 __ 11__ 14_6_1 I $1'345,890.00 I M.N.

*SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a mantener dichos empleos, a través deStanley Electric Manufacturing México, S.A. de C.V., por un mínimo de 2 años, a partirdel 01 de enero del 2016, hasta el 31 de diciembre del 2017, debiendo generar los empleosen los periodos comprometidos y precisamente en donde se llevará a cabo el proyecto

I presentado al Consejo Estatal de Promoción Económica.

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SEXTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" queda obligado a realizar una inversión, apartir día 01 de septiembre del 2014, de $960'011,000.00 (Novecientos sesentamillones once mil pesos 00/100 M.N.), de la siguiente manera:

INVERSIONES A REALIZARINVERSiÓNen Activo Fijo: $960'011,000.00 M.N.Fecha de Inicio para la Inversión: 01.Septiembre.2014

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERt'O DEL ESTADO DE JALISCO

COOC5EIO ESTATAL DE PIW~IOCIO:'l ECO:"VMICA

SÉPTIMA. En caso de que el C.E.P.E. detectare desviaciones en el uso de los recursos,"EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las justificacionescorrespondientes y las pruebas dentro del término que le otorgue el C.E.P.E., las cualesserán revisadas y analizadas por el C.E.P.E., en caso de corresponder se deberán deefectuar las adecuaciones solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas lasobligaciones a cargo de "EL INVERSIONISTA", YC.E.P.E. podrá proceder a la cancelaciónde los mismos, así como, a la rescisióndel presente Convenio.

OCTAVA. "C.E.P.E." podrá rescindir administrativamente sin ninguna responsabilidadcuando "EL INVERSIONISTA" incumpla con alguna de las obligaciones derivadas de lascláusulas del presente Convenio, sin necesidad de declaración judicial previa, bastandopara ello la notificación por escrito del "C.E.P.E.".

NOVENA. En caso de rescisión del presente Convenio y/o cancelación y/o suspensión delincentivo aprobados en el presente Instrumento, "EL INVERSIONISTA" se obliga areintegrar a el C.E.P.E, el incentivo correspondiente.

DÉCIMA. "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitarautorización por conducto del "C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación queimplique variaciones al proyecto contenido en la solicitud de apoyo o bien, la cesión,transmisión o cualquier otro acto o negocio jurídico que implique la transmisión o cesiónde sus derechos u obligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que sele autorice la misma.

DÉCIMA PRIMERA. El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que el C.E.P.E., puedarescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo el C.E.P.E. por escrito a "ELINVERSIONISTA", lo anterior independiente de las sanciones por infracciones a la Leypare el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

Si el "C.E.P.E.", considera que "EL INVERSIONISTA" ha incurrido en alguna causa derescisión que le sea imputable, lo comunicará en forma escrita haciéndole saber losmotivos y fundamentos de su resolución, a fin de que éste en un plazo de 3 díasnaturales, exponga lo que a su derecho convenga respecto al incumplimiento de susobligaciones señaladas. Si transcurrido el término, "EL INVERSIONISTA" no hacemanifestación alguna o si después de analizar las razones o argumentos aducidos porésta, el C.E.P.E. estima que los mismos no son satisfactorios, o resultan ser inoperantesdictará la resolución que proceda.

DÉCIMA SEGUNDA. "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar sus

~

dereChOS derivados del presente instrumento sin autorización previa del Consejo Estatalde Promoción Económica.

ÉCIMA TERCERA. El presente Convenio tendrá vigencia que iniciará el día de suscripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA", acredite a este Consejo el

cu plimiento de todas y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; durante lavigencia del presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar al

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1. Incentivo en especie con un valor de $3'919,071.00 (Tres millones novecientosdiecinueve mil setenta y un pesos 00/100 M.N.), que será entregado por el Consejo Estatalde Promoción Económica al Fideicomiso CEPE-DINTEL Lagos de Moreno.

2. La cantidad de $873,600.00 (Ochocientos setenta y tres mil seiscientos pesos 00/100M.N.), se le entregará a la empresa Stanley Electric México, S.A. de C.v., para seraplicados a la Electrificación, en la Nave que construirá dicha empresa en el ParqueIndustrial Colinas de Lagos.

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivos otorgados, seobliga a entregar al Consejo Estatal de Promoción Económica, un pagaré por el montodel incentivo, en calidad de garantía.

Por lo que, dicho Pagaré se hará efectivo, en caso de incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones asumidas por "EL INVERSIONISTA" en el presente Instrumento.

11.- Del mismo modo, se obliga a entregar al "C.E.P.E.", Factura propia, por lascantidades a recibir, a nombre del Consejo Estatal de Promoción Económica quecumpla con todos los requisitos aplicables.

El "C.E.P.E.", por su parte, tramitará la entrega de la cantidad correspondiente a "ELINVERSIONISTA", a partir de que éste, presente garantía mencionada, entregue laFactura correspondiente y cumpla con las condiciones establecidas en la cláusula primeradel presente instrumento.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a aplicar los montos otorgados a cubrir elcosto que hubiere tenido, la realización de los conceptos descritos en la "CláusulaPrimera" del presente Instrumento, conforme a los presupuestos presentados.

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA" realice los gastos por un importe menor alpresupuesto presentado, los incentivos otorgados disminuirán en la misma proporción.

CUARTA. "EL INVERSIONISTA," se obliga a entregar documentación soporte y demanera mensual al C.E.P.E., dentro de los quince días hábiles siguientes a queconcluya cada mes conforme a este convenio, lo siguiente:

El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusulaquinta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de ladocumentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante elInstituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde constenlas altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores ante el InstitutoMexicano del Seguro Social. El impuesto del 2% sobre nóminas el cualsolamente será para efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso, laDirección de Evaluación y Seguimiento del Consejo Estatal de PromociónEconómica podrá solicitar la documentación que estime oportuna para que laempresa justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionarla empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluacióny Seguimientodel Consejo Estatal de Promoción Económica.

1.

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO

CO:'ISt:lO !ESTATAL DE PRO~IOCIO~ EC'O:'\'O~llC.\

DÉCIMA CUARTA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/ocumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Instrumento, laspartes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes delPrimer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fueroque pudiera corresponderle en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier motivo.Sin perjuicio de que el C.E.P.E pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sinnecesidad de acudir a tribunales de conformidad con lo establecido en el presenteinstrumento.

Leído que fue el presente Convenio y enteradas las partes de su contenido y alcance, lofirman de conformidad por duplicado, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a los 02 días delmes de julio del 2015 dos mil quince.

POR EL "C.E.P.E."EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJOESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

OSOVILCHES

La presente hoja de firmas forma parte del Convenio de Otorgamiento ce Incentivos, que celebran por unaparte, el Consejo Estatal de Promoción Económica y por la otra, "STANLEY ELECTRIC MANUFACTURINGMÉXICO, S.A. DE C.V." el día 02 de julio del 2015.

LERV/DJM/JJCP

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Secretaría deDesarrollo EconómicoGOBlERt'O DEL ESTADO DE JALISCO

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CONVENIO DE OTORGAMIENTO DE INCENTIVOS, QUE CELEBRAN POR UNAPARTE, EL CONSEJO ESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA, AL QUE EN LOSUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO EL "C.E.P.E.", REPRESENTADO POR EL 0.1.LUIS ENRIQUE REYNOSO VILCHES, DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJO ESTATALDE PROMOCiÓN ECONÓMICA, POR OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA"WINKELMANN POWERTRAIN MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.", REPRESENTADO PORLA C. L1L1ANACAROLINA BECERRA VARGAS, A QUIEN EN LO SUCESIVO, SE LEDENOMINARÁ COMO "EL INVERSIONISTA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTESANTECEDENTES, DECLARACIONESY cLÁUSULAS:

DECLARACIONES:

Declara el "C.E.P.E.", que:

1. Es un Organismo Público Descentralizado del Ejecutivo del Gobierno del Estado deJalisco, con Personalidad Jurídica y Patrimonio propio sectorizado a la Secretaría deDesarrollo Económico, creado con la denominación de "Consejo Estatal de PromociónEconómica", mediante Decreto número 18797, del H. Congreso del Estado de Jalisco, ypublicado el día 17 diecisiete de Febrero del 2001 en el Periódico Oficial "El Estado deJalisco", mismo que abroga el Decreto número 15,767, de fecha 31 de Diciembre de1994.

El Consejo Estatal de Promoción Económica, tiene por objeto el promover la inversión enel Estado de Jalisco, de conformidad a lo establecido en el artículo 27, de la Ley para elDesarrollo Económico del Estado de Jalisco, la cual fue publicada en el Periódico Oficial"El Estado de Jalisco", con fecha 31 treinta y uno de marzo del año 2012 dos mil doce.

11.En coordinación con la Secretaría de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado,se encarga de impulsar el desarrollo económico de la Entidad, y de aplicar lasdisposiciones de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco; susfacultades son entre otras, suscribir los actos jurídicos que sean necesarios para elcumplimiento de los objetivos de la citada ley, elaborar y autorizar los criterios generales,fórmulas sobre montos, condiciones, plazos y garantías a aplicar en los apoyos,considerando los estipulado en la citada Ley, a cargo del propio Organismo PúblicoDescentralizado; del mismo modo conocer, discutir y aprobar los sectores o actividadeseconómicas a considerar, bajo indicadores de competitividad e informes de coyuntura;otorgar, suspender o cancelar los apoyos solicitados; igualmente supervisar que laspersonas físicas o jurídicas que gocen de un apoyo cumplan con los proyectos deinversión y demás compromisos adquiridos; y establecer criterios para reforzar laestructura de promoción económica estatal y suscribir todos los actos jurídicos que seannecesarios para el cumplimiento de los objetivos de la Ley para el Desarrollo Económicodel Estado de Jalisco.

RC-DJR-004R-O

111.Su representación legal recae en el C. Director General del Consejo Estatal dePromoción Económica, 0.1. Luis Enrique Reynoso Vilches, con fundamento en losartículos 44 y 45, fracción IX, de la Ley para el Desarrollo Económico del Estado deJalisco.

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Secreta ría daDesarrollo EconómicoGOBlER!'O DEL ESTADO DE JALISCO

Co."SEJO EsT.l. TAL DE PIWMOCIO:'< ECO:\"O~IOC'A

IV. Se recibió solicitud de apoyo de WINKELMANN POWERTRAIN MÉXICO, S. DE R.L.DE C.V., por lo que, se presentó dentro de la Novena Sesión Ordinaria del "C.E.P.E.", eldía 28 de Septiembre del 2016, tomándose el Acuerdo número 02-09/2016, mediante elcual se aprueba el otorgamiento de incentivos por el Consejo Estatal de PromociónEconómica.

V. Para los efectos del presente Convenio señala como su domicilio, el ubicado en LópezCotilla, número 1505, Cuarto Piso, Colonia Americana, en la Ciudad de Guadalajara,Jalisco.

Declara "EL INVERSIONISTA" que:

1.Se constituyó bajo la denominación, WINKELMANN POWERTRAIN MÉXICO, S. DE R.L.DE C.V., mediante escritura número 64,085, de fecha 03 de febrero de 2016, pasada antela fe del Lic. Mario Salazar Martínez, Notario Público Titular número 42, de la Ciudad dePuebla de Zaragoza, Puebla.

11.Su objeto es desarrollo, producción y distribución de componentes automotrices, asímismo, como su comercialización, importación y exportación, ejercer toda clase de actosde comercio e industria en general, inclusive de las actividades de, compra, venta,importación, exportación, comercialización, consignación, comisión, arrendamiento,subarrendamiento, almacenamiento, .manufactura, publicidad, propaganda, promoción,diseño e instalación de toda clase de bienes, artículos, equipos, accesorios y productossusceptibles de explotación comercial, entre otros.

111.Su Representante Legal, la C. L1L1ANA CAROLINA BECERRA VARGAS, acreditamediante la Escritura Pública número 64,085, de fecha 03 de febrero de 2016, pasadaante la fe del Lic. Mario Salazar Martínez, Notario Público Titular número 42, de la Ciudadde Puebla de Zaragoza, Puebla, en dicha escritura otorgan las siguientes facultades:

• Poder General para actos Judiciales para pleitos y cobranza.• Poder General para actos de Administración.• Poder General para emitir y suscribir títulos de crédito.

IV. La C. L1L1ANA CAROLINA BECERRA VARGAS, se identifican con Credencial paraVotar expedida por el Instituto Federal Electoral, 0713062133149, manifestando "Bajoprotesta de decir verdad", que tanto su cargo como los poderes conferidos no le hansido revocados en forma alguna.

V. Exhibe su Cédula de Registro Federal de Contribuyentes expedida por el Servicio deAdministración Tributaria (SAT) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la quese desprende su denominación social, "WINKELMANN POWERTRAIN MÉXICO, S. DERL. DE C.v." y su Clave de Registro Federal de Contribuyentes, es WPM160203LF5.

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VI. Igualmente manifiesta "Bajo Protesta de Decir Verdad", que se encuentra al corrienteen el pago de sus contribuciones y de todas las demás obligaciones fiscales y laboralesque le corresponden.

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Secnri:~ría deDesarrollo EconómicoGOBlERl'O DEL ESTADO DE JALISCO

Co.:"5[~() Esu TAL UE PRO~IOCIO:O;Eco.'\"O~IIC.\

VII. Declara "Bajo protesta de decir verdad" que la cédula de apoyo presentada, contieneinformación verídica.

VIII. Para los efectos del presente Instrumento señala como domicilios en la Calle AgustinYañez, número 2613, piso 1-A, interior 110, Colonia Arcos Vallarta Sur, en el Municipio deGuadalajara, Jalisco, C.P. 44500.

En atención a los anterioresAntecedentes y Declaraciones, las partes acuerdan sujetarse alas siguientes:

C LÁ U S U LAS:

PRIMERA.- El Consejo Estatal de Promoción Económica, otorga incentivos a"WINKELMANN POWERTRAIN MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.", cuantificable hasta por lacantidad de $87,251.97 (Ochenta y siete mil doscientos cincuenta y un dólares97/100 USO), en el rubro de reservas territoriales.

ConceptoTIERRA Compra de 29,083.99 m2

$3.00dlls x 29,083.99 m2 = $87,251.97 USD ParqueIndustrial Colinas de Lagos.($18.46 x Dólar)

Importe

$1'610,671.37 M.N.

La entrega del incentivo será a través del mecanismo que señale el propio Consejo.

SEGUNDA.- "EL INVERSIONISTA", a efecto de recibir los incentivos otorgados, seobliga a entregar al Consejo Estatal de Promoción Económica, un pagaré por el montodel incentivo, en calidad de garantía..Por lo que, dicho Pagaré se hará efectivo, en caso de incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones asumidas por "EL INVERSIONISTA" en el presente Instrumento.

TERCERA.- "EL INVERSIONISTA" se obliga a aplicar los montos otorgados a cubrir elcosto que hubiere tenido, la realización de los conceptos descritos en la "CláusulaPrimera" del presente Instrumento, conforme a los presupuestos presentados.

En el supuesto de que "EL INVERSIONISTA" realice los gastos por un importe menor alpresupuesto presentado, los incentivos otorgados disminuirán en la misma proporción.

CUARTA. "EL INVERSIONISTA," se obliga a entregar documentación soporte y demanera trimestral al C.E.P.E., dentro de los quince días hábiles siguientes a queconcluya cada mes conforme a este convenio, lo siguiente:

1. El avance en la generación de empleos, a que se compromete en la cláusulaquinta del presente Convenio, debiendo anexar copia simple de ladocumentación correspondiente al pago de las aportaciones realizadas ante elInstituto Mexicano del Seguro Social y de los documentos donde constenlas altas, las bajas y los salarios de sus trabajadores ante el InstitutoMexicano del Seguro Social. El impuesto del 2% sobre •minas el cual

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Secreta ría deDesarrollo EconómicoGOBIERl\O DEL ESTADO DE JALISCO

CO."SI:IO ESTATALDI: PIWMOCIO:'< Ero:,\'O~llCA

solamente será para efecto de acreditar la tributación estatal. En todo caso, la. Dirección de Evaluación y Seguimiento del Consejo Estatal de PromociónEconómica podrá solicitar la documentación que estime oportuna para que laempresa justifique que cumplió con estos compromisos, debiendo proporcionarla empresa la documentación en el término que le conceda la Dirección deEvaluación y Seguimiento del Consejo Estatal de Promoción Económica.

11. El avance en las inversiones en Activos Fijos que se compromete a realizaren la cláusula sexta del presente Instrumento; acompañando los documentosnecesarios para acreditar la realización de la inversión y los montos de lascitadas inversiones. En todo caso la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica, podrá solicitar la documentaciónque estime oportuna para que la empresa justifique que cumplió con estecompromiso, debiendo proporcionar la empresa la documentación solicitada enel término que le conceda la Dirección de Evaluación y Seguimiento delConsejo Estatal de Promoción Económica.

111. "EL INVERSIONISTA" se compromete a presentar los informes y losdocumentos a que alude la presente cláusula en el domicilio señalado por elCEPE en el presente instrumento, sin necesidad de requerimiento previo.

QUINTA. "EL INVERSIONISTA" manifiesta que se obliga a generar 22 empleos nuevospor comprobarse, a través de Winkelmann Powertrain México, S. de R.L. de C.V., loscuales contratarán y mantendrán en cuatro semestres comprendidos del 01 de octubre de2016 al 30 de septiembre del 2018; de la siguiente manera:

NUEVOS EMPLEOS

1° SEM.

Del:

Al:

01-oct-16 01-abr-17 01-oct-17 01-abr-18

31-mar-17 30-sep-17 31-mar-18 30-sep-18

TOTAL

EMPLEOS

TOTAL

SUELDO.

MENSUAL__ 3 16 0 3_~11 __ 22__ 1 I $1'197,832,.50 I M.N.

•SUELDO: Salario Diario Integrado.

Por lo que, "EL INVERSIONISTA" se compromete a mantener dichos empleos, a través deWinkelmann Powertrain México, S. de R.L. de C.V., por un mínimo de 2 años, a partir del01 de octubre del 2016, hasta el 30 de septiembre del 2018, debiendo generar los empleosen los periodos comprometidos y precisamente en donde se llevará a cabo el proyectopresentado al Consejo Estatal de Promoción Económica.

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SEXTA.- Asimismo, "EL INVERSIONISTA" queda obligado a realizar una inversiónprograma a realizarse en un periodo de dos años, a partir día 01 de mayo del 2016 al 30de abril del 2018, de $162'870,627.00 (Ciento sesenta y dos millones ochocientossetenta mil seiscientos veintisiete pesos 00/100 M.N.), de la siguiente m era:

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Secre'(é1 ría deDesarrollo EconómicoGOBIERl\O DEL ESTADO DE JALISCO

CO;l;st:~() ESTATALDE PIWMOCIO~ ECO':'l)lllC.Io

INVERSIONES A REALIZAR

INVERSiÓN en Activo Fijo:

Fecha de Inicio para la Inversión:

$162'870,627.00

01.Mayo.2016

M.N.

SÉPTIMA. En caso de que el C.E.P.E. detectare desviaciones en el uso de los recursos,"EL INVERSIONISTA" deberá de presentar un informe con las. justificacionescorrespondientes y las pruebas dentro del término que le otorgue el C.E.P.E., las cualesserán revisadas y analizadas, en caso de corresponder se deberán de efectuar lasadecuaciones solicitadas, en caso contrario se tendrán por incumplidas las obligaciones acargo de "EL INVERSIONISTA", Y C.E.P.E. podrá proceder a la cancelación de losmismos, así como, a la rescisióndel presente Convenio.

OCTAVA. "C.E.P.E." podrá rescindir administrativamente sin ninguna responsabilidad,cuando "EL INVERSIONISTA" incumpla con alguna de las obligaciones derivadas de lascláusulas del presente Convenio, sin necesidad de declaración judicial previa, bastandopara ello la notificación por escrito del "C.E.P.E.".

NOVENA. En caso de rescisión del presente Convenio y/o cancelación y/o suspensión delincentivo aprobados en el presente Instrumento, "EL INVERSIONISTA" se obliga areintegrar a el C.E.P.E, el incentivo correspondiente.

DÉCIMA. "EL INVERSIONISTA" expresa y en forma inequívoca, se obliga a solicitarautorización por conducto del "C.E.P.E.", para realizar cualquier modificación queimplique variaciones al proyecto contenido en la solicitud de apoyo o bien, la cesión,transmisión o cualquier otro acto o negocio jurídico que implique la transmisión o cesiónde sus derechos u obligaciones. En el entendido que la simple solicitud no significa que sele autorice la misma.

DÉCIMA PRIMERA. El incumplimiento a cualquiera de las cláusulas del presenteConvenio por parte de "EL INVERSIONISTA", dará lugar a que el "C.E.P.E.", pueda,rescindir el mismo, con el solo requisito de comunicarlo por escrito a "ELINVERSIONISTA", lo anterior, independiente de las sanciones por infracciones a la Leypara el Desarrollo Económico del Estado de Jalisco.

Si el "C.E.P.E.", considera que "EL INVERSIONISTA" ha incurrido en alguna causa derescisión que le sea imputable, lo comunicará en forma escrita haciéndole saber losmotivos y fundamentos de su resolución, a fin de que éste en un plazo de 3 díasnaturales, exponga lo que a su derecho convenga respecto al incumplimiento de susobligaciones señaladas. Si transcurrido el término, "EL INVERSIONISTA" no hacemanifestación alguna o si después de analizar las razones o argumentos aducidos porésta, el C.E.P.E. estima que los mismos no son satisfactorios, o resultan ser inoperantesdictará la resolución que proceda.

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Secre'~aría deDesarrollo EconómicoGOBIERf'O DEL ESTADO DE JALISCO

Co.:"5t:IO EsT.\ TAL DE PROMOCIO:" EC."'O:-"OllK".\

DÉCIMA SEGUNDA. "EL INVERSIONISTA" no podrá ceder, gravar o enajenar susderechos derivados del presente instrumento sin autorización previa del Consejo Estatalde Promoción Económica.

DÉCIMA TERCERA. El presente Convenio tendrá vigencia que iniciará el día de sususcripción y concluirá una vez que "EL INVERSIONISTA", acredite a este Consejo elcumplimiento de t9das y cada una de las obligaciones adquiridas con el mismo; durante lavigencia del presente instrumento, "EL INVERSIONISTA" se compromete a informar alC.E.P.E. de toda modificación o variación a su estructura legal y/o cambio de domicilio.

DÉCIMA CUARTA. En caso de duda o controversia sobre la interpretación y/ocumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas del presente Instrumento, laspartes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Competentes delPrimer Partido Judicial del Estado de Jalisco, renunciando las partes a cualquier otro fueroque pudiera corresponderle en razón de su domicilio actual o futuro, o por cualquier motivo.Sin perjuicio de que el C.E.P.E pueda cancelar los apoyos y rescindir el convenio sinnecesidad de acudir a tribunales de conformidad con lo establecido en el presenteinstrumento.

Leído que fue el presente Convenio, enteradas las partes de su contenido y alcancejurídico, lo firman de conformidad por duplicado, en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, al05 día del mes de Diciembre del 2016.

POR EL "C.E.P.E."EL C. DIRECTOR GENERAL DEL CONSEJOESTATAL DE PROMOCiÓN ECONÓMICA

NaSO VILCHES

POR' L INVERSIONISTA"A ODERADO LEGAL

C. L1L1ANA

La presente hoja de firmas, forma parte del Convenio de Otorgamiento de Incentivos, que celebran por unaparte, el Consejo Estatal de Promoción Económica y por la otra, "Winkelmann Powertrain México, S. det'~~dia 05 de Oiciemb", del 2016.

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