constitución de sociedad
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TESTIMONIO
ESCRITURA NÚMERO CUATROCIENTOS DIEZ (410)
CONSTITUCION DE COMPAÑÍA COLECTIVA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. En la ciudad de Managua, capital de la República de
Nicaragua, a las ocho y cincuenta minutos de la noche del doce de Noviembre del año dos mil
catorce . ANTE MI: ROBERTO CARLOS FAJARDO CALERO, Abogado y Notario Público de
la República de Nicaragua, de este domicilio y residencia, debidamente autorizado por la
Excelentísima Corte Suprema de Justicia para ejercer la profesión del Notariado durante el
quinquenio que vence el ocho de Junio del año dos mil dieciocho. Comparecen los señores:
GERSON ELIAS GONZALEZ GOMEZ, casado, Licenciado en Banca y Finanzas, con cédula
de identidad número: 001- 070287- 0021 V ( cero cero guion cero siete cero dos ocho siete
guion cero cero dos uno letra V) JORGE ALBERTO FLORES CASTILLO casado, Sociólogo,
con cédula de identidad número: 001- 250551-0021A (cero cero uno guion dos cinco cero cinco
cinco uno guion cero cero dos uno letra A) y KARLA JISSELE CASTRO ALMANZA, soltera,
Licenciada en Administración de Empresa, con cédula de identidad número: 001-111179-
0021G (cero cero uno guión uno uno uno uno siete nueve guión cero cero dos uno letra G),
WILLIAM ERNESTO CASTRO ALMANZA 001-120184-0010 E ( cero cero uno guion uno dos
cero uno ocho cuatro guion cero cero uno cero letra E), Casado, Licenciado en Contabilidad
Pública y Finanzas todos Mayores de edad, de éste domicilio y Nicaragüense. Doy fe de
conocer personalmente a los comparecientes, quienes tienen la capacidad civil para contratar y
especialmente para el otorgamiento de este acto que hacen en calidad personal. Para tal
efecto expresan conjuntamente los otorgantes: PRIMERO: Que por medio de la presente
Escritura Pública, han decidido constituir una Sociedad o Compañía Colectiva de
Responsabilidad Limitada bajo las condiciones establecidas en este contrato. SEGUNDO:
(RAZON SOCIAL) La razón social bajo la cual girarán los negocios de esta sociedad será
“CASTRO GONZALEZ & COMPAÑÍA LIMITADA” o abreviadamente “Castro González &
Cía Ltda.” Y Podrá denominarse comercialmente como ASESORA CON VISION
COOPERATIVA en sus relaciones con el público en general, con Instituciones Bancarias,
Crediticias, Entes Autónomos y Gubernamentales, asociaciones y organizaciones con fines
sociales ,además de la papelería que usará la compañía, afiches de propaganda y rótulos en
su establecimiento comercial y en sus sucursales. TERCERO: (DOMICILIO). La sociedad
tendrá su domicilio en la ciudad de Managua, pero se podrán establecer agencias o sucursales
en cualquier otro lugar de la República o en el extranjero y señalar domicilios convencionales.
CUARTO: (DURACIÓN). La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años contados a
partir de esa fecha. El término de duración podrá ser prorrogado por la Junta de Socios tantas
veces como sea necesario y por el término que juzguen conveniente. QUINTO: (OBJETO). La
sociedad tendrá como objeto principal la prestación de servicios profesionales a personas
naturales o jurídicas en actividades relacionadas directamente o indirectamente con el ejercicio
de consultoría, asesoría, capacitación y asistencia técnica, en temas de Desarrollo social,
Gestión socio- empresarial Cooperativa, aspectos jurídicos civiles, Penales, mercantiles,
laborales, fiscales ; aspectos administrativos, financieros, contables, recursos humanos y toda
atención de negocios en general y actividades conexas. La sociedad podrá celebrar convenios
con otras firmas consultoras en Nicaragua o fuera del país, así como celebrar convenios para
otorgar a terceros el carácter de agentes, representantes o corresponsales. Como objeto
secundario la sociedad podrá adquirir toda clase de bienes raíces sean urbanos o rurales o de
cualquier naturaleza, invertir en toda clase de negocios de propia o ajena administración,
formar parte de sociedades, constituirlas y adquirir derechos y acciones en otras compañías de
cualquier clase, recibir préstamos, otorgar toda clase de fianzas, enajenar, vender, comprar e
hipotecar toda clase de bienes y ejercer actos de lícito comercio, ya que los objetivos aquí
enumerados son solamente enunciativos y no taxativos, de manera que la sociedad podrá
dedicarse a toda actividad lícita. SEXTO: (CAPITAL). El capital social de la sociedad es de
CINCUENTA Y UN MIL CORDOBAS (C$ 51,000.00), los cuales son aportados por los socios
en este acto de la siguiente manera: el Licenciado GERSON GONZALEZ GOMEZ, la cantidad
de CINCO MIL CORDOBAS (C$ 5,000.00), el Licenciado JORGE FLORES CASTILLO, la
cantidad de CINCO MIL CORDOBAS (C$ 5,000.00), Licenciado WILLIAM ERNESTO
CASTRO ALMANZA la cantidad de CINCO MIL CORDOBAS (C$ 5,000.00) y La licenciada
KARLA JISSELE CASTRO ALMANZA la cantidad de TREINTA Y SEIS MIL CORDOBAS
(C$ 36,000.00). Así quedó suscrito y aportado el cien por ciento del capital social. SEPTIMO:
(DE LOS SOCIOS). Tienen el carácter de socios las personas que en este acto constituyen la
Sociedad y quienes en el futuro sean admitidos con tal carácter. Los nuevos socios deberán
aportar a la sociedad la cantidad que determine la Asamblea o Junta de socios que los
admita y al adquirir el carácter de socios estarán automáticamente regidos por las
disposiciones pactadas en este documento y cualquier otro
reglamento interno que en su oportunidad sea aprobado por la Asamblea de Socios, de manera
que en ningún caso podrán desconocer ni violar tal reglamento. Los socios deberán cubrir las
aportaciones que oportunamente fije la Asamblea Extraordinaria de Socios; Los socios se
comprometen a dedicar todo su tiempo a atender los negocios de la Sociedad, desempeñar su
trabajo dentro de la sociedad con los más altos niveles técnicos y con apego a las más
estrictas normas de ética, actuar siempre en forma tal que su práctica profesional y su vida
privada redunden en el mayor prestigio de la Sociedad, abstenerse de prestar servicios
profesionales en una Sociedad similar. Los socios no pueden ceder sus derechos sin el
consentimiento previo y unánime de los demás socios, lo cual será decidido en una asamblea
Extraordinaria de Socios. OCTAVO: (DERECHO PREFERENTE): Los socios tendrán
preferencia absoluta para suscribir la parte social que en el futuro pueda emitirse para
completar el capital autorizado o como consecuencia del aumento de dicho capital, que en el
futuro pueda emitirse para completar el capital autorizado o como consecuencia del aumento
de dicho capital, o de la venta de la parte social que cualquier socio desee realizar, derecho
que ejercerán en proporción al capital que tenga suscrito, dentro de un plazo de noventa días
siguientes a la publicación o notificación del acuerdo respectivo, en la notificación o publicación
se indicaran las condiciones que regirá la suscripción, transcurrido dicho plazo los socios que
no hayan ejercido totalmente el derecho de preferencia lo perderán con relación a la emisión de
las partes sociales que se trate si aún quedaran. Si algún socio no hace uso de esta
preferencia, las partes sociales se podrán vender a cualquier socio que desee adquirirla.
NOVENO: (TRANSFERENCIA DE PARTES SOCIALES): Las transferencias de las partes
sociales se efectuara y perfeccionara mediante la cesión de la parte social por parte del
cedente o cesionario con exhibición del título o por declaración del cedente o cesionario
suscrito por ambos y autorizados por el socio delegado por la Junta de socios para
perfeccionar este acto. La transferencia de la parte social surtirá efecto ante tercero
únicamente cuando la misma haya sido anotada en el libro de socios. Toda transferencia se
presumirá incondicional y sin reserva y el adquirente asumirá todos los derechos y obligaciones
del cesionario. DECIMO (ADMINISTRACION).- La Junta nombrará a uno o más socios, a cuyo
cargo quedará la administración de la Sociedad. UNDECIMO: (REPRESENTACION LEGAL).-
el o los socios nombrados en calidad de administrador, tendrá o tendrán la representación legal
de la sociedad, manejará los negocios sociales representando a la Sociedad como apoderado
general de administración, podrá comprar los inmuebles necesarios para el mismo negocio.
Solo con autorización expresa de la Junta de Socios podrá, librar y aceptar letras de cambio, y
en general, toda clase de libramiento; firmar, endosar; dar aval; novar obligaciones, vender o
hipotecar los inmuebles de la Sociedad, lo mismo que alterar su forma; celebrar toda clase de
convenios y ejercer todas las acciones judiciales correspondientes a la Sociedad, intentando al
efecto toda clase de juicios, con las facultades especiales de desistir y aceptar desistimientos
en cualquier instancia o recurso, pedir posiciones , someter al jurado civil y recusar
funcionarios, otorgar poderes especiales y generales judiciales para que representen a la
sociedad en toda clase de negocios o asuntos extrajudiciales o judiciales. También podrán
contratar empleados, fijar sueldos o gratificaciones a los empleados. La Junta de Socios podrá
ampliar o restringir en cualquier momento las facultades que anteceden sin que en uno o en
otro caso se considere reformas a la Escritura de Constitución. En el caso de que haya más de
un socio administrador, la Junta General que haga la designación determinará si los socios
administradores deben actuar en forma individual o conjunta, y en este último caso determinará
cómo (la actuación conjunta) tendrá que operar. La designación o revocación de los socios
administradores será facultad de la Junta Extraordinaria de Socios. Los libros de la Sociedad
quedarán a cargo del Socio Administrador, o si de haber varios administradores, del que
designen los demás socios. DECIMO SEGUNDO : (JUNTA DE SOCIOS).- El órgano Supremo
de la Sociedad es la Junta de Socios. Las Juntas serán Ordinarias y Extraordinarias.
Ambas se celebrarán con previa convocatoria de cualquiera de los socios o del socio
administrador. Deberá celebrarse cuando menos una Junta Ordinaria dentro de los primeros
seis meses de cada ejercicio social. DECIMO TERCERO (CONVOCATORIA).- Las
convocatorias para las Juntas deberán ser firmadas por el o los socios que la convoquen o de
los socios administradores. Las convocatorias contendrán los puntos de agenda, lugar, fecha y
hora que se señalen para la celebración de la Asamblea. Las convocatorias deberán notificarse
a los socios personalmente o mediante aviso por correo certificado que se enviará al domicilio
que los socios tengan registrado en la sociedad. Esta convocatoria podrá hacerse a
través de su publicación en dos medios escritos de comunicación con cobertura nacional,
Las convocatorias deberán hacerse cuando menos con quince
días de anticipación a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea. No se requerirá
de convocatoria cuando todos los socios estén presentes. DECIMO CUARTO: (JUNTA
ORDINARIAS).- Corresponde a las Asambleas Ordinarias: décimo cuarto punto uno) Conocer
del informe y de las cuentas que rindan el o los socios administradores sobre las actividades de
la Sociedad, en relación con cada ejercicio social; décimo cuarto punto dos) Aprobar
Reglamento Interno de la Sociedad; 3) Tratar cualquier otro asunto para el que hayan sido
convocadas, siempre que no se trate de asuntos reservados expresamente a las Juntas
Extraordinarias. DECIMO QUINTO: (JUNTAS EXTRAORDINARIAS) Corresponden a las
Juntas Extraordinarias conocer de los siguientes asuntos: décimo quinto punto uno)
Aumentar y disminuir el Capital Social y determinar en el primer caso, las aportaciones que los
socios estarán obligados a hacer; décimo quinto punto dos) Reformar cualquier aspecto de la
escritura de Constitución Social, décimo quinto punto tres) Admitir socios; décimo quinto
punto cuatro) Disolver la sociedad y ponerla en liquidación; décimo quinto punto cinco)
Tratar cualquier otro asunto para el que hayan sido convocadas. DECIMO SEXTO:
(RESOLUCIONES) .- Para que haya quórum en las Juntas Ordinarias se requerirá la
presencia de cuando menos de los socios que representen por lo menos el ochenta por ciento
(80 %) del capital social. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de los socios
presentes. Para que haya quórum en las Asambleas Extraordinarias se requerirá la
presencia de todos los socios tratándose de primera convocatoria. En segunda convocatoria se
requerirá la presencia de los socios que representen cuando menos el ochenta por ciento
(80%) del capital social. Las resoluciones deberán adoptarse por el voto de la mayoría de los
socios presentes. Los socios que no pueden concurrir Personalmente a las Asambleas podrán
hacerse representar por medio de Poder Especial que invariablemente se otorgará a favor de
otro socio. Si fuesen dos los socios administradores, la Asamblea será presidida por el Socio
Administrador que designen los asistentes y el secretario será cualquier socio que los demás
elijan en la Asamblea. Las resoluciones y acuerdos que se adopten por las Asambleas de
acuerdo con esta Escritura, incluyendo los estatutos y reglamentos internos de la Sociedad,
deberán ser Levantados en Actas. Dicha acta se trascribirá en un Libro que se llevará para tal
efecto y que deberá estar en poder del socio administrador designado. En los Libros de Actas
deberán firmar todos los socios que hayan asistido a la Asamblea y las Certificaciones que se
libren de las mismas serán firmadas por el Socio que haya sido elegido como Secretario en la
Asamblea. Las actas que no se transcriban por cualquier causa en el Libro de Actas, deberán
protocolizarse ante Notario, ante quien deben comparecer y firmar todos los socios. DECIMO
SEPTIMO: (DISOLUCION Y LIQUIDACION).- La sociedad se disolverá: décimo séptimo punto
uno) Por acuerdo unánime de los socios; décimo séptimo punto tres) cuando se vuelva
imposible la consecución del objeto para el cual fue constituida, y décimo séptimo punto cuatro)
por resolución judicial. Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la que
se practicará dentro del plazo que la propia Asamblea determine, por el liquidador o
liquidadores que nombre la Asamblea de Socios. Los liquidadores harán la distribución del
patrimonio social sujetándose a las siguientes reglas: i) separarán las cantidades necesarias
para cubrir el pasivo a cargo de la sociedad; ii) determinarán y repartirán las utilidades si las
hubiere, conforme la participación de capital social. DECIMO OCTAVO: (EJERCICIO
ECONOMICO).- La contabilidad será llevada por partida doble, como lo señala la ley, el
ejercicio económico de la sociedad se hará coincidir con el ejercicio Fiscal del Estado, Fecha
que se contara a partir del uno de Enero hasta el treinta y uno de Diciembre del año en curso.
Cada año se hará un Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, que demuestre
fielmente el estado económico y financiero de la Sociedad; el cual se entregará a los socios
dentro de los dos meses subsiguientes al cierre contable establecido. DECIMO NOVENO:
(DISPOSICION TRANSITORIA).- Las Utilidades se dividirán de la siguiente manera: el cien por
ciento (100%) se repartirá después de deducidos todos los gastos de administración, impuesto,
de acuerdo a las proporciones del capital social aportado. Lo anterior será aplicable mientras
no se reglamente al respecto. VIGESIMO: (ARBITRAMENTO).- Toda controversia surgida
entre los socios, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo, se resolverá por medio de tres
arbitradores o amigables componedores. Los arbitradores serán nombrados de previo, de la
siguiente manera: dos por los socios y estos arbitradores nombrarán a un tercero para dirimir
las discordias. VIGESIMO PRIMERO: (REPRESENTACION PROVISIONAL).- La
representación provisional, dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los
socios KARLA JISSEL CASTRO ALMANZA , con facultades de Apoderado General de
administración, para todos los negocios y asuntos de la sociedad, mientras se
convoca a la primera Asamblea de Socios, a fin de
determinar el nombramiento del o los administradores
definitivos. VIGESIMO SEGUNDO: (DISPOSICIONES FINALES).- Cualquier disposición que
no haya sido regulada en la presente Escritura Pública se regirá de acuerdo a los Estatutos de
la Sociedad previamente aprobados por los socios, así como las leyes de comercio y leyes
especiales. Así se expresaron los comparecientes, bien instruidos por mí el Notario del objeto y
trascendencia legales de este Acto, de las cláusula generales y especiales que contienen y
aseguran su valides, de las que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas y explícitas y
de las que en concreto han hecho, así como la obligación de inscribir en el Registro Público
competente el testimonio que libre de la misma. Leí íntegramente la escritura a los
comparecientes, la encontraron conforme, la aprueban, ratifican en todas sus partes y firman
junto conmigo el suscrito Notario. Doy fe de todo lo relacionado.- (f) Ilegible. (f) Ilegible. (f)
Ilegible. (f) Ilegible. (f) Ilegible. Notario Público. ===================================
ASÍ PASO ANTE MÍ DEL FRENTE DEL FOLIO NÚMERO QUINIENTOS NOVENTA Y OCHO
AL REVERSO DEL FOLIO NÚMERO SEISCIENTOS DEL FOLIO DEL PAPEL SERIE G
NÚMERO SIETE OCHO TRES SEIS SEIS SIETE SEIS (7836676) y NÚMERO SIETE OCHO
TRES SEIS SEIS SIETE SIETE (7836677) DE MI PROTOCOLO NÚMERO DOCE QUE
LLEVO DURANTE EL AÑO DOS MIL CATORCE Y A SOLICITUD DE LA LICENCIADA KARLA
JISSEL CASTRO ALMANZA LIBRO ESTE PRIMER TESTIMONIO EN CUATRO FOLIOS
ÚTILES DE PAPEL SELLADO SERIE “O” NÚMERO DOS UNO SIETE CERO CINCO
CUATRO SEIS (2170546), DOS CERO UNO CINCO OCHO SEIS DOS (2015862), DOS TRES
DOS SIETE CUATRO DOS DOS (2327422) Y DOS TRES DOS SIETE CUATRO DOS TRES
(2327423) QUE FIRMO, SELLO Y RUBRICO EN LA CIUDAD DE MANAGUA A LAS DOS Y
CUARENTA Y NUEVE MINUTOS DE LA TARDE DEL DÍA DIEZ Y OCHO DE FEBRERO DEL
AÑO DOS MIL QUINCE.
LIC. ROBERTO CARLOS FAJARDO CALERO
ABOGADO Y NOTARIO PÚBLICO
ESTATUTOS de la COMPAÑÍA COLECTIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- CAPÍTULO
PRIMERO: De la DURACIÓN y PRÓRROGA de la SOCIEDAD.- Artículo Primero.- En las Juntas
de socios sean ordinarias y extraordinarias de la sociedad convocada y constituida de
conformidad a lo dispuesto en este instrumento público para este tipo de Juntas, en cualquier
fecha dentro del período de un año antes de vencerse el plazo de duración de la sociedad, se
discutirá sobre este asunto, requiriéndose tan sólo la mayoría simple de los socios presentes
para acordarse la prórroga.- El acuerdo tomado se incorporará en el Acta respectiva, quedando
automáticamente prorrogado el plazo de duración de la sociedad.- CAPÍTULO SEGUNDO: De la
APERTURA de AGENCIAS O SUCURSALES y el NOMBRAMIENTO del GERENTE de CADA
SUCURSAL.- Artículo Segundo.- Una vez aprobada por la Junta de Socios la apertura de una o
varias agencias o sucursales, nombrará un Gerente para cada caso, la resolución de apertura se
establecerá claramente en el Acta correspondiente, señalando la Ciudad, Departamento (Región)
y País donde se abrirá y dirección exacta del establecimiento, a partir de cuándo empezará a
funcionar, el tiempo de la duración de ésta y generales de ley del Gerente que fuere nombrado.-
CAPÍTULO TERCERO: De los TITULOS, CONTENIDO del LIBRO de SOCIOS de las VENTAS,
TRANSFERENCIA y ENDOSO de los TITULOS.- Artículo Tercero.- Los títulos serán
representados en Certificados Definitivos, éstos podrán contener o representar una o varios
títulos y serán impresos en papel de color, debiendo contener en su anverso la siguiente
información de la Sociedad: a.- denominación y abreviación; b.- duración, domicilio, datos de
constitución y de inscripción en el Registro Mercantil; c.- capital social, número de títulos de la
sociedad, valor de cada una y calidad de nominativas e inconvertibles al portador; d.- nombre de
la o las personas a favor de quien se expide el título; e.- lugar en que fue expedido el título, f.-
firma del Presidente y Secretario.- Los Certificados Definitivos deberán siempre estipular el
número de títulos que acrediten.- En su reverso no tendrán nada escrito y se ocupará éste para
que se puedan hacer los endosos, en caso de que éstos se produjeran.- La sociedad podrá emitir
un título a favor de varias personas, las que serán copropietarias de la misma.- Artículo Cuarto.-
Se registrarán los títulos emitidos y sus endosos en un libro de socios: Libro de socios, en él se
anotará cada Certificado expedido y la anotación deberá contener: a.- número del Certificado y los
títulos que contiene, b.- fecha y lugar de la emisión, c.- nombre del titular original, d.- dirección
domiciliar del titular, para todos los efectos societarios, e.- fecha del endoso, g.- fecha del registro
del endoso, h.- nombre del endosatario, i.- dirección domiciliar del nuevo titular, para todos los
efectos societarios y j.- firma autorizada y las observaciones para cada caso. El Secretario será la
única persona que podrá razonar las observaciones del caso y firmará las hojas del libro que vaya
usando.- El libro podrá ser inspeccionado por cualquiera de los socios en cualquier momento,
debiendo para ello solicitarlo al Secretario, quien sin más trámite deberá mostrárselo y en su caso
hacer las explicaciones necesarias para la comprensión de los socios que lo soliciten.- Artículo
Quinto.- El Libro de los socios se conservará en las oficinas de la Sociedad, preferentemente en
Secretaría o en una Caja de Seguridad Bancaria.- Artículo Sexto.- La transmisión de los títulos
deberá realizarse por medio de endoso. Éstos se redactarán al reverso de los Certificados y
deberán inscribirse en el Libro de socios que lleva la sociedad, de lo contrario no se reconocerá la
validez de ningún cambio de propiedad de las títulos en tanto no se cumplan las condiciones que
se establecen en el Pacto Constitutivo y en los Estatutos. Artículo Séptimo.- La inscripción de los
títulos transmitidas por endoso se hará en el registro social, con la sola presentación del
certificado por el endosatario.- Artículo Octavo.- En caso de muerte del propietario del título, el
beneficiario podrá solicitar se inscriba a su nombre la o las títulos en el Libro de socios previa
exhibición del testamento o declaratoria de heredero, de lo cual se tomará nota en el asiento del
libro de socios.- Igual se procederá en caso de adjudicación judicial o adquisición de cualquier
título, pero siempre se presentará el título ejecutivo que hace constar la nueva titularidad.-
CAPÍTULO CUARTO: Del CONTRATO de SUSCRIPCIÓN de los TITULOS.- Artículo Noveno.-
Cuando se apruebe la emisión de nuevos títulos, la suscripción de las mismas se realizará en
un contrato, debiendo el comprador firmar el contrato de suscripción, éste debe contener
como mínimo: a.- número de los títulos suscritas; b.- serie o tipo de las mismas, en su caso; c.-
valor de cada título, el valor total de los títulos suscritos y en su caso, el monto pagado; d.- las
condiciones de pago de los títulos y las consecuencias por incumplimiento en el pago y e.- lugar,
fecha y firma de suscripción.- CAPÍTULO QUINTO: De los RESGUARDOS o CERTIFICADOS
PROVISIONALES, su CONTENIDO, del REGISTRO, TRANSFERENCIA y PROCEDIMIENTO
PARA LA REPOSICIÓN.- Artículo Décimo.- Mientras no se extiendan los títulos definitivos,
podrán librarse Certificados Provisionales que acrediten el derecho de los socios y contendrán lo
mismo que los Certificados Definitivos, igualmente estarán firmados por el Presidente y el
Secretario, pero llevarán como encabezado: RESGUARDOS PROVISIONALES.- Artículo Décimo
Primero.- Todo Certificado Provisional se registrará en el Libro de socios. Las transferencias o
traspasos de los mismos se harán de la misma manera que se transfieren los títulos, es decir, por
endoso, y se redactarán al reverso de cada una de ellos.- De la misma forma que los títulos, la
sociedad no reconocerá la validez de ningún cambio de propiedad de los resguardos, si éstos no
son registrados.- Artículo Décimo Segundo.- Para los Certificados Provisionales es valedero todo
lo concerniente a los títulos en lo que sea aplicable.- Artículo Décimo Tercero.- Cuando un
resguardo provisional, o un certificado definitivo se extraviase, estuviere mutilado, inutilizado o
destruido, se publicará por cuenta del interesado en un Diario de circulación nacional, la solicitud
de reposición que se hubiere hecho ante la Secretaría, a fin de que quien se considere con
derecho, ocurra dentro de treinta (30) días a hacerlo valer ante la Junta de socios. Este organismo
decidirá sobre la solicitud sin recurso alguno y sin que haya lugar a reclamo judicial sobre el
particular, de aprobarse la solicitud, se procederá a la restitución del título extendiendo uno nuevo,
en el que se explicará en la parte superior del mismo ser duplicado, no habrá fianza del interesado
para responder por cualquier cuestión relativa a la nueva expedición.- CAPÍTULO SEXTO: Del
DERECHO de PREFERENCIA y COMPRA de TITULO por la MISMA SOCIEDAD.- Artículo
Décimo Cuarto.- Los socios de la Sociedad tendrán derecho de preferencia para adquirir los
nuevos títulos que sean emitidas, en proporción a las que tengan, pero éste derecho deberá
ejercerse dentro de quince días después de recibir la comunicación del ofrecimiento, ésta deberá
ser comprobable por medios iguales a los establecidos para las citatorias. En caso que uno o
varios de los socios no hicieren uso de este derecho, la venta podrá realizarse a terceros.-
Artículo Décimo Quinto.- En caso de fracciones de TITULOS, la Sociedad por medio de la Junta
de Socios podrá pagar en efectivo -al valor en libros o valor contable- la fracción del TITULO o
reconocer que dichas fracciones otorgan a sus titulares -en proporción a la fracción- el derecho
de dividendo y a participar en la liquidación. A opción de la Junta de socios se podrá emitir
documentos representativos de tales fracciones, cambiables por TITULOS si completan la
unidad. La fracción del Título expresada en el documento podrá ser sujeto a las siguientes
condiciones: a.- quedar sin ningún valor si no son cambiados por títulos completas antes de una
fecha determinada y b.- los títulos por las cuales las fracciones de títulos son cambiables, puedan
ser vendidas por la Sociedad y su producto distribuido entre los titulares de las fracciones.-
Artículo Décimo Sexto.- La Sociedad podrá adquirir sus propios títulos sólo en los siguientes
casos: a.- por transmisión a título gratuito, por compra o redención, con fondos que provengan de
utilidades netas regularmente comprobadas y que no tengan que destinarse a la formación de la
Reserva Legal; b.- por compra con fondos que provengan de cualquier reserva especial o
extraordinaria que se determine para tal efecto, ofreciendo en este caso con anterioridad a la
totalidad de los socios la oferta de compra proporcionalmente a su participación.- La compra o la
redención de los títulos, se podrá hacer para: 1.- Eliminar fracciones de títulos; 2.- Pagar el valor
de los títulos en caso de separación de los socios.- Artículo Décimo Séptimo.- Los títulos no
estarán sujetas al derecho de preferencia estipulado en el presente Capítulo en los siguientes
casos: a.- si deben ser emitidas por efecto de una fusión; b.- si los títulos son emitidos para
satisfacer derechos de conversión otorgados por la sociedad y c.- si están afectas a derechos u
opciones de compra emitidos de acuerdo con resolución de la Junta de Socios tomada conforme
las regulaciones contenidas en el presente Estatuto. Asimismo, el derecho de preferencia podrá
ser exclusivo, en todo o en parte, cuando el interés de la sociedad lo exija, por acuerdo a la Junta
de Socios.- CAPÍTULO SÉPTIMO: [De la JUNTA DE SOCIOS, CITACIÓN, QUÓRUM,
RESOLUCIONES y ACTAS].- Artículo Décimo Octavo.- El aviso de citación a la Junta de Socios
deberá contener el día, hora y lugar de la reunión y deberá hacerse en un medio de circulación
nacional sin perjuicio de su publicación en La Gaceta, Diario Oficial, complementariamente podrá
hacerse por medio de cartas, esquelas, telegramas, fax, correo electrónico o cualquier otro medio
electrónico o no, siempre que sea comprobable, dirigidos a cada socios registrado.- Para la
instalación de la Junta, deberá el Presidente de la sociedad constatar inicialmente el quórum de la
misma, comprobado éste, de conformidad al Pacto de la Sociedad y a los Estatutos dará por
constituida tal Junta, instalada ésta, el Presidente expondrá los asuntos a discutirse y los
someterá a votación.- Artículo Décimo Noveno.- En las Juntas de socios sean ordinarias y
extraordinarias constituidas en segunda convocatoria, para la aprobación de los acuerdos bastará
con la mayoría simple de los votos presentes.- Artículo Vigésimo.- En las Juntas de socios sean
ordinarias y extraordinarias las Resoluciones de dichas Juntas requieren la aprobación por la
mayoría simple de los votos presentes.- Artículo Vigésimo Primero.- En las Juntas de socios sean
ordinarias y extraordinarias resolverán, los asuntos extraordinarios consignados en el Pacto Social
y los expresados seguidamente: a) Disolución anticipada de la sociedad; b) prórroga de su
duración, aún cuando hubiere transcurrido el término marcado en esta escritura para la duración
de la sociedad; c) fusión de otra sociedad; d) reducción del capital social; e) reintegración o
aumento del mismo capital, sea mediante capitalización de superávit o de reservas, mediante la
conversión de obligaciones, por decreto de nuevos aportes, sea para restituir capital social o
mediante la emisión de nuevas acciones, pudiendo en este último caso acordar que las nuevas
acciones gocen de garantías, privilegios o condiciones especiales; f) cambio de objeto de la
sociedad o ampliación o reducción del mismo; g) toda otra modificación de la Escritura de
Constitución y de los Estatutos. En estos casos los accionistas disidentes o ausentes no podrán
separarse de la sociedad, salvo el caso de reintegro o aumento del capital social mediante nuevos
aportes del accionista, en cuyo caso el derecho de retiro se ejercerá de acuerdo con los
resultados del balance especial que se preparará para tal efecto a la fecha del acuerdo y no
conforme el último balance ordinario aprobado.- Artículo Vigésimo Segundo.- Las Actas de las
sesiones tanto de la Junta de socios serán levantadas en un Libro de Actas que llevará la
sociedad para tal efecto, dichas Actas deberán contener: número de acta, tipo de sesión de que
se trate, lugar, hora y fecha en que se celebre la sesión, relación de los accionistas que
comparecieron con expresión de que si lo hacen personalmente o por medio de Apoderado y del
número de títulos que representa sí se tratare de Junta de socios, relación clara y suscinta de
todo lo ocurrido en la sesión, declaración de si se levanta la sesión o si se suspende para
continuarla, señalando el local, hora y fecha que deberá reiniciarse y deberán ser firmadas por el
Presidente y el Secretario y por los demás socios accionistas que desearen hacerlo, si se tratare
de Junta de socios.- CAPÍTULO OCTAVO: [JUNTA DIRECTIVA].- Artículo Vigésimo Tercero.-
Inmediatamente finalizada la Junta de socios en donde se eligiera a los miembros de la Junta de
socios, éstos realizarán su primera reunión y tomarán posesión de sus cargos inmediatamente.-
La Junta de socios celebrará sesiones ordinarias cada mes o cada vez que fuere convocada por
el Presidente.- Para que haya quórum en las sesiones de Junta de socios, será necesaria la
presencia de dos miembros.- Las resoluciones tomadas serán de obligatorio cumplimiento para
los directores, de no haber acuerdo en algún caso, se podrá hacer constar tal situación en el Libro
de Actas respectivo.- De toda reunión se levantará Acta y en ella se expresará el lugar y fecha en
que se celebró la sesión, el nombre y apellidos de los integrantes de la Junta de socios y se
asentará tal Acta en el Libro de Actas correspondiente.- Dicha acta deberán firmarla
obligatoriamente el Presidente y el Secretario o los que hagan sus veces.- Artículo Vigésimo
Cuarto.- Son atribuciones de la Junta de socios: 1.- Convocar por Secretaría a la Junta de socios;
2.- Emitir los resguardos provisionales; 3.- Emitir los certificados definitivos o cualquier repuesto
de los mismos; 4.- Cumplir y hacer cumplir los contratos celebrados y las disposiciones, acuerdos
y resoluciones de la Junta de socios; 5.- Dar cuenta a la Junta de socios de todo cuanto actuare;
6.- Pasar oportunamente los Estados Financieros al Vigilante, antes de someterlo a la Junta de
socios; 7.- Publicar los Estados Financieros de acuerdo con la ley; 8.- Nombrar y remover al
personal ejecutivo y de administración de primera línea, necesarios para la buena Andanza de la
empresa; 9.- Recibir los Informes del o de los Ejecutivos en lo relativo a las funciones en él o ellos
delegadas; 10.- Colocar los títulos una vez autorizado el aumento del Capital Social por la Junta
de socios y 11.- En general llevar a cabo todos los actos necesarios para el buen curso de los
negocios de la Sociedad.- Artículo Vigésimo Quinto.- El Presidente ejercerá la supervigilancia de
todos los negocios sociales y serán sus funciones las siguientes: 1.- Convocar a sesiones a la
Junta Directiva; 2.- Presidir las Asambleas Generales de Accionistas; 3.- Suscribir los resguardos
provisionales y certificados definitivos de acciones; y 4.- Desempeñar cualquier otra funciones que
el contrato social, estos estatutos, reglamentos y resoluciones sociales contemplan.- Asimismo
tendrá las facultades siguientes: a.- la representación para todos los asuntos extrajudiciales y/o
judiciales, sean éstos mercantiles, civiles, criminales, laborales y de cualquier otra materia:
administrativos, contencioso-administrativo, de policía y de cualquier otro tipo; b.- confesar por
escrito y absolver posiciones lo mismo que pedirlas; c.- comprometer en árbitros y arbitradores;
d.- transigir, desistir y aceptar desistimientos en cualquier instancia o recurso ordinario o
extraordinario incluyendo el de Casación; e.- recibir especies y cantidades de dinero; f.- deferir,
aceptar y deferir el juramento o promesa decisoria; g.- someter los asuntos al jurado civil y penal;
h.- operar cualquier novación; i.- recusar con causa o sin ella a cualquier funcionario; j.- sustituir
poderes total o parcialmente, revocar sustituciones y asumir y volver a asumir el poder
cuando lo creyere conveniente aún cuando al sustituirlo no se hubiere reservado
expresamente esta facultad. No podrá vender ni donar bienes inmuebles de la sociedad, sino
mediante acuerdos de la Junta de socios, cuya Certificación deberá insertarse en los respectivos
contratos, para que tenga plena validez jurídica.- El Vicepresidente asistirá al Presidente en todas
sus funciones y lo sustituirá en su ausencia, por acuerdo de la Junta Directiva se establecerán las
funciones particulares que desempeñará.- Artículo Vigésimo Sexto.- El Presidente podrá otorgar a
nombre de la Sociedad, sin necesidad de autorización expresa de la Junta de socios, Poderes
Generales de Administración, Generales Judiciales y Especiales para asuntos judiciales,
extrajudiciales, administrativos o de otra índole que quepan dentro de las atribuciones de dichos
poderes.- Artículo Vigésimo Séptimo.- El Secretario será el órgano de comunicación de la
sociedad, de la Junta de socios, y desempeñará las siguientes funciones: 1.- Llevará el Libro de
Actas y el de Registro de las Acciones, 2.- Asentará los respectivos acuerdos, ajustándose a la
ley, al contrato social y a estos estatutos, 3.- Responderá por los libros de la sociedad, 4.- Librará
y suscribirá en conjunto con el Presidente, los resguardos y certificados, así como toda clase de
certificaciones, 5.- Librará las certificaciones de los acuerdos tomados en las Asambleas o en la
Junta de socios, tales certificaciones, también podrán ser extendidas por un Notario Público, 6.-
Suscribirá y publicará la convocatoria a todas las sesiones.- Artículo Vigésimo Octavo.- En caso
que los Directores continuaren en el cargo después de expirar el término para el que fueron
designados, para justificar su personería, cuando fuere necesario, bastará que el Secretario
extienda certificación en que se haga constar la circunstancia de que no han sido sustituidos en
sus respectivas funciones por no aparecer en el Libro de Actas elección de nuevos Directores, lo
anterior también lo podrá realizar un Notario Público.- Artículo Vigésimo Noveno.- Los Directores
podrán renunciar a sus cargos en cualquier tiempo, dando aviso escrito de su intención a la
Directiva por lo menos con quince días de anticipación y tal renuncia tendrá efecto a la expiración
de este término o antes si fuere aceptada. Los Directores renunciantes no podrán abandonar el
cargo aún expirado el dicho término de quince días, ya que por causa de su renuncia la Junta de
socios quedaría imposibilitada de reunir el quórum necesario para su funcionamiento, por lo que
la renuncia se hará efectiva una vez que la Junta de socios nombre al nuevo director.- CAPÍTULO
NOVENO: [FISCALIZACIÓN].- Artículo Trigésimo.- Para desempeñar el cargo de Vigilante se
requerirá preferentemente ser socio, pero podrá ser alguien que no sea socio, siempre y cuando
esté presente como invitado en la Junta en la que sea electo y en ella de forma pública acepte el
cargo.- La elección del Vigilante será válida con el voto de la mayoría simple de los componentes
de la Junta.- Si estuviere presente en la misma Junta, el vigilante electo tomará posesión de su
cargo, haciéndolo constar así en el Acta de la reunión.- Artículo Trigésimo Primero.- Son atribucio-
nes y deberes del Vigilante: 1.- Velar por el cumplimiento de las obligaciones sociales y leyes
generales y especiales en todos los actos y operaciones de la sociedad y dar cuenta a la Directiva
de sus observaciones e irregularidades que constatare; 2.- Comprobar por lo menos dos veces al
año los libros, la caja, cartera y la existencia de los valores o títulos propiedad de la Sociedad; 3.-
Revisar los estados financieros, dictaminar sobre la regularidad en la manera de llevar la
contabilidad y sobre la correspondencia del Balance y del Estado de Ganancias y Perdidas con
los resultados de los Libros y documentos contables y 4.- Asistir a las sesiones ordinarias de
Juntas de socios y presentar su informe.- CAPÍTULO DÉCIMO: [SOBRE la CONTABILIDAD y la
FORMACIÓN de ESTADOS FINANCIEROS].- Artículo Trigésimo Segundo.- Se practicarán los
Estados Financieros mensualmente, reflejando en éstos el real estado de los activos, pasivos y
cuenta de capital, así como los efectivos ingresos, egresos, ordinarios y extraordinarios, las
ganancias ocasionales, la tributación pagada y las utilidades netas del ejercicio.- Artículo
Trigésimo Tercero.- Se realizará al final de cada ejercicio económico el Inventario de los bienes
que posee la sociedad y de acuerdo al resultado hará el Balance Final y en él se reflejará el
estado de Ganancias y Pérdidas del ejercicio, también se elaborará la memoria explicativa del
informe final contable anual de la sociedad.- Artículo Trigésimo Cuarto.- Todos los libros
contables, al igual que cualquier otro tipo de información financiera de la Sociedad además de la
forma exigida por la ley, serán llevados en forma automatizada y/o electrónica.- CAPÍTULO
DÉCIMO PRIMERO: [Del CÁLCULO y la DISTRIBUCIÓN de UTILIDADES].- Artículo Trigésimo
Quinto.- El cálculo y la distribución de utilidades se hará de acuerdo a lo establecido en el Pacto
Social y en proporción al número de las acciones suscritas y pagadas.- En caso de que el estado
de resultados arroje utilidades, los dividendos que se decreten por acción serán pagados al
accionista o la persona que éste indicare.- La sociedad no reconocerá intereses ni gastos por
sumas que los accionistas no hubieren retirado oportunamente, provengan de dividendos o de
otra causa.- CAPÍTULO DÉCIMO SEGUNDO: [DEL FONDO DE RESERVA LEGAL].- Artículo
Trigésimo Sexto.- Antes de la distribución de utilidades, la Junta de socios ordenará que se
reserve un porcentaje significativo en favor del fondo de reserva legal de la sociedad, hasta que
éste incremente al valor del diez por ciento del capital social.- La Junta de socios siempre velará
por que el fondo de reserva en caso de pérdidas, mantenga el mínimo establecido por la ley.-
CAPÍTULO DÉCIMO TERCERO: [DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN].- Artículo Trigésimo Séptimo.-
En el caso de discutir en Junta de socios, la disolución, el Presidente de la Sociedad presentará
para conocimiento de los socios, el Inventario, el Estado de Resultados, el Balance General y una
memoria de la situación social, con no menos de siete días a la realización de la Junta. De no
presentar lo anterior, cualquier socio podrá impugnar la realización de la misma, no siendo válida
si se efectuara a pesar de la impugnación.- En el caso que un socio, habiendo recibido la
documentación acordada, impugnara la realización de la Junta basándose en no haber recibido la
documentación en cuestión, bastará con la presentación del comprobante de recibido para que se
rechace tal impugnación.- Si se presentare el caso que la documentación recibida por los socios,
no estuviere actualizada o elaborada con evidente descuido, cualquiera de los socios podrá pedir
se posponga la Junta por treinta días para revisar la documentación, de aprobarse la petición esta
posposición de la Junta no requerirá de nueva citatoria, ni aún para los no asistentes, quedando
citados y dados por notificados todos los accionistas desde el momento mismo de la toma del
Acuerdo que se plasmará en el Acta y en el Libro de Actas respectivo.- Artículo Trigésimo
Octavo.- Serán causas de disolución las siguientes: a.- Cuando haya vencido la duración de la
sociedad y no se haya prorrogado ésta; b.- Por haberse realizado el objeto de la sociedad; c) Por
quiebra; d.- Por la disminución del Capital social en menos de las dos terceras partes y no se
efectuaren nuevas aportaciones que restituyan el capital social; e.- Por acuerdo unánime de los
socios, y f.- Por la fusión con otras sociedades.- Para cualquiera de estos casos la sociedad será
disuelta y liquidada según lo dispuesto en el Código de Comercio de la República, Pacto Social y
los Estatutos.- Artículo Trigésimo Noveno.- Para la aprobación de la disolución de la sociedad, se
necesita la aprobación unánime de los socios presentes.- Artículo Cuadragésimo.- Declarada la
disolución de la sociedad, se procede a la liquidación de la misma, entregando al liquidador los
libros, documentos, valores y otros fondos y demás haberes sociales, y todo lo que estuviere bajo
su guardia, custodia y administración a fin de que proceda a llevar a cabo la liquidación.- Artículo
Cuadragésimo Primero.- El liquidador debe cumplir con la misión encomendada en ciento ochenta
días como máximo, contados desde la fecha en que recibió todos los documentos, libros y bienes
a que se ha hecho referencia y llevará a su término las operaciones de una liquidación de esta
naturaleza una vez realizado los bienes, satisfechas las deudas y consignada la suma para hacer
pagos. También procederá a la partición debida a cada socio y presentará a la Junta de socios un
balance de todas las operaciones y someterá a su aprobación, las cuentas finales, el informe
explicativo del desempeño de sus actividades y los documentos que los esclarezcan y justifiquen.-
Artículo Cuadragésimo Segundo.- Una vez terminado el proceso de liquidación deberá hacerse el
acta de aprobación final de las cuentas de liquidación y partición dictada sobre ellas, y se
publicará en un periódico de circulación nacional y luego se inscribirá en el Registro Público
Mercantil.- Artículo Cuadragésimo Tercero.- Antes de cerrar totalmente la sociedad, se realizará
una última Junta de socios, en la cual se designará en poder de quien quedarán los libros y
demás documentos de la sociedad para todos los efectos legales.- CAPÍTULO DÉCIMO
CUARTO.- [SOBRE EL ARBITRAMIENTO].- Artículo Cuadragésimo Cuarto.- Cualquier
desaveniencia entre los socios o entre uno o varios socios con la sociedad, será resuelta por un
árbitro que se seleccionará dentro de los subsiguientes diez días en que se solicite decidir sobre
la desaveniencia. El árbitro será designado por la Junta de socios y tomará posesión de su cargo
inmediatamente a la aceptación, bastando para ello, el notificar a la Junta de socios por cualquier
medio comprobable dicha aceptación, inmediato a la toma de posesión de su cargo y antes
de conocer los asuntos que se le sometieren.- Cuando la desavenencia involucre a un miembro
de la Junta de socios, éste no podrá participar en la designación del árbitro, cuando involucre a
más de un miembro de la Junta de socios, la designación la hará el accionista de mayor edad,
siempre que no esté involucrado en la desavenencia, en caso de estarlo la designación se hará
por un Juez de Distrito a solicitud de cualquiera de los involucrados en la desavenencia.- Artículo
Cuadragésimo Quinto.- La resolución o laudo dictado por el árbitro no admitirá en su contra
recurso alguno ordinario ni extraordinario, pues las partes expresamente renuncian a dicho
recurso, inclusive al de casación.- CAPÍTULO DÉCIMO QUINTO.- [SOBRE LA PRESENCIA
FÍSICA de SOCIOS, REPRESENTANTES, DIRECTORES, EJECUTIVOS y OTROS].- Artículo
Cuadragésimo Sexto.- En todos los casos que en este instrumento público se haga referencia a
que se requiere la presencia de socios, representantes, directores, ejecutivos y otros, debe
entenderse tal presencia como física o virtual, siempre que esta última sea comprobable a través
de la grabación de dicha presencia virtual. Correrá a cuenta del interesado en hacer presencia
virtual el costo de tal presencia y la comprobación probatoria de la misma. Todos los derechos y
obligaciones que corresponderían a una presencia física se entiende aplicable -para todos los
efectos legales- a quien haga presencia virtual, incluyendo la firma documental. Cuando la
aceptación de firma sea expresada de forma oral a través de una presencia virtual, se entenderá
como firma materialmente plasmada.- Lo aquí consignado es aplicable sin perjuicio de la
obligación de posteriormente realizar la firma material en los documentos que lo requieran.-
CAPÍTULO DÉCIMO SEXTO.- [RESOLUCIONES, FORMACIÓN de QUÓRUM y OTROS ACTOS
por MEDIOS VIRTUALES].- Artículo Cuadragésimo Séptimo.- Todo lo que sea posible por medios
virtuales se reconoce como medio probatorio y como medio de realización del deber o derecho.
En todos los casos se deberá entender lo pactado y regulado por los socios en materia virtual, en
el sentido más amplio y dando valor e importancia al empleo de estos medios, por lo que lo
actuado por medios virtuales o automatizados o electrónicos, tendrán mayor fuerza que los que
se pudieren exigir en los casos corrientes, de forma que las sesiones de Junta de Socios,
constatación de quórum, toma de resoluciones, votaciones, firmas, etc, -siempre que sean
comprobables- se reconocerán como legales y con fuerza de cumplimiento obligatorio.- Es
obligación de todos los socios, directivos, mandatarios, personal ejecutivo, y vigilante de la
sociedad. Mantener actualizado su dirección de correo electrónico en o ante la Secretaría de la
sociedad.-
