comunicado ao mercado · divulgação do anúncio de início ajustado 11/03/2020 12. ... meio de...

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1 COMUNICADO AO MERCADO ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | JALLES MACHADO S.A. COMUNICADO AO MERCADO SOBRE O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA E ALTERAÇÃO DO CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, EM SÉRIE ÚNICA, DA 21ª EMISSÃO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. Companhia Aberta - CVM nº 21.741 - CNPJ/ME nº 10.753.164/0001- 43 Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05419-001, São Paulo - SP LASTREADOS EM CÉDULA DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA EMITIDA PELA JALLES MACHADO S.A. CNPJ/ME nº 02.635.522/0001-95 Rodovia Go 080, Km 75,1, Fazenda São Pedro, Zona Rural, CEP 76380-000, Goianésia - GO Código ISIN dos CRA: BRECOACRA4Y0 Classificação Definitiva de Risco: “brAA+ (sf)” atribuído pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRA/2020/001 A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3° andar, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05419-001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 25º ao 30º andar, CEP 04543-010, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”) da oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio, em série única, da 21ª emissão da Emissora (“Oferta” e “CRA”, respectivamente), lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados por uma cédula de produto rural financeira emitida pela JALLES MACHADO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Goianésia, Estado de Goiás, Rodovia GO 080, KM 75,1, Fazenda São Pedro, Zona Rural, CEP 76.380- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.635.522/0001-95 (“Devedora”) em favor da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929 de 22 de agosto de 1994 (“CPR Financeira”), vêm comunicar o quanto segue: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Exceto quando especificamente definidos neste comunicado ao mercado (“Comunicado ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 21ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Termo de Securitização”). 2. ALTERAÇÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA 2.1. Em complemento aos Comunicados ao Mercado divulgados em 17 e 18 de fevereiro de 2020, a Emissora e o Coordenador Líder vêm a público comunicar o deferimento do pleito de modificação da Oferta pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ofício CVM nº 48/2020/CVM/SRE/GER-1, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”). 2.2. Tendo em vista a aprovação de modificação dos termos da Oferta, o “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da Série Única da 21ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Prospecto Definitivo”) foi ajustado para (a) inclusão de fator de risco relacionado à Devedora; e (b) modificação do “Cronograma de Etapas da Oferta”, para prever novas datas para liquidação financeira dos CRA, divulgação do Anúncio de Encerramento e início de negociação dos CRA na B3, bem como a possibilidade de desistência da adesão dos Investidores à Oferta, o qual passará a vigorar com as seguintes datas.

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Page 1: COMUNICADO AO MERCADO · Divulgação do Anúncio de Início Ajustado 11/03/2020 12. ... meio de mensagem eletrônica ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante

1COMUNICADO AO MERCADO

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | JALLES MACHADO S.A.

COMUNICADO AO MERCADOSOBRE O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA E ALTERAÇÃO DO

CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, EM SÉRIE ÚNICA, DA 21ª EMISSÃO DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Companhia Aberta - CVM nº 21.741 - CNPJ/ME nº 10.753.164/0001- 43

Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05419-001, São Paulo - SP

LASTREADOS EM CÉDULA DE PRODUTO RURAL FINANCEIRA EMITIDA PELA

JALLES MACHADO S.A.CNPJ/ME nº 02.635.522/0001-95

Rodovia Go 080, Km 75,1, Fazenda São Pedro, Zona Rural, CEP 76380-000, Goianésia - GO

Código ISIN dos CRA: BRECOACRA4Y0Classificação Definitiva de Risco: “brAA+ (sf)” atribuído pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda.

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRA/2020/001A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3° andar, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05419-001, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), em conjunto com a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 25º ao 30º andar, CEP 04543-010, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”) da oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis do agronegócio, em série única, da 21ª emissão da Emissora (“Oferta” e “CRA”, respectivamente), lastreados em direitos creditórios do agronegócio representados por uma cédula de produto rural financeira emitida pela JALLES MACHADO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Goianésia, Estado de Goiás, Rodovia GO 080, KM 75,1, Fazenda São Pedro, Zona Rural, CEP 76.380-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.635.522/0001-95 (“Devedora”) em favor da Emissora, nos termos da Lei nº 8.929 de 22 de agosto de 1994 (“CPR Financeira”), vêm comunicar o quanto segue:

1. DEFINIÇÕES 1.1. Exceto quando especificamente definidos neste comunicado ao mercado (“Comunicado ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula

terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 21ª Emissão, em Série Única, da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Termo de Securitização”).

2. ALTERAÇÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO CRONOGRAMA DE ETAPAS DA OFERTA 2.1. Em complemento aos Comunicados ao Mercado divulgados em 17 e 18 de fevereiro de 2020, a Emissora e o Coordenador Líder vêm a público comunicar o

deferimento do pleito de modificação da Oferta pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Ofício CVM nº 48/2020/CVM/SRE/GER-1, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”).

2.2. Tendo em vista a aprovação de modificação dos termos da Oferta, o “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da Série Única da 21ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Prospecto Definitivo”) foi ajustado para (a) inclusão de fator de risco relacionado à Devedora; e (b) modificação do “Cronograma de Etapas da Oferta”, para prever novas datas para liquidação financeira dos CRA, divulgação do Anúncio de Encerramento e início de negociação dos CRA na B3, bem como a possibilidade de desistência da adesão dos Investidores à Oferta, o qual passará a vigorar com as seguintes datas.

Page 2: COMUNICADO AO MERCADO · Divulgação do Anúncio de Início Ajustado 11/03/2020 12. ... meio de mensagem eletrônica ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante

2COMUNICADO AO MERCADO

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | JALLES MACHADO S.A.

Ordem dos Eventos Eventos Data Estimada

Ajustada1. Registro da Oferta pela CVM 13/02/2020

2. Divulgação do Anúncio de Início 14/02/2020

3. Disponibilização do Prospecto Definitivo 14/02/2020

4. Protocolo do pedido de modificação da Oferta junto à CVM 17/02/2020

5. Divulgação do Comunicado ao Mercado referente à Modificação da Oferta 17/02/2020

6. Divulgação de Retificação do Comunicado ao Mercado referente à Modificação da Oferta 18/02/2020

7. Divulgação do Comunicado ao Mercado referente à Aprovação da Modificação da Oferta 05/03/2020

8. Disponibilização do Prospecto Definitivo Ajustado 05/03/2020

9. Início do Período de Desistência (a partir das 18hs) 05/03/2020

10. Encerramento do Período de Desistência (até às 18hs) 11/03/2020

11. Divulgação do Anúncio de Início Ajustado 11/03/2020

12. Data de Liquidação Financeira dos CRA 13/03/2020

13. Data de Início de Negociação dos CRA na B3 19/03/2020

14. Divulgação do Anúncio de Encerramento 08/09/2020

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicado à CVM e poderá ser analisada como modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seção “Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, na página 72 do Prospecto Definitivo.

3. PERÍODO DE DESISTÊNCIA 3.1. Em razão das alterações descritas no item 2 acima, com a modificação dos termos da Oferta, em cumprimento ao disposto no artigo 27, parágrafo único da

Instrução CVM nº 400/03 (a) os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente pela respectiva Instituição Participante da Oferta a respeito da modificação efetuada nos termos deste Comunicado ao Mercado; e (b) os Investidores que já realizaram suas reservas para subscrição dos CRA durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva ou manifestação de intenção de investimento, poderão retratar suas reservas até às 18:00 horas (dezoito horas) do 5º dia útil subsequente ao recebimento do presente Comunicado ao Mercado, isto é, até 11 de março de 2020 (“Período de Desistência”), devendo, para tanto, informar sua decisão de retratação junto à respectiva Instituição Participante da Oferta em que tenha realizado sua ordem de investimento (por meio de mensagem eletrônica ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta), presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Nesse caso, o Investidor deverá efetuar o pagamento do valor total constante do Pedido de Reserva originalmente apresentado. Qualquer comunicação de desistência recebida pelas Instituições Participantes da Oferta após o Período de Desistência será desconsiderada.

4. PROSPECTO DEFINITIVO 4.1. O Prospecto Definitivo atualizado é disponibilizado nesta data nos seguintes endereços e websites da Emissora, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM:

• ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

CNPJ/ME nº 10.753.164/0001-43

Avenida Pedroso de Morais, nº1.553, 3º andar, conjunto 32, CEP 05419-001, São Paulo - SP

At.: Sr. Cristian de Almeida Fumagalli

Tel.: (11) 3811-4959

E-mail: [email protected]

Website: www.ecoagro.agr.br/

Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: http://www.ecoagro.agr.br/prospecto/ (neste website clicar em “Baixar PDF” na seção “Prospecto Definitivo CRA da 21ª Emissão, em Série Única”)

• XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 25º ao 30º andar, CEP 04543-010, São Paulo - SP

At.: Sr. Fabio Fukuda

Tel.: (11) 3526-3500

Website: https://www.xpi.com.br/

E-mail: [email protected]

Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: https://www.xpi.com.br/ (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “CRA Jalles Machado - Oferta Pública de Distribuição da 21ª Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da EcoSecuri tizadora” e então clicar em “Prospecto Definitivo”)

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3COMUNICADO AO MERCADO

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A. | JALLES MACHADO S.A.

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, CEP 20050-006, Rio de Janeiro - RJ, ou

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo - SP

Website: www.cvm.gov.br/ (neste website, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias”, clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” buscar e clicar em “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” (Eco Securiti zadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.), e selecionar no campo “Categoria” “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e no campo “Re ferência” a presente data. No website acessar “Download” em “Ações”.). Em caso de impossibilidade de acesso, acessar por https://fnet.bmfbovespa.com.br/ fnet/publico/pesquisarGerenciadorDocumentosCertificadosCVM?paginaCertificados=true&tipoFundo=5&administrador=&idCategoriaDocu mento=0&idTipoDocumento=0&idEspecieDocumento=0&situacao=&cnpj=&dataReferencia=&dataInicial=01%2F10%2F2019&dataFi nal=07%2F01%2F2020&idModalidade=&palavraChave= (neste website, clicar em “Exibir Filtros”, filtrar por “CRA”, “ECO. SEC. DTOS. CREDIT. AGRONEGÓCIOS S/A”, no campo “Nome do Certificado” buscar por “ECO SEC AGRO CRA Emissão: 21 Série: 1 JALLES MACHADO S.A. 12/2019 BRECOACRA4Y0”, limpar os cam pos “Período de Entrega De:” e “Período de Entrega Até:”, clicar em “Filtrar” e selecionar o documento desejado).

• B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Praça Antônio Prado, nº 48, Centro, CEP 01010-901, São Paulo - SP, ou

Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-170, Rio de Janeiro - RJ, ou

Alameda Xingu, nº 350, Edifício iTower, 2º andar, Alphaville, CEP 06455-000, Barueri - SP

Website: http://www.b3.com.br/pt_br/ (neste website, na categoria “Produtos e Serviços”, acessar a aba “Negociação”, clicar em “Renda Fixa”, e clicar em “Títulos Privados” seguido por “CRA”, na aba “Sobre o CRA”, clicar em “CRAs listados”, em seguida buscar por “Eco Securitizadora” como Palavra-chave e clicar na opção “Filtrar” e, por fim, clicar na coluna “Arquivo” referente à linha do Prospecto Definitivo da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.).

5. OUTRAS INFORMAÇÕES 5.1. Os Investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e os CRA deverão dirigir-se aos endereços indicados no item 4 acima.

5.2. As informações incluídas no Prospecto Definitivo são objeto de análise por parte da CVM, a qual ainda não se manifestou a respeito, estando sujeitas a complementação e correção.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

AS INFORMAÇÕES DESTE COMUNICADO AO MERCADO ESTÃO EM CONFORMIDADE COM O PROSPECTO DEFINITIVO.

LEIA ATENTAMENTE O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E O PROSPECTO DEFINITIVO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENE AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO E AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO” NOS ITENS 4.1 E 4.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA ANÁLISE DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E O TERMO DE SECURITIZAÇÃO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO DEFINITIVO E AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E “RISCO DE MERCADO” NOS ITENS 4.1 E 4.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ENCONTRA-SE INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO DEFINITIVO.

São Paulo, 05 de março de 2020

COORDENADOR LÍDER

Agente Fiduciário

ASSESSORES LEGAIS