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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1999 e de 1998 Em milhares de reais 1 1 Contexto operacional A companhia tem por objeto social preponderante a captação, o tratamento e a distribuição de água, a coleta e o tratamento de esgotos sanitários, atuando em 366 municípios do Estado de São Paulo, mediante concessão destes, compreendendo, também, a realização de estudos, projetos e execução de obras para ampliação e instalação de novas redes. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira e nas instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações são identificadas pela expressão "pela legislação societária". Estão sendo apresentadas, também, informações complementares "em moeda de poder aquisitivo constante", de acordo com instruções da CVM. 3 Principais práticas contábeis 3.1 Demonstrações financeiras pela legislação societária (a) Apuração do resultado (i) Receitas com vendas e prestação de serviços O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários, não faturados até a data do encerramento do exercício, são mensurados e registrados contabilmente, de forma que possibilite a contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício.

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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1999 e de 1998 Em milhares de reais

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1 Contexto operacional A companhia tem por objeto social preponderante a captação, o tratamento e a distribuição de água, a coleta e o tratamento de esgotos sanitários, atuando em 366 municípios do Estado de São Paulo, mediante concessão destes, compreendendo, também, a realização de estudos, projetos e execução de obras para ampliação e instalação de novas redes.

2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira e nas instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas demonstrações são identificadas pela expressão "pela legislação societária". Estão sendo apresentadas, também, informações complementares "em moeda de poder aquisitivo constante", de acordo com instruções da CVM.

3 Principais práticas contábeis

3.1 Demonstrações financeiras pela legislação societária

(a) Apuração do resultado

(i) Receitas com vendas e prestação de serviços O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários, não faturados até a data do encerramento do exercício, são mensurados e registrados contabilmente, de forma que possibilite a contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício.

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(ii) Despesas e receitas financeiras Representadas substancialmente por juros, variações monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência.

(iii) Imposto de renda e contribuição social A provisão para o imposto de renda e imposto de renda diferido sobre diferenças intemporais é constituída à alíquota-base de 15% mais adicional de 10%. A contribuição social sobre o lucro a pagar e diferida é constituída às alíquotas de 12% e 9%, respectivamente. As demais receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.

(b) Aplicações financeiras Representadas substancialmente por Certificados de Depósito Bancário - CDBs, são registradas pelos valores das aplicações, acrescidos dos rendimentos auferidos ("pro rata temporis") até a data do encerramento do exercício.

(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Constituída por montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas na realização de contas a receber de clientes, registrada em contrapartida do resultado do exercício sob a rubrica de despesas com vendas.

(d) Estoques Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são avaliados ao custo médio de aquisição e estão classificados no ativo circulante. Os estoques destinados a investimentos estão classificados no ativo imobilizado pelo custo histórico.

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(e) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos.

(f) Permanente Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos: . Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na

Nota 8. . Reavaliação de bens do imobilizado, efetuada em 1990 e 1991, com base em laudo de

avaliação emitido por peritos independentes, realizada mediante depreciação, alienação e baixas dos respectivos bens, em contrapartida da conta "Lucros acumulados".

. Amortizações do ativo diferido calculadas pelo método linear e pelo período de cinco anos a

partir da data em que os benefícios começam a ser gerados.

(g) Empréstimos e financiamentos Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data do encerramento do exercício.

(h) Salários e encargos sociais Provisão para férias - Constituída de acordo com as disposições da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, acrescida de adicionais definidos em acordos coletivos e dos respectivos encargos sociais.

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Provisão para licença-prêmio - Constituída proporcionalmente pelo período incorrido desde a admissão do funcionário até a data de encerramento do exercício. Direito que é adquirido após o término de cinco anos consecutivos de registro e apenas para os funcionários admitidos até 14 de maio de 1974.

(i) Provisão para contingência Constituída para cobertura de eventuais perdas, avaliadas como prováveis por consultores jurídicos e de valor estimável em 31 de dezembro, relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e comerciais, nas estâncias administrativas e judiciais.

(j) Demais passivos circulante e exigível a longo prazo Os demais passivos circulante e exigível a longo prazo são demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações cambiais.

3.2 Demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo constante

(a) Índice de atualização A atualização monetária das operações relativas ao ativo permanente e patrimônio líquido e das contas de resultado e apuração de ganhos e perdas nos itens monetários foi mensurada com base na variação da Unidade Monetária Contábil - UMC, considerando como base a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.

(b) Contas patrimoniais Os montantes relativos aos ativos e passivos monetários apresentados em moeda de poder aquisitivo constante são idênticos àqueles apresentados "pela legislação societária", exceto pelos valores a receber de clientes e a pagar a fornecedores e empreiteiros que estão ajustados para refletir o poder aquisitivo ou a realização em moeda de 31 de dezembro de 1999, tomando-se por base a taxa divulgada pela Associação Nacional de Bancos de Investimento e Distribuidoras - ANBID.

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O ativo permanente e patrimônio líquido foram corrigidos com base na variação mensal da UMC, atualizada pela do IGP-M até 31 de dezembro de 1999.

(c) Contas do resultado Todas as contas foram atualizadas monetariamente com base na variação da UMC, a partir do mês de sua contabilização, ajustadas pelos ganhos e pelas perdas inflacionárias apurados sobre os saldos iniciais e finais de cada mês dos ativos e passivos monetários, e que geraram despesas e receitas financeiras ou inflacionárias nominais, os quais foram considerados como redutores das respectivas contas de resultado a que se vinculam.

(d) Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram calculados com base nas alíquotas de 25% e 9%, respectivamente, sobre o montante da mais-valia dos bens e direitos do ativo permanente gerados pelo resultado da sua atualização monetária, em conformidade com as instruções da CVM, consubstanciada no Pronunciamento do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON no. 99/006. O efeito da adoção desse critério em relação a exercícios anteriores foi registrado diretamente no patrimônio líquido, na conta "Lucros acumulados", e encontra-se demonstrado na Nota 11(a).

(e) Demonstração das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos Os montantes apresentados estão em moeda de poder aquisitivo em 31 de dezembro de 1999.

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4 Caixa, bancos e aplicações financeiras Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Caixa e bancos 35.032 53.622 35.032 64.402 Aplicações financeiras 150.229 2.579 150.229 3.097 185.261 56.201 185.261 67.499

5 Clientes Os valores a receber de clientes não consideram multa, juros ou qualquer forma de atualização monetária por atraso em seus pagamentos e podem ser assim demonstrados: Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 No circulante De particulares Rol comum 418.494 323.677 418.494 388.745 Rol especial 65.264 43.557 65.264 52.313 Acordos 65.310 90.787 65.310 109.038 549.068 458.021 549.068 550.096

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Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 De entidades públicas Municipal 188.850 213.707 188.850 256.668 Estadual (Nota 13) 196.475 18.545 196.475 22.273 Federal 6.652 8.275 6.652 9.939 391.977 240.527 391.977 288.880 Por atacado - prefeituras Guarulhos 109.095 62.292 109.095 74.814 Mauá 18.759 10.884 18.759 13.072 Mogi das Cruzes 1.355 1.094 1.355 1.314 Santo André 71.483 47.382 71.483 56.907 Osasco 5.091 95.420 5.091 114.602 São Bernardo do Campo 85.008 70.809 85.008 85.044 São Caetano do Sul 2.723 2.589 2.723 3.109 Diadema 15.593 11.844 15.593 14.225 309.107 302.314 309.107 363.087 Fornecimentos a faturar 172.753 162.526 172.753 195.199 Provisão para devedores duvidosos Particulares e públicas (164.706) (126.595) (164.706) (152.044 ) Fornecimento por atacado (180.001) (159.036) (180.001) (191.007 ) (344.707) (285.631) (344.707) (343.051 ) Ajuste a valor presente (2.404) (3.577 ) 1.078.198 877.757 1.075.794 1.050.634 No realizável a longo prazo Clientes diversos 8.762 18.567 8.762 22.300

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Demonstração por vencimento Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Valores a vencer 406.939 390.011 406.939 468.414 Vencidos até 30 dias 101.730 99.802 101.730 119.865 Vencidos até 60 dias 60.124 68.124 60.124 81.819 Vencidos até 90 dias 48.752 48.675 48.752 58.460 Vencidos até 120 dias 35.241 40.986 35.241 49.225 Vencidos acima de 120 dias 770.119 515.790 770.119 619.479 1.422.905 1.163.388 1.422.905 1.397.262 Provisão para devedores duvidosos (344.707) (285.631) (344.707 ) (343.051) Ajuste a valor presente (2.404 ) (3.577) 1.078.198 877.757 1.075.794 1.050.634 . Os valores a receber de clientes particulares referem-se a (i) rol comum - residenciais e

pequenas e médias empresas, (ii) rol especial - grandes consumidores, comércio, indústrias, condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (efluentes industriais, poços etc.), (iii) acordos - parcelamento de débito tarifário.

. Os valores a receber de fornecimento por atacado referem-se a vendas de "água tratada" para

algumas prefeituras, cabendo a elas efetuar a distribuição, o faturamento e a cobrança. . Fornecimentos a faturar referem-se ao consumo de água, à coleta e ao tratamento de esgotos,

já realizados, porém ainda não medidos, que são calculados com base no consumo do mês anterior e registrados contabilmente para possibilitar a contraposição das receitas aos respectivos custos, pelo regime de competência.

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. Provisão para devedores duvidosos: o montante do complemento da provisão e baixa de créditos no exercício pode ser assim apresentado:

1999 1998 Complemento Baixa Complemento Baixa De particulares/entidades públicas 38.112 103.814 26.208 89.298 De permissionárias 20.964 29.167 59.076 103.814 55.375 89.298 Objetivando atender às disposições da Lei no. 9.430/96, especificamente quanto aos aspectos relacionados à dedutibilidade de despesas dessa natureza, foi baixado dos registros contábeis o montante de R$ 103.814 (1998 - R$ 89.298) de créditos vencidos há mais de 180 dias e de montantes individuais de até R$ 5.

6 Contas a receber de acionista Referem-se a valores relativos a complemento de aposentadoria e licença-prêmio, pagos pela companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fundiram para constituição da SABESP. Os montantes envolvidos são ressarcidos pelo Governo Estadual, ao qual pertence a obrigação primária pelo cumprimento dessas obrigações. Esse procedimento encontra-se fundamentado na Lei Estadual no. 4.819/59. Anualmente, a proposta orçamentária do Governo do Estado de São Paulo, aprovada pela Assembléia Legislativa, inclui os recursos referentes a essa obrigação. Em 31 de dezembro de 1999 a companhia possuía 351 funcionários ativos que farão jus a esses benefícios e 2.867 (1998 - 2.795) que já estão recebendo complementos de aposentadoria. Em 1999, a companhia desembolsou R$ 66.984 (1998 - R$ 68.434) a esse título. Em 1999, a companhia recebeu R$ 65.400 do Governo Estadual como reembolso de pagamentos efetuados.

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7 Realizável a longo prazo

(a) Indenizações a receber Referem-se a valores a receber relativos a indenizações pela descontinuidade das operações dos municípios de Diadema e Mauá (Nota 22(ii)).

(b) Depósitos judiciais Apresentados aos valores originais, referem-se a depósitos efetuados em atendimento a deliberações judiciais relacionados a processos trabalhistas, tributários e cíveis de que a companhia é parte integrante.

(c) Incentivos fiscais Por meio da Deliberação CODEC no. 001/99, do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado, foi constituída a Comissão de Coordenação de Incentivos Fiscais, com o objetivo de fixar critérios, examinar e recomendar a aplicação de recursos financeiros oriundos das empresas sob controle acionário do Estado. Os valores registrados sob essa rubrica referem-se substancialmente a incentivos ao Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM e ao Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR. Parte desses recursos relativos ao ano de 1998 será destinada a projetos selecionados pela referida Comissão, com a expectativa de recuperação integral. Para o restante dos saldos de incentivos fiscais foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas na sua realização.

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8 Imobilizado Pela legislação societária 1999 1998 Taxas anuais de Depreciação depreciação - Custo acumulada Líquido Líquido % Em operação Sistema de água Terrenos 909.438 909.438 894.642 Estruturas 2.412.498 (691.094) 1.721.404 1.792.553 4 Ligações 682.112 (165.072) 517.040 529.337 5 Hidrômetros 198.304 (82.955) 115.349 121.485 10 Redes 2.679.542 (492.211) 2.187.331 2.237.194 2 Outros 438.804 (167.680) 271.124 336.271 2 a 20 7.320.698 (1.599.012) 5.721.686 5.911.482 Sistema de esgotos Terrenos 290.204 290.204 289.681 Estruturas 1.145.539 (210.518) 935.021 967.620 4 Ligações 676.840 (158.028) 518.812 530.153 5 Redes 3.462.323 (534.135) 2.928.188 2.854.142 2 Outros 324.601 (83.447) 241.154 273.858 2 a 20 5.899.507 (986.128) 4.913.379 4.915.454 Uso geral Terrenos 102.994 102.994 103.069 Estruturas 98.944 (33.218) 65.726 75.529 4 Equipamentos de transporte 100.982 (86.372) 14.610 20.678 20 Móveis, utensílios e equipamentos 158.769 (91.789) 66.980 167.739 10 Bens cedidos em comodato 33.267 (2.169) 31.098 31.378 2 a 20 Outros 282.072 (2.272) 279.800 13.755 2 a 20 777.028 (215.820) 561.208 412.148 13.997.233 (2.800.960) 11.196.273 11.239.084

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Pela legislação societária 1999 1998 Depreciação Custo acumulada Líquido Líquido Em andamento Sistema de água 734.658 734.658 659.057 Sistema de esgotos 1.347.602 1.347.602 1.284.155 Outros 19.776 19.776 21.110 2.102.036 2.102.036 1.964.322 Total geral 16.099.269 (2.800.960) 13.298.309 13.203.406 Em moeda de poder aquisitivo constante 1999 1998 Depreciação Custo acumulada Líquido Líquido Em operação Sistema de água Terrenos 1.302.558 1.302.558 1.284.897 Estruturas 3.359.405 (984.369) 2.375.036 2.482.212 Ligações 962.015 (235.809) 726.206 749.021 Hidrômetros 265.429 (116.070) 149.359 161.669 Redes 3.707.361 (702.756) 3.004.605 3.089.527 Outros 874.654 (290.249) 584.405 555.285 10.471.422 (2.329.253) 8.142.169 8.322.611 Sistema de esgotos Terrenos 416.615 416.615 415.991 Estruturas 1.492.041 (292.495) 1.199.546 1.245.160 Ligações 953.202 (225.740) 727.462 751.070 Redes 4.823.218 (762.884) 4.060.334 3.999.570 Outros 790.620 (136.420) 654.200 394.555 8.475.696 (1.417.539) 7.058.157 6.806.346

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Em moeda de poder aquisitivo constante 1999 1998 Depreciação Custo acumulada Líquido Líquido Uso geral Terrenos 148.134 148.134 148.241 Estruturas 139.279 (48.991) 90.288 105.864 Equipamentos de transporte 143.749 (127.409) 16.340 31.302 Móveis, utensílios e equipamentos 224.320 (135.411) 88.909 239.813 Bens cedidos em comodato 47.377 (3.245) 44.132 44.643 Outros 294.830 (2.384) 292.446 16.557 997.689 (317.440) 680.249 586.420 19.944.807 (4.064.232) 15.880.575 15.715.377 Em andamento Sistema de água 885.764 885.764 1.002.289 Sistema de esgotos 1.609.288 1.609.288 1.902.722 Outros 22.667 22.667 29.510 2.517.719 2.517.719 2.934.521 Total geral 22.462.526 (4.064.232) 18.398.294 18.649.898

(a) Depreciação de bens reavaliados A totalidade dos bens do imobilizado foi objeto de reavaliações, ocorridas em 1990 e 1991, e estão sendo depreciados por taxas anuais que correspondem ao tempo de vida útil remanescente definido nos respectivos laudos, que, via de regra, se situam em intervalos até o limite das taxas anteriormente apresentadas.

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(b) Baixa de bens do ativo permanente A companhia baixou, no exercício de 1999, bens do ativo imobilizado que resultaram na apuração de perda total no montante de R$ 116.854, sendo R$ 17.845 relacionados a descontinuidade da operação no município de Mauá (Nota 22(ii)), R$ 74.724 relacionados ao grupo de bens em operação motivada por obsolescência, furtos e alienação, e R$ 24.285 relacionados a obras em andamento, motivada por obras e projetos inviabilizados economicamente.

(c) Capitalização de juros e encargos financeiros Em atendimento à Deliberação CVM no. 193, de 11 de junho de 1996, a companhia capitalizou no exercício de 1999 o montante de R$ 73.829 (1998 - R$ 54.189) proveniente de encargos financeiros relacionados a financiamentos de bens do ativo imobilizado, durante o período em que estes se encontram em construção.

(d) Obras em andamento A previsão para desembolso a partir do ano 2000, referente às obras para investimento já contratadas, é de aproximadamente R$ 540.000.

(e) Depreciação - em moeda de poder aquisitivo constante No exercício de 1999 foi apurado o montante de R$ 311.469 relativo a complemento de depreciação, resultante da utilização de bases atualizadas dos respectivos bens, sendo R$ 164.798 registrado contabilmente na conta "Lucros acumulados" e R$ 146.671 no resultado do exercício.

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9 Empréstimos e financiamentos Pela legislação societária 1999 1998 Curto Longo Curto Longo Instituição financeira prazo prazo Total prazo prazo Total Encargos financeiros Em moeda nacional União Federal/Banco do Brasil

99.312 2.534.422 2.633.734 86.298 2.491.013

2.577.311

Unidade Padrão de Referência -

UPR + 8,5% a.a. Debêntures 413.094 413.094 20% a.a. ajustável até 104,5% da

taxa média dos CDIs

Caixa Econômica Federal 5.949 488.983 494.932 103 411.131 411.234 UPR + 5% a.a. a 9,5% a.a. Notas promissórias comerciais 100.000 100.000 Fundação SABESP de Seguridade Social - SABESPREV 20.000 20.000 102% da taxa média dos CDIs Fundo Estadual de Recursos Hídricos - FEHIDRO 302 477 779 510 510 6% a.a. + Taxa de Juros de Longo

Prazo no limite de 6% a.a.

Outros, inclusive juros e encargos 27.981 2.664 30.645 20.603 2.741 23.344 UPR + 12% a.a. 153.544 3.439.640 3.593.184 207.004 2.905.395 3.112.399

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Pela legislação societária 1999 1998 Curto Longo Curto Longo Instituição financeira prazo prazo Total prazo prazo Total Encargos financeiros Em moeda estrangeira International Bank for Reconstruction and Development (BIRD): 1999 - US$ 148,473 mil 56.342 209.277 265.619 38.634 173.743

212.377

Variação da cesta de moedas +

US$ + 6,03% a.a. Société Générale: 1999 - FF 33,884 mil 892 8.443 9.335 606 7.288 7.894 FF + 4,75% a.a. Interamerican Development Bank (BID): 1999 - US$ 524,053 mil 63.219 874.313 937.532 34.563 636.431 670.994 Variação da cesta

de moedas + US$ + 3% a 7,70% a.a.

Euro Commercial Paper - BB Securities Limited 186.200 186.200 Eurobônus: 1999 - US$ 275,000 mil 491.975 491.975 332.393 332.393 US$ + 10% a.a. Bankers Trust Luxembourg: 1999 - US$ 250,000 mil 447.250 447.250 362.610 362.610 US$ + 10,50% a 14,75% a.a. Westdeutsche Landesbank Girozentrale: 1999 - US$ 30,000 mil 53.670 53.670 US$ + 11,25% a.a. Juros e encargos 66.634 66.634 33.251 33.251 688.007 1.584.008 2.272.015 655.864 1.149.855 1.805.719 Total 841.551 5.023.648 5.865.199 862.868 4.055.250 4.918.118

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Em moeda de poder aquisitivo constante 1999 1998 Curto Longo Curto Longo Instituição financeira prazo prazo Total prazo prazo Total Em moeda nacional União Federal/Banco do Brasil 99.312 2.534.422 2.633.734 103.647 2.991.776 3.095.423 Debêntures 413.094 413.094 Caixa Econômica Federal 5.949 488.983 494.932 123 493.780 493.903 Notas promissórias comerciais 120.103 120.103 Fundação SABESP de Seguridade Social - SABESPREV 20.000 20.000 Fundo Estadual de Recursos Hídricos - FEHIDRO 302 477 779 612 612 Outros, inclusive juros e encargos 27.981 2.664 30.645 24.744 3.293 28.037 153.544 3.439.640 3.593.184 248.617 3.489.461 3.738.078 Em moeda estrangeira International Bank for Reconstruction and Development (BIRD) - US$ 148,473 mil 56.342 209.277 265.619 46.401 208.669 255.070 Société Générale - FF 33,884 mil 892 8.443 9.335 727 8.754 9.481 Interamerican Development Bank (BID) - US$ 524,053 mil 63.219 874.313 937.532 41.511 764.371 805.882 Euro Commercial Paper - BB Securities Limited 223.632 223.632 Euro Bônus - US$ 275,000 mil 491.975 491.975 399.213 399.213 Bankers Trust Luxembourg - US$ 250,000 mil 447.250 447.250 435.505 435.505 Westdeutsche Landesbank Girozentrale - US$ 30,000 mil 53.670 53.670 Juros e encargos 66.634 66.634 39.935 39.935 688.007 1.584.008 2.272.015 787.711 1.381.007 2.168.718 Total 841.551 5.023.648 5.865.199 1.036.328 4.870.468 5.906.796

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(a) União Federal/Banco do Brasil Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos existentes com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu os direitos creditórios à União. Nos termos do contrato firmado com a União, os encargos e pagamentos são realizados pelo sistema Price (mensal) com vencimento final em 2014. A garantia para esse financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo por meio de suas receitas e pelas receitas próprias da SABESP.

(b) Debêntures Em março de 1999, a companhia realizou colocação pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, conforme anúncio de "Início de Distribuição", publicado na Gazeta Mercantil em 19 e 22 de março de 1999, e respectivo Prospecto de Oferta Pública, elaborado de acordo com o Código de Auto-Regulação da ANBID. Foram colocadas 413.094 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 1, perfazendo o valor total de R$ 413.094, com prazo final para resgate estipulado para o mês de novembro de 2002, assim distribuídas: . 1a., 2a. e 3a. séries - R$ 115.000 cada série . 4a. série - R$ 51.700 . 5a. série - R$ 16.400 A emissão foi feita com base na Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN no. 2.559/98. A companhia contratou operações de "swap", instrumento financeiro, da taxa de juros original das debêntures que é de 20% ao ano para 104,5% do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI, sem alterar os termos e condições e sem qualquer vínculo jurídico a estas. Assim, as referidas debêntures serão remuneradas à razão de 104,5% do CDI. Os recursos captados foram utilizados para pagamento de 80% da dívida de US$ 275,000 mil com o Bankers Trust Luxembourg em março de 1999.

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(c) Caixa Econômica Federal Programa Pró-Saneamento

(i) Modalidade água e esgoto Foram firmados diversos contratos em 1996, 1997 e 1998, pelo programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo e a Capital. A garantia para esse contrato é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de água e esgotos, até o valor total da dívida. O prazo de amortização previsto nos contratos é de 120 a 180 meses, a partir do início da fase de retorno. O saldo em 31 de dezembro de 1999 é de R$ 492.982 (1998 - R$ 411.234), sendo o valor a utilizar desses contratos em fase de carência de R$ 53.366. Os encargos contratuais são: 1996 1997 1998 Taxas de juros 9,5% a.a. 6,5% a 8,0% a.a. 6,5% a 8,0% a.a. Na fase de carência: Taxa de risco 1,0% sobre o 1,0% sobre o 1,0% a.a. sobre valor valor de o saldo devedor desembolsado desembolso Taxa de administração 0,12% a.m. sobre 2,0% a.a. sobre 2,0% a.a. sobre o valor do o valor o valor contrato desembolsado desembolsado

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

1996 1997 1998 Na fase de retorno: Taxa de administração Diferença 1,0% a.a. sobre 1,0% a.a. sobre entre o cálculo o saldo devedor o saldo devedor da prestação à taxa de 10,5% a.a. menos à taxa de 9,5% a.a.

(ii) Modalidade Pró-Sanear Em 1997 e 1998 foram firmados contratos pelo programa Pró-Sanear para a execução de melhorias dos serviços de água e esgotos, com participação comunitária, em diversos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. A garantia para esses contratos é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e esgotos, até o valor total da dívida. O desembolso inicial ocorreu em agosto de 1999, sendo o prazo de amortização previsto de 180 meses após a fase de carência. O saldo em 31 de dezembro de 1999 é de R$ 1.950, sendo o montante a utilizar desses contratos, relativo a obras que já estão em andamento, de R$ 8.009. Encargos financeiros previstos: Taxa de juros - 5% a.a. Taxa administração (fase de carência) - 2,0% a.a. sobre o saldo devedor Taxa administração (fase de amortização) - 1,0% a.a. sobre o saldo devedor Taxa de risco - 1% sobre o desembolso (fase de carência)

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(d) Notas Promissórias Comerciais Em dezembro de 1999, foram resgatadas 200 Notas Promissórias Comerciais ("Commercial Papers"), emitidas em dezembro de 1998, em série única ao valor unitário de R$ 500. O valor nominal da emissão foi de R$ 100.000, e o valor líquido recebido foi de R$ 96.000, conforme autorização expressa do Banco Central do Brasil - BACEN e de acordo com o disposto na Resolução do CMN no. 2.559, de 5 de novembro de 1998.

(e) BIRD Contrato 3.102 - Firmado em fevereiro de 1990, no valor de US$ 280 milhões, com a finalidade de melhoria na eficiência operacional da companhia. O período de amortização teve início em setembro de 1994, cuja taxa anual de juros do financiamento é igual a 0,5% acima do custo de saques qualificados no semestre anterior ao do período de incidência, com vencimento final em março de 2004. Foi assinado na mesma data um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de empréstimo. Contrato 3.504 - Contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a SABESP, firmado em março de 1993, objetivando a transferência de recursos do contrato "mãe" firmado entre o Estado de São Paulo e o BIRD em dezembro de 1992, destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga. O valor de recursos liberados até 31 de dezembro para a companhia foi de US$ 37,618 mil, restando o saldo a utilizar de US$ 4,847 mil. Foi assinado, em dezembro de 1992 um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BIRD, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato, mesmo em fase de carência, já está sendo amortizado, em parcelas semestrais, com início em outubro de 1997 e término em abril de 2007. A taxa de juros equivale a 0,5% ao ano, acima do custo de captação do BIRD.

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(f) BID Contrato 229 - firmado em junho de 1987 no valor de US$ 163 milhões, destinado à execução do programa de esgotos na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros anuais de 7,7%, com vencimento final em julho de 2007. Foi assinado, em junho de 1987, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. Contrato 713 - firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400 milhões, destinado à execução de projeto de despoluição do Rio Tietê - primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de 1999 em parcelas semestrais cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em dezembro de 2017. Foi assinado, em dezembro de 1992, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. Contrato 896 - firmado em dezembro de 1992 no valor de US$ 50 milhões e destinado também ao projeto de despoluição do Rio Tietê - primeira etapa. O período de amortização teve início em junho de 1999 em parcelas semestrais cuja taxa de juros é de 3% ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. Foi assinado, em dezembro de 1992, um contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o BID, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento.

(g) Eurobônus Foi concretizada no mês de julho de 1997, uma operação de crédito externo, atuando como líder o "UBS - Securities LLC" e como co-líderes o "Deutsche Morgan Grenfell" e o "BB Securities"; valor: US$ 275,000 mil, com taxa anual de juros: 10% acrescido de variação cambial e vencimento final previsto para 2005. Esse recurso foi destinado à quitação antecipada de debêntures.

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(h) Empréstimos sindicalizados

(i) Bankers Trust Luxembourg Durante o exercício de 1999, foram efetuadas novas contratações de empréstimos em moeda estrangeira com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias, sendo: Data da Taxa de juros contratação (1999) Vencimento em 2000 US$ milhões anuais - % Maio Maio 180 14,75 Agosto Fevereiro 20 11,375 Dezembro Dezembro 50 10,50

(ii) Westdeutsche Landesbank Girozentrale Em outubro de 1999, foi contratado empréstimo em moeda estrangeira, sem garantias prestadas, com a finalidade de refinanciamento de obrigações financeiras próprias, com taxa de juros anuais de 11,25% e vencimento final para outubro de 2000, no valor de US$ 30,000 mil.

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(i) Vencimentos Os empréstimos e financiamentos vencem como segue: 2006 em 2000 2001 2002 2003 2004 2005 diante Total Em moeda nacional 153.544 129.208 554.384 153.644 167.128 181.799 2.253.477 3.593.184 Em moeda estrangeira 688.007 120.579 120.717 120.867 85.237 563.411 573.197 2.272.015 841.551 249.787 675.101 274.511 252.365 745.210 2.826.674 5.865.199

10 Impostos e contribuições Pela legislação societária Curto prazo Longo prazo 1999 1998 1999 1998 Imposto de renda e contribuição social 24.202 Imposto de renda e contribuição social - parcelamento 83.918 69.651 160.842 204.528 COFINS e PASEP 7.722 15.376 COFINS e PASEP - parcelamento 29.998 37.854 2.559 27.961 INSS 10.077 10.957 Outros 1.378 6.004 157.295 139.842 163.401 232.489

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

Em moeda de poder aquisitivo constante Curto prazo Longo prazo 1999 1998 1999 1998 Imposto de renda e contribuição social 24.202 Imposto de renda e contribuição social - parcelamento 83.918 83.652 160.842 245.644 COFINS e PASEP 7.722 18.467 COFINS e PASEP - parcelamento 29.998 45.464 2.559 33.581 INSS 10.077 13.160 Outros 1.378 7.211 157.295 167.954 163.401 279.225

(i) Processos judiciais . A companhia está pleiteando a compensação integral das bases negativas da contribuição

social e dos prejuízos fiscais, sem a limitação de 30% prevista na Lei no. 8.981/95. A base negativa de contribuição social, acumulada em 31 de dezembro de 1999, é de R$ 143.641, sobre a qual foi constituído o crédito fiscal correspondente (Nota 11).

. Mediante Ação Ordinária, com pedido de tutela antecipada, a companhia está questionando

judicialmente a sistemática introduzida pela Lei no. 9.718/98, que ampliou a base de cálculo da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e do Programa de Formação ao Patrimônio do Servidor Público - PASEP e majorou alíquota da COFINS. O pedido de tutela antecipada foi deferido em 11 de junho de 1999, sem depósito judicial.

As diferenças apuradas nos cálculos, segundo os critérios da lei atual e os valores efetivamente recolhidos, calculados conforme a lei anterior, no montante de R$ 21.651 foram provisionadas e estão registradas no passivo circulante.

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

11 Imposto de renda e contribuição social Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 No realizável a longo prazo Imposto de renda diferido 8.040 8.040 Contribuição social diferida 12.928 12.928 20.968 20.968 No passivo circulante Imposto de renda 29.142 29.142 Contribuição social 29.142 29.142 No exigível a longo prazo Imposto de renda 327.391 331.103 1.467.797 397.664 Contribuição social 15.713 426.259 343.104 331.103 1.894.056 397.664 No resultado Do exercício Imposto de renda (29.142) (59.533) (29.142 ) (71.897) Imposto de renda diferido (35.609) (90.207 ) Reversão Imposto de renda diferido 47.361 47.267 52.013 56.959 (17.390) (12.266) (67.336 ) (14.938) Do exercício Contribuição social (7.128) (8.626) Contribuição social diferida (2.786) (44.842 ) (2.786) (7.128) (44.842 ) (8.626)

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

(a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

(i) No exigível a longo prazo Realização mensal (1/120 avos) de parcela referente à diferença entre o Índice de Preços ao Consumidor - IPC e o Bônus do Tesouro Nacional Fiscal - BTNF - Lei no. 8.200/91 e lucro inflacionário, no montante de R$ 47.361 (1998 - R$ 47.267). Ademais, como mencionado na Nota 3.2(d), para fins de demonstração em moeda de poder aquisitivo constante, a administração calculou e registrou o imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre a mais valia do ativo permanente resultante da correção monetária destes, de acordo com os seguintes parâmetros: De exercícios Acumulado anteriores Correção monetária dos bens do ativo permanente (acima da base fiscal), exclusive terrenos 4.561.623 2.335.047 Alíquota-base Do imposto de renda - 25% 1.140.406 583.762 Da contribuição social - 8% e 9% 410.546 186.804 1.550.952 770.566 Efeito no exercício No resultado 99.960 No patrimônio líquido 680.426 Ajustes de exercícios anteriores 770.566 Efeito total no patrimônio líquido e no exigível a longo prazo 1.550.952

(ii) No realizável a longo prazo Calculados substancialmente com base em diferenças temporais e bases negativas acumuladas no montante de R$ 8.040 e R$ 12.928, respectivamente, com realização prevista para até 2001.

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12 Planos previdenciário e assistencial A companhia é patrocinadora da SABESPREV, entidade constituída em agosto de 1990, com o objetivo principal de administrar planos de benefício previdenciário complementar e programa assistencial dos empregados da SABESP. As contribuições mensais da companhia, relativas ao plano previdenciário - benefício definido, correspondem, no mínimo, à diferença entre a taxa total, determinada pela avaliação atuarial de perito legalmente habilitado, e o percentual de contribuição dos participantes e as transferências interprogramas, que no exercício foram as seguintes: . Da companhia: 2,10% (1998 - 2,10%) da folha de salários. . Dos participantes: 2,10% (1998 - 2,10%) em média, correspondente à aplicação sobre os

seus salários mensais de percentuais que variam de 1% a 8,5%. . Transferências interprogramas: 1,13% (1998 - 1,13%) da folha de salários. Ademais, a contribuição da companhia inclui a responsabilidade assumida referente a períodos anteriores à constituição da SABESPREV, a qual é exigível até fevereiro de 2011. O montante dessa obrigação, definido por cálculo atuarial, no montante de R$ 10.112 (1998 - R$ 10.362), está registrado contabilmente, apropriado de acordo com o prazo de realização, no passivo circulante e a longo prazo. O programa assistencial, que é constituído por planos optativos, de livre escolha, é mantido também por contribuições das patrocinadoras e dos participantes, que no exercício foram as seguintes: . Da companhia: 6,21% (1998 - 6,21%) em média da folha de salários. . Dos participantes: (i) R$ 3,49 (1998 - R$ 3,49) multiplicado pela quantidade de vales-

refeição emitidos mensalmente, (ii) 2,25% (1998 - 2,19%) em média, da folha de salários.

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13 Transações com partes relacionadas Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 No ativo circulante Contas a receber de acionistas (Nota 6) 184.239 182.599 184.239 219.306 Clientes (Nota 5) 196.475 18.545 196.475 22.273 Operação - no resultado (*) Vendas de produtos 233.391 246.175 233.391 295.663 (*) Referem-se a operações de vendas para entidades do Governo Estadual, realizadas em

condições idênticas àquelas concretizadas com terceiros, excetuando-se quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada em condições semelhantes ao mencionado a seguir.

Protocolo de Entendimentos com o Governo do Estado de São Paulo O Governo do Estado de São Paulo e a companhia, por intermédio da Secretaria da Fazenda, celebraram o Protocolo de Entendimentos em 30 de setembro de 1997, visando ao equacionamento do saldo de créditos a receber relativos às vendas e aos serviços prestados pela companhia, com a utilização, quando aplicável, de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.

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14 Provisão para contingências A administração, com base em análise conjunta com seus consultores jurídicos, constituiu provisão considerada suficiente para fazer face a prováveis desfechos desfavoráveis à companhia, em processos em andamento nas estâncias administrativa e judicial no valor de R$ 26.786 (1998 - R$ 26.930), registrada contabilmente no exigível a longo prazo na conta "Demais contas a pagar".

15 Patrimônio líquido

(a) Capital social autorizado A companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 4.100.000, correspondentes a 40.000.000.000 de ações, dividido em ações ordinárias todas escriturais e sem valor nominal.

(b) Capital social subscrito e integralizado O capital social subscrito e integralizado é composto de 28.437.155.323 (1998 - 27.857.339.553) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas: 1999 1998 Acionistas Quantidade % Quantidade % Fazenda do Estado de São Paulo 24.293.934.178 85,43 18.146.480.818 65,14 Cia. Paulista de Administração de Ativos - CPA 6.147.453.360 22,06 Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo 862.999.886 3,03 862.999.886 3,09 Ações em Custódia em Bolsa de Valores 2.874.856.614 10,11 2.425.585.359 8,70 Outras 405.364.645 1,43 274.820.130 1,01 28.437.155.323 100,00 27.857.339.553 100,00

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(c) Direito das ações Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com a legislação societária.

(d) Reserva de reavaliação Como previsto na Instrução CVM no. 97/93, a companhia optou por não registrar o imposto de renda e a contribuição social sobre a reserva de reavaliação de bens do ativo imobilizado, constituída até 1991. Caso fosse contabilizada geraria um passivo tributário (não desembolsável) de R$ 711.498 (1998 - R$ 757.332). A reserva vem sendo realizada em contrapartida de lucros acumulados, na mesma proporção da depreciação e baixa dos respectivos bens a que está relacionada.

(e) Juros sobre o capital próprio Em 1998, foram provisionados juros sobre capital próprio, calculados em conformidade com o artigo 9o. da Lei no. 9.249/95, observando-se a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP; para fins de dedutibilidade na apuração do imposto de renda e da contribuição social, foram registrados na conta "Despesas financeiras" e, em seguida, para fins de demonstração, em atendimento à Instrução CVM no. 207/96, apresentados no patrimônio líquido.

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16 Conciliação entre o lucro líquido (prejuízo) do exercício e o patrimônio líquido, apurados de acordo com a legislação societária e em moeda de poder aquisitivo constante Lucro líquido (prejuízo) do exercício Patrimônio líquido 1999 1998 1999 1998 Legislação societária (235.448) 542.156 8.271.543 8.424.523 Correção monetária Do permanente 2.792.642 316.153 5.126.294 4.496.345 Do patrimônio líquido (2.001.254) (114.813 ) Ajuste a valor presente - líquido (1.416) 2.158 (2.015) (2.946) Reversão (provisão) de impostos Imposto de renda (56.331) (1.140.406) Contribuição social (43.629) (410.546) Em moeda de poder aquisitivo constante 454.564 745.654 11.844.870 12.917.922 Ganhos e perdas nos itens monetários Ativo 1999 1998 Conta de destino Circulante Caixa e bancos (7.761 ) (463 ) Despesas gerais Aplicações financeiras (19.855 ) (3.157 ) Receitas financeiras Clientes (116.437 ) 50.473 Receitas financeiras Contas a receber de acionistas (36.822 ) (3.612 ) Despesas com pessoal Pagamentos antecipados (803 ) (529 ) Despesas com pessoal Estoques (11.267 ) 5.166 Despesas com materiais Demais contas a receber (12.853 ) 2.723 Receitas financeiras (205.798 ) 50.601 Realizável a longo prazo Clientes 2.578 11.064 Receitas financeiras Imposto de renda e contribuição social diferidos (6.159 ) Despesas financeiras Outros (6.210 ) 305 Despesas financeiras (9.791 ) 11.369 Total das perdas (215.589 ) 61.970

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Passivo 1999 1998 Conta de destino Circulante Fornecedores e empreiteiros 7.271 21.129 Despesas financeiras Empréstimos e financiamentos (189.546 ) (63.559) Despesas financeiras Salários e encargos sociais 9.449 768 Despesas com pessoal Provisões de férias, licença-prêmio e encargos sociais 25.797 2.595 Despesas com pessoal Juros sobre capital próprio a pagar 15.308 659 Despesas gerais Impostos e contribuições a recolher 26.267 12.038 Despesas financeiras Demais contas a pagar 10.792 1.276 Despesas com pessoal (94.662 ) (25.094) Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 142.688 (294.790) Despesas financeiras Imposto de renda e contribuição social diferidos 64.762 7.967 Despesas financeiras Impostos e contribuições a recolher 40.294 3.033 Despesas financeiras Demais contas a pagar 11.623 746 Despesas com pessoal 259.367 (283.044) Total do ganhos 164.705 (308.138) Ganhos (perdas) monetárias, líquidos (50.884 ) (246.168)

17 Cobertura de seguros As apólices de seguros mantidas pela companhia propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens: 1999 Importância Modalidade de seguro segurada Incêndio 152.066 Riscos diversos 1.516 Responsabilidade civil - obras 28.564 Risco de engenharia 264.789 Responsabilidade civil - operacional 921

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18 Instrumentos financeiros

(a) Considerações gerais A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo taxas de juros tem por objetivo a proteção do resultado das operações ativas e passivas da companhia. As operações são realizadas por intermédio da área de operações financeiras de acordo com a estratégia previamente aprovada pela diretoria. A administração avalia que os riscos são mínimos, pois não existe concentração de parte contrária, e as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez dentro de limites aprovados.

(b) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da companhia aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se: Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Aplicações em títulos e valores mobiliários 150.229 2.579 150.229 3.097 Empréstimos e financiamentos 5.865.199 4.918.118 5.865.199 5.906.796 Os valores de mercado foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e prazos similares.

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(c) Concentração de risco de crédito Parte substancial das vendas é bastante pulverizada a um grande número de clientes. No caso desses clientes o risco de crédito é mínimo devido à grande carteira e aos procedimentos de controle, os quais monitoram esse risco. Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais perdas na realização destes.

(d) Moeda estrangeira As operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos destinados a obras específicas de melhoria e ampliação dos sistemas de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgoto. A administração não realiza operações financeiras de "hedge".

(e) "Swaps" de taxa de juros Conforme mencionado na Nota 9(b), a companhia contratou operação de "swap" objetivando a troca de taxas de juros, prefixadas de 20% ao ano sobre as debêntures, por taxas pós-fixadas referenciadas em 104,5% do CDI, ao ano. O resultado financeiro desses "swaps" é calculado sobre um montante de R$ 413.094, que corresponde ao valor nominal das debêntures.

19 Desapropriações Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades de terceiros, procedidas de acordo com a legislação pertinente. Seus proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.

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A previsão para desembolsos a serem realizados a partir do exercício de 2000 é de aproximadamente R$ 118.000 (em 1999 foram realizados R$ 116.101) que deverão ser cobertos com recursos próprios ou financiados. Os bens objeto desses processos deverão ser registrados no ativo imobilizado quando concretizada a operação.

20 Receita operacional bruta Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Fornecimento de água 1.893.464 1.814.589 2.073.101 2.186.792 Coleta e tratamento de esgoto 1.290.877 1.221.007 1.412.355 1.471.396 Prestação de outros serviços 149.926 148.365 164.511 178.736 Ajuste a valor presente, contas a receber e fornecimentos a faturar (40.763 ) (36.115) 3.334.267 3.183.961 3.609.204 3.800.809

21 Custos e despesas operacionais Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Custos das vendas e dos serviços prestados Salários e encargos 575.861 665.187 624.711 801.277 Materiais gerais 43.279 42.421 55.592 44.094 Materiais de tratamento 37.032 35.567 40.979 42.870 Serviços de terceiros 136.131 158.021 142.701 182.718

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Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Energia elétrica 130.917 118.983 142.786 143.290 Despesas gerais 25.963 23.953 25.165 28.786 Depreciação 414.979 377.243 594.643 454.504 1.364.162 1.421.375 1.626.577 1.697.539 Despesas com vendas Salários e encargos 66.087 65.669 71.631 79.092 Materiais gerais 2.678 1.670 3.464 1.735 Serviços de terceiros 29.840 19.215 31.078 22.221 Energia elétrica 249 325 273 392 Despesas gerais 16.007 15.519 15.525 18.646 Depreciação 902 625 1.284 753 Baixa de créditos/provisão para devedores duvidosos 162.890 144.673 176.123 174.338 278.653 247.696 299.378 297.177 Despesas administrativas Salários e encargos 74.145 93.991 80.103 113.267 Materiais gerais 1.828 2.206 2.335 2.293 Serviços de terceiros 37.454 54.197 39.344 62.701 Energia elétrica 313 474 343 571 Despesas gerais 7.177 7.334 6.784 8.814 Depreciação e amortização 18.187 22.291 27.142 26.861 Despesas fiscais 14.663 14.047 15.933 16.926 153.767 194.540 171.984 231.433 Despesas financeiras Juros, multas e moras sobre empréstimos e financiamentos - moeda nacional 337.996 229.456 370.204 276.567

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante 1999 1998 1999 1998 Juros, multas e moras sobre empréstimos e financiamentos - moeda estrangeira 222.888 121.803 247.221 146.727 Juros sobre capital próprio 514.541 619.374 Juros sobre capital próprio (reversão) (514.541) (619.374) Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos 151.012 206.958 Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos 852.026 168.901 Reversão do ajuste a valor presente de fornecedores e empreiteiros 5.570 13.994 Ganhos e perdas (116.502 ) 309.665 Outras 76.283 55.947 79.641 91.453 1.640.205 783.065 586.134 838.406 Receitas financeiras Variações monetárias 89.913 76.883 Rendimento de aplicações financeiras 23.584 24.113 25.383 29.077 Reversão do ajuste a valor presente de contas a receber e fornecimentos a faturar 41.937 39.002 Ganhos e perdas (144.449 ) 57.364 Outras 810 762 872 920 Subtotal 114.307 101.758 (76.257 ) 126.363 COFINS e PASEP (4.033) (5.508 ) 110.274 101.758 (81.765 ) 126.363

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22 Concessões

(i) Município de Osasco A partir de 12 de novembro de 1999, a SABESP assumiu os serviços de saneamento básico do município de Osasco, na região Oeste da Grande São Paulo. O repasse dos serviços do DAE - Departamento de Água e Esgoto foi aprovado pela Câmara Municipal no dia 20 de abril de 1999. Do valor econômico do negócio de R$ 231.181 apurados de acordo com o laudo de peritos independentes, foi deduzido o montante de R$ 168.933 relativo a valores a receber atualizados (atualização no montante de R$ 43.603, registrada no resultado do exercício de 1999) provenientes de fornecimento de água por atacado àquele município.

(ii) Retomada da concessão - Municípios de Diadema e Mauá Os Municípios de Diadema e Mauá encerraram as concessões dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos no início de 1995. Em dezembro de 1996, a companhia propôs demanda indenizatória pleiteando o pagamento pelos investimentos realizados durante a vigência dos contratos de concessão. Apesar de ainda não ter sido ressarcida pelos respectivos montantes, a companhia continua fornecendo água tratada, por atacado, a esses municípios, que atualmente operam os sistemas de água e esgoto. O valor residual dos bens do imobilizado relacionados ao Município de Diadema, baixados contabilmente em dezembro de 1996, foi de R$ 75.231, e o saldo da indenização e de outros créditos a receber do município é de R$ 62.876, encontrando-se registrado contabilmente no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber" (1998 - no ativo circulante: "Demais contas a receber"). O valor residual dos bens do imobilizado relacionados ao município de Mauá, baixados no exercício de 1999, foi de R$ 103.763, e o saldo da indenização pendente no montante de R$ 85.918 encontra-se registrado no realizável a longo prazo na conta "Indenizações a receber". Ambos os casos encontram-se em discussão judicial, sendo, entretanto, considerado pelo consultor jurídico responsável pela condução dos processos, provável o desfecho favorável para a companhia.

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Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Informações suplementares da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1999 e de 1998 Em milhares de reais

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"MINUTA PARA DISCUSSÃOSUJEITA A ALTERAÇÃO"

Visando ao aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a companhia está apresentando a seguir, como informações suplementares, as demonstrações do fluxo de caixa elaborada de acordo com a NPC-20, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da companhia, e do valor adicionado elaborada de acordo com o Ofício Circular CVM no. 01/00.

(a) Demonstração do fluxo de caixa Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante Descrição 1999 1998 1999 1998 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do exercício (235.448 ) 542.156 454.564 745.654 Ajuste para reconciliação do lucro líquido Imposto de renda e contribuição social diferidos (líquido de R$ 680.426 com efeito no patrimônio líquido) (8.966 ) (47.267 ) 83.035 (56.959) Baixa de bens do ativo permanente 202.772 6.830 249.200 8.220 (Ganho) na venda de investimentos (384 ) (396) Depreciação 425.501 389.951 612.708 469.818 Amortização 8.567 10.208 10.361 12.300 Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 591.164 401.075 649.200 483.509 Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos 1.036.334 375.859 Ganhos (perdas) Empréstimos e financiamentos 46.858 358.349 Imposto de renda e contribuição social diferidos (58.603) (7.967) 2.019.540 1.678.812 2.046.927 2.012.924 (Aumento) diminuição de ativos Clientes do curto prazo (200.441 ) 3.007 (25.161) 19.713 Contas a receber de acionistas (1.640 ) (18.975 ) 35.067 (19.262) Pagamentos antecipados 906 5.272 1.884 6.767 Estoques 6.082 (38.346 ) 19.727 (45.419) Demais contas a receber 55.894 2.503 68.344 4.396 Clientes do longo prazo 9.805 (15.510 ) 13.538 (18.563)

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Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante Descrição 1999 1998 1999 1998 Indenizações a receber (148.794 ) (148.794) Depósitos judiciais (1.948 ) (2.690 ) 1.063 (2.967) Incentivos fiscais 9.463 (9.933 ) 12.634 (11.804) Empréstimos compulsórios e outros 3.039 (497 ) 3.853 (520) (267.634 ) (75.169 ) (17.845) (67.659) Aumento (diminuição) de passivos Fornecedores e empreiteiros (105.533 ) 28.490 (135.028) 32.373 Salários e encargos sociais (35.063 ) 10.735 (53.811) 11.114 Provisão de férias, licença-prêmio e encargos sociais 12.809 2.228 (9.469) 335 Juros sobre capital próprio a pagar 226.175 (216.851 ) 221.391 (261.756) Impostos e contribuições a recolher 17.453 (21.556 ) (10.659) (29.369) Demais contas a pagar (4.691 ) (7.713 ) (10.807) (10.086) Impostos e contribuições a recolher (69.088 ) (46.037 ) (115.824) (61.296) Demais contas a pagar de longo prazo (7.174 ) (19.710 ) (18.095) (25.008) 34.888 (270.414 ) (132.302) (343.693) Caixa líquido proveniente de atividades operacionais 1.786.794 1.333.229 1.896.780 1.601.572 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisições de bens do ativo imobilizado (642.981 ) (1.142.331 ) (686.075) (1.375.481) Aumento de investimentos (230 ) (241) Venda de investimentos 402 423 Aumento do ativo diferido (11.188 ) (52.901 ) (12.758) (63.715) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (653.997 ) (1.195.232 ) (698.651) (1.439.196) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Financiamentos - curto prazo Captações 687.450 850.195 754.748 1.026.355 Pagamentos (1.634.684 ) (1.013.548 ) (1.803.438) (1.220.203) Juros sobre capital próprio pagos (333.940 ) (201.793 ) (354.740) (243.116)

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Em moeda de poder Pela legislação societária aquisitivo constante Descrição 1999 1998 1999 1998 Financiamentos - longo prazo Captações 483.414 431.895 547.395 519.716 Pagamentos (205.977 ) (331.100 ) (224.332) (400.442) Créditos para aumento de capital Adiantamento para futuro aumento de capital 13.755 16.557 Incentivos fiscais 9.933 12.027 Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (1.003.737 ) (240.663 ) (1.080.367) (289.106) Aumento (diminuição) líquido no caixa e equivalente 129.060 (102.666 ) 117.762 (126.730) Caixa e equivalentes no início do exercício 56.201 158.867 67.499 194.229 Caixa e equivalentes no fim do exercício 185.261 56.201 185.261 67.499 Variação no caixa 129.060 (102.666 ) 117.762 (126.730) Informações suplementares de fluxo de caixa Juros pagos de empréstimos e financiamentos 531.811 347.256 582.178 418.419 Imposto de renda e contribuição social pagos 114.211 139.288 Ativo imobilizado recebido em doações e/ou pago em ações 82.468 37.667 88.174 45.699

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(b) Demonstração do valor adicionado Pela legislação societária Em moeda de poder aquisitivo constante Descrição 1999 % 1998 % 1999 % 1998 % Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços 3.334.267 3.183.961 3.609.204 3.800.809 Baixa de créditos (162.890) (144.673 ) (176.123 ) (174.338 ) Não operacionais (124.341) 5.320 (169.861 ) 6.397 3.047.036 3.044.608 3.263.220 3.632.868 Insumos adquiridos de terceiros Matérias-primas consumidas 37.032 35.567 40.979 42.870 Custo das mercadorias e serviços vendidos 327.056 333.223 356.063 386.656 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 82.356 90.829 84.694 105.191 446.444 459.619 481.736 534.717 Valor adicionado bruto 2.600.592 2.584.989 2.781.484 3.098.151 Retenções (depreciação/amortização) 434.068 400.159 623.069 482.118 Valor adicionado líquido produzido pela entidade 2.166.524 2.184.830 2.158.415 2.616.033 Recebido em transferência Receitas financeiras 114.306 101.758 (76.257 ) 126.363 Valor adicionado total a distribuir 2.280.830 100,0 2.286.588 100,0 2.082.158 100,0 2.742.396 100,0 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 637.062 27,9 738.193 32,3 689.381 33,1 889.189 32,4 Impostos, taxas e contribuições 218.636 9,6 206.182 9,0 329.684 15,8 248.677 9,1 Juros 1.640.205 71,9 783.065 34,3 586.134 28,1 838.406 30,6 Aluguéis 20.375 0,9 16.992 0,7 22.395 1,1 20.470 0,7 Dividendos, inclusive juros sobre o capital próprio 514.541 22,5 619.374 22,6 Lucros (prejuízos) retidos (235.448) (10,3) 27.615 1,2 454.564 21,9 126.280 4,6

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