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CÓDIGO: FCK–MAN–PCE–002.V2

REGLAMENTO DEL DIRECTORIO

Fecha de Aprobación Documento de Aprobación Fecha de Vigencia

28.02.2017 Sesión de Directorio N° 117-2017 13.03.2017

Nombre Cargo

Elaborado por: Robert Urrutia Arguelles Analista de Procesos

Revisado por:

William Morgan Ruales Gerente de Prevención

Andrés Vargas Apolinario Gerente Legal

Mily Enco Quiroz Jefe de Riesgo Operacional

José Fernando Romero Tapia Presidente del Directorio

Aprobado por: Miembros del Directorio Directorio

CÓDIGO:FCK–MAN–PCE–002 Versión: 02

Vigencia: 13.03.2017

Páginas: 2 de 27 REGLAMENTO DEL DIRECTORIO

IMPORTANTE: Documento clasificado como de Uso Restringido

ÍNDICE

1. Objetivos........................................................................................................................3

2. Alcance..........................................................................................................................3

3. Responsabilidades ..........................................................................................................3

4. Glosario .........................................................................................................................3

5. Base legal ......................................................................................................................3

6. Reglamento ....................................................................................................................3

6.1. Introducción. ..........................................................................................................3

6.2. Concepto...............................................................................................................3

6.3. Miembros. .............................................................................................................4

6.4. Evaluación del Directorio. ...................................................................................... 10

6.5. Sesiones de Directorio........................................................................................... 10

6.6. Asesorías Externas. .............................................................................................. 13

6.7. Comités............................................................................................................... 13

6.8. Facultades y Responsabilidades del Directorio.......................................................... 14

6.9. Presidente del Directorio. ....................................................................................... 20

6.10. Secretario del Directorio. ....................................................................................... 22

7. Anexos ........................................................................................................................ 24

8. BITACORA DE CAMBIOS .............................................................................................. 27





1. OBJETIVOS

Delinear, reglamentar y precisar las acciones, atribuciones y reuniones del más alto órgano de

dirección y gobierno de CREDINKA.

2. ALCANCE

Las disposiciones contenidas en este Reglamento se aplican a todos los miembros que componen

el Directorio de CREDINKA, y deberán ser observadas por sus miembros.

3. RESPONSABILIDADES

El Reglamento del Directorio de CREDINKA tiene carácter de vinculante para todos los miembros

del Directorio, por lo que sus disposiciones son de obligatorio cumplimiento y observancia.

4. GLOSARIO

Ley General: Ley 26702.

SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

BCRP: Banco Central de Reserva del Perú.

MOF: Manual de Organización y Funciones.

5. BASE LEGAL

5.1. EXTERNOS

Ley 26887. Ley General de Sociedades

Ley 26702. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de

la Superintendencia de Banca y Seguros.

El Código de Buen Gobierno Corporativo, publicado el 04 de noviembre de 2013, por la

Superintendencia de Mercado de Valores – SMV.

5.2. INTERNOS

Estatuto Social.

FCK-MAN-PCE-003 Código de Principios de Buen Gobierno Corporativo.

FCK-MAN-TAL-008 Política de Retribución y Compensación de Directores

FCK-MAN-TAL-007 Política de Inducción de Directores

6. REGLAMENTO

6.1. INTRODUCCIÓN.

Artículo 1 Este reglamento está elaborado tomando como fuente el Estatuto Social de

CREDINKA, aprobado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, así

como la Ley General de Sociedades, la Ley General, y demás normativa que

compete al Directorio.

6.2. CONCEPTO.

Artículo 2 El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General de Accionistas.

La administración de CREDINKA está a cargo del Directorio y de la Gerencia. El

Directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias





para la administración de CREDINKA dentro de su objeto, con excepción de los

asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.1

Artículo 3 El Directorio es el representante de todos los socios y accionistas de la empresa,

quienes son los principales interesados (stakeholders) que se cumplan los

objetivos y metas estratégicas garantizando la sostenibilidad, estabilidad y salud

empresarial de CREDINKA en cumplimiento de las leyes vigentes que regulan el

sector. La misión del Directorio es maximizar el valor de CREDINKA, velando por

los intereses de todos los accionistas, clientes, empleados y grupos de interés.

Artículo 4 Los Directores elegidos por un grupo de accionistas tienen los mismos deberes

para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes y su

actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron.2

6.3. MIEMBROS.

6.3.1. Composición del Directorio.

Artículo 5 El Directorio de CREDINKA está conformado por siete (07) miembros, donde al

menos una tercera parte de sus miembros del Dirección son directores

independientes, es decir que no deberá tener ninguna vinculación o relación con

los accionistas de CREDINKA o con la administración.3

El Directorio de CREDINKA no contará con Directores Suplentes o alternos.

6.3.2. Requisitos e Impedimentos para ser Director.

6.3.2.1. Requisitos generales para ser Director.

Artículo 6 Para ser Director de CREDINKA se requiere:

a. Los miembros del Directorio deben reunir condiciones de idoneidad técnica y

moral.3

b. Para ser Director no se requiere ser accionista.4

c. El cargo de director recae sólo en personas naturales y es indelegable.5

d. No existe incompatibilidad en los cargos de Director y Gerente General.6

e. Los miembros del Directorio de CREDINKA, salvo el Presidente del Directorio

y el Gerente General, no podrán desempeñar cargos ejecutivos en la

empresa.6

6.3.2.2. Impedimentos para ser Director.

Artículo 7 No pueden ser miembros del Directorio los impedidos de conformidad con la Ley

General de Sociedades, el Código Civil, la Ley General del Sistema Financiero y

del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros

y otras relacionadas.7

1 Ley 26887 artículo 152, 153, 172. 2 Ley 26887 artículo 173 3 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 79. 4 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 160. 5 Ley 26887 artículo 159. Ley 26702 artículo 83. 6 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 88. 7 Ley 26887 artículo 161. Ley 26702 artículo 81





Artículo 8 Los Directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos

señalados no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si

sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y

perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la Junta

General, a solicitud de cualquier Director o Accionista. En tanto se reúna la Junta

General de Accionistas, el Directorio puede suspender al director incurso en el

impedimento.8

6.3.2.3. Criterios a ser considerados para Directores Independientes.

Artículo 9 Los Directores Independientes son aquellos elegidos por su reconocido prestigio

profesional que puedan aportar su experiencia y conocimiento para la mejor

gestión de la entidad, no deberán tener ninguna vinculación o relación con los

accionistas principales de CREDINKA, con el grupo económico de la misma o

con la administración y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y

objetividad de criterio.9 La vinculación se define en las Normas especiales sobre

vinculación y grupo económico, aprobado mediante Resolución SBS N° 445-

2000.

El director independiente de una empresa podrá ser director independiente de

otras empresas de su grupo económico, sin que por esta razón deje de ser

independiente. Del mismo modo califican como independientes aquellos

Directores que sean Directores Independientes en sociedades accionistas de la

Sociedad.

Para efectos del presente Reglamento se entenderá que son independientes

aquellas personas que cumplan con las siguientes condiciones:

a. Ser personas de prestigio profesional, que no tengan vinculación con la

administración de la sociedad ni con el grupo de control.

b. No haber ejercido durante el último año, desde su elección, el cargo de:

trabajador, gerente o director de la sociedad o de cualquier empresa del

grupo económico a la que pertenezca la sociedad. Se exceptúan los casos en

que el director independiente sea reelegido o haya sido director

independiente en cualquier otra empresa del grupo.

c. No ser accionista de manera directa o indirecta del uno por ciento (1%) o más

de acciones de la sociedad o de cualquiera de las empresas del grupo al que

pertenezca la sociedad. Para estos efectos se sumarán las tenencias que

tengan las personas jurídicas o entes según lo señalado en el literal “e.”, así

como los porcentajes de acciones que tengan las personas indicadas en el

literal “d.”. No ser cónyuge o pariente hasta el segundo grado de

consanguinidad y primero de afinidad de: trabajadores, gerentes, directores o

accionistas de la sociedad, en este último caso de accionistas referidos en la

materialidad indicada en el literal “c.”

d. No ser trabajador, gerente, director, accionista de sociedades, participe de

fondos o beneficiario de patrimonios que sean accionistas de la sociedad en

8 Ley 26887 artículo 162 9 Res. SBS 37-2008





más del uno por ciento (1%), se exceptúan a los directores independientes de

las personas o entes referidos en este inciso.

e. No ser trabajador, gerente, director o accionista del 25% o más de acciones

de empresas que provean servicios a la sociedad y que los servicios

representen al menos el 20% de sus ingresos anuales reflejados en sus

estados financieros al cierre del ejercicio anterior. Se encuentran implicadas

en este inciso las empresas de auditoría contratadas por la sociedad.

f. No ser consultor, asesor o cualquier prestador de servicios de la sociedad y

que los servicios representen al menos el 20% de sus ingresos anuales.

6.3.3. Elección de Directores.

Artículo 10 Todos los miembros del Directorio, serán elegidos por la Junta General de

Accionistas mediante el procedimiento que señala el artículo 164 de la Ley

General de Sociedades.10.

Artículo 11 Toda elección de Directores, deben ser puestas en conocimiento de la

Superintendencia en un plazo no mayor de un (1) día hábil de producidas,

mediante remisión de copia certificada del acta de la sesión en que aquélla

conste, expedida por el secretario del Directorio o quien haga sus veces .11

6.3.4. Vacancias de Directores.

Artículo 12 El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el

Director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el

estatuto. Además de las causales previstas, vaca el cargo de Director cuando

este inmerso en alguno de los supuestos señalados en el artículo 89 de la Ley

General.12

Artículo 13 Si se produjese la vacancia de uno o más Directores, el mismo Directorio podrá

elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún

resta al Directorio.13

Artículo 14 En caso de que se produzca vacancia de Directores en número tal que no pueda

reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán

provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta de

Accionistas para que elijan nuevo Directorio. De no hacerse esta convocatoria o

de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al Gerente

General realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias

no se produjesen dentro de los diez (10) días siguientes, cualquier accionista

puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.14

Artículo 15 Los miembros del Directorio que deseen formular renuncia a su cargo lo harán

ante el propio Directorio, el que deberá poner la renuncia en conocimiento de la

Junta y comunicarla a la SBS dentro del plazo de un (1) día de realizada la

Sesión de Directorio.

10 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 164 11 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 82 12 Ley 26887 artículo 157. Ley 26702 artículo 89 13 Ley 26887 artículo 157 14 Ley 26887 artículo 158





Artículo 16 Los Directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la

Junta de Accionistas que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una

de las condiciones del pacto social15.

Artículo 17 Toda vacancia de Directores, deben ser puestas en conocimiento de la

Superintendencia en un plazo no mayor de un (1) día hábil de producidas,

mediante remisión de copia certificada del acta de la sesión en que aquélla

conste, expedida por el secretario del Directorio o quien haga sus veces 16

6.3.5. Licencias

Artículo 18 Para gozar de licencia, los miembros del Directorio deberán exponer su solicitud

ante el pleno del Directorio, el que deberá adoptar acuerdo sobre el particular.

6.3.6. Duración del Directorio.

Artículo 19 El plazo de duración del mandato de los Directores es de un (1) año, pudiendo

ser reelegidos indefinidamente17.

Artículo 20 El Directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a

aquellos Directores que fueron designados para completar períodos.

El período del Directorio termina al resolver la Junta General de Accionistas

sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo Directorio,

pero el Directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período,

mientras no se produzca nueva elección18.

6.3.7. Retribución de los Directores.

Artículo 21 El cargo de Director es personal y retribuido. La Junta Obligatoria Anual fijará la

retribución19, dentro de los límites previstos en el estatuto de la sociedad y de la

“Política de Retribución y Compensación de Directores”, si los hubieran. Sin

embargo, el propio Directorio, podrá acordar reducir la retribución a una cantidad

menor de la señalada.

Las retribuciones derivadas de la pertenencia al Directorio serán compatibles con

las demás percepciones profesionales que corresponda pagar a los Directores

por cualquier otra función ejecutiva o consultiva que, en su caso, desempeñe en

la sociedad.

6.3.8. Capacitación de los Directores.

Artículo 22 Con cada nueva designación, cada nuevo miembro del Directorio debe seguir un

programa de inducción, preparado y patrocinado por CREDINKA, donde se

incluirán temas como cuestiones legales y financieras generales, informe

financiero de la empresa, gestión integral de riesgos y control interno, aspectos

específicos de CREDINKA inherentes a sus actividades sociales y de negocio, y

funciones y responsabilidades inherentes al cargo, de acuerdo a la “Política de

Inducción de Directores”.

15 Ley 26887 artículo 154 16 Estatuto Social artículo 17. Ley 26702 artículo 82 17 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 163 18 Ley 26887 artículo 163 19 Estatuto Social artículo 17. Ley 26887 artículo 166





Artículo 23 Los miembros del Directorio deberán ser y estar permanentemente capacitados

para cumplir con sus responsabilidades, así como para entender las políticas de

gobernabilidad de la empresa y su rol en ellas, en concordancia con el

“Reglamento de Capacitación”. Como parte de esta responsabilidad, los

directores deberán cumplir con las capacitaciones que por regulación sean

obligatorias para ellos, entre ellas las establecidas por las normas de la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

Artículo 24 Cada Director tiene el derecho a ser informado por la Gerencia de todo lo

relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el

seno del Directorio y de manera de no afectar la gestión social20, por tal motivo

los Directores podrán solicitar la información que requieran para el mejor

desempeño de sus funciones, solicitándola al Presidente del Directorio o al

Gerente General.

6.3.9. Obligaciones e impedimentos de los directores

Artículo 25 Los Directores deberán hacer sus mejores esfuerzos en el desempeño de su

cargo y deberán de actuar con diligencia, orden y lealtad, estando obligados a:

a. Asumir responsablemente el cargo de Director o a los que se le designe en

su calidad de Director.

b. Asistir a las Sesiones de Directorio y Comités a los que pertenezcan cuando

se convoquen.

c. Informarse adecuadamente de los temas a tratar en cada reunión de

Directorio o comités a los que pertenezcan.

d. Participar en la revisión de las actas de las reuniones del Directorio y de los

comités a los que pertenezcan.

e. Participar de las reuniones aportando ideas y soluciones en los debates,

con el objeto que sus criterios cooperen en la toma de decisiones.

f. Asumir, responsablemente, los encargos que el Directorio les asigne.

g. Promover el establecimiento de medidas correctivas de control sobre

cualquier circunstancia riesgosa para la compañía que sea de su

conocimiento.

h. Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, al Estatuto social o al interés

social y requerir la certificación en actas en caso manifiesten su oposición.

i. Informar inmediatamente al Comité de Buen Gobierno Corporativo y

Retribuciones, de las nuevas responsabilidades profesionales o

contractuales que asuman y que pudieran obstaculizar su desempeño como

Director o resulten opuestas a los intereses de la sociedad.

j. Los Directores se obligan a destinar su tiempo y empeño al desarrollo de

sus funciones.

20 Ley 26887 artículo 173





k. Informar al Directorio cualquier conflicto de interés mediato o inmediato, que

pudiera perjudicar el interés de la sociedad debiendo de abstenerse de

intervenir en la operación correspondiente.

l. Abstener de votar en los acuerdos relacionados con asuntos en que tengan

conflicto de intereses.

m. Los Directores comunicaran al Directorio, sobre cualquier situación

vinculada a los mismos, que puedan generar daños al crédito y al prestigio

de la compañía.

Los Directores en el ejercicio de su cargo, deberán cumplir las obligaciones

impuestas por las leyes y por el Estatuto social con fidelidad al interés

social, comprendido como interés de la compañía.

Artículo 26 Los Directores en el desempeño de su cargo están impedidos:

a. De emplear el nombre de la compañía, o acudir a su posición de directivos o

de personas vinculadas a los mismos, para operar en negocios de manera

directa o indirecta.

b. De celebrar, financiar y/o ejecutar, en interés personal o de terceros

relacionados, negocios y operaciones asociados a los recursos de la

Compañía de los que se conozca con ocasión de gestionar en la misma.

c. De utilizar los activos de la Compañía o valerse de su posición en la misma

para obtener un beneficio económico, a menos que la contraprestación

obtenida por la institución sea de acuerdo a condiciones de mercado.

6.3.10. Ejercicio del cargo y reserva.

Artículo 27 Los Directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado

comerciante y de un representante leal. Están obligados a guardar reserva

respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan

acceso, aun después de cesar en sus funciones.21

Artículo 28 Toda la documentación a la que tengan acceso los Directores por razón de su

cargo, tiene carácter de confidencial y no podrá ser revelada a menos que el

Directorio apruebe expresamente exceptuar de dicho carácter confidencial.

6.3.11. Conflicto de interés.

Artículo 29 Los Directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social

sino sus propios intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio

propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios

de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo. No pueden participar por

cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con CREDINKA, sin el

consentimiento expreso de ésta.22

El Director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de CREDINKA

debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución

concerniente a dicho asunto.22

21 Ley 26887 artículo 171 22 Ley 26887 artículo 180





El Director que contravenga las disposiciones de este artículo es responsable de

los daños y perjuicios que cause a CREDINKA y puede ser removido por el

Directorio o por la Junta General a propuesta de cualquier Accionista o

Director.22

6.3.12. Responsabilidad de los Directores

Artículo 30 Los Directores responden, ilimitada y solidariamente, frente a la sociedad, los

accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen los acuerdos

contrarios a la ley, al Estatuto Social o por los realizados con dolo, abuso de

facultades o negligencia grave.23

Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta

general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos

particulares.23

Los Directores son asimismo solidariamente responsables con los Directores que

los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido s i,

conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la Junta General. 23

Artículo 31 No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que

habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el

momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal

disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por

carta notarial.24

6.4. EVALUACIÓN DEL DIRECTORIO.

6.4.1. Autoevaluación.

Artículo 32 Anualmente, el Directorio autoevaluará la gestión de su período y el desempeño

de sus miembros a instancias del Presidente de Directorio de CREDINKA y de

conformidad con la metodología que el Directorio determine y apruebe

previamente. Dicha metodología tendrá en cuenta, entre otros, la asistencia a las

reuniones, la proactividad de sus miembros, el cumplimiento de funciones de

cada uno de los miembros, la conformación y efectivo funcionamiento de los

comités, y el seguimiento a los avances en materia de Gobierno Corporativo Los

resultados de dicha evaluación harán parte del informe que se presente

anualmente a la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria.

Artículo 33 Al menos cada dos (2) años de realizará la evaluación del Directorio con el

acompañamiento de asesores externos

6.5. SESIONES DE DIRECTORIO.

6.5.1. Periodicidad.

Artículo 34 El Directorio se reunirá cada vez que sea necesario para la buena marcha de la

sociedad, a su iniciativa, o a solicitud de cualquier Director o del Gerente General

y sesionará de modo ordinario cuando menos una (1) vez al mes. Las sesiones

23 Ley 26887 artículo 177 24 Ley 26887 artículo 178





ordinarias generan derecho a dieta cuyo monto mensual será aprobado por

Junta General de Accionistas.25

6.5.2. Convocatoria.

Artículo 35 La convocatoria se efectúa mediante esquelas que podrán ser remitidas vía

correo electrónico, faximil, entregadas en el domicilio señalado por el Director, o

cualquier otro medio que garantice constancia de recepción, con una anticipación

no menor de tres (3) días hábiles a la fecha señalada para la reunión, adjuntando

además la documentación correspondiente.26

Artículo 36 El Presidente debe convocar al Directorio en los plazos y oportunidades

señaladas y cuando lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo

solicite cualquier Director o el Gerente General. Si el presidente no efectúa la

convocatoria dentro de los diez (10) días siguientes o en la oportunidad prevista

en la solicitud, la convocatoria la hará cualquier de los Directores. 27

Artículo 37 El Secretario del Directorio, por encargo expreso del Presidente del Directorio,

remitirá la convocatoria, debidamente suscrita, a todos los miembros del

Directorio, debiendo mantener un archivo del envío y la recepción de la

convocatoria a todos los Directores, así como de la confirmación de asistencia

por parte de los Directores.

Artículo 38 La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los

asuntos a tratar; empero, cualquier Director puede someter a la consideración

del Directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. 27

Artículo 39 Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y

acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. 27

Artículo 40 El Directorio podrá acordar sesionar en ciudades distintas al domicilio social .28

6.5.3. Quórum.

Artículo 41 El quórum para poder iniciar las sesiones de Directorio es de cuatro (4)

integrantes, sea que participen de manera presencial o no.29

6.5.4. Votación.

Artículo 42 Cada Director tiene derecho a un (1) voto. Los acuerdos en el Directorio se

adoptan por mayoría absoluta de votos de los Directores participantes. En caso

de empate decide la persona que preside la reunión30.

Artículo 43 Los acuerdos de Directorio, podrán ser adoptados en sesiones no presenciales,

vía conferencia telefónica, video-conferencia u otra modalidad tecnológicamente

aceptable que permita identificar a los Directores, escuchar sus opiniones,

participar en deliberaciones, efectuar consultas y expresar su votación en los

temas sometidos a consideración del Directorio, garantizando su participación

efectiva30.

25 Estatuto Social artículo 19. Ley 26702 artículo 84 26 Estatuto Social artículo 19. Ley 26887 artículo 167 27 Ley 26887 artículo 167 28 Estatuto Social artículo 19. 29 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 168. Ley 26702 artículo 85 30 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 169





Artículo 44 Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus

miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión

siempre que se confirmen por escrito.31

6.5.5. Asistentes

Artículo 45 El Gerente General participará en las sesiones del Directorio, con voz pero sin

voto, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada.32 Podrán asistir los

funcionarios de CREDINKA y otras personas invitadas al efecto.

6.5.6. Sesiones

Artículo 46 Cada vez que el Directorio se reúna se darán las siguientes formalidades:

a. Comprobación de Directores asistentes para efectos del cálculo del quórum.

b. Nombramiento de Secretario y Presidente (de ser el caso).

c. Lectura de los puntos de agenda.

d. Lectura de los despachos.

e. Exposición de los informes agendados.

f. Exposición de la Orden del Día.

g. Elaboración y firma de acta, en caso la misma sea aprobada en la Sesión.

Artículo 47 Las sesiones del Directorio son privadas, salvo los casos excepcionales que

serán analizados previamente por el Directorio en pleno.

6.5.7. Actas

Artículo 48 De cada sesión celebrada por el Directorio quedará constancia en un libro de

actas legalizado y llevado en cualquiera de las formas permitidas por la Ley. Tal

libro deberá contener de modo resumido los acuerdos e incidencias de las

sesiones, así como lo dispuesto por la Ley.33.

Artículo 49 Las actas serán firmadas obligatoriamente por quienes actuaron como

Presidente y Secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente

designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella

se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo

responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar

firmadas en un plazo máximo de diez (10) días útiles siguientes a la fecha de la

sesión o del acuerdo, según corresponda. Cualquier Director puede firmar el acta

si así lo desea y lo manifiesta en la sesión. 34

Artículo 50 Sólo se proporcionará copia del total o de las partes pertinentes de las actas,

cuando así lo acuerde el Directorio, medie mandato judicial o lo solicitare la

Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

31 Ley 26887 artículo 169 32 Ley 26887 artículo 188 33 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 170 34 Ley 26887 artículo 170





6.6. ASESORÍAS EXTERNAS.

Artículo 51 El Directorio podrá solicitar la opinión de especialistas independientes en temas

relacionados a nuevas operaciones y productos que generan nuevos riesgos

para la empresa y en los casos específicos en que lo juzgue conveniente.

Artículo 52 El Directorio podrá contratar asesores externos, a solicitud de cualquiera de sus

miembros, para contribuir con elementos de juicio necesarios en la adopción de

determinadas decisiones, debiendo dicha contratación ser aprobada previamente

por el Directorio.

Artículo 53 La contratación de Asesores Externos se ajustará a los criterios y las políticas

generales de contratación y remuneración, debiendo estar fundamentadas con

razones técnicas, siguiendo criterios de razonabilidad del gasto, y ajustándose a

lo estipulado en materia de conflictos de interés.

Artículo 54 Los directores pondrán a disposición de los accionistas los informes que emitan

respecto de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de

disolución de los accionistas.

6.7. COMITÉS.

Artículo 55 El Directorio podrá constituir los comités que considere necesarios con la

finalidad de dar cumplimiento a las disposiciones, responsabilidades y funciones

estratégicas35. Estos comités son:

a. Comité de Auditoría

b. Comité de Gestión Integral de Riesgos

c. Comité de Riesgo Operacional

d. Comité de Gestión de Activos y Pasivos

e. Comité de Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones

En caso, por razones de tamaño y complejidad de las operaciones y servicios de

CREDINKA, se decidan no constituir otro(s) comité(s) adicional(es), todas las

funciones atribuidas a el(los) comité(s) adicional(es) no constituido(s) serán

asumidas por el Directorio35.

Artículo 56 El Directorio fijará el número de miembros del Directorio con el cual contará cada

comité en función a la regulación y normativa vigente. La designación se

realizará en base a los conocimientos y experiencia profesional.

Artículo 57 Los Comités constituidos por el Directorio deberán contar con un Reglamento o

similar que contendrá las políticas y procedimientos necesarios para el

cumplimiento de sus funciones. Dichos comités reportarán al Directorio36.

Artículo 58 En caso de que los miembros de cualquier Comité requieran la contratación de

asesores externos para evaluar temas especializados, deberán exponer el

requerimiento ante su Comité y de ser aprobado por este, lo fundamentaran ante

35 Res. SBS 37-2008 artículo 11 36 Res. SBS 37-2008 artículo 12





el Directorio, siendo este último quien decidirá y aprobará o rechazará dicha

contratación. Todas las contrataciones deberán estar fundamentadas con

razones técnicas, siguiendo criterios de razonabilidad del gasto, y ajustándose a

lo estipulado en materia de conflictos de interés y respetando lo normado en

materia de contrataciones.

6.8. FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Artículo 59 El Directorio tiene todas las facultades necesarias para la gestión, dirección y

administración de la sociedad. Sin más excepciones que las reservadas por la

Ley a la Junta General37.

Artículo 60 Con carácter enunciativo más no limitativo son atribuciones del Directorio:

a. Ejercer la representación institucional siendo el máximo responsable de la

administración de CREDINKA.

b. Velar por el cumplimiento de lo previsto en la Ley General, Ley General de

Sociedades, normativa y disposiciones de la SBS, BCRP, SUNAT y demás

entidades y organismos que regulan el sector38.

c. Establecer la Misión, Visión, Objetivos Estratégicos Institucionales y de

Riesgos; así como aprobar y supervisar su implementación y velar por su

cumplimiento de acuerdo a las normas que enmarcan su funcionamiento.

d. Fijar las Políticas y el Plan Estratégico y de gestión anual de CREDINKA y

supervisar su cumplimiento.

e. Coordinar estrechamente con la Gerencia General para asegurar una

implementación adecuada del Plan Estratégico de Credinka.

f. Evaluar y aprobar de manera periódica las modificaciones a las

estrategias, así como las políticas de CREDINKA.

g. Aprobar y promover el cumplimiento de adecuadas normas de conducta y

valores corporativos, que provean un sistema para un comportamiento

ético y profesional en CREDINKA.

h. Establecer una gestión integral de riesgos y propiciar un ambiente interno

que facilite su desarrollo adecuado, cumpliendo con las responsabilidades

especificadas en el Manual de Gestión Integral de Riesgos.39

i. Aprobar y velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos

necesarios para una adecuada y prudente administración integral de los

riesgos.

j. Vigilar por el adecuado funcionamiento de los criterios definidos en el

Manual de Gestión Integral de Riesgos, suscribiendo anualmente una

Declaración de cumplimiento.40

37 Estatuto Social artículo 18 38 Ley 26702 artículo 87 39 Res. SBS 37-2008 artículo 8. 40 Res. SBS 37-2008 artículo 9.





k. Revisar y aprobar periódicamente la estrategia, objetivos, lineamientos y

estructura organizacional necesaria para la gestión del riesgo de crédito

presentados por la Gerencia General.

l. Apoyar en la Gestión de Riesgo Operacional.

m. Aprobar el Plan Anual de Trabajo de Auditoría Interna y disponer en

cualquier momento la realización de exámenes especiales, así como

designar auditorías externas especiales.

n. Aprobar el Plan Anual de Trabajo de la División de Riesgos, Oficial de

Cumplimiento y Oficial de Cumplimiento Normativo.

o. Aprobar la Estructura Organizacional (organigramas), las políticas, los

MOF, los manuales, los reglamentos, entre otros; así como sus

respectivas modificaciones, que fueren necesarios para la mejor marcha

operativa de CREDINKA. 41

p. Aprobar las políticas de las diversas operaciones y de los tipos de crédito

que vaya a desarrollar CREDINKA;

q. Establecer Comités Especializados integrados por sus miembros, o de

manera mixta por éstos, para el estudio de temas o la realización de

actividades que tengan vinculación con CREDINKA.

r. Aprobar las políticas presupuestales y crediticias para la adecuada gestión

de los negocios, operaciones y servicios de CREDINKA.

s. Elegir, contratar, nombrar y/o cesar al Gerente General, gerentes,

apoderados y funcionarios de CREDINKA; señalándoles sus atribuciones,

obligaciones, jerarquía y remuneraciones; y confiriéndoles las facultades

que considere pertinentes. Dicha contratación o remoción, se hará en

estricta observancia de lo estipulado en el Capítulo III de la Ley General en

especial el artículo 92, así como lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley

General de Sociedades. 42

t. Otorgar y revocar los poderes con las atribuciones que juzgue necesarios.

u. Aprobar las remuneraciones de la Gerencia General, gerentes, Auditor

Interno, de Riesgos, apoderados y funcionarios; y la política global de

remuneraciones dentro del marco legal, que fomenta el adecuado

funcionamiento de una gestión integral de riesgos y que no favorezca la

toma inapropiada de riesgos.

v. Establecer un adecuado sistema de remuneraciones e incentivos y

supervisar y evaluar anualmente su diseño, funcionamiento y su

efectividad.

w. Revisar anualmente las políticas de remuneraciones e incentivos, de

manera independiente de la Gerencia.

41 Estatuto Social artículo 18 literal d 42 Estatuto Social artículo 18 literal a. Ley 26887 artículos 185 al 197. Ley 26702 artículos 91 al 94.





x. Nombrar, amonestar, cesar y/o revocar a apoderados especiales, agentes,

personal en general y otros; determinando sus facultades y

responsabilidades.43

y. Otorgar y revocar poderes a terceras personas sobre las materias de

interés para la entidad y sobre los asuntos de su competencia.

z. Delegar parcialmente sus atribuciones en uno o más Directores con las

limitaciones legales.44

aa. Encomendar determinados asuntos de su competencia a uno o más de

sus Directores, sin perjuicio de los poderes que pudiera conferir a los

apoderados de CREDINKA.

bb. Delegar en la Gerencia General las funciones y atribuciones para una

dinámica y eficiente gestión empresarial.

cc. Encomendar a Directores, Gerente General y/o funcionarios la negociación

y suscripción de todo tipo de convenios o contratos vinculados con el

objeto de CREDINKA, con la finalidad de facilitar la realización de

operaciones o servicios autorizados; facultando a la persona que

suscribirá los respectivos documentos, sean estos públicos o privados.

dd. Elegir cuando corresponda a su Presidente y su Vicepresidente.

ee. Conceder licencias a los Directores y miembros de la Gerencia.

ff. Aceptar la renuncia de sus miembros y declarar las vacancias que se

produzcan dentro del Directorio.

gg. Elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que

aún resta al Directorio, en caso de vacancia de uno o más Directores.

hh. Participar y elegir a los miembros de los Comités de Directorio.

ii. El Directorio puede reemplazar a la Gerencia en caso el desempeño no

sea el esperado

jj. Resolver la compra-venta de bienes muebles e inmuebles y toda clase de

valores.45

kk. Aprobar la constitución de Garantías sobre bienes de la Sociedad.46

ll. Aprobar la contratación de préstamos, créditos en cuenta corriente, líneas

de crédito y otras operaciones similares con o sin garantía con el sistema

financiero o terceros.47

mm. Aprobar las transacciones de inmuebles destinados a servir como locales

de CREDINKA, así como el establecimiento de agencias;

nn. Autorizar inversiones de capital en acciones, obligaciones u otros títulos

valores conforme a la Ley General.

43 Estatuto Social artículo 18 literal b 44 Estatuto Social artículo 18 literal c 45 Estatuto Social artículo 18 literal e 46 Estatuto Social artículo 18 literal f 47 Estatuto Social artículo 18 literal h





oo. Aprobar cualquier otro tipo de contrato requerido para los fines sociales. 48

pp. Supervisar la gestión administrativa, económica y financiera.

qq. Aprobar los presupuestos de CREDINKA así como sus modificaciones.

rr. Supervisar y controlar la correcta aplicación de los recursos de CREDINKA

velando en todo momento por los intereses de la institución, de los

accionistas y de los socios; de conformidad con el Estatuto Social; las

Leyes, normas y disposiciones vigentes; y las políticas generales de

CREDINKA.

ss. Velar por el cumplimiento de las limitaciones y prohibiciones a que están

sujetas las operaciones de CREDINKA de acuerdo con la Ley General y

demás leyes, normas y disposiciones vigentes.

tt. Aprobar, la propuesta de la Gerencia General, sobre modificación de las

tasas de intereses para las operaciones.

uu. Resolver sobre las operaciones crediticias o financieras cuya decisión se

hubiera reservado al Directorio.

vv. Autorizar la negociación y realización de operaciones de créditos,

conforme al objeto social de CREDINKA.

ww. Aprobar el otorgamiento y revocación de garantías, que por su magnitud

hubieran sido reservadas al Directorio.

xx. Aprobar periódicamente los “Créditos por Castigar” de acuerdo a la

normativa vigente.

yy. Aprobar el establecimiento de agencias u oficinas, así como su traslado o

cierre.

zz. Resolver los asuntos de su competencia que le sean sometidos por la

Gerencia General.

aaa. Realizar reuniones ordinarias mensualmente y reuniones extraordinarias

cuando sea necesario.

bbb. Sostener los derechos de CREDINKA, en juicio o fuera de él, sin perjuicio

de las atribuciones que corresponden a la Gerencia, dentro de los

términos permitidos por la ley.

ccc. Convocar a Junta General y determinar los asuntos a tratarse en ella49.

ddd. Presentar la memoria anual, así como los Estados Financieros y la

propuesta de aplicación de utilidades a la Junta General, cuidando que

estos sean elaborados oportunamente, con sujeción a las disposiciones

dictadas por la SBS, BCRP y demás entidades reguladoras. 50

eee. Resolver los asuntos de su competencia que le sean encomendados por la

Junta General.

48 Estatuto Social artículo 18 literal i 49 Estatuto Social artículo 18 literal g 50 Estatuto Social artículo 18 literal j





fff. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, así

como los acuerdos de la Junta General y otros emanados del Directorio.51

ggg. Evaluar y aprobar los informes financieros como la Memoria Anual,

Estados Financieros mensuales, presupuestos y sus modificaciones, el

Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas Anuales y Plan

Estratégico institucional.

hhh. Monitorear y evaluar anualmente la efectividad del sistema de gobierno

interno.

iii. Dirigir, orientar, monitorear, supervisar, controlar y evaluar que el

desempeño de la Gerencia sea consistente con la estrategia y objetivos de

CREDINKA; y conocer sobre los resultados periódicos de la institución,

pudiendo para el efecto recabar de la misma cualquier información que

estime conveniente.

jjj. Fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones y funciones de la Gerencia

General y de los Comités establecidos.

kkk. Conocer los informes y resultados de las auditorias, inspecciones o

exámenes que se practiquen en CREDINKA por parte de las áreas de

control interno, auditoría externa, y los organismos reguladores, y actuar

en consecuencia, disponiendo las medidas necesarias para superar las

observaciones e implementación de las recomendaciones en los plazos

establecidos, por intermedio de la Gerencia General.

lll. Vigilar por el cumplimiento oportuno en la entrega de toda información y/o

documentación que deba ser remitida a la SBS, al BCRP y demás

entidades reguladoras, en los plazos y formas que dichas instituciones

fijen.

mmm. Atender los requerimientos de información y/o documentación

formulados por la SBS, que por su carácter especial sean puestos en su

conocimiento.

nnn. Velar por el cumplimiento de todos los requisitos legales, administrativos y

operativos necesarios para la realización de todos los negocios,

operaciones y servicios de CREDINKA, conforme a la Ley.

ooo. El Directorio debe informar obligatoriamente a la SBS en los casos en que

tome conocimiento de que una parte de las acciones de CREDINKA ha

sido transferida a favor de otra sociedad domiciliada o no en el Perú, de

conformidad con lo establecido en el artículo 57 de la Ley General.

ppp. Otras funciones adicionales que señala el Estatuto Social, Leyes y las

normas y disposiciones aplicables a CREDINKA.

qqq. Tomar conocimiento, evaluar y pronunciarse acerca de los posibles

conflictos de interés que pudieran suscitarse.

rrr. Tomar conocimiento y evaluar los Informes escritos emitidos por Gerencia

General para cada sesión ordinaria, de todos los créditos y garantías que,

51 Estatuto Social artículo 18 literal k





a partir de la sesión precedente, se hubiere otorgado a cada cliente, así

como de las inversiones y ventas efectuadas, cuando en uno y otro caso

se excede el límite que establezca la SBS. Una copia del acta, en la que

se informa de los excesos, deberá ser remitida a la SBS para los fines

correspondientes, bajo responsabilidad del Directorio.52

sss. Tomar conocimiento y evaluar los Informes trimestrales emitidos por

Gerencia General, sobre la marcha económica de la empresa,

contrastando ese informe con el correspondiente al trimestre anterior y con

las metas previstas para el período. El Directorio será responsable del

puntual cumplimiento de esta obligación. 53

ttt. Evaluar y aprobar la contratación de asesorías externas tanto para el

Directorio como para los Comités, debiendo dichas contrataciones estar

fundamentadas con razones técnicas, siguiendo criterios de razonabilidad

del gasto, y ajustándose a lo estipulado en materia de conflictos de interés.

uuu. Tomar conocimiento y evaluar los diferentes informes recibidos para el

correcto proceso de toma de decisiones.

vvv. Evaluar periódicamente la estructura operativa de la empresa, y se

asegura que esté en línea con la estrategia del negocio y su perfil de

riesgo.

www. Identificar en forma conjunta con la Gerencia General al propietario

individual (persona natural beneficiaria final) de las acciones de la

empresa que pertenecen a personas jurídicas.

xxx. Implementar un Sistema de Prevención del Lavado de Activos y del

Financiamiento del Terrorismo

yyy. Tomar en cuenta los riesgos de LA/FT al establecer los objetivos

empresariales.

zzz. Aprobar y revisar periódicamente las políticas y procedimientos para la

gestión de los riesgos de LA/FT.

aaaa. Realizar la designación y aprobar la remoción y sustitución del Oficial de

Cumplimiento Corporativo, de acuerdo a los requisitos de idoneidad,

características, responsabilidades y atribuciones que establece la

regulación, definiendo sus responsabilidades y otorgándole las facilidades

necesarias y suficientes para su correcto desenvolvimiento, entre ellas los

beneficios propios del nivel gerencial que le corresponde, supervisando su

gestión.

bbbb. Proveer los recursos (humanos, tecnológicos, entre otros) e infraestructura

que permitan, considerando el tamaño de la institución y la complejidad de

sus operaciones y/o servicios, el adecuado cumplimiento de las funciones

y responsabilidades del oficial de cumplimiento. Establecer medidas para

mantener la confidencialidad del oficial de cumplimiento, para que su

identidad no sea conocida por personas ajenas a la empresa.

52 Ley 26702 artículo 93. 53 Ley 26702 artículo 94.





cccc. Recibir y tomar conocimiento, directamente o a través del Presidente de

Directorio según corresponda, de los informes periódicos sobre la gestión,

a efecto de tomar las acciones que considere adecuadas respecto al

sistema de prevención.

dddd. Establecer y revisar periódicamente el funcionamiento del sistema de

prevención del LA/FT en función al perfil de riesgos de LA/FT de la

empresa.

eeee. Hacer cumplir las disposiciones legales sobre prevención del lavado de

activos y del financiamiento del terrorismo.

ffff. Aprobar el Manual de Prevención del Lavado de Activos y del

Financiamiento del Terrorismo, así como el Código de Conducta y sus

actualizaciones.

gggg. Aprobar el plan de capacitación basada en riesgos, establecido por el

oficial de cumplimiento

hhhh. Tomar conocimiento respecto de los resultados de los informes de

Auditoría Interna, Auditoría Externa y la SBS, tomando, de ser necesario,

las decisiones y acciones para asegurar su correcta subsanación.

iiii. En caso corresponda, aprobar la creación de un comité de riesgos de

LA/FT, estableciendo su forma de integración, funciones y atribuciones.

Artículo 61 Para el ejercicio óptimo de las funciones del Directorio, se usará el Apéndice 8.1.

“Matriz de Información Mínima Para el Ejercicio Óptimo de las Funciones del

Directorio”.

6.9. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

Artículo 62 El directorio en su primera sesión elegirá entre sus miembros a un Presidente y

un Vicepresidente54.

Artículo 63 El Presidente del Directorio personifica a CREDINKA y al Directorio, y le

corresponde suscribir todos los documentos públicos en que intervenga

CREDINKA, salvo cuando la Junta General o el Directorio resuelvan otra cosa.

También le corresponde la supervigilancia y debido cumplimiento de las

resoluciones de la Junta General y el Directorio; de las actividades sociales y de

la actuación de los Gerentes y/o Apoderados. 55

Artículo 64 El Vicepresidente o el Director que se designe para tal efecto reemplaza al

Presidente en caso de licencia, ausencia, impedimento, vacancia o renuncia al

cargo.56

Cuando faltaren el Presidente y el Vicepresidente, asumirá la Presidencia el

miembro más antiguo del Directorio, y si hubiera varios con igual tiempo, lo hará

el de mayor edad.

Artículo 65 El Presidente es el responsable de la efectividad del Directorio.

54 Estatuto Social artículo 21. Ley 26887 artículo 165 55 Estatuto Social artículo 21. 56 Estatuto Social artículo 21.





Artículo 66 El Directorio podrá revocar el nombramiento del Presidente mediante acuerdo

adoptado por la mayoría de Directores.

Igualmente, el Directorio podrá revocar el nombramiento del Vicepresidente por

acuerdo adoptado por la mayoría de los directores en la oportunidad que lo

estime conveniente.

6.9.1. Atribuciones del Presidente del Directorio

Artículo 67 Con carácter enunciativo más no limitativo, son atribuciones del Presidente del

Directorio:

a. Ejercer la representación institucional de CREDINKA.

b. Convocar a las sesiones ordinarias y/o extraordinarias del Directorio.57

c. Presidir y conducir las sesiones del Directorio.

d. Dirimir las votaciones del Directorio, en caso de empate.58

e. Ejercer las atribuciones que le encomiende el Directorio.

f. Suscribir conjuntamente con el Gerente General, los convenios con

organismos naciones e internacionales y los documentos, contratos, títulos

valores, certificados de acciones, certificados de depósitos y todo aquellos

que la Estructura de poderes, los reglamentos y manuales de

procedimientos internos así lo exijan.

g. Suscribir los Estados Financieros de CREDINKA conjuntamente con un

Director, el Gerente General y el Jefe de Contabilidad.

h. Suscribir las actas de Directorio conjuntamente con el Secretario de

Directorio.

i. Promover el buen funcionamiento del “Código de Principios de Gobierno

Corporativo”.

j. Poner en práctica mecanismos de evaluación a la gestión del Directorio y a

gestiones individuales de sus miembros.

k. Presentar a la Junta General de Accionistas, en la reunión obligatoria anual,

un informe sobre el funcionamiento del Directorio, el cual comprenderá,

entre otros, el informe sobre las reuniones efectivamente celebradas y la

periodicidad de las mismas, la asistencia a las reuniones del Directorio de

cada uno de los miembros, los resultados de la auto evaluación efectuada

por cada uno de los miembros del Directorio, de conformidad con el

mecanismo definido por ésta.

l. Otras inherentes al cargo establecidas en el Estatuto y/o normas aplicables

a la CREDINKA.

m. Apoyar en la Gestión de Riesgo Operacional.

n. Resolver transitoriamente los casos de carácter urgente, con cargo a dar

cuenta al Directorio en la sesión inmediata.

57 Ley 26887 artículo 167 58 Estatuto Social artículo 20. Ley 26887 artículo 169





o. Ejecutar los acuerdos del Directorio, conforme a sus instrucciones o

reglamentaciones que apruebe.

p. Ejercer funciones ejecutivas, actuando conjuntamente o en sustitución de

algunas facultades y atribuciones delegadas a la Gerencia General según la

delimitación de funciones que haya sido establecido por el Directorio.

q. Resolver dudas, responder a preguntas, admitir o rechazar sugerencias.

r. Generar un equipo de trabajo eficaz.

s. Ejercer control sobre la calidad, cantidad y publicación de la información

corporativa.

t. Promover una comunicación clara y efectiva con los Accionistas.

u. Establecer la Agenda de Directorio.

v. Proveer una adecuada y oportuna información a todos los Directores y

conducir las sesiones de Directorio.

w. Entregar liderazgo al Directorio y facilitar el aporte efectivo de los Directores

Independientes.

x. Procurar una relación constructiva entre los Directores elegidos por los

Accionistas y los Directores Independientes de la Sociedad.

y. Presidir la Junta General de Accionistas.59

6.10. SECRETARIO DEL DIRECTORIO.

Artículo 68 La Gerencia General actúa como Secretario del Directorio, así como Secretario

de las Juntas de Accionistas.60

Artículo 69 El Secretario auxiliará al Presidente de Directorio en sus labores y deberá

proveer para el buen funcionamiento del Directorio, ocupándose de prestar a los

Directores la asesoría y la información necesaria para el buen desempeño de

sus funciones, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en

los libros de Actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de las decisiones del

Directorio.

6.10.1. Atribuciones del Secretario del Directorio

Artículo 70 Con carácter enunciativo más no limitativo, son atribuciones del Secretario del

Directorio:

a. Elaborar el proyecto de agenda, presentarlo al Presidente del Directorio y

con su aprobación, cursarla a los demás Directores, en forma conjunta con

la convocatoria para las reuniones del Directorio.

b. Tener a disposición de los miembros del Directorio la documentación

necesaria para que puedan tomar decisiones informadas sobre los puntos

que van hacer sometidos a su consideración en el desarrollo de las

reuniones.

59 Estatuto Social artículo 15. 60 Estatuto Social artículo 15 y 23. Ley 26887 artículo 188.





c. Verificar el quórum al comienzo de cada reunión, y cuando así se requiera

en su desarrollo.

d. Levantar Actas de las reuniones y someterlas a la aprobación del Directorio.

e. Refrendar con su firma las Actas y acuerdos aprobados por el Directorio y

expedir las constancias y certificaciones sobre los asuntos aprobados,

contenido de los libros y registros de CREDINKA.61

f. Llevar y guardar el libro de actas del Directorio.

g. Comunicar a las instancias competentes las decisiones del Directorio y

hacer seguimiento a las acciones que conduzcan a su cabal ejecución.

h. Guardar y custodiar los documentos del Directorio.

i. Cumplir las demás funciones que le sean asignadas por el Directorio.

61 Estatuto Social artículo 22 literal k.





7. ANEXOS

7.1. MATRIZ DE INFORMACIÓN MÍNIMA PARA EL EJERCICIO ÓPTIMO DE LAS

FUNCIONES DEL DIRECTORIO

7.1.1. Contar con la agenda en forma oportuna.

Esta agenda debe haber sido coordinada en primera instancia con las Unidades,

Jefaturas y Gerencias, contar con el V°B° de la Gerencia General y aprobada por el

Presidente del Directorio.

7.1.2. Documentación mínima en caso de sesión de directorio ordinaria.

7.1.2.1. Despachos:

a. Toda la documentación recibida y remitida por la institución, alcanzando solo

a las cartas de Gerencia General.

b. Verificar que las respuestas hayan sido cursadas y si fuera el caso (por

ejemplo, Oficios de la SBS que lo soliciten) se eleva a la estación Orden del

Día para que el Directorio en pleno manifieste conocimiento del documento

recibido y conformidad.

7.1.3. Informes:

N° Informe Responsable Descripción Periodicidad

01. 0 Informe del Comité de

Gestión Integral de Riesgos

Se efectúa a cargo del Presidente del

Comité.

Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio para conocimiento y en los casos que se requieran

a la Orden del Día, a fin que el colegiado manifieste un acuerdo específico.

Mensual

02.

Informe del Comité de Riesgo Operacional


Comité.



Trimestral

03.

Informe del Comité de Auditoría


Comité.

Los acuerdos adoptados se elevan al Directorio

para conocimiento y en los casos que se requieran a la Orden del Día, a fin que el colegiado

manifieste un acuerdo específico.

Mensual

04. Informe del Comité de

Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones


Comité.




Trimestral

05. Informe del Comité de

Gestión de Activos y Pasivos – ALCO

Se efectúa a cargo

del Presidente del Comité.




Mensual

06.

Informe de Gestión A cargo del Gerente de Finanzas

Se presenta el informe de gestión, elaborado en

base al Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas.

Mensual

Sin embargo, en forma trimestral también se

presenta este informe, a fin que el colegiado pueda realizar análisis comparativos de los

resultados de la gestión respecto al trimestre anterior, al mes anterior y al mes del ejercicio

anterior.

Trimestral

07.

Informe de Liquidez A cargo del Gerente

de Finanzas

Se presenta este informe, a fin que el colegiado pueda realizar análisis comparativos de los

resultados respecto al trimestre anterior, al mes anterior y al mes del ejercicio anterior.

Mensual

Trimestral





N° Informe Responsable Descripción Periodicidad

08. Informe de Negocios A cargo del Gerente

Negocios



Mensual

09. Informe sobre la gestión del Oficial de Cumplimiento

Oficial de Cumplimiento

Trimestral

Semestral

10. Informe de Cumplimiento

Normativo


Normativo

Semestral

11. Informe del Oficial de

Cumplimiento Normativo – Cambios Normativos externos


Normativo

Sobre los cambios normativos externos Mensual

12.

Informe de Atención al Usuario

A cargo del Oficial de Atención al

Usuario

Trimestral

Semestral

Anual

13.

Informe de Tecnología de la Información

A cargo del Gerente de Administración –

Gerente TI



Trimestral

14.

Informe de Operaciones A cargo del Gerente de Operaciones

Se efectúa cada vez que el Directorio lo solicite o

cuando por algún punto específico se requiera la presentación del mismo.




A necesidad

15. Informe del Plan

Operativo y Estratégico A cargo del Gerente

de Finanzas De seguimiento y de cumplimiento anual

Trimestral

Anual

16.

Informe de Recuperaciones

A cargo del Gerente de Negocios

Respecto a la existencia de créditos registrados como vencidos por más de noventa (90) días calendario sin proceso judicial de cobranza.

Se efectuará de manera

cuatrimestral; mayo,

setiembre y enero de cada

año

17. Informe sobre créditos,

garantías, ventas e inversiones por montos

superiores al 0.5% del patrimonio efectivo

Mensual

18. Informe sobre

normativa interna aprobada por las

Gerencias/Divisiones

A cargo del Gerente General

Mensual

19. Otros informes que la

sociedad considere convenientes

7.1.4. Orden del Día.

a. Aprobación de Estados Financieros: Balance y Estados Financieros,

adicionalmente una vez al año debe aprobarse la Memoria Anual, Estados





Financieros Auditados del ejercicio anterior y Propuesta de Aplicación de

Utilidades si hubieran.

b. Aprobación de Normativas internas y toma de conocimiento de

Normativas Aprobadas: Presentación de la División de Operaciones y

Procesos – Departamento de Gestión y Mejora de Procesos.

c. Propuestas de créditos: expediente presentado por la instancia respectiva

de la División de Negocios.

d. Preselección de sociedades de auditoría externa: se deberá efectuar en la

sesión de mayo de cada ejercicio, en caso la Junta hubiera delegado en el

Directorio la designación de los auditores externos.

e. Designación de Sociedad de Auditoría Externa: se deberá efectuar en la

sesión de junio de cada ejercicio, en caso la Junta hubiera delegado en el

Directorio la designación de los auditores externos.

f. Aprobación del Plan Anual del Departamento de Auditoría : a cargo del

Gerente de Auditoría, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en la

Sesión de diciembre de cada ejercicio.

g. Aprobación del Plan Anual de la Oficialía de Cumplimiento: a cargo del

Oficial de Cumplimiento, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en

la Sesión de diciembre de cada ejercicio.

h. Aprobación del Plan Anual de Atención al Usuario: a cargo del Oficial de

Atención al Usuario, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en la

Sesión de diciembre, de cada ejercicio.

i. Aprobación del Plan Anual de la División de Riesgos: a cargo del Gerente

de Riesgos, se efectúa con carácter anual y debe aprobarse en la Sesión de

diciembre, de cada ejercicio.

j. Aprobación del Plan Anual del Oficial de Cumplimiento Normativo: a

cargo del Oficial de Cumplimiento Normativo, se efectúa con carácter anual y

debe aprobarse en la Sesión de diciembre, de cada ejercicio.

k. Aprobación del Plan Anual de Capacitaciones: a cargo del Gerente de

Administración.

l. Aprobación del Plan de Expansión para el siguiente ejercicio: a cargo del

Gerente de Finanzas.

m. Aprobación del Plan Estratégico, Operativo y Presupuesto: a cargo del

Gerente de Finanzas.

n. Declaración de Cumplimiento del Directorio62: esta declaración será

suscrita en un plazo que no excederá de ciento veinte (120) días calendario

posterior al ejercicio anual.

o. Puntos del Despacho y de informes que sean elevados, a esta estación,

según el Directorio deba emitir algún acuerdo.

62

Res. SBS N° 37-2008. Reglamento de la Gestión Integral de Riesgos. Artículo 9





p. Convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Accionistas: una vez al año, en la

Sesión del mes de Febrero, pues de acuerdo a la Ley General de Sociedades

la junta debe reunirse dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del

ejercicio económico.

q. Convocatoria a Juntas Generales de Accionistas.

r. Otros de interés de la sociedad.

8. BITÁCORA DE CAMBIOS

Fecha de

Aprobación Versión Motivo del Cambio Deroga a:

21.01.2016 01 Documento nuevo Ninguno

28.02.2017 02

Se añadió la base legal externa: El Código de

Buen Gobierno Corporativo.

Modificación de los artículos N° 5, 10, 33, 54.

Modificación del artículo 23.

Se añadió en la sección 6.8 Facultades y

Responsabilidades Del Directorio (artículo 60)

responsabilidades de la Resolución SBS 2660-

2016 sobre PLAFT.

FCK-MAN-PCE-002

Reglamento del

Directorio V1.

cÓdigo: fck man pce 002.v2 reglamento del … · 4. glosario ... superintendencia de mercado de...

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