cnnc international limited

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行

經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。

閣下如已將名下之中核國際有限公司（「本公司」）股份全部出售或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經

手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發

表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承

擔任何責任。

本通函僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購任何股份的邀請或要約。

CNNC INTERNATIONAL LIMITED

中核國際有限公司*

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：2302）

主要交易

(1) 收購WESTERN PROSPECTOR已發行普通股

最少50.1%以至其全部已發行普通股

（FIRST DEVELOPMENT實益擁有的普通股除外）的收購建議

(2) FIRST DEVELOPMENT認購

WESTERN PROSPECTOR新股份的認購協議

* 僅供識別

此乃要件請即處理

二零零九年六月三十日

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

收購支持協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

認購協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

釐定收購建議價格及認購價的基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

有關Western Prospector的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

豁免嚴格遵守上市規則第18.09(6)條的規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

有關本集團的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

管理層的討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

收購建議及認購事項的財務影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

營運資金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

債務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

經擴大集團的財務及貿易前景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

進行收購建議及認購事項的理由及裨益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

上市規則的涵義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

附錄

一本集團經審核財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

二 WESTERN PROSPECTOR的會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

三經擴大集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

四獨立技術顧問所編製的報告

甲蒙古DORNOD省SADDLE HILLS礦產

GURVANBULAG鈾礦床的技術報告及可行性研究 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV A-1

乙 WESTERN PROSPECTOR若干蒙古礦產的審閱及估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-1

五一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

— i —

目錄

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人士」指就任何人士而言，直接或間接控制該名人士或受該名人士直接或間接控制的

任何其他人士，或與該名人士受直接或間接共同控制的任何其他人士，並包

括與聯繫人士有類似關係的任何人士；「控制」指就任何人士而言，透過擁有

有投票權證券直接或間接擁有權力委任該名人士的董事、管理委員會或類似

管理機構的成員

「Aker」指 Aker Solutions Canada Inc.，獨立技術顧問

「該公告」指本公司就收購建議及認購事項於二零零九年四月十四日刊發的公告

「適用證券法」指適用於將予提呈、發售及發行認購股份的司法權區的任何及所有證券法（包

括法規、規則、規例、附例、政策、指引、法令、決定、裁定及裁決）

「收購通函」指 First Development根據適用的有關法律編製的收購通函，並將在實際合理

可行的情況下盡快寄予各普通股持有人，且無論如何不遲於二零零九年四月

十五日下午十一時五十九分（多倫多時間）（相等於二零零九年四月十六日上

午十一時五十九分（香港時間））或收購支持協議所述的較後時間寄發

「營業日」指星期六、星期日或加拿大安大略省多倫多市法定假期以外的任何日子

「加元」指加拿大的法定貨幣加元

「CAM」指獨立技術顧問Chlumsky, Armbrust & Meyer, LLC

「CAM報告」指 CAM編製的「Western Prospector若干蒙古礦產的審閱及估值」，其全文載於

本通函附錄四乙

「中核海外」指中核海外鈾業控股有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，為本公司股

東，於最後可行日期，持有本公司已發行股本約70.25%

「普通股」指 Western Prospector的普通股（包括收購建議日期後及到期時間前因行使、放

棄或註銷購股權而發行的普通股），連同根據股東權利計劃發行的相關權利

「本公司」指中核國際有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於

聯交所主板上市

「強制收購」指 First Development利用商業公司法（卑詩省）第9部第6分部的條文收購並無

根據收購建議交付的普通股

「條件」指具有本通函內「董事局函件」中「收購支持協議」一節「提出收購建議的條件」分

節所載涵義

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

— 1 —

釋義

「披露函件」指 Western Prospector於簽訂收購支持協議當日向First Development發出且與

收購支持協議一併交付的函件

「生效時間」指 First Development購入足以符合最低條件的普通股數目的時間

「經擴大集團」指收購建議及認購事項完成後的本集團

「託管代理」指 Stikeman Elliott LLP，一間根據安大略省法律成立的有限責任合夥企業

「託管協議」指 First Development、Western Prospector與託管代理於二零零九年三月二十

五日（多倫多時間）訂立的託管協議，據此，Fi r s t Deve l opmen t已將

3,000,000加元存入託管代理於加拿大帝國商業銀行開設的加元託管賬戶

「到期日」指到期時間發生當日

「到期時間」指收購建議初步到期時間，即(i)不早於向普通股持有人寄發收購通函當日後第

三十六日下午五時正（多倫多時間），惟First Development有權不時延長可

根據收購建議存入普通股的期間；及(ii)不遲於另訂日期

「探礦許可證」指 Western Prospector所持的探礦許可證第7685X號及第4969X號，即Western

Prospector所持的主要許可證，該兩份許可證涵蓋Gurvanbulag Central鈾

礦床

「First Development」指 First Development Holdings Corporation，一間於英屬處女群島註冊成立

的本公司間接全資附屬公司

「全面攤薄基準」指就任何時間已發行的普通股數目而言，假設為獲取普通股而行使所有購股權

所得的普通股數目

「政府機關」指 (a)任何國內、聯邦、州立、省級、區級、市級、地方、境外、超國家的監管

機構或政府部門或機關、委員會、部委、辦事處、法院、審裁處、加拿大國

有企業、證券交易所、中央銀行或任何其他類似實體；(b)上述各機構的任何

有關分部或機關；或(c)隸屬任何上述機構或就任何上述機構可行使任何監

管、徵用或徵稅權力的任何半官方或私人機構

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「擔保」指本公司（作為擔保人）於簽訂收購支持協議當日向Western Prospector發出的

無條件及不可撤回擔保，保證First Development將根據收購支持協議準時

付款及履行收購支持協議項下的所有責任（包括彌償保證責任）

「港幣」指香港的法定貨幣港幣

「普通股持有人」指已發行普通股的不時登記或實益持有人

「香港」指中國香港特別行政區

「最後可行日期」指二零零九年六月二十六日，為本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後

實際可行日期

— 2 —

釋義

「有關法律」指對First Development或Western Prospector有司法管轄權的任何政府機關、

法院或其他有關當局的所有適用法律、法規、附例、規則、規例、法令、守

則、政策、通知及指令以及司法、仲裁、行政、部委級或部門判決、裁決或

其他規定

「磅」指重量單位磅

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「MAEA」指蒙古原子能機構，為蒙古政府的國家中央行政機構，負責管理所有有關開發

核技術、提供輻射防護及安全，以及與採礦或處理放射性礦石有關的活動方

面的政府政策和監管控制

「重大不利變動」指任何個別變動、影響、事件或事故，或連同任何其他變動、影響、事件或事

故將會或合理預期將會(a)對Western Prospector及其附屬公司的整體業務、

狀況、物業、營運、申索、權利、特權、經營業績、負債（包括或然負債）或財

務狀況，或Western Prospector或其附屬公司的任何物業的擁有權、租賃

權、礦產權或特許權構成重大不利影響；(b)在任何重大方面阻止Western

Prospector履行收購支持協議項下的責任；或(c)導致於生效時間後削弱First

Development 及其附屬公司的能力，使其無法以緊接收購支持協議日期前大

致相同的營運方式持續營運Western Prospector及其附屬公司的業務。然

而，惟有關變動、影響、事件或事故(i)與加拿大或蒙古整體政治、經濟或金

融狀況有關（前提是有關變動並無對Western Prospector構成重大影響）；(ii)

與整體證券市場狀況有關（前提是經比較Western Prospector規模與業內其

他公司規模後，市場狀況對Western Prospector所屬行業的其他公司構成的

影響，相比下並無重大地影響Western Prospector)；(iii)與影響蒙古整體鈾

開採行業的情況有關（前提是有關情況並無對Western Prospector構成重大

影響）；(iv)與鈾的市價或有關稅務或特許權費用的任何變動有關（前提是有

關變動並無對Western Prospector構成重大影響）；(v)與Western Prospector

或其附屬公司應First Development的書面要求而採取的任何行動或不採取

任何行動有關；或(vi)與持續訴訟（包括Western Prospector 與 Adamas

Mining Co. Ltd.的訴訟）有關，則不視為構成「重大不利變動」，且在釐定是

否發生「重大不利變動」時均不予以考慮

「最低條件」指具有本通函內「董事局函件」中「收購支持協議」一節「提出收購建議的條件」分

節(a)段所載的涵義

「MRAM」指蒙古礦產資源管理局，為蒙古政府的獨立執行機關，負責進行基本地質及採

礦測量、研究及記錄、發行許可證及就許可證範圍標界

「NI 43-101」指國家規例43-101，此乃加拿大證券管理局制定，由規管發行人如何將有關其

礦產項目的科學和技術資料向公眾披露的省級證券委員會實施的規則

— 3 —

釋義

「收購建議」指具有本通函內「董事局函件」中「收購支持協議」一節「收購建議詳情」分節所載

的涵義

「購股權」指根據購股權計劃（該計劃就購買普通股而言可向董事、高級人員及僱員授予

購股權）授出的購股權

「另訂日期」指二零零九年六月三十日（多倫多時間）或收購支持協議訂約方可能書面協定的

較後日期

「P&E」指 P&E Mining Consultants Inc.，獨立技術顧問

「P&E報告」指 P&E編製的「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾礦床的技術報

告及可行性研究」，其全文載於本通函附錄四甲

「有關人士」指任何個人、獨資企業、合夥企業、商號、實體、非法人團體、非法人銀團、

非法人組織、信託、法團、有限責任公司、無限責任公司、政府、監管或法

院機關及作為有關人士的執行者、監管者或其他法律代表身份的自然人

「中國」指中華人民共和國

「估計儲量」指具有加拿大採礦、冶金和石油協會所賦予的涵義，屬加拿大採礦協會

(Canadian Institute of Mining Council)採納的加拿大採礦協會礦石資源及

礦石儲量定義準則(Canadian Institute of Mining Definition Standards on

Mineral Resources and Mineral Reserves)，其定義可予修訂

「證實儲量」指具有加拿大採礦、冶金和石油協會所賦予的涵義，屬加拿大採礦協會

(Canadian Institute of Mining Council)採納的加拿大採礦協會礦石資源及

礦石儲量定義準則(Canadian Institute of Mining Definition Standards on

Mineral Resources and Mineral Reserves)，其定義可予修訂

「監管機構」指 (i)任何政府或公營部門、法院、委員會、局、機關或機構；(ii)行使任何監管

權力的任何半官方、自律監管或私人機構；及(iii)任何證券交易所

「權利」指根據股東權利計劃的條款及在其所載條件所規限下購買一股普通股的權利

「安大略省證券法」指現時生效及可能不時修訂的證券法（安大略省）及據此作出的規則及規例

「加拿大證券法」指所有適用的加拿大省級及區級證券法律

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股東」指股份持有人

「股東權利計劃」指 Western Prospector 與 Computershare Investor Services Inc.於二零零五

年四月二十五日（多倫多時間）訂立的Western Prospector股東權利計劃。該

計劃由Western Prospector股東於二零零八年六月十九日（多倫多時間）舉行

的Western Prospector股東週年大會及股東特別大會以普通決議案正式再次

確定，據此，Western Prospector可根據股東權利計劃的條款授出權利

「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.01元的普通股

「蒙古國」指蒙古國人民

— 4 —

釋義

「國家儲量委員會」指負責（其中包括其他職能）批准礦產資源報告的蒙古政府機構

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「購股權計劃」指獲Western Prospector股東於二零零八年六月十九日（多倫多時間）批准的

Western Prospector購股權計劃（可不時修訂、補充或取代）及發行可收購普

通股的購股權的任何其他計劃、協議或安排的統稱

「認購事項」指 First Development根據認購協議認購普通股

「認購協議」指 First Development與Western Prospector於二零零九年三月二十五日（多倫

多時間）所訂立的認購協議，據此，在該協議條件的規限下，F i r s t

Development根據收購建議購入普通股並就此付款後，Western Prospector

將在切實合理的情況下盡快發行而First Development作為認購人將不可撤

回地認購及要約購買5,371,350股認購股份，佔已發行普通股約10%（按進行

收購建議前已發行普通股計算），每股普通股作價0.56加元

「認購完成」指完成認購協議項下擬進行的提呈、發售及發行認購股份

「認購完成日期」指具有本通函內「董事局函件」中「認購協議」一節「認購完成」分節所載的涵義

「認購股份」指 First Development在受限於認購協議的條款下不可撤回地認購的5,371,350

股普通股

「其後收購交易」指涉及Western Prospector及╱或其附屬公司及First Development或First

Development的聯繫人士的任何建議安排、兼併、合併、重組、整合、再資

本化或其他交易，而倘上述交易成功完成，將導致First Development直接或

間接擁有Western Prospector全部普通股及╱或所有資產

「收購支持協議」指 First Development 與Western Prospector就收購建議於二零零九年三月二

十五日（多倫多時間）訂立的收購支持協議

「多倫多證券

交易所」

指多倫多證券交易所創業交易所

「Western Prospector」指 Western Prospector Group Ltd.，一間根據卑詩省法律註冊成立的公司，其

股份於多倫多證券交易所上市

「％」指百分比

本通函所列之加元款額以最後可行日期香港上海滙豐銀行有限公司所報1加元兌港幣6.7740元之匯率換算

為港幣，並僅供說明之用。

除另有列明者外，本通函所述的所有日期及時間均指香港當地時間。

— 5 —

釋義

CNNC INTERNATIONAL LIMITED


（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：2302）

執行董事：

韓瑞平先生

許紅超先生

非執行董事：

邱建剛先生

黃敏剛先生

獨立非執行董事：

張英潮先生

崔利國先生

張雷先生

註冊辦事處：

P.O. Box 309GT,

Ugland House,

South Church Street,

Grand Cayman,

Cayman Islands

總辦事處及

主要營業地點：

香港

灣仔

港灣道26號

華潤大廈

28樓2809室

敬啟者：

主要交易

(1) 收購WESTERN PROSPECTOR已發行普通股

最少50.1%以至其全部已發行普通股

（FIRST DEVELOPMENT實益擁有的普通股除外）的收購建議

(2) FIRST DEVELOPMENT認購

WESTERN PROSPECTOR新股份的認購協議

緒言

謹此提述本公司分別於二零零九年四月一日、二零零九年四月十四日及二零零九年五月二十二日刊發的公

告。

董事公佈，於二零零九年三月二十五日（多倫多時間），本公司一間間接全資附屬公司First Development

與Western Prospector（一間於多倫多證券交易所上市的公司）訂立收購支持協議，據此，First Development已

同意根據收購支持協議的條款及適用的加拿大證券法向普通股持有人提出收購建議，以每股普通股作價現金

0.56加元收購所有已發行普通股（First Development實益擁有的普通股除外）。

* 僅供識別

— 6 —

董事局函件

董事進一步宣佈，於簽訂收購支持協議當日，First Development與Western Prospector同時訂立認購協

議，據此，在認購協議條件的規限下，根據收購建議購入普通股並就此付款後，First Development作為認購人

將在切實合理可行的情況下盡快不可撤回地認購及要約購買而Western Prospector將出售5,371,350股認購股

份，佔已發行普通股約10%（按進行收購建議前已發行普通股計算），每股認購股份作價0.56加元，惟上述認購須

待（其中包括）最低條件達成後，方可作實。First Development不可豁免最低條件。

根據上市規則第14.06(3)條，收購建議及認購事項構成本公司一項主要交易，並將須根據上市規則獲得股

東批准。本公司已獲得控股股東中核海外就收購建議及認購事項發出的書面批准，於最後可行日期，中核海外

持有本公司已發行股本約70.25%。因此，根據上市規則第14.44條，本公司將無需召開股東大會以取得股東對收

購建議及認購事項的批准。

本通函旨在向　閣下提供有關收購建議及認購事項的進一步資料。

收購支持協議

於二零零九年三月二十五日（多倫多時間），本公司一間間接全資附屬公司First Development與Western

Prospector（一間於多倫多證券交易所上市的公司）訂立收購支持協議，詳情載列如下。

日期：二零零九年三月二十五日（多倫多時間）

訂約方：

(i) First Development

(ii) Western Prospector

董事於作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，Western Prospector及其最終實益擁有人為獨立於

本公司及其關連人士的第三方。

簽立收購支持協議前，本公司（作為一方）與Western Prospector及其最終實益擁有人（作為另一方）之間概

無任何關係，彼等各自過往亦無訂立任何交易而需根據上市規則第14.22條及第14A.25條合併計算。

於二零零九年三月二十五日（多倫多時間），本公司亦簽立擔保，據此，本公司向Western Prospector提供

若干保證，First Development將根據收購支持協議準時付款及履行收購支持協議項下的所有責任（包括彌償保

證責任）。

倘收購支持協議因First Development違約而終止，為保障Western Prospector在此情況發生時的利益，

First Development及Western Prospector已於二零零九年三月二十五日（多倫多時間）簽立託管協議，據此，

First Development已將3,000,000加元存入託管代理於加拿大帝國商業銀行開設的加元託管賬戶。

— 7 —

董事局函件

收購建議詳情

根據收購支持協議，First Development已同意根據收購支持協議的條款及適用的加拿大證券法且在條件

的規限下提出收購建議，以每股普通股作價現金0.56加元收購已發行普通股最少50.1%以至全部已發行普通股

（First Development已實益擁有的普通股除外）（「收購建議」）。收購建議可供普通股持有人接納的期間為自向所

有普通股持有人寄發收購通函當日（在任何情況下不得遲於二零零九年四月十五日下午十一時五十九分（多倫多

時間））起至下列時間止：(i)不早於向普通股持有人寄發有關收購建議的文件當日後第三十六日下午五時正（多倫

多時間），惟First Development不時有權延長可根據收購建議存入普通股的期間；及(ii)不遲於另訂日期。

於最後可行日期，First Development並無擁有任何已發行普通股。

根據收購支持協議，Western Prospector同意收購建議，並聲明（其中包括）其董事局：(i)一致批准收購支

持協議；(ii)在諮詢其財務及法律顧問後，已一致認為收購建議符合Western Prospector及其股東的最佳利益；

及(iii)一致議決向普通股持有人建議彼等接納收購建議，前提是除根據收購支持協議條款外並無修訂收購建議。

First Development目前並無接獲任何普通股持有人作出任何接納或拒絕收購建議的具約束力承諾。然

而，Western Prospector聲明，Western Prospector的董事局已獲告知且相信其各名董事及高級職員有意根據收

購建議交付或促成交付彼等實益擁有的全部普通股，並將會行使或放棄彼等之購股權。

待條件達成或獲豁免後（惟最低條件或不可獲豁免），First Development同意在合理可行的情況下盡快購

入所有根據收購建議交付的普通股及就此付款，且在任何情況下不得遲於First Development根據適用的有關法

律有權購入收購建議項下普通股當日後三個營業日。

其後收購交易及強制收購

倘First Development根據收購建議購入及就此付款的普通股數目，連同First Development及其聯繫人士

及一致行動人士實益擁有或可行使控制權或酌情權的任何其他普通股，最少佔已發行普通股662/3%（按全面攤薄

基準計算），First Development在Western Prospector的全面合作下，將在切實可行的情況下盡快促成及採用最

大商業努力完成其後收購交易（惟在任何情況下必須於收購建議完成後120日內完成），藉以收購Western

Prospector的餘下普通股及╱或資產，惟受下列各項所規限：(i)收購支持協議的條款及條件；及(ii)接獲適用證

券監管機構或有關當局就強制收購或其後收購交易所發出的任何所需寬免。倘在收購建議最終屆滿時，於到期

時間持有不少於已發行普通股90%（按全面攤薄基準計算，且First Development或任何聯繫人士或聯繫人（定義

見安大略省證券法）於收購建議開始前已經持有的普通股除外）的普通股持有人已接納收購建議，則Firs t

Development將採用最大商業努力在切實可行的情況下盡快完成強制收購。

— 8 —

董事局函件

收購建議價格

First Development同意按每股普通股作價現金0.56加元（約相等於港幣3.79元）的價格提出收購建議。根據

收購建議將予收購的全部已發行普通股（包括所有向West e rn Prospec to r交付以便在不遲於緊接Fi r s t

Development購入普通股前行使、放棄或註銷的所有尚未行使購股權），最多約為58,471,562股。假設First

Development可透過收購建議收購全部已發行普通股，預期收購建議的總代價約為31,000,000加元（約相等於港

幣209,994,000元）。

目前預期First Development將以本公司內部資源支付收購建議的代價。

提出收購建議的條件

根據收購支持協議，除非於有關到期時間或之前，所有下列條件（「條件」）已經達成或獲F i r s t

Development豁免，否則First Development有權撤回收購建議，及不購入和支付及延遲購入和支付根據收購建

議存入的任何普通股，或延長收購建議可供接納的期間：

(a) 於收購建議到期時間，根據收購建議有效存入且並無撤回的普通股數目，連同First Development及

其聯繫人士及一致行動人士實益擁有或可行使控制權或指令的任何普通股，最少佔已發行普通股

50.1%（按全面攤薄基準計算）（「最低條件」）；

(b) 已取得或簽訂First Development或本公司合理判定就完成收購建議或任何強制收購或其後收購交易

而言需由Western Prospector、First Development或本公司任何一方取得的所有政府或監管批准

（包括適用證券交易所或證券監管機構所發出者），或就等候或暫停期間而言，該期間已到期或終

止；而上述各項須按First Development及本公司在合理情況下信納的條款及條件進行；

(c) 股東按照上市規則的規定批准收購建議；

(d) (i)任何加拿大或海外法院、審裁處或政府機關或行政機關或委員會或加拿大或其他地區的任何選舉

或委任公務人員並無作出或並無接獲任何人士提出任何行為、法律行動、訴訟、索求或法律程序；

及(ii)並無建議、制定、頒佈或應用任何法律、法規或政策，而在各情況下

(A) 終止買賣任何普通股、阻止或禁止First Development購入或向First Development出售任何普

通股或First Development擁有或行使擁有普通股的全部權利（不論根據收購建議或任何強制收

購或其後收購交易所擁有者），或對此施加重大限制或條件；

(B) 倘完成收購建議或強制收購或其後收購交易，將合理預期會導致重大不利變動或對Firs t

Development或本公司產生重大負面影響；

(C) 對First Development繼續進行收購建議（或任何強制收購或任何其後收購交易）及╱或購入及

支付根據收購建議存入的任何普通股的能力產生重大不利影響；或

— 9 —

董事局函件

(D) 尋求禁止或限制First Development擁有或經營因進行收購建議（或任何強制收購或任何其後收

購交易）而持有的Western Prospector或其附屬公司的任何重大部份業務或資產，或迫使First

Development出售或分開持有Western Prospector或其任何附屬公司的任何重大部份業務或資

產；且合理預期該等行為、法律行動、訴訟、法律程序、法律、法規或政策將導致重大不利變

動；

(e) First Development及本公司可全權合理判定法律不存在任何條文，禁止(i)First Development提出

或進行收購建議；(ii)購入及支付任何根據收購建議存入的普通股或完成任何強制收購或其後收購交

易；或(iii)本公司履行其於擔保項下的任何責任；

(f) First Development可全權合理判定(i)自簽訂收購支持協議日期以來；或(ii)於簽訂收購支持協議日

期前，並無發生任何過往在披露函件中未向First Development披露的任何重大不利變動；

(g) First Development可全權合理判定：

(i) Western Prospector的聲明或保證（在當中所載的任何重大保留意見並無生效的情況下）將不會

或並無已成為不真確，而該等聲明或保證個別或整體而言如屬不真實及不正確將合理預期產生

重大不利變動；及

(ii) Western Prospector在所有重大方面已履行其根據收購支持協議應予履行的所有承諾及協議；

而First Development應就此接獲Western Prospector的主席、行政總裁及財務總裁（或First

Development合理信納的其他高級職員）發出的證明；

(h) Western Prospector並無在知情的情況下故意違反收購支持協議的承諾；

(i) 就收購建議而言，股東權利計劃已獲豁免；而股東權利計劃所述的分隔時間並無根據股東權利計劃

發生；

(j) 並無終止收購支持協議，或First Development全權合理判定有關終止並無影響First Development

完成收購建議或強制收購或其後收購交易的能力，或有關終止與對Western Prospector的業務或

First Development所持普通股價值構成重大不利影響的任何事宜並無任何關連；

(k) 倘進行強制收購或其後收購交易，First Development可全權合理判定信納所有尚未行使購股權及所

有其他可收購任何普通股的權利（如有），將在其根據收購建議購入任何普通股前獲行使、放棄、轉

換、視作行使或終止，或按照First Development合理接納的方式終止或處理；

— 10 —

董事局函件

(l) Western Prospector的各名董事及高級職員（First Development所同意者除外）應提出請辭（就董事

而言，請辭方式應致使董事替換能有序進行），並向Western Prospector及First Development發出責

任免除函件，自First Development根據收購建議首次購入普通股當日起生效，而有關形式、內容及

條款須獲First Development合理信納；及

(m) 並無終止收購支持協議。

上述條件乃僅為First Development及（如適用）本公司的利益而設，First Development或本公司可隨時執

行。

在收購支持協議的條款所規限下，First Development可在有關到期時間之前及之後，隨時及不時豁免任

何上述全部或任何部份條件（惟不包括上文第(a)項），而不損害First Development可能擁有的任何其他權利。此

外，First Development將不會豁免上文第(c)項條件。

於最後可行日期，僅達成第(c)項條件。

誠如本公司於二零零九年五月二十二日刊發的公告中所載，已接獲MRAM所發出的通知，指出由於

MAEA的檢查人員指稱發現六項未遵例情況，故探礦許可證已被暫停三個月。倘於到期時間前，Western

Prospector未能解除探礦許可證的暫停，第(d)、(f)及(g)項條件可能無法達成。

因此，First Development（作為收購方）已決定將到期時間延長至二零零九年六月二十九日下午五時正（多

倫多時間），以便有更多時間達成有關條件及給予尚未根據收購建議交付其普通股的普通股持有人更多時間如此

行事。

有關本公司在提出收購建議的若干條件於到期時間未能達成的情況下是否有意繼續進行收購建議及認購事

項之論述，請參閱下文「風險因素」一節。

進行收購建議後Western Prospector的上市地位

在根據收購建議有效存入的普通股數目、適用法律及Western Prospector有能力符合TSX創業交易所企業

融資手冊(TSX Venture Exchange Corporate Finance Manual)所列的上市規定所規限下，倘First

Development根據收購建議取得全部已發行普通股662/3%以上，其有意將Western Prospector自多倫多證券交

易所除牌。

認購協議

於簽訂收購支持協議當日，First Development與Western Prospector同時訂立認購協議，據此，在認購協

議條件的規限下，根據收購建議購入普通股並就此付款後，Western Prospector將發行而First Development作

為認購人將不可撤回地認購及要約購買5,371,350股認購股份，佔已發行普通股約10%（按進行收購建議前已發行

普通股計算），每股認購股份作價0.56加元，惟上述認購須待（其中包括）達成最低條件後，方可作實。First

Development不可豁免最低條件。

— 11 —

董事局函件

訂立認購協議以額外收購Western Prospector的權益，是由於根據認購協議支付的代價可作為Western

Prospector的額外資本，令Western Prospector有充足現金發展其業務。認購協議的詳情載列如下。

日期：二零零九年三月二十五日（多倫多時間）

訂約方：

(i) First Development

(ii) Western Prospector

認購價

認購價乃經First Development與本公司公平磋商後釐定。認購事項的總代價約為3,007,956加元（約相等於

港幣20,375,894元），現時預期將以本公司的內部資源支付此代價。

認購完成

在認購協議內有關終止的條文所規限下，認購完成將於以下時間之較遲者發生：

(a) 到期日後21天，時間由First Development與Western Prospector協定，惟First Development須已購

入及支付根據收購建議交付的普通股；或

(b) First Development釐定的其他日期及時間，惟First Development須向Western Prospector發出最少

五個營業日的書面通知，知會有關日期；

（統稱為「認購完成日期」），前提是(i)有關日期符合適用證券法（包括多倫多證券交易所的任何規則及規例）；及

(ii)有關訂約方達成或豁免認購完成的條件。

完成認購事項時，Western Prospector將自First Development收取約3,007,956加元（約相等於港幣

20,375,894元），以為其營運提供資金。Western Prospector可能視乎礦山開發及生產進度，考慮透過發行新股

份、外界借貸或同時進行兩者以進一步籌集資金。在經擴大集團的層面而言，本公司可能考慮對Western

Prospector進一步注資。然而，本公司及Western Prospector現時並無為Western Prospector的礦山開發及生產

進行集資的任何實質計劃。

認購完成的條件

提呈、發售及發行認購股份須待（其中包括）下列條件於認購完成日期或之前達成或履行後，方可作實。

Western Prospector可全權酌情豁免下列全部或部份條件：

(a) First Development於簽立收購支持協議時簽立認購協議，並須不遲於一個日期的下午五時正（多倫

多時間）（該日期為以認購完成日期起向前計兩個營業日的日期），把下列各項送交Wes t e r n

Prospector 的辦事處，地址為601 West Broadway, Suite 400, Vancouver, British Columbia：

(i) 一份完整及正式簽立的認購協議副本，包括認購協議的附件及全部其他認購協議項下的文件；

及

— 12 —

董事局函件

(ii) 根據認購協議的指示，註明抬頭人為「Western Prospector Group Ltd.」的保付支票、銀行匯

票或完成電匯的證明，或以Western Prospector接納的其他付款方法付款，面額為First

Development認購認購股份應付的總認購價；

(b) Western Prospector全部或部份接納認購事項；

(c) 提呈、發售及發行認購股份獲豁免遵循適用證券法中有關刊發招股章程及進行登記的規定；

(d) F i r s t Deve lopmen t簽立並向Wes t e rn P ro spe c to r送交所有適用證券法規定有關向Fi r s t

Development提呈、發售及發行認購股份的報告、承諾或其他文件；

(e) Western Prospector取得完成提呈、發售及發行認購股份所需的一切監管機構的法令、許可、批文、

豁免、同意、特許或類似授權；

(f) First Development與Western Prospector的聲明及保證於簽訂認購協議日期屬真實正確，且於認購

完成日期仍然真實正確；及

(g) Western Prospector信納全部有關提呈、發售及發行認購股份的文件的形式及內容。

提呈、發售及發行認購股份須待（其中包括）First Development於認購完成日期前根據收購建議購入普通

股及就此付款後，方可作實，而此項條件僅為First Development的利益而設，其可全權酌情豁免全部或部份有

關條件。

於最後可行日期，僅確認已達成上文第(b)項條件。

有關本公司在提出收購建議的若干條件於到期時間未能達成的情況下是否有意繼續進行收購建議及認購事

項之論述，請參閱下文「風險因素」一節。

終止

倘認購完成於二零零九年八月三十一日（多倫多時間）或之前，或訂約各方可能以書面協定的其他日期尚未

發生，認購協議將告終止，任何一方均無須承擔任何責任。

釐定收購建議價格及認購價的基準

收購建議價格及認購價較普通股於二零零九年三月二十四日的收市價0.37加元（即緊接簽訂收購支持協議

及認購協議日期前最後一個營業日普通股的收市價）溢價51%。

收購建議價格及認購價乃經First Development及Western Prospector公平磋商後按一般商業基準釐定，

並已參考下列各項：(i)Gurvanbulag Central鈾礦床的發展潛力；(ii)獨立採礦顧問P&E報告中所載Western

Prospector的鈾資源及礦山開發計劃；(iii)市況；及(iv)Western Prospector的近期資產淨值、財務表現及狀況。

— 13 —

董事局函件

本公司認為，Western Prospector目前的資產淨值並非釐定收購建議價格及認購價的最重要因素。反之，

本公司及First Development重視Western Prospector的開發潛力、鈾資源及礦山開發計劃。

CAM報告確認Western Prospector非主要礦產的礦物狀況，該等礦產位於探礦許可證涵蓋範圍以外的地

區。有關報告亦確認該等礦產所存在的開發潛力及礦產資源。

在釐定收購建議及認購事項的代價時，本公司並無對CAM報告中所提及的資源賦予任何價值。本公司及

First Development重視P&E報告所載Gurvanbulag Central鈾礦床的開發潛力、Western Prospector的鈾資源

及礦山開發計劃。根據董事識別的近期交易中現行U3O8價格計算，P&E報告中提及Gurvanbulag Central鈾礦

床的探明及控制儲量17,900,000磅U3O8的價值，遠高於收購建議及認購事項的代價。

有關WESTERN PROSPECTOR的資料

Western Prospector為一間於一九九八年四月三日根據卑詩省法律註冊成立的有限公司，其普通股自一九

九九年十一月三十日起於多倫多證券交易所上市。

Western Prospector的主要業務為收購、勘探及開發礦產。Western Prospector的所有礦產權益（包括多項

鈾及煤炭項目）位於蒙古。

Western Prospector持有18份蒙古礦物許可證，包括Saddle Hills鈾項目及Bayanbulag、Baganuur及

Bagakhangai煤炭項目。Western Prospector確認，其於蒙古的間接全資附屬公司已取得所有相關許可證，並分

別以Western Prospector附屬公司的名義登記。

Saddle Hills鈾項目

Saddle Hills鈾項目包含多項探礦許可證，覆蓋蒙古東北部約147,676公頃土地。該項目的主要部份為

Gurvanbulag Central鈾礦床，包括於一九八零年代興建的三個豎井及約17公里長通往260米水平的地下隧道。

此項目為Western Prospector提供七個已知鈾礦床及若干其他勘探目標的礦產權。Western Prospector委聘

P&E為Gurvanbulag Central鈾礦床製模，並提供符合NI 43-101的初步資源報告。P&E採用0.08% U3O8品位

下限為基準，確認探明資源為774,000噸品位0.242% U3O8，當中含有4,100,000磅U3O8；控制資源為3,510,000

噸品位0.178% U3O8，當中含有13,800,000磅U3O8；及推斷資源為795,000噸品位0.126% U3O8，當中含有

2,200,000磅U3O8。P&E亦確定攤薄探明及控制儲量為5,043,000噸品位0.161% U3O8，可進行地下開採；證實

儲量為914,500噸品位0.198% U3O8，當中含有4,000,000磅U3O8；估計儲量為4,128,500噸品位0.153% U3O8，

當中含有13,900,000磅U3O8。

Western Prospector計劃開發Gurvanbulag Central鈾礦床及進行生產。開發Saddle Hills鈾項目無需額外

進行探礦。

— 14 —

董事局函件

Bayanbulag煤炭項目

Bayanbulag煤炭項目位於蒙古東北部，面積約為325公頃，涵蓋Choibalsan煤炭盆地內界定煤炭礦層及額

外煤炭礦層探礦潛力。鑽探工程顯示該處存在橫向外露或非常接近地面的煤炭礦層，其資源根據蒙古準則計

算，並向國家儲量委員會提呈批准。

Baganuur煤炭項目

Baganuur煤炭項目位於蒙古中部，面積約為17,800公頃，涵蓋Baganuur盆地內煤炭礦層探礦潛力。

Western Prospector的許可證所覆蓋地區毗鄰該營運礦山，相距最多4公里。通往Baganuur盆地的交通包括高速

公路及一條連接中國、蒙古和俄羅斯的主要鐵路的支綫。該鐵路為促進俄羅斯及中國商貿往來的繁忙路線。該

許可地區內並無界定資源。

Bagakhangai煤炭項目

Bagakhangai煤炭項目位於Baganuur煤炭項目西南約75至100公里，涵蓋可能有煤炭的沉積岩地區，鄰近

連接烏蘭巴托與中國的主要鐵路。該等礦產覆蓋範圍合計7,200公頃，其中一項礦產的邊界鄰近一個廢置露天

礦，其煤炭離地面少於10米。

Western Prospector持有Bayanbulag煤炭項目的一項採礦許可證，但由於蒙古政府尚未批准有關項目的資

源報告，故該項目仍處於勘探階段。除上文所披露者外，上述所有由Western Prospector擁有的項目處於勘探階

段。

其他蒙古礦產

除上述Saddle Hills地區的許可證外，Western Prospector於Adamas Mining Co. Ltd.（「Adamas

Mining」）持有的Dornod地區探礦許可證第3367號中擁有70%權益。該許可證（亦名為「Tsever成礦遠景區」項目）

將轉讓予Western Prospector與Adamas Mining成立的合營企業。然而，該合營企業尚未成立，目前涉及蒙古

法院一項訴訟（附註）。該項目仍屬早期階段，尚未有充足資料編製儲量估計。有關此項目的資料，載於CAM報告

第7.7節第二段。

附註：該訴訟有關Western Prospector對Adamas Mining所採取的法律行動，據此，Western Prospector要求強制Adamas Mining履

行其於Western-Adamas合營企業協議（「合營企業協議」）項下的責任，Western Prospector與Adamas Mining於二零零四年十

二月七日簽訂合營企業協議。根據合營企業協議，Western Prospector有權取得合營企業70%權益。合營企業應由各合營方共

同成立，以管理探礦許可證第3367X號。探礦許可證第3367X號覆蓋多個礦床。合營企業協議亦包括一份託管協議，據此，雙方

同意解除託管探礦許可證並將許可證轉讓予合營企業。

蒙古地區法院拒絕Western Prospector的申索，並無強制Adamas Mining履行其於合營企業協議中所作的承諾；而Western

Prospector獲蒙古市級法院推翻蒙古地區法院的判決。Adamas Mining已向蒙古最高法院提出上訴，而市級法院的判決被裁定

為無效。Western Prospector現正準備對蒙古最高法院的裁決提出上訴。

Western Prospector將繼續進行與Adamas Mining合營企業糾紛有關的一切事項，並有意積極採取所有行動，藉以根據合營企

業協議組成合營企業。Western Prospector確認，合營企業糾紛並不重大，且不會影響Western Prospector的NI 43-101分類資

源或其位於Gurvanbulag Central鈾礦床的主要項目的開發工程。鑑於與Adamas Mining的訴訟或可能進行協商的結果存在不

— 15 —

董事局函件

確定性，故此於二零零八年九月三十日Western Prospec tor已撇銷有關許可證第3367X號的探礦開支結餘。Western

Prospector相信，倘其於蒙古最高法院的上訴中敗訴，將不會面臨任何損失╱損害賠償。於最後可行日期，Adamas Mining並

無申索損害賠償。

於最後可行日期，除上文所披露及與Maximum Ventures的訴訟（詳情載於本通函第II-26頁）外，本公司並

不知悉有任何有關Western Prospector探礦權的申索。

煤炭項目（定義見上文）仍處於初步發展階段，故並無足夠資料以編製儲量估計。

財務數據摘要

Western Prospector截至二零零八年十二月三十一日止三個年度的經審核財務資料摘要載列如下：

於二零零八年

十二月三十一日

於二零零七年


於二零零六年


（經審核）（經審核）（經審核）

（千加元）（千加元）（千加元）

資產總值 35,208 103,899 73,874

負債總額 2,513 1,750 1,840

資產淨值 32,695 102,149 72,034

截至二零零八年

十二月三十一日止年度

截至二零零七年


截至二零零六年



收益（附註） — — —

除稅前虧損 72,292 7,045 5,455

年內虧損 72,320 7,045 5,455

附註： Western Prospector過往每季均錄得經營虧損。由於Western Prospector目前從事勘探及開發若干礦產，尚未進行任何開採，

故至今尚未產生收益。

本公司於收購建議及認購事項進行前並無持有Western Prospector任何權益。於收購建議及認購事項完成

時，假設全體普通股持有人均接納收購建議，本集團將持有Western Prospector約58,471,562股普通股，佔

Western Prospector當時已發行普通股約100%，而Western Prospector將成為本公司的附屬公司。本公司擬於

緊隨收購建議及認購事項完成後將Western Prospector的財務資料於本公司的賬目內綜合入賬。

本公司已審閱Western Prospector以加拿大公認會計原則（「加拿大公認會計原則」）及香港財務報告準則呈

列的財務資料之間的差異（「公認會計原則差異」）。除於截至二零零六年十二月三十一日止年度就可供出售投資

作出105,000加元的調整外，概無發現其他重大差異。

現時，加拿大公認會計原則有關可供出售投資的會計處理大致與國際財務報告準則一致。然而，在二零零

七年一月一日前，加拿大公認會計原則並無規定公司須按公平值將可供出售投資列賬；相反，該等投資按成本

— 16 —

董事局函件

列賬，故存在公認會計原則差異。Western Prospector持有分類為可供出售投資的有價投資。於二零零七年前，

可供出售投資按成本列賬。因此，該等投資於二零零六年十二月三十一日的賬面值存在公認會計原則差異。根

據Western Prospector截至二零零六年十二月三十一日止年度的財務報表所載資料，於二零零六年十二月三十

一日，可供出售投資的公平值及賬面值分別為481,000加元及376,000加元。因此，於投資項目中記入105,000加

元，以反映對公認會計原則差異的調整。

Western Prospector於截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度的財務資料並無存在公認會計

原則差異。

豁免嚴格遵守上市規則第18.09(6)條的規定

為提供有關Western Prospector所持探礦許可證的資料，本通函附錄四甲載有P&E及Aker編製的P&E報

告，本通函附錄四乙載有CAM編製的CAM報告。

P&E報告主要說明Gurvanbulag Central鈾礦床探礦許可證的資料。CAM報告則涵蓋Western Prospector

所持有的另外九份鈾探礦許可證及七份煤炭許可證。

本公司確認，P&E報告乃根據NI 43-101標準及上市規則第18.09(6)條編製。

就CAM報告而言，上市規則第18.09(6)條的若干內容規定實際上並不適用於CAM報告所涵蓋的資源

（「CAM報告資源」）。不適用的主要原因是CAM報告資源仍屬探礦初期階段，尚未識別證實儲量，且並未進行足

夠探礦工作。基於同一理由，CAM報告並非根據NI 43-101或任何其他獲國際認可的採礦準則編製的報告。相

反，CAM報告乃根據評估準則專業評估慣例統一準則(Uniform Standards of Professional Appraisal

Practice)的基本規則編製。因此，CAM報告不被視為根據上市規則第18.09(6)條編製的報告。倘需就CAM報告

資源編製符合NI 43-101的報告，將需要進行大量探礦工作。Western Prospector現時無意進行有關探礦工作。

由於(i)本公司在釐定收購建議及認購事項的代價時並無對CAM報告資源賦予任何價值；(ii)本公司及First

Development重視P&E報告所載Gurvanbulag Central鈾礦床的開發潛力，及Western Prospector的鈾資源及礦

山開發計劃；(iii)根據董事識別的近期交易中現行U3O8市價計算，P&E報告中提及Gurvanbulag Central鈾礦床

的探明及控制儲量17,900,000磅U3O8的價值，遠高於收購建議及認購事項的代價；(iv)P&E報告所載的資料足夠

令股東評估所進行的收購建議及認購事項；及(v)CAM報告資源仍屬初期階段，尚未識別證實儲量，且並未進行

足夠探礦工作，因此，聯交所已向本公司授出豁免，無須嚴格遵守上市規則第18.09(6)條的規定。

股東應注意，CAM報告並非根據上市規則第18.09(6)條編製的報告，亦不符合NI 43-101及其他國際認可

採礦準則的規定，故於閱覽CAM報告所載的資料時務須謹慎。

— 17 —

董事局函件

風險因素

暫停探礦許可證

誠如本公司於二零零九年五月二十二日刊發的公告中所載，已接獲MRAM所發出的通知，指出由於

MAEA的檢查人員指稱發現六項未遵例情況，故探礦許可證於二零零九年四月十四日或前後起已被暫停三個

月。MAEA檢查人員所發現的未遵例事項詳情概述如下：

. 並無聘用專業組織對土地作質量保證；

. 於運送輻射性礦物樣本時，並未自輻射檢測機關獲得許可、並無設立及記錄運輸指數，且並無於標

誌上貼上危險品的警告標貼；

. 並無制定、審閱或審批輻射廢料管理計劃；

. 有僱員在沒有配戴防氡氣面具的情況下在井礦工作。個人輻射保護設備的供應及減低內部接觸輻射

的風險的措施不足；及

. 在水質樣本中，放射性鐳-226同位素的平均單位活動率為每公升9.33Bk，較可接受的放射性同位素

含量超出4.7倍。

倘Western Prospector於該三個月期間內未能獲檢查人員信納其已遵守有關法律及法規，則探礦許可證可

能遭撤銷。

Western Prospector擁有合共18份礦產許可證，而探礦許可證為Western Prospector的兩份主要許可證，

涵蓋Gurvanbulag Central鈾礦床。探礦許可證所涵蓋地區的總儲量估計為5,043,000噸礦石及17,900,000磅

U3O8。MRAM暫停許可證，對Western Prospector所持有的其他16份礦產許可證並無構成影響。Western

Prospector相信，而董事局亦同意，MRAM於暫停許可證通知中所指出的理由不足以支持MRAM暫停探礦許

可證。

在接獲MRAM有關暫停探礦許可證的通知後，Western Prospector在本公司的協助下已經聯絡MRAM、

MAEA及其他有關地方政府機關，盡力促使解除有關暫停。於二零零九年五月十九日，Western Prospector亦

向有關當局作出書面回覆，回應MAEA檢查人員指稱所發現的六項未遵例情況。此外，Western Prospector根

據其於Gurvanbulag Central鈾礦床的專業知識採取以下行動：

. 指出Western Prospector未有進行詳細環境影響評估一事並無違反礦產法，理由是進行環境影響評

估是取得採礦許可證而非取得探礦許可證的先決條件，Western Prospector目前持有的是探礦許可

證；

. 按MAEA檢查人員要求，委任專業公司執行評估及編製相關報告；

. 採取改正行動，以修正或提升其本身生產、安全設施及廢料系統；及

. 處理MAEA檢查人員提出的問題，並提供相關支持報告或文件。

— 18 —

董事局函件

據本公司的蒙古法律顧問Lynch and Mahoney LLC於二零零九年六月九日發出的函件所示：

. 倘MAEA檢查人員授納回覆，將知會MRAM，而MRAM將須終止暫停；

. Western Prospector的回覆屬合理及全面；及

. 合理相信MAEA檢查人員將信納Western Prospector已解決其報告中所載所有觸犯法律及違規事

宜。

於最後可行日期，本公司並不知悉MRAM對Western Prospector的回覆有任何回應。根據至今的商議及

蒙古法律顧問所提供的法律意見，董事局有信心Western Prospector已合理及全面回應有關當局指稱的六項未

遵例情況。董事局亦同意Western Prospector的意見，MRAM於暫停探礦許可證通知中所指出的理由不足以支

持MRAM暫停許可證。董事局相信，在Western Prospector及本公司採取行動後，探礦許可證的暫停可於短期

內獲解除。在暫停生效期間，探礦許可證所涵蓋的礦產不得進行礦山建設工程及生產鈾。

然而，根據現時情況，探礦許可證的暫停不大可能於到期時間（即二零零九年六月二十九日下午五時正（多

倫多時間））前獲解除，因此，收購建議的若干條件不大可能於到期時間前達成。倘各方有意將到期時間進一步

延長至二零零九年六月二十九日以後，First Development須與Western Prospector重新商議收購支持協議及認

購協議的條款。由於董事局有信心探礦許可證的暫停將獲解除，故董事局關注重新商討協議可能產生的不確定

因素。因此，董事局決定不會進一步延長到期時間。

有見及此，儘管暫停探礦許可證，本通函所載董事局投資Western Prospector的原因仍然有效。特別是董

事相信，進行交易仍存在價值，當中包括本集團可獲得投資及發展鈾業務的良機。因此，董事局認為在暫停獲解

除前，繼續進行收購建議及認購事項符合本公司及股東的整體利益。

修訂二零零六年蒙古礦產法

蒙古國會已採納二零零六年蒙古礦產法（「二零零六年礦產法」）。該法律允許在符合若干條件的情況下，如

一家公司從事開發以私人資金勘探及界定的礦床，蒙古國可收購該公司股權最多34%；如一家公司從事開發以

國家資金勘探及界定的礦床而該礦床被國會指定為「重要戰略礦床」，則蒙古國可收購該公司股權最多50%。蒙

古國會已考慮對二零零六年礦產法作出若干修訂，主要影響是增加蒙古國參與開發蒙古礦產資源的程度。在多

項修訂當中，包括建議將蒙古國所佔的股權由「最多」34%（或如屬重要戰略礦床則為50%）改為「最少」34%（或如

屬重要戰略礦床則為50%）。

誠如本公司蒙古法律顧問Lynch & Mahoney告知，二零零六年礦產法並無清楚界定蒙古國取得股權的條

款及條件，意味著法律建議應由蒙古國及相關投資者協商有關條款及條件。此外，二零零六年礦產法的建議修

訂的性質及範疇不斷改變。Lynch & Mahoney確認，蒙古的官方政策是鼓勵海外公司於蒙古投資。

— 19 —

董事局函件

蒙古國會已將Saddle Hills礦產的Gurvanbulag Central鈾礦床指定為「重要戰略礦床」。在釐定收購建議及

認購事項的代價時，本公司已考慮到Gurvanbulag Central鈾礦床被指定為「重要戰略礦床」的影響以及所涉及的

業務風險。按照本公司對蒙古礦產業的理解、本公司與相關蒙古政府機關的非正式討論，以及所獲得的法律意

見，本公司相信，即使落實上述二零零六年礦產法的修訂，Western Prospector勘探資產的估值亦不會受到重大

影響。因此，本公司認為，無須對Western Prospector的勘探資產計提減值。

然而，本公司不能保證，蒙古政府不會根據二零零六年礦產法及╱或其修訂代表蒙古國收購本公司於

Western Prospector勘探資產中所佔的權益。本公司將繼續監察蒙古的法律及法規發展。倘收購建議完成後，本

公司於Western Prospector的勘探及評估資產中所佔權益有任何重大變動，本公司將在有需要時調整該等資產

的價值。

有關本集團的資料

本公司於二零零二年六月二十五日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份自二零零三年一月六日

開始於聯交所主板上市。

本集團主要從事金屬壓鑄產品的生產及貿易，主要生產設施位於中國東莞。

本公司確認，其有充足現金支付收購建議及認購事項的代價，因中核海外完成(i)以現金代價每股港幣1.77

元認購159,168,308股新股份；及(ii)發行本金額為港幣106,200,000元的可換股票據後（分別載於本公司於二零零

八年六月二十三日及二零零八年十一月五日刊發的公告），本公司已於二零零八年十一月五日獲得約港幣

387,927,905元的額外現金。注資已於本公司於二零零九年四月九日公佈的截至二零零八年十二月三十一日止年

度業績中反映。

管理層的討論與分析

投資者應一併閱覽下列討論與分析與Western Prospector截至二零零八年十二月三十一日止三個年度財務

資料（載於本通函附錄二），並不應僅依賴本節所載資料。

概覽

Western Prospector及其附屬公司從事收購、勘探及開發礦產。Western Prospector的礦產權益全部位於

蒙古，其中包括各類鈾及煤炭礦產。Western Prospector為卑詩省、阿爾伯塔省及安大略省的申報發行人，並在

多倫多證券交易所上市買賣，股份代號為WNP。

財務數據摘要

Western Prospector截至二零零八年十二月三十一日止三個年度的經審核財務資料摘要載列如下：

於二零零八年


於二零零七年


於二零零六年


（經審核）（經審核）（經審核）


資產總值 35,208 103,899 73,874

負債總額 2,513 1,750 1,840

資產淨值 32,695 102,149 72,034

— 20 —

董事局函件

截至二零零八年


截至二零零七年


截至二零零六年



收益（附註） — — —

除稅前虧損 72,292 7,045 5,455

年內虧損 72,320 7,045 5,455

附註： Western Prospector過往每季均錄得經營虧損。由於Western Prospector目前從事勘探及開發若干礦產，尚未進行任何開採，

故至今尚未產生收益。

截至二零零八年十二月三十一日止年度財務資料

二零零八年財政年度，Western Prospec tor錄得虧損72 ,300 ,000加元，包括對蒙古礦產減值撇銷

63,100,000加元；一般經常開支2,900,000加元；與多項收購建議相關的成本2,500,000加元；股份付款開支

2 ,000 ,000加元；及投資撇減1,300,000加元，部份虧損因現金投資利息收入600,000加元抵銷。Western

Prospector的探礦及礦產開支為13,100,000加元，主要由Saddle Hills鈾項目產生。

在收到First Development的收購建議後，Western Prospector審閱資產，釐定資產是否出現減值。根據收

購建議所代表的股本價值計算，Western Prospector確定資產出現減值，尤以蒙古礦產為甚。由於確定資產減

值，在評估全部資產的賬面值後，於二零零八年十二月三十一日，Western Prospector撇銷資源資產58,000,000

加元。

由於與Adamas Mining的訴訟存在不確定因素，Western Prospector於二零零八年十二月三十一日撇銷全

部資產餘額約4,000,000加元。

於二零零八年十二月三十一日，Western Prospector董事按照有關許可證涵蓋地區的資源儲量考慮經濟狀

況後，已檢討Western Prospector集團於蒙古的勘探及評估資產的可收回金額，並確定若干用於鑽探的資產的可

收回金額下跌至低於其賬面值。因此，為反映減值，該等資產的賬面值已撇減約1,100,000加元。

由於Western Prospector管理層認為Western Prospector於二零零八年十二月三十一日持有的若干投資的

市價於可見將來不大可能重返成本數額，故該等投資已撇減1,300,000加元。

二零零八年，管理及行政服務費大幅高於二零零七年同期，原因為策略顧問籌備Western Prospector持續

合夥發展活動而產生成本；將若干僱員分類由資源資產修訂為管理及行政服務；以美元支付若干管理人員薪金

產生的貨幣影響；及就該等服務使用一家管理公司產生過渡期相關的非經常成本。

利息收入減少，原因為二零零八年全年現金結餘減少及低風險投資可得利率下調，尤以第四季起為甚。

辦公室營運及設施開支於兩個年度內增加，原因為第一季部份時間同時營運兩個加拿大辦公室，及

Western Prospector蒙古總部的租金成本上升。

— 21 —

董事局函件

Western Prospector的主要蒙古附屬公司Emeelt Mines LLC於二零零八年九月符合資格參與蒙古增值稅

計劃起，即時開始記錄未能收回增值稅抵免的撥備。由於未能確定Western Prospector何時可利用累計抵免抵銷

增值稅開支，故全數撇銷累計抵免至行政開支。一般而言，須擁有收入流，方可利用累計抵免抵銷增值稅開支。

撇除收購建議相關的成本後，二零零八年的股東傳訊成本較二零零七年減少。二零零八年，傳訊成本大部

分與多項收購建議直接有關，Western Prospector所招致的費用約為240,000加元。二零零七年，傳訊成本來自

相對較傳統的股東傳訊活動。

二零零八年，匯兌收益主要由於加元兌美元的平均值滑落所致。二零零七年情況相反，導致該年度錄得匯

兌虧損。

截至二零零七年十二月三十一日止年度財務資料

二零零七年財政年度，Western Prospector錄得虧損7,000,000加元，包括非現金股份付款開支4,200,000加

元、主要與Maximum Ventures Inc.（一家於多倫多證券交易所NEX交易市場上市的卑詩省公司）（「Maximum

Ventures」）的訴訟案有關的法律及審核費1,900,000加元；以及所持美國及蒙古基金因加元升值而錄得匯兌虧損

400,000加元，部份虧損因現金投資利息收入1,000,000加元抵銷。Western Prospector因Saddle Hills鈾項目產

生探礦及礦產開支14,700,000加元，同時亦因發行新股而獲得所得款項淨額33,000,000加元。

二零零七年六月十一日，由於Western Prospector替換了大部份董事，股份付款大幅增加。此事即時導致

根據購股權計劃條款將購股權歸屬的數目急增，導致產生經營開支1,200,000加元。

二零零七年的法律費用遠高於其他年度，此乃由於Western Prospector就Maximum Ventures提出的訴訟

進行抗辯招致的訴訟費用。此訴訟案已於二零零八年三月應原告人Maximum Ventures的要求終止。

錄得匯兌虧損的原因是加元兌美元及蒙古圖格里克轉強所致。儘管Western Prospector試圖盡量以加元持

有備用資金，但蒙古業務所需的資金在轉入蒙古後必須兌換為蒙古圖格里克或美元。

二零零六年，Western Prospector從其組合中剔除了多份探礦許可證，因而錄得龐大的撇銷額。Western

Prospector於二零零七年並無剔除任何探礦許可證。

截至二零零六年十二月三十一日止年度財務資料

二零零六年財政年度，Western Prospector錄得虧損5,500,000加元，包括非現金股份付款開支2,700,000加

元、法律及審核費900,000加元；多項辦公室營運與設施費用900,000加元、管理及行政服務400,000加元以及礦

產與遞延探礦開支撇銷額900,000加元，部份虧損因現金投資利息收入1,100,000加元抵銷。Western Prospector

因Saddle Hills項目產生探礦及礦產開支32,800,000加元。

— 22 —

董事局函件

流動資金及財政狀況

經營活動

二零零八年經營所用現金流量合共5,500,000加元，而二零零七年及二零零六年則分別為4,200,000加元及

2,800,000加元。數額增加主要包括多項收購建議的相關成本約2,500,000加元（此金額因免繳二零零七年產生

Maximum Ventures訴訟（有關訴訟的詳情，請參閱「資本承擔及或然負債」一段）費用使法律費減少1,000,000加

元而被抵銷）；以及因美元升值而錄得的匯兌收益800,000加元（此金額因收取應收款項及支付應付款項的時間改

變產生的1,100,000加元而被抵銷）。

融資活動

二零零八年，公司發行新股以致融資活動所得淨額合共為25,000加元，於二零零七年及二零零六年則分別

為33,000,000加元及1,600,000加元。

投資活動

投資相關的開支幾乎全部用於蒙古礦產。二零零八年投資活動所用現金流量總額為14,000,000加元，而於

二零零七年及二零零六年則分別為17,600,000加元及20,200,000加元。

流動資金及現金

二零零八年十二月三十一日，Western Prospector的營運資金為7,700,000加元，現金為9,600,000加元；相

比二零零七年十二月三十一日，營運資金為28,100,000加元，現金為29,100,000加元；而於二零零六年十二月三

十一日，營運資金為16,400,000加元，現金為17,900,000加元。按Western Prospector的項目計劃，Western

Prospector管理層相信Western Prospector擁有充足資金可繼續經營業務至二零零九年第四季，而無須進一步注

資。全面開發Saddle Hills鈾項目並使其投產的過程中，將需要龐大的額外資金。

一般情況下，如有多餘的現金，Western Prospector會投資銀行承兌匯票及作其他低風險短期投資。

Western Prospector並無投資以資產作抵押的商業票據或其他附帶「次級」投資風險的資產。另外，由於Western

Prospector透過盡量減持加元以外的貨幣而減低外匯風險，故並無購入外匯對沖或遠期合約。

於二零零六年十二月三十一日、二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日，資產負債比率

（定義為附息借貸除以資本與儲備總和）分別為0%，0%及0%。

資本承擔及或然負債

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，Western Prospector有關收購物業、廠房及設

備的資本承擔分別約為2,800,000加元、2,800,000加元及1,900,000加元。Western Prospector動用其內部資源及

透過發行新股份為該等承擔提供資金。

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，已確認的或然負債如下：

(a) 於二零零六年三月二日，Maximum Ventures於卑詩省最高法院提出訴訟（「訴訟」），Western

Prospector、Kenneth de Graaf先生及Kenneth de Graaf先生所控制的公司為答辯人。Maximum

Ventures為一家於多倫多證券交易所創業交易所上市的卑詩省公司。Kenneth de Graaf先生為

Western Prospector的前任董事。在訴訟中，Maximum Ventures尋求一項聲明，指Western

Prospector以信託方式代Maximum Ventures持有向de Graaf先生或其公司所收購的勘探及評估資

— 23 —

董事局函件

產。Maximum Ventures對Western Prospector申索的信託聲明乃與Western Prospector若干主要蒙

古勘探及評估資產有關。訴訟於二零零八年三月三日終止。

然而，經Maximum Ventures律師與Western Prospector律師多次談判後，Maximum Ventures威脅

向答辯人提出新一輪訴訟。倘出現上述情況，Western Prospector將採取一切必須的抗辯措施，並保

障其自身利益。

Maximum Ventures已將約242,000加元存放於信託基金，作為答辯人的法律費用。於二零零七年十

二月三十一日，Western Prospector擬申請其應佔信託基金部份的退款，惟由於無法釐定退款金額

（如有），且金額乃按法院全權酌情決定，故尚未就任何退款作為應收款項入賬。於二零零八年十二

月一日，Western Prospector收到其應佔信託基金的退款約122,000加元，並已計入勘探及評估資產

內。Western Prospector預期不會再收到任何退款。

(b) 於二零零四年十二月七日，Western Prospector與一家蒙古公司Adamas Mining訂立一份協議，當

中列明取得Adamas Mining所持蒙古探礦許可證70%權益的可能性。該協議的條款規定，Western

Prospector須向Adamas Mining支付現金合共790,000美元（相等於967,000加元）。此外，Western

Prospector亦有責任於二零零七年終前就礦產支付最低探礦開支1,350,000美元（相等於1,653,000加

元）。Western Prospector已遵守該兩項條款，因此，Western Prospector相信其有權取得70%合營

企業權益。

Western Prospector多次嘗試與Adamas Mining合組合營企業失敗後，選擇向蒙古Bayanzurkh地區

法院提出訴訟，強制Adamas Mining成立合營企業。於二零零八年一月，法院裁定Adamas Mining

勝訴。Western Prospector就此判決提出上訴，有關上訴於二零零八年四月被駁回。Western

Prospector現正評估解決此項爭議的選擇。

於二零零八年，由於Western Prospector與Adamas Mining的訴訟結果存在不確定因素，故截至二

零零八年十二月三十一日止年度，Western Prospector將於勘探及評估資產中資本化的成本約

4,023,000加元全數撇銷。

債務

於二零零六年十二月三十一日、二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日，Western

Prospector並無任何附息借貸。

重大收購及出售附屬公司及聯營公司

截至二零零八年十二月三十一日止三個年度，Western Prospector並無重大收購或出售附屬公司及聯營公

司。

重大投資

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，除已於本通函所披露的蒙古礦產外，Western

Prospector並無任何重大投資。

資產抵押

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，Western Prospector並無任何資產抵押。

— 24 —

董事局函件

進行重大投資的未來計劃

於截至二零零八年十二月三十一日止三個年度各年，除已於本通函所披露的蒙古礦產外，Weste rn

Prospector並無任何重大投資計劃。

管理利率及匯率風險的目標及政策

Western Prospector的主要附屬公司位於蒙古。由於Western Prospector的部份開支、應收賬款、應付賬

款及應計款項以美元及蒙古圖格里克列值，故受匯率波動影響。於二零零八年十二月三十一日，Western

Prospector以美元持有約1,300,000加元款額。倘加元兌美元或加元兌蒙古圖格里克的匯率出現1%的變動，本公

司的淨虧損亦不會受重大影響。

利率風險主要來自Western Prospector按市場利率收取利息的現金及現金等價物所承受的利率影響。於二

零零八年十二月三十一日，在所有其他變數維持不變的情況下，利率變動1%不會對淨虧損構成重大影響。

一般情況下，如有多餘的現金，Western Prospector會投資銀行承兌匯票及作其他低風險短期投資。

Western Prospector並無投資以資產作抵押的商業票據或其他附帶「次級」投資風險的資產。另外，由於Western

Prospec to r透過盡量減持加元以外的貨幣而減低外匯風險，故並無購入外匯對沖或遠期合約。Weste rn

Prospector減持外幣的方法，乃其於「需要時」方為境外業務提供其後二至八個星期預計開支的所需資金。投資現

金於綜合資產負債表內歸入「現金及現金等價物」的類別。二零零八年，與該等投資有關的收入為600,000加元，

而二零零七年則為1,000,000加元，此項收入於虧損及虧絀報表內歸入「利息收入」的類別。

僱員及薪酬政策

於二零零六年十二月三十一日、二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日，Western

Prospector分別聘用約61、62及56名僱員。截至二零零六年十二月三十一日、二零零七年十二月三十一日及二零

零八年十二月三十一日止年度，薪金及花紅總額（不包括股份付款）分別約為1,600,000加元、1,400,000加元及

1,900,000加元。Western Prospector確保其為僱員提供的薪酬水平於市場上具有競爭力。

收購建議及認購事項的財務影響

於收購建議及認購事項完成時，假設全體普通股持有人均接納收購建議，本公司將直接擁有當時已發行普

通股的100%，而Western Prospector將成為本公司的間接全資附屬公司。於收購建議及認購事項完成後，

Western Prospector的財務業績將於本集團的財務報表內綜合入賬。

根據經擴大集團的未經審核備考財務資料（載於本通函附錄三），收購建議及認購事項的財務影響概述如

下：

對資產及負債的影響

誠如經擴大集團的未經審核備考財務資料所示，倘本公司已收購Western Prospector普通股50.1%，

進行收購建議及認購事項後，經擴大集團的備考資產總值及備考負債將分別約為港幣735,000,000元及港

幣160,000,000元；而於進行收購建議及認購事項前，本公司於二零零八年十二月三十一日的資產總值及負

債總額則分別約為港幣614,000,000元及港幣144,000,000元。進行收購建議及認購事項後之資產總值及負

— 25 —

董事局函件

債總額，較本公司於二零零八年十二月三十一日的經審核財務報表所載的資產總值及負債總額分別增加約

19.7%及約11.1%。

倘本公司收購Western Prospector普通股100%，進行收購建議及認購事項後，經擴大集團的備考資

產總值及備考負債將分別約為港幣630,000,000元及港幣160,000,000元；而於進行收購建議及認購事項

前，本公司於二零零八年十二月三十一日的資產總值及負債總額則分別約為港幣614,000,000元及港幣

144,000,000元。進行收購建議及認購事項後之資產總值及負債總額，較本公司於二零零八年十二月三十一

日的經審核財務報表所載的資產總值及負債總額分別增加約2.6%及約11.1%。

對盈利的影響

於二零零八年十二月三十一日，本集團權益持有人應佔年內虧損約為港幣19,700,000元，而本集團普

通股權益持有人應佔每股虧損約為港幣0.081元。按照Western Prospector於二零零八年十二月三十一日的

經審核財務報表所示，其虧損淨額約為72,300,000加元。根據上文所述及假設經擴大集團已於二零零八年

一月一日組成，董事認為，完成收購建議及認購事項後，預期本集團的虧損淨額及每股虧損將會增加。

對資產負債比率的影響

於二零零八年十二月三十一日，本集團的資產負債比率（按附息債務除以總資本及附息債務的總和計

算）約為17.5%。倘本公司收購Western Prospector普通股50.1%及100%，進行收購建議及認購事項後，

按相同基準計算的經擴大集團資產負債水平將分別約為14.7%及17.5%。

收購建議及認購事項的交易成本約為港幣17,900,000元，當中主要包括收購建議及認購事項直接應

佔的專業及法律費用，有關費用根據與參與交易的各間專業公司分別訂立的委聘函件所載的條款估算。

營運資金

董事認為，考慮到經擴大集團的內部資源及財務融資，經適當審慎查詢後，經擴大集團於本通函日期起計

未來十二個月內擁有足夠營運資金，以進行正常業務。

債務

(a) 借貸

於二零零九年四月三十日（即編製本債務聲明的最後可行日期）營業時間結束時，經擴大集團的借貸如下：

經擴大集團

港幣千元

無抵押銀行貸款 16,000

— 26 —

董事局函件

(b) 債務證券

於二零零九年四月三十日營業時間結束時，經擴大集團的未償還可換股票據如下：

本金額

債項部份於

二零零九年

四月三十日的

賬面金額換股價

港幣千元港幣千元港幣元

於二零零八年十一月五日發行的可換股票據 106,200 85,863 1.77

除上文披露者及集團內公司間負債及正常應付貿易賬款外，於二零零九年四月三十日，本集團及Western

Prospector均無任何已發行或同意發行貸款資本、銀行透支、其他貸款或類似債務、承兌負債（正常貿易票據除

外）、承兌信貸、債券、按揭、押記、擔保或其他重大或然負債。

董事在作出一切合理查詢後就其所知，本集團債務水平自二零零九年四月三十日起概無重大負面變動。

經擴大集團的財務及貿易前景

本集團日後將繼續發展其現有的金屬壓鑄產品的生產及貿易業務，同時，物色全球鈾項目的新業務及╱或

投資機會。本公司預期，支持鈾行業發展的基本因素維持穩健，將令有關新業務受惠。本集團此項業務策略與二

零零八年六月二十三日發表的公告所披露的計劃一致。

於收購建議及認購事項完成後，本公司將可直接取用Western Prospector的探礦設施及許可證，使本公司

分佔鈾行業的未來增長前景。董事認為，如落實進行收購建議及認購事項，將進一步加強本公司業務組合。董事

認為，收購建議及認購事項將對本集團的日後業績有積極貢獻。

本公司目前繼續聘用Western Prospector現任核心管理層，以經營業務。

進行收購建議及認購事項的理由及裨益

鑑於擬建及在建的新核能反應堆數目，預期全球對天然鈾的需求將會增加。由於支持行業的基本元素穩

固，天然鈾的市場前景十分可觀。

如本公司於二零零八年六月二十三日刊發的公告所披露，於中核海外完成收購本公司全部股份的無條件強

制現金收購建議後，中核海外可能會為本集團尋求投資或業務機會，特別是關於利用鈾的業務，以促使本集團

業務更為多元化，從而擴闊其收入來源。

收購建議及認購事項反映本集團投資於全球鈾項目的策略。儘管Western Prospector過往錄得虧損且至今

仍未產生收入，但Western Prospector擁有NI 43-101分類資源，而本公司有意開發位於蒙古Gurvanbulag

Central的主要項目及自該項目的生產中獲利。本集團亦將受惠於Western Prospector經驗豐富的管理團隊。

Western Prospector現有管理層包括於鈾勘探業務饒富經驗的專業人士。鑑於Western Prospector現有管理團

— 27 —

董事局函件

隊的實戰經驗，經擴大集團將擁有上游鈾市場的多項業務及投資機遇，更重要的是，其將獲得鈾勘探的技術及

專業知識。

董事認為，收購支持協議及認購協議的條款按一般商業條款訂立，而且根據收購支持協議及認購協議分別

進行的收購建議及認購事項均屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

倘First Development購入有效交付的普通股並就此付款，本公司有意於收購建議及認購事項完成後繼續

經營Western Prospector的現有業務。除於Western Prospector日常業務過程中所進行者外，本公司無意出售或

重新調配Western Prospector的資產或向Western Prospector注入其資產。

上市規則的涵義

收購建議及認購事項構成本公司一項主要交易，並將須根據上市規則第14.49條獲得股東批准。

根據上市規則第14.44條，在下列情況下，可以股東書面批准代替舉行股東大會以就收購建議及認購事項

取得股東批准：(a)倘本公司召開股東大會以批准收購建議及認購事項，概無股東須放棄表決權利；及(b)有關的

股東書面批准，須由持有本公司已發行股本面值50%以上、有權出席股東大會並就批准收購建議及認購事項表

決的一名股東所給予。就董事作出合理查詢後所知，倘本公司召開股東大會以批准收購建議及認購事項，概無

股東須放棄表決權利。本公司已獲得控股股東中核海外就收購建議及認購事項發出的書面批准，於最後可行日

期，中核海外持有本公司已發行股本約70.25%。

其他資料

謹請閣下垂注本通函附錄一所載的「本集團經審核財務資料」、附錄二所載的「Western Prospector的會

計師報告」、附錄三所載的「經擴大集團的未經審核備考財務資料」、附錄四甲所載的「蒙古Dornod省Saddle

Hills礦產Gurvanbulag鈾礦床的技術報告及可行性研究」、附錄四乙所載的「Western Prospector若干蒙古礦產

的審閱及估值」，及附錄五所載的「一般資料」。

重要提示：收購建議及認購協議須待若干條件達成後，方告完成。因此，收購建議及認購協議可能完成或

可能不會完成。本公司股東及╱或潛在投資者在買賣股份時，務請審慎行事。

此致

列位股東台照

承董事局命

CNNC International Limited


公司秘書

李守仁

謹啟


* 僅供識別

— 28 —

董事局函件

(A) 財務概要

以下為本集團截至二零零八年十二月三十一日止三個年度各年之財務資料摘要，乃摘錄自本公司有關年報

所載本公司相關年度的無保留意見經審核財務報表。

綜合收益表

截至十二月三十一日止年度

二零零八年二零零七年二零零六年

港幣千元港幣千元港幣千元

收益 209,082 234,919 242,831

銷售成本 (200,166) (209,638) (202,042)

毛利 8,916 25,281 40,789

其他收入 2,303 1,544 705

銷售及分銷開支 (8,927) (7,975) (9,986)

行政及其他開支 (20,584) (14,534) (15,286)

物業、廠房及設備減值虧損 — (7,337) —

商譽減值虧損 — — (685)

融資成本 (2,138) (1,373) (1,367)

除稅前（虧損）溢利 (20,430) (4,394) 14,170

所得稅抵免（開支） 713 38 (754)

年內（虧損）溢利 (19,717) (4,356) 13,416

每股（虧損）盈利 — 基本 (8.1港仙) (2.0港仙) 6.1港仙

截至二零零八年十二月三十一日止三個年度，本公司並無任何少數股東權益，亦無宣派任何股息。

— I-1 —

附錄一本集團經審核財務資料

綜合資產負債表

於十二月三十一日

二零零八年二零零七年二零零六年


非流動資產

物業、廠房及設備 116,004 113,454 111,932

預付租賃款項 6,020 6,153 6,285

可供出售投資 — — 1,438

收購物業、廠房及設備已付之訂金 1,070 3,249 6,738

123,094 122,856 126,393

流動資產

存貨 38,848 40,983 41,328

應收貿易賬款及其他應收款項以及預付款項 51,081 55,745 57,404

預付租賃款項 133 133 133

可供出售投資 — 1,483 —

持作買賣投資 207 543 —

可收回稅項 — 340 —

銀行結餘及現金 400,150 18,807 31,348

490,419 118,034 130,213

流動負債

應付貿易賬款及其他應付款項以及應計欠款 40,549 30,840 30,680

應付稅項 15 84 390

須於一年內全數償還之無抵押銀行貸款 16,000 19,334 14,000

56,564 50,258 45,070

流動資產淨值 433,855 67,776 85,143

總資產減流動負債 556,949 190,632 211,536

非流動負債

一年後到期之無抵押銀行貸款 — — 17,466

可換股票據 83,284 — —

遞延稅項負債 4,025 958 983

87,309 958 18,449

資產淨值 469,640 189,674 193,087

股本及儲備

股本 3,792 2,200 2,200

儲備 465,848 187,474 190,887

本公司權益持有人應佔權益 469,640 189,674 193,087

— I-2 —


(B) 本集團經審核財務資料

本集團摘錄自本公司二零零八年年報的經審核財務報表連同相關財務報表附註載於下文。本集團截至二零

零七年及二零零八年十二月三十一日止年度的年報所載之核數師報告並無保留意見。

綜合收益表

截至二零零八年十二月三十一日止年度

二零零八年二零零七年

附註港幣千元港幣千元

收益 5 209,082 234,919

銷售成本 (200,166) (209,638)

毛利 8,916 25,281

其他收入 6 2,303 1,544

銷售及分銷開支 (8,927) (7,975)

行政及其他開支 (20,584) (14,534)

物業、廠房及設備減值虧損 12 — (7,337)

融資成本 7 (2,138) (1,373)

除稅前虧損 (20,430) (4,394)

所得稅抵免 8 713 38

年內虧損 9 (19,717) (4,356)

每股基本虧損 11 (8.1港仙) (2.0港仙)

— I-3 —



於二零零八年十二月三十一日


附註港幣千元港幣千元

非流動資產

物業、廠房及設備 12 116,004 113,454

預付租賃款項 13 6,020 6,153

收購物業、廠房及設備已付之訂金 14 1,070 3,249

123,094 122,856

流動資產

存貨 15 38,848 40,983

應收貿易賬款及其他應收款項以及預付款項 16 51,081 55,745

預付租賃款項 13 133 133

可供出售投資 17 — 1,483

持作買賣投資 18 207 543

可收回稅項 — 340

銀行結餘及現金 19 400,150 18,807

490,419 118,034

流動負債

應付貿易賬款及其他應付款項以及應計欠款 20 40,549 30,840

應付稅項 15 84

須於一年內悉數償還之無抵押銀行貸款 21 16,000 19,334

56,564 50,258

流動資產淨值 433,855 67,776

總資產減流動負債 556,949 190,632

非流動負債

可換股票據 22 83,284 —

遞延稅項負債 23 4,025 958

87,309 958

資產淨值 469,640 189,674

股本及儲備

股本 24 3,792 2,200

儲備 465,848 187,474

本公司權益持有人應佔權益 469,640 189,674

— I-4 —


綜合資本變動表


本公司權益持有人應佔

股本股份溢價

投資

重估儲備

不可

分派儲備合併儲備

一般

儲備基金

可換股票據

股本儲備匯兌儲備累計溢利合共

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

（附註24）（附註25）（附註25）（附註25）

於二零零七年一月一日 2,200 39,352 (62) 16,584 127 6,594 — 4,265 124,027 193,087

換算產生之匯兌差額 — — — — — — — 898 — 898

可供出售投資公平值變動之收益 — — 45 — — — — — — 45

直接於股本確認之收入 — — 45 — — — — 898 — 943

年內虧損 — — — — — — — — (4,356) (4,356)

年內已確認收入總額 — — 45 — — — — 898 (4,356) (3,413)

轉讓 — — — — — 408 — — (408) —

於二零零七年十二月三十一日 2,200 39,352 (17) 16,584 127 7,002 — 5,163 119,263 189,674

換算產生之匯兌差額 — — — — — — — 829 — 829

可供出售投資公平值變動之收益 — — 44 — — — — — — 44

直接於股本確認之收入 — — 44 — — — — 829 — 873

出售時解除投資重估儲備 — — (27) — — — — — — (27)

年內虧損 — — — — — — — — (19,717) (19,717)

年內已確認收入（開支）總額 — — 17 — — — — 829 (19,717) (18,871)

發行新股 1,592 280,136 — — — — — — — 281,728

發行股份開支 — (3,261) — — — — — — — (3,261)

確認可換股票據股本部分 — — — — — — 24,395 — — 24,395

確認可換股票據股本部分所產生的

遞延稅項負債（附註23） — — — — — — (4,025) — — (4,025)

轉讓 — — — — — 204 — — (204) —

於二零零八年十二月三十一日 3,792 316,227 — 16,584 127 7,206 20,370 5,992 99,342 469,640

— I-5 —


綜合現金流量表



港幣千元港幣千元

經營業務

除稅前虧損 (20,430) (4,394)

經調整：

物業、廠房及設備折舊 17,173 17,294

股息收入 (30) (30)

融資成本 2,138 1,373

物業、廠房及設備減值虧損 — 7,337

利息收入 (718) (236)

撇銷物業、廠房及設備之虧損 109 —

出售可供出售投資之收益 (27) —

營運資金變動前之經營現金流量 (1,785) 21,344

存貨減少 2,135 345

應收貿易賬款及其他應收款項以及預付款項減少 6,191 1,659

持作買賣投資減少（增加） 336 (543)

應付貿易賬款及其他應付款項以及應計欠款增加（減少） 7,872 (1,718)

經營業務產生之現金 14,749 21,087

退回（繳付）香港利得稅 340 (563)

繳付其他司法權區稅項 (314) (70)

來自經營業務之現金淨額 14,775 20,454

投資活動

購買物業、廠房及設備 (13,836) (16,812)

收購物業、廠房及設備已付之訂金 (1,070) (3,249)

已收利息 718 236

已收股息 30 30

用作投資活動之現金淨額 (14,158) (19,795)

融資活動

發行新股所得款項 281,728 —

發行可換股票據所得款項 106,200 —

新籌集銀行貸款 11,000 10,000

償還銀行貸款 (14,334) (22,132)

發行股份開支 (3,261) —

已付利息 (659) (1,373)

來自（用作）融資活動之現金淨額 380,674 (13,505)

現金及現金等價物增加（減少）淨額 381,291 (12,846)

承前現金及現金等價物 18,807 31,348

外匯匯率變動之影響 52 305

現金及現金等價物結轉

由銀行結餘及現金組成 400,150 18,807

— I-6 —


綜合財務報表附註


1. 一般資料

中核國際有限公司（「本公司」）於二零零二年六月二十五日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，其股份

自二零零三年一月六日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。

董事認為，本公司之最終控股公司為中國國核海外鈾資源開發公司，該公司為中華人民共和國（「中國」）政府擁有的實體（「國有實

體」）中國核工業集團公司（「中核」）的全資附屬公司。本公司的母公司為於香港註冊成立的有限公司中核海外鈾業控股有限公司（「中核海

外」）。

本公司之註冊辦事處及主要營業地點於年報「公司資料」一節披露。

本公司之功能貨幣為美元（「美元」）。由於本公司於香港上市，所以為方便股東，綜合財務報表以港幣（「港幣」）列值。

本公司及其附屬公司（下文統稱「本集團」）之主要業務為壓鑄及銷售金屬產品。

2. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「新訂香港財務報告準則」）

於本年度，本集團已應用下列由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈並已生效之多項修訂及詮釋（「新訂香港財務報告準

則」）。

香港會計準則第39號及香港財務報告準則第7號（修訂本）重新分類金融資產

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第11號香港財務報告準則第2號：集團及庫存股份交易

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第12號服務經營權安排

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第14號香港會計準則第19號 — 界定福利資產的限額、最低資本規定及其

相互關係

採納該等新訂香港財務報告準則對本年度及過往年度業績及財務狀況編製及呈列方式並無重大影響。因此，毋需對過往年度作出

調整。

本集團並無提早應用以下已頒佈惟尚未生效之新訂及經修訂準則、修訂或詮釋。

香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則的改進1

香港會計準則第1號（經修訂）呈列財務報表2

香港會計準則第23號（經修訂）借貸成本2

香港會計準則第27號（經修訂）綜合及獨立財務報表3

香港會計準則第32號及第1號（修訂本）可沽售金融工具及清盤時產生的責任2

香港會計準則第39號（修訂本）合資格對沖項目3

香港財務報告準則第1號及香港會計準則第27號（修訂本）投資附屬公司、共同控制實體或聯營公司的成本2

香港財務報告準則第2號（修訂本）歸屬條件及註銷2

香港財務報告準則第3號（經修訂）業務合併3

香港財務報告準則第7號（修訂本）改良有關金融工具的披露2

香港財務報告準則第8號營運分部2

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第9號及

香港會計準則第39號（修訂本）

嵌入衍生工具4

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第13號客戶忠誠度計劃5

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第15號興建房地產的協議2

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第16號海外業務投資淨額對沖6

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第17號向擁有人分派非現金資產3

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第18號轉讓客戶的資產7

1 自二零零九年一月一日或之後起始的年度期間生效，惟香港財務報告準則第5號的修訂，則自二零零九年七月一日或之後

起始的年度期間生效2 自二零零九年一月一日或之後起始的年度期間生效3 自二零零九年七月一日或之後起始的年度期間生效

— I-7 —


4 截至二零零九年六月三十日或之後日期止的年度期間生效5 自二零零八年七月一日或之後起始的年度期間生效6 自二零零八年十月一日或之後起始的年度期間生效7 應用於自二零零九年七月一日或之後的轉讓

應用香港財務報告準則第3號（經修訂）可能會影響本集團收購日期為二零一零年一月一日或之後之業務合併之會計處理。香港會

計準則第27號（經修訂）將會影響有關於本集團於附屬公司所擁有權益之變動之會計處理。本公司董事預期應用其他新訂及經修訂準則、

修訂或詮釋將不會對本集團之業績及財務狀況產生重大影響。

3. 主要會計政策

除若干金融工具乃根據下文所闡釋會計政策按公平值計量外，綜合財務報表乃按歷史成本基準編製。

綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製。此外，綜合財務報表載有香港聯合交易所有限公司證券上市

規則及香港公司條例規定之適用披露資料。

綜合賬目基準

綜合財務報表包括本公司及本公司控制之實體（其附屬公司）之財務報表。倘本公司擁有權力管治一家實體之財務及營運

政策而從其業務中獲益，則構成控制。

年內收購或出售之附屬公司之業績，乃由收購生效日期起或計至出售生效日期（視適用情況而定）計入綜合收益表。

附屬公司財務報表於需要情況下作出調整，致使其會計政策與本集團其他成員公司所採用者貫徹一致。

所有集團內公司間之交易、結餘、收入及開支已於綜合賬目時對銷。

收益確認

收益按已收或應收代價之公平值計量，並指於一般業務過程中售出貨品之應收款項，經扣除折扣及銷售相關稅項。

來自貨品銷售之收益於貨品付運及擁有權轉讓後確認。

不包括按公平值計入損益之金融資產之利息收入按未提取本金及適用實際利率以時間基準累計，有關利率乃於金融資產

預期年期將估計日後現金收入貼現至該資產賬面淨值之利率。

來自投資之股息收入於本集團收取款項之權利確立時確認。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備（在建工程除外）乃按成本值減其後累積折舊及累積減值虧損列賬。

折舊按估計可使用年期及經計及其估計剩餘價值，以直線法撇銷物業、廠房及設備（在建工程除外）項目之成本值而計提

撥備。

在建工程包括興建中用作生產或自用之物業、廠房及設備。在建工程按成本值減任何已確認減值虧損列賬。在建工程於

竣工及可作擬定用途時被分類為物業、廠房及設備之適當類別。此等資產於資產可作擬定用途時按與其他物業資產相同之基準開

始折舊。

— I-8 —


物業、廠房及設備項目於出售或預期不會自持續使用資產產生日後經濟利益時剔除確認。剔除確認資產所產生任何損益

（按出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額計算），於剔除確認項目之年度計入綜合收益表。

日後業主自用之發展中租賃土地及樓宇

倘發展中租賃土地及樓宇乃作生產或行政用途，有關租賃土地部分分類為預付租賃款項，並以直線法按租期攤銷。於興

建期間，就租賃土地撥備之攤銷開支列作在建樓宇成本部分。在建樓宇按成本值減任何已識別減值虧損列賬。樓宇於可供使用時

開始折舊（即於樓宇達致按管理層擬定方式運作所需地點及環境時）。

租賃

倘租賃條款將資產擁有權之絕大部分風險及回報轉讓予承租人，則分類為融資租賃。所有其他租賃均分類為經營租賃。

經營租賃之應付租金按有關租賃年期以直線法在損益內扣除。作為訂立經營租賃優惠而已收及應收的利益亦按租賃年期

以直線法確認為租金開支減少。

租賃土地及樓宇

就租賃分類而言，租賃土地及樓宇中之土地及樓宇部分將分別考慮，除非未能於土地及樓宇部分可靠地分配租賃付款則

作別論，於此情況下，整項租賃一般會視為融資租賃並按物業、廠房及設備入賬。倘能可靠地分配租賃付款，則土地中之租賃權

益將按經營租賃入賬。

外幣

於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外貨幣（外幣）進行之交易，均按交易日期之現行匯率以功能

貨幣（即該實體經營業務主要經濟地區之貨幣）列賬。於各結算日，以外幣計值之貨幣項目均按結算日之現行匯率重新換算。按公

平值列賬及以外幣計值之非貨幣項目，按釐定公平值當日之現行匯率重新換算。按歷史成本以外幣計算之非貨幣項目毋須重新換

算。

於結算及換算貨幣項目時產生之匯兌差額，均於產生期間內於損益確認，惟組成本集團海外業務之投資淨額部分之貨幣

項目所產生匯兌差額除外，在此情況下，有關匯兌差額乃於綜合財務報表確認為股本。以公平值計賬之非貨幣項目經重新換算後

產生之匯兌差額，於該期間計入損益表內，惟重新換算直接於股本確認盈虧之非貨幣項目產生之差額除外，在此情況下，匯兌差

額亦直接於股本確認。

就呈列綜合財務報表而言，本集團業務之資產及負債按結算日之現行匯率換算為本集團之呈列貨幣（即港幣），而其收支

按年內平均匯率換算，惟期內匯率大幅波動除外，在此情況下則採用交易日期之現行匯率。如產生匯兌差額，則確認為股本之獨

立部分（換算儲備）。有關匯兌差額於出售海外業務之期間於損益確認。

借貸成本

所有借貸成本於其產生期間在綜合收益表確認及計入融資成本。

— I-9 —


政府補助金

政府補助金按與有關成本相應之所需期間確認為收入。有關可折舊資產之補助金按有關資產賬面值扣減呈列，並按資產

之可使用年期撥往收入。與開支項目有關之補助金於該等開支於綜合收益表扣除之相同期間確認，並於呈報有關開支時扣除。

退休福利成本

向退休福利計劃之付款於僱員提供服務而有權享有供款時列作開支扣除。

稅項

所得稅開支指即期應繳稅項與遞延稅項總和。

即期應繳稅項乃按年內應課稅溢利計算。由於應課稅溢利不包括在其他年度應課稅或可扣稅收支項目，亦不包括收益表

中毋須課稅或不可扣稅項目，因此與綜合收益表所呈報之溢利不同。本集團之即期稅項負債乃按於結算日頒佈或實質頒佈之稅率

計算。

遞延稅項按綜合財務報表內資產及負債賬面值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者之差額確認，並採用資產負債表負

債法入賬。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時差額確認，而遞延稅項資產則限於日後可能取得應課稅溢利以抵銷可扣減暫時差

額時確認。倘暫時差額產生自商譽或初步確認一項交易（業務合併除外）之其他資產及負債，而有關交易既不影響應課稅溢利亦不

影響會計溢利，則不予確認有關資產及負債。

遞延稅項負債乃按因於附屬公司之投資而引致之應課稅暫時差額而確認，惟若本集團可控制暫時差額之撥回，以及暫時

差額可能不會於可見將來撥回則除外。

遞延稅項資產之賬面值於各結算日審閱並進行扣減，直至不再可能有足夠應課稅溢利以收回全部或部分資產。

遞延稅項按預計於償還負債或變現資產期間適用之稅率計算。遞延稅項自損益扣除或計入損益，惟與於股本直接扣除或

計入之項目有關者除外。在此情況下，遞延稅項亦會於股本處理。

存貨

存貨按成本值及可變現淨值之較低者入賬。成本值以加權平均法計算。

金融工具

金融資產及金融負債於集團實體成為工具合約條文之訂約方時在資產負債表確認。金融資產及金融負債初步按公平值計

算。收購或發行金融資產及金融負債（按公平值計入損益之金融資產及金融負債除外）產生之直接應佔交易成本於初步確認時計

入金融資產或金融負債之公平值或自當中扣除（按適用情況而定）。收購按公平值計入損益之金融資產或金融負債產生之直接應

佔交易成本則即時於損益確認。

金融資產

本集團之金融資產分為三類，包括按公平值計入損益之金融資產、貸款及應收款項以及可供出售金融資產。所有以正常

方式購買或出售之金融資產按交易日基準確認及剔除確認。正常方式購買或出售是按規則規定或市場慣例設定的時限交付資產

之金融資產的購買或出售。

— I-10 —


實際利率法

實際利率法乃計算金融資產之攤銷成本以及將利息收入分攤至相關期間之方法。實際利率乃按金融資產之預計年期或適

用的較短期間內準確折現估計未來現金收入（包括構成整體實際利率的已付或已收之一切費用、交易成本及其他溢價及折讓）之

利率。

除按公平值計入損益之金融資產（其利息收入乃計入收益或虧損淨額）外，收入乃按實際利率基準確認。

按公平值計入損益之金融資產

本集團按公平值計入損益之金融資產為持作買賣金融資產。當屬於下列任何一項時，金融資產分類為持作買賣：

. 所收購之金融資產主要用於在不久將來銷售；或

. 屬於本集團整體管理之可識別金融工具組合之一部分，且近期有賺取短期溢利的實際模式；或

. 屬於衍生工具（指定及具有有效對沖作用之工具除外）。

初步確認後的每個結算日，持作買賣之金融資產會按公平值計量，公平值變動於產生期間直接於損益確認。於損益中確

認之收益或虧損淨額包括金融資產所賺取之任何股息或利息。

貸款及應收款項

貸款及應收款項是沒有於活躍市場掛牌之固定或可釐定付款之非衍生金融資產。初步確認後的每個結算日，貸款及應收

款項（包括應收貿易賬款及其他應收款項以及銀行結餘）均按採用實際利率法計算之攤銷成本減任何已識別減值虧損列賬（見下文

金融資產減值虧損之會計政策）。

可供出售金融資產

可供出售金融資產為並無分類為按公平值計入損益之金融資產或貸款及應收款項之非衍生工具。初步確認後的各結算

日，可供出售金融資產按公平值計量。公平值變動於股本確認，直至金融資產出售或釐定出現減值為止，屆時過往於股本中確認

之累計損益會自股本中剔除並於損益確認（見下文金融資產減值虧損之會計政策）。

金融資產減值

除了以按公平值計入損益之金融資產以外，金融資產會在每個結算日評定有否減值跡象。倘有客觀證據顯示，初步確認

金融資產後發生的一項或以上事件導致對金融資產的估計未來現金流量造成影響，金融資產即屬減值。

就一項可供出售之股本權益投資而言，其投資公平值出現重大或長期下跌並低於其成本，是視為減值之客觀證據。

就所有其他金融資產而言，減值之客觀證據可能包括：

. 發行者或者對方出現重大財政困難；或

. 未能繳付或拖欠支付利息或本金；或

. 借款人有可能面臨破產或財務重組。

— I-11 —


就若干類別的金融資產（如應收貿易賬款）而言，個別評為並無減值之資產會於其後匯集一併評估減值。應收款項組合出

現減值之客觀證據包括本集團過往收款紀錄、以及國家或地區經濟狀況出現明顯變動導致應收款項未能償還。

就按攤銷成本列賬之金融資產而言，倘有客觀跡象表明該項資產已減值，則按照資產賬面值與估算之未來現金流量以原

本實際利率折現之現值之間差額計算，並於損益中確認其減值虧損。

與所有金融資產有關之減值虧損會直接於金融資產賬面值中作出扣減，惟應收貿易賬款除外，其賬面值會透過撥備賬作

出扣減。撥備賬內之賬面值變動會於損益中確認。當應收貿易賬款被視為不可收回時，其將於撥備賬內撇銷。其後收回先前撇減

之金額則於損益中計入。

就按攤銷成本計量之金融資產而言，若於其後期間，減值虧損之金額減少，且該減少在客觀上與確認減值虧損後發生之

事項相關連，則先前確認之減值虧損可從損益賬中撥回，惟該資產於減值撥回日期之賬面值不應超過其未確認減值時之攤銷成本

值。

可出售股本權益投資之減值虧損不會在往後期間於損益賬撥回。任何在減值虧損後所增加的公平值直接於股本確認。

金融負債及股本

集團實體發行之金融負債及股本工具根據所訂立合約安排之內容與金融負債及股本工具之定義分類。

股本工具乃證明集團於扣減其所有負債後於資產擁有剩餘權益之合約。就金融負債及股本工具採納之會計政策載列如

下。

實際利率法

實際利率法乃計算金融負債之攤銷成本以及將利息收入分攤至相關期間之方法。實際利率乃按金融負債之預計年期或適

用的較短期間內準確折現估計未來現金付款之利率。

利息開支乃按實際利率基準確認。

金融負債

金融負債包括應付貿易賬款及其他應付款項及無抵押銀行貸款，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

股本工具

本公司發行之股本工具按已收所得款項扣除直接發行成本列賬。

剔除確認

金融資產於自資產獲取現金流量之權利屆滿或金融資產轉讓及本集團將金融資產擁有權之絕大部分風險及回報轉讓時剔

除確認。剔除確認金融資產時，資產賬面值與已收及可收取代價及已於股本直接確認之累計溢利或虧損總和之差額會於損益確

認。

金融負債於有關合約訂明之責任已履行、取消或到期時剔除確認，剔除確認金融負債賬面值與已付及應付代價之差額於

損益確認。

— I-12 —


可換股票據

本集團發行附有負債及換股權之可換股票據，於初步確認時獨立分類為個別項目。將以固定金額現金或另一項金融資產

交換固定數量之本公司股本工具之模式結付之換股權，分類為股本工具。

初步確認時，負債部分之公平值乃以類似非可換股債務之當前市場利率釐定。發行可換股票據之所得款項總額與負債部

分所獲公平值之間差額，即持有人將票據轉換為股權之換股權，計入股本內（可換股票據股本儲備）。

於往後期間，可換股票據之負債部分以實際利率法按攤銷成本列賬。股本部分（即將負債部分轉換為本公司普通股之換股

權）仍將保留於可換股票據股本儲備，直至內含換股權獲行使為止，在此情況下，可換股票據股本儲備所列結餘將轉撥至股份溢

價。倘換股權於屆滿日期尚未行使，則可換股票據股本儲備所列結餘將轉撥至累計溢利。於換股權獲轉換或屆滿時，將不會於損

益表確認損益。

與發行可換股票據相關之交易成本乃按負債及換股權相關公平值之比例分配至負債及換股權部分。與換股權衍生工具相

關之交易成本即時自損益扣除。與負債部分相關之交易成本計入負債部分之賬面值，並於可換股票據之年期採用實際利率法攤

銷。

有形資產之減值虧損

於各結算日，本集團審閱其有形資產之賬面值，以釐定該等資產是否存在任何減值虧損跡象。倘資產之可收回金額估計

低於其賬面值，則資產之賬面值將調低至其可收回金額。減值虧損即時確認為開支。

倘減值虧損其後撥回，則資產之賬面值會增至經調整之估計可收回金額，惟據此增加之賬面值不得超過倘於以往年度並

無確認資產減值虧損而原應釐定之賬面值。減值虧損於撥回時即時確認為收入。

4. 估計不明朗因素之主要來源

本集團對未來作出估計及假設。該等估計及假設對下一個財政年度內之資產之賬面金額造成重大調整之重大風險，討論如下：

物業、廠房及設備之估計減值

每當有任何事件或情況轉變而顯示本集團之物業、廠房及設備之賬面值高於可收回款項時，管理層根據其擬定用途及其

產生盈利能力檢討此等物業、廠房及設備之款項的可收回性。當有客觀證據顯示資產已減值，則對估計不可收回之款項作出適當

之減值並於損益確認。

在釐定物業、廠房及設備是否需要作出減值時，本集團考慮到未來預期收取現金流量之現值。截至二零零八年十二月三

十一日止年度，減值以賬面值及公平值減銷售成本（二零零七年：使用價值）之間的差額予以確認。於二零零八年十二月三十一

日，物業、廠房及設備之賬面值為港幣116,004,000元（二零零七年：港幣113,454,000元）。

— I-13 —


5. 收益及分部資料

收益指年內向外界客戶已收及應收銷售貨品金額，並經扣除退貨及與銷售有關之稅項。

業務分部

就管理而言，本集團的業務目前分為四個營運單位，乃本集團呈報其主要分部資料的基準。

主要業務如下：

鋁部件 — 銷售本集團製造及加工的鋁壓鑄部件。

鋅部件 — 銷售本集團製造及加工的鋅壓鑄部件，以及銷售向供應商採購但由本集團加工的鋅壓鑄部件。

鎂部件 — 銷售本集團製造及加工的鎂壓鑄部件。

其他 — 銷售向供應商採購但由本集團加工的螺絲機械黃銅部件及其他鑄件。


鋁部件鋅部件鎂部件其他綜合

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

收益 195,110 12,647 1,181 144 209,082

業績

分部業績 (15,250) 11 (261) (69) (15,569)

可供出售投資之股息收入 30

利息收入 718

未分配公司收入 1,555

未分配公司開支 (5,026)

融資成本 (2,138)

除稅前虧損 (20,430)

所得稅抵免 713

年內虧損 (19,717)

資產負債表

資產

分部資產 160,639 13,259 3,236 115 177,249

持作買賣投資 207

未分配公司資產 436,057

綜合資產總值 613,513

負債

分部負債 33,766 263 92 — 34,121

須於一年內悉數償還之無抵押銀行貸款 16,000

未分配公司負債 93,752

綜合負債總額 143,873

其他資料

增加資本 16,500 150 — 568 17,218

物業、廠房及設備之折舊 16,185 648 340 — 17,173

撇銷物業、廠房及設備之虧損 109 — — — 109

— I-14 —


截至二零零七年十二月三十一日止年度

鋁部件鋅部件鎂部件其他綜合

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

收益 214,129 18,230 2,529 31 234,919

業績

分部業績 4,253 484 80 1 4,818

可供出售投資之股息收入 30

利息收入 236

物業、廠房及設備減值虧損 (7,337)

未分配公司收入 1,278

未分配公司開支 (2,046)

融資成本 (1,373)

除稅前虧損 (4,394)

所得稅抵免 38

年內虧損 (4,356)

資產負債表

資產

分部資產 170,315 13,904 3,582 90 187,891

可供出售投資 1,483

持作買賣投資 543

未分配公司資產 50,973

綜合資產總值 240,890

負債

分部負債 27,685 205 71 — 27,961

無抵押銀行貸款 19,334

未分配公司負債 3,921

綜合負債總額 51,216

其他資料

增加資本 20,029 2,027 3,706 — 25,762

物業、廠房及設備之折舊 16,430 499 365 — 17,294

地區分部

本集團按地區市場劃分（不論貨品之來源地）之收益分析如下：

按地區市場劃分的銷售收益



中國 44,400 45,793

香港 16,275 35,457

北美洲 68,260 79,574

歐洲 65,925 62,777

其他 14,222 11,318

209,082 234,919

— I-15 —


按資產所在地區劃分之分部資產賬面值以及物業、廠房及設備添置分析如下：

分部資產賬面值物業、廠房及設備添置

二零零八年二零零七年二零零八年二零零七年

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

地區

中國 133,625 143,454 16,166 23,929

香港 43,624 44,437 1,052 1,833

177,249 187,891 17,218 25,762

6. 其他收入



其他收入當中包括以下各項：

可供出售投資之股息收入 30 30

出售可供出售投資之收益 27 —

利息收入 718 236

7. 融資成本



無抵押銀行貸款利息 659 1,373

可換股票據之實際利息開支（附註22） 1,479 —

2,138 1,373

8. 所得稅抵免



本期稅項：

香港利得稅

過往年度超額撥備 — (85)

其他司法權區稅項

本年度 245 257


245 72

245 (13)

遞延稅項（附註23）：

本年度 (903) (25)

稅率變動的影響 (55) —

(958) (25)

本公司及其附屬公司應佔稅項 (713) (38)

於二零零八年六月二十六日，香港立法會通過二零零八年收入條例，在二零零八╱二零零九課稅年度起，將公司利得稅稅率由

17.5%減低至16.5%。因此，香港利得稅按稅率16.5%（二零零七年：17.5%）計算。

— I-16 —


其他司法權區之稅項乃根據有關司法權區現行稅率計算。

根據二零零八年以前中國有關法律及法規，東莞鏗利五金制品有限公司（「東莞鏗利」）被視為「高新技術型外商投資企業」和出口生

產公司，而東莞科鑄金屬制品有限公司（「東莞科鑄」）及科鑄金屬制品（上海）有限公司（「科鑄上海」）均被視為「設在沿海經濟開放區的外

商投資生產企業」，因此，於截至二零零七年十二月三十一日止年度，按減免稅率24%向該等公司徵收中國企業所得稅。

於二零零七年三月十六日，中國透過中華人民共和國主席令第63號，頒佈中華人民共和國企業所得稅法（「新稅法」）。於二零零七

年十二月六日，中國國務院頒佈新稅法的實施條例。自二零零八年一月一日起，按照新稅法與實施條例，新中國企業所得稅標準稅率上

調至25%。

根據二零零八年以前中國有關法律及法規，由於東莞鏗利超過70%之營業額源自出口，故可於二零零七年度獲減免50%稅率。因

此，該公司於二零零七年的稅率為12%。根據新稅法，有關優惠已經廢除，故二零零八年的稅率為25%。

東莞科鑄自其首個獲利年度起，可獲中國企業所得稅兩免三減半優惠。其首個獲利年度為二零零六年。因此，稅項寬免期將於二

零一零年屆滿。二零零八年，稅率為12.5%（二零零七年：12%）。

由於科鑄上海於二零零七年及二零零八年內並無應課稅溢利，故該兩年並無就該公司作出稅項撥備。

本年度所得稅抵免可與綜合收益表所示除稅前虧損對賬如下︰



除稅前虧損 (20,430) (4,394)

按中國企業所得稅率25%（二零零七年：24%）計算之稅項 (5,108) (1,055)

毋須課稅收入之稅務影響 (507) (557)

不可扣稅開支之稅務影響 2,895 2,455

未確認稅損之稅務影響 1,368 429

本公司若干附屬公司獲稅項寬免之影響 (122) (1,033)

於其他司法權區經營之附屬公司不同稅率之影響 740 9


稅率變動的影響 (55) —

其他 76 (16)

本年度稅項 (713) (38)

— I-17 —


9. 年內虧損



年內虧損經扣除：

董事酬金（附註10） 5,095 5,648

其他員工成本 51,800 51,421

退休福利計劃供款（附註31） 3,083 1,164

員工成本總額 59,978 58,233

預付租賃款項攤銷 133 133

減：於在建工程撥充資本之款項 (133) (133)

— —

核數師酬金 1,016 1,018

已確認為開支之存貨成本 200,166 209,638

物業、廠房及設備之折舊 17,173 17,294

匯兌虧損淨額 466 685

撇銷物業、廠房及設備之虧損 109 —

土地及樓宇之經營租賃費用 4,414 3,611

就一項法律訴訟支付予建築承包商的罰款，包括在行政及其他開支內 1,704 —

10. 董事及僱員酬金

本公司向十三名（二零零七年：六名）董事各自已付或應付之酬金如下：

二零零八年

韓瑞平* 許紅超* 曾昭偉** 江爵煖** 崔利國* 張雷* 張英潮* 李多森** 王建國** 陸海林** 邱建剛* 黃敏剛* 黃永勝** 合共

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

董事袍金 10 10 — — 10 10 10 55 55 55 10 10 55 290

其他酬金

薪酬及其他福利 — — 2,065 2,579 — — — — — — — — — 4,644

退休福利計劃供款 — — 11 11 — — — — — — — — — 22

酬金總額 10 10 2,076 2,590 10 10 10 55 55 55 10 10 55 4,956

二零零七年

曾昭偉江爵煖李多森王建國陸海林黃永勝合共

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

董事袍金 — — 55 55 55 55 220

其他酬金

薪酬及其他福利 2,453 2,951 — — — — 5,404

退休福利計劃供款 12 12 — — — — 24

酬金總額 2,465 2,963 55 55 55 55 5,648

* 韓瑞平先生、許紅超先生、崔利國先生、張雷先生、張英潮先生、邱建剛先生及黃敏剛先生於二零零八年十一月五日獲委

任。

— I-18 —


** 曾昭偉先生、江爵煖先生、李多森先生、王建國先生、陸海林先生及黃永勝先生已於二零零八年十二月三日辭任董事職

務。

本集團的五名最高薪酬人士中，其中兩名（二零零七年：兩名）為本公司董事，彼等之酬金已於上文披露，其餘三名人士（二零零

七年：三名）的酬金如下：



薪酬及其他福利 2,367 2,068

退休福利計劃供款 12 24

2,379 2,092


僱員人數僱員人數

僱員酬金介乎下列組別：

零至港幣1,000,000元 3 3

年內，本集團並無向任何董事或五名最高薪酬人士（包括董事及僱員）支付任何酬金，作為加入本集團或加入時的獎金或離職賠

償。任何董事概無於年內放棄任何酬金。

11. 每股虧損

本公司普通股權益持有人應佔每股基本虧損乃根據下列數據計算：



計算每股基本虧損的虧損 (19,717) (4,356)


千股千股

股份數目

計算每股基本虧損的普通股加權平均數 244,856 220,000

由於兌換可換股票據可導致每股虧損減少，故並無呈列截至二零零八年十二月三十一日止年度的每股攤薄虧損。

由於截至二零零七年十二月三十一日止年度並無發行具潛在攤薄效應的普通股，故並無呈列該年度每股攤薄虧損。

— I-19 —


12. 物業、廠房及設備

樓宇

租賃

物業裝修

廠房及

設備

傢俬、裝置及

設備汽車在建工程合共

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

成本

於二零零七年一月一日 3,620 11,650 134,942 11,811 1,356 23,251 186,630

匯兌調整 95 125 1,492 357 38 — 2,107

轉讓 — — 942 — — (942) —

添置 — 2,263 12,088 2,589 — 8,822 25,762

撇銷 — (875) — — — — (875)

於二零零七年十二月三十一日 3,715 13,163 149,464 14,757 1,394 31,131 213,624

匯兌調整 156 343 3,451 587 63 — 4,600

添置 — 2,596 10,169 1,438 — 3,015 17,218

撇銷 — — (141) — — — (141)

於二零零八年十二月三十一日 3,871 16,102 162,943 16,782 1,457 34,146 235,301

折舊及減值

於二零零七年一月一日 2,334 7,205 56,960 7,070 1,129 — 74,698

匯兌調整 80 116 1,195 291 34 — 1,716

年度折舊 430 2,885 12,026 1,887 66 — 17,294

於收益表確認的減值虧損 — — — — — 7,337 7,337

撇銷時對銷 — (875) — — — — (875)

於二零零七年十二月三十一日 2,844 9,331 70,181 9,248 1,229 7,337 100,170

匯兌調整 114 242 1,162 424 44 — 1,986

年度折舊 307 2,067 12,669 2,075 55 — 17,173

撇銷時對銷 — — (32) — — — (32)

於二零零八年十二月三十一日 3,265 11,640 83,980 11,747 1,328 7,337 119,297

賬面值

於二零零八年十二月三十一日 606 4,462 78,963 5,035 129 26,809 116,004

於二零零七年十二月三十一日 871 3,832 79,283 5,509 165 23,794 113,454

除在建工程外，上述物業、廠房及設備項目乃按估計可使用年期及經計及其估計剩餘價值，以直線法按以下年率計算折舊：

樓宇租賃年期或20年（以較短者為準）

租賃物業裝修租賃年期或5年（以較短者為準）

廠房及機器 9%

傢俬、裝置及設備 18%—25%

汽車 18%—25%

— I-20 —


由於被指違反若干工程合約之合約承擔，一家附屬公司於截至二零零七年十二月三十一日止年度在中國地方法院一項訴訟中成

為被告人。因此，爭議中之全部工程成本約港幣2,080,000元於綜合資產負債表內累計，而相關法律費用約港幣150,000元於截至二零零

七年十二月三十一日止年度綜合收益表內扣除。

該事件亦導致新工廠廠房之竣工日期出現重大延期。本公司董事於二零零七年十二月三十一日就本集團之在建工程進行減值檢

討。若干相關資產已經減值。因此，根據使用值計算，截至二零零七年十二月三十一日止年度已確認之減值虧損約港幣7,337,000元。

於二零零八年，中國地方法院判決原告人勝訴。該附屬公司及其法律顧問向中國中級人民法院提出上訴，惟中國中級人民法院仍

判決原告人勝訴。因此，爭議中之額外工程成本約港幣2,661,000元於綜合資產負債表中累計，而額外罰金約港幣1,704,000元及額外法律

費用約港幣198,000元於年內在綜合收益表內扣除。中級人民法院作出的裁決為最終判決。

本公司董事於二零零八年十二月三十一日就本集團之在建工程進行另一次減值檢討。本集團之在建工程於二零零八年十二月三

十一日之公平值乃按照由與本集團並無關連之獨立合資格專業估值師漢華評值有限公司（「漢華」）於當日進行的估值而釐訂。漢華為估價

師協會之會員，並擁有合適的專業資格，及在有關地點對類似物業有近期估值的經驗。經參照漢華所達致之估值，於二零零八年十二月

三十一日按照公平值減出售成本計算之可收回數額高於相關的賬面值。因此，並無進一步確認減值。

13. 預付租賃款項

本集團之預付租賃款項指就中國中期土地使用權所付款項。

作報告用途之分析︰



流動資產 133 133

非流動資產 6,020 6,153

6,153 6,286

附註︰該筆金額因約港幣8,335,000元之政府補助金而減少，方式為於本集團於去年就收購土地使用權所付代價中扣減。詳情

載於附註32。

預付租賃款項乃以直線法按土地使用權之年期50年攤銷。

該筆金額指本集團所收購的中國土地使用權（「土地使用權」）。儘管本集團已悉數支付收購代價，惟有關政府部門尚未向本集團授

出土地使用權之正式業權。董事認為，尚未取得土地使用權之正式業權不會導致本集團有關物業出現減值。董事亦相信，本集團將於適

當時候獲授土地使用權之正式業權。

14. 收購物業、廠房及設備已付之訂金

本集團支付之訂金乃有關收購位於中國之物業、廠房及設備以用作生產設施。額外承擔金額載於附註29資本承擔內。

15. 存貨



原材料 7,712 13,156

在製品 17,175 14,258

製成品 13,961 13,569

38,848 40,983

— I-21 —


16. 應收貿易賬款及其他應收款項以及預付款項



應收貿易賬款 44,049 50,993

減：呆賬撥備 — —

44,049 50,993

其他應收款項

已付訂金 3,973 2,540

其他 2,184 1,259

6,157 3,799

預付款項 875 953

51,081 55,745

本集團給予其貿易客戶30日至90日的信貸期。於結算日之應收貿易賬款賬齡分析如下：



0日至30日 15,821 30,133

31日至60日 15,999 11,979

61日至90日 6,070 5,383

91日至120日 4,036 2,757

超過120日 2,123 741

44,049 50,993

在接納新客戶之前，本集團將了解潛在客戶之信貸質素並確定其信用限度。本集團向具有良好信用記錄的客戶作出信用銷售。授

予客戶的信用限度定期覆核。

於兩個年度的結算日，董事認為，未逾期及並無減值之應收貿易賬款具有良好之信貸質素。

於報告日期，本集團的應收貿易賬款餘額之內共有賬面值為港幣12,874,000元（二零零七年：港幣8,881,000元）的應收款項已逾

期，但集團並未計提減值虧損。本集團對該等餘額不持有任何抵押物。

已逾期但未予以減值之應收貿易賬款之賬齡



31日至60日 3,157 6,022

61日至90日 3,558 2,892

91日至120日 4,036 2,546

超過120日 2,123 1,058

總計 12,874 12,518

董事認為，已逾期但未予以減值之應收貿易賬款具有良好之信貸質素。於結算日後所收取的賬款令人滿意。

— I-22 —


下文載列以有關集團實體之功能貨幣以外之貨幣列值之應收貿易賬款及其他應收款項：

人民幣美元歐元


於二零零八年十二月三十一日 302 2,444 411

於二零零七年十二月三十一日 47 3,996 1,471

17. 可供出售投資

可供出售投資包括︰



非上市投資基金 — 1,483

於二零零七年十二月三十一日，可供出售投資乃按公平值列賬。該項投資之公平值乃經參考對手方金融機構所報價格後釐定。

可供出售投資於二零零八年十二月二十八日到期，並於到期時重新分類為其他應收款項。於結算日後，已收取贖回投資的代價約

港幣1,527,000元。

18. 持作買賣投資



持作買賣投資包括︰

於香港上市的股本證券 207 543

上述持作買賣投資之公平值乃按聯交所所報市場出價釐定。

19. 銀行結餘及現金

銀行結餘按介乎0.05厘至1.22厘（二零零七年：0.01厘至4.86厘）之市場年利率計息。

下文載列以有關集團實體之功能貨幣以外之貨幣列值之銀行結餘：

人民幣美元日圓歐元


於二零零八年十二月三十一日 98 1,754 13 615

於二零零七年十二月三十一日 340 7,103 1,551 1,217

— I-23 —


20. 應付貿易賬款及其他應付款項以及應計欠款

於結算日之應付貿易賬款賬齡分析如下：



應付貿易賬款

0日至30日 10,456 6,514

31日至60日 872 2,005

61日至90日 352 437

91日至120日 17 222

超過120日 289 688

11,986 9,866

其他應付款項

應計欠款 12,354 11,930

其他應付款項 12,094 5,555

已收訂金 4,115 3,489

28,563 20,974

40,549 30,840

購買貨品的平均信貸期為60日。本集團已制定財務風險管理政策，藉以監察該等應付貿易款項之信貸質素。

下文載列以有關集團實體之功能貨幣以外之貨幣列值之應付貿易賬款及其他應付款項：

人民幣美元歐元


於二零零八年十二月三十一日 — 807 771

於二零零七年十二月三十一日 2,234 1,176 951

21. 須於一年內悉數償還之無抵押銀行貸款

無抵押銀行貸款包括：

賬面值



浮息借貸：

香港銀行同業拆息 + 0.45厘(1) 16,000 10,000

倫敦銀行同業拆息 + 0.8厘(2) — 9,334

16,000 19,334

(1) 須於各利息期末清償。已清償款項可立即重新提取。各利息期限之間隔期介乎一個月至三個月。

(2) 無抵押銀行貸款均於年內悉數清償。

本集團之無抵押銀行貸款之實際平均年利率為3.2厘（二零零七年：5.5厘）。

無抵押銀行貸款包括港幣16,000,000元（二零零七年︰港幣10,000,000元）之銀行貸款。該筆款項乃以相關集團實體功能貨幣以外

之其他貨幣計值。

— I-24 —


22. 可換股票據

於二零零八年十一月五日，本公司向其主要股東發行本金額港幣106,200,000元的2%無抵押可換股票據。同日，本公司與票據持

有人訂立補充協議，將於到期日支付的數額定為13,702,000美元。每季票息定為68,512美元。在反攤薄調整規限下，可換股票據持有人

可於二零一一年十一月四日到期日前七個營業日以前任何時間按換股價每股港幣1.77元（相等於每股0.23美元）將本金額全數或部份轉換

為本公司之普通股。倘可換股票據未予以兌換，則將於二零一一年十一月四日按面值予以贖回。

於二零零八年十二月三十一日，可換股票據負債部份之實際利率為11.58厘。

可換股票據負債部份於本年度之變動如下︰

負債部份

港幣千元

於二零零八年一月一日 —

於年內發行 81,805

利息支出 1,479

於二零零八年十二月三十一日 83,284

23. 遞延稅項

已確認之主要遞延稅項負債與資產以及於現行及以往年度之變動如下：

加速稅項折舊稅項虧損可換股票據合共


於二零零七年一月一日 2,881 (1,898) — 983

於年內綜合收益表（計入）扣除 (219) 194 — (25)

於二零零七年十二月三十一日 2,662 (1,704) — 958

於年內綜合收益表（計入）扣除 (2,510) 1,607 — (903)

於權益內扣除 — — 4,025 4,025

稅率變動之影響 (152) 97 — (55)

於二零零八年十二月三十一日 — — 4,025 4,025

於結算日，本集團的未動用稅務虧損約港幣8,054,000元（二零零七年：港幣12,316,000元），可用於抵銷日後溢利。於二零零七年

十二月三十一日，就該等虧損約港幣9,734,000元（二零零八年：無）確認遞延稅項資產。由於不能預測日後溢利來源，故並無就餘下稅務

虧損港幣8,054,000元（二零零七年：港幣2,582,000元）確認遞延稅項資產。未確認稅務虧損港幣3,948,000元（二零零七年：港幣1,678,000

元）將於二零零九年至二零一三年（二零零七年：由二零零九年至二零一二年）依次到期。餘下的稅務虧損可無限期結轉。

於結算日，本集團之可扣減暫時差額約港幣7,337,000元（二零零七年：港幣7,337,000元）。由於日後取得應課稅溢利以抵銷可扣

減暫時差額的可能性不大，故並無就該等可扣減暫時差額確認遞延稅項資產。

— I-25 —


24. 股本

普通股數目金額


千股千股港幣千元港幣千元

每股面值港幣0.01元的普通股

法定：

於一月一日及十二月三十一日 1,000,000 1,000,000 10,000 10,000

已發行及繳足：

於一月一日 220,000 220,000 2,200 2,200

發行新股（附註） 159,168 — 1,592 —

於十二月三十一日 379,168 220,000 3,792 2,200

附註：於二零零八年六月四日，本公司與其主要股東中核海外鈾業控股有限公司訂立有條件認購協議，以每股港幣1.77元的價

格認購本公司159,168,308股每股面值港幣0.01元的新股份。該項交易已於二零零八年十一月五日完成。

25. 儲備

不可分派儲備指於二零零二年十二月十三日進行集團重組（「集團重組」）時附屬公司的股份溢價總額。

合併儲備為根據集團重組收購附屬公司股本面值總額與本公司就換取有關股本所發行股份面值間之差額。

根據中國有關法律及規例規定，在中國成立的附屬公司（「中國附屬公司」）須設立一般儲備基金，而該等儲備基金乃不可分派。該

儲備基金乃撥付自中國附屬公司遵照中國公認會計原則所編製中國法定財務報表之年內溢利。分配數額及分配基準由中國附屬公司之董

事局每年釐定，惟該數額不可少於中國附屬公司於該年度之年內溢利10%。一般儲備基金可用於透過資本化發行擴大中國附屬公司之資

本基礎。

26. 購股權計劃

根據全體股東於二零零二年十二月十一日通過的書面決議案，本公司採納購股權計劃（「該計劃」），由二零零二年十二月十一日起

為期十年，主要目的是作為對董事及合資格僱員的鼓勵或獎勵。根據該計劃，本公司可授出購股權予本公司及其附屬公司合資格僱員及

董事，以認購本公司股份。此外，按董事局之酌情決定，本公司可不時授出購股權予本公司及其附屬公司的外界合資格顧問及諮詢顧

問。

根據該計劃可予發行之股份數目受下列規限：

(i) 根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出購股權所涉及股份數目上限，合共不得超過本公司不時已發行股份總

數之30%；

(ii) 在未獲得本公司股東事先批准前，根據該計劃及任何其他購股權計劃可能授出購股權涉及之股份總數，合共不得超過

22,000,000股，相當於二零零三年一月六日本公司已發行股本之10%；及

(iii) 於任何一年內可能向任何人士授出購股權涉及之股份數目，不得超過本公司於授出日期已發行股本之1%。

於接納授出購股權時須支付港幣1元象徵式代價。行使價由本公司董事釐定，價格不得低於下列最高者：(i)本公司普通股於緊接

授出日期前五個交易日之平均收市價；(ii)本公司普通股於授出日期之收市價；及(iii)本公司普通股面值。

根據該計劃授出之任何購股權須於本公司董事釐定及公佈之購股權期間內行使，有關期間不得超過購股權獲接納當日起10年。

— I-26 —


自該計劃獲採納以來，並無根據該計劃授出任何購股權。

27. 資本風險管理

本集團管理其資本以確保其附屬公司能夠持續經營，同時透過優化債務及權益結餘將股東回報提至最高。

本集團之資本架構包括債務，包括須於一年內悉數償還之無抵押銀行貸款、可換股票據及本公司權益持有人應佔權益（包括綜合

財務報表所披露之股本、股份溢價、投資重估儲備、不可分派儲備、合併儲備、一般儲備基金、可換股票據股本儲備、匯兌儲備及累計

溢利）。

本公司董事每年審閱資本架構。作為此審閱之一部分，本公司董事對本公司管理層編製之年度預算進行評估。根據建議年度預

算，本公司董事考慮資本成本及與各類資本有關的風險。本公司董事亦透過派付股息、建議本公司上市發行新股及發行新債券或贖回現

有債券以平衡其整體資本架構。

28. 金融工具

(a) 金融工具之類別



金融資產

按公平值計入損益 207 543

貸款及應收款項（包括現金及現金等價物） 450,356 73,599

可供出售金融資產 — 1,483

金融負債

攤銷成本 122,648 34,751

(b) 財務風險管理目標及政策

本集團之主要金融工具包括可供出售投資、應收貿易賬款及其他應收款項、持作買賣投資、銀行結餘、應付貿易賬款及其

他應付款項、須於一年內悉數償還之無抵押銀行貸款及可換股票據。該等金融工具之詳情於有關附註披露。下文載列該等金融工

具相關之風險及舒緩風險之政策。管理層管理及監控有關風險，以確保能及時及有效採取適當措施。

信貸風險

本集團之主要金融資產包括應收貿易賬款及其他應收款項以及現金及現金等價物。於二零零八年十二月三十一

日，倘交易對方未能履行其責任，則本集團就各類別已確認金融資產而須承受之最高信貸風險為於綜合資產負債表列賬

之該等資產賬面值。為減低信貸風險，本集團管理層已成立隊伍負責釐定信貸限額、信貸批核及其他監控程序，以確保採

取跟進行動收回逾期債務。本集團僅於審慎評估客戶財務狀況及過往信貸狀況後，方向客戶提供信貸。

此外，本集團於各結算日審閱各項個別應收款項可收回金額，確保已就不可收回金額確認足夠減值虧損。就此而

言，本集團董事認為，本集團承受之壞賬及信貸集中風險乃屬輕微。

本集團面對信貸集中風險，原因為二零零八年十二月三十一日之應收貿易賬款總額中有50%（二零零七年：49%）

來自本集團五大客戶。該五大客戶為具有良好聲譽之電器公司、汽車交易商及代理人，與本集團已建立長久業務關係。管

理層定期進行評估及拜訪客戶，以確保本集團承受之壞賬風險並不重大。在向五大客戶收回應收貿易賬款方面所取得之

以往經驗乃符合董事之預期。

— I-27 —


由於交易對手為獲國際信貸評級機構評級為高信貸評級之銀行，故銀行結餘之信貸風險有限。

市場風險

(i) 外幣風險管理

儘管就各集團實體而言，本集團大部分業務乃以功能貨幣進行，惟本集團進行若干以外幣計值交易。本集團現時

並無就其貨幣風險制定任何對沖政策。然而，本集團仍透過密切監控外匯匯率變動管理其外幣風險。

本集團以外幣計值之貨幣資產及貨幣負債於結算日之賬面值如下：

人民幣美元日圓歐元



資產 400 4,198 13 1,026

負債 — 807 — 771

於二零零七年十二月三十一日

資產 387 11,099 1,551 2,688

負債 2,234 10,510 — 951

管理層會監察上述外匯風險，並於需要時考慮對沖重大外幣風險。

敏感度分析

外幣風險指將會影響本集團之財務業績及其現金流量的外幣匯率變動風險。由於大部分交易以本集團之附

屬公司之功能貨幣列值，故管理層認為本集團並無重大外幣風險。以美元計值之金融資產及金融負債主要由本公

司採用港幣為其功能貨幣之一家附屬公司持有。由於港幣與美元掛鈎，有關之外幣風險甚微。除美元外，如上文

所披露，於結算日，僅有極少金融資產與負債結餘以外幣列值。功能貨幣兌有關外幣之外匯匯率的可能合理升值

或貶值，將不會對本集團之綜合收益表產生重大影響。

(ii) 利率風險

本集團之利率變動風險主要與其銀行結餘、無抵押銀行貸款及可換股票據有關。按浮動息率計息之銀行結餘及無

抵押銀行貸款導致本集團須面對現金流量利率風險，而可換股票據導致本集團須面對公平值利率風險。本集團銀行結

餘、無抵押銀行貸款及可換股票據詳情分別於附註19、21及22披露。

本集團現時並無任何利率對沖政策。然而，管理層會監察利率風險及於需要時考慮對沖重大利率風險。

敏感度分析

下列敏感度分析乃根據於結算日就銀行結餘及銀行貸款承受之利率風險釐定。就按浮動息率計息之銀行結

餘而言，編製分析時，假設於結算日尚未結算之金額於整個年度尚未結算。50個點子增減為內部向主要管理人員

匯報利率風險時所採用者，亦是管理層對利率合理可能變動之評估。

倘利率升╱跌50個點子，而所有其他變數不變，本集團截至二零零八年十二月三十一日止年度之虧損將減

少╱增加港幣1,902,000元（二零零七年：增加╱減少港幣43,000元）。

— I-28 —


流動資金風險

於管理流動資金風險時，本集團會監督及維持現金及現金等價物處於管理層認為充足之水平，以撥付本集團之營

運所需資金及減低現金流量波動之影響。管理層會監督動用借貸之情況。

下表詳列本集團非衍生金融負債之合約期限情況。該等表格乃根據本集團於可被要求償還金融負債之最早日期之

金融負債未貼現現金流量編製。該等表格包括利息及本金現金流量。

加權

平均利率 0至30日 31至60日 61至365日 1至5年

未貼現總

現金流量賬面總值

% 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元


應付貿易賬款及其他應付款項 — 14,881 8,388 95 — 23,364 23,364

須於一年內悉數償還之

無抵押銀行貸款 3.2 16,325 — — — 16,325 16,000

可換股票據 2.0 — 531 1,593 110,448 112,572 83,284

31,206 8,919 1,688 110,448 152,261 122,648

於二零零七年十二月三十一日

應付貿易賬款及其他應付款項 — 12,391 3,026 — — 15,417 15,417

須於一年內悉數償還之

無抵押銀行貸款 5.5 — 19,492 — — 19,492 19,334

12,391 22,518 — — 34,909 34,751

(c) 公平值

金融資產及金融負債之公平值釐定如下：

. 具有標準條款及條件及於活躍流動市場買賣之金融資產，乃參考所報市場買盤價釐定公平值；及

. 其他金融資產及金融負債之公平值乃利用現時可觀察市場交易價格或利率，以貼現現金流量分析為基準之普遍公

認之定價模式釐定。

董事認為，於綜合財務報表內按攤銷成本列賬之金融資產及金融負債賬面值與其公平值相若。

29. 資本承擔



就收購物業、廠房及設備的資本開支：

已授權但未訂約及未於綜合財務報表撥備 1,167 —

已訂約但未於綜合財務報表撥備 16,833 29,701

18,000 29,701

— I-29 —


30. 經營租賃承擔

於結算日，本集團根據就已租物業訂立的不可撤銷經營租賃，於下列年期到期支付之未償還日後最低租賃款項承擔如下：



一年內 6,241 3,632

第二年至第五年（包括首尾兩年） 11,353 9,028

17,594 12,660

經營租賃款項指本集團就其若干辦公室物業以及廠房土地及樓宇應付租金。平均租賃年期為3年。租金乃固定，且無就或然租金

付款訂立任何安排。

31. 退休福利計劃

本集團由二零零零年十二月一日起為其香港所有合資格僱員參與一項強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃根據強制

性公積金計劃條例在強制性公積金計劃管理局註冊。強積金計劃的資產由獨立信託人控制，與本集團的資金分開持有。根據強積金計劃

的規則，僱主及其僱員各自須按規則指定的比率就計劃作出供款。本集團就強積金計劃應負的唯一責任為根據計劃作出所需供款，並無

沒收供款以減低於未來年度應付的供款。

本集團亦須就中國政府營辦的國有退休金計劃，按東莞鏗利、厚鴻實業有限公司（「厚鴻」）及東莞科鑄僱員月薪成本的若干百分

比，作出供款。本集團除需要根據中國的國有退休金計劃作出供款外，並無任何其他供款責任。

年內，本集團就有關退休福利計劃的供款總額如下：



強積金計劃 215 183

國有退休金計劃 2,890 1,005

3,105 1,188

32. 政府補助金

截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集團就其於年內購入位於中國一幅土地之使用權獲取政府補助金約港幣8,335,000

元。如附註13所載，該筆款項已自預付租賃款項賬面值扣除。該筆款項於預付租賃款項之租賃期內以扣減攤銷支出之方式轉撥至收入。

此政策導致港幣167,000元（二零零七年︰港幣167,000元）計入本期間收入。於二零零八年十二月三十一日，港幣7,737,000元（二零零七

年︰港幣7,904,000元）尚未攤銷。

— I-30 —


33. 有關連人士披露

(I) 董事及其他主要管理層成員之酬金

年內董事及其他主要管理層成員之酬金如下：



短期福利 6,842 7,661

退休後福利 24 36

6,866 7,697

薪酬委員會考慮董事及主要行政人員個別表現及市場趨勢後釐定彼等的薪酬。

於二零零八年十二月三日，本公司前任董事及現有股東曾昭偉先生及江爵煖先生與本公司訂立新服務協議，為期兩年，

至二零一零年十二月三日止。根據服務協議的協定條款，曾先生及江先生將可獲得港幣3,500,000元之固定年薪加潛在15%溢利

花紅及5%酌情溢利花紅。其中一項服務協議條款規定曾先生及江先生均須保證，於二零一零年十二月三日，United Non-

Ferrous (Overseas) Limited及其附屬公司之綜合資產淨值將不少於港幣189,674,000元，否則，曾先生及江先生各自須向本集團

支付半數差額。

(II) 與中國其他國家控制實體之交易及結餘

本集團本身是中國政府控制的中核旗下較大集團公司之部分。年內，除附註22所載發行可換股票據，以及向其直接控股

公司中核海外支付約港幣1,479,000元之相關利息開支外，本集團並無與其他國家控制實體進行業務。

此外，本集團於一般業務過程中與若干屬國家控制實體之銀行及金融機構訂立多項交易，包括存置存款。鑑於該等銀行

交易性質，本公司董事認為，另行披露意義不大。

34. 結算日後事項

於二零零九年三月二十五日，本公司一間間接全資附屬公司與Western Prospector Group Ltd.（「Western Prospector」）（一間於

加拿大註冊成立的公司，其股份於多倫多證券交易所創業交易所上市）訂立具體協議，以每股普通股0.56加元的價格，向普通股持有人收

購Western Prospector全部已發行普通股；以及按每股認購股份0.56加元的價格，認購5,371,350股Western Prospector認購股份，佔

Western Prospector已發行普通股約10%。代價將以現金支付。Western Prospector主要從事收購、勘探及開發蒙古礦產物業。於二零

零九年四月一日，本公司以公告方式刊發Western Prospector就訂立具體協議而於加拿大發表之新聞稿。

— I-31 —


35. 本公司附屬公司詳情

本公司附屬公司詳情如下：

附屬公司名稱

註冊成立╱

成立及

營運地點

已發行及繳足

股份╱註冊股本

本公司持有已發行╱

註冊股本面值的比例主要業務

直接間接


% % % %

中核國際集團有限公司英屬處女群島普通股50,000美元 100 — — — 暫無業務

中核國際（香港）有限公司香港普通股港幣10,000元 — — 100 — 暫無業務

東莞鏗利（附註i）中國註冊股本港幣

40,000,000元

— — 100 100 壓鑄及銷售

金屬產品

厚鴻香港普通股港幣2元 — — 100 100 壓鑄及銷售

金屬產品

鏗利實業有限公司香港普通股港幣1,602元 — — 100 100 銷售金屬產品

United Metals Asset

Management

Co., Ltd.

英屬處女群島╱

香港

普通股1美元 — — 100 100 投資控股

United Non-Ferrous

(H.K.) Limited

香港普通股港幣1,602元 — — 100 100 提供行政服務

United Metals Asset

Management

(H.K.) Co., Ltd.

香港普通股港幣2元 — — 100 — 投資控股

United Non-Ferrous

(Overseas) Limited

英屬處女群島╱

香港

普通股17,622美元 100 100 — — 投資控股

United Non-Ferrous

Sdn. Bhd.

馬來西亞普通股2馬元 — — 100 100 投資控股及銷售

金屬產品

科鑄上海（附註i）中國註冊股本12,000,000

美元（附註ii）

— — 100 100 暫無業務

東莞科鑄（附註i）中國註冊股本港幣

18,000,000元

（附註ii）

— — 100 100 壓鑄及銷售

金屬產品

附註：

(i) 東莞鏗利、科鑄上海及東莞科鑄為在中國成立的全外資企業。

(ii) 於二零零八年十二月三十一日，科鑄上海及東莞科鑄之繳入股本分別為3,870,000美元及港幣17,750,000元。

(iii) 在本年度年底，並無任何附屬公司發行任何債務證券。

— I-32 —


以下為執業會計師德勤‧關黃陳方會計師行於二零零九年六月三十日發出的報告全文，乃為載入本通函而

編製。

敬啟者：

以下為本核數師行就Western Prospector Group Ltd. （「Western Prospector」）及其附屬公司（統稱

「Western Prospector集團」）截至二零零八年十二月三十一日止三個年度各年（「有關期間」）的財務資料（「財務資

料」）所發表的報告，以供載入中核國際有限公司（「貴公司」，貴公司連同其附屬公司統稱「貴集團」）就貴集團建

議收購Western Prospector已發行普通股最少50.1%以至其全部已發行普通股而於二零零九年六月三十日刊發

的通函（「通函」）內。

Western Prospector於一九九八年四月三日根據加拿大卑詩省法律註冊成立，其股份於多倫多證券交易所

創業交易所上市。

於本報告日期，Western Prospector旗下附屬公司及彼等之詳情載列如下：

附屬公司名稱

註冊成立╱註冊的

地點及日期

已發行及繳足之

股本╱註冊資本

Western Prospector

所持應佔股權

主要業務直接間接

% %

Western World Holdings Ltd. 馬來西亞

二零零五年三月四日

100美元 100% — 投資控股

Western Prospector U.S. Inc. 美國

二零零七年十一月四日

1美元 100% — 提供管理服務

Western Fortune Ltd. 馬來西亞


100美元 — 100% 於蒙古進行探礦

Dornod Trans LLC 蒙古

二零零四年八月二十七日

10,000美元 — 100% 於蒙古進行探礦

Eastern Prospector LLC 蒙古

二零零五年十月二十五日

10,000美元 — 100% 於蒙古進行探礦

Emeelt Mines LLC 蒙古


10,000美元 — 100% 於蒙古進行探礦

Mardaigol LLC 蒙古

二零零五年六月十五日

10,000美元 — 100% 於蒙古進行探礦

Western Prospector

Mongolia LLC

蒙古

二零零四年六月二十二日

10,000美元 — 100% 於蒙古進行探礦

— II-1 —

附錄二 WESTERN PROSPECTOR的會計師報告

於本報告日期，Western Prospector旗下的一間共同控制實體及其詳情載列如下：

共同控制實體名稱註冊地點及日期註冊資本

Western Prospector

所持應佔股權主要業務

XXEM LLC 蒙古

二零零七年十二月五日

5,825蒙古圖格里克 50% 營運電纜

Western Prospector集團旗下所有公司已採納十二月三十一日為財政年度年結日。

Western Prospector集團根據加拿大公認會計原則編製其截至二零零八年十二月三十一日止三個年度各年

的法定綜合財務報表（「加拿大公認會計原則財務報表」）。於加拿大註冊的特許會計師PricewaterhouseCoopers

LLP已經審核截至二零零八年十二月三十一日止三個年度各年的加拿大公認會計原則財務報表。

本報告所載Western Prospector集團於有關期間的財務資料以加拿大公認會計原則財務報表為基礎，並根

據香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製，且已作出本核

數師行認為就編製載於通函的本報告而言屬恰當的所需調整。

本核數師行已根據香港會計師公會所建議的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」審閱加拿大公認

會計原則財務報表。

批准刊發加拿大公認會計原則財務報表的Western Prospector董事須對該等財務報表負全責。貴公司董

事須對載有本報告的通函的內容負責。本核數師行的責任是根據加拿大公認會計原則財務報表編製本報告所載

的財務資料、對財務資料出具獨立意見，並向閣下報告有關意見。

本核數師行認為，就本報告而言，財務資料真實公平反映Western Prospector集團於二零零六年、二零零

七年及二零零八年十二月三十一日的業務狀況，以及截至該等日期止各年度的虧損及現金流量。

在並無出具保留意見的情況下，本核數師行提請注意財務資料附註2及第B(4)節。財務資料附註2說明，

Western Prospector集團自開始營運起一直錄得虧損，於二零零八年十二月三十一日，累計虧損約為91,706,000

加元，此情況表示Western Prospector集團持續經營其業務的能力存有重大不確定因素。此外，第B(4)節說明，

根據蒙古國家檢查人員（「檢查人員」）發出的報告，由於Western Prospector集團被指稱違反蒙古礦產法或觸犯

或違反蒙古土地法及輻射安全法，故Western Prospector集團的其中兩份探礦許可證於有關期間後被暫停。因

應探礦許可證被暫停，Western Prospector集團已對指稱的觸犯法律及違規情況，向有關蒙古政府機關作出回

覆。Western Prospector集團的獨立蒙古法律顧問表示，Western Prospector集團的回覆屬合理及全面，故合理

信納檢查人員將會確認Western Prospector集團已解決其報告所提及的所有觸犯法律及違規情況；倘檢查人員

接納回覆，將會通知蒙古礦產資源管理局（「MRAM」），而MRAM將須終止有關暫停。

在持續經營假設不適用的情況下，財務資料不會計入任何調整；而財務資料亦不會計入因未能解除許可證

的暫停而導致的任何調整，原因是現時無法斷定事情最終結果。

— II-2 —


A. 財務資料

綜合收益表


二零零六年二零零七年二零零八年

附註千加元千加元千加元

收益 — — —

其他收入 1,213 1,577 1,080

行政開支 (5,803) (8,622) (8,917)

可供出售投資減值虧損 — — (1,332)

撇銷勘探及評估資產 11 (865) — (63,123)

除稅前虧損 (5,455) (7,045) (72,292)

所得稅開支 6 — — (28)

年內虧損 7 (5,455) (7,045) (72,320)

每股基本虧損（加元） 9 0.13 0.14 1.33

— II-3 —





附註千加元千加元千加元

非流動資產

物業、廠房及設備 10 2,133 5,640 7,071

勘探及評估資產 11 53,031 67,759 17,758

可供出售投資 13 481 672 191

55,645 74,071 25,020

流動資產

其他應收款項及預付款項 327 747 627

銀行結餘及現金 14 17,902 29,081 9,561

18,229 29,828 10,188

流動負債

其他應付款項 1,396 1,470 2,499

應付關連公司款項 15 444 280 —

應付稅項 — — 14

1,840 1,750 2,513

流動資產淨值 16,389 28,078 7,675

總資產減流動負債 72,034 102,149 32,695

股本及儲備

股本 16 78,086 110,608 110,655

儲備 (6,052) (8,459) (77,960)

Western Prospector權益持有人

應佔權益 72,034 102,149 32,695

— II-4 —


綜合資本變動表

股本

購股權及

認股權證儲備

投資重估

儲備累計虧損合共

千加元千加元千加元千加元千加元

（附註16）（附註17及18）

於二零零六年一月一日 64,899 3,082 (101) (6,886) 60,994

直接於權益確認的可供出售投資

公平值變動之收益 — — 206 — 206

年內虧損 — — — (5,455) (5,455)

年內已確認收入（開支）總額 — — 206 (5,455) (5,249)

發行股份 10,963 — — — 10,963

行使購股權及認股權證 2,224 (644) — — 1,580

確認以權益結算的股份付款 — 3,746 — — 3,746

於二零零六年十二月三十一日 78,086 6,184 105 (12,341) 72,034


公平值變動之虧損 — — (1,157) — (1,157)

出售可供出售投資後轉撥至損益 — — 162 — 162

年內虧損 — — — (7,045) (7,045)

年內已確認開支總額 — — (995) (7,045) (8,040)

配售股份 34,615 — — — 34,615

股份發行開支 — 以現金支付 (2,265) — — — (2,265)

股份發行開支 — 以認股權證支付 (899) 899 — — —

行使購股權 1,071 (452) — — 619


於二零零七年十二月三十一日 110,608 11,817 (890) (19,386) 102,149


公平值變動之虧損 — — (481) — (481)

年內虧損 — — — (72,320) (72,320)

可供出售投資減值虧損 — — 1,332 — 1,332

年內已確認收入（開支）總額 — — 851 (72,320) (71,469)

行使購股權 47 (22) — — 25


於二零零八年十二月三十一日 110,655 13,785 (39) (91,706) 32,695

— II-5 —


綜合現金流量表



千加元千加元千加元

經營業務

除稅前虧損 (5,455) (7,045) (72,292)

經調整：

物業、廠房及設備折舊 76 25 85

出售可供出售投資之收益 — (162) —

利息收入 (1,077) (1,037) (630)

出售物業、廠房及設備之虧損 46 — —

以權益結算的股份付款 2,681 4,220 1,990

可供出售投資減值虧損 — — 1,332

撇銷勘探及評估資產 865 — 63,123

營運資金變動前之經營現金流量 (2,864) (3,999) (6,392)

其他應收款項及預付款項減少（增加） 353 (420) 120

其他應付款項（減少）增加 (295) 180 737

用作經營業務之現金 (2,806) (4,239) (5,535)

已付所得稅 — — (14)

用作經營業務之現金淨額 (2,806) (4,239) (5,549)

投資活動

添置勘探及評估資產 (19,377) (14,967) (12,082)

購買物業、廠房及設備 (1,915) (4,065) (2,544)

已收利息 1,077 1,037 630

出售物業、廠房及設備之所得款項 4 — —

出售可供出售投資之所得款項 — 444 —

用作投資活動之現金淨額 (20,211) (17,551) (13,996)

融資活動

發行新股之所得款項 1,580 35,234 25

股份發行開支 — (2,265) —

來自融資活動之現金淨額 1,580 32,969 25

現金及現金等價物（減少）增加淨額 (21,437) 11,179 (19,520)

年初之現金及現金等價物 39,339 17,902 29,081

年終之現金及現金等價物

— 由銀行結餘及現金組成 17,902 29,081 9,561

— II-6 —


財務資料附註

1. 一般資料

Western Prospector於一九九八年四月三日根據加拿大卑詩省法律註冊成立，其股份於多倫多證券交易所創業交易所上市。

Western Prospector之註冊地址及主要營業地點分別為2700-700 W. Georgia St., Vancouver, BC V7Y 188, Canada及400-601 West

Broadway, Vancouver, BC VSZ 4C2, Canada。Western Prospector從事投資控股，其附屬公司之業務載於附註25。

財務資料已遵照貴集團所採納之會計政策而編製，惟貴集團不適用者則除外，包括香港財務報告準則第6號「礦產資源之勘探

與評估」、香港會計準則（「香港會計準則」）第31號「於合營企業之權益」及香港財務報告準則第2號「股份付款」。有關詳情載於附註4。

財務資料以Western Prospector之功能貨幣加元（「加元」）列示。

由於Western Prospector集團僅於蒙古進行一項業務（即探礦業務），故並無呈列分部資料。

2. 財務資料之編製基準

Western Prospector集團已針對其蒙古的勘探及評估資產完成一項具體可行性研究。此項研究顯示，項目蘊藏經濟上可行的儲

量。從勘探及評估資產收回礦產的多寡，會視乎各種因素而定，包括是否蘊藏經濟上可收回的儲量、Western Prospector集團能否獲取

有關勘探及開發其礦產的所需融資以及日後生產能否獲利或出產有關礦產所得款額的水平。

編製財務資料時，乃以Western Prospector集團將持續經營為基準，即假設Western Prospector集團在可見將來的一般業務過程

中，將有能力應付其承擔、繼續進行業務及變現其資產和償還其負債。Western Prospector集團自開始營運起一直錄得虧損，於二零零

八年十二月三十一日，累計虧損約為91,706,000加元，並需要進行額外融資以為持續探礦及行政開支提供資金。因此，假設的有效性取

決於Western Prospector集團成功落實下述行動。

於二零零九年三月二十五日，Western Prospector與貴公司的全資附屬公司First Development Holdings Corporation

（「FDHC」）簽訂一份具體協議，據此，FDHC將提出收購Western Prospector全部已發行普通股，每股作價現金0.56加元（「收購建

議」），即Western Prospector的權益價值約為31,000,000加元。收購建議須待（其中包括）接獲有效交付的Western Prospector普通股數

目最少佔已發行股份50.1%（按全面攤薄基準計算）後，方始作實。收購建議須待若干條件達成後方告完成。

此外，Western Prospector與FDHC訂立認購協議，據此，FDHC同意根據若干條件認購最多5,371,350股Western Prospector普

通股，每股作價0.56加元，相等於可能現金流入約3,000,000加元。

倘持續經營假設並不適用，則此等財務資料未能反映資產及負債賬面值、報告開支和資產負債表分類所需的調整。該等調整可能

屬重大調整。

3. 應用香港財務報告準則

為編製及呈報有關期間之財務資料，Western Prospector集團已貫徹採納所有香港會計準則、香港財務報告準則、修訂及註釋

（統稱「新香港財務報告準則」）。新香港財務報告準則於二零零八年一月一日開始之會計期間或自該日期起於整個有關期間生效。

— II-7 —


貴集團並無提早應用以下已頒佈惟尚未生效之新訂及經修訂準則、修訂或詮釋。

香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則的改進1

香港財務報告準則（修訂本）二零零九年香港財務報告準則的改進2

香港會計準則第1號（經修訂）呈列財務報表3

香港會計準則第23號（經修訂）借貸成本3

香港會計準則第27號（經修訂）綜合及獨立財務報表4

香港會計準則第32號及第1號（修訂本）可沽售金融工具及清盤時產生的責任3

香港會計準則第39號（修訂本）合資格對沖項目4

香港財務報告準則第1號及香港會計準則第27號（修訂本）投資附屬公司、共同控制實體或聯營公司的成本3

香港財務報告準則第2號（修訂本）歸屬條件及註銷3

香港財務報告準則第3號（經修訂）業務合併4

香港財務報告準則第7號（修訂本）改良有關金融工具的披露3

香港財務報告準則第8號營運分部3

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第9號及

香港會計準則第39號（修訂本）

嵌入衍生工具5

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第13號客戶忠誠度計劃6

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第15號興建房地產的協議3

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第16號海外業務投資淨額對沖7

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第17號向擁有人分派非現金資產4

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第18號轉讓客戶的資產8

1 自二零零九年一月一日或之後起始的年度期間生效，惟香港財務報告準則第5號的修訂，則自二零零九年七月一日或之後

起始的年度期間生效2 自二零零九年一月一日、二零零九年七月一日及二零一零年一月一日（視適用者而定）或之後起始的年度期間生效3 自二零零九年一月一日或之後起始的年度期間生效4 自二零零九年七月一日或之後起始的年度期間生效5 截至二零零九年六月三十日或之後日期止的年度期間生效6 自二零零八年七月一日或之後起始的年度期間生效7 自二零零八年十月一日或之後起始的年度期間生效8 應用於自二零零九年七月一日或之後的轉讓

應用香港財務報告準則第3號（經修訂）可能會影響Western Prospector集團收購日期為二零一零年一月一日或之後之業務合併之

會計處理。香港會計準則第27號（經修訂）將會影響Western Prospector集團於附屬公司所擁有權益之變動之會計處理。

Western Prospector管理層預期應用其他新訂及經修訂準則、修訂或詮釋將不會對Western Prospector集團之業績及財務狀況產

生重大影響。

4. 主要會計政策

除若干金融工具乃根據下文會計政策所闡釋按公平值計量外，財務資料乃按歷史成本基準編製。

財務資料乃根據以下符合香港會計師公會所頒佈之香港財務報告準則之會計政策編製。此外，財務資料載有香港聯合交易所有限

公司證券上市規則及香港公司條例規定之適用披露資料。

綜合賬目基準

財務資料包括Western Prospector及Western Prospector控制之實體（其附屬公司）之財務報表。倘Western Prospector擁

有權力管治一家實體之財務及營運政策而從其業務中獲益，則構成控制。

附屬公司財務報表於需要情況下作出調整，致使其會計政策與Western Prospector集團其他成員公司所採用者貫徹一

致。

所有集團內公司間之交易、結餘、收入及開支已於綜合賬目時對銷。

收益確認

收益按已收或應收代價之公平值計量。

— II-8 —


不包括按公平值計入損益之金融資產之金融資產利息收入按未提取本金及適用實際利率以時間基準累計，有關利率乃於

金融資產預期年期將估計日後現金收入貼現至該資產賬面淨值之利率。

來自投資之股息收入於Western Prospector集團收取款項之權利確立時確認。

於共同控制實體之權益

於共同控制實體之權益乃採用比例合併法入賬。根據此方法，Western Prospector集團分佔共同控制實體之各項資產、負

債、收入及開支與財務資料內Western Prospector集團類似項目逐項合併。所有重大公司間交易及結餘已獲對銷，惟以Western

Prospector集團的權益為限。

勘探及評估資產

Western Prospector集團按成本記錄其於礦產及地質權益地區中所擁有的權益。有關該等權益及項目的勘探及評估成本

以擁有資源的特定岩區或地質權益地區為基準撥充成本，直至與該等成本有關的礦產已投產、出售或遭棄用。Weste rn

Prospector集團於有關期間內支銷所有其他行政成本。

勘探及評估資產包括探礦權的成本、尋找天然資源以及釐定開採該等資源在技術及商業上是否可行而產生的開支。

當有證據顯示開採天然資源在技術及商業上均屬可行時，過往已確認的勘探及評估資產會重新分類為無形或有形資產。

該等資產於重新分類前須通過減值評估，任何減值虧損於損益內確認。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本值減其後累積折舊及累積減值虧損列賬。

折舊按估計可使用年期及經計及其估計剩餘價值，以直線法撇銷物業、廠房及設備項目之成本值而計提撥備。

物業、廠房及設備項目於出售或預期不會自持續使用資產而產生日後經濟利益時剔除確認。剔除確認資產所產生任何損

益（按出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額計算），於剔除確認項目之年度計入綜合收益表。

租賃

倘租賃條款將資產擁有權之絕大部分風險及回報轉讓予承租人，則分類為融資租賃。所有其他租賃均分類為經營租賃。

經營租賃之應付租金按有關租賃年期以直線法在損益內扣除。作為訂立經營租賃優惠而已收及應收的利益亦按租賃年期

以直線法確認為租金開支減少。

外幣

於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外貨幣（外幣）進行之交易，均按交易日期之現行匯率以功能

貨幣（即該實體經營業務主要經濟地區之貨幣）列賬。於各結算日，以外幣計值之貨幣項目均按結算日之現行匯率重新換算。按歷

史成本以外幣計算之非貨幣項目毋須重新換算。

於結算及重新換算貨幣項目時產生之匯兌差額，均於產生期間內於損益確認。

— II-9 —


稅項

所得稅開支指即期應繳稅項與遞延稅項總和。

即期應繳稅項乃按年內應課稅溢利計算。由於應課稅溢利不包括在其他年度應課稅或可扣稅收支項目，亦不包括收益表

中毋須課稅或不可扣稅項目，因此與綜合收益表所呈報之溢利不同。Western Prospector集團之即期稅項負債乃按於結算日頒佈

或實質頒佈之稅率計算。

遞延稅項按財務資料內資產及負債賬面值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者之差額確認，並採用資產負債表負債法

入賬。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時差額確認，而遞延稅項資產則限於日後可能取得應課稅溢利以抵銷可扣減暫時差額時

確認。倘暫時差額產生自商譽或初步確認一項交易（業務合併除外）之其他資產及負債，而有關交易既不影響應課稅溢利亦不影響

會計溢利，則不予確認有關資產及負債。

遞延稅項負債乃按因於附屬公司之投資及於共同控制實體之權益而引致之應課稅暫時差額而確認，惟若Weste rn

Prospector集團可控制暫時差額之撥回，以及暫時差額可能不會於可見將來撥回則除外。

遞延稅項資產之賬面值於各結算日審閱並進行扣減，直至不再可能有足夠應課稅溢利以收回全部或部分資產。

遞延稅項按預計於償還負債或變現資產期間適用之稅率計算。遞延稅項自損益扣除或計入損益，惟與於股本直接扣除或

計入之項目有關者除外。在此情況下，遞延稅項亦會於股本處理。

以權益結算的股份付款交易

於二零零二年十一月七日或之前或於二零零二年十一月七日以後授予董事╱僱員及於二零零五年一月一日前歸屬之購股權

已授出購股權之財務影響未有在財務資料中入賬，直至購股權獲行使為止，且不會就授出購股權之價值在綜合收益表內

確認支出。購股權獲行使後，所發行之股份將入賬為額外股本。行使日期前已告失效或註銷之購股權在尚未行使購股權記錄冊中

刪除。

於二零零二年十一月七日以後授予董事╱僱員及於二零零五年一月一日或之後歸屬之購股權

所獲服務之公平值乃參考購股權於授出當日之公平值釐定，並於所授購股權即時歸屬時全數確認為開支或撥充至勘探及

評估資產（按適用情況而定），或於歸屬期內以直線法列作開支，且於權益中作相應增加（購股權及認股權證儲備）。

於各結算日，Western Prospector集團修訂預期會最終歸屬的購股權數目估計。於歸屬期間內修訂估計的影響（如有）在

損益中確認，並於購股權及認股權證儲備中作出相應調整。

向服務供應商授出之認股權證

為換取服務而發行之認股權證乃按所獲服務之公平值計量。倘公平值無法可靠計量，則所獲服務乃參考已發行認股權證

之公平值計量。所獲服務之公平值即時確認為開支，並於權益中作相應增加（購股權及認股權證儲備），惟該等服務符合資格確認

為資產或股權交易的交易成本則除外。

購股權或認股權證獲行使時，過往於購股權及認股權證儲備中確認之數額將轉撥至股本。當購股權或認股權證被沒收或

於屆滿日期仍未獲行使，過往在購股權及認股權證儲備中確認之數額將仍然保留於購股權及認股權證儲備內。

— II-10 —


金融工具

金融資產及金融負債於Western Prospector集團成為工具合約條文之訂約方時在綜合資產負債表確認。金融資產及金融

負債初步按公平值計算。收購或發行金融資產及金融負債產生之直接應佔交易成本於初步確認時計入金融資產或金融負債之公

平值或自當中扣除（按適用情況而定）。

金融資產

Western Prospector集團之金融資產分類為貸款及應收款項以及可供出售金融資產。所有以正常方式買賣之金融資產按

交易日基準確認及剔除確認。正常方式買賣是按規則規定或市場慣例設定之時限交付資產之金融資產之買賣。

實際利率法

實際利率法乃計算金融資產之攤銷成本以及將利息收入分攤至相關期間之方法。實際利率乃按金融資產之預計年期或適

用的較短期間內準確折現估計未來現金收入（包括構成整體實際利率的已付或已收之一切費用、交易成本及其他溢價及折讓）之

利率。

債務工具之利息收入乃按實際利率基準確認。

貸款及應收款項

貸款及應收款項是沒有於活躍市場掛牌之固定或可釐定付款之非衍生金融資產。初步確認後的每個結算日，貸款及應收

款項（包括其他應收款項以及銀行結餘及現金）均按採用實際利率法計算之攤銷成本減任何已識別減值虧損列賬（見下文金融資產

減值虧損之會計政策）。

可供出售金融資產

可供出售金融資產為已獲指定或並無分類為按公平值計入損益之金融資產、貸款及應收款項或持有至到期之投資之非衍

生工具。初步確認後的各結算日，可供出售金融資產按公平值計量。公平值變動於股本確認，直至金融資產出售或釐定為出現減

值為止，屆時過往於股本中確認之累計損益會自股本中剔除並於損益確認（見下文金融資產減值虧損之會計政策）。

金融資產減值

金融資產會在每個結算日評定有否減值跡象。倘有客觀證據顯示，初步確認金融資產後發生的一項或以上事件導致對金

融資產的估計未來現金流量造成影響，金融資產即屬減值。

就一項可供出售之股本權益投資而言，該項投資之公平值出現重大或長期下跌並低於其成本，是視為減值之客觀證據。

貸款及應收款項減值之客觀證據可能包括：

. 發行者或者對方出現重大財政困難；或

. 未能繳付或拖欠支付利息或本金；或

. 借款人有可能面臨破產或財務重組。

就按攤銷成本列賬之金融資產而言，倘有客觀跡象表明該項資產已減值，則按照資產賬面值與估算之未來現金流量以原

本實際利率折現之現值之間差額計算減值虧損，並於損益中確認。

— II-11 —


就按攤銷成本計量之金融資產而言，若於其後期間，減值虧損之金額減少，且該減少在客觀上與確認減值虧損後發生之

事項相關連，則先前確認之減值虧損可從損益賬中撥回，惟該資產於減值撥回日期之賬面值不應超過其未確認減值時之攤銷成

本。

可供出售股本權益投資之減值虧損不會在往後期間於損益賬撥回。任何在計提減值虧損後所增加的公平值直接於股本確

認。

金融負債及股本

集團實體發行之金融負債及股本工具根據所訂立合約安排之內容與金融負債及股本工具之定義分類。

股本工具乃證明Western Prospector集團於扣減其所有負債後於資產擁有剩餘權益之合約。就金融負債及股本工具採納

之會計政策載列如下。

實際利率法

實際利率法乃計算金融負債之攤銷成本以及將利息開支分攤至相關期間之方法。實際利率乃按金融負債之預計年期或適

用的較短期間內準確折現估計未來現金付款之利率。

利息開支乃按實際利率基準確認。

金融負債

金融負債包括其他應付款項及應付關連公司款項，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。

股本工具

Western Prospector發行之股本工具按已收所得款項扣除直接發行成本列賬。

Western Prospector發行之認股權證的結算方式，是以固定金額之現金，換取固定數目的Western Prospector本身之股本

工具，認股權證分類為股本。發行認股權證之已收所得款項淨額於股本（購股權及認股權證儲備）中確認。認股權證獲行使後，購

股權及認股權證儲備將轉撥至股本賬。當認股權證於屆滿日期仍未獲行使，過往在購股權及認股權證儲備中確認的數額將仍保留

於購股權及認股權證儲備內。

剔除確認

金融資產於自資產獲取現金流量之權利屆滿或金融資產轉讓及Western Prospector集團將金融資產擁有權之絕大部分風

險及回報轉讓時剔除確認。剔除確認金融資產時，資產賬面值與已收及應收取代價及已於股本直接確認之累計溢利或虧損總和之

差額會於損益確認。

金融負債於有關合約訂明之責任已履行、取消或到期時剔除確認，剔除確認金融負債賬面值與已付及應付代價之差額於

損益確認。

有形資產以及勘探及評估資產之減值虧損

於各結算日，Western Prospector集團審閱其資產之賬面值，以釐定該等資產是否存在任何減值虧損跡象。倘估計資產之

可收回金額低於其賬面值，則資產之賬面值將調減至其可收回金額。減值虧損即時確認為開支。

— II-12 —


倘減值虧損其後撥回，則資產之賬面值會增至經調整之估計可收回金額，惟據此增加之賬面值不得超過倘於以往年度並

無確認減值虧損而原應釐定之賬面值。減值虧損於撥回時即時確認為收入。

5. 估計不明朗因素之主要來源

於結算日的估計不明朗因素之主要來源對下一個財政年度內之資產之賬面金額造成重大調整之重大風險，討論如下。

勘探及評估資產減值虧損

每當有任何事件或情況轉變而顯示勘探及評估資產的賬面值可能無法收回時，Western Prospector集團對該等資產進行

減值檢討。情況轉變包括Western Prospector集團勘探指定地區的權利已經屆滿、將於短期內屆滿或被暫停，以及或未必能夠重

續權利╱解除暫停。

Western Prospector集團的若干許可證被暫停，詳情載於第B(4)節。探礦許可證的暫停能否獲解除視乎Western

Prospector集團所採取的補救措施能否獲檢查人員信納。現時未能確定此事項的最終結果。倘暫停未獲解除，將會影響認為勘探

及評估資產並無減值的結論。

6. 所得稅開支




所得稅開支 — — 28

加拿大聯邦所得稅（「聯邦所得稅」）按稅率30.5%計算。

其他司法權區之稅項乃根據有關司法權區現行稅率計算。

有關期間所得稅開支可與財務資料所示除稅前虧損對賬如下︰




除稅前虧損 (5,455) (7,045) (72,292)

按聯邦所得稅率30.5%計算之稅項 (1,664) (2,149) (22,049)

不可扣稅開支之稅務影響 979 838 817

未確認遞延稅項資產之稅務影響 642 1,089 19,794

於其他司法權區（包括蒙古）經營之附屬公司不同稅率之影響 43 222 1,466

所得稅開支 — — 28

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日各結算日，Western Prospector集團的未動用稅務虧損分別約為

4,640,000加元、8,948,000加元及14,187,000加元，而主要與已撥充資本的勘探及評估資產開支相關之可扣減暫時差額則分別為

7,636,000加元、6,898,000加元及66,557,000加元，可供用作抵銷未來溢利。由於未能預測未來溢利來源，加上日後取得應課稅溢利以抵

銷可扣減暫時差額的可能性不大，故並無就該等虧損及可扣減暫時差額確認遞延稅項資產。稅務虧損可結轉二十年。

— II-13 —


7. 年內虧損




年內虧損經扣除（計入）：

董事酬金（附註8） 363 398 1,668

其他員工成本 920 763 359

以權益結算的股份付款（包括屬董事的部分） 2,681 4,220 1,990

員工成本總額 3,964 5,381 4,017

核數師酬金 70 90 90

物業、廠房及設備之折舊（附註） 76 25 85

匯兌虧損淨額 — 364 —

出售物業、廠房及設備之虧損 46 — —

利息收入 (1,077) (1,037) (630)

出售可供出售投資之收益 — (162) —

匯兌收益淨額 (7) — (450)

附註：截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度，分別約87,000加元、533,000加元及1,028,000加元

的折舊已於勘探及評估資產中撥充資本。

8. 董事及五名最高薪僱員之酬金

已付或應付各董事的酬金如下：

二零零六年

John

S. Brock

Eric

Bohren

Wayne

J. Roberts

Kenneth

B. de Graaf

Gordon

R. E. Davis

David

R. Reid

Douglas

C. Proctor 合共

千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元

（附註i）

董事袍金 — — — — — — — —

其他酬金

花紅及其他福利 209 — 154 — — — — 363

購股權福利 175 645 100 398 265 265 125 1,973

酬金總額 384 645 254 398 265 265 125 2,336

二零零七年

John

S. Brock

Eric

Bohren

Wayne

J. Roberts

Charlie

J. Pullin

Kenneth

B. de Graaf

Gordon

R. E. Davis

David

R. Reid

Douglas

C. Proctor

Thomas

H. Parker

Bobby

E. Copper

Felix

Pardo 合共

千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元

（附註iii）（附註iv）（附註iii）（附註iii）（附註iv）（附註iv）（附註iv）

董事袍金 3 11 — 3 3 7 — 7 3 9 3 49

其他酬金

花紅及其他福利 222 — 127 — — — — — — — — 349

購股權福利 196 1,383 196 756 — 123 123 123 368 368 368 4,004

酬金總額 421 1,394 323 759 3 130 123 130 371 377 371 4,402

— II-14 —


二零零八年

John

S. Brock

Eric

Bohren

Charlie

J. Pullin

Kenneth

B. de Graaf

Gordon

E. Pridham

Douglas

C. Proctor

Thomas

H. Parker

Bobby

E. Copper

Felix

Pardo 合共

千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元千加元

（附註ii）（附註v）（附註vi）

董事袍金 26 — — 17 224 — 140 138 151 696

其他酬金

薪酬、花紅及

其他福利 94 439 439 — — — — — — 972

購股權福利 193 — — 193 580 — 193 193 193 1,545

酬金總額 313 439 439 210 804 — 333 331 344 3,213

附註：

i. Bohren先生於二零零六年十一月十四日獲委任為Western Prospector董事。

ii. Brock先生於二零零八年六月十九日辭任Western Prospector董事。

iii. Roberts先生、Davis先生及Reid先生於二零零七年六月十一日辭任Western Prospector董事。

iv. Pullin先生、Parker先生、Copper先生及Pardo先生於二零零七年六月十一日獲委任為Western Prospector董事。

v. de Graaf先生於二零零八年五月十五日辭任Western Prospector董事。

vi. Pridham先生於二零零八年五月十五日獲委任為Western Prospector董事。

有關期間，五名最高薪僱員均為董事。

有關期間，概無董事放棄任何酬金。

9. 每股基本虧損

每股基本虧損按以下數據計算：



計算每股基本虧損的Western Prospector權益持有人應佔虧損 (5,455) (7,045) (72,320)



計算每股基本虧損的普通股加權平均數 41,897,759 49,964,012 54,172,729

由於假設在有關期間內行使尚未行使之購股權及認股權證將導致有關期間的每股虧損減少，故並無呈列有關期間的每股攤薄虧

損。

— II-15 —


10. 物業、廠房及設備

樓宇設備

傢俬及

電腦設備汽車合共


成本

於二零零六年一月一日 140 168 73 73 454

添置 712 890 272 41 1,915

出售 — — — (61) (61)

於二零零六年十二月三十一日 852 1,058 345 53 2,308

添置 116 3,889 60 — 4,065

於二零零七年十二月三十一日 968 4,947 405 53 6,373

添置 — 2,003 66 475 2,544

於二零零八年十二月三十一日 968 6,950 471 528 8,917

折舊

於二零零六年一月一日 2 8 6 7 23

年內折舊 7 118 31 7 163

出售時抵銷 — — — (11) (11)

於二零零六年十二月三十一日 9 126 37 3 175

年內折舊 118 305 121 14 558

於二零零七年十二月三十一日 127 431 158 17 733

年內折舊 97 622 116 278 1,113

於二零零八年十二月三十一日 224 1,053 274 295 1,846

賬面值

於二零零六年十二月三十一日 843 932 308 50 2,133

於二零零七年十二月三十一日 841 4,516 247 36 5,640

於二零零八年十二月三十一日 744 5,897 197 233 7,071

上述物業、廠房及設備項目乃以直線法按以下估計可使用年期計算折舊：

樓宇 10年

設備 5至15年

傢俬及電腦設備 3至5年

汽車 5年

— II-16 —


11. 勘探及評估資產

千加元

成本

於二零零六年一月一日 21,148

添置 32,748

撇減 (865)

於二零零六年十二月三十一日 53,031

添置 14,728

於二零零七年十二月三十一日 67,759

添置 13,122

撇減 (63,123)

於二零零八年十二月三十一日 17,758

截至二零零六年及二零零八年十二月三十一日止年度，Western Prospector董事考慮有關許可證涵蓋地區的資源儲量水平不足後

計及有關經濟狀況，已確定若干資產之可收回金額下跌至低於其賬面值。因此，為反映此等減值，該等資產的賬面值已分別撇減約

865,000加元及1,144,000加元。

於二零零九年三月二十五日，Western Prospector公佈與FDHC簽訂具體協議，藉以收購Western Prospector全部已發行普通

股，每股作價現金0.56加元，即資產淨值約為31,000,000加元。根據上述市場估值，收購建議意味Western Prospector集團資產出現減

值，尤以其蒙古勘探及評估資產為甚。根據管理層經評估所有資產的賬面值後作出分析，於二零零八年十二月三十一日，Western

Prospector集團撇銷其勘探及評估資產57,956,000加元。

於二零零八年九月三十日，由於與Adamas（定義見附註23(b)）的訴訟案存在不確定因素，Western Prospector集團將截至二零零

八年十二月三十一日止年度於勘探及評估資產的共同投資撇銷約4,023,000加元。

二零零六年蒙古礦產法規定，政府一般有權擁有採礦許可證範圍的產量最多為34%，而倘屬根據法律界定的「戰略」礦產，政府所

擁有的產量最多為50%。Western Prospector集團所持的許可證大部分為探礦許可證，並須轉換為採礦許可證方可進行開發。過往大部

分開支用於根據法律被視為「戰略」的勘探資產上。政府建議對二零零六年礦產法作出修訂，將政府的擁有權百分比由「最多」34%（或如

屬「戰略」礦產則為50%）改為「最少」34%（或如屬「戰略」礦產則為50%）。根據現行法規及其建議修訂，蒙古政府擬取得擁有權的方法及

有關擁有權的形式尚不清晰。根據現有資料，Western Prospector集團認為其勘探及評估資產並無因法律環境而減值。Western

Prospector集團將繼續監察蒙古的法律及法規發展。

12. 於共同控制實體的權益

於二零零七年十一月，Western Prospector集團其中一間全資附屬公司與一名無關連人士合組共同控制實體，以便為在蒙古勘探

礦產而共同興建及營運一條電纜及變壓站。共同控制實體於二零零八年開始經營其業務。

於各結算日，共同控制實體的詳情載列如下：

共同控制實體名稱

註冊地點

及日期已發行及註冊資本 Western Prospector所持應佔股權主要業務


XXEM LLC 蒙古

二零零七年

十二月五日

5 , 8 25蒙古圖格里

克

不適用 50% 50% 營運電纜

— II-17 —


與Western Prospector集團於合營企業的權益有關的財務資料概要載列如下，有關財務資料以比例綜合法列賬，並以分項方式呈

列：




非流動資產

物業、廠房及設備 — — 4,611

勘探及評估資產 — — 527

— — 5,138

流動資產

其他應收款項及預付款項 — — 92

銀行結餘及現金 — — 337

— — 429

流動負債

其他應付款項 — — 52

流動資產淨值 — — 377

— — 5,515

年內開支及分佔虧損 — — (125)

截至二零零七年十二月三十一日止年度，由於年終前尚未注資，故Western Prospector集團於該年度並無按比例將資產及負債綜

合入賬。

13. 可供出售投資

可供出售投資包括：




於加拿大上市的股本證券 481 672 191

所有上市投資均以公平值列賬，公平值乃參考有關股票交易所所報的市場買入價後釐定。

14. 銀行結餘及現金

有關期間內，所有銀行結餘按介乎1厘至5厘之市場年利率計息。

15. 應付有關連公司款項

該等款項為無抵押、免息及按要求償還。

應付有關連公司賬款的詳情如下：




Gamah International Ltd.（「Gamah International」）（附註i） 22 — —

Davis & Co LLP（「Davis & Co」）（附註ii） 37 — —

Badger & Co. Management Corp.（「Badger & Co.」）（附註iii） 385 280 —

444 280 —

— II-18 —


附註：

i. Gamah International由Western Prospector的高級職員擁有。

ii. Western Prospector一名前董事為該公司的合夥人。

iii. Badger & Co.由Western Prospector三名前董事或高級職員擁有。

16. 股本

法定

Western Prospector的無限制普通股為無面值。

已發行

Western Prospector的股本變動如下：

普通股數目金額

千加元

於二零零六年一月一日 40,524,062 64,899

發行股份（附註i） 3,250,000 10,963

行使購股權及認股權證（附註ii） 588,800 2,224

於二零零六年十二月三十一日 44,362,862 78,086

配售股份（附註iii） 8,050,000 34,615

股份發行開支 — 以現金支付 — (2,265)

股份發行開支 — 以認股權證支付（附註18） — (899)

行使購股權（附註iv） 1,593,200 1,071

於二零零七年十二月三十一日 54,006,062 110,608

行使購股權（附註v） 250,000 47

於二零零八年十二月三十一日 54,256,062 110,655

附註：

i. 於二零零六年，Western Prospector發行3,250,000股普通股，以收購位於蒙古Gurvanbulag的勘探及評估資產。Western

Prospector所發行的普通股數目乃按收購日期公平值（參考勘探及評估資產的賬面值釐定，約相等於10,963,000加元）及

Western Prospector當時每股市價計算。新股份於各方面與當時現有已發行股份具有同等地位。

ii. Western Prospector在573,500份認股權證獲行使時發行423,500股普通股，所得款項合共約1,514,000加元；並在165,300

份購股權獲行使時發行165,300股普通股，所得款項合共約66,000加元。新股份於各方面與當時現有已發行股份具有同等

地位。

iii. 於二零零七年六月十八日，Western Prospector在一項私人配售中配售8,050,000股普通股，每股作價4.30加元，所得款

項總額約為34,615,000加元。新股份於各方面與當時現有已發行股份具有同等地位。

iv. Western Prospector在1,593,200份購股權獲行使時發行1,593,200股普通股，每股作價0.39加元，所得款項合共約619,000

加元。新股份於各方面與當時現有已發行股份具有同等地位。

v. Western Prospector在250,000份購股權獲行使時發行250,000股普通股，每股作價0.10加元，所得款項合共約25,000加

元。新股份於各方面與當時現有已發行股份具有同等地位。

— II-19 —


17. 購股權計劃

於二零零二年，Western Prospector採納一項購股權計劃，授權可向合資格承購股權人授出購股權以購買股份，總額最多相等於

Western Prospector當時已發行普通股的10%。

根據該計劃的條款，所授出購股權的年限不得超逾授出日期後五年。授出購股權可能於發行時已全數歸屬，或於授出日期歸屬

25%，其後一年歸屬另外25%，剩餘50%於餘下兩年歸屬。

董事局於授出購股權時釐定購股權的行使價，行使價不得低於Western Prospector股份的公平市值，即於授出日期前的最後收市

價。

下表披露該等年度內持權情況的變動：

二零零六年

董事姓名授出日期行使期行使價

於

二零零六年

一月一日

尚未行使年內授出年內行使年內沒收

於

二零零六年


尚未行使

加元

第一類：董事

John S. Brock 二零零二年六月四日二零零二年六月四日至二零零七年六月四日 0.10 250,000 — — — 250,000

二零零三年十月三日二零零三年十月三日至二零零八年十月三日 0.10 250,000 — — — 250,000

二零零四年九月三日二零零四年九月三日至二零零九年九月三日 0.42 200,000 — — — 200,000

二零零六年一月四日二零零六年一月四日至二零一一年一月四日 5.30 — 175,000 — — 175,000

Eric Bohren 二零零六年十二月十二日二零零六年十二月十二日至

二零一一年十二月十二日

4.30 — 150,000 — — 150,000

Wayne. J. Roberts 二零零二年六月四日二零零二年六月四日至二零零七年六月四日 0.10 300,000 — — — 300,000




Kenneth B. de.

Graaf

二零零四年五月十七日二零零四年五月十七日至

二零零九年五月十七日

0.28 100,000 — — — 100,000


Gordon R. E.

Davis

二零零三年十月三日二零零三年十月三日至二零零八年十月三日 0.10 30,000 — (30,000) — —



David R. Reid 二零零四年九月三日二零零四年九月三日至二零零九年九月三日 0.42 100,000 — — — 100,000


Douglas C.

Proctor

二零零五年十一月三日二零零五年十一月三日至

二零一零年十一月三日

5.20 100,000 — — — 100,000


二零零六年七月二十一日二零零六年七月二十一日至

二零一一年七月二十一日

2.50 — 50,000 — — 50,000

董事合共 1,780,000 700,000 (30,000) — 2,450,000

第二類：僱員

二零零二年六月四日二零零二年六月四日至二零零七年六月四日 0.10 30,000 — (10,000) — 20,000


二零零四年五月十七日二零零四年五月十七日至

二零零九年五月十七日

0.28 10,000 — (5,000) — 5,000

二零零四年九月三日二零零四年九月三日至二零零九年九月三日 0.42 278,000 — (115,300) — 162,700

二零零五年十一月三日二零零五年十一月三日至

二零一零年十一月三日

5.20 250,000 — — — 250,000


二零零六年二月二日二零零六年二月二日至二零一一年二月二日 5.30 — 50,000 — (50,000) —

二零零六年四月二十八日二零零六年四月二十八日至

二零一一年四月二十八日

3.85 — 200,000 — — 200,000

二零零六年五月十五日二零零六年五月十五日至

二零一一年五月十五日

3.80 — 100,000 — — 100,000



2.50 — 239,000 (5,000) — 234,000

僱員合共 668,000 894,000 (135,300) (50,000) 1,376,700

所有類別合共 2,448,000 1,594,000 (165,300) (50,000) 3,826,700

於年終可予行使 3,826,700

— II-20 —


二零零七年


於

二零零七年

一月一日


於

二零零七年


尚未行使

加元

第一類：董事

John S. Brock 二零零二年六月四日二零零二年六月四日至二零零七年六月四日 0.10 250,000 — (250,000) — —



二零零六年一月四日二零零六年一月四日至二零一一年一月四日 5.30 175,000 — — — 175,000

二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 — 40,000 — — 40,000

Eric Bohren 二零零六年十二月十二日二零零六年十二月十二日至

二零一一年十二月十二日

4.30 150,000 — — — 150,000


二零零七年十月十九日二零零七年十月十九日至二零一二年十月十九日 2.10 — 600,000 — — 600,000

Wayne J.

Roberts

二零零二年六月四日二零零二年六月四日至二零零七年六月四日 0.10 300,000 — (300,000) — —


二零零四年九月三日二零零四年九月三日至二零零九年九月三日 0.42 160,000 — (160,000) — —



Charlie J.

Pullin

二零零七年六月十九日二零零七年六月十九日至二零一二年六月十九日 4.90 — 150,000 — — 150,000

二零零七年十一月十一日二零零七年十一月十一日至

二零一二年十一月十一日

1.94 — 400,000 — — 400,000

Kenneth B. de.

Graaf

二零零四年五月十七日二零零四年五月十七日至二零零九年五月十七日 0.28 100,000 — (100,000) — —


Gordon R. E.

Davis


二零零六年一月四日二零零六年一月四日至二零一一年一月四日 5.30 50,000 — — (50,000) —

二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 — 25,000 — (25,000) —

David R. Reid 二零零四年九月三日二零零四年九月三日至二零零九年九月三日 0.42 100,000 — (100,000) — —



Douglas C.

Proctor

二零零五年十一月三日二零零五年十一月三日至二零一零年十一月三日 5.20 100,000 — — (100,000) —




2.50 50,000 — (50,000) — —


Thomas H.

Parker


Bobby E.

Copper


Felix Pardo 二零零七年六月十九日二零零七年六月十九日至二零一二年六月十九日 4.90 — 150,000 — — 150,000

董事合共 2,450,000 1,780,000 (1,250,000) (325,000) 2,655,000

第二類：僱員

二零零二年六月四日二零零二年六月四日至二零零七年六月四日 0.10 20,000 — (20,000) — —


二零零四年五月十七日二零零四年五月十七日至二零零九年五月十七日 0.28 5,000 — (5,000) — —


二零零五年十一月三日二零零五年十一月三日至二零一零年十一月三日 5.20 250,000 — — — 250,000

二零零六年一月四日二零零六年一月四日至二零一一年一月四日 5.30 305,000 — — (32,500) 272,500



3.85 200,000 — (15,000) — 185,000

二零零六年五月十五日二零零六年五月十五日至二零一一年五月十五日 3.80 100,000 — — — 100,000



2.50 234,000 — (40,500) (10,500) 183,000

二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 — 126,000 — (11,000) 115,000

二零零七年一月三十日二零零七年一月三十日至二零一二年一月三十日 4.90 — 25,000 — — 25,000

二零零七年十月十九日二零零七年十月十九日至二零一二年十月十九日 2.10 — 20,000 — — 20,000

二零零七年十一月三十日二零零七年十一月三十日至

二零一二年十一月三十日

1.35 — 250,000 — — 250,000

僱員合共 1,376,700 421,000 (343,200) (54,000) 1,400,500

所有類別合共 3,826,700 2,201,000 (1,593,200) (379,000) 4,055,500


— II-21 —


二零零八年


於

二零零八年

一月一日


於

二零零八年


尚未行使

加元

第一類：董事

John S. Brock 二零零三年十月三日二零零三年十月三日至二零零八年十月三日 0.10 250,000 — (250,000) — —



二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 40,000 — — — 40,000

二零零八年二月十二日二零零八年二月十二日至二零一三年二月十二日 1.02 — 50,000 — — 50,000

Eric Bohren 二零零六年十二月十二日二零零六年十二月十二日至二

零一一年十二月十二日

4.30 150,000 — — — 150,000

二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 25,000 — — — 25,000

二零零七年十月十九日二零零七年十月十九日至二零一二年十月十九日 2.10 600,000 — — — 600,000

Wayne J.

Roberts


二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 40,000 — — (40,000) —

Charlie J.

Pullin

二零零七年六月十九日二零零七年六月十九日至二零一二年六月十九日 4.90 150,000 — — — 150,000

二零零七年十一月十一日二零零七年十一月十一日至

二零一二年十一月十一日

1.94 400,000 — — — 400,000

Kenneth B. de.

Graaf


二零零八年二月十二日二零零八年二月十二日至二零一三年二月十二日 1.02 — 50,000 — (50,000) —

Gordon E.

Pridham

二零零八年五月十五日二零零八年五月十五日至二零一三年五月十五日 0.06 — 150,000 — — 150,000

Thomas H.

Parker



Bobby E.

Copper



Felix Pardo 二零零七年六月十九日二零零七年六月十九日至二零一二年六月十九日 4.90 150,000 — — — 150,000


董事合共 2,655,000 400,000 (250,000) (265,000) 2,540,000

第二類：僱員

二零零五年十一月三日二零零五年十一月三日至二零一零年十一月三日 5.20 250,000 — — — 250,000

二零零六年一月四日二零零六年一月四日至二零一一年一月四日 5.30 272,500 — — (150,000) 122,500



3.85 185,000 — — — 185,000

二零零六年五月十五日二零零六年五月十五日至二零一一年五月十五日 3.80 100,000 — — — 100,000



2.50 183,000 — — — 183,000

二零零七年一月八日二零零七年一月八日至二零一二年一月八日 4.90 115,000 — — (45,000) 70,000

二零零七年一月三十日二零零七年一月三十日至二零一二年一月三十日 4.90 25,000 — — (25,000) —

二零零七年十月十九日二零零七年十月十九日至二零一二年十月十九日 2.10 20,000 — — (20,000) —

二零零七年十一月三十日二零零七年十一月三十日至

二零一二年十一月三十日

1.35 250,000 — — — 250,000


僱員合共 1,400,500 115,000 — (240,000) 1,275,500

所有類別合共 4,055,500 515,000 (250,000) (505,000) 3,815,500


於授出日期，Western Prospector根據柏力克-舒爾斯期權定價模式及採用下列假設估計所授出購股權的公平值：


加權平均股價 4.42加元 3.17加元 0.83加元

行使價 0.40加元 0.38加元 0.10加元

預期股息率零零零

預期年期 5年 3年至5年 5年

平均無風險利率 4.25厘 4.25厘至4.50厘 3.25厘至4.25厘

預期波幅 132% 112%至128% 117%至120%

柏力克—舒爾斯期權定價模式要求輸入高度主觀的假設，包括預期價格波幅。此等主觀輸入假設的變動可對公平值估計造成重大

影響，故此，現有模式未必能可靠計量Western Prospector購股權的公平值。

— II-22 —


截至二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度，股份報酬中分別約2,681,000加元、4,220,000加元及

1,990,000加元已計入綜合收益表內，而另外分別1,065,000加元、966,000加元及零加元則已計入勘探及評估資產內。

18. 認股權證

尚未行使認股權證的變動如下：

認股權證數目

行使認股權證

時可發行的股

份數目公平值

千加元

於二零零六年一月一日（附註i） 761,000 611,000 1,241

年內屆滿（附註ii） (187,500) (187,500) (305)

年內行使（附註16(ii)） (573,500) (423,500) (936)

於二零零六年十二月三十一日 — — —

年內發行（附註iii） 402,499 402,499 899

於二零零七年十二月三十一日 402,499 402,499 899

年內屆滿（附註iv） (402,499) (402,499) (899)

於二零零八年十二月三十一日 — — —

附註：

(i) 於二零零五年四月及十月，Western Prospector完成兩項涉及合共9,800,000股普通股的私人配售，每股作價4.16加元，

所得款項總額合計約40,810,000加元。因應進行私人配售，除現金佣金外，Western Prospector發行761,000份認股權

證，賦予包銷商權利，可認購最多611,000股普通股，每股作價介乎2.70加元至5.20加元，當作給予包銷商的佣金開支。

(ii) 認股權證於截至二零零六年十二月三十一日止年度屆滿。

(iii) 於二零零七年六月十八日，Western Prospector完成涉及8,050,000股普通股的私人配售，每股作價4.30加元，所得款項

總額約34,615,000加元。因應進行私人配售，Western Prospector向包銷商支付所得款項總額6%的佣金，並發行認股權

證，賦予包銷商權利，可認購最多402,499股普通股，每股作價4.61加元，當作給予包銷商的佣金開支。

認股權證估值約為899,000加元，並計入購股權及認股權證儲備。認股權證價值乃使用柏力克-舒爾斯期權定價模式及下列

假設計算：無風險利率4.25厘、預期波幅112%、市價4.90加元及預期年期一年。

(iv) 認股權證於截至二零零八年十二月三十一日止年度屆滿。

19. 資本風險管理

Western Prospector集團以管理資本的方式管理其普通股、購股權及認股權證。由於Western Prospector集團處於發展階段，其

主要資金來源是發行普通股。

Western Prospector集團管理資本的目標是：

. 保障持續經營業務的能力，以進行勘探及評估資產的發展；及

. 為股東提供充分回報。

為促進資本需求的管理，Western Prospector集團備製年度開支預算，並持續監察及審閱實際及預測現金流量。董事局審批年度

及已更新的預算。

— II-23 —


20. 金融工具

(a) 金融工具之類別




金融資產

貸款及應收款項（包括現金及現金等價物） 18,139 29,767 10,103

可供出售金融資產 481 672 191

金融負債

按攤銷成本 1,840 1,750 2,499

(b) 財務風險管理目標及政策

Western Prospector集團之主要金融工具包括可供出售投資、其他應收款項、銀行結餘及現金、其他應付款項及應付關連

公司款項。該等金融工具之詳情於有關附註披露。下文載列該等金融工具相關之風險及舒緩風險之政策。管理層管理及監控有關

風險，以確保能及時有效採取適當措施。Western Prospector集團所承擔的市場風險或其管理及計算風險的方法並無任何重大變

動。

信貸風險

Western Prospector集團承受潛在信貸風險的金融工具包括銀行結餘及現金和其他應收款項。該等金融資產於二

零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日的綜合資產負債表所列的賬面值，即為Western Prospector集團於

各結算日所需承擔的最高信貸風險。於有關期間，Western Prospector集團將現金及現金等價物存入獲評級機構評級為

高信貸評級之金融機構。

外匯風險

Western Prospector集團的主要附屬公司位於蒙古。因此，部分Western Prospector集團的開支、其他應收款項

和其他應付款項以美元（「美元」）計值。故此，Western Prospector集團需承擔匯率波動的風險。

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，分別約1,000,000加元、1,300,000加元及1,300,000加

元的負債以美元持有。加元兌美元或加元兌蒙古圖格里克之匯率的1%變動，不會對Western Prospector集團的虧損淨額

造成重大影響。

利率風險

利率風險主要由按照市場利率收取利息的銀行存款的利率影響引致。

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，假設全部其他變數不變，利率變動1%將不會對虧損淨

額造成重大影響。

流動資金風險

Western Prospector集團依賴股東注資，以撥付勘探及評估資產。截至二零零八年十二月三十一日止三個年度，

Western Prospector集團招致的虧損分別約為5,455,000加元、7,045,000加元及72,320,000加元。

Western Prospector集團透過維持充足現金及現金等價物，以應付持續責任，藉此管理流動資金風險。附註2載有

Western Prospector集團持續經營業務的能力的詳情，惟受進行若干事件所規限。Western Prospector集團持續審閱實際

及預測現金流量，並監察其資本及經營需要。倘Western Prospector集團與貴集團進行收購建議及普通股認購交易，

Western Prospector集團將可直接收取認購所得款項，並利用貴公司於Western Prospector集團擁有的建議控股權益

及貴公司較容易取得資金的優勢，大幅降低其流動資金風險。

— II-24 —


下表詳列Western Prospector集團非衍生金融負債之剩餘合約期限情況。該表格乃根據Western Prospector集團

於可被要求償還金融負債之最早日期之金融負債未貼現現金流量編製。該表格包括利息及本金現金流量。

流動資金表

1個月內或

按要求 1至3個月 3個月至1年

未貼現現金

流量總額賬面值


非衍生金融負債

其他應付款項 — 1,396 — 1,396 1,396

應付有關連人士款項 444 — — 444 444

於二零零六年十二月三十一日 444 1,396 — 1,840 1,840


其他應付款項 — 1,470 — 1,470 1,470

應付有關連人士款項 280 — — 280 280

於二零零七年十二月三十一日 280 1,470 — 1,750 1,750



其他應付款項 — 1,967 532 2,499 2,499

(c) 公平值

於各結算日，Western Prospector集團的銀行結餘及現金、其他應收款項及其他應付款項由於在短期內到期，故其賬面值

與公平值相若。於有價證券的投資分類為可供銷售投資，並按照市場報價計算的公平市值呈報。

21. 經營租賃承擔

於有關期間，根據經營租賃支付的最低租賃款項如下：




物業 205 152 221

於各結算日，Western Prospector集團根據就物業訂立的不可撤銷經營租賃，於下列年期到期支付之日後最低租賃款項承擔如

下：




一年內 152 221 218

租約經商議達成，租金於一年或少於一年之期間維持不變。

— II-25 —


22. 資本承擔




有關物業、廠房及設備的已訂約但未於財務資料撥備的資本開支 2,813 2,832 1,900

23. 或然負債

(a) 於二零零六年三月二日，Maximum Ventures Inc.（「Maximum Ventures」）於卑詩省最高法院提出訴訟（「訴訟」），

Western Prospector、Kenneth de Graaf先生及Kenneth de Graaf先生所控制的公司為答辯人。Maximum Ventures為

一家於多倫多證券交易所創業交易所上市的卑詩省公司。Kenneth de Graaf先生為Western Prospector的前任董事。在

訴訟中，Maximum Ventures尋求一項聲明，指Western Prospector以信託方式代Maximum Ventures持有向de Graaf先

生或其公司所收購的勘探及評估資產。Maximum Ventures對Western Prospector申索的信託聲明乃與Western

Prospector若干主要蒙古勘探及評估資產有關。訴訟於二零零八年三月三日終止。

然而，經Maximum Ventures律師與Western Prospector律師多次談判後，Maximum Ventures威脅向答辯人提出新一輪

訴訟。倘出現上述情況，Western Prospector將採取一切必須的抗辯措施，並保障本身利益。

Maximum Ventures已將約242,000加元存放於信託基金，作為答辯人的法律費用。於二零零七年十二月三十一日，

Western Prospector擬申請其應佔信託基金部分的退款，惟由於無法釐定退款金額（如有），且金額乃按法院全權酌情決

定，故尚未就任何退款作為應收款項入賬。於二零零八年十二月一日，Western Prospector收到其應佔信託基金的退款

約122,000加元，並將退款計入勘探及評估資產。Western Prospector預期不會再收到任何退款。

(b) 於二零零四年十二月七日，Western Prospector集團與一家蒙古公司Adamas Mining, LLC（「Adamas」）訂立一份協議，

當中列明取得Adamas所持蒙古探礦許可證70%權益的可能性。該協議的條款規定，Western Prospector集團須向

Adamas支付現金合共790,000美元（相等於967,000加元）。此外，Western Prospector集團亦有責任於二零零七年終前就

礦產支付最低探礦開支1,350,000美元（相等於1,653,000加元）。Western Prospector集團已遵守該兩項條款，因此，相信

Western Prospector集團有權取得70%合營企業權益。

Western Prospector集團多次嘗試與Adamas合組合營企業失敗後，選擇向蒙古Bayanzurkh地區法院提出訴訟，強制

Adamas成立合營企業。於二零零八年一月，法院裁定Adamas勝訴。Western Prospector集團就此判決提出上訴，有關

上訴於二零零八年四月被駁回。Western Prospector集團現正評估解決此項爭議的選擇。

於二零零八年，由於Western Prospector集團與Adamas的訴訟結果存在不確定因素，故截至二零零八年十二月三十一日

止年度，Western Prospector集團將於勘探及評估資產中資本化的成本約4,023,000加元全數撇銷。

24. 有關連人士披露

(a) 於有關期間，Western Prospector集團與有關連人士進行以下交易：


有關連人士名稱交易性質二零零六年二零零七年二零零八年


J. Badger Consulting（附註i）顧問服務 — — 100

Gamah International 地質服務 226 227 80

Davis & Co 法律服務 864 795 —

Badger & Co. 專業及行政服務 1,690 1,426 9

De Randt Enterprise Corp.（附註ii）服務費 112 — —

Brant Enterprises Inc.（附註iii）收購勘探及評估資產 10,500 — —

— II-26 —


附註：

i. J. Badger Consulting由Western Prospector的前董事擁有。

ii. De Randt Enterprise Corp.由Western Prospector的前董事及高級職員擁有。

iii. Brant Enterprises Inc.由Western Prospector的前董事擁有。

(b) 於各結算日，與有關連人士進行交易的結餘詳情載於附註15。

(c) 主要管理人員之酬金

Western Prospector集團的大部分主要管理人員為Western Prospector董事。於有關期間，Western Prospector的董事酬

金及彼等所持購股權變動分別載於附註8及17。

25. 附屬公司

於二零零六年、二零零七年及二零零八年十二月三十一日，Western Prospector集團擁有下列附屬公司：

附屬公司名稱

註冊成立╱

註冊地點及日期

已發行及繳足之

註冊資本╱股本

Western Prospector所持應佔股權

主要業務

直接間接

二零零六年二零零七年二零零八年二零零六年二零零七年二零零八年

Western World Holdings

Ltd.

馬來西亞


100美元 100% 100% 100% — — — 投資控股

Western Prospector U.S. Inc. 美國

二零零七年十一月四日

1美元 — 100% 100% — — — 提供管理服務

Western Fortune Ltd 馬來西亞


100美元 — — — 100% 100% 100% 於蒙古進行探礦

Dornod Trans LLC 蒙古


10,000美元 — — — 100% 100% 100% 於蒙古進行探礦

Eastern Prospector LLC 蒙古

二零零五年十月二十五日

10,000美元 — — — 100% 100% 100% 於蒙古進行探礦

Emeelt Mines LLC 蒙古


10,000美元 — — — 100% 100% 100% 於蒙古進行探礦

Mardaigol LLC 蒙古

二零零五年六月十五日

10,000美元 — — — 100% 100% 100% 於蒙古進行探礦

Western Prospector

Mongolia LLC

蒙古

二零零四年六月二十二日

10,000美元 — — — 100% 100% 100% 於蒙古進行探礦

Hulgar Aryn Nuur, LLC 蒙古

二零零五年六月三日

10,000美元 — — — 100% 100% — 於二零零八年

解散

B. 結算日後事項

(1) 於二零零九年一月十三日，Western Prospector授出購股權，讓董事及高級職員購買最多550,000股

普通股，而其他僱員則可購買最多115,000股普通股。665,000份購股權的行使價為每股0.31加元，並

於二零一四年一月十三日前可予行使。25%購股權於授出當日歸屬，其後一年及兩年內分別歸屬

25%及50%，惟須受該計劃的條款及條件所限。

(2) Western Prospector就B.C. Ltd對Western Prospector提出的收購要約尋求強制履約令，該項收購要

約由Tinpo Holdings Industrial Company Limited（「Tinpo」）擔保。B.C. Ltd於二零零八年九月底

— II-27 —


撤回收購要約。於二零零八年十二月五日，安大略省最高法院一名法官發出法令，批准B.C. Ltd終

止收購。於二零零九年二月六日，Western Prospector終止對Tinpo提出的法律行動。

(3) 於二零零九年三月二十五日，Western Prospector宣佈簽立一份具體協議，據此，貴公司將要約收

購Western Prospector全部已發行普通股，每股作價現金0.56加元，即Western Prospector的價值約

為31,000,000加元。此外，倘成功進行收購建議，貴公司同意以每股0.56加元認購最多5,371,350股

普通股。

(4) 於二零零八年六月三日，檢查人員發出通知，要求Western Prospector集團按照蒙古環境法及輻射

安全法解決不合規及不足之處。Western Prospector集團已據此採取補救行動，解決上述指稱事件

與不足之處。

儘管如此，檢查人員於二零零九年四月十六日另發通知，暫停Western Prospector集團的其中兩份

探礦許可證，理由是Western Prospector集團被指未有遵守蒙古礦產法、土地法及輻射保護和安全

法。

上述未遵例事項詳情概述如下：

. 檢查人員聲稱，Western Prospector集團並無進行制定環保計劃所需的詳細環境影響評估；而

環保計劃須獲得批准，並向有關機關報告實施情況。

. 檢查人員聲稱，專業組織並無對土地作質量保證。

. 檢查人員聲稱，於運送輻射性礦物樣本時，Western Prospector並未自輻射檢測機關獲得許

可、並無設立及記錄運輸指數，且並無於標誌上貼上危險品的警告標貼。

. 檢查人員聲稱，Western Prospector並無制定、審閱或審批輻射廢料管理計劃。

. 檢查人員聲稱，有僱員在沒有配戴防氡氣面具的情況下在井礦工作。個人輻射保護設備的供應

及減低內部接觸輻射的風險的措施不足。

. 檢查人員聲稱，在水質樣本中，放射性鐳-226同位素的平均單位活動率為每公升9.33Bk，較可

接受的放射性同位素含量超出4.7倍。

在接獲有關暫停探礦許可證的通知後，Western Prospector集團在貴公司的協助下已經聯絡有關

地方政府機關，盡力促使解除有關暫停。於二零零九年五月十九日，Western Prospector集團亦向

有關當局作出書面回覆，回應檢查人員指稱所發現的六項未遵例情況。根據商議結果及蒙古法律顧

問Lynch and Mahoney LLC所提供的法律意見，Western Prospector董事有信心Western

Prospector集團已合理及全面回應有關當局指稱的六項未遵例情況。Western Prospector董事相信，

在採取行動後，探礦許可證的暫停可於短期內獲解除。

— II-28 —


C. 結算日後財務報表

於二零零八年十二月三十一日後，Western Prospector集團、Western Prospector或Western Prospector

集團旗下任何成員公司概無編製任何經審核財務報表。

此致

中核國際有限公司

列位董事台照

德勤‧關黃陳方會計師行

香港執業會計師

謹啟


— II-29 —


(A) 緒言

貴公司董事根據上市規則第4.29段編製隨附經擴大集團的未經審核備考資產及負債報表，僅供說明之用，

藉以就建議進行之收購建議及認購事項（定義見本通函）（詳情載於本通函「董事局函件」一節）如何影響貴集團

的財務狀況提供資料，猶如收購建議及認購事項已於二零零八年十二月三十一日完成。

經擴大集團的未經審核備考財務資料乃根據貴集團於二零零八年十二月三十一日的經審核綜合資產負債

表（載於本通函附錄一）及Western Prospector集團於二零零八年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表（載於

本通函附錄二的會計師報告）編製，並已作出隨附附註所述的備考調整。(i)直接與該等交易有關；及(ii)有實際證

據支持的收購建議及認購事項備考調整的說明，於隨附附註中概述。

經擴大集團的未經審核備考財務資料乃以多項假設、估計、不明朗因素及現有資料為基準。基於此等假

設、估計及不明朗因素，隨附經擴大集團未經審核備考財務資料並非旨在描述假設收購建議及認購事項已於所

述日期完成後經擴大集團的財務狀況。此外，隨附經擴大集團未經審核備考財務資料並非旨在預測經擴大集團

的日後財務狀況。

經擴大集團的未經審核備考財務資料應連同貴集團的經審核綜合財務報表（載於本通函附錄一）、

Western Prospector集團的經審核財務資料（載於本通函附錄二）及本通函其他章節所載的其他財務資料一併閱

讀。

— III-1 —

附錄三經擴大集團的未經審核備考財務資料

(B) 經擴大集團於二零零八年十二月三十一日的未經審核備考資產及負債報表（倘貴公司已收購

WESTERN PROSPECTOR普通股50.1%）

貴集團

Western

Prospector

集團備考調整

經擴大集團

備考


（附註1）（附註2）（附註3）

非流動資產

物業、廠房及設備 116,004 45,663 161,667

勘探及評估資產 — 114,677 12,209 126,886

預付租賃款項 6,020 — 6,020

收購物業、廠房及設備已付之訂金 1,070 — 1,070

可供出售投資 — 1,233 1,233

123,094 161,573 296,876

流動資產

存貨 38,848 — 38,848

應收貿易賬款及其他應收款項

以及預付款項 51,081 4,049 55,130

預付租賃款項 133 — 133

持作買賣投資 207 — 207

銀行結餘及現金 400,150 61,743 (117,988) 343,905

490,419 65,792 438,223

流動負債

應付貿易賬款及其他應付款項

以及應計欠款 40,549 16,138 56,687

應付稅項 15 90 105

無抵押銀行貸款 — 一年內到期 16,000 — 16,000

56,564 16,228 72,792

流動資產淨值 433,855 49,564 365,431

總資產減流動負債 556,949 211,137 662,307

非流動負債

可換股票據 83,284 — 83,284

遞延稅項負債 4,025 — 4,025

87,309 — 87,309

資產淨值 469,640 211,137 574,998

— III-2 —


(C) 經擴大集團於二零零八年十二月三十一日的未經審核備考資產及負債報表（倘貴公司已收購

WESTERN PROSPECTOR的全部普通股）

貴集團

Western

Prospector

集團備考調整

經擴大集團

備考


（附註1）（附註2）（附註3）

非流動資產

物業、廠房及設備 116,004 45,663 161,667

勘探及評估資產 — 114,677 6,947 121,624

預付租賃款項 6,020 — 6,020

收購物業、廠房及設備已付之訂金 1,070 — 1,070

可供出售投資 — 1,233 1,233

123,094 161,573 291,614

流動資產

存貨 38,848 — 38,848

應收貿易賬款及其他應收款項

以及預付款項 51,081 4,049 55,130

預付租賃款項 133 — 133

持作買賣投資 207 — 207

銀行結餘及現金 400,150 61,743 (218,084) 243,809

490,419 65,792 338,127

流動負債

應付貿易賬款及其他應付款項

以及應計欠款 40,549 16,138 56,687

應付稅項 15 90 105

無抵押銀行貸款 — 一年內到期 16,000 — 16,000

56,564 16,228 72,792

流動資產淨值 433,855 49,564 265,335

總資產減流動負債 556,949 211,137 556,949

非流動負債

可換股票據 83,284 — 83,284

遞延稅項負債 4,025 — 4,025

87,309 — 87,309

資產淨值 469,640 211,137 469,640

— III-3 —


附註：

1. 該等結餘摘錄自本通函附錄一所載貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。

2. 該等結餘摘錄自Western Prospector集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的經審核財務資料（以加元呈列）。就本未經審

核備考財務資料而言，加元款額以二零零八年十二月三十一日香港銀行公會所報1加元兌港幣6.4578元的匯率換算為港幣。

3. 根據收購建議，貴集團將收購Western Prospector已發行普通股最少50.1%以至其全部已發行普通股。

由於所收購的附屬公司並不構成一項業務，收購建議列作透過收購附屬公司購買資產。

貴集團按每股Western Prospector普通股現金0.56加元支付收購建議的代價。根據收購建議將予收購的全部已發行普通股（包括

向Western Prospector交付以便在不遲於緊接貴集團購入普通股前行使、放棄或註銷的所有尚未行使購股權），預期最多約為

55,400,000股。

茲呈列經擴大集團兩份未經審核備考資產及負債報表，以說明收購Western Prospector普通股不少於50.1%及100%的兩個情

況：

(a) 假設貴集團僅可透過收購建議收購Western Prospector已發行普通股50.1%，預期收購建議的代價約為15,500,000加元

（約相等於港幣100,096,000元）。加元款額按1加元兌港幣6.4578元的匯率兌換為港幣。計及收購建議及認購事項直接應佔

的估計法律及專業成本港幣17,892,000元後，總代價約為港幣117,988,000元。

就未經審核備考財務資料而言，總代價超出所收購的50.1%股權應佔的Western Prospector集團可識別資產及負債賬面值

的部分為港幣12,209,000元，已計入已收購資產的成本。已收購資產為勘探及評估資產，而總代價應按資產及負債的相對

公平值分配至所收購的資產及承擔的負債。完成收購建議後，所分配的數額可能有所改變。

(b) 假設貴集團透過收購建議收購Western Prospector全部已發行普通股，預期收購建議的代價約為31,000,000加元（約相等

於港幣200,192,000元）。加元款額按1加元兌港幣6.4578元的匯率兌換為港幣。計及收購建議及認購事項直接應佔的估計

法律及專業成本港幣17,892,000元後，總代價約為港幣218,084,000元。

就未經審核備考財務資料而言，總代價超出Western Prospector集團可識別資產及負債賬面值的部分為港幣6,947,000

元，已計入已收購資產的成本。已收購資產為勘探及評估資產，而總代價應按資產及負債的相對公平值分配至所收購的

資產及承擔的負債。完成收購建議後，所分配的數額可能有所改變。

根據認購事項，在按照收購建議購入普通股並就此付款後，Western Prospector將發行而貴集團將認購5,371,350股認購股份，

每股認購股份作價0.56加元。在Western Prospector成為貴集團的附屬公司後，認購Western Prospector所發行的新股份將於

經擴大集團的備考報表綜合入賬時全數對銷。

— III-4 —


未經審核備考財務資料的會計師報告

致中核國際有限公司董事

吾等就中核國際有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的未經審核備考財務資料作出報

告，此等財務資料由貴公司董事編製，僅供說明之用，旨在為建議收購Western Prospector已發行普通股最少

50.1%以至全部已發行普通股（「收購事項」）如何影響所呈列的財務資料而提供資料，以供載入於二零零九年六

月三十日刊發的通函（「通函」）附錄三。編製未經審核備考財務資料的基準載於通函第III-1頁。

貴公司董事及申報會計師各自的責任

按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4章第29段及參照香港會計師公會頒佈的會計

指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通函」，編製未經審核備考財務資料，為貴公司董事獨有的責任。

吾等的責任是根據上市規則第4章第29(7)段的規定，就未經審核備考財務資料出具意見並向閣下滙報。

對於吾等以往就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而發出的任何報告，除於刊發報告日期對該

等報告的發出對象所負的責任外，吾等概不承擔任何責任。

意見基準

吾等根據香港會計師公會頒佈的香港投資通函申報聘約準則第300號「投資通函備考財務資料的會計師報

告」進行工作。吾等的工作主要包括比較未經調整財務資料與來源文件、審閱用以支持調整的憑證以及就未經審

核備考財務資料與貴公司董事進行討論，委聘並不涉及對任何相關財務資料進行獨立審查。

吾等已計劃及進行有關工作，以取得吾等認為必要的資料及解釋，以提供足夠證據合理確保貴公司董事

已遵照所述基準妥為編製未經審核備考財務資料，且該基準與貴集團的會計政策一致，所作調整就根據上市

規則第4章第29(1)段披露的未經審核備考財務資料而言屬適當。

未經審核備考財務資料乃按照貴公司董事所作的判斷及假設編製，僅作說明之用，而基於其假定性質，

不能為日後發生的任何事項提供任何保證或指標，亦未必能為貴集團於二零零八年十二月三十一日或任何未

來日期的財政狀況提供指標。

— III-5 —


意見

吾等認為：

a) 貴公司董事已遵照所述基準妥為編製未經審核備考財務資料；

b) 有關基準與貴集團的會計政策一致；及

c) 該等調整對根據上市規則第4章第29(1)段規定披露的未經審核備考財務資料而言屬適當。

德勤‧關黃陳方會計師行

香港執業會計師

謹啟


— III-6 —


以下為獨立礦產技術顧問P&E Mining Consultants Inc.及Aker Solutions Canada Inc.就其於二零零九年

三月二十三日對蒙古Gurvanbulag鈾礦床進行的估值而發出的報告，乃為載入本通函而編製。Eugene J. Puritch

先生及John S. Rogers先生將分別代P&E Mining Consultants Inc.及Aker Solutions Canada Inc.於報告上簽

署。Puritch先生及Rogers先生確認，報告於二零零九年三月二十三日仍屬有效。

行政概要

以下報告乃為就蒙古Saddle Hills礦產Gurvanbulag Central礦床提供符合國家規例43-101的技術報告及定

論可行性研究而編製。

本報告乃P&E Mining Consultants Inc.（「P&E」）連同Aker Solutions（「Aker」）應Western Prospector

Group Ltd（「Western Prospector」或「WNP」）蒙古業務高級副總裁Gerald Harper先生的請求而編製。Western

Prospector乃一間以溫哥華為基地的公司，以「WNP」的代號於TSX創業交易所進行買賣。

技術概要

礦產說明及位置

Saddle Hills礦產位於蒙古東北部的Dornod省內，位於俄羅斯邊界以南及中國邊界以西分別約100公里。

該地區位於Dornod省的首府及商業樞紐Choibalsan西北偏北約115公里。

Saddle Hills礦產包括涵蓋合共188,566公頃土地的十二份探礦許可證。Gurvanbulag Central礦床位於探

礦許可證第7685X號及第4969X號之間的邊界。該兩份許可證以及其他九份許可證由Western Prospector全資持

有。所有許可證現時狀況良好。Western Prospector於Adamas Mining LLC（「Adamas」）持有的探礦許可證第

3367X號中擁有70%合營企業權益，現時有關權益涉及糾紛。

Gurvanbulag Central礦床的探礦活動由礦場大樓開展，其支援設施包括可容納200人的宿舍。礦場的基礎

設施及宿舍將於建設及營運期擴充。二零零八年建成100,000伏特電纜，以自Choibalsan熱能發電廠輸電。礦場

建有流動電話發射塔，現已投入營運。烏蘭巴托及Choibalsan之間有空運服務，而Choibalsan與Saddle Hills之

間為130公里未鋪設的泥路。

蒙古位處亞洲西伯利亞南部，擁有大陸氣候，冬天較長、寒冷及乾燥；夏天則較短、氣候温和及相對較潮

濕。Dornod省的多年一月平均溫度為攝氏-20.5度，而多年七月平均温度則為攝氏+19.9度。大型河流及湖泊表

面幾乎全年有水。山谷地區的地下水相對較接近地面。

歷史

前蘇聯地質部於一九七零年代及一九八零年代於Gurvanbulag礦床進行探礦及開發。Gurvanbulag的地下

開發包括三個垂直豎井，最深深度約為287米，於140米及200米水平進行有限度開發，於260米水平進行最廣泛

的開發。俄羅斯探礦包括地面及地下金剛石鑽探及衝擊鑽探。

— IV A-1 —

附錄四甲蒙古DORNOD省SADDLE HILLS礦產GURVANBULAG鈾礦床的技術報告及可行性研究

採用與加拿大採礦協會界定資源所使用者一致的方式並根據NI 43-101，重新計算俄羅斯於Gurvanbulag

一個地區的C1類資源，以核實俄羅斯呈報的噸數及品位。所呈報的歷史俄羅斯C1資源中，約有4,200,000噸品位

0.25% U3O8，當中含有22,700,000磅U3O8。

Western Prospector於二零零六年委聘SRK Consulting (Canada) Inc.（「SRK」）為Gurvanbulag Central

礦床製模，並提供符合NI 43-101規則的初步資源報告。SRK採用0.07% U3O8品位下限為基準，確認控制資源

為2,830,000噸品位0.22% U3O8，當中含有13,600,000磅U3O8，而額外推斷資源為2,670,000噸品位0.15%

U3O8，當中含有8,600,000磅U3O8。

地質情況

Saddle Hills礦產位於一個鈾礦省的中生代火山岩內，該鈾礦省延伸至俄羅斯，涵蓋Strel’tsov鈾礦床。

Gurvanbulag Central礦床與Strel’tsov礦床有多項類似特徵，但其中一項分別為大部分成礦位於層控礦床之中。

Gurvanbulag Central礦床屬於火山主岩鈾礦床的廣泛分類中，且屬鈾-鉬-氟(U-Mo-F)聯合體。凡位於火

山岩的鈾礦床，均有一共通點：它們必然出現於一組雙模態岩石中，包括覆蓋中性及玄武岩之上的大量高矽流

紋岩群。Gurvanbulag Central礦床有別於其他火山主岩鈾礦床類別，Gurvanbulag Central礦床與側面廣泛火

山岩玻璃地層及廣泛的層理整合成礦相聯。目前未有已知的可比較礦床。

Gurvanbulag的鈾成礦位於接壤大量長英質熔灰岩以下黑曜石地層之上及之下的高蝕變度及含有大量水雲

母的黏土內，向東南傾斜5至20度。範圍較小的當地成礦，亦存在於覆蓋熔灰岩的陡角斷裂帶內，或於

Gurvanbulag主地層以下的小型層控礦床內。

礦產資源

Western Prospector已進行大規模探礦計劃，當中包括地表的40,457米金剛石鑽探及8,360米反循環鑽探、

空中磁測及輻射測量，以及地下勘探計劃（包括地質繪圖、掘槽採樣及對俄羅斯時代的鑽孔進行輻射測井）。資

源模型地區中，共採用2,220個俄羅斯及Western Prospector的鑽孔、地下掘槽及加瑪測井鑽孔的資料。

Gurvanbulag Central礦床地帶邊界乃經視察鑽孔剖面後，根據岩石學、結構及品位界限詮釋釐定。設計

了兩個地帶，分別為上盤岩體及下盤岩體。

於岩塊模型中應用0.08% U3O8品位下限，並報告在可開採地區的相應噸數及品位，藉此進行資源估計。

現有地下工程的成礦從資源模型中移除。

— IV A-2 —


下表顯示P&E就Gurvanbulag Central礦床所編製的資源估計，自二零零八年十月十五日起生效。

上盤地帶下盤地帶兩個地帶總和

資源(1)(2) 噸 U3O8(%) 噸 U3O8(%) 噸 U3O8(%) U3O8

（百萬磅）

探明 224,000 0.194 550,000 0.261 774,000 0.242 4.1

控制 1,316,000 0.174 2,194,000 0.180 3,510,000 0.178 13.8

探明及控制 1,540,000 0.177 2,744,000 0.196 4,284,000 0.189 17.9

推斷 233,000 0.135 562,000 0.122 795,000 0.126 2.2

1. 不屬礦產儲量的礦產資源並無已知的經濟上可開採礦產。礦產資源的估計可能因環境、許可、法律、所有權、稅項、社會政治、

市場或其他相關事宜而受到重大影響。

2. 此項估計的申報推斷資源的數量及品位未能確定，且並無進行足夠勘探以確定該等推斷資源是否控制或探明礦產資源，亦不確定

進行進一步勘探是否能提升其至控制或探明礦產資源類別。

3. 資源估計乃根據加拿大採礦、冶金和石油協會(CIM)的指引、CIM儲量確定常務委員會編製並由CIM Council於二零零五年十二

月十一日採納的CIM礦產資源及儲量標準、確定及指引而編製。

Golder Associates Ltd.（「Golder」）協助Western Prospector，提供納入可行性研究內的礦山岩土工程資

料。其中一項協助為編製岩石力學評估，以作設計井礦之用。

岩石力學評估的基準為現有岩土工程資料及現有岩芯測井資料的檢討結果，以及對礦場地下巷道現時情況

的觀察。

Golder檢查主要樓宇及尾礦壩的地基狀況，以及氣候、水文學╱水文地質學、土壤條件及地震活動等資

料。Golder於進行礦坑、鑽探及實驗室測試後提出推薦意見。該等推薦意見乃作設計尾礦壩及樓宇之用。

以0.08% U3O8品位下限為基準，攤薄探明及控制儲量估計為5,043,000噸品位0.161% U3O8，可進行地下

開採。開採回收率為95%及稀釋率20%，稀釋物料的隱藏品位為0.013% U3O8。

不獲輻射礦石分類機採用的礦石約佔提升儲量的12%，並假設不獲採用的噸數為620,000噸品位0.035%

U3O8，剩下4,423,000噸品位0.179% U3O8作為選礦廠的進料。

儲量

說明礦石 U3O8品位 U3O8

（噸）（%）（百萬磅）

證實儲量 914,500 0.198 4.0

估計儲量 4,128,500 0.153 13.9

總儲量 5,043,000 0.161 17.9

地下開採技術人員將開採Gurvanbulag成礦區。已知潛在具經濟效益的成礦由地面延伸至地面以下約500

米。

— IV A-3 —


地下開採將採用設有橡膠輪胎的機動柴油設備、扒礦機、手鑽及監察設備。該礦山的設計容許技術人員每

天開採1,630噸礦石，或每年開採570,000噸礦石。礦石將運送到屬礦石分類迴路一部分的顎式破碎機。礦石分類

機透過不採用低品位礦石，以提升將進行選礦的進料質素。

於投產首四年，技術人員透過主斜道由地面進入井礦（第一階段）。為於兩年限期內加快生產前開發，主豎

井亦設有臨時井架、提升機及起降機，以提供有限的提升岩石能力，並方便員工往來及運送物料。

開採第五年，主豎井會加深、裝置設備，並投入服務，以配合在其他主要運輸平巷（440米水平）開採礦塊

（第二階段）。豎井將設有運送礦石及廢石的生產用雙滾筒提升機，以及供員工往來、運送設備及物料的服務用

單滾筒提升機。當檢查豎井及提升機及進行維修工作時，豎井提升作業方會暫停。

所有開採區均可進入，並使用大部分以柴油推動的機動運送設備經斜道將礦石拖運至地面（於斜道拖運階

段）。開採中將使用長槽鑽（氣動控制手把鑲有鑿岩機打炮孔，連同設有橡膠輪胎的氣動運輸車）、扒礦機及手

鑽。於後期開採階段，使用有軌運輸設備將礦石搬運至主生產豎井。

建議的主要採礦方法為開挖充填開採法，並以水泥廢石作充填。一旦挖出一條開採巷道，便即以水泥廢石

充填。開挖充填的礦石的平均稀釋度預期為20%。

當地礦體的垂直厚度增至逾5米者，將會使用井口深孔開採法。已開採礦石的原有位置將以水泥岩石充

填，以減少崩落的發生。深孔採礦稀釋度20%已包括在經開採噸數內。

為Gurvanbulag營運而設計的選礦廠是以樹脂提煉過程(REP)為基礎。

選礦的首個階段為分類，其後為磨礦、浸濾、樹脂提煉過程及淋洗、產品沉澱，最後為鍛燒及包裝。工廠

的分類後名義產能為每日1,613噸。選礦過程中進行的其他功能為尾礦中和、廢水處理及反應劑準備。支援選礦

運作包括硫酸廠、氧氣廠及水電供應。

按最高持續進料品位0.25% U3O8計算，選礦廠的設計進料為每年500,000噸（分類後）。選礦廠的設計為每

年365日以85%的使用率營運，或相等於一年310個營運日於每個預定日期以24小時營運。按分類後進料平均品

位0.179% U3O8計算，回收率將為94.2%，工廠將每年付運的U3O8（以粗製鈾的形式）為842.8噸（1,860,000

磅）。

選礦的首個階段為破碎及輻射礦石分類，乃用以提升井礦所獲取的礦石及降低磨礦廠進料的體積。此階段

將進料分為鈾濃度較選礦品位下限為低（不獲採用）及為高（選礦廠進料）的物料。

磨礦迴路降低選礦廠進料的體積至80%進料可通過150微米，並適合進行浸濾。磨礦的主要設備包括半自

動磨礦(SAG)機及球磨機。

— IV A-4 —


浸濾迴路乃用以提取磨礦廠進料（旋流器溢出物）所含的鈾。浸濾過程中須加入硫酸及氧氣。浸濾的主要設

備包括中性增稠劑及九個浸濾池。

樹脂提煉加工迴路包括樹脂提煉及樹脂淋洗。樹脂提煉過程中，透過樹脂基體吸收富礦浸濾溶液，優先自

溶液中提取已溶解的鈾。樹脂提煉過程的主要設備為八個設有Kemix加壓泵的水池（由賣方配置）。

樹脂淋洗迴路除去樹脂中已溶解的鈾，讓樹脂可重回樹脂提煉加工迴路。使用硫酸溶液將鈾和樹脂分開。

樹脂淋洗迴路的主要設備為三支樹脂淋洗柱。

雜質沉澱迴路除去溶液中共同吸附於樹脂上的過多硫酸及金屬。沉澱的雜質由含有鈾的溶液中分隔。雜質

沉澱迴路的主要設備包括六個雜質沉澱池及石膏帶過濾機。

鈾沉澱迴路將鈾自溶液中沉澱出來。所產生的產品會增稠，並將鈾沉澱。鈾沉澱的主要設備為三個鈾沉澱

池及產品增稠劑。

產品鍛燒迴路將鈾產品沖洗，然後將其烘乾，再轉為提煉廠適用的相對密度較高的產品。產品鍛燒迴路的

主要設備包括分離機、鍛燒機及三個沖洗塔。最終產品粗製鈾以圓桶包裝並運送至鈾提煉廠。

尾礦中和迴路處理鈾生產過程廢水及來自水處理廠的沉澱物。增稠尾礦運至尾礦管理設施。尾礦中和迴路

的主要設備包括兩個尾礦中和水池及尾礦增稠劑。

廢水處理迴路在排放或循環再用廢水前，除去廢水中已溶解的雜質。廢水處理迴路的主要設備為反滲透、

一級及第二級廢水處理迴路，各迴路包括兩個廢水處理池及一個淨化器、三個廢水沙過濾器及兩個監察池。

尾礦廢物管理設施(WMF)由Golder設計，在現有儲量的九年期限內，估計可儲存4,500,000噸廢物。

除廢物外，WMF的設計使其可容納尾礦表面的少量用水，以及來自當地流域的河水及雨水。為減低廢物

對當地及地區地下水系統質量的影響，WMF的整個地面區域將予以分隔，以防止補給區受污染。

設置WMF的地點需要興建一座堤壩，以為該設施提供儲水空間。WMF提供的尾礦總儲存量為3,445,100

立方米。

連接由Dornod Energy System LLC (DES)於Choibalsan經營的發電站的一條110kV新電纜提供長期電力

供應。

— IV A-5 —


衛星連結現時為礦場及宿舍提供電話、電視及寬頻數據服務。蒙古的一間流動電話公司根據一份合約於礦

場設立及經營流動電話服務，根據該份合約，Emeelt Mines提供電力及發射塔，而電話公司則提供流動電話系

統。

位於磨礦廠以南約兩公里的淡水井將供應用水。用水將按需求輸往用水處理設施及磨礦廠。宿舍亦設有水

井。

計劃於Gurvanbulag礦場與Choibalsan之間興建一條新公路。該公路約長117公里，沿著現有電纜興建。

Choibalsan有一條北行鐵路，途經俄羅斯Boorj，與穿越西伯利亞的鐵路相連。Emeelt Mines將於

Choibalsan收購倉庫及存貨空間，以使用鐵路及貨車轉運大件貨品及其他物料。倉庫毗鄰主豎井，而存貨空間

位於磨礦廠內，兩者均用作儲存大件物料。

礦場的主要地面工業基礎設施將包括選礦廠、井架與絞車房、修車房、燃煤熱水加熱廠、硫酸廠、氧氣廠

及炸藥庫。支援基礎設施將包括行政大樓、廢水處理廠、飲用水處理廠及廢物焚化爐。上述設施均彼此相鄰，並

位於主要來源及使用區之間的戰略位置。新行政大樓內將設有一間醫務所。

宿舍目前設有供200人住宿的地方、廚房、飯堂、洗手間、辦公大樓、洗衣間、醫務所、辦公室及康樂設

施。該等設施將於項目建設及營運期擴充，以供額外人員使用。

根據一項市場調查，在經濟分析中採用的價格是粗製鈾中每磅U3O8為65美元。產品將需要運往燃料生產

設施。粗製鈾產品將以205公升的圓桶（每桶約400千克）包裝。該等圓桶穩固地繫於海運集裝箱內。集裝箱由貨

車運往Choibalsan的鐵路貨運站，再經俄羅斯或中國的鐵路系統交付給顧客。

在環境事項方面，Emeelt Mines致力符合蒙古、加拿大或澳洲的最高標準，並承諾對其所有業務均實踐最

佳管理常規。目前所有承諾及擬實行的措施均符合國際金融公司╱世界銀行的指引。

該項目剛開始時，Emeelt Mines已著手從礦井及水井採集樣本，以了解該地區的水質。作為基線研究的一

部分，樣本來自該地區的所有地下蓄水層，而Emeelt Mines亦量度自然環境及先前受干擾地區的輻射水平。

作為礦山降水設計的一部分，Emeelt Mines對排水渠道進行研究。此項研究已重覆進行三次。Emeelt

Mines亦已定期並將繼續在排放到自然環境的水中採集樣本。

該等營運的環境保護計劃（「EPP」）乃針對與水有關的事項、化學品及物料處理、尾礦及廢物處置。於營運

期間，Emeelt Mines會進行一系列採樣監控程序。同時，一項與基線研究類似的地區性研究將每三年進行一

次，以記錄任何可能出現的變動；而排水渠道研究則每年進行一次。為達成上述目標，並確保EPP在開採及選礦

— IV A-6 —


投入營運時的效能，Emeelt Mines將於礦場興建一所完備的分析實驗室，以便在採樣後短時間內對樣本進行分

析，並盡快處理對環境不利的情況。

選礦產生的尾礦將存放在尾礦廢物管理設施的尾礦內。尾礦的廢水將會回收再用，並輸往磨礦廠作選礦之

用。在正常的營運下，尾礦池的廢水不會直接在環境中排放。倘有需要在環境中排放廢水，則廢水會首先經處

理，以確保廢水屬環境可接受的程度。

HITE Engineering代表Aker Solutions及Western Prospector進行危險與可操作性分析（「HAZOP」）。

根據每年選礦產能為500 ,000噸礦石計算，開採及地面設施於二零零八年第二季的初步資金成本為

280,200,000美元。此項開支包括由EPCM階段至廠房試產及開始生產的成本。持續資金成本為157,600,000美元

（包括運費、保險費、稅項、關稅及可能需繳付的附加費）。除9,100,000美元用作加高尾礦壩及5,900,000美元用

作閉礦外，該等開支主要用於地下工程。

按DFS所載的Gurvanbulag鈾項目產能1,613t/d及名義選礦廠選礦率1,500t/d計算，總營運成本估計為每

噸選礦廠進料107.77美元（按分類後噸數計算）。

公司將僱用768名員工，其中22名為外籍人士，而其餘則為蒙古公民。礦區員工約佔礦場員工總數的

80%。礦山亦將另外聘用148名員工，承辦餐飲、保安、醫療服務及電纜營運等服務。大型地下礦工培訓計劃將

於生產前期間進行。選礦及其他國家僱員的培訓亦將於磨礦廠投入運作前進行。

Gurvanbulag項目的主要財務參數列載於下表。影響項目現金流量的主要成本部分為稅項，達162,000,000

美元。該等稅項包括所得稅、特許權費、增值稅及進口關稅。

財務數據

（千美元）

合計

收益 1,068,126

礦場營運成本 477,186

付運營運成本 12,420

總營運成本 489,605

初步資金 — 採礦 64,550

初步資金 — 選礦及基礎設施 184,743

稅項 162,263

稅前累計現金流量 187,080

稅後累計現金流量 24,816

— IV A-7 —


按稅前及稅後基準計算的投資回報載於下表。

內部回報率及淨現值（NPV）

（千美元）

稅前稅後

內部回報率（%） 9.2 1.3

按0％計算的淨現值 187,080 24,816

按5％計算的淨現值 58,900 -51,304

回收期（年） 6.1 8.6

EPCM活動預期於二零零九年六月二十六日展開，惟須視乎接獲蒙古政府就項目發出的批文而定。由二零

零九年七月至達到全面生產的整個期間為期36個月。預計從投產至全面生產需時六個月。

已確定活動的重要日期如下：

二零零九年五月二十九日取得政府批文

二零零九年六月二十六日批授EPCM予承包商

二零零九年八月二十一日發出購買碾磨機的訂單

二零一零年三月二十九日展開地表設施建設工程

二零一一年三月四日碾磨機付運至礦場

二零一一年十二月二十日完成礦山開發

二零一一年十二月二日完成選礦廠的機械部分

二零一二年一月二日開始投產

二零一二年六月二十九日全面生產

審批程序、地質、採礦及選礦這幾個範疇存有風險及機遇。

涉及的風險包括延遲接獲必要的執照及許可證、可收回礦產資源減少、深化豎井的時間迫切及採納樹脂提

煉過程。

涉及的機遇包括發現額外儲量及以較低資金成本購買二手設備。計劃進行進一步優化測試，可減低碾磨區

及樹脂提煉過程的資金及營運成本。

大部分選礦風險由HAZOP分析確定，而HAZOP分析則由一名獨立顧問進行，詳情載於第30節。

Aker Solutions作出以下結論：

. DFS的結果屬正面，並顯示項目屬可行的；

. DFS使用的鈾市價定價被視為保守；

. 由於蒙古的政治環境顯示政府決意適時與採礦公司締結投資協議，故預期在獲取採礦營運許可證時

不會出現不當的延誤；

— IV A-8 —


. 為Gurvanbulag挑選的選礦設計乃以詳細的測試及向Western Prospector提供最大利益（以資金及營

運成本以及冶金回收率計算）作為基準；

. 由於現時的地下開發可讓Western Prospector及彼等的岩土工程及採礦顧問進入礦山巷道，詳細審

查設計、巷道及岩石的情況，故在Gurvanbulag採礦的風險減至最低；

. 項目的執行時間表寬鬆，有充裕的時間進行冶金測試、採購需時付運的貨品、開發礦山、興建廠房

及提升產能。

Aker Solutions建議：

. 項目應進展至詳細工程的階段；

. 按Melis的建議開始進行進一步的選礦測試；

. 在可行的情況下盡早興建由Choibalsan通往礦場的公路；

. 在決定進行項目後盡快進行協商，以便在Choibalsan建立所需的物流設施。

1.0 緒言及職權範圍

1.1 職權範圍

以下報告呈列就位於蒙古東北部Saddle Hills礦產的Gurvanbulag Central鈾礦床（「該礦產」）而由P&E

Mining Consultants Inc.（「P&E」）編製的更新二零零八年資源估計（「二零零八年資源估計」）的結果以及由Aker

Solutions Canada Inc.（「Aker Solutions」）的分部Aker Metals編製的定論可行性研究（二零零八年「定論可行性

研究」）的結果。載於本報告內的該兩項二零零八年資源估計及二零零八年定論可行性研究，已遵照加拿大國家

規例(NI) 43-101的規定及根據由加拿大採礦、冶金和石油協會(CIM)頒佈的指引、CIM儲量確定常務委員會

(CIM Standing Committee on Reserve Definitions)編製及由CIM議會(CIM Council)於二零零五年十二月十

一日採納的CIM礦產資源及儲量標準、確定及指引而編製。

本報告乃應Western Prospector Group Ltd（「Western Prospector」或「WNP」）蒙古業務高級副總裁

Gerald Harper先生的請求而編製。Western Prospector乃一間以溫哥華為基地的公司，以「WNP」的代號於

TSX創業交易所進行買賣，其公司辦事處位於：

Suite 400—601 West Broadway Street

Vancouver, British Columbia V5Z 4C2

電話：+1 (604) 675-6985

傳真：+1 (604) 608-3413

截至二零零八年十月十五日，本報告仍視為有效。

Western Prospector委聘Aker Solutions就Gurvanbulag礦產編製DFS，以便規劃該鈾礦床的地下生產方

案。本報告呈列DFS的結果，連同更新的資源估計的詳情，資源估計為DFS的資源基礎。

— IV A-9 —


Western Prospector亦委聘多家顧問機構，以為DFS提供意見。以下為該等機構的一般服務範圍。

. EcoTrade LLC（「EcoTrade」）：環境顧問；

. Golder Associates Ltd（「Golder」）：岩土工程顧問；

. Melis Engineering Ltd（「Melis」）：冶金測試工作；流程圖及選礦設備選型（測試工作於SGS

Lakefield Research Ltd（「SGS Lakefield」）進行）；

. P&E：更新資源估計、岩塊模型；礦山開發規劃；採礦時間表；採礦資金及營運成本；

. Redpath Mongolia LLC（「Redpath」）：於Gurvanbulag的採礦承包商 — 協助P&E進行開發及提升

系統的成本估計；

. Gamah International Ltd（「Gamah」）：市場推廣及產品付運。

位於蒙古東北部的Gurvanbulag鈾礦床屬於Saddle Hills礦產的範圍內，Emeelt Mines LLC（「Emeelt

Mines」）及Western Prospector Mongolia LLC（「Western Prospector Mongolia」）持有該礦產的一組探礦許可

證。Western Prospector全資擁有Emeelt Mines及Western Prospector Mongolia。Emeelt Mines營運該礦產。

該礦產位於首都烏蘭巴托東北約780公里，座標為北緯49.03度及東經114.00度。

前蘇聯地質部探鈾隊伍於一九七零年代及一九八零年代勘探及開發部分Gurvanbulag礦床。

Aker Solutions的首要工作乃編製DFS，以檢定Gurvanbulag Central鈾礦床的經濟可行性。為進行該項

工作，Aker Solutions提供全面管理及統籌研究報告，包括與Western Prospector篩選的採礦、冶金、岩土工程

以及尾礦管理的顧問聯絡。

此外，Aker Solutions亦負責以下工作及活動：

. 進行實地考察，以考慮選礦廠及尾礦選址事宜，以及取得有關蒙古的物資來源、選礦反應劑、加工

設施、勞工成本以及物流服務的成本及資料；

. 與Western Prospector冶金顧問共同開發基本選礦設計參數；

. 就財務預算定價而言，提供選礦設備數據表及設備功能規格；

. 估計選礦廠及地面生產基礎設施的營運及資金成本估計。成本將於整體準確度公差範圍+15%之

內；

. 制訂屬於DFS水平的財務分析模型，包括基本的現金流量及敏感度分析；

. 制訂選礦監控理論；

. 制訂項目的初步執行時間表；

— IV A-10 —


. 監察研究進度、出具定期情況報告及與Western Prospector進行定期檢討；

. 監察P&E進行的採礦研究進度以及檢閱最終報告的完整性及是否貫徹DFS的目標；

. 就選礦廠及地面設施繪製屬於DFS水平的工程圖則，以支持成本估計；

. 就選礦及地面設施編製物料質量估計，以支持成本估計。

報告的下列部分超出Aker Solutions的服務範圍，並由Western Prospector或彼等的顧問進行：

. 礦產資源及採礦；

. 詳細檢討冶金測試工作；

. 環境評估或研究；

. 岩土工程及廢料管理；

. 廢料的岩土工程測試；

. 取得許可證；

. 稅務及進口關稅事宜；

. 編製符合NI 43-101標準的技術報告。

為完成委聘工作，Western Prospector已向Aker Solutions提供以下資料或數據：

. 有關該項目或礦床的一切可使用相關數據、報告及其他過往資料；

. 礦帶的草圖、平面圖及剖面圖；

. 更新資源估算；

. 礦山設計、生產時間表，以及資金及營運成本；

. 選礦設計準則、流程圖、質量平衡、反應劑消耗量以及營運人手需要；

. 電纜及變壓站的資金成本；

. 電力測試；

. 市場推廣報告及鈾精礦銷售價格；

. 協助釐定合適的當地勞工價格以及其他蒙古薪金事宜；

— IV A-11 —


. 安排到訪礦場，進行實地勘察；

. 所有蒙古當地交通及食宿。

以下人士已到訪Saddle Hills礦產進行實地考察。彼等已提供特定資料，以供載入本報告內。

姓名公司到訪日期

Buck, Malcolm P&E 二零零五年一月二十九日至三十日

Malloch, Kirstine P&E 二零零六年六月至二零零八年四月

Botham, Leon Golder 二零零六年十月十七日至二十日

Fielder, Bruce Melis 二零零六年十月十七日至二十日

二零零七年六月十五日至二十日

King, David Aker Solutions 二零零六年十月十七日至二十日

Puritch, Eugene P&E 二零零六年十一月十四日至十八日

二零零八年一月十八日至二十一日

Steed, Chuck Golder 二零零七年五月十三日至十六日

Rogers, John Aker Solutions 二零零八年一月十日至二十一日

Chen, Felix Golder 二零零八年四月九日至二十一日

Rosinski, Wally Aker Solutions 二零零八年五月十二日至二十一日

Amin, Faramarz Aker Solutions 二零零八年五月十四日至二十日

1.2 貨幣及匯率

除另有列明外，本報告所使用的計量單位為公制單位。舉例來說，鈾價格可能以每磅鍛燒粗製鈾的美元

（「美元」）價格為單位。二零零八年首季季末，以美元估計成本。蒙古的貨幣為蒙古圖格里克（「圖格里克」），於二

零零八年首季季末，兌換率為1,150至1,180圖格里克兌1美元。

1.3 資料來源

本報告部分內容乃基於公司內部技術部告、地圖、政府刊發的報告、公司函件以及備忘錄、以及公開資

料，上述資料均源自本報告最後部分第20.0節「參考文獻」內所列者。

— IV A-12 —


1.4 詞彙

縮寫說明

% 百分比

* 概約

‘ 分鐘（如屬量度角度，則為六十分之一度）

* 乘以

< 少於

> 多於

8 度數（量度角度）

8C 攝氏度

8F 華氏度

m 微（字首）

a 年

A 安培

AAC Anglo American Corporation

Actlabs Canada Activation Laboratories Ltd

Actlabs Mongolia Actlabs Asia LLC

Adamas Adamas Mining LLC

AIDD Australasian Independent Diamond Drilling Co. Ltd

Aker Aker Solutions Canada Inc.的分部Aker Metals

ALARA 低至可合理達到程度

Alex Stewart Alex Stewart Assayers Mongolia LLC

ANFO 硝酸氨與燃油的混合物

Approx 概約

As 砷

ASA Alex Stewart Assayers Mongolia LLC

Bi214 鉍-214

Bq 貝克（放射性核活動單位）

Bq/L 每公升貝克

BWI 粉碎指數

Ca 鈣

CAD 加拿大元

CaO 氧化鈣

CaSO4‧2H2O 石膏

CAPEX 資金成本估計

Cd 鎘

cfm 每分鐘立方呎

cfr 成本及運費

Cl 氯

Cm 厘米

Cr 鉻

Cu 銅

cu yd 立方碼

d 日

DCN 分佈溝通網絡

DCS 分佈控制系統

DEIA 詳細環境影響評估

DES Dornod Energy System LLC

DFS 定論可行性研究

Dia 直徑

— IV A-13 —


縮寫說明

DVTS Dornod火山地質結構

E 東

e.g. 例如

ea 每個

eU3O8 用以顯示加瑪測井的結果，假設鈾及其加瑪放射子達致放射性平衡（對

俄羅斯岩芯數據進行核實）

EcoTrade EcoTrade LLC

EGL 實際碾磨長度

EIA 環境影響評估

Emeelt Mines Emeelt Mines LLC

EPCM 工程、採購、建設及管理

EPP 環境保護計劃

et al. 以及其他人等

EUR 歐元

Fe 鐵

ft 呎

g 因地心吸力而加速

g 克

G&A 一般及行政

g/t 每噸克

Ga 十億年前

Gamah Gamah International Ltd.

GBP 英鎊

GEA 一般環境評估

G&DS Geophysics and Drilling Services Company LLC

GK Gauss Kruger

Golder Golder Associates Ltd.

gpm 每分鐘加侖

GW 十億瓦

GWe 十億瓦電

GWh 十億瓦時

h 小時

h/d 每天小時

H2SO4 硫酸

Harper Gerald Harper先生

HAZOP 危害與可操作性

HDPE 高密度聚乙烯

HES&R 健康、環境、安全及規例

Hg 汞

HITE HITE（工程公司）

HP 馬力

HP/t 每噸馬力

HSE 健康、安全及環境

Hz 赫

IAEA 國際原子能機構

in 寸

IRR 內部回報率

ISL 現場浸濾

k 千（字首）

— IV A-14 —


縮寫說明

Khan Khan Resources Inc.

km 公里

km/h 每小時公里

km2 平方公里

kPa 千帕斯卡

kV 千伏特

kVa 千伏安

kW 千瓦特

kWh 千瓦特時

kWh/t 每噸千瓦特時

L 升

L/s 每秒升

lb 磅

LCD 液晶顯示屏

LOM 礦場開採年限

m 米

M 百萬

m/s 每秒米

m2 平方米

m3 立方米

m3/d 每日立方米

m3/s 每秒立方米

Ma 百萬年前

Masl 海拔米

max. 最多

Melis Melis Engineering Ltd.

MET 環境及旅遊部

mg 毫克

Mg 鎂

mg/L 每升毫克

MgO 氧化鎂

Mg(OH)2 氫氧化鎂

Micon Micon International Limited

Min 分鐘

min. 最少

mL 毫升

ML 百萬升

ML/a 每年百萬升

Mlb 百萬磅

Mlb/a 每年百萬磅

mm 毫米

mm/a 每年毫米

Mm3 百萬立方米

MMAMC 每月最高濃度算術平均值

MNT 蒙古圖格里克

Mo 鉬

MRPAM 蒙古礦產資源及石油管理局

Mt 百萬噸

MTPH 每小時公噸

mV 百萬伏特

— IV A-15 —


縮寫說明

MW 百萬瓦

MWe 百萬瓦電

N 北

NGI-Q 挪威地質工程協會Q系統

NGO(s) 非政府組織

NH4 氨基

Ni 鎳

NI 國家規例

NO3 硝酸鹽

NPP 核電廠

NPV 淨現值

NRA 國家放射機構

NSR 淨冶煉回報

NUTP 國家鈾尾礦計劃

OGMC 地質及採礦地籍辦事處

OPEX 營運成本估計

ORP 氧化還原電位

OWS 營運商工作站

P&E P&E Mining Consultants Inc.

Pa 帕斯卡（壓力、拉力）Pb 鉛

Pb210 鉛-210

Pb214 鉛-214

pH 酸鹼值

PLC 可編程邏輯控制器

ppb 十億分一

PPE 個人保護裝備

ppm 百萬分一

QA/QC 質量保證╱質量控制

Ra226 鐳-226

Rand 南非蘭特

RC 反循環

Redpath Redpath Mongolia LLC

REP 樹脂提煉工序

RG Redpath集團

RIL 樹脂浸濾

RMR 岩體評級

Rn222 氡-222

RO 反滲透

RQD 岩石質量指標

s 秒

S 硫

SAG 半自動磨礦

Se 硒

SEDAR 電子文件分析及讀取系統

SG 相對密度

SGS Lakefield SGS Lakefield Research Ltd

SHE 安全、健康及環境

SO2 二氧化硫

SO3 三氧化硫

— IV A-16 —


縮寫說明

SO4 硫酸鹽

SPT 標準貫入測試

SRK SRK Consulting (Canada) Inc

SSIA 國家特定檢驗機構

T 噸

t/a 每年噸

t/d 每日噸

t/h 每小時噸

Th230 釷-230

TOR 職權範圍

TSS 懸浮固體總數

[UO2(SO4)3]4- 四硫酸鈾酰

U 鈾

U3O8 鍛燒粗製鈾

UO3 三氧化鈾

UO4 四氧化鈾

UO4‧xH2O 過氧化鈾

USD 美元

UTM 統一橫軸墨卡托

V 伏特

VAL 增值稅

VAT 增值稅

VPSA 蒸汽變壓吸附

w/w 以重量量度的

WNP Western Prospector Group Limited

Western Prospector Western Prospector Group Limited

Western Prospector Mongolia Western Prospector Mongolia LLC

wk 星期

WMF 廢料管理設施

WNA 世界核能協會

XinXin 新鑫礦業有限公司

XRF X光繞射

Zn 鋅

— IV A-17 —


2.0 依賴其他專家

P&E及Aker Solutions已假設本報告參考文獻一節所列的所有資料及現有技術文件於所有重大方面均屬正

確完整，並對此加以依賴。儘管吾等已仔細審閱所有向吾等呈列的可用資料，惟吾等不能保證其準確性及完整

性。倘吾等於本報告日期後得悉額外資料，吾等保留權利修訂本報告及結論，惟吾等並無責任必定如此行事。

儘管吾等已審閱佔用文件、營運許可證、批准以及工程合約副本，然而吾等並無獨立核實土地所有權及佔

用期。就與第三方訂立的許可證或其他協議而言，P&E並無核實任何可能存在的相關協議的合法性，惟依賴客

戶律師進行適當法律盡職審查。Harper(2005)報告列明，B. Erdenebayar已對大部分許可證進行法律審閱，而B.

Erdenebayar於二零零五年四月五日向Western Prospector的秘書報告，該等許可證為有效且狀況良好。各份許

可證的英文譯本及土地租賃文件的副本已載於Harper (2005)附錄A內。Emee l t Mines的許可證代理B.

Ariuntulga負責檢閱許可證及支付二零零八年至二零零九年的相關費用，以確保該等許可證狀況良好。

客戶已檢查本報告的草擬副本以確定是否出現事實錯誤，而P&E亦就此依賴Western Prospector對該礦產

的過往及現有認識。本文件所載有的任何聲明及意見乃於真誠的情況下作出，且相信該等聲明及意見於本報告

日期並無失實及誤導成份。

Western Prospector於二零零六年二月委聘Barry Smee (PhD，P. Geo)對QA/QC計劃及分析實驗室進行

獨立審核。溫哥華Maxwell Geoservices的Caroline Gilson (P. Geo)遙距對Western Prospector的化驗數據庫進

行第二次獨立審核。SRK(2006)已檢閱本項工作並表明，彼等編製數據期間，與Gilson女士保持緊密聯絡。P&E

及Aker Solutions已依賴上述對QA/QC的審核結果，以確保QA/QC的程序乃根據公認行業準則進行。

3.0 礦產說明及位置

3.1 位置

Saddle Hills礦產位於蒙古東北部的Dornod省內，其北面及東面約100公里分別為接壤俄羅斯及中國的邊

界。該地區位於Dornod省的首府及商業樞紐Choibalsan西北偏北約115公里（圖3-1）。

於1：100,000比例地圖中，該等許可證的範圍位於M-49-108、M-49-120、M-50-97及M-50-109內。Saddle

Hills地區的中心位於北緯49度，東經114度。該地區北南方向延伸83公里，東西方向延伸約80公里。

— IV A-18 —


圖3-1：Saddle Hills礦產的位置圖

3.2 礦產說明及佔用期

Saddle Hills礦產包括Gurvanbulag Central礦床以及其他鈾成礦遠景區（包括Gurvanbulag Intermediate

以及Southwest、Dornod(-Khavor)、Mardaingol及Nemer（圖3-2）。本報告主要有關Gurvanbulag Central礦

床。

圖3-2：Saddle Hills礦產礦床及成礦遠景區

— IV A-19 —


3.2.1 探礦許可證

Saddle Hills礦產包括涵蓋188,566公頃土地的十二份探礦許可證（圖3-3）。該等許可證包括五個蘇木

的部分：Dashbalbar、Gurvanzagal、Sergelen、Bayandun及Tsagaan-Ovoo。於蒙古省份或一級行政區

內，蘇木為次級行政區。

圖3-3 ：Saddle Hills礦產許可證的位置圖

探礦權涵蓋的所有範圍均互相連接，惟於外圍地區向第三方發出的探礦及採礦許可證所涵蓋的範圍

除外。探礦許可證的範圍以兩個國家保護地區為界限，西北面以Ugtam Uul為界限，而東南面以Yahi

Nuur為界限。

Western Prospector Mongolia及Emeelt Mines直接持有十一份由蒙古政府根據蒙古礦產資源法條

文授予的探礦許可證（表3.1）。Western Fortune Ltd.直接擁有Emeelt Mines及Western Prospector

Mongolia，而Western Fortune Ltd.則為Western Prospector全資擁有的馬來西亞註冊公司。

許可證第3367X號涉及糾紛，許可證第3367X號之前由Adamas Mining LLC（「Adamas」）持有（現由

一家託管代理持有），而Western Prospector相信彼等已完成探礦工作，因而可取得合營企業70%權益。然

而，尚未與Adamas組成合營企業，有關事項目前仍為蒙古法院的訴訟事項。於二零零八年第三季，

Western Prospector撇銷許可證糾紛相關的探礦開支3,900,000加元（WNP第三季管理層討論及分析（二零

零八年十一月十七日），新聞稿08-23）。

Gurvanbulag Central礦床（圖3-3）位於探礦許可證第7685X號(Ar bulag)及第4969X號(Ulaan Nuur

2)之間的邊界。

— IV A-20 —


Western Prospector亦於Dornod省持有不屬Saddle Hills礦產部分的其他許可證，有關許可證的事

宜不會於本報告內討論。

表3.1：於Saddle Hills項目地區的探礦許可證

許可證地區名稱省蘇木面積（公頃）擁有人權益（%）

3367X Erkht ovoo tolgoi Dornod Dashbalbar,

Gurvanzagal

39,942 Adamas 佔合營企業

70%權益

4846X Burd Dornod Dashbalbar, Bayandun 5,753 Emeelt Mines 100

4969X Ulaan Nuur 2 Dornod Sergelen, Bayandun,

Dashbalbar

6,761 Emeelt Mines 100

4970X Ulaan Nuur 1 Dornod Sergelen, Bayandun 10,876 Emeelt Mines 100

4974X Ulaan Nuur 3 Dornod Dashbalbar, Sergelen *14,111 Emeelt Mines 100

6995X Bulagtai Dornod Bayandun 1,017 Emeelt Mines 100

7023X Baishintiin ukhaa Dornod Dashbalbar,

Gurvanzagal

**12,962 Emeelt Mines 100

7405X Dalan khariin

bulag

Dornod Sergelen 1,031 Emeelt Mines 100

7685X Ar bulag Dornod Bayandun 7,254 ***Emeelt Mines 100

9283X Dashbalbar 2 Dornod Dashbalbar 127 Emeelt Mines 100

9353X Khureet Nuur Dornod Tsagaan-Ovoo,

Bayandun, Sergelen

52,811 Western Prospector

Mongolia

100

9363X Ugtam Uul Dornod Dashbalbar 34,939 Western Prospector

Mongolia

100

* 由於MRPAM於二零零七年一月重新界定國家保護地區的邊界而導致許可證範圍出現變動

** MRPAM於二零零七年一月修訂經計算地區，損失1公頃土地

*** 於二零零八年六月二十六日，Western Prospector Mongolia向Emeelt Mines轉讓該許可證的擁有權

（有關各許可證的詳細座標、許可證第4974X號地區變動的座標，見附錄七Harper(2005)）

— IV A-21 —


根據蒙古礦產法（於二零零六年八月生效），探礦許可證的潛在開採年限最長為九年，惟須支付遞增

的年度稅項（以公頃為基準計算）(Ts. Nyamdorj(2006))。首年的探礦許可證費用為每公頃0.10美元；第二

年為每公頃0.20美元；第三年為每公頃0.30美元；第四至第六年為每公頃1.00美元；第七至第九年為每公

頃1.50美元。其後，許可證持有人擁有獨家選擇權，就探礦許可證任何部分取得採礦許可證。表3.2載列

Western Prospector各項許可證、最終屆滿日期（九年）及下一個許可證週年的應繳稅項。

表3.2：Saddle Hills項目地區的探礦許可證費用

許可證# 發出日期結束日期

面積

（公頃）下次繳稅日期

美元╱

公頃金額（美元）

3367X 二零零一年六月七日二零一零年六月六日 39,942 二零零九年六月六日 1.50 59,913.00

4846X 二零零二年九月五日二零一一年九月四日 5,753 二零零九年九月四日 1.50 8,629.50

4969X 二零零二年十月八日二零一一年十月七日 6,761 二零零九年十月七日 1.50 10,141.50

4970X 二零零二年十月八日二零一一年十月七日 10,876 二零零九年十月七日 1.50 16,314.00

4974X 二零零二年十月八日二零一一年十月七日 *14,111 二零零九年十月七日 1.50 21,166.50

6995X 二零零四年二月二十五日二零一三年二月二十四日 1,017 二零零九年二月二十四日 1.00 1,017.00

7023X 二零零四年三月四日二零一三年三月三日 **12,962 二零零九年三月三日 1.00 12,962.00

7405X 二零零四年五月七日二零一三年五月六日 1,031 二零零九年五月六日 1.00 1,031.00

7685X 二零零四年六月十日二零一三年六月九日 7,254 二零零九年六月九日 1.00 7,254.00

9283X 二零零五年二月十一日二零一四年二月十日 127 二零零九年二月十日 1.00 127.00

9353X 二零零五年二月二十三日二零一四年二月二十二日 52,811 二零零九年二月二十二日 1.00 52,811.00

9363X 二零零五年三月七日二零一四年三月六日 34,939 二零零九年三月六日 1.00 34,939.00



許可證的基本所有權文件為蒙古礦產資源及石油管理局（「MRPAM」）發出的三頁證書，根據蒙古礦

產法，MRPAM負責發出有關記錄，並在作出任何變動時更新該等記錄。Harper(2005)檢查目前經更新的

許可證證書的蒙古語原文版本，以及其英文翻譯本，並以許可證文字副本及礦產地圖的標繪地圖位置的邊

角位置座標進行重覆查核，並發現有關座標與所示者相同無誤，並為擁有人擬定列示的座標。於二零零七

年一月，由於MRPAM重新界定國家保護地區的邊界，因而重新界定許可證第4974X號的範圍。附錄七載

有許可證第4974X號邊界的變動通知及新座標的翻譯本。P&E確認，已支付二零零八年及二零零九年年初

應付的許可證費用，於二零零九年，該等許可證的狀況良好。

探礦許可證第4846X號、第4969X號、第4970X號、第4974X號、第6995X號、第7023X號、第7405X

號、第7685X號及第9283X號的登記持有人均為Emeelt Mines。探礦許可證第4846X號、第4969X號、第

4970X號及第7023X號乃向Brant Enterprises Inc.收購所得。有關收購協議的詳情，載於WNP新聞稿

#04-28及#4-30。探礦許可證第6995X號及第7405X號乃自一名蒙古個人及一家蒙古私人公司收購所得。有

關收購協議的詳情，載於WNP新聞稿#04-39。於二零零八年六月，Western Prospector Mongolia向

Emeelt Mines轉讓許可證第7685X號的擁有權。

探礦許可證第9253X號及第9363X號的登記持有人為Western Prospector Mongolia。探礦許可證第

9253X號及第9363X號乃於二零零五年二月及三月收購所得。

— IV A-22 —


二零零六年蒙古礦產法規定各份許可證的年度最低開支（按每公頃計算），有關開支隨擁有年期遞

增。首年的最低開支為0.00美元；第二至第三年為每公頃0.50美元；第四至第六年為每公頃1.00美元；第

七至第九年為每公頃1.50美元。表3.3呈報二零零九年十二份Saddle Hills許可證的最低開支。探礦許可證

的持有期為三年，可延長兩次，每次為期三年，其後許可證必須提升至採礦許可證或作廢。於探礦許可證

期限屆滿時，有為期三年的採礦前期間。該期間內，礦產法准許完成可行性評估及環境影響評估。於該期

間內，應付的費用相等於第七年、第八年及第九年應付的許可證費用。

表3.3：維持Saddle Hills探礦許可證處於良好狀況的最低年度開支

許可證# 發出日期結束日期面積（公頃）

美元╱

公頃金額（美元）

3367X 二零零一年六月七日二零一零年六月六日 39,942 1.50 59,913.00

4846X 二零零二年九月五日二零一一年九月四日 5,753 1.50 8,629.50

4969X 二零零二年十月八日二零一一年十月七日 6,761 1.50 10,141.50

4970X 二零零二年十月八日二零一一年十月七日 10,876 1.50 16,314.00

4974X 二零零二年十月八日二零一一年十月七日 *14,111 1.50 21,166.50

6995X 二零零四年二月二十五日二零一三年二月二十四日 1,017 1.00 1,017.00

7023X 二零零四年三月四日二零一三年三月三日 **12,962 1.00 12,962.00

7405X 二零零四年五月七日二零一三年五月六日 1,031 1.00 1,031.00

7685X 二零零四年六月十日二零一三年六月九日 7,254 1.00 7,254.00

9283X 二零零五月二月十一日二零一四年二月十日 127 1.00 127.00

9353X 二零零五年二月二十三日二零一四年二月二十二日 52,811 1.00 52,811.00

9363X 二零零五年三月七日二零一四年三月六日 34,939 1.00 34,939.00



二零零九年維持整個Saddle Hills項目地區的現有許可證的總成本（包括各份許可證的許可證費用及

最低開支）合共約450,000.00美元。P&E並無檢閱任何佔用所有權的文件，且於任何情況下均不能就佔用

所有權提出任何法律意見，然而，SRK(2006)及Harper(2005)已檢閱所有權文件的正本及維持許可證付款

收據（存放於烏蘭巴托），以上各項顯示，於檢驗日期，該等許可證均處於良好狀況。P&E已檢閱二零零八

年至二零零九年的狀況，而該等許可證目前為有效及狀況良好。

Western Prospector已向MRPAM提交Gurvanbulag鈾礦床的獨立資源報告。以蒙古方式編製的資

源報告為正式申請將Gurvanbulag探礦許可證轉換為採礦許可證前所需要審批的最後一份文件。Western

Prospector擬在接獲資源批文後正式申請採礦許可證（WNP第三季管理層討論及分析，二零零八年十一月

十七日）。

Western Prospector亦正於礦產範圍內的若干額外鈾礦床進行探礦，完成資源計算後，可能就其他

探礦許可證（包括許可證第3367X號、第4974X號、第9283X號及第9353X號）申請採礦許可證。

採礦許可證的既定年度許可證費用為每公頃15.00美元，而煤及普通礦床則除外，其年度採礦許可證

費用為每公頃5.00美元。許可證持有期為30年，可延長兩次，每次為期20年。

— IV A-23 —


3.2.2 地表權及租賃

收購地表權乃為取得日後採礦營運、基礎設施、以及運輸走廊相關的地面設施可能需要的土地。該

等地表權經相關蘇木政府批准後，由省政府授權批出。租賃涵蓋四個蘇木：Dashbalbar、Bayandun、

Sergelen及Gurvanzagal。

於二零零八年八月，Emeelt Mines持有所有土地使用權證，合共佔地14,530.10公頃。保持地表租賃

須支付年租。二零零八年的年度付款約為7,600美元（費用以蒙古圖格里克（「圖格里克」）支付，合共

10,474,000圖格里克，於二零零九年一月按1美元兌1,350圖格里克兌換為美元）。圖3-4列示已授出的全部

租賃範圍，在圖中重疊在礦產許可證範圍之上，並列示蘇木的邊界。

Western Prospector已經取得所有環境許可證，而著者亦不知悉有任何法律障礙，限制Western

Prospector於Gurvanbulag項目地區進行探礦的能力。於二零零八年十二月，Western Prospector向蒙古

自然與環境部提交Gurvanbulag項目的環境影響評估（WNP新聞稿PR08-26）。該報告乃由環境顧問

EcoTrade編製，其為一家以蒙古烏蘭巴托為基地的環境顧問公司。該報告回應自然與環境部於二零零七

年十二月發出有關職權範圍的文件，並說明Western Prospector可行性研究中擬進行的Gurvanbulag採礦

項目。其審閱採礦項目的影響、舒緩措施、營運及閉礦計劃，並制定「最佳慣例」程序。

圖3-4：Saddle Hills地表租賃的位置及分佈

根據Western Prospector與Khan Resource Inc（「Khan」）訂立的「合作聯盟協議」的條款，Khan同意

購買其所持的Dornod鈾礦床附近由Western Prospector持有的若干探礦許可證及地表權（WNP新聞稿

— IV A-24 —


#05-02、WNP第三季管理層討論及分析，二零零七年十一月十九日）。此舉可讓Khan透過現有生產及輔

助豎井進入Dornod第7號地下鈾礦床以及第7號礦床可能向南延伸的部分。

3.3 蒙古礦產法

蒙古於二零零六年採納新礦產法(Ts. Nyamdorj(2006))。該法律允許在符合若干條件的情況下，就動用私

人資金開發的礦產而言，蒙古國政府可分享或擁有礦產權益最多34%；就動用國家資金開發或分類為「重要戰略

礦床」或屬於兩者的礦產而言，則可分享或擁有最多50%。Saddle Hills礦產已分類為「重要戰略礦床」。於二零

零八年四月，國會已考慮修訂二零零六年法律，將「最多」一詞改為「最少」。該等修訂尚未提呈投票表決。法律並

無清楚訂明政府擬如何擁有權益及有關擁有權的形式（WNP第三季管理層討論及分析，二零零八年十一月十七

日）。

3.4 詞彙及座標系統

「Gauss Kruger」(GK)座標系統為蘇聯的標準座標系統，與西方的「統一橫軸墨卡托」(UTM)概無直接關

連。前蘇聯以安全為理由，大部分地圖比例均小於1：50,000，且並無經緯線，因此不能與目前行業標準座標（或

軟件繪製地圖）系統互相比對。以西方標準及西方設備（例如全球定位系統(GPS)單位）工作時產生的持續問題，

乃前蘇聯加盟國家使用不同的地圖基準。

俄羅斯使用Gauss Kruger座標系統作為所有測量數據的基準（包括作為Saddle Hills地區礦場地面及地下

測量的基準）。因此，礦場的地方座標格網一律與地區地圖的座標格網一致。技術數據資料中所有經審閱的俄羅

斯地圖均為一致，且可清晰無誤將一個比例轉換至另一個比例。

Gurvanbulag礦床由兩組UTM系統區域覆蓋：即49N及50N區域，區域邊界距離2.2公里。114度的限制經

線座落礦床中間，平分地下工程的主豎井及西豎井。GK系統中，該地區僅由一個GK 20N區域覆蓋，而所有鑽

探及數據庫資料均採用該系統。然而，所有測量工作乃使用GPS單位及UTM系統完成。可使用軟件程式將該兩

個系統以及MRPAM就許可證範圍標界所用的經緯線轉換。

俄方釐定地下高程時亦使用絕對高程。因此，Gurvanbulag礦場的第一層為+860米水平；第二層為+800

米水平等。對西方人而言，此乃非典型且含糊的系統，並假設倘將礦山鑽至低於海拔水平，則高程及水平名稱前

面將加上負號。Western Prospector已採納對主豎井低於地面部分的深度水平命名方法，俄羅斯+860米水平變

成200米水平，而俄羅斯+800米則變成260米水平。

— IV A-25 —


4.0 交通、氣候、當地資源、基礎設施及地形

4.1 交通

Dornod省的首府為Choibalsan，由蒙古首都烏蘭巴托向東飛行570公里即可抵達。Choibalsan與烏蘭巴托

之間一半路程由多條未鋪設完善的道路組成，總路程（已鋪設的道路約為300公里）為655公里（圖4-1）；而Eznis

Airways亦以渦輪螺旋槳飛機營辦定期航班，每週三次往返兩地。Saddle Hills礦產位於Choibalsan西北偏北約

130公里，以未鋪設的泥路連接。

乘坐火車亦可前往Choibalsan。然而，向北方與俄羅斯連接的路線非常迂迴曲折。Choibalsan與俄羅斯

Boorj之間的鐵路仍在營運中，惟火車不再沿支線駛至Mardhai。通住Dornod礦床地區的支線仍有鐵軌，該處至

Mardhai及Gurvanbulag之間亦有表層路基基床。

為支持Saddle Hills地區的活動，俄羅斯於Mardhai鎮與礦山開發地區之間興建鋪設道路網絡所需的基礎

設施。大部分道路碎石乃為礦山開發的廢料。儘管石塊侵蝕嚴重，橋樑和地下渠道倒塌，然而，該網絡為項目地

區提供現行道路交通基礎。

Avarga Zam LLC（「Avarga」）已完成由Choibalsan通往礦場的經改善道路工程，並已向蒙古路政部備

案。道路建設的環境評估研究已告完成並獲批准。

Gurvanbulag礦場與宿舍之間的5公里道路已由Western Prospector改善及持續保修。

圖4-1：主要蒙古交通及基礎設施

— IV A-26 —


4.2 氣候

蒙古是全球知名的「藍天」國家。蒙古位處亞洲西伯利亞南部，擁有大陸氣候，冬天較長、寒冷及乾燥；夏

天則較短、氣候温和及相對較潮濕。以蒙古標準來說，Dornod省相對較為潮濕，每年平均降雨量（以雨及雪當量

計算）達250毫米。反之，南邊的沙漠地帶則低至115毫米，北邊山區省份則為350毫米。Dornod省的多年一月平

均溫度為攝氏-20.5度，而多年七月平均温度則為攝氏+19.9度（資料源自蒙古氣象服務）。大型河流及湖泊表面

幾乎全年有水。山谷地區的地下水相對較接近地面，農民可自兩米深的水井取水。然而，誠如Gurvanbulag主豎

井的水位所示，山區的地下水位可能深逾150米。

Emeelt Mines於Gurvanbulag營運氣象站，自二零零五年直至目前一直收集數據。氣象數據於Aker

Solutions(2008)的報告內呈列。

區內亦有大量野生動物，羚羊群數目逾千，亦有狼群及多個品種的細小掘穴動物。該區亦吸引眾多品種的

鳥類，有些為遷移途中，有些則全年定居。

畜牧馬、牛、羊、山羊及駱駝的遊牧民族的生活範圍限於大部分山谷地區，該處水源充足或接近地面。

4.3 當地資源及基礎設施

蒙古的首都烏蘭巴托人口約達900,000人；佔全國2,500,000人口約36%(Harper(2005))。烏蘭巴托幾乎擁

有全國所有商業、工業及行政能力，預期進口特別設備後，可隨時支援探礦人員。

Dornod省的人口為74,000人，其中50%為Choibalsan城市居民(Harper(2005))。在大部分俄方人員於一九

九零年代初撤出蒙古之前，由於大型軍事基地（包括軍隊及空軍分遣隊）位於Choibalsan，故當地的人口可能為

現時的兩倍。Choibalsan的主要工業為露天煤礦，為距離少於1公里的大型礦口發電站供煤，煤礦及發電站均位

於市鎮的外圍。Choibalsan亦為該區的行政首府、運輸及通訊樞紐。

除Choibalsan地區的工業及採礦活動外，Dornod省的主要經濟活動為農業，包括飼養牲畜及少量農作物

生產。Saddle Hills北面最近的蘇木每年生產大量馬鈴薯。

俄羅斯人員對Saddle Hills地區鈾礦床進行勘探及開發時，將該區關閉，禁止非必要人員進入，且遷走所

有蒙古人，並由3,000名軍人駐守該區，支援10,000多名該項目的工作人員。該等人員全部居住於迅速建成的

Mardhai市鎮內，可自Boorj往Choibalsan鐵路的支線進入該區。俄羅斯於一九九零年代初終止於礦場的勘探、

開發及生產後，Mardhai市鎮被荒廢，自此，只有少許蒙古人遷進，主要獨立從事廢金屬回收及基礎設施循環再

造業務（包括鐵路支線及地下水管(Harper(2005)）。該處再無任何可供使用的樓宇或基礎設施。

Emeelt Mines與新鑫礦業有限公司（「新鑫」）共同撥資興建一條110,000伏特電纜，以便自Choibalsan的燃

煤發電站輸電至其各自項目地區（圖4-2）。電纜往東北偏北方向117公里連接Emeelt Mine的變壓站，再往東面7

— IV A-27 —


公里連接新鑫的變壓站。雙方的訂約電力供應分別最多為10MW，足以供應兩個礦場的全部生產需要。電纜於

二零零八年投入運作，兩家公司均設有後備柴油發電機。低壓配電纜由Choibalsan連至Gurvanzagal。礦場及營

地辦公室的衛星設備提供電話、互聯網及電視訊息。

Skytel已豎立流動電話通訊塔，可使用流動電話服務。

礦場樓宇目前包括辦公室、岩芯棚、礦產烘乾室及倉庫，設有暫時井架及絞車房。礦場投入營運時，基礎

設施將包括選礦廠、井架及絞車房、修車房、燃煤加熱廠、硫酸廠、氧氣廠及炸藥庫。

宿舍包括可容納200人的樓房，設有廚房、飯堂、洗手間及洗衣設施、醫務所、辦公室及康樂設施。該等設

施將於建設及營運期擴充，以供額外人員使用。

自位於磨礦廠以南約兩公里的淡水井取水。宿舍有食水供應。

圖4-2：Saddle Hills項目地區的當地基礎設施

4.4 地形

Gurvanbulag礦床位於輕微起伏群山地形內，因此名為「Saddle Hills」。此地形向東北方延伸逾100公里，

闊40公里。至於南面，向南延伸經過Choibalsan後，地形變得較平坦，因其輕微斜往東北流向的蒙古第三長河

流Kherlen河。兩個地形區均為乾草原，Saddle Hills地區覆蓋稀疏的針葉樹木，處於斜坡上，不受盛行風影響。

根據俄羅斯及蒙古科學家定義，該地區橫跨三個交匯點：西北面的Mongol-Daurian Mountains Forest

Steppe、南面的Middle Khalkh Steppe及東面的East Mongolia Steppe (Jigjidsuren及Johnson(2003))。

— IV A-28 —


5.0 歷史及過往探礦

5.1 俄羅斯以往的探礦

以下一節概述俄羅斯於一九八九年之前在Saddle Hills項目地區探礦的歷史。Harper(2005)及SRK(2006)

提供歷史探礦的報告全文。

俄羅斯於一九四四年至一九八九年間進行探礦。一九七一年開始於Choibalsan地區勘探鈾，一九七五年首

次報告區內發現鈾，輻射測量確定鈾異常(Chirzov et al. (1976))。繼該等測量後，進行多個地區及地方探礦計

劃（包括按1：50,000及1：200,000比例繪製地質地圖、空中及地面光譜測量、地質化學及槽探）。

前蘇聯地質部於一九七零年代及一九八零年代於Gurvanbulag礦床進行探礦及開發。Gurvanbulag的地下

開發包括三個垂直豎井，最深深度約為287米，於140米（俄羅斯水平+920）及200米水平（俄羅斯水平+860）進行

有限度開發，於260米水平（俄羅斯水平+800）進行最廣泛的開發。

Gurvanbulag的地下金剛石鑽探及衝擊鑽探的目標密度為25米x25米，惟由於該區以上及以下水平的鑽孔

呈扇形散開，故該剖面的許多地方的間距接近10米。

於已確定的成礦區內，以200米x100米間距進行初步地面鑽探，其後以100米x50米格網詳細跟進。所有鑽

孔已經輻射檢測。

前蘇聯瓦解後，所有俄羅斯軍事及民事人員於一九九零年代初撤離蒙古，該礦產遭廢棄。豎井被封蓋，地

面基礎設施被移除或毀壞，地下巷道亦被淹沒。

Saddle Hills項目地區的Mardaingol及Dornod亦有進行鈾探礦及鑽探及地下開發。

5.2 俄羅斯以往的資源估計

就Saddle Hil ls地區而言，Harper(2005)陳述：「俄羅斯於一九八二年至一九八九年在三個礦床地區

(Gurvanbulag、Mardaingol及Dornod-Khavar)計算歷史資源，C1類別資源中，共有4,270,000噸品位0.245%

U3O8，當中含有23,000,000磅U3O8；C2類別中，共有10,650,000噸品位0.140% U3O8，當中含有32,900,000磅

U3O8。此外，彼等於一九八零年代主要地面鑽探計劃的連續幾個年度內，已展示P1類資源的數量，並成功展現

將P1類資源提升至C2類資源的能力，藉以增加界定採樣的密度」。

— IV A-29 —


表5.1（摘錄自Harper(2005)）概述俄羅斯界定的Gurvanbulag礦床(Central、Intermediate及Southwest)C1

及C2類資源。該等資源與加拿大國家規例43-101所界定的資源或儲量並不相符。Saddle Hills礦產的該等礦床的

位置載於圖3-2。

表5.1：Gurvanbulag礦床所有地區的資源概述

（截至一九八七年七月一日，Rogov及Urchenko(1987)及Harper(2005)後）

C1類 C2類

地區噸鈾（%）鈾（噸）噸鈾（%）鈾（噸）

Central 4,214,059 0.208 8,761 3,204,219 0.118 3,788

Intermediate 2,690,408 0.104 2,800

Southwest 451,337 0.160 724

合共 4,214,059 0.208 8,761 6,345,964 0.115 7,312

以U3O8列示 U3O8（%） U3O8（噸） U3O8（%） U3O8（噸）

0.245 10,338 0.136 8,628

鈾（%）鈾（噸） U3O8（%） U3O8（噸）

所有地區及

C1+C2類 10,560,023 0.152 16,073 0.179 18,966

Harper (2005 )採用與加拿大採礦協會界定資源所使用者一致的方式並根據NI 43-101，重新計算

Gurvanbulag一個地區的C1類資源，以核實俄羅斯呈報的噸數及品位。Harper推斷：「俄羅斯認為應界定為C1

類別的資源，按NI 43-101的定義應分類為推斷資源。NI 43-101定義中，概無控制或探明資源，亦無礦產儲

量」。表5.2載列Gurvanbulag Central礦床的歷史推斷C1資源。

表5.2：Gurvanbulag Central礦床的俄羅斯歷史推斷資源

（截至一九八七年七月一日，Rogov及Urchenko(1987)及Harper(2005)後）

地區成礦（噸）鈾（%）鈾（噸） U3O8（%）

U3O8

（百萬磅）

Gurvanbulag Central地區 4,214,059 0.208 8,761 0.245 21.75

謹請注意，上文所列的所有資源估計乃以之前營運商之前取得及編製的數據及報告及國家提供的資料為基

準。本公司並無視該等礦產資源估計為經合資格人士核實且符合NI 43-101定義的資源，因此不應依賴全部或部

分歷史估計。

— IV A-30 —


5.3 資源估計，SRK(2006)

SRK Consulting (Canada) Inc.（「SRK」）使用俄羅斯歷史鑽探及Western Prospector二零零五年至二零零

六年的鑽探計劃所得的地下及地面鑽孔，編製符合43-101條的Gurvanbulag Central礦床的礦產資源估計(SRK

(2006))。俄羅斯數據獲Western Prospector完成的110個金剛石確認鑽孔所支持。SRK的數據庫已進行質量保證

測試以及將俄羅斯及Western Prospector數據作出統計比較。

SRK使用的地質模型，包括在橫向連接、地層學存在差別、混合火山碎屑及附有黑曜石單位的上層和下層

接觸點後的兩個成礦地層，平均斜角15度。該等殼層使用標準品位下限0.07% U3O8，最低準確闊度為1.5米。該

兩個殼層的化驗及未採樣的間距合共長0.5米，產生12,405種合成物。

由於Gurvanbulag地層的波狀性質使然，SRK使用Gemcom的「無皺工具」，將合成物壓平為兩個橫向平面

（上盤及下盤）以便進行內插。品位估計乃使用原克利金法進行，上盤及下盤具不同走向及不同參數。

SRK將符合以下準則的估計岩塊分類為控制礦產資源：

. 最少五個樣本；

. 來自最少兩個鑽孔；

. 樣本之間最高平均距離為35米；

. 品位下限以上的變動多於50%；

. 屬於為包括鄰近地下工程的緊密成礦區而設計的人手數碼化領域以內。

所有其他估計岩塊均指定為推斷礦產資源。

— IV A-31 —


SRK按品位下限0.07% U3O8列明資源，且以U3O8的長期價格每磅47美元及估計可能營運成本為基準。表

5.3呈列SRK就Gurvanbulag Central礦床作出的資源估計。有關研究的詳細結果於SRK在二零零六年十一月十

七日編撰的「Gurvanbulag礦床的獨立技術報告及資源估計」內呈報。該報告可於www.sedar.com瀏覽。

表5.3：Gurvanbulag Central礦床，SRK礦產資源估計，二零零六年

上盤下盤合計

千噸 U3O8（%）千噸 U3O8（%）千噸 U3O8（%）

U3O8

（千磅）

控制礦產資源 570 0.19 2,260 0.22 2,830 0.22 13,633

推斷礦產資源 700 0.13 1,970 0.15 2,670 0.15 8,642

5.4 過往選礦及冶金測試

Melis就Gurvanbulag礦床所設計的冶金測試於二零零六年六月在SGS Lakefield進行。測試計劃包括可碾

磨性、浸濾、液體╱固體分隔、溶劑萃取、沉澱及尾礦準備。Melis制定簡化的選礦流程表，以進行初步經濟評

估。僅對岩芯進行測試，並已知悉進入地巷道可收集不受鑽探時進行的差別沖洗影響的樣本。

冶金測試結果於Micon International Ltd.在二零零七年十一月二十七日撰寫的「有關蒙古Gurvanbulag鈾

礦床的初步經濟評估結果的獨立技術報告」內概述。該報告可於www.sedar.com瀏覽。

— IV A-32 —


6.0 地質環境

本節內容有關地質情況，分別採納與摘錄自Western Prospector年終內部報告及SRK (2006)報告。

6.1 區域地質學

蒙古坐落中亞造山帶，岩齡達到2.65 Ga.，表明活躍持續的地質活動一直存在，明顯停頓不多。一般認

為，地殼中的鈾濃度是隨時間而遞進的。在年期最短的中生代長英質火山岩中，鈾值遞增至數倍於地殼豐度是

十分普遍的。在理想的結構及水熱條件下，這些鈾變成了可開採礦床的豐富資源，誠如在俄羅斯Strel’tsov及

Saddle Hills所發現者。

Mironov (2005)將蒙古分為七個造山帶或造山系統，如圖6-1所示。Saddle Hills項目區屬中蒙古造山帶。

該造山帶位於蒙古中部，走向由東至西，然後轉向東北，通過Dornod省北部進入俄羅斯及中國。該造山帶全長

約1,700公里，寬100至300公里，滿佈元古代片麻岩、片岩及深源花崗石，以內窗層形式出現在早期古生代火山

岩及沉積岩中。志留紀及泥盆紀砂岩及頁岩分佈甚廣。上古生代火山岩及沉積岩不規則地覆蓋較早期的元古代

及古生代岩石。造山活動、花崗質侵入體、華力西造山運動及侵蝕等，使古生代結束，並造就了一個平台，於約

8,500萬年後，侏羅紀及白堊紀的含鈾雙模態玄武岩-流紋岩合成體，即在此平台上噴出。

斷裂帶將中蒙古造山帶分裂成板塊，東北方為Kerulen板塊。在Kerulen板塊內，與區域走向並行的東北斷

裂帶，以及西北交叉斷裂帶，主宰了基岩露頭及中生代火山岩結構的分佈。

圖6-1：蒙古造山帶

— IV A-33 —


Mironov (2005)進一步將蒙古分為不同等級的「鈾礦省」。Saddle Hills礦產的礦床位於Argun-蒙古鈾省。

在蒙古境內，該省的面積及位置大致覆蓋中蒙古造山帶，並延伸至俄羅斯，覆蓋Saddle Hills項目區東北約330

公里的Strel’tsov鈾礦床。

在Argun-蒙古鈾省內，屬晚侏羅紀末及早白堊紀初的已斷裂但少有摺疊的雙模態基性至長英質火山岩及沉

積岩，覆蓋著早前所述元古代-古生代複合基岩。由最早期的中生代火山岩至基岩的出現，中間相隔漫長的時間

斷層，可能由二疊紀末延至中侏羅紀約8,500萬年光景，將基岩活動分隔開來。

6.2 地方及項目地質學

Mironov (2005)所指的North Choibalsan鈾區，包含五個火山岩構造結構或合成體：Upper Turgem、

Turgem、Ugtam、Dornod及Engershand。

Saddle Hills項目區在Dornod火山地質結構（「DVTS」）內，包括Gurvanbulag礦床、以及Dornod、

Mardaigol、Nemer及多個鈾礦。Dornod位於Gurvanbulag以東約25公里，Mardaigol位於Dornod西北約6公

里。

6.2.1 SADDLE HILLS的地層形態

DVTS包括三個火山窪地，或稱下垂構造板塊：Ulaan、Erkh(tiyskiy)及Mardaigol及基岩高地。三

個下垂斷裂板塊的地層形態相近但非完全相同。每一個斷裂板塊都有低層序列的沉積岩、玄武岩、中性凝

灰岩及流紋岩群，其上覆蓋著寬厚的上層序列長英質火山岩，是典型的雙模態玄武岩-流紋岩聯合體。火山

岩在晚侏羅紀至白堊紀早期噴出。K-Ar年期相去甚遠，表明火山岩的噴出可能在一段500萬至3,500萬年的

期間內發生。

火山岩序列坐落在元古代至晚古生代的基岩。該基岩帶有突出的古地貌，是前火山作用及同火山作

用侵蝕及構造過程所造成的。

晚侏羅紀活動的最早期跡象，是古谷地遭到水淹，谷底填滿粗幼不一的沉積碎屑。這些碎屑很多都

含有豐富的含碳植物殘餘。後來，谷地逐漸被火山岩流、火山碎屑噴出岩、以及更多的沉積碎屑流所填

滿，最終覆蓋了最後的山脊。因此，較低岩層的分佈並不平均，主要視乎基岩的古地貌而定。古高地被覆

蓋後，後來的火山岩及沉積礦床才能形成延續性較強的岩床。

— IV A-34 —


Saddle Hills地區的地質學包括兩個結構性階段：由基岩組成的下層結構性階段；由中生代火山岩及

沉積物組成的上層結構性階段，如下文表6.1所列。

表6.1：Saddle Hills礦產的地層形態

最高厚度（米）岩體岩石類別

200 上底層岩體粗面安山岩

10 礫岩、砂岩

不規則岩層

600 中底層岩體粗面流紋岩

250 球狀熔岩、流長英岩

700 大量熔岩流長英岩（熔灰岩）與凝灰岩透鏡體、

火山岩玻璃（Gurvanbulag地層）成球粒

150 玻屑含灰長英質凝灰岩

200 英安岩、流紋岩、火山角礫岩及凝灰岩

150 玻屑灰質碎屑長英質凝灰岩

30 礫岩、砂岩、凝灰岩-砂岩、沙泥岩

不規則岩層

30 下底層岩體杏仁狀安山岩-玄武岩

15 礫岩、砂岩、沙泥岩

160 粗面安山岩╱粗面英石岩、火山岩、角礫岩、凝灰岩

20 砂岩、凝灰質砂岩

120 杏仁狀安山岩-玄武岩

15 砂岩、凝灰質砂岩

140 石英長石斑岩及凝灰岩

70 英安質凝灰岩、沉凝灰岩

130 礫岩、砂岩、沙泥岩、酸凝灰岩透鏡體

主要不規則岩層

基岩元古代水昌板岩、片岩、片麻岩以及古生代飛白岩、

輝長閃長岩及侵入花崗岩所侵入的角閃岩

基岩（下層結構性階段）

基岩及環地的岩石由兩個不同年代的岩體組成：基底的元古代變質岩及古生代侵入體。鑽孔及地球

物理數據顯示，因侵蝕及構造過程，基岩外貌複雜。中部及西南含礦地區位於最大的基岩窪地的斜坡上。

— IV A-35 —


中生代岩石（上層結構性階段）

上層中生代沉積-火山岩地層又分為下底層岩體、中底層岩體及上底層岩體，由一些不規則的岩體所

分隔。

. 下底層岩體裡，有一組縱橫交錯的疊層，包含石英長石斑岩、粗面英石岩及安山岩-玄武岩，地

層為凝灰岩-沉積岩。底層岩體的總厚度介乎150至450米；

. 中底層岩體含有結構及紋理呈多元化的多個火山岩疊層，總厚度介乎300至800米；

. 上底層岩體包括粗面安山岩疊層，厚度約為數百米。

沉積火山岩疊層呈稍微單斜，向東南傾角5至20度。接近邊緣及接壤主要斷裂帶處，傾角增至30至40

度。

6.2.2 GURVANBULAG礦床地層形態

圖6-2呈示Gurvanbulag礦床的地層石柱。Gurvanbulag鈾礦床與中底層岩體內一個厚度最多達15米

的黑曜石地層存在密切的空間聯繫。接壤火山岩玻璃的上盤及下盤內的玻屑含灰長英質凝灰岩，含有複

雜、高蝕變度泥土，即為成礦所在（圖6 - 3）。玻璃層一般不含鈾成礦。成礦作為層狀透鏡體，亦與

Gurvanbulag地層之下深度水準的中層及下層岩體的其他岩性物質相聯。在Gurvanbulag地層之上及之

下，均存在坐落在陡角斷裂帶之上的小型局部化脈型成礦。

— IV A-36 —


下盤含灰凝灰岩

俄羅斯玻屑凝灰岩的形態甚為多元化，由層次分明的火山灰、精細的火山礫凝灰岩、粗糙的零碎岩

石、以至不可名狀的紫色及褐色花斑岩石。這些岩石主要是綠色及紫色，但不能斷定是否氧化狀態產生變

化所致。凝灰岩部分環節的泥土含量很高。零碎的體積表明沉積與透氣來源有一段距離。層次分明的火山

灰及精細的火山礫緊貼火山岩玻璃地層之下。在這些凝灰岩內，沿著與上層微斜的Gurvanbulag地層及相

連的黑曜石並行的層理整合結構，可能會出現成礦。

圖6-2：Gurvanbulag礦床地層形態

Saddle Hills鈾礦床主岩

— IV A-37 —


圖6-3：Gurvanbulag Central礦床地質學

火山岩玻璃（Gurvanbulag地層）

黑曜石一般可見於上盤長英質底部及礦床西北露頭（圖6-3及6-4）。地層相對較薄，其長度及延續性

令人訝異，可追蹤長度達15至20公里。玻璃厚度介乎0米至12米，一般在3米至8米之間，Mironov(2005)

估計其空中延伸約為159平方公里。黑曜石輕微傾斜約5至20度，但其下斜延伸則未能知悉。

地層的年期為150 Ma，與凝灰岩接壤處出現失透(devitrification)情況，但大部分仍然光滑。變化最

小的地層呈透明玻璃狀黑色，帶貝狀斷口。各種程度的失透情況，以至完全為淺灰色油灰土所取代，均有

所見。

就我們所知，並無其他地貌與此廣闊的地層相近，該地層究竟如何形成，亦未有定論，惟以其不尋

常的流性及火山岩玻璃的延伸來看，必定曾經存在不尋常的條件。與Strel’tsov高流動性及不尋常高熔溫度

相近的條件，或可解釋一個原應具相當黏度的長英質熔體，何以會展現流性。對這幅地層作深入了解，將

有助於了解鈾礦床的分佈。

— IV A-38 —


圖 6-4：Gurvanbulag Central礦床的剖面圖 (9400N)

應該注意，較小的黑曜石地層，在較高的地層水平與其他兩個低角度「俄羅斯斷裂帶」Khurtynbulag

及Khayakh相聯，並與Gurvanbulag Intermediate及Southwest相聯。

上盤長英岩

在Gurvanbulag地層之上的長英質熔灰岩非常精細，未見帶有一般的爆裂式粗石碎。這些長英岩在

緊接礦化區帶之上發生赤鐵礦化及矽化。柱狀節理相當突出，加上含矽量高及體積精細，使露頭硬度較

強、脆性較高，與岩芯角礫岩相仿。沿區域傾角，可能會存在並行的流紋，以赤鐵礦層及條紋斑狀

(fiamme)為主。長英岩不會滲水，可能對熱液發揮了屏障作用，唯一例外的是切入長英岩者為陡角斷裂帶

(70至90度)，仍會不規則地礦化。

6.3 結構

誠如上文所述，Gurvanbulag、Dornod及Mardaigol礦床位於三個不同的下垂「板塊」或地塹。板塊與板塊

之間由突出的斷裂帶所分割，有一些更在一定程度上抵銷了本地地層接觸點。

突出陡角斷裂帶的走向包括東北、西北及西北偏北，其活躍期間可能超過一個地質時期。這些斷裂帶有可

能是區域線條，可能主宰了地殼缺陷及火山岩噴出的位置。

在Strel ’ tsov，該結構是一個形成已久的火山口，呈不規則外界，表面面積約150平方公里。目前未悉

Saddle Hills是否同樣曾發生類火山口下沉。三個下垂板塊╱地塹的地層傾角輕微傾向東南，大部分在0至20度

之間。

板塊內斷裂作用也非常突出，呈陡角斷裂帶形態，大部分介乎70至90度。斷裂帶數目繁多，滲透著整個地

層序列，誠如圖6-5所示。側面觀之，它們似乎延綿不斷，但抵銷接觸點很少會超過數米。其中一個必然的特徵

是：很多陡角斷裂帶都不是單一的層面，而是滿佈並行裂層的廣闊區帶。Strel’tsov也有同樣現象，其陡角裂層

區帶寬度可延續數百米。

— IV A-39 —


陡角斷裂帶的主要斷裂帶方向為西北、南北（經向）、東北及東西（緯向）。Gurvanbulag Central礦床的成

礦，似乎與南北陡角斷裂帶相聯，並且沿著該斷裂帶靠攏。這些結構似乎是整個Saddle Hills礦產的礦石控制點

及礦石含量所在。

據俄方詮釋，Gurvanbulag成礦與Gurvanbulag斷裂帶（一個廣闊的拆離斷裂帶）相聯，並受其控制。這「斷

裂帶」少有抵銷陡角斷裂帶，也沒有明顯的破碎區帶。對於這些多半已經礦化及層理並行的結構，應否視為真正

的斷裂帶，專家尚未有一致意見。此外，將Gurvanbulag層理整合主區帶稱為斷裂帶，還存在另一問題，因為該

主區帶的表面有很多細小的不規則點，比如窪地及輕微隆起等。該「斷裂帶」一直沿著這些不規則點發展，如屬

拆離斷裂帶則不應如此。

圖6-5：俄方圖樣所顯示並經Western Prospector

勘探證實的Gurvanbulag Central礦床板塊內斷裂作用

6.4 熱液蝕變

對於Saddle Hills地區的蝕變研究，大部分是俄羅斯工作人員於一九七零及一九八零年代所作的。這些研

究報告均同意，蝕變分幾個階段發生，大致可分為基岩中的高溫蝕變，以及低溫含鈾蝕變。

高溫蝕變大部分局限於基岩及一些早期火山岩之內。K-Ar年期大約介乎195至150 Ma。Ulaan鉛-鋅角礫

岩及矽卡岩均在此期間形成。

— IV A-40 —


低溫蝕變在接近底部的位置形成，或於火山運動停止後形成。蝕變的強度主要取決於岩石的組成，蝕變通

常超過一種，不同種類的蝕變層層相疊。水雲母蝕變約於140 Ma形成，先於鈾成礦的出現。蝕變具有滲透性，

形成層狀光環，加強了主岩的孔性。鈾的周遭可見薄弱的矽化、赤鐵礦化、綠泥石及一些螢石。蝕變的最後一個

階段包括石英、螢石、水雲母、綠泥石、高嶺石、膠嶺石、沸石及碳酸。

Gurvanbulag地層的蝕變，包括黑曜石上下方接觸點的白色油灰土礦物、矽化、赤鐵礦、綠泥石、碳酸、

鈉長石、方沸石及螢石。在黑曜石下方接觸點的沿帶，長英質熔灰岩的赤鐵礦化及矽化情況較強烈。

陡角斷裂帶及斷口上有時呈現白色，有時帶有白泥；有時在斷口面上可見赤鐵礦、螢石、矽鈣鈾礦及錳塗

層。

7.0 礦床類別

SRK (2006)報告提供了很好的鈾成礦礦床類別概覽。之下大部分內容均摘錄自該報告。有關詳盡資料，讀

者可參閱該報告。

Saddle Hills礦產的礦床屬於火山主岩鈾礦床的廣泛分類中，並存有下文第7.4節所載的鈾-鉬-氟(U-Mo-F)

聯合體。

7.1 鈾礦床分類系統

鈾礦床有多種分類系統，欲廣泛探討該等系統，讀者可參閱SRK (2006)報告。大部分分類系統乃根據礦床

的經濟重要性列序，而火山岩╱火成相關的礦床在這類系統中排名較低。若干系統比較含糊，往往過於籠統。

7.2 時間及鈾礦床

於四種主要礦床類別中，鈾濃度可分為四個主要期間(Derry 1980，Robertson et al. 1978)，全世界大部

分鈾均來自之下其中三個時期：

. 太古時代至早元古代：Witwatersrand(2.9 Ga)以及Elliot Lake(2.4 Ga)的礫岩。有人認為，該等礦

床的鈾為古-砂儲量；

. 中元古代：介乎1.8至1.4 Ga的不規則礦床，例子可見於加拿大、澳洲以及加蓬(Marmont 1987，

Ruzicka 1993)；

. 寒武紀至泥盆紀：可見於瑞典及美國的黑頁岩，品位約300 ppm，尚未開採；

. 中生代：砂岩中的鈾，其分佈遠比早期礦床類別廣泛得多。

— IV A-41 —


7.3 鈾生產的來源

大部分鈾生產來自第7.2節所述的礫岩、砂岩以及不規則岩石。澳洲Olympic Dam的角礫雜岩佔頗大部

分，而哈薩克斯坦的砂岩礦床預期將會供應全球15%的鈾產量。

於火山岩形成的鈾礦，在許多國家均有發現，但這類鈾礦屬於次等礦床類別。

7.4 火山主岩鈾

此礦床類別由Bagby (1986) 所界定，並舉Dornod及Gurvanbulag礦床為例(Obolenskiy et al 2007)。成礦

一般與大陸裂谷環境中的火山口相聯。

常見的主岩石為露天以至水下近表面的火山岩合成體中的高矽鹼流紋岩、碳酸鉀粗面岩、過鹼性及過鋁質

的流紋岩。凡位於火山岩的鈾礦床，均有一共通點：它們必然出現於一組雙模態岩石中，包括覆蓋中性及玄武岩

之上的大量高矽流紋岩群（二氧化矽含量72至78%）。一般而言，此序列覆蓋在侵入花崗岩含量比例較高的變質

岩基岩之上。

成礦存在於斷層內，而角礫岩則沿著表面侵入岩的邊緣而生。鈾礦物包括水矽鈾石、與黃鐵礦相聯的瀝青

鈾礦以及鈦鈾礦、雄黃-雌黃、白鈦石、輝鉬礦、螢石、石英、冰長石以及重晶石。主岩石蝕變為高嶺石、膠嶺石

及明礬石，空間與矽化作用相聯，並附有冰長石，可見曾發生複雜而強烈的熱液蝕變。

該礦床類別僅產生全球鈾資源的很小部分。俄方將U-Mo-F聯合體鑒定為火山岩分類中的主要子類別。可

見於以下地區：

. 加拿大拉布拉多的中央礦物帶的Michelin礦床；

. 美國內華達州西北面的McDermitt火山口（Aurora出現鈾）及猶他州的Marysvale；

. 墨西哥Margarita礦山；

. 澳洲Ben Lomond及Maureen Queensland；

. 中國江西省天姆尖破火山口；

. 哈薩克斯坦；

. 俄羅斯Strel’tsov火山口；

. 阿根廷Cerro Galan火山口；

. 蒙古Dornod及Gurvanbulag礦床。

— IV A-42 —


火山岩中的鈾礦床，以熱液礦脈形式存在於陡角斷層及截割區帶，可能會切割合成的火山沉積岩層或基

岩。縱有層理整合的礦床，其體積一般亦較為細小。

火山岩環境中的熱液含鈾礦脈，與其他環境中的含鈾礦脈分別不大。作為一個類別，礦脈類別礦床似乎獨

立於岩石類別。然而，於火山岩環境中，礦脈類別礦床確有特別之處，因其中必然含有流紋岩群。

Gurvanbulag Central礦床有別於其他火山主岩鈾礦床類別，Gurvanbulag Central礦床與該地層之上及之

下的側面廣泛火山岩玻璃地層及廣泛的層理整合鈾成礦相聯。目前未有已知的可比較礦床，也沒有可將該礦床

歸類的子類別。

8.0 成礦

Harper (2005)、Western Prospector年終報告及SRK (2006)報告中所呈報的Gurvanbulag成礦撮要如

下。

Saddle Hills項目區的鈾礦床，是東北向的Argun-蒙古鈾省的一部分。該鈾省由蒙古中南部的戈壁沙漠延

伸約250公里至俄羅斯，涵蓋俄羅斯境內的Strel’tsov鈾礦床。Gurvanbulag礦床與Strel’tsov礦床有一些共通的

特徵，但有一點重大分別：該礦床與地層形態相符，而非存於陡角礦脈之中。

鈾成礦與DVTS相聯，於基岩及下底層及中底層岩體出現。最理想的集中度位於中底層岩體（Gurvanbulag

礦床）的較低部分以及下底層岩體(Dornod)的較高部分。俄方於地面之下最少550米的DVTS內發現成礦。

8.1 成礦形式

礦脈最普遍於陡角子火山岩入侵、進料管或裂縫周邊的火山岩中出現。Mardaigol及Dornod的情況亦是如

此。Gurvanbulag並無已知的進料系統，真確的礦脈礦床不多，而且都是局部化的。Gurvanbulag最好的成礦，

位於層理整合的薄片狀礦體中。

Strel’tsov的成礦於六個岩石結構水平出現，一個位於基岩範圍內，其餘位於火山沉積岩火山口充填區。

Mironov (2005)確定七個岩石結構水平與Strel’tsov類似，詳情載於SRK (2006)，現摘述如下：

. 岩石構造水平1：鈾（及鉬）存在於長石斑岩熔岩流及噴出岩內的陡角斷裂帶所控制的礦脈、光柵區帶

及網脈中；

. 岩石構造水平2a、2b、3：這三個水平是Ulaan板塊中的微傾層理整合蝕變區帶。Mironov稱之為「主

要斷裂帶」，於中底層岩體中部出現。各「斷裂帶」形成長英岩石的底層，常與黑曜石相聯。按地層次

序排列，在最高地層水平的是Khu r t y n b u l a g斷裂帶，其後為地層水平較低的Khay akh及

Gurvanbulag斷裂帶（Mironov岩石構造水平2a、2b及3）。

— IV A-43 —


Gurvanbulag地層位於三個「斷裂帶」中的最低地層水平，也是發展得最廣闊的地層，承托著Ulaan板

塊的大部分範圍。Gurvanbulag地層的經濟重要性遠遠超過其餘兩個地層，佔Ulaan板塊所含資源比

重多達88%。於大量熔灰岩的底層中有一火山岩玻璃地層，其上盤及下盤泥土內存在Gurvanbulag

「斷裂帶」的成礦。成礦的厚度及品位差異甚大。範圍較小、局部化的層理整合礦床，存在於

Gurvanbulag地層下的凝灰質長英岩。Gurvanbulag地層在Ulaan板塊上延伸逾159平方公里。已知

成礦分佈範圍逾43.1平方公里。範圍較小的成礦，亦存在於穿過上層長英質熔灰岩的陡角斷裂帶內；

. 岩石構造水平4：在中底層岩體的底部，鈾存在於少斑晶流紋岩群之中。例：Dornod 2a；

. 岩石構造水平5：鈾與沉積岩的有機物質相聯，發展得最好的是低角度「拆離斷裂帶」（層控礦床）。

例：Dornod露天礦的Dornod 2b；

. 岩石構造水平6a：於下底層岩體頂部的玄武質及安山質角礫岩，存在含鈾薄片區帶。例：Dornod

7；

. 岩石構造水平6c及7：鈾（及鉬）礦脈存在於基岩內，亦存在於不規則基岩之上與有機物質相聯的沉積

岩內。例：Nemer；

. 岩石構造水平7：鈾成礦存在於基岩內，但僅限於經濟意義不大的DVTS。應該注意，Strel’tsov的兩

個大型礦床，乃位於上層火山岩不規則岩體之下20米的基岩內。基岩內的鈾，大部分在上層火山岩

鈾之下的水平發現。在Gurvanbulag礦床之下的基岩內，有可能會發現成礦。

8.2 成礦結構及控制

不規則基岩上部內形成的古谷地，是成礦發展得最好的地點，接近邊緣及越過基岩高點之處，成礦也開始

減少。倘古谷地受板塊斷裂控制，則表示成礦與下垂程度最大的地塹之間，存在共通的空間關係。基岩陡坡之上

的Central Gurvanbulag礦床，高度變化最大，表明與長壽、地殼斷裂帶或線條的關係。

陡角「斷裂帶」的作用相當含糊。俄方認為大部分鈾成礦均與斷裂作用有關，經常以「相關」、「相聯」或「控

制」等詞彙形容成礦與一個或其他陡角斷裂帶或斷裂帶交匯點的關係。在Saddle Hills常見的斷裂帶或斷口，多

會被視為對成礦產生了一定的作用。

覆蓋在Gurvanbulag地層之上的長英質熔灰岩內的陡角斷裂帶，亦存在成礦。考慮到鈾的流動性及沿斷裂

帶的液體流動，這很可能是第二成礦。

俄方已充分論證，因著Strel’tsov及Saddle Hills物理及化學條件的緣故，地層序列中某些水平較其他水平

更有利於成礦的形成。俄方強烈傾向採納以地殼構造活動為解釋的理論。他們認為，鈾多數在熱液能夠進入地

殼構造巷道的地方沉澱。這論點可解釋為何在陡角斷口中出現鈾，但未能充分解釋為何出現低角度層理整合成

— IV A-44 —


礦。俄方解釋，這些拆離斷裂帶因不同的壓縮和張性地殼活動而形成。同火山作用活動導致火山溶岩流的上、下

方接觸點普遍收縮冷卻，亦可解釋這些水平的高孔性(Harper 2005)。

8.3 鈾

於Gurvanbulag的鈾，包括斷口上的黃矽鈣鈾礦塗層，以及在斷口或礦脈上、或零散分佈的微細黑瀝青鈾

礦或水矽鈾礦。粗粒瀝青鈾礦或水矽鈾礦在相同斷口礦脈及平面薄板內較為常見，零散分佈的情況較少。在氧

化區帶內，可見矽鈣鈾礦、乙型矽鈣鈾礦、鈣鈾雲母等。這些礦物填滿小型裂縫，形成不同形狀的礦囊及內層，

並封固礦化裂縫。

有關Saddle Hills項目區鈾的起源的文獻不多。俄方對此提出以下推論：

. 初始孔性在蝕變之前通過早期同火山作用或地殼活動而形成；

. 鈾前水雲母蝕變。液體傾向沿阻力最小的高孔性通道流動。蝕變會進一步增加孔性；

. 含鈾液體傾向沿已蝕變高孔性岩石流動；

. 鈾沉澱位置發現還原劑，如有機物質、硫化鐵、氧化鈦。

據俄方詮釋，看來層理整合的礦床（如Gurvanbulag）乃沿著拆離斷裂帶形成。然而，這些斷裂帶並無導致

地貌變更，也沒有跡象顯示重大斷裂活動。Western Prospector在其二零零五年內部年終報告中作出另一解釋：

. 高矽（含鈾量豐富）岩漿因接觸受控揮發物（如氟）而液化，流過潮濕、多孔的凝灰岩，接著迅速凝固

及冷卻，形成廣濶火山岩玻璃地層。玻璃的表面及底部冷卻較內部快，形成冷卻收縮裂縫；

. 長英質熔灰岩隨即噴出，其底部與熔灰岩底部形成玻璃的冷卻收縮角礫岩接觸，亦迅速冷卻；

. 因此，在黑曜石其中一邊，形成覆蓋甚廣的初始高孔性；

. 熱液傾向沿高孔性地層流動，將角礫岩蝕變成水雲母，進一步提高孔性；

. 最後，含鈾熱液沿上述地層流動，形成鈾沉澱。

Saddle Hills的鈾來源一直不為人知，但俄法聯合研究團隊最近於Strel’tsov進行研究(Chabiron et al

2001, 2003)顯示，鈾乃來自主長英質火山岩堆積及其基岩。Strel’tsov地區至今已出產超過100,000噸鈾，估計尚

有128,000噸額外儲量(www.wise-uranium.org)。

— IV A-45 —


8.4 其他礦床及礦體

在項目區的基本金屬，存於基岩的礦脈，以及Ulaan礦床的鉛鋅（＋金＋銀）角礫岩和矽卡岩當中。

Ulaan礦床位於Gurvanbulag礦床以東七公里的Ulaan板塊東北邊緣。礦化火山角礫岩管穿過下底層及中

底層岩體的火山岩，並連接基岩。管道位處沿西北走向的Mukhar斷裂帶系。礦床的礦物狀況顯示，形成Ulaan

蝕變的温度，遠高於Saddle Hills鈾礦床的相關蝕變。礦床擁有小量鈾資源。

在早中生代閃長岩及花崗閃長岩的礦脈，以及礦脈所產生的砂中，可發現黃金。兩道礦脈位於Dornod東

北25公里處，其他礦脈位於Gurvanbulag西北30至65公里。

Saddle Hills項目區有三個礦床及大量石英礦脈螢石。該等礦床為低温熱液礦床，於低温中形成。西北、南

北及東北斷裂帶是控制礦脈方向的重要結構。螢石的品位介乎20%至95%。俄方並無指出該等螢石存在輻射，

然而，應該注意，Strel’tsov礦床是在礦脈內螢石礦體之下進行鑽探時發現的。

9.0 探礦

9.1 二零零四年探礦計劃

Western Prospector二零零四年探礦計劃的綜覽載於Harper (2005)。已進行的探礦工作概述如下：

. 經評估Gurvanbulag礦床的鈾含量後，開始有系統收購Saddle Hills地區的探礦許可證；

. 從Gurvanbulag豎井附近的廢石庫中採樣，利用手提光譜儀測試，讀數確定Gurvanbulag有成礦。經

試驗樣本後發現含U3O8，品位最高為13.8%，因而進行了有系統的跟進採樣工作；

. 研究及翻譯俄方報告。對彩色地圖進行掃瞄及數碼改進；

. 通過Fugro Airborne Surveys對方圓920平方公里的地區進行4,610公里長的空中磁測及輻射測量，

飛行高度為60米，航線間距200米，範圍覆蓋大部分的彙總礦產區；

. 從豎井及地表抽取地下水樣本，以確定未來水的用途及考慮降水工序。

9.2 二零零五年探礦計劃

有關Western Prospector二零零四年至二零零六年探礦計劃的綜覽，應參閱SRK (2006)及Micon (2007)兩

份報告，報告摘要如下：

二零零五年計劃的首要目標是展開鑽探計劃，進一步確定俄方數據的準確性、核證之前進行的採樣結果以

及利用43-101準則認可的計算方法計算新的礦產資源。

— IV A-46 —


此外，此計劃亦旨在測試俄方報告所載，經空中輻射測量後發現的潛在新目標及異常。工作涉及繪劃數幅

大網圖，其上配以地質圖、地下輻射與磁力測量數據。現時已完成15幅覆蓋85.7平方公里的網圖。為方便應用地

理信息系統(GIS)軟件，1比10,000的地圖已繪製完成。

地磁圖顯示出相反的結果。西北-東南、西北偏北-東南偏南以及西南偏西-東北偏東的方向，以極顯著直線

或孤線的弱磁輪廓斷層結構為主。於Gurvanbulag區，起伏不定的弱磁部分，也勾劃出西南-東北起伏不定的不

整合結構。輻射影像所示的含鈾值較高的部分，清楚描繪出中世代火山沉積岩序，而含鈾值較低者則屬週邊基

岩及沖積谷。火山岩內，Gurvanbulag礦床的含鈾值較高。

徒手及利用挖掘機進行探槽工作，目的是發現黑曜岩作為Gurvanbulag主要礦帶的標記地層，同時判定進

行地球物理工作的目標，協助定出鑽孔的位置。

二零零五年鑽探目標優次已定，年中先利用一台金剛石鑽架展開鑽探工作，其後增至三台鑽架，而全年鑽

掘的深度合共約達16,500米。二零零五年至二零零六年金剛石鑽探計劃的詳情載於第10.1節。

基於申請批准手續方面有所耽誤等理由，計劃的地下降水工作以及Gurvanbulag礦床的採樣工作需延至二

零零六年。

9.3 地下探礦計劃

隨著礦水澄清池的建設，臨時井架、提升及通風系統的安裝工作完成，俄方礦井巷道的泵水工作能夠順利

進行，二零零六年十月已成功進入260米水平。260米水平的探礦工作，包括俄方鑽孔的掘槽採樣、截線描劃及

輻射（加瑪）測井。是次計劃於260米水平發現了之前未有發現的衝擊鑽孔，而Western Prospector當時所持俄方

歷史數據庫亦未有記錄有關鑽孔（WNP新聞稿08-03）。較後時間取得的俄方地下探礦地圖內，已記錄有關衝擊鑽

孔的位置。

二零零八年十月，通過在北豎井260米水平開挖人行道，可於200米水平進行短採樣計劃。

二零零八年十二月，採樣工作完成，營運亦處於「維護與保養」狀態。水泵已搬走，讓水淹沒礦山。

9.3.1 二零零六年至二零零八年地下掘槽採樣

260米水平的掘槽採樣於二零零六年十一月開展並於二零零七年三月繼續進行。地下採樣計劃之目

的，乃對現有地下巷道進行掘槽採樣，試圖填補現有俄方信息漏缺之處，提供大量新試驗信息，以供載入

符合NI 43-101規定的資源估量。

是次掘槽採樣乃以現有俄方數據為基準，從礦體內2米厚間距以及沿截線其他地方的4米間距進行採

樣。每道垂直掘槽平均2米高，10厘米寬和5厘米深，利用機動鋸割入側壁。掘槽大致分為2至4個樣本，通

常0.5米厚，但長度會視乎岩性接觸而定。

— IV A-47 —


從260米水平可進入的截線中，大部分已沿可進入Gurvanbulag地層及與Gurvanbulag地層交滙的最

低水平巷道或斜井進行採樣。目前鋸割的長度合共約2,240米，涉及的掘槽合共1,144道，經試驗的樣本為

4,444個。圖9-1顯示260米水平的採樣分佈。

圖9-1：Gurvanbulag礦山巷道260米水平地下掘槽採樣位置

最佳的試驗結果主要位於9,900截線、10,250截線及10,400截線。下表呈列260米水平掘槽採樣計劃主

要的交滙結果。

表9.1：地下掘槽採樣的主要結果

掘槽編號截線間距（米）化驗U3O8含量（%)

GCU60004 9,900 1.5 1.14

GCU60020 9,900 2.0 1.81

GCU60022 9,900 1.0 0.59

GCU60023 9,900 1.0 0.76

GCU60044 9,900 1.5 0.96

GCU60051 9,900 1.9 0.90

GCU60619 10,250 2.0 0.47

GCU60620 10,250 1.5 0.37

GCU61074 10,400 0.8 0.68

GCU61079 10,400 1.0 1.76

GCU61100 9,950 1.5 0.37

二零零八年十月成功進入200米水平，因而可進行為期一週的短採樣計劃。採納的掘槽採樣法與二零

零六年至二零零七年260米水平計劃所採用者相同。採樣工程從北豎井以北約50米及以南約50米開始掘

槽，掘槽於2米空間交滙。崩塌岩石堵塞通道，再加上防止氡氣積聚的通風不足，局限了採樣工作。計劃完

— IV A-48 —


成了總共37道掘槽，試驗了153個樣本。由於生效日期後已經得出是次採樣計劃的初步結果，故此結果並

無納入資源估算之內。

淹沒礦山巷道之前，已從不同的岩性採集各重50千克以上的大型樣本，將儲存以備日後作礦山最後

建設計劃內的磨礦測試。

9.3.2 二零零六年至二零零七年地下地質繪圖

對260米水平進行截線的地質繪圖，希望能夠更深入了解礦體的結構性地質及特性。繪圖的工作受制

於作掘槽採樣的截線之可及性。岩石崩塌、在不穩定岩層加建木板以及進行混凝土噴射工序，使結構及礦

化區帶變得模糊。地圖所示地下岩性，與經地表金剛石鑽探所知的地層序列相符，並發現了俄方繪製地圖

所示的主要西北、東北及北向探槽結構。

9.3.3 二零零七年至二零零八年地下輻射（加瑪）測井

對礦山巷道260米水平俄方年代金剛石鑽孔及衝擊鑽孔進行了輻射（加瑪）測井（圖9-3）。

圖9-2：Gurvanbulag Central礦床礦山巷道260米水平的地下輻射（加瑪）測井

— IV A-49 —


是次加瑪測井工作於二零零七年五月交由一間蒙古公司Geophysics and Drilling Services Company

LLC（「G&DS」）負責。展開測井前，探測器送往北美，由專家進行調校。測井過程、調校及數據質控之詳

情，載於本報告第13.4節。

只有自下盤往上鑽探至上層礦體的鑽孔方被視為合適，理由是該等鑽孔並無堵塞且基本上無岩屑。

進行加瑪測井前，先行清理及量度鑽孔，實際測井前兩個小時，利用壓縮氣體除去積聚的氡氣。Gemcom

已用作探礦指引，評核鑽孔是否仍然與礦化區帶交滙，倘鑽孔在鑽入礦化區帶前已經倒塌，則需斷定鑽孔

是否已經測量。是次測井所得的數據，用作補充掘槽採樣，確定俄方試驗數據以及提供符合NI 43-101規

定的數據。

二零零七年至二零零八年間，已對合共248個俄方鑽孔（即8,382米）進行加瑪測井。測井能夠提供鈾

濃度的持續數值（以百萬分率列值）。第170號鑽孔發現eU3O8品位高達1.3%厚9.00米的礦岩，第186號鑽孔

則發現eU3O8品位達1.0%厚29.14米的礦岩（WNP新聞稿08-03）。（註：利用「eU3O8」一詞以表示結果乃從

加瑪測井所得，並假設鈾與其加瑪放射子之間達致輻射平衡，有關驗證乃為俄方岩芯數據進行）。

9.4 二零零七年至二零零八年地表輻射（加瑪）測井

二零零七年十一月，在毗連礦山巷道的Gurvanbulag Central礦床鑽探62個反循環鑽孔，合共4,500米。鑽

探計劃已於二零零八年三月完成。有關鑽探計劃的詳情，載於本報告第10節。

62個鑽孔中，已對其中54個進行輻射（加瑪）測井。

該等地表反循環鑽孔，乃由負責俄方地下鑽孔加瑪測井（第9.3.3節）的公司，利用相同的加瑪測井儀器進行

加瑪測井。經鑽挖後，自動絞盤隨即將探測器下放至鑽孔內，因而免卻氡氣積聚。加瑪測井所得結果與地下加瑪

測井計劃所得結果相同。遇上鑽孔倒塌的問題後，決定通過鑽桿進行測井。儘管已就採用鑽桿對有關結果作出

調節，但因鑽桿厚度會每3米改變一次，故結果仍受鑽桿接頭影響。就鑽桿接頭應用校正系數被視為過於繁複。

存有岩石堵塞╱崩塌問題的鑽孔，不會進行測井，當有關儀器進行修理時，並無對若干鑽孔進行測井。

由於地表加瑪測井結果在調校方面出現問題，因此未有採用該等結果進行資源估算，而是改用反循環岩碎

片的試驗結果，相信較為可靠。

9.5 二零零八年岩土工程

二零零八年四月，礦場進行了岩土工程，詳情載於第22節及Golder (2008)報告。Golder負責監管該項目，

其中涉及為評估擬建廢石管理設施、磨礦廠及礦場基礎設施的地面狀況而進行的22個垂直淺鑽孔之鑽挖工程。

覆蓋層先用螺旋鑽鑽開，再用岩芯鑽取芯，以作抗壓測試。

— IV A-50 —


10.0 鑽探

10.1 二零零五年至二零零六年的金剛石鑽探計劃

SRK(2006)、Micon(2007)及WNP年終報告內呈列所有Saddle Hills許可證所包括的金剛石鑽探計劃全面

概覽。

於二零零五年至二零零六年間，Saddle Hills項目區許可證範圍進行了48,240.45米的金剛石鑽探，當中在

Gurvanbulag Central礦床進行了40,457米的鑽探，共有153個鑽孔（圖10-1）。Saddle Hills地區採用了由兩家不

同公司Australasian Independent Diamond Drilling（「AIDD」）及Landdrill Inc.（「Landdrill」）所營運的五個不

同鑽井架。

所有鑽孔均以某個角度傾斜鑽入，每50米進行一次井下檢測，以檢查井下有否偏差。開始鑽探時，鑽孔直

徑為HQ尺寸；如鑽孔探入超過300米，則改為NQ尺寸。鑽探後，由Gemcom對鑽孔口的位置進行檢測及檢查。

二零零六年，Gurvanbulag Central礦床的鑽孔密度大幅增加。二零零六年，計劃針對俄羅斯資源區1—6

（位於礦場以西），尋求更高品位交匯處的延伸或填補層，沿潛在重大結構走向進行勘探，並研究過往鑽探度較

低的若干地區。礦化目標主要包括淺傾Gurvanbulag地層；但在Gurvanbulag地層以下，亦有接近垂直結構及淺

傾層控地層。

在Gurvanbulag Central礦床所鑽探的153個金鋼石鑽孔中，31個與俄羅斯鑽孔交匯，以比較及核實礦化程

度。一般而言，Western Prospector所得的品位較俄羅斯鑽探所得者為低，而比較結果亦存在困難，相信是由於

鑽孔偏差以致採樣位置之間的距離較預期者為遠，更有可能是反映Gurvanbulag Central礦床常見的礦化品位及

厚度的極端空間轉變，又或者是兩個因素同時造成的影響所致。

— IV A-51 —


表10.1載列Gurvanbulag金剛石鑽探計劃的最佳交匯。

圖10-1：Gurvanbulag Central礦床的金剛石及反循環鑽孔

表10.1：Gurvanbulag金鋼石鑽探重大交匯

鑽孔剖面截面（米）間距（米） U3O8%（化驗）

GCE5001 9600E 185.5—187.7 2.2 0.21

GCE5002 9850E 252.3—255.1 2.8 0.29

GCE5003 9900E 310.2—317.0 6.8 0.57

GCE5004 9950N 278.7—281.4 2.7 0.12

GCE5005 10100N 55.0—57.0 2.0 0.16

120.7—125.0 4.3 0.09

GCE5006 10000N 270.5—277.6 7.1 2.12

GCE5007 10050N 251.0—259.0 8.0 0.34

GCE5008 10000N 272.0—275.1 3.1 0.07

GCE5009 10150N 155.0—157.0 2.0 0.25

GCE5010 10200N 250.8—253.5 2.7 0.04

GCE5011 10250N 228.1—230.5 2.4 0.12

GCE5012 10300N 27.5—37.7 10.2 0.07*

GCE5013 10350N 436.0—439.6 3.6 0.39

GCE5014 9400N 113.1—115.1 2.0 0.09

GCE5015 9400N 99.0—101.1 2.1 0.46

GCE5016 9417N 105.4—106.8 1.4 0.16

— IV A-52 —



GCE5017 9433N 110.0—112.1 2.1 0.37

GCE5018 9450N 96.4—98.5 2.1 0.28

GCE5019 9450N 103.7—105.5 1.8 0.19

GCE5020 9450N 115.2—117.0 1.8 0.09

GCE5021 9450N 118.7—120.5 1.8 0.17

GCE5022 9450N 70.3—71.1 0.8 0.05

GCE5026 9400N 60.7—63.3 2.6 0.12

GCE5027 9400N 70.8—73.0 2.2 0.09

GCE5029 9400N 83.0—84.2 1.2 0.05

GCE5030 9350N 102.4—104.4 2.0 0.42

GCE5031 9300N 96.1—98.9 2.8 0.18

GCE5033 9300N 62.0—63.8 1.8 0.23

GCE5034 9300N 106.5—107.3 0.8 0.06

GCE5039 9400N 101.9—102.9 1.0 0.12

GCE5040 9500N 144.7—146.0 1.3 0.12

GCE5041 9500N 118.4—119.4 1.0 0.12

GCE5042 9500N 111.0—113.0 2.0 0.23

GCE5043 9500N 121.0—123.1 2.1 0.18

134.8—137.1 2.3 0.10

GCE5048 9550N 111.0—111.9 0.9 0.10

GCE5050 9550N 123.6—130.1 6.5 0.44

GCE5051 9550N 133.2—137.6 4.4 0.37

GCE5052 9550N 147.7—150.0 2.3 0.16

GCE5053 9550N 158.6—161.0 2.4 0.21

169.9—172.0 2.1 0.18

GCE5059 10600N 491.0—492.0 1.0 0.09

GCE5062 9300N 88.1—90.0 1.9 0.72

GCE5063 9400N 102.7—103.2 0.5 0.07

GCE5065 11400N 119.6—121.6 2.0 0.07

GCE5067 11600N 37.5—41.5 4.0 0.06

GCE5068 10350N 224.0—226.0 2.0 0.08

GCE5074 10450N 414.9—419.2 4.3 0.62

423.5—424.2 0.7 0.51

GCE5076 9600N 147.0—149.7 2.7 0.14

GCE5077 11100N 185.6—186.4 0.8 0.05

GCE5079 11050N 253.0—255.1 2.1 0.42

GCE5080 10450N 250.6—252.0 1.4 0.03

GCE5081 9600N 166.0—168.1 2.1 0.18

GCE5082 10500N 62.0—73.0 11.0 0.23

62.0—66.0 4.0 0.52

GCE5084 10850N 295.5—297.7 2.2 0.15

GCE5086 11400N 25.0—44.0 19.0 0.04

GCE5088 10000N 291.0—293.0 2.0 0.33

GCE5089 9350N 102.1—104.1 2.0 0.35

GCE5090 9950N 266.4—267.7 1.3 0.05

GCE5091 9392N 95.0—97.0 2.0 0.13

GCE5092 9300N 61.0—63.0 2.0 0.38

GCE5095 9325N 80.0—81.5 1.5 0.73

GCE5096 9950N 298.6—301.1 2.5 0.16

GCE5097 9350N 74.0—78.5 4.5 0.38

74.0—76.0 2.0 0.74

— IV A-53 —



GCE5099 9250N 75.0—77.0 2.0 0.19

GCE5100 9350N 90.0—92.0 2.0 0.10

GCE5101 9350N 87.0—88.7 1.7 0.18

GCE5106 10000N 218.0—219.5 1.5 0.12

GCE5108 9550N 339.0—342.0 3.0 0.74

413.3—415.0 1.7 0.21

465.4—467.4 2.0 0.14

GCE5110 9600N 153.4—155.4 2.0 0.44

165.4—168.1 2.7 0.25

GCE5111 10000N 204.0—205.7 1.7 0.19

GCE5115 10350N 40.0—42.0 2.0 0.22

GCE5116 10475N 17.5—25.0 7.5 0.13

75.7—79.1 3.4 0.30

GCE5118 9550N 402.0—404.0 2.0 0.52

GCE5119 9275N 81.5—83.0 1.5 0.14

GCE5122 9500N 417.5—419.1 1.6 0.41

GCE5124 9800N 284.8—289.8 5.0 0.66

307.7—310.4 2.7 0.18

GCE5125 9975N 267.0—268.0 1.0 0.08

GCE5129 9900N 234.8—236.4 1.6 0.06

241.5—244.0 2.5 0.09

GCE5133 9900N 502.3—504.0 1.7 0.13

506.0—509.0 3.0 0.15

GCE5138 11500N 431.85—432.85 1.0 0.05

GCE5148 11150N 398.2—398.8 0.6 0.09

GCE5149 11200N 407.6—408.6 1.0 0.05

446.3—447.3 1.0 0.12

GCE5151 11200N 404.1—405.9 1.8 0.05

437.2—438.0 0.8 0.11

GCE5152 9920N 240.7—243.2 2.5 0.52

244.2—249.2 5.0 0.08

GCE5153 10200N 529.2—530.2 1.0 0.05

GCE5155 10200N 515.0—516.0 1.0 0.06

517.7—518.7 1.0 0.53

GCE5163 10400N 414.2—417.0 2.8 0.37

419.0—422.0 3.0 0.11

458.8—427.8 2.0 0.06

428.8—429.0 1.0 0.06

GCE5164 10550N 262.9—265.7 2.8 0.05

269.2—270.0 1.8 0.24

GCE5165 10000N 485.0—485.6 0.6 0.08

GCE5166 11600N 21.0—22.0 1.0 0.12

23.0—27.0 4.0 0.05

75.0—80.0 5.0 0.82

270.0—273.0 3.0 0.08

GCE5168 11600N 20.0—23.0 3.0 0.08

195.0—197.7 2.7 0.07

272.6—274.9 2.3 0.05

— IV A-54 —


最佳交匯位於Gurvanbulag地層，惟與覆蓋其上的凝灰岩相交的極為傾斜斷層偶然亦有良好的交匯。

大部分較佳的結果位於俄羅斯資源區1—6（圖10-1），處於井礦發展區斜上方的淺層。其他相對較佳的交匯

位於礦山發展區(GCE5118、GCE5124、GCE5152)；毗鄰北豎井東北面的地區(GCE5082、GCE5116)；及距離

主豎井東北偏北1.1公里的地區(GCE5079)，與預期中相同。

鑽探顯示鈾礦化物與斷裂及變更的程度有高度正相關關係。此項計劃確認礦化物的不規則分佈。

SRK(2006)的結論認為，計劃的結果顯示鑑於先前俄羅斯鑽探的密度，故難以在鄰近俄羅斯資源區的地區

內發現尚未得知且具吸引力的礦化物。

10.2 二零零七年至二零零八年的反循環鑽探計劃

在二零零七年至二零零八年計劃中，採用兩台AIDD的反循環鑽井架鑽探62個鑽孔，合共8,360米（圖

10-1）。初期鑽孔倒塌及鑽透Gurvanbulag地層中含水黏土層所產生的問題，以致鑽咀及鑽孔直徑由4英吋改為5.5英

吋。選擇反循環鑽探是為比較早前金剛石鑽孔的結果。由於礦化的鬆軟黏土受沖擦，金剛石鑽孔出現一定程度的岩

芯流失。

反循環鑽探計劃針對俄羅斯礦化區（資源區1—6），該區與俄羅斯於許可證第7685X號所涵蓋地區發現的北

南方及東西方走向的結構有關。該區位於Gurvanbulag Central礦床200米水平採礦工程以西斜上方。礦化層於

地面以下不足200米，在該區最西北部分最接近之處為地下50米，鄰近外露的黑曜石。

設計充填鑽探計劃是為透過增加鑽孔密度，將SRK資源報告(2006)的推斷資源轉換為控制資源。鑽孔為垂

直鑽孔，於剖面外25米，與俄羅斯西北-東南剖面線平行，相距25至33米（視乎推斷資源區及過往鑽孔的位置而

定）。鑽探特別針對Gurvanbulag地層的淺度傾斜礦化層，並在地層之下終止鑽探。62個鑽孔中已抽取約850個

化驗樣本。

— IV A-55 —


下表載列Gurvanbulag地層的反循環鑽探的重大交匯。

表10.2：Gurvanbulag反循環鑽探重大交匯


GCE5169 9275N 85—87 2.0 0.25

GCE5171 9225N 59—60 1.0 0.08

65—66 1.0 0.17

76—78 2.0 0.44

GCE5174 9275N 24—26 2.0 0.05

GCE5178 9425N 80—81 1.0 0.09

GCE5180 9375N 95—98 3.0 0.17

GCE5181 9375N 38—39 1.0 0.05

87—88 1.0 0.11

GCE5182 9325N 34—38 4.0 0.07

92—96 4.0 0.41

GCE5183 9375N 66—68 2.0 0.07

GCE5184 9275N 84—85 1.0 0.19

99—102 3.0 0.06

GCE5189 9375N 100—102 2.0 0.06

GCE5190 9375N 106—107 1.0 0.21

GCE5191 9425N 43—44 1.0 0.08

GCE5192 9250N 86—88 2.0 0.07

GCE5193 9225N 93—94 1.0 0.13

GCE5198 9375N 76—77 1.0 0.05

GCE5199 9375N 90—95 5.0 0.05

GCE5200 9425N 75—81 6.0 0.06

GCE5205 9475N 88—92 4.0 0.11

93—96 3.0 0.06

GCE5207 9425N 90—91 1.0 0.15

GCE5209 9475N 110—112 2.0 0.20

GCE5210 9475N 108—111 3.0 0.06

121—122 1.0 0.05

131—134 3.0 0.28

GCE5212 9475N 123—125 2.0 0.06

GCE5213 9525N 123—125 2.0 0.27

GCE5214 9525N 127—130 3.0 0.05

GCE5215 9525N 133—134 1.0 0.08

GCE5216 9525N 146—147 1.0 0.07

148—149 1.0 0.10

162—164 2.0 0.07

GCE5217 9525N 161—163 2.0 0.14

174—179 5.0 0.13

192—197 5.0 0.10

GCE5218 9625N 74—75 1.0 0.05

169—172 3.0 0.19

GCE5219 9675N 18—20 2.0 0.05

185—187 2.0 0.08

191—193 2.0 0.07

GCE5220 9675N 184—185 1.0 0.18

— IV A-56 —



GCE5221 9725N 214—216 2.0 0.07

GCE5224 9525N 193—195 2.0 0.05

GCE5225 9525N 184—185 1.0 0.09

GCE5227 9425N 178—180 2.0 0.08

GCE5228 9425N 193—198 5.0 0.19

俄羅斯資源區1—6的大部分礦化物位於Gurvanbulag地層的上盤，小部分礦化物位於下盤，而地區礦化物

則於覆蓋其上的凝灰岩的極為傾斜斷層內。GCE5217鑽孔鑽探至Gurvanbulag地層以下，與兩個較低的地區礦

化地層（很有可能為層控地層）交匯。俄羅斯鑽探剖面已發現此等地層，並顯示Gurvanbulag地層以下有可能存

在礦化層控地層。

許可證第4969X號的地區已鑽探兩個鑽孔，以測試Gurvanbulag地層的東面延伸，是否與俄羅斯繪圖所得

的北南走向和東西走向結構相交。該區的結構被視為與屬於許可證第7685X號的俄羅斯資源區1—6相似。由於

Gurvanbulag地層上盤的含水黏土層堵塞鑽咀，因此反循環鑽探面對困難，並已放棄該地區的鑽探計劃。

10.3 鑽孔資料庫

二零零五年，已經掃描俄羅斯計劃及剖面繪圖，將之製成電子版本，以便重新編製鑽探及化驗資料庫，並

與Western Prospector的鑽探結果合併，成為Gemcom所用的單一存取資料庫。總括而言，鑽孔資料庫載有

Gurvanbulag礦床內共1,488個俄羅斯鑽孔及215個Western Prospector金剛石及反循環鑽孔的數據。

11.0 採樣方法及策略

二零零六年六月之前的採樣方法及策略，請參閱SRK(2006)技術報告。

有關資料亦摘自Western Prospector的二零零六年、二零零七年及二零零八年內部年末報告。

11.1 二零零五年至二零零六年的金剛石鑽探

每個岩芯箱均於鑽探場地貼上標籤，並在箱頂（左上邊）及前方以防水黑色粗頭墨水筆清楚寫上鑽孔的識別

編號及岩芯箱編號。鑽探人員以十進制標明鑽探深度，並以小數點後兩個位為準。

運送前使用可再用的夾板蓋將木製岩芯箱封好。在裝載每個岩芯箱時，箱蓋均已繫緊。為免岩芯在箱內傾

側及移動，所有岩芯箱均小心裝上汽車及卸下，並穩固地繫於車內。

每次進行鑽探時，在岩芯測井大樓的入口處設立獨立的戶外存放區，該區可以汽車直達。每個工作班次結

束時，鑽探人員從汽車卸下岩芯箱。技術人員於每個班次開始時按時間順序排列岩芯箱，並在存放區移除箱蓋

及小心沖洗箱內的任何鑽探液體或泥土。其後將岩芯箱小心搬往測井設施的岩芯測井桌，並按時間順序排列。

地質助理於所有岩芯箱上每隔一米為岩芯劃上記號。

— IV A-57 —


緊隨岩芯箱運抵岩芯測井設施後，地質助理即時記錄岩芯回收率。岩芯回收率即兩塊記錄深度的木塊之間

計算所得的鑽探岩芯回收率。助理量度連續深度記錄木塊之間的每塊岩芯。鑽探人員記錄兩個連續深度記錄木

塊之間岩芯的長度及技術人員實際量度的長度均記錄於「岩土工程鑽探記錄」內。此項量度結果除以就鑽探間距

所量度的實際長度，得出該間距的回收百分比，並於每個岩芯內就所有深度間距重覆進行該步驟。量度間距的

總和除以鑽孔的總長度，得出一個鑽孔的岩芯回收率。計算Saddle Hills的回收率時，首數米的廢礦不計算在

內，而項目的岩芯回收率僅反映岩石的回收率。平均岩芯回收率為96.9%。

進行岩土及地質測井後，在進行任何岩芯分割及採樣前，已為所有岩芯拍攝詳細照片。在兩間岩芯測井室

之間的岩芯分割室內設置兩個岩芯架，該等岩芯架可承託三個HQ或NQ岩芯箱。此等岩芯架的高度和闊度均約

為1.5米，並向前傾斜45度。三排岩芯箱之間有一把永久固定的量度尺（以十進制為單位），為照片提供比例。

攝影師於光線充足的環境下直接拍攝岩芯箱的彩色數碼照片，攝影師須站立於椅子上，使傾斜的岩芯架與

攝影機成一垂直線，致令在沒有陰影的情況下拍攝全部三個岩芯箱。拍攝工作於岩芯分割及採樣前進行。

數碼影像每日在現場的電腦中下載，並就每系列岩芯箱在多張照片中挑選最佳一張。此等照片其後與記錄

一併存檔。未有採用的照片不會刪除，惟將存放於另一資料夾內以備日後使用。

利用光譜儀掃描岩芯後，負責測井的地質學家在考慮輻射結果及地質事宜後選擇採樣間距。樣本必須包括

一個地質單位。就兩米或以下的礦化帶而言，樣本長度為0.5米；就超過兩米的礦化帶而言，樣本長度則為一

米。在礦化交匯處的兩邊均會採集兩至三個樣本。

不論輻射的讀數，採樣必定於Gurvanbulag地層進行。該地層一般以下列各項識別：存在黑曜石及「碧玉

岩」，以及「霏細岩」下的大量變蝕物及存在黏土。

任何輻射讀數為500 cps或以上的間距須分別在兩側採集最少兩個樣本（包括金鋼石及反循環鑽探）。就金

鋼石鑽探計劃而言，必定就Gurvanbulag地層及其兩側五米之處採樣。就反循環鑽探而言，必定就Gurvanbulag

地層及其兩側兩米之處採樣（兩個間距）。

輻射掃描已轉為圖表，以協助選擇採樣區及檢查無意遺漏的地區。此項檢查於樣本付運至實驗室前完成。

此舉經證明屬有效，乃由於進行計劃之初在有系統地編製圖表前，一般於較後時間方就遺漏地區進行採樣，導

致此等樣本一般在較後時間方始付運。於二零零五年底，由於鑽孔的樣本編號排序出現混亂，故需再次採樣，惟

所有樣本已於同一次付運中運送。

拍攝岩芯後即進行採樣，並對岩芯作不同的地質量度。地質學家於岩芯標識樣本長度，而技術人員則將每

塊岩芯分為兩半。其中一半放回岩芯箱內以作保存，另一半則放於塑膠樣本袋內。分割後，即時將預先標有編號

— IV A-58 —


的標籤貼於袋上，標籤上的編號與地質記錄的樣本編號及樣本表格的編號相同。同時亦以氈筆在袋上填寫樣本

編號，並運送至安全儲物室以待付運。

11.2 二零零七年至二零零八年的反循環鑽探

就反循環鑽探計劃而言：每相隔一米採集一次樣本，樣本存放於碎片盤內並進行拍攝。尺寸資料與鑽孔編

號一併直接填寫在箱子上。照片連同每個鑽孔的記錄存檔。

鑽孔編號及間距於鑽探場地填寫在反循環鑽探碎片袋上。每相隔一米採集反循環鑽探碎片，並以手持式光

譜儀進行篩選。對錄得500 cps或以上的間距連同其上及其下兩米所覆蓋的範圍進行採樣。此外，不論光譜儀的

讀數，界定Gurvanbulag礦帶的所有岩石物料均會採樣。回收物料通過採集槽的格條取得有代表性的樣本，一般

重量為3至4.5千克（重量介乎0.49至5.85千克）。每個鑽孔各個間距的代表性樣本均採集並置放於碎片盤，只有已

經採樣的碎片袋方會存放於鑽探場地。

11.3 二零零六年至二零零七年的地下採樣計劃

就地下掘槽採樣計劃而言，地質學家於Gurvanbulag地層上每兩米標識掘槽，其後則每四米進行標識。使

用金剛石鋸分割掘槽，並使用削片機進行採樣。

為每個掘槽拍攝時，在其旁邊放置量度尺（以米為單位）以及寫上穿脈巷道及掘槽樣本編號的木板。照片與

每個掘槽的記錄一併存檔。

每個掘槽已有地質記錄，當中列明相對密度及輻射讀數。樣本記錄及付運文件的編製方式與編製鑽孔樣本

付運文件者相同。二零零六年，付運地下樣本共五次，共運送約460個樣本以作分析。付運文件的編製方式與編

製鑽孔樣本付運文件者相同。二零零七年，付運地下樣本共20次，共運送約5,100個樣本以作分析（包括供對比用

之樣本）。地下樣本的重量介乎0.85千克至11.92千克。此等樣本與鑽孔樣本分別運送，然而，付運程序與付運鑽

孔樣本者相同。

每個經分割的掘槽均進行採樣，而不論輻射讀數，所有樣本均進行化驗。於岩芯棚記錄樣本的輻射讀數，

能防止地下工程的背景嘈音所造成的影響。在記錄輻射讀數時，每袋樣本須與周圍樣本隔離。

11.4 付運樣本

將樣本裝上Western Prospector的貨車前，於岩芯棚內密封樣本袋並按次序排列，以便進行檢查。負責鑽

孔（或掘槽或槽探）的地質學家按照鑽孔「樣本記錄」編製樣本清單。基於保密的理由，此等清單上並無列出鑽孔

編號及採集樣本的深度。

其後，將按照付運清單核對於岩芯棚內排列的樣本。負責付運的技術人員及QA/QC地質學家會將各樣本

編號與清單所列者比對。

— IV A-59 —


倘付運清單與樣本有差異，則檢查樣本記錄以找尋差異。在計劃開始之初，發現大量差異，大部分是來自

被遺漏的實地複製品或樣本存放於錯誤位置（發表Smee (2006)報告後實行的新訂QA/QC計劃有助減少付運錯

誤）。

付運清單及樣本袋和QA/QC標籤經核對無誤後，樣本袋安放於貨車的木箱內。以金屬及木材加固的特製

箱用作存放輻射極高的樣本。載有特製箱的貨車必須先量度車內輻射，方會獲准進行運送。

負責付運的人員點算已裝載的樣本袋，並與付運清單上的樣本總數再次比對。其後將箱子蓋好，貨車離開

礦場並將樣本運送往Alex Stewart Assayers Mongolia LLC（「Alex Stewart」或「ASA」）及Actlabs Asia LLC

（「Actlabs Mongolia」）的準備實驗室，最終運往加拿大的Activation Laboratories Ltd（「Actlabs Canada」）。

自二零零六年中起，樣本輪流送往Actlabs Mongolia及Alex Stewart位於烏蘭巴托的準備實驗室。所有經準備的

樣本自該兩個實驗室運往Actlabs Canada。

起初，Western Prospector的技術人員接獲指示，將指示函件連同樣本一同運送往Actlabs Canada。然

而，由於Actlabs Canada表示大部分樣本均無隨附任何指示，因此，已改變有關程序。在鑽探計劃的第二階

段，所有函件及清單均以郵遞方式由礦場寄往實驗室。每次付運的所有樣本清單及指示函件副本（包括供加插複

製品的空袋）則運往準備實驗室及Actlabs Canada。所有文件亦以電子方式發送至有關實驗室。

完整的付運資料以及相關鑽孔及採集樣本的深度則以郵遞方式寄予管理人員Gerald Harper及Wayne

Roberts。

Saddle Hills項目的所有勘探樣本均獲發一個付運編號。該等樣本包括有待化驗的標準樣本、為取得薄剖

面而付運的岩石，或當地製成的連續標準樣本。如即時要求重新化驗，採用起初的付運編號。就其後對比而言，

運離礦場的樣本或運離加拿大倉庫的未獲採用樣本均獲發新付運編號。冶金或岩土樣本均採用相同程序，以便

進行追蹤。

著者認為，所應用的岩芯測井程序屬完善，並提供充足的岩土及地質資料。並無明顯的鑽探或回收因素可

對鑽探結果的準確性及可靠性構成重大影響。

— IV A-60 —


12.0 準備樣本、分析及安全

自二零零六年起，輪流使用Actlabs Mongolia及Alex Stewart的樣本準備實驗室。

12.1 Alex Stewart實驗室

Alex Stewart是一家私人獨立公司，為探礦、金屬和礦產、回收、石化、農業及環境產業提供專業檢驗、

採樣、化驗及顧問服務。集團的總辦事處位於Knowsley, Merseyside, UK。ASA的辦事處及實驗室遍佈全球，

為業界提供完善服務。Alex Stewart已獲ISOQAR Ltd發出ISO 9001：2000質量標準認證。

ASA於烏蘭巴托的實驗室直接從Saddle Hills礦場接收樣本。實驗室進行的樣本準備工作包括下列各項：

. 烘乾：ASA以攝氏40度以下的烤箱將樣本烘乾；

. 壓碎至少於兩毫米；

. 一般樣本分為500克；粗糙複製品則分隔兩次，每次分為500克；

. 粉碎至>95%<75微米，準備25克礦漿袋；

. 準備礦漿複製品。準備兩個礦漿袋，每個可裝載25克礦漿複製品；

. 一個礦漿樣本運送往Actlabs Canada，另一個與不獲採用的粗糙品送回礦場；

. 所有樣本均存放於一系列樣本棚內（由集裝箱改裝而成） — 各樣本棚的電子地圖及付運和樣本的位

置均載於礦場電腦內。

12.2 Actlabs Mongolia

二零零六年，Actlabs於蒙古烏蘭巴托成立完備的實驗室。Actlabs的質量系統已獲國際標準化組織╱國際

電工委員會發出的國際質量標準認證ISO/IEC 17025(ISO/IEC 17025包括ISO 9001及ISO 9002的規格)。

Actlabs Canada亦就特定登記測試獲加拿大標準委員會(SCC)發出CAN-P-1758（法證）及CAN-P-1579（礦物分

析）認證。在北美洲兩家持有ISO/IEC 17025及CAN-P-1579認證的登記實驗室中，Actlabs Canada為其中之

一。

準備程序包括：

. 壓碎至少於兩毫米；

. 一般樣本分為500克；粗糙複製品則分隔兩次，每次分為500克；

. 粉碎至>95%<75微米，準備25克礦漿袋；

. 準備礦漿複製品。準備兩個礦漿袋，每個可裝載25克礦漿複製品；

. 一個礦漿樣本運送往Actlabs Canada，另一個與不獲採用的粗糙品送回礦場。

— IV A-61 —


12.3 實驗室準備工作及加插粗糙和礦漿複製品

12.3.1 不獲採用的粗糙複製品

由於以相同的粗糙樣本所製成的不同礦漿會進行多項化驗，故粗糙複製品旨在監控實驗室的準備工

作。送往ASA或Actlabs Mongolia的經挑選樣本，在烘乾及壓碎後進行分隔。原有樣本中提取兩個樣本，

標準樣本名為CD1；粗糙複製品名為CD2。

CD1樣本的首個編號必定以15為結尾，以保持簡單的例行程序。

CD2於ASA或Actlabs Mongolia準備。已壓碎的原有樣本分為兩半，並自兩個粗糙部分中分別準備

兩份礦漿。CD2樣本採用以25為結尾的數列中緊隨的編號。於樣本記錄內，以25為結尾的編號標籤列為

CD，並連同付運清單及指示函件一併送往ASA準備實驗室。由於樣本並非採集所得，CD2是為讓地質學

家及技術人員能快速檢查同一次付運當中是否包括標準樣本及其粗糙複製品標籤。

ASA將CD1樣本的第二部分重新編碼，以25為結尾的編號代替。CD2樣本所經過的粉碎及化驗程序

與該批次的所有其他樣本相同。

自二零零六年中起，就金鋼石鑽探及反循環鑽探計劃而言，CD1的標籤排序為5、25、45、65、85，

而CD2的標籤排序則為6、26、46、66及86。設立此排序是為進行地下掘槽採樣。

12.3.2 礦漿複製品

由於以相同礦漿進行多項化驗，故礦漿複製品旨在監控分析的精確度。於原有樣本中提取兩份礦

漿。標準樣本名為PD1，而礦漿複製品名為PD2。

PD1樣本的首個編號必定以45為結尾，以保持簡單的例行程序。PD1樣本所經過的化驗程序與該批

次的所有其他樣本相同。

PD2於ASA或Actlabs Mongolia準備。要求表格規定，須將PD1標準樣本分為兩份礦漿，並連同其

他礦漿一同運往Actlabs Canada。

PD2樣本於樣本記錄中列為礦漿複製品。由於樣本並非於礦場採集所得，PD2是為讓地質學家及技

術人員能快速檢查同一次付運當中是否包括標準樣本及其礦漿複製品標籤。此項QA/QC程序出現的不清

晰之處導致可能將65號標籤用於另一標準樣本。

自二零零六年中起，就金鋼石鑽探及反循環鑽探計劃而言，PD1的標籤排序為10、30、50、70、90，

而PD2的標籤排序則為11、31、51、71及91。地下掘槽採樣計劃亦採用相同程序。

— IV A-62 —


12.4 分析

鈾的分析工作是以緩發中子計數(DNC)進行。DNC是一種快速的中子活化分析，主要用於計量U235等裂

變元素。進行DNC時，樣本置於由核反應堆造成的中子通量中。樣本中的U235吸收中子，並裂變為若干U235裂

變產品，當中包括中子。在迅速移離反應堆後，將中子加熱，並以一列BF3中子探測器量度中子。此技術乃量度

低於ppm水平的鈾的最佳方法，並能轉化成以百分比水平呈列。同時，以偏硼酸鋰╱四硼酸鋰聚變重複量度高數

值者，並利用Panalytical的PW-1540 XRF對因此製成的玻璃盤進行XRF程序。

使用Panalytical PW-1540 XRF以壓縮顆粒XRF量度釩及鋇。

使用Perkin Elmer Optima 3000 ICP光譜儀以王水水溶分解及ICP量度鉬。

以偏硼酸鋰╱四硼酸鋰聚變及特定離子電極處理氟。

— IV A-63 —


13.0 核實數據

Eugene Puritch先生(P. Eng.)曾於二零零六年十一月十五日至十七日以及二零零八年一月十八日至二十日

到訪Gurvanbulag項目。二零零六年，對金剛石鑽探岩芯進行數據核實採樣，於12個鑽孔內採集12個樣本進行化

驗；而於二零零八年則核實反循環鑽孔的數據，於10個鑽孔內採集12個樣本進行化驗，並嘗試自多個低品位和

高品位礦石的間距進行採樣。

就金剛石鑽孔而言，對所選擇的樣本間距進行採樣的方法是將已分割的餘下半塊岩芯再分為一半。就反循

環鑽孔而言，則使用小型園藝鏟從袋內把樣本鏟出。二零零六年及二零零八年的樣本其後記錄在檔、用袋包裝，

並以包裝帶將袋密封，其後由Puritch先生帶往位於烏蘭巴托的Actlabs Mongolia準備實驗室。樣本礦漿其後再

送往位於安大略省Ancaster的Actlabs Canada進行中子活化。

採樣前，Western Prospector的任何僱員或其他聯繫人概無獲告知將採集的任何樣本的位置或識別。

圖13-1及13-2列出P&E獨立樣本核實結果及原有化驗結果的比較。P&E結果令人滿意，並清楚顯示

U3O8的含量與Western Prospector原先所呈列者相若。

圖13-1：P&E實地視察U3O8樣本核實結果：二零零六年十一月

— IV A-64 —


圖13-2：P&E實地視察U3O8樣本核實結果：二零零八年一月

13.1 準備坯料試樣和標準試樣及其限制

自二零零六年中引入全新QA/QC加插編號後，所有QA/QC工作均於礦場進行。所有坯料試樣和標準試樣

送往烏蘭巴托的準備實驗室前，將存放於礦場及加插於付運批次內。

僅使用兩個高品位標準試樣（取自二零零六年前採集的五個原有標準試樣），然而，於二零零七年初，該等

標準試樣已經耗盡，因此，再進行一次連續採樣已取得兩個新標準試樣。兩個標準試樣當中，較高品位的一個品

位過高，故不予採用；而第二個較低品位的標準試樣則主要用於地下掘槽採樣及反循環鑽探計劃。

從外露的當地底層花崗岩獲取的圓型岩石中加插地質坯料試樣。

13.2 重新化驗程序

於二零零六年中，根據岩芯及╱或樣本的輻射讀數及地質學資料進行採樣。付運的樣本首先由岩土技術人

員檢查，其後再由負責該次付運的地質學家檢查。在Actlabs Canada取得初步結果後，則與該次付運的各樣本

的輻射讀數比較。如有任何差異，會聯絡Actlabs Canada並要求對該樣本及其兩側的兩個樣本重新化驗，確保

該等樣本並無混亂。

13.3 準備礦場製成的複製品

礦場製成的複製品旨在監控於礦場進行的準備工作以及樣本的地質差異。自二零零六年六月以來，就金剛

石及反循環鑽探而言，FD1的標籤排序為15、35、75及95；而FD2的標籤排序為16、36、76及96。就反循環鑽探

計劃而言，使用格條分隔機為一個樣本取得兩個礦場製成的複製品。

礦場製成的複製品不會用於地下掘槽採樣計劃。

— IV A-65 —


13.4 加瑪測井QA/QC

於二零零七年五月，開始進行260米水平井礦工程的加瑪測井。測井工作外判予當地一家地球物理公司

G&DS。擁有逾25年地球物理工作經驗的獨立顧問科學家Robert Wilson負責數據的QA/QC（有關Robert

Wilson的履歷請參閱附錄八）。

測井以有系統的方式進行，而在進行任何工序前，確保每個穿脈巷道有足夠的通風設備。俄羅斯鑽孔由下

盤由下而上鑽至礦化帶，測井工作確定此等鑽孔，於穿脈巷道標上編號，然後清除任何廢石並進行量度。鑽孔的

長度以及鑽孔口的經測量位置均輸入Gemcom。礦場的地質學家會利用Gemcom核實鑽孔與礦化帶交匯前是否

已經阻塞。需要測井的鑽孔名單送交測井承包商。進行測井前的兩小時，利用壓縮氣體清除鑽孔內任何累積的

氡氣。承包商每日以口頭方式向WNP匯報已作測井的鑽孔，且每週向WNP提交最新報告。

二零零七年五月至八月期間進行測井所得的初步結果顯示有異常高含量的釷(Th)，因而決定將加瑪探測器

送往美國重新調較。探測器在送往蒙古前原先在加拿大調較。

於二零零七年十月再次進行測井，並於十一月完成有關工作。計算最後結果時，使用兩組不同的計算方

式，乃視乎有關鑽孔的測井工作是於探測器重新調較之前或之後進行而定。Robert Wilson負責計算算式，而

G&DS利用有關算式處理數據。Robert Wilson曾實地視察測井過程並提供意見。兩個鑽孔被選為對比鑽孔（7號

及127號鑽孔），並於重新調較之前及之後均對該兩個鑽孔進行測井。

地球物理學家並非長駐礦場，而測井及處理工作由G&DS的技術人員負責。G&DS於烏蘭巴托進行最後檢

查及處理，而最終數據的質量控制由Robert Wilson負責。

G&DS提供已進行加瑪測井的每個鑽孔的方位及傾斜度。

G&DS利用Wellcad程式將最終數據製成graphic.pdf檔案。每個pdf檔案記錄獲指派的鑽孔編號、Western

Prospector測量師所測量的鑽孔口的X、Y及Z位置、處理結果所採用的算式、測井日期、負責測井人員、探測器

名稱，及測井鑽孔的深度。記錄亦包括整個鑽孔的總讀數及鈾(U)、釷(Th)及鉀(K)的讀數，並以折線圖呈列。總

讀數超過80,000的記錄會予以轉換，並以報告品位1.8% eU3O8為上限。G&DS亦提供每個鑽孔的Wellcad檔

案、經處理數據的excel檔案及未處理數據（.dat模式）。

13.5 坯樣試料的表現

二零零六年六月至二零零八年間，已檢查所有坯樣試料數據。在Smee(2006)的審核前，坯樣試料已經粉

碎，故僅用於量度可能出現的分析錯誤。早階段的所有數據由5 ppm U至最高值為7 ppm U不等。

自二零零六年起，改用瘠性圓型花崗岩為坯樣試料，而坯樣試料的數值最高為26 ppm U。礦床的品位下

限為700 ppm U，因此，此等數值遠低於品位下限，故無需採取任何行動。

— IV A-66 —


13.6 複製品的表現

所有礦場製成的複製品、不獲採用的粗糙複製品及礦漿複製品的數據均製成簡單散佈圖表。就礦場製成的

複製品而言，兩份樣本已屬高度精密樣本，而隨著顆粒體積減少及差異性減少，精密程度再進一步提升。就礦漿

複製品而言，兩份樣本的比例必須為1比1。

13.7 質量控制標準樣本的表現

於二零零七年春天，已自四個實驗室收取為兩份全新標準樣本進行新一輪連續採樣的結果。由於舊標準樣

本已接近耗盡，故必須取得新標準樣本。四個實驗室分別接獲11個樣本，以分類為高品位及極高品位U的標準樣

本。

極高品位是1.4% U，就鑽探及地下採樣計劃而言，有關品位被視為過高，故不獲採用。高品位的新標準樣

本的平均品位為0.29% U，此標準樣本用於反循環鑽探及地下掘槽採樣計劃。

13.8 金剛石鑽探標準樣本

二零零五年至二零零六年的金剛石鑽孔採用早期標準樣本，品位分別為0.075% U及0.30% U。

共錄得21個品位為0.30% U的標準樣本的數據點，除一個數據點以外，全部均屬於平均數值以上或以下兩

個標準差之內。

共錄得45個品位為0.075% U的標準樣本的數據點，除三個數據點以外，全部均屬於平均數值以上或以下

兩個標準差之內。三個屬於平均數值以上或以下兩個標準差以外的數據點，僅稍為高於平均數值以上兩個標準

差，並屬於平均數值以上三個標準差之內。

13.9 反循環鑽探標準樣本

所有反循環鑽孔採用平均品位為0.29% U的二零零七年標準樣本，全部52個數據點屬於平均數值以上或以

下兩個標準差之內。

13.10地下掘槽採樣標準樣本的表現

地下採樣計劃採用平均品位為0.30% U的二零零六年前舊標準樣本，以及平均品位為0.29% U的二零零七

年新標準樣本。

共錄得40個二零零六年前標準樣本的數據點，全部屬於平均數值以上或以下兩個標準差之內。然而，結果

存在高偏差，理由是全部數據點均高於平均數值。

共錄得161個二零零七年新標準樣本的數據點。除九個數值以外，全部均屬於平均數值以上或以下兩個標

準差之內，而該九個數值亦屬於平均數值以上三個標準差之內。此標準樣本亦存在高偏差，除四個數值以外，全

部數值均高於平均數。

13.11地下坯樣試料樣本的表現

共錄得276個坯樣試料的數據點。所有數值均約為2 ppm U (0.0002%)，而三個較高數值則介乎16至24

ppm U。所有數值均遠低於品位下限。

著者相信此等數據適合用於估計資源。

— IV A-67 —


14.0 鄰近礦產

項目區域的鄰近地區為由第三方持有的兩份探礦許可證及兩份採礦許可證所覆蓋的範圍（圖3-2）。

新鑫礦業有限公司（「新鑫」）持有247A號採礦許可證及1562X號探礦許可證，該等許可證覆蓋範圍約位於北

緯49.05度及東經114.05度，面積為101平方公里。新鑫為一家中國公司，最近完成Ulaan多元金屬礦床的大量採

樣。新鑫向Emeelt Mines收購4974X號許可證內的一小塊土地，作為興建磨礦廠及尾礦設施(Micon 2007)。

237A號採礦許可證覆蓋範圍約位於北緯49.05度及東經114.20度，面積為962.5平方公里，涵蓋部分

Dornod鈾礦床，並由Khan擁有58%權益的Central Asia Uranium Corporation持有。237A號採礦許可證範圍

的南面，為Khan全資擁有的9282X號探礦許可證的範圍，惟Khan須就任何出產的礦產向Western Prospector支

付3%特許權費，並於二零零七年向Western Prospector發行400,000股股份（WNP新聞稿#05-02、WNP第三季

管理層討論及分析（二零零七年十一月十九日））。Khan已於Dornod礦床進行資源確認鑽探工作，以核實早前俄

羅斯發現的資源，並已完成符合NI 43-101規定的預可行性研究報告(Scott Wilson RPA 2007)。

Khan已報告第2號及第7號Dornod礦床的礦產資源及儲量估計(Scott Wilson RPA 2007)。以0.04%

U3O8品位下限及最少五米垂直厚度的礦化帶為基準，第7號礦床的估計礦產儲量為11,280,000噸平均品位

0.156% U3O8，當中含有約38,900,000磅U3O8；及控制礦產資源為14,360,000噸平均品位0.154% U3O8。以

0.03% U3O8品位下限及最少兩米垂直厚度的礦化帶為基準，第2號礦床的估計礦產儲量為3,340,000噸平均品位

0.081% U3O8，當中含有約6,000,000磅U3O8；及控制礦產資源為9,550,000噸平均品位0.071% U3O8。

P&E未能核實此兩項礦產的資料，讀者應注意上述資料並不可靠，未必能表示Western Prospector的

Saddle Hills礦產的礦化物數量。P&E並不知悉，目前於Saddle Hills礦產週邊土地正進行任何其他勘探工作。

— IV A-68 —


15.0 冶金處理及測試

15.1 測試計劃

處理過程的設計準則，是對Gurvanbulag鈾礦化帶所抽取的樣本進行兩階段的測試。一次在完成初步經濟

評估之前，第二次在評估之後進行。

Gurvanbulag Saddle Hills鈾項目的第一階段冶金測試於安大略省Lakefield的SGS Lakefield進行，並由

Melis負責。於二零零六年六月中旬接獲鑽探岩芯樣本。冶金測試工作包括可碾磨性、浸濾、液體╱固體分隔、

溶劑萃取、沉澱及尾礦準備。有關測試於二零零六年十二月完成。

進行第二階段測試時，選擇測試樹脂淋洗過程以取代溶劑萃取。測試工作的首項程序是於二零零七年六月

在Gurvanbulag礦場選取樣本。SGS Lakefield於二零零七年十二月接獲鑽探岩芯及掘槽樣本。冶金測試工作包

括可碾磨性、浸濾、樹脂負載及淋洗、沉澱及尾礦準備。有關測試於二零零八年九月完成。尾礦礦齡測試於年末

完成。進行最後設計前，已就磨礦及提取礦用樹脂規劃進一步優化測試。

15.2 磨礦及浸濾

礦石為堅硬的物料，其粉磨指數為20.0 kWh/t。

浸濾測試結果顯示，如24小時須達致約96.5%的浸出率，則：

. 主磨應為約80%進料可通過150微米；

. 浸濾溫度應約為攝氏50度；

. 遊離酸濃度應約為每公升15克H2SO4；及

. 礦漿的氧化還原電位應調整至535mV。

氯酸鈉(NaCIO3)取代氧氣作為第二階段浸濾測試的氧化劑，理由是其他測試已顯示氧化劑的化學成分不

會影響浸出率，而量度氯酸鈉的耗用程度亦較量度氧氣的潛在耗用程度簡單。達致平均氧化還原電位為535mV

僅需少量氧化劑（0.75千克NaCIO3/t）。

15.3 滾瓶測試

出現大量浸濾或地下礦塊浸濾的可能性，在對專為測試而準備的混合物進行滾瓶測試後作出評估。進行測

試的混合物壓碎至少於19毫米。對16份平均精礦品位為0.038% U3O8的混合物進行16次滾瓶浸濾測試。在八次

測試當中，16日後的鈾浸出率為66.6%或以上。

15.4 樹脂負載及淋洗

利用品位為每公升1.05克U3O8的富礦浸濾溶液，令Purolite A660樹脂吸附最高達每公升79.2克的U3O8。

— IV A-69 —


對已負載樹脂進行有限的淋洗測試。測試結果顯示，於攝氏50度以每公升含有150克H2SO4的淋洗液淋洗

已負載樹脂，可達致淋洗樹脂品位每公升0.8克U3O8，及洗出液品位每公升15.2克U3O8。

進行最後設計前，須進行進一步測試以便更有效確定及量化淋洗過程。

15.5 鈾沉澱物

透過沉澱法從洗出液中提取鈾並進行化驗。所有經量度的分析物均低於一般不獲提煉廠採用者及須收取額

外費用的限額，顯示Gurvanbulag礦體所生產的粗製鈾適用於提煉廠。

15.6 廢棄物處理及中和尾礦

大規模浸濾測試的浸濾殘餘物會產出尾礦，而樹脂提煉測試中亦會產出無礦浸濾溶液。產生尾礦的過程中

亦會造成已處理的廢水，並可經磨礦廠排放至環境中。對尾礦進行的測試如下：

. 對固體及浮於表層的物質進行元素及放射性核素分析；

. 利用Malvern儀器進行詳細的粒子體積分析；

. 沉降測試；及

. 於0日、14日、28日及56日進行礦齡測試，包括對浮於表層的物質進行元素及放射性核素分析。

已中和的尾礦樣本送往釐定相對密度。Gurvanbulag尾礦的相對密度為2.57。

使用Malvern儀器進行的粒子體積分析顯示，已中和尾礦的K80的大小為171微米。

使用每噸60克Magnafloc 351的凝聚劑，已中和尾礦樣本在靜態沉降測試中沉降為最終密度為44.0%的固

體(w/w)。

中和尾礦樣本進行酸鹼計算(ABA)及淨產酸量(NAG)測試。以ABA中和潛力為基準，尾礦樣本的產酸能

力被分類為未能確定。NAG測試顯示碳酸中和潛力對產酸潛力的比例為0.27，表示經測試的尾礦有可能產生酸

性液體。此兩項測試的結果均表示，Gurvanbulag尾礦有可能產生酸性液體。

對經準備的尾礦進行礦齡測試，是為判斷尾礦積聚逾首60日後所排放的浮於表層物質的質量。

於第0日，已處理廢水的鉬濃度為每公升1.78毫克Mo，而於第56日則穩定為約每公升1.48毫克Mo。因此，

於排放廢水前，需進行處理工序以減低浮於表層物質的鉬濃度。

— IV A-70 —


就採礦工業環保法規（由Saskatchewan政府頒佈）及金屬礦業廢水法規（由加拿大政府頒佈）所列明的分析

物而言，已處理廢水中的分析物與每月排放濃度最高限額算術平均值(MMAMC)的比較載於表15.1。

表15.1：已處理廢水分析及排放限制

Emeelt Mines LLC.及Western Prospector Group Ltd.

蒙古Saddle Hills鈾地區Gurvanbulag礦床

已處理廢水分析及每月排放濃度限額的算術平均值

分析物單位已處理廢水化驗結果

每月排放濃度

最高限額的算術平均值

pH 單位 6.89 6.0—9.5

TSS mg/L 不適用 15

As mg/L 0.0251 0.5

Cu mg/L 0.0030 0.3

Mo mg/L 0.363 0.5

Ni mg/L 0.0150 0.5

Pb mg/L 0.00012 0.2

Se mg/L 0.006 0.010(1)

U mg/L 不適用 2.5

Zn mg/L 0.005 0.5

Pb210 Bq/L 待化驗結果 0.92

Ra226 Bq/L 待化驗結果 0.37

Th230 Bq/L 待化驗結果 1.85

附註：指一般限額。確實限額一般以環境負荷計算。

— IV A-71 —


16.0 礦產資源估計

16.1 緒言

本節旨在按NI 43-101及CIM標準的規定估計Gurvanbulag Central地區的礦產資源。此資源估計由安大

略省Brampton的P&E Mining Consultants Inc. Eugene Puritch (P. Eng)及Antoine Yassa (P. Geo.)進行。

此資源估計的有效日期為二零零八年十月十五日。

16.2 數據庫

所有鑽探數據由Western Prospector Group Limited（「WNP」）以微軟Access數據庫形式提供。WNP以

Gauss Kruger格網開發了二百三十九(239)個鑽孔剖切面，面向東北面，方位40度，由9,150-NE至11,530-NE每

個間距相隔10米。

WNP所提供的Gemcom數據庫載有多類數據，而部分數據用於資源建模區。見下文表16.1。附錄一載有地

面及地下鑽孔平面圖。

表16.1：Gurvanbulag Central礦床的鑽孔及掘槽

數據類型數據總數

資源地帶所限制的

數目

俄羅斯地面金剛石鑽孔 796 779

WNP地面金剛石鑽孔 153 140

WNP地面反循環鑽孔 57 56

地下掘槽 1,144 412

地下加瑪測井 248 235

俄國地下金剛石鑽孔 692 598

合計 3,090 2,220

利用Gemcom核實數據庫資料，並作出輕微修改，使其正確無誤。數據庫的化驗表載有19,240個U3O8的化

驗結果。數據以公制單位列示，而格網座標乃以Gauss Kruger Zone 20系統列示。

16.3 數據核實

已核實3,317個化驗間距的化驗數據記錄，當中發現少量很輕微的數據登記錯誤，但其後已作出改正。該等

3,317個經核實間距已與安大略省Activation Laboratories of Ancaster的數碼化驗實驗室證書互相比對。已檢查

的化驗結果佔用於資源估計的數據79.6%，並佔全部數據約17.2%。

— IV A-72 —


16.4 地帶詮釋

Gurvanbulag Central礦床地帶邊界乃經視察鑽孔剖面後，根據岩石學、結構及品位界限詮釋釐定。本報

告的著者利用Gemcom在電腦屏幕上將鑽孔剖面數碼化，設計了兩個地帶，即上盤岩體及下盤岩體。地帶的輪廓

受挑選0.04% U3O8以上的礦化物影響，該等礦化物顯示沿岩體走向及下傾延伸的岩石及地帶連續性。在若干情

況下，為維持地帶連續性，亦會採用0.04% U3O8以下的礦化物。採用平整工具除去地帶的明顯凸出及傾斜部

分，並加入少量推斷礦化物。此舉有助地帶的設計，並可避免因立體核實而引致的三角測量錯誤。

在每一剖面，由一個鑽孔至另一個鑽孔的多線段詮釋逐步數碼化，但一般不會延伸超過50米至尚未進行測

試的範圍。就詮釋而言，最少受限制實際濶度為1.4米。每個剖面的經詮釋多線段已於Gemcom以線框製成立體

地帶。所產生的立體（地帶）乃作數據分析、品位插值、岩石編碼及資源申報用途。見附錄二。

16.5 釐定岩石編碼

資源模型所用的岩石編碼乃來自成礦帶立體。所用的岩石編碼列載如下：

岩石編碼說明

0 空氣

10 上盤地帶

20 下盤地帶

99 廢料

16.6 合成物

長度加權合成物乃為屬上述地帶限制的鑽孔數據而產生。在1.5米的長度（由化驗數據鑽孔與立體地帶限制

的上盤之間的第一個交匯處開始）中計算該等合成物的U3O8。合成程序於上述限制的下盤出口停止。未進行化

驗的間距已設定為化驗檢查限值的一半。長度少於0.40米的任何合成物不予計算，使插值程序不會出現任何短樣

本偏差。受限制合成物數據已轉載至Gemcom的開採檔案，以進行品位插值並列為Ｘ、Ｙ、Ｚ及U3O8檔案。

— IV A-73 —


16.7 品位上限

品位上限乃按受限制地帶數據庫的原始化驗值進行檢查，以確保不穩定高數值可能產生的影響不會使數據

庫出現偏差。開採檔案乃為受限制U3O8數據而設計。函數常態直方圖的資料來自該等開採檔案。見附錄三的圖

表。

表16.2：U3O8品位上限值

地帶

設置U3O8

上限值百分比

設置上限的

化驗數目

設置上限的

累計百分比原始變異係數

設置上限的

變異係數

上盤 1.5 9 99.6 2.33 2.06

下盤 2.5 7 99.8 2.21 2.05

16.8 變量圖

上盤及下盤地帶的合理總變量圖及指向性變量圖已取得，以便對探明及控制資源進行分類。見附錄四的變

量圖。

16.9 體積密度

礦床所取得的體積密度數據乃用作設計上盤及下盤地帶的獨立岩塊模型。已採用簡單球體搜索橢形範圍，

在上盤地帶量度312個體積密度數據及在下盤地帶量度330個體積密度數據，以製成各自的體積密度岩塊模型。

上盤地帶的平均體積密度為每立方米2.51噸，而下盤地帶的平均體積密度則為每立方米2.45噸。

16.10岩塊模型

Gurvanbulag Central地區資源模型分為包括11,760,000個岩塊的岩塊模型框架，Ｘ方向10米，Ｙ方向10

米，Ｚ方向5米，有250欄（Ｘ），280行（Ｙ）及168層（Ｚ）。岩塊模型順時針方向旋轉40度。岩石類別、密度、百分

比、分類及U3O8以不同岩塊模型表示。

百分比岩塊模型準確表示在受限制地帶內各岩塊所佔的體積及其後噸數。因此，百分比模型恰當表示出地

帶邊界，以不斷量度該地帶內的變數及百分比。

— IV A-74 —


U3O8合成物數據取自微軟Access數據庫複合表，並分別存檔。品位插值距離平方反比法(1/d2)乃用來表示

U3O8礦塊。第一組品位模型插值用作探明分類，第二組用於控制分類，而第三組則用於推斷分類。所產生的

U3O8品位岩塊載於附錄五的岩塊模型剖切面及平面圖內。品位岩塊按以下參數進行插值：

表16.3：U3O8岩塊模型品位插值參數

地帶

傾斜

方向走向傾斜度

傾斜距離

（米）

走向距離

（米）

越過傾斜

距離（米）

每洞

最多數目

最少

樣本數目

最多

樣本數目

上盤探明 1308 408 —138 25 20 10 1 3 12

上盤控制 1308 408 —138 35 30 20 1 2 12

上盤推斷 1308 408 —138 150 150 50 1 1 12

下盤探明 1308 408 —138 25 20 10 1 3 12

下盤控制 1308 408 —138 35 25 20 1 2 12

下盤推斷 1308 408 —138 150 150 50 1 1 12

16.11資源分類

於Gurvanbulag Central地區分類插值搜索橢面延伸時，6,811個品位岩塊分類為探明，69,572個品位岩塊

分類為控制，而62,125個品位岩塊分類為推斷。分類岩塊剖切面及平面圖載於附錄六。

16.12資源估計

於岩塊模型中應用0.08% U3O8品位下限，並報告在潛在可開採地區的相應噸數及品位，藉此進行資源估

計。現有地下工程的成礦從資源模型中移除。以下計算方式闡述支持使用0.08% U3O8品位下限的理據，而有關

品位下限可釐定成礦帶可作經濟用途的部分。

U3O8價格每磅60美元

U3O8選礦回收率 95%

開採成本每噸開採礦石50美元

選礦成本(1,500tpd) 每噸選取礦石35美元

一般╱行政每噸選取礦石15元

此地下資源估計的U3O8品位下限計算如下：

每噸礦石的營運成本 =（50元 + 35元 + 15元）＝每噸100元

（100元）/（60元 x 22.05 x 回收率95%）= 0.08% U3O8

上述數據乃來自與Gurvanbulag相似的井礦項目。資源估計結果下表載列。

— IV A-75 —


表16.4：以0.08% U3O8品位下限為基準的Gurvanbulag Central地區礦產資源

上盤地帶下盤地帶兩個地帶總和

資源(1)(2) 噸 U3O8 (%) 噸 U3O8 (%) 噸 U3O8 (%) U3O8

（百萬磅）

探明 224,000 0.194 550,000 0.261 774,000 0.242 4.1

控制 1,316,000 0.174 2,194,000 0.180 3,510,000 0.178 13.8

探明及控制 1,540,000 0.177 2,744,000 0.196 4,284,000 0.189 17.9

推斷 233,000 0.135 562,000 0.122 795,000 0.126 2.2

1. 不屬礦產儲量的礦產資源並無已知的經濟上可開採礦產。礦產資源的估計可能因環境、許可、法律、所有權、稅項、社會政治、

市場或其他相關事宜而受到重大影響。

2. 此項估計的申報推斷資源的數量及品位未能確定，且並無進行足夠勘探以確定該等推斷資源是否控制或探明礦產資源，亦不確定

進行進一步勘探是否能提升其至控制或探明礦產資源類別。

3. 資源估計乃根據加拿大採礦、冶金和石油協會(CIM)的指引、CIM儲量確定常務委員會編製並由CIM Council於二零零五年十二

月十一日採納的CIM礦產資源及儲量標準、確定及指引而編製。

為調查礦產資源估計對品位下限的敏感度，已按幾個其他U3O8品位下限呈報岩塊模型，有關結果載於下

表16.5。

表16.5：Gurvanbulag Central地區礦產資源估計敏感度

— IV A-76 —


16.13估計確認

為測試資源估計是否合理，按0.001% U3O8品位下限對岩塊模型重新計算，而所有類別的岩塊將會相加以

得出總和，並取得其品位的加權平均數。此平均數是礦化帶內所有岩塊的平均品位。岩塊模型的插值品位與地

帶所有樣本合成物的長度加權平均品位上限及平均品位進行比較。見下文。

表16.6：設置上限的化驗及合成物的加權平均品位與岩塊模型的總平均品位之間的比較

上盤地帶

U3O8%

下盤地帶

U3O8%

設置上限的化驗 0.086 0.165

合成物 0.091 0.169

岩塊模型 0.045 0.064

上述比較顯示所有在受限制地帶的品位岩塊的平均品位遠低於用作品位估計的所有已設置上限化驗及合成

物的加權平均品位。U3O8品位減少，是由於地下金鋼石鑽探、加瑪測井及掘槽採樣地區的高品位值過度集中，

而岩塊模型為一個較可靠的估計，分散了上述過度集中的數值。此外，岩塊模型的模型體積與按幾何學計算的

地帶實體體積進行了體積比較。

上盤地帶

岩塊模型總體積 = 5,434,067立方米

幾何地帶總體積 = 5,406,340立方米

差異 = 0.51%

下盤地帶

岩塊模型總體積 = 5,714,808立方米

幾何地帶總體積 = 5,687,142立方米

差異 = 0.48%

17.0 其他相關數據及資料

概無其他被認為與本報告有關的數據未曾包括在內。

18.0 解釋及結論

請讀者參閱本報告第36.0節「結論及建議」。

19.0 推薦意見

請讀者參閱本報告第36.0節「結論及建議」。

20.0 參考文獻

有關參考文獻，請讀者參閱本報告第37.0節。

— IV A-77 —


21.0 證書

有關資格證書，請讀者參閱本報告第38.0節。

礦產開發及生產技術報告的其他規定

22.0 岩土工程

22.1 開採

Golder協助Western Prospector，提供納入DFS內的礦山岩土工程資料。其中一項協助為編製岩石力學評

估，以作設計井礦之用。

岩石力學評估的基準為現有岩土工程資料及現有岩芯測井資料的檢討結果，以及對礦場地下巷道現時情況

的觀察。所取得的岩體質量值已用作為下列各項提供推薦意見：

. 巷道尺寸；

. 礦山巷道穩定性的評估；

. 適用開採方法的評估；

. 開發及回採平巷的地面支護規定；

. 地下回採導致壓力相互影響的評估。

根據岩體質量的評估，可以得出以下結論：

. 根據Norwegian Geotechnical Institute Q System（「NGI-Q」）及岩體等級（「RMR」）岩體分類系統，

礦石區及直接上盤內的開採地層所觀察到的整體岩體質量分別評定為非常差劣至一般的水平；

. 頂部上盤岩體的整體岩體質量較直接上盤岩體者略高，而根據NGI-Q及RMR岩體分類系統，兩者分

別被分類為差劣至一般的等級；

. 距離礦石區越遠的底部下盤岩體的整體岩體質量越高，而根據NGI-Q及RMR岩體分類系統，其被分

類為一般等級。

基於礦石區的幾何學，以及礦石區附近的岩石質量有可能非常差劣，DFS認為地下開採應選擇開挖充填

法，並採用穩固的充填岩石。

22.2 地基

Golder檢查主要樓宇及尾礦壩的地基狀況，以及氣候、水文學╱水文地質學、土壤條件及地震活動等資

料。Golder於進行礦坑、鑽探及實驗室測試後提出推薦意見。該等推薦意見乃作設計尾礦壩及樓宇之用。

— IV A-78 —


23.0 儲量

以0.08% U3O8品位下限為基準，攤薄探明及控制儲量估計為5,043,000噸品位0.161% U3O8，可進行地下

開採。開採回收率為95%及稀釋率20%，稀釋物料的隱藏品位為0.013% U3O8。

不獲輻射礦石分類機採用的礦石約佔提升儲量的12%，並假設不獲採用的噸數為620,000噸品位0.035%

U3O8。表23-1載列原位儲量與選礦噸數之間的對賬。

表23-1：儲量

說明礦石 U3O8品位 U3O8

（噸）（％）（百萬磅）

證實儲量 914,500 0.198 4.0

估計儲量 4,128,500 0.153 13.9

總儲量 5,043,000 0.161 17.9

對賬表

不獲分類機採用 620,000 0.035 0.5

輸入選礦廠 4,423,000 0.179 17.4

24.0 開採營運

地下開採技術人員將開採Gurvanbulag成礦區。已知潛在具經濟效益的成礦由地面延伸至地面以下約500

米。

地下開採將採用設有橡膠輪胎的機動柴油設備、扒礦機、手鑽及監察設備。該礦山的設計容許技術人員每

天在礦化區開採1,630噸礦石，或每年開採570,000噸礦石。礦石將運送到顎式破碎機。顎式破碎機為礦石分類迴

路的一部分。礦石分類機透過不採用低品位礦石，以提升將進行選礦的進料質素，估計約12%的礦石不獲採用

及堆積。

於投產首四年，技術人員透過主斜道由地面進入井礦（第一階段）。為於兩年限期內加快生產前開發，主豎

井亦設有臨時井架、提升機及起降機，以提供有限的提升岩石能力，並方便員工往來及運送物料。

開採第五年，主豎井會加深、裝置設備，並投入服務，以配合在其他主要運輸平巷(440米水平）開採礦塊

（第二階段）。豎井將設有運送礦石及廢石的生產用雙滾筒提升機，以及供員工往來、運送設備及物料的服務用

單滾筒提升機。當檢查豎井及提升機及進行維修工作時，豎井提升作業方會暫停。

所有開採區均可進入，並使用大部分以柴油推動的機動運送設備經斜道將礦石拖運至地面（於斜道拖運階

段）。開採中將使用長槽鑽（氣動控制手把鑲有鑿岩機打炮孔，連同設有橡膠輪胎的氣動運輸車）、扒礦機及手

鑽。於後期開採階段，使用有軌運輸設備將礦石搬運至主生產豎井。

— IV A-79 —


建議的主要採礦方法為開挖充填開採法，並以水泥廢石作充填。開採於名義上闊150米的盤區進行，並於

一條60米至120米的垂直間距向下採礦。一旦挖出一條開採巷道，便即以水泥廢石充填。

開始開採礦石之前，初步會於一個完全開發的層面採礦。生產的首年，必須完成開發260米水平及140米水

平，方可於該等水平之間開始開挖充填採礦。開採盤區最高水平的上盤巷道須設有可供通風的單管道通風系

統。開挖充填的礦石的平均稀釋度預期為20%。

當地礦體的垂直厚度增至逾5米者，將會使用井口深孔開採法。已開採礦石的原有位置將以水泥岩石充

填，以減少崩落的發生。深孔採礦稀釋度20%已包括在經開採噸數內。

Golder（加拿大Mississauga）就Gurvanbulag礦床的地下採礦進行岩石力學研究，並提供以下設計參數。

. 礦石區及直接上盤巷道。建議巷道的跨距不超過6米，就平均情況而言，使用定型錨桿（在1.3米

x1.3米的空間加入2.1米長的水泥注漿鋼筋），並使用纖維或隔板噴漿加固。倘僅開採底層的礦石區，

則可能需要額外安裝水泥注漿鋼筋錨索，並固定於上層礦石區接觸點以上的固體岩石上；

. 通往上盤的巷道。建議以弧形築起跨距最長5米的通往上盤的永久巷道，使用定型錨桿（在1.3米

x1.3米的空間加入1.8米長的水泥注漿鋼筋），並使用非加固的噴漿或隔板。靠近礦體的區域以及因相

關採礦而產生的壓力變動而對上盤巷道產生影響的地區，可能需要增加支持，包括以纖維或隔板噴

漿加固；

. 穿過直接上盤及礦石區由上盤通往下盤的通道。上盤巷道經過直接上盤及礦石區而通往下盤時，

穿過該等區域的永久通道所需的支持，可能包括定型錨桿（每距離1.0米間加入2.1米長的水泥注漿鋼

筋）以及100毫米的纖維或金屬網加固水泥，或鋼材製成的支架。倘巷道直接於斷層區下經過，則可

能在有需要的情況下加強支持，方法為將足夠長度的纜索固定於覆蓋其上的實地上。倘通道巷道穿

過礦體，通道兩旁的邊界礦柱的高度，最少為計劃採礦高度的三倍，以保護礦頂。倘可行的話，穿過

礦石區的通道巷道須設計為穿過廢料區；

. 通往下盤的巷道。建議以弧形築起跨距最長5米的通往下盤的永久巷道，並按需要使用定點錨桿

（加入1.8米長的水泥注漿鋼筋）。靠近礦體的區域以及因相關採礦而產生的壓力變動而對下盤巷道產

生影響的地區，可能需要增加支持，包括每隔1.4米使用定型錨桿及使用非加固的噴漿或隔板。

Golder亦指出，倘不使用高質量的水泥充填，則無法達到預期高開採比率。充填亦堤供區域支持及減低採

礦影響以沉澱形式轉移至地面的可能。為提供最佳支持，充填物必須緊靠礦壁。

— IV A-80 —


25.0 選礦

25.1 緒言

為Gurvanbulag營運而設計的選礦廠是以樹脂提煉過程(REP)為基礎。

礦石自井礦運送至地面，傾卸後再重新裝載於後方為傾卸面的貨車，將礦石運往選礦廠。所運送的礦石一

般在選礦廠傾卸於主要破碎機的接收進料漏斗內。倘貨車無法將礦石卸於漏斗內，則礦石將會堆放在靠近漏斗

的儲存墊上。

選礦的首個階段為分類，其後為磨礦、浸濾、樹脂提煉過程及淋洗、產品沉澱，最後為鍛燒及包裝。工廠

的分類後名義產能為每日1,613噸。選礦過程中進行的其他功能為尾礦中和、廢水處理及反應劑準備。支援選礦

運作包括硫酸廠、氧氣廠及水電供應。

按最高持續進料品位0.25% U3O8計算，選礦廠的設計進料為每年500,000噸（分類後）。選礦廠的設計為每

年365日以85%的使用率營運，或相等於一年310個營運日於每個預定日期以24小時營運。按分類後進料平均品

位0.179% U3O8計算，回收率將為94.2%，工廠將每年付運的U3O8（以粗製鈾的形式）為842.8噸（1,860,000

磅）。

選礦的設計乃以第15節所述的兩個階段測試工作支持。

設計Gurvanbulag選礦廠控制系統所採取的方法，乃為限制控制設備的複雜程度，將其維持於當地受訓儀

表技術人員所能處理的水平。所列明的控制設備自幾年前已全部投入使用，並於類似的冶金廠查驗。該方法乃

為提供機械操作，可簡化工廠營運，減低溢出物，提升營運的安全性。自動化控制將受限制，並將由營運人員進

行人手控制及監察。

25.2 分類

選礦的首個階段為礦石分類，乃用以提升井礦所獲取的礦石。此階段將進料分為鈾濃度較選礦品位下限為

低（不獲採用）及為高（選礦廠進料）的物料。礦石分類的主要設備包括兩台顎式破碎機、一台三層篩選器、一台

輻射礦石分類器及多條運輸帶。估計約12%的破碎進料將不獲採用及堆放。

25.3 磨礦及浸濾

磨礦迴路降低選礦廠進料的體積，由通過礦石分類機的名義尺寸-60毫米或通過破碎機的名義尺寸-85亳

米，減少至80%進料可通過150微米，並適合進行浸濾。磨礦的主要設備包括半自動磨礦(SAG)機及球磨機。

浸濾迴路乃用以提取磨礦廠進料（旋流器溢出物）所含的鈾。浸濾過程中須加入硫酸及氧氣。浸濾的主要設

備包括中性增稠劑及九個浸濾池。

— IV A-81 —


25.4 樹脂提煉過程

樹脂提煉加工迴路包括樹脂提煉及樹脂淋洗。樹脂提煉過程中，透過樹脂基體吸收富礦浸濾溶液，優先自

溶液中提取已溶解的鈾。樹脂提煉過程的主要設備為八個設有Kemix加壓泵的水池（由賣方配置）。

樹脂淋洗迴路除去樹脂中已溶解的鈾，讓樹脂可重回樹脂提煉加工迴路。使用硫酸溶液將鈾和樹脂分開。

樹脂淋洗迴路的主要設備為三支樹脂淋洗柱。誠如第15節所述，作最終設計前，須進行進一步測試工作，以便更

有效確定及量化淋洗過程。

25.5 沉澱

雜質沉澱迴路除去溶液中共同吸附於樹脂上的過多硫酸及金屬。沉澱的雜質由含有鈾的溶液中分隔。雜質

沉澱迴路的主要設備包括六個雜質沉澱池及石膏帶過濾機。

鈾沉澱迴路將鈾自溶液中沉澱出來。所產生的產品增稠至最低密度為35%的固體(w/w)。透過加入過氧化

氫將鈾沉澱，加入氫氧化鎂則可控制其酸鹼值。鈾沉澱的主要設備為三個鈾沉澱池及產品增稠劑。

25.6 鍛燒及產品處理

產品鍛燒迴路將鈾產品沖洗，然後將其烘乾，再轉為提煉廠適用的相對密度較高的產品。產品鍛燒迴路的

主要設備包括分離機、鍛燒機及三個沖洗塔。最終產品粗製鈾以205公升的標準圓桶包裝並運送至鈾提煉廠。

25.7 尾礦及廢水處理

尾礦中和迴路處理鈾生產過程廢水及來自水處理廠的沉澱物。加入石灰將混和的廢水的酸鹼值提升至pH

10，並抽走增稠尾礦並運至尾礦管理設施。尾礦中和迴路的主要設備包括兩個尾礦中和池及尾礦增稠劑。

廢水處理迴路在排放或循環再用廢水前，除去廢水中已溶解的雜質。廢水處理迴路的主要設備為反滲透、

一級及第二級廢水處理迴路，各迴路包括兩個廢水處理池及一個淨化器、三個廢水沙過濾器及兩個監察池。

26.0 處理廢物及用水管理

26.1 處理廢物管理

尾礦廢物管理設施(WMF)由Golder設計，在現有儲量的九年期限內，估計可儲存4,500,000噸廢物。

— IV A-82 —


除廢物外，WMF的設計使其可容納尾礦表面的少量用水，以及來自當地流域的河水及雨水。為減低廢物

對當地及地區地下水系統質量的影響，WMF的整個地面區域將予以分隔，以防止補給區受污染。

這是假定雨或雪平均降在流域之上，並應用該地區的全年平均降雨量計算。儘管該設施周圍的河流可能分

散，而在該設施附近許多公里內的山丘及山谷興建水道可能會有困難，但提供額外儲水的設施乃屬可行。

設置WMF的地點需要興建一座堤壩，以為該設施提供儲水空間。堤壩將為常見的泥土或岩石充填堤壩，

而整個WMF設施將予以分隔。附近山丘所採集的物料可用作興建堤壩。WMF提供的尾礦總儲存量為3,445,100

立方米。WMF會保留最少3米的出水高度，以應付設計、生產及氣候的轉變。

26.2 水量平衡

由於大部分選礦水於WMF設施回收再用，故該設施為營運業務的用水管理中心點。Golder負責評估該設

施。尾礦設施的水量平衡乃按照Golder內部水量平衡模型設計。

尾礦設施為一項零排放設施，可於營運期間儲存已堆積的尾礦，並同時在任何時間保持最少有一米水覆蓋

尾礦表面。於起初營運期間，應允許儲水池內的自由水量增加，直至開發大儲水池足以不斷進行回收再用為止。

除非已開發約225,000立方米的儲水池，否則用水不能由尾礦設施回收再用並輸往磨礦廠。在開始營運後

約四個月，便可達到上述儲水池容量。當開發符合最低要求的儲水池後，回收率將逐步上升，使儲水池於營運首

年完結時可處理約360,000立方米的用水。於開始營運後第五及第六個月，回收率為選礦所需總水量（尾礦泥水）

的50%，而於首個營運年度的第七至十二個月則增加至70%。最終，估計百分比增加至85%。餘下15%的選礦

水來自礦水排放。

於第二至第九年期間，每年會有862,484立方米的用水送到位於尾礦的WMF。每年由尾礦池輸往磨礦廠的

用水將為733,111立方米。因此，磨礦廠每年另外需要129,373立方米的用水或全年每小時另外需要15立方米的用

水。由礦山輸入的水量預期介乎每小時25立方米至35立方米。上述水量平衡顯示有關水量每小時將稍稍超出選

礦所需要者20立方米。剩餘用水會經處理，並排放到自然環境。

27.0 項目基礎設施

連接由Dornod Energy System LLC (DES)於Choibalsan經營的發電站的一條110kV新電纜提供長期電力

供應。Gurvanbulag將可獲供應約10MW的電力。電負載研究顯示上述電力足夠應付一切營運、地下及地面活

動。

— IV A-83 —


衛星連結現時為礦場及宿舍提供電話、電視及寬頻數據服務。蒙古的一間流動電話公司根據一份合約於礦

場設立及經營流動電話服務，根據該份合約，Emeelt Mines提供電力及發射塔，而電話公司則提供流動電話系

統。

位於磨礦廠以南約兩公里的淡水井將供應用水。用水將按需求輸往用水處理設施及磨礦廠。宿舍亦設有水

井。

計劃於Gurvanbulag礦場與Choibalsan之間興建一條新公路。該公路約長117公里，沿著現有電纜興建。

土木工程公司Avarga已完成詳盡的工程、土壤測試及路線設計。可行性研究及環境影響評估已完成，並向適當

蒙古政府機關備案及獲該等機關接納。

Choibalsan有一條北行鐵路，途經俄羅斯Boorj，與穿越西伯利亞的鐵路相連。蒙古鐵路現時營運每週一

至兩班次列車，其與Emeelt Mines就開採建設及營運而使貨運需求增加的事宜進行協商。Emeelt Mines將於

Choibalsan收購倉庫及存貨空間，以使用鐵路及貨車轉運大件貨品及其他物料。倉庫毗鄰主豎井，而存貨空間

位於磨礦廠內，兩者均用作儲存大件物料。

礦場的主要地面工業基礎設施將包括選礦廠、井架與絞車房、修車房、燃煤熱水加熱廠、硫酸廠、氧氣廠

及炸藥庫。支援基礎設施將包括行政大樓、廢水處理廠、飲用水處理廠及廢物焚化爐。上述設施均彼此相鄰，並

位於主要來源及使用區之間的戰略位置。新行政大樓內將設有一間醫務所。

宿舍目前設有供200人住宿的地方、廚房、飯堂、洗手間、辦公大樓、洗衣間、醫務所、辦公室及康樂設

施。該等設施將於項目建設及營運期擴充，以供額外人員使用。

28.0 市場推廣及產品付運

根據Gamah引用世界核協會(WNA)的研究所示，預期至二零一五年，對粗製鈾的年度需求將介乎178百萬

磅(Mlb)至230Mlb，視乎新核能發電廠(NPP)的實際興建速度及現有NPP的牌照延長情況而定。WNA亦引用

「參考例子」認為最有可能出現的情況為203 Mlb。

二零零七年的礦山產量為106 Mlb。Gamah預測礦山年產量將會增加142 Mlb。假設所有新礦山按預期投

產，則僅能應付WNA例子的最高產量需求。於二零一五年前的供應短缺意味著價格將於短期內上升。鑑於二零

一五年前期間的供應將會緊張，預期價格不會回落至一九七零年代價格上升以後所經歷的周期低位。

於二零零九年一月，粗製鈾所包含的U3O8現貨價格為每磅51美元，而Ux Consulting所報的期貨價格為每

磅70美元。根據National Bank Financial向Western Prospector董事所提供的意見及其他市場預測，該研究所

用的建議平均年價於二零一二年至二零二一年間維持於每磅65美元（見表28.1）。

— IV A-84 —


表28.1：平均年價（每磅美元）

年份

二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年

價格 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65

Western Prospector已與多間鍛燒粗製鈾(Gurvanbulag礦山擬出產的產品）的準買家聯繫。該等準買家包

括國有機構或半國有機構，彼等已與蒙古建立關係，並已與蒙古的鄰近國家建立關係，以促進產品的運輸，且表

示有意在可能進行生產的期間購買產品。

不論產品最終供蒙古核電廠或第三方使用，產品將需要運往燃料生產設施。粗製鈾產品將以205公升的圓

桶（每桶約400千克）包裝。該等圓桶穩固地繫於海運集裝箱內。集裝箱由貨車運往Choibalsan的鐵路貨運站，再

經俄羅斯或中國的鐵路系統交付給顧客。

29.0 環境考慮因素

在環境事項方面，Emeelt Mines致力符合蒙古、加拿大或澳洲的最高標準，並承諾對其所有業務均實踐最

佳管理常規。目前所有承諾及擬實行的措施均符合國際金融公司╱世界銀行的指引。

現時，蒙古有29條與環境管理有關的法律，其中兩條全面適用的法律是環境保護法（一九九五年、二零零

五年）及環境影響評估法(EIA)（一九九八年、二零零二年）。其餘法律乃監控個別資源的運用或個別地區的環境

管理。23條法律、法令、法規、規定或標準管理水資源的運用；5條管理植物資源的運用；20條管理礦產資源；

18條管理受保護地區；9條管理野生資源；19條管理有毒化學品；以及41條管理森林資源。

該項目剛開始時，Emeelt Mines已著手從礦井及水井採集樣本，以了解該地區的水質。作為基線研究的一

部分，樣本來自該地區的所有地下蓄水層，而Emeelt Mines亦量度自然環境及先前受干擾地區的輻射水平。

作為礦山降水設計的一部分，Emeelt Mines對排水渠道進行研究。此項研究已重覆進行三次。Emeelt

Mines亦已定期並將繼續在排放到自然環境的水中採集樣本。

該等營運的環境保護計劃（「EPP」）乃針對與水有關的事項、化學品及物料處理、尾礦及廢物處置。於營運

期間，Emeelt Mines會進行一系列採樣監控程序。同時，一項與基線研究類似的地區性研究將每三年進行一

次，以記錄任何可能出現的變動；而排水渠道研究則每年進行一次。為達成上述目標，並確保EPP在開採及選礦

投入營運時的效能，Emeelt Mines將於礦場興建一所完備的分析實驗室，以便在採樣後短時間內對樣本進行分

析，並盡快處理對環境不利的情況。

— IV A-85 —


選礦產生的尾礦將存放在尾礦廢物管理設施的尾礦內。尾礦的廢水將會回收再用，並輸往磨礦廠作選礦之

用。在正常的營運下，尾礦池的廢水不會直接在環境中排放。倘有需要在環境中排放廢水，則廢水會首先經處

理，以確保廢水屬環境可接受的程度。

廢物包括一般垃圾（廚餘、紙品）、污水、空桶、袋及容器、廢油、碎石、舊機械、礦山木材及電線等。上述

廢物可分為五類：清潔固體廢物、污水、受污染固體廢物、有毒廢物及液體工業廢物。廢物會盡可能循環再造。

沒有受污染以及對二手用戶或循環再造商有價值的物料將會循環再造。清潔固體廢物（包括一般廚房垃圾）會被

焚化，以減少廢物的體積。受污染固體廢物將在礦場一個受控制及安全的地方（可能是尾礦設施）處置。有毒廢

物將按照現時法規及「最佳慣例」處置。液體廢物（如油及溶劑）將在受控制的情況下在焚化爐燒毁。

閉礦時，最重要是在可能的情況下盡量減少礦場持續散發輻射。低至可合理達到程度(ALARA)的原則將

會使用。所有樓宇、基礎設施及支援項目將會拆毀。管道及其他地下支援項目將被移除，並透過將物料移往尾礦

池或井礦，管理輻射「熱點」；其他污染將按最佳慣例處理。當所有地下工程完成，且地面的污染物料已移至礦山

時，所有水泵將會關閉，而礦山將被水淹沒。尾礦將會以泥土覆蓋，並留存於該地。於營運階段，Emeelt Mines

會試驗用不同物料覆蓋尾礦，以找出最有效減少氡氣排放的物料。一般而言，以少於300毫米或最多為400毫米

的土壤覆蓋尾礦，將可減低加瑪輻射至可接受水平。控制氡氣一般需要以少於１米的土壤覆蓋來自低品位礦體

的尾礦，所需土壤遠較控制加瑪輻射所需者為多。

30.0 HAZOP分析

HITE Engineering代表Aker Solutions及Western Prospector進行危險與可操作性分析（「HAZOP」）。

此項屬於DFS水平的HAZOP分析的範圍是要就初步程序及機械流程圖進行「高水平」的審閱，以識別任何

重大設計改變或作出推薦意見。26個「中心點」各代表不同的程序地區，並由一組跨部門團隊用約四天的時間進

行檢查。團隊成員包括Aker Solutions、Western Prospector、Melis的人員及一名來自Environmental

Instruments Canada Inc.的輻射保護組顧問。

團隊會討論及辨識偏離設計原意的情況，並提供風險評級。就每一項偏差所提出的推薦意見會交由一名主

要人員負責跟進及╱或實施。大部分推薦意見會於詳細設計工程進行期間或開始興建及營運前實施。所有適用

於DFS的推薦意見已於設計及計算成本階段實施。

待詳細工程及設計完成至滿意程度後，擬於該項目的較後階段進行詳細的HAZOP分析，當中會包括分析

特定設備及程序偏差。

— IV A-86 —


31.0 資金成本估計

31.1 初步資金成本

根據每年選礦產能為500 ,000噸礦石計算，開採及地面設施於二零零八年第二季的初步資金成本為

280,200,000美元。此項開支包括由EPCM階段至廠房試產及開始生產的成本，並包括擁有人成本，以及一切適

用運費、保險費、稅項、關稅及可能需繳付的附加費。表31.1顯示該等開支的分佈。

表31.1：生產前的資金成本

生產前的資金成本

範圍成本總成本百分比

（美元）（％）

設備 35,543,628 12.7

承包商 201,290,918 71.8

物料 18,501,209 6.6

設備用途 6,171,921 2.3

勞工 18,713,321 6.6

合計 280,221,000 100.0

工程成本為1,700,000美元，EPCM服務所包括35,500,000美元的一部分。

地下礦石開發額外動用10,800,000美元。此項開支亦已撥作資本，導致出現初步資金成本合共291,000,000

美元。

31.2 持續資金成本

持續資金成本為157,600,000美元（包括運費、保險費、稅項、關稅及可能需繳付的附加費）。除9,100,000美

元用作加高尾礦壩及5,900,000美元用作閉礦外，該等開支主要用於地下工程。

— IV A-87 —


32.0 營運成本估計

本節列示按DFS所載的Gurvanbulag鈾項目產能1,613t/d及名義選礦廠選礦率1,500t/d計算的總營運成

本。對該項目現時範疇的未識別項目已作出10%的附加費撥備。此項估計可能與實際結果相差25%。此項估計

不包括礦場以外的擁有人成本、將貨品運往市場的運費及按薪酬支付的社會福利成本。表32.1概述計算營運成本

的不同要素。

表32.1：營運成本的概要

營運成本

營運成本部分總成本LOM 每噸磨礦

（千美元）（每噸美元）

廠房營運成本 131,544 29.74

直接開採營運成本 212,286 48.00

礦山服務及經常開支 69,305 15.67

一般及行政 (G&A) 63,524 14.36

合計 107.77

開採成本乃根據每年向輻射分類機運送570,000噸礦石釐定，不獲分類機採用的礦石每年為70,000噸。

選礦廠的營運按每年處理合共500,000噸礦石品位0.179%鈾的礦石計算。供應品及消耗品的種類及消耗量

乃根據設計標準、程序計算、已完成的測試工作及以往類似的項目經驗作出估計。

維修供應品估計約佔選礦廠直接資金成本的3%。此項估計乃根據類似規模及類似複雜程度的其他廠房過

往的經驗作出。該廠房的估計直接資金成本約為76,943,000美元，此乃維修供應品的估算基準。

一般及行政成本分為三類：礦場勞工、礦場開支及其他。DFS的G&A成本估計為每噸經碾磨礦石14.36美

元。撥備652,535美元已包括在礦場相關的G&A營運成本的未確定範疇內，約相等於已知G&A成本的10%。此

項估計不包括與公司業務及開支有關的G&A開支。

不同人員的薪酬基準乃根據Emeelt Mines及其他在蒙古的類似項目的目前薪酬釐定。薪金總額的30%乃作

為撥備，並按稅項分節下經濟模式的項目入賬。公司將僱用768名員工，其中22名為外籍人士，而其餘則為蒙古

公民。礦區將僱用625名員工，約佔礦場員工總數的80%。餘下143名則負責選礦以及一般及行政工作。礦山亦

將另外聘用148名員工，承辦餐飲、保安、醫療服務及電纜營運等服務。大型地下礦工培訓計劃將於生產前期間

進行。選礦及其他國家僱員的培訓亦將於磨礦廠投入運作前進行。此項培訓初步會主要由外籍僱員監督。

DFS的電力成本估計採用的單位成本為每千瓦小時0.065美元。

— IV A-88 —


33.0 財務分析

Gurvanbu l ag項目的主要財務參數列載於表33 . 1。影響項目現金流量的主要成本部分為稅項，達

162,000,000美元。該等稅項包括所得稅、特許權使用費、增值稅及進口關稅。

表33.1：財務數據

財務數據

（千美元）

合計

收益 1,068,126

礦場營運成本 477,186

付運營運成本 12,420

總營運成本 489,605

初步資金 — 採礦 64,550

初步資金 — 選礦及基礎設施 184,743

稅項 162,263

稅前累計現金流量 187,080

稅後累計現金流量 24,816

按稅前及稅後基準計算的投資回報載於表33.2。

表33.2：投資回報

內部回報率及淨現值(NPV)

（千美元）

稅前稅後

內部回報率（％） 9.2 1.3

按0%計算的淨現值 187,080 24,816

按5%計算的淨現值 58,900 —51,304

回收期（年） 6.1 8.6

— IV A-89 —


圖33-1闡述稅前淨現值因應產品價格、CAPEX及OPEX而產生變動的比率。

圖33-1：敏感度圖（稅前淨現值）

34.0 項目進度

EPCM活動預期於二零零九年六月二十六日展開，惟須視乎接獲蒙古政府就項目發出的批文而定。由二零

零九年七月至達到全面生產的整個期間為期36個月。預計從投產至全面生產需時六個月。

已確定活動的重要日期如下：

二零零九年五月二十九日取得政府批文

二零零九年六月二十六日批授EPCM予承包商

二零零九年八月二十一日發出購買碾磨機的訂單

二零一零年三月二十九日展開地表設施建設工程

二零一一年三月四日碾磨機付運至礦場

二零一一年十二月二十日完成礦山開發

二零一一年十二月二日完成選礦廠的機械部分

二零一二年一月二日開始投產

二零一二年六月二十九日全面生產

可行性研究報告載有Gantt圖表，說明項目發展活動之間的關係，以及確定重點工作。

— IV A-90 —


35.0 優化、項目風險及機遇

審批程序、地質、採礦及選礦這幾個範疇存有風險及機遇。

涉及的風險包括延遲接獲必要的執照及許可證、可收回礦產資源減少、深化豎井的時間迫切及採納樹脂提

煉過程。

涉及的機遇包括發現額外儲量及以較低資金成本購買二手設備。計劃進行進一步優化測試，可減低碾磨區

及樹脂提煉過程的資金及營運成本。

大部分選礦風險由HAZOP分析確定，而HAZOP分析則由一名獨立顧問進行，詳情載於第30節。

36.0 結論及推薦意見

36.1 結論

Aker Solutions作出以下結論：

. DFS的結果屬正面，並顯示項目屬可行的；

. DFS使用的鈾市價定價被視為保守；

. 由於蒙古的政治環境顯示政府決意適時與採礦公司締結投資協議，故預期在獲取採礦營運許可證時

不會出現不當的延誤；

. 為Gurvanbulag挑選的選礦設計乃以詳細的測試及向Western Prospector提供最大利益（以資金及營

運成本以及冶金回收率計算）作為基準；

. 由於現時的地下開發可讓Western Prospector及彼等的岩土工程及採礦顧問進入礦山巷道，詳細審

查設計、巷道及岩石的情況，故在Gurvanbulag採礦的風險減至最低；

. 項目的執行時間表寬鬆，有充裕的時間進行冶金測試、採購需時付運的貨品、開發礦山、興建廠房

及提升產能。

36.2 建議

根據Aker的定論可行性研究(2008)，作出以下的建議：

. 儘管預期不會出現不當的延誤，但應待接獲蒙古政府就進行礦山開發而發出的必要批文及授權後，

方才展開礦產的工程；

. 展開詳細的設計前，應進行第三輪的冶金測試（包括碾磨測試），藉以進一步優化，倘成功進行優

化，會減低資金成本及營運成本估計。這階段的工程成本預計為200,000美元；

— IV A-91 —


. 項目應進展至詳細工程及施工的階段。於二零零八年第二季度，以500,000噸的年產量計算，採礦及

地表設施的預產成本約為280,200,000美元。這筆開支包含了詳細工程階段直至及包括選礦廠試產及

展開預產階段的成本。詳細工程階段的成本預期約為35,500,000美元。進行礦石開發估計額外需要開

支10,800,000美元。由詳細工程及礦山開發階段直至達到全面投產整個時期預期需時36個月。

37.0 參考文獻

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— IV A-93 —


38.0 證書

著者證書

TRACY J. ARMSTRONG, P.GEO.

本人Tracy J. Armstrong, P.Geo居住於2007 Chemin Georgeville, res. 22, Magog, QC J1X 3W4，謹此證明：

1. 本人為P&E Mining Consultants Inc委聘的獨立地質顧問。

2. 本人於一九八二年畢業於安大略省Kingston的Queen’s University，取得地質科學（榮譽）理學士學位。

3. 本人為一名地質顧問，現時持有Order of Geologists of Québec（執照編號：566）及安大略省專業地球學家協會(Association of

Professional Geoscientists of Ontario)（執照編號：1204）的執照。

4. 本人自取得理學士學位以來，一直為地質學家，合共25年。

5. 本人對於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾

礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第11、12 及13節負責。

6. 本人未曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。

7. 本人之前並無參與技術報告所論述的礦產相關的活動。

8. 於本證書發出日期，就本人所知、所悉及所信，技術報告載有全部須予披露的科學及技術資料，致使技術報告不具有誤導成分。

9. 本人已閱覽國家規例 43-101(NI 43-101)所載「合資格人士」的釋義，並因本人的學歷及過往相關工作經驗，證明本人符合成為NI

43-101所列的「合資格人士」的要求。本技術報告乃以本人對Western Prospector Group Ltd.（「發行人」）所提供的資料進行審核

及與發行人的代表討論後作為基準。就技術報告而言，本人的相關經驗為：

. Agnico-Eagle Laronde Mine井礦生產地質學家（一九八八年至一九九三年）；

. Laronde Mine探礦地質學家（一九九三年至一九九五年）；

. Placer Dome探礦協調人（一九九五年至一九九七年）；

. Barrick Exploration高級探礦地質學家（一九九七年至一九九八年）；

. McWatters Mining探礦經理（一九九八年至二零零三年）；

. Sigma Mine首席地質學家（二零零三年）；

. 地質學顧問（二零零三年至二零零九年）。

10. 應用NI 43-101第1.4節所述測試，本人獨立於發行人。

11. 本人已閱覽NI 43-101及43-101F1表格，而技術報告已據此編製。

生效日期：二零零八年十月十五日

簽署日期：二零零九年二月二十日

修訂日期：二零零九年三月二十三日

簽署並蓋章

Tracy Armstrong

Tracy J. Armstrong, P.Geo

— IV A-94 —


著者證書

EUGENE J. PURITCH, P.ENG.

本人Eugene J. Puritch, P.Eng. 居住於44 Turtlecreek Blvd., Brampton, Ontario, L6W 3X7，謹此證明：

1. 本人為Western Prospector Group Ltd.（「發行人」）委聘的獨立採礦顧問。

2. 本人畢業於The Haileybury School of Mines，持有採礦科學技術員文憑，並在Queen’s University額外接受一年採礦工程學士

學位的課程。此外，本人亦符合安大略省專業工程師學術規定委員會相等於工程學士學位的考試要求。

3. 本人為一名採礦顧問，現時持有安大略省專業工程師的執照（執照編號：100014010），並已註冊為安大略省註冊工程技術員及技

術師協會的高級工程技術師。本人亦為國家及多倫多CIM的會員。

4. 本人自一九七八年以來一直從事本專業。本人的工作經驗概括如下：

— 採礦技術師 — H.B.M.&S. and Inco Ltd. 一九七八年至一九八零年

— 露天礦場工程師 — Cassiar Asbestos/Brinco Ltd 一九八一年至一九八三年

— 礦井工程師╱鑽爆事務監督 — Detour Lake Mine 一九八四年至一九八六年

— 自僱採礦顧問 — Timmins地區一九八七年至一九八八年

— 礦場設計師╱資源評估師 — Dynatec/CMD/Bharti 一九八九年至一九九五年

— 自僱採礦顧問╱資源 — 儲量評估師一九九五年至二零零四年

— 主席 — P&E Mining Consultants Inc. 二零零四年至現在

5. 本人已閱覽國家規例 43-101（「NI 43—101」）所載「合資格人士」的釋義，並因本人的學歷、專業協會（定義見NI 43—101）的會員資

格及過往相關工作經驗，證明本人符合成為NI 43-101所列的「合資格人士」的要求。

6. 本人負責聯合編撰於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產

Gurvanbulag鈾礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第16及22節。

7. 本人之前曾參與技術報告所論述的礦產相關的活動，當中本人聯合編撰於二零零七年十一月二十七日刊發的NI 43-101報告：「有

關蒙古Gurvanbulag鈾礦床的初步經濟評估結果的獨立技術報告」。




11. 於二零零六年十一月十四日至十八日及二零零八年一月十八日至二十一日，本人曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills

礦產進行實地考察。




簽署並蓋章

Eugene Puritch

Eugene J. Puritch, P.Eng

— IV A-95 —


著者證書

ANTOINE R. YASSA, P. GEO

本人Antoine R. Yassa, P. Geo.居住於241 Rang 6 West, Evain, Quebec，謹此證明：

1. 本人為P&E Mining Consultants Inc委聘的獨立地質顧問。

2. 本人於一九七七年畢業於安大略省渥太華的Ottawa University，取得地質科學（榮譽）理學士學位。

3. 本人為一名地質顧問，現時持有Order of Geologists of Québec（執照編號：224）的執照。


5. 本人負責聯合編撰於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產

Gurvanbulag鈾礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第16.0節。

6. 本人未曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。

7. 本人之前並無參與技術報告所論述的礦產相關的活動。



43-101所列的「合資格人士」的要求。本技術報告乃以本人對Western Prospector Group Ltd.（「發行人」）所提供的資料進行審核

及與發行人的代表討論後作為基準。就技術報告而言，本人的相關經驗為：

. Placer Dome的Minex地質師 (Val d’Or)兼三維製模技術師 (Timmins)（一九九三年至一九九五年）；

. PDX西非資料庫經理兼高級地質師（一九九六年至一九九八年）；

. McWatters Mine高級地質師兼資料庫經理（一九九八年至二零零零年）；

. McWatters Mines資料庫經理兼Gemcom製模及資源評估(Kiena 礦山) QAQC經理（Sigma露天礦）（二零零一年至二零零

三年）；

. Bema Gold Corporation位於俄國遠東的Julietta 礦山的資料庫經理及資源評估（二零零三年至二零零六年）；

. 地質學顧問（自二零零六年起）。






簽署並蓋章

Antoine Yassa

Antoine R.Yassa, P.Geo

OGQ # 224

— IV A-96 —


著者證書

WAYNE D. EWERT博士, P.GEO.

本人Wayne D. Ewert, P. Geo.居住於10 Langford Court, Brampton, Ontario, L6W 4K4，謹此證明：

1. 本人為P&E Mining Consultants Inc.的主要職員，現獲Western Prospector Group Ltd.委聘為顧問。

2. 本人於一九七零年畢業於University of Waterloo，獲授地質學理學士（榮譽）學位；於一九七七年獲Carleton University頒授地

質學哲學博士學位。

3. 本人為加拿大地質學協會、加拿大採礦及冶金協會的會員，以及為卑詩省（APEGBC編號：18965）及安大略省（APGO編號：

0866）的註冊專業地球科學家。


5. 本人已閱覽國家規例43-101（「NI 43-101」）所載「合資格人士」的釋義，並因本人的學歷、專業協會（定義見NI 43-101）的會員資格

及過往相關工作經驗，證明本人符合成為NI 43-101所列的「合資格人士」的要求。就技術報告而言，本人的相關經驗為：

. P&E Mining Consultants Inc.主要職員（二零零四年至現在）；

. A.C.A. Howe International Limited副主席（一九九二年至二零零四年）；

. Gold Fields Canadian Mining Limited新項目加拿大區經理（一九八七年至一九九二年）；

. Gold Fields Canadian Mining Limited 地區經理（一九八六年至一九八七年）；

. Getty Mines Ltd.監督項目地質師（一九八二年至一九八六年）；

. Cominco Ltd. 監督項目地質師 III（一九七六年至一九八二年）。

6. 本人未曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察，之前亦無參與與其相關的活動。

7. 本人對於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills地區Gurvanbulag鈾

礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第1及2節負責。



10. 本人已閱覽國家規例43-101及43-101F1表格，而技術報告已根據該規例及表格編製。




簽署並蓋章

Wayne D. Ewert

Wayne D. Ewert博士 P.Geo

— IV A-97 —


著者證書

MALCOLM BUCK, P.ENG.

本人Malcolm Buck, M.Eng., P. Eng.居住於164 Castle Crescent, Oakville, Ontario, Canada，謹此證明：

1. 本人為P&E Mining Consultants Inc.的高級採礦副工程師。

2. 本人於一九八三年畢業於The Technical University of Nova Scotia，獲授採礦工程工學學士學位。本人亦於一九八六年取得

McGill University 採礦工程（礦物經濟學）工學碩士學位。本人的工作經驗概述如下：

. 自一九八三年以來一直從事本專業；

. 在基本金屬、黃金及鈾開採業務及開發項目中擔任多個及愈見重要的營運及工程職責；

. 為礦山及採礦公司進行所有種類的可行性研究、盡職審查及策略性計劃，共有15年經驗。

3. 本人持有安大略省專業工程師的執照（執照編號：5881503）。此外，本人為加拿大採礦、冶金及石油學會的會員。

4. 本人對於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills地區Gurvanbulag鈾

礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第24節負責及聯合編撰技術報告第23、31、32、35及36節。

5. 於二零零五年一月二十九日至三十日，本人曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。本報告第23、24、

31、32、35及36節所使用的資料及數據大部分為公開資料，並取自引述的參考文獻。



8. 本人之前曾參與技術報告所論述的礦產相關的活動，當中本人於二零零五年為現有井礦巷道編製降水計劃，以及聯合編撰於二零

零七年十一月二十七日刊發的NI 43-101報告：「有關蒙古Gurvanbulag鈾礦床的初步經濟評估結果的獨立技術報告」。


43-101所列的「合資格人士」的要求。

10. 本人已閱覽國家規例 43-101及43-101F1表格，而技術報告已根據該規例及表格編製。




簽署並蓋章

Malcolm Buck

Malcolm Buck, P.Eng.

— IV A-98 —


著者證書

KIRSTINE R. MALLOCH

本人Kirstine R. Malloch, AusIMM，居住於83 Woodhaven Drive, Brampton, Ontario L7A 1Y8，謹此證明：

1. 本人為P&E Mining Consultants Inc聘請的獨立地質顧問，現為Western Prospector Group Ltd.委聘的顧問。

2. 本人於一九九六年畢業於紐西蘭基督城Canterbury University，取得地質科學理學士學位；於一九九九年取得地質科學理學碩

士（一級榮譽）學位。

3. 本人為澳大利亞採礦和冶金學會會員（AusIMM會員編號：301578）。


5. 本人對於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾

礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第3至10、13.4、14、17、20(37)及21(38)節及整體結構負責。

6. 由二零零六年六月至二零零八年四月，本人曾以地質學家的身份到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。

7. 本人在礦場連續工作23個月，曾參與技術報告所論述的礦產相關的活動。



43-101所列的「合資格人士」的要求。本技術報告乃以本人的經驗及本人對Western Prospector Group Ltd.（「發行人」）所提供的

資料進行審核及與發行人的代表討論後作為基準。就技術報告而言，本人的相關經驗為：

. Western Prospector Group Ltd高級地質學家二零零五年至二零零八年

. 澳洲新南威爾斯省地質測量的地質學家二零零二年至二零零五年






簽署並蓋章

Kirstine Malloch

Kirstine Malloch

— IV A-99 —


著者證書

CHARLES MICHAEL STEED, P.ENG.

本人為於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾礦床的

技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告的聯合著者，謹此作出以下聲明：

1. 本人Charles Michael Steed在Golder Associates Ltd.擔任主要職員兼採礦岩土工程師。本人的辦公室地址為2390 Argentia

Road, Mississauga, Ontario, L5N 5Z7。

2. (a) 本人持有下列註冊資格及會員身份：

. 安大略省註冊專業工程師；

. 加拿大採礦及冶金協會會員。

(b) 本人在一九七八年畢業於Queen’s University的採礦工程學課程，取得理學士學位，於一九八五年取得理學碩士學位。本

人一直為註冊專業工程師，共28年。

3. 本人對本技術報告的地下開採岩土設計部分（第22節所述）負責，並因本人的經驗及學歷，本人符合國家規例43-101所載的合資格

人士的要求。

4. 由二零零七年五月十三日至十六日，本人曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。

5. 本人之前從未參與技術報告所論述的礦產相關的活動。

6. 本人已閱覽國家規例43-101及43-101F1表格。本報告乃按照加拿大公認礦業慣例而編製，並符合國家規例43-101。本報告乃以本

人對Western Prospector Group Limited提供的數據及記錄作出檢查及分析以及個人觀察作為基準。本報告為重大事實及意見的

聲明，可由Western Prospector Group Limited用作為彼等對礦產估值的支持。

7. 於本證書發出日期，本人並不知悉與本報告主體項目相關的事實或情況出現任何對本報告的內容或所達致的結論構成重大影響

的變動。

8. 本人並無直接或間接自Gurvanbulag鈾項目或由Western Prospector Group Limited所擁有的任何其他礦產獲取或預期獲取任何

權益。本人亦無直接或間接實益擁有Western Prospector Group Limited的任何證券。按照NI 43-101第1.4部所載規定，本人獨

立於Western Prospector Group Limited。




簽署並蓋章

C.M. Steed

C.M.Steed, P.Eng

— IV A-100 —


著者證書

LEON CURTIS BOTHAM, P.ENG.

本人為於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾礦床的

技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告的聯合著者，謹此作出以下聲明：

1. 本人Leon Curtis Botham於Golder Associates Ltd.擔任主要職員兼高級岩土工程師。本人的辦公室地址為1721 8th Street

East, Saskatoon, Saskatchewan, S7H 0T4。

2. (a) 本人持有下列註冊資格及會員身份：

. 安大略省、Saskatchewan、Yukon地區及西北地區的註冊專業工程師；

. 加拿大採礦及冶金協會會員。

(b) 本人於一九八八年畢業於University of Saskatchewan的土木工程課程，獲授工學（土木工程）學士學位，於一九九一年取

得Purdue University土木工程（岩土）理學碩士學位。本人一直以註冊專業工程師的身份執業，達17年之久。

3. 本人對本報告的礦場廢料處理設計部分（第26節所述）及本技術報告有關地基的岩土部分（第22.2節所述）負責，並因本人的經驗及

學歷，本人符合國家規例43-101所載的合資格人士的要求。

4. 於二零零六年十月十七日至二十日，本人曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。

5. 本人之前未曾參與技術報告所論述的礦產相關的活動。

6. 本人已閱覽國家規例43-101及43-101F1表格。本技術報告乃按照加拿大公認礦業慣例而編製，並符合國家規例43-101。本報告乃

以本人對Western Prospector Group Limited提供的數據及記錄作出檢查及分析以及個人觀察作為基準。本報告為重大事實及意

見的聲明，可由Western Prospector Group Limited用作為彼等對礦業估值的支持。

7. 於本證書發出日期，本人並不知悉與本報告主體項目相關的事實或情況出現任何對本報告的內容或所達致的結論構成重大影響

的變動。

8. 本人並無直接或間接自Gurvanbulag鈾礦床或由Western Prospector Group Limited所擁有的任何其他礦產獲取或預期獲取任何

權益。本人亦無直接或間接實益擁有Western Prospector Group Limited的任何證券。按照NI 43-101第1.4部所載規定，本人獨

立於Western Prospector Group Limited。




簽署並蓋章

Leon C. Botham

Leon C. Botham, P.Eng

— IV A-101 —


著者證書

JOHN S. ROGERS, P.ENG.

本人John S. Rogers為於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產

Gurvanbulag鈾礦床的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告的聯合著者，謹此證明：

1. 本人獲聘為高級項目經理，並為下列公司進行有關工作：

Aker Metals（Aker Solutions Canada Inc.的分部）

Suite 400, 1920 Yonge Street

Toronto, Ontario M4S 3E2

電話：(416) 343 9307

傳真：(416) 343 9300

電子郵件：[email protected]

2. 本人持有以下學術資歷：

電子工程理學士 University of New Brunswick 一九六七年

工程學碩士（採礦） McGill University 一九七零年

3. 本人為安大略省專業工程師協會 (Professional Engineers Ontario) 的註冊專業工程師（會員編號# 39507017）。本人亦為加拿大

採礦、冶金及石油協會會員，會員資格良好。

4. 本人從事採礦業38年，在加拿大、菲律賓及沙地阿拉伯涉足礦山管理、項目發展及可行性研究的多個層面。

5. 本人已閱覽國家規例 43-101（「NI 43-101」）所載「合資格人士」的釋義，並因本人的學歷、專業協會（定義見NI 43-101)的會員資

格及過往相關工作經驗，證明本人符合成為NI 43-101所列的「合資格人士」的要求。

6. 於二零零八年一月十日至二十一日，本人曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產進行實地考察。

7. 本人負責編撰技術報告第27至36節。

8. 本人之前未曾參與技術報告所論述或Western Prospector Group Ltd（「發行人」）所擁有的礦產相關的活動。


10. 根據國家規例 43-101第1.4節的定義，本人獨立於參與Gurvanbulag項目的各方。

11. 本人已閱覽國家規例 43-101及43-101F1表格，而技術報告已根據該規例及表格編製。




簽署並蓋章

John S. Rogers

John S. Rogers, P.Eng

— IV A-102 —


著者證書

BRUCE C. FIELDER, P.ENG.

Melis Engineering Ltd. 首席選礦工程師

Suite 100, 2366 Avenue C North, Saskatoon SK Canada S7L 5X5

電話：(306) 652-4084 傳真：(306) 653-3779 電子郵件：[email protected]

本人Bruce C. Fielder為Saskatchewan省的註冊專業工程師（註冊編號：10309）。本人為 Melis Engineering Ltd. 的首席選礦工程師，居

住於249 Brock Crescent, Saskatoon, Saskatchewan, Canada。

1. 本人為加拿大採礦、冶金和石油協會的會員，持有Saskatchewan專業工程師及地球科學家協會的顧問工程師職稱。本人於一九

八一年畢業於University of Alberta，取得冶金工程理學士學位。

2. 本人自一九八一年以來一直從事本專業，並參與全球貴金屬、基本金屬、鈾及金剛石項目的冶金測試監督、選礦工程、準備流程

審核、範疇、預可行性及可行性級別的研究以及磨礦廠的營運。

3. 本人已閱覽國家規例43-101（「NI 43-101」）所載「合資格人士」的釋義，並因本人的學歷、專業協會（定義見NI 43-101）的會員資格

及過往相關工作經驗，證明本人符合成為NI 43-101所列的「合資格人士」的要求。

4. 就於二零零九年二月二十日刊發及於二零零九年三月二十三日修訂並題為「蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾礦床

的技術報告及可行性研究」（「技術報告」）的技術報告第15、25及32節而言，本人為合資格人士。有關工作於私營的測試實驗室及

Melis Engineering Ltd. 辦公室完成。

5. 於二零零六年十月十七日至二十日及二零零七年六月十五日至二十日，本人曾到Gurvanbulag Central礦床或Saddle Hills礦產

進行實地考察，審閱鑽芯、採樣及一般礦場的情況。

6. 由二零零六年五月至目前為止，本人一直參與本項目。參與的形式為冶金測試的設計及監督，以及定論可行性研究的流程設計。

7. 於本證書發出日期，就本人所知、所悉及所信，技術報告中有關冶金及選礦的部分載有全部須予披露的科學及技術資料，致使技

術報告中有關冶金的部分不具有誤導成分。

8. 應用國家規例43-101第1.4節，本人獨立於發行人Western Prospector Group Ltd.。

9. 本人已閱覽國家規例43-101，並證明在本報告中本人作為合資格人士的部分已根據該規例編製。




簽署並蓋章

Bruce C. Fielder

Bruce C. Fielder, P.Eng

— IV A-103 —


附錄一

地表及地下鑽孔計劃

— IV A-104 —


— IV A-105 —


附錄二

三維模型

— IV A-106 —


附錄三

函數常態直方圖

— IV A-107 —


附錄四

變量圖

— IV A-108 —


— IV A-109 —


— IV A-110 —


附錄五

U3O8岩塊模型

剖面圖及平面圖

— IV A-111 —


— IV A-112 —


— IV A-113 —


— IV A-114 —


— IV A-115 —


— IV A-116 —


— IV A-117 —


附錄六

岩塊模型分類

剖面圖及平面圖

— IV A-118 —


— IV A-119 —


— IV A-120 —


— IV A-121 —


— IV A-122 —


— IV A-123 —


— IV A-124 —


— IV A-125 —


— IV A-126 —


— IV A-127 —


附錄七

有關變更探礦許可證第4974X號的通知

收件人： Emeelt Mines LLC董事D. Altan-Lish女士

寄件人： MRPAM

日期：二零零七年二月十二日

參考編號 7-1036：通知書

本函件乃作出通知，根據Geology and Mining Cadastre Office主管於二零零七年二月十二日作出的決議案編號

586，貴公司於Dornod省Sergelen及Dashbalbar蘇木持有的特別探礦許可證第4974X號的坐標作出以下變更：

坐標變更：

1. 114006’00” 48058’18.59”

2. 114006’00” 48059’00”

3. 114005’00” 48059’00”

4. 114005’00” 49001’00”

5. 114004’30” 49001’00”

6. 114004’30” 49004’43”

7. 114005’30” 49004’43”

8. 114005’30” 49004’30”

9. 114006’30” 49004’30”

10. 114006’30” 49005’10”

11. 114004’30” 49005’10”

12. 114004’30” 49005’20”

13. 114010’00” 49005’20”

14. 114010’00” 49005’25”

15. 114020’00” 49005’25”

16. 114020’00” 49004’32.41”

17. 114016’50” 49003’10”

總面積：14,167公頃

特別許可證第4974X號的附件1及2以及區域地圖均已作出記錄。

OGMC主管

T. Zanashir

— IV A-128 —


附錄八

ROBERT WILSON

履歷

ROBERT D. WILSON

科學顧問

12699 County Road 40.5, Mancos, CO 81328

(970)533-9043, [email protected]

概要：獲University of Virginia頒授工程物理學哲學博士學位，擁有逾25年核測量經驗，專注於測量物理學、輻

射傳送、設計檢測器模型及物探勘查測量系統的設計。現為全球氣體及石油業服務供應商Weathe r fo rd

International及物探勘查儀表製造商Delta Epsilon Instruments Corp.的顧問。

特別資格：

. MCNP蒙特卡羅輻射傳送程式的經驗用家；

. 具有大部分核分析方法的物理基本知識；

. 調校中子及加瑪射線儀器，作物探勘查之用；

. 教授物理學及工程學；

. 具有編撰報告及論文的經驗。

專業成就：

. 聯合發明測量中子及加瑪射線來源方向的儀器；參與發展應用在國家安全方面的新裝置；

. 發明氣體飽和測井的新方法，並取得專利權。根據將已計量的結果轉化為所需的岩石物理參數的模型，為

該測井測量法發明分析方法；

. 構思及發展加瑪射線頻譜形狀因數的方法，用作在Hanford Tank Farms 測量雜質的分佈及確定鍶-90；

. 發明適用於在套管鑽孔內進行滲流帶測井的嶄新密度╱水份測井儀器，並領導進行原理求證的項目；

. 開設及經營一家顧問公司，專注應用於環境及石油╱氣體用途的核測井測量的電腦模擬；

. 領導研究團隊大力提高光譜加瑪射線測井技術。

— IV A-129 —


工作經驗：

. 科學顧問

San Juan Scientific（科羅拉多州Mancos）

一九九九年十一月至二零零零年三月及二零零三年二月至現在

職責：為客戶進行研究，研發作多項物理勘探及環境用途的核測量方法；進行輻射分析，就用作量度水份

及密度的來源釐訂屏蔽條件。

. 研究科學家

Computalog USA, Technical Services Group（德州Fort Worth）

二零零零年三月至二零零三年一月

職責：開發新的核測量方法並描繪其特性，用於測井時計算形成的密度、水份及碳氫化合物含量。就該等

測量的電腦模型提供蒙特卡羅方法。其氣體飽和測井的新方法獲美國授予專利權。聯合發明額外四項獲專

利權的產品。於二零零一年聯合編撰兩份美國石油工程師協會論文。

. 首席核工程師

Waste Management Technical Services（華盛頓Richland）

一九九八年三月至一九九九年十一月

職責：為放射性核種傳送護箱進行輻射屏蔽分析。對用作保護核物料及描繪儲罐及受污染泥土的放射性核

種含量特性的核測量進行電腦模擬。刊發技術報告及於一九九九年七月在科羅拉多州丹佛舉行的SPIE研

討會發表一篇論文。

. 首席科學家

Rust Geotech and MACTEC-ERS（科羅拉多州Grand Junction）

一九九二年十月至一九九八年一月

職責：進行研究、開發及評估新的核測量技術，作廢料場地特性描繪及修正之用。Wilson博士構思新的測

井測量方法、設計評估效能的實驗、分析數據以及於研討會及學術期刊彙報結果。於一九九五年IEEE 核

能科學研討會發表論文及於一九九八年在IEEE Transactions on Nuclear Science發表學術文章。

. 顧問物理學家

Highland Scientific, Ltd.（奧勒岡州Ashland）

一九八五年春至一九九二年九月

— IV A-130 —


職責：開設一家名為Highland Scientific的顧問公司，對核測量的問題進行研究。該公司最終聘請三名全

職僱員。Wilson博士監督一名行政助理╱技術員及一名初級科學家╱程式設計員。客戶包括Mobi l

Research and Development Corporation、Westinghouse Hanford Company、 Fenix-Scisson（內華達測

試場地）、 Computalog Wireline Research Company及貝克休斯公司。為期刊Nuclear Geophysics中兩

篇文章的主要著者，其中一篇關於為Mobil R&D進行的研究，而另一篇則與Fenix-Scisson相關。

. 物理學副教授

Southern Oregon State College（現為奧勒岡州Ashland的一所大學）

一九八三年八月至一九八八年五月

職責：教授各級程度的物理及工程本科課程。制定本科生核科學的研究課程。取得研究項目的資助，該研

究項目需要不少學生及其他學系的成員參與。一名學生最後成為Wilson博士顧問公司的員工。

. 研究科學家

Gearhart Industries Research Center（德州Austin）

一九八一年八月至一九八三年八月

職責：發起並進行研究，構思及開發石油及氣油勘探的核鑽孔測井儀器。

. 高級研究地質科學家

Bendix Field Engineering Corporation（科羅拉多州Grand Junction）

一九七六年五月至一九八一年八月

職責：加瑪射線測井團隊隊長-進行研發項目，成功在鈾勘探中使用光譜加瑪測井方法。聯合編撰多份

SPWLA研討會論文。

. 核工程客席助理教授

University of Virginia（弗吉尼亞州Charlottesville）

一九七四年八月至一九七六年五月

職責：教授本科生及研究生程度的核工程課程。為本科生制定高級論文課題。

. 物理學助理教授

Virginia Military Institute（弗吉尼亞州Lexington）

一九七一年八月至一九七四年五月

職責：教授各級程度的本科物理課程。為高級論文課程制定研究項目。

— IV A-131 —


相關經驗：

領導團隊開發鈾勘探的加瑪光譜分析方法（美國能源部國家鈾資源評估計劃(1976-1982)，期刊：一九七九年六

月，在Tulsa舉行的第20屆SPWLA研討會，論文EE及FF）。

擔任Computalog、EXLOG、內華達測試場地及Mobile R&D的顧問，參與多項核測井儀器的研發項目（由一九

八五年至一九九一年，刊發多份論文及著作，例如：Nucl. Geophys.，一九八九年，第3卷第4期，第323至334

頁）。

在美國能源部廢料場就雜質檢測進行開發及評估中子俘獲加瑪測井的團隊成員。設計及建立雜質調校模型。處

理高分辨加瑪光譜，以獲取雜質元素的濃度。（由一九九二年至一九九六年，美國能源部項目，科羅拉多州

Grand Junction）。

開發光譜形狀分析方法，用作計量套管鑽孔附近的加瑪雜質分佈（美國能源部項目，科羅拉多州Grand

Junction。以下期刊排名首位的著者：IEEE Trans. Nucl. Sci. ，一九九八年六月，第45卷第3期，第997至1001

頁）。

就使用快中子及非彈性加瑪測量進行滲流帶測井開發及測試全新水份╱密度儀器（由一九九六年至一九九八年，

美國能源部項目及Gas Research Institute項目，科羅拉多州Grand Junction）。

將中子俘獲加瑪光譜學應用在滲流帶水份測井的團隊成員（美國能源部項目，Hanford site，以下期刊排名首位

的著者：一九九九年，丹佛，SPIE Proceedings，第3769卷，第178至188頁）。

Wilson 為 Precision Energy Services（現為 Weatherford International旗下的公司）的僱員及顧問（二零零零

年至現在），一直研發脈衝中子測井儀器，專注於改進套管鑽孔的密度及孔隙度的新測量方法。

已申請專利權或獲發專利權。完成兩份與R. Odom及D. Tiller聯合編撰的美國石油工程師協會論文(SPE 71042

及SPE 71742)。

Wilson專利權：

US 7,026,627 B2.「Neutron/Gamma Ray Survey Instrument With Directional Gamma Ray Sensitivity」,

Fred E. Fowler Jr., Jerry L. Burnham, Robert D. Wilson, 受讓人：美國科羅拉多州Delta的Delta Epsilon

Instruments，於二零零六年四月十一日發出專利權。

US 6,495,837.「Geometrically Optimized Fast Neutron Detector」, Richard C. Odom, Donald E. Tiller,

Robert D. Wilson，於二零零二年十二月十七日發出。

US 6,207,953,「Apparatus and methods for determining gas saturation and porosity of a formation

penetrated by a gas filled or liquid filled borehole」Robert D. Wilson，於二零零一年三月二十七日發出。此

儀器利用14 MeV中子的脈衝來源及檢測形成中的散射快中子及非彈性加瑪射線。

US 5,900,627.「Formation Density Measurement Utilizing Pulse Neutrons」, Odom, R.C., Streeter, R.W.,

Wilson, R.D.，於一九九九年五月四日發出。此方法以在形成中的散射快中子所產生的非彈性加瑪射線的密度

制約衰減作為基準。

— IV A-132 —


近期刊發的論文：

Richard C. Odom, Don E. Tiller, Robert D. Wilson, Experiments on Closely Spaced Detector Candidates

for Carbon/Oxygen Logging, Petrophysics，二零零五年六月，第46卷第3期，第188至198頁。Wilson 為該研

究提供輻射模擬及數據分析支持。

由一九九九年至二零零二年，Richard Odom為多份美國石油工程師協會 (Society of Petroleum Engineers)及

專業測井分析家協會(Society of Professional Well Log Analysts)論文排名首位的著者。主題為脈衝中子套管鑽

孔測井的地球物理學參數。Wilson擔任顧問一職，為該等論文提供電腦模擬及其他科學支持。

Wilson, R.D., Randall, R.R., Meisner, J.E., Boles, J.L., and Reynolds, K.D.,「Moisture logging in cased

boreholes using capture gamma-ray spectroscopy」, SPIE Proceedings，一九九九年，丹佛，第3769卷，第178

至188頁。

Wilson R.D., C.J. Koizumi, J.E. Meisner, and D.C. Stromswold, 1998.「Spectral shape analysis for

contaminant logging at the Hanford Site」, IEEE Transactions on Nuclear Science，一九九八年六月，第 45

卷第3期，第997至1001頁。

Wilson R.D., 1995, 「Bulk Density Logging With High-Energy Gammas Produced by Fast Neutron

Reactions with Formation on Oxygen Atoms」, 一九九五年 IEEE Nuclear Science Symposium，第209至213

頁。

R.D. Wilson and J.G. Conaway, (1993).「Simulations of Spectral Gamma-ray Logging Tool Response to

Formation and Borehole Wall Source Distributions」, Nucl. Geophys.，第7卷第1期，第35至53頁。

R.D. Wilson, D.C. Stromswold, W.R. Mills and T.K. Cook, (1989).「Porosity logging using epithermal

neutron lifetime — Monte Carlo simulations」, Nucl. Geophys.，第3卷第4期，第323至334頁。

專業會員資格：

獲選為榮譽物理學學會Sigma Pi Sigma的會員

獲選為研究組織Sigma Xi的會員

電機及電子工程師學會 (Institute of Electrical and Electronic Engineers)會員

專業測井分析家協會 (Society of Professional Well Log Analysts)會員

— IV A-133 —


以下為獨立礦物資產技術顧問Chlumsky, Armbrust & Meyer, LLC就其於二零零九年四月二十九日對由

Western Prospector控制位於蒙古的鈾礦產（包括Saddle Hills項目地區）及三份煤炭探礦許可證進行的估值而發

出的審閱及估值全文，乃為載入本通函而編製。Richard Nielsen博士將代表Chlumsky, Armbrust & Meyer,

LLC於報告上簽署。

目錄

頁次

章節

1.0 行政概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-3

2.0 工作範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-4

3.0 礦產概況及位置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-5

3.1 礦產許可證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-7

4.0 歷史 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-8

4.1 鈾礦產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-8

4.2 煤炭礦產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-8

5.0 地質環境 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-9

5.1 鈾礦產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-9

5.2 煤炭礦產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-9

6.0 成礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-10

6.1 鈾成礦 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-10

6.2 煤炭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-11

7.0 鈾礦產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-11

7.1 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-11

7.2 Gurvanbulag Intermediate及Southwest區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-11

7.3 Dornod (Khavor)地區礦床 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-12

7.4 Dor礦床 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-13

7.5 Mardaigol鈾礦床 — 第一區及第二區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-13

7.6 Nemer礦床 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-14

7.7 其他鈾成礦遠景區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-14

— IV B-1 —

附錄四乙 WESTERN PROSPECTOR若干蒙古礦產的審閱及估值

頁次

8.0 煤炭礦產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-16

8.1 Choibalsan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-16

8.2 Baganuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-16

8.3 Bagakhangai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-16

9.0 估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-16

9.1 鈾礦產估值方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-16

9.2 Gurvanbulag Intermediate及Southwest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-17

9.3 Dornod (Khavor) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-17

9.4 Dor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-17

9.5 Mardaigol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-18

9.6 其他鈾成礦遠景區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-18

9.7 煤炭礦產估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-18

10.0 風險及其他因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-18

10.1 申索 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-18

10.2 蒙古礦產法及監管環境 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-19

11.0 資格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-19

12.0 參考文獻 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-20

13.0 著者證書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-20

表格

1 WNP探礦礦產的估計資源及估計價值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-4

2 礦產許可證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-7

3 Nemer礦床估計資源 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-14

4 WNP探礦礦產估計資源及估計價值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-18

圖表

1 探礦礦產位置圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-5

2 Saddle Hills礦產地圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-6

3 蒙古鈾省及地區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-9

4 主要鈾礦床及成礦遠景區地圖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-10

5 空中輻射測量所得主要鈾目標 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV B-15

— IV B-2 —


1.0 行政概要

Chlumsky, Armbrust & Meyer, LLC（「CAM」）對位於蒙古的鈾礦產（包括Saddle Hills項目地區）及三個

煤炭探礦地區（包括七份許可證）的公平市值進行審閱及估值。Western Prospector Group Ltd (WNP — 該公

司於多倫多證券交易所的股票代號）控制該等礦產的100%權益。估值生效日期為二零零九年四月十七日。

Saddle Hills項目地區內的礦產包括涵蓋148,625公頃土地的十一份相鄰探礦許可證，該地區擁有已建成的

基礎建設及曾進行開採活動。該等許可證全部狀況良好，租金屬即期應繳。

於一九四四年至一九九五年間，蘇聯公司進行探礦及開採活動。蘇聯於Dornod礦山開採鈾礦石，並以鐵

路運往西伯利亞境內的磨礦廠。蘇聯於幾個礦床進行大量鑽探，並根據蘇聯制度申報於10個以上獨立礦床內發

現的鈾資源。前蘇聯瓦解後，該等蘇聯人員隨即離開。

在二零零四年進行礦產收購及空中地球物理測量後，WNP專注於Gurvanbulag礦床的探礦工作。當中約

207個金鋼石鑽探岩芯鑽孔乃為界定及確認Gurvanbulag的資源而鑽探。在其他成礦遠景區鑽探少量鑽孔，以核

實鈾成礦的存在。

於二零零五年至二零零九年間編製四份NI 43-101報告，內容集中於Gurvanbulag的資源及經濟潛力。該

等報告載有蘇聯探礦活動所得的歷史資料。該等歷史數據為載有CAM的探礦資產估值估計的現有報告的基礎。

編製本報告時，CAM運用其與NI 43-101有關的豐富經驗，以及經濟地質學家協會(Society of Economic

Geologists)、美國專業地質學家協會(American Institute of Professional Geologists)及採礦及冶金學會

(Mining and Metallurgical Society)等專業組織所賦予的價值。

Saddle Hills的鈾成礦位於中生代沉積岩與火山母岩當中，該等母岩形成一個橢圓形的盆地，最長達120公

里。鈾成礦主要存在於與母岩沉積層一致的地層及透鏡體。該處存有多個成礦層，最常見於緊貼上層大型火山

岩的沉積物。在穿越沉積層的礦脈及裂縫內若干礦床也存有成礦。

鈾礦物包括覆蓋斷口表面的黃矽鈣鈾礦；在沉積物、礦脈及斷口中零散分佈的黑色水矽鈾礦；以及少量黑

瀝青鈾礦，包括最長為0.5米，最厚為0.1米的層狀透鏡體。

Gurvanbulag Central為Saddle Hills項目地區內主要鈾礦床。蘇聯以鑽探測試了幾個額外成礦遠景區。該

等成礦遠景區似乎具有與潛在資源一致的成礦，並位於WNP控制100%權益的土地，包括Gurvanbulag

Intermediate及Gurvanbulag Southwest 地區及部分鄰近Dornod礦山的礦床。其他成礦遠景區包括已知存有鈾

礦物的地區，及空中輻射測量異常但尚未透過地表探礦採樣或鑽探測試證實的地區。該處最少存有15個此類目

標，當中10個可能列為未來優先探礦活動項目。Saddle Hills地區亦有其他具有潛在資源的成礦遠景區，惟並非

位於WNP控制或擁有的土地，即位於探礦許可證第3367號範圍的成礦遠景區，有關許可證以託管方式持有，並

為訴訟的主體事項。吾等的估值估計並無計及該等其他成礦遠景區，估值估計於表1列示。

— IV B-3 —


蒙古多個沉積盆地中存在多個級別的煤炭及褐煤。本報告所討論的褐煤（「褐煤」）位於蒙古東部第三紀陸相

沉積盆地。

位於Choibalsan、Baganuur及Bagakhangai的三項煤炭探礦許可證所涵蓋的地區可能含有可開採的褐煤

層。Choibalsan與Saddle Hills項目地區相近，或能為該項目提供所需能源。其他兩份許可證的範圍Baganuur及

Bagakhangai鄰近蒙古首都烏蘭巴托。該兩份許可證的範圍接近現時在產或過往曾進行生產的露天褐煤礦場。該

等許可證的範圍具備有利基礎設施，並可透過高速公路及附近的鐵路直達該等地區。

就鈾礦產而言，CAM通過指定地面鈾(U3O8)礦物價值約為1%而進行估值，此等鈾礦物為蘇聯在過往工程

中所確認的蘇聯C2類資源。吾等將此等鈾礦物當作「探礦潛力」而並非西方標準內的礦產資源。理由於下文第7.0

節解釋。估值結果在表1列示。

褐煤礦床的價值完全取決於可到達的發電廠使用褐煤作燃料的情況。如無經濟研究支持，不能賦予每噸褐

煤的價值。因此，CAM僅可就每項許可證賦予名義價值，即收購具有所有權及假設可出售許可證的成本。CAM

賦予該三項地區許可證的名義價值各為100,000美元。

表1

WNP探礦礦產的估計資源及估計價值

成礦區噸 U3O8（%） U3O8（磅）估計價值

Gurvanbulag Intermediate區 2,690,000 0.123 7,268,800 3,634,000美元

Gurvanbulag Southwest區 451,000 0.189 1,879,000 937,000美元

Dornod (Khavor) 2,492,000 0.135 7,401,000 3,701,000美元

Dor 由於礦產所有權涉及訴訟，故不包括其價值

Mardaigol 由於礦產所有權涉及訴訟，故不包括其價值

其他探礦目標 150,000美元

煤炭地區許可證（Choibalsan、Baganuur及Bagakhangai）每份100,000美元 300,000美元

探礦礦產估計價值總額 8,722,000美元

2.0 工作範圍

Western Prospector Group Ltd. (WNP) 控制11份探礦許可證（範圍涵蓋蒙古東北部蘊藏鈾的地區共

148,623公頃的土地）及7項位於蒙古中部及東北部褐煤探礦許可證的100%權益。該等礦產內的鈾成礦遠景區包

括經鑽探確認的鈾成礦資源、經鑽探確認存有成礦的幾個成礦遠景區及因存在含鈾礦物或經空中輻射測量異常

界定的多個成礦遠景區。CAM並無獲得任何資料，可對該等煤炭礦產進行估值。

根據CAM與中核國際有限公司所簽訂的協議，CAM審閱現有有關WNP探礦遠景區及目標的資料，並達

致各項礦產適用的公平市值。於二零零九年四月十七日，各項礦產按公平市值進行估值。

— IV B-4 —


Richard Nielsen (Ph.D.)進行地質及成礦的審閱及評估，其為加州註冊專業地質師，並為符合加拿大國家

規例NI 43-101規定的合資格人士。一九七八年至一九八零年間，Nielsen博士出任Anaconda Uranium

Company洛磯山區探礦地區經理。

3.0 礦產概況及位置

Saddle Hills項目地區位於蒙古東北部的Dornod省內，距俄羅斯邊境以南及中國邊境以西分別約100公里

（圖1）。該地區位於Dornod省的首府及商業樞紐Choibalsan西北偏北約115公里。一份煤炭探礦許可證鄰近

Saddle Hills項目地區。其他兩項許可證的範圍位於蒙古中部，鄰近道路及鐵路基礎設施。

Saddle Hills項目地區包括涵蓋合共188,566公頃土地的12份探礦許可證（圖2）。所有許可證現時狀況良

好。Western Prospector Group Ltd. （WNP，該公司於多倫多證券交易所的股票代號）於Adamas Mining

LLC持有的探礦許可證第3367X號中擁有70%合營企業權益，現時有關權益涉及糾紛。因此，WNP 控制涵蓋合

共148,623公頃土地的11份相鄰探礦許可證的100%權益。該等探礦許可證包括探礦許可證第7685X號及第4969X

號，包含Gurvanbulag Central礦床。

圖1

探礦礦產位置圖

— IV B-5 —


圖2

Saddle Hills礦產地圖

Saddle Hills探礦活動由礦場大樓及可容納200人的宿舍開展。二零零八年建成一條100,000伏特電纜，以

自Choibalsan熱能發電廠輸電。礦場建有流動電話發射塔，現已投入營運。Saddle Hills通往Choibalsan的道路

為130公里未鋪設的泥路，Choibalsan及烏蘭巴托之間有空運服務。

此部分亞洲地區擁有大陸氣候，冬天較長、寒冷及乾燥；夏天則較短、氣候溫和及相對較潮濕。探礦活動

全年進行。於Dornod省的一月平均氣溫為攝氏-20.5度，七月則為攝氏+19.9度。大型河流及湖泊表面幾乎全年

有水。山谷地區地下水較接近地表。羚羊、狼及多種小型哺乳類動物棲息乾旱草原。

— IV B-6 —


3.1 礦產許可證

許可證的基本所有權文件是一份由蒙古礦產資源及石油管理局（「MRPAM」）簽發的三頁證書。根據該法

規，該機構負責簽發有關記錄，並在每次修改時，更新該等記錄。

探礦許可證的持有期為三年，可重續兩次，每次為期三年，其後許可證必須提升至採礦許可證或作廢。於

探礦許可證期限屆滿時，有為期三年的採礦前期間。

WNP呈報，其按慣例對其擁有重大權益的礦產所有權進行盡職審查，概不保證所有權不會受到質疑。

WNP的礦產權益或會受限於以往未經登記的協議或轉讓、歷史土地申索、政府徵收或其他未識別缺失。概不保

證WNP於蒙古擁有的礦物所有權權利日後將不會涉及任何爭議。（進一步資料請參閱第10.2節蒙古礦產法及監

管環境）

表2：礦產許可證

許可證

編號礦床╱項目許可證名稱面積發行日期

年度費用

（美元）

煤炭

9352X Baganuur Zuun Baganuur-2 5,035 二零零五年二月二十三日 $5,035.00

9106X Choibalsan Choibalsan-1 230 二零零五年七月十日 $460.00

9107A Choibalsan Choibalsan-2 95 二零零五年七月一日 $0.00

10492X Baganuur Baruun Baganuur 8,963 二零零五年九月二十二日 $8,963.00

10818X Bagakhangai Bagahangai 2 2,252 二零零五年十一月十六日 $2,252.00

10972X Bagakhangai Bagahangai 3 4,950 二零零五年十二月二十日 $4,950.00

10974X Baganuur Shivee Ukhaa 3,799 二零零五年十二月二十日 $3,799.00

Saddle Hills

9353X Saddle Hills Khureet nuur 52,811 二零零五年二月二十三日 $52,811.00

9363X Saddle Hills Ugtam uul 34,939 二零零五年三月七日 $34,939.00

4846X Saddle Hills Burd 5,753 二零零二年九月五日 $8,629.50

4970X Saddle Hills Ulaan nuur 1 10,876 二零零二年十月八日 $16,314.00


6995X Saddle Hills Bulagtai 1,017 二零零四年二月二十五日 $1,017.00

7023X Saddle Hills Baishintiin Uhaa 12,962 二零零四年三月四日 $12,962.00

7405X Saddle Hills Dalan haryn bulag 1,031 二零零四年五月七日 $1,031.00

9283X Saddle Hills Dashbalbar 2 127 二零零五年二月十一日 $127.00

7685X Saddle Hills Ar Bulag 7,254 二零零四年六月十日 $7,254.00


與Adamas Mining成立的合營企業

3367X Dor、Mardaigol、

Nemer、Tsever、

Ilreh

Erkht ovoot tolgoi 39,942 二零零一年六月七日 $59,913.00

— IV B-7 —


4.0 歷史

4.1 鈾礦產

蘇聯於一九四四年至一九八九年間於Choibalsan含鈾地區進行探礦及開發。一九七一年，開展Choibalsan

地區的勘探工作，包括本報告所指的所有礦產。一九七五年，透過輻射測量確認鈾異常。

蘇聯的探礦活動集中於三個主要地區：Gurvanbulag、Dornod及Mardaigol。蘇聯人員駐於蒙古時，於該

三個主要礦床進行探礦活動，探礦方法包括鑽探，然後進行地下開發及採樣，於該三個地區界定了資源。

Gurvanbulag及Mardaigol並無進行重大開採活動。蘇聯活動亦界定了其他小型礦床、輻射測量異常及成礦遠景

區及確定其位置。

一九八八年起，蘇聯於Dornod露天礦坑開採平伏及接近地表的礦床，出產鈾礦物。礦石裝上敞篷貨車，再

以鐵路運往約500公里外的西伯利亞磨礦廠。一九九一年，前蘇聯瓦解後，蘇聯軍方及其他人員撤離蒙古，惟參

與Dornod露天礦坑生產的人員繼續駐於當地，直至一九九五年。當時，Central Asia Uranium Company

Ltd.收購了 Dornod的核心礦產；該公司的主要股東為美國公司，而俄羅斯及蒙古政府實體則持有其少數股東權

益，惟未能成功重新進行開採活動。二零零四年，Western Prospector Group Ltd. (WNP)收購探礦許可證。經

過搜尋及審閱以俄文編寫的報告後，WNP確認Gurvanbulag為具有最大潛力的成礦遠景區。二零零四年末，

Fugro Airborne Surveys完成4,610公里長的空中輻射、磁場及磁力梯度測量，並開展了環境研究。WNP鑽有逾

200個金鋼石鑽孔，進行資源核證，旨在根據NI 43-101指引為獨立分類資源提供基礎。WNP進行的鑽探分佈及

間距於P&E Mining Consultants Inc編製的蒙古Dornod省Saddle Hills礦產Gurvanbulag鈾礦床的技術報告及

可行性研究內披露。於Gurvanbulag的地下工程均經降水程序，以便進行有系統的礦物採樣。幾個許可證所包含

的礦床已進行了初步核證鑽探，蘇聯的探礦結果估計該等礦床擁有礦物資源。

WNP已為Gurvanbulag編製符合NI 43-101規定的資源估計，並進行冶金、工程及環境研究。至今編製了

四份NI 43-101報告，其中一份載有Gurvanbulag礦床初步經濟評估及可行性研究。

4.2 煤炭礦產

多年來，蒙古多個地區均發現褐煤，並已經進行大量開採，大型發電廠以此等褐煤為燃料，也用於其他用

途。

Choibalsan地區內，一個營運中的露天煤礦為鄰近發電廠提供燃料，該電廠向蒙古東部電網配電。蘇聯以

往曾於WNP的Choibalsan礦產進行鑽探，以蒙古╱蘇聯制度界定儲量，惟有關界定不符合NI 43-101的界定。

WNP並無進行任何鑽探。

Baganuur盆地擁有蒙古中部最大的營運中露天褐煤礦，與WNP的礦產相距4公里。礦山所出產的褐煤經鐵

路運往烏蘭巴托的發電廠。

— IV B-8 —


Bagakhangai礦產位於Baganuur盆地，鄰近以往開採褐煤的露天礦。WNP並無進行任何鑽探，也無發現

任何載有區內探礦成果的蘇聯報告。

5.0 地質環境

5.1 鈾礦產

Saddle Hills地區鈾礦床位於橢球形中生代火山-沉積盆地，最長達120公里。該區位於東北走向的Argun-

蒙古鈾省，由蒙古中南部戈壁沙漠延伸約250公里至俄羅斯境內，該地有一個蘊藏量甚豐的Strel’tsov鈾礦床集區

（圖3）。

圖3

蒙古鈾省及地區

Saddle Hills盆地的當地地層環境甚為簡單，並通過廣泛地下鑽探數據，清楚掌握有關地層環境的資料。

鈾礦床位於侏羅紀晚期至白堊紀初期的雙模態火山系，當中包括低層序列的沉積岩、玄武岩、中性凝灰岩及流

紋岩群，其上覆蓋著寬厚的上層序列長英質火山岩。該等中生代岩石輕微摺曲，並不一致地坐落在元古代及晚

古生代的基岩上，該等岩石包括混合片麻岩、角閃岩、花崗岩、細晶岩及結晶花崗岩。基岩外貌不規則，很可能

於盆地形成時由地壘及地塹形塊狀斷層造成。

5.2 煤炭礦產

CAM概無獲提供有關含有煤炭的沉積盆地的詳情，但是該等盆地為陸相（大陸）盆地，僅稍稍變形。褐煤

地層與地表接近。

— IV B-9 —


6.0 成礦

6.1 鈾成礦

圖4顯示本報告所討論的礦床的相對位置。鈾成礦主要以層狀透鏡體的方式存在，大致在中生代沉積岩序

（越向上層為較大型的火山岩）底層部分的沉積層之後。

圖4

主要鈾礦床及成礦遠景區地圖

已發現多個鈾成礦地層，據若干蘇聯報告的描述，若干鈾成礦位於平伏至輕微傾斜的結構內，恰好與層理

平衡。此外，鈾成礦存在於結構受控、大幅傾斜至垂直地區，此等地區或許與層控區連接。

鈾礦物包括覆蓋斷口的黃矽鈣鈾礦及在斷口、礦脈及散佈地區的黑色水矽鈾礦。主要母岩為長英質火山

岩、凝灰岩或火山沉積岩，其若干成礦位於粗糙集塊岩或安山質火山岩中。粗粒水矽鈾礦及瀝青鈾礦存於礦脈、

平面薄板及斷口內較為常見，零散分佈的情況較少。Gurvanbulag的主要成礦區存於緊處於主要大型火山岩以

下的「薄板狀」或層控礦體。該等薄板狀礦體為高品位的層狀透鏡體，屬於半大型至大型的瀝青鈾礦，沿岩體走

向及傾角延伸的長度最長達一米，最厚為0.1米。

Mardaigol的成礦分佈很大程度上受陡峭結構影響，而大多數陡峭結構蘊藏成礦後長英質岩脈，形成層狀

層內相對少量的不規則近圓柱形礦體及礦脈。

於Saddle Hills盆地由東北至西南地區發現礦物學與母岩之間的差異。蘇聯的觀察顯示，該盆地西南部

Gurvanbulag礦床的冶金結果較該盆地其他地區的礦床優勝，冶金回收率逾90%。

— IV B-10 —


最佳的成礦於地層較低部分或下盤的最完整及最厚部分發現。如以不同的方式表示，則最佳的鈾礦存於不

規則基岩的幾何學所界定的古谷地。接近邊緣及越過基岩高點之處，成礦也開始減少。倘古谷地受板塊斷裂控

制，則表示成礦與下垂程度最大的下垂岩塊（即地塹）之間，存在共通的空間關係。

含有鈾的礦脈最常見於陡角子火山岩入岩、進料管或裂縫相關的火山岩中。Mardaigol及Dornod的情況亦

是如此。Gurvanbulag並無已知的進料系統，真確的礦脈礦床不多。Gurvanbulag最好的成礦，位於層理整合的

薄片狀礦體中。該等礦體內，高鈾品位的特徵為內部形成的斷層、冷卻收縮裂縫、粒狀凝灰岩或角礫岩碎片及隨

之形成的可透性、化學變動及還原劑（如植物殘骸、鐵硫化物及氧化鈦）。

6.2 煤炭

根據推測，WNP探礦許可證範圍內的煤炭礦床位於含有煤炭的沉積岩盆地內。煤炭為褐煤，位於平伏或

稍為傾斜的礦層內，最厚約20米。CAM並不知悉任何人士曾進行任何測試工作，以評估煤層質量。

7.0 鈾礦產

7.1 緒言

Gurvanbulag Central為Saddle Hills項目地區內的主要鈾礦床，通常稱為「Gurvanbulag」，位於許可證第

7685號及第4969號範圍內。其處於成熟階段，具有清晰界定鈾資源，並非有關探礦礦產的本報告所述的估值事

項。

有關Saddle Hills礦產所有許可證的資料，請參閱表2。

在所持的多幅土地內，存有幾個其他成礦遠景區，可分為兩大組別。第一組別涵蓋經鑽探測試的成礦遠景

區，似乎具有與潛在資源一致的成礦。這些包括Gurvanbulag Intermediate及Gurvanbulag Southwest礦床、

Dornod (-Khavor)、Mardaigol第一及第二區、Nemer及Dor 成礦遠景區（亦稱為Dornod 第1至12區）。第二

組別包括其他已知存有鈾礦物及空中輻射測量異常的成礦遠景區，惟未經地表探礦採樣或鑽探測試。第二組別

中至少有15個目標(Harper(2005))，10個可能列為優先項目。

7.2 Gurvanbulag Intermediate及Southwest區

Gurvanbulag Intermediate區位於Gurvanbulag鈾礦床西南偏南約2.5公里。Gurvanbulag Southwest區毗

鄰Gurvanbulag Intermediate區，位於其西南方約1.5公里。

Gurvanbulag Intermediate區位於探礦許可證第7685X號範圍內，而Gurvanbulag Southwest區位於探礦

許可證第7685X號及第4970X號範圍內。WNP的全資附屬公司Emeelt Mines持有該等探礦許可證的100%權益。

該等探礦許可證附帶年度稅項及最低探礦開支。許可證第7685X號的下期稅款為7,254.00美元，於二零零九年六

月九日到期。許可證第4970X號的下期稅款為16,314.00美元，於二零零九年十月七日到期。許可證第7685X號的

屆滿日期為二零一三年六月九日，而許可證第4970X號的屆滿日期則為二零一一年十月七日。在該等日期前，各

— IV B-11 —


探礦許可證全部或部分必須轉為採礦許可證。為維持許可證的良好地位，須就許可證第7685X號及許可證第

4970X號分別支付最低年度開支7,254美元及16,314美元。Gurvanbulag Intermediate區位於Gurvanbulag礦床

的相同探礦許可證內，因此，於此地工作亦須繳付所需最低開支。

根據蘇聯地圖顯示，Gurvanbulag Intermediate區成礦遠景區似乎含有五個不同地層或層狀成礦單位，而

Gurvanbulag Southwest區則含有一個(Harper (2005))。一九七零年代，蘇聯於Gurvanbulag Intermediate區及

Gurvanbulag Southwest區鑽探地層及探礦鑽孔，但並無進行地下探礦工作。蘇聯報告表示，鈾成礦大概位於

Gurvanbulag礦床東北面約2.5公里外，與Gurvanbulag礦床的地層相同。於Gurvanbulag Intermediate區界定

了五層或成礦單位，而Gurvanbulag Southwest區則只有一個。WNP於該等成礦遠景區鑽有四個鑽孔，總計

1,752米，主要作為核實用途（SRK的NI 43-101技術報告(2005)似乎將Gurvanbulag Intermediate區及

Gurvanbulag Southwest區地區合併，並統一標籤為Southwest區）。

蘇聯於Gurvanbulag Intermediate區及Gurvanbulag Southwest區鑽探的探礦鑽孔數目未能確定，惟彼等

獲取足夠數據，以0.047%U3O8品位下限為基準，提供以下資源估計：

. Gurvanbulag Intermediate區總共有2,690,000噸品位0.123%U3O8，當中含有3,309噸U3O8。

. Gurvanbulag Southwest區總共有451,000噸品位0.189%U3O8，當中含有852噸U3O8。

該等資源的蘇聯分類為C2類。此蘇聯分類不能對應加拿大的「探明、控制及推斷」資源分類。Harper

(2005)主張C2類資源應視為潛在資源。CAM認同此結論，主要由於蘇聯報告缺乏鑽探數據。如要將蘇聯C2類資

源提升至北美制度內的推斷或控制資源的地位，需進行更多資源界定的鑽探及╱或地下開發工作。

7.3 Dornod (Khavor)地區礦床

此成礦地區位於Gurvanbulag礦床以東約25公里及Mardaigol礦床東南面約8公里（圖4）。鈾成礦存於侏羅

紀及白堊紀母岩底層以沉積岩為主部分的上層。具體而言，Dornod成礦位於相對大型上層火山岩石以下的角礫

岩及玄武岩巨礫內。水矽鈾礦、U型楔石、鈦鈾礦及瀝青鈾礦為主要礦石。Dornod第2號礦床發現平伏成礦，此

為蘇聯首個界定開採的地區。自露天礦坑開採的礦石以鐵路運往俄羅斯Strel’tsov的磨礦廠。已開採約946,000噸

礦石，回收1,018噸U3O8。第2號礦床餘下成礦估計為4,100,000噸品位0.16%U3O8，當中含有6,680噸U3O8。此

資源估計乃以蘇聯遺留的記錄為基準，且大概可能以額外資源界定鑽探為基準。此潛在資源大部分位於Central

Asia Uranium Corporation擁有的採礦許可證範圍內。加拿大初級採礦公司Khan Resources Inc.收購了

Central Asia Uranium Corporation的控股權益。該礦床的一小部分位於WNP許可證及地表權的範圍內，此

外，擴大露天礦坑將大幅擴至WNP的土地。

Scott Wilson Roscoe Postle為Khan Resources編製的NI 43-101技術報告（二零零六年十月）指出，

Dornod採礦合營企業由Khan Resources、蒙古政府及Priargunsky Industrial, Mining and Chemical

Enterprise分別擁有58%、21%及21%權益。第2號礦床將以露天礦坑方式進行開採。第二個礦床（第7號）將以井

— IV B-12 —


礦方式進行開採。Khan自WNP收購探礦許可證第9282X號部分權益，而WNP將保留許可證第9282X號地區任

何生產量的3%為特許權費。

幾個小型結構受控的鈾成礦礦床附屬於Khan Resources控制的主礦床。WNP擁有的許可證第4974X號的

範圍內可能有三個至五個礦床。此涵蓋14,111公頃土地的許可證的下期稅款為21,166.50美元，於二零零九年十

月七日到期。許可證須轉為採礦許可證的「屆滿日期」為二零一一年十月七日。該礦產最低年度開支為21,166.50

美元。

按位置圖（圖4）所示，Khavor鈾礦床鄰近Dornod礦床，很可能位於上述許可證第4974號的範圍內。現有

NI 43-101報告內概無有關此礦床的描述。然而，Harper(2005)第4頁表1顯示該處有蘇聯界定的C2類資源，該等

資源為2,494,200噸品位0.135%U3O8，當中含有7,401,000磅U3O8。CAM未能找到有關地質環境或探礦次數的

資料。Harper(2005)報告所載的蘇聯估計是唯一可找到的資料來源。蘇聯瓦解後似乎不曾進行其他鑽探。

WNP尚未對Dornod（Khavor）地區礦床進行鑽探。

7.4 Dor礦床

按位置圖（圖4）所示，Dor鈾礦床位於Dornod礦床東面不遠之處。該礦床位於涉及糾紛的探礦許可證第

3367號的範圍內。現有NI 43-101報告內概無有關此礦床的描述。Harper (2005)第4頁表1將此礦床列為Dornod

第1至12區，並顯示該處有蘇聯界定的C-2類資源，該等資源為942,428噸品位0.158%U或0.187%U3O8，當中含

有3,890,000磅U3O8。套用西方標準，蘇聯制度內全部C2類資源應視為「探礦潛力」。此礦床部分似乎位於探礦許

可證第3367號的範圍內，有關許可證現時涉及蒙古法院一項訴訟。此礦床部分亦位於蒙古政府禁止探礦的特別

保護區內。WNP尚未對Dor地區礦床進行鑽探。

7.5 Mardaigol鈾礦床 — 第一區及第二區

此成礦區位於Gurvanbulag礦床東北偏東約25公里及Dornod西北方約10公里（圖4）。其完全位於現時涉及

糾紛的許可證第3367號的範圍內。該許可證以往由Adamas Mining LLC（「Adamas」）持有，現時由託管代理持

有。WNP相信，其已完成探礦工作，應有權獲取該許可證的70%合營企業權益。WNP與Adamas尚未組成合營

企業，而組成合營企業一事現時涉及蒙古法院一項訴訟。二零零八年第三季，WNP撇銷與許可證糾紛有關的探

礦開支3,900,000美元。

鈾成礦蘊藏於侏羅紀及白堊紀中層及下層部分的沉積岩及凝灰沉積岩當中。成礦並無外露，乃藉由從地表

展開的鑽探發現。技術報告並無載列鑽孔數目詳情及詳細鑽探記錄。Mardaigol似乎有兩個成礦區 — 第一區及

第二區。

蘇聯沉下垂直豎井至約350米的深度，於同一水平上分別在豎井的東面及西面向兩個目標礦床進行開發。

Mardaigol地下工作結果令人失望，當中發現該等礦床的連續性較預期為少，而且被斷層及岩脈嚴重分割。成礦

包括不規則礦體，此等礦體部分受地層控制，部分受結構控制。WNP於Mardaigol進行了905.5米確認鑽探。

蘇聯估計Mardaigol資源如下：C1類：52,700噸品位0.221%U3O8，當中含有117噸U3O8；及C2類：

871,936噸品位0.136%U3O8，當中含有1,186噸U3O8。

— IV B-13 —


C1類大致相等於北美制度內的推斷資源。C2類應視為潛在資源。

WNP報告已對內部資源估計進行計算，釐定共有846,094噸品位0.116%U3O8，當中含有總共980.31噸

U3O8（品位下限為0.05%，外推上限25米，並無給予該估計任何分類）。WNP報告的數字與蘇聯估計相若。

WNP報告，其後來委聘以溫哥華為基地的地質顧問集團Minorex Ltd.為Mardaigol編製符合NI 43-101的

資源估計。D. Blanchflower編製的報告顯示，以0.07%U3O8品位下限為基準計算，資源為498,000噸品位

0.096%U3O8，當中含有總共1,056,000磅U3O8（全部分類為推斷資源）。此資源遠低於上文所述者，此乃由於地

質統計研究指出，以往技術人員連接多個區域，惟有關連續性並無足夠數據支持。因此，將須進行大量額外採

樣，以就確認更多數量的鈾資源提供支持數據。

Blanchflower資源估計並無公開公佈，完成時，礦產擁有權涉及糾紛。CAM並未獲得此報告，因此CAM

估值並無計入此資源的估計價值。

7.6 Nemer礦床

此礦床似乎位於涉及糾紛的探礦許可證第3367號的範圍內。此礦床乃蘇聯於Dornod地區的工作接近結束

時發現，蘇聯報告中亦無任何資源估計。WNP報告，其後來於二零零六年自蘇聯資料來源中獲得資料，資源估

計載於表3。

表3

Nemer礦床估計資源

地區類別礦石（噸）

U3O8品位

（百分比） U3O8（噸）

第一區 C2 693,200 0.148 1,211

第二區 C2 672,300 0.165 1,111

第三區 C2 364,700 0.181 658

總計 1,730,200 0.172 2,980

蘇聯並無關閉第三區。WNP進行額外鑽探所得的數據，可藉此對該區作出新估計：按0.05%U3O8品位下

限為基準計算，共有482,505噸品位0.171%U3O8，當中含有825噸U3O8。

CAM並無閱覽任何確認此估計的報告，並因其位於涉及糾紛的礦產內，故礦產估值並無計入此資源。

7.7 其他鈾成礦遠景區

Davan成礦遠景區位於Gurvanbulag東北面約5公里及Ulaan多元金屬礦床西南面，不屬於WNP土地範

圍。Davan似乎位於許可證第4969號的範圍內。CAM並無獲得此成礦遠景區的資料。然而，WNP資料來源指

出，蘇聯鑽有約15個鑽孔，可能存有少量資源。此外，據WNP資料來源報告，鄰近Ulaan礦產發現少量資源，約

為140,000噸品位0.11%U3O8。WNP指出與擁有人達成協議，可自該相鄰礦產開採鈾礦床。WNP尚未對Davan

成礦遠景區進行鑽探。

— IV B-14 —


Tsever成礦遠景區位於Mardaigol西南方，似乎對應空中輻射測量異常C5的位置（圖5）。其位於許可證第

3367號的範圍內，該許可證為與Adamas訴訟的主體事項。幾個蘇聯鑽孔於接近現時沉積岩盆地邊緣的淺土處，

與層控鈾成礦交匯。現時並無有關成礦厚度及品位的資料，因此無法提供價值。WNP尚未對Tsever成礦遠景區

進行鑽探。

Ilreh成礦遠景區大約位於Mardaigol與Dornod第2區露天礦坑的中間點。其位於探礦許可證第3367號的範

圍內，該許可證為WNP與Adamas於蒙古法院訴訟的主體事項。Ilreh與空中輻射測量異常的數據一致，位於現

時中生代盆地邊緣，因此，成礦可能位於淺土（圖5）。NI 43-101技術報告並無載列有關此成礦遠景區的資料。

WNP尚未對Ilreh成礦遠景區進行鑽探。

圖5

空中輻射測量所得主要鈾目標

WNP於二零零四年進行的空中輻射測量及自蘇聯探礦活動報告所得資料，識別了其他探礦目標。Harper

(2005)注意到，WNP許可證的範圍內含至少15個鈾探礦目標，當中至少10個可能列為優先項目。概無有關該等

目標的地質及規模的實質資料。該等目標的位置及規模可從圖5中推斷。

— IV B-15 —


8.0 煤炭礦產

WNP合共於三個地區持有七份煤炭許可證。

8.1 Choibalsan

據WNP報告，其控制許可證第9106X號及第9107A號，涵蓋約325公頃具有煤層探礦潛力的土地。盆地內

有一個營運中的露天煤礦，為附近一家發電廠提供燃料，該發電廠向蒙古東部電網配電。

據WNP報告，其所持的許可證的範圍內含有褐煤礦床，蘊藏30,000,000噸接近地表的經鑽探煤炭儲量（以

蒙古及蘇聯制度為基準，但是不符合NI 43-101規定），礦床的傾角少於5度，厚度約為20米。WNP指出，其已編

製內部可行性研究，並擬以露天礦坑方式開採礦床，為Gurvanbulag營運提供煤炭，以及為地表設施及營運分別

提供熱能及能量。估計潛在年產量為100,000噸至250,000噸；礦山煤炭將以貨車運送至客戶。CAM並無取得任

何技術資料，可為該等許可證提供煤炭資源估計。WNP已進行少量鑽探，確認俄方鑽探結果，以進行資源估

計。WNP於二零零七年鑽有12個鑽孔。WNP的報告顯示，煤炭蘊藏於單一連續平伏礦層，厚度逾25米，上層接

觸面介乎地面以下2至25米。

8.2 Baganuur

WNP資料來源指出，該地區礦產涵蓋約5,000公頃土地，位於蒙古中部Baganuur沉積盆地。該盆地有蒙古

中部最大營運中的露天褐煤礦坑，據報，每年生產及運送量逾6,000,000噸。其為蒙古首都烏蘭巴托燃煤發電廠

提供燃料。WNP許可證第9352X號、第10974X號及第10492X號的範圍位於營運礦山四公里外。通往Baganuur

煤炭盆地的方法包括高速公路及一條連接中國、蒙古和俄羅斯的主要鐵路的支線。

WNP指出，含有煤炭的地層很可能延伸至其許可證的範圍，但是並無進行任何鑽探，因此未確定任何資

源。

8.3 Bagakhangai

據WNP報告，其擁有的許可證第10972X號及第10818X號涵蓋Baganuur西南方約40公里的盆地的主要部

分。由Baganuur至烏蘭巴托的主要運煤鐵路穿越該區。與該主要許可證的範圍相鄰的是一個歷史露天礦坑，其

邊坡蘊藏褐煤，位於地表以下約五至十米，厚度逾五米。WNP相信，其許可證範圍下蘊藏褐煤層，但是並無進

行任何鑽探，且並無發現任何載有該區的任何探礦活動結果的蘇聯報告。CAM並無閱覽任何獨立第三方技術報

告，可確認該等許可證範圍下存有褐煤。WNP尚未對Bagakhangai進行鑽探。

9.0 估值

9.1 鈾礦產估值方法

由於去年鈾價、經營成本及資金來源等採礦業不穩定的情況，以及所獲提供的經濟數據相對有限，故要建

立真實成本價格情況並不可行，因而未能就Saddle Hills礦產設立定量業務模式。

— IV B-16 —


CAM偶爾使用經修訂收入法（或可稱為經修訂銷售比較法），對經大量鑽探惟並無進行經濟研究的金屬礦

床（即處於界定資源階段的礦床）進行估值。此方法考慮採礦及選礦最可能招致的成本（包括運輸成本），亦考慮

礦產投產可能所需的資金成本。經驗顯示，位置相對較偏遠的金屬礦產（並不接近主要開採及選礦中心的金屬礦

產），其項目年限內的純利約為所蘊藏金屬的市值的2%。

該2%數字乃藉基本金屬項目的淨現值通常等如所蘊藏的金屬總值10%至15%計算所得。開採項目的開發

工作涉及六個明顯階段：對資源進行鑽探、界定資源鑽探、經濟範圍研究、預可行性研究及建設╱開發工作，每

項項目均提高項目價值。

CAM認為，就Saddle Hills探礦項目而言，使用蘊藏的U3O8市值的2%缺乏理據，原因為欠缺足夠鑽探、

資源界定不足及缺乏工程及冶金研究。因此，就蘇聯已確認為C2類資源（套用西方標準，吾等視該等資源為「探

礦潛力」）的已鑽探成礦遠景區而言，吾等將2%折讓至1%。

故此，CAM賦予蘊藏U3O8的價值為每磅0.50美元，約相等於二零零九年U3O8價格（於二零零九年四月十

日，每磅為40.50美元）現值的百分之一（Trade Tech報價）。概無應用任何因素以就回收率作出調整，亦概無就

政治或其他風險作出調整。

由於該等探礦項目的鑽探不足，加上其處於早期發展階段，不能確定採礦回收率、攤薄因素及回收率因

素，同樣，亦不能確定開展商業生產的生產政策及融資需求。WNP表明專注於開發Gurvanbulag Central項目，

該項目並非本報告的主體事項。WNP並無呈報對本報告審閱的礦產進行鑽探或探礦活動的具體計劃。CAM未

能對WNP未來兩年可能會亦可能不會進行的探礦活動提供資金需求估計。維持WNP的許可證的總年度費用約

為200,000美元。

9.2 Gurvanbulag Intermediate及Southwest

Gurvanbulag Intermediate區估計蘊藏約3,309,000千克（或7,280,000磅）U3O8。Gurvanbulag Southwest

區估計蘊藏約852,000千克（或1,874,000磅） U3O8。兩個地區的估計合併鈾蘊藏量應為9,154,000磅U3O8 。按

0.50美元計算，價值為4,577,000美元。

9.3 Dornod (Khavor)

Harper (2005)顯示該處的蘇聯編製C2類資源為2,494,200噸品位0.135%U3O8，當中含有7,401,000磅

U3O8。蘇聯瓦解後似乎不曾進行其他鑽探。倘不計及回收率，對蘊藏資源賦予每磅0.50美元的價值，則估計價

值共為3,701,000美元。

9.4 Dor

蘇聯編製的C-2類資源為942,428噸品位0.158% U或0.187%U3O8，當中含有3,890,000磅U3O8，惟套用西

方標準，蘇聯制度內的C2資源應視為「探礦潛力」。此外，此礦床部分似乎位於探礦許可證第3367號的範圍內，

有關許可證涉及蒙古法院的一項訴訟。此礦床部分亦位於蒙古政府禁止探礦的特別保護區內。由於上述原因，

Dor的資源不包括在吾等對探礦礦產的估計價值內。

— IV B-17 —


9.5 Mardaigol

由於成礦礦體呈不規則形狀、岩塊較小及確認鑽探分佈較疏落，因此，CAM認為須就估值採取非常保守

的態度；資源價值以每磅0.50美元估算。估計潛在資源總額為1,303,000千克或2,867,000磅U3O8。因此，估計價

值為1,433,000美元，惟CAM並無將此價值計入WNP全部礦產的總價值內（表1），此乃由於仍在進行涉及探礦許

可證的訴訟所致。

9.6 其他鈾成礦遠景區

此等其他探礦目標可能具有若干價值，惟缺乏有關探礦工作數量的資料，不能提供潛在鈾含量的估計。因

此，吾等估計的價值乃根據空中輻射測量的估計成本計算，此估計價值為150,000美元。

9.7 煤炭礦產估值

褐煤並非商品礦產。任何礦床的價值完全取決於附近發電廠使用褐煤作為燃料的情況。如無經濟研究支

持，不能賦予每噸褐煤的價值。因此，CAM僅可就三份許可證賦予名義價值，即收購具有所有權及假設可出售

許可證的成本。CAM賦予該三項煤炭地區探礦許可證的名義價值各為100,000美元（表4）。

表4

WNP探礦礦產估計資源及估計價值

成礦區噸 U3O8（%） U3O8（磅）估計價值

Gurvanbulag Intermediate區 2,690,000 0.123 7,268,800 3,634,000美元

Gurvanbulag Southwest區 451,000 0.189 1,879,000 937,000美元

Dornod (Khavor) 2,492,000 0.135 7,401,000 3,701,000美元

Dor 由於礦產所有權涉及訴訟，故不包括其價值

Mardaigol 由於礦產所有權涉及訴訟，故不包括其價值

其他探礦目標 150,000美元

煤炭地區許可證（Choibalsan、Baganuur及Bagakhangai）每份100,000美元 300,000美元

探礦礦產估計價值總額 8,722,000美元

10.0 風險及其他因素

10.1 申索

Nemer礦床、Tsever成礦遠景區、Ilreh成礦遠景區、Mardaigol礦床及Dor位於探礦許可證第3367號的範

圍內，有關許可證以託管方式持有，並為蒙古法院訴訟的主體事項。由於此項糾紛使然，該等礦產的價值並無載

入CAM的估值。CAM並不知悉其他有關WNP探礦權的申索。

— IV B-18 —


10.2 蒙古礦產法及監管環境

蒙古於二零零六年採納新礦產法。該二零零六年法律規定，在符合若干條件的情況下，就動用私人資金開

發的礦產而言，蒙古國政府可分享或擁有礦產權益最多34%；就動用國家資金開發或分類為「重要戰略礦床」或

屬於兩者的礦產而言，則可分享或擁有最多50%。WNP礦產已分類為「重要戰略礦床」。

二零零八年四月起，蒙古國會一直考慮修訂二零零六年礦產法，將上述「最多」一詞改為「最少」。該等修訂

尚未提呈國會投票表決。此外，法律並無清楚訂明政府擬如何擁有權益及有關擁有權的形式。另外，蒙古政府現

正考慮實施「鈾法律」，特別規管蒙古境內鈾開採及選礦活動。該等活動現時受二零零六年礦產法規管。目前，國

會委員會已審閱該法例草案，惟尚未向國會提呈該法例草案。

11.0 資格

Chlumsky, Armbrust & Meyer, LLC是一家國際礦產資源顧問及工程集團，總部設於科羅拉多州

Lakewood。該公司向礦產業及財務機構提供全面的地質、採礦、選礦、基建、岩土及環境顧問服務。

CAM提供有關評估及開發基本金屬及貴金屬、煤炭及工業礦物的全方位專業知識。CAM的專業人士於可

行性研究階段、規劃、設計及管理採礦業項目上擁有豐富經驗。CAM的專業人士已完成逾1,500份礦產及能源行

業的工作。

CAM的專業人士曾進行探礦評估╱評核，以支持埃及、土耳其、加拿大、美國、墨西哥、秘魯、智利、尼

加拉瓜、阿根廷、馬達加斯加、剛果民主共和國、巴拿馬、哥斯達黎加、薩爾瓦多、印尼及俄羅斯的可行性研

究、融資、併購及收購項目。

項目地質師Richard Nielsen博士（PhD、加州專業地質師(C.P.G.)）曾於北美洲、南美洲、非洲及亞洲逾

100個鈾、基本金屬及貴金屬礦床進行探礦計劃、礦產檢驗、盡職審查審閱、儲量評核、可行性研究及研究項

目。

Nielsen博士早前的研究包括為向美國證券交易委員會呈報而進行的儲量評核及地質評估、可行性研究、

項目融資及收購的技術評估、外國政府機關私有化計劃及一般項目評估，以制定有效的探礦計劃。Nielsen博士

於鈾、金屬礦床（包括金、銀、斑岩銅礦）及選定其他基本金屬礦床擁有特別專業知識，於地區評估以至鑽探評估

的探礦地質學方面擁有特別專業知識。於七十年代末及八十年代初，Nielsen博士為Anaconda鈾地質及評估團隊

的負責人。

Greg Chlumsky為CAM的名義項目經理及主事人。Chlumsky先生擔任保加利亞Ellatsite項目可行性研

究、羅馬尼亞Rosia Montana項目預可行性研究、阿根廷Esquel Gold項目預可行性研究及美國McDonald

Gold項目預可行性研究的項目經理。

— IV B-19 —


Chlumsky先生16年來一直為美國採礦和冶金學會(Mining and Metallurgical Society of America)會員，

會員資格良好。該組織確認Chlumsky先生為冶金及選礦的合資格人士(QP)，QP會員編號01117QP。Chlumsky

先生於冶金及選礦成本計算上擁有逾35年經驗。Chlumsky先生畢業於Colorado School of Mines，取得化學理

學士學位，副修化學工程，自一九七零年起一直從事此項專業。

12.0 參考文獻

下列報告均於www.SEDAR.com內登載。

Agnervor, Hrayr and Heymann L.H., 2006, Technical Report on Preliminary Assessment of the

Dornod Uranium Project, Mongolia. NI 43-101 report prepared for Khan Resources Inc. by Scott Wilson

Roscoe Postle Associates, Inc，二零零六年十月二十五日。

Harper, G., 2005, Report on Saddle Hills area uranium prospects. Exploration Licenses 3367X,

4846X, 4969X, 4970X, 4974X, 6995X, 7023X, 7405X, 7685X and 9283X, Dornod Aimag, eastern

Mongolia. NI 43-101 report prepared for Western Prospector Group Ltd.，二零零五年五月四日。

Micon International, 2007, Independent Technical Report on the Results of a Preliminary Economic

Assessment, Gurvanbulag Uranium Deposit, Mongolia, NI 43-101 report prepared for Western Prospector

Group Ltd.，二零零七年十一月二十七日。

P&E. Mining Consultants Inc., 2009, Technical Report and Feasibility Study on the Gurvanbulag

Uranium Deposit, Saddle Hills Property, Dornod Province, Mongolia. NI 43-101 report prepared for

Western Prospector Group Ltd.，二零零八年十月十五日。

SRK Consulting (Canada) Inc., 2006, Independent Technical Report and Resource Estimate for the

Gurvanbulag Deposit, Saddle Hills Uranium Project, Mongolia。

NI 43-101 report prepared for Western Prospector Group Ltd.，二零零六年十一月十七日。

13.0 著者證書

本人Richard L. Nielsen (Ph.D.)謹此證明：

本人為日期為二零零九年四月二十九日的審閱及估值的著者，謹此作出以下聲明：

本人為Chlumsky, Armbrust and Meyer LLC (CAM)聘請的地質顧問，CAM的地址為12600 W. Colfax

Avenue, Suite A-250 Lakewood, Colorado, 80215, USA。

本人於一九五五年畢業於California Institute of Technology (Caltech)，取得地質理學士學位，於一九五

七年於Caltech獲得理學碩士學位，並於一九六四年於University of California, Berkeley取得地質博士學位。

本人為加州登記的專業地質師（編號第4405號），並為經濟地質學家協會(Society of Economic Geologists)

及美國專業地質學家協會(American Institute of Professional Geologists)的會員，會員資格良好。

本人自大學畢業以來，一直為地質學家，合共53年。

— IV B-20 —


本人已閱覽國家規例43-101所載「合資格人士」的釋義，並因本人的學歷、專業協會（定義見NI 43-101)的

會員資格、加州授出的執業地質師證明及過往相關工作經驗，證明本人符合成為NI 43-101所列的「合資格人士」

的要求。

本人負責編撰本審閱及估值。

應用國家規例43-101第1.5節所述全部測試，本人獨立於發行人。

本人之前未曾參與本審閱及估值所論述或其擁有人Western Prospector Group Ltd所擁有的礦產相關的活

動。

Richard Nielsen

Richard L. Nielsen（專業地質師第4405號）

— IV B-21 —


責任聲明

本通函載有上市規則規定之詳情，旨在提供有關本公司之資料。各董事願就本通函所載資料之準確性共同

地及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，並無遺漏任何其他事實，致令

本通函任何內容產生誤導。

股本

於最後可行日期，本公司之法定及已發行股本如下：

法定：

港幣10,000,000元，分為1,000,000,000股每股面值港幣0.01元之普通股

已發行及已繳足：

港幣3,791,683.08元，分為379,168,308股每股面值港幣0.01元之普通股

本公司自二零零八年十二月三十一日（即本公司最近刊發的經審核財務報表之結算日）至最後可行日期止期

間並無發行任何股份。所有已發行股份在各方面均享有同等權益，包括股息、投票權及股本。

權益披露

(a) 董事及主要行政人員

於最後可行日期，本公司董事或主要行政人員概無於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV

部）之任何股份、相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉需遵守以下規定：(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及

8分部須知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例該等條文規定彼等被當作或被視為擁有之權益及淡倉）；

或(ii)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊；或(iii)根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交

易的標準守則內容須知會本公司及聯交所。

— V-1 —

附錄五一般資料

(b) 主要股東

於最後可行日期，就董事所知，下列人士（並非董事或本公司主要行政人員）於股份或相關股份中，擁有根

據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第

336條須載入本公司存置之登記冊之權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶可於任何情況下在本集團任何成員公司

之股東大會上投票之權利之任何類別股本面值10%或以上權益：

股東名稱身份

所持已發行

股份╱相關股份數目

佔本公司於最後

可行日期已發行

股本之百分比

中核海外（附註(a)）實益擁有人 326,372,273 86.08%

中國國核海外鈾資源開發公司

（附註(a)）

於受控制公司之權益 326,372,273 86.08%

中國核工業集團公司（附註(a)）於受控制公司之權益 326,372,273 86.08%

劉鑾鴻先生（附註(b)）實益擁有人╱受控制公司之權益 23,494,622 6.20%

附註：

(a) 於最後可行日期，中國核工業集團公司透過全資附屬公司中國國核海外鈾資源開發公司被視為持有326,372,273股股份之好倉。

中國國核海外鈾資源開發公司擁有中核海外之全部權益，而中核海外則持有326,372,273股股份之好倉（包括中核海外直接持有之

266,372,273股股份及中核海外全面行使可換股票據後將向中核海外發行之60,000,000股股份）。

(b) 於最後可行日期，劉鑾鴻先生擁有23,494,622股股份之權益，當中包括實益擁有9,275,000股股份之權益，及視作擁有由劉先生控

制的公司Shine Top Limited直接持有的14,219,622股股份之權益。

除上文披露者外，於最後可行日期，就董事所知，概無人士於股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條

例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露之權益及╱或淡倉，或直接或間接擁有附帶可在任何情況下

於本集團任何成員公司股東大會上投票之權利之已發行股本面值10%或以上權益。

董事之服務合約

各執行及獨立非執行董事已與本公司訂立服務合約。各名非執行董事的任期由彼獲委任至彼根據本公司的

章程細則輪席告退時結束。董事概無與本公司訂立本公司不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）予以終止之任

何服務合約。

競爭權益

於最後可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自之聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能

構成競爭之業務中擁有任何權益。

— V-2 —


專業機構聲明

本通函載有以下專業機構發表之聲明、意見及╱或建議：

名稱資歷

Aker Solutions Canada Inc. 提供資源評估、採礦工程及礦山估值服務之獨立技術顧問

Chlumsky, Armbrust & Meyer, LLC 提供資源評估、採礦工程及礦山估值服務之獨立技術顧問

德勤‧關黃陳方會計師行執業會計師

Lynch & Mahoney 蒙古法律顧問

P&E Mining Consultants Inc. 提供資源評估、採礦工程及礦山估值服務之獨立技術顧問

上述專業機構已就本通函之刊發並以所示形式及文意收錄其報告及引述其名稱發出同意書，且並無撤回有

關同意書。

於最後可行日期，上述專業機構概無實益擁有本集團任何成員公司之股本權益，亦概無擁有可認購或提名

他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（不論是否可依法強制執行），亦概無自二零零八年十二月三十一

日（即本集團最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日）以來，於本集團任何成員公司所收購、出售或租賃，

或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。

於最後可行日期，上述專業機構自二零零八年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之結算

日）以來，概無於經擴大集團任何成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何

權益。

於最後可行日期，董事、P&E、Aker及CAM確認，彼等各自於緊接本通函刊發前兩年內，概無於本公司

任何資產中擁有任何權益。

無重大權益

於最後可行日期，董事概無於本集團任何成員公司擁有任何股權，或擁有可認購或提名他人認購本集團任

何成員公司證券之權利（不論是否可依法強制執行）。

於最後可行日期，董事自二零零八年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表之結算日）以

來，概無於經擴大集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何權

益。

董事概無在刊發本通函之最後可行日期仍然生效且對經擴大集團之業務而言屬重大之任何合約或安排中擁

有重大權益。

— V-3 —


重大不利變動

於最後可行日期，董事並不知悉自二零零八年十二月三十一日（即本公司最近期之經審核財務報表之結算

日）以來，本集團之財務或貿易狀況有任何重大不利變動。

經擴大集團的重大訴訟

1. 科鑄金屬制品（上海）有限公司及上海寶鋼工程建設總公司之間的訴訟

本公司一間間接全資附屬公司科鑄金屬制品（上海）有限公司（「科鑄上海」）收到上海市嘉定區人民法院（「上

海法院」）於二零零八年十月十七日對科鑄上海發出之民事判決書（(2007)嘉民一（民）初字第744號），就此前於截

至二零零七年十二月三十一日止財政年度之本公司年報所披露的本集團位於上海的工業廠房建築施工工程無理

受到分包商上海寶鋼工程建設總公司（「寶鋼」）拖延糾紛一案作出判決，涉及款項為人民幣5,370,777元及利息。

誠如本公司於二零零八年十月三十一日刊發的公告中所披露，上海法院作為一審法院，於二零零八年十月

十七日作出以下判決（「一審判決」）：

(1) 寶鋼與科鑄上海於二零零六年一月十七日訂立之工業廠房分包施工合約及其補充協議（「合約」）於二

零零八年六月十三日解除；

(2) 科鑄上海須於本判決生效後十日內向寶鋼給付工程款人民幣3,870,777元；

(3) 科鑄上海須於本判決生效後十日內向寶鋼給付違約金人民幣1,500,000元；

(4) 駁回科鑄上海反訴要求寶鋼給付違約金人民幣2,100,000元及解除合約之補充協議之訴訟請求；

(5) 駁回寶鋼對科鑄上海提出之其他訴訟請求；及

(6) 本案相關法院受理費，寶鋼應付人民幣23,603.27元，科鑄上海應付人民幣49,395.44元。科鑄上海應

付之數額應於判決生效後七日內清償。

任何延遲履行判決給付義務將導致支付逾期給付利息。

誠如本公司於二零零八年十一月六日刊發的公告中所披露，科鑄上海已向上海市第二中級人民法院（「第二

中級人民法院」）就一審判決提出上訴。有關上訴請求：

(1) 撤銷一審判決第二項，改判科鑄上海僅需給付人民幣2,990,558元作為工程款，且應明確交付完整的

施工資料和出具工程質量驗收證明為結算工程款之必要條件；

(2) 撤銷一審判決第三項，改判為駁回科鑄上海須給付違約金人民幣1,500,000元的請求；及

— V-4 —


(3) 撤銷一審判決第四項，改判為支持科鑄上海要求寶鋼給付違約金人民幣2,100,000元及解除合約之補

充協議之反訴請求。

誠如本公司於二零零八年十一月六日刊發的公告中所披露，於二零零八年十一月六日，科鑄上海收到寶鋼

於二零零八年十月三十日向第二中級人民法院遞交之上訴狀副本，就一審判決提出抗辯。寶鋼上訴請求：

(1) 撤銷一審判決第二項，改判科鑄上海給付工程款人民幣3,870,777元及日後工程利潤虧損人民幣

478,942元，共計人民幣4,349,719元；及

(2) 撤銷一審判決第三項，改判科鑄上海給付違約金人民幣3,000,000元。

誠如本公司於二零零九年二月二十七日刊發的公告中所披露，於二零零九年二月二十日，科鑄上海收到由

第二中級人民法院發出之民事判決書（(2008)滬二中民二（民）終字第2417號）（「二審判決」），據此，第二中級人民

法院對上海法院於二零零八年十月十七日作出之一審判決維持原判。除了一審判決裁定科鑄上海要向寶鋼給付

人民幣3,870,777元為本集團上海廠房工程費及人民幣1,500,000元違約金及本案相關受理費人民幣49,395.44元

外，二審判決裁定科鑄上海須向第二中級人民法院給付上訴受理費人民幣30,641.75 元。二審判決為最終判決。

2. Western Prospector及Adamas Mining之間的訴訟

該訴訟有關Western Prospector對Adamas Mining Co. Ltd.（「Adamas Mining」）所採取的法律行動，據

此，Western Prospector要求強制Adamas Mining履行其於Western-Adamas合營企業協議（「合營企業協議」）項

下的責任，Western Prospector與Adamas Mining於二零零四年十二月七日簽訂合營企業協議。根據合營企業

協議，Western Prospector有權取得合營企業70%權益。合營企業應由各合營方共同成立，以管理探礦許可證第

3367X號。探礦許可證第3367X號覆蓋多個礦床。合營企業協議亦包括一份託管協議，據此，雙方同意解除託管

探礦許可證並將許可證轉讓予合營企業。

蒙古地區法院拒絕Western Prospector的申索，並無強制Adamas Mining履行其於合營企業協議中所作的

承諾；而Western Prospector獲蒙古市級法院推翻蒙古地區法院的判決。Adamas Mining已向蒙古最高法院提

出上訴，而市級法院的判決被裁定為無效。Western Prospector現正準備對蒙古最高法院的裁決提出上訴。

Western Prospector將繼續進行與Adamas Mining合營企業糾紛有關的一切事項，並有意積極採取所有行

動，藉以根據合營企業協議組成合營企業。Western Prospector確認，合營企業糾紛並不重大，且不會影響

Western Prospector的NI 43-101分類資源或其於Gurvanbulag Central鈾礦床主要項目的開發工程。鑑於與

Adamas Min ing的訴訟或可能進行協商的結果存在不確定性，故此於二零零八年九月三十日Weste rn

Prospector已撇銷有關許可證第3367X號的探礦開支結餘。Western Prospector相信，倘其於蒙古最高法院的上

訴中敗訴，將不會面臨任何損失╱損害賠償。於最後可行日期，Adamas Mining並無申索損害賠償。

— V-5 —


於最後可行日期，除本通函所披露者外，經擴大集團各成員公司概無牽涉任何對本公司營運構成重大不利

影響之訴訟或仲裁或索償；而就董事所知，經擴大集團各成員公司亦無牽涉任何尚未解決或面臨威脅且對本公

司營運構成重大不利影響之訴訟或仲裁或索償。

重大合約

下列為緊接最後可行日期前兩年內由經擴大集團成員公司訂立之重大或可能屬重大之合約（並非於一般業

務過程中訂立之合約）：

(i) 本公司與中核海外於二零零八年六月四日訂立之協議，內容有關：(a)中核海外購買125,208,965股股

份；(b)中核海外認購159,168,308股股份；及(c)認購本公司於二零零八年十一月五日向中核海外發行

之本金額為港幣106,200,000元之無抵押、三年到期及年票面利率為2%之可換股票據，詳情載於本

公司於二零零八年十一月十二日刊發之通函；

(ii) Western Prospector與0829984 B.C. Ltd.（一家受卑詩省法律管轄的公司）於二零零八年七月十五日

訂立的收購支持協議，內容有關0829984 B.C. Ltd.收購Western Prospector全部普通股的收購建

議；

(iii) 本公司於二零零八年十一月五日分別與曾昭偉先生及江爵煖先生簽訂委任曾昭偉先生及江爵煖先生

為本公司高級管理層之合約，詳情載於本公司於二零零八年十一月十二日刊發之通函；

(iv) 收購支持協議；及

(v) 認購協議。

一般資料

(i) 本公司註冊辦事處位於P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,

Cayman Islands。

(ii) 本公司之香港股份過戶登記處分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號

合和中心46樓。

(iii) 本公司之總辦事處及主要營業地點位於香港灣仔港灣道26號華潤大廈28樓2809室。

(iv) 本公司之公司秘書兼合資格會計師為李守仁先生。李先生，50歲，為英格蘭及威爾斯特許會計師公

會會員及香港會計師公會資深會員。

(v) 本通函中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

— V-6 —


備查文件

以下文件由本通函刊發日期起計十四天，於一般辦公時間（不包括星期六、星期日及公眾假期）內在本公司

之香港總辦事處（地址為香港灣仔港灣道26號華潤大廈28樓2809室）可供查閱：

(i) 本公司之組織章程大綱及組織章程細則；

(ii) 本公司截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之綜合經審核賬目，全文載於本通函附錄一；

(iii) Western Prospector之會計師報告，全文載於本通函附錄二；

(iv) 德勤‧關黃陳方會計師行就本集團未經審核備考財務資料發出之函件，全文載於本通函附錄三；

(v) 由P&E Mining Consultants Inc.及Aker Solutions Canada Inc.編製之蒙古Dornod省Saddle Hills

礦產Gurvanbulag鈾礦床的技術報告及可行性研究，全文載於本通函附錄四甲；

(vi) 由Chlumsky, Armbrust & Meyer, LLC編製之Western Prospector若干蒙古礦產的審閱及估值，全

文載於本通函附錄四乙；

(vii) 本附錄「專業機構聲明」一段所述之同意書；

(viii) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約副本；及

(ix) 本通函。

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