cLAIRFIELD INTERNATIONAL DO BRASIL ASSESSORA EMPRESAS EM TRANSAÇÕES cOM INVESTIDORES FINANcEIROS E ESTRATÉGIcOS

Edição 2014

CTIS Tecnologia

A CTIS Tecnologia é a maior empresa de tecnologia da informação focada em clientes públicos, empresas de capital misto e autarquias.

A CTIS Tecnologia foi fundada há 30 anos e oferece um completo portfólio de serviços, incluindo: infraestrutura, contact center, outsourcing de impressão e equipamentos, revenda e desenvolvimento de software. Em 2013 faturou R$ 837 milhões e empregou 11.000 funcionários.

Em 2008 e 2009 a empresa se preparou para a abertura de capital e a Clairfield International do Brasil (V2Finance) participou da confecção de seu prospecto de IPO (abertura de capital). Neste mesmo período, a empresa aprimorou sua governança corporativa e começou a ser auditada por empresas de credibilidade internacional, porém, o mercado de capitais se fechou, forçando a empresa a buscar outras alternativas de capitalização.

Com uma necessidade de capital de giro alta, advinda de elásticos prazos de financiamento a clientes, Avaldir de Oliveira percebeu que estava diante de uma situação promissora (o crescimento esperado de seu

2013PetCenter Marginal

Recebeu um aporte de capital do

V2Finance/Clairfield International do Brasil assessorou o acionista do

PetCenter Marginal.

2014CTIS Tecnologia

Foi adquirida pela

V2Finance / Clairfield International do Brasil co-assessorou

o acionista da CTIS.

PetCenter Marginal

O Petcenter Marginal é o segundo maior grupo no setor de petshops do Brasil, contando com 27 lojas no começo de 2014.

A Clairfield International do Brasil (V2Finance) iniciou seus trabalhos de preparação do plano de expansão e do valuation em 2009. No ano seguinte, investidores financeiros foram selecionados em função de sua experiência em varejo, tamanho do investimento requerido e casos de sucesso obtidos. Na maior parte do tempo, a negociação se deu de forma individualizada, ou seja, com exclusividade “na prática”. Sérgio Zimerman, fundador da empresa, quando aceitava iniciar as discussões com um investidor, não abria as portas para outros e extraía o que havia de melhor de cada negociação.

Executando um plano de expansão que triplicou o tamanho da rede em pouco mais de 4 anos, saltando de 8 para 27 lojas, o valuation da empresa foi feito de forma dinâmica podendo ser atualizado com facilidade.

Conhecedor das complexidades do setor de petshops e com relativa abundância de

capital de terceiros para financiar a expansão da rede, o empreendedor não estava em busca somente de capital. Buscava-se investidores que estivessem dispostos a contribuir com um ciclo de crescimento e que apresentassem compatibilidade negocial e empatia com o time de gestores. Zimerman não estava em busca de um private equity passivo, presente somente no conselho de administração. A busca do “par financista perfeito” se deu por mais de 3 anos, período em que 7 diferentes investidores entraram em negociações com a empresa e seus acionistas.

Consciente de que a unicidade do modelo de negócio demandava uma avaliação premium e buscando perpetuar o negócio, os critérios de escolha do fundo levaram em conta: o valuation, a capacidade de geração de valor do candidato, as contribuições esperadas destes e a qualidade do relacionamento.

Assim sendo, a existência de casos de sucesso no país acabou não influenciando na escolha, tendo mais relevância a capacidade dos executivos de incrementarem o valor da empresa e a forma como estes negociaram.

O fundo Warburg Pincus foi o escolhido e a negociação culminou com a venda de 50,1% das ações, objetivando atingir 100 lojas em 5 anos.

A Clairfield International do Brasil (V2Finance) agradece pela oportunidade de ter apoiado os acionistas em suas decisões estratégicas.

Sentimo-nos honrados em ter recomendado aos acionistas para declinarem em algumas ofertas que não maximizassem o valor da empresa ou de interessados que não estivessem alinhados com a cultura organizacional desta. A negociação com o Warburg Pincus levou aproximadamente um ano e foi conduzida por Zimerman.

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DOIS NOVOS PARcEIROS cLAIRFIELD clairfield International incorpora novos sócios com quatro escritórios nos EUA

A Clairfield International expandiu sua presença nos Estados Unidos com a incorporação da maior boutique de middle market: a Greene Holcomb & Fisher LLC (GHF). GHF oferece serviços de consultoria para M&A, private equities, fairness opinion e reestruturações organizacionais.

Fundada em 1995 pelos antigos diretores-gerentes da Piper Jaffray, GHF tem quatro escritórios em regiões chaves dos Estados Unidos: Minneapolis/Minnesota; Atlanta/Georgia; Phoenix/Arizona; e Seattle/Washington, complementando perfeitamente os escritórios da Clairfield em Miami e Nova York.

A empresa tem uma equipe de 30 funcionários e 15 sócios-diretores, e seus profissionais já completaram mais de 750 aquisições totalizando de U$ 45 bilhões em valor de transação. Aproximadamente 80% das transações foram de venda, porém a GHF assessora compradores e MBOs (management buyouts). Os private equities também tem contado com a GHF em suas estratégias de saída.

Notáveis vendas recentes aconselhadas pela GHF incluem:

• CorePower Yoga, LLC, a maior operadora de estúdios de yoga nos Estados Unidos, para a Catterton Partners.• Apex Information Technologies, uma produtora de softwares para o setor de saúde, para a WestView Capital Partners.• Exlar Corporation, desenho e fabricação de equipamentos elétricos, para Curtiss-Wright Corporation.• Ecolab Vehicle Care Division, fornecedora de produtos para o cuidado de veículos

comerciais, para a Zep Inc.

Esta amostra de transações demonstra a vasta gama de conhecimento dos negociadores da GHF. Sendo generalista por natureza, a empresa oferece conhecimento especializado em sete setores: serviços, consumo, energia, alimentos e agronegócio, saúde, produtos industriais e tecnologia.

Estes setores coincidem com a força da Clairfield International que tem comitês para atender estas indústrias.

“O middle market não é mais um mercado puramente nacional”, diz Kyle Crowe, sócio da GHF. “Nossos clientes estão cada vez mais procurando explorar alternativas internacionais. Nós estamos entusiasmados de agora poder oferecer a eles acesso local a banqueiros experientes em todos os principais mercados internacionais.”

Rodrigo Pasin, fundador da Clairfield International do Brasil (V2Finance), saúda os novos sócios americanos e espera uma grande interação entre as equipes, além de muitas operações entre seus escritórios, em especial nos setores de agronegócios, alimentos, saúde e tecnologia da informação. “Os novos sócios americanos complementam perfeitamente bem a expertise do escritório brasileiro, trazendo investidores para nossos clientes”, ressalta Pasin.

A Clairfield International esta presente na Europa, EUA, México, Brasil, Austrália, Índia e China. O escritório brasileiro possui sólidas parcerias com escritórios de F&A na Argentina, Chile, Colômbia e Peru.

faturamento poderia culminar na triplicação do faturamento em 3 a 5 anos), porém, o custo financeiro estava consumindo parte significativa dos lucros e em caso de crise, os juros pagos e atrasos de clientes poderiam levar a CTIS a uma situação de default.

Quanto mais crescesse, mais lucro teria. Suas margens operacionais estavam preservadas. Porém, a empresa precisava ser capitalizada para apresentar lucro líquido e fluxo de caixa suficiente para que o crescimento não fosse acompanhado do aumento do risco corporativo causado por atrasos ou por juros de financiamento.

Assim sendo, 2010 a 2012 foram anos em que os sócios estiveram em busca de uma operação de capitalização junto a investidores financeiros, dado que a intenção dos sócios era permanecer a frente do negócio e se beneficiar do crescimento esperado. Compradores de empresas normalmente não permitem que vendedores se beneficiem de resultados futuros de seus negócios no médio e longo prazo, as oportunidades de crescimento eram grandes, porém, vender significa deixar dinheiro na mesa.

Em 2013, a operação foi retomada e ofertantes financeiros e estratégicos foram contatados: desde o primeiro momento, o grupo chileno Sonda I.T. se apresentou como provável comprador. Considerando uma parte do valor da transação em função dos resultados futuros e alinhando o vendedor com tais resultados em função dos EBITDAs futuros, a Sonda fez uma proposta combinando a capitalização da empresa para reforço de caixa, um valor para os acionistas vendedores e um earn-out para os próximos 5 anos em função dos resultados atingidos. Ou seja, estava minimizado o risco de descontinuidade de gestão e a permanência dos contatos com os clientes, assim como haveria um prêmio para os diretores para a consecução dos resultados orçados pela empresa.

A Clairfield International do Brasil (V2Finance) agradece pela oportunidade de ter trabalhado junto a CTIS em seus projetos de F&A desde 2005.

PARcEIROS

Partners of Clairfield International

PARcEIROS

MÉxIcO - AcONSELhAMENTO EM FINANÇAS cORPORATIVAS

PC Capital uniu-se a Clairfield como seu parceiro exclusivo no México. Com a PC Capital, a Clairfield fortalece sua presença já existente nas Américas e amplia sua cobertura na região.

PC Capital, fundada por Pablo Coballasi e Pablo Cervantes em 2008, oferece uma vasta gama de aconselhamento de finanças corporativas e de M&A, e tem uma ampla experiência em estruturação e execução de transações complexas. PC Capital ocupa o primeiro lugar em M&A no México e já recebeu diversos prêmios incluindo o M&A Advisor 2013 (negócio de varejo inferior a U$ 1 bilhão). Recentemente lançou um Fundo de private equity focado em start-ups mexicanas. A filosofia da PC

Capital é valorizar o desenvolvimento de relações duradouras com seus clientes. As transações mais recentes de M&A incluem:

• Aquisições pela WinguNetworks, uma companhia de hospedagem e aplicativos em nuvem na web, de redes e internet.• Financiamento para a IGY Marinas, uma indústria que é líder global na indústria naval, para cumprir seus compromissos com a Textron, que garantiu um crédito para a compra da Marina Cabo San Lucas, o maior estaleiro do México.• A venda parcial da Vicky Form, uma líder no mercado de lingerie, para a Triumph.

As perspectivas econômicas para o México são excelentes. Uma classe média crescente,

o multipartidário “pacto para o México” incentivando reformas em diversos setores incluindo energia, um mercado de capital pulsante, e além de tudo isso, o país está estrategicamente localizado como uma base manufatora para os Estados Unidos, tudo combinando para transformá-lo em um destino atrativo para investidores.

“O México é, geograficamente, cada vez mais interessante para corporações financeiras internacionais. Ter um escritório firmemente estabelecido no México é um elemento chave na posição alcançada pela Clairfield nas América onde já possuímos um sólido escritório em São Paulo e em New York focado em negócios transnacionais”, diz Brian O’Hare, presidente da Clairfield International. “Nós estamos satisfeitos em encontrar na PC Capital uma equipe empreendedora que realmente entende de negócios familiares e de empresas de médio porte”.

“Estamos entusiasmados com a parceria com a Clairfield para buscar oportunidades além das fronteiras para o México.”, diz Coballasi. “O país está atravessando um intenso período de crescimento de M&A e FDI (Investimentos Financeiros Diretos)”. Rodrigo Pasin está confiante na interação com os novos sócios mexicanos, em especial nos setores de agronegócios, alimentos e tecnologia da informação.

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São Paulo • Ribeirão Preto • Curitiba

rodrigo@v2finance.com.br • rpasin@clairfield.com

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