circulaire de l’ammc n°03/19 relative aux opérations et
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Circulaire de l’AMMC n°03/19 relative aux opérations et informations financières
28 Juin 2019
Introduction
Agenda
I. Opérations financières
• Prospectus établis dans le cadre des opérations d’APE• Autres opérations financières• Placement Privé• Intermédiaires financiers
II. Information financière
• Information périodique• Information permanente
III. Information extra financière et Gouvernance
• Information extra-financière• Nouvelles exigences en matière de gouvernance• Nouvelles exigences d’information des actionnaires• Encadrement de la relation régulateur /commissaires aux comptes des émetteurs
Partie I : Les opérations financières
NI(capitaux)
• Introduction en Bourse• Augmentation de capital• Offre publique• Offre de vente au public• Fusion et Scission
NI S• APE réalisé principalement sur les
marchés étrangers et accessoirement au Maroc
DI• Mise en place et mise à jour de TCN
NI(dettes)
• Emprunt Obligataire
Prospectus
• Introduction en Bourse• Augmentation de capital• Offre de vente au public• Fusion et Scission• Emprunt Obligataire• APE réalisé principalement sur les
marchés étrangers et accessoirement au Maroc
DI• Mise en place et mise à jour de TCN
Notice d’inform
ation
• Programme de rachat
NI• Offre Publique
Notice d’inform
ation
• Programme de rachat
Introduction
Prospectus en document
unique
Document de Référence enregistré par l’AMMC
OU
Note d’opération visée par l’AMMC
Prospectus
APE réalisé principalement sur les marchés étrangers et accessoirement au Maroc
Prospectus
Document d’information enregistré ou visé par une
autorité étrangère
Note d’opération visée par l’AMMC
APE réalisé au Maroc (hors TCN)Actualisations du document
de Référence enregistrées par l’AMMC
Rectifications du document de Référence enregistrées par
l’AMMC
Prospectus vs Document de référence
Principales caractéristiques du prospectus
• Document qui fait l’objet d’un visa
• Seul document qui peut inclure certaines informations par références à un autre prospectus visé par l’AMMC pendant les 12 mois précédant le dépôt
• Seule base pour faire du démarchage financier ou pour solliciter des souscriptions
Principales caractéristiques du document de référence
• Document qui fait l’objet d’un enregistrement
• Valide jusqu’à l’arrêté de nouveaux comptes annuels et pour une durée maximale de douze (12) mois à partir de son enregistrement.
• Ne peut être utilisé pour solliciter des souscriptions ou faire du démarchage financier
• Unique, aucun autre document ne peut porter le titre de document de référence
• Fait l’objet d’actualisations (éléments nouveaux) et de rectifications (omissions ou inexactitudes)
CA qui arrête les comptes
Enregistrement du Document de
Référence
Validité ≤ 12 mois
1ère Actualisation nième Actualisation
L’instruction
Prospectus en document de référence
Prospectus en document unique
Récépissé de dépôt
VisaProspectus
Max 2 mois
Visa Prospectus
P = max 15 jours D = max 15 jours
Max 45 jours
Récépissé de dépôt
P = max 45 jours D = max 15 jours
Visa Préliminaire
Récépissé de dépôt
Visa Définitif
Récépissé de dépôt
Enregistrement du document de référence
Max 1 mois
Récépissé de dépôt
Récépissé de dépôt
Récépissé de dépôt
Visa Préliminaire
Visa Définitif
En deux temps
En deux tempsNote d’opération
Les délais ont été réaménagés pour plus de flexibilité
Délais et support de publication
Prospectus
Document de référence
Immédiatement après le visa : Publication de l’extrait et du prospectus sur le site internet de l’émetteur
2 jours après le visa :
• Publication d’un CP dans un JAL informant du visa de l’AMMC et renvoyant vers le site internet
• Publication des résumés anglais et arabe sur le site de l’émetteur
Immédiatement après l’enregistrement : Publication du document de référence sur le site internet de l’émetteur
2 jours après l’enregistrement : Publication d’un CP dans un JAL informant de l’enregistrement et renvoyant vers le site internet
Dossier d’information
Les informations relatives à l’émetteur ne sont pas exigées dans les cas suivant:
• Augmentation de capital par conversion de dividendes
• Augmentation de capital réservée nominativement à moins de 20 investisseurs et qui porte sur moins de 10 % du capital post opération pendant les 12 derniers mois
• Opération (de dette ou de capital) réservée à des investisseurs qualifiés et qui s’engagent à garder les titres pendant au moins 2 ans
Certaines parties du modèle type du prospectus ont été précisées :
• Focus sur les critères adoptés par la société en matière d’indépendance des administrateurs;• Descriptif de l’approche RSE de l’émetteur;• Comptes semestriels à intégrer dès la clôture du semestre;• Levée de l’obligation d’insérer des perspectives chiffrées à l’occasion d’une opération financière;• Analyse de la situation financière plus ciblée.
Contenu du Prospectus
Liste des documents accompagnant le Prospectus
La liste des documents a été actualisée et adaptée à chaque type d’opération.
Les opérations de Fusion
Rappel des délais :
90 jours
Récépissé de dépôt
AGVisa
30 jours60 jours
Publication de l’extrait dans un JAL et sur le site
internet au moins 15 jours avant l’AG
Nouveauté : le modèle type
Le prospectus est composé :
• D’une première partie introduisant une présentation générale de l’opération
• D’une seconde partie présentant la société bénéficiaire des apports
• Et d’une dernière partie présentant la société absorbée ou apporteuse
La présentation des entités absorbante et absorbée obéit à la même trame que celle du document de référence.
Toutefois, la présentation de l’entité bénéficiaire et absorbée / apporteuse n’est pas requise lorsque l’opération n’engendre pas d’émission de nouveaux titres.
Les offres publiques
Nouveauté : le modèle type
Publication de la note d’information:
Conformément aux dispositions del’article 38 de la loi 26-03, la noted’information devra être publiée dansun JAL dans un délai maximal de 5 joursaprès l’obtention du visa.
Outre la présentation générale de l’opération d’offre publique, reprenantnotamment le cadre légal, la teneur de l’offre, l’appréciation du prix de l’offre et sesmodalités, le schéma de la note d’information relative aux offres publiques a étéadapté pour faire ressortir les points suivants :
• Présentation de l’initiateur de l’offre : son activité, ses comptes, ses lienscapitalistiques avec la société visée ainsi que ses intentions en matière de prisede contrôle de la société visée;
• Le financement de l’offre;
• Les perspectives chiffrées sur les trois prochains exercices;
• Avis des organes de gouvernances des sociétés concernées;
Les titres de créances négociables
Dossier d’information
Document de Référence enregistré par l’AMMC
Note relative au programme de TCN visée par l’AMMC
Rappel des délais :
1 mois
Récépissé de dépôt
Enregistrement du document de référence
AGO Visa / Validation
45 joursAu moins 15 jours
Nouveauté
Avant chaque émission, et avant le début de la souscription, l’émetteur met à ladisposition des souscripteurs un document détaillant les modalités de l’émissioncontenant certains éléments d’information, notamment les caractéristiques destitres offerts, les engagements de l’émetteur (covenant), les facteurs de risques etun descriptif de l’opération (calendrier, syndicat, souscription…)
Lorsque l’émission porte sur des instruments structurés ou atypiques, leditdocument est publié sur le site internet de l’émetteur et transmis au moins 5jours ouvrés avant la souscription.
Les résultats de l ’émission sont transmis à l’AMMC dans les 7 jours suivants laréalisation de l’opération
Programmes de rachat
Nouveauté
Objectif : Favoriser la liquidité du marché ou, les céder à titre onéreux ou gratuit,aux salariés ou aux dirigeants de la société
Modèle type : Allégé de l’information relative à l’émetteur
Rappel des délais :
Dépôt Récépissé de recevabilité
Visa
30 jours3 jours
Opérations de placement privé
Le nombre d’investisseurs n’excède pas
20 investisseurs qualifiés Investisseurs qualifiés prévus à la loi n°44-12:• Les banques ;• Les OPCVM ;• Les entreprises d’assurances et de réassurances ;• Les organismes de pension et de retraite;• La CDG;• Les OPCR.Investisseurs qualifiés prévus par la circulaire :• L’Etat;• Bank Al Maghrib;• Les organismes internationaux reconnues comme étant
investisseurs qualifiés;• Les compagnies financières;• Les personnes morales répondant aux 3 critères:
• Avoir, dans l’objet social, la gestiond’instruments financiers;
• Avoir un capital social > 50 MMAD;• Détenir un portefeuille d’instruments financiers
> 25MMAD depuis 12 mois.
Investisseurs qualifiés Conditions et modalités
• Les investisseurs qualifiés agissent pour leur propre compte;
• L’opération est effectuée sans publicité;
• L’émetteur tient un registre spécial pour l’opération indiquant l’identité des souscripteurs
et des acquéreurs ainsi que l’ensemble des transactions;
• Les titres ne sont cédés qu’à d’autres investisseurs qualifiés
+
+Durée de 24 mois
Intermédiaires financiers
Critères préalables fixés par arrêté :
- Avoir son siège au Maroc
- Disposer des moyens financiers organisationnels et humains adéquat
- Avoir un capital entièrement libéré
Dossier à transmettre à l’AMMC:
• Demande d’enregistrement;
• Statuts + RC
• Rapport de certification des CAC du dernier exercice
• Etat de répartition du capital
• Liste des dirigeants
• Liste des personnes mandatées par l’intermédiaire
• Descriptif des moyens humains, techniques et organisationnels
Seuls les intermédiaires financiers sont habilités à exercer le démarchage financier, et ce après enregistrement auprèsde l’AMMC. Ledit enregistrement est publié sur le site de l’AMMC.
SDB, banques, entreprises d’assurances et de réassurance
Tout autre établissement dont l’objet est le placement ou le conseil en matière financière
Demande d’enregistrement
Partie I : Questions / Réponses
Partie II : Information financière
Obligations d’information des émetteurs
Information
donnée au
public
Exacte
Précise
Complète
Sincère
Comparable
Accessible de
manière
égale
• Rapport financier annuel
• Rapport financier semestriel
• Indicateurs trimestriels
Information périodique
• Information importante
• Déclaration de franchissement de seuils (obligation des actionnaires)
Information permanente
Obligations d’information des émetteurs
INFORMATION PERIODIQUE
- Les comptes annuels ainsi que les rapports généraux et
spéciaux des contrôleurs des comptes;
- Une déclaration des honoraires des contrôleurs des comptes;
- Le rapport de gestion ;
- Le rapport ESG;
- Le commentaire des dirigeants (faits marquants, principales
réalisations en terme d’activité, principales variations des
comptes) ;
- La liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur.
Si l’émetteur enregistre un document de référence contenant les
éléments précités, le document de référence fait office du rapport
financier annuel.
Information périodique – l’information annuelle
Nouvelle
disposition
Contenu du RF
annuel
Passerelle
avec le DR
Publication dans un délai de 4 mois de la clôture de l’exercice:
- Rapport Financier Annuel ;
- Communiqué de presse dans un JAL contenant les bilans et CPC, un
commentaire sur les réalisations, les rapports des contrôleurs des
comptes ainsi que le lien internet permettant d’accéder au RFPublication dans un délai de 5 mois
de la clôture de l’exercice:
- Rapport Financier Annuel ;
- Communiqué de presse dans un
JAL annonçant la disponibilité du
RFA sur le site internet.
- Le RFA ne comprend pas le
commentaire des dirigeants;
- Le rapport ESG doit inclure
uniquement les informations
relatives à la gouvernance.
Emetteurs du marché alternatif
Publication dans un délai de 3 mois de la clôture du premier
semestre de chaque exercice:
- Rapport Financier Semestriel ;
- Communiqué de presse dans un JAL contenant les bilans et CPC, un
commentaire sur les réalisations, les attestations des contrôleurs des
comptes ainsi que le lien internet permettant d’accéder au RF
- Les comptes semestriels ainsi que les attestations des
contrôleurs des comptes;
- Le commentaire des dirigeants (faits marquants, principales
réalisations en terme d’activité, principales variations des
comptes) ;
- La liste des communiqués de presse publiés par l’émetteur.
Si l’émetteur enregistre une actualisation du document de référence
contenant les éléments précités, l’actualisation du document de
référence fait office du rapport financier semestriel.
Information périodique – l’information semestrielle
Nouvelle
disposition
Contenu du RF
semestriel
Passerelle
avec le DR
Publication dans un délai de 3 mois
de la clôture du 1er semestre :
- Rapport Financier semestriel ;
- Communiqué de presse dans un
JAL annonçant la disponibilité du
RFS sur le site internet.
- Le RFS ne comprend pas le
commentaire des dirigeants;
- Pour les émetteurs du
compartiment réservé aux
investisseurs qualifiés, le RFS peut
ne pas inclure l’attestation des CAC
sur l’examen limité des comptes
dans le cas où elle n’est pas
délivrée.
Emetteurs du marché alternatif
- Publication dans un délai de 2 mois de la clôture de chaque trimestre d’un
communiqué de presse contenant des indicateurs d’activité et financiers.
- La publication est faite dans un JAL et sur le site internet de l’émetteur
- Commentaire sur l’activité (description générale de situation financière,
entités contrôlées, opérations à caractère important, fais marquants)
- Indicateurs financiers (indicateurs d’activité, chiffre d’affaires net,
informations sur les investissements et les désinvestissements,
endettement financier, variation du périmètre de consolidation, le cas
échéant)
Nouvelle
disposition
Contenu du CP
Comparabilité
Information périodique – les indicateurs trimestriels
- Les indicateurs financiers doivent être comparés: à la même période de
l’exercice précédent, au cumul depuis le début de l’exercice et au cumul à
l’arrêté de l’exercice précédent.
Publication
optionnelle des
indicateurs trimestriels
Emetteurs du marché alternatif
Information périodique
Dispositions particulières
L’émetteur doit, immédiatement après la tenue de la réunion de l’organe de gouvernance
ayant arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels, procéder à la publication d’un
communiqué de presse dans un JAL. Le communiqué doit contenir les principaux agrégats
ainsi qu’un commentaire expliquant les réalisations.
Les émetteurs nouvellement assujettis à la publication des comptes consolidés, en
application de l’article 14 de la loi n°44-12, doivent établir et publier leurs comptes au plus
tard à compter au titre de l’exercice 2020.
L’information doit, simultanément à sa publication dans le journal d’annonces légales, être
transmise à l’AMMC.
INFORMATION PERMANENTE
•Tout fait intervenant dans l’organisation, la situation commerciale, technique ou
financière de l’émetteur, et pouvant avoir une influence significative sur les cours en
bourse des titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs de titres. (art 15 de
la loi 44-12)
Information
importante
• Publication d’un CP dans un JAL aussitôt que l’émetteur a pris connaissance d’une
information importante.
• Publication dudit communiqué de presse dans un JAL et sur le site internet de
l’émetteur avant d’annoncer l’information lors d’évènements publics.
Délai et support
de publication
•Retarder la
diffusion
Faculté de retarder la publication d’une information importante si certaines conditions
sont réunies :
• La diffusion de l’information pourrait porter atteinte aux intérêts de
l’émetteur;
• L’information demeure confidentielle jusqu’à sa publication;
• La diffusion retardée ne risque pas d’induire le public en erreur.
L’émetteur en informe immédiatement l’AMMC en lui transmettant les éléments
justifiant le retard de diffusion.
L’AMMC peut exiger la publication immédiate de l’information importante.
Information permanente
Déclaration de franchissement de seuil
• Les déclarations des franchissements de seuil de participation se font dans le respect des
dispositions des articles 97, 98 et 99 de la loi n°19-14; « formulaire de l’AMMC dédié »
• Pour le calcul des seuils prévus par la loi n°19-14, sont pris en compte les actions et droits de vote
détenus dans le cadre d’opérations de prêt de titres;
• Les obligations déclaratives s’appliquent également aux sociétés cotées ayant mis en place un
programme de rachat d’actions.
• En cas de changement de l’intention initiale accompagnant la déclaration de franchissement de
seuil, le déclarant doit communiquer immédiatement à l’AMMC et à la Bourse de Casablanca, toute
modification de la déclaration d’intention initiale.
Obligation d’information incombant aux actionnaires
Partie II : Questions / Réponses
Partie III : Information extra financière et Gouvernance
Nouveaux apports de la circulaire de l’AMMC n°03/19
Information extra-financière : Focus sur le rapport ESG
Le rapport ESG permet d’informer sur les différents dispositifs RSE mis en place par la société ainsi que les moyens alloués pour les suivre et les contrôler. A travers ledit rapport, l’entreprise peut démontrer la contribution des actions RSE à la performance économique et financière.
-Délai de publication : Au plus tard 4 mois de la clôture de l’exercice pour les émetteurs du marché principal et 5 mois pour les émetteurs du marché alternatif.
-Contenu du rapport : L’information devrait porter à minima sur les aspects suivants :
1-Eléments d’information généraux 2/- Eléments d’information spécifiques :Environnement, social, Gouvernance
Le rapport ESG exigé des émetteurs du marché alternatif , peut se limiter à certains éléments d’information généraux en plus de la partie gouvernance.
Les sociétés faisant APE devront adopter le principe du « Comply or Explain ».
Consulter l’annexe III.2.M de la circulaire 03/19
Nouveaux apports de la circulaire de l’AMMC n°03/19
ELEMENTS GENERAUX
Environnement
Description de la Politique environnementale
Litiges, contentieux relatifs à l’environnement
Les mesures mises en place pour évaluer et minimiser les impacts environnementaux de l’activité
Les consommations en ressources
Social
Description de la Politique RH
Recrutement, rémunération, gestion des carrières, formation, parité,
Climat social : nombre de jours de grève, licenciements, litiges
Hygiène et santé : nombre d’accident de travail
Gouvernance
Composition
Indépendance des administrateurs
Rémunération
Comités spécialisés
Taux de présence aux réunion
Relation avec les actionnaires
Evaluation de l’organe de gouvernance (ESG)
Autres
Description des relations et impacts vis-à-vis des parties prenantes externes
Fournisseurs, Clients
Société civile, population riveraine
Ethique et corruption : Actions engagées pour prévenir la corruption
Réponse à des incidents de corruption
ELEMENTS SPECIFIQUES
Description du Profil de l’émetteur
• Stratégie RSE
•Référentiels adoptés
•Périmètre du rapport
•Note descriptive de la collecte de l’information
•Analyse de la matérialité des différents aspects ESG
EXEMPLE DE CONTENU D’UN REPORTING ESG
Nouvelles règles de bonne gouvernance
Règles relatives aux administrateurs indépendants
Le nombre d’administrateurs indépendants au sein des sociétés faisant APE est de 1 minimum sans dépasser le 1/3 du nombre total d’administrateurs ou membres du conseil de surveillance;
L’administrateur indépendant ne doit pas exercer les fonctions de Président du conseil d’administration, Directeur général, de directeur général délégué, ou toute autre fonction exécutive;
L’administrateur indépendant ne doit détenir aucune action de la société. Toutefois, il dispose du droit d’assister aux réunions des assemblées générales ;
La désignation de l’administrateur indépendant et sa rémunération répondent aux mêmes règles et modalités applicables aux autres administrateurs;
L’administrateur indépendant peut recevoir une rémunération exceptionnelle pour les missions et les mandats qui lui sont confiés à titre spécial et temporaire.
Délai de mise en œuvre : un an de la publication de l’amendement de la loi sur la SA
Nouvelles règles de bonne gouvernance
Critères de qualification de l’administrateur indépendant
Ne pas avoir été, au cours des 3 années ayant précédé sa nomination :
• Salarié, dirigeant ou administrateur de la SOCIETE• Représentant permanent , salarié, dirigeant ou administrateur d’un actionnaire ou d’une société qu’il
consolide• Administrateur ou dirigeant dans une société dans laquelle la société détient une participation quel que soit le
pourcentage de détention.
Ne pas être membre dirigeant ou administrateur d’une société dans laquelle :
• La SOCIETE est administrateur ;• Un dirigeant ou un administrateur en exercice de la SOCIETE ou l’ayant été au moins depuis trois ans, est
dirigeant ou administrateur;
• Ne pas avoir été ou avoir représenté, au cours des 3 années ayant précédé sa nomination, un partenaire commercial ou financier ou exerçant une activité de conseil auprès de La SOCIETE;
• Ne pas avoir de lien de parenté, jusqu’au 2ème degré avec un actionnaire ou un membre du conseil d’administration ou son conjoint ;
• Ne pas avoir exercé, au cours des 6 années ayant précédé sa nomination, un mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE.
Nouvelles règles de bonne gouvernance
FOCUS : COMITE D’AUDIT
Composition
Exclusivement composé d’administrateurs (ou membres du CDS) non exécutifs au moins 3 membres, dont 2 indépendants
Le président du comité d’audit, choisi parmi les administrateurs indépendants, doit justifier de compétences comptables ou financières.
Pour les sociétés cotées sur le marché alternatif, le comité d’audit peut comprendre un
seul membre indépendant assurant sa présidence.
Recommandation sur le choix des commissaires aux comptes
CA ou CSAG
Compte rendu des missions et des difficultés rencontrées
Nouvelles règles de bonne gouvernance
Missions • Suivi de l’élaboration de l’information destinée aux actionnaires, au public et à l’AMMC• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et, le cas échéant, de gestion des risques liés à la
société• Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés.
Conventions réglementées publiées dans les 3 jours de leur conclusion.
Avis de réunion;
Nombre total des droits de vote existants et le nombre d’actions composant le capital à la date de publication de l’avis de réunion;
Documents destinés à être présentés à l’assemblée ;
Texte des projets de résolution qui seront présentés à l’assemblée (les projets de résolutions soumis par les actionnaires sont ajoutés au site internet sans délai) ;
Formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration.
Au moins 21 jours avant l’AG
Publication des Résultats des votes pour chaque résolution
Dans les 15 jours suivant l’AG
Nouvelles règles d’information des actionnaires
Obligation de mise en place d’un site internet pour tous les émetteurs.
Encadrement de la relation AMMC - Commissaires aux Comptes
Relation Régulateur / commissaires aux comptes
Signaler immédiatement à l’AMMC tout faits, ou décisions, de nature à :
• Affecter la situation financière de l’émetteur ;• Mettre en danger la continuité de l’exploitation;• Entrainer une réserve ou un refus de certification ;
Devoir d’information de l’AMMC des irrégularités et des inexactitudes
Extension du devoir d’information aux CACS de la maison mère, des filiales et des personnes sous contrôle de l’émetteur lorsque les faits et les décisions relevés à leurs niveaux, peuvent avoir des effets sur l’émetteur.
Observations et remarques sur les nominations ou de renouvellements des mandats des CAC communiquées à l’émetteur qui se charge d’informer l’organe de gouvernance et l’AGO
Délai d’information: Au plus tard 15 j avant l’AGORéponse de l’AMMC : au plus tard 7 jours avant l’AGO
Information de l’AMMC par écrit en cas de démission des CAC
Circulaire
Modèles-types de lettres
Délai et Modèle-type de lettre +
modèle dossier
Modèle-type de lettre + modèle
dossier
MERCI DE VOTRE ATTENTION