中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

发行人： 中国商用飞机有限责任公司

注册金额： 70 亿元人民币

本期发行金额: 30 亿元人民币

期限： 180 天

担保情况: 无担保

信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

主体长期信用等级：

【AAA】

主承销商及簿记管理人：

联席主承销商：

二零一四年五月

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声 明

本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注

册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何

评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资

者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关

的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进

行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投

资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书。全体董事承诺其中不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和

及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融

资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义

务，接受投资者监督。

本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不

涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自己承担。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力

的重大事项。

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目 录

第一章 释义................................................................ 5

第二章 风险提示 .......................................................... 8

一、超短期融资券的投资风险 ............................................................................................8

二、与发行人相关的风险 .....................................................................................................8

第三章 发行条款 ......................................................... 10

一、发行条款 ..........................................................................................................................10

二、发行安排 ..........................................................................................................................10

第四章 募集资金运用..................................................... 13

一、发行超短期融资券目的及募集资金主要用途......................................................13

二、发行人承诺 .....................................................................................................................13

第五章 发行人基本情况 .................................................. 14

一、发行人概述 .....................................................................................................................14

二、发行人历史沿革 ............................................................................................................15

三、发行人股东结构 ............................................................................................................17

四、发行人独立性 .................................................................................................................18

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...............................................................18

六、发行人内部组织机构情况 ..........................................................................................21

七、发行人人员基本情况 ...................................................................................................27

八、发行人经营范围与主营业务......................................................................................35

九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ...............................38

第六章 公司主要财务状况 ................................................ 45

一、主要财务数据及指标 ...................................................................................................45

二、近三年及最近一期的财务报表 .................................................................................45

三、发行人 2009 年至 2014 年 3 月底合并财务报表重大变化情况 ......................55

四、发行人有息债务情况 ...................................................................................................57

五、发行人 2013 年 12 月底关联方关系及关联方交易情况....................................58

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六、发行人 2013 年 12 月底重大或有事项 ...................................................................60

七、发行人所有权受到限制的资产 .................................................................................60

八、发行人其他重大事项 ...................................................................................................61

第七章 公司的资信状况 .................................................. 62

一、公司信用评级情况........................................................................................................62

二、公司其他资信情况........................................................................................................62

第八章 担 保............................................................ 64

第九章 税项.............................................................. 65

一、营业税...............................................................................................................................65

二、所得税...............................................................................................................................65

三、印花税...............................................................................................................................65

第十章 发行人信息披露工作安排 ......................................... 66

第十一章 违约责任与投资者保护机制..................................... 68

一、违约责任 ..........................................................................................................................68

二、投资者保护机制 ............................................................................................................68

三、不可抗力 ..........................................................................................................................72

四、弃权 ...................................................................................................................................73

第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构 .............................. 74

第十三章 备查文件 ....................................................... 80

一、备查文件 ..........................................................................................................................80

二、查询地址 ..........................................................................................................................80

附录 主要财务指标计算公式.............................................. 82

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第一章 释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国商飞/公司/发行人/本公司

指 中国商用飞机有限责任公司。

非金融企业债务融资工

具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定

在一定期限还本付息的有价债券。

超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市

场发行的，期限在 270 天(九个月)以内的短期融资券。

本期超短期融资券 指 发行规模为人民币 30 亿元的中国商用飞机有限责任公司

2014 年度第二期超短期融资券。

本期发行 指 本期超短期融资券的发行。

募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券向投资者披露发行相关信息而

制作的《中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期

融资券募集说明书》。

发行公告 指 本公司为发行本期超短期融资券而根据相关法律法规制作的

《中国商用飞机有限责任公司2014年度第二期超短期融资券

发行公告》。

发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修

改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。

主承销商 指 中国建设银行股份有限公司。

联席主承销商 指 中国光大银行股份有限公司。

承销团 指 指主承销商及联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织

的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承

销团。 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程序由簿

记管理人和发行人共同监督。

簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期超短期

融资券发行期间由中国建设银行股份有限公司担任。

承销协议 指 主承销商、联席主承销商与发行人签订的《中国商用飞机有

限责任公司 2012-2014 年度超短期融资券承销协议》。

余额包销 指 主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定，在规定的发

行期限结束后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入。

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人民银行 指 中国人民银行。

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。

上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。

银行间市场 指 全国银行间债券市场。

工作日 指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）。

法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日）。

元 指 如无特别说明，指人民币元。

ARJ21 指 “Advanced Regional Jet for the 21st Century”的英文缩写，意为

21 世纪新一代支线喷气式客机。

ARJ21-700 指 新型支线飞机的基本型，混合级布局为 78 座、全经济级布局

为 90 座。该机型于 2008 年 11 月 28 日首飞成功。

大型客机 指 总重量超过 100 吨的民用大型运输类飞机，包括 150 座以上

的干线客机，目前只有美国、俄罗斯、欧盟能制造。国产大

型客机的首个型号已正式命名为 C919。

TC 指 飞机型号合格证。

PC 指 飞机生产合格证。

发展战略纲要 指 中国商用飞机有限责任公司中长期发展战略纲要（2011-2020年）。

适航取证 指 在设计、试飞、定型后取得适航通行证的简称。每个国家有

自己的适航规则，一种飞机在进入每个国家之前，都要取得

当地的适航证，即“取证”。

FAA 证书 指 美国联邦航空管理局型号合格证，全称为：Federal Aviation Administration（简称 FAA）。

EMBRAER 指 巴西航空工业公司。

C919 指 公司研发的大型客机机型代号。

AS9100 指 航空基础质量体系标准，即 Quality Systems-Aerospace-Model for Quality Assurance in Design，Development，Production，Installation and Servicing。AS9100 是国际航天太空行业以 ISO9000 为基础，增加了行业的特殊要求，专门制定的质量

保证模式。

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干线、支线 指 为适应市场发展的需求而形成的网状航线和枢纽辐射式航线

两种航线网络。“干线”指连接不同枢纽机场的航线，一般航

距远、客流量大； “支线”指由枢纽机场向周围中小城市辐射

的航线，航距短、客流量少。

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。

中航商飞 指 中航商用飞机有限公司。

上飞公司 指 上海飞机制造有限公司。

上飞院 指 上海飞机设计研究院。

上飞所 指 上海飞机设计研究所。于 2009 年 10 月更名为上海飞机设计

研究院。

客服中心 指 上海飞机客户服务有限公司。

北研中心 指 北京民用飞机技术研究中心。

上航集团 指 上海航空工业（集团）有限公司。

国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司。

中国一航 指 中国航空工业第一集团公司。

中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司。

中国铝业 指 中国铝业公司。

宝钢集团 指 宝钢集团有限公司。

中化集团 指 中国中化集团公司。

波音 指 Boeing，美国波音公司。

空客 指 Airbus，欧洲空中客车公司。

庞巴迪 指 Bombardier，加拿大庞巴迪公司。

巴航 指 Embraer，巴西航空工业公司。

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第二章 风险提示

本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于

发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考

虑下述各项相关的风险因素：

一、超短期融资券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的

可能性。如果在本期超短期融资券存续期限内市场利率上升，这将使投资者投资

本期超短期融资券的收益水平相对降低。

（二）流动性风险

本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分

销，发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期融资

券在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险，超短期融资

券持有人可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现。

（三）偿付风险

在本期超短期融资券的存续期限内，由于市场的变化，发行人的现金流与预

期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期超短期融资券的偿付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1．主营业务增长不确定的风险

截至 2014 年 3 月末，公司已与多家航空公司和飞机租赁公司签订 252 架

ARJ21-700 新型支线飞机订单、400 架 C919 大型客机订单。但是，由于实现批产

尚需多项认证和检测，公司主营业务增长存在一定的不确定性。

2．负债规模上升的风险

公司资产负债率近三年来呈现波动趋势，2011-2013 年分别为 40.40%、36.29%、

22.24%，主要是由于发行人创立不久，前期负债较低。未来，随着发行人对“三

大中心”建设、以及对 ARJ21 新型支线飞机及 C919 大型客机研发与生产投入的

增加，发行人负债规模可能将上升。

3．汇率风险

自 2005 年汇改制度形成以来，人民币汇率受国内外经济、政治和金融因素等

影响，人民币汇率市场化速度加快。由于公司负责的 ARJ21 新型支线飞机与 C919

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大型客机的研发与生产均需要向国外供应商进口相当数量的系统成品件；而未来

在飞机销售过程中也可能与国外相关机构发生外币资金结算，因此国际货币市场

的汇率变化可能会给公司的运营成本和盈利能力带来一定的不确定性。

（二）经营风险

1．行业竞争风险

目前全球主要民用飞机制造商有：美国波音公司、欧洲空中客车公司、加拿

大庞巴迪公司和巴西航空工业公司。其中波音公司和空客公司主要生产大型客机，

庞巴迪和巴航主要生产支线飞机。

由于我国在民用飞机领域起步较晚，当前，国内大型客机市场主要被波音和

空客两家公司占据，国内小型客机市场主要被庞巴迪和巴航占据。中国商飞研制

的 ARJ21 新型支线飞机和 C919 大型客机存在与上述四家飞机制造公司竞争的压

力。

2．原材料价格波动风险

公司采用“主制造商-供应商”模式进行全球采购，原材料的市场价格波动将

会对公司生产成本产生一定影响。

3．管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，对内部控制制度的有效性要求逐步提高，在

一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，公司的管理水平及管理要

求面临一定考验。

4．关联交易风险

发行人在日常经营环节与相关关联企业存在少量的关联交易。尽管公司制定

了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，但不排除未来发行人所进行的

关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。

（三）政策风险

1．经济周期及宏观政策风险

民用航空业具有周期性强、受宏观经济影响大、对行业政策灵敏度高等特点。

因此，作为民用航空产业链的上游，飞机制造行业的发展受到的影响因素主要包

括：GDP 增速、新增运量、航空公司盈利情况、新兴市场的发展等。随着未来宏

观经济形势的周期性波动，公司的生产经营也可能面临一定的周期性压力。

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第三章 发行条款

一、发行条款

1. 超短期融资券名称： 中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券

2. 发行人全称： 中国商用飞机有限责任公司 3. 发行人待偿还债务融资工具余额： 30 亿元 4. 注册金额： 柒拾亿元（7,000,000,000 元） 5. 注册通知书文号： 中市协注【2012】SCP 41 号 6. 本期发行金额： 30 亿元 7. 超短期融资券期限： 180 天 8. 计息年度天数： 365 天 9. 超短期融资券面值： 100 元 10. 发行价格或利率确定方式： 按面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确

定 11. 发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购

买者除外） 12. 承销方式： 余额包销 13. 发行方式： 组建承销团，采用簿记建档、集中配售的方式在银行间市场

公开发行 14. 簿记建档日： 2014 年 5 月 12 日 15. 发行日： 2014 年 5 月 12 日 16. 缴款日： 2014 年 5 月 13 日 17. 债权登记日： 2014 年 5 月 13 日 18. 起息日： 2014 年 5 月 13 日 19. 上市流通日： 2014 年 5 月 14 日 20. 本息兑付日： 2014 年 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其

后的第一个工作日） 21. 兑付办法： 本期超短期融资券到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规

定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期超短

期融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代

理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 22. 兑付价格： 按超短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/百元面值 23. 信用评级机构及信用评级结果： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的

主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。 24. 担保情况： 本期超短期融资券无担保 25. 托管人： 上海清算所

二、发行安排

（一）簿记建档安排

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本期超短期融资券发行日前【一】个工作日，发行人通过上海清算所网站和

中国货币网发布本期超短期融资券发行公告。

本期发行日前一个工作日，簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员

发送本期发行的申购及配售说明，认购人必须在发行日上午 9:00 至上午 11:00 向

簿记管理人提交加盖公章的书面《中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超

短期融资券申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。

簿记管理人于发行日下午 17:00 之前向中标承销商发出“缴款通知书”，通知中

标承销商本期超短期融资券中标数量及通过簿记建档确定的发行利率。

（二）分销安排

2014 年 5 月 13 日为本期超短期融资券分销期，承销团成员应在分销期内，通

过上海清算所客户终端将各自承销额度内的本期超短期融资券分销至合格投资

者。

（三）缴款和结算安排

认购本期超短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人

账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。

本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定

进行超短期融资券的转让、质押；

承销商应于缴款日上午 11:00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承

销额对应的募集款项划至以下指定账户：

收款人名称：中国建设银行股份有限公司

收款人账号：110400396

汇入行名称：中国建设银行总行

行 号：105100000017

汇款用途：中国商用飞机有限责任公司2014年度第二期超短期融资券承销款

簿记管理人按照“承销协议”指定的划款路径，于缴款日将本期超短期融资券募

集款项足额划至发行人指定账户。

如承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定

和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

发行人于缴款日 17:00 前向上海清算所提供本期超短期融资券的资金到账确

认书。缴款日后第一个工作日，发行人及簿记管理人通过上海清算所网站和中国

货币网公布发行规模、发行利率、发行期限等情况。

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发行人在足额收到本期超短期融资券承销款后五个工作日内，向承销团成员

指定的账户支付发行手续费。

（四）登记托管安排

上海清算所为本期超短期融资券的登记、托管机构。

投资者认购的本期超短期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记

载。本期超短期融资券发行结束后，由簿记管理人向上海清算所统一办理本期超

短期融资券的登记托管工作。在办理登记和托管手续时，须遵循超短期融资券托

管机构的有关规定。

（五）上市流通安排

本期超短期融资券发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为

超短期融资券债权债务登记日后的第一个工作日，即 2014 年 5 月 14 日。

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第四章 募集资金运用

一、发行超短期融资券目的及募集资金主要用途

（一）发行超短期融资券的目的

为有效控制财务成本，拓宽短期资金直接融资渠道，调整债务期限结构，决

定发行本次超短期融资券。

（二）募集资金用途

公司即将进入飞机的批量生产阶段，为了确保公司原材料备料、生产配套等

企业营运资金的充足，公司拟将本次超短期融资券募集资金全部用于补充公司的

短期营运资金。

二、发行人承诺

公司承诺：本次发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家相关法律法规

及政策要求的企业生产经营活动，并承诺本次发行的超短期融资券募集资金不用

于房地产项目及相关业务，不用于长期投资。在超短期融资券存续期间内，若变

更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。

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第五章 发行人基本情况

一、发行人概述

发行人中文名称： 中国商用飞机有限责任公司 发行人英文名称： Commercial Aircraft Corporation of China, Ltd.

法定代表人： 金壮龙 注册资本： 人民币19,000,000,000元 设立日期： 2008年3月28日 企业法人营业执照注册号： 100000000041589

注册地址： 上海市浦东新区张杨路25号 办公地址： 上海市浦东新区张杨路25号 邮政编码： 200120

电话/传真号码： 021-38588578/38588800

网址： http://www.comac.cc

中国商用飞机有限责任公司是经国务院批准成立，由国务院国有资产监督管

理委员会、上海国盛（集团）有限公司、中国航空工业第一集团公司、中国航空

工业第二集团公司、中国铝业公司、宝钢集团有限公司、中国中化集团公司等6家股东单位共同出资组建，由国家控股的有限责任公司。中国商飞公司于2008年3月28日取得企业法人营业执照，2008年5月11日在上海正式挂牌成立。

发行人的注册地和总部均在上海，注册资本为190.00亿元人民币。其中，国务

院国有资产监督管理委员会代表国务院出资60.00亿元，占比为31.58%；上海国盛

（集团）有限公司代表上海市出资50.00亿元，占比为26.32%；中国航空工业第一

集团公司出资40.00亿元，占比为21.06%；中国航空工业第二集团公司出资10.00亿元，占比为5.26%；中国铝业公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司各出资

10.00亿元，占比均为5.26%。2010年9月，经中国商飞公司全体股东同意，中国中

化集团公司将所持有的中国商飞公司全部股份转让给其所控股的中国中化股份有

限公司。

中国商飞公司是实施大型客机项目的主体，也是统筹干线飞机和支线飞机发

展、实现我国民用飞机产业化的主要载体。

2013年末公司总资产为332.32亿元，总负债为73.92亿元，所有者权益为258.40亿元。2013年公司共实现营业收入37.62亿元（其中主营业务收入为37.17亿元，占

比为98.80%），营业利润为-0.84亿元，利润总额为1.09亿元，净利润为1.05亿元。

截至2014年3月末，公司总资产364.90亿元，总负债105.79亿元，所有者权益

259.11亿元。2014年1-3月，公司累计实现营业收入13.52亿元（其中主营业务收入

13.44亿元，占比99.41%），营业利润0.11亿元，利润总额0.33亿元，净利润0.32亿元。

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二、发行人历史沿革

（一）公司历史沿革

2008年3月28日，经国家工商行政管理总局核准登记，中国商用飞机有限责任

公司成立。

2008年5月11日，公司在上海正式挂牌。

（二）公司历次注册资本变化情况

中国商飞公司成立于2008年3月28日，注册资本190.00亿元，实收资本190.00亿元，由国务院国资委、国盛集团、中国一航、中航二集团、中国铝业、宝钢集

团、中化集团共同出资组建。

表5-1：股东方出资情况

单位：亿元、%

股东名称 出资额 持股比例

1 国务院国资委 60.00 31.58

2 国盛集团 50.00 26.32

3 中国一航 40.00 21.06

4 中航二集团 10.00 5.26

5 中国铝业 10.00 5.26

6 宝钢集团 10.00 5.26

7 中化集团 10.00 5.26

合计 190.00 100.00

根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验字第8058号《验资报告》、中

审验字第8058－1号《验资报告》和中审验字第8058－2号《验资报告》以及北京

国信德安会计师事务所有限责任公司出具的国信德安验字[2008]第028号《验资报

告》，发行人的注册资本190.00亿元已经由其各股东缴足。

2008年10月21日，国务院批准在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业

第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司；在中国航

空工业集团公司成立后，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公

司依法注销。2008年11月6日，经国家工商行政管理总局核准登记，中国航空工业

集团公司成立。

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表5-2：截至2009年9月30日，中国商飞公司股本结构

单位：亿元、%

股东名称 出资额（人民币） 持股比例

1 国务院国资委 60.00 31.58

2 国盛集团 50.00 26.32

3 中国航空工业集团公司 50.00 26.32

4 中国铝业 10.00 5.26

5 宝钢集团 10.00 5.26

6 中化集团 10.00 5.26

合计 190.00 100.00

2010年9月，经中国商飞公司全体股东同意，中国中化集团公司将所持有的中

国商飞公司全部股份转让给其所控股的中国中化股份有限公司。

表5-3：截至2011年12月31日，中国商飞公司股本结构

单位：亿元、%

股东名称 出资额（人民币） 持股比例

1 国务院国资委 60.00 31.58

2 国盛集团 50.00 26.32

3 中国航空工业集团公司 50.00 26.32

4 中国铝业 10.00 5.26

5 宝钢集团 10.00 5.26

6 中化股份 10.00 5.26

合计 190.00 100.00

2012年3月，经中国商飞公司全体股东同意，国资委“十二五”期间向公司

新增注册资本52亿元，自2012年起逐步到位。

2012年5月，根据国资委下发的《关于划转中国商飞部分股权事项的纪要》

（国资收益[2012]231号），公司股东中航工业将原由中国航空工业第二集团公司

（已并入中航工业）投入公司的10亿元现金股权划转至国资委，增加国资委持有

的股份。

2012年9月，国务院国资委下发《关于中国商用飞机有限责任公司2012年国

有资本经营预算的批复》（国资收益【2012】970号），安排公司2012年国有资本

经营预算资金30亿元。2012年12月财政部下发《财政部关于下达中国商用飞机有

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

17

限责任公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企【2012】461号），

下达公司国有经济和布局结构调整支出30亿元，增加公司国家资本金。该增资事

项经北京兴华会计师事务所审验，并出具了【2012】京会兴验字第10010306号验

资报告。

2013年6月，公司收到国务院国资委缴纳的新增注册资本第二期合计人民币

12.00亿元，经中审亚太会计师事务所有限公司审验，出具了中审亚太验字【2013】070007号验资报告。

截至2014年3月末，公司尚未完成办理工商变更登记。

表5-4：截至2014年3月31日，中国商飞公司实收资本情况

单位：亿元、%

股东名称 出资额（人民币） 占比

1 国务院国资委 112.00 48.28

2 国盛集团 50.00 21.55

3 中国航空工业集团公司 40.00 17.24

4 中国铝业 10.00 4.31

5 宝钢集团 10.00 4.31

6 中化股份 10.00 4.31

合计 232.00 100.00

三、发行人股东结构

（一）控股股东和实际控制人控股比例

截至本募集说明书签署之日，中国商飞股东分别为国务院国资委、国盛集团、

中国航空工业集团公司、中国铝业、宝钢集团和中化股份，持股比例分别为 48.28%、21.55%、17.24%、4.31%、4.31%和4.31%。公司股东均未将所持有的发

行人的股权进行抵、质押等情况。公司为国务院国资委直接领导和管理企业，国

务院国资委为发行人的实际控制人。

（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况

发行人的第一大股东为国务院国资委，持有发行人48.28%的股权，并对发行

人具有实际控制能力。

国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履

行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。国务院国资委的监

管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

18

其主要职责为：根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和

行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资

产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制

度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。代表国家

向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。通过法定程序对企业

负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济

体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。通过

统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保

值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。起草国有资产管

理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和

监督；承办国务院交办的其他事项。

四、发行人独立性

公司与其控股股东在业务、资产、机构、财务、人员等方面都保持各自独立。

(一) 业务独立方面

公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）资产独立方面

公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股

股东之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。所有与公司生产经营有

关的资产均归公司所有。

（三）机构独立方面

公司的机构与控股股东完全分离，有独立的办公经营场所。

（四）财务独立方面

公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的会计核

算体系和财务管理制度。

（五）人员独立方面

公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司总经理、副

总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均未在控

股股东单位担任重要职务。

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

中国商飞公司所属二级子公司共有8家，分别是：中航商用飞机有限公司、上

海飞机设计研究院、上海飞机制造有限公司、上海飞机客户服务有限公司、上海

航空工业（集团）有限公司、北京民用飞机技术研究中心、上海《大飞机》杂志

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

19

社有限公司和中国商飞美国公司。

表5-5：中国商飞公司下属二级子公司

单位：万元、%

序

号 控股企事业

单位 注册

地点 企业

性质 经营范围 注册资本/开

办资金 所有权

益比例

1 中航商用飞

机有限公司 上海 企业 法人

国产航空器及派生型产品的

设计、生产、销售、租赁、修

理及相关备件的销售、相关技

术开发、技术咨询、技术服务、

专业技术人员的业务培训和

售后服务等。

48,435.00 100.00

2 上海飞机设

计研究院 上海 事业 单位

开展航空技术研究，促进航空

工业发展；飞行器工程技术研

究，飞行器舱内材料适航验证

试验；航空试验设备研制等。

3,384.00 100.00

＊3 上海飞机制

造有限公司 上海 企业 法人

飞机、特种车辆、机电产品、

成套设备的制造及相关技术

的出口。生产所需原辅材料、

设备、仪器、备配件及技术的

进口等。

200,000.00 100.00

4 上海飞机客

户服务有限

公司 上海 企业

法人

民用飞机飞行、机务、乘务和

签派等有关方面的训练;民用

飞机航材和设备进出口、国内

外销售、租赁以及维修等。

50,000.00 100.00

5 上海航空工

业（集团）

有限公司 上海 企业

法人

航空器、航空零配件及航空设

备、公寓房租赁，机电产品，

物资器材，商场，自产航空产

品，特种车辆及相关技术的出

口等。

29,000.00 100.00

6 北京民用飞

机技术研究

中心 北京 事业

单位 航空技术及服务 10,000.00 100.00

7 上海《大飞

机》杂志社

有限公司 上海 企业

法人 航空期刊出版 500.00 100.00

8 中国商飞美

国公司

美 国

加 利

福 尼

亚州

境 外

子 企

业 飞机相关管理咨询服务 美元

5,000.00 100.00

对上表中标记＊项的说明：2008年3月，中国航空工业第一集团公司以其所属

的上海飞机设计研究所、上海飞机制造厂、中航商用飞机有限公司以及上海航空

工业（集团）有限公司四家单位经评估后净资产作为对中国商用飞机有限责任公

司出资，四家单位整建制并入中国商用飞机有限责任公司。2009年6月30日，上海

飞机制造厂正式更名为上海飞机制造有限公司。

（一）公司主要二级子公司情况

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

20

1.上海飞机设计研究院

上海飞机设计研究院（中国商飞设计研发中心），主要承担民用飞机的工程

设计任务，具有总体设计能力、系统集成能力、试验验证能力和应用转化能力。

2.上海飞机制造有限公司

上海飞机制造有限公司（中国商飞总装制造中心），主要承担民用飞机的总

装制造任务，具有总装制造能力、批生产采购及供应商管理能力、核心部件制造

能力、飞机维修改装能力及新技术、新材料、新工艺研发与应用能力。

3.上海飞机客户服务有限公司

上海飞机客户服务有限公司（中国商飞客户服务中心），主要承担民用飞机

的客户服务任务，具有飞行训练能力、航材支援能力、工程技术服务能力、技术

出版物能力、市场与客户支援能力和网络与数字化客户服务能力。

4.上海航空工业（集团）有限公司

上海航空工业(集团)有限公司是中国商飞公司的全资子公司，主要承担资产管

理、行政服务、航空科普展示以及民机物流服务任务。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

21

六、发行人内部组织机构情况 （一）公司组织架构

图5-1：公司组织结构图

总会计师

董 事 长

总 经 理

监 事 会

董事会办公室 薪酬与考核委员会

提名委员会

预算与审计委员会

战略委员会

副总经理

财 务 部

人

力

资

源

部

市

场

营

销

部

科

技

质

量

部

项

目

管

理

部

适

航

管

理

部

审 计 部

法 律 部

供应商管理部

国际合作与

（党群工作部）

企

业

文

化

部

纪

检

监

察

部

办 公 厅

股 东 会

专家咨询组

发

展

规

划

部

支

线

项

目

部

上海飞机

设计研究

院（设计

研发中

心）

上海航

空工业

（集团）

有限公

司

上海飞机

客户服务

有限公司 （客户服 务中心）

上海飞机

制造有限 公司（总

装制造中

心）

北 京 办 事 处

美 国 办 事 处

欧 洲 办 事 处

北京民

用飞机

技术研

究中心

信 息 中 心

市场研究中心

适 航 工 程 中 心

档 案 中 心

浦银金融租赁公司

（ 公 司 参 股 ）

上海大

飞机杂

志社有

限公司

（新 闻中心）

民用

飞机

试飞

中心

成都航空有限公司

（ 联营企业）

金融服务中心

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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1．董事会办公室：是处理董事会日常事务的部门，主要负责公司股东会、董

事会和董事会各专门委员会会议的筹备、组织和会议文件准备工作；整理、保管

会议文件与记录；与股东单位、公司董事保持日常联络及有关材料的寄送、协助

独立董事开展工作；督促董事会各项决议和决定的执行；对实施过程中的重大问

题及时报告并提出建议；公司重大信息的对外发布工作，保证信息发布的及时、

合法、真实和完整；联系监事会，协助监事会开展工作等各项工作。

2．办公厅：是协助公司领导处理日常工作的部门，主要承办公司领导的秘书、

文书工作；负责重大决策及领导交办事项的监督落实；组织落实公司的重要会议；

组织、协调公司重大活动和重要外事活动；负责公司公共关系管理，公司重要的

对外联络工作；负责起草公司重要文件和文稿，公司重要信息的收集、整理和上

报等各项工作。

3．发展规划部：是根据董事会战略委员会的指导，研究、制定并组织实施公

司发展战略的部门，主要负责组织研究制定并实施公司发展规划和综合计划，归

口管理公司科研计划和固定资产投资计划；负责公司能力、结构、布局调整工作，

拟定公司组织管理模式和组织架构调整方案，负责公司成员单位的成立、变更、

撤销等有关工作；负责公司重大产品项目的立项和可研工作；负责公司信息统计

和经济运行分析等各项工作。

4．财务部：是制定并组织实施公司统一的会计政策，规范公司会计核算，组

织开展公司会计基础工作，指导下属单位开展会计核算和财务管理的部门，主要

负责公司财务信息管理和财务信息化建设；负责公司资金管理、外汇管理工作；

负责公司金融业务、金融性投资的管理；负责公司产权和资产管理，组织公司资

产管理和投资分析；负责公司预算管理；建立和完善公司内部控制和财务风险管

理体系等各项工作。

5．人力资源部：是公司人力资源规划的部门，负责公司总部员工的招聘和录

用工作；公司人事、干部、薪酬福利、绩效的管理；负责公司下属单位的人员编

制与结构控制、工资总额控制和工资方案审批、高管绩效考核和考察的任免工作

等各项工作。

6．市场营销部：是公司营销网络规划建设与管理，制定公司产品营销策略和

销售政策的部门，负责进行市场调研，提出市场开发方案，进行产品需求预测，

制定产品定位、产品结构调整方案；制定公司品牌战略，建立系统的品牌定位推

广管理与维护体系；制定公司产品销售价格管理办法，制订产品价格方案；负责

公司产品国内和国际市场的销售工作；负责销售合同的全过程管理工作；负责组

织产品的交付工作。

7．科技质量部：是公司基础科研管理及技术基础管理的部门，主要负责公司

科研规划；申报公司专利、知识产权和科研成果的工作；负责公司质量体系管理

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

23

和供应商质量体系的评价工作；负责公司环境保护及环保体系的建立与管理；归

口管理理化试验与计量工作、公司能源工作；负责公司安全体系的建立与维护；

负责安全生产检查管理与考核；负责消防管理；负责公司职业健康管理、工伤管

理工作。

8．支线项目部（中航商用飞机有限公司）：负责 ARJ21 项目研制阶段的计划

管理、费用控制，负责对 ARJ21 项目工程发展过程的研制生产、试验试飞、适航

取证现场工作进行组织、协调和管理，承担 ARJ21 项目的顶层构型管理、项目控

制委员会办公室工作；负责 ARJ21 项目研制阶段的生产管理和批生产的协调工作，

负责 ARJ21 飞机的交付管理和交付中心的业务指导工作，协调 ARJ21 项目客户服

务工作。

9．国际合作与供应商管理部：是公司对外技术合作与交流的部门，负责公司

对外国际合作项目的组织、管理与实施；负责公司全球供应链体系的建设与管理；

负责公司供应商的选择、评价、沟通等管理，建立供应商管理数据库；负责公司

长期采购合同文本的制定、合同的谈判与签订；负责公司采购合同的履行与监控；

处理与供方的纠纷，违约索赔事宜。

10．适航管理部：是公司建立适航体系标准，协调并参与相关适航标准的制

定和修订的部门，主要负责建立公司的符合性验证体系，协调建立设计质量保证

体系和生产制造质量控制体系；负责组建和完善公司适航管理体系，建立和完善

具有竞争力的适航取证能力；申请办理和管理适航相关证件；负责收集分析使用

困难报告，协调服务通告、适航指令的起草颁发；协调和参与国际适航安全组织

或协会的相关活动。

11．审计部：是建立公司内部审计体系的部门，主要负责对公司及下属单位

的财务收支以及其他有关的经济活动进行审计监督；负责对公司及下属单位的预

算执行情况、领导人员的任期经济责任进行审计；负责对公司及下属单位的基建

工程和重大技术改造等进行全过程的审计监督；负责对公司及下属单位内部控制

的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈；负责对公司及下属单位

经济活动中重大的带有普遍性、倾向性的问题进行审计调查；组织协助政府审计、

社会中介机构专项审计工作；根据审计报告做好公司后续审计工作；负责公司审

计人员培训和后续教育工作。

12．法律部：是为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析

和法律风险分析的部门，主要负责协助建立、完善公司各项规章制度，从法律角

度参与审核公司重要的规章制度，参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少

或避免法律风险的措施和法律意见；负责公司合同管理，参与重要合同的谈判、

草拟和审评；负责公司投融资、担保等重大风险事宜的法律评估；负责处理公司

诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；参与公

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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司资产与资本经营的重要经济活动，负责处理有关法律事务；负责公司商标的注

册、使用、保护工作；负责知识产权的转让管理、保护以及商业秘密保护等有关

法律事务；协助公司国际技术成果转让等各项工作。

13．企业文化部：是指导公司基层党组织建设，管理公司各单位党委、纪委

换届选举和委员增补的部门，指导公司党员教育和发展党员工作，管理公司党员

关系转移、党内统计、党费收缴和党内表彰工作，主要负责公司各级党组织的民

主集中制建设，管理公司各单位党员领导干部民主生活会；指导公司所属单位党

群机构的设置；组织宣传党的理论、路线、方针和政策，组织开展员工思想政治

教育；负责公司党委理论学习中心小组学习的组织；负责公司对内外宣传工作，

策划开展重大事件、重大活动、重大典型的新闻、宣传工作；管理公司新闻工作，

负责管理公司互联网官方网站，管理公司期刊，报纸和内部资料等出版物，研究

制定公司企业文化建设的总体规划并组织实施，管理和指导企业文化建设工作等

各项工作。

14．监察部（纪委办公室）：是公司监督检查监察对象遵守国家法律、法规和

党规、党纪及公司章程制度的部门，主要负责受理对党员和监察对象违反党纪和

行政纪律行为的控告、检举，调查处理党员和监察对象违反党纪和行政纪律的行

为；受理党员和监察对象不服党纪处分、行政处罚决定的申诉；负责公司系统党

风建设和反腐倡廉工作的部署、检查、调研、考核和总结工作；负责对公司系统

成员单位纪委、监察部门的领导和管理工作；负责公司系统的行政监察、廉政监

察、效能监察和专项检查工作；负责党风党纪和反腐倡廉教育工作，并结合公司

实际开展诚实守信、廉洁教育，推动公司的廉政文化建设；参与公司党委管理的

干部选拨考核工作和成员单位领导班子的考核工作，建立并完善纪检监察部门对

干部选拨任用工作的监督制度，负责对公司党委管理干部的任前廉政谈话和诫勉

谈话；负责组织“三重一大”制度的巡视和监督检查工作。

（二）公司治理机制

公司已经形成了完善的法人治理结构。公司设立了股东会、董事会、监事会、

经理层。股东会处于决策的核心地位，是公司的权力机构；董事会对股东会负责；

监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策

的执行者。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。

1．股东会

根据《中国商用飞机有限责任公司章程》的规定，股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司

的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对超过公司注册资本 5%以上

的投资、资产出售、收购作出决定；修改公司章程。

2．董事会

根据《中国商用飞机有限责任公司章程》的规定，公司设董事会，对股东会

负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决

议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案

以及发行公司债券的方案；制订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；决

定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司基本管理制度；公司章程授予的其他职权。董事会内设立了战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计委员会等四个专门委员会。

3．监事会

依照《公司法》和国务院《国有企业监事会暂行条例》和《企业国有资产监

督管理暂行条例》等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院向公

司派出监事会。监事会的组成、职权、行为规范等，依照《公司法》和国务院《国

有企业监事会暂行条例》的规定执行。

（三）公司的内部控制制度

公司重视内部控制与风险管理，董事会与审计委员会负责监督管理层的行为，

并监控内部控制的有效性，公司管理层主要负责内部控制的设计、实施和完善。

公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，形成了股东会议事规则、

董事会议事规则、公文处理制度、融资担保管理制度、预算管理制度、财务管理

制度、资金集中管理制度、内部审计制度、知识产权管理制度、安全生产管理制

度、质量管理制度、法律合规制度等方面组成的完整、有效的经营管理框架。

公司严格执行各项制度。在日常经营管理过程中，公司注重对各级授权的监

督管理，责权利挂钩，同时公司注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制

度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行

修订和完善，始终确保公司内部管理制度的有效。

1．股东会议事规则：为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以

充分发挥股东会的决策作用，更好推动大型客机研制和公司发展，根据国家相关

法律、法规及公司章程，制定股东会议事规则。规则对股东会的职权、股东会的

召开、股东会提案的审议等方面作出规定。

2．董事会议事规则：为建立和规范公司董事会议事及决策的规则和程序，保

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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证公司董事会依法行使权力，履行职责，更好推动大型客机研制和公司发展，根

据国家相关法律、法规及公司章程，制定董事会议事规则。规则对董事会会议的

召开、董事会秘书、董事会议案和决议、董事会决议的执行和报告、董事会对外

投资、处理资产的权限等方面作出规定。

3．公文处理制度：为使公司公文处理规范化、制度化、科学化，结合公司实

际制定了公司公文处理办法。公文处理规定要求坚持实事求是、精简、高效的原

则，做到及时、准确、安全，严格执行国家保密法律、规范公司保密规定，确保

国家和公司秘密的安全。

4．融资担保管理制度：为规范公司融资担保行为，加强融资担保管理，防范

融资担保风险，根据国家法律、法规及公司章程，制定融资担保管理办法。公司

对融资担保实行统一管理、两级负责、限额核定、超额审批的原则；融资担保范

围仅限于公司及其下属单位；融资担保方式仅限于信用保证和资产抵（质）押。

5．预算管理制度：为加强公司财务管理，发挥预算管制职能，明确预算管理

责任，提高经费使用效率，保障总部正常运行，制定总部预算管理暂行办法。总

部预算管理以综合平衡、全程控制、分级管理、责权对等的原则，实行两级预算

管理，一级预算做到应收尽收、量入为出，二级预算做到保障运行、节约高效。

6．财务管理制度：根据财务管理要求，公司制定了《关于加强财务集中管理

若干要求的通知》，建立了专门的企业会计制度和一系列与会计报表相关的内部控

制体系，并且在公司经营活动的各个环节落实上述制度。对公司的财务预决算、

资金管理、会计核算等工作制定了详细的工作制度。公司建立财务报告编制的岗

位责任制，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务

报告的编制与审核相互分离、制约和监督。

7．资金集中管理制度：公司采用母子公司制管理体制，实行统一经营，两级

管理，按照“主业突出、结构清晰、精干高效”的原则对成员单位进行整合，对

财务实行集中统一管理，优化、提高资金的使用效率，降低财务成本。通过合理

配置资金，减少外汇融资，规避外汇风险。

8．内部审计制度：为加强公司内部管理和审计监督，规范内部审计工作，维

护资产安全与完整，促进经营活动健康持续发展，根据国家相关法律、法规及公

司章程，制定内部审计制度。通过审查和评价公司及其下属单位经济活动和内部

控制的适当性、合法性、有效性，促进公司经营目标的实现。

9．专利管理制度：为规范公司专利管理工作，保护发明创造专利权，鼓励发

明创造，促进公司技术进步和形成自主知识产权，加强公司的专利创造、运用、

保护和管理，根据国家相关法律、法规，结合公司实际，制定专利管理办法。公

司专利管理实行“统一管理，两级审核，共同申请，共同享有”的原则。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

27

10．安全生产管理制度：为加强公司安全生产监督管理，防止和减少生产安

全事故，保障员工生命和财产安全，促进经济发展，根据国家相关法律、法规，

结合公司实际，制定安全生产管理暂行规定。公司安全生产工作坚持“安全第一、

预防为主、综合治理”的方针，坚持“统一领导、落实责任、分级管理、分类指导、

全员参与”和“业务谁主管，安全谁负责”的原则，实行逐级负责、分工负责、

人人负责的安全生产责任体系。

11．质量管理制度：为推进 C919 项目 TC 和 PC 的申请人和持有人进程，具

备持续、稳定生产高质量飞机能力，向乘客、航空公司、适航当局提供信任、增

强满意程度的需要；结合国际通用航空航天标准 AS9100，同时吸收航天质量管理

的先进经验，公司确立质量管理体系的构建原则，明确质量管理体系的总体思路、

实施计划、各方职责，为贯彻发展规划纲要的实施提供基本保证。

12．法律合规制度：为建立健全公司法律风险防范机制，促进依法经营、依

法维护自身合法权益，公司制定了《中国商用飞机有限责任公司企业法律顾问管

理暂行办法》、《中国商用飞机有限责任公司合同管理规定》、《中国商用飞机有限

责任公司规章制度管理规定》、《中国商用飞机有限责任公司法人授权委托管理办

法》，强化依法治企，推进管理工作科学化、规范化，提高管理效率，保障发展战

略的实施。

13．关联交易制度：为了规范公司的关联交易行为、保护公司、股东和相关

利益人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，公司在《“三重一大”

决策管理规定》等文件中均对关联交易行为进行了规范，并对关联交易按交易金

额等级，规定了相应的审批决策层级，以之防范关联交易可能产生的风险。

14．对子公司资产、人员、财务的内控制度：为加强对下属公司资产、人员、

财务的管理，防范经营风险，公司制定了一系列内部控制规章制度，其中主要有

《固定资产管理暂行办法》、《国有资产产权登记管理办法》、《国有产权转让实施

管理办法》、《基本建设项目财务管理办法》、《企业会计核算办法（试行）》、《所属

单位总会计师委派管理办法（试行）》等，对子公司的发展战略，人事任免，法人

治理结构，投资与财务，利润分配等重大事项作出了明确规定。

七、发行人人员基本情况

（一）公司人员结构

公司建立了较为完善的人事管理制度，并拥有相应的人才储备。截至 2013 年

末，公司在职员工总数为 8,377 人，其中全公司本科及以上 2,790 人，占 33.40%，

大专及以下 2,929 人，占 34.90%。公司人员的主要结构如下表：

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表 5-6：员工学历水平

单位：人、%

本部 全公司 学 历

本年末 占比 本年末 占比

硕士及以上 159 55.80 2,658 31.70

本科 118 41.40 2,790 33.40

大专及以下 8 2.80 2,929 34.90

合计 285 100.00 8,377 100.00

（二）董事、监事及高级管理人员基本情况

公司设立了董事会、监事会及总经理层等高管人员，相关高管人员设置符合

《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

表 5-7：公司董事、监事及高级管理人员基本情况

姓 名 性 别 职 务 任职开始日期

金壮龙 男 董事长、党委书记 2011年12月

滕一龙 男 副董事长 2008 年4月

林左鸣 男 副董事长 2008年3月

贺东风 男 副董事长、总经理、党委

副书记 2013年3月

张洪飚 男 董事 2008 年3月

熊维平 男 董事 2009 年4月

徐乐江 男 董事 2008 年3月

刘德树 男 董事 2008 年3月

施德容 男 董事 2008 年3月

王开元 男 独立董事 2008 年3月

赵喜子 男 独立董事 2008 年3月

李丰华 男 独立董事 2009年4月

谢灿军 男 职工董事 2009年1月

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表 5-8：公司监事会人员基本情况

姓 名 性 别 职 务 任职开始日期

李萍 女 监事会主席 2010年10月

刘广勇 男 监事会主任 2010年10月

刘春 女 监事会副主任 2010年10月

楼雄心 男 纪委副书记

纪检监察部部长 2009年11月

黄荣根 男 审计部部长 2009年5月

表 5-9：公司经理层成员基本情况

姓 名 性 别 职 务 任职开始日期

薛利 女 党委副书记、纪委书记 2008年3月

史坚忠 男 副总经理 党委委员 2008年3月

田民 男 总会计师 党委委员 2008年3月

罗荣怀 男 副总经理 党委委员 2008年3月

吴光辉 男 副总经理 党委委员 2008年3月

刘林宗 男 党委委员、工会主席 2012年10月

燕桦 男 党委委员，总经理助理 2012年10月

（二）董事、监事及高级管理人员简历

1．金壮龙先生：男，1964 年生，博士。从 1989 年 6 月起，在上海航天局第

八设计部工作，历任技术员、工程组长、研究室副主任、设计部副主任；历任助

理工程师、工程师、高级工程师、研究员；1996 年 2 月，任上海航天局第八设计

部主任；1998 年 1 月，任上海航天局局长；1999 年 6 月，任中国航天科技集团公

司党组成员兼上海航天局局长；2001 年 12 月，任中国航天科技集团公司副总经理、

党组成员；2004 年 6 月，任国防科工委秘书长；2005 年 7 月，任国防科工委副主

任、党组成员；2008 年 3 月，任中国商用飞机有限责任公司副董事长、总经理、

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党委副书记；2011 年 12 月至今，任中国商用飞机有限责任公司董事长、党委书记。

大型客机项目常务副总指挥。中共第十七届中央候补委员。

2．滕一龙先生：男，1948 年生，中专。1983 年 8 月，任重庆船舶工业公司

党委副书记；1985 年 2 月，任江南造船厂党委副书记；1988 年 2 月，任江南造船

厂党委书记；1991 年 11 月，任上海船舶工业公司党委书记；1992 年 9 月，任上

海市总工会主席、党组书记；1993 年 10 月起，历任全国总工会副主席、书记处书

记，上海市总工会主席、党组书记；1994 年 3 月起，任全国总工会副主席、书记

处书记；1998 年 2 月，历任全国总工会副主席、书记处书记，上海市总工会主席、

上海市高级人民法院院长、党组书记；1998 年 4 月，任全国总工会副主席，上海

市高级人民法院院长、党组书记；1998 年 10 月，任上海市高级人民法院院长、党

组书记；2007 年 12 月，任上海市高级人民法院院长；2008 年 4 月至今，任中国

商飞公司副董事长。第十一届全国政协委员。

3．林左鸣先生：男，1957 年生，南航工学学士、长江商学院 EMBA、北航管

理学博士，第九届全国人大代表，中共第十六届、十七届中央候补委员。历任成

都发动机（集团）有限公司董事长、总经理，沈阳黎明航空发动机集团公司董事

长、总经理，中国航空工业第一集团公司总经理，中国航空工业集团公司总经理。

现任中国航空工业集团公司董事长、党组书记。2008 年 3 月起兼任中国商飞公司

副董事长。

4．贺东风先生：男，1966 年生，工程硕士。从 1989 年 8 月起，在航空航天

工业部 211 厂(首都航天机械公司)工作，历任技术员、副处长、处长、分厂厂长、

党委副书记兼政治部主任和纪委书记、厂长（总经理）；从 2002 年 1 月起，历任

中国航天科技集团公司第一研究院党委副书记、副院长、香港亚太卫星公司执行

董事、副总裁；从 2003 年 12 月起，历任四川航天管理局局长、四川航天工业总

公司总经理兼党委副书记、中国航天科技集团第七研究院（四川航天技术研究院）

院长兼党委副书记；2007 年 12 月任中国航天科技集团公司总经理助理；2008 年 4月，任中国商用飞机有限责任公司总经理助理兼办公厅主任、上海飞机制造厂厂

长、党委副书记；2009 年 2 月，任中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委

员，上海飞机制造厂厂长、党委副书记（主持工作）；2009 年 5 月，任中国商用飞

机有限责任公司副总经理、党委委员，上海飞机制造有限公司执行董事、总经理、

党委副书记；2010 年 6 月，任中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委员，

上海飞机制造有限公司执行董事、总经理、党委副书记（主持工作）；现任中国商

飞公司总经理。2013 年 3 月，任中国商用飞机有限责任公司副董事长、总经理、

党委副书记。

5．张洪飚先生：男，1945 年生，硕士。1988 年 8 月任哈尔滨东安发动机公

司总经理；1990 年 5 月任航空航天部副总工程师；1991 年 1 月任航空航天部党组

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成员、总工程师；1993 年任中国航空工业总公司党组成员、副主任；2003 年任中

航二集团党组书记、总经理；2008 年 3 月任中国商飞公司董事。第十一届全国人

大代表、环境与资源保护委员会委员。

6．熊维平先生：男，1956 年生，工程博士。现担任中国商飞公司董事。熊维

平先生先后担任中南工业大学常务副校长兼工商管理学院院长、教授、博士生导

师，中国铜铅锌集团公司副总经理，中国铝业公司副总经理，中国铝业股份有限

公司董事、高级副总裁、总裁，中国港中旅集团公司（香港中旅（集团）有限公

司）副董事长、总经理，香港中旅国际投资有限公司董事局副主席、总经理，现

任中国铝业公司总经理、党组书记。2008 年 3 月起兼任中国商飞公司董事。

7．徐乐江先生：男，1959 年生，大学本科，中共中央候补委员，教授级高级

工程师，现任宝钢集团有限公司董事长，兼任中国科协常委，中国金属学会副理

事长，宝钢科协主席。2008 年 3 月起兼任中国商飞公司董事。

8．刘德树先生：男，1952 年生，硕士。曾在中国机械进出口总公司先后担任

副总经理、总经理等职务。在外贸、机械、石化行业有 20 余年大型企业管理经验，

具有丰富的业务管理经验和很强的企业领导能力，对外经贸行业发展趋势和特点、

企业管理理论和实务有深刻理解，现为国际管理学会理事。1998 年 3 月起出任中

国化工进出口总公司（2003 年 11 月更名为中国中化集团公司）总经理，现任中国

中化集团公司总经理、党组书记。2008 年 3 月起兼任中国商飞公司董事。

9．施德容先生：男，1948 年生，博士。1978 年 5 月，任上海市卢湾区中心

医院党总支委员、团总支书记；1982 年 8 月，任上海市卢湾区团委副书记、宣传

部部长；1983 年 7 月，任上海市总工会卢湾区办事处主任、党组书记、区委委员；

1984 年 7 月，任上海市卢湾区委组织部部长、区委委员；1986 年 6 月，任上海市

卢湾区委副书记；1992 年 2 月，任上海市民政局副局长；1993 年 6 月，任上海市

民政局党委副书记、副局长；1995 年 11 月，任上海市民政局局长、党委副书记；

1997 年 3 月，任上海市民政局党委书记、局长；2003 年 4 月，任上海盛融投资有

限公司党委书记、总裁；2003 年 12 月，任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁，

上海建筑材料（集团）总公司董事长；2007 年 8 月至今，历任上海国盛集团有限

公司党委书记、董事长，上海盛融投资有限公司党委书记、总裁，上海建筑材料

（集团）总公司董事长。第十届上海市政协常委、社会和法制委员会副主任。2008年 3 月起兼任中国商飞公司董事。

10．王开元先生：男，1943 年生，大专。1961 年 2 月，任安徽省蚌埠市长淮

农场司务长；1961 年 9 月，任空军师指挥所标图员；1965 年 9 月，在空军政治学

校政工干部培训班学习；1966 年 9 月，任民航沈阳管理局政治部干部处干事、秘

书；1970 年 12 月，任民航沈阳管理局政治部秘书处副处长；1976 年 9 月，任民

航第 22 飞行大队副政委；1979 年 12 月，任民航第 22 飞行大队政委；1983 年 10

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月，任民航沈阳管理局机务大队政委；1984 年 11 月，任民航沈阳管理局政治部主

任、党委常委；1986 年 3 月，任民航沈阳管理局局长、党委副书记；1990 年 6 月，

任中国北方航空公司总经理、党委副书记；1995 年 5 月，任民航总局副局长、党

委委员；2000 年 11 月，任民航总局副局长、党委委员，中国国际航空公司总裁、

党委副书记；2001 年 5 月，任中国国际航空公司总裁、党委副书记；2002 年 9 月，

任中国航空集团公司总经理、党组副书记。第十届全国政协委员。2008 年 3 月起

兼任中国商飞公司独立董事。

11．赵喜子先生：男，1944 年生，研究生学历。1968 年 12 月，任冶金工业

部十九冶金建设公司建材公司机修车间干部、预备车间副主任；1975 年 12 月，任

冶金工业部十九冶金建设公司农副业生产办公室副主任、机修厂副厂长；1980 年

3 月，任冶金工业部十九冶金建设公司建材公司副经理；1981 年 4 月，任冶金工

业部十九冶金建设公司机修厂副厂长；1983 年 3 月，任冶金工业部十九冶金建设

公司水泥厂筹备组组长；1983 年 9 月，在中央党校培训部学习；1985 年 7 月，任

冶金工业部十九冶金建设公司经理；1989 年 11 月，任冶金工业部十九冶金建设司

副司长（正局级）；1992 年 3 月，任冶金工业部建设司司长；1994 年 4 月，任冶

金工业部办公厅主任兼机关服务局局长；1998 年 3 月，任国家冶金工业局办公室

主任兼机关服务局局长；1998 年 8 月，任国家冶金工业局副局长、党组成员；2000年 11 月，任国家冶金工业局副局长、党组成员、国有重点大型企业监事会主席；

2000 年 12 月，任国有重点大型企业监事会主席；2007 年 8 月，退休。2008 年 3月兼任中国商飞公司独立董事。

12．李丰华先生：男，1950 年生，毕业于民航高级航校飞机驾驶专业，任民

航第 15 飞机大队飞行员，一级飞行员。1987 年至 1992 年任民航第二十六飞行大

队副大队长、大队长，1992 年至 1996 年任中国南方航空（集团）公司湖北分公司

副总经理、总经理，1996 年起任中国南方航空股份有限公司副总经理、中国南方

航空（集团）公司副总裁，2000 年起任中国南方航空股份有限公司党委书记、副

总经理，2002 年 10 月至 2004 年 9 月任东航集团总经理，东航集团副总裁，2004年 9 月起任东航集团总裁、党组副书记；2004 年 10 月东航集团董事长。2009 年 4月起兼任中国商飞公司独立董事。

13．谢灿军先生：男，1970 年生，大学本科，毕业于北京航空航天大学。1991年 8 月起，历任上飞所结构设计室设计员、工程师、高级工程师；1999 年 8 月，

任上飞所结构设计室副主任；2002 年 5 月，任上飞所结构设计室主任、研究员；

2003 年 8 月，任第一飞机设计研究院上海分院副总设计师兼结构室主任；2004 年

4 月，任上飞所副总设计师；2006 年 11 月，任中国一航第一飞机设计研究院新型

支线飞机副总设计师；2008 年 7 月至今，任中国商飞公司 ARJ21-700 飞机副总设

计师。2009 年 1 月起兼任中国商飞公司职工董事。

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14．楼雄心先生：男，1959 年生，大学本科。从 1980 年 11 月起，历任上海

飞机制造厂运输科修理工、二车间铆接钳工、组织部干事、团委干事、团委副书

记、二车间党支部副书记、二车间党支部书记、二车间党支部书记兼副主任、财

务处党支部书记兼副处长、党委副书记、纪委书记、人力资源部主任、党委组织

部部长等职；2009 年 8 月，任中国商用飞机有限责任公司纪委副书记、纪检监察

部部长、总部机关临时党委副书记、临时纪委书记；2009 年 11 月至今，任中国商

用飞机有限责任公司纪委副书记、纪检监察部部长、总部机关党委副书记、纪委

书记。

15．黄荣根先生：男，1957 年生，大学本科。1976 年 2 月，在青岛市 38643部队入伍战士；1982 年 3 月，任海军潜艇学院教员；从 1988 年 1 月起，历任上海

航空工业（集团）公司组织干部处干事、美国赛珂公司工作人员、审计室干事、

杉马公司副总经理、财务部副经理、副总会计师兼财务部副主任、副总会计师、

财务处处长、副总经理、董事、副总经理兼总会计师等职。期间，2007 年 9 月兼

任中航一集团华东审计特派组组长；2008 年 5 月至今，任中国商用飞机有限责任

公司审计部部长。

16．薛利女士：女，1956 年生，博士研究生，研究员，博士研究生导师，中

共第十六届中央纪委委员，中共第十七次代表大会代表。1980 年 3 月起，在中国

空间技术研究院 511 研究所空间环境研究室任技术员，助理工程师；1982 年任所

团委书记；1984 年任力学结构动静力研究室党支部书记兼副主任；1991 年任所政

治部主任，1993 年任所党委副书记兼政治部主任；1995 年任所党委书记、代所长；

1995 年兼任载人飞船地面试验用大型空间环境模拟器（KM6）研制领导小组组长。

1996 年任中国空间技术研究院党委副书记；1999 年任中国航天科工集团公司党组

成员、纪检组长、直属党委书记、副总经理。2001 年 10 月兼任集团公司奥运工程

领导小组组长；2006 年 7 月兼任集团公司科技奥运工程总指挥。2008 年 3 月至今，

任中国商用飞机有限责任公司党委副书记、纪委书记。

17．史坚忠先生：男，1957 年生，博士，研究员级高级工程师。从 1982 年 2月起，在南昌飞机制造公司 650 所工作，历任技术员、组长、研究室副主任、主

任、研究所副所长、所长；1989 年 4 月至 1991 年 4 月在美国麦道飞机公司工作；

1997 年 1 月，任江西洪都航空工业集团公司 650 所所长；1998 年 7 月，任江西洪

都航空工业集团公司副总经理；2000 年 12 月，任中国航空工业第二集团公司副总

工程师；2001 年 11 月，任中国航空工业第二集团公司党组成员、副总经理。2007年 7 月至 2008 年 3 月，挂职任贵州省省长助理、省政府党组成员；2008 年 3 月至

今，任中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委员。

18．田民先生：男，1956 年生，硕士。从 1982 年 7 月起，历任江西洪都航空

工业集团公司计划员、副组长、副科长、主任、副处长、处长、副总会计师、总

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会计师、副总经理、总经理、党委副书记、董事长、党委书记，江西洪都航空工

业股份有限公司董事长、江西洪都飞机工业有限责任公司执行董事、中国航空科

技工业股份有限公司董事，中国航空工业第二集团公司总会计师、党组成员等职；

2008 年 3 月至今，任中国商用飞机有限责任公司总会计师、党委委员。

19．罗荣怀先生：男，1961 年生，硕士。1982 年在成都飞机工业（集团）有

限责任公司工作，长期从事航空制造技术、生产管理和企业管理工作。1992 年 4月，任转包车间主任；1995 年 9 月，任公司生产指挥长；1997 年 9 月，任公司副

总工程师；1998 年 3 月，任公司董事、副总经理；2003 年 3 月至 2007 年 6 月，

任成都飞机工业（集团）有限责任公司董事长、总经理。从 2007 年 6 月起，历任

中国航空工业第一集团公司总经理助理兼上海航空工业（集团）有限公司董事长、

中航商用飞机有限公司总经理。担任新型支线项目现场指挥部总指挥，全面组织

协调科研生产工作；2008 年 3 月至今，任中国商用飞机有限责任公司副总经理、

党委委员。

20．吴光辉先生：男，1960 年生，博士。从 1982 年起，历任六 O 三所总体

室设计员、副主任、主任、民机总体设计研究室主任、民机总体分部主任、副总

设计师、所长助理、副所长、中国航空工业第一集团公司第一飞机设计研究院副

院长；从 2006 年起，先后担任第一飞机设计研究院院长、党委副书记、ARJ21 型

号总设计师；2008 年 3 月至今，任中国商用飞机有限责任公司副总经理、党委委

员，C919 大型客机总设计师。

21．刘林宗，男，1962 年生，大学本科，毕业于四川大学。1985 年 7 月，在

航天工业部一院参加工作，任政治部宣传处干事；1987 年 8 月至 1988 年 7 月，任

中央赴陕西讲师团延安分团安塞支队支队长；1988 年 7 月至 1999 年 3 月，历任航

天工业总公司一院政治部长征报社主编助理、副主编、主编，院办副主任；2000年 4 月，任中国航天科技集团公司办公厅副主任；2002 年 3 月，任中国航天科技

集团公司思想政治工作部(企业文化部)副部长；2003 年 12 月任中国航天科技集团

公司思想政治工作部(企业文化部)部长；2004 年 1 月，任中国航天科技集团公司思

想政治工作部(企业文化部)部长、总部机关党委书记；2004 年 6 月，任中国航天科

技集团公司直属工会主席、思想政治工作部(企业文化部)部长、总部机关党委书记；

2004 年 8 月，任中国航天科技集团公司直属党委副书记、直属工会主席、思想政

治工作部(企业文化部)部长、总部机关党委书记；2007 年 2 月，任中国航天科技集

团公司直属党委副书记、直属工会主席、党群工作部(企业文化部)部长、总部机关

党委书记；2008 年 4 月，任中国商用飞机有限责任公司企业文化部（党群工作部）

部长；2008 年 7 月，任中国商用飞机有限责任公司工会主席、企业文化部（党群

工作部）部长；2009 年 11 月，任中国商用飞机有限责任公司工会主席、企业文化

部（党群工作部）部长、总部机关党委书记；2012 年 10 月，任中国商用飞机有限

责任公司党委委员、工会主席、企业文化部（党群工作部）部长、总部机关党委

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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书记；2013 年 3 月，任中国商用飞机有限责任公司党委委员、工会主席、总部机

关党委书记。

22．燕桦，男，1954 年生，硕士，毕业于北京大学。1985 年 3 月，任中国国

防工业工会全国委员会组织宣传部主任科员；1990 年 11 月，任中国国防工业工会

全国委员会组织宣传部副部长(副处级)；1998 年 3 月，任中华全国总工会文工团党

委副书记(正处级)；2000 年 9 月，任中国国防工业工会全国委员会副主席、分党组

成员（副局级）；2001 年 11 月，任中国国防邮电工会全国委员会副主席、分党组

成员；2008 年 4 月，任中国商用飞机有限责任公司纪委副书记、监察部部长；2008年 10 月，任中国商用飞机有限责任公司纪委副书记、人力资源部部长、监察部部

长；2009 年 4 月，任中国商用飞机有限责任公司人力资源部部长；2009 年 11 月，

任中国商用飞机有限责任公司人力资源部部长、总部机关党委副书记；2010 年 4月，任中国商用飞机有限责任公司总经理助理、人力资源部部长、总部机关党委

副书记；2012 年 10 月，任中国商用飞机有限责任公司党委委员，总经理助理、人

力资源部部长、总部机关党委副书记；2013 年 3 月，任中国商用飞机有限责任公

司党委委员，总经理助理、总部机关党委副书记。

八、发行人经营范围与主营业务

（一）发行人的经营范围

中国商飞公司主要从事民用飞机及相关产品的设计、研发、生产、改装、试

飞、销售、维修、服务、技术开发和技术咨询业务；与民用飞机生产、销售相关

的租赁和金融服务业务；经营本公司或代理所属单位进出口业务；承接飞机零部

件的加工生产业务；从事业务范围内的投融资、外贸流动经营、国际合作、对外

工程承包和对外技术、劳务合作等业务。

（二）发行人主营业务经营状况

中国商飞是实施大型客机项目的主体，也是统筹干线飞机和支线飞机发展、

实现我国民用飞机产业化的主要载体。

公司 2011年、2012年、2013年主营业务收入分别为 416,280.92万元、457,264.84万元和 371,727.17 万元，净利润分别为 40,067.05 万元、21,590.20 万元和 10,536.94万元。

2014 年 1-3 月，公司实现主营业务收入 134,407.50 万元，净利润 3,229.30 万

元，实现归属于母公司的净利润 3,250.26 万元。

目前公司的主要业务为 ARJ21 新型支线飞机及 C919 大型客机的研发与生产，

各板块主营业务均服务于上述飞机项目的研制、生产。

ARJ21 新型支线飞机：

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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ARJ21 新型支线飞机是中国首架拥有自主知识产权的喷气式支线飞机，也是

世界上第一架完全按照中国自己的自然环境来建立设计标准的飞机，适应以中国

西部高温高原机场起降和复杂航路越障为目标的营运要求。ARJ21 飞机拥有支线

客机中最宽敞的客舱，为乘客提供更多的行李空间和舒适的乘坐环境。ARJ21 飞

机从开始设计就对全寿命成本(LCC)进行严格控制，最大限度降低维护成本，提高

飞机的使用经济性。ARJ21 飞机与 150 座级干线飞机具有相近的飞行性能和相媲

美的舒适性，同时在驾驶舱人机界面、维护人机界面和相应操作程序方面尽量保

持共通性，从而可降低航空公司飞行员换装培训成本，提高飞机调配使用的灵活

性。ARJ21 飞机还将向系列化方向发展，拥有 ARJ21 基本型、加长型、货机和公

务机四种机型。

ARJ21 项目采用广泛合作的方式，飞机机体各部分分别在国内多家飞机制造

厂生产，发动机、航电、电源等系统全部通过竞标在全球范围内采购，其中也有

许多系统零部件、产品在中国生产制造。

目前，ARJ21 新型支线飞机已进入适航取证最后阶段，预计 2014 年可进入市

场,正式交付客户。截至 2014 年 3 月末，公司已获得 252 架 ARJ21-700 新型支线飞

机订单。

C919 大型客机：

C919 大型客机项目是《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006-2020)》确定的 16 个重大专项之一。

大型客机研制的基本原则：

1．坚持中国特色。一切从我国的基本国情出发，充分发挥社会主义制度能够

集中力量办大事的政治优势。

2．体现技术进步。确保研制出来的大型客机在未来的同类产品中具有竞争性。

3．深化战略合作。按照“主制造商-供应商”模式，深化国际国内合作，风险

共担、利益共享，形成大型客机的国际国内供应商体系。

4．创新体制机制。树立系统工程的理念和运用系统工程的方法，大力推进体

制机制创新和管理创新。

5．自主知识产权。根据国内外市场需求，全面按照国际民航规章和适航标准，

综合考虑安全、经济、舒适、环保的要求自主研发，拥有完全自主知识产权。

截至 2014 年 3 月末，公司已获得 400 架 C919 大型客机订单。

（三）发行人未来投资计划及发展目标

1．公司近期投资计划

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

37

除了中国商飞重点发展的ARJ21新型支线飞机和C919大型客机两大产品以

外，公司还将围绕“三大平台”，即研发设计平台、总装制造平台和服务支撑平台进

行投资建设。

（1）研发设计平台：形成以北京研究中心和设计研发中心为主体，联合各种

所有制企业、科研机构、高校、国内外供应商研发中心以及产品客户等，形成保

证研发设计有效进行的组织系统和关系网络，打造集民用飞机战略性、关键性、

前瞻性和基础性技术发展的研究基地。

（2）总装制造平台：以总装制造中心为主体，建立供应商统一管理模式，构

建和管控国内外供应商配套体系，形成保证制造和批产有效进行的组织系统和关

系网络，实现总装、制造的全球协同生产。

（3）服务支撑平台：构建民用飞机国内外客户服务网络和以物流服务为核心

的生产性服务平台，拓展金融租赁、航空运营、维修改装等业务。

2．公司战略目标

公司的发展方针是：发展民机、壮大产业、开拓创新、勇创一流。

公司发展战略和规划是在客观分析公司发展现状与面临形势的基础上，进一

步明确了公司的总体战略、发展重点、经费需求、实施步骤和保障措施等，具有

前瞻性、全局性、长远性和指导性，既是公司开展以产品发展为重点、有效推进

各项工作的重要依据，也是进一步理清思路、盘点资源、明确方向，指导公司科

学发展，把大型客机项目建设成为新时期改革开放的标志性工程和创新型国家的

标志性工程，创建国际一流航空企业的行动纲领。

2011-2020 年，是公司的快速成长期，是公司遵循科学技术规律、市场经济规

律和航空发展规律，实现从项目研制为主向全面经营转变的重要时期；也是公司

以科学发展观为统领，形成以公司为核心、符合国际规律、具有中国特色的民用

飞机产业发展体制机制，形成具有国际一流水平的民用飞机专业人才队伍，形成

与国际先进航空企业水平相当的民用飞机发展平台，形成具有市场竞争力的国产

民用飞机产品系列的关键时期。

“十二五”期间（2010 年到 2015 年间），是公司成立以来第一个完整的五年规

划期，是公司出产品、筑基础、建能力、搭平台的重要阶段。“十二五”期间，公

司将完成 ARJ21 系列批生产能力建设和 C919 研制保障条件建设，初步形成 C919批生产能力，初步建成核心能力，人才队伍基本满足发展需求，为公司从项目研

制向项目全面经营转型打下坚实基础。

在 2016 年到 2020 年间，公司要以提升经营水平、C919 批生产交付并形成有

竞争力的客户服务能力、打造广受认可的国际一流民用飞机品牌为主要特征。形

成 ARJ21 系列化发展，完成 C919 批生产能力建设、批生产交付并投入航线运营。

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九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况

航空工业产业链长、辐射面宽、联带效应强，在国民经济发展和科学技术进

步中发挥着重要作用。大型飞机是现代高新技术的高度集成，能够带动新材料、

现代制造、先进动力、电子信息、自动控制、计算机等领域关键技术的群体突破、

能够拉动众多高技术产业发展，其技术扩散率高达 60%。发展大型飞机还将带动

流体力学、固体力学、计算数学、热物理、化学、信息科学、环境科学等诸多基

础学科的重大进展，同时，将会全面地、大幅度地提高我国的科学技术水平。

（一）发行人所在行业状况

1．航空运输市场环境分析

近年来，中国民航运输业实现了快速发展，运输能力和国际地位显著提升。

民航运输总周转量在国际民航组织缔约国中的排名由 2000 年第 9 位提高至目前的

第 2 位，中国民航成为全球仅次于美国的第二大民航运输系统，中国成为国际民

航组织第一类理事国。但与美国或欧洲相比，中国的民航运输市场仍存在很大的

发展空间。

目前，中国经济处于平稳发展时期，中国经济的持续发展，将促进航空运输

市场需求的增加；居民收入水平的提高，个人支付能力的增强，公务、商务活动

日益频繁，旅游业快速发展，为航空运输带来更多的客源；国内消费结构的升级，

将大大提高居民乘坐飞机出行的意愿，航空运输的需求将随之增加。

同时，城市化建设的加快将带来航空运输消费群体的增加。目前，我国城市

化率处于 45%左右，每千人乘机次数在 400 次左右，距离城市化率高的国家或地

区还有相当差距，新加坡、香港城市化率为 100%，日本城市化率为 75%。由此看

出，我国航空业发展空间较大，对飞机需求特别是新支线飞机需求尤为明显，市

场潜力较大。

2．客货运情况

2008 年，全国各机场共完成旅客吞吐量 40,576.20 万人次，比上年增长 4.70%。

其中，国内航线完成 36,798.30 万人次，比上年增长 5.36%（其中内地至香港和澳

门航线为 1,027.60 万人次，比上年减少 3.94%）；国际航线完成 3,778.00 万人次，

比上年减少 4.42%。完成货邮吞吐量 883.40 万吨，比上年增长 2.61%。其中，国内

航线完成 563.90 万吨，比上年增长 2.61%（其中内地至香港和澳门航线为 43.90万吨，比上年减少 6.49%）；国际航线完成 319.40 万吨，比上年增长 2.60%。

2009 年，全球经济出现了一些复苏迹象，我国经济形势也持续好转，在国家

实施了一系列旨在促进民航运输业健康发展的政策措施下，市场景气有所回升，

国内航线回升幅度较大。2009 年我国机场旅客吞吐量 48,606.30 万人次，比上年增

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39

长 19.79%。其中，国内航线完成 44,900.90 万人次，比上年增长 22.02%（其中内

地至香港、澳门和台湾地区航线为 1,166.00 万人次，比上年增长 13.46%）；国际航

线完成 3,705.40 万人次，比上年降低 1.92%。完成货邮吞吐量 945.60 万吨，比上

年增长 7.04%。其中，国内航线完成 625.10 万吨，比上年增长 10.85%（其中内地

至香港、澳门和台湾地区航线为 45.00 万吨，比上年增长 2.45%）；国际航线完成

320.50 万吨，比上年增长 0.32%。

2010 年，在国内经济持续快速发展及全球主要经济体经济逐渐复苏的推动下，

中国民航运输业市场景气度持续回升。2010 年我国机场旅客吞吐量 56,431.20 万人

次，比上年增长 16.10%。其中，国内航线完成 51,961.80 万人次，比上年增长 15.70%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 1,764.50 万人次，比上年增长 51.30%）；

国际航线完成 4,469.40 万人次，比上年增长 20.60%。完成货邮吞吐量 1,129.00 万

吨，比上年增长 19.40%。其中，国内航线完成 721.90 万吨，比上年增长 15.50%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 69.10 万吨，比上年增长 53.60%）；国

际航线完成 407.10 万吨，比上年增长 27.00%。

2011 年我国运输机场完成旅客吞吐量为 62,053.70 万人次，比上年增长

10.00%。其中，国内航线完成 57,116.80 万人次，比上年增长 9.90%（其中内地至

香港、澳门和台湾地区航线为 2,003.90 万人次，比上年增长 13.60%）；国际航线完

成 4,936.80 万人次，比上年增长 10.50%。2011 年我国运输机场完成货邮吞吐量

1,157.80 万吨，比上年增长 2.50%。其中，国内航线完成 750.20 万吨，比上年增长

3.90%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 69.30 万吨，比上年增长 0.30%）；

国际航线完成 407.60 万吨，比上年增长 0.10%。

2012 年我国机场吞吐量各项指标保持平稳增长势头，全年完成旅客吞吐量

67,977.20 万人次，比上年增长 9.55%。其中，国内航线完成 62,378.80 万人次，比

上年增长 9.21%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 2,271.80 万人次，比上

年增长 13.37%）；国际航线完成 5,598.40 万人次，比上年增长 13.40%。全年完成

货邮吞吐量 1,199.40 万吨，比上年增长 3.59%。其中，国内航线完成 784.90 万吨，

比上年增长 4.63%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 73.40 万吨，比上年

增长 5.92%）；国际航线完成 414.50 万吨，比上年增长 1.69%。

2013 年我国机场主要生产指标保持平稳增长，全年完成旅客吞吐量 75,430.90万人次，比上年增长 11.00%。其中，国内航线完成 69,085.70 万人次，比上年增长

10.80%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 2,443.20 万人次，比上年增长

7.50%）；国际航线完成 6,345.20 万人次，比上年增长 13.30%。全年完成货邮吞吐

量 1,258.50 万吨，比上年增长 4.90%。其中，国内航线完成 830.00 万吨，比上年

增长 5.70%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 78.00 万吨，比上年增长

6.30%）；国际航线完成 428.50 万吨，比上年增长 3.40%。

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3．全球客机需求量预测

到 2029 年，预计全球客机机队规模将达到 35,000 架，是现役机队（17,000 架）

的两倍多。中国客机机队占全球的比例将从现在的 8%上升至 14%。未来 20 年，

全球现役客机机队中将有超过 13,400 架飞机退出商业客运服务，这部分客机将被

改装成公务机、货机和其它用途飞机，或者是永久退役。

市场需求量最大的仍然是单通道喷气客机。研发新一代单通道喷气客机（如：

中国商飞 C919 飞机）正是为了满足这一需求。

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4．行业政策情况

（1）航空运输业相关政策

2004 年，随着新《中美航空协定》在北京的签署，我国开始逐步开放第五航

权。2007 年 5 月下旬，中美双方对 2004 年的协议进行了修改。根据新的修改内容，

中国民航运输企业可立即不受限制地进入中美民航运输市场。

2008 年 12 月 9 日，民航局出台了十项措施，以促进行业平稳较快发展。其中，

有多条措施直接为国内航空公司削减成本、减少支出，此次出台的行业政策为航

空运输业顺利度过低谷提供了有利的保障。

2010 年 4 月 13 日，民航局和国家发展与改革委员会发布了《关于民航国内航

线头等舱、公务舱票价有关问题的通知》。根据该通知的规定，自 2010 年 6 月 1日起，民航国内航线头等舱、公务舱票价实行市场调节价，具体价格由各运输航

空公司自行确定。

2010 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局发布《关于国际运输劳务免征营业

税的通知》，自 2010 年 1 月 1 日起，对中华人民共和国境内单位或者个人提供的

国际运输劳务免征营业税。

2012 年 3 月 23 日，根据国家发展改革委、民航局《关于建立民航国内航线旅

客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2009]2879号)规定，经研究，自 2012 年 4 月 l 日起执行新的民航国内航线旅客运输燃油附加

单位收取率。

（2）支线飞机相关政策

在 2008 年 11 月国务院出台的保增长十大措施中，特别提出要加强机场等重

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大基础设施建设，安排中西部干线机场和支线机场建设。民航局目前已会同财政

部制定了中小机场补贴、支线航空补贴、基建贷款贴息和地方机场建设项目投资

补助资金管理办法四项政策。2009 年计划新建 40 多个支线机场，投资规模为 2,000亿元；2010 年，计划新建 20 多个支线机场，投资规模将达到 2,500 亿元。

同时，我国政府出台了《关于促进支线航空运输发展的若干意见》，《民航中

小机场补贴管理办法》、《支线航空补贴管理办法》等一系列文件，放宽支线航空

运输的市场准入，明确了对支线航空运输企业和相关机场在政策和资金方面的支

持，促进了支线航空的发展。此外，2010 年 8 月国务院下发低空空域管理改革的

指导意见，对空域使用、通用航空机场和临时起降点的建设问题提出了意见，将

低空开放向前推进了一大步。这将为支线飞机业务等带来更广阔的发展空间。

经中国民用航空局颁布的《免征支线飞机执飞国内支线航班机场管理建设费

政策》批准，自 2011 年 1 月 1 日起，免征支线飞机执飞国内支线航班机场管理建

设费。该政策将推动中国支线航空发展，对优化我国支线航空发展的政策环境具

有重要意义。从支线机场出发的旅客，将不需要再支付机场建设费。这些支线飞

机执行的航班涉及航线 844 条，连接 29 个省（区）的 129 个机场。其中，中西部

省份的机场占 64％，吞吐量在 200 万人次以下的中小机场占 71％。预计每年将有

近 1,000 万名旅客受惠于此项政策。免征支线航班机场建设费后，旅客出行成本降

低将有效刺激支线运输消费，扩大市场需求，提升支线运输盈利水平，促使航空

公司加大对连接中小城市航线的运力投放。同时，在支线运输市场需求拉动下，

进出支线机场客流亦会明显增加，机场利用率和运营能力大幅度提高。因此，免

征政策对于促进我国支线航空发展，完善航线网络布局，提高航空运输的通达性

和通畅性具有积极意义。

5．民航运输业发展规划

随着中国在国际上政治经济地位的提高，以及自身经济增长模式的积极转变，

对外贸易和旅游业将持续快速增长，2015 年城乡居民人均出游将超过 2 次，国内

旅游年均增长 10%，出入境旅游年均分别增长 9%和 8%。对外贸易由出口为主转

向进出口并重，进出口总额快速增长，年均增幅达 15%以上。中国民航业将迎来

新一轮发展高峰期，“十二五”期间全行业景气程度有望维持在较高水平，运输总

周转量年均增速达到 13%。

预计到“十二五”末，运输能力将显著增强。运输总周转量达到 990 亿吨公

里，旅客运输量 4.5 亿人，货邮运输量 900 万吨，年均分别增长 13%、11%和 10%。

航班正常率高于 80%，公众对民航服务基本满意。通用航空规模快速扩大。基础

设施大幅增加，作业领域不断扩展，运营环境持续改善，标准体系初步建立，作

业量和飞机数量翻番。

（注：以上行业分析部分的数据资料来源于民航局网站、中国航空网等）

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（二）发行人的行业地位

发行人所从事的飞机制造行业属于国家重点支持的现代装备制造业。2010 年

10 月 10 日，国务院公布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，

明确将高端装备制造业纳入战略新兴产业，重点发展以干支线飞机和通用飞机为

主的航空装备，做大做强航空产业。

发展大型客机项目是党中央、国务院作出的重大战略决策，是《国家中长期科

学与技术发展规划纲要》确定的十六个重大专项之一，也是新时期建设创新型国

家的标志性工程。中国商飞作为我国唯一一家从事大型民用飞机项目的企业，肩

负着产业带动的社会责任。在推动国内产业发展上，中国商飞积极鼓励国内企事

业单位参与项目研制、选定国内机体供应商、启动国内材料研制单位的合作；在

先进技术引进上，中国商飞促成国外系统设备供应商与国内企业成立合资公司，

促进了先进技术与设备的引进；此外中国商飞在经营过程中，还促进了地区融合，

在上海、陕西、江西等省市都相继启动了航空产业园或大型客机配套产业基地建

设，从而带动了国内航空产业的发展。

在国际上，公司由于起步较晚，相较拥有多年历史的波音公司和空客公司，

仍有一定距离。但公司充分挖掘自身的后发优势，在较高起点上进行产品的设计

与研发，增强与国外同类产品的比较优势。预计 ARJ21 新型支线飞机和 C919 大

型客机实现批产后，公司将成为民用客机市场的新兴力量，在立足国内市场的同

时，也将在国际市场上展开积极的竞争。

（三）发行人面临的主要竞争情况

1．发行人行业主要竞争对手、竞争格局和特点

（1）发行人主要竞争对手

由于我国民用客机起步较晚，因此在国外将面对美国波音和欧洲空客等飞机

制造企业的竞争。发行人主要研制机型包括 ARJ 新型支线飞机和 C919 大型干线

客机。新型支线飞机市场中，发行人的主要竞争对手为巴西航空工业公司和庞巴

迪宇航公司；在大型客机市场中，发行人的主要竞争对手为美国波音和欧洲空客

飞机。

ARJ21 新型支线飞机市场的主要竞争对手是巴西航空工业公司和庞巴迪宇航

公司。巴西航空工业公司是世界支线喷气客机的最大生产商，支线飞机主要有

ERJ145及其派生型号和EMBRAER系列；庞巴迪宇航公司支线飞机主要有CRJ200系列、CRJ700 系列、“冲”8 系列。

大型飞机市场的竞争对手是美国波音和欧洲空客公司。波音公司主要拥有民

用飞机与公务机，全球现役的波音民用客机接近 13,000 架，约占全球机队总量的

75%。空客公司主要拥有 A320、A300/310、A330/340 和 A380 等四个系列 15 个机

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型的民用飞机。

（2）行业竞争格局和特点

当前世界民用飞机市场是由波音和空客公司形成的寡头垄断市场，后进企业

进入该行业的壁垒极高。自 1960 年以来，新进入者只有巴航在民用客机领域生存

到现在，反观其他老牌飞机制造商或被兼并、或退出、或破产。

由于我国在民用飞机领域起步较晚，且市场与公众对国产飞机认知度较低，

因此公司未来如何在波音和空客两大公司占主导地位的民用客机寡头垄断市场中

立足，生产制造的飞机是否能尽快符合国际通行规则的适航标准，以及尽快树立

国产民用飞机良好的品牌将对公司未来争夺民用客机市场份额造成影响。波音公

司和空客公司对现有的波音 737 和空客 A320 进行改进，使公司未来面临的行业竞

争较为激烈。

2．发行人竞争优势

（1）国家重点发展的行业优势：发行人所处行业为飞机制造业，发行人作为

我国唯一从事大型民用客机及喷气式支线飞机生产制造的企业，其所处的飞机制

造业也是国家重点扶持和大力发展并具备国际竞争力的战略性新兴产业。

（2）产品技术优势：公司负责研制生产两大产品：ARJ21 新型支线飞机和 C919大型客机。公司在产品设计研发中，加强自主创新，较其他同类机型在“安全、舒

适、经济、环保”等方面有了进一步的提升。

（3）产业链完备：公司通过“打造三大平台、强化六种能力”，逐步构建了以

中国商飞为核心、联合中航工业、辐射全国、面向世界的民用飞机产业链格局，

形成符合“主制造商—供应商”的管理模式，并逐步发展成为满足干线飞机、支线飞

机系列化、产业化和规模化发展的国际先进航空企业。

（4）区域优势：公司所处中国地区未来航空业发展潜力巨大。此外，上海的

地域优势，为公司开展国际合作，从国外采购急需的设备等创造了有利条件，可

以满足国内相关关键技术的突破，利用国外供应商加速大型客机的发展，尽早完

成大型客机的研制，及时进入商业市场。

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第六章 公司主要财务状况

本章的财务数据引自发行人 2011 年-2013 年经审计的财务报告及 2014 年 3 月

未经审计的财务报表。

公司 2011-2013 年合并、母公司财务报表业经大华会计师事务所有限公司审

计，出具了大华审字 [2012]4214 号、大华审字 [2013]004603 号和大华审字

[2014]002681 号标准无保留意见审计报告。

发行人财务报表均按照 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准

则》和其他各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释和其他相关规定（简称“新会计准则”）进行编制。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告、

未经审计的财务报表的相关内容。

一、主要财务数据及指标

表 6-1：发行人主要会计数据

单位：万元、%

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

主要财务数据：

总资产 3,648,993.97 3,323,199.86 3,789,717.55 3,415,799.63

总负债 1,057,876.84 739,163.98 1,375,441.71 1,380,139.73

少数股东权益 1,627.63 1,648.60 1,662.30 2,087.38

股东权益 2,591,117.03 2,584,035.88 2,414,275.84 2,035,659.90

营业收入 135,180.61 376,223.64 457,264.84 418,801.58

营业成本 131,167.49 358,210.77 432,789.88 406,577.96

净利润 3,229.30 10,536.94 21,590.20 40,067.05

二、近三年及最近一期的财务报表

（一）合并财务报表

表 6-2：2011-2013 年、2014 年 3 月末合并资产负债表

单位：万元

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

货币资金 780,516.86 617,721.04 809,566.53 262,266.64

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项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 30,628.35

应收票据 0.00 60.75 0.00 305.00

应收账款 18,405.02 13,658.90 83,731.51 14,731.86

预付款项 53,523.33 52,806.01 58,472.65 56,956.80

应收利息 47,603.35 41,446.75 20,620.98 1,570.64

应收股利 478.33 478.33 0.00 15.00

其他应收款 44,342.99 34,801.81 16,781.59 62,546.81

存货 567,959.70 579,800.61 400,809.70 310,188.25

其中：原材料 90,929.76 86,812.52 81,741.89 59,579.23

库存商品（产成品） 5,299.21 5,536.84 6,005.09 4,073.70

一年内到期的非流

动资产 230,000.00 249,863.49 99,900.00 251,000.00

其他流动资产 430,026.75 266,000.00 935,000.00 1,590,000.00

流动资产合计 2,172,856.32 1,856,637.70 2,424,882.97 2,580,209.34

可供出售金融资产 82,494.64 85,397.86 112,253.65 87,411.48

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 123,951.93 120,294.12 110,470.22 47,107.72

投资性房地产 64,309.06 64,353.63 10,518.89 10,920.14

固定资产 342,730.35 338,151.43 298,773.31 239,441.96

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程 424,230.77 390,261.22 299,592.53 221,126.92

固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 375,475.85 375,500.77 370,875.72 216,697.00

开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 11,280.51 11,384.63 12,104.84 12,196.31

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47

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

递延所得税资产 1,654.00 1,218.52 245.42 608.26

其他非流动资产 50,006.72 80,000.00 150,000.00 0.00

非流动资产合计 1,476,137.65 1,466,562.16 1,364,834.58 835,590.30

资产总计 3,648,993.97 3,323,199.86 3,789,717.55 3,415,799.63

短期借款 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00

应付账款 82,897.92 84,472.72 87,542.63 74,932.82

预收款项 62,539.65 60,979.74 59,231.41 58,307.90

应付职工薪酬 3,735.45 6,774.38 4,479.54 7,557.42

应交税费 -6,576.56 -5,251.05 1,237.05 1,434.20

应付利息 875.96 11.62 18,933.09 18,913.36

应付股利 0.00 0.00 50.60 50.60

其他应付款 35,154.14 35,876.52 41,310.61 29,550.74

一年内到期的非流

动负债 0.00 0.00 90,000.00 20,000.00

流动负债合计 479,626.55 183,863.93 303,784.95 211,747.05

长期借款 304,703.00 276,756.00 98,121.00 133,500.00

应付债券 0.00 0.00 697,656.75 696,596.04

长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

专项应付款 247,445.09 252,310.71 250,944.29 313,909.82

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 3,031.18 3,031.18 3,108.43 2,651.88

其他非流动负债 23,071.13 23,202.16 21,826.30 21,734.94

非流动负债合计 578,250.39 555,300.05 1,071,656.77 1,168,392.68

负债总计 1,057,876.94 739,163.98 1,375,441.71 1,380,139.73

股本 2,320,000.00 2,320,000.00 2,200,000.00 1,900,000.00

资本公积 151,380.44 148,020.52 109,520.46 61,039.55

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48

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

盈余公积 18,055.90 15,294.20 12,432.65 7,629.34

未分配利润 100,228.05 96,980.95 89,361.15 65,061.32

外币报表折算差额 -174.99 -313.32 -163.07 -157.68

归属于母公司的所

有者权益合计 2,589,489.40 2,582,387.29 2,412,613.53 2,033,572.52

少数股东权益 1,627.63 1,648.60 1,662.30 2,087.38

股东权益合计 2,591,117.03 2,584,035.88 2,414,275.84 2,035,659.90

负债及所有者权益

合计 3,648,993.97 3,323,199.86 3,789,717.55 3,415,799.63

表 6-3：2011-2013 年、2014 年 1-3 月合并利润表

单位：万元

项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

一、营业总收入 135,180.61 376,223.64 457,264.84 418,801.58

其中:营业收入 135,180.61 376,223.64 457,264.84 418,801.58

其中:主营业务收入 134,407.50 371,727.17 454,227.05 416,280.92

其他业务收入 773.11 4,496.47 3,037.79 2,520.66

二、营业总成本 148,119.98 468,755.87 546,094.99 530,624.91

其中:营业成本 131,167.49 358,210.77 432,789.88 406,577.96

其中:主营业务成本 130,781.88 356,083.97 430,741.52 404,747.64

其中:其他业务成本 385.61 2,126.80 2,048.36 1,830.33

营业税金及附加 103.48 675.42 571.85 588.56

销售费用 903.35 3,874.42 5,338.45 4,165.17

管理费用 17,116.27 95,766.52 87,774.35 91,715.95

财务费用 -1,170.62 9,267.38 18,707.46 27,181.49

资产减值损失 0.00 961.36 913.00 395.77

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 628.35

投资收益 14,002.30 84,099.79 108,687.46 106,841.81

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项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益 3,657.81 4,537.73 2,813.03 -6.77

三、营业利润 1,062.93 -8,432.43 19,857.31 -4,353.17

加：营业外收入 2,199.94 20,241.50 10,480.69 47,532.44

减：营业外支出 0.1 889.32 5,145.83 491.82

四、利润总额 3,262.86 10,919.75 25,192.17 42,687.45

减：所得税 33.57 382.81 3,601.97 2,620.41

加：未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00

五、净利润 3,229.30 10,536.94 21,590.20 40,067.05

归属于母公司所有者的净利

润 798.35 10,430.75 21,358.51 40,019.17

少数股东损益 -20.96 106.18 231.69 47.88

表 6-4：2011-2013 年、2014 年 1-3 月合并现金流量表

单位：万元

项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流

量

销售商品、提供劳务收到的

现金 132,562.86 466,593.37 398,235.24 401,572.23

收到的税费返还 317.46 3,057.56 2,621.79 3,255.14

收到的其他与经营活动有

关的现金 7,342.26 104,994.98 76,895.59 36,945.79

经营活动现金流入小计 140,222.57 574,645.91 477,752.62 441,773.17

购买商品、接受劳务支付的

现金 77,183.96 396,025.38 386,920.62 364,998.97

支付给职工以及为职工支

付的现金 49,648.13 175,866.84 152,720.59 120,341.66

支付的各项税费 931.40 6,313.28 4,267.28 3,700.97

支付的其他与经营活动有

关的现金 22,024.87 151,126.63 101,724.01 115,329.83

经营活动现金流出小计 149,788.36 729,332.13 645,632.51 604,371.42

经营活动产生的现金流量

净额 -9,565.79 -154,686.22 -167,879.89 -162,598.26

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50

项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

二、投资活动产生的现金流

量

收回投资收到的现金 600,800.00 4,215,100.00 3,892,638.70 3,720,283.72

取得投资收益收到的现金 9,258.7 78,437.08 104,138.73 107,303.38

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金

净额 0.00 14.27 309.04 61.20

收到其他与投资活动有关

的现金 9.10 10,061.72 394.98 0.00

投资活动现金流入小计 610,067.84 4,303,613.07 3,997,481.45 3,827,653.53

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金 47,610.57 205,083.72 332,241.18 204,814.13

投资支付的现金 715,000.00 3,610,304.92 3,287,330.39 3,594,711.86

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

支付其他与投资活动有关

的现金 0.00 30,076.04 220,592.23 0.00

投资活动现金流出小计 762,610.57 3,845,464.68 3,840,163.80 3,799,525.99

投资活动产生的现金流量

净额 -152,542.73 458,148.39 157,317.65 28,127.54

三、筹资活动产生的现金流

量

吸收投资收到的现金 0.00 133,590.00 300,000.00 0.00

其中：子公司吸收少数股东

投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

取得借款收到的现金 327,947.00 929,635.00 55,621.00 45,000.00

收到其他与筹资活动有关

的现金 0.00 12,296.47 37,209.45 132,106.12

筹资活动现金流入小计 327,947.00 1,075,521.47 392,830.45 177,106.12

偿还债务所支付的现金 0.00 1,541,000.00 22,207.00 14,600.00

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金 3,129.17 49,114.76 32,770.20 30,424.03

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润 0.00 119.89 0.00 61.97

支付其他与筹资活动有关

的现金 0.00 561.06 0.00 0.00

筹资活动现金流出小计 3,129.17 1,590,675.82 54,977.20 45,024.03

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项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

筹资活动产生的现金流量

净额 324,817.83 -515,154.34 337,853.25 132,082.09

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响 86.51 -153.32 8.87 -325.03

五、现金及现金等价物净增

加额 162,795.82 -211,845.49 327,299.89 -2,713.66

加：期初现金及现金等价物

的余额 617,721.04 449,566.53 122,266.64 264,980.29

六、期末现金及现金等价物

余额 780,516.86 237,721.04 449,566.53 262,266.64

（二）母公司财务报表

表 6-5：2011 年-2013 年、2014 年 3 月末母公司资产负债表

单位：万元

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

货币资金 739,228.47 589,867.30 801,169.74 241,223.92

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 30,628.35

应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00

应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00

预付款项 215,984.88 197,262.60 102,606.93 443.44

应收利息 47,603.35 41,440.10 20,620.98 1,570.64

其他应收款 861,600.38 842,421.47 718,318.52 632,030.48

存货 19,200.05 14,816.94 4,443.56 1,378.60

其中：原材料 0.00 0.00 0.00 0.00

库存商品（产成品） 0.00 0.00 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 230,000.00 249,800.00 99,900.00 251,000.00

其他流动资产 430,000.00 266,000.00 935,000.00 1,590,000.00

流动资产合计 2,543,617.13 2,201,608.41 2,682,059.73 2,748,275.42

可供出售金融资产 69,999.92 72,903.14 99,449.94 76,433.97

持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00 30,300.00

长期股权投资 573,684.48 569,335.21 518,023.36 454,341.21

投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 48,313.00 48,699.26 53,600.17 59,081.76

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52

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

在建工程 33,646.16 31,871.82 13,019.47 0.00

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 160,483.78 161,261.72 164,037.90 312.33

开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 929.26 1,033.38 98.93 60.00

递延所得税资产 1,588.71 1,153.23 231.15 596.90

非流动资产合计 938,645.30 966,257.75 998,460.92 621,126.18

资产总计 3,482,262.43 3,167,866.17 3,680,520.65 3,369,401.60

短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00

应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00

应付账款 3,698.83 5,184.35 993.21 123.22

预收款项 33,838.15 34,486.90 38,052.16 38,403.29

应付职工薪酬 614.81 496.15 0.00 1,054.25

应交税费 260.09 353.98 3,844.81 2,431.95

应付利息 854.79 0.00 18,905.72 18,905.72

应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00

其他应付款 446,844.83 457,328.18 498,622.62 594,901.28

一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

流动负债合计 786,111.51 497,849.56 560,418.52 655,819.72

长期借款 204,703.00 186,756.00 98,121.00 43,500.00

应付债券 0.00 0.00 697,656.75 696,596.04

长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00

非流动负债合计 204,703.00 186,756.00 795,777.75 740,096.04

负债合计 990,814.51 684,605.56 1,356,196.27 1,395,915.76

实收资本（或股本） 2,320,000.00 2,320,000.00 2,200,000.00 1,900,000.00

资本公积 7,045.02 9,512.76 -131.70 -2,807.54

盈余公积 16,112.98 15,294.20 12,432.65 7,629.34

未分配利润 148,289,92 137,647.84 111,893.82 68,664.04

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53

项 目 2014年3月末 2013年末 2012年末 2011年末

外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00

少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00

所有者权益（或股东权益）

合计 2,491,447.92 2,483,260.60 2,324,324.37 1,973,485.84

负债和所有者权益（或股

东权益）总计 3,482,262.43 3,167,866.17 3,680,520.65 3,369,401.60

表 6-6：2011 年-2013 年、2014 年 1-3 月母公司利润表

单位：万元

项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

一、营业总收入 722.74 26,741.48 8,001.54 13,608.77

其中:营业收入 722.74 26,741.48 8,001.54 13,608.77

其中:主营业务收入 722.74 26,733.30 7,996.63 13,597.31

其中:其他业务收入 0.00 8.19 4.91 11.46

二、营业总成本 4,774.43 81,729.19 67,768.16 81,659.31

其中:营业成本 722.74 23,855.08 7,366.14 13,597.31

其中:主营业务成本 722.74 23,855.08 7,365.49 13,597.31

其中:其他业务成本 0.00 0.00 0.65 0.00

营业税金及附加 1,103.78 7.87 0.28 1.25

销售费用 452.22 2,131.99 3,579.13 2,396.08

管理费用 5,594.41 47,410.07 39,464.86 38,807.77

财务费用 -1,995.06 8,331.27 17,357.76 26,856.89

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 628.35

投资收益 14,693.75 84,105.93 108,079.21 106,803.84

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益 4,349.26 5,487.65 3,682.15 715.31

三、营业利润 10,642.07 29,118.21 483,12.59 39,381.65

加：营业外收入 45.67 14.56 110.40 23.81

减：营业外支出 0.00 361.00 241.42 124.10

四、利润总额 10,642.07 28,771.77 48,181.56 39,281.37

减：所得税 0.00 156.19 3,337.12 2,317.39

五、净利润 10,642.07 28,615.58 44,844.45 36,963.98

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

54

表 6-7：2011 年-2013 年、2014 年 1-3 月母公司现金流量表

单位：万元

项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

一、经营活动产生的现金流

量

销售商品、提供劳务收到的现

金 1,511.11 23,926.45 8,070.99 13,608.77

收到的其他与经营活动有关

的现金 461,564.45 2,491,403.46 980,046.04 1,186,452.29

经营活动现金流入小计 463,075.56 2,515,329.91 988,117.03 1,200,061.06

购买商品、接受劳务支付的现

金 20,960.99 23,430.06 5,680.44 14,228.06

支付给职工以及为职工支付

的现金 6,315.74 23,346.03 14,197.02 9,780.21

支付的各项税费 89.33 4,173.81 2,399.30 1,714.88

支付的其他与经营活动有关

的现金 493,660.36 2,777,628.28 1,290,905.17 1,409,180.56

经营活动现金流出小计 521,026.42 2,828,578.19 1,313,181.93 1,434,903.71

经营活动产生的现金流量净

额 -57,950.86 -313,248.28 -325,064.90 -234,842.66

二、投资活动产生的现金流

量

收回投资收到的现金 600,800.00 4,215,100.00 3,888,100.00 3,720,200.00

取得投资收益收到的现金 9,258.74 77,356.81 102,684.99 106,241.53

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产收回的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

收到其他与投资活动有关的

现金 0.00 10,000.00 0.00 0.00

投资活动现金流入小计 610,058.74 4,302,456.81 3,990,784.99 3,826,441.53

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金 3620,19 16,765.92 149,570.95 12,196.74

投资支付的现金 715,000.00 3,650,166.50 3,282,000.00 3,590,481.50

支付其他与投资活动有关的

现金 0.00 30,000.00 220,000.00 0.00

投资活动现金流出小计 718,620.19 3,696,932.42 3,651,570.95 3,602,678.24

投资活动产生的现金流量净

额 -108,561.46 605,524.39 339,214.04 223,763.29

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55

项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度

三、筹资活动产生的现金流

量

吸收投资收到的现金 0.00 133,590.00 300,000.00 0.00

取得借款收到的现金 317,947.00 888,635.00 54,621.00 43,500.00

收到的其他与筹资活动有关

的现金 0.00 0.00 0.00

筹资活动现金流入小计 317,947.00 1,022,225.00 354,621.00 43,500.00

偿还债务所支付的现金 0.00 1,500,000.00 0.00 0.00

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金 2,073.51 45,224.89 28,821.84 26,165.49

支付其他与筹资活动有关的

现金 0.00 561.06 0.00 0.00

筹资活动现金流出小计 2,073.51 1,545,785.95 28,821.84 26,165.49

筹资活动产生的现金流量净

额 315,873.49 -523,560.95 325,799.16 17,334.51

四、汇率变动对现金及现金

等价物的影响 0.00 -17.61 -2.48 -46.52

五、现金及现金等价物净增

加额 149,361.17 -231,302.44 339,945.82 6,208.63

加：期初现金及现金等价物的

余额 589,867.30 441,169.74 101,223.92 235,015.29

六、期末现金及现金等价物

余额 739,228.47 209,867.30 441,169.74 241,223.92

注：2008 年 3 月，公司成立后，对于会计师事务所采用公开招标方式。2010 年公司合并、

母公司财务报表业经天健正信会计师事务所有限公司审计，出具天健正信审（2011）NZ 字第

010114 号标准无保留审计报告。公司 2011-2013 年合并、母公司财务报表业经大华会计师事

务所有限公司审计，出具大华审字[2012]4214 号、大华审字[2013]004603 号和大华审字

[2014]002681 号标准无保留意见审计报告。

三、发行人 2009 年至 2014 年 3 月底合并财务报表重大变化情况

（一）发行人2009年财务报表合并范围情况

2009年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共5家。

发行人2009年度纳入合并报表子公司的基本情况如下表。

表 6-8：2009 年度财务报表合并报表范围情况表

单位：万元、%

序号 企业名称 持股比例 注册资本 投资额 级次

1 上海飞机制造有限公司 100.00 200,000.00 237,182.79 2

2 上海飞机设计研究院 100.00 3,384.00 19,624.50 2

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序号 企业名称 持股比例 注册资本 投资额 级次

3 上海飞机客户服务有限公司 100.00 50,000.00 50,000.00 2

4 中航商用飞机有限公司 100.00 48,435.00 57,991.50 2

5 上海航空工业(集团)有限公司 100.00 23,944.03 40,498.50 2

（二）发行人2010年财务报表合并范围变化情况

2010年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共6家，较2009年底增加1家。

发行人2010年度财务报表合并范围变化情况及理由：

表 6-9：2010 年度财务报表合并范围变化情况表

单位：万元、%

序号 企业名称 持股比例 变更内容 变更原因

1 北京民用飞机技术研究中心 100.00 新纳入合并范围 新设立，注册资金 10,000.00

（三）发行人2011年财务报表合并范围变化情况

2011年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共7家，较2010年底增加1家。

发行人2011年财务报表合并范围变化情况及理由：

表 6-10：2011 年度财务报表合并范围变化情况表

单位：万元、%

序号 企业名称 持股比例 变更内容 变更原因

1 上海《大飞机》杂志社有限公司 100.00 新纳入合并范围 新设立，注册资金 500.00

（四）发行人2012年财务报表合并范围变化情况

2012年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共7家，较2011年底无变化。

（五）发行人2013年财务报表合并范围变化情况

2013年度，发行人纳入合并范围的二级子公司共8家，较2012年年底增加1家。

发行人2013年财务报表合并范围变化情况及理由：

表6-11：2013年度财务报表合并范围变化情况表

单位：万元、%

序号 企业名称 持股比例 变更内容 变更原因

1 中国商飞美国公司 100.00 新纳入合并范围 新成立，注册资金 5000.00 美元

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57

（六）发行人2014年3月底财务报表合并范围变化情况

截至2014年3月底，发行人纳入合并范围的二级子公司共8家，较2013年底无

变化。

表 6-12：发行人 2014 年 3 月底合并报表范围子公司情况

单位：万元、%

序号 企业名称 持股比例 注册资本 投资额 级次

1 上海飞机制造有限公司 100.00 200,000.00 237,182.79 2

2 上海飞机设计研究院 100.00 3,384.00 19,624.50 2

3 上海飞机客户服务有限公司 100.00 50,000.00 50,000.00 2

4 中航商用飞机有限公司 100.00 48,435.00 57,991.50 2

5 上海航空工业(集团)有限公司 100.00 29,000.00 45,554.47 2

6 北京民用飞机技术研究中心 100.00 10,000.00 10,000.00 2

7 上海《大飞机》杂志社有限公司 100.00 500.00 500.00 2

8 中国商飞美国公司 100.00 美元 5000.00 5000.00 2

四、发行人有息债务情况

（一）发行人直接融资债务情况

截至本募集说明书签署之日，发行人应付债券为 30.00 亿元，未到期兑付。

表 6-13：截至本募集说明书签署之日发行人债券情况表

单位：万元

债券名称 起息日期 债券

期限利率 还款日 发行额 偿付情况

10 商飞 MTN1 2010-1-27 3+2

年 4.03% 2013-1-27 300,000.00 已兑付

10 商飞 MTN2 2010-6-11 3+2

年 3.46% 2013-6-11 400,000.00 已兑付

13 商飞SCP001 2013-1-18 90 天 3.98% 2013-4-18 200,000.00 已兑付

13 商飞SCP002 2013-3-18 270

天 3.90% 2013-12-13 300,000.00 已兑付

13 商飞SCP003 2013-5-7 90 天 3.70% 2013-8-5 300,000.00 已兑付

14 商飞SCP001 2014-3-12 270

天 5.20% 2014-12-7 300,000.00 未兑付

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债券名称 起息日期 债券

期限利率 还款日 发行额 偿付情况

合计 1,800,000.00

（二）发行人间接债务情况

截至 2014 年 3 月末，发行人有息债务共计 30.57 亿元，短期借款、长期借款

分别为 0.10 亿元、30.47 亿元。

表 6-14：2014 年 3 月底发行人债务期限结构情况表

单位：万元、%

项目 金额 占比

短期借款 1,000.00 0.33

一年内到期的长期借款 0.00 0.00

长期借款 304,703.00 99.67

合计 305,703.00 100.00

（三）发行人银行债务担保方式情况

表 6-15：2014 年 3 月底发行人银行债务担保方式情况表

单位：万元、%

担保类别 金额 占比

保证借款 101,000.00 33.04

信用借款 204,703.00 66.96

合计 305,703.00 100.00

五、发行人 2013 年 12 月底关联方关系及关联方交易情况

（一）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（二）受发行人控制的关联方

表 6-16：2013 年 12 月底受发行人控制的关联方情况

企业名称 注册地 主营业务 与本公

司关系 经济性质

或类型

中航商用飞机有限公司 上海市 民用飞机生产销售 子公司 企业法人

上海飞机设计研究院 上海市 飞机研究及开发 子公司 事业单位

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企业名称 注册地 主营业务 与本公

司关系 经济性质

或类型

上海飞机制造有限公司 上海市 飞机制造及修理 子公司 企业法人

上海飞机客户服务有限公司 上海市 民用飞机客户服务 子公司 企业法人

北京民用飞机技术研究中心 北京市 航空技术及服务 子公司 事业单位

上海航空工业(集团)有限公司 上海市 航空产品销售 子公司 企业法人

上海《大飞机》杂志社有限公司 上海市 航空期刊出版 子公司 企业法人

中国商飞美国公司 美国加利

福尼亚州 飞机相关管理咨询服务 子公司 境外企业

（三）关联方交易

1．存在控制关系且已经纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易

及母子公司交易已作抵销。

2．向关联方采购商品/接受劳务：

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无向关联方采购商品的关联交易的情况：

3．向关联方出售商品/提供劳务：

发行人关联方交易均根据市场化原则以相应市场价格作为定价依据，并经双

方协商签订相应协议后执行。

表 6-17：2013 年 12 月底发行人向关联方出售商品/提供劳务

单位：万元、%

本期发生额 关联方 关联方关系

关联交易定价

方式及决策程

序 金额 占同类交易

金额的比例 伊顿上飞（上海）航空管路制造

有限公司 合营企业 协议价 369.23 12.17

4．向关联方出租：

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无向关联方出租事项。

5．向关联方承租：

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无向关联方承租事项。

6．关联方担保情况：

表 6-19：2013 年 12 月底发行人关联方担保情况

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60

单位：万元

担保方 被担保方 担保金额 是否反担保 担保方式 是否履行完毕

中国商用飞机

有限责任公司 中航商用飞机有

限责任公司 50,000.00 否 连带责任担保 否

中国商用飞机

有限责任公司 上海飞机制造有

限公司 40,000.00 否 连带责任担保 否

上海航空工业

（集团）有限公

上海翔运国际货

运有限公司 1,000.00 否 一般保证 否

合计 91,000.00

7．关联方应收应付款项余额：

（1）应收关联方款项

表 6-20：2013 年 12 月底发行人应收关联方款项余额

单位：万元

项目名称 关联方 账面余额

应收账款 伊顿上飞（上海）航空管路制造有限公司 42.12

（2）应付关联方款项

截至 2013 年 12 月 31 日，公司无应付关联方款项。

六、发行人 2013 年 12 月底重大或有事项

（一）重大未决诉讼情况

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无需要说明的涉及诉讼案件情况。

（二）发行人因提供担保形成的或有负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无对外担保情况。

（三）承诺事项

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无承诺性事项。

（四）其他或有负债

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无其他或有负债。

七、发行人所有权受到限制的资产

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无所有权受到限制的资产情况

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61

八、发行人其他重大事项

（一）发行人金融衍生品交易、大宗商品期货和结构性理财产品投资、海外

投资情况

1．金融衍生品及大宗商品期货投资

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人未参与金融衍生品及大宗商品期货投资。

2．结构性理财产品

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人未参与结构性理财产品投资。

3．海外投资

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人在海外成立中航商飞有限公司美国公司、美

国赛珂公司和中国商飞美国公司 3 家公司，其中中航商飞有限公司美国公司、美

国赛珂公司分别为中航商飞及上航公司在海外设立的公司，中国商飞美国公司为

发行人在海外直接成立的公司。

（二）发行人重要资产收购的说明

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无重要资产收购情况。

（三）直接债务融资计划

截至本募集说明书签署之日，协会已接受发行人50亿元中期票据注册，发行

人已取得协会注册通知书。

鉴于中期票据、短融等直接债务融资工具对降低公司融资成本、提升金融市

场形象，并优化债务结构具有重要意义，未来公司将根据主业发展、资金需求情

况，并结合金融市场形势分析，研究直接债务融资计划。

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62

第七章 公司的资信状况

一、公司信用评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（下称“新世纪资信评估公司”）于 2013 年 6 月 14 日出具的《中国商用飞机有限责任公司主体信用评级报告》【新

世纪企评[2013]020161】，发行人主体长期信用级别为 AAA 级，评级展望为稳定。

二、公司其他资信情况

（一）公司主要银行授信情况

截至 2014 年 3 月末，发行人获得的各金融机构意向授信额度总额为 2,619.20亿元，其中已使用授信额度为 20.47 亿元，未使用授信额度为 2,591.43 亿元。

表 7-1：截至 2014 年 3 月底银行授信情况

单位：亿元

战略合作银行（公司） 授信额度 已用额度 未使用额度

国家开发银行 300.00 8.00 292.00

中国工商银行 200.00 0 200.00

交通银行 300.00 0 300.00

中国农业银行 300.00 0 300.00

中国进出口银行 500.00 或等值外币 13.82 486.18

中国建设银行 500.00 0 500.00

中国银行 500.00 或等值外币 0 500.00

中国建设银行 19.00 5.85 13.15

上海浦东发展银行 0.20 0.10 0.10

合计 2,619.20 27.77 2591.43

（二）近三年是否有债务违约记录

截至 2014 年 3 月末，公司所有借款均能够按时还本按期付息，未有延迟支付

本金和利息的情况。

（三）近三年公司已发行债券偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人共发行两期中期票据和四期超短期融资

券，除“14 商飞 SCP001”外已全部兑付。其中，“10 商飞 MTN1”和“10 商飞

MTN2”已分别于 2013 年 1 月和 6 月兑付，“13 商飞 SCP001”、“13 商飞 SCP002”和“13 商飞 SCP003”已分别于 2013 年 1 月、2013 年 12 月和 2013 年 8 月兑付。

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63

表 7-2：截至本募集说明书签署之日债券发行及偿还情况

单位：万元

债券名称 面值 起息日期 债券期限 发行额 偿还情况

10 商飞 MTN1 300,000.00 2010-1-27 3+2 年 300,000.00 已兑付

10 商飞 MTN2 400,000.00 2010-6-11 3+2 年 400,000.00 已兑付

13 商飞 SCP001 200,000.00 2013-1-18 90 天 200,000.00 已兑付

13 商飞 SCP002 300,000.00 2013-3-18 270 天 300,000.00 已兑付

13 商飞 SCP003 300,000.00 2013-5-7 90 天 300,000.00 已兑付

14 商飞 SCP001 300,000.00 2014-3-12 270 天 300,000.00 未兑付

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64

第八章 担保

本期超短期融资券无担保。

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65

第九章 税项

本期超短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务

分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做

出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变

更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期超短期

融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期超短期融资券，并且投资

者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资

者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。公司不承担由此产生的任何责任。

本期超短期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成

抵销。

一、营业税

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施

细则，投资者从事的有价证券应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳

营业税。

二、所得税

根据 2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其

他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所

得税。

三、印花税

根据 1988 年 10 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施

细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均

应缴纳印花税。但对超短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易，我国目前

还没有具体规定。公司无法预测国家是否或将会何时决定对有关超短期融资券交

易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

66

第十章 发行人信息披露工作安排

在本期超短期融资券发行过程及存续期间，公司将严格按照中国人民银行颁

布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其配套文件的相关

规 定 ， 通 过 中 国 货 币 网 （ www.chinamoney.com.cn ） 和 上 海 清 算 所 网 站

(www.shclearing.com)向全国银行间债券市场披露下列有关信息：

一、在超短期融资券正式发行前一个工作日披露本期超短期融资券相关的下

列文件：

1．中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券发行公告；

2．中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书；

3．中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券法律意见书；

4．中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

二、本期超短期融资券存续期间的信息披露安排如下：

公司在超短期融资券存续期间，向市场定期公开披露如下信息：

1．每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度审计报告；

2．每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

3．每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

三、在本期超短期融资券存续期间内，公司发生可能影响超短期融资券投资

人实现其债权的重大事项时，公司将及时向市场披露。

下列情况视为前款所称重大事项：

1．企业经营方针和经营范围发生重大变化；

2．企业生产经营外部条件发生重大变化；

3．企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4．企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

5．企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

6．企业发生超过净资产 10%以上的重大损失；

7．企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

8．企业涉及需要澄清的市场传闻；

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

67

9．企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10．企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受

有关部门调查；

11．其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

四、公司将在超短期融资券本息兑付日前 5 个工作日通过中国货币网和上海

清算所网站公布本金兑付和付息事项。

如果有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化作出相应调整。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

68

第十一章 违约责任与投资者保护机制

为保证按期足额偿付超短期融资券，公司制定了相应的偿债计划和保障措施。

此外，超短期融资券的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定，

以超短期融资券债权人会议的形式行使有关权利。

一、违约责任

1．公司对本期超短期融资券投资人按时还本付息。如果公司未能按期向上海

清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期超短期融资券兑付日，

通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。

发行人到期未能偿还本期超短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。

2．投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之

二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行

协议或不履行协议。

二、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指公司突然出现的，可能导致超短期融资券不能按期、足额兑付，

并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期超短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投

资者保护应急预案：

1．公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期融资

券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，

以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；

2．发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济

事件接受有关部门调查，且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付；

3．发行人发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），

且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付；

4．发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5．发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响超短期融资券的按时、足额

兑付；

6．其他可能引起投资者重大损失的事件。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

69

应急事件发生后，公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应

急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保

护应急预案，或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案，也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

发行人和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：

1．公开披露有关事项；

2．召开债券持有人会议，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露

在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1．跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2．听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3．主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级

信息；

4．适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及债券持有人会议决议等；

5．适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）债券持有人会议

持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。

1．持有人会议的召开条件

主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存

续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要

求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益

产生重大不利影响的；

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

70

（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；

（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召

开；

（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行

人履行告知义务为前提。

2．持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站、中国

货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内

容包括但不限于下列事项：

（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（2）会议时间和地点；

（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；

（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

程》（NAFMII 规程 0002）的相关规定。

（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其

他相关事宜；

（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在

规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。

（8）委托事项。

召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将议案提交至持有人

会议审议。

3．持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市

场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提

供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参会

资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

71

资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会

议。

授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席权、

议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按

照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出

席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项

出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时

发表公开评级意见。

4．持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面

额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿

义务承继方等重要关联方没有表决权。

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的

表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该

债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提

交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。

持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有

份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资

工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、

准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网

站、中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；

（2）会议有效性；

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

72

（3）各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资

工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当

在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会

网站披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送

交易商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：

（1）持有人会议公告；

（2）持有人会议议案；

（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；

（4）持有人会议记录；

（5）表决文件；

（6）持有人会议决议公告；

（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；

（8）法律意见书。

持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名册、授权委托书、法

律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对应债务融资工具到期

后五年。

5．对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应

在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

三、不可抗力

（一）不可抗力是指本期超短期融资券计划公布后，由于当事人不能预见、

不能避免并不能克服的情况，致使本期超短期融资券相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1．自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2．国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；

3．社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施

1．不可抗力发生时，公司或主承销商应及时通知投资者及本期超短期融资券

相关各方，并尽最大努力保护本期超短期融资券投资者的合法权益；

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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2．公司或主承销商应召集本期超短期融资券投资者会议磋商，决定是否终止

超短期融资券或根据不可抗力事件对超短期融资券的影响免除或延迟相关义务的

履行。

四、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构

发行人： 中国商用飞机有限责任公司 联系地址： 上海市张杨路25号 法定代表人： 金壮龙 联系人： 杨文瀚 电话： 021-38588585 传真： 021-38588800 邮政编码： 200160

主承销商： 中国建设银行股份有限公司

联系地址： 北京市西城区金融大街 25 号

法定代表人： 王洪章

联系人： 卜庆东

联系电话： 010-67594802

传真： 010-66275840

邮政编码： 100032

簿记管理人： 中国建设银行股份有限公司

联系地址： 北京市西城区金融大街 25 号

法定代表人： 王洪章

联系人： 吴宪、盛映典

联系电话： 010-88007082、88007083

传真： 010-66212532

邮政编码： 100032

联席主承销商： 中国光大银行股份有限公司

联系地址： 北京市西城区太平桥大街 25 号 B 座 12 层中国光大中心投

行业务部

法定代表人： 唐双宁

联系人： 沈泰华、崔勐雅

联系电话： 010-63639387

传真： 010-63639384

邮政编码： 100033

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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承销团 （排名不分先后）：

中信银行股份有限公司

联系地址： 北京朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座

法定代表人： 田国立

联系人： 吕明、王智勇

联系电话： 010-65556640/65556620

传真： 010-65550861

邮政编码： 100027

宏源证券股份有限公司

联系地址： 北京西城区太平桥大街 19 号

法定代表人： 冯戎

联系人： 叶凡、贾冬

联系电话： 010-88085270/88085954

传真： 010-88085135

邮政编码： 100033

中信证券股份有限公司

联系地址： 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

法定代表人： 王东明

联系人： 董小涛、汪婉君

联系电话： 010-60833572/60833573

传真： 010-60833504 邮政编码： 100125

上海农村商业银行股份有限公司

联系地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 25 楼同业金融部

法定代表人： 胡平西

联系人： 刁旭东、张沁

联系电话： 021-38523566/38523607

传真： 021-50105144 邮政编码： 200120

东海证券有限责任公司

联系地址： 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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法定代表人： 朱科敏

联系人： 陆晓敏

联系电话： 021-50586660*8662

传真： 021-50810150 邮政编码： 200122

华夏银行股份有限公司

联系地址： 北京市建国门内大街 22 号金融市场部

法定代表人： 吴建

联系人： 史芡

联系电话： 010-85238169

传真： 010-85238524 邮政编码： 100005

中国工商银行股份有限公司

联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 55 号

法定代表人： 姜建清

联系人： 孙锐

联系电话： 010-66104375

传真： 010-66108533 邮政编码： 100140

交通银行股份有限公司

联系地址： 上海市银城中路 188 号

法定代表人： 胡怀邦

联系人： 王宇平、马稳、肖丽娟

联系电话： 021-38579253

传真： 021-68870216 邮政编码： 200120

中国农业银行股份有限公司

联系地址： 北京市东城区建国门内大街 69 号金融市场部

法定代表人： 蒋超良

联系人： 朱琳、范楷

联系电话： 010-85209784/85209781

中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书

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传真： 010-85126513 邮政编码： 100005

平安银行股份有限公司

联系地址： 上海市陆家嘴环路 1333 号 8 楼

法定代表人： 肖遂宁

联系人： 陈哲、乐秀馨

联系电话： 021-20368131/20368127

传真： 021-20259969 邮政编码： 200120

上海浦东发展银行股份有限公司

联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 500 号

法定代表人： 吉晓辉

联系人： 王宇

联系电话： 021-61616281

传真： 021-63604215 邮政编码： 200001

招商银行股份有限公司

联系地址： 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦四层

法定代表人： 傅育宁

联系人： 乔夏

联系电话： 0755-83160814

传真： 0755-83195125 邮政编码： 518040 中国民生银行股份有限公司

联系地址： 北京市西城区复兴门内大街 2 号

法定代表人： 董文标

联系人： 孟林

联系电话： 010-58560666-9618

传真： 010-58560742 邮政编码： 100031

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法律顾问： 远闻（上海）律师事务所 联系地址： 上海市浦东大道 720 号（国际航运金融大厦 8 楼 B 座）

负责人： 许海霞 经办律师： 沈国兴 电话： 021-50366563 传真： 021-50366733 邮政编码： 200120

审计机构： 大华会计师事务所有限公司 联系地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 法定代表人： 梁春 联系人： 王宏利 电话： 010-58350070 传真： 010-58350077 邮政编码： 100039

信用评级机构：

上海新世纪资信评估投资服务有限公司 联系地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人： 潘洪萱 联系人： 覃斌 联系电话： 021-63504375*841 传真： 021-63500872 邮政编码： 200001

托管人： 银行间市场清算所股份有限公司 联系地址： 上海市黄浦区中山南路号 318 号东方国际金融广场 2 号

楼 37F 法定代表人： 许臻 联系人： 刘文、谢冰清 联系电话： 021-63325302/63325306 邮政编码： 200010

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特别说明：发行人同本期超短期融资券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员

及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第十三章 备查文件

一、备查文件

1．远闻（上海）律师事务所出具的《远闻（上海）律师事务所关于中国商用

飞机有限责任公司发行 2014 年度第二期超短期融资券之法律意见书》；

2．中国商用飞机有限责任公司 2012 年经审计的财务报告（编号为：大华审字

[2013]004603 号），以及未经审计的 2014 年 3 月财务报表；

3．中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券发行公告；

4．中国商用飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书。

二、查询地址

发行人：中国商用飞机有限责任公司

地址：上海市张杨路 25 号

电话：021-38588585

联系人：杨文瀚

主承销商：中国建设银行股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 25 号

电话：010-67594802

联系人：卜庆东

联席主承销商：中国光大银行股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街 25 号 B 座 12 层中国光大中心投行业务部

电话：010-63639387

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联系人：沈泰华、崔勐雅

投资人可以在本期超短期融资券发行期限内到下列互联网网址查阅《中国商用

飞机有限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券发行公告》和《中国商用飞机有

限责任公司 2014 年度第二期超短期融资券募集说明书》：

上海清算所:http://www.shclearing.com

中国货币网:http://www.chinamoney.com.cn

如对本募集说明书或上述文件有任何疑问，可以咨询本公司。

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附录 主要财务指标计算公式

指标名称 计算公式

主营业务利润 =主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加

资产负债率 =总负债/总资产×100％

流动比率 =期末流动资产总额/期末流动负债总额×100%

速动比率 =（期末流动资产总额－存货净额－预付账款－待摊费用－待处理流动资产

损益）/期末流动负债总额×100%

总资产周转率 =报告期营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

应收账款周转率 =报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率 =报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

营业毛利率 =（营业收入－营业成本）/营业收入×100％

净资产收益率 =净利润/〔（期初净资产＋期末净资产）/2〕×100％

总资产报酬率 =（利润总额+利息支出）/平均总资产×100%

EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/利息支出

EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销