文件編號: HA 10/2005

香港房屋委員會

2004 年 12 月 29 日 (星期三)

香港房屋委員會總部 2 座 10 樓會議廳

房屋委員會特別公開會議記錄

出席者 孫明揚先生, GBS, JP 房屋及規劃地政局局長 (主席) 梁展文先生, JP 房屋署署長 (副主席)

蕭婉嫦女士, BBS, JP

陳家樂先生, BBS, JP

陳炳煥先生, SBS, JP

吳水麗先生, BBS, JP

王 坤先生

蔡涯棉先生

何世柱先生, SBS, JP

葉國謙先生, GBS, JP

鄭恩基先生, JP

張宇人議員, JP

陳黃穗女士, BBS, JP

吳克儉先生, JP

葉滿華先生

黎 年先生, GBS, JP 財經事務及庫務局常任秘書長(庫務)

麥靖宇先生 副署長(機構事務) (房委會秘書)

缺席者

林菲臘先生, BBS, JP (因事離港)

鍾瑞明先生, GBS, JP (因事離港)

吳仕福先生, BBS, JP (因事離港)

劉秀成議員, SBS, JP (因事離港)

陳鑑林議員, JP (因事離港)

鄭若驊女士, SC, JP (因事離港)

朱幼麟博士, JP

鄺海疇博士

單仲偕議員, JP (因事離港)

廖勝昌先生 (因事離港)

方敏生女士, JP (因事離港)

胡經昌先生, BBS, JP (因事離港)

劉勵超先生, JP 地政總署署長

列席者

蘇振顯先生 (資助房屋小組委員會委員)

王麗珍女士 (資助房屋小組委員會委員)

葉肖萍女士 (資助房屋小組委員會委員)

樊偉權先生 (財務小組委員會委員)

黃浩明先生 (商業樓宇小組委員會委員)

黃遠輝先生 (財務小組委員會委員)

韓潔湘女士 (社會福利署助理署長(津貼))

譚榮邦先生, JP 副署長(策略)

袁子超先生, JP 副署長(編配及商業)

劉啟雄先生, JP 副署長(屋 管理)

馮宜萱女士 署理副署長(發展及建築)

王國興先生 助理署長(法律事務)

藍列群女士 助理署長(產業出售)

陳溢年先生 會議事務秘書 (會議秘書)

應邀出席者

蘇慶和先生, JP 領匯管理有限公司

Mr Anthony RYAN 摩根大通證券(亞太)有限公司 賴維津先生 瑞銀投資銀行 Mr Denis BROCK 高偉紳律師行

曾偉林先生 年利達律師事務所

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開會詞

主席於下午 2 時 35 分宣布會議開始。

議程第一項

分拆出售房屋委員會的零售和停車場設施：最新發展

（文件編號：HA 59/2004）

2. 主席的發言如下：

「各位委員：

房 屋 委 員 會 轄 下 的 產 業 分 拆 出 售 督 導 小 組 （ 下 稱 「 督 導 小

組」），曾於本月十九日晚上舉行特別會議討論分拆出售計劃。會議經

仔細考慮有關訴訟可能引起的法律和程序等問題後，決定最穩妥和最負

責任的安排就是不在本月二十日如期進行上市計劃，我們期待有關上市

合法性的司法程序完全結束後，安排盡早重新上市。房委會的法律顧問，

已確定當晚會議的議決，符合督導小組的職權範圍，可由該小組作決定。

房屋委員會多位非小組成員的委員亦有出席督導小組當晚的擴大會議，

對不在二十日上市的決定亦表示支持。對於各位委員在短時間內收到通

知便出席特別會議，我在此再次致謝。同時，我亦感謝各位委員在短時

間內接獲通知便出席今天的特別會議。此外，我也特別多謝督導小組各

位成員，特別是主席陳家樂先生。自從去年 10月督導小組成立以來，各

位成員緊密參與會議，積極提供意見，尤其在籌備上市後期，經常徹夜

召開會議，實在勞苦功高。我希望督導小組能在未來日子繼續努力，完

成分拆出售計劃這項艱巨工作。

領匯房地產投資信託基金（下稱「領匯基金」）的法理依據獲

原訟法庭和上訴法庭認許。未能如期上市，並非計劃欠缺法理依據，而

是未能及時全部解決要面對在招股期臨近結束前突如其來的司法覆核所

涉及的各種問題。總結目前領匯基金事件的經驗，我們向公眾介紹和解

釋分拆出售計劃和日後安排的工作，可以做得更好更全面。我們雖已多

番接觸商戶，消除他們的疑慮，但的確仍有些屋 居民和社區人士，對

計劃內容和計劃對他們的影響不太清楚，我們會加強這方面的工作。另

一方面，我們會盡快安排領匯基金重新上市。房委會已聯同有關顧問為

此積極準備，展開一連串的工作，並會因應事態不同發展，作出多手準

備。

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今天的會議，旨在向各位委員更詳細交代事件始末，並給予委

員更充足時間討論和提問。數星期以來，社會各界均就事態發展作出了

不少中肯評論，我們應予接納，不過有部分意見，反映出我們發放的資

料可能不夠全面，我們認為應予補充及澄清。為此，房屋署署長會藉

今天公開會議的機會，比較詳盡去介紹事件的經過，然後由代表房委會

的高偉紳律師行講解法律訴訟的始末，以及由代表領匯基金的年利達律

師事務所講解上市披露風險的規定、因應訴訟而曾予考慮的數個不同方

案，以及這些方案為何並不可行。署方最後亦會就物業估值、撥作香港

公開發售的基金單位比例，以及公眾諮詢等工作，向各委員交代有關情

況。

此外，相信委員也會十分關心未來的路向，署方和顧問亦會向

委員簡報，然而由於當中涉及日後的訴訟和一些較敏感的資料分析，他

們將於今天稍後向委員作閉門匯報。

在署方和有關顧問作匯報前，我首先邀請產業分拆出售督導小

組主席陳家樂先生，就督導小組的工作發言。」

（張宇人先生、葉肖萍女士及黃浩明先生於此時出席會議。）

3. 陳家樂先生表示，督導小組自去年 10月成立至今，共舉行了 15

次正式會議，以及多次非正式會議及電話會議。督導小組成員對小組的

工作均十分支持，會議的平均出席率達 80%。督導小組之下成立了 3個附

屬小組委員會，分別負責招聘領匯管理公司的行政總裁 /財務總監、策略

伙伴的甄選，以及上市及後勤支援的具體安排。由於上市工作的要求非

常嚴謹及緊密，房委會除了委聘 3家銀行（即香港上海 豐銀行、瑞銀投

資銀行及高盛（亞洲））為聯席全球協調人外，也聘請了獨立的財務顧

問。此外，房委會、領匯管理公司及包銷商亦各自委聘了獨立法律顧問，

以示權責清晰。他個人認為在安排領匯基金上市的過程當中，各單位均

已克盡己職。督導小組的責任是確保整個過程符合房地產投資信託基金

的守則、證 及期貨事務監察委員會（下稱「證監會」）的規定和要求，

以及行業的規則，並在確保領匯基金符合法律要求之餘，同時也平衡各

方面的利益。對有委員認為督導小組向房委會匯報的次數不多，這是因

為大部分有關上市的資料必須保密，法律顧問亦多番提醒督導小組要小

心處理有關資料。作為督導小組主席，他認為各小組成員已竭盡所能。

然而，若有委員或其他人士認為督導小組的工作有不足之處，督導小組

願意接受批評及樂於聽取意見。

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4. 主席接 邀請梁展文先生介紹事件的經過。梁展文先生稱，有

關 分 拆 出 售 房 委 會 的 零 售 和 停 車 場 設 施 的 計 劃 早 於 2003年 7月 由 房 委 會

通過，以落實「小政府、大市場」的原則，使房委會可以把工作重點放

在核心業務上，而把非核心業務交回市場，以提升這些設施的經濟效益。

自去年 7月籌劃分拆出售工作至今，已有 18個月。在去年 8月，署方向商戶

發放分拆出售計劃的資料，以便他們了解計劃的情況。在去年 10月，督

導小組委聘了聯席全球協調人。在去年 12月，督導小組同意採用房地產

投資信託基金的模式，來分拆出售零售和停車場設施。督導小組在今年4

月委任領匯管理公司的行政總裁和財務總監，及後在今年 11月發出發售

通函，正式宣布招股。直至目前，署方先後5次向立法會房屋事務委員會

匯報分拆出售計劃。梁先生指出，在制定發售通函時，實在無法預料會

有訴訟。在開始籌劃上市時，署方充分諮詢了本地及國際資深律師的意

見，獲法律顧問確認房委會具有法定權力把資產出售。至於有言論質疑

為何不在發售通函中披露可能會有訴訟的風險，梁先生指出，在披露風

險方面必須要視乎當時實際的情況及因應過往的經驗作出合理的評估，

今次事件並非在當時的情況下可以預計，因此在披露風險的處理上，合

乎市場的一貫做法。梁先生接 邀請瑞銀投資銀行、年利達律師事務所

及高偉紳律師行的代表，向委員更詳細解釋事件的始末。

5. 賴維津先生稱，聯席全球協調人和其他顧問在過去 12 個月為

領匯基金上市進行了一連串的準備工作，每項工作均由房委會產業分拆督

導小組在房委會財務顧問摩根大通證券 (亞太 )有限公司協助下督導及監

管。準備工作包括在各個範疇進行盡職審查，包括物業、財務和法律上的

有關事項。在 11 月 25 日派發的發售通函，已適當披露在發售通函印刷時

所合理預見的所有風險。此外，發售通函是以最高國際水平來編寫。是次

為全球最大規模的房地產投資信託基金首次公開發售，集資額是有史以來

最高的，獲得本地和國際投資者熱烈認購。今次領匯基金不能夠如期上市

是因為某些法律程序未能得到最終及完滿的解決。賴先生接 邀請領匯管

理公司的法律顧問年利達律師事務所的代表曾偉林先生，詳細講解有關的

法律程序、風險評估，以及在發售通函內風險因素的披露等事項。

6. 曾偉林先生 解 釋 以 下 要 點 ：

(a) 領匯基金上市的法律基礎是鞏固的，共有兩位資深大律師提供

清楚的法律意見，認為房委會有權力進行分拆出售，兩個香港

法庭的審判結果亦完全支持這個法律基礎。問題出在時間和程

序上的挑戰。由於這次上市涉及51萬個投資者，處理突發性的

問題有很大的困難。司法覆核是在分拆出售的過程進入很後期

才提出，令上市難以按原定的時間表進行。

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(b) 披露風險必須用合理的方式進行。因為這是涉及把風險轉移至

投資者，所以必須視乎當時已知道的情況和事實，清楚列出風

險的類型及在什麼情況下會產生，而且披露的風險必須是公平

的披露（fair disclosure），符合市場慣例及歷史的情況及

背景，使所有人都能明確了解。經過過去幾星期的經歷後，下

一次上市時要描述風險因素便可以有適當的背景和事實作為

基礎。

（蘇振顯先生於此時出席會議。）

7. 梁展文先生接著邀請高偉紳律師行代表 Mr Denis BROCK 介紹

訴訟的詳情。

8. Mr Denis BROCK 解釋，司法覆核申請是於 2004 年 12 月 8 日

提出。司法覆核申請人主要質疑房委會是否有權分拆出售，這純粹是法例

詮釋的問題，而沒有質疑房委會不合理或不公平地行事。司法覆核的首階

段程序是由申請人向高等法院法官申請司法覆核許可。這類申請通常以書

面提交，並通常為單方面申請（即答辯人無須出席聆訊和陳詞）。鑑於發

售通函已經印發，而認購者亦於 2004 年 12 月 6 日上午 9 時開始遞交申請

表，加上截止申請日期為 2004 年 12 月 9 日中午 12 時，因此法律訴訟必

須盡快處理。我們為此致函法院，要求批准出席司法覆核許可申請的聆

訊，以及要求法庭如給予許可，立即就司法覆核的實質內容作出審理。法

官後來決定，「為使有關問題能於最短時間內得到最終解決，司法覆核許

可申請及司法覆核會在並無實質損害雙方律師陳述各自案情的能力下，於

同一次聆訊中審理」。聆訊其後於 2004 年 12 月 13 日及 14 日進行。法官

給予司法覆核許可，但裁定司法覆核敗訴。 9. Mr Denis BROCK 繼續解釋，由於申請人可就原訟庭的裁決提

出上訴，房委會隨即向上訴法庭申請縮短申請人的上訴期限，以及要求法

庭盡快審理有關的上訴。 Mr Denis BROCK 指出，上訴法庭有權根據《高

等法院規則》縮短申請人提出上訴的期限。上訴法庭在 2004 年 12 月 15

日就房委會的申請進行聆訊。申請人的代表律師戴啟思先生向法庭表示，

把上訴的期限縮短至 12 月 16 日下午 1 時的要求可以接受。其後上訴法庭

亦決定，如申請人提出上訴，上訴法庭會於同日下午 2 時 30 分開庭聆訊。

Mr Denis BROCK 並指出，房委會為確保申請人出席就縮短上訴期限的申

請而進行的聆訊，勉強同意替申請人支付出席該聆訊的費用。

10. Mr Denis BROCK 表示，其後盧女士提出上訴，而聆訊亦於

2004 年 12 月 16 日下午展開。上訴法庭一致駁回其上訴。在聆訊前一天，

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盧女士要求房委會替她支付上訴的費用，原因是其法律援助申請被拒。為

使有關問題得到最終解決，房委會同意替盧女士支付上訴的費用，條件是

她須同意不會就上訴法庭的裁決提出上訴。可是，盧女士並沒有作出任何

回應。

11. Mr Denis BROCK 指 出 ，上訴法庭在知悉由 2003 年 7 月（即

產業出售計劃最初獲通過的日期）至 2004 年 12 月 8 日（即司法覆核程序

展開的日期）期間房委會所作的各個重要決定後，亦批評申請人沒有及早

提出法律訴訟。 12. Mr Denis BROCK 表示，儘管上訴法庭一致裁定房委會勝訴，

但申請人繼續上訴至終審法院的威脅仍然存在。為此，房委會向終審法院

提出申請，要求縮短盧女士向終審法院上訴的期限；如申請獲批准而申請

人又上訴，要求盡快就上訴許可申請進行聆訊；如獲給予許可，要求終審

法院盡快就上訴進行聆訊。終審法院於 2004 年 12 月 17 日進行聆訊後，

駁回房委會的申請，理由是根據《香港終審法院條例》，終審法院沒有權

力縮短上訴期限。此外，房委會於 2004 年 12 月 16 日晚上向盧女士提議，

如她同意立即展開向終審法院上訴的程序，並與房委會合作，使任何申請

和上訴的聆訊可於 2004 年 12 月 18 日進行，便會為她支付向終審法院尋

求上訴許可，以及如獲給予許可，任何上訴的費用。不過，盧女士仍然沒

有作出任何回應。 13. Mr Denis BROCK 補 充 說，2004 年 12 月 18 日 上 午，我 們 得 悉

一 名 認 購 領 匯 基 金 單 位 的 投 資 者 會 就 同 一 事 項 申 請 司 法 覆 核 。 該 申 請 於 同

日 下 午 進 行 聆 訊 ， 房 委 會 亦 有 委 聘 法 律 代 表 出 席 聆 訊 ， 以 盡 力 協 助 法 庭 審

理 該 宗 申 請 。 在 聆 訊 後 ， 法 官 駁 回 申 請 ， 指 申 請 人 在 認 購 領 匯 基 金 單 位 方

面 的 權 利 ， 受 私 法 而 非 公 法 管 限 。

（葉國謙先生於此時出席會議。）

14. 梁展文先生表示，以上的司法程序進行期間，督導小組一直緊

密參與並同意有關做法，為了能及時澄清法理依據，督導小組亦同意向盧

女士建議，若她同意加快向終審法院提出上訴，房委會願意替她支付上訴

終審法院的律師費用，確保她在法庭上獲法律代表的權利。惟盧女士一直

沒有回覆，直至目前她還未向終審法院提出上訴。梁先生續稱，在訴訟進

行期間，法律顧問亦嘗試尋求可行的方案，令領匯基金能如期於 12 月 20

日上市。梁先生再邀請曾偉林先生解釋這方面的工作。

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15. 曾偉林先生介紹以下曾經考慮的三個主要解決方案，以及其難

以實行之處：

( a ) 由政府承擔責任或彌補損失。但此方案不能解決所有重要問

題，而在一、兩天內亦不能計算出可能需要賠償的金額，所以

這方案在性質和時間上都不可行。

(b) 用披露的方式向51萬投資者交代司法覆核事件，並列明萬一終

審法院裁定房委會敗訴後的還原機制，由投資者決定是否繼續

投資。這方案理論上可以解決大部分法律問題，但因為時間緊

迫，不可能在12月 20日前獲得所有投資者回覆，房委會仍要承

擔極大風險。因此這個方案亦被排除。

(c) 讓不願意投資的投資者在上市後一段時間內退出。但此方案只

是把問題押後，而沒有把問題解決。因此可行程度比其他兩個

方案更低。

16. 梁展文先生指出，有輿論關注分拆出售的物業組合的估價。他

表示，房委會已根據證監會《房地產投資信託基金守則》的規定，委託一

家獨立專業的物業估價行，為有關物業組合進行獨立估價。雖然房委會可

提供資料及意見，但有關的估價是根據獨立估價行的專業判斷，獨立程度

極高。根據是次獨立估價，截至 2004 年 9 月 30 日，有關物業組合總市值

為 308.5 億元，但持有這些物業的基金在上市時市場價值則須視乎其他市

場因素，因此物業估值與基金市場價值也許會有差距。此外，亦有評論指

為何房委會只聘用一家獨立估價行。梁先生表示，如果由多於一家獨立估

價行估價，便可能會出現數個不同的估值，難以決定採用哪一個估值，因

此，最重要的是估值方法及假設正確，並且符合證監會的規定。督導小組

對有關估價結果亦不持異議。

17. 梁先生又指出，假如順利上市，房委會可以獲得超過 320 億元

收益，這與瑞銀投資銀行、香港上海 豐銀行及高盛亞洲獨立分析員所作

的估值，差別不大。這便是房委會絕非賤賣資產的最佳證明。至於有評論

指機構投資者獲配 90%的領匯基金單位，這個安排有偏袒機構投資者之

嫌。梁先生回應說，坊間的報導對市場慣常的做法有所誤解。梁先生稱，

有關的分配安排是按照市場慣例，一般而言，初步分配予散戶及機構投資

者的單位分別為 10% 及 90%，但分配安排已具備了清 及非常具彈性的回

撥機制，假如散戶投資者的認購率超過 15 倍時，分配予散戶的單位不得少

於 30%。倘若散戶的認購踴躍，既定的回撥機制便會生效。另外，有輿論

指房委會是鑑於市場有上述評論才把散戶的分配比例增加，梁先生強調絕

無其事。有關機制早於招股文件內列明。

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18. 梁先生續稱，他於 11 月 22 日出席立法會房屋事務委員會會議

時遭議員質疑為何不提早公開披露上市及領匯的營運細節。他指出在策劃

上市的 18 個月內，署方曾 5 次出席立法會房屋事務委員會會議，向議員作

出報告。報告的事項包括房屋署職員的自願離職計劃、商戶諮詢，以及領

匯管理公司的工作綱領及營運策略。署方亦闡述了領匯基金的運作日後不

會有房委會的參與，也不受政府干預。梁先生指出，法律顧問多番提醒他

不能在上市的最終細節制訂之前，作出披露，否則便會對上市有嚴重影

響，特別是可能會出現法律責任的問題。他舉例，在美國公開發售領匯基

金的其中一個限制是不能以言論來影響市場 (condi t ioning the market )，否則

有關當局有權拒絕領匯基金在美國發售。鑑於投資者完全依據發售通函裏

的資料作出決定，倘若不適當地作出披露，或所披露的資料與發售通函裏

的資料不相符時，便可能會造成誤導投資者的效果，因此他不能過早披露

資料。

19. 梁先生表示，雖然過去的 18 個月，署方進行了一系列諮詢居民

及商戶的工作，但他認同主席的意見，與商戶及居民的溝通可以更多及更

好。他隨即請藍列群女士介紹這方面的工作。

20. 藍列群女士 表 示，自房屋委員會於 2003 年 7 月通過產業分拆出

售計劃後，署方隨即展開一系列的介紹及諮詢工作。有關工作大致可以分

為三部分：

(a ) 編印及派送刊物到各屋 商戶、客戶中心和區議會等，匯報有

關計劃 ;

(b) 與各關注團體會面和商議；及

(c ) 答覆書面詢問。

詳細工作如下所述。

21. 8 月初，署方接觸了十多個經常與房委會有聯絡的商戶團體，

這些團體包括公屋聯會、全港公屋商戶總會、香港停車場專業協會及香港

醫學會等。署方分批邀請每個團體，逐一介紹計劃的詳情，包括可能採用

的上市方案、租約安排及上市的預期時間表等，署方亦與商戶討論，並聽

取他們的意見。

22. 商戶的意見主要如下：

(a ) 房委會應在推出出售計劃前，進行廣泛的公眾諮詢；

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(b) 擔憂小商戶利益得不到保障；

(c ) 應繼續保持合理的行業劃分，以防惡性競爭；

(d) 應給予房委會轄下商戶優先認購新公司股份的權利；

(e ) 應繼續維持現行的租務政策，例如續租安排、終止租約只須 4

個月租金的賠償、火險由業主負責等；

( f ) 新公司管理層與商戶之間應設立諮詢及溝通機制；

(g) 擔憂私人發展商只 重物業回報，欠缺承擔；

(h) 要合理對待以標金投標租用商舖的商戶；以及

( i ) 擔憂新公司但求把空置舖位租出，犧牲了原有的行業組合。

23. 在去年年底前，督導小組的成員在產業分拆出售督導小組主席

陳家樂先生的帶領下，接見了十多個商戶團體。委員在聆聽各商戶代表的

意見後，亦促請房署在籌備分拆上市的過程中，一定要盡量反映商戶的意

見。

24. 除了與商戶討論和會面外，署方亦應其他團體，包括區議會的

要求，分別作介紹和跟進，有些是就分拆上市的方向作討論，有些則是比

較具體地就地區問題作了解。

25. 區議會一般建議署方多聽取市民對該計劃的意見，特別是受影

響商戶的意見，才推行有關計劃，區議會並希望該計劃在獲得市民的支持

下，一方面可改善環境，另一方面可改善商戶的營商環境，並讓用家受惠，

達致雙贏的局面。其他意見包括：

(a ) 新公司接手後，將採取什麼機制決定商舖租金；

(b) 一切跨越交接期的商場改善工程，如冷氣改善工程，會否暫停，

直至新公司接手處理；

(c ) 新公司會否採納現行與商戶訂立的合約。假如合約有所更改，

將會如何處理；以及

(d) 日 後 商 戶 及 商 會 如 何 與 新 公 司 建 立 有 效 的 溝 通 渠 道 和 諮 詢 機

制。

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26. 在這年多來，署方收到不少市民團體，如業主委員會及社區聯

會等的來信，他們主要的詢問和要求如下：

(a ) 管理及管理費拆賬問題，屋 現存的水電系統與可能出售的商

場相連，應妥善安排；

(b) 社團憂慮慈善團體活動能否再借用商場場地；

(c ) 住戶會否有優先購買車位的權利；以及

(d) 雙方（商戶和新公司）要有商業道德及操守等。

27. 另外，署方與香港房屋研究網絡以及專上院校的有關學者，舉

行研討會。各學者關注的議題主要包括擔憂大財團壟斷，及以房地產投資

信託基金上市是否是最好的方式。

28. 在領匯管理公司行政總裁蘇慶和先生在今年 7 月下旬上任後，

隨即在 8 月中聯同房署人員分批會見十多個商戶團體；在 11 月亦會晤了約

10 位立法會議員，以及與他們前來的區議員和商戶。另外，在今年 11 月

底至 12 月初，當發售通函出版後，蘇先生與房屋署同事，又與領匯管理公

司轄下 8 區經營的商戶會面，介紹領匯管理公司的營運方針和未來發展路

向，及就各區的營商環境與商戶作交流。

29. 基本上，商戶代表、立法會議員及區議員在與蘇先生見面時，

提出的問題大致都是具體的營運問題，如續租安排、租金政策、行業政策、

解約安排、轉名問題及借用場地安排等。蘇先生在聽取意見後，已承諾跟

進；房署及領匯管理公司亦一起承諾會做好過渡時期的工作。

30. 房署及領匯管理公司在諮詢工作中收集到的意見和建議，都被

仔細考慮，其中不少都被採納，例如商場和停車場分拆出售後會繼續以服

務 民為主，並且以提供更佳的服務為目標，已清楚地反映在發售通函內。

31. 此外，有關物業的地契亦列明目前商業設施樓面面積、車位數

目及福利設施的面積，若有更改，便須向有關部門申請更改。在考慮租戶

的關注後，房委會與領匯管理公司達成協議，延續一些現行措施，例如：

(a ) 繼續對福利設施收取優惠租金；

(b) 當年以標金程序租用商舖單位的商戶，可繼續按房委會的現行

程序，轉讓其物業；

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(c ) 領匯管理公司會盡量按房委會現行與商戶分擔管理、保養費用

及開支的方式作藍本，繼續運作；

(d) 承諾為 5 個街市安裝冷氣，由房委會支付費用，領匯管理公司

進行工程；以及

(e ) 延長長租約減租期至 2005 年 10 月底。

32. 在發售通函中並清楚列明，領匯管理公司會繼續為公共屋 及

其訪客提供零售設施，以滿足他們的基本消費需求；亦會提供停車場設

施，為公共屋 的住戶、客戶、鄰近周邊地區居民及其他訪客服務。

33. 此外，領匯管理公司亦會採取更積極的管理服務，減低空置

率，改善設施，為商戶帶來更大的商機，建立諮詢溝通機制。

34. 藍女士續稱，過去 18 個月來，督導小組、房署和領匯管理公司

的同事都在不同場合與各界關注這計劃的人士，舉行了多次聚會和書面交

流，有關的會議達數十場次，會面的人士超過一千人以上。

35. 在未來幾個月，房委會在其出版的一份專訊內，向屋 居民介

紹有關計劃的發展詳情。房委會和領匯管理公司也會繼續向區議會、商戶

及居民團體介紹和解釋分拆出售計劃的最新進展，而領匯管理公司亦會介

紹其發展方向和營商計劃。由現在到 2005 年 2 月中，署方與領匯管理公司

將會出席各區區議會會議，繼續就分拆上市計劃做好溝通工作。

36. 梁展文先生表示，在過去 18 個月來，督導小組、領匯管理公司

及署方同事進行了十分艱巨的工作，因為在香港歷史上從未有公營機構直

接上市，在短短 18 個月的時間，要從頭做起，建立一家新的公司，並把產

業注入一個投資架構內，而牽涉的物業達 180 個之多，當中的工作包括產

業測量、地契審核、修改圖則、與各界溝通及配合，以及法律問題的處理

等等，這些極其繁重及千頭萬緒的工作，由約三、四百位同事盡心盡力、

日以繼夜地全面投入，他特此向他們致謝。此外，他亦感謝聯席全球協調

人、法律顧問、財務顧問，以及蘇慶和先生領導的領匯管理公司的協助。

他特別感謝督導小組主席陳家樂先生及小組成員不辭勞苦，帶領上市的工

作，使能在短時間內安排領匯上市。雖然他對領匯基金不能如期上市感到

可惜，但他表示產業分拆出售工作應予繼續。

37. 經過聯席全球協調人、法律顧問及署方的詳盡解釋後，主席希

望委員能較清晰了解有關工作的艱巨情況及困難。他表示，在接近上市的

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前幾天，督導小組、各顧問及署方都盡了最大努力，希望領匯基金能如期

上市，可惜最終未能成功。然而，署方仍會努力爭取領匯基金盡快上市。

他希望能總結今次的經驗，及獲得委員的提點及意見，把工作做得更好，

有利於日後爭取上市。

38. 蔡涯棉先生提出以下意見：

(a ) 此次是香港以至全球最大規模的房地產投資信託基金上市計

劃，工作涉及土地測量、地契分拆、財務安排與諮詢溝通等多

項艱巨的工作。自從 2003 年 7 月通過分拆出售計劃後，委員

曾憂慮籌備時間不足。由於房署人員、督導小組和各專業顧問

的努力，在短短 18 個月內，將這繁重艱巨的工作一一完成，

工作效率之高實無容置疑。所以情況並不如某些評論所言，因

房署急於求功，草率行事，以至出現今天的局面。雖然領匯基

金未能如期上市，但從認購反應之熱烈便足以證明上市工作的

成功。蔡先生認為對參與上市工作的人員的努力，應予肯定。

(b) 認為這次事件無可避免影響香港作為金融中心的聲譽，同時也

顯現出香港社會的分化情況。但香港作為一個法治社會，兩位

公屋居民提出司法覆核的權利應被受尊重，只可惜他們待至上

市程序的最後階段才提出司法覆核。為對投資者負責，房委會

不可以在未知悉對方提出司法覆核的理據前，便在招股期間貿

然中斷上市，以致出現今天的困局。此事件的關鍵問題在於時

間錯誤。蔡先生希望盧女士及其協助人盡快作出決定，讓事件

及早有一個終極判決，在領匯基金重新上市之前，將司法覆核

所涉及的問題全部解決。

39 . 蕭婉嫦女士不同意外間所言，是次事件是因督導小組及房署未

盡全責所致。蕭女士指出，上市計劃經資深律師及有關專業人士深入研

究，確定房委會有法定權力將零售及停車場設施分拆出售。而原訟法庭和

上訴法庭的裁決也肯定了分拆出售計劃合乎法律依據。在事件發生後，房

署人員及督導小組成員努力尋求解決辦法，為了能及時澄清法理依據，更

向盧女士提出，若她向終審法院提出上訴，房委會願意支付她上訴的律師

費用，確保她在法庭上獲法律代表的權利，同時減少此事對市民的困擾。

作為督導小組的成員，她親身體會到委員和房署人員為創立香港第一個房

地產信託基金而竭盡所能，但結果也未能解決問題，感到十分遺憾，同時

亦為 51 萬投資領匯基金的市民感到不值。故此，若要為事件追究責任，應

由策劃事件的政客負責。她希望市民能從此事件中，看清政客的真面目，

更希望香港社會減少分化，彼此和諧共處。

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40 . 王坤先生和葉肖萍女士 重申反對將商業設施分拆上市的原則

性立場。根據《房屋條例》第 4 條，屋 的定義是指住宅單位、商業部分

和社會服務設施構成的整體，將商場和停車場分拆出售便破壞屋 的整全

性。從財政角度而言，商場和停車場是房委會其中一項穩定的收入來源，

出售這些商業資產便有如殺雞取卵，長遠而言對房委會的財政將有不良影

響。但事情已發展至此階段，為減少市民及投資者的損失，唯有繼續執行

上市計劃。他們認為房委會應持 總結過去，展望未來的態度，商討解決

問題的方法。

41 . 對於諮詢工作方面，葉肖萍女士表示，她作為房委會轄下小組

的成員也感到未能充分掌握領匯基金的上市情況，所以十分理解屋 居民

和商戶對事件產生的種種誤解。但另一方面，房委會對一些錯誤信息，例

如房委會被指賤賣資產，以及將 90%的領匯基金單位配售予機構投資者，

對香港市民不公平等等的不實批評，卻沒有及時向市民澄清。她建議在重

新安排領匯基金上市時，多作廣泛及深化的討論，增加透明度，讓公眾清

楚了解事件的真相。

42 . 王坤先生則認為房署、房委會及領匯管理公司的人員，在分拆

上市的過程中，已向市民、商戶、議員及有關團體作充分的諮詢。不足之

處，只是沒有讓市民知悉，他們反映給房署的意見是否被採納。王先生希

望署方在這方面能加以改善。此外，他建議在上市後，領匯管理公司多參

加屋 管理諮詢委員會及區議會的會議，直接聽取區議員及受上市計劃影

響居民的意見，作為營運管理的參考。

43 . 在重新安排上市的工作方面，王先生指出，縱使司法覆核的訴

訟得到終極裁決，上市計劃仍存在隱憂。剛才署方匯報時也曾提及，我們

只可視乎實際情況及因應過往經驗作出合理評估，無法預料所有會出現的

訴訟事故，亦不可能在招股文件中列出所有可能出現的風險，故此不能確

保重新上市時，同類事件不會再次發生，因此，在再度上市之前，必須仔

細研究風險，做好一切能力所及的預防措施。

44 . 有關披露上市風險的處理，吳水麗先生同樣表示關注。他詢問

除今次司法覆核外，會否還有其他妨礙上市的風險，以及房委會應如何處

理及預防。此外，在領匯基金重新上市之前，領匯管理公司的營運及房委

會商業設施的運作模式將作如何安排，例如領匯管理公司員工的薪酬支出

會否有問題、商業設施將由房署還是領匯管理公司負責管理等。就管理安

排方面，有非牟利機構憂慮延長交接期會影響他們租用房委會商場的安

排。

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45 . 梁展文先生回應如下：

(a ) 現時領匯管理公司已有參與轄下 8 區中兩個區域的商業設施的

管理工作。領匯基金雖然延期上市，但商業設施管理的移交工

作會繼續進行，直至領匯管理公司完全接管 8 個區域的商場及

停車場。

(b) 領匯管理公司預計約需要聘請 300 位員工，現時約有 200 名僱

員。他們會繼續招聘員工，及至有足夠人手後，房署人員便會

撤出有關工作。

(c ) 在上市之前，領匯管理公司的營運支出及僱員薪酬會由房委會

支付。其管理模式亦會跟隨房委會的現行政策，以保持新公司

的穩定發展。領匯管理公司可利用未來數月的時間，進一步鞏

固其運作基礎，在再次上市時，對推銷它的營運效率會有所幫

助。

(d) 至於披露風險的處理，正如之前所說，我們只可視乎當時的實

際情況及因應過往經驗作出合理評估，實在無法預料所有會出

現的風險。而在招股文件中披露的風險，必須有憑有據，目的

是為了提醒投資者有可能影響他們投資的風險因素。若把一些

難以預見的風險，也一併列在招股文件內，並非對投資者公道

的做法。

46 . 主席表示，有關日後訴訟的問題，將會在稍後的閉門會議中詳

細討論。

47 . 葉國謙先生表示支持政府將商業設施私營化的方向，認為透過

分拆上市，引入靈活的經營手法，不但能改善效率，更有助紓緩房委會財

政緊絀的問題。就領匯基金上市事宜，他提出以下意見：

(a ) 認為領匯基金未能如期上市，並非因計劃欠缺理據，或如外間

所言，招股書有漏洞，而純粹是因為受到時間及程序的限制。

(b) 從事件當中可見肇事者運用其豐富的法律知識，不惜浪費房委

會過億元的公帑，利用司法制度，令領匯不能順利上市。估計

其目的，不外乎是為了打擊政府的管治威信。

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(c) 房委會應展望將來，更努力做好上市工作。他期待香港減少紛

爭，達致社會和諧。

48 . 身為督導小組的成員，何世柱先生希望向委員澄清一些外間對

房委會的誤會：

(a ) 首先在出售資產的估值問題上，為要對房委會和投資者公平，

有關工作必須由專業獨立的物業估價行，以客觀嚴謹的方法進

行，此亦是證監會的規定。他認為估值的結果十分客觀準確。

(b) 有關資料的披露，因涉及公平原則，房委會在發放資料時須十

分審慎，並必須遵照有關的監管的規定。房委會在這方面已能

做到平衡各方利益，處理恰當。

(c ) 雖然是次事件對香港作為國際金融中心的聲譽有一定影響，但

也反映香港市民的優秀之處。在今次事件中，有不少投資者蒙

受損失，他們不但沒有對房委會提出指責，反而能明辨是非，

以客觀的態度處理事件。

49. 吳克儉先生以督導小組成員的身分，提出以下意見：

(a ) 讚揚房署同事在是次事件中，充分表現專業精神，及盡責的工

作態度。他認為應對房署人員的工作加以肯定，更希望事件不

會影響他們的士氣。

(b) 在檢討工作不足之處方面，督導小組也許高估香港市民和一般

投資者對房地產投資信託基金和風險管理的認識。例如雖然已

在招股書中清楚列明基金單位分配的準則，但市民仍對此產生

極大的誤會，這反映出房委會忽略了有關投資知識的社區教

育。他建議在重新上市時，考慮策略性地做好風險管理、上市

守則及程序等社區教育，將有關工作納入市場推廣的一部分。

50. 陳黃穗女士支持吳克儉先生的建議，房委會應加強社區教育的

工作，同時改善房委會的內部溝通。她認為今天的會議甚有成果。

51. 主席 說陳鑑林先生雖未能親身出席會議，但以書面發表意見

（見附件），有關文本已擺放案前供委員參閱。

52. 委員備悉上述文件。

（蘇振顯先生於此時離席。）

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議程第二項

有關公屋租金的司法覆核個案的最新情況

53. 王國興先生匯報以下最新情況：

(a) 上訴法庭在2004年 11月 22日的裁決中，一致裁定房委會的

上訴得直，根據《終審法院條例》，敗訴的一方有28天的

期限，申請上訴許可。而其中一位司法覆核申請人何女士

已透過律師，在2004年 12月 18日正式向上訴法庭申請上訴

許可，該申請許可的聆訊將會在2005年 1月 7日舉行。司法

覆 核 申 請 人 的 申 請 上 訴 許 可 的 理 據 是 他 們 覺 得 有 重 大 或

廣泛性的問題需要終審法院作出決定。這亦是根據《終審

法院條例》的一個合適的理據。如果成功的話，他們便會

得到上訴的許可向終審法院提出上訴。

(b) 房 委 會 的 律 師 團 正 在 研 究 應 否 對 這 個 上 訴 許 可 申 請 提 出

反對，有結果後便會向委員作出建議。

(c) 假定房委會提出反對而成功，司法覆核申請人何女士可以

根據《終審法院條例》在上訴法庭拒絕了她的上訴許可28

天內，向終審法院再申請上訴許可，如果終審法院仍然拒

絕上訴許可的話，這個宣判便是終極裁決，即上訴庭之前

的判決便成為終極裁決。

(d) 假定上訴法庭或終審法庭批准何女士的上訴許可，何女士

可以在得到上訴許可的 7天之內，向終審法院正式申請上

訴，何女士亦要就上訴通知房委會。房委會可以在14天內

提交應訴書，反對對方的上訴，接 上訴人可以在她申請

上訴的35天內提交案由述要，把她整個上訴的理據呈交終

審法院。上述的整個過程會在42天內完成。房委會在收到

對方的案由述要後的28天內，提交房委會的案由述要給終

審法院。終審法院在上述的70天內（即42天加 28天）收到

所有的上訴文件後，司法常務官便會盡快排期在終審法院

作出聆訊。不過，《終審法院條例》是容許縮短或延長上

述部分過程所需要的時間。

54. 王 國 興 先 生 表 示 他 會 在 稍 後 的 閉 門 會 議 中 解 答 各 委 員 的

提問。

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55. 主席表示會議會進入閉門會議階段，閉門會議會在下午 4

時 55分於 10樓會議室舉行。

56. 會議的公開部分於下午 4時 50分結束。

本會議記錄於 2005 年 月 日獲大會通過。

主席孫明揚

秘書麥靖宇

副本送：財務小組委員會委員 商業樓宇小組委員會委員 資助房屋小組委員會委員

檔號： HA/COM/2/2 XI

日期：2005 年 3 月 8 日

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