ASPECTOS LEGALESDE LA

COMPRA VENTA DE EMPRESAS

Cámara Argentinade

Cementerios Parque Privados

Tito Livio Venturini28 de noviembre de 2008

Indice

(A) ENCUADRE GENERAL.

(B) PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACION.

(C) ASPECTOS REGULATORIOS.

Índice

(A) ENCUADRE GENERAL.

(B) PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACION.

(C) ASPECTOS REGULATORIOS.

ENCUADRE GENERAL

I. ENCUADRE GENERAL (1) Transferencia de acciones o

transferencia de activos.

(2) Diferencias: transferencia a nivel del accionista o de la compañía.

(3) Ventajas e inconvenientes: (a) formalismos y procedimiento legal; (b) exclusión de pasivos.

II. TRANSFERENCIA DE ACCIONES.

(1) Procedimiento legal: (a) entrega de títulos; (b) carta artículo 215 LSC; (c) inscripción en el libro registro.

(2) Otros actos: cambio de autoridades.

III. TRANSFERENCIA DE ACTIVOS. (1) Transferencia de activos: formalidades; actas de

aprobación.

(2) Activos aislados o fondo de comercio? (a) la transacción involucra los principales activos del vendedor y/o restringe sustancialmente su capacidad productiva; (b) el vendedor no puede seguir operando en forma similar a como venía haciéndolo, mientras que el comprador está en posición de reemplazarlo; (c) la transacción involucra el nombre y las marcas del vendedor y/o o sus clientes y/o incluye un acuerdo de no competencia; (d) la transacción puede perjudicar a los acreedores del vendedor.

IV. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO.

(1) Regulada por ley; se establece un procedimiento a seguir con el objeto de proteger a terceros.

(2) Si no se cumple con los requisitos de la ley (a) la transferencia no es oponible a terceros; y (b) el comprador es solidariamente responsable por las obligaciones del vendedor anteriores al cierre de la operación, por hasta una suma equivalente al precio de compra.

V. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO (CONTINUACION).

(1) Procedimiento: (a) publicación de edictos por 5 días en el Boletín Oficial y uno o más periódicos; (b) el vendedor entrega al comprador una lista de acreedores; (c) los acreedores tienen un plazo de 10 días para oponerse a la operación, presentándose ante el escribano designado al efecto; (d) el escribano deposita en una cuenta bancaria durante 20 días una suma recibida del comprador y/o del vendedor, equivalente a la sumatoria de las oposiciones, de forma que los acreedores puedan obtener embargos; (e) una vez cumplidos los pasos anteriores tiene lugar el cierre de la operación, debiendo el contrato de transferencia inscribirse en el Registro Público de Comercio; (f) salvo con el consentimiento de todos los acreedores del negocio transferido, el precio de compra no será inferior a la sumatoria de los créditos mencionados en los apartados (b) y (c).

(2) Otras formalidades: las que en cada caso correspondan en función del activo de que se trate.