business succession buyside perspective
TRANSCRIPT
��������������������������������������
���������������� ����������������������� ���������������������MBA HEC MBA HEC MONTREALMONTREALMBA HEC MBA HEC MONTREALMONTREAL
APRILAPRIL 7, 20117, 2011
• �����•��������� ��• �� �����������•��������������• �����•����������
������������������ ���� �����
•����������•����������� ��•�������•���•���� •���� �����•������������������
�� ��
�������� �����
���������
�������������
��������� ��� � ���� !� ���� �!������������������� "��� ��������������������#� ����"��
�������������������$�����"���"����������� ���#�����#��� ������!���������������������� �!��� �"�������� ��
•%�����#������&�'%�()$����������
�� ��
•%�����#������&�'%�()$���������������� � !� �!�������� ��������
•%�����#������&���'%�*)$�������#�����#��� �!������������!������� ���!���!� ���'"�# ���������#�#�)
��� ������������������������������������� ����
•�!��� �$��������+����������
•�������������"������",�#����
•�������#� #������+����-� ���.
•/� ���"������#���
����� ���
•/� ���"������#���
•,�##�������
•0����������1�� �� !���� ����
•%�����'����"�# �#�#���)
•2���������
•%��#3��� �����'�����#���"���)
•0� ���������� ���� ����
•%�#3����#������'����"�,4�56�78)
•%�#3�����&������#����9 ��������
�������� ���������
•%�#3�����&������#����9 ��������
•%�#3�����!�������
•%�#3�����1�����
•*��#3�"����� ���������: "����/*(
•*����"���������1��� �!" ��� ��"��
���������������
•*����"���������1��� �!" ��� ��"��"�������� �!
• ���������� ���;����������"�����!
•�������������#�����""�� �
•<!��1���"���" ��� �!���=0�����=0�������������=
���������������������������
������������=
•����!�9�!�!�����""�������������=
• �!�� �(�����&����������=
• ������������=
��������������������� ������ ����� ��������
•> �����
•(����������������
•����������������
•���� �����
��� � � �������
•���� �����
• ������"������
•,�#� ����!�����!���
•>�����������
•<!��1���"�������===
-��������������
-%��1���������
•?��� 1� ��1��"������+��������������������� "����
��� � ��������� ���
������ "����
•<!�����(��=��# ����"�����+��� ��1+�������+���
• ����� ��1��"��"������
•�� �����#
•���1&��
• ����� ��1��"��"������
•4������������������ ��+���@ �����A
��� � ��������� ��
•4������������������ ��+���@ �����A
•0������!���!��!���!� ���
-4������ ������
-2���������BBB�!��@���������!� �
-�#� ��#��������#���
���������������������
-�#� ��#��������#���
•0�������� ���"������#���9�������
•7����!���� �����
•,��"����� �������#���
•��� �����
•�������"�����
•�#� ��#��������#���
���������� �����
•�#� ��#��������#���
-<!��!������"����������"� �=
���������������������� ����
<�������� ��"������$���#�"� �#��"� �!��������&!� ����$����!� ����+���"������!���!� ����+#������!���!� ����+��##�������!� ����+�����!���
����� �������������������
•�#����� �� ��
•�#���#�������
• ��������
•���@����!�"���A
•���������,�#����!�����
• ������9,�#������� ��1
•,���� ���"����� ���������
•,���������"������������� ��
����� ����������
•,���������"������������� ��
•0������ ������'"�������������������)
•>�������""�������#����� ��
•C���������"������
->������� ��
-���������������� �!'��(��0#� �� �)
-��������������������
����� ����������
•C�� �����"������
-���������'��#������+ "���� �)
-%��1����������'����� �����+�����������+�����#���� �)
-�����
•�����
• �� ��
•����'������������������)
�� ��������������
•����'������������������)
• �����������9#�33��������
•�����9���������
����������������������
High Low Senior debt 3X 4,5 M$ 56,25 %Subordonated 1X 1,5 M$ 18,75 %
6,0 M$ 75,00 %
Two scenarios : EV= 8 M$, EBITDA 1,5 M$, Debt 0 M$
Senior debt 2.0X 3,0 M$ 37,50 %Subordonated - M$ -
3,0 M$ 37,50 %Balance on sale 1,0 M$ 12,50 %Equity 1,0 M$ 12,50 %Total 8,0 M$ 100 %
3,0 M$ 37,50 %Balance on sale 1,0 M$ 12,50 %Equity 4,0 M$ 50,00 %Total 8,0 M$ 100 %
What are the impacts ?Who decides? Who controls?
���������%�*@���>����������'>�)
,!��������������
��������������������������
���������
��������������������������
,����� ���� �����������
/�1��� �������������������� �!��!�"���DE#���!�+ !������������������� ��
- C�� ���"������
- ���������1�
- >����������� ��
������������������
- F�!���"��������
- ����������������##�������� �!��1����#��
�������,������� ������ (��������
- 0� �������
- ������ !������"������
- <����������� �� �
- �� ��������� ��
- ������#�����#������#
- 4�������������
- G�� ������������
•0��������!����
•/H�
•������
•���� �����+��������
���
•���� �����+��������
•������"���3�
•���������� �������#����
•��# ������
• �!���!� ��������#���
•�#� ��#�����������
• �� ������#���
-/��������������� ��������
�����������
-/��������������� ��������
-(���#����
•������#����
•,�������
� ������������� ��������������� ��������������� ����������!����������������
•G���!����#���
•%���#�����#�������� ��
•/��� "����� ���� ��'����������
�������������
•/��� "����� ���� ��'����������"���������)
•/��� ����!� ������������ ��
•%���H��#���� �!��#������
"���������������������������� �����#��!��$���������#������
•,0"�#�: ����������� �������
•0������
•F/�������!� �����
�������������
•F/�������!� �����
•����
•������#����
•�������
•/H�
•(�
• �����������
-F/+, ����+���� ���
-���� ���������##��������
• �������������
!���� �����"�������� ���
-,�##�������: ���#�� ���
-�����& ���@�����1
•����������- ("������@�!���������+��������AAA
- 2���!����� ��1: �����#�#��������!���"�����
��������������������������������
•�����: �� ��
•*�!���! ����I����!�������
•*�!��#�����#���
�����������
•*�!��#�����#���
•�#� �����92���
•, ����9���� ���
•*�!����������+�����������
•<!��1���"#��1����� ���� =
•0��������#�������=
•<!�������������#���=
•0���!���##����=
���#������ ��������
•0���!���##����=
•>��� ���������� �����!� �� �
•J���!��� ������ ��#����" �� �!���I
• �%�@�����!�!�����"��������#�
•J��������1����� ��
�����������
•J��������1����� ��
•�!���@����� �""������� �����������������
•K�L �"C�����������������"�# �&� ������������
•66L �"� �� ����
•MML �"� ����
����$���� ���"�����
•MML �"� ����
•D6�����$������� "�����������
•5NL �""������� �������D�N6
•�!�#�������"��������������!��� ���������!�����������������!��� ����������� ��
�������
•����!��������#�������!�,�#��������������� �����������"�!��"�# �!������'�� ������#���"���)
<!�@����!��=0���������������������������������=
•����!�����D�������������������!�!���������������� �,����� ����!��OL�"���� ����
�������
���� ����
•�!���� ���!#���������������
•����" ���������#�����+�!�����@�����������D�����
%�#��������������������������������� �����
•�������������!��������������������#����� ��#���������1��������� �� �!�������
������������
�������
•C����� �����%��������
•,����� ������������ �����������
%�#�����������������
•C�����������#��� ����!���������������!�������
• �����!����� �!��������"P�����/� Q��
������������
• �����!����� �!��������"P�����/� Q��C�R���S
•0������: #� �� �������"������
•����!��: �� ��!�� ������#������ ��
&������#������������
•%������!�������#�����������4�����#�������!�"��@����������
•(CN����� ��1��
�����������������
•(CN����� ��1��
•��1���
• ��!�� �: T�� � �������������!��� �������
'���������� ��(((������������������ ����������������������)))�*�������������������������
'�����������������
•<!�� ���!� ����#������ ������! ����� ���1���������������=
•(������ �������������������
����������
•(������ �������������������
• ������� ���������������������"�����!� �� �
• � ��*������������ "
• ,��������#�����: �����������C�R���
• 0"���DK����� ���� �� �����!�"K�8
�������������������������%���"�����������
• �!���������������C������������#�����
• �!�������������������������� 1����������#����
&���������!������$��������������
• N��5$
• D���$�����/� Q��>%�
���������������������������
• D���$�����/� Q��>%�
• D��K$�� ���������"���>%�
• D�NN$�����/� Q�� C�R���
+�������$����, -����. �����/�����01����2300
• ������������!�����������
• 6�%8��� �� �'�����: ���������: ���������:4�����#���)
• *���"O!�����������!�����������
��������&���"�%���
• *���"O!�����������!�����������
• �����������������'�)���,�#����
• ���#6���D��789�������
• 2���6��78���,�#����
• (�������#����#���!��N"��N �!�����/� Q��C�R���
• > ��H������!�#� ��1
• �#� ������"� BBB����������� ��
• ,��(�""����=
• J��@������ ���'#�����#���+����������)
��������
• J��@������ ���'#�����#���+����������)
• �����!��������=
• 4����!�������������
• �� 1������������A
•,������@�������������!� F�,&>� �&2��%
• �0?�0���#����������@�������������
•,��+�0�
����������� �������
•>/���& >�R��������� ��� Q���� @���������������� ������#�����@���������+2������R���!������1�
•���������� @�������������!� '#��������@�""����)
•4�����#�������!�"��@���������'� ����������&�!�"�)
���������� �������
��������&�!�"�)
•%���Q�����R�� ����#���R����#���+�� @(������������ @����������'"��#����)
•�#� �C�R���'��� ���&���"R������)
• ��������B�3
• �����"���&����� B��#
• ��������##����B��#
• �� ����������B��#
���������� �� ������������
•
• ���������"���� �B��#
• "����!���� �B��#
• ���������B��
• �������� ����#�B��B��
• 0��������"�#�