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BRMalls Participações S.A. Demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 (controladora e consolidado) e parecer dos auditores independentes

2

Parecer dos auditores independentes

Aos administradores e acionistas

BRMalls Participações S.A.

Rio de Janeiro - RJ

1 Examinamos os balanços patrimoniais da BRMalls Participações S.A. e os balanços

patrimoniais consolidados da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de

dezembro de 2007 e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das

mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da BRMalls

Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das

origens e aplicações de recursos do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do

período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade de

sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas

demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no

Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a

adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos

relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o

planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações

e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base

em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações

contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais

representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BRMalls

Participações S.A. e da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro

de 2007 e de 2006 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as

origens e aplicações de recursos da BRMalls Participações S.A. do exercício findo em 31 de

dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, bem como o


3

resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas do

exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de

dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações

financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo

de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não é

requerida como parte integrante das demonstrações financeiras. A demonstração do fluxo

de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em

nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes em

relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 10 de março de 2008

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ

Eduardo Corrêa da Silva

Contador CRC 1RJ027760/O-8


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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2007 2006 2007 2006

Ativo Controladora Consolidado Controladora Consolidado Passivo Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Circulante Circulante Disponibilidades 20 17.050 1.238 6.576 Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 42.790 25.188 Aplicações financeiras (Nota 4) 210.101 548.986 105.640 Debêntures (Nota 12) 17.063 17.063 Contas a receber - clientes (Nota 5) 19 58.311 17.532 Fornecedores (Nota 13) 11.086 25.451 2.699 Contas a receber - partes relacionadas (Nota 8) 15.017 Impostos e contribuições a recolher (Nota 14) 139 55.708 663 45.722 Impostos a recuperar (Nota 6) 4.196 11.937 3.761 Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) 4.559 861 Imposto de renda e contribuição Salários e encargos sociais 15.346 302 social diferidos (Nota 7) 6.742 9.430 Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) 20.958 8.216 Adiantamentos a condomínio 147 6.885 2.977 Outros valores a pagar 1.011 5.654 4 3.447

Outros valores a receber 2.589 17.177 4.044

29.299 187.529 667 86.435

232.089 667.088 1.238 149.960

Não circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 455.394 39.342 Contas a receber - clientes (Nota 5) 2.655 2.130 Debêntures (Nota 12) 320.000 320.000 Adiantamentos para futuro aumento de capital em Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) 18.942 2.153 controladas (Nota 8) 774.039 Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) 22.611 21.716 Depósitos e cauções 6.729 1.353 Provisão para contingências (Nota 17) 7.676 Ativo fiscal diferido (Nota 9) 73.997 35.072 Ouros valores a pagar 7.507 6.144

Títulos e valores mobiliários (Nota 4) 16.119 Outros valores a receber 2.008 320.000 824.454 77.031

774.039 99.500 40.563 Participação dos minoritários 9.425 406

Permanente Patrimônio Líquido (Nota 18) Investimentos (Nota 10) Capital social 1.839.293 1.839.293 516.918 516.918 Ágio 199.173 531.005 266.727 321.878 Reserva de capital 126 126 126 126 Investimentos 894.268 2.479 250.022 2.341 Lucros (prejuízos) acumulados (70.027 ) (70.027 ) 334 334

Imobilizado (Nota 11) 15.526 1.481.955 166.036 Diferido 3.596 8.773 58 472 1.769.392 1.769.392 517.378 517.378

1.112.563 2.024.212 516.807 490.727

Total do ativo 2.118.691 2.790.800 518.045 681.250 Total do passivo 2.118.691 2.790.800 518.045 681.250


Demonstrações do resultado

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e

período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006 Em milhares de reais


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Período de 31 de

Exercício findo em outubro a 31 de

31 de dezembro de 2007 dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Receita de aluguel e serviços (Nota 19) 157 222.651 20.349 (-) Impostos e contribuições (15 ) (15.613 ) (1.628 )

Receita líquida de aluguéis e serviços 142 207.038 18.721

Custos de aluguéis e serviços (Nota 20) (74 ) (48.436 ) (4.268 )

Lucro bruto de aluguéis e serviços 68 158.602 14.453

Despesas operacionais Despesas comerciais (1.018 ) (3.593 ) (1.165 ) Despesas administrativas (Nota 21) (3.184 ) (43.790 ) (24 ) (2.296 ) Depreciações e amortizações (20.546 ) (62.262 ) (3.171 ) Despesas legais e tributárias (370 ) (5.559 ) (1.392 ) (2.892 )

(25.118 ) (115.204 ) (1.416 ) (9.524 )

Resultado de equivalência patrimonial 5.646 1.505 1.750 Resultado financeiro líquido (Nota 22) (50.766 ) (103.793 ) 900

Lucro operacional líquido (prejuízo) (70.170 ) (58.890 ) 334 5.829 Resultado não operacional líquido (123 ) 2.471 115

Lucro (prejuízo) antes da tributação e participações (70.293 ) (56.419 ) 334 5.944

Imposto de renda e contribuição social (Nota 23) (68 ) (13.592 ) (4.966 ) Lucro (prejuízo) antes das participações (70.361 ) (70.011 ) 334 978

Participação dos minoritários (*) (350 ) (644 )

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (70.361 ) (70.361 ) 334 334

(*) Referente, para 2006, ao período anterior à reorganização societária ocorrida em dezembro de 2006 (Nota 1(b)).


Demonstrações das mutações do patrimônio

líquido (controladora) Em milhares de reais


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Lucros Capital Reserva de (prejuízos) social capital acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2005 26 26 Aumento de capital 516.892 516.892 Reserva de capital 126 126 Lucro líquido do período 334 334

Saldos em 31 de dezembro de 2006 516.918 126 334 517.378 Aumento de capital 1.322.375 1.322.375 Prejuízo do exercício (70.361 ) (70.361 )

Saldos em 31 de dezembro de 2007 1.839.293 126 (70.027 ) 1.769.392


Demonstrações das origens e aplicações de recursos

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e período

de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006 Em milhares de reais


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Exercício findo em 31 Período de 31 de outubro a

de dezembro de 2007 31 de dezembro de 2006

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Origens (aplicação) dos recursos

Das operações

Lucro líquido (prejuízo) do exercício / período (70.361 ) (70.361 ) 334 334

Itens que não representam movimentação do

capital circulante líquido

Depreciações e amortizações 20.546 81.700 2.223 4.444

Resultado de equivalência patrimonial (5.646 ) (1.505 ) (1.750 )

Participação dos minoritários no resultado 350 644

Recursos originados das (aplicados nas) operações (55.461 ) 10.184 807 5.422

Dos acionistas

Aumento de capital 1.322.375 1.322.375 516.892 516.892

De terceiros

Aumento dos financiamentos 1.023.235 12.699

Emissão de debêntures 320.000 320.000

Aumento do passivo não circulante 18.152 34.036

Aumento da participação dos minoritários 9.019 406

Baixa de imobilizado 2.555

Total das origens 1.586.914 2.702.965 517.699 572.010

Aplicação dos recursos

Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio 48.740

Pagamento de financiamentos 679.686

Aquisição de imobilizado 15.526 1.336.742 94.526

Aquisição de investimentos 591.592 209.265 517.096 324.210

Aumento do diferido 3.538 8.301 32 446

Aumento nos adiantamentos para futuro aumento de capital 774.039

Aumento do ativo não circulante 52.937 40.563

Total das aplicações 1.384.695 2.286.931 517.128 508.485

Aumento (redução) do capital circulante 202.219 416.034 571 63.525

Variação do capital circulante

Ativo circulante

No início do exercício / período 1.238 149.960

No fim do exercício / período 232.089 667.088 1.238 149.960

230.851 517.128 1.238 149.960

Passivo circulante

No início do exercício / período 667 86.435

No fim do exercício / período 29.299 187.529 667 86.435

28.632 101.094 667 86.435

Aumento (redução) do capital circulante líquido 202.219 416.034 571 63.525


Demonstração dos fluxos de caixa

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Em milhares de reais


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2007

Controladora Consolidado

Atividades operacionais Prejuízo do exercício (70.361 ) (70.361 ) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 20.546 81.700 Juros sobre debêntures e títulos de crédito perpétuo 17.063 21.512 Resultado de equivalência patrimonial (5.646 ) (1.505 ) Participação dos minoritários no resultado 350

(38.398 ) 31.696

Redução (aumento) dos ativos Contas a receber (15.036 ) (41.304 ) Adiantamentos para futuro aumento de capital (774.039 ) Impostos a recuperar (4.196 ) (8.176 ) IR/CS diferidos 2.688 Ativo fiscal diferido (38.925 ) Adiantamentos a condomínio (147 ) (3.908 ) Outros (2.589 ) (13.764 ) Aumento (redução) dos passivos Fornecedores 11.086 22.752 Impostos e contribuições (524 ) 30.473 Salários e encargos sociais 15.044 Obrigações a pagar por aquisição de Shopping 13.637 Provisão para contingências (7.676 ) Outros 1.007 3.570

Fluxo líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais (822.836 ) 6.107

Atividades de investimento Aquisição de participação em empresas (591.592 ) (209.265 ) Aquisição de imobilizado (15.526 ) (1.336.742 ) Aquisição de títulos e valores mobiliários (14.111 ) Outros (3.538 ) (8.301 )

Fluxo líquido utilizado nas atividades de investimento (610.656 ) (1.568.419 )

Atividades de financiamento Aumento de capital 1.322.375 1.322.375 Emissão de debêntures 320.000 320.000 Captação de financiamentos 1.053.443 Amortização de financiamentos (679.686 )

Fluxo líquido gerado pelas atividades financeiras 1.642.375 2.016.132

Fluxo de caixa gerado no exercício 208.883 453.820

Disponibilidades No final do exercício 210.121 566.036 No início do exercício 1.238 112.216

Movimentação líquida das disponibilidades 208.883 453.820


Notas explicativas às demonstrações contábeis

em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)

9

1 Contexto operacional

A BRMalls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em

conjunto como "Companhia"), integrantes das demonstrações financeiras têm como atividade

preponderante: (i) a participação e administração de shopping centers, (ii) a participação em

outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista ou quotista, e (iii)

promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios

ou de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2006, através de uma reestruturação societária, a Companhia passou

a ter a totalidade das ações das empresas Ecisa Engenharia S.A. ("Ecisa Engenharia") e

Ecisa Participações S.A. ("Ecisa Participações"), tendo sido utilizadas ações da própria

Companhia como pagamento pelas ações adquiridas.

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui participações em 27 shopping centers em

diferentes regiões do Brasil: Norte Shopping (RJ), Shopping Iguatemi Caxias (RS), Shopping

Villa Lobos (SP), Shopping Del Rey (MG), Shopping Independência (MG), Shopping Recife

(PE), Shopping Campo Grande (MS), Goiânia Shopping (GO), Shopping Estação (PR),

Shopping Pantanal (MT), Araguaia Shopping (GO), Shopping ABC (SP), Amazonas Shopping

Center (AM),Shopping Center Iguatemi Belém (PA), Shopping Curitiba (PR), Shopping Center

Iguatemi Maceió (AL), Shopping Center Piracicaba (SP), Natal Shopping (RN), Fashion Mall

(RJ) , Ilha Plaza (RJ), Niterói Plaza (RJ) e Rio Plaza (RJ), Minas Shopping (MG), Big

Shopping (MG), Esplanada Shopping (SP), Shopping Center Tamboré (SP) e, Shopping

Mueller (SC).




10

Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:

Participações em sociedades

Participação - %

2007 2006

Controladas diretas Ecisa Engenharia S.A. 100,00 100,00 Ecisa Participações S.A. 100,00 100,00 BRMalls International Finance Ltd. 100,00 SPE Azione Gestão e Participação Ltda 100,00 SPE Árcade Participações S.A 100,00 Controladas indiretas (através da Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A.) BRMalls Administração e Comercialização Ltda 100,00 Empresa Gerenciadora de Empreendimentos e Participações ("Egec") (*) 100,00 Egec Par II Participações Ltda. ("Egec Par II") 100,00 100,00 Proffito Holding Participações S.A 100,00 Graúna Holding participações ("Graúna") (**) 100,00 Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00 Dacom Gestão Comercial Ltda. ("Dacom G") (*) 100,00 Dacom Desenvolvimento e Avaliação Comercial de Shopping (*) 100,00 Centers Ltda. ("Dacom D") SPE Indianápolis Participações S.A. ("SPE Indianápolis") 100,00 Empresa Patrimonial Industrial IV S.A. ("EPI") 100,00 Deico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Deico") (*) SDR Empreendimentos Imobiliários S.A ("SDR") 100,00 99,80 Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 99,80 Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 60,22 60,22 GS Shopping Center S.A ("GS Shopping") 65,50 SPE Xangai Participações S.A 100,00 SPE Monza Participações S.A 100,00 SPE Classic Participações Ltda 100,00 Fashion Mall S.A 100,00 Ecig Empreendimentos comerciais Ilha do Governador S.A. 100,00 Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda 100,00 Aspen Administração de Imóveis Ltda 100,00 COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio 100,00 Christaltur Empreendimentos e participações S.A. 49,99 KGM37 Empreendimentos Ltda. 100,00 Ras Empreendimentos e Participações Ltda. ("Ras") 65,14 SPE Shopping Center Mooca Empreendimentos Imob. Ltda 60,00 Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda 100,00 Cuiabá Participações S.A. 78,65 Controladas em conjunto Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") 32,46 32,46 Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") 32,46 32,46 Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. 32,46 Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 26,85 26,85 SPE Mônaco Participações S.A. (***) 50,00 Coligadas Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 8,00 8,00




11

(*) Com a reestruturação societária ocorrida em 31 de outubro de 2007 (vide Nota 2(b)), as

operações dessas empresas foram incorporadas à BRMalls Administração e

Comercialização Ltda.

(**) A controlada Graúna Holding participações S.A alterou sua razão social para Proffito

Holding Participações S.A.

(***) Investimento detido diretamente pela BRMalls

Participações em Shopping Centers (registradas como ativo imobilizado):

Participação - %

2007 2006

Norte Shopping 74,10 74,10 Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50 Shopping Villa Lobos 39,72 26,85 Shopping Del Rey 65,00 65,00 Shopping Independência 8,00 8,00 Shopping Recife 31,10 31,10 Shopping Campo Grande 65,10 65,10 Goiânia Shopping 73,56 Shopping Estação 100,00 Pantanal Shopping 10,00 Araguaia Shopping 50,00 Natal Shopping 45,00 Shopping ABC 0,68 Shopping Curitiba 35,00 Shopping Center Iguatemi Belém 13,33 Shopping Center Iguatemi Maceió 33,89 Shopping Center Piracicaba 11,50 Amazonas Shopping Center 17,16 Ilha Plaza 100,00 Fashion Mall 100,00 Niterói Plaza 100,00 Rio Plaza 100,00 Shopping Center Tamboré 100,00 Esplanada Shopping 5,24 Big Shopping 13,00 Minas Shopping 0,98 Shopping Mueller 10,00




12

(a) Subsidiárias controladas diretamente

Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A.

A Companhia detém a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia S.A. e da Ecisa

Participações S.A., (referidas em conjunto como "Ecisas") as quais têm como objeto social

(i) a exploração de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais,

próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,

gerenciamento e implantação de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou

industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de assistência técnica para

implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de

serviços; e (v) a participação no capital social de outras sociedades como acionista ou

quotista.

BRMalls Finance International Ltd. ("BRMalls Finance")

A BRMalls Finance foi criada com o propósito específico de emitir títulos de crédito perpétuo

("perpetual bonds") no mercado internacional e não possui operações próprias (vide Nota 12).

SPE Azione e SPE Arcade

A Companhia detém a totalidade do capital social da SPE Azione e SPE Arcade, as quais têm

como objeto social a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,

comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e

exploração de estacionamento.

(b) Subsidiárias controladas indiretamente

BRMalls Administração e Comercialização Ltda.

As Ecisas detêm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BRMalls Administração e

Comercialização Ltda, ("BRMalls Administração") empresa que desempenha o planejamento,

gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais

de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação

de imóveis para exploração comercial. A BRMalls Administração foi criada como resultado

da reestruturação societária das operações da EGEC, Dacom D, Dacom G e Deico (vide Nota

2(b)).




13

EGEC Par II, GS e Proffito

A EGEC Par II tem como propósito específico a participação no capital social da GS. A

EGEC Par II detém 65,5% do capital social da GS, companhia que tem como objeto social a

participação no Goiânia Shopping. A GS detém participação imobiliária de 73,56% do

Goiânia Shopping.

A EGEC Par II detém 100% da Proffito, empresa constituída pelos acionistas da Tamboré

S.A., com o objeto de participar de todas as frações ideais e benfeitorias que compõem o

Shopping Tamboré.

Nattca

As Ecisas detêm 100,00% do capital social da Nattca, companhia que tem como propósito

específico a participação no Shopping Estação e é a exclusiva proprietária (100%) do referido

Shopping Center.

SPE Indianápolis, Exímia e Cuiabá

A Ecisa Participações detém a totalidade do capital social da SPE Indianápolis, companhia

que tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de Shopping

Centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis detém

participação acionária de 78,648% do capital social da Cuiabá Participações S.A, que por sua

vez detém participação imobiliária de 12,72% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas

participações, a SPE Indianápolis detém, indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal

Shopping.

Além destas participações, a SPE Indianápolis também detém debêntures de emissão da

Maia e Borba S.A, as quais lhe asseguram remuneração correspondente a 50% do resultado

líquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela referida sociedade.

A SPE Indianápolis detêm 99,9% do capital social da Exímia, sociedade que tem como objeto

social, dentre outros, a locação de bens imóveis da sua propriedade e participação acionária

ou societária em outras empresas. A Exímia possui como ativos as seguintes participações:

(i) 13% do empreendimento denominado Big Shopping e (ii) 0,98% do empreendimento

denominado Minas Shopping.




14

EPI e SPE Classic

A Ecisa Engenharia detêm aproximadamente 99,99% do capital social da EPI, sociedade que

tem como objeto social, dentre outros, a participação em empreendimentos imobiliários. A

EPI possui as seguintes participações: (i) 11,5% do empreendimento denominado Shopping

Center Piracicaba, (ii) 12,2% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi

Belém (iii) 17,2% do empreendimento denominado Amazonas Shopping Center e (iv) 33,89%

do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Maceió. A EPI detém 100% das

quotas do capital social da SPE Classic Participações Ltda, que por sua vez detém

participação imobiliária de 1,10% do Shopping Center Iguatemi Belém.

Fashion Mall, Aspen, Ecig e Rai Rhodes

As Ecisas detêm 100% do capital social da Fashion Mall S.A, que tem como objeto social,

dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,

administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A sociedade detém

participação de (i) 100% do Rio Plaza Shopping; (ii) 100% do São Conrado Fashion Mall;

A Fashion Mall detêm a totalidade do capital social da Aspen, Ecig e Rai Rhodes. A Aspen e

a Rai Rhodes desempenham prestação de serviços de administração, locação e auxiliares ao

comércio de bens de imóveis, inclusive shopping centers, bem como a compra e venda de

imóveis. A Ecig tem como objeto social, dentre outros, a exploração de shopping centers e

possui participação de 100% do Shopping Ilha Plaza

COFAC

As Ecisas detêm 100% do capital social da COFAC que tem como objeto social, dentre

outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,

administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A COFAC detém

participação de 100% do Niterói Plaza.

SPE Monza e SPE Shopping Center Mooca

A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da SPE Monza, sociedade que tem como

objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento,


exploração de estacionamento.




15

A SPE Monza possui participação de 60% no Shopping Center Mooca. O Shopping Center

Mooca tem por objeto social o propósito de promover, desenvolver e explorar, exclusivamente

mediante a compra, venda e locação de espaços de um empreendimento na modalidade de

um Shopping Center. A SPE Monza ingressou no Shopping Center Mooca com o objetivo

específico de desenvolver um Shopping Center, localizado no bairro da Mooca, na cidade de

São Paulo.

SPE Xangai

As Ecisas detêm 100% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como objeto

social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,


exploração de estacionamento, tendo sido constituída com o propósito específico de

desenvolver um Shopping Center, localizado na Rodovia Raposo Tavares, Km 23,5, no

município de Cotia, situado na área metropolitana de São Paulo.

Emce

Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a cogeração de energia

elétrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping.

Ras

A Ecisa Participações detém 65,15% do capital social da Ras sociedade que tem como objeto

social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento,

comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A Ras

detém 5,24% do Shopping Center Esplanada.

Christaltur

A Ecisa Engenharia detém 49,99% do capital social da Christaltur sociedade que tem por

objeto social a execução de incorporações imobiliárias, bem como a participação em outras

empresas como acionista ou quotista. Com a aquisição da Christaltur, a BRMalls passou a

deter, em área bruta locável, 39,72% do Shopping Villa-Lobos, aumentando sua participação

no referido empreendimento.




16

KGM37

As Ecisas detêm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como objeto social,

dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,

administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A KGM37 detém 10%

do Shopping Mueller.

SDR

Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente shopping

centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SDR detém participação

imobiliária de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey.

Campo Grande Parking

Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping

Campo Grande.

(c) Sociedades controladas em conjunto

ASCR

Empresa que presta serviços de administração relacionados à operação do Shopping Recife.

Recife Parking e Recife Locadora

Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping

Recife.

Villa Lobos Parking

Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo de veículos

automotores no Shopping Villa Lobos.




17

SPE Mônaco

A BRMalls detém 50% do capital social da SPE Mônaco, sociedade que tem como objeto

social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,


exploração de estacionamento. A SPE Mônaco detém 90% do Natal Shopping.

(d) Sociedades coligadas

SISA

A Ecisa Engenharia detém 8% do capital social da SISA, companhia que tem como objeto

social a organização, implantação e gerência de bens móveis e imóveis e de

empreendimentos na área comercial, notadamente Shopping Centers. A SISA detém a

totalidade da participação imobiliária do Shopping Independência.

2 Reorganizações societárias

(a) Exercício findo em 31 de dezembro de 2006

Em 13 de novembro de 2006, a Licia (empresa com característica de holding, controlada pela

BRMalls) subscreveu ações emitidas em aumento do capital social da Ecisa Engenharia e da

Ecisa Participações, representando 28,8% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa

Participações. À época a totalidade das ações da BRMalls era detida pelo Grupo GP

(através das sociedades Private Equity Partners A, LLC e Private Equity Partners B, LLC) e

pela Equity International, os quais passaram então a deter participação indireta na Ecisa

Engenharia e na Ecisa Participações.

Em 20 de dezembro de 2006, a Licia adquiriu a totalidade das ações de emissão da Dylpar

(empresa com característica de holding, controlada pela BRMalls), que por sua vez detinha

uma participação acionária de 26,2% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa

Participações.

Em virtude de operações realizadas no contexto de reestruturação societária implementada

no final de dezembro de 2006, as sociedades Licia e Dylpar foram cindidas e posteriormente

incorporadas pela Ecisa Engenharia e pela Ecisa Participações, de modo que a BRMalls

passou a deter, diretamente, 55% (cinqüenta e cinco por cento) do capital social da Ecisa

Engenharia e da Ecisa Participações.




18

Em 29 de dezembro de 2006, a totalidade das ações de emissão da Ecisa Engenharia e da

Ecisa Participações (à exceção daquelas detidas pela BRMalls) foram incorporadas pela

BRMalls, convertendo-se (i) a Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações em subsidiárias

integrais da BRMalls; e (ii) os antigos acionistas da Ecisa Engenharia e da Ecisa

Participações em acionistas da BRMalls.

(b) Exercício findo em 31 de dezembro de 2007

Por deliberação de seus acionistas e objetivando otimizar o controle de gestão, a BRMalls

procedeu a uma reestruturação societária envolvendo algumas de suas empresas controladas

indiretamente, com a incorporação das empresas Dacom D, Dacom G e Deico na EGEC e

posterior alteração da razão social desta para BRMalls Administração e Comercialização.

3 Resumo das principais práticas contábeis

As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela Administração em 10 de

março de 2008.

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil , com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e

nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

(a) Uso de estimativas

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para

contabilizar certos ativos e passivos. As demonstrações financeiras da Companhia incluem

estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do ativo imobilizado, provisões para

passivos contingentes, provisões para créditos de liquidação duvidosa e ativo de imposto de

renda diferido. Por serem estimativas, é normal que variações possam ocorrer quando das

efetivas realizações ou liquidações dos correspondentes ativos e passivos.

(b) Apuração do resultado do exercício

O resultado do período é apurado pelo regime de competência. As receitas e custos

decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping centers. A Companhia

reconhece de forma proporcional a sua participação nos aluguéis pagos e custos

correspondentes repassados pelos condomínios, com base no percentual de participação da

Companhia nesses empreendimentos.




19

(c) Disponibilidades e aplicações financeiras

As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das remunerações

contratadas e reconhecidas pró-rata até a data do balanço, não excedendo o seu valor de

mercado.

(d) Contas a receber

Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de cessão dos lojistas

dos shoppings centers. São demonstrados pelos valores históricos, já deduzidos das

respectivas provisões para créditos de realização duvidosa. A administração da Companhia

considera a referida provisão como suficiente para cobrir possíveis perdas, tendo sido

adotado como critério o provisionamento, substancialmente, de todos os valores a receber em

atraso há mais de um ano.

(e) Investimentos

Os investimentos em coligadas e controladas e coligadas em conjunto são avaliados pelo

método de equivalência patrimonial. Os investimentos em Companhias controladas são

integralmente consolidados.

Os demais investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, se aplicável,

por provisão para ajuste a valores de realização.

Os ágios apurados nas aquisições da Companhia estão fundamentados na rentabilidade

futura das empresas e empreendimentos adquiridos e vêm sendo amortizados de forma linear

por um prazo de até 10 anos, à exceção da SPE Chance, cujo ágio gerado pela aquisição das

empresas do Grupo In Mont está fundamentado na mais valia dos ativos adquiridos (vide Nota

10).

(f) Imobilizado

Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva depreciação acumulada. A

depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais consideradas compatíveis com o

tempo de vida útil e econômica dos bens (vide Nota 11).




20

(g) Diferido

Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva amortização acumulada.

(h) Outros ativos, circulante e longo prazo

São demonstrados pelos valores de custo ou realização e inclui, quando aplicável, os

encargos financeiros auferidos, reconhecidos pró-rata até a data do balanço.

(i) Empréstimos e financiamentos

Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais aplicáveis, acrescidos dos

respectivos encargos incorridos até a data de encerramento do período.

(j) Imposto de renda e contribuição social

São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real para as empresas BRMalls,

Ecisa Engenharia, Graúna, Ecisa Participações (a partir de 1º de abril de 2007) e Fashion Mall

S.A. Pelo regime do lucro real a contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o

resultado ajustado nos termos da legislação vigente. A provisão para o imposto de renda é

constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota-base de 15%, mais o adicional de

10%.

As demais sociedades optaram pelo regime de lucro presumido, cuja base de cálculo do

imposto de renda é calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e

prestação de serviços e 100% para receitas financeiras; a contribuição social sobre o lucro

líquido é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas, sobre as quais se aplicam as

alíquotas nominais.

(k) Outros passivos, circulante e longo prazo

São demonstrados por seus valores conhecidos ou exigíveis e acrescidos, quando aplicável,

dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais.




21

(l) Reconhecimento de receita

As receitas da Companhia provêm de duas atividades principais: (i) propriedade de shopping

centers, através da locação de lojas, espaços no Mall e Mershandising e da exploração de

estacionamento e; (ii) prestação de serviços de administração, consultoria, gerenciamento e

comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, através da subsidiária BRMalls

Administração. As receitas são reconhecidas no período de competência sendo que as

receitas de prestação de serviços são reconhecidas quando da efetiva prestação do serviço.

(m) Consolidação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da

BRMalls Participações S.A. e as demonstrações financeiras de suas controladas e

controladas em conjunto.

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os critérios

técnicos de consolidação previstos na instrução CVM 247/96, sendo eliminados os saldos

ativos e passivos e os resultados de transações realizadas entre as empresas, bem como os

investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários no patrimônio líquido e no

resultado das controladas.

Para as controladas em conjunto, onde o controle e administração das sociedades é

compartilhado com os demais acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo

e resultado proporcionalmente à participação total detida no capital social das respectivas

empresas.




22

4 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras correspondem à operações mantidas junto a instituições financeiras

nacionais de primeira linha, em certificados de depósitos bancários, fundos de investimentos e

operações de renda fixa com lastro em debêntures, remuneradas em geral com base na

variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado e para as quais inexistem multas

ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, conforme demonstrado:

Controladora

Aplicação Taxa Instituição 2007 2006

Renda Fixa (i) 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A 210.101

Circulante 210.101

Consolidado

Aplicação Taxa Instituição 2007 2006

CDB TR + 8,8% Banco Bradesco 16 Renda Fixa 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A (i) 210.524 100,50% CDI Bradesco Leasing 4.831 21.666 101,00% CDI Unibanco Leasing 656 31.888 100,40% CDI Santander Leasing 2.668 25.343 100,90% CDI Itaú Leasing 18.076 26.743 100,70% CDI ABN Amro Leasing 3.018 4,45% Unibanco Grand Cayman 182 5,00% Banco UBS Pactual Int. (ii) 132.060 5,45% Banco Itaú BBA (ii) 86.230 4,88% Deutsche Bank S/A (ii) 88.865 Outros 1.860

Circulante 548.986 105.640

Debêntures Maia e Borba (iii) 14.696 Outros 1.423

Não circulante 16.119

(i) A aplicação administrada pelo banco UBS Pactual S.A. refere-se a fundo de investimento

exclusivo, que aplica em títulos públicos e certificados de depósito bancário em

instituições financeiras de primeira linha.

(ii) Trata-se de certificados de depósito ("time deposits") em moeda estrangeira (dólar)

mantidos pela BRMalls Finance junto a instituições financeiras no exterior.

(iii) O montante de debêntures refere-se à participação no Shopping Araguaia a qual lhe

assegura remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping,

realizado mensalmente.




23

5 Contas a receber

Controladora

2007

Aluguéis 10 Prestação de contas CPI (i) 5 Taxa de cessão (ii) 3

19

Consolidado

2007 2006

Aluguéis 42.415 17.198 Prestação de contas CPI (i) 5.859 2.973 Taxa de cessão (ii) 11.033 4.187 Promissórias 470 481 Outros 7.882 1.874

67.659 26.713 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.693 ) (7.051 )

60.966 19.662

Circulante 58.311 17.532 Longo prazo 2.655 2.130

60.966 19.662

(i) Representa contas a receber junto aos Condomínios Pró Indiviso ("CPI"), formado pelos

valores referentes a aluguéis já recebidos pelo condomínio (shopping) mas ainda não

repassados aos condôminos. Tal repasse pelo condomínio é efetuado pelo valor líquido

dos montantes pagos pelo condomínio relativos às suas despesas operativas e

investimentos, quando aplicável.

(ii) Representa contas a receber referente à cessão de direito de uso das lojas e outros

espaços nos shoppings aos lojistas.




24

O vencimento dos saldos de contas a receber encontra-se demonstrado abaixo:

Consolidado

2007

A vencer 51.620 Vencidos até 60 dias 2.146 Vencidos até 90 dias 830 Vencidos até 180 dias 2.482 Vencidos até 360 dias 4.166 Vencidos há mais de 360 dias 6.415

67.659

6 Impostos a recuperar

Controladora

2007

PIS, COFINS e demais impostos 255 IRRF sobre aplicações financeiras 3.941

4.196

Consolidado

2007 2006

IRPJ e CSSL a recuperar 4.389 3.416 PIS, COFINS e demais impostos 1.087 345 IRRF sobre aplicações financeiras 5.545 Outros 926

11.937 3.761

7 Imposto de renda e contribuição social diferidos

Refere-se, principalmente, à imposto de renda e contribuição social diferidos sobre certos

impostos a pagar (vide Nota 14).




25

8 Partes relacionadas

Contas a receber (controladora)

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui contas a receber com a SPE Mooca

referente a um adiantamento feito a essa empresa para aquisição de um terreno destinado à

construção de um shopping.

Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC (controladora)

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui AFAC’s no valor total de R$ 774.039 (R$ 0

em 31 de dezembro de 2006) com as suas controladas. Tais adiantamentos não são

remunerados ou sofrem atualização monetária. A Companhia tem a intenção de integralizar o

valor no prazo de um ano.

9 Ativo fiscal diferido de longo prazo (consolidado)

Conforme mencionado na Nota 2(a), no final de 2006 ocorreu a aquisição de participação

acionária na Ecisa Engenharia e Ecisa Participações pelo Grupo GP e pela Equity

International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas com

características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente nessas

holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às empresas

operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa Participações.

Nos termos das instruções CVM 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa Engenharia foi

reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir

somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de

2007, o saldo corresponde a R$ 30.195 (R$ 35.072 em 31 de dezembro de 2006).

Até 31 de março de 2007, o ágio referente à Ecisa Participações estava integralmente

provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação do lucro presumido. Com

a alteração do regime de tributação para o lucro real a partir do segundo trimestre de 2007, tal

provisão foi revertida, sendo registrado o valor de R$ 47.916 em contrapartida à Reserva de

Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela

amortização do ágio. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo corresponde a R$ 43.802 (R$ 0

em 31 de dezembro de 2006).

A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de 10 anos, mesmo

prazo de amortização dos referidos ágios. A realização anual é de aproximadamente R$

8.298.




26

10 Investimentos

Controladora

Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Mônaco International Azione Arcade Total

Participação no capital integralizado 100% 100% 50% 100% 100% 100% Saldos em 31 de dezembro de 2005 Aquisições Investimento 91.927 121.273 213.200 Ágio 104.379 165.519 269.898 Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) 35.072 35.072 Amortização do ágio (1.226 ) (1.945 ) (3.171 ) Resultado de equivalência patrimonial (*) 808 942 1.750

Saldos em 31 de dezembro de 2006 (*) 230.960 285.789 516.749

Integralização de capital 24.812 800 25.612 Aquisições 241.131 276.932 1 518.064 Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) 47.916 47.916 Amortização do ágio (10.438 ) (10.108 ) (20.546 ) Resultado de equivalência patrimonial (*) 11.312 (4.105 ) 768 (2.329 ) 5.646

Saldos em 31 de dezembro de 2007 (*) 472.965 596.424 25.580 (2.329 ) 800 1 1.093.441

Valor do investimento 380.250 489.966 25.580 (2.329 ) 800 1 894.268 Valor do ágio 92.715 106.458 199.173

472.965 596.424 25.580 (2.329 ) 800 1 1.093.441

(*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e

transações entre empresas do grupo BRMalls.




27

Os principais saldos das empresas controladas diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo:

2007

Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Monaco International Azione Arcade Total

Ativo Circulante 40.068 26.757 1.460 312.097 797 381.180 Não Circulante 146.142 651.776 797.918 Permanente 519.607 477.483 24.338 9 6.227 1.027.664

Total 705.817 1.156.016 25.798 312.097 806 6.227 2.206.762

Passivo Circulante 96.131 20.251 166 5.000 121.548 Não Circulante 229.436 645.800 52 314.426 6 1.226 1.190.945 Patrimônio líquido (*) 380.250 489.966 25.580 (2.329 ) 800 1 894.268

Total 705.817 1.156.016 25.798 312.097 806 6.227 2.206.762

Resultado Receita líquida 39.559 44.436 2.213 86.108 Custos de aluguéis e serviços (9.946 ) (10.518 ) (885 ) (21.349 ) Despesas operacionais (30.535 ) (25.934 ) (318 ) (161 ) (56.948 ) Resultado financeiro líquido (6.335 ) (6.239 ) 1 (2.162 ) (14.741) Resultado de equivalência patrimonial 15.021 (4.289 ) 10.732 Resultado não operacional 2.755 2.755 Imposto de renda e contribuição social 792 (1.461 ) (242 ) (911 )

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (*) 11.312 (4.105 ) 768 (2.329 ) 5.646

(*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e

transações entre empresas do grupo BRMalls.




28

2006

Ecisa Ecisa

Engenharia Participações

Ativo

Circulante 95.540 78.360

Não Circulante 45.245 1.134

Permanente 96.109 81.198

Total 236.694 160.692

Passivo


Não Circulante 44.749 4.583

Patrimônio líquido 127.417 122.276

Total 236.694 160.692

A composição do ágio consolidado, registrado nas respectivas empresas, pode ser

demonstrada como segue:

Consolidado

2007 2006

BRMalls (i) 199.173 266.727

Ecisa Engenharia (ii) 92.091 37.667

Ecisa Participações (iii) 16.399 17.484

SPE Indianápolis (iv) 11.974

Egec Par II (v) 149.744

SPE Monza (vi) 19.101

Proffito (vii) 19.190

EPI (viii) 23.332

Total 531.005 321.878

(i) Refere-se ao ágio gerado nas aquisições das empresas Ecisa Engenharia e Ecisa

Participações.




29

(ii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes

empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém,

(iii) Amazonas Shopping Center, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió, (v) Shopping

Villa Lobos, (vi) Shopping Mueller e, (vii) Shopping Estação

(iii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes

empreendimentos: (i) Pantanal Shopping, (ii) Shopping Center Esplanada e, (iii)

Shopping Mueller

(iv) Refere-se aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos

Big Shopping e Minas Shopping.

(v) Refere-se principalmente ao ágio gerado nas aquisições relativas aos empreendimentos

Goiânia Shopping e Shopping Tamboré.

(vi) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa a Shopping Center

Mooca.

(vii) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa ao Shopping Tamboré.

(viii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes

empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém,

(iii) Amazonas Shopping Center e, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió.

À exceção da FMSA e COFAC, os ágios registrados pela Companhia encontram-se

fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das empresas adquiridas. O prazo de

amortização é de 10 anos, com exceção do ágio da EGEC Par II, cujo prazo é de 9 anos. O

ágio gerado pelas aquisições dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall, Niterói Plaza e Rio

Plaza está fundamentado na mais valia dos bens adquiridos e serão amortizados

proporcionalmente ao prazo de vida útil dos ativos (25 anos) (vide Nota 11).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 a Companhia reconheceu R$ 62.262 de

amortização (consolidado) relativa aos ágios reconhecidos.




30

11 Imobilizado (consolidado)

Edificações e Equipamentos Móveis e Total em Obras em Terrenos (i) benfeitorias (i) e instalações utensílios Outros operação andamento Total

Saldos em 31 de dezembro de 2006 21.692 85.015 1.150 399 956 109.211 56.825 166.036 Aquisição 166.825 1.156.264 2.524 2.158 1.327.771 8.971 1.336.742 Alienação (1.104 ) (281 ) (1.385 ) (1.385 ) Transferência 56.825 56.825 (56.825 ) Depreciação (19.220 ) (109 ) (66 ) (43 ) (19.438 ) (19.438 )

Saldos em 31 de dezembro de 2007 188.517 1.278.884 3.565 1.386 632 1.472.984 8.971 1.481.955

Custo total 188.517 1.438.140 12.926 2.871 1.057 1.643.511 8.971 1.652.482 Depreciação acumulada (159.256 ) (9.361 ) (1.485 ) (426 ) (170.527 ) (170.527 )

Valor residual 188.517 1.278.884 3.565 1.387 631 1.472.984 8.971 1.481.955

Taxas anuais de depreciação (ii) 4% 15% 10% 10%

(i) O aumento no saldo das contas de terrenos, edificações e benfeitorias e instalações no ano refere-se principalmente a aquisição de participação nos seguintes

Shoppings: (i) Curitiba, (ii) Amazonas, (iii) Maceió, (iv) Belém, (v) Piracicaba, (vi) Natal, (vii) Fashion Mall, (viii) Rio Plaza, (ix) Niterói Plaza e, (x) Ilha Plaza, incluindo

mais valia dos ativos adquiridos (vide Nota 11).

(ii) A Companhia adotou taxas de depreciações diferenciadas, conforme laudos aprovados pelo Instituto Nacional de Tecnologia (INT). A taxa apresentada corresponde à

média ponderada calculada para o período.

A Companhia é proprietária de ativos que foram dados em garantia a operações de crédito (vide Nota 12).

Em dezembro de 2007 a Companhia venceu licitação promovida pela Companhia Brasileira de Transporte Urbano (“CBTU”) para explorar por um prazo de 30 anos

(renovável por mais 30), através de concessão, uma área de 85.000 m² localizada em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Companhia não incorreu e desembolso

inicial de caixa sendo o pagamento da concessão devido à partir do 20º mês, através de parcelas mensais a serem pagas no decorrer do prazo de concessão, equivalentes à

5% da receita bruta a ser gerada pelo empreendimento a ser desenvolvido na área.




31

12 Empréstimos e financiamentos

Consolidado

Encargos 2007 2006

Moeda nacional

Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a. 10.486 Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a. 7.682 Banco do Nordeste do Brasil 11,50% a.a. 1.093 51 ABC Brasil S/A CDI + 0,42% a.a. 22.181 Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,40% a.a. 2.604 Debêntures - Série 2 (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a. 14.459 Outros IPCA + 7,90% a.a 1.366

37.690 22.232

Moeda estrangeira

Citibank 12,00% a.a. 17.713 Títulos de crédito perpétuo (juros) (iv) 9,75% a.a. 4.449 Safra 12,25% a.a. 2.956

22.162 2.956


Moeda nacional

Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a. 69.656 Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a. 73.038 Debêntures - Série 1 (iii) CDI + 0,40% a.a. 50.000 Debêntures - Série 2 (iii) CDI + 0,50% a.a. 270.000 ABC Brasil S/A CDI + 0,38% a.a. 14.452 Banco do Nordeste do Brasil 11,50% a.a. 2.723 3.510

465.417 17.962 Moeda estrangeira

Títulos de crédito perpétuo (iv) 9,75% a.a. 309.977 Citibank 12,00% a.a. 21.380

Não circulante 775.394 39.342




32

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do

dólar norte-americano.

(i) Em 14 de fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e as Ecisa Engenharia emitiram duas

cédulas de crédito bancário no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Unibanco.

O principal e os juros deverão ser pagos mensalmente, após o período de carência de

um ano.

(ii) Em 15 de fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para

aquisição de imóveis, no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Itaú BBA. Estas

cédulas deverão ser pagas em 132 parcelas, mensais e sucessivas, após o período de

carência de um ano, sendo a primeira em 17 de março de 2008 e a última em 15 de

fevereiro de 2019.

(iii) Em 23 de julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em

ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, no valor total de R$ 320 milhôes. A

emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por 5.000 debêntures

com vencimento do principal em 15 de julho de 2014, será amortizada em quatro

parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011. A segunda série,

composta por 27.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016,

será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho

de 2013.

(iv) Em 5 de novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175 milhões em títulos de crédito

perpétuo ("perpetual bonds") através de sua subsidiária BRMALLS Finance International

Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais

de juros à taxa de 9,75% ao ano. A BRMALLS Finance International Ltd tem a opção

de recompra dos títulos a partir de 8 de novembro de 2012.




33

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo possuem os seguintes prazos de

vencimento:

Consolidado

2007 2006

2008 23.955 2009 22.118 10.822 2010 20.249 2.770 2011 30.254 1.795 2012 em diante 702.773

775.394 39.342

Cláusulas contratuais - "covenants"

Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de

endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer

e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. Essas cláusulas

contratuais foram cumpridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2007.

Garantias

A Companhia possui os seguintes ativos dados e garantia de seus empréstimos e

financiamentos:

Unibanco

Hipoteca de primeiro grau das frações detidas no Shopping Center Eldorado Campo Grande e

Shopping Center Iguatemi Caxias e cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os

lojistas desses shoppings.

Itaú

Alienação fiduciária dos terrenos do Shopping Estação e do Estação Convention

CenterHipoteca, seus bens móveis, instalações e benfeitorias. Cessão fiduciária dos direitos

creditórios detidos contra os lojistas do shopping e endosso do seguro em garantia de danos

físicos à estrutura do shopping.




34

Debêntures

Garantia fidejussória.

Títulos de crédito perpétuo

Garantia fidejussória.

13 Fornecedores

Composição por empresa

Consolidado

2007 2006

BRMalls (i) 11.086 SPE Árcade (ii) 5.000 ECIG 3.674 Rai Rhodes 1.712 Ecisa Engenharia 428 2.699 Outros 3.551

25.451 2.699

(i) Refere-se à aquisição da sede corporativa da Companhia no Rio de Janeiro

(ii) Refere-se à aquisição de terreno




35

14 Impostos e contribuições a recolher

Consolidado

2007 2006

COFINS sobre aluguéis (i) 19.924 23.274 IR/CS sobre variação cambial diferida (ii) 7.612 7.175 ISS (iii) 2.650 2.609 Contribuições previdenciárias (iv) 11.762 10.786 IRPJ/CSLL correntes 7.274 Outras 6.486 1.878

55.708 45.722

(i) A Ecisa ajuizou ação ordinária contra a Fazenda Nacional objetivando o não pagamento

de COFINS sobre as receitas de locação, restituição de valores pagos a esse título e

concessão de tutela antecipada para suspender a exigibilidade do tributo, baseando-se

no entendimento de inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 e na interpretação que a

atividade de locação não se enquadra no conceito de prestação de serviços. Em

fevereiro de 2004, por conta do advento do regime não cumulativo da Lei nº 10.833/03

foi estabelecida uma nova base de cálculo para o referido tributo, sendo que a

Companhia permaneceu com o procedimento de não efetuar o recolhimento. Os

valores não pagos estão acrescidos de atualização pela SELIC e dos encargos legais.

(ii) Refere-se ao diferimento de tributação da despesa de variação cambial do ano-

calendário de 2003

(iii) Refere-se a diferença de alíquota de ISS sobre serviços prestados em determinados

municípios, sendo que os valores estão acrescidos dos encargos legais

(iv) Refere-se, substancialmente, a encargos previdenciários devidos sobre a contratação

de pessoas jurídicas.




36

15 Impostos e contribuições - parcelamento (consolidado)

2007 2006

Imposto de renda (i) 696 630

Contribuição social (i) 252 231

COFINS (ii) 1.764

IPTU (iii) 1.788

Outros 59

Circulante 4.559 861

Imposto de renda (i) 1.049 1.575

Contribuição social (i) 388 578

COFINS (ii) 5.620

IPTU (iii) 10.713

Outros 1.172


(i) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. aderiu ao Programa de

Parcelamento dos Débitos Fiscais no exercício de 2005, referente ao Imposto de Renda

e Contribuição Social e efetuou o parcelamento de ambos em 60 prestações, com

término em 30 de junho de 2010.

(ii) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. obteve o parcelamento, em 60

prestações, de parte do valor de COFINS a recolher, relativo ao período posterior ao

advento de regime de não cumulatividade oriundo da Lei nº 10.833/03, com término em

28 de fevereiro de 2012. Os encargos incidentes sobre ambos parcelamentos são

calculados com base na TJLP.

(iii) Shopping Estação - IPTU

A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo pagamento de

uma dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba, no valor de R$ 12.501,

atualizada até 31 de dezembro de 2007. O débito foi parcelado até 2014 e vem sendo

pago pela Nattca desde fevereiro de 2007. O valor do parcelamento foi ajustado em

contrapartida ao custo de aquisição do shopping.




37

16 Obrigações a pagar por aquisições (consolidado)

Consolidado

2007 2006

SDR Empreendimentos Imobiliários (i) 8.894 8.216 GS Shopping (ii) 9.834 Fashion Mall S.A 2.230


SDR Empreendimentos Imobiliários (i) 16.306 21.716 GS Shopping (ii) 6.305


(i) Refere-se à obrigações assumidas pela empresa SDR Empreendimentos Imobiliários

S.A. pela compra de 30% do Shopping Del Rey. O valor original foi dividido em 48

prestações mensais e consecutivas, corrigidas pelo INPC e com juros de 0,6434% ao

mês, restando 34 parcelas a pagar em 31 de dezembro de 2007;

(ii) Refere-se à obrigações assumidas pela empresa GS Shopping pela aquisição de parte

dos imóveis e benfeitorias relativos ao Goiânia Shopping. O valor original foi dividido

em 48 prestações mensais e consecutivas.

17 Provisão para contingências

Consolidado

2007 2006

Tributárias (i) 6.836

Cíveis 840

7.676

(i) Refere-se à COFINS sobre aluguéis referentes substancialmente ao período de maio de

2001 a janeiro de 2004. Em 2007, tal valor foi objeto de parcelamento pela Companhia

junto à autoridade fiscal, tendo sido reclassificado para a conta de "impostos a recolher -

parcelamento" (vide Nota 15).




38

A Companhia está exposta à contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. As

contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou "remotas" conforme o risco

das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia. As contingências que na

avaliação da administração da Companhia e na posição de consultores jurídicos externos e

internos, são consideradas como de perda provável são passíveis de provisionamento.

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possuía um montante de R$ 41.319 em

contingências classificadas como de perdas possíveis e que não se encontravam

provisionadas (R$ 49.381 em 31 de dezembro de 2006), compostas substancialmente por

ação cautelar movida pela Geral de Turismo Ltda pelo suposto descumprimento de acordo

que estabeleceu a forma de retirada do lixo gerado pelo Shopping Niterói Plaza, no valor

aproximado de R$ 32 milhões.

18 Patrimônio líquido (controladora e consolidado)

(a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Companhia é de R$ 1.839.293, dividido em

170.544.139 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 176.000.000 ações,

ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação

do Conselho de Administração.




39

A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2007 está

demonstrada no quadro abaixo:

2007

Capital social

Acionistas Ações total (%)

EI Brazil Investments, LLC 27.500.000 16,12 EI Brazil Investments III, LLC 5.467.008 3,21 Private Equity Partners A, LLC 25.913.390 15,19 Private Equity Partners B, LLC 1.586.610 0,93

Richard Paul Matheson 19.790.039 11,60 Dyl Empreendimentos e Participações S.A. 19.790.038 11,60 Leonardo Matheson Drumond 2.000.029 1,17 Hugo Matheson Drummond 2.000.029 1,17

Carlos Medeiros 158.228 0,09

Novo Mercado 66.338.768 38,90

170.544.139 100

(b) Dividendos

Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a

25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante a legislação em

vigor.

(c) Oferta pública de ações

Em 3 de abril de 2007 a Companhia obteve o registro perante a Comissão de Valores

Mobiliários referente à oferta pública inicial de 40.351.923 ações ordinárias de sua emissão.

Em novembro de 2007 a Companhia obteve o registro perante a Comissão de Valores

Mobiliários referente à segunda oferta pública de ações ordinárias de sua emissão.




40

19 Receitas operacionais (consolidado)

2007

Aluguéis 161.714 Taxa de cessão 11.753 Estacionamento 21.418 Taxa de transferência 785 Prestação de serviços 25.246 Outros 1.735

222.651

Composição da receita por shopping:

2007

Norte Shopping 37.532 Shopping Center Recife 24.426 Niterói Plaza 22.318 Fashion Mall 7.165 Rio Plaza 1.925 Ilha Plaza 4.469 Shopping Tamboré 10.657 Shopping Estação 16.585 Shopping Del Rey 15.826 Shopping Curitiba 3.270 Shopping Campo Grande 14.052 Shopping Goiânia 6.218 Shopping Caxias do Sul 3.821 Shooping Natal 2.399 Shopping Maceió 3.936 Shopping Villa Lobos 12.871 Shopping Amazonas 3.901 Outros 5.999 Outras receitas 35 Prestação de serviços 25.246

222.651




41

20 Custos operacionais (consolidado)

2007

Custos com pessoal 5.992 Serviços contratados 7.759 Custos condominiais 9.842 Custos com fundo de promoções 2.083 Custos financeiros 431 Custos tributários 927 Custos comerciais 354 Depreciação 19.540 Demais custos 2.946 Créditos de Pis e Cofins (1.438 )

48.436

Composição dos custos por shopping:

2007

Norte Shopping 5.933 Shopping Center Recife 3.883 Niterói Plaza 1.391 Fashion Mall 2.231 Rio Plaza 1.104 Ilha Plaza 1.199 Shopping Tamboré 4.279 Shopping Estação 5.526 Shopping Del Rey 2.929 Shopping Curitiba 1.343 Shopping Campo Grande 3.505 Shopping Goiânia 2.314 Shopping Caxias do Sul 1.062 Shooping Natal 911 Shopping Maceió 1.071 Shopping Villa Lobos 3.657 Shopping Amazonas 1.215 Prestação de serviços e outros 6.321 Créditos de PIS e COFINS (1.438 )

48.436




42

21 Despesas administrativas (consolidado)

2007

Despesas de pessoal 27.689 Serviços prestados 12.428 Outras despesas administrativas 3.673

43.790

22 Resultado financeiro

2007

Consolidado

Encargos de empréstimos e financiamentos (64.665 )

Despesas com corretagem (i) (52.030 )

CPMF (15.203 )

Variações monetárias líquidas (7.886 )

Variações cambiais líquidas 4.726

Receita de aplicações financeiras 36.975

Outras (5.710 )

(103.793 )

(i) As despesas com corretagem correspondem às despesas com comissões oriundas das

duas ofertas de ações ocorridas em 2007. O resultado financeiro líquido da controladora

é composto substanciamente por essas despesas com corretagem

23 Imposto de renda e contribuição social (consolidado)

As empresas que compõem o grupo BRMalls adotam, em sua maioria, o regime de tributação

do lucro presumido, onde o imposto de renda e contribuição social são calculados sobre

percentuais pré-estabelecidos da receita de aluguéis, serviços e receitas financeiras (vide

Nota 3(j)). Apenas as empresas BRMalls, Ecisa Engenharia, Ecisa Participações (após 1º de

abril de 2007), Proffito, SDR e Fashion Mall S.A. adotam o regime de tributação do lucro real.




43

24 Instrumentos financeiros

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possuía operações de swap de taxa de juros em

relação ao empréstimo obtido junto ao Unibanco (vide Nota 12), com o objetivo de substituir a

taxa de juros original do referido empréstimo (taxa fixa de 13,7% a.a.) por uma taxa variável

(IGPM + 9,7% a.a.). A Companhia, em 31 de dezembro de 2007, não participa de outras

operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

A Companhia avaliou seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado/realização,

por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela

administração. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de

métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para

produzir o valor de realização mais adequado. Conseqüentemente, as estimativas

apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no

mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para

estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

Valorização dos instrumentos financeiros

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia, em 31 de dezembro

de 2007 e de 2006 estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/

avaliação:

(a) Aplicações financeiras, contas a receber,

outros ativos e contas a pagar

Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.

(b) Investimentos

Consistem, principalmente, em investimentos em controladas de capital fechado, as quais são

substancialmente consolidadas e que representam interesse estratégico para as operações

da Companhia. Considerações de valor de mercado das cotas possuídas não são aplicáveis.




44

(c) Empréstimos e financiamentos

Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na Nota 12. O valor

estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de

caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à companhia para emissão de débitos com

vencimentos e termos similares. Os valores de mercado dos financiamentos são muito

próximos dos valores contabilizados.

25 Gerenciamento de riscos

(a) Risco de crédito

As operações da Companhia compreendem a administração de shopping centers

(empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto do empreendimento. Os contratos de

locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe destacar que a seletividade de

diversificação da carteira de clientes e o monitoramento dos saldos são procedimentos que a

Companhia adota com o objetivo de minimizar perdas por inadimplência.

(b) Risco de preço

As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar espaços

disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições adversas podem reduzir os

níveis de locação, bem como restringir a possibilidade de aumento do preço das locações.

Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a geração de receitas:

Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos.

Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das

áreas onde os empreendimentos estão instalados.

Aumento da carga tributária sobre as atividades da Companhia.

A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os impactos em seus

negócios.




45

26 Seguros

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os

riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As

coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados suficientes

pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade,

os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía as seguintes principais apólices de

seguro contratadas com terceiros:

Importâncias Ramos seguradas

Riscos nomeados 175.550 Lucros cessantes 259.883 Responsabilidade civil 220.600 Incêndio 1.108.562

27 Planos de opção de ações

No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do Conselho de Administração

realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1º Programa do Plano de Opção ("1º Programa do

Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ("Opções do 1º

Programa"). O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 1º Programa do Plano:

Preço de exercício por ação (em Reais, Total de ações corrigido objeto de anualmente contratos IGP-M FGV de opção acrescidos de Beneficiário de compra spread de 3%)

Membros da Administração 3.401.899 6,32




46

As Opções do 1º Programa poderão ser exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, da

seguinte forma: (i) 2.373.418 ações em quatro lotes anuais de aproximadamente 25% do lote

total de ações; e (ii) 1.028.481 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote

total de ações. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de exercício das

Opções do 1º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para

exercício ainda não tenha transcorrido.

Em 29 de maio de 2007 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração, o 2º

Programa do Plano de Opção ("2º Programa"). Os beneficiários deste programa foram os

profissionais membros da administração da Companhia, indicados à diretoria.

O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 2º Programa do Plano:

Preço de exercício por ação (em Reais, Total de ações corrigido objeto de anualmente contratos IGP-M FGV de opção acrescidos de Beneficiário de compra spread de 3%)

Os membros da administração e os funcionários indicados à Diretoria 1.800.000 15,00

A opção deverá ser exercida pelo beneficiário em um prazo de até 5 (cinco) anos, a partir do

ano de 2008, devendo o exercício ocorrer todo dia 5 de abril ou primeiro dia útil subseqüente,

em 5 (cinco) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida (os

"Lotes Anuais").

Os referidos planos não encontram-se registrados contabilmente.




47

28 Eventos subseqüentes

Daslu

Em 11 de fevereiro de 2008 a Companhia firmou um acordo com a Daslu para a

administração da Villa Daslu, área que reúne cerca de 70 lojas, anexas a butique Daslu. O

acordo foi realizado através de empresas controladas e não engloba a gestão da butique

Daslu e das marcas internacionais operadas pela Daslu, que permanecem sob a gestão atual.

Pelo acordo, a BRMALLS levará sua expertise na gestão de mais de 30 shoppings centers no

país para os 8.500 m2 da Villa Daslu

brmalls participações s.a. · 2020. 3. 26. · brmalls participações s.a. 3 resultado...

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