BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP. HCM

NGÔ ĐỨC HUYỀN NGÂN

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH

TP. Hồ Chí Minh - 2009

GIỚI THIỆU

Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.

Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn:

1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực

cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang

xuất hiện một số điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam

2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng còn những hạn chế khi thực hiện

hoạt động M&A

3- Cần có những giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ

các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành công.

4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình

thức có thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần

chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này

mang lại hiệu quả

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các

số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được

phép công bố

Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009

Ngô Đức Huyền Ngân

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các chữ viết tắt

Danh mục các bảng

Danh mục các hình

Lời mở đầu

Trang

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN

HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại 1

1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 3

1.2.1.Phân loại sáp nhập 3

1.2.2.Phân loại mua lại 5

1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 5

1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô 5

1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 6

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường 6

1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp 7

1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính 7

1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 8

1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng 8

1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 9

1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 9

1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 10

1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 10

1.5.1. Thương lượng tự nguyện 11

1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 11

1.5.3. Chào thầu 11

1.5.4. Mua tài sản 12

1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn 13

1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh

nghiệm cho Việt Nam 13

1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ

sáp nhập và mua lại trên thế giới

13

13

17

1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua

lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt

Nam 20

1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên

mua tiềm năng 20

1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận

dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch 21

1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một

mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22

1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22

1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một

thương vụ thành công 23

KẾT LUẬN CHƯƠNG I 24

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25

2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25

2.1.1.1. Về năng lực tài chính 26

2.1.1.1.1. Quy mô về vốn 26

2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng 29

2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động 30

2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 30

2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn 30

2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng 31

2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác 32

2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành 33

2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu 34

2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới 34

2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin 35

2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động

của các NHTM Việt Nam 36

2.1.2.1.Kết quả đạt được 36

2.1.2.2. Những hạn chế 37

2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt

Nam 37

2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại

Việt Nam

2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt

nam trong thời gian qua

37

40

2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004 40

2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay 43

2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 51

2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu 51

2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg 53

2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân

hàng tại Việt Nam

2.3.1.Những kết quả đạt được

56

56

2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57

2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập

và mua lại ngân hàng 57

2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai 58

2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A 58

2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá 59

2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị 59

2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện

rõ nét 59

KẾT LUẬN CHƯƠNG II 60

CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại

Việt Nam

3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân

hàng có quy mô lớn hơn

3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng

3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty

chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng

3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân

hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước

61

61

63

64

64

64

3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg

3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước

3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại

ngân hàng

3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ

65

65

66

3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước

3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định

hướng hoạt động sáp nhập và mua lại

3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng

3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và

chính sách quản lý ngoại hối

3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước

3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực

3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

67

67

68

68

69

70

70

70

3.4. Giải pháp đối với các NHTM

3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt

Nam

3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định

tíến hành

3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý

3.4.1.3. Xác định thương hiệu

3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ

3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng

3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả

3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự

3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty

3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính

71

71

71

72

73

74

74

75

75

76

77

3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực

3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu

3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới

3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước

77

78

78

79

79

80

3.5. Các giải pháp hỗ trợ

3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp

3.5.2. Về ngân hàng đầu tư

81

81

81

KẾT LUẬN CHƯƠNG III 82

Kết luận

Tài liệu tham khảo

Phụ lục

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

CN NHNNg chi nhánh ngân hàng nước ngoài

M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại)

NH ngân hàng

NHLD ngân hàng liên doanh

NHNN ngân hàng nhà nước

NHNNg ngân hàng nước ngoài

NHNo&PTNT ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn

NHTM ngân hàng thương mại

NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần

NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước

NHTW ngân hàng trung ương

PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long

TCTD tổ chức tín dụng

WTO tổ chức thương mại thế giới

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm

Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008

Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004

Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây

Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam

Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước

Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP

______________________

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009

Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại

Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU

1.Tính cấp thiết của đề tài

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho

các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập

tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình

cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại

ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố

địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài

sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua

lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống

tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp

nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong

cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá

mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.

Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi

gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng

trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực,

nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng

thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn

chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công

nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính

vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa

cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,

gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh

khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh

vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ

thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến

toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế

Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên

đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết

khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước

vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh

nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách

thâm nhập thị trường Việt Nam.

Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên

các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài

đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang

diễn ra trên thế giới

Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như

các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại

là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân

hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học

2.Mục tiêu nghiên cứu:

Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở

cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và

sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm

yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân

hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các

ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua

lại hiệu quả

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt

Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh

nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn

đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

4.Phương pháp nghiên cứu

Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử

dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên

nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng

5.Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo

và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần:

Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương

mại Việt Nam

Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt

Nam

1

CHƯƠNG I

LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa

như sau:

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp

nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của

công ty bị sáp nhập” (Điều 153)

Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp

nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công

ty bị hợp nhất” (Điều 152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh

nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một

ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt

Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7

năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):

Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là

TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ

phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được

sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp

2

nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của

TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho

vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần

sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các

cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.

Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là

TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ

phần hợp nhất).

Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất

được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm

dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ

phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công

nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất

thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông

của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.

Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ

phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt

động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD

cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong

hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các

khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao

cho TCTD mua lại thực hiện.

Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh

nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một

hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp

mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác

định hình thức chính xác một thương vụ.

3

Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về

M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.

Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một

công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của

các bên tham gia

Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.

Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn

Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:

Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,

nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau

Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới

thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,

còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch

Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương

nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai

công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới

Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:

- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty

khác

- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại

1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại

1.2.1.Phân loại sáp nhập

Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

- Sáp nhập theo chiều ngang

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh

doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây.

Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo

4

dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương

hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu

cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau

thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức

mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo

chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng,

bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và

BankOne trong lĩnh vực tài chính

- Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn

khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng

của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán

với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó,

gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận

trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến

(forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung

cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung

cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm

dịch vụ của mình một cách thường xuyên.

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về

đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí

trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

- Sáp nhập tổ hợp

Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các

lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ

người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói

cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo

chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.

5

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ

lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.

Dựa trên phạm vi lãnh thổ

- Sáp nhập trong nước

Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng

lãnh thổ một quốc gia.

- Sáp nhập xuyên biên

Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một

trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.

1.2.2.Phân loại mua lại

- Mua lại mang tính thù nghịch:

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc

mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến

cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại

cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn,

mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không

đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ

đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn

mất quyền kiểm soát công ty.

- Mua lại có thiện chí:

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và

ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn

từ lợi ích chung của cả hai bên.

1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân

hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy

mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện

6

đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng

sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ

giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống,

Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm

các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng

lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng

năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó

nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với

năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết,

công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.

1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng

khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản

phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản

phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng

cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một

ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác

nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để

phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ

thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm

chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia

nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị

trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký

thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình

xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp

7

mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường

mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được

đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai

của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập

và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp

nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân

hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng

sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng

lại

1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính

Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài

chính:

- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả

năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát

sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi

phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành

ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập

chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép

ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp

nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế

- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp

nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát

hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát

hành sẽ giảm.

- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả

năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn

8

định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có

nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi

ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập

- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng

cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng

trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân

hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã

chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có

1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc

họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ

không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông

nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình

đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp

nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời

điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp

tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu

quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong

việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định

mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của

nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ

quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem

như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều

này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết

9

Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba

cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công

ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ

này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới

càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các

bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra

những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng

đưa ra quyết định sai

1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ

mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm

nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông

lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm

cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng

sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại

chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các

lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ

đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình.

Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn

không khi nào chấm dứt.

1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng

nào đó và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng

lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập

hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá

hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc

trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải

tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với

10

các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng

thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một

cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh

nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội

ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương

hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh

nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy

hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay

đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số

cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp

tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị

trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp

hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng

đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất

xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ

khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo

ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp

phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc

thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh

đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh

doanh của ngân hàng bị sáp nhập

Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc

nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao

nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc

11

vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi

thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp

nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua

lại ngân hàng phổ biến sau:

1.5.1. Thương lượng tự nguyện

Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua

lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của

thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của

ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp

đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của

nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng

thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo

thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ

khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.

1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,

ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường

chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ

đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng

cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu

mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách

thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ

phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu

cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt

được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân

hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào

thầu rất nhiều.

1.5.3. Chào thầu

12

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ

ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu

của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn

để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng

mình.

Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù

địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy

vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ

nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài

để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này

thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động

vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng

cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú

ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền

định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông

của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do

đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông

thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế,

mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không

nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp

nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại

bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra

mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang

ngã lòng.

1.5.4. Mua tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân

hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản

của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản

13

độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các

mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định

giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị

phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá

và được các bên thống nhất.

1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính

mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn

có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và

điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình

hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ

mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu

trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được

sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông,

hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân

hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,

ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen

kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân

hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh

nghiệm cho Việt Nam

1.6.1. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.6.1.1.Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

Sáp nhập và mua lại ngân hàng là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài

chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các

thương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế

giới đã diễn ra nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng

14

Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới.Vào

những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ sáp nhập thì vào những năm 60 và 70 giảm

đi còn dưới 1.400 vụ. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì

có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho

vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn đến các

cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982

và 1989, trong những năm 80 đã diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hơn 2 lần các chỉ

số của các thập niên trước đó. Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal

được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn

trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90

mỗi năm trung bình có gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chính-

ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh

doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín

dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực

ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến

6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình

so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009,

FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào

diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với

cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm.

Tại châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn

ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển

của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong thời gian tới hoạt động này ở

châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh

tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, môi trường kinh

doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế

quá trình xây dựng cộng đồng châu Âu thành một thị trường duy nhất, gần gũi

15

hơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra

mạnh mẽ hơn.

Tại châu Á, vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh

tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu

tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu

kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng

loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt

động này không cao do nền kinh tế Nhật Bản đang vào giai đoạn suy thoái. Đến

những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động M&A còn tiếp tục diễn ra

mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế

Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á.

Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng

cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu

Á năm 1997-1998, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng

thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập

và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngoài. Ở Thái Lan, các ngân hàng

nước ngoài, mà cụ thể là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít

chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, mua lại các tổ chức ngân hàng. Cụ thể ví

dụ điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua

lỗ Nakornthon (Thái Lan). Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc các

ngân hàng bằng cách đưa ra các tiêu chuẩn mà một ngân hàng phải đạt được như

quy mô về vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trường, năng lực cạnh tranh. Nếu không đạt

được ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập

và mua lại. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai

đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của

cả nước. Tương tự như Indonesia, thông qua hoạt động M&A các ngân hàng

trong nước, Malaysia đã thành công trong việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10

tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor vào năm 2000. Mỗi tập đoàn tài chính ngân

16

hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng thương mại, một công ty tài chính và một

ngân hàng đầu tư.

Trong năm 2008, trước cuộc khủng hoảng tài chính ngày càng sâu rộng,

nhà nước một số nước bỏ tiền ra quốc hữu hóa một phần hoặc toàn bộ một số

ngân hàng và tổ chức tài chính lớn. Bên cạnh đó là những vụ “giải cứu”

Citigroup, AIG, hay các ngân hàng của Anh (RBS, HBOS, Lloyds), Iceland

(Landsbanki, Glitnir, Kaupthing)… Ngân hàng trung ương phải bơm tiền vào để

duy trì thanh khoản cho hệ thống, đóng cửa tổ chức tài chính yếu, khuyến khích

hay bắt buộc sáp nhập. Xu thế này làm làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra

sôi động hơn trong hệ thống ngân hàng, làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức

tín dụng giảm đi, sẽ có nhiều tổ chức tài chính lớn hơn xuất hiện

Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, có thể thấy

như sau:

- Khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi môi trường cạnh tranh làm nhiều ngân

hàng đã gặp phải tình trạng khó khăn, thậm chí phá sản. Do đó cần phải thực

hiện tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại. Một số chính phủ cấp thêm

vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc hữu hóa, hay sáp nhập các ngân hàng yếu

kém với tổ chức khác.

- Cùng với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới là sự tự do hoá

trong dịch vụ tài chính. Các chính phủ huỷ bỏ những qui định cấm hoạt động

ngân hàng xuyên quốc gia cũng đã tạo điều kiện cho các ngân hàng mở rộng

phạm vi hoạt động

- Ở các nước phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa với

quy luật lợi nhuận giảm dần do đó chúng cần sáp nhập với nhau để giảm chi phí

nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, gia tăng quy

mô kinh doanh, tạo nên ngân hàng có tính cạnh tranh cao hơn. Mô hình công ty

sở hữu ngân hàng mua lại các ngân hàng nhỏ và đưa chúng trở thành bộ phận của

17

các tổ chức ngân hàng đa trụ sở ngày càng phổ biến để trở thành những tập đoàn

siêu mạnh trên thế giới.

Ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ, qui mô

không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ

kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do

chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô

vốn, an toàn cho hệ thống ngân hàng

- Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần ngân hàng ngày

càng cao đối với Mỹ, các nước Tây Âu, một vài nước Đông Âu và châu Mỹ La

tinh, song tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một vài quốc gia ở các nước

khu vực khác. Mức tăng không đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau

của các quốc gia, song phần nào chứng minh rằng xu hướng sáp nhập ngân hàng

chỉ xảy ra ở một số khu vực và quốc gia chứ không phải mang tính toàn cầu.

Những thương vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân hàng nước ngoài thường là

những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao, có trụ sở ở những nước phát triển, mua

lại cổ phần của những ngân hàng tại nước có tiềm năng phát triển.

Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập

đoàn lớn, những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế

phổ biến trên thế giới. Những ngân hàng được hình thành có quyền lực lớn chi

phối không chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà còn của nhiều quốc gia.

Với những xu hướng quốc tế hoá về lĩnh vực ngân hàng như vậy, khi tham

gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng như vào thị trường tài chính

tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân hàng đủ mạnh, đủ

sức cạnh tranh để có thể được xếp hạng cùng các ngân hàng khác trong khu vực

và trên thế giới

1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp

nhập và mua lại trên thế giới

Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại đều do các đơn vị tư vấn, mà

18

đặc biệt là các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian môi giới và tư vấn

Ngân hàng đầu tư là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài

chính trên phạm vi rộng, đa dạng. Hoạt động của ngân hàng đầu tư có thể phân

chia thành 6 nghiệp vụ chính bao gồm: nghiệp vụ ngân hàng đầu tư, đầu tư

chứng khoán, nghiên cứu, ngân hàng bán buôn, quản lý đầu tư và nghiệp vụ nhà

môi giới chính.

Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư là nghiệp vụ truyền thống và cơ bản nhất của

ngân hàng đầu tư. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư bao gồm tư vấn, bảo lãnh phát

hành chứng khoán, tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn tái cấu trúc

doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.

Khác với dạng thức ngân hàng truyền thống, ngân hàng đầu tư không nhận

tiền gửi tiết kiệm và cũng không cho vay cá nhân.

Mô hình ngân hàng đầu tư độc lập (financial holding company) đã đóng

vai trò nhất định trong hoạt động tài chính trên thế giới và phù hợp trong một

giai đoạn lịch sử nhất định. Tuy nhiên cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ trong

thời gian qua đã xóa sổ 3 trong 5 ngân hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ, 2 ngân

hàng đầu tư độc lập còn lại là Morgan Stanley và Goldman Sachs vừa chuyển đổi

mô hình hoạt động sang tập đoàn ngân hàng tổng hợp (bank holding company)

với sự kết hợp giữa hoạt động ngân hàng đầu tư và ngân hàng thương mại. Mô

hình này nhằm giữ sự tồn tại của các ngân hàng đầu tư trong hoàn cảnh hiện tại

Việc chuyển đổi sang mô hình ngân hàng tổng hợp có những thuận lợi và

thách thức nhất định

Thuận lợi

- Có thể huy động tiền gửi của khách hàng hình thành nên một nguồn vốn

ổn định và rẻ.

- Có lợi thế về khách hàng và sản phẩm. Việc tận dụng mạng lưới khách

hàng và sản phẩm đa dạng hơn cho phép ngân hàng đầu tư bán chéo sản phẩm

cho các khách hàng nhằm đa dạng hóa các nguồn thu nhập. Trong giai đoạn khó

19

khăn nguồn thu nhập ổn định của mảng ngân hàng thương mại sẽ đóng vai trò

chính, trong khi mảng ngân hàng đầu tư sẽ có thể mang lại các khoản lợi nhuận

lớn cho ngân hàng khi nền kinh tế tăng trưởng trở lại.

- Cho phép ngân hàng tránh được một số quy định nghặt nghèo của chuẩn

mực kế toán của Mỹ, do đó một số tài sản không cần hạch toán theo giá trị hợp lý

(fair value accounting). Điều này sẽ giảm bớt một số khoản dự phòng giảm giá

một cách hợp lệ.

- Cho phép ngân hàng đầu tư tiếp cận các dịch vụ cứu trợ của Cục Dự trữ

Liên bang (FED) do dịch vụ cứu trợ của FED thông thường chỉ áp dụng cho

ngân hàng thương mại chịu sự giám sát của FED mà không áp dụng cho các

ngân hàng đầu tư vốn chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)

Thách thức

- Chấp nhận sự giám sát chặt chẽ của FED, SEC và cơ quan bảo hiểm tiền

gửi, trong đó FED sẽ có vai trò là cơ quan giám sát tổng hợp.

- Các quy định về an toàn vốn theo Hiệp định Basel II áp dụng cho ngân

hàng thương mại có mức độ ngặt nghèo hơn nhiều so với ngân hàng đầu tư.

Ngoài ra việc trích lập các quỹ như tiền gửi bắt buộc, tiền gửi thanh toán, bảo

hiểm tiền gửi đối với mảng ngân hàng thương mại sẽ là những chi phí tài chính

đi kèm.

- Làm thay đổi văn hóa doanh nghiệp truyền thống của các ngân hàng đầu

tư. Các nhân viên sẽ phải thay đổi quan điểm và thái độ của họ đối với rủi ro và

phải suy nghĩ kỹ hơn trước từng quyết định kinh doanh rủi ro cao, họ sẽ cảm

thấy khó chịu trong một môi trường mới và thu nhập giảm sút ở ngân hàng

thương mại

Với những gì đang diễn ra của một cuộc khủng hoảng tài chính khốc liệt,

việc chuyển đổi mô hình hoạt động sang ngân hàng tổng hợp đang được coi là

một giải pháp phù hợp.

Tuy nhiên mô hình này không phải là một mô hình hoàn hảo, nó có một số

20

nhược điểm bao gồm:

- Rủi ro và sự an toàn của ngân hàng thương mại: các ngân hàng tham gia

vào bảo lãnh phát hành và đầu tư chứng khoán có thể dẫn đến rủi ro cho các

khách hàng gửi tiền và Chính phủ phải đứng ra cứu vớt.

- Mâu thuẫn lợi ích dẫn đến lạm dụng: việc cung cấp cả dịch vụ ngân hàng

thương mại và ngân hàng đầu tư có thể dẫn tới mâu thuẫn lợi ích. Ví dụ ngân

hàng có thể chấp nhận cho vay các khoản vay dưới chuẩn cho các doanh nghiệp

chỉ vì ngân hàng đang nắm giữ chứng khoán nhằm cứu giá. Ví dụ khác, ngân

hàng có thể ép các khách hàng tín dụng của mình đầu tư vào các chứng khoán

mà bản thân ngân hàng muốn bán ra.

- Sự cạnh tranh không công bằng: ngân hàng thương mại được trợ cấp một

phần bảo hiểm tiền gửi do đó được phép huy động vốn nhàn rỗi trong dân rẻ hơn

thông qua các khoản tiết kiệm. Do đó, họ có thể cạnh tranh tốt hơn các đối thủ

ngân hàng đầu tư khác không có hoạt động ngân hàng thương mại

- Sự tập trung quyền lực: việc kết hợp ngân hàng thương mại và ngân

hàng đầu tư sẽ tạo nên một quyền lực lớn của các ngân hàng thương mại và dẫn

đến việc họ thôn tính các ngân hàng đầu tư. Việc này sẽ dẫn đến độc quyền cạnh

tranh và hoạt động không hiệu quả, ảnh hưởng quyền lợi khách hàng.

Lịch sử cho thấy mỗi mô hình chỉ phù hợp cho từng giai đoạn lịch sử nhất

định phù hợp với từng trình độ phát triển

1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại

NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế gíới đã diễn ra từ lâu và đã đạt

thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc

nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao

dịch và đạt được kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm:

1.6.2.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua

tiềm năng:

21

Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một

cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác

định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư

cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân

tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên

mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực

hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm

soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.

Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu

của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi

việc sáp nhập là sai lầm

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó

sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay

con người của bên kia

1.6.2.2. Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ

hội khi thực hiện giao dịch

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không

ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình

với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực

hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị

mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên

những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi

đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân

bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần

thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm

kiếm được bên mua tiềm năng

22

1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá

hợp lý cho cả bên mua và bên bán

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một

giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết

quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc

sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng

nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm

trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.

Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều

đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi

các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn,

giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Các chuyên gia tài

chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner’s

curse).

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ

quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn

với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn

và cồng kềnh hơn.

Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn

đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có

thể thực hiện thành công giao dịch

1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức

tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài

sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận,

tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng

23

để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố

pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao

Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc

chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ

do luật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử

phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động

của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và

mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc

môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch

Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ

quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.

1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ

thành công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của

các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số

vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ

Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc

không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.

Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là

nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường

mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự

giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.

Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và

Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ

việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những

người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với

NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho

24

Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người

chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị

thế cũ của nó.

Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội

ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua

lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích

hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các

chương sau của đề tài. Phần này cũng nêu thực trạng này trên thế giới từ đó rút ra

những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có

một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

25

CHƯƠNG II

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi

Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTM đã liên tục tăng lên và có

thêm nhiều loại hình sở hữu ra đời. Số lượng ngân hàng tăng lên tập trung vào

khối ngân hàng thương mại cổ phần và chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Điều

này cho thấy sức hấp dẫn của ngành ngân hàng đối với các nhà đầu tư trong nước

cũng như các tổ chức quốc tế

Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm

Năm 1991 1993 1997 2001 2005 2006 2007 2008

NHTM NN 4 4 5 5 5 5 5 4

NH TMCP 4 41 51 39 37 34 34 38

CN NHNNg 0 8 24 26 29 34 41 45

NHLD 1 3 4 4 4 5 5 5

NH 100%

vốn nước ngoài

- - - - - - - 5

Nguồn : Ngân hàng Nhà nước

Trong năm 2008, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam đã chính thức

chuyển đổi từ NHTM 100% vốn nhà nước sang NH TMCP; Ngân hàng Công

thương Việt Nam đã tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng vào ngày

25/12/2008

Điểm nổi bật trong năm 2008 là NHNN đã cấp giấy phép thành lập cho 5

ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam, đó là các ngân hàng

26

HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong, Shinhan. Điều này thể hiện cam

kết của Việt Nam khi gia nhập WTO và cũng cho thấy sức hấp dẫn của thị

trường vốn Việt Nam cũng như sự cạnh tranh trên lĩnh vực tài chính ngân hàng

sẽ ngày càng gia tăng.

Quyết định tạm ngừng cấp phép để sửa đổi quy chế thành lập và hoạt động

của ngân hàng mới cũng là sự kiện đáng chú ý trong năm 2008

Năm 2008 là một năm đầy biến động của kinh tế thế giới dưới tác động

của cuộc khủng hoảng tài chính.

Trong bối cảnh đó ngành ngân hàng Việt Nam phải đối phó với nhiều khó

khăn thách thức và thể hiện rõ nét hơn qua kết quả hoạt động của mình

Để việc phân tích được tập trung, tác giả phân các NH TMCP thành 3

nhóm theo quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ và nhóm NHTM NN (Tuy NH

Công thương và NH Ngoại thương đã cổ phần hóa nhưng do Nhà nước nắm cổ

phần chi phối rất cao (khoảng 90%) nên tạm xếp 2 ngân hàng này vào nhóm

NHTM NN)

2.1.1.1. Về năng lực tài chính

2.1.1.1.1. Quy mô về vốn

Trong các năm gần đây các ngân hàng, đặc biệt là các NH TMCP, có tốc

độ tăng trưởng vốn điều lệ nhanh nhằm nâng cao năng lực tài chính, quy mô hoạt

động. Cuộc đua tăng vốn bắt đầu vào đầu năm 2006 và tiếp tục trong năm 2007

do sự thuận lợi của thị trường chứng khoán và nền kinh tế, tuy nhiên tốc độ tăng

vốn năm 2008 giảm đáng kể do sự suy giảm từ các yếu tố này

Theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của

Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các TCTD, các NH

TMCP phải có vốn điều lệ ít nhất là 1.000 tỷ đồng năm 2008 và đến năm 2010 là

3.000 tỷ đồng. Qua bảng 2.2 ta thấy có sự chênh lệch về vốn giữa các NH TMCP

là rất lớn. Đến hết năm 2008, 4 NH TMCP thuộc nhóm 1 có tổng số vốn điều lệ

là 22.333 tỷ đồng cao gấp 1,86 lần 12 NH TMCP có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng

27

thuộc nhóm 3. Đa số các ngân hàng nhóm 3 là các ngân hàng nông thôn chuyển

lên đô thị có quy mô nhỏ và thực hiện gấp rút tăng vốn một cách khó khăn vào

những tháng cuối năm 2008 nhằm đáp ứng quy định của nhà nước. Riêng NH

TMCP Đệ Nhất phải thực hiện tăng vốn lên 1.000 tỷ đồng vào năm 2009.

Bảng 2.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008

Stt Tên ngân hàng

Vốn

điều lệ

(tỷ đồng)

Tổng tài sản

(triệu đồng)

Thị phần

tổng tài

sản (%)

Nhóm

1 NHNo&PTNT 13.400 372,329,526 20.96

2 Đầu tư và Phát triển 8.755 246,494,323 13.88

3 PTNĐB sông Cửu Long 816 35,200,000 1.98

4 Công thương Việt Nam 13.400 196,560,000 11.07

5 Ngoại thương Việt Nam 12.100 219,910,207 12.38

Nhóm

các

NHTM

NN

6 Xuất nhập khẩu 7.220 48,750,581 2.74

7 Á Châu 6.355 105,306,130 5.93

8 Sài Gòn thương tín 5.116 68,438,569 3.85

9 Kỹ Thương 3.642 59,360,000 3.35

Nhóm

1

10 Đông Nam Á 4.068 22,473,979 1.27

11 Quân Đội 3.400 44,346,106 2.50

12 Sài Gòn 3.299 38,596,053 2.17

13 Đông Á 2.880 34,490,700 1.94

14 Nhà Hà Nội 2.800 23,606,717 1.33

15 Ngoài quốc doanh 2.117 18,587,010 1.05

16 Phương Nam 2.027 21,158,519 1.19

17 Quốc tế 2.000 34,719,057 1.95

18 Hàng hải 1.500 32,626,054 1.84

Nhóm

2

19 Liên Việt 3.300 7,452,949 0.42 Nhóm

28

20 An Bình 2.706 13,731,691 0.77

21 Sài Gòn-Hà Nội 2.000 14,381,310 0.81

22 Phát triển Nhà 1.550 9,557,062 0.54

23 Bảo Việt 1.500 Thành lập

12/2008

24 Phương Đông 1.474 10,094,702 0.57

25 Việt Á 1.359 10,316,000 0.58

26 Bắc Á 1.314 8,582,199 0.48

27 Nam Á 1.252 5,891,034 0.33

28 Việt Nam Tín Nghĩa 1.133 5,031,892 0.28

29 Sài Gòn công thương 1.020 11,205,358 0.63

30 Dầu khí Toàn Cầu 1.000 3,500,000 0.20

31 Gia Định 1.000 3,348,407 0.19

32 Kiên Long 1.000 2,939,018 0.17

33 Miền Tây 1.000 2,661,681 0.15

34 Mỹ Xuyên 1.000 2,040,000 0.11

35 Nam Việt 1.000 10,905,279 0.61

36 Tiên Phong 1.000 2,418,643 0.14

37 Việt Nam Thương tín 1.000 1,267,312 0.07

38 Xăng dầu Petrolimex 1.000 6,184,199 0.35

39 Đại Dương 1.000 14,091,336 0.79

40 Đại Tín 1.000 2,989,000 0.17

41 Đại Á 1.000 3,133,749 0.18

3

42 Đệ Nhất 609 1,479,142 0.08

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước,

Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam 2009 của NH TMCP Á Châu

Nhóm NHTM NN giữ vai trò chủ đạo trong ngành khi chiếm 60,27% quy

mô tổng tài sản. Các ngân hàng nhóm 1 là các NH TMCP hàng đầu khi chiếm

29

15,87% quy mô tổng tài sản, có vị trí xếp hạng về tổng tài sản cao và không thay

đổi trong 2 năm qua, có tốc độ tăng trưởng tốt và ổn định, tạo được uy tín và

thương hiệu và cạnh tranh mạnh mẽ với các NHTM NN. Trong nhóm 2, nổi bật

nhất là NH Quân đội và NH Sài Gòn khi có mức tăng trưởng ấn tượng vượt qua

các ngân hàng đàn anh khác. Các ngân hàng trong nhóm 3 là các ngân hàng quy

mô nhỏ nhất hệ thống khi có thị phần tổng tài sản dưới 1%. Ngoại trừ NH Liên

Việt và NH An Bình, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng đều tập

trung vào nhóm này và các ngân hàng này sẽ gặp nhiều khó khăn khi phải tăng

vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng trong năm 2010

2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng

Trước năm 2006, tỷ lệ an toàn vốn của một số NHTM đặc biệt là các

NHTM NN không đạt mức yêu cầu 8%, tuy nhiên đến nay đều đã đạt trên mức

quy định này. Hệ số an toàn vốn trung bình của các NHTM NN tăng từ 7% năm

2006 lên 9% năm 2007. Tỷ lệ an toàn vốn toàn ngành tăng từ 8,9% năm 2007 lên

9,7% năm 2008, đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng.

Tuy nhiên, tỷ lệ nợ xấu năm 2008 cao hơn so với năm 2007 do nền kinh tế

Việt Nam gặp nhiều khó khăn, các doanh nghiệp gặp nhiều biến động trong sản

xuất kinh doanh, đặc biệt sự suy giảm của thị trường chứng khoán và bất động

sản. Nợ xấu của toàn ngành năm 2008 là 43.500 tỷ đồng, chiếm 3,5% tổng dư

nợ, nhiều ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu tăng vọt so với năm 2007. Điều này cho thấy

trình độ quản trị rủi ro tín dụng của các ngân hàng chưa theo kịp tốc độ tăng

trưởng.

Tính thanh khoản của hệ thống ngân hàng giảm sút mạnh vào giữa năm

2008 khi NHNN thắt chặt chính sách tiền tệ để kiểm soát lạm phát. Nếu ở các

NHTM NN và NH TMCP nhóm 1 khả năng thanh khoản ở mức tốt thì đa số các

ngân hàng ở nhóm 2 và nhóm 3 đã ngay lập tức rơi vào tình trạng thiếu thanh

khoản. Điều này cho thấy các NH TMCP tận dụng nguồn vốn để tìm kiếm lợi

nhuận nhưng việc quản trị rủi ro thanh khoản không theo kịp.

30

2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động:

Năm 2008 đã xảy ra sự biến động khó lường của lãi suất kéo dài gần kín

cả năm làm chênh lệch lãi suất để tạo lợi nhuận bị thu hẹp.

Tuy nhiên một số ngân hàng đã linh hoạt tăng tỷ lệ thu nhập khác ngoài lãi

qua việc cung cấp các dịch vụ, cho vay trên thị trường liên ngân hàng, kinh

doanh trái phiếu, kinh doanh ngoại hối, vàng. Tỷ trọng thu nhập ngoài lãi trong

tổng thu nhập của các ngân hàng năm 2008 khoảng 33% tăng so với 25% năm

2007. Năm 2008, thị trường vàng bùng nổ, tạo cơ hội cho các ngân hàng có thế

mạnh nắm bắt cơ hội sinh lời như NH Á Châu, Xuất nhập khẩu .... Khối nhà đầu

tư nước ngoài bán tháo trái phiếu với giá rẻ đã tạo lợi nhuận đáng kể cho các

ngân hàng có vốn khả dụng cao, lợi nhuận từ kinh doanh trái phiếu của NH Á

Châu đã đạt trên 1.200 tỷ đồng, xấp xỉ 50% tổng lợi nhuận ngân hàng. Các ngân

hàng nhóm 2 và nhóm 3 (trừ NH Đông Á và Phương Nam) khả năng đa dạng

hóa thu nhập còn hạn chế khi nguồn thu chủ yếu là từ hoạt động tín dụng.

Nếu năm 2007 lợi nhuận tăng cao do sự phát triển của nền kinh tế và sự

bùng nổ của thị trường chứng khoán và bất động sản thì năm 2008 lợi nhuận

giảm do hoạt động tín dụng gặp khó khăn, nợ xấu gia tăng, chi phí vốn, chi phí

hoạt động và dự phòng rủi ro cao. Tổng chi phí trích lập dự phòng rủi ro có khi

lên đến trên 30% lợi nhuận trước thuế và dự phòng rủi ro (NH Kỹ Thương, NH

Xuất nhập khẩu)

2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn

Thị phần huy động vốn ngày càng tăng cao ở khối NH TMCP và giảm dần

ở khối NHTM NN. Nếu năm 2005 thị phần huy động vốn ở khối NHTM NN gấp

4,68 lần khối NH TMCP thì con số này qua các năm 2006, 2007, 2008 giảm dần

là 3,13; 1,96 và 1,8. Điều này là do các NH TMCP không bị ràng buộc bởi các

thỏa thuận nên có lãi suất hấp dẫn hơn, mở rộng mạng lưới hoạt động, ngày càng

chiếm được niềm tin dân chúng. Khối NHNNg có thị phần thấp và ổn định qua

31

các năm chỉ khoảng 9-10% do các ngân hàng này bị hạn chế việc huy động tiền

đồng từ khách hàng cá nhân

Để thu hút nguồn vốn, dịch vụ tiền gửi được đa dạng hóa. Năm 2008, một

số ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 2, 3, để giải quyết vấn đề thanh khoản, đã

thu hút nguồn tiền gởi bằng công cụ lãi suất khi là những ngân hàng đầu tiên

tăng lãi suất kéo theo cuộc đua lãi suất của toàn hệ thống gây bất ổn cho nền kinh

tế. Các ngân hàng này phải huy động với lãi suất cao trên thị trường liên ngân

hàng (bình quân trên 20%/năm, cá biệt có một số thời điểm hơn 40%) và huy

động khách hàng với lãi suất cao có khi lên trên 19% (NH Kiên Long, Đại

Dương, Đông Nam Á, Nam Việt, Gia Định…). Đa số các ngân hàng nhóm này

chưa tạo được uy tín nơi người gởi tiền nên có nguy cơ đối mặt với tình trạng

khách hàng rút tiền. Tuy nhiên lượng tiền gởi không tăng cao mà chủ yếu di

chuyển từ ngân hàng này sang ngân hàng khác.

Nguồn huy động vốn của ngân hàng ngày càng phụ thuộc vào thị trường

chứng khoán và bất động sản và dịch chuyển theo hai thị trường

Đến 31/12/2008 tổng vốn huy động tăng 13% so với năm 2007 và đến

tháng 09/2009 tăng khoảng 22,45% so với cuối năm 2008. Có tới khoảng 80%

tổng nguồn vốn huy động là vốn ngắn hạn (dưới 1 năm). Tỷ trọng này phần nào

phản ánh trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt Nam còn ở mức thấp,

các công cụ huy động vốn còn nghèo nàn, mức độ tín nhiệm hạn chế, quan điểm

ngắn hạn của người gửi tiền …

2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng:

32

Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009

3 2 %2 5 %

5 4 %

2 8 %2 1 %

2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 9 / 2 0 0 9

Nguồn: bvsc.com.vn

Để đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh tế, tăng trưởng tín dụng trong

những năm gần đây khá cao, trung bình 32% trong giai đoạn 2005-09/2009.

Năm 2008, tỷ lệ dư nợ/huy động ở các NH TMCP nhóm 2,3 khá cao, một

số ngân hàng có tỷ lệ này xấp xỉ hay cao hơn 100% (NH Sài Gòn, Đông Á,

Phương Nam, Ngoài quốc doanh, Nhà Hà Nội, An Bình, Phương Đông, Phát

triển Nhà…). Điều này cho thấy các ngân hàng chấp nhận rủi ro để tăng trưởng

tín dụng nhưng việc này gây ra rủi ro thanh khoản khá lớn. Bên cạnh đó tỷ trọng

cho vay bất động sản cao và đa số tài sản thế chấp là bất động sản dẫn đến việc

khó thu hồi nợ khi thị trường bất động sản xuống dốc nghiêm trọng trong năm

2008 dẫn đến nợ xấu gia tăng

Về sản phẩm tín dụng, ngoài các loại hình truyền thống như cho vay sản

xuất kinh doanh và dịch vụ, các ngân hàng ngày càng đa dạng hóa đặc biệt các

sản phẩm cho vay cá nhân như repo cổ phiếu, cho vay tín chấp, phục vụ tại

nhà….Tỷ lệ tài sản đảm bảo trong các khoản vay ngày càng thấp hơn

2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác

Nhận thức được vai trò của dịch vụ trong cạnh tranh và trong xu thế mới,

các NHTM đã không ngừng hoàn thiện phát triển các sản phẩm hiện có và cho ra

đời nhiều sản phẩm mới. Tỷ trọng thu nhập dịch vụ ngày càng cao trong tổng thu

nhập

33

Dịch vụ thẻ và mở tài khoản cá nhân phát triển nhanh chóng. Hệ thống

máy ATM ngày càng nhiều và được kết nối. Đến nay 2 liên minh thẻ lớn nhất là

Banknetvn và Smartlink với 65% số máy ATM của toàn quốc đã được kết nối

liên thông.

Dịch vụ thẻ đòi hỏi phải có cơ sở hạ tầng tốt và mạng lưới giao dịch thẻ

quốc tế, chính là thế mạnh của các NHNNg nhưng bị hạn chế trong thời gian

qua. Tuy nhiên kể từ khi gia nhập WTO, các NHNNg đã được phát hành thẻ tín

dụng.

Nhiều ngân hàng đang ứng dụng và triển khai các sản phẩm bán lẻ đa

dạng trên nền tảng công nghệ hiện đại tạo sự khác biệt của các ngân hàng. Hàng

loạt tiện ích đã được đưa vào sử dụng như dịch vụ ngân hàng trực tuyến, thanh

toán tự động; thanh toán vé máy bay (NH Kỹ thương, Đầu tư và phát triển), ví

điện tử (NH Việt Á), nạp tiền cho điện thoại di động, các sản phẩm về bảo lãnh,

đầu tư, kinh doanh ngoại tệ, vàng, tư vấn tài chính, môi giới tiền tệ, thu chi hộ,

mua bán chứng khoán, bất động sản, đại lý chuyển tiền…. Một số ngân hàng

định hướng hình thành tập đoàn đã thành lập các công ty con hoạt động trong

lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, cho thuê tài chính, vàng.

Tuy nhiên so với số sản phẩm dịch vụ bán lẻ của các NHNNg thì số sản

phẩm của ngân hàng Việt Nam còn ít và chất lượng sản phẩm còn thấp, phương

thức cạnh tranh chủ yếu là mở rộng mạng lưới, cạnh tranh về giá thay vì cạnh

tranh bằng chất lượng dịch vụ. Nhiều dịch vụ đã có trên thế giới hàng chục năm

nhưng ở Việt Nam còn mới mẻ như bao thanh toán, các sản phẩm phái sinh...Các

nghiệp vụ này được một số ngân hàng thực hiện (NH Á Châu, Đông Á, Kỹ

thương…) nhưng chưa được đẩy mạnh. Các ngân hàng mới thành lập và quy mô

nhỏ sản phẩm dịch vụ còn nghèo nàn, khả năng phát triển sản phẩm dịch vụ còn

hạn chế

2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành

34

Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đông do sự xuất hiện

các ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phòng giao dịch gia tăng trong

những năm gần đây. Tuy đông nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng không

được nâng cao tương ứng mặc dù đã có nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động.

Cán bộ ngân hàng còn yếu về chuyên môn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong

nước và quốc tế, các nguyên tắc của WTO, kỹ năng quản trị điều hành, công tác

dự báo, tầm nhìn còn nhiều hạn chế. Sự thay đổi nhân sự trong thời gian qua do

việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng không nhỏ đến sự ổn định và hiệu

quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng. Một số ngân hàng chuyển đổi đã phải

dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng, không có kinh nghiệm quản

lý ngân hàng.

Nhìn chung, vấn đề nhân lực và quản trị điều hành là vấn đề quyết định và

cần giải quyết trong hoạt động của các ngân hàng hiện nay

2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu

Trước sự ra đời và mở rộng địa bàn hoạt động của các ngân hàng trong

thời gian gần đây, các ngân hàng đã quan tâm nhiều hơn đến công tác thương

hiệu, một số ngân hàng đã có bộ phận chuyên trách vấn đề thương hiệu và quan

hệ công chúng. Các ngân hàng có nhiều hoạt động xã hội, các chương trình tiếp

cận khách hàng lớn, các sản phẩm khác biệt nhằm tạo một vị thế nhất định để

dần đưa thương hiệu của mình vào tâm trí khách hàng. Tuy nhiên một số quảng

cáo của các ngân hàng chủ yếu tập trung vào các tiện ích và tính năng của sản

phẩm, chưa chú trọng vào việc xây dựng lòng tin, cảm xúc của khách hàng.

Thương hiệu của các ngân hàng đôi khi còn bị ảnh hưởng tiêu cực bởi thái độ

của giao dịch viên, các sự cố trong hoạt động, các thất thoát tài sản do sự thiếu

trách nhiệm và cố ý của nhân viên ngân hàng.

2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới

Để mở rộng thị phần, tạo lợi thế cạnh tranh với các NHNNg, trong thời

gian qua các ngân hàng trong nước đã không ngừng mở rộng mạng lưới hoạt

35

động. Nếu mạng lưới của NHTM NN đã có từ lâu và bao phủ trên cả nước với

tốc độ phát triển chậm thì tốc độ phát triển mạng lưới của các NH TMCP rất

nhanh trong những năm gần đây. Các ngân hàng có vốn điều lệ lớn thuộc nhóm 1

và nhóm 2 luôn đi đầu trong việc mở rộng địa bàn hoạt động. Đến cuối năm

2008, NH Á Châu đã có 185 chi nhánh và phòng giao dịch, tăng 59 điểm so với

năm 2007; NH Sài Gòn Thương tín có 244 chi nhánh, phòng giao dịch tại Việt

Nam tăng 33 điểm so với năm 2007, ngân hàng này còn mở thêm chi nhánh tại

Lào, Campuchia và văn phòng đại diện tại Trung Quốc.

Việc mở rộng mạng lưới đã tạo điều kiện cho các ngân hàng có điều kiện

cung ứng các dịch vụ ngân hàng bán lẻ đến khách hàng là cá nhân, doanh nghiệp

nhỏ. Tuy nhiên, tốc độ phát trỉển và sự xuất hiện với mật độ cao trên một số địa

bàn đã làm sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, vấn đề nhân sự và quản trị là mối

quan tâm mà các ngân hàng này phải tính đến.

Do hạn chế theo quy định nên các NHNNg chưa được phép thành lập chi

nhánh, phòng giao dịch, tuy nhiên với sự cho phép hoạt động của ngân hàng

100% vốn nước ngoài vào cuối năm 2008 thì việc này sẽ trở nên phổ biến.

2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin

Nhiều ngân hàng đã chi hàng triệu USD để triển khai hệ thống ngân hàng

lõi- core banking -nhờ đó cho phép quản trị dữ liệu một cách tập trung tại hội sở

chính. Phần mềm mới cho phép các ngân hàng phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ

hiện đại

Tuy nhiên, việc sử dụng hệ thống mạng trong giao dịch còn gặp nhiều trục

trặc, tính bảo mật chưa cao… Thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng công

nghệ core banking còn dài và do chi phí cao, do vậy các phần mềm ứng dụng

chưa phải là công nghệ hiện đại trên thế giới. Việc ứng dụng công nghệ của các

ngân hàng ở các mức độ, định hướng phát triển khác nhau nên chưa tạo sự liên

kết giữa các ngân hàng

36

Vốn là bài toán nan giải cho các ngân hàng quy mô nhỏ khi ngân hàng này

đối mặt với tình trạng lạc hậu về công nghệ ngân hàng.

Một số ngân hàng đủ điều kiện về vốn, ứng dụng công nghệ ở mức cao

nhưng một số quy trình, chuẩn mực nghiệp vụ chưa được ban hành đầy đủ, trình

độ nhân viên còn hạn chế nên chưa sử dụng khai thác, ứng dụng hết các công

nghệ ngân hàng hiện đại. Ngoài ra sự khác biệt của phần mềm nước ngoài và

thực tế trong nước cũng hạn chế đến hiệu quả trong sử dụng

Trong khi đó các NHNNg với lợi thế về vốn, sự hỗ trợ từ ngân hàng mẹ

nên có nhiều lợi thế trong việc ứng dụng công nghệ trong hoạt động ngân hàng

2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các

NHTM Việt Nam

2.1.2.1.Kết quả đạt được

Quá trình tăng trưởng kinh tế và hội nhập kinh tế quốc tế đã tạo điều kiện

cho các NHTM Việt Nam thay đổi và đã đạt được những kết quả đáng khích lệ:

- Tốc độ tăng trưởng cao, năng lực tài chính được nâng cao qua việc

không ngừng tăng vốn điều lệ, hiệu quả hoạt động cao thể hiện một cách rõ nét

qua chỉ tiêu lợi nhuận, tỷ lệ thu nhập từ dịch vụ ngày càng chiếm tỷ lệ cao trong

tổng thu nhập, hệ số an toàn vốn được cải thiện qua các năm, tỷ lệ nợ xấu giảm

- Tranh thủ khai thác tối đa lợi thế trên “sân nhà” như mở rộng mạng lưới

đón đầu xu thế hội nhập, củng cố và mở rộng đối tượng khách hàng, nâng cao

chất lượng phục vụ, cho ra đời nhiều sản phẩm dịch vụ mới, đầu tư công nghệ

thông tin

- Tranh thủ hợp tác với các NHNNg nhằm nhận được sự chuyển giao công

nghệ, học hỏi kinh nghiệm quản lý, nâng cao sức cạnh tranh cho ngân hàng và

tìm hướng phát triển trong thời gian tới.

- Năng lực hoạt động và quản trị được nâng cao do tích lũy được nghiệp

vụ trong nhiều năm, thu hút nhân sự từ các NHNNg nhờ môi trường hoạt động

kinh doanh tốt và chế độ đãi ngộ xứng đáng

37

2.1.2.2. Những hạn chế

Mặc dù các NHTM trong nước đã đạt được nhiều kết quả trong thời gian

qua tuy nhiên vẫn còn bộc lộ những hạn chế:

- Năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam hiện nay vẫn còn thấp so

với ngân hàng quốc tế làm giảm khả năng cạnh tranh. Các NHTM trong nước

cũng chưa thiết lập chế độ báo cáo theo chuẩn mực kế toán quốc tế nên việc đánh

giá tình hình hoạt động cũng chưa chính xác và khách quan

- Tuy được cải thiện đáng kể nhưng sản phẩm dịch vụ còn nghèo nàn,

công nghệ còn lạc hậu so với các NHNNg. Các ngân hàng mở rộng mạng lưới

(phát triển theo chiều rộng) mà chưa phát triển các sản phẩm dịch vụ tương ứng

(phát triển theo chiều sâu)

- Chất lượng nguồn nhân lực và năng lực quản trị điều hành còn yếu, khả

năng phân tích dự báo còn hạn chế. Hoạt động ngân hàng phát triển chưa bền

vững, chưa theo những mục tiêu lâu dài mà còn chú trọng những lợi ích trước

mắt, dễ gặp khó khăn khi nền kinh tế diễn biến không thuận lợi.

Do vậy hệ thống ngân hàng Việt Nam cần nhiều cải cách để có thể cạnh

tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam

2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt

Nam

Do hoạt động sáp nhập và mua lại còn khá mới ở Việt Nam nên hiện nay

chưa có văn bản pháp luật nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở

các luật khác nhau và các quy chế, thông tư, nghị định, các cam kết quốc tế liên

quan

Luật Đầu tư năm 2005: quy định trong các hình thức đầu tư trực tiếp và

đầu tư gián tiếp có hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn; đầu tư thực hiện việc

sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.

38

Luật Doanh nghiệp năm 2005: tại điều 150, 151, 152, 153 đề cập đến

khái niệm, thủ tục, quy định về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Luật Cạnh tranh năm 2004: tại điều 16 xem sáp nhập, hợp nhất và mua

lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Điều 18, 19 quy định cấm tập trung

kinh tế nếu thị phần kết hợp chiếm trên 50% trên thị trường liên quan để hạn chế

các tác động tiêu cực của tình trạng độc quyền

Luật Chứng khoán năm 2006: quy định về hoạt động chào bán chứng

khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch

vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán

”Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các

doanh nghiệp Việt Nam” ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg

ngày 18 tháng 6 năm 2009

Theo quy chế này, tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp có

vốn đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phụ thuộc vào các quy

định chuyên ngành, cũng như các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Khái niệm nhà đầu tư nước ngoài được định nghĩa rõ ràng. Quy chế cũng

quy định các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Riêng trong lĩnh vực ngân hàng có một số quy định liên quan đến việc sáp

nhập và mua lại ngân hàng như sau:

Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 về việc nhà đầu tư nước

ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam chưa được niêm yết chứng khoán.

Điều 4 quy định:

- Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ

đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài

đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.

- Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có

liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều

lệ của một NHTM Việt Nam.

39

Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của NHNN

Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước

ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá

15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một NHTM Việt Nam.

Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/07/2009 quy định về tổ chức và

hoạt động của các NHTM được NHNN Việt Nam cấp giấy phép thành lập và

hoạt động.

Theo đó, cổ đông cá nhân chỉ được sở hữu tối đa 10% vốn điều lệ NH

TMCP, cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ

Nghị định quy định rõ cơ cấu tổ chức quản lý của các loại hình ngân hàng

‘’Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt

Nam’’ ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7

năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước

Quy chế này được ban hành nhằm tạo cơ sở pháp lý để các TCTD cổ phần

thực hiện trong quá trình củng cố sắp xếp lại

Điều 1 quy định đây là quy chế về việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các

NHTM CP, Công ty tài chính cổ phần Việt Nam

Các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO

- Việt Nam có thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước

ngoài tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được cổ phần hóa như mức tham

gia cổ phần của các ngân hàng Việt Nam

- Đối với việc tham gia góp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ

phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngoài nắm giữ tại mỗi NH TMCP Việt

Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi pháp luật

Việt Nam có qui định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền

của Việt Nam

40

2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam

trong thời gian qua

2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004

Trong giai đoạn này, quá trình cải cách hệ thống ngân hàng Việt Nam đã

đạt được những tiến bộ đáng kể và nhiều thay đổi quan trọng. Năm 1990 đánh

dấu mốc quan trọng trong ngành ngân hàng Việt Nam với sự thành lập của 4

NHTM NN. Kể từ đó, hệ thống ngân hàng hai cấp đã thay thế hệ thống ngân

hàng đơn cấp, hoạt động theo định hướng thương mại.

Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp cuộc khủng hoảng kinh tế từ đó

kéo theo phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khó khăn, nợ xấu có ngân hàng

đến 40-50% tổng dư nợ. Thực hiện các Pháp lệnh về ngân hàng, từ năm 1990

đến năm 1996 NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 NH TMCP, trong đó

10 ngân hàng được thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín

dụng trước Pháp lệnh, 10 ngân hàng được cấp giấy phép thành lập mới

Đến thời điểm 1996 – 1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hưởng của

cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực với việc hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn

thua lỗ và không có khả năng trả nợ ngân hàng và các vụ án liên quan đến lĩnh

vực ngân hàng. Vào đầu năm 1998, một số NH TMCP, đặc biệt là các NH

TMCP nông thôn đã lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, có nguy cơ đổ

vỡ gây ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống. Trước tình hình đó, NHNN đã áp

dụng hàng loạt các biện pháp để xử lý, củng cố và hỗ trợ các NH TMCP yếu

kém, cải tổ cơ cấu lại toàn bộ hệ thống ngân hàng. Thực hiện Đề án “Chấn chỉnh

và sắp xếp lại các NH TMCP Việt Nam” được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt

tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP đã trải

qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện. Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực

tài chính yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với ngân hàng khác. Đến hết tháng

12/2002, NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 NH TMCP.

41

Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004

Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập Thời

gian

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 1999

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú 2001

NH TMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì 2000

NH TMCP Sài Gòn thương tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần

Thơ

2002

NH TMCP Đà Nẵng Cty Tài chính Sài Gòn SFC

Thành lập NHTM CP Việt Á

2003

NH TMCP Nhà Hà Ngân

hàngội

NH TMCP Quảng Ninh 2003

NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nông thôn Hải Phòng 2003

NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001

NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003

NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn 2003

NH TMCP Quốc tế NH TMCP Mekong 2001

NH Đầu tư và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003

NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp 2003

Nguồn: Website các ngân hàng

Vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam diễn ra lần đầu tiên năm 1997 là

trường hợp NH TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập với NH TMCP

nông thôn Đồng Tháp.

Southern Bank được thành lập 19/05/1993 với số vốn ban đầu 10 tỷ đồng.

Năm đầu, Southern Bank đạt tổng vốn huy động 31,2 tỷ đồng; dư nợ 21,6 tỷ

đồng; lợi nhuận 258 triệu đồng. Với mạng lưới tổ chức hoạt động là 01 Hội sở và

01 chi nhánh.

42

Trước những khó khăn của nền kinh tế thị trường còn non trẻ và sự tác

động mạnh của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực (1997), Ngân hàng Nhà

nước đã chủ trương tập trung xây dựng hệ thống ngân hàng thương mại vững

mạnh. Theo đó, Southern Bank đã tiến hành sáp nhập các ngân hàng và các tổ

chức tín dụng trong giai đoạn 1997 – 2003:

- Năm 1997: sáp nhập NH TMCP Đồng Tháp. NH TMCP Đồng Tháp mặc

dù hoạt động có hiệu quả nhưng vốn chỉ có 5 tỷ đồng, trong khi yêu cầu về vốn

cổ phần phải tăng lên khoảng 20 tỷ, do đó NH TMCP Đồng Tháp phải sáp nhập

vào Southern Bank, lúc này vốn điều lệ của Southern Bank tăng lên 100 tỷ đồng

- Năm 1999: Sáp nhập NH TMCP Đại Nam, với việc sáp nhập này NHNN

cho phép Southern Bank được thực hiện dự trữ bắt buộc bằng trái phiếu, tín

phiếu kho bạc trong thời gian không quá 3 năm, tiền lãi thu được từ nguồn này,

Southern Bank được dùng để bù đắp dần số tiền bị tổn thất của Đại Nam trước

năm 1993

- Năm 2000: Southern Bank mua Quỹ Tín Dụng Nhân Dân Định Công

Thanh Trì Hà Nội

- Năm 2001: sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú.

- Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ,

nâng vốn điều lệ lên 142 tỷ đồng.

Sau khi sáp nhập, Southern Bank có hệ thống mạng lưới rộng qua nhiều

tỉnh thành. Đến tháng 03/2004 Southern Bank có 33 đơn vị gồm các chi nhánh,

phòng giao dịch, 1 công ty quản lý quỹ và khai thác tài sản. Các chi nhánh của

Southern Bank phát triển lên từ các ngân hàng được sáp nhập đều đạt được hiệu

quả hoạt động cao. So với năm 1996, các chỉ tiêu năm 2002 của Southern Bank

đã tăng đáng kể: vốn điều lệ từ 50 tỷ tăng lên 114,26 tỷ (128,5%), huy động vốn

từ 147 tỷ tăng lên 1.401 tỷ (853%), tổng dư nợ từ 157 tỷ tăng lên 1.162 tỷ

(640%), lợi nhuận trước thuế từ 8,9 tỷ lên 22,3 tỷ (150%)

43

Ngoài ra còn có các vụ sáp nhập khác mà hầu hết là sự sáp nhập của một

NH TMCP nông thôn vào một NH TMCP đô thị

Các vụ sáp nhập trong giai đoạn này diễn ra do sự gợi ý sắp đặt của

NHNN, nếu không muốn nói là bắt buộc thực hiện khi một ngân hàng rơi vào

tình trạng kiểm soát đặc biệt. Đứng trước sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh

lý giải thể, bị thu hồi giấy phép thì việc sáp nhập, mua bán với các ngân hàng

khác là sự lựa chọn tối ưu tránh ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống, củng cố

niềm tin của dân chúng

2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay

Nền kinh tế của Việt Nam trong những năm gần đây ngày càng hòa nhập

với thế giới thì số lượng giao dịch và giá trị sáp nhập và mua lại ngày càng cao

qua các năm. Năm 2007 có sự gia tăng mạnh mẽ do thị trường chứng khoán tăng

truởng mạnh và Việt Nam gia nhập WTO ngày 07/11/2006. Sang năm 2008 và 6

tháng đầu năm 2009 tuy số lượng gia tăng nhưng giá trị giao dịch giảm do yếu tố

từ nền kinh tế và sự suy giảm của thị trường chứng khoán

Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây

Năm Số giao dịch

mua bán

Tổng giá trị các giao dịch

mua bán (triệu USD)

6 tháng đầu năm 2009 112 232

2008 146 1009

2007 108 1719

2006 38 299

2005 22 61

2004 23 34

Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhosueCoopers

Trong các ngành thì ngành tài chính luôn là ngành chiếm tỷ trọng cao nhất

trong các thương vụ sáp nhập và mua lại.

44

Hình 2.2

Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers

Từ năm 2004 trở lại đây hoạt động đầu tư, góp vốn mua cổ phần, một hình

thức của M&A, của nhà đầu tư nước ngoài hay trong nước để trở thành cổ đông

chiến lược của các ngân hàng trong nước đã diễn ra mạnh mẽ. Xu hướng này

ngày càng gia tăng từ khi Việt Nam gia nhập WTO ngày 07/11/2006 và sự tăng

trưởng mạnh của thị trường chứng khoán.

Các thương vụ mua cổ phần có giá trị lớn đều được thực hiện bởi các

NHNNg. Các NHNNg đầu tư gián tiếp và trực tiếp vào Việt Nam hầu hết là các

ngân hàng cổ phần lớn trên thế giới với bề dày kinh nghiệm hàng trăm năm, có

tiềm lực tài chính mạnh. Họ không chỉ đầu tư vào Việt Nam mà đã đầu tư đến

hầu hết các nước có nền kinh tế thị trường phát triển trên toàn thế giới

Dưới hình thức đối tác chiến lược, các NHNNg có thể thâm nhập vào thị

trường tài chính Việt Nam một cách nhanh chóng và dễ dàng so với việc thành

lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài với mục đích tùy theo chiến lược kinh

doanh như tìm hiểu thị trường nội địa, tâm lý người tiêu dùng, tận dụng mạng

lưới khách hàng, tìm kiếm lợi nhuận. Các ngân hàng trong nước muốn khai thác

thuơng hiệu, kinh nghiệm quản lý, hỗ trợ kỹ thuật và tài chính từ NHNNg

45

Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NH TMCP Việt Nam

Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng thu mua Thời gian Tỷ lệ nắm giữ

Sài Gòn Thương Tín ANZ 2005 10%

Á Châu Standard Chartered 05/2008 15%

Kỹ Thương HSBC 08/2008 20%

Ngoài quốc doanh OCBC 05/2008 15%

Phương Đông BNP Paribas 02/2008 10%

Phương Nam United Overseas 10/2008 15%

Nhà Hà nội Deutsche Bank 06/2007 10%

Đông Nam Á Société Générale 07/2008 15%

Xuất nhập khẩu Sumitomo Mitsui 07/2008 15%

An Bình Maybank 03/2008 15%

Nguồn: Website các ngân hàng

Điển hình trong hoạt động này là NH TMCP Kỹ Thương (Techcombank).

Tháng 12/2005 ngân hàng HSBC ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của

Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Tháng 07/2007, Techcombank được

NHNN cho phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC. Tháng 08/2008 HSBC trở

thành NHNNg đầu tiên tại Việt Nam sở hữu 20% cổ phần của một ngân hàng

trong nước bằng cách tăng số cổ phần tại Techcombank từ 14,4% lên 20%.

HSBC là một trong những NHNNg lớn nhất tại Việt Nam với vốn đầu tư 30 triệu

USD. Từ 01/01/2009 HSBC đã trở thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại

Việt Nam.

Với tỷ lệ sở hữu tại Techcombank tăng lên 20%, HSBC được phép tham

gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt Nam,

HSBC muốn sử dụng Techcombank để phát triển hệ thống ATM và tín dụng tiêu

dùng. Còn Techcombank được gia tăng nguồn vốn chủ sở hữu, nhận được sự hỗ

trợ về kỹ thuật, về chiến lược phát triển cũng như cải tổ các hoạt động quản trị

điều hành và cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng có đẳng cấp cao hơn.

46

HSBC cử các chuyên gia sang làm việc và hỗ trợ cho ngân hàng, vai trò của

HSBC trong các quyết định quan trọng của Techcombank cũng lớn hơn, nhiều

nhân sự cấp cao tại Techcombank là người của HSBC cử sang, nhiều hoạt động

kinh doanh của Techcombank cũng chuyển hướng giống như một ngân hàng

nước ngoài, một số hoạt động đạt được các tiêu chuẩn về quản trị, chất lượng của

một ngân hàng toàn cầu

Thành quả của việc hợp tác chiến lược này thể hiện như sau:

- Tháng 8/2006: Moody’s, hãng xếp hạng tín nhiệm hàng đầu thế giới đã công bố

xếp hạng tín nhiệm của Techcombank, ngân hàng TMCP đầu tiên tại Việt Nam

được xếp hạng bởi Moody’s.

- Năm 2007:

. Trở thành ngân hàng có mạng lưới giao dịch lớn thứ hai trong khối ngân hàng

TMCP với gần 130 chi nhánh và phòng giao dịch tại thời điểm cuối năm 2007.

. Chuyển biến sâu sắc về mặt cơ cấu với việc hình thành khối dịch vụ khách hàng

doanh nghiệp, thành lập khối quản lý tín dụng và quản trị rủi ro, hoàn thiện cơ

cấu khối dịch vụ ngân hàng và tài chính cá nhân.

. Nâng cấp hệ thống corebanking T24R06

. Ra mắt hàng loạt các sản phẩm mới: như các chương trình Tiết kiệm dự thưởng

“Gửi Techcombank, trúng Mercedes”, Tiết kiệm Tích lũy bảo gia, Tín dụng tiêu

dùng, các sản phẩm dành cho doanh nghiệp như Tài trợ nhà cung cấp; các sản

phẩm dựa trên nền tảng công nghệ cao như F@st i-Bank, sản phẩm Quản lý tài

khoản tiền của nhà đầu tư chứng khoán F@st S-Bank và Cổng thanh toán điện tử

cung cấp giải pháp thanh toán trực tuyến cho các trang web thương mại điện

tử F@stVietPay.

- Năm 2008:

. Vốn điều lệ tăng từ 555 tỷ đồng vào 10/2005 lên 3.642 tỷ đồng vào năm 2008

. Tổng tài sản đạt 59.360 tỷ đồng, tăng 19.818 tỷ đồng so với tháng 12/2007

47

. Lợi nhuận trước thuế đạt: 1.600,348 tỷ đồng bằng 225% so với thực hiện năm

2007.

. Phát hành gần 300.000 thẻ các loại trong đó có gần 100.000 thẻ VISA debit và

credit, trở thành ngân hàng có số lượng phát hành thẻ VISA debit lớn nhất Việt

Nam, và là 1 trong số 3 ngân hàng phát hành thẻ quốc tế lớn nhất Việt Nam với

thị phần 14% thẻ quốc tế phát hành ở Việt Nam.

. Triển khai hàng loạt dự án hiện đại hóa công nghệ như: nâng cấp hệ thống phần

mềm ngân hàng lõi lên phiên bản T24.R7. Các sản phẩm mới trên nền công nghệ

như F@st -ebank. Nhiều dự án kết nối công nghệ thông tin với các đối tác như

HSBC, Bank Net, Pay Net, Pacific Airlines, Bảo Việt nhân thọ, Vietnam airlines

cũng đã được triển khai thành công. Techcombank trở thành ngân hàng đầu tiên

và là ngân hàng có nhiều nhất số lượng các khách hàng sử dụng các dịch vụ ngân

hàng điện tử ở Việt Nam

. Đã thành lập và đưa 3 công ty trực thuộc đi vào hoạt động đó là: công ty quản

lý tài sản và khai thác tài sản thu nợ Techcom AMC, công ty Quản lý Quỹ

Techcom Capital và công ty chứng khoán Techcom Securities.

Các trường hợp khác:

NH TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank): Năm 2005, ANZ, ngân

hàng cung cấp tín dụng lớn thứ 3 tại Australia, đã bỏ ra 17,3 triệu USD để mua

10% cổ phần của Sacombank. ANZ nhắm đến mạng lưới bán lẻ của ngân hàng

này, đồng thời với việc tích lũy lợi nhuận từ cổ tức, thị giá tăng

NH TMCP Đông Nam Á (Seabank): Ngày 16/07/2008 NHNN chấp

thuận cho Seabank bán cổ phần cho Société Générale S.A (Pháp) với tỷ lệ là

15% vốn điều lệ. Société Générale S.A có văn phòng đại diện tại Hà Nội và

TP.Hồ Chí Minh từ năm 1989

NH TMCP Nhà Hà Nội (Habubank): tháng 06/2007, Deutsche Bank

nắm giữ 10% vốn cổ phần của Habubank với định hướng phát triển dịch vụ bán

lẻ tại Việt Nam. Deutsche Bank là một trong những ngân hàng đầu tư lớn trên thế

48

giới, đặc biệt là thị trường Đức và châu Âu. Deutshe Bank hiện có chi nhánh tại

TP.Hồ Chí Minh từ năm 1992

NH TMCP Các doanh nghiệp ngoài quốc doanh (VP Bank): Tháng

05/2008, đối tác chiến lược là Overseas-Chinese Banking Corporation Limited

(OCBC), tập đoàn tài chính lớn thứ 3 tại Singapore, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần

lên 15% tại ngân hàng này

NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): tháng 07/2008

Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking Corporation (là một

trong những tập đoàn tài chính lớn nhất của Nhật). Việc bán cổ phần này giúp

Eximbank đẩy mạnh các giao dịch của mình tại thị trường Nhật Bản, một thị

trường lớn của Việt Nam

NH TMCP An Bình (ABBank): tháng 03 năm 2008, mặc dù thị trường

chứng khoán suy giảm trầm trọng nhưng Malayan Banking Berhad (Malaysia)

vẫn thực hiện việc mua lại 15% vốn điều lệ của ABBank với giá trị cuộc mua

bán này là 135 triệu USD

NH TMCP Phương Nam (Southern Bank): tháng 10 năm 2008, ngân

hàng United Overseas (UOB) thành lập tại Singapore, đã thông báo tăng cổ phần

tại Southern bank từ 10% lên 15%. Giá trị cuộc giao dịch mua bán này là 15,6

triệu USD. UOB đã mua 10% cổ phần đầu tiên vào tháng 01 năm 2007

NH TMCP Phương Đông (Orient Bank): tháng 02 năm 2008, BNP

Paribas (Pháp) mua 10% cổ phần của Orient Bank. Orient Bank đã phát hành

thêm 11.111.100 cổ phần tương đương 111,111 tỷ đồng theo mệnh giá để cho

BNP Paribas.

NH TMCP Á Châu (ACB): Năm 2005 ACB và Ngân hàng Standard

Chartered (SCB) ký kết thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật toàn diện và SCB trở thành cổ

đông chiến lược của ACB. SCB đang thực hiện rõ ràng tham vọng đầu tư lâu dài

tại Việt Nam, nhất là sau khi ngân hàng này được chấp nhận thành lập ngân hàng

con 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.

49

Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vừa qua đã ảnh hưởng nặng nề đến

hoạt động ngân hàng trong nước và các định chế tài chính lớn trên thế giới.

Chính điều này đã khiến việc đàm phán chọn đối tác chiến lược nước ngoài của

các ngân hàng Việt Nam phải tạm ngưng từ cuối năm 2008 đến nay.

Bên cạnh việc mua cổ phần của đối tác nước ngoài đối với ngân hàng

trong nước, các ngân hàng trong nước còn mua cổ phần lẫn nhau nhằm mục đích

các bên cùng có lợi

Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

Ngoại thương, Sài Gòn Thuơng tín, Á Châu Gia Định

Đầu tư và Phát triển, Sài Gòn Thuơng tín Phát triển Nhà

Ngoại thương, Sài Gòn Thuơng tín Phương Đông

Ngoại thương, NHNo&PTNT Quốc tế

Sài Gòn Thuơng tín, Ngoại thương Quân đội

Sài Gòn Thuơng tín Nhà Hà Nội

Á Châu Việt Nam Thuơng tín, Đại Á,

Kiên Long

Ngoài quốc doanh Mỹ Xuyên

Á Châu, Ngoại thương Xuất Nhập Khẩu

Ngoại thương, Dầu khí Toàn cầu Đại Dương

Nguồn: website của các ngân hàng

Trường hợp của NH TMCP Gia Định (GiaDinhBank):

GiaDinhBank được thành lập năm 1992. Tháng 5/1994, xảy ra vụ án

“Thái Kim Liêng và đồng bọn”, GiaDinhBank đứng trước nguy cơ phá sản với

tổn thất trên 63 tỷ đồng cùng nhiều khó khăn lớn khác phải đối mặt như vốn điều

lệ chỉ có 20,104 tỷ đồng nhưng vốn khống đã là 19,644 tỷ đồng, dư nợ tín dụng

khống chiếm trên 95%. Tháng 08/1994, ban lãnh đạo mới (là các cán bộ có

chuyên môn cao được điều động từ các ngân hàng thương mại trên địa bàn

50

TP.HCM) chính thức tiếp quản GiaDinhBank. Được sự chỉ đạo kịp thời của

Thành ủy, UBND TP.HCM và NHNN cho phép áp dụng một số biện pháp tình

thế, trong đó có khoản vay đặc biệt của NHNN 26 tỷ đồng cùng sự hỗ trợ của 16

ngân hàng thương mại góp vốn cổ phần 25,5 tỷ đồng và sự nổ lực hết mình của

tập thể ban lãnh đạo mới, cán bộ nhân viên đã từng bước đưa GiaDinhBank vượt

qua được khó khăn. Năm 2005 được xem là năm bản lề, với vốn điều lệ là 80 tỷ

đồng đã đánh dấu một cột mốc quan trọng cho sự trưởng thành của

GiaDinhBank: vốn điều lệ khống được xóa, vốn điều lệ hiện hữu cao hơn mức

vốn pháp định theo qui định của Nhà nước và bắt đầu giai đoạn phát triển

Năm 2007: ký kết thỏa thuận đầu tư và hợp tác chiến lược với Ngân hàng

Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank), theo đó Vietcombank luôn duy trì tỷ lệ

sở hữu vốn cổ phần 30% và trở thành cổ đông chiến lược duy nhất của

GiaDinhBank, cùng những cam kết hỗ trợ toàn diện nhằm đưa GiaDinhBank trở

thành ngân hàng thương mại có khả năng cạnh tranh cao tại Việt Nam. Trong

năm 2007, Vietcombank đã cử 03 thành viên tham gia Hội đồng quản trị, Ban

Kiểm soát nhằm bổ sung và tăng cường sức mạnh

Các chỉ tiêu hoạt động năm 2008 của GiaDinhBank:

- Tăng vốn điều lệ lên 1.000 tỷ đồng (so với 210 tỷ đồng năm 2006 và 444,623 tỷ

đồng năm 2007)

- Tổng tài sản đạt 3.348,407 tỷ đồng, tăng 1.311,992 tỷ đồng so với năm 2007 (tỷ

lệ tăng 64%).

- Tổng số dư huy động vốn đạt 2.264,836 tỷ đồng (tỷ lệ tăng 80% so với năm

2007).

- Tổng dư nợ tín dụng đạt 1.296,136 tỷ đồng (tỷ lệ tăng 23,3% so với năm 2007)

- Thu nhập lãi thuần 99,94 tỷ đồng (tỷ lệ tăng 82% so với năm 2007)

Trong giai đoạn này cũng diễn ra sự chuyển đổi các NH TMCP nông thôn

thành NH TMCP đô thị. Ngày 09/8/2006, Thống đốc NHNN đã ký Quyết định

số 1557/QĐ-NHNN phê duyệt Đề án cơ cấu lại NH TMCP nông thôn mục đích

51

củng cố, chấn chỉnh và sắp xếp lại để tăng khả năng cạnh tranh, khẳng định sự

tồn tại bền vững trong điều kiện mới, tránh rủi ro có thể tác động ảnh hưởng tới

hệ thống và nền kinh tế. Trong khi các tập đoàn tài chính nước ngoài mua cổ

phần của các ngân hàng có quy mô lớn hoặc trung bình thuộc nhóm 1, 2, có uy

tín và kinh nghiệm hoạt động lâu năm thì các tập đoàn, tổng công ty trong nước

lại mua các NH TMCP nông thôn, các ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 3 để

có thể tham gia sâu rộng và trực tiếp vào thị trường tài chính ngoài lĩnh vực kinh

doanh chính. Qua đó, một số NH TMCP đô thị ra đời mà tiền thân là NH TMCP

nông thôn như NH TMCP Dầu khí toàn cầu (trước là NH TMCP nông thôn Ninh

Bình), NH TMCP Miền Tây (trước là NH TMCP Cờ đỏ ở Cần Thơ), NH TMCP

Sài Gòn- Hà Nội (trước là NH TMCP Nhơn Ái Cần Thơ)…

Bảng 2.7: Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP

Ngân hàng mục tiêu

Bên mua/góp vốn Thời

gian

Tỷ lệ

nắmgiữ

An Bình Tập đoàn Điện lực Việt Nam 2005 30%

Dầu khí toàn cầu Tập đoàn Dầu khí Việt Nam 2006 20%

Xăng dầu Petrolimex Tổng Công ty Xăng dầu Việt Nam 2007 40%

Kiên Long Tổng Công ty Du lịch Sài Gòn 2006 n/a

Liên Việt

Cty Dịch vụ Hàng không Sân bay TSN

Tổng Công ty Thương mại Sài Gòn

Công ty TNHH Him Lam

2008

2,43%

4,57%

18%

Nguồn: Tổng hợp của Cục Quản lý Cạnh tranh

Thực tiễn việc sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian

qua cho thấy đây là điều cần thiết nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh, ổn định

nền kinh tế trên cơ sở hai bên cùng có lợi và là điều không tránh khỏi trong hoạt

động ngân hàng

2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam

2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu

52

Các ngân hàng Việt Nam có xuất phát điểm còn thấp về trình độ phát triển

thị trường, công nghệ, trình độ quản trị còn yếu kém

Quy mô về vốn của các ngân hàng Việt Nam hiện nay còn quá nhỏ, ngay

cả ngân hàng có quy mô vốn lớn nhất Việt Nam và chiếm 20,96% thị phần tổng

tài sản là ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn cũng mới chỉ là 744

triệu USD (13.400 tỷ đồng), trong khối NH TMCP thì NH TMCP Xuất Nhập

Khẩu với số vốn điều lệ lớn nhất là 7.220 tỷ đồng cũng chỉ tương đương 400

triệu USD. Tổng vốn điều lệ của 37 NHTM CP Việt Nam đến nay chỉ khoảng

4,31 tỷ USD (77.640 tỷ đồng), bằng quy mô vốn của một ngân hàng trung bình

của các nước trong khu vực.

Với quy mô vốn như vậy, rất khó có thể đương đầu với thách thức ngày

càng lớn hơn trên thị trường. Các ngân hàng không có khả năng phát triển sản

phẩm dịch vụ, mở rộng mạng lưới, hiện đại hóa công nghệ ngân hàng, giảm khả

năng cho vay trong khi nhu cầu về tín dụng trong nước tăng ước tính ở mức 32%

một năm, do vậy không đáp ứng được tốc độ tăng trưởng kinh tế

Quy mô vốn nhỏ nhưng việc tăng vốn điều lệ của các ngân hàng cũng gặp

nhiều khó khăn khi thu nhập bình quân đầu người còn thấp, sự suy giảm của thị

trường chứng khoán cũng như nền kinh tế, quy định hạn chế các tổng công ty,

tập đoàn kinh tế nhà nước đầu tư ngoài ngành. Việc huy động vốn từ các tổ chức

nước ngoài cũng khó khăn vì không đáp ứng được các tiêu chí của họ về quản trị

rủi ro, tính minh bạch, các chỉ số tài chính và sự ảnh hưởng của cuộc khủng

hoảng tài chính toàn cầu. Để đạt được mức vốn điều lệ là 1.000 tỷ đồng vào năm

2008 các ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 3 đã gặp nhiều khó khăn. Đến

tháng 08 năm 2009 có 20 ngân hàng có mức vốn dưới 2.000 tỷ đồng. Như vậy để

đạt số vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng vào cuối năm 2010 theo nghị định

141/2006/NĐ-CP là vô cùng khó khăn, có nguy cơ phải được tái cơ cấu lại

Quy mô vốn nhỏ nhưng số lượng ngân hàng quá nhiều cũng là điều kiện

chín muồi để các ngân hàng sáp nhập. Mặc dù dân số khá đông (85 triệu người)

53

nhưng GDP thấp, khoảng 65 tỉ USD, tỷ lệ người dân sử dụng dịch vụ ngân hàng

thấp nhưng có đến 95 NHTM trong đó có 42 ngân hàng trong nước, trong khi đó

Hàn Quốc với dân số 50 triệu người, GDP đạt gần 1.000 tỷ USD nhưng chỉ có 18

ngân hàng vào năm 2006. Singapore hiện chỉ có 4 ngân hàng nội địa, Thái Lan

có khoảng 10 ngân hàng. Trước thời điểm cuộc khủng hoảng tài chính – tiền tệ

châu Á 1997 – 1998, số lượng các ngân hàng ở các quốc gia này cũng rất nhiều,

nhưng sau đó hàng loạt ngân hàng đã được sáp nhập, hợp nhất, mua lại để tái cơ

cấu, tránh sự đổ vỡ liên hoàn của hệ thống tài chính quốc gia

Năm 2008 khủng hoảng tài chính diễn ra cũng là lúc bộc lộ nhiều yếu kém

của hệ thống ngân hàng trong nước mà xuất phát trước tiên là ở các ngân hàng

quy mô nhỏ thuộc nhóm 2, 3. Ở các ngân hàng này, công tác quản trị ngân hàng

không theo kịp quy mô phát triển và sự biến động của nền kinh tế nên đã rất khó

khăn khi chống đỡ, nếu rủi ro xảy ra sẽ gây tác động đến cả hệ thống. Do đó

những ngân hàng yếu kém cần phải được giải quyết thông qua việc sáp nhập và

mua lại nhằm nâng cao năng lực tài chính, hình thành chỗ đứng vững chắc trên

thị trường, từ đó tạo nên các tập đoàn tài chính đủ sức cạnh tranh với các định

chế tài chính nước ngoài đang phát triển mạnh tại Việt Nam.

2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg

Hội nhập kinh tế quốc tế là xu thế tất yếu của nền kinh tế thế giới nói

chung và Việt Nam nói riêng. Trong thời gian qua Việt Nam đã ký nhiều văn bản

quan trọng liên quan đến ngành ngân hàng như Hiệp định thương mại Việt- Mỹ,

các cam kết khi gia nhập WTO. Theo đó Việt Nam cam kết từng bước mở cửa và

tự do hóa trong ngành ngân hàng, đến năm 2011, thị trường tài chính-ngân hàng

Việt Nam sẽ mở hoàn toàn đối với các NHNNg, khi đó các NHNNg sẽ có cơ hội

xâm nhập vào thị trường Việt Nam sâu rộng hơn.

Hiện nay, thị phần của các NHTM trong nước (chiếm tới 90%) vẫn áp đảo

các NHNNg. Thị phần này có được không phải do nội lực của ngân hàng trong

nước mà do chính sách bảo hộ của Việt Nam trong thời gian qua. Điều này sẽ

54

nhanh chóng thay đổi trong thời gian tới khi mà các NHNNg đã được hiện diện

tại Việt Nam với tư cách 100% vốn nước ngoài. Theo Thông tư số 03/2007/TT-

NHNN do NHNN ban hành ngày 5/6/2007, nội dung hoạt động của ngân hàng

100% vốn nước ngoài sẽ “theo nguyên tắc không phân biệt đối xử” (ngân hàng

100% vốn nước ngoài thuộc loại hình nào sẽ được thực hiện các nghiệp vụ hoạt

động của loại hình đó như các ngân hàng Việt Nam hoạt động loại hình tương

ứng). Khi đó, các ngân hàng này có thể cạnh tranh trực diện với ngân hàng trong

nước thay vì hoạt động bó hẹp khi còn là một chi nhánh của ngân hàng mẹ. Các

NHNNg sẽ được thực hiện một loạt các nghiệp vụ mà trước đây vẫn bị hạn chế

như thẻ, tín dụng, huy động vốn, dịch vụ thanh toán, ngân quỹ, hoạt động ngoại

hối; số lượng phòng giao dịch, chi nhánh không còn hạn chế...

Thực hiện cam kết khi gia nhập WTO, cuối năm 2008 NHNN đã cấp giấy

phép thành lập cho 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam,

trong đó 4 ngân hàng đã đi vào hoạt động là ANZ, HSBC, Standard Chartered và

Hong Leong. Trong đó 3 ngân hàng đã có kinh nghiệm tại thị trường Việt Nam

do trước đó đã có hợp tác chiến lược với các ngân hàng trong nước. Ngay sau khi

đi vào hoạt động, các ngân hàng này đã triển khai và tiếp cận khách hàng với

nhiều sản phẩm dịch vụ. HSBC tung ra gói sản phẩm BusinessVantage cho

doanh nghiệp vừa và nhỏ. NH Standard Chartered có một mô hình chuyên về bán

lẻ kể từ giữa năm 2007, có các gói dịch vụ dành cho doanh nghiệp. Trong những

năm gần đây thị phần của khối NHNNg đã gia tăng mạnh mẽ. Khách hàng của

NHNNg không còn bó hẹp là các công ty liên doanh, công ty nước ngoài mà còn

là ngưòi dân, các doanh nghiệp nhỏ và vừa, các NHNNg cũng từng bước hướng

đến một mảng thị phần quan trọng là các doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp nhà

nước. Các NHNNg đều có kế hoạch mở thêm nhiều chi nhánh, phòng giao dịch,

phát triển hệ thống ATM để tiếp cận khách hàng rộng rãi hơn. Đến tháng 7/2009,

HSBC đã có 7 phòng giao dịch, 2 chi nhánh tại Việt Nam. Nhìn vào con số các

NHNNg có văn phòng đại diện tại Việt Nam và các NHNNg có vốn cổ phần

55

trong các ngân hàng trong nước, số ngân hàng 100% vốn nước ngoài sẽ còn tăng

lên trong tương lai

Mạng lưới toàn cầu, công nghệ, chất lượng và sự đa dạng hiện đại của

dịch vụ là các yếu tố lợi thế cạnh tranh cơ bản mà các NHNNg có được so với

các ngân hàng trong nước. Sự hạn chế về sản phẩm dịch vụ của các ngân hàng

trong nước khiến các ngân hàng không tận dụng được lợi thế mạng lưới, khách

hàng, kênh phân phối và công nghệ. Bên cạnh đó, tâm lý chuộng ngoại của người

Việt Nam cũng là một trong những khó khăn của ngân hàng trong nước.

Kỹ năng quản trị điều hành, quản trị rủi ro, kinh nghiệm ngân hàng bán lẻ

cũng là những lợi thế cạnh tranh của các NHNNg khi họ có bề dày kinh nghiệm

và phạm vi hoạt động toàn cầu. Các NHNNg còn có ưu thế về vốn từ ngân hàng

mẹ, về lãi suất trên thị trường thế giới trong hoạt động tín dụng

Các NHNNg đã nhìn thấy tương lai thu về lợi nhuận rất lớn tại Việt Nam,

do vậy, tuy âm thầm nhưng cũng rất quyết liệt, các NHNNg đang tăng cường

thâm nhập thị trường tài chính - ngân hàng Việt Nam

Trong thời gian gần đây các NHNNg tham gia vào thị trường tài chính

Việt Nam dưới hình thức là đối tác chiến lược của các NH TMCP rất phổ biến,

qua đó thực hiện từng bước cho kế hoạch thâm nhập tài chính Việt Nam. Sau khi

mua cổ phần ngân hàng trong nước, các NHNNg đi sâu hơn bằng cách nâng tối

đa phần sở hữu tại các NH TMCP theo mức mà Chính phủ Việt Nam cho phép,

tiếp theo là lập ngân hàng con 100% vốn của họ. Đây sẽ là một khoản đầu tư

đảm bảo sinh lời cao và an toàn. Tuy nhiên, đây chỉ là mục đích thứ yếu, mục

đích chính của các NHNNg là tận dụng mạng lưới chi nhánh và mạng lưới khách

hàng, nhân viên rộng khắp của các NHTM nội địa, qua đó vừa tiếp cận, tìm hiểu

vừa có cơ hội khiến khách hàng quen thuộc với sản phẩm của mình trước khi

thâm nhập hoàn toàn. Với tiềm lực tài chính, tính chuyên nghiệp và hiện đại của

mình, cũng không loại trừ khả năng các tổ chức tài chính lớn nước ngoài muốn

thực hiện các vụ thâu tóm, mua bán, sáp nhập các NHTM Việt Nam và đây đang

56

là những bước đi đầu tiên. Việc kết hợp với NHNNg nếu không cân nhắc, tính

toán thì bị thâu tóm là có thể xảy ra. Trong liên doanh hoặc mua cổ phiếu, nếu

ngân hàng trong nước không vươn lên được thì bị áp đặt và chi phối là đương

nhiên.

Trong tương lai sự cạnh tranh giành thị phần sẽ ngày càng gay gắt hơn

giữa ngân hàng trong nước và NHNNg. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng yếu

kém là biện pháp cần thiết để xây dựng một hệ thống tài chính bền vững, có khả

năng cạnh tranh cao với các NHNNg đang phát triển mạnh. Đó cũng là quy luật

thị trường không tránh khỏi tại Việt Nam.

2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân

hàng tại Việt Nam

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam diễn ra trước đây

chủ yếu là do bắt buộc, không phải là sáp nhập tự nguyện. Trong những năm gần

đây hình thức đối tác chiến lược được các ngân hàng chọn lựa. Hiện chưa có

trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như các nước trên thế giới, đó là

bảo vệ, mở rộng thị phần hoặc nâng cao khả năng khai thác thị trường, thôn tính

mang tính thù địch. Quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng trong thời gian qua

và xu hướng hiện nay đã đạt được những kết quả nhất định cũng như những hạn

chế sau:

2.3.1.Những kết quả đạt được

- Giúp ổn định hệ thống ngân hàng Việt Nam qua việc sáp nhập các ngân

hàng yếu kém theo chủ trương của Chính phủ

- Tận dụng được hệ thống khách hàng, mạng lưới chi nhánh, phòng giao

dịch, cơ sở vật chất, nâng cao năng lực tài chính và hiệu quả hoạt động.

- Việc bán cổ phần cho các NHNNg trong những năm gần đây giúp các

ngân hàng trong nước nâng cao năng lực tài chính, tạo thương hiệu và uy tín

trong giao dịch. Các ngân hàng trong nước khai thác được các thế mạnh về công

nghệ, trình độ quản lý, quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm và

57

kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các ngân hàng trong nước

trong quá trình hội nhập. Các ngân hàng cũng minh bạch hơn, lành mạnh hóa

trong hoạt động như hạn chế cho vay các khoản vay kém hiệu quả từ các cổ đông

lớn trong nước

2.3.2.Những vấn đề tồn tại

2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập và mua

lại ngân hàng

Hiện nay tại Việt Nam chưa có quy định dành riêng cho hoạt động M&A

mà vấn đề này được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau nên có

một số điểm chưa thống nhất, đầy đủ và đôi lúc không phù hợp với tình hình mới

- Khái niệm M&A được hiểu chưa thống nhất trong các văn bản luật.

Trong khi Luật Đầu tư đưa ra khái niệm “sáp nhập” và “mua lại” (điều 25), thì

Luật Doanh nghiệp sử dụng các khái niệm “sáp nhập” (điều 153) và “hợp nhất”

(điều 152) mà không sử dụng thuật ngữ “mua lại”, trong Luật Cạnh tranh (điều

17) và Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam (Ban hành

kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của

Thống đốc NHNN) (điều 2) lại đề cập đến cả 3 khái niệm sáp nhập, hợp nhất,

mua lại.

- Luật Cạnh tranh 2004 quy định thị phần kết hợp trên thị trường liên quan

của các doanh nghiệp tham gia từ 30% đến 50% phải thực hiện thủ tục thông báo

cho Cục Quản lý cạnh tranh; thị phần chiếm trên 50% không được chấp thuận

cho hoạt động M&A. Theo Điều 12 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày

15/9/2005 của Chính phủ qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh

tranh, việc xác định thị phần của TCTD căn cứ vào thu nhập. Tuy nhiên đây là

điều không hợp lý vì thu nhập của một ngân hàng không phản ánh chính xác đến

mức độ cạnh tranh, kiểm soát thị trường của ngân hàng đó mà chỉ thể hiện hiệu

quả hoạt động.

58

- Trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân

hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng do đó việc M&A giữa hai tổ chức

này có thể sẽ không vi phạm qui định về tập trung kinh tế.

- Chưa có quy định nào về việc ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước

ngoài.

- Các quy định M&A hiện nay mới chỉ dừng lại ở việc xác định hình thức

của giao dịch mà chưa có những hệ thống chi tiết và quy trình cụ thể để thực hiện

tiến trình này.

- Hoạt động M&A ngân hàng liên quan đến nhiều ban ngành nhưng hiện

nay chưa có quy trình cho hoạt động tiếp nhận xử lý các TCTD yếu kém dẫn đến

tốn kém nhiều thời gian và chi phí, hiệu quả thấp. Việc xử lý thời gian qua phần

lớn mang tính cá biệt và được giải quyết theo những chỉ đạo cụ thể.

2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai

Các ngân hàng chưa có nhiều kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực

này. Hiện nay hình thức chủ yếu là hợp tác đối tác chiến lược, các giao dịch

M&A thực sự như sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động ổn định, sáp nhập

xuyên biên để hình thành các tập đoàn ngân hàng vững mạnh đủ sức cạnh tranh

mở rộng thị phần chưa có nên chưa khai thác được bản chất của M&A

2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A

Hoạt động tư vấn có vai trò quyết định trong việc thành công hay thất bại

của một thương vụ M&A. Hiện nay hoạt động tư vấn chủ yếu thực hiện ở các

công ty chứng khoán, công ty kiểm toán hay các ngân hàng tự tìm hiểu, chưa có

tổ chức nào chuyên về hoạt động tư vấn M&A trong khi đây là lĩnh vực đòi hỏi

nhiều kiến thức và kinh nghiệm và sẽ phát triển trong thời gian tới. Tại Mỹ, hoạt

động M&A thường diễn ra với sự tham gia của các công ty tư vấn chuyên nghiệp

như Morgan Stanley, Goldman Sachs

Vì chưa có công ty tư vấn chuyên nghiệp nên bên bán và bên mua chưa có

cầu nối đề tìm đến nhau, tính minh bạch của thông tin trong giao dịch chưa cao.

59

Các ngân hàng chưa đủ kinh nghiệm để nhận diện bên mua tiềm năng nên còn

thiếu chủ động, lo lắng đối tác không phù hợp do đó có tâm lý đề phòng bên mua

trong khi đó các NHNNg có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này nên có nguy

cơ các ngân hàng trong nước sẽ thua thiệt trong các thương vụ. Việc sáp nhập và

mua lại còn bị hạn chế do các ngân hàng còn e ngại những vấn đề phải đối mặt

như quyền lợi cổ đông của hai bên, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia

lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, người lao động,

môi trường văn hoá kinh doanh bị thay đổi

2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá

Vấn đề định giá luôn là vấn đề phức tạp trong định giá một ngân hàng vì

giá trị vô hình cao và khó xác định và được thực hiện trong một thị trường non

trẻ thiếu ổn định như Việt Nam, giá trị của một ngân hàng còn tùy thuộc vào sự

biến động của thị trường chứng khoán ngoài giá trị nội tại của một ngân hàng

2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị

Việc sáp nhập và mua lại ngân hàng còn khiêm tốn do các ngân hàng nhỏ

rất dè dặt trong đề cập đến việc này. Các ngân hàng không muốn sáp nhập do

quyền lợi của các nhà quản trị và cổ đông lớn có thể bị ảnh hưởng, ngoài ra còn

do sợ bị hiểu lầm ngân hàng có nguy cơ phá sản như các trường hợp sáp nhập

trước đây. Các ngân hàng còn có tâm lý ỷ lại trông chờ vào sự can thiệp giúp đỡ

từ nhà nước

2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện rõ nét

Một số cổ đông chiến lược chỉ là danh nghĩa, khi ngân hàng khó khăn các

cổ đông này không hỗ trợ được cho ngân hàng

Với tỷ lệ sở hữu cổ phần thấp các NHNNg chưa nhiệt tình tham gia vào

hoạt động ngân hàng. Với mức sở hữu 10%, việc chia sẻ kinh nghiệm và chuyển

giao công nghệ hầu như chưa có, phải đến khi tỷ lệ này là 15% hay 20% thì việc

này mới rõ nét hơn như trong việc đào tạo nhân sự, chuyển giao công nghệ, tuy

nhiên hiệu quả của việc hỗ trợ này không đạt như kỳ vọng. Các ngân hàng trong

60

nước chưa phát huy được thế mạnh và sự hỗ trợ từ đối tác, ngược lại, có đối tác

còn thoái vốn sau một thời gian dài hợp tác, chẳng hạn như Công ty Tài chính

quốc tế (IFC) thoái vốn tại NH TMCP Sài Gòn Thương tín. Việc một NHNNg

vừa mở chi nhánh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoạt động độc lập vừa là đối

tác chiến lược của ngân hàng trong nước sẽ có nhiều bất lợi cho ngân hàng trong

nước trong cạnh tranh

KẾT LUẬN CHƯƠNG II

Chương 2 đã phân tích tình hình hoạt động của các NHTM Việt Nam

trong thời gian vừa qua từ đó thấy được khả năng cạnh tranh của ngành ngân

hàng. Mặc dù các NHTM Việt Nam đã có nhiều nỗ lực và đạt được những thành

tựu đáng kể nhưng các ngân hàng cần phải nâng cao hơn nữa năng lực hoạt động

của mình trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt nếu muốn tồn tại. Bên

cạnh đó cũng cần nhìn nhận động cơ sáp nhập và mua lại ngân hàng để có những

bước chuẩn bị vì đây là xu thế tất yếu và cần thiết trong bối cảnh hội nhập kinh

tế quốc tế

61

CHƯƠNG III

CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

Trong xu thế hội nhập và qua đánh giá thực trạng của ngành ngân hàng

Việt Nam trong thời gian qua, ngành ngân hàng Việt Nam cần phải cải tổ hơn

nữa để đủ khả năng cạnh tranh cũng như chuẩn bị những bước cần thiết để nâng

cao vị thế, dành thế chủ động nếu quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng diễn

ra

3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại Việt

Nam

Từ thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam cũng như nguy cơ từ

sự lớn mạnh của các NHNNg khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài

chính ngân hàng có thể thấy được xu hướng của hoạt động M&A ngân hàng

trong thời gian tới

Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng dưới đây có thể áp dụng tại

Việt Nam:

3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân hàng

có quy mô lớn hơn

Đây là xu hướng có nhiều khả năng xảy ra nhất ở Việt Nam. Lợi ích đạt

được là giá trị cộng hưởng từ hai ngân hàng, nâng cao năng lực tài chính, giảm

được các bộ phận, chi nhánh trùng lắp, khai thác được khách hàng của nhau, đa

dạng hóa sản phẩm dịch vụ, củng cố vị thế trên thị trường

Ở trường hợp này tùy theo quy mô ngân hàng mà tính chất của thương vụ

M&A sẽ có đặc điểm riêng

62

* Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô nhỏ với nhau: ở đây có thể hiểu là

các ngân hàng thuộc nhóm 3 sáp nhập với nhau. Các ngân hàng này là nhóm có

nguy cơ sáp nhập cao nhất

+ Thuận lợi:

- Các ngân hàng có nhiều đặc điểm chung giống nhau như cách quản trị

điều hành, tình hình hoạt động, đối tượng khách hàng, quá trình hình thành nên

sẽ dễ dàng thích nghi sau khi sáp nhập với nhau

- Trở thành ngân hàng quy mô lớn hơn đáp ứng được yêu cầu của nhà

nước về vốn điều lệ, hoạt động ngân hàng ổn định và tạo được vị thế lớn hơn

+ Khó khăn:

- Vì hai ngân hàng có quy mô tương đương nhau nên sẽ có sự khó phân

định người quản lý ngân hàng sau khi sáp nhập, gây mất đoàn kết nội bộ

- Các ngân hàng không tạo được biến chuyển lớn do không học hỏi được

từ các ngân hàng lớn hơn

* Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với nhau:

Việc sáp nhập này sẽ hình thành nên ngân hàng quy mô lớn có khả năng

cạnh tranh cao, mở rộng thị trường, đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Đây là cách

mà nhiều ngân hàng trên thế giới áp dụng khi sự phát triển thị trường tài chính

ngân hàng tăng trưởng đến mức ổn định. Các ngân hàng có thể sáp nhập với

nhau hoàn toàn hay theo từng mảng nghiệp vụ

+ Thuận lợi:

- Các ngân hàng có quy mô tương đồng nhau sẽ có nhiều thuận lợi khi sáp

nhập, khai thác được thế mạnh của nhau

- Giảm đối thủ cạnh tranh trên thị trường, trở thành ngân hàng lớn có sức

chi phối trên thị trường

+ Khó khăn:

- Việc đàm phán cũng như điều hành hoạt động sẽ gặp nhiều khó khăn do

không bên nào muốn mất vị thế mạnh vốn có của mình

63

* Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với ngân hàng

quy mô nhỏ:

Đây là hình thức có khả năng xảy ra nhất vì phù hợp với yêu cầu hiện tại

khi ngân hàng quy mô nhỏ muốn nâng cao năng lực hoạt động, tránh nguy cơ bị

buộc sáp nhập từ NHNN trong khi các ngân hàng quy mô lớn muốn mở rộng thị

trường một cách nhanh nhất

+ Thuận lợi:

- Các ngân hàng nhỏ tránh được những bất ổn trong hoạt động ảnh hưởng

đến hệ thống, được ‘‘nâng cấp’’ trong hoạt động

- Các ngân hàng lớn khai thác được tiềm năng phát triển của ngân hàng

nhỏ, những phân khúc thị trường chưa có được

+ Khó khăn:

- Do quy mô khác nhau nên sản phẩm, đối tượng khách hàng, quy trình

làm việc, công nghệ…khác nhau sẽ là vấn đề cần giải quyết khi sáp nhập

Việc sáp nhập theo hình thức này có thể thực hiện một cách thuận lợi khi

hiện nay các NHTM NN hay các ngân hàng quy mô lớn ở nhóm 1 và nhóm 2

đang sở hữu cổ phần của các ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 3 (bảng 2.6).

Sau giai đoạn đối tác chiến lược và hiểu biết về nhau các ngân hàng có thể tiến

hành hoạt động sáp nhập hoàn toàn

3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng

Khách hàng ở đây có thể là các tổng công ty hay các công ty lớn

+ Thuận lợi: các ngân hàng sẽ có sự ổn định về khách hàng, có thể tận

dụng được nguồn vốn giá rẻ. Các công ty có thể nhờ sự hỗ trợ của ngân hàng

trong hoạt động của mình

+ Khó khăn: hoạt động của ngân hàng có thể gặp rủi ro khi phải cho vay

các dự án kém hiệu quả của các tổng công ty, sự can thiệp của các công ty ngoài

ngành không am hiểu về hoạt động ngân hàng

64

3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng

khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng

Việc sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng là bước đi mà

nhiều ngân hàng quy mô lớn ở Việt Nam đang lựa chọn do có thể khai thác được

lợi thế tổng thể, cung cấp các sản phẩm tài chính trọn gói

+ Thuận lợi: giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí khi

gia nhập thị trường mới, cung cấp cho khách hàng các sản phẩm tài chính cao

cấp và đa dạng, tạo thế lực trên thị trường

+ Khó khăn: các công ty sáp nhập có nhiều lĩnh vực khác nhau, nghiệp vụ

khác nhau, văn hóa khác nhau đòi hỏi người lãnh đạo phải hiểu biết nghiệp vụ và

có khả năng quản lý điều hành tốt

3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân hàng

trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước

+ Thuận lợi:

- Hình thành các ngân hàng trong nước mạnh hơn đủ sức cạnh tranh với

NHNNg. Ngân hàng trong nước giúp hệ thống tài chính quốc gia được ổn định,

thông qua các ngân hàng trong nước Nhà nước có thể thực hiện chính sách tài

chính tiền tệ quốc gia

+ Khó khăn:

- Tiềm lực các ngân hàng trong nước còn hạn chế, khả năng quản trị điều

hành còn yếu kém

3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg

Trong thời gian qua việc này đã được thực hiện dưới hình thức các

NHNNg là cổ đông chiến lược của ngân hàng trong nước. Trong thời gian tới khi

lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn, có khả năng các NHNNg sẽ tiến hành

mua đứt các ngân hàng trong nước

65

+ Thuận lợi: các ngân hàng trong nước sẽ nhận được sự hỗ trợ về tài

chính, kỹ thuật, học hỏi kinh nghiệm quản lý từ NHNNg, có cơ hội đa dạng hóa

sản phẩm dịch vụ, nâng cao chất lượng phục vụ

+ Khó khăn: hệ thống tài chính Việt Nam sẽ phụ thuộc NHNNg, môi

trường văn hóa khác nhau sẽ gây xáo trộn trong hoạt động ngân hàng

Việc lựa chọn hình thức nào là tùy thuộc vào chiến lược phát triển, đặc

điểm riêng có của mỗi ngân hàng và phù hợp với yếu tố thị trường cũng như định

hướng của Nhà nước

Để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam cũng

như làm quá trình sáp nhập và mua lại được hiệu quả trong thời gian tới, cần một

số giải pháp cụ thể sau

3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước

3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng

- Rà soát lại các quy định về M&A để có sự thống nhất với nhau về mặt

thuật ngữ và nội dung, đẩy nhanh quá trình soạn thảo các văn bản pháp luật liên

quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp nói chung và ngân hàng

nói riêng

- Việc xác định thị phần của các ngân hàng không dựa vào thu nhập mà

cần dùng các tiêu chí khác như tỉ trọng huy động vốn, tỉ trọng dư nợ trong toàn

ngành, mạng lưới hoạt động….

- Ban hành các quy định hiện nay chưa được đề cập như việc sáp nhập

giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, các quy định về việc

ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài

- Các vấn đề về mặt nội dung của thương vụ M&A cần phải được quy

định đầy đủ hơn nữa như định giá doanh nghiệp, chuyển đổi tài sản, các vấn đề

tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... Cần tránh tình trạng khi

các ngân hàng đã có chủ trương sáp nhập nhưng cơ chế chính sách, hệ thống văn

66

bản pháp lý không rõ ràng làm cho các ngân hàng gặp khó khăn khi sáp nhập và

mất cơ hội thực hiện

- Để thực hiện các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trong điều

kiện mới, Nhà nước phải xây dựng quy trình để tạo cơ chế kiểm soát, xử lý đổ vỡ

một cách bài bản theo nguyên tắc thị trường, phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng

thời xác định cơ quan làm đầu mối, phân chia nhiệm vụ, sự phối hợp giữa các

ban ngành (Bộ Tài chính, NHNN, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia, Cục quản

lý cạnh tranh, Ủy ban chứng khoán, Bảo hiểm tiền gởi...). Đối với cơ quan đầu

mối tiếp nhận xử lý cần được trao những chức năng, quyền hạn cần thiết và đủ

mạnh để có thể giải quyết vấn đề, nhất là khi xảy ra khủng hoảng hệ thống, cơ

quan đầu mối có thể là tổ chức bảo hiểm tiền gởi như mô hình ở các nước

3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ

- Trong hoạt động M&A thông tin về đối tác, tình hình tài chính, pháp lý,

quản trị, thị phần… là rất cần thiết nhưng tính minh bạch của thị trường Việt

Nam còn thấp, có thể gây bất lợi cho bên mua hoặc bên bán và cho cả thị trường

M&A nói chung. Nhà nước cần phải xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ

các ngân hàng, các bên liên quan cho đến các cơ quan quản lý. Thông tin cần

được công bố chính xác, kịp thời đảm bảo công bằng trong tiếp cận thông tin.

Minh bạch thông tin còn giúp ngân hàng có đối sách kịp thời giải quyết vấn đề

nảy sinh, nhằm giảm thấp nhất rủi ro hệ thống…

- Nhà nước cần tạo điều kiện cho các ngân hàng hoạt động trong một môi

trường ổn định, minh bạch, bình đẳng, luôn giám sát hoạt động các ngân hàng để

bảo đảm sự hoạt động ổn định của hệ thống

Đối với các ngân hàng trong nước, cần tạo điều kiện cho các ngân hàng

nâng cao năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh, định hướng và khuyến khích

các ngân hàng trong nước cạnh tranh bằng chất lượng và số lượng dịch vụ, công

nghệ, uy tín, thương hiệu thay vì dựa chủ yếu vào giá cả và mở rộng mạng lưới.

67

Đối với các NHNNg, vừa mở cửa thị trường tài chính ngân hàng theo các

cam kết quốc tế, tạo điều kiện hoạt động cho các NHNNg vừa có phương thức,

cơ chế quản lý mềm dẻo, đúng pháp luật và phù hợp thông lệ quốc tế để hạn chế

sự thao túng, cạnh tranh không lành mạnh gây bất lợi cho các ngân hàng trong

nước.

3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước

3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt

động sáp nhập và mua lại

- NHNN phải lập kế hoạch phát triển ngân hàng trong 10 năm tới để giúp

các ngân hàng có định hướng phát triển, giúp sự ổn định trong hệ thống. Kế

hoạch này sẽ giúp các đối tượng có định hướng trong việc thành lập ngân hàng

mới, củng cố hoạt động hay sáp nhập và mua lại. Có một chiến lược phát triển

ngành ngân hàng để từ đó NHNN có thể đưa ra các qui định pháp lý phù hợp

nhằm điều chỉnh và quản lý các hoạt động ngân hàng đi theo đúng mục tiêu vĩ

mô đã đặt ra và giúp các ngân hàng thương mại có định hướng hoạt động, tránh

lúng túng như trong thời gian vừa qua khi cấp phép ồ ạt các ngân hàng sau đó có

quyết định ngưng cấp phép gây khó khăn cho các bên đã chuẩn bị việc thành lập

ngân hàng .

- Tạo điều kiện cho các ngân hàng Việt Nam hoạt động cạnh tranh theo cơ

chế thị trường, tạo động lực cho các ngân hàng vươn lên, phát triển cả chiều sâu,

chiều rộng. NHNN cũng cần có định hướng việc giảm số lượng các ngân hàng

trên cơ sở cơ cấu, sáp nhập lại các ngân hàng hiện nay thành 5-10 ngân hàng, tổ

chức tài chính lớn nhằm có được ngân hàng thực sự mạnh về tiềm lực tài chính

để đủ sức cạnh tranh với các NHNNg. NHNN định hướng việc sáp nhập không

phải bằng những quyết định hành chính mà có thể đưa ra một số quy định cao

hơn trong hoạt động ngân hàng như quy mô về vốn, nhân sự, công nghệ, chiến

lược kinh doanh, hệ số an toàn vốn, cơ cấu thu nhập, trích lập dự phòng...Khi đó

các ngân hàng mạnh hơn sẽ tồn tại và phát triển, các ngân hàng yếu hơn thấy

68

việc tự nguyện sáp nhập là cần thiết theo yêu cầu của thị trường từ đó hình thành

các ngân hàng mới lớn mạnh hơn giữ sự ổn định cho hệ thống, đủ sức cạnh tranh

và từng bước vươn ra thị trường thế giới

3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng

- Cần rà soát, đối chiếu lại toàn bộ các quy định và văn bản dưới luật hiện

hành về tiền tệ và hoạt động ngân hàng với các cam kết quốc tế như Hiệp định

thương mại Việt - Mỹ, các cam kết gia nhập WTO. Cần chú trọng vào lĩnh vực

tín dụng, đầu tư, bảo đảm tiền vay, ngoại hối, huy động vốn, thanh toán; các quy

định về quản lý và giám sát cung cấp dịch vụ ngân hàng; cấp giấy phép và quản

lý các loại hình TCTD, đảm bảo tuân thủ các chuẩn mực quốc tế, phù hợp với

điều kiện Việt Nam. Ban hành các thông tư hướng dẫn các nghị định đã có hiệu

lực. Những sửa đổi cập nhật cần thực hiện sớm nhằm đảm bảo hệ thống ngân

hàng hoạt động trong một môi trường nhất quán và ổn định. Những sửa đổi này

cần phải tính đến sự đồng bộ với các quy định khác và các vấn đề có thể nảy sinh

trong tương lai như các sản phẩm phái sinh, ngân hàng điện tử, dịch vụ ngân

hàng qua biên giới, phù hợp với xu hướng diễn biến tại Việt Nam cũng như trên

thế giới.

- Nâng cao hiệu lực thi hành pháp luật trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động

ngân hàng, nâng cao tính tuân thủ pháp luật của các ngân hàng.

3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và chính

sách quản lý ngoại hối

- Nâng cao khả năng dự báo để có các chính sách tiền tệ ổn định, như việc

công bố định hướng tăng trưởng tín dụng cần ổn định tránh thay đổi liên tục để

các NHTM chủ động tính toán phương án kinh doanh

- Điều hành chính sách tiền tệ theo nguyên tắc thận trọng, linh hoạt và

hiệu quả trên cơ sở các công cụ chính sách tiền tệ hiện đại, sử dụng các công cụ

gián tiếp mà vai trò chủ đạo là nghiệp vụ thị trường mở. Hạn chế can thiệp hành

chính vào hoạt động của thị trường tiền tệ.

69

- Điều hành tỷ giá hối đoái linh hoạt và gắn với điều hành lãi suất, điều

hành lãi suất và tỷ giá hối đoái theo nguyên tắc thị trường

- Đa dạng hóa đối tượng tham gia, các công cụ và phương thức giao dịch

trên thị trường tiền tệ, đặc biệt là các sản phẩm phái sinh, công cụ phòng ngừa rủi

ro.

3.3.4. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước

- Trên cơ sở bộ máy Thanh tra NHNN hiện có, xây dựng hệ thống giám

sát ngân hàng hiện đại và hữu hiệu nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển hệ thống

ngân hàng Việt Nam ngày càng đa dạng và thực hiện đúng các nguyên tắc, chuẩn

mực quốc tế về giám sát ngân hàng (Basel)

- Cải cách hệ thống kế toán ngân hàng hiện hành, tất cả các ngân hàng đều

phải bắt buộc áp dụng đầy đủ các chuẩn mực kế toán quốc tế. Hoàn thiện quy

chế kiểm toán độc lập đối với các ngân hàng cho phù hợp với thực tiễn Việt Nam

và thông lệ quốc tế.

NHNN cần tiến hành đánh giá lại chất lượng và sự chính xác của các bảng

tổng kết tài sản của các ngân hàng để có thể giám sát một cách có hiệu quả thông

qua việc kiểm toán các nghiệp vụ kế toán theo chuẩn mực kế toán quốc tế

- Rà soát và hoàn thiện quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng

phù hợp hơn với thông lệ, chuẩn mực quốc tế, đặc biệt là quy định về phân loại

nợ, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro, hạch toán thu nhập/chi phí

- Nâng cao hiệu lực quản lý và tăng cường năng lực quản trị rủi ro, xây

dựng hệ thống quản lý rủi ro thanh khoản; rủi ro thị trường, lãi suất, tỷ giá hối

đoái; rủi ro tín dụng

- Nâng cao vai trò, năng lực tài chính và hoạt động của Bảo hiểm Tiền gửi

Việt Nam trong việc giám sát, hỗ trợ, xử lý các tổ chức tham gia bảo hiểm tiền

gửi gặp khó khăn và góp phần bảo đảm an toàn hệ thống ngân hàng, củng cố

niềm tin cho người gởi tiền.

70

- Tăng cường vai trò và năng lực hoạt động của Trung tâm Thông tin tín

dụng (CIC) để hỗ trợ cho hoạt động của các NHTM

- Tiếp tục đẩy mạnh hợp tác quốc tế và tham gia các hiệp ước, thoả thuận

quốc tế về giám sát ngân hàng và an toàn hệ thống tài chính. Tăng cường trao đổi

thông tin với các cơ quan giám sát NHNNg.

3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

- NHNN phải định hướng về phát triển công nghệ làm cơ sở cho các

NHTM thực hiện thống nhất.

- Cải tạo và nâng cấp các hệ thống công nghệ thông tin của NHNN và các

NHTM, nâng cấp hệ thống thanh toán. Triển khai các đề án cải tạo, nâng cấp các

giải pháp an ninh mạng, bảo mật thông tin, bảo đảm an toàn tài sản và hoạt động

của NHNN và các NHTM

- Xây dựng hệ thống thống kê, báo cáo nội bộ ngành ngân hàng nhanh

chóng, chính xác, kịp thời để giúp việc quản lý của NHNN.

3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực

- Không ngừng đào tạo, bồi dưỡng, nâng cao trình độ chuyên môn cũng

như trách nhiệm đạo đức của đội ngũ cán bộ. Cần có chế độ đãi ngộ xứng đáng

để thu hút chuyên viên giỏi từ các NHTM

- Nâng cao năng lực quản lý, điều hành; nghiên cứu, phân tích, dự báo,

đào tạo những chuyên gia phân tích thông tin phục vụ điều hành chính sách tiền

tệ cũng như giám sát các ngân hàng do các giải pháp chính sách tiền tệ của Việt

Nam hiện mới chỉ mang tính xử lý tình huống hơn là mang tính trung hạn do hạn

chế về năng lực phân tích dự báo.

-Nâng cao nhận thức về tác động của việc hội nhập ngành ngân hàng đến

tất cả các nhà quản lý và nhân viên ngành ngân hàng.

- Khuyến khích phát triển và tạo thuận lợi cho hoạt động của các hiệp hội

ngành nghề trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng

3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

71

- Cho phép các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các ngân hàng có tiềm

lực tài chính, công nghệ, quản lý và uy tín mua cổ phiếu, tham gia quản trị, điều

hành NHTM Việt Nam

- Chủ động hội nhập kinh tế quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng theo lộ trình

và bước đi phù hợp với khả năng của hệ thống ngân hàng Việt Nam

- Tham gia các điều ước quốc tế, các diễn đàn khu vực và quốc tế về tiền

tệ, ngân hàng. Phát triển quan hệ hợp tác đa phương và song phương; phối hợp

với các cơ quan thanh tra, giám sát tài chính phát hiện, ngăn chặn, phòng ngừa và

xử lý rủi ro trên phạm vi khu vực và toàn cầu.

3.4. Giải pháp đối với các NHTM

3.4.1.Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam

Để có một thương vụ sáp nhập và mua lại hiệu quả các ngân hàng cần có

một hoạch định và thực hiện các bước một cách phù hợp

3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tiến

hành

Đối với ngân hàng mục tiêu:

-Xác định mục tiêu của việc bán cổ phần (lợi ích cộng hưởng, cách thức

thanh toán, quyền kiểm soát…)

- Xác định tiêu chí bên mua (năng lực tài chính, khả năng công nghệ, kinh

nghiệm quản lý, đối tượng khách hàng, xếp hạng trên thế giới…), có thể chọn

nhiều hơn một ngân hàng để có cơ sở so sánh. Các ngân hàng Việt Nam khi bán

cổ phần cho đối tác nước ngoài cần tìm kiếm các ngân hàng có hoạt động quốc

tế, toàn cầu, có thương hiệu nổi tiếng và uy tín cao trên thị trường tài chính -

ngân hàng, có kinh nghiệm trong lĩnh vực hợp tác quốc tế và có khả năng hỗ trợ

ngân hàng phát triển tối đa, không cạnh tranh trực tiếp với ngân hàng Việt Nam

dưới các hình thức

- Chuẩn bị các kế hoạch kinh doanh, nhấn mạnh ưu thế của mình

72

- Đảm bảo việc bán cổ phần phải phù hợp pháp luật và được sự đồng ý của

các bên liên quan

Đối với ngân hàng thu mua:

- Xác định mục đích (mở rộng thị phần, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản

phẩm…)

- Tìm kiếm các ứng viên phù hợp theo tiêu chí đặt ra (quy mô, đối tượng

khách hàng, nhân sự, năng lực tài chính, vị thế cạnh tranh, tiềm năng …), tìm

hiểu thông tin từ khách hàng, các công ty tư vấn, các ngân hàng khác. Ngân hàng

thu mua cần có kỹ năng trong việc nhìn thấy những giá trị tiềm ẩn mà người khác

không nhìn thấy

- Xác định loại M&A tiến hành căn cứ mục đích, pháp luật để xác định

cách thực hiện

- Hoạch định chiến lược kinh doanh đúng đắn

- Đánh giá năng lực tài chính để thực hiện

Trong giai đoạn này các bên cần đạt được các thỏa thuận bảo mật và thỏa

thuận nguyên tắc

3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý

Đối với ngân hàng mục tiêu:

- Chuẩn bị các báo cáo tài chính, hồ sơ, tài liệu liên quan (các loại giấy tờ

pháp lý, các hợp đồng, hồ sơ nhân sự…)

Đối với ngân hàng thu mua:

-Tìm hiểu tình trạng pháp lý tài sản ngân hàng mục tiêu đang sở hữu, các

hợp đồng đã ký kết, vấn đề bản quyền, các quyền và nghĩa vụ có thể gặp phải,

mức độ tuân thủ pháp luật của ngân hàng, có vướng vào các vụ tranh chấp kiện

tụng không

- Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi các công ty có uy tín, phân

tích đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh (các chỉ tiêu tài chính, dự phòng rủi

ro, nợ xấu, các khoản phải thu phải trả, doanh thu, thị phần…), mức độ tuân thủ

73

các chuẩn mực kế toán, tình hình khấu hao tài sản, các nghĩa vụ về thuế, bảo

hiểm xã hội, chế độ với người lao động

- Tìm hiểu công nghệ ngân hàng mục tiêu đang sử dụng

- Đánh giá giá trị tài sản vô hình như thương hiệu, trình độ quản trị

3.4.1.3. Xác định thương hiệu

Thương hiệu ngân hàng là tài sản vô hình rất khó định giá. Cả hai bên cần

phải đánh giá lại tài sản của cả hai thương hiệu hiện tại và lợi ích của thương

hiệu tương lai. Việc xây dựng thương hiệu phải bảo đảm sự phù hợp với kỳ vọng

của khách hàng, sự tin cậy nơi khách hàng và sự khác biệt với ngân hàng khác.

Có 4 chiến lược thương hiệu cơ bản tùy thuộc vào đặc điểm riêng của mỗi

ngân hàng, mức độ M&A của từng thương vụ:

- Lỗ đen: sẽ có một thương hiệu được sử dụng- thường là ngân hàng thu

mua, và một thương hiệu mất đi, giống như biến vào một cái lỗ đen. Chiến lược

này phù hợp với sự sáp nhập giữa một ngân hàng lớn có tiếng tăm và một ngân

hàng nhỏ hoặc sắp phá sản. Một ví dụ cho chiến lược này là thương vụ sáp nhập

với Fleet Bank của Bank of America

- Thu hoạch: sau khi sáp nhập vẫn tồn tại hai thương hiệu nhưng một

thương hiệu từ từ mất đi theo thời gian sau khi chuyển giao dần lòng trung thành

cho thương hiệu kia, sẽ không có một nổ lực xây dựng thương hiệu hay tiếp thị

thương hiệu kia

- Kết hôn: là việc kết hợp hai thương hiệu của hai ngân hàng, gây nên mối

quan tâm cho khách hàng với cả hai ngân hàng, phù hợp với sự sáp nhập của hai

ngân hàng ngang cấp, ví dụ ngân hàng Toronto-Dominion và Banknorth thành

TD Banknorth

- Khởi đầu mới: cả hai thương hiệu của hai ngân hàng đều không mang lại

tài sản to lớn nào hoặc khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược này là

giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu mới. Ngân hàng

NewAlliance ở bang Connecticut là một ví dụ điển hình cho chiến lược này

74

Để lựa chọn chiến lược nào là phù hợp nhất cần có một cuộc nghiên cứu

kỹ càng từ khách hàng, lãnh đạo ngân hàng, cổ đông và phía bên ngân hàng đối

tác

3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ

Việc định giá có vai trò đặc biệt quan trọng trong thành công của một

thương vụ, mức giá đưa ra phải được chấp nhận bởi hai bên. Có rất nhiều

phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một kết quả khác nhau, có khi

cách biệt khá lớn. Nếu việc định giá đối với các chỉ tiêu tài chính tương đối dễ

dàng thì việc định giá các tài sản vô hình phức tạp hơn nhiều. Tài sản vô hình là

giá trị thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị

phần, trình độ quản lý, vị trí địa lý, mạng lưới hoạt động, khách hàng, các mối

quan hệ, cần đánh giá những thuận lợi và rủi ro của những nhân tố này sau khi

sáp nhập. Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động

làm tăng hoặc giảm giá trị của một vụ M&A, đặc biệt trong ngành ngân hàng.

Các bên cần thuê các chuyên gia trong việc tư vấn và định giá trong giao dịch

Đối với ngân hàng mục tiêu: cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của

mình; người mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì. Thông thường bên mua

mong đạt được giá trị gia tăng sau khi mua, nghĩa là sau khi mua tổng giá trị gia

tăng sẽ cao hơn giá trị của từng ngân hàng cộng lại. Nếu bên mua nhận thấy tiềm

năng họ sẵn sàng trả cao hơn giá thị trường. Việc chọn thời điểm bán cũng có ý

nghĩa quan trọng.

Đối với ngân hàng thu mua: cần tìm hiểu kỹ hoạt động của bên bán vì

có thể có những thông tin chưa được phản ánh

Các phương pháp có thể sử dụng trong định giá doanh nghiệp (hữu hình)

là phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp định giá theo thị giá

3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng

Quá trình M&A ngân hàng nếu có sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán

và sự chuyên nghiệp của đơn vị tư vấn thì sẽ diễn ra thuận lợi

75

Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên có thể ký kết một thỏa thuận nguyên

tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện

chính của giao dịch, thời gian thực hiện….Hợp đồng M&A phải phản ánh đầy đủ

và chính xác tất cả các kết quả trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên.

Để đảm bảo thời gian thực hiện hợp đồng cần có những dự tính về các vướng

mắc và rủi ro có thể gặp phải.

Các ngân hàng Việt Nam thường có tâm lý e ngại việc bán cổ phần cho

đối tác, các ngân hàng cần nhận thức khi đàm phán ký kết hợp đồng là việc hợp

tác để có một ngân hàng mạnh hơn đủ sức cạnh tranh

Đối với ngân hàng mục tiêu: lưu ý vấn đề bảo mật thông tin nếu cuộc

thương lượng không thành. Xác định chiến lược phát triển, những lợi ích và bất

lợi, mức độ chấp nhận khi bị mua lại. Cần thỏa thuận các điều kiện như các đối

tác phải mang vào yếu tố kỹ thuật hiện đại, đào tạo nhân lực chất lượng cao... và

phải thể hiện trong hợp đồng một lộ trình rõ ràng, nêu rõ việc thực hiện cam kết

đến đâu thì mức cổ phiếu được phép bán ra ngoài như thế nào vì trong thực tế, để

mua cổ phần, các cổ đông nước ngoài sẵn sàng cam kết rất nhiều, nhưng sau đó

thực hiện giao dịch bán lại, lấy tiền mà không tuân thủ bất kỳ cam kết nào.

Các ngân hàng cần phát triển nội lực, biết thế mạnh của mình, nắm bắt

được điều kiện thị trường, biết rõ đối tượng, biết chọn thời điểm thuận lợi để có

cuộc thương lượng thành công

Đối với ngân hàng thu mua: cho bên bán thấy được những lợi ích mà

bên bán nhận được

3.4.1.6.Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả

3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự

Khi sáp nhập diễn ra sẽ thay đổi nhân sự cả bên mua và bên bán. Môi

trường làm việc mới, các mối quan hệ mới, quy trình làm việc mới sẽ tác động

đến tất cả từ cán bộ quản lý cao cấp đến nhân viên và không phải ai cũng hài

lòng và thích ứng được ở vị trí mới

76

Ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý

giỏi, xác định được người có khả năng vào các vị trí quản lý trong ngân hàng,

tránh việc các bên đều muốn tiến cử người của mình vào mà không đủ năng lực.

Các lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu thường có tâm lý bị thua thiệt và ít nhiều

cũng ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc của họ. Ban lãnh đạo cần khuyến khích

động viên, nắm được tâm tư nguyện vọng của họ và có chế độ đãi ngộ phù hợp

như chế độ về lương thưởng, cơ hội thăng tiến, chính sách đào tạo, môi trường

làm việc để duy trì đội ngũ nhân sự tốt làm tiền đề cho giai đoạn phát triển mới

Nhân viên sa thải sau khi sáp nhập cần được giải thích lý do rõ ràng và có

chế độ bồi thường thỏa đáng để tạo sự yên tâm cho người ở lại

3.4.1.6.2.Về văn hoá công ty

Ban lãnh đạo cần quan tâm đến việc chuyển tải thông tin về sự sáp nhập

cho nhân viên, khách hàng,… để tránh những hiểu lầm, rắc rối, mâu thuẫn xảy

ra, tạo được niềm tin về viễn cảnh tương lai của ngân hàng. Trước khi tiến hành

hoạt động sáp nhập và mua lại các bên cũng cần tìm hiểu trước văn hóa công ty

của đối tác vì văn hóa công ty là một yếu tố quyết định thành công hay thất bại

của một thương vụ sáp nhập và mua lại

Một nền văn hóa công ty mới sau sáp nhập không thể là một sự kết hợp

hai cái cũ mà phải được tạo nên trên cơ sở các nỗ lực của cả hai phía nhằm xây

dựng một nền văn hóa công ty chung phù hợp với tình hình mới và đảm bảo việc

đoàn kết nội bộ. Đội ngũ nhân viên cần được hiểu nhiệm vụ quan trọng của họ

trong hoạt động kinh doanh mà không quá quan tâm đến những lợi ích cục bộ

của mình.

Các chương trình chăm sóc khách hàng cần được duy trì trong giai đoạn

chuyển giao này vì tâm lý khách hàng thường bị ảnh hưởng do sự thay đổi quy

trình làm việc, địa điểm giao dịch, mối quan hệ giữa khách hàng và giao dịch

viên, lãnh đạo ngân hàng

77

Trong quá trình hoạt động, các NHTM nói chung và các ngân hàng quy

mô nhỏ nói riêng cần củng cố năng lực cạnh tranh của mình để có thể đứng vững

trên thị trường trong thời gian tới cũng như nâng cao vị thế của mình khi sáp

nhập để quá trình này diễn ra thành công

3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính

Các ngân hàng cần tiếp tục tăng quy mô vốn điều lệ, việc tăng vốn điều lệ

phải gắn liền với các dự án và hoạt động giải ngân hợp lý. Đối với các ngân hàng

quá yếu kém hoặc không thể tăng vốn cần nghiên cứu việc mua, bán, hợp nhất,

sáp nhập để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh, tránh nguy cơ phá

sản. Đối với các ngân hàng hoạt động hiệu quả có thể xem xét việc huy động vốn

qua thị trường chứng khoán nước ngoài, mở rộng thị trường

Trong hoạt động, các ngân hàng cần đảm bảo các tiêu chuẩn quan trọng

nhất để đảm bảo an toàn là hệ số an toàn vốn, vốn tự có, tỷ lệ khả năng chi trả

(thanh khoản), giới hạn cho vay và bảo lãnh thương mại, giới hạn sử dụng vốn

ngắn hạn cho vay trung, dài hạn.

Đối với các khoản nợ xấu, các ngân hàng, đặc biệt là các NHTM NN cần

xử lý dứt điểm. Xử lý nợ xấu theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế, giảm nợ xấu

phải gắn liền với việc xây dựng cơ chế kiểm soát, giám sát hữu hiệu chất lượng

tín dụng của các NHTM.

3.4.3.Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

Cần nâng cao chất lượng tín dụng gắn với tăng trưởng tín dụng, thận trọng

cho vay chứng khoán, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất. Tăng cường

năng lực thẩm định dự án cho vay, năng lực quản lý vốn khả dụng

Cần chú ý tập trung mạnh hơn cho phát triển dịch vụ. Các dịch vụ truyền

thống cũng như dịch vụ mới (như thanh toán tự động, chiết khấu, ngân hàng điện

tử, bao thanh toán, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái sinh…) phải bảo đảm

chất lượng, an toàn, nhanh chóng, đơn giản thủ tục.

78

Các ngân hàng phải không ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa ra

sản phẩm dịch vụ phù hợp với từng đối tượng khách hàng cụ thể trong từng giai

đoạn.

Mỗi ngân hàng phải có chiến lược marketing phù hợp, cần tăng cường

hoạt động tuyên truyền, quảng cáo, giới thiệu sản phẩm dịch vụ ngân hàng và các

tiện ích để khách hàng nhận thức được và mong muốn sử dụng.

Để có thể triển khai các sản phẩm ngân hàng hiện đại, các ngân hàng cần

đầu tư công nghệ hiện đại, công tác an toàn bảo mật cần được đảm bảo.

3.4.4.Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực

- Các ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn

nhân lực trong ngắn hạn và dài hạn. Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể

nhằm trau dồi, nâng cao kỹ năng nghiệp vụ của ngân hàng hiện đại.

- Các cán bộ lãnh đạo cần phải được đào tạo về kỹ năng quản trị điều

hành, giám sát và thanh tra các hoạt động ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị

rủi ro, dự báo, phân tích xử lý tình huống. Hội đồng quản trị và ban điều hành

cần có định hướng kinh doanh rõ ràng và tầm nhìn chiến lược dài hạn, phù hợp

với diễn biến kinh tế - xã hội.

- Khuyến khích thu hút và trọng dụng các chuyên gia ngân hàng trình độ

cao từ các tổ chức, quốc gia trong khu vực và trên thế giới vào làm việc tại Việt

Nam, có cơ chế tiền lương phù hợp với trình độ và năng lực người lao động. Các

NHTM NN cần mạnh dạn áp dụng cơ chế đãi ngộ dựa trên kết quả công việc.

- Xây dựng môi trường văn hóa làm việc phù hợp để ổn định và khai thác

được các ưu thế tối đa của nguồn nhân lực

3.4.5.Xây dựng và phát triển thương hiệu

Các ngân hàng cần có chiến lược xây dựng thương hiệu một cách bài bản

vì đây chính là tài sản vô hình, tạo sự khác biệt giữa các ngân hàng. Các NHTM

Việt Nam chú ý vào sự trung thành của khách hàng, sự quen thuộc trong giao

dịch, văn hóa Việt Nam trong cạnh tranh với các NHNNg

79

Việc xây dựng thương hiệu phải gắn liền với chất lượng, số lượng sản

phẩm dịch vụ, độ an toàn bảo mật trong thực hiện giao dịch, tính minh bạch và

hiệu quả trong hoạt động, thái độ phục vụ, các xử lý tình huống, tình cảm, trách

nhiệm xã hội của ngân hàng.

3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới

Ngày 29 tháng 4 năm 2008, Thống đốc NHNN đã ký Quyết định số

13/2008/QĐ-NHNN về việc ban hành quy định về mạng lưới hoạt động của

NHTM giúp việc mở rộng mạng lưới các ngân hàng rõ ràng, an toàn, cạnh tranh

bình đẳng

Phát triển mạng lưới là một việc làm cần thiết để chiếm thị phần, quảng bá

thương hiệu. Tuy nhiên, các ngân hàng phải đảm bảo điều kiện mở, tính toán kỹ

hiệu quả hoạt động và khả năng quản lý. Các NHTM có tiềm lực cũng cần có

chiến lược phát triển kênh phân phối qua việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện

ở nước ngoài

3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng phải bảo đảm khả năng kết nối, hệ

thống thanh toán, hệ thống giao dịch điện tử chất lượng, quản lý dữ liệu phục vụ

tốt trong hoạt động, công tác điều hành, kiểm soát

Cần ứng dụng công nghệ hiện đại thu hẹp khoảng cách với NHNNg, tránh

trường hợp do thiếu vốn, chỉ ứng dụng những công nghệ khai thác tức thời, trước

mắt mà không đáp ứng các yêu cầu cao trong tương lai.

Các ngân hàng có quy mô vốn nhỏ có thể liên kết và hợp tác với các ngân

hàng khác hoặc với các tổ chức kinh tế nhằm tranh thủ hỗ trợ tài chính và kỹ

thuật

Đào tạo nguồn nhân lực đảm bảo khả năng tiếp thu và quản lý tốt công

nghệ, có khả năng ứng dụng khai thác các tiện ích của công nghệ, phát triển sản

phẩm dịch vụ tương thích trên nền tảng công nghệ hiện đại

80

Xây dựng hệ thống dự phòng dữ liệu, hoàn thiện hệ thống an ninh mạng,

bảo mật thông tin.

3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước

Cạnh tranh là một yếu tố cần thiết để các ngân hàng trong nước nâng cao

năng lực hoạt động. Tuy nhiên sự cạnh tranh này cần lành mạnh và giúp các

ngân hàng cùng phát triển chứ không phải kìm hãm nhau trong mục tiêu giữ

vững thị phần với các NHNNg

- Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống

thanh toán thẻ, cho vay đồng tài trợ, thanh toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để

sử dụng hiệu quả vốn đầu tư hạ tầng kỹ thuật.

- Các ngân hàng quy mô nhỏ cần tranh thủ học hỏi, tận dụng sự hỗ trợ về

tài chính, công nghệ từ các cổ đông chiến lược là NHTM trong nuớc hay

NHNNg, từ đó có thêm sức mạnh về tài chính, củng cố thị phần, củng cố thương

hiệu, mở rộng dịch vụ.

- Thông tin khách hàng cần minh bạch và hỗ trợ giữa các ngân hàng giúp

cho việc quản trị rủi ro được tốt hơn.

- Các ngân hàng cần liên kết với nhau thay vì cạnh tranh nhau trong cuộc

đua tăng lãi suất huy động vốn để giúp hoạt động của các ngân hàng ổn định hơn.

Hiệp hội ngân hàng cần phát huy vai trò cầu nối giữa các ngân hàng

Một giải pháp mà các ngân hàng trên thế giới đang tiến hành mạnh mẽ

trong việc liên kết tạo sức mạnh là hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng

Các NHTM cần có những bước chuẩn bị cần thiết trong việc sáp nhập

mua lại các ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng yếu kém không có khả năng tồn

tại thương mại. Các ngân hàng Việt Nam cần nhìn nhận chính xác năng lực cạnh

tranh thực tế và tiềm năng phát triển của mình để cân nhắc khả năng sáp nhập

với ngân hàng khác. Nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa

hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả cộng hưởng có lợi cho cả hai bên, góp

phần làm ổn định và nâng cao khả năng cạnh tranh của cả hệ thống ngân hàng

81

thương mại Việt Nam.

3.5. Các giải pháp hỗ trợ

3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp

Đối với các nhà đầu tư nước ngoài sự am hiểu về văn hoá, phong tục, thị

trường, pháp luật Việt Nam còn hạn chế, do đó nhiều vấn đề có thể phát sinh

trong và sau quá trình M&A. Để tránh rủi ro xảy ra cần thuê các đơn vị tư vấn

khi thực hiện. Các đơn vị tư vấn có thể từ các công ty trong nước hay nước ngoài

Đối với các ngân hàng Việt Nam, đa số thực hiện các giao dịch M&A lần

đầu nên chưa có kinh nghiệm do đó cần có đội ngũ chuyên viên tư vấn trong lĩnh

vực này. Chuyên viên tư vấn có thể thuê từ các tổ chức có uy tín trong lĩnh vực

này trên thế giới kết hợp với các chuyên gia trong nước có kinh nghiệm chuyên

sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, kế toán…. Đội ngũ tư vấn

có nhiệm vụ xây dựng chiến lược sáp nhập và mua lại, tìm hiểu thông tin, chọn

lựa đối tác, thẩm định giá, soạn thảo hợp đồng, đàm phán.

Các công ty tư vấn cần có các chương trình đào tạo chuyên sâu cho đội

ngũ chuyên viên giao dịch M&A để giúp các giao dịch M&A thành công bảo vệ

quyền lợi của các bên, giúp thị trường M&A Việt Nam đi vào chuyên nghiệp.

Việc đào tạo có thể thực hiện trong nước, ngoài nước, có thể bởi các chuyên gia

nước ngoài, thông qua các cuộc hội thảo. Nhà nước cần có cơ quan nghiên cứu

lĩnh vực M&A để hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam khi cần thiết

3.5.2. Về ngân hàng đầu tư

Để hoạt động sáp nhập và mua lại được chuyên nghiệp hóa, mang lợi

nhiều lợi ích và có điều kiện phát triển trong thời gian tới cần có những tổ chức

tư vấn chuyên nghiệp về nghiệp vụ ngân hàng đầu tư. Việc chọn mô hình nào tùy

thuộc vào từng giai đoạn, hoàn cảnh cụ thể

Hiện tại Việt Nam chưa có ngân hàng đầu tư, tuy nhiên hiện một số ngân

hàng và công ty chứng khoán có định hướng phát triển thành ngân hàng đầu tư.

82

Các ngân hàng ở Việt Nam là ngân hàng thương mại tổng hợp đa năng,

vừa huy động tiền gửi, cho vay, lại vừa kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm, đầu

tư trực tiếp hay gián tiếp vào doanh nghiệp. Thời gian vừa qua khi thị trường

chứng khoán đi xuống các khoản đầu tư của các ngân hàng trở thành các khoản

đầu tư đầy rủi ro ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng, ảnh hưởng

đến tính an toàn của hệ thống. Qua đó cho thấy trình độ quản trị rủi ro của các

ngân hàng chưa cao khi sử dụng tiền gửi của khách hàng để đầu tư chứng khoán.

Trong điều kiện hiện tại của Việt Nam cần thành lập các ngân hàng đầu tư độc

lập, các ngân hàng đầu tư này được thành lập mới hoặc định hướng thành lập từ

các công ty chứng khoán hoạt động độc lập, các công ty chứng khoán của các

ngân hàng thương mại. Nhà nước cần tạo điều kiện thuận lợi để các công ty

thành lập ngân hàng đầu tư hay các công ty tư vấn, bên cạnh đó cần theo dõi hoạt

động để lĩnh vực tư vấn có hiệu quả mang lại lợi ích chung cho xã hội. Ủy ban

chứng khoán sẽ giám sát hoạt động của các ngân hàng đầu tư này. Các ngân hàng

muốn tìm hiểu, thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại có thể thông qua các

ngân hàng đầu tư để thực hiện một cách hiệu quả thương vụ của mình

KẾT LUẬN CHƯƠNG III

Từ nhận định thực trạng hoạt động của ngân hàng thương mại Việt Nam

hiện nay, chương 3 đã đưa ra các giải pháp để nâng cao năng lực hoạt động của

các ngân hàng nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh cũng như tạo lợi thế cho các

ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Luận văn cũng nhận định xu thế

sáp nhập và mua lại ngân hàng là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế

do đó luận văn đã đưa ra các đề xuất từ phía Nhà nước và từ các ngân hàng

thương mại những sự chuẩn bị cần thiết để hoạt động sáp nhập và mua lại ngân

hàng Việt Nam đạt hiệu quả cao nhất

KẾT LUẬN

Luận văn đã cho thấy kinh doanh trong thời kỳ hội nhập các ngân hàng

phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức và cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng

mạnh lên nhưng cũng có ngân hàng yếu kém có nguy cơ buộc phải sáp nhập hay

bị mua lại. Đó là quy luật tất yếu trong cơ chế thị trường

Từ việc nhận diện đầy đủ những thách thức, hạn chế đối với công tác quản

lý vĩ mô của Nhà nước cũng như hoạt động kinh doanh của các ngân hàng

thương mại, luận văn đã đưa ra những đề xuất phù hợp qua giải pháp vĩ mô của

Nhà nước và các giải pháp vi mô từ các ngân hàng thương mại trên các mặt hoạt

động. Đây là việc làm cần thiết để các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh.

Luận văn cũng nêu bật được động cơ sáp nhập là có khả năng xảy ra do nội lực

còn hạn chế của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong so sánh với các ngân

hàng nước ngoài ngày càng lớn mạnh và đang có điều kiện phát triển.

Từ việc nhìn nhận những hạn chế của hoạt động M&A trong thời gian qua

và đúc kết kinh nghiệm từ các nước trên thế giới, luận văn đã định hướng trong

hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng Việt Nam, các hình thức có thể

áp dụng. Để có một thương vụ thành công các ngân hàng cần có sự chuẩn bị chu

đáo chi tiết trong từng bước như tìm hiểu đối tác, tình hình tài chính pháp lý,

thương hiệu, ký kết hợp đồng, văn hóa công ty. Ngoài ra cần có sự hỗ trợ của

Nhà nước trong định hướng hoạt động ngành ngân hàng, hoàn thiện về mặt pháp

lý, thành lập ngân hàng đầu tư…

Có thể nói, hiện nay vấn đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

chưa được cảm nhận một cách mạnh mẽ từ sức ép cạnh tranh vì vậy trào lưu và

xu hướng sáp nhập chưa thực sự sôi động. Tuy nhiên hoạt động này sẽ sôi nổi

hơn trong thời gian tới khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào

năm 2011 cùng với sự lớn mạnh của các ngân hàng nước ngoài. Qua thời gian

nghiên cứu tác giả nhận thấy đây là một vấn đề mới và còn khá nhạy cảm đối với

người làm công tác ngân hàng. Các ngân hàng cần trang bị kiến thức về hoạt

động này ở Việt Nam để tránh bị động trong thời gian tới, việc sáp nhập cần

được hiểu một cách rất tích cực là nhằm tập hợp và thống nhất sức mạnh để phát

triển trong cạnh tranh, cần tránh suy nghĩ tiêu cực như phá sản, bị nuốt chửng,

khả năng yếu kém

Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo thông lệ quốc tế chưa xảy

ra ở Việt Nam. Trong quá trình thực hiện tác giả đã nghiên cứu nhiều tài liệu

sách báo nhưng do khả năng hạn chế và tính chất bí mật của hoạt động M&A nên

luận văn không thể tránh những thiếu sót. Rất mong nhận được sự góp ý của Quý

thầy cô và bạn đọc

TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tiếng Việt

1/ Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2005), Nghiên cứu khả năng cạnh tranh và tác động

của tự do hóa dịch vụ tài chính: trường hợp ngành ngân hàng, Hà Nội

2/ Chính phủ (2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt Đề án

Phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm

2020, ngày 24/05/2006, Hà Nội

3/ Cục quản lý cạnh tranh (2009), Báo cáo tập trung kinh tế tại Việt Nam: hiện

trạng và dự báo, tháng 01/2009, Hà Nội

4/ Trần Văn Hoành (2009), Ngân hàng kinh doanh thời khủng hoảng, Thời báo

kinh tế Sài Gòn, số ra ngày 21/3/2009

5/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009), Kết quả hoạt động ngân hàng năm

2008, định hướng nhiệm vụ năm 2009, Hà Nội

6/ NH TMCP Á Châu (2009), Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam,

TP. Hồ Chí Minh

7/ Phạm Đức Nguyện (2008), Thâu tóm và sáp nhập - giải pháp nâng cao năng

lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kỳ hội

nhập, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trường Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh

8/ PricewaterhouseCoopers Vietnam (2009), Nhìn lại hoạt động M&A tại Việt

Nam, ngày 19/01/2009, TP.Hồ Chí Minh

9/ Mặc San (2008), Phố Wall: Đánh đổi tự do để tồn tại, www.vneconomy.vn

10/ Hoàng Mạnh Thắng (2008), Một góc nhìn M&A, báo Đầu tư chứng khoán

số 90 ngày 28/07/2008

Tiếng Anh

11/ Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers

And Acquisitions, Heriot-Watt University, United Kingdom

12/ Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance,

Oxford University Press Inc., USA

Các website

bvsc.com.vn

www.wikipedia.com

www.sbv.gov.vn

www.ma-vietnam.vn

sanduan.vn

www.saga.vn

www.thesaigontimes.vn

www.tuanvietnam.net

www.vietnamnet.vn

http://inteves.com

http://muabandoanhnghiep.duan.vn

www.vntrades.com

http://www.manetwork.vn

www.sanmuabandoanhnghiep.com

http://www.muabansapnhap.com

website các ngân hàng

PHỤ LỤC 1

THỊ PHẦN MỘT SỐ NGÂN HÀNG

NGÂN HÀNG

TTS (triệu đồng)

Thị phần TTS (%)

VCSH (triệu đồng)

Thị phần VCSH

(%)

Dư nợ (triệu đồng)

Thị phần dư nợ (%)

Huy động khách hàng (triệu đồng)

Thị phần tiền gởi (%)

NHNo&PTNT 372,329,526 21.90 22,144,049 15.00 266,235,075 25.92 265,731,657 24.22 BIDV 246,494,323 14.50 13,466,100 9.12 160,982,520 15.67 163,396,947 14.89 Ngoại thương 219,910,207 12.93 13,316,479 9.02 111,642,785 10.87 157,493,696 14.36 Công thương 196,560,000 11.56 10,800,000 7.32 174,600,000 17.00 119,900,000 10.93 Á Châu 105,306,130 6.19 7,766,468 5.26 34,832,700 3.39 64,216,949 5.85 Sacombank 68,438,569 4.03 7,758,624 5.26 35,008,871 3.41 46,128,820 4.20 Techcombank 59,508,789 3.50 5,991,844 4.06 26,022,566 2.53 39,791,178 3.63 Exim 48,750,581 2.87 13,368,398 9.06 21,174,382 2.06 30,877,730 2.81 MB 44,346,106 2.61 4,676,653 3.17 15,740,426 1.53 27,162,881 2.48 SCB 38,596,053 2.27 2,809,167 1.90 23,278,256 2.27 22,969,094 2.09 VIB 34,719,057 2.04 2,292,538 1.55 19,774,509 1.93 23,905,294 2.18 Dong A 34,490,700 2.03 3,463,889 2.35 25,529,719 2.49 23,144,405 2.11 MSB 32,626,054 1.92 1,873,374 1.27 11,209,764 1.09 14,111,556 1.29 Habubank 23,606,717 1.39 2,992,761 2.03 10,515,947 1.02 11,081,949 1.01 SeAbank 22,473,979 1.32 4,177,114 2.83 7,585,851 0.74 8,587,008 0.78 Phuong Nam 21,158,519 1.24 2,360,843 1.60 9,334,759 0.91 9,468,771 0.86 VP 18,587,010 1.09 2,394,711 1.62 13,160,368 1.28 14,230,102 1.30 SHB 14,381,310 0.85 2,266,655 1.54 6,252,699 0.61 9,508,142 0.87 Ocean 14,091,336 0.83 1,078,162 0.73 5,938,759 0.58 6,411,984 0.58 An Bình 13,731,691 0.81 3,953,210 2.68 6,538,980 0.64 6,573,744 0.60 Phương Đông 10,094,702 0.59 1,591,088 1.08 8,597,488 0.84 6,796,187 0.62

HDB 9,557,062 0.56 1,673,047 1.13 6,175,405 0.60 4,336,883 0.40 Bac A 8,582,199 0.50 1,518,203 1.03 6,481,100 0.63 3,663,126 0.33 Liên Việt 7,452,949 0.44 3,446,588 2.33 2,414,752 0.24 2,847,453 0.26 Petrolimex 6,184,199 0.36 1,025,927 0.70 2,365,282 0.23 2,199,039 0.20 Nam Á 5,891,034 0.35 1,289,183 0.87 3,749,653 0.37 3,413,137 0.31 Viet Nam Tín Nghĩa

5,031,892 0.30 600,212 0.41 3,937,579 0.38 2,126,713 0.19

Gia Định 3,348,407 0.20 1,054,151 0.71 1,296,136 0.13 619,821 0.06 Đại Á 3,133,749 0.18 749,997 0.51 1,842,151 0.18 1,802,174 0.16 Kienlongbank 2,939,018 0.17 1,891,730 1.28 2,195,377 0.21 1,651,950 0.15 Western 2,661,681 0.16 1,101,678 0.75 1,364,529 0.13 859,372 0.08 TienPhongbank 2,418,643 0.14 1,020,728 0.69 275,341 0.03 1,171,844 0.11 Ficombank 1,479,142 0.09 674,618 0.46 822,872 0.08 790,707 0.07 Vietbank 1,267,312 0.07 1,024,391 0.69 217,743 0.02 64,228 0.01 TỔNG CỘNG 1,700,148,646 147,612,580 1,027,094,344 1,097,034,541

Nguồn: Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng 06/2009 của NH TMCP Á Châu

PHỤ LỤC 2

CÁC CAM KẾT CỦA VIỆT NAM KHI GIA NHẬP WTO

TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG

+Các cam kết về tiếp cận thị trường

(a) Các TCTD nước ngoài chỉ được phép thành lập đại diện thương mại tại

Việt Nam dưới các hình thức sau:

(i) Đối với các NHTM nước ngoài: văn phòng đại diện, chi nhánh NHTM

nước ngoài, NHTM liên doanh trong đó phần góp vốn của bên nước ngoài

không vượt quá 50% vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh, công ty cho

thuê tài chính liên doanh, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nước ngoài,

công ty tài chính liên doanh và công ty tài chính 100% vốn nước ngoài và

kể từ ngày 01 tháng 04 năm 2007 được phép thành lập ngân hàng 100%

vốn đầu tư nước ngoài

(ii) Đối với các công ty tài chính nước ngoài: văn phòng đại diện, công ty

tài chính liên doanh, công ty tài chính 100% vốn đầu tư nước ngoài, công

ty cho thuê tài chính liên doanh và công ty cho thuê tài chính 100% vốn

đầu tư nước ngoài.

(iii) Đối với các công ty cho thuê tài chính nước ngoài: văn phòng đại diện,

công ty cho thuê tài chính liên doanh và công ty cho thuê tài chính 100%

vốn đầu tư nước ngoài

(b) Trong vòng 5 năm kể từ ngày gia nhập WTO, Việt Nam có thể hạn chế

quyền của một chi nhánh NHNNg được nhận tiền gửi bằng đồng Việt Nam

từ các thể nhân Việt Nam mà ngân hàng không có quan hệ tín dụng theo

mức vốn mà ngân hàng mẹ cấp cho chi nhánh phù hợp với lộ trình sau:

- Ngày 1 tháng 1 năm 2007: 650% vốn pháp định được cấp

- Ngày 1 tháng 1 năm 2008: 800% vốn pháp định được cấp;

- Ngày 1 tháng 1 năm 2009: 900% vốn pháp định được cấp;

- Ngày 1 tháng 1 năm 2010: 1000% vốn pháp định được cấp;

- Ngày 1 tháng 1 năm 2011: Đối xử quốc gia đầy đủ

( c ) Tham gia cổ phần

(i) Việt Nam có thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước

ngoài tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được cổ phần hóa như mức

tham gia cổ phần của các ngân hàng Việt Nam

(ii) Đối với việc tham gia góp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ

phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngoài nắm giữ tại mỗi NHTM CP

Việt Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi

pháp luật Việt Nam có qui định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan

có thẩm quyền của Việt Nam

(d) Chi nhánh NHTM nước ngoài: không được phép mở các điểm giao

dịch khác ngoài trụ sở chi nhánh của mình

(e)Kể từ khi gia nhập, các TCTD nước ngoài được phép phát hành thẻ tín

dụng trên cơ sở đối xử quốc gia

+ Cam kết về đối xử quốc gia

a) Các điều kiện về thành lập chi nhánh của NHTM nước ngoài tại Việt

Nam: Ngân hàng mẹ có tổng tài sản có trên 20 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm

trước thời điểm nộp đơn

(b) Các điều kiện để thành lập một NHLD hoặc một ngân hàng 100% vốn

đầu tư nước ngoài: ngân hàng mẹ có tài sản có trên 10 tỷ đô la Mỹ vào cuối

năm trước thời điểm nộp đơn.

(c) Điều kiện để thành lập một công ty tài chính 100% vốn đầu tư nước

ngoài hoặc một công ty tài chính liên doanh, một công ty cho thuê tài chính

100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc một công ty cho thuê tài chính liên

doanh: TCTD nước ngoài có tổng tài sản trên 10 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm

trước thời điểm nộp đơn

PHỤ LỤC 3

CÁC GIAO DỊCH MUA BÁN M&A ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO

2008

(triệu

USD)

2007

(triệu USD)

%

tăng/

giảm

2008

(lượng

giao dịch)

2007

(lượng

giao dịch)

% thay

đổi

Trên toàn thế

giới

2.935.960 4.169.960 29,6 39.597 43.817 9,6

Mỹ 986.283 1.570.848 37,2 9.165 11.296 18,9

Trung Quốc 104.253 75.390 38,3 2.983 2.587 15,3

Đông Nam Á 75.176 75.675 0,7 2.065 2.001 3,2

Việt Nam 1.009 1.719 41,3 146 108 35,2

Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers

PHỤ LỤC 4

CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI

Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới

Năm Bên bán Bên mua Giá trị

(tỉ USD)

2007 ABN Amro Barclays 91.2

2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo

Financial Group 59.1

2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9

2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7

1998 BankAmerica NationsBank 43.1

2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7

1998 Citicorp Travelers 36.3

2005 MBNA Bank of America 35.2

1999 National Westminster

Bank

Royal Bank of

Scotland 32.4

1998 Wells Fargo Norwest 31.7

2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5

Nguồn: http://www.inteves.com

Những thương vụ mua bán ngân hàng trong thời gian gần đây

Thời

điểm Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

Tên ngân hàng

sau sáp nhập

Giá trị

giao dịch

(tỷ USD)

2008

TD Bank Financial

Group Commerce Bancorp TD Bank 8.5

2008 JPMorgan Chase Bear Stearns JPMorgan Chase 1.1

2008 Bank of America Merrill Lynch Bank of America 50

2008 JPMorgan Chase Washington Mutual JPMorgan Chase 1.9

2008 Wells Fargo Wachovia Wells Fargo 15.1

2008 5/3 Bank First Charter Bank 5/3 Bank

2008 PNC Financial

Services National City Corp. PNC Financial Services 5.08

Nguồn: Wikidedia