bio pappel, s.a.b. de c.v. · 2021. 2. 21. · bio pappel, s.a.b. de c.v. torre bio pappel...

Bio Pappel, S.A.B. de C.V.

Torre Bio Pappel Ejército Nacional 1130

Col. Los Morales Polanco

Delegación Miguel Hidalgo

México, Ciudad de México

C.P. 11510

+ 52 (55) 91-26-6000

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y

A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

Valores Registrados:

Denominación de cada clase: Nombre de la bolsa en la cual

se cotiza:

Acciones Comunes, sin valor nominal (“Acciones Comunes”)

Bolsa Mexicana de Valores* Clave de Cotización “PAPPEL”.

Acciones en circulación: 289,958,522 serie única, todas comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal.

American Depositary Receipts (“ADRs”), cada una representando dos Acciones Comunes Clave de Cotización “CDURQ”

Pink OTC Markets, Inc.

*Los valores de la empresa antes indicados, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte Anual 2017 Bio Pappel 1

ÍNDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL …………………………………………………………………………………………………………………………………………………..…………...2

a) Glosario de términos y definiciones …………………………………………………………………………………………………………..………………………..……….….3

b) Resumen ejecutivo …………………………………………………………………………………………………………………………………….…………………………..…….….5

c) Factores de riesgo ………………………………………………………………………………………………………………………………………..…………………………..….….7

d) Otros valores ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….........13

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro ………………………………………………………………………………………..13

f) Destino de los fondos………………… …………………………………………………………………………………………………………………………….……………………13

g) Documentos de carácter público ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………13

2. LA EMISORA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………………14

a) Historia y desarrollo de la emisora ….……………………………………………………………………………………………………………………………..……………..15

b) Descripción del negocio …………………………………………………………………………………………………………………………………………..........…………….15

i. Actividad principal …………………………………………………………………………………………………………………………………………….……………15

ii. Canales de distribución ……………………………………………………………….……………………………………………………………………..…......….18

iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos ………………………………………………………………………………………………………….………19

iv. Principales clientes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………....…..19

v. Legislación aplicable y situación tributaria …………………..……………………………………………………………………….…………………………20

vi. Capital humano ……..….………………………….……………………………………………………………………………………………….……...........……….20

vii. Desempeño ambiental …………………………………………………………………………………………………………………..………...………………..…..22

viii. Información del mercado ………………………………………..……………………………………………………………………………….……………………..22

ix. Estructura corporativa ……………………………………………..……………………………………………………………………….............……..............27

x. Inmuebles, maquinaria y equipo ………………………………………………………………………………………………………………..………..............29

xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales …….…………………………………………………………………………………….………………….31

xii. Acciones representativas del capital social …………………………………………………………………………………………………….…..………......32

xiii. Dividendos ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………...…………….32

3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA …………………………………………………………………………………………………………..........................…33

a) Información financiera seleccionada ………......………………………………………………………………………………………………………………………............34

b) Información financiera por segmento, zona geográfica y ventas de exportación ………….…….…………………………………………..……….........36

c) Informe de créditos relevantes …………………………………………………………………………………………………………………………………………......………..41

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora ……………….......…42

i. Resultados de la operación …………………………………………………………………………………………………………………………………...............42

ii. Situación financiera, liquidez y recursos de capital ………………………………………………………………………………………………..............45

iii. Control interno ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….................48

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ………………………………………………………………………………………………………..............50

4. ADMINISTRACIÓN …………………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………….……...…52

a) Auditores externos de la administración …..……………………………………………………………………………………………………………………………….……..53

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interes …………………………………………………………………………..………………………..….53

c) Administradores y accionistas …………………………………………………..……………………………………………………………………………………………….........53

d) Estatutos sociales y otros convenios ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….58

e) Otras practicas de gobierno corporativo …………………………………………………………………………………………………………………………………………..62

f) Información adicional administradores y accionistas …………………………………………………………………………………………………………………………62

5. MERCADO DE CAPITALES ………………………………………………………………………………………………………………………………………………..……………..…63

a) Estructura accionaria ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..….64

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ……………………………………………………………………..……………………………………....…..64

c) Formador de mercado ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….66

d) Analista independiente ………………………………………………………………………………………………………..…………………………………………………………...66

6. PERSONAS RESPONSABLES ……………………………………………………………………………………………………..……………..…………………………………………67

7. ANEXOS ………………………………………………………………………………………………………………………………………..…………………………………………..……...70


1. INFORMACIÓN GENERAL


a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

ADR

Siglas en Inglés de “American Depositary Receipt”. Es un certificado de depósito denominado en Dólares por medio de la cual el tenedor tiene propiedad de capital sobre una Compañía no constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de América. Un ADR también concede los derechos económicos y corporativos, sujetos a los términos estipulados en el Certificado de Depósito Americano o ADS por sus siglas en inglés.

Agente Administrador del Crédito Sindicado

CREDIT SUISSE AG CAYMAN ISLANDS BRANCH.

Bancos del Crédito Sindicado ABC

Credit Suisse AG Cayman Islands Branch, Banco Inbursa S.A., Export Development Canada, Bancomext, Banco Santander S.A., Scotiabank Inverlat S.A., Banco del Bajio S.A., Multiva S.A., BBVA Bancomer S.A., Banco Monex S.A., Banca Mifel S.A., Metrobank S.A., CI Banco S.A. Institución de Banca Múltiple, Industrial and Commercial Bank of China Mexico S.A., Banco de Crédito e Inversiones S.A., Banco Internacional de Costa Rica, S.A., Banco Bancrea, Bancaribe, MCRF P S.A. de C.V. Sofom ENR, ICE 3 Global Credit CLO Limited, AKA Ausfuhrkredit Gesellschaft M.B.H.

Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel

Organismo representativo de las industrias de la Celulosa y del Papel integrado aproximadamente por 28 empresas en México.

CFE

Siglas de “Comisión Federal de Electricidad”. Empresa paraestatal encargada de controlar, generar, transmitir y comercializar energía eléctrica en todo el territorio mexicano.

Contrato de Crédito Sindicado

Contrato de Crédito celebrado entre Bio Pappel S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias como garantes y un grupo de Bancos coordinados por Credit Suisse, celebrado el 23 de Noviembre del 2016 en tres tramos, el primero por $122.45 millones de dólares estadounidenses a 5 años, el segundo por $3,209.13 millones de pesos a 5 años y el tercero por $2,679.25 millones de pesos a 7 años.

Covenants

Limitaciones de hacer y no hacer, contenidos en el Contrato de Crédito Sindicado firmado el 23 de noviembre del 2016.

EPA

Siglas en Inglés de “Environmental Protection Agency”. Departamento de Protección al Medio Ambiente en los Estados Unidos de América. Su semejante en México es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

ERP

Siglas en inglés de “Enterprise Resource Planning”. Son sistemas de información gerenciales que integran y manejan muchos de los negocios asociados con las operaciones de producción y de distribución de una compañía en la producción de bienes o servicios.

Estados Unidos o E.U.A

Los Estados Unidos de América.

GEI Siglas de “Gases de Efecto Invernadero”.


Indeval

S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. DE C.V.

ISR

Siglas de “Impuesto Sobre la Renta”. Impuesto que grava las utilidades obtenidas por las personas físicas y morales.

LIBOR

Siglas en Inglés de “London Interbank Offered Rate”. Tasa que los bancos del mercado interbancario de Londres ofrecen para los depósitos en Dólares con vencimientos variables.

México

Los Estados Unidos Mexicanos.

NIIF

Siglas de “Normas Internacionales de Información Financiera” o IFRS por sus siglas en inglés. Normas contables de carácter global emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB).

OCC

Siglas en Inglés de “Old Corrugated Container”. Cartón corrugado reciclado usado.

ONP

Siglas en Inglés de “Old News Print”. Papel periódico reciclado usado.

PIB

Siglas de “Producto Interno Bruto”. Valor monetario de los bienes y servicios finales producidos por una economía en un período determinado; es un indicador representativo que ayuda a medir el crecimiento o decrecimiento de la producción de bienes y servicios de las empresas de cada país.

Pink OTC Markets, Inc.

Compañía privada de Estados Unidos de América, no registrada ante la SEC. Pink OTC Markets, Inc. no requiere que las Compañías, cuyos valores cotizan en sus sistemas, cumplan requerimientos para estar listadas.

Pink Sheets

Significa las “Hojas Rosas”, es decir, el servicio centralizado de cotizaciones para valores OTC (“over- the-counter”).

Registro

Registro Nacional de Valores. Organismo público a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el que se inscriben los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores.

Reporte Anual El presente Reporte Anual.

SAT

Sistema de Administración Tributaria.

SENTRA

Siglas de “Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación”. Sistema Automático utilizado por la Bolsa Mexicana de Valores para la negociación, asignación y registro de valores negociados.

UAFIRDA Utilidad antes de financiamiento, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización. Razón financiera no contemplada por NIIFs.


b) RESUMEN EJECUTIVO

En el presente Reporte Anual, los términos “Bio Pappel”, “la Compañía”, “la Emisora”, “nosotros” y “nuestro” hacen referencia a Bio Pappel, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, en la manera que el contexto lo requiera. Somos una empresa constituida y organizada bajo las leyes de México.

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión

sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros consolidados y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El siguiente resumen se encuentra elaborado conforme a los estados financieros anexados a este Reporte Anual. Se recomienda especial atención a la sección de "Factores de Riesgo", para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

Indicadores Financieros:

2017 2016 2015

Ventas 23,901.9 21,862.2 16,974.2 UAFIRDA 3,557.1 3,756.0 2,501.6 Deuda 8,690.4 8,802.7 9,669.0 Deuda Neta 6,504.6 6,668.8 6,824.6 Índice de Apalancamiento 1.83 1.78 2.73 UAFIRDA / Gastos Financieros 3.53 3.29 3.98

Para la información relativa al comportamiento de sus títulos en el mercado de valores véase “Mercado de capitales”.

Presentación de la información financiera

Moneda y tipos de cambio

Los términos “Peso”, “Pesos” y “Ps” hacen referencia a pesos mexicanos, la moneda oficial de México. Los términos “Dólares” y “US$ ” hacen referencia a Dólares americanos, moneda de curso legal de los Estados Unidos.

El tipo de cambio peso-dólar fue Ps 19.7354 al 31 de diciembre de 2017, Ps 20.6640 al 31 de diciembre de 2016 y Ps 17.3398 al 31 de diciembre de 2015, de acuerdo al Diario Oficial de la Federación publicado ese día.

Estados financieros

Los estados financieros consolidados de Bio Pappel y subsidiarias al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, han sido preparados de acuerdo con el marco normativo contable de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes y las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo las emitidas por el Standing Interpretations Committee (SIC).

Las subsidiarias en el extranjero cuya moneda funcional es diferente a la moneda de reporte de la Compañía se convierte como sigue: i) Activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha de los estados financieros consolidados; ii) Capital al tipo de cambio histórico; iii) Las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del ejercicio; y iv) El efecto de conversión se reconoce como una partida integral dentro del estado consolidado de resultados integrales.


Redondeo

Bio Pappel hace ajustes de redondeo para llegar a las cifras incluidas en este Reporte Anual.

Información de mercado La información relativa a la producción nacional, importaciones, exportaciones, demanda aparente, participación

del mercado y posición del mercado está basada en nuestras estimaciones, conocimiento de la industria y análisis de información emitida por la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel. A pesar de que creemos que la información obtenida de terceros y estimaciones internas utilizadas en este Reporte Anual es confiable, no hemos verificado independientemente dicha información.

Nota especial respecto a declaraciones de expectativas

Este Reporte Anual contiene declaraciones de expectativas que involucran riesgos sustanciales e incertidumbre, incluyendo nuestros planes y estrategias bajo los encabezados “La Emisora” y “Información Financiera y Operativa.” Se pueden identificar como “anticipamos”, “creemos”, “podríamos”, “estimamos”, “esperamos”, “tenemos pensado”, “puede que” y “deberíamos”. Aún cuando creemos que es importante comunicar dichas expectativas a nuestros inversionistas, pudieran presentarse eventos en el futuro que no podamos predecir con exactitud o controlar.

Eventos relevantes durante el 2017 y a la fecha

Fusiones entre subsidiarias y entre subsidiarias y la Emisora

Durante 2017 se realizaron las siguientes fusiones: El 1 de noviembre Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. y Porteadores de Durango, S.A. de C.V. se fusionaron con Bio

Pappel, S.A.B. de C.V., subsistiendo ésta última. El 1 de diciembre GPS Trading, S.A. de C.V., Silvicultora Saraya, S.A. de C.V. (ambas subsidiarias de Bio pappel Scribe

S.A. de C.V.) y Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. (antes subsidiaria directa de Bio Pappel S.A.B. de C.V.) se fusionaron con Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V., subsistiendo ésta última.

El 1 de diciembre Bio Servicios de Pappel Printing, S.A. de C.V., se fusionó con Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V.

(subsidiaria directa de Bio Pappel Scribe S.A. de C.V.), subsistiendo ésta última. El 31 de diciembre Bio Pappel Products, S.A. de C.V., se fusionó con Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V.,

subsistiendo ésta última. El objetivo de estas fusiones fue reducir la estructura corporativa legal y eliminar ciertas operaciones

intercompañías y sus costos asociados. Al presentar Bio Pappel su información financiera consolidada, estas fusiones no implicaron cambios en activos, pasivos, capital o resultados de operación.

Folleto de reestructuración societaria que se emitió con motivo de la propuesta de (i) fusión de ciertas subsidiarias con la Emisora, así como de (ii) fusión entre ciertas subsidiarias.

El 16 de octubre de 2017 se hizo del conocimiento de los accionistas y del público inversionista en general, el folleto que se emitió con motivo de la propuesta de fusión de ciertas subsidiarias con la Emisora, así como de fusión entre ciertas subsidiarias y que, al tratarse de una reorganización interna, se consideró que el grupo corporativo no sufría cambios sustanciales con posterioridad a la reestructuración.


Bio Pappel adquirió papelera en EUA

El 31 de Marzo del 2017, Bio Pappel adquirió los activos de la fábrica de papel localizada en Port Angeles, Washington, a Nippon Paper Industries USA Co LTD, con una capacidad de 200,000 toneladas de papel directorio. Bio Pappel evalua el plan de reconversión para producir papel para cajas corrugadas.

c) FACTORES DE RIESGO

La compañía es un negocio en marcha que esta expuesto a riesgos propios de la empresa, del país y de la industria del papel que pudieran impactar sus resultados de operación, su situación financiera y flujo de operación. Por lo que recomendamos al público inversionista considerarlos antes de tomar cualquier decisión de inversión.

La información distinta a la información histórica, refleja la perspectiva operativa y financiera futura, y puede

contener información y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea", identifican dichas estimaciones. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.”

La compañía considera como principales riesgos los siguientes.

Deuda y servicio de la deuda

Al 31 de diciembre de 2017 teníamos Ps 2,328.0 millones de deuda denominada en Dólares, Ps 5,750.5 millones de deuda denominada en Pesos, y Ps 14.5 millones de deuda denominada en Pesos Colombianos, valuados a costo amortizado.

Nuestra habilidad para realizar los pagos de intereses sobre la deuda dependerá del desempeño operativo y

financiero de las operaciones, las cuales estarán sujetas a las condiciones económicas en México, Estados Unidos y Colombia, incluyendo fluctuaciones en los precios internacionales de nuestros productos y costos de nuestros insumos. Si nuestros flujos de efectivo y recursos de capital son insuficientes para cubrir nuestras obligaciones de servicio de deuda, podemos retrasar inversiones en activo fijo, vender activos no operativos, emitir capital adicional o refinanciar nuestra deuda.

Restricciones del Crédito Sindicado

El saldo de la deuda consolidada al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, ascendía a US$410.1 millones (Ps $8,093.0 millones), US$404.2 millones (Ps $8,352.9 millones) y US$529.4 millones (Ps $9,179.0 millones) respectivamente.

El Crédito Sindicado contiene obligaciones de hacer y no hacer, restricciones y cumplimiento de ciertos índices

financieros, siendo los principales los siguientes:

- Incurrir en deuda adicional; - Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía, hacer pagos de deuda subordinada o hacer ciertas

inversiones; - Emitir acciones de capital de la Compañía o subsidiarias; - Otorgar garantías o gravamenes; - Vender activos; - Celebrar transacciones con partes relacionadas; - Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía; - Cumplir índices trimestrales de endeudamiento y cobertura de interés.


Precios del papel y productos de papel

Nuestro negocio depende de los precios y demanda internacional del papel (papel para empaque, bond y periódico) y productos de papel (cajas corrugadas, sacos, papel cortado y cuadernos). El precio es determinado por la oferta y demanda las cuales se correlacionan con el crecimiento económico y los niveles de inventario de los clientes. Cualquier disminución en la demanda o incremento en la oferta podría disminuir los precios de nuestros productos y las ventas y visceversa.

Competidores nacionales e internacionales

Enfrentamos competencia de productores mexicanos y extranjeros de papel y productos de papel. Los planes de nuestros competidores de incrementos futuros en su capacidad de producción, pueden afectar nuestra participación de mercado nacional.

Precios de las materias primas

El costo de fibra reciclada (OCC, ONP) y Celulosa Blanca se determina en base a los precios internacionales y costos de fletes, y estos dependen de la oferta y demanda.

Precios de los energéticos

El precio y abastecimiento de la energía fluctúa basándose en eventos geopolíticos y oferta y demanda para el gas natural y energía eléctrica, por lo que los incrementos en estos energéticos pueden incrementar los costos de producción y viceversa.

Agua Obtenemos el agua a través de pozos autorizados por la Comisión Nacional del Agua, quien puede limitar nuestro

consumo de agua de acuerdo a nuestras concesiones y revocar aquellos permisos que no se usan.

Requerimientos ambientales y de seguridad

Las operaciones en México son supervisadas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, y en Estados Unidos por el EPA (Environmental Protection Agency) y otros departamentos federales, estatales o locales. Estas instituciones implementan leyes y reglamentos y podrían tomar acciones si no cumplimos o emitir reglas más severas que requerirían gastar recursos adicionales.

El Grupo de Control posee 85.05% de las acciones

Estamos controlados por la familia Rincón Arredondo, quienes directa o indirectamente a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., son dueños del 85.05% de las acciones con derecho a voto en circulación. Consulte “Mercado de Capitales”. Como resultado, el grupo de control tiene directa e indirectamente el poder de elegir a la mayoría de nuestros directivos, y sujeto al cumplimiento de los Covenants del Contrato de Crédito Sindicado celebrado el 23 de noviembre de 2016, a aprobar cualquier acción que requiera la intervención de los accionistas, incluyendo transacciones con partes relacionadas.

Riesgo México

La devaluación del peso mexicano respecto al dólar pudiera inhabilitarnos a cumplir con el servicio a nuestra deuda y afectar nuestra rentabilidad.


El valor del Peso, el tipo de cambio como se calcula y publica por el Banco de México, se apreció en 2017 un 4.5%, se deprecio un 19.2% en 2016, y se deprecio un 17.7% en 2015. La depreciación del Peso con relación al Dólar afecta nuestros resultados de operación al incrementar nuestros costos basados en Dólares, incluyendo el costo financiero de la deuda en dólares. No tenemos contratos de cobertura cambiaria con respecto a los riesgos de una devaluación.

Una severa devaluación o depreciación del peso pudiese dar como resultado una desorganización de los mercados

monetarios internacionales y pudiese limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a Dólares con el propósito de hacer pagos de intereses y principal en Dólares. El gobierno mexicano podría instituir políticas restrictivas de tasas de intercambio, como la ha hecho en el pasado.

Una apreciación del peso hace que los productos de importación sean más baratos, pero nos beneficia en el costo

de las materias primas y energéticos denominados en dólares así como en el pago de los intereses de la deuda en dólares.

Riesgos relacionados a nuestras acciones comunes y ADRs

El mercado de los ADRs y las acciones comunes está limitado

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de Pizarra “PAPPEL”, cuyo volumen de mercado accionario ha experimentado menor liquidez y mayor volatilidad que otros mercados internacionales.

Nuestros ADRs actualmente cotizan en el servicio de cotizaciones electrónicas de Hojas Rosas (“Pink Sheets”),

mantenidas por Pink OTC Markets, Inc. cuyo volumen de mercado es más bajo. Así mismo las Compañías listadas en las Hojas Rosas no están sujetas a los estándares de gobernabilidad corporativa adoptadas por otras Bolsas de Valores mayores.

El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para la cotización en ese mercado.

Los tenedores de nuestros ADRs pueden votar en nuestras asambleas de accionistas

Cada ADR representa dos Acciones Comunes, y los tenedores tienen derecho de voto con respecto a las Acciones Comunes, directamente o a través de casas de bolsa mexicanas, y deberán ser depositadas o exhibirse certificado de depósito extendido por el Indeval y tramitarse la tarjeta de asistencia correspondiente, con la antelación y en el lugar que establezca la convocatoria respectiva.

Impuesto sobre la renta en México

El tratamiento fiscal de un Tenedor de las Acciones Comunes o de las Acciones Comunes representadas por ADRs, puede variar dependiendo de la situación del Tenedor.

1-. Tenedor residente Persona que reúne cualquiera de los siguientes requisitos: a) Más del 50% de su ingreso es de una fuente mexicana; b) Su principal actividad profesional está en México; c) Es un ciudadano mexicano trabajando como un Oficial de los Estados Unidos Mexicanos fuera de México; d) Una entidad legal es un residente si fue incorporada bajo las Leyes Mexicanas; e) Su administración está localizada en México; f) Tiene un establecimiento permanente o fijo con ingresos.


2-. Tenedor extranjero Aquel que no cumple las condiciones descritas en el párrafo 1. 3-. Enseguida se presentan las principales regulaciones aplicables a la venta o compra de acciones por tenedor residente o extranjero, se recomienda consultar a sus asesores fiscales para mayor detalle de las obligaciones fiscales que les pueden aplicar.

Los E.U.A. y México son parte de un convenio fiscal que evita el doble pago de impuestos y regula el intercambio de información en materia de impuestos. En general el Tratado no tiene efectos adversos sobre los tenedores de ADRs y Acciones Comunes.

Venta de acciones y ADRs

La venta de acciones para tenedores no residentes, están sujetas a un impuesto en México mientras (i) sean emitidos por un residente mexicano, o (ii) más del 50% del valor contable de las acciones es atribuible a propiedad inamovible localizada en México.

Los depósitos de Acciones en intercambio por ADRs y retiros de Acciones Comunes en intercambio por ADR no

serán causantes de impuestos mexicanos. La venta de ADRs por un tenedor extranjero no paga impuestos en México.

1) Por un tenedor extranjero: a) Pagara 25% de impuesto al SAT. b) Pagara el 35% si tiene un representante en México.

2) Por un tenedor residente:

a) Pagará el 35% si tiene una opinión auditada por un contador público “autorizado” por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. b) Pagara 10% sobre la utilidad, a través de un Intermediario Bursátil. c) No se grava la operación cuando el tenedor sea residente de un país con el que México tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación, siempre que no posea directa o indirectamente el 25% o mas de la Compañía un año antes de la venta.

Impuestos de herencia y donación

Un Tenedor Extranjero no pagara impuestos a donaciones o herencias con respecto a la transferencia de Acciones siempre que el receptor este sujeto al ISR.

Vease también “Principales factores que afectan nuestros resultados de operación y liquidez” en la sección

“Información financiera seleccionada”.

EL RESUMEN ANTERIOR NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANALISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS FISCALES RELACIONADAS A LA ADQUISICIÓN, PROPIEDAD Y VENTA DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES O ADRs. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE DICHAS ACCIONES DEBERÁN CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES FISCALES EN RELACIÓN A LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUEDAN APLICAR.

Ciertas nuevas normas e interpretaciones han sido publicadas, las cuales no son efectivas para periodos de reporte

al 31 de diciembre de 2017, y no han sido adoptadas de manera anticipada por la Compañía. La evaluación de la Compañía sobre los efectos de estas nuevas normas e interpretaciones se expone a continuación:

Algunas de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) han sido modificadas recientemente y entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2018; tal el caso de las nuevas NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y NIIF 15


“Ingresos de contratos con clientes”. Asimismo, a partir del 1 de enero de 2019 entrará en vigor la nueva norma NIIF 16 “Arrendamientos”.

En este sentido, a la fecha hemos evaluado los posibles impactos en los estados financieros consolidados asociados con la adopción de los nuevos requisitos establecidos en la NIIF 9 y la NIIF 15 y, del mismo modo, su potencial impacto en la operación del negocio, procesos internos de generación de información, registros contables, sistemas y controles. Derivado de esta evaluación, a continuación describimos un resumen de los resultados obtenidos, a la fecha, de los análisis efectuados a cada una de las NIIF descritas anteriormente.

A. Nueva NIIF 9 “Instrumentos Financieros”

a. Naturaleza del cambio

La NIIF 9 trata la clasificación, medición y baja de activos y pasivos financieros, introduce nuevas reglas para la contabilidad de cobertura y un nuevo modelo de deterioro para activos financieros.

b. Impacto

El nuevo modelo de deterioro requiere estimaciones de deterioro con base en pérdidas crediticias esperadas, en lugar de pérdidas crediticias incurridas bajo NIC 39. De acuerdo a las evaluaciones realizadas respecto a esta nueva norma, no se espera un impacto significativo, ya que la Compañía tiene la política de contratar un seguro que cubre el saldo de los clientes en caso de que no liquiden los flujos esperados.

La Compañía no espera que la nueva norma tenga un impacto en la clasificación y medición de los activos financieros, ya que actualmente se encuentran medidos a costo amortizado y con base en el análisis efectuado continuarán siendo medidos de esta forma. Con respecto a la contabilidad de coberturas, la compañía no cuenta con coberturas contratadas por lo que no tendrá impacto en este rubro.

c. Fecha de adopción de la Compañía

Al 1 de enero de 2018, la Compañía considera aplicar por primera vez la NIIF 9, utilizando como transición el método retrospectivo modificado permitido por la norma, y los comparativos de 2017 no se re-expresarán.

B. Nueva NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”


La NIIF 15 entra en vigor para los periodos anuales que iniciaron el 1 de enero de 2018, permitiendo aplicar uno de dos métodos de transición: el método retrospectivo completo o el método retrospectivo modificado. Al 1 de enero de 2018, la Compañía considera aplicar por primera vez la NIIF 15, utilizando como transición el método retrospectivo modificado; el expediente práctico utilizado por la Compañía implica la aplicación de la NIIF 15 retroactivamente sólo a contratos que no estén terminados el 1 de enero de 2018, reconociendo a esa fecha cualquier impacto de adopción en los resultados acumulados, por lo que los ingresos correspondientes a 2017 estarían presentados bajo la NIC 18.

De acuerdo con la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores” el método retrospectivo completo implicaría que, de forma retroactiva, se aplique la NIIF 15 a cada periodo de presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2017; sin embargo, la Compañía considera que el método retrospectivo modificado cumple con las necesidades de sus accionistas y demás usuarios de la información financiera.


b. Impacto

A la fecha, la Compañía realizó un diagnóstico para evaluar los impactos potenciales de la adopción de la NIIF 15, en el cual se han cubierto todos los tipos de transacciones y contratos con clientes por los cuales reconoce ingresos de actividades ordinarias. Como resultado de este proceso, la Compañía ha determinado que no existen diferencias significativas en los lineamientos establecidos en la NIIF 15 con respecto a la práctica actual de identificación, medición y reconocimiento de ingresos de contratos con clientes; por lo tanto, no se espera registrar en los resultados acumulados al inicio del ejercicio un efecto o importe material en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2018.

Los ingresos de la Compañía provienen principalmente de la venta de papel para empaque, papel para impresión, cajas corrugadas, sacos de papel y cuadernos. Estas operaciones no cuentan con contratos estandarizados, los acuerdos convenidos con sus clientes se hacen principalmente a través de contratos por cliente y por órdenes de compra o pedidos.

Las prácticas comerciales de los contratos de la Compañía con sus cliente no consideran: a) opciones para obtener en el futuro productos gratis, b) opciones para obtener descuentos, c) diferimiento de algún riesgo, d) programas de lealtad con los clientes, e) otorgamiento de algún tipo de garantías, f) acuerdos en los cuales el pago es contingente a la ocurrencia de un evento futuro, g) regalías basadas en las ventas o uso futuro de los clientes, h) arreglos donde el precio cambie después del inicio del contrato, o i) contraprestaciones de ningún tipo (efectivo, regalos, incentivos, inversiones en tiendas, etc.). Adicionalmente, la Compañía no comercializa productos de terceros ni sirve como intermediario.


Es obligatoria para los ejercicios a partir del 1 de enero de 2018. La Compañía tiene la intención de adoptar la norma utilizando el método antes descrito, lo que significa que cualquier impacto acumulativo de la adopción, si es que hubiese, se reconocerá en las utilidades acumuladas a partir del 1 de enero de 2018 y que los comparativos no se reexpresarán.

C. Nueva NIIF 16 “Arrendamientos”


En el caso de la nueva norma NIIF 16 “Arrendamientos”, el potencial impacto será determinado con base en los contratos de arrendamientos que la Compañía mantiene celebrados bajo la figura de arrendatario, teniendo que reconocer en los estados financieros consolidados, en su caso, un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento asociado a los contratos de arrendamiento que actualmente están clasificados como “arrendamientos operativos”.

b. Impacto

En este sentido, a la fecha, la Compañía está en proceso de identificación del universo de contratos de arrendamiento con estas características, así como de los contratos de servicios que involucren el uso de un activo para efectuar los análisis correspondientes que nos permitan determinar, sobre todo el universo de contratos existentes, el importe inicial que tendrá que reconocerse a la fecha de entrada en vigor de esta norma.

En cuanto a la metodología de transición a ser utilizada, la Compañía estará utilizando el método retrospectivo modificado.



Es obligatoria para los ejercicios a partir del 1 de enero de 2019. En esta etapa, la Compañía no tiene intención de adoptar la norma antes de su fecha efectiva. La Compañía tiene la intención de aplicar el enfoque de transición simplificada y no re-expresará los importes comparativos para el año anterior a la adopción.

No hay otras normas que aún no sean efectivas y de las que se podría esperar tengan un impacto significativo sobre la entidad en los periodos de reporte actuales o futuros, y en transacciones futuras previsibles.

d) OTROS VALORES

La Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados; entrega los informes continuos, trimestrales y anuales a que se refiere el artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores de México; y ha entregado en forma completa y oportuna, en los últimos 3 ejercicios, los reportes sobre eventos relevantes e información periódica que deben ser presentados conforme a la legislación mexicana.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

Durante el 2017, la Emisora no efectuó cambios a los derechos de las acciones que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y son los únicos valores colocados por la Emisora en el mercado.

f) DESTINO DE LOS FONDOS No aplica.

g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La Emisora pone a disposición del público inversionista el Reporte Anual, así como los reportes trimestrales de resultados y eventos relevantes, en su página electrónica www.biopappel.com, en la sección de relación con inversionistas, subsección de “Información Financiera - Reportes” por los períodos aplicables de 2017, 2016 y 2015; así como en la página de la Bolsa Mexicana de Valores.

En caso de requerir una copia impresa del presente Reporte Anual o de alguna otra información pública, podrá solicitarlo directamente al área de Relación con Inversionistas con Ilse Barraza al teléfono: +52 (55) 91-26-6025, o por medio de correo electrónico a: [email protected]; o bien directamente en las oficinas corporativas de la Compañía.


2. LA EMISORA


a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Nuestra MISIÓN empresarial es producir competitivamente papel, productos de papel y empaques sustentables para contribuir eficazmente al éxito de nuestros clientes, de nuestra empresa y del medio ambiente.

Nuestra VISIÓN de negocios es ser una empresa líder en la creación de valor compartido a partir de una vigorosa

cultura de aprendizaje, innovación, productividad, protección del ambiente y responsabilidad social.

La Compañía se constituyó bajo la denominación Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., el 22 de enero de 1982, en la ciudad de Durango, Durango, con una duración de 99 años. Con fecha 8 de octubre de 2001, adoptó la denominación de Corporación Durango, S.A. de C.V. asumiendo el carácter de bursátil a partir del 8 de diciembre de 2006. Posteriormente, con fecha 29 de junio de 2010, modificó su denominación para adoptar la de Bio Pappel, S.A.B. de C.V. lo cual refleja la bio sustentabilidad de sus materias primas, insumos, procesos y productos, así como su enfoque y reconocido liderazgo en el negocio del papel en México.

En virtud de lo anterior, somos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable operando bajo las leyes mexicanas. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Ejército Nacional 1130, Colonia Los Morales Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11510, México, Ciudad de México y nuestro número de teléfono es +52 (55) 91-26-6000.

A continuación se muestran las inversiones significativas del 2017, 2016 y 2015.

INVERSIONES EN ACTIVO FIJO (MILES DE PESOS)

Concepto 2017 2016 2015

Producción cajas corrugadas 374,775 531,647 264,933

Sistemas de cogeneración 270,788 209,137 61,122

Centros de fibras recicladas 25,567 35,633 57,397

Total 671,130 776,417 383,452

ADQUISICIÓN DE ACCIONES

(MILES DE PESOS) Empresa 2017 2016 2015

Adquisición de Scribe 0 0 1,929,452

b) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

i. Actividad Principal

Bio Pappel es el mayor fabricante de papel y productos de papel en México y América Latina, así como en la sustentabilidad en su sector.

Su modelo sustentable de negocios refleja con mayor fidelidad el ADN de la Compañía, es decir la bio sustentabilidad de sus operaciones en todo lo que hace, su reconocido liderazgo en la industria del papel en México y su compromiso con la protección del medio ambiente. Bajo este nombre opera sus compañías subsidiarias, integra sus productos y marcas e impulsa un ciclo de crecimiento sustentable.

Bio Pappel opera en tres unidades de negocio: Titán, Scribe y McKinley.

Somos el mayor productor de papel y productos de papel en México y América Latina; contamos con una capacidad instalada de aproximadamente 3.2 millones de toneladas métricas al cierre del 2017. Somos líderes nacionales en la fabricación de papel (para especialidades, empaque, papel periódico y papel bond) y productos de papel (cajas, sacos,


papel cortado y cuadernos). Estas declaraciones están basadas en la información publicada por la Cámara de la Industria de la Celulosa y del Papel y nuestras propias estimaciones.

Bio Pappel es una empresa Bio-Sustentable. Gracias a un visionario modelo de sustentabilidad, Bio Pappel ha hecho posible sustituir el uso intensivo del bosque forestal por el “Bosque Urbano”, es decir, por el reciclado de papel en gran escala. Más que una “empresa verde”, es también una “empresa azul” porque no sólo lleva a cabo acciones para proteger los bosques, sino también cuida de los ríos, lagunas, océanos y el cielo.

Para Bio Pappel, la problemática del cambio climático ha implicado prepararse desde hace varios años con un plan estratégico por el posible impacto que esto pudiera generar a sus operaciones, lo que significó dejar de utilizar árboles para utilizar residuos de papel (fibra reciclada), para obtener papel y productos de papel nuevos y de gran calidad.

Actualmente, empresas e industrias buscan la promoción y la ejecución a nivel nacional, para que tanto el sector

industrial como los gobiernos cuenten con planes de manejo de residuos sólidos (el cual es uno de los puntos relevantes que se encuentran en la Ley General de Cambio Climático), lo que implica para Bio Pappel una oportunidad de crecimiento y de impacto positivo al contribuir formalmente a una adecuada separación desde la fuente y una recolección selectiva, que nos permita tener acceso de primera mano a materia prima que podrá ser reciclada una y otra vez, generando un beneficio económico directo tanto para nosotros como empresa, así como para el país, el medio ambiente y la sociedad en general.

Bio Pappel es una empresa socialmente responsable que se adhiere a las mejores prácticas internacionales de

negocios y cuenta con 10,944 colaboradores ubicados en México, Estados Unidos y Colombia, y que son la base de su éxito. La empresa tiene un sólido compromiso con el progreso y desarrollo sustentable de sus colaboradores, proveedores, sus clientes y demás grupos de interés.

Nuestros principales proveedores son:

Fibria Celulose Usa Inc.

GP Harmon Recycling, LLC

Nuestros Productos

Información General

Nuestros segmentos de negocios son dos:

• Papel café y empaques— Este segmento incluye la producción y venta de papel café y empaques: cajas corrugadas y sacos multicapa. Incorporando los resultados de las unidades de negocios Titán y McKinley México y Estados Unidos.

• Papel blanco y cuadernos — Este segmento incluye la producción y venta de papel blanco en rollo y cortado, y cuadernos, en los resultados de la unidad de negocio Scribe en México y Colombia.


CAPACIDAD Y PRODUCCIÓN (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Capacidad Producción

2017 Al 31 de diciembre de

Tipo de producto Capacidad Máquinas 2017 2016 2015

Papel Café y Empaques

Papel café 1,115.2 6 1,003.1 1,010.7 904.3

Papel periódico 143.0 1 139.4 101.0 97.4

Cajas corrugadas 905.0 15 766.4 743.6 687.4

Sacos multicapas 32.0 2 25.3 26.6 24.9

Subtotal 2,195.2 24 1,934.1 1,881.9 1,714.0

Papel blanco y cuadernos

Papel bond 532.0 5 483.2 452.7 309.3

Extendido 78.0 3 30.6 31.9 21.7

Tissue 11.0 1 12.0 11.0 6.3

Especialidades 7.0 1 2.1 2.1 1.0

Papel cortado 296.1 5 174.9 188.0 132.3

Cuadernos 98.8 2 66.2 58.2 29.4

Subtotal 1,022.9 17 769.0 743.9 500.0

Total 3,218.1 41 2,703.1 2,625.7 2,214.0

NOTA: En el 2015 se considera a Scribe solo 7 meses.

VENTAS Y EMBARQUES

2017 2016 2015

Volumen Ventas Volumen Ventas Volumen Ventas

Papel para empaque y empaques Papel café 404.5 4,634.5 383.3 3,830.3 296.9 2,947.8 Papel periódico 75.6 915.8 96.6 939.4 96.5 903.4 Cajas corrugadas 755.3 8,990.9 734.6 7,972.2 687.2 6,961.6 Sacos multicapas 25.9 555.0 26.4 501.9 25.0 428.3 Subtotal 1,261.5 15,096.3 1,240.8 13,243.9 1,105.6 11,241.0

Papel blanco y cuadernos Papel bond 146.7 2,412.0 134.2 2,127.9 109.1 1,546.6 Extendido 30.2 533.6 31.2 531.4 20.8 321.9 Tissue 12.0 242.5 10.8 217.5 6.2 113.3 Especialidades 2.1 58.6 2.0 51.1 1.1 27.2 Papel cortado 177.2 3,087.2 216.0 3,455.0 165.7 2,391.1 Cuadernos 62.0 2,471.5 61.4 2,235.4 41.8 1,333.0 Subtotal 430.2 8,805.6 455.6 8,618.3 344.8 5,733.1

Total 1,691.6 23,901.9 1,696.4 21,862.2 1,450.4 16,974.2


CONCILIACIÓN (PRODUCCIÓN – EMBARQUES)

Concepto 2017 2016 2015

Producción 2,703.1 2,625.7 2,214.0 Embarques 1,691.6 1,696.4 1,450.4 Traspaso interplantas 1,012.6 935.6 790.7

Variación de inventario (1.1) (6.3) (27.1)

INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

PAPEL CAFE Y EMPAQUES

Tipo de Producto Descripción y Uso de Producto

Papel café Producimos papel café, de cara blanca, blanco moteado y de alto rendimiento, y médium para producir cajas corrugadas y sacos de papel.

Cajas corrugadas

Producimos cajas corrugadas en nuestras plantas convertidoras. Nuestros productos son usados para empacar bienes agrícolas, industriales y de consumo como: electrodomésticos, electrónicos, refacciones, abarrotes, perecederos, libros, tabaco, muebles, alimentos y bebidas, etc.

Sacos multicapas Producimos sacos de papel laminados, cocidos, pegados, expandibles y simples. Nuestros Productos son usados para envasar químicos, comida en polvo, cemento, harina, cal, etc.

Somos capaces de producir una amplia variedad de papeles en términos de peso y resistencia con fibra 100% reciclada como materia prima y celulosa de bosques sustentables como materia prima. Vendemos nuestro papel en rollos de varios anchos dependiendo de la capacidad de la maquinaria de conversión para la cual se destina.

PAPEL BLANCO Y CUADERNOS

Tipo de Producto Descripción y Uso del Producto

Papel blanco en rollos Producimos papel blanco en rollos utilizado por impresores y empresas editoriales.

Papel blanco cortado Producimos papel blanco cortado para formas continuas y copiado. Usados por fabricantes de productos para oficinas, bienes de consumo y libros educacionales.

Papel extendido Producimos papeles extendidos. Usados en centros de fotocopiado, gobierno, estudiantes e impresores.

Especialidades Producimos papeles especiales de grado alimenticio.

Cuadernos Producimos cuadernos para estudiantes desde primaria hasta universidad, en oficinas y público en general.

Papel periódico Producimos papel periódico estándar, durazno y premium. Nuestros productos son usados por editoras, para impresiones, material de publicidad y periódicos.

ii. Canales De Distribución de Nuestros Productos Y Abastecimiento de Materias Primas

Nuestra red de distribución es uno de los sistemas de entrega más extensos y eficientes dentro de la industria de papel y productos de papel en México. Basados en nuestro modelo de integración vertical, tenemos fuentes de abastecimiento de materia prima y unidades industriales cerca de los principales centros industriales en México para reducir los costos de transporte y los tiempos de entrega. Distribuimos nuestros productos desde nuestras plantas y almacenes. En los E.U.A. los entregamos desde la planta en Prewitt, New Mexico.


Al 31 de diciembre de 2017, contábamos con una flotilla de 126 camiones y tenemos acceso a servicio de transportes independientes en camión o en ferrocarril para embarcar productos terminados a nuestros clientes en México y en los E.U.A. y transportar materias primas a nuestras plantas reduciendo costos de fletes.

El transporte de papel café, papel periódico y papel blanco en grandes rollos resulta económico al ser embarcados a grandes distancias, a diferencia de la transportación de las cajas corrugadas, sacos y cuadernos, que debido a su baja densidad resulta en un costo de transporte relativamente alto por tonelada por lo que hemos instalado una amplia red cerca de las principales zonas industriales en México con el fin de disminuir el costo de los fletes y dar un mejor servicio de entrega que junto con la calidad de nuestros productos fortalece la lealtad de nuestros clientes.

iii. Patentes, Licencias, Marcas Y Otros Contratos

La Compañía y sus subsidiarias, incluyendo Scribe, tienen registradas diversas marcas y avisos comerciales ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial entre las que destacan “Bio Pappel”, “Bio Pappel… el papel sustentable”, “Bosque Urbano”, “Scribe”, “Scribe Kids”, “Titán”, “Empresas Titán… cerca del cliente”, “Titán… el empaque de México”, “Duplicador”, “Fotobond”, “Clase Ecológico”, “Color Touch”, “Hoja Cero”, “Class bond”, “Bristol S.R.”, “Expression”, entre otras.

Todas nuestras marcas tienen vida útil indefinida y sirven como elemento de identificación de nuestros productos.

La emisora no tiene contratos materiales diferentes al curso normal de los negocios. Para ver contratos de endeudamiento de importancia consultar “Información Financiera y Operativa” y para transacciones con Compañías relacionadas “Administración - Operaciones con Partes Relacionadas y conflicto de interés”.

iv. Principales Clientes

Vendemos nuestros productos a fabricantes de bienes duraderos y de consumo en México, E.U.A. y Colombia, incluyendo al sector de la maquiladora y a los principales exportadores y consumidores de México. En el 2017, el 86% de las ventas fueron en México, 13% de y para E.U.A. y 1% en Colombia. Nuestros clientes principales en México y los E.U.A son:

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES PAPEL BLANCO Y CUADERNOS Mexico: Mexico: Grupo Pepsico, S.de R.L. de C.V. Grupo Papelero Gabor, S.A. de C.V. Owens America, S. de R.L. de C.V. Xerox Mexicana, S.A. de C.V. Crisa Libbey, S.de R.L. de C.V. Nueva Walmart de México, S. de R.L. de C.V. Grupo Lala, S.A.B. de C.V. Tony Tiendas, S.A. de C.V. Bimbo, S.A. de C.V. Office Depot de México, S.A. de C.V. As America Inc. Comisión Nacional de Libros de Texto Gratuito Molinos Azteca, S.A. de C.V. Papelería Lozano Hermanos, S.A. de C.V. Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V. Operadora OMX, S.A. de C.V. Cervecería Cuauhtemoc Moctezuma, S.A. de C.V. Grupo Papelero Gutierrez, S.A. de C.V. Celulosicos y Corrugados de Sonora S.A. de C.V. Casa Marchand, S.A. de C.V. E.U.A.: Corru-kraft Inc. Arizona Container Corporation US Corrugated Inc. Mission Corrugated, Inc.

Bio Pappel no cuenta con clientes que representen mas del 10% de sus ingresos.


v. Legislación Aplicable Y Situación Tributaria Legislación mercantil La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada por la Ley General de Sociedades

Mercantiles, cuyas acciones están inscritas en el RNV y cotizan en la BMV, y regulada por la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables en la materia.

Legislación ambiental

Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, Ley General de Cambio Climático, Ley de Aguas Nacionales y a las regulaciones y reglas publicadas bajo estas leyes. Las Compañías involucradas en actividades industriales están sujetas a la jurisdicción reglamentaria de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Situación tributaria

La compañía y sus subsidiarias en México se encuentran sujetas al Impuesto Sobre la Renta, el cual se calcula en base a la Utilidad Fiscal del ejercicio a una tasa del 30% vigente en 2015, 2016 y 2017.

Por las operaciones que realiza la subsidiaria en los Estados Unidos de Norteamérica, la empresa está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (Income Tax) que en el 2017 fue 34%. A partir del 2018 la tasa será del 21%.

Por el uso del agua, propiedad de la Nación, la empresa causa derechos como contraprestación. De la relación

laboral se causan Contribuciones de Seguridad Social, determinadas sobre la base de los salarios integrados. También se encuentra obligada a trasladar y acreditar el Impuesto al Valor Agregado, así como a retener este

impuesto indirecto bajo ciertas circunstancias. Por obligación legal retiene y entera a la Autoridad Fiscal, el Impuesto Sobre la Renta, correspondiente a sus

trabajadores, así como el Impuesto al Valor Agregado que proceda.

vi. Capital Humano

Nuestro compromiso con los Derechos Humanos está definido en nuestro Código de Ética y en nuestra Política de

Derechos Humanos. Sus contenidos se basan en estándares internacionales como los Principios de Pacto Mundial y en el Convenio 169 de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). Bio Pappel tiene el compromiso de asumir el respeto a los Derechos Humanos, como principio básico de nuestros valores hacia nuestra gente y nuestras comunidades, basándose en su seguridad y mediante planes de capacitación y formación de estos derechos.

Se tienen muy buenas relaciones con los sindicatos nacionales y locales. La capacitación y el desarrollo de nuestros empleados es prioridad en Bio Pappel, donde el Capital Humano es una

de nuestras principales ventajas competitivas.

PERSONAL POR TIPO DE CONTRATO 2017 Hombres Mujeres Total

Contrato Fijo 7,806 1,830 9,636

Contrato Temporal 1,059 249 1,308

Total Colaboradores 8,865 2,079 10,944


El 60.67% de nuestros colaboradores está cubierto por convenios colectivos. A través de los representantes sindicales, se determinan los cambios en la remuneración y prestaciones.

PERSONAL POR GÉNERO Y REGIÓN

2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

País Hombres Mujeres Total

México 8,440 8,637 8,635 1,853 1,896 2,025 10,293 10,533 10,660 Estados Unidos 145 144 143 32 32 34 177 176 177

Colombia 90 93 87 23 20 20 113 113 107

Total 8,675 8,874 8,865 1,908 1,948 2,079 10,583 10,822 10,944

Programa Bio Talent

Bio-Talent es el programa de gestión del desempeño de nuestra gente, y tiene el objetivo de definir, monitorear y comparar los objetivos comunes y competencias específicas de nuestro personal con las metas de Bio PAPPEL, impulsando el desarrollo del potencial individual y colectivo.

El ciclo de medición del desempeño es anual e inicia con la definición de expectativas, estableciendo objetivos individuales y el perfil de competencias esperado por Bio PAPPEL para cada puesto y finaliza con la evaluación anual.

Asimismo, Bio Talent establece un modelo de competencias que están alineadas a la misión y visión de la empresa y que el personal debe poseer para el cumplimiento de sus responsabilidades. Estas competencias se dividen en dos:

A. Organizacionales 1. Competitividad 2. Integridad 3. Sustentabilidad 4. Trabajo en Equipo 5. Innovación y Creatividad 6. Autodesarrollo 7. Enfoque a logros y resultados

B. De Liderazgo

8. Perspectiva Estratégica 9. Análisis y Solución de Problemas 10. Desarrollo de Equipos de Alto Desempeño 11. Toma de Decisiones 12. Negociación y Manejo de Conflictos 13. Conocimiento del Negocio 14. Gestión del Desempeño

El año 2017 fue el sexto año de operación de Bio Talent, contando con la participación de 212 líderes de la “Ola 1”,

definiendo 972 objetivos de desempeño y 415 objetivos de desarrollo. En el año 2017 participaron 639 colaboradores de nivel gerencial y jefatura, definiendo 2,638 objetivos de desempeño y 1,488 de desarrollo. Logramos que el 8.5% de nuestro personal fuera evaluado y recibiera retroalimentación en cuanto a su desempeño

laboral y desarrollo profesional.


Nuestros colaboradores se integran en equipos de alto rendimiento y utilizan la fuerza del talento colectivo para hacer los análisis correctos, tomar buenas decisiones, ejecutar eficientemente, y contribuir a proteger el ambiente, las comunidades donde operamos y nuestro planeta.

Al 31 de diciembre de 2017, teníamos 10,944 empleados 10,660 en México, 177 en los E.U.A. y 107 en Colombia) y

el 60.67% del personal era sindicalizado y el 39.33% eran de confianza. No hemos experimentado ningún paro en nuestras plantas en los últimos tres años.

vii. Desempeño Ambiental

Como respuesta a la crisis ambiental y al calentamiento global, nuestra empresa ha invertido durante los últimos 10 años en la más avanzada tecnología industrial de reciclado, con el objetivo de sustituir el bosque forestal por el “Bosque Urbano”, es decir, el reciclado del papel en gran escala. Para dar seguimiento a nuestro compromiso ambiental, contamos con una Política Ambiental y una Política de Cambio Climático, a través de las cuales establecemos nuestras prioridades en materia de cuidado del entorno, dentro de las que destacan: reciclaje y gestión de una economía circular, aprovechamiento eficiente de energía, captura de carbono, consumo óptimo del agua, uso eficiente de los medios de transporte y cuidado y protección de nuestros bosques. Como parte de su estrategia integral de sustentabilidad, la empresa ha llevado a cabo proyectos que le permiten hoy cogenerar internamente la energía que consume, utilizando eficientemente los grandes volúmenes de vapor que genera en sus procesos industriales para impulsar modernas turbinas de gas que producen energía verde, lo que permite a Bio Pappel adelantarse y estar en cumplimiento con la nueva Ley de Transición Energética y lograr una reducción significativa de emisión de gases efecto invernadero (GEI). Adicionalmente la empresa ha instalado sistemas integrales de circuito cerrado en sus plantas industriales para reciclar y reutilizar más del 95% del agua que utiliza en sus procesos, cuya alta eficacia le permite consumir sólo la tercera parte del agua que normalmente requiere la industria tradicional para producir una tonelada de papel.

La estrategia de reciclaje intensivo de Bio Pappel ha tenido un alto impacto ambiental al haber contribuido a impulsar una cultura de reciclaje y elevar el índice nacional de recolección de papel del 34% en el año 1995 a 52.0% en el año 2017.

Las plantas de papel cumplen con los estándares generales establecidos y con los estándares específicos promulgados por las autoridades mexicanas. Controlamos el 29% de la Planta Ecológica Industrial, S.A. de C.V., que representa una alianza estratégica entre empresarios usuarios de aguas industriales en Monterrey, N. L. Esta empresa procesa y recicla el agua usada por las plantas en la zona industrial donde se encuentra nuestra planta de papel de Monterrey. Nuestras plantas de papel en México están sujetas a auditorías periódicas por la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

Las iniciativas antes mencionadas nos han permitido obtener la certificación Industria Limpia, el reconocimiento

“Excelencia Ambiental” y el Premio Nacional al Mérito Forestal, otorgado por la Secretaria del Medio Ambiente y Recursos Naturales. De igual forma, contamos con la certificación FSC®100% reciclado, por el Forest Stewardship Council, y somos parte del Programa GEI México, a través del cual reportamos voluntariamente nuestro inventario de gases efecto invernadero y establecemos compromisos puntuales para reducirlos.

viii. Información Del Mercado

Panorama de la Industria del Papel

Existen cuatro grupos principales de productos de papel en la industria.


• Papel para empaque (papel café), incluye papel kraft o reciclado para producir cajas corrugadas, sacos multicapas, tubo de papel y cartón plegadizo;

• Papel para escritura e impresión (papel blanco), incluye papel periódico, papel bond, formas continuas y otros papeles usados para fotocopiado e impresión comercial;

• Papel para usos personales; y • Papel especializado.

Nosotros fabricamos productos en el grupo de papel para empaque y papel para impresión y escritura.

La Industria del Papel en México

Demanda aparente para el papel

La industria del papel en México es la más grande en América Latina en base a su capacidad instalada, de acuerdo al reporte anual de 2017 de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel en México. En 2017, la “demanda aparente”, fue de 8.5 millones de toneladas métricas. La producción mexicana se distribuye entre 39 plantas. La demanda aparente consiste en la producción nacional, como se reporta por los fabricantes, más importaciones menos exportaciones de papel.

La demanda aparente es un concepto similar al consumo, pero no refleja los incrementos y reducciones en los inventarios por los clientes.

En el transcurso de la última década, los niveles en la demanda aparente para el papel han fluctuado de acuerdo a

los cambios en el PIB. De esa manera, conforme se incrementa el PIB, la demanda aparente también se incrementa.

DEMANDA APARENTE MEXICANA PARA LA INDUSTRIA DEL PAPEL (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción Importaciones Exportaciones Demanda aparente

% de cambio % de cambio

en el PIB

2008 4,610 2,166 254 6,522 (2.1) 1.5 2009 4,556 1,789 176 6,169 (5.4) (6.1) 2010 4,692 2,193 186 6,699 8.6 5.5 2011 4,701 2,177 207 6,671 (0.4) 4.0 2012 4,858 2,320 187 6,991 4.8 3.9 2013 4,833 2,370 207 6,996 0.1 1.3 2014 4,978 2,412 208 7,182 2.7 2.3 2015 5,381 2,557 203 7,735 7.7 2.5 2016 5,629 2,643 202 8,070 4.3 2.3 2017 5,755 2,878 168 8,465 4.9 2.1

Fuente: Informe Anual del 2017, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

Demanda aparente del papel para empaque

La porción dominante del total del mercado para los productos de papel es el mercado de papel para empaque. En el 2017, la producción de papel para empaque representó el 66% de la producción total del papel en México y el 45% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 77% en el año 2008 al 70% en el 2017.


DEMANDA APARENTE DEL PAPEL PARA EMPAQUE EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)


% de cambio

2008 2,736 946 144 3,538 (2.3) 2009 2,665 783 84 3,364 (4.9) 2010 2,816 1,019 72 3,763 11.9 2011 2,781 1,061 72 3,770 0.2 2012 2,986 1,099 64 4,021 6.7 2013 3,011 1,171 92 4,090 1.7 2014 3,092 1,210 75 4,227 3.3 2015 3,431 1,330 62 4,699 11.2 2016 3,674 1,491 69 5,096 8.4 2017 3,826 1,657 44 5,439 6.7

Fuente: Informe Anual del 2017, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

Demanda aparente de papel de escritura e impresión

En el 2017, la producción de papel de escritura e impresión representó el 12% de la producción total de papel en México y el 8% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 53% en el 2008 a un 44% en 2017.

DEMANDA APARENTE PARA PAPEL DE ESCRITURA E IMPRESIÓN EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)


% de cambio

2008 923 850 18 1,755 1.1 2009 900 713 20 1,593 (9.2) 2010 847 856 15 1,688 6.0 2011 858 825 11 1,672 (0.9) 2012 794 944 9 1,729 3.4 2013 713 914 10 1,617 (6.5) 2014 744 908 6 1,646 1.8 2015 734 892 12 1,614 (1.9) 2016 723 836 8 1,551 (3.9) 2017 675 876 12 1,539 (0.8)

Fuente: Informe Anual del 2017, Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana

Demanda aparente del papel periódico

En el 2017, la producción de papel periódico representó el 1.3% de la producción total de papel en México y el 0.9% de la demanda aparente total, como porcentaje de la demanda aparente ha declinado del 57% en 2008 a un 29% en 2017.


DEMANDA APARENTE DEL PAPEL PERIÓDICO EN MÉXICO (MILES DE TONELADAS MÉTRICAS)

Año Producción

total Importaciones Exportaciones

Demanda aparente

% de cambio

2008 241 186 4 423 (0.2)

2009 222 164 0 386 (8.7)

2010 192 198 0 390 1.0

2011 251 161 0 412 5.6

2012 189 193 0 382 (7.3)

2013 152 196 0 348 (8.9)

2014 130 191 0 321 (7.8)

2015 127 172 0 299 (6.9)

2016 131 156 0 287 (4.0)

2017 76 184 0 260 (9.4)

Fuente: Informe Anual del 2017 Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel Mexicana.

Precios

En los últimos tres años, los precios en México de papel y productos de papel que fabricamos han sido influenciados por:

• Crecimiento de la economía mexicana y americana y demanda de papel; • Precios de las fibras, celulosa y energéticos; • Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso/Dólar; • Precios internacionales del papel; y • Las tasas de inflación en México.

El precio del papel cafe, el papel periódico y el papel blanco estan relacionados con los precios internacionales del

papel, fibra reciclada y celulosa. Debido a que la industria de papel es altamente intensiva en capital, los precios podrían también ser afectados por las tasas de utilización de capacidad de la industria y por las adiciones de nueva capacidad y por plantas que sean cerradas, así como el nivel de inventarios.

Los precios de las cajas corrugadas, sacos y cuadernos, son afectados por los precios del papel y los factores siguientes:

• Especificaciones de resistencia; • Especificaciones de gráficas e impresión; • Corridas de volúmenes de producción.

Aranceles

Como resultado de la participación de México en el TLC y en otros tratados de libre comercio, solo existe una cuota compensatoria de las importaciones de papel bond cortado originario de Brasil.

Ventas

En el 2017, los 10 clientes más grandes representaron el 22% de las ventas. No creemos que la pérdida de un solo cliente tenga un efecto material adverso sobre nuestro negocio.


El equipo de trabajo de ventas es responsable de identificar, desarrollar mercados y notificar al equipo de desarrollo e investigación los requerimientos de nuevos productos. Vendemos nuestros productos por medio de un equipo de 387 empleados en ventas directas, en nuestras oficinas localizadas en la ciudad de México, Guadalajara y Monterrey en México, y Alburquerque, Nuevo México en E.U.A. y Colombia.

Nuestra estrategia de ventas involucra a los mercados del sector de maquiladora, productores de frutas y vegetales,

sector manufacturero y sector medios e impresión en E.U.A., sector de autoservicios, a productores no integrados que producen caja corrugada y al sector de consumo de artículos de impresión y escritura. El servicio personalizado y relaciones estratégicas que hemos desarrollado fortalecen la retención de nuestros clientes existentes y la atracción de nuevos clientes. Ser una empresa que produce papel y una red nacional y regional de distribución nos permite adecuarnos a las tendencias y necesidades de nuestros clientes.

Entregamos nuestros productos de acuerdo a las especificaciones técnicas, métodos de entrega, limitantes de

tiempo y otros requerimientos específicos del cliente. Nuestro equipo de ventas ha establecido procedimientos para atención, servicio y monitoreo del cliente para asegurar que el nivel de nuestro servicio es mantenido y constantemente mejorado.

Materias primas

Fibra reciclada

Para las operaciones en México en 2017 el 73% de la fibra fue recolectada en México y el 27% fue importada de E.U.A.

En el 2017, nuestros centros de recolección en E.U.A. abastecieron el 64% de la fibra utilizada en E.U.A. y los centros de recolección en México surtieron el 44% de la fibra utilizada en México, el remanente lo obtuvimos en el mercado abierto, en E.U.A. y México, respectivamente.

Celulosa blanca

En las operaciones de Scribe se utiliza celulosa de bosques sustentables y subproductos de madera para producir ciertos papeles de impresión y escritura.

Agua

Nuestras fábricas de papel en México usan agua proveniente de fuentes superficiales y subterráneas autorizadas que están localizadas en nuestras instalaciones. El abastecimiento de agua es suficiente para nuestros procesos productivos.

Nuestras plantas localizadas en Tizayuca Hidalgo en México y Prewitt, N.M. en E.U.A. tienen un proceso de circuito

de agua conocido como “cero efluentes” (cero descargas en estado líquido). El agua es inicialmente obtenida de fuentes subterráneas y después de usarse en el proceso de manufactura de papel, es tratada y reciclada hacia el proceso de fabricación de papel. De esa manera el requerimiento de abastecimiento de agua fresca de reposición en nuestros procesos productivos es el porcentaje de agua que se evapora durante el mismo. Asimismo, una de nuestras plantas productoras de papel ubicada en la zona metropolitana de Monterrey utiliza aproximadamente un 75% de agua tratada procedente de otro proceso industrial.

Energía

Nuestras plantas de Hidalgo, Veracruz y Querétaro generan prácticamente todos sus requerimientos de energía eléctrica, 99.9%, 94.3% y 100%, respectivamente bajo condiciones de operación normal. La planta de Veracruz también envía excedentes de energía a otras plantas como Oaxaca a la cual le envía el 40.5% de su energía eléctrica total requerida.


En la planta Durango se genera el 67.0% complementado con el 25.2% comprado a la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”); el resto, 7.8 % es proveniente de la planta de Veracruz.

La planta de Atenquique en operaciones normales, genera el 33.8% de sus requerimientos, el 64.6% es comprado

a CFE y el resto, 1.7 % proviene de la planta de Veracruz; mientras que para las otras plantas, sus requerimientos de energía eléctrica provienen de la compra a la CFE e IBERDROLA. Los contratos de energía eléctrica son contratos estándar y no tienen una fecha específica de vencimiento.

La planta ubicada en Naucalpan, Estado de México, utiliza energía eólica para todos sus procesos, desde el año 2006.

En los E.U.A., nuestra planta de Bio Pappel McKinley se abastece en un 100% por una cooperativa contigua de energía rural a precios determinados bajo un contrato a largo plazo.

Competidores

De las ventas de papel café y empaques en 2017, el 82% fueron a clientes en México y el 18% a clientes en Estados Unidos. En el 2017 el 93% de las ventas de papel blanco y cuadernos fueron a clientes en México, el 4% a Estados Unidos y el 3% a Colombia.

En México competimos con productores de papel, que son subsidiarias de empresas americanas y con productores

de empaque mexicanos, principalmente en servicio al cliente, calidad y precio. En Estados Unidos competimos con productores de papel y empaque incluidos: Smurfit Stone Container

Corporation, International Paper Company, Resolute Forest Products y Packaging Corporation of America. Analizamos las condiciones de la industria para responder a los diferentes escenarios, a través del monitoreo de las

publicaciones y análisis de mercado y de nuestra participación en eventos relacionados a la industria. Producimos y vendemos diferentes tipos de papel y productos de papel, los cuales creemos que nos da la flexibilidad

para mitigar el impacto de ciclicidad que ocurre en el mercado. Nosotros podemos incrementar la producción de papel para exportación, dependiendo de los precios sin interrupción de un flujo de papel a las operaciones de empaques y nuestros clientes actuales de papel. Debido a que bajo el TLC no hay tarifas de importación en el papel y empaque hemos resentido una competencia mayor a los productores americanos.

ix. Estructura Corporativa

1) El 5 de junio de 2015, Bio Pappel adquirió el 100% de las acciones de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. y sus

empresas subsidiarias. Posteriormente, el 23 de septiembre, Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. se fusionó con su subisidiaria Grupo Papelero Scribe, S.A. de C.V., la cual, el 9 de noviembre de 2015, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas se acordó reformar sus estatutos, incluyendo el cambio de denominación a Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V.

2) El 26 de abril de 2016, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se acordó la fusión de tres

empresas subsidiarias, Bio Pappel Inmobiliaria, S.A. de C.V., Bio Pappel Nacional, S.A. de C.V. y Bio Pappel Products, S.A. de C.V. con la Compañía, subsistiendo ésta última. La fusión de Bio Pappel Products, S.A. de C.V. se sujetó a la autorización del Servicio de Administración Tributaria, condición que no pudo cumplirse, por las modificaciones para informar sobre las fusiones , por lo que se, retrotrajeron las cosas al estado en el que se encontraban antes de aprobarse la fusión.

3) En mayo de 2016, se constituyó Bio Servicios Scribe, S.A. de C.V., convirtiéndose en subsidiaria directa de Bio

Pappel Scribe, S.A. de C.V.


4) Durante 2017 se realizaron las siguientes fusiones entre subsidiarias y entre subsidiarias y la emisora como

sigue:

El 1 de noviembre Bio Pappel Packaging, S.A. de C.V. y Porteadores de Durango, S.A. de C.V. se fusionaron con Bio Pappel, S.A.B. de C.V., subsistiendo ésta última.

El 1 de diciembre GPS Trading, S.A. de C.V., Silvicultora Saraya, S.A. de C.V. (ambas subsidiarias directas de Bio Pappel Scribe S.A. de C.V.) y Bio Pappel Printing, S.A. de C.V. (antes subsidiaria directa de Bio Pappel S.A.B. de C.V.) se fusionaron con Bio Pappel Scribe, S.A. de C.V., subsistiendo ésta última.

El 1 de diciembre Bio Servicios de Pappel Printing, S.A. de C.V. se fusionó con Bio Servicios Scribe S.A. de C.V. (subsidiaria directa de Bio Pappel Sribe S.A. de C.V.), subsistiendo ésta última.

El 31 de diciembre Bio Pappel Products, S.A. de C.V. se fusionó con Bio Servicios Corporativos, S.A. de C.V., subsistiendo ésta última.

El objetivo de estas fusiones fue reducir la estructura corporativa legal y eliminar ciertas operaciones intercompañías y sus costos asociados. Al presentar Bio Pappel su información financiera consolidada, estas fusiones no implicaron cambios en activos, pasivos, capital ó resultados de operación de la emisora.

La estructura organizacional al 1 de enero de 2018 queda como se muestra a continuación:

Operativamente Bio Pappel, está organizada por tres unidades de negocio: Titán, Scribe y McKinley.

Nuestras divisiones operativas de Bio Pappel son: Titán Es la mayor empresa integrada de empaques de cartón corrugado en México y América Latina, y proveedor más confiable en el mercado. Las ventas en el 2017 fueron de 781.3 miles de toneladas métricas, de cajas corrugadas y sacos multicapas.

Scribe Produce papel blanco, papel cortado, cuadernos y papeles especiales en México y Colombia. En el 2017 vendió 146.7 miles de toneladas métricas de papel bond, 177.2 miles de toneladas métricas de hojas de papel cortado, 30.2 miles de toneladas métricas de papel extendido, 12.0 miles de toneladas métricas de papel tissue, 62.0 miles de toneladas métricas de cuadernos y 2.1 miles de toneladas métricas de papel especial.


McKinley Productor de papel para empaques con operaciones industriales en México y E.U.A. En el 2017 embarcó 167.1 miles de toneladas métricas de papel a clientes en México y E.U.A.

x. Inmuebles, maquinaria y equipo

UNIDADES INDUSTRIALES

(CAPACIDAD INSTALADA EN TONELADAS MÉTRICAS EN 2017) Unidad industrial Capacidad

Papel café y empaques 2,195,240

Papel café Planta Durango (Durango) 306,000 Planta Hidalgo Tizayuca (Hidalgo) 220,800 Planta Prewitt (Nuevo México, E.U.A) 226,500 Planta Atenquique (Jalisco) 155,480 Planta Nuevo León (Nuevo León) 134,600 Planta Oaxaca (Oaxaca) (1) 71,860

Total 1,115,240 Papel Diario Planta Oaxaca (Oaxaca) (1) 143,000

Total 143,000 Planta Tultitlan (Estado de México) 60,000 Planta México (México) 70,000 Planta Tlanepantla (Estado de México) 38,000 Planta Izcalli (Estado de México) 48,000 Planta Apodaca (Nuevo León) (2) 60,000 Planta San Nicolás (Nuevo León) (2) 33,000 Planta Tepatitlán (Jalisco) 60,000 Planta Chiapas (Chiapas) 48,000 Planta Sinaloa (Sinaloa) (2) 42,000 Planta Chihuahua (Chihuahua) 72,000 Planta Guadalajara (Jalisco) (2) 60,000 Planta Tizayuca (Hidalgo) 90,000 Planta Baja California (Baja California) (2) 72,000 Planta Bajío (Guanajuato) (2) 72,000 Planta Monterrey (Nuevo León) (2) 80,000

Total 905,000 Sacos Multicapas

20,000 Planta Zapotlán (Jalisco) Planta Apasco (Edo. de México) 12,000

Total 32,000


Papel blanco y cuadernos 1,022,900

Papel blanco en rollos

Planta Veracruz (Veracruz) 169,000 Planta Querétaro (Querétaro) 155,000 Planta Morelia (Michoacán) 78,000 Planta Orizaba (Veracruz) 108,000 Planta Naucalpan (Estado de México) 22,000

Total 532,000 Papel blanco cortado Planta México (México) 51,800 Planta Querétaro (Querétaro) 76,300 Planta Morelia (Michoacán) 73,000 Planta Orizaba (Veracruz) 73,000 Planta Naucalpan (Estado de México) 22,000

Total 296,100 Papel blanco extendido Planta Querétaro (Querétaro) 36,000 Planta Orizaba (Veracruz) 25,000 Planta Naucalpan (Estado de México) 17,000

Total 78,000 Papel Tissue Planta Naucalpan (Estado de México) 11,000

Total 11,000 Papel Especialidades Planta Naucalpan (Estado de México) 7,000

Total 7,000 Cuadernos Planta Querétaro (Querétaro) 90,200 Planta Colombia (Colombia) 8,600

Total 98,800

Total 3,218,140


CENTROS DE RECOLECCIÓN DE FIBRA (CAPACIDAD INSTALADA EN TONELADAS MÉTRICAS EN 2017)

Centros de acopio Capacidad

México 444,000

Monterrey (Nuevo Léon) 60,000

Torreón (Coahuila) 42,000

León (Guanajuato) 48,000

Zapopan (Jalisco) 54,000

Guadalajara (Jalisco) 42,000

Vallejo (México) 66,000

Puebla (Puebla) 42,000

Toluca (México) 48,000

Iztapalapa (México) 42,000

Estados Unidos 230,000

Albuquerque (Nuevo México) 60,000

Phoenix (Arizona) 50,000

El Paso (Texas) 70,000

Colorado (Colorado) 50,000

Total México y E.U.A. 674,000

(1) Esta planta tiene una capacidad total de 214,860 toneladas métricas de papel diario, incluyendo la capacidad para producir 71,860 toneladas métricas de papel café las cuales se incluyen en la capacidad de papel café.

(2) Terreno y edificio arrendados.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 los valores de los activos netos dados en garantía del crédito sindicado principalmente es la máquina y equipo y ascendieron en millones de pesos a $14,430.5 y $14,414.2 respectivamente. Para las características generales del Crédito Sindicado véase sección “Informe de Créditos Relevantes”.

Adicional a nuestro corporativo que está localizado en la Ciudad de México y las unidades industriales en los estados

de Durango, Nuevo León, Jalisco, Baja California, Sonora, Estado de México, Hidalgo, Sinaloa, Chihuahua, Chiapas, Ciudad de México, Veracruz, Querétaro, Michoacán, y Colombia. En los Estados Unidos, operamos en Nuevo México, Texas y Arizona Somos propietarios de toda las instalaciones productivas y administrativas, excepto por aquellas mencionadas en la nota (2) anterior.

Seguros

Contamos con una póliza global de seguros contra “todo riesgo” con FM Global que cubren nuestros edificios, maquinaria y equipo a valor nuevo, inventarios de materias primas y productos terminados a valor de reposición y pérdidas consecuenciales de acuerdo con las prácticas del mercado.

xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Bio Pappel y algunas de sus subsidiarias enfrentan ciertos procesos judiciales como consecuencia del curso ordinario de sus negocios, ninguno de importancia significativa.

La Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos

Mercantiles ni podría ser declarada en concurso mercantil.


xii. Acciones Representativas Del Capital Social

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 el capital social de Bio Pappel por Ps 3,655,626 miles de pesos esta integrado por 289,958,522 acciones comunes nominativas sin valor nominal suscritas y pagadas. Para una breve descripción de los derechos que otorga cada acción de la Compañía ver “Mercado de Capitales”.

Bio Pappel no ha realizado ninguna emisión de acciones al 31 de diciembre 2017.

xiii. Dividendos

De acuerdo al Contrato de Crédito Sindicado celebrado el 23 de noviembre de 2016, la Compañía tiene limitaciones para repartir dividendos hasta que se cumplan ciertos indicadores financieros.

En la última Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de fecha 27 de abril 2018, el Consejo de Administración

presentó a los accionistas los estados financieros de la Compañía del año fiscal previo, junto con un reporte del Consejo de Administración, los cuales fueron aprobados y determinaron la distribución de las utilidades del año precedente. El 5% de las utilidades netas de la Compañía es la reserva legal hasta que sea igual a por lo menos el 20% del capital social de la Compañía. A partir del 28 de abril 2018, la reserva legal histórica de la Compañía asciende a la cantidad de Ps 466.3 millones. De aquí en adelante, el remanente del ingreso neto será distribuido como sea determinado por la Asamblea de Accionistas.

Así mismo, mediante dicha Asamblea General Anual Ordinaria se aprobó mantener como monto máximo de recursos que podrán destinarse a la adquisición de acciones propias la cantidad de Ps 48.6 millones, la cual en ningún caso se podrá exceder el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad incluyendo las retenidas.


3. INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA


a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Se presenta resumen del Estado Consolidado de Resultados Integrales, Estado Consolidado de Situación Financiera y otros datos financieros del 2017, 2016 y 2015 tomando como base los estados financieros auditados del ejercicio 2017 y su comparativo 2016 y 2015.

Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y

2015 se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB y están expresados en este reporte en millones de pesos, excepto el número promedio ponderado de acciones en circulación.

Estado Consolidado de Resultados Integrales 2017 2016 2015

Ventas netas 23,901.9 21,862.2 16,974.2 Costo de ventas 20,024.3 17,617.1 13,901.4

Utilidad bruta 3,877.6 4,245.1 3,072.8 Gastos de administración y venta 1,369.4 1,489.0 1,258.5 Otros gastos (ingresos) 97.8 47.2 (186.4) Utilidad de operación 2,410.3 2,708.9 2,000.7

Costos de financiamiento: 1,007.3 2,406.2 1,766.5 Gastos por intereses 1,006.8 1,140.0 628.6 (Utilidad) Pérdida cambiaria (32.5) 1,170.9 955.4 Costo amortizado y valuación de instrumentos financieros 33.1 95.3 182.6

Participación en los resultados de compañías asociadas 2.4 3.5 2.9 Utilidad antes de Impuestos a la utilidad 1,405.5 306.2 237.1

Impuestos sobre la renta causado 424.4 290.8 128.0 Impuestos sobre la renta por desconsolidación fiscal 0 516.9 0 Impuestos sobre la renta diferido (58.0) (148.8) (9.5)

Utilidad (Pérdida) neta consolidada 1,039.0 (352.6) 118.6 Otras partidas de la utilidad integral (70.7) 311.2 154.3

Utilidad (Pérdida) integral consolidada 968.4 (41.4) 272.9

Utilidad (Pérdida) neta por acción básica y diluida 3.6 (1.2) 0.4 Número promedio ponderado de acciones en circulación 289,958,522 289,958,522 289,958,522


Estado Consolidado de Situación Financiera 2017 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo (incluyendo efectivo restringido) 2,185.9 2,133.9 2,844.3 Cuentas por cobrar 4,946.4 4,511.7 4,143.5 Impuestos por recuperar 2.2 Inventarios 3,018.0 2,629.3 2,278.2 Pagos anticipados 72.7 75.0 53.9

Total activo circulante 10,223.0 9,349.9 9,322.1

Edificios, maquinaria y equipos 17,385.0 17,510.6 17,691.3 Cuentas por cobrar a largo plazo 153.2 113.3 44.7 Otros activos 451.5 516.9 454.0

Total activos 28,212.3 27,490.7 27,512.1

Deuda a corto plazo 965.3 190.3 737.5 Documentos por pagar 213.4 195.6 161.6 Beneficios a empleados 175.6 107.7 91.0 Proveedores 3,169.6 2,907.9 2,326.5 Otros Pasivos 1,270.1 1,332.3 1,245.2

Total pasivo a corto plazo 5,794.0 4,733.8 4,561.8

Deuda a largo plazo 7,127.8 8,162.6 8,441.5 Documentos por pagar a largo plazo 924.3 1,037.2 809.6 Impuestos diferidos 2,161.7 2,277.0 2,377.8

Total pasivo a largo plazo 10,213.8 11,476.8 11,628.8

Total pasivo 16,007.9 16,210.6 16,190.6

Capital contable 12,204.4 11,280.1 11,321.4

Total pasivo y capital contable 28,212.3 27,490.7 27,512.1

Otros Datos Financieros 2017 2016 2015

Recursos generados por actividades de operación 1,890.7 2,797.2 3,208.0 Recursos utilizados en actividades de financiamiento (1,122.0) (3,428.0) (133.4) Recursos utilizados en actividades de inversión (557.5) (766.5) (1,874.8) Inversión en activos fijos (671.1) (776.4) (383.5) UAFIRDA 3,557.1 3,756.0 2,501.6

El análisis y discusión de nuestra situación financiera y resultados de operación deberán ser leídos en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

El análisis y discusión siguiente contiene declaraciones futuras que involucran riesgos y salvedades. Nuestros

resultados futuros pueden diferir en forma importante de aquellos en los que presentamos declaraciones futuras como resultado de varios factores, incluyendo aquellos detallados en “Información General – Factores de Riesgo”.

Estados financieros consolidados

Los estados financieros consolidados de Bio Pappel y subsidiarias han sido preparados, de acuerdo con las NIIF emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB por sus siglas en inglés). Las NIIF incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC) .


b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Manejamos nuestro negocio y presentamos los resultados de operación en dos segmentos.

PAPEL CAFÉ Y EMPAQUES Este segmento incluye la producción y venta de papel café y empaque (cajas corrugadas y sacos multicapa). Incluye los resultados operativos de Titán y McKinley en Mexico y Estados Unidos. PAPEL BLANCO Y CUADERNOS Este segmento incluye la producción y venta de papel periódico, papeles blancos de escritura en rollos, hojas, papel cortado, cuadernos y papeles especiales. Incluye los resultados operativos de Scribe en México y Colombia.

En el 2017, las ventas de papel café y empaques acumularon el 63% del total de las ventas netas y las ventas de

papel blanco y cuadernos representaron el 37% de las ventas netas. La siguiente tabla muestra la información financiera por segmentos de negocios por cada uno de los tres años

terminados al 31 de diciembre de:

INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS EN 2017

2017 Papel Café y Empaques

Papel Blanco y Cuadernos

Segmentos Eliminaciones Total

consolidado

Ventas a clientes externos 15,096.3 8,805.6 23,901.9 0.0 23,901.9 Ventas entre el propio segmento 4,964.0 2,122.5 7,086.5 (7,086.5) 0.0 Ventas intersegmentos 573.5 34.0 607.5 (607.5) 0.0 Transferencias papel intersegmentos

4,807.3 0.0 4,807.3 (4,807.3) 0.0

Total 25,441.2 10,962.0 36,403.2 (12,501.3) 23,901.9

En millones de pesos





consolidado

Ventas a clientes externos 13,243.9 8,618.3 21,862.2 0.0 21,862.2 Ventas entre el propio segmento 4,261.2 1,299.4 5,560.5 (5,560.5) 0 Ventas intersegmentos 608.6 39.9 648.5 (648.5) 0 Transferencias papel intersegmentos 4,215.1 0.0 4,215.1 (4,215.1) 0 Total 22,328.8 9,957.6 32,286.3 (10,424.2) 21,862.2






consolidado

Ventas a clientes externos 11,241.0 5,733.1 16,974.2 0.0 16,974.2 Ventas entre el propio segmento 4,656.2 644.9 5,301.0 (5,301.0) 0 Ventas intersegmentos 541.5 241.0 782.5 (782.5) 0 Transferencias papel intersegmentos 3,980.2 0.0 3,980.2 (3,980.2) 0 Total 20,418.9 6,619.1 27,038.0 (10,063.8) 16,974.2



La información de ventas por zona geográfica se muestra a continuación:

2017 2016 2015

México 32,596.1 28,906.9 24,398.1 Estados Unidos 3,391.8 2,981.1 2,331.6 Colombia 415.3 398.3 308.3 Eliminaciones (12,501.3) (10,424.2) (10,063.8) Total 23,901.9 21,862.2 16,974.2

Principales factores que afectan nuestros resultados de operación y liquidez Precios de nuestros productos

En 2017, las ventas de papel café y empaques fueron el 63% de las ventas netas y las ventas de papel blanco y cuadernos fueron el 37% de las ventas netas. El precio de los productos ha sido influenciado por varios factores, incluyendo:

• Utilización de la capacidad instalada e incrementos en la capacidad de la industria; • Precios de fibra reciclada y celulosa; • Crecimiento de demanda para el papel y productos de papel como resultado del crecimiento de las economías

mexicana y estadounidense; • Fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar; • Tasas de inflación prevalecientes en México y E.U.A.; • Niveles del precio del papel en los E.U.A.; y • Precios internacionales prevalecientes para papel y empaque.

La Industria del Papel y Empaque se ve afectada por la capacidad utilizada, los precios y la ciclicidad

Historicamente los productores han experimentado períodos de insuficiente capacidad para la demanda creciente de estos productos, llevando a incrementar los márgenes de operación. Estos períodos han sido seguidos por períodos de incrementos a la capacidad instalada, que han resultado con menores porcentajes de capacidad utilizada y menores precios de venta internacionales, llevando a una disminución en los márgenes de operación.

Esperamos que las tendencias cíclicas en los precios de venta internacionales y los márgenes de operación

relacionados a los cambios en la capacidad instalada probablemente persistan en el futuro, principalmente debido al impacto de los siguientes factores:

• Tendencias cíclicas en los negocios y movimientos en la economía que producen oscilaciones en la demanda del

papel y empaque; • Durante los períodos de baja demanda, la estructura de costos fijos altos debido a la alta inversión en activos fijos

en la industria del papel lleva a los productores a una agresiva competencia en los precios para llevar al máximo la utilización de su capacidad instalada;

• Adiciones a la capacidad, por expansión, construcción o por la consolidación de la industria, llevan una curva de

aprendizaje y están basadas sobre estimaciones futuras en la demanda; y • Como la competencia en los productos de papel y empaque esta generalmente enfocada a los precios, ser un

productor de bajo costo es crítico para mejorar la rentabilidad, esto favorece a los productores con mayor capacidad instalada que maximice las economías de escala pero la construcción de plantas de alta capacidad daría como resultado un incremento significativo en la capacidad que podría rezagar el crecimiento de la demanda.


Durante los últimos años la industria del papel y empaque en Norteamérica ha experimentado consolidaciones de los principales competidores, restructuraciones financieras que le han permitido mejorar su situación financiera, balanceando la oferta con la demanda a través de paros o de capacidades no eficientes lo que le ha permitido a la industria recuperar los precios de sus productos y mejorar su rentabilidad.

Utilización de capacidad instalada

Para obtener costos bajos unitarios de producción y mantener márgenes adecuados de operación, buscamos una alta utilización de la capacidad instalada en todas nuestras plantas productivas.

En la tabla siguiente mostramos los porcentajes de capacidad utilizada de las plantas productivas, por nuestros

principales productos y por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

2017 2016 2015

Papel para empaque 90% 91% 89%

Papel periódico 97% 71% 67%

Cajas corrugados 85% 86% 74%

Sacos multicapas 79% 83% 51%

Papel bond 91% 85% 82%

Papel cortado 56% 60% 65%

Cuadernos 67% 59% 52%

(1) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 7 días por semana y tres turnos. (2) La capacidad de utilización se calculó basándose en una producción de 6 días por semana y dos turnos.

Efecto de las fluctuaciones en los precios de las materias primas

Las fluctuaciones en los precios para el OCC, ONP y Celulosa blanca, que son la principal Materia Prima utilizada en la elaboración del papel tienen efectos importantes en nuestros costos de venta y los precios de nuestros productos.

Costos de fibra reciclada

El OCC y el ONP son las principales materias primas utilizadas en la producción de nuestros productos de papel. En el 2017, el OCC, el ONP y otras fibras recicladas representaron aproximadamente el 36% del costo de ventas consolidado. El costo del OCC y de ONP que importamos de E.U.A. varía de acuerdo con los precios internacionales, que depende de la oferta y demanda y el tipo de cambio del dólar. Los precios del OCC y ONP en México, tienden a seguir los movimientos en los precios de importacion, pero son más bajos debido a menor flete.

Costo de celulosa

La celulosa representa un 10% del costo de ventas consolidado. El costo de la celulosa varia con los precios internacionales dependiendo de la oferta y demanda y al tipo de cambio del dólar.

Costos de energía

Las fábricas que producen papel consumen cantidades importantes de energía. Compramos el 46.6% de las necesidades de energía eléctrica en México (24.7% a CFE, 2.1% Energía Eléctrica Eólica y 19.8% a otros proveedores de energía eléctrica) y el 53.4% de la energía la obtenemos del vapor que generamos con gas natural, influenciado por los precios internacionales del petróleo y del gas, así como a la variación del tipo de cambio contra el dólar. En los Estados Unidos, la planta localizada en Prewitt, Nuevo México es abastecida 100% de una cooperativa de electricidad rural a precios bajos en un contrato a largo plazo. Las instalaciones de conversión compran su energía directamente a la CFE.


Demanda de nuestros productos en México, Estados Unidos y Colombia

Vendimos papel y productos de papel en México, Estados Unidos y Colombia. La siguiente tabla es la información geográfica en millones de pesos para los períodos indicados:

2017 2016 2015

México 32,596.1 28,906.9 24,398.1 Estados Unidos de América 3,391.8 2,981.1 2,331.6 Colombia 415.3 398.3 308.3 Eliminaciones (12,501.3) (10,424.2) (10,063.8) Total Consolidado 23,901.9 21,862.2 16,974.2

En el 2017: • Aproximadamente el 82.1% de las ventas netas de papel café y empaques fue en México y el resto fue en

Estados Unidos. • Aproximadamente el 93.2% de las ventas netas de papel blanco y cuadernos fue en México.

Como una Compañía con el 86.2% de sus ventas en México, estaremos afectados por las condiciones económicas

del país porque nuestros productos son usados en un rango muy amplio de consumidores en los ramos de manufactura, agricultura, productos industriales y consumidor final.

En Estados Unidos nuestros resultados pueden ser afectados por la economía de ese país, ya que una gran porción

de producción de papel es usada para producir cajas corrugadas que empacan productos en los ramos de manufactura, agricultura y productos industriales.

En México el PIB creció un 2.1% en 2017, 2.3% en 2016 y un 2.5% en 2015.

Efectos del nivel de endeudamiento y de las tasas de interés

Al 31 de diciembre de 2017, la deuda financiera consolidada fue de Ps 8,093.0 millones. Como resultado de este nivel de endeudamiento, la Compañía incurrió en gastos financieros de Ps 1,046.9 millones en 2017, Ps 1,197.1 millones en 2016 y Ps 684.2 millones en 2015, teniendo una tasa promedio de 10.14%.

Efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el peso y el dólar

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectados por la depreciación o apreciación del peso contra el dólar porque:

• Una parte de las ventas netas están en Dólares o ligadas al dólar; • Tenemos cuentas por pagar, que requieren ser pagadas en Dólares tales como créditos bancarios, proveedores y

gastos financieros; • Las operaciones de nuestra subsidiaria, McKinley Paper son efectuadas en los Estados Unidos; y • Los costos de importaciones de OCC, ONP, celulosa blanca, gas natural y ciertos productos químicos, son en

Dólares.

Aproximadamente el 15.5% de las ventas fueron hechas en Dólares y el 1.2% en Pesos Colombianos durante el 2017 y el remanente de las ventas está basado en precios denominados en pesos. Históricamente, los costos de producción en México han sido hechos en pesos, aunque las ventas, costos y gastos de McKinley Paper son hechos en Dólares. Durante el 2017 considerando la inclusión de Scribe, el 32% del costo de venta fue en Dólares. En 2017, el peso se apreció un 4.5% contra el dólar, en 2016, el peso se depreció un 19.2% contra el dólar, y en 2015, el peso se depreció un 17.7% contra el dólar.


Una devaluación del peso contra el dólar resulta en recibir más pesos por las ventas en Dólares, pero los costos basados en Dólares aumentan en términos de pesos. Además, una depreciación del peso contra el dólar beneficia al sector exportador que consume nuestros productos de caja corrugado.

Por el contrario, una apreciación del peso contra el dólar afecta negativamente al sector exportador que consume

nuestras cajas corrugadas.

Al 31 de diciembre de 2017, el 28.8% de la deuda estaba en Dólares. Como resultado, cuando el peso se devalúa contra el dólar ocurre los siguiente:

• Los intereses de la deuda en dólares, se incrementan en pesos; • La deuda en Dólares, en pesos se incrementa.

Por el contrario, cuando el peso se aprecia contra el dólar puede ocurrir los siguiente:

• Los intereses de la deuda en Dólares disminuye en pesos; • La deuda denominada en Dólares en pesos disminuye.

No tenemos contratos de cobertura cambiaria asumiendo los efectos de riesgo de tipo de cambio con los resultados

de sus operaciones.

Efectos de la inflación en nuestros resultados

Los resultados de operación y situación financiera han sido, y continuarán siendo, afectadas por las tasas de inflación en México por los costos y gastos en pesos.

Efecto de impuestos en nuestras utilidades

En 2017, 2016 y 2015 la tasa del ISR aplicable es del 30% sobre la utilidad fiscal gravable en México. La tasa de impuesto aplicable para la subsidiaria de Estados Unidos es del 34% y para la subsidiaria de Colombia es del 34%.

Impuesto sobre la renta (ISR))

a) Impuesto sobre la renta causado El Impuesto Sobre la Renta causado en 2017, 2016 y 2015 fue de $424.4 millones, $290.8 millones y $128.0 millones respectivamente.

b) Impuesto sobre la renta diferido

El análisis del impuesto diferido activo y pasivo a largo plazo es como sigue:

31 de diciembre de 2017 2016 2015

Impuesto diferido activo: (203.2) (255.9) (198.9) Impuesto diferido pasivo: 2,161.7 2,277.0 2,377.8 Impuesto diferido pasivo - neto 1,958.5 2,021.1 2,178.9

Millones de pesos


c) Impuesto sobre la renta por desconsolidación

31 de diciembre de 2017 2016 2015

Pasivo a corto plazo 48.3 113.0 0 Pasivo a largo plazo 241.0 290.0 0 Total 290.0 403.0 0

Millones de pesos

Pérdidas fiscales por amortizar

La siguiente tabla nos muestra los montos de pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2017 y su fecha de expiración. Dichas pérdidas son susceptibles de amortizarse en el futuro contra utilidades fiscales.

Pérdidas por amortizar

Año de expiración

Importe

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024 64

2025 675

2026 566

2027

Total 1,304


Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

La Compañía está sujeta al pago de la PTU, la cual se calcula aplicando los procedimientos establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Durante 2017, la Compañía y sus subsidiarias causaron una PTU neto de Ps. 5.3 millones, en 2016 Ps. 5.5 millones y en 2015 Ps. 3.5 millones por este concepto.

c) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

Bio Pappel convirtió a pesos su deuda en dólares y firmó crédito sindicado por el equivalente a US$409 millones.

El 23 de noviembre de 2016 Bio Pappel, S.A.B. de C.V. contrató un crédito sindicado en tres tramos, el primero por $122.4 millones en dólares estadounidenses, el segundo por $3,209.1 millones en pesos y el tercero por $2,679.2 millones de pesos a un plazo de 5 años, 5 años y 7 años respectivamente. Las amortizaciones serán pagaderas trimestralmente comenzando a partir del primer aniversario, excepto para el tercer tramo, para el cual comenzarán a


partir de febrero de 2018. Los intereses serán pagaderos trimestralmente a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, la tasa de interés efectiva fue del 6.16% para el crédito en dólares estadounidenses y una Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a 28 días más 4.5 puntos porcentuales y 5.25 puntos porcentuales, tasa de interés efectiva en 2017 fue de 11.37% y 12.11% respectivamente, para los créditos en pesos. El saldo al 31 de diciembre de 2017 asciende a $8,078.5 millones de pesos ($409.3 millones de dólares estadounidenses).

La compañía se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses del crédito. El valor razonable del crédito sindicado utilizando flujos de efectivo descontados a una tasa de interés de mercado

al 31 de diciembre de 2017 asciende a $8,446.8 millones de pesos catalogado en nivel 2.

Líneas de crédito

Actualmente Bio Pappel tiene una línea de crédito con varios bancos por Ps $500 millones de factoraje con proveedores.

Adicionalmente el contrato establece diversas limitaciones, entre las que destacan:

I. Incurrir en deuda adicional; II. Pagar dividendos, adquirir acciones de capital de la Compañía, hacer pagos de deuda subordinada o

hacer ciertas inversiones; III. Emitir acciones de capital de la Compañía o subsidiarias; IV. Otorgar garantías o gravámenes; V. Vender activos;

VI. Celebrar transacciones con partes relacionadas; VII. Efectuar fusiones, arrendamientos o ventas de todos o sustancialmente todos los activos de la

Compañía; VIII. Cumplir índices trimestrales de endeudamiento y cobertura de interés.

d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

El análisis y discusión de nuestros estados financieros y resultados de operación han sido preparados para presentar:

• Un breve panorama de la Compañía; • Una revisión de nuestra situación financiera y principales políticas contables; • Un análisis de los principales factores que influenciaron los resultados de operación y liquidez; • Un análisis comparativo de los resultados de operaciones del 2017 y 2016; • Liquidez y recursos de capital, incluyendo cambios en la posición financiera para los años terminados el 31 de

diciembre de 2017 y 2016; • Inversiones de capital y compromisos contractuales.

i. Resultados De Operación

Analisis basado en los estados financieros consolidados auditados preparados de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera.


Concepto Año terminado

al 31 de diciembre de

2017 2016 2015

Ventas Netas 23,901.9 21,862.2 16,974.2 Costo de Ventas 20,024.3 17,617.1 13,901.4 Utilidad bruta 3,877.6 4,245.1 3,072.8 Gastos de Venta y Administración 1,369.4 1,489.0 1,258.5 Otros Gastos (Ingresos) 97.8 47.2 (186.4)

Utilidad de Operación 2,410.3 2,708.9 2,000.7

Costo de Financiamiento 1,007.3 2,406.2 1,766.5

Gastos por Intereses 1,006.8 1,140.0 628.6 (Utilidad) Pérdida Cambiaria (32.5) 1,170.9 955.4 Costo Amortizado y valuación de instrumentos 33.1 95.3 182.6

Participación en asociadas 2.4 3.5 2.9

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1.405.5 306.2 237.1

Impuestos sobre la renta causado 424.4 290.8 128.0 Impuestos sobre la renta por desconsolidación 0 516.9 0

Impuestos sobre la renta diferido (58.0) (148.8) (9.5)

(Pérdida) Utilidad Neta Consolidada 1,039.0 (352.6) 118.6


Los cambios significativos de los rubros que intervienen en la determinación de los resultados de operación, se

revelan en “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

Vease también “Principales factores que afectan nuestros resultados de operación y liquidez” en la sección “Información financiera por segmento, zona geográfica y ventas de exportación”.

Año 2017 comparado con 2016

Ventas netas

Las ventas netas en 2017 aumentaron en 2,039.7 millones lo que representa un 9.3%. El segmento de papel café y empaques incrementó en 1,852.4 millones, el segmento de papel blanco y cuadernos incrementó en 187.3 millones.

Costo de ventas

El costo de ventas aumentó en 2,407.2 millones lo que equivale a un 13.7%. A nivel de costo unitario promedio se

observa un incremento del 14.0%,.

Gastos de administración y venta Los gastos de administración y venta disminuyeron en 119.6 millones lo que equivale a un 8.0%. Los gastos de

administración y venta como un porcentaje de las ventas netas disminuyeron a un 5.7% en el 2017 comparado con 6.8% en el 2016.

Otros ingresos y/o gastos neto

Los otros gastos netos fueron de 97.8 millones en 2017 comparados con otros gastos netos de 47.2 millones en 2016.


Costo de financiamiento El costo de financiamiento en el 2017 fue de en 1,007.3 millones desfavorables comparados con 2,406.2 millones

desfavorables de 2016 principalmente por los intereses al pasar de 1,140.0 millones a cargo a 1,006.8 millones a cargo y por las fluctuaciones cambiarias al pasar de 1,170.9 millones a cargo a 32.5 millones a favor.

Impuestos a la utilidad Causados y por desconsolidación: En 2017 fueron 424.4 millones comparados con 807.6 millones del 2016. Diferidos: En 2017 tuvimos un ingreso virtual de 58.0 millones comparado con un ingreso virtual de 148.8 en el

2016. Por desconsolidación Como resultado de la terminación del régimen de consolidación en el 2013, la empresa tiene un impuesto sobre

la renta en el 2016 de 524.5 millones, los cuales de acuerdo al decreto correspondiente se pagaron de la siguiente manera: En 2016 se pagó 113.9 millones, en 2017 se pagó 120.7 millones y el saldo por 290.0 millones se pagará en 6 anualidades.

Utilidad (pérdida) neta consolidada

La utilidad neta fue de 1,039.0 millones en el 2017, comparada con una pérdida neta de 352.6 millones en el 2016,

principalmente por una menor pérdida cambiaria. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 4.3% en el 2017 comparada con una pérdida de 1.6% en el 2016. Utilidad (pérdida) integral consolidada La utilidad integral fue de 968.4 millones en el 2017, comparada con una perdida integral de 41.4 millones en el 2016. La utilidad integral como porcentaje de las ventas netas fue de 4.1% en el 2017 comparada con una pérdida de 0.2% en el 2016.

Año 2016 comparado con 2015

Ventas netas

Las ventas netas en 2016 aumentaron en 4,888.0 millones lo que representa un 28.8%. El efecto de la incoporación

de Scribe es de 2,780.5 millones lo que representa un 12.5%. El efecto sin Scribe fue 2,107.5 millones que equivale a un 16.3%.

Costo de ventas

El costo de ventas aumentó en 3,715.7 millones lo que equivale a un 26.7%. El efecto de la incorporación de Scribe

es de 2,063.4 millones lo que representa un 11.0%. El efecto sin Scribe fue 1,652.3 millones de pesos o que equivale a un 15.7%. A nivel de costo unitario promedio se observa un incremento del 8.3%, representando la incorporación de Scribe un incremento del 4.1% y sin Scribe un incremento del 4.8%.

Gastos de administración y venta Los gastos de administración y venta se incrementaron en 230.5 millones lo que equivale a un 18.3%. El efecto de

Scribe fue de 173.5 millones. Sin Scribe se incrementaron en 57.0 millones. Los gastos de administración y venta como un porcentaje de las ventas netas disminuyeron a un 6.8% en el 2016 comparado con 7.4% en el 2015.


Otros ingresos y/o gastos neto

Los otros gastos netos fueron de 47.2 millones en 2016 comparados con otros ingresos netos de 186.4 millones en 2015. El rubro más relevante en 2015 es el ajuste favorable al precio de la compra de Scribe por 161 millones.

Costo de financiamiento El costo de financiamiento en el 2016 se incrementó en 639.7 millones lo que representa un incremento de 36.2%.

El efecto de la incorporación de Scribe fue de 726.3 millones. Sin Scribe se tuvo una disminución de 86.6 millones lo que representó una disminución de 9.4%.

Impuestos a la utilidad Causados: En 2016 fueron 290.7 millones comparados con 128.0 millones del 2015. Por desconsolidación: Como resultado de la terminación del régimen de consolidación en el 2013, la empresa

tiene un impuesto sobre la renta de 516.9. Diferidos: En 2016 tuvimos un ingreso virtual de 148.8 millones comparado con un ingreso virtual de 9.5 en el

2015. (Pérdida) utilidad neta consolidada

La pérdida neta fue de 352.6 millones en el 2016, comparada con una utilidad neta de 118.6 millones en el 2015,

principalmente por mayores pérdidas cambiarias y costos de prepago de deuda, asi como mayores impuestos del ejercicio y por los efectos de la desconsolidación fiscal. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de (1.6%) en el 2016 comparada con un 0.7% en el 2015. (Pérdida) utilidad integral consolidada La pérdida integral fue de 41.4 millones en el 2016, comparada con una utilidad integral de 272.9 millones en el 2015. La utilidad integral como porcentaje de las ventas netas fue de (0.2%) en el 2016 comparada con un 1.6% en el 2015.

ii. Situación Financiera, Liquidez Y Recursos De Capital

Nuestros principales requerimientos de recursos de liquidez consisten en los siguientes:

• Requerimientos de capital de trabajo; • El servicio de la deuda; e • Inversiones de capital para incremento de nuestra capacidad instalada y proyectos que nos permitan reducir

costos.

Nuestros principales recursos de liquidez han consistido históricamente en:

• Financiamiento con proveedores; • Flujo de efectivo de actividades de operación; • Financiamientos de proveedores de maquinaria; • Creditos bancarios; • Línea de factoraje para clientes y proveedores; • Emisión de deuda en los mercados internacionales.


Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el saldo en Bancos incluyendo el saldo restringido fue de Ps 2,185.9 millones y Ps 2,133.9 millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 tuvimos un capital neto de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de Ps 4,428.9 millones y Ps 4,616.1 millones respectivamente.

Creemos que el efectivo generado por las actividades de operación será el adecuado para solventar los

requerimientos de servicio de la deuda, pago de principal, inversión en activos fijos y necesidades de capital de trabajo en el futuro previsible. El desempeño operativo futuro y la capacidad para dar servicio a la deuda están sujetos a condiciones futuras económicas y financieras del negocio y otros factores muchos de los cuales están fuera de nuestro control.

La administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autoridad que rigen la función de Tesorería

y la administración del capital de trabajo a fin de garantizar los pagos a proveedores, el servicio de la deuda, impuestos y compra de activos fijos. La Tesorería prepara periódicamente reportes de flujo de efectivo y proyecciones para su planeación y administración.

Derivado de la eliminación del régimen fiscal de consolidación, la Compañía realizó el proceso de desconsolidación

conforme a las disposiciones establecidas en la nueva LISR, evaluando pérdidas fiscales pendientes de amortizar, pérdidas por enajenación de acciones contratadas, diferencia en cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), dividendos pagados que no proceden de CUFIN y los conceptos especiales de consolidación. Como resultado de estos cálculos se generó un ISR por $524.5 millones los cuales de acuerdo al decreto correspondiente se pagaron de la siguiente manera: en 2016 se pagó $113.9 millones, en 2017 se pagó $120.7 millones y el saldo por $290.0 millones y se pagará en 6 anualidades. La compañía se encuentra al corriente en el pago de estos créditos.

Compromisos contractuales

La siguiente tabla muestra las obligaciones contractuales condensadas y compromisos que tendrán un impacto en nuestra liquidez, al 31 de diciembre de 2017:

Menos 1 1 - 3 3 - 5 Mas

Total Año Años Años 5 Años

Deuda 965.3 3,025.6 3,434.9 667.3 8,093.0

Intereses de la deuda (1) 826.3 1,250.8 463.6 45.3 2,585.9

Documentos por pagar 213.4 221.3 125.2 37.4 597.4

Total de obligaciones contractuales futuras 2,005.0 4,497.7 4,023.6 750.0 11,276.4


(1) Consiste en una estimación futura de pago de intereses de nuestra deuda, calculados y basados en tasas

de interés y tipos de cambios en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2017 y asumiendo que todas las amortizaciones de pagos de nuestra deuda y los pagos al vencimiento se harán en su fecha de vencimiento. Los créditos existentes tienen una tasa promedio del 10% anual.

Inversiones en activo fijo

Nuestras inversiones en inmuebles, edificio, maquinaria y equipo, fueron de Ps 671.1, Ps 776.4 y Ps 383.5 millones en los años 2017, 2016 y 2015 respectivamente. Nuestras inversiones de capital del 2015 al 2017 fueron:

• En el 2017 se invirtieron Ps 368.9 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de papel

café y empaques y Ps 302.2 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel blanco y cuadernos.

• En el 2016 se invirtieron Ps 461.3 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de papel café y empaques y Ps 315.1 millones para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel blanco y cuadernos.


• En el 2015 se invirtieron Ps 256.9 millones para la compra de maquinaria y equipo para la producción de papel café y empaques y Ps 126.5 para la compra de maquinaria y equipo para nuestras fabricas que producen papel blanco y cuadernos.

Esperamos financiar nuestro plan de inversión en activos fijos con efectivo generado internamente y

financiamiento de proveedores de maquinaria.

Flujos de efectivo

Recursos Netos Generados (Utilizados) en Actividades de Operación

Los recursos netos generados en las actividades de operación fueron Ps 1,890.7 millones en 2017, Ps 2,797.2 millones en 2016 y Ps 3,208.0 millones en 2015.

ORIGENES Y APLICACIONES EN 2017

Orígenes

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 3,331.4

Total Origen 3,331.4

Aplicaciones

Incremento en el capital neto de trabajo 1,440.6

Actividades de inversión 557.5

Actividades de financiamiento 1,122.1

Incremento en efectivo y equivalentes de efectivo 211.2

Total Aplicación 3,331.4

Millones de pesos

Destacando lo siguiente: • El Capital Neto de Trabajo se incrementó principalmente por incrementos en Inventarios, Cuentas por Cobrar y

en el Pago de Impuestos.

ORIGENES Y APLICACIONES EN 2016

Orígenes

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de:

3,704.4

Deuda bancaria 8,485.9

Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo 1,397.4


Aplicaciones

Incremento en capital neto de trabajo 907.2

Actividades de inversión 766.5

Pagos de deudas e intereses y otras partidas 11,375.1


Millones de pesos

Destacando que el Capital Neto de Trabajo se incremento en Inventarios, cuentas por cobrar y en pago de impuestos.


ORIGENES Y APLICCIONES EN 2015

Orígenes

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de: 2,657.2

En capital neto de trabajo 550.8

Deuda bancaria 3,989.2

Recuperación de adeudos 325.0


Aplicaciones

Adquisición de Scribe 1,929.5

Inversión en activos fijos 383.5

Pagos de deudas e intereses y otras partidas 4,009.4

Incremento en efectivo al cierre 1,199.8


Millones de pesos

Destacando:

El Capital Neto de Trabajo se disminuyó principalmente por disminuciones en Inventarios, Cuentas por

Cobrar y en el Pago a Proveedores.

En Junio 2015 se realizó la adquisición de Scribe.

Recursos netos utilizados en actividades de financiamiento Los resursos netos utilizados en actividades de financiamiento fueron Ps 1,122.1 millones en el 2017, Ps 3,428.0

millones en el 2016 y 133.4 millones en el 2015. En el 2017, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento, consistieron en el pago de intereses de

la deuda a largo plazo. En el 2016, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento, consistieron en el pago de las notas 2016,

contratación de un crédito sindicado y pagos de intereses. En el 2015, los recursos netos utilizados en actividades de financiamiento, consistieron en el pago de intereses de

la deuda a largo plazo. Recursos netos generados (utilizados) en actividades de inversión Las actividades de inversión utilizaron recursos por Ps 557.5 millones en el 2017, Ps 766.5 millones en el 2016 y Ps

1,874.8 millones en el 2015. En el 2017 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo

por Ps 671.1 millones y otros activos por Ps 5.4 millones, compensados por desinversión de propiedad, planta y equipo por Ps 78.9 millones y cobros de intereses por Ps 40.1 millones.

En el 2016 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo

por Ps 776.4 millones y otros activos por Ps 26.4 millones, compensados por desinversión de maquinaria y equipo por Ps 1.0 millones y cobro de intereses por Ps 35.2 millones.

En el 2015 los recursos utilizados por las actividades de inversión, consistieron en la compra de maquinaria y equipo

por Ps 383.5 millones y la adquisición de Scribe por Ps 1,929.5 millones, compensados por desinversión de propiedad,


planta y equipo por Ps 81.5 millones, cobros de intereses por Ps 31.6 millones y por Ps 325.0 millones de cobro a Grupo Bio Pappel.

iii. Control Interno

De acuerdo con el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración es responsable de

mantener el Sistema de Control Interno. El Consejo de Administración de la Compañía cuenta con un comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS),

cuyas funciones principales son: la evaluación del desempeño de los auditores externos, la evaluación del desempeño de los auditores internos; evaluar el alcance y los resultados de las diferentes auditorías internas o externas contables, fiscales y financieras practicadas a la Compañía; supervisar las políticas administrativas, contables y de control interno de la Compañía, verificando que se apliquen en forma consistente y que la información financiera que se genere y sea presentada por el Director General refleje en forma razonable la situación financiera de la Compañía y los resultados de su operación; pudiendo proponer al Consejo de Administración cambios a dichas políticas.

La Dirección General opera y mantiene el Sistema de Control Interno a través de las Direcciones de los Grupos de Negocios y con el apoyo de la Dirección Financiera y de Administración (Fiscal, Contraloría, Auditoría Interna y Sistemas), y de la Dirección de Sustentabilidad, en el ámbito de sus respectivas competencias.

El Control Interno es definido como un proceso, efectuado por el Consejo de Administración, la Dirección General,

Divisional y de Área y otro personal, diseñado para proveer seguridad razonable respecto al logro de los objetivos en las categorías siguientes: eficiencia y efectividad de las operaciones, confianza en la información financiera y cumplimiento de leyes y reglamentos aplicables.

El Sistema de Control Interno está basado en una estructura organizacional con roles y segregación de funciones

que permite prevenir riesgos y establecer el autocontrol. El establecimiento de políticas y procedimientos que se siguen por los colaboradores le dan sustento a dicho sistema de control interno.

Tanto la organización como la normatividad (políticas y procedimientos) son soportadas por la utilización de tecnología de información. Desde hace varios años la Compañía opera soluciones de negocios integradas del tipo ERP, sobre bases de datos con capacidad para administrar grandes volúmenes de información. Lo anterior permite integrar todas las operaciones desde la recepción de las materias primas hasta la recuperación del efectivo en el proceso de venta, lo que contribuye a un mayor control y eficiencia operativa. Al mismo tiempo que asegura integridad de la información financiera.

La Dirección de Finanzas se encarga de dar seguimiento y supervisar que toda la información se prepare de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)(“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”).

Código de ética

Hemos adoptado un código de ética el cual se aplica al personal de Bio Pappel y sus subsidiarias. Este Código de Ética ha sido entregado personalmente a cada uno de los colaboradores y se encuentra en nuestra página de internet www.biopappel.com

El código de Ética ha sido autorizado por el Consejo de Administración, cuyos miembros lo revisan anualmente

para asegurarse que se actualice con los cambios en las condiciones, leyes y regulaciones que puedan haber cambiado. Bio Pappel cree que los empleados y cualquier otra persona relacionada con sus operaciones, deben confiar en

que pueden reportar libremente cualquier preocupación respecto a violaciones éticas, y de que tal preocupación será


juzgada objetivamente por personas expertas en materia legal, financiera o de capital humano, y de que se tomarán las medidas correctivas necesarias, sin que deba existir temor a represalias.

Por lo que, nuestro código de ética contiene una sección que regula un programa de quejas y denuncias

denominado “Línea de Denuncia Ética”, abierta para recibir las quejas o denuncias en relación con la aplicación del código de los colaboradores y de los grupos de interés. Las denuncias pueden ser anónimas a elección del denunciante, garantizándose la confidencialidad del denunciante y la seguridad de que no habrá represalias en su contra, en caso de que alguien tomará represalias en contra de un denunciante, Bio Pappel se compromete a sancionar dicha acción y proteger al denunciante.

Nuestro código de ética prevé un mecanismo de sanciones contra las faltas que así lo requieran, así como un

sistema de recompensas por aquellas denuncias que generen una recuperación de activos o restitución de daños a la Compañía.

Se ha constituido un Comité de Ética Corporativo y un Comité de Ética por cada una de las unidades de negocios,

los que en los términos del Código de Ética conocerán de las dudas, quejas y denuncias en relación con el cumplimiento del código; así como de las sanciones y recompensas por las denuncias recibidas. Los comités de ética se reúnen periódicamente y reportan al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (CAPS) trimestralmente, el CAPS evalúa permanentemente que los comités de ética operen eficientemente.

Es crítico que todos los colaboradores de Bio Pappel entiendan como presentar sus preocupaciones respecto a

comportamientos indebidos y que tengan confianza en el sistema, para lo cual, se ha entregado un ejemplar del Código de Ética a cada uno de los colaboradores de la Compañía. En el caso de personal de nuevo ingreso, el área de Capital Humano dentro del proceso de inducción, imparte un curso sobre el código de ética, y obtiene la declaratoria firmada por escrito en la que el nuevo colaborador manifiesta que ha leído, entendido, se han aclarado sus dudas en caso de tenerlas y se compromete a cumplir el Código de Ética.

En el caso del resto de los colaboradores de Bio Pappel, durante el período comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2017, se llevaron a efecto cursos específicos en cada una de las plantas e instalaciones de Bio Pappel y subsidiarias y se impartieron 13,173 horas-hombre de capacitación en relación con el código de ética.

La aplicación de medidas correctivas y en su caso de acciones disciplinarias demuestra la intención de mantener una sólida cultura ética y de integridad en Bio Pappel. Durante 2017, fueron presentadas 173 quejas y denuncias referentes a una gran variedad de temas, de las cuales un alto porcentaje fueron anónimas. El uso de la “Línea de Denuncia Ética” nos muestra que los colaboradores de Bio Pappel se encuentran motivados a presentar sus quejas y preocupaciones sin temor a represalias.

De los resultados de las 173 investigaciones en el año 2017; se refirieron a sugerencias de mejora de procesos administrativos u operacionales, condiciones de trabajo y mejoras en instalaciones un total de 128; 35 investigaciones concluyeron con la terminación de la relación laboral de 18 colaboradores, entre ellos 1 gerente y con la suspensión de 2 Proveedores; y los 10 casos restantes, resultaron en cambio de empleo, entrenamiento, fortalecimiento de controles, y la simplificación o actualización de procesos.

A pesar de que en los casos de incumplimientos de políticas la mayoría resultaron de errores no intencionales, en

los casos de que se detectó que hubo intencionalidad se aplicaron acciones disciplinarias.

Durante el año 2017, se entregó mediante comunicación formal a 6,026 proveedores, clientes y transportistas un ejemplar impreso del código de ética y un ejemplar de los principales lineamientos éticos relacionados con clientes y proveedores.


e) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

Estimaciones contables y juicios

Uso de estimaciones contables De conformidad con NIIF, se requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas por parte de la administración

para la valuación de ciertos activos y pasivos los cuales se basan en la experiencia y otros factores que se consideran como relevantes; sin embargo, estos pueden diferir de los resultados reales.

Principales supuestos y estimaciones para determinar los siguientes conceptos:

- Deterioro de cartera de clientes.

Cuando se han agotado las posibilidades de recuperación con base a un estudio individual de cada cliente, elaborado anualmente por el área de auditoría interna, se determinan los importes a reservar.

Los incrementos a esta estimación se registran en gastos de venta y se disminuye del saldo de cartera de clientes.

- Vida útil estimada y valores residuales de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo. Cada año se evalúan las unidades generadoras de efectivo verificando que las vidas útiles y valores residuales

reflejen las condiciones económicas del entorno operativo; en caso de existir modificaciones se realizan los cambios respectivos. En 2017 y 2016 no fue necesario hacer dichas modificaciones.

- Deterioro de los activos de larga duración.

La sensibilidad sobre la tasa de descuento, en 2017, aplicada a los flujos de efectivo para el cálculo del deterioro de los activos de larga duración, considerando un incremento del 10% en la tasa, originaría que el 22% (18% en 2016) de exceso de los flujos sobre el valor neto de los activos de larga duración disminuyera al 194% (158% en 2016) y considerando un 10% de disminución en la tasa, incrementaría al 240% (195% en 2016).

Por lo que respecta al margen operativo, en 2017, considerando un incremento del 10% en el margen, originaría que el 32% (27% en 2016) de exceso de los flujos sobre el valor neto de los activos de larga duración incrementara al 248% (203% en 2016) y considerando un 10% de disminución en el margen, disminuiría al 184% (148 % en 2016). - Beneficios a empleados:

Se determina utilizando los supuestos actuariales como: tasa de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasa de rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otras.


4. ADMINISTRACIÓN


a) AUDITORES EXTERNOS

El Comité de Auditoría selecciona a los auditores externos.

El total de honorarios a auditores externos representa el 0.1%, 0.1% y 0.1% con relación a los gastos totales de operación por los ejercicios 2017, 2016 y 2015 respectivamente.

Durante los tres últimos años no ha habido cambios de auditores y en este periodo no se han emitido dictámenes con salvedades, opiniones desfavorables o abstención de opinión.

El auditor externo de la Compañía es Price WaterhouseCoopers S.C.

b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. (GBP)

La compañía tiene al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 un saldo de Ps 153.2 millones, Ps 113.3 millones y Ps 44.7 millones respectivamente, por cobrar a Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V. a través de contratos de cuenta corriente con vencimiento en 2031 a las tasas de interés entre el 5.5% y 7.0% con una tasa de interés efectiva entre 5.96% y 8.08%. El ingreso reconocido en millones de pesos bajo el método de costo amortizado es el siguiente:

31 de diciembre de

2017 2016 2015

Ingresos financieros 11.0 7.5 77.0

Para efectos de dar cumplimiento a las revelaciones requeridas por la NIIF 7, el valor razonable de la cuenta por

cobrar al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 asciende a Ps 123.9 millones, Ps 97.7 millones y Ps 42.3 millones respectivamente.

Las operaciones con partes relacionadas fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones fueran

equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes.

c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Remuneraciones al personal clave de la gerencia

El personal clave incluye a personal gerencial y directivos de la Compañía. Las remuneraciones pagadas al personal clave por sus servicios se muestran a continuación:

31 de diciembre de

2017 2016 2015

Beneficios directos a corto y largo plazo 149.8 141.1 161.3

Beneficios por terminación 6.7 6.3 16.8

Total 156.5 147.4 178.1


Nuestro Consejo de Administración es responsable de la administración de nuestro negocio, y de conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, podrá estar integrado por no menos de 7 (siete) y un máximo de 21 (veintiún) Consejeros, conforme lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que acuerde su designación, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes, según la Ley del Mercado de Valores.


La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá designar por cada Consejero propietario a su respectivo suplente. El Consejero suplente de cualquier Consejero independiente, deberá tener el mismo carácter.

El Consejero suplente entrará en funciones en caso de renuncia o ausencia temporal de cualquier Consejero propietario. El Consejo de Administración tendrá la facultad para designar el Presidente del Consejo, así como a los Consejeros que deban suplirlo en sus ausencias temporales o definitivas, determinando el orden de la suplencia y las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño de ésta.

El Secretario y el Prosecretario del Consejo de Administración serán nombrados por el Consejo. La designación se hará en favor de personas no miembros del Consejo de Administración con independencia de los cargos o calidades que tengan los designados dentro o fuera de la Sociedad.

Nuestro Consejo de Administración incluye 14 consejeros. En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas

más reciente no se eligieron consejeros suplentes. La siguiente tabla lista los miembros actuales de nuestro Consejo de Administración, ratificados en la Asamblea de

Accionistas del 27 de abril de 2018 así como de nuestros principales ejecutivos.

Nombre Directores Título Desde

Miguel Rincón Presidente del Consejo y Director General 1982 José Antonio Rincón Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1982 Mayela Rincón de Velasco Consejero y Directora de Finanzas y Administración 1982 Ignacio Rincón Consejero y Director Titán 1987 Jesús Rincón Consejero y Miembro del Comité Consultivo 1987 Wilfrido Rincón Consejero y Director McKinley 1987 Ángel Del Palacio Consejero 2001 Buenaventura González Saravia Consejero y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 2001 Alfonso Fernández de Castro Consejero 2001 Martín Rincón Consejero y Director de Sustentabilidad 2003 Miguel Rincón Barraza Consejero y Director de Scribe 2017 José Alfredo Velasco Najar Consejero y Director de Capital Humano 2017 Alfredo Guadalupe Bracho Barbosa Consejero 2017 Roberto Isaac Hernández Consejero 2017

El siguiente es un resumen de la experiencia de negocios de nuestros consejeros actuales. Miguel Rincón Arredondo, ha sido el Presidente de Consejo, Presidente Ejecutivo y Director General desde 1982.

Ha sido un miembro activo de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y el Papel, el Grupo Por México, de diversas asociaciones de líderes de negocios de varios sectores, así como de la Comisión Nacional de Comercio Agropecuaria y Comercial y Consejero de Banamex.

José Antonio Rincón Arredondo, Director de Operaciones de la Compañía, Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel, Presidente del Sector Privado Empresarial de Durango, A.C., Presidente del Patronato del Hospital General de Durango y Consejero Presidente del Consejo de Desarrollo Económico del Estado de Durango.

Mayela Rincón de Velasco, ha sido Consejera y Directora de Finanzas y Administración desde 1982. Es Miembro del Club CFO Deloitte, del Latin Trade CFO Advisory Board, del Consejo de Women Corporate Directors Capítulo México y del Consejo Regional de BBVA Bancomer.


Jesús Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es miembro del Comité Consultivo de la Dirección General. Es miembro activo de la Asociación Nacional de Productores de Tableros y Aglomerados, y de la Asociación Mexicana de la Industria Forestal.

Wilfrido Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es Director de McKinley México y E.U. Fue presidente

del Consejo Consultivo Forestal Nacional. Es Presidente de la Cámara Nacional de las Industrias de la Celulosa y del Papel y Presidente Regional del Consejo Mexicano del Comercio Exterior en Durango.

Ignacio Rincón Arredondo, ha sido Consejero desde 1987. Es Director de Titán. Es miembro activo de la Asociación

de Técnicos de la Celulosa y del Papel y de la Camara de la Industria del Papel. Ángel Del Palacio Elizondo, ha sido Consejero desde el 2001. Empresario de distribuidoras de automóviles en el

Norte de México. Obtuvo su Licenciatura y Maestría en el ITESM. Buenaventura González Saravia, ha sido Consejero desde el 2001. Empresario en la industria del ganado para

exportación a E.U.A. Licenciatura en el ITESM.

Martín Rincón Arredondo, ha sido Consejero de nuestra Compañía desde 2003 y actualmente es Director de Competitividad y Sustentabilidad. Presidente de la Cámara del Papel. Vicepresidente de la Confederación de Cámaras Industriales (CONCAMIN) y Vicepresidente del Consejo Empresarial Forestal. Actualmente es Consejero de Sustenta y Presidente de Iniciativa Gemi.

Alfonso Fernández de Castro, ha sido Consejero desde 2001. Empresario de la Industria Forestal Mexicana. Gerente General del Grupo Forestal Alfa, una de las principales Compañías en el sector de la Industria Forestal Mexicana.

José Alfredo Velasco Nájar, ha sido designado como Consejero a partir de 2017 y Director Corporativo de Capital

Humano desde 2010. Fue Vicepresidente de la Coparmex y la Canacintra en el Estado de Durango y es Presidente del Consejo Directivo de la Federación Nacional de Colegios de Licenciados en Administración (CONLA).

Alfredo Guadalupe Bracho, ha sido Consejero desde 2017, es Director y fundador del despacho legal Bracho y

Asociados desde 1980. Roberto Isaac Hernández, ha sido Consejero desde 2017, además ha sido Director de Pemex. Miguel Rincón Barraza, Consejero desde 2017. Director de Bio Pappel Scribe desde 2015. Miembro activo de la

Cámara de la Industria de la Celulosa y del Papel y de la Asociación Nacional de Empaques Corrugados. La siguiente tabla muestra nuestros Directores Ejecutivos y Corporativos:

Nombre Directores Titulo Desde

Miguel Rincón Director General 1982 Martín Rincón Director de Competitividad y Sustentabilidad Corporativa 2003 Mayela Rincón de Velasco Directora de Finanzas y Administración 1982 Wilfrido Rincón Director de McKinley 2009 Ignacio Rincón Director de Titán 2007 Miguel Rincón Barraza Director de Scribe 2009 Gustavo Peyro Medina Director de Auditoría y Sistemas 1996 Tomas Candia Director Fiscal 2017 Gabriel Villegas Salazar Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico 1987 Ma. Guadalupe López Aguirre Contralora 2017 José A. Velasco Najar Director de Capital Humano 2011


El siguiente es un resumen de la experiencia cada uno de nuestros Directores. La información relativa de nuestros actuales Consejeros quienes además son Directores es provista arriba.

Gustavo Peyro Medina, es Director de Auditoría y Sistemas de nuestra Compañía desde 1992, es miembro activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de Durango y del Instituto de Auditores Internos.

Tomás Candia Ruíz, es Director Fiscal y ha sido gerente de información financiera desde 1994. Gabriel Villegas Salazar, ha sido el Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico de nuestra

Compañía desde 1987. Es abogado egresado de la UNAM y ha cursado estudios de Derecho Norteamericano en el Centro de Leyes de la Universidad de Georgetown, coordinados por la Universidad Iberoamericana.

Ma. Guadalupe López Aguirre, es directora de contraloría desde 2017.

Los consejeros no reciben compensaciones y no existen contratos de servicios profesionales por este concepto. El

monto total de compensación a nuestros directivos y gerentes de toda la organización durante el 2017 fue de Ps 156.5 millones, incluidas prestaciones. Cuentan con prestaciones que les proveen seguros de vida y de gastos médicos, así como de otras prestaciones que contempla la Ley mexicana.

Por su parte, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., de manera directa, y Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, de manera indirecta, son accionistas beneficiarios de más del 10%.

De igual manera, Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente, y Miguel Rincón Arredondo, indirectamente, ejercen

influencia significativa sobre la Compañía. En el mismo sentido, la familia Rincón Arredondo a través de Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., directamente ejercen

el control o poder de mando sobre la Compañía, mientras que Miguel y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, lo ejercen de manera indirecta.

A esta fecha, José Antonio, Jesús, Wilfrido, Ignacio, Martín y Mayela, todos integrantes de la familia Rincón

Arredondo, consejeros y directivos relevantes, tienen una tenencia individual mayor del 1% y menor del 10%, y que de forma agregada suman la tenencia del 9.518% de nuestro capital social.

En los últimos 3 años, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad mantenido por

los principales accionistas. En resumen, Bio Pappel es controlada directamente por Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., e indirectamente por Miguel

y Jesús, ambos de apellido Rincón Arredondo, los cuales ejercen sobre la Compañía, el control e influencia significativa, y cuya participación accionaria puede ser votada en su totalidad. No es del conocimiento de la Compañía la existencia de compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

Comité de auditoría y prácticas societarias

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias recomienda auditores externos al Consejo de Administración; sugiere los términos y condiciones de los servicios que prestan los auditores externos; supervisa el trabajo de los auditores externos; se asegura de que los auditores externos sean independientes; sirve como intermediario entre el Consejo de Administración y los auditores externos; revisa y entrega al Consejo de Administración la base para la información financiera; revisa el plan de trabajo, dictámenes y comunicados de los auditores e informa los resultados al Consejo de Administración; ayuda a implementar y evaluar la efectividad del sistema del control interno y de los programas de auditoría interna anuales; coordina las auditorías internas, externas y por el Comité de Auditoría; y verifica el cumplimiento de los estatutos y reglamentos que apliquen a nuestra Compañía.


Así mismo, es responsable por la revisión y evaluación de cualquier transacción con nuestros accionistas o partes

relacionadas y puede recomendar la cancelación o modificación de dichas transacciones. De igual manera, lleva a cabo y adopta todas las resoluciones por mayoría de voto. En el caso de un conflicto de

intereses, los miembros en conflicto no participan. El Comité tiene el poder que se le otorga específicamente por nuestros estatutos y por la nueva Ley del Mercado de Valores.

Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deben reunirse al menos cuatro veces al año

e informar al Consejo de Administración por lo menos dos veces al año y en cualquier otro momento que juzgue apropiado o se entere de cualquier información relevante de la Compañía.

Nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias no delega ninguna de sus facultades a nadie, pero puede

requerir la opinión de expertos para resolver adecuadamente los asuntos que se le pidan. Los miembros de nuestro Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son Alfonso Fernández de Castro, Ángel del

Palacio Elizondo y Buenaventura González Saravia, siendo éste último el Presidente de dicho órgano y considerado el experto financiero.

Descripción de la política o programa de inclusión laboral

Objetivo Bio Pappel está comprometido a prevenir y eliminar todas las formas de discriminación que se ejerzan contra

cualquier colaborador/ra, así como promover la igualdad de oportunidades y de trato. Por lo que la presente política pretende construir relaciones más equitativas y justas entre la empresa y su personal

armonizada con lo que establece la fracción III del Artículo 1° de la Ley Federal para Prevenir y Eliminar la Discriminación LFPED.

Alcance La presente política es de aplicación universal para todo el personal que presta sus servicios en Bio Pappel. Política Queda estrictamente prohibida cualquier forma de maltrato, violencia y segregación de las autoridades de Bio

PAPPEL hacia sus reportes directos y entre el personal en materia de: - Apariencia física - Cultura - Discapacidad - Idioma - Sexo - Género - Edad - Condición social, económica, de salud o jurídica - Embarazo - Estado civil - Religión - Opiniones - Origen étnico o nacional - Preferencias sexuales


- Situación migratoria I. Respetamos las diferencias individuales de cultura, religión y origen étnico. II. Promovemos la igualdad de oportunidades y el desarrollo para todo el personal. III. En los procesos de contratación, buscamos otorgar las mismas oportunidades de empleo a las personas

candidatas, sin importar: raza, color, religión, género, orientación sexual, estado civil, nacionalidad, discapacidad, o cualquier otra situación protegida por las leyes federales, estatales o locales.

IV. Fomentamos un ambiente laboral de respeto e igualdad, una atmósfera humanitaria de comunicación abierta y un lugar de trabajo libre de discriminación, de acoso sexual y de otras formas de intolerancia y violencia.

V. Estamos comprometidos con la atracción, retención y motivación de nuestro personal. El sistema de compensaciones y beneficios de nuestros centros de trabajo no hace diferencia alguna entre el personal, ya sea por género, edad, discapacidad, estado civil, y los criterios antes mencionados.

VI. Respetamos y promovemos el derecho de las personas para alcanzar un equilibrio en sus vidas; impulsando la corresponsabilidad en la vida laboral, familiar y personal de nuestras colaboradoras y colaboradores.

Quejas y denuncias El Código de Ética de Bio Pappel contiene la regulación específica para la atención de las quejas y denuncias. Las

quejas son recibidas y atendidas por el Comité de Ética, dentro de las situaciones que pueden ser planteadas se encuentran cualquier tipo de discriminación, trato desigual, hostigamiento o acoso laboral o sexual, o violación de los derechos humanos; objeto de la presente política. Para tal efecto, se pone a disposición del personal los siguientes canales de denuncia:

Correo electrónico: [email protected] Línea telefónica: 01-800-7727-735 Intranet: Sección Línea de Denuncia Ética Buzón Físico: Denuncia Ética

d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

Documentos organizacionales

Enseguida se presenta un resumen de las disposiciones de nuestros estatutos sociales y la ley mexicana aplicable. Esta descripción no pretende ser completa.

La Ley del Mercado de Valores incluye previsiones que regulan la revelación de información, los derechos de

tenedores de acciones minoritarios y gobierno corporativo. Adicionalmente, esta Ley impone tareas y responsabilidades a los miembros del Consejo de Administración así como a los Directivos (como un deber de lealtad y un deber de diligencia). El 8 de diciembre de 2006, en cumplimiento con la nueva Ley del Mercado de Valores, adoptamos nuevos estatutos bajo los cuales nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable.

Registros y transferencia

Las acciones comunes son evidenciadas por los títulos o certificados de acciones registrados. Los accionistas de la Compañía pueden ser tenedores de las acciones comunes en la forma de certificados físicos o indirectamente a través de instituciones que tienen una cuenta con Indeval. Las cuentas pueden ser mantenidas en Indeval a través de intermediarios, bancos u otras entidades aprobadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores “CNBV”.

Derechos de voto

Cada acción de la Compañía le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía. Actualmente, las Acciones Comunes, son las únicas acciones de nuestro capital social en circulación.


Los accionistas pueden asistir a las asambleas ordinarias o asambleas extraordinarias. Las asambleas extraordinarias

son aquellas en las que se consideran ciertos aspectos específicos en relación al Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo:

• Reformas a los estatutos; • Disoluciones anticipadas de nuestra Compañía; • Fusiones y transformaciones de un tipo de sociedad a otro; e • Incrementos o disminuciones afectando la parte fija del capital.

Las asambleas ordinarias se celebran para considerar todos los aspectos diferentes a aquellos para los que sea

considerada como una asamblea extraordinaria de accionistas, incluyendo aumentos y disminuciones afectando la porción variable del capital de la Compañía. Una asamblea anual ordinaria debe de tenerse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del año fiscal inmediato anterior.

La asamblea ordinaria anual de accionistas se celebra para considerar (i) la aprobación del informe anual del Director

General de la Compañía, con la opinión del consejo de administración de la Compañía y de nuestras subsidiarias en las cuales la Compañía ha invertido una cantidad que excede del 20% de nuestro valor neto, incluyendo el aprobar los estados financieros del año fiscal precedente, (ii) la elección de consejeros y presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y (iii) la aplicación de resultados del año precedente.

El quórum de una Asamblea Ordinaria convocada la primera vez, debe ser de por lo menos el 50% de las acciones

en circulación y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. Si el quórum no está presente, se tendrá que convocar a una segunda asamblea en la cual habrá quórum sin tomar en cuenta el número de acciones presentes, y puede llevarse a cabo una acción si es aprobada por los tenedores de la mayoría de las acciones representadas en tal asamblea. El quórum para una Asamblea Extraordinaria convocada por primera vez es del 75% de las acciones. Si el quórum no está presente, una asamblea extraordinaria subsecuente deberá de realizarse en la cual cualquier número de acciones presentes constituirán el quórum. Ya sea en la primera convocatoria o en convocatorias subsecuentes, se pueden llevar a cabo acciones en las Asambleas Extraordinarias si son aprobadas por tenedores de la mitad del capital social.

Las Asambleas de Accionistas serán convocadas por:

• El Consejo de Administración; • Los accionistas que representen por lo menos el 10% de las acciones que hagan la petición al Consejo de

Administración o al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias para que emita dicha convocatoria; • Una autoridad judicial en caso de que nuestro Consejo de Administración o nuestro Comité de Auditoría y

Prácticas Societarias no cumplan con el requerimiento válido de nuestros accionistas; y • Cualquier accionista cuando ninguna asamblea se ha llevado a cabo por dos años consecutivos o cuando

cualquiera de los siguientes casos no han sido presentados en dichas asambleas:

- El informe anual de nuestro Consejo de Administración y los relativos a nuestros estados financieros; - La designación de consejeros; y - La compensación de nuestros consejeros.

Las convocatorias a las asambleas son publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad de Durango, México, al menos con 15 días de anticipación a la asamblea. Únicamente podrán asistir los accionistas que tengan (1) inscritas sus acciones en el Libro de Registro de Acciones de la Compañía, o (2) depositadas sus acciones en Indeval o en una institución para el depósito de valores y que en ambos casos exhiban los títulos accionarios o las constancias de depósito de dicha institución con la anterioridad que señale la convocatoria a la asamblea, indicando las acciones que sean propiedad de alguna persona. Un tenedor de las acciones puede estar representado por un apoderado


que presente un poder notariado válido o sea designado mediante los formularios elaborados por la Sociedad o mediante simple carta poder.

Derecho de liquidación

En caso de una disolución de la Compañía, uno o más liquidadores deberán ser designados por una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas para esclarecer nuestros asuntos. Todas las acciones pagadas y en circulación del capital social tendrán derecho a participar de igual forma en cualquier distribución en caso de liquidación. Las acciones parcialmente pagadas en una distribución de liquidación será de la misma manera que si se hubiesen distribuido dividendos.

Cambios en el capital social

La porción fija del capital social de la Compañía puede ser incrementada o disminuida en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede incrementarse o disminuirse en la misma manera y en los términos, pero autorizados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas, a menos que dicho incremento o decremento sea derivado por una recompra de nuestras acciones, en cuyo caso una resolución de nuestro Consejo de Administración, autorizando dicha acción será suficiente. Los incrementos y disminuciones en el capital deben ser inscritos en el libro de registro de variaciones de capital de la Compañía.

Derechos de preferencia

En el evento de un incremento en el capital, un tenedor de acciones emitidas tiene derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones para mantener la existencia proporcional de las acciones del tenedor. Los derechos deberán ser ejercidos dentro de los 15 días siguientes a la publicación de la noticia del incremento de capital en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de Durango. Bajo las leyes mexicanas, los derechos de preferencia no pueden ser representados por un instrumento que es negociable separadamente de su acción correspondiente.

Obligación de oferta pública

En concordancia con los estatutos de la Compañía, y como está prescrito por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá cancelar la inscripción de valores de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, cuando cometa infracciones graves o reiteradas a esa ley, o bien, cuando sus valores no satisfagan los requisitos de mantenimiento de listado en bolsa, en cuyos supuestos la sociedad estará obligada a realizar una oferta pública dirigida exclusivamente a los accionistas o a los tenedores de las acciones de la emisora, que no formen parte, al momento del requerimiento de la Comisión, del grupo de personas que tenga el control de la Sociedad.

Así mismo, podrá cancelarse la inscripción en el Registro Nacional de Valores cuando lo solicite la Compañía, previo

acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social.

Una vez obtenido el referido acuerdo de asamblea, deberá llevarse a cabo una oferta pública de adquisición

conforme a lo establecido para los casos de cancelación obligatoria.

Otras provisiones

Derecho de Retiro del Capital Variable. Bajo nuestros estatutos, ni la porción variable ni la porción mínima fija de nuestro capital social puede ser retirada por nuestros accionistas.

Derecho de Disentimiento de los Accionistas a Ofertar sus Acciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles

provee que una vez que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas dé su aprobación a resoluciones de cambio en el


objeto social de la Compañía, nacionalidad o su forma organizacional corporativa, los accionistas que difieran adquieren el derecho a retirarse de la Compañía y de obligar a dicha Compañía al “reembolso” de sus acciones, sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones. La cantidad del reembolso es determinada por la proporción de las acciones ofrecidas al valor neto de la Compañía como está establecido en los estados financieros aprobados en la más reciente Asamblea de Accionistas. El disentimiento de los accionistas debe perfeccionar su reembolso al realizar un requerimiento a este efecto dentro de los 15 días siguientes a la fecha en la cual la asamblea propuso la adopción de las resoluciones relevantes.

Confiscación de Acciones. Como se ordena por las Leyes mexicanas, los estatutos de la Compañía prevén que

“cualquier extranjero al momento de incorporación a la Compañía o en cualquier tiempo subsecuente adquiera un interés o participación en el capital de la Compañía, deberá de ser considerado por virtud de tal adquisición, como mexicano respecto a tal interés o participación, y tal extranjero acordará no reclamar la protección de su gobierno bajo pena, en caso de que no cumpla con tal acuerdo, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.” De acuerdo a esta provisión un accionista extranjero de la Compañía tendrá que estar de acuerdo de no solicitar al gobierno extranjero interponer una demanda diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos de los accionistas como tenedor de acciones. Si el accionista invoca tal protección gubernamental en violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Las Leyes mexicanas requieren que tal provisión sea incluida en los estatutos de cualquier Compañía que admite a extranjeros como accionistas.

Duración. Bajo nuestros estatutos, la duración de la Compañía es ilimitada e indefinida.

Conflicto de Intereses. Un accionista que vota en una transacción de negocios en la cual existan conflictos de sus

intereses con los de la Compañía puede ser responsable de los daños y perjuicios sólo si la transacción no hubiese sido aprobada sin su voto. Adicionalmente, un miembro del consejo de administración o de cualquier otro comité cuyos intereses debieran estar en conflicto con aquellos de la Compañía debe revelar el conflicto a los otros miembros del consejo o al comité respectivo y abstenerse de cualquier deliberación o voto en conexión con lo mencionado. La falta cometida por un director o miembro del comité respectivo para cumplir con tales obligaciones podrá resultar en que dicho director o miembro sean responsables de los daños y perjuicios respectivos.

Compra de nuestras Acciones por la Compañía. De acuerdo a las provisiones de artículo 56 de la Ley del Mercado

de Valores, la Compañía puede comprar sus propias acciones. Una asamblea ordinaria de accionistas puede autorizar, en cualquier año fiscal, la recompra de nuestras acciones, especificando el monto máximo de fondos disponibles, siempre y cuando el total de fondos autorizado para dicha compra no exceda las utilidades acumuladas de la Compañía. Cuando se compren las acciones de nuestra Compañía, nuestro capital social deberá reducirse por consiguiente a menos que la adquisición sea al aplicar recursos en cuentas de capital diferentes a la cuenta de capital social.

Acciones sin derecho a voto. Previo consentimiento de la CNBV, podemos emitir acciones sin derecho de voto o con

derecho de voto restringido, y con restricciones a otros derechos corporativos adicionales a aquellos definidos en el Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier emisión de acciones, diferente a las Acciones Comunes, no puede exceder el 25% de nuestro capital social emitido y pagado que se considera sea públicamente cotizado por la CNBV, a menos que se haga con la autorización previa de la CNBV. Para el cálculo del porcentaje, las acciones con restricciones de voto basados en la nacionalidad de los tenedores de ellas, no podrán ser consideradas para dicho cálculo. Actualmente la Compañía no tiene acciones sin derecho de voto.

Prohibición en Compra de acciones por subsidiarias de la Compañía. Las Compañías o entidades controladas por la

Compañía no podrán comprar, directa o indirectamente, acciones de capital de la Compañía, o acciones de Compañías o entidades que son tenedores de acciones de la Compañía.

Propiedad de acciones de directores y funcionarios

El número total de acciones propiedad directa o indirecta de miembros de nuestro Consejo de Administración y Ejecutivos al 27 de abril de 2018 representa el 85.05% de nuestro capital social. Ver “Mercado de Capitales”.


e) OTRAS PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

No aplica.

f) INFORMACIÓN ADICIONAL ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Este detalle ya se incluye en la sección “Administradores y accionistas”.


5. MERCADO DE CAPITALES


a) ESTRUCTURA ACCIONARIA

Nuestra Compañía tiene una sola clase de Acciones, representadas por Acciones Comunes. Al 27 de abril de 2018 nuestro capital social está representado por 289,958,522 Acciones Comunes. Cada Acción Común tiene derecho a un voto en cada asamblea de nuestros accionistas.

Ciertos miembros de la familia Rincón Arredondo son dueños de la Compañía, directa e indirectamente a través de

la empresa denominada Grupo Bio Pappel, S.A. de C.V., controlando aproximadamente el 85.05% de las Acciones Comunes emitidas y en circulación y tienen el poder de elegir a la mayoría de los consejeros y directivos, y controlar a nuestra Compañía.

La siguiente tabla muestra la información a la fecha con respecto a la propiedad de nuestro capital social al 27 de

abril de 2018 por: • Cada persona o grupo de personas que a nuestro saber y entender controle más del 5%, total, de las acciones en

circulación de nuestro capital social; y • Todos los miembros del Consejo y directores ejecutivos como grupo.

Nuestros principales accionistas tienen el mismo derecho de voto con respecto a la clase de nuestras acciones que

ellos poseen que otros accionistas de esa clase de acciones.

Propietarios Total número de

acciones %

Grupo Bio Pappel, S. A. de C.V. (GBP) 214,863,161 74.101

Directivos Relevantes (1) 31,820,784 10.957

Indeval (2) 43,168,634 14.904

Otros Inversionistas 105,943 0.038

Total 289,958,522 100

(1) Incluye 47,872 Acciones Comunes propiedad de ejecutivos de nuestra Compañía a través de nuestro Fideicomiso de Empleados.

(2) Incluye 188,350 ADRs equivalentes a 376,700 Acciones Comunes.

b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

La Bolsa Mexicana de Valores, localizada en la Ciudad de México, es la única bolsa de valores en México. Fundada en 1894, la Bolsa Mexicana de Valores es propiedad de 32 firmas de Corredores de Bolsa. Las firmas están exclusivamente autorizadas para negociar en el piso de la Bolsa Mexicana de Valores. La negociación en la Bolsa Mexicana de Valores ocurre principalmente a través de un sistema automático llamado Sistema Electrónico de Negociación de Transacciones, Registro y Asignación “SENTRA”, entre las horas de 8:30 a.m. y 3:00 p.m., tiempo de la Ciudad de México. Las negociaciones de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores pueden ser sujetos a ciertos requerimientos, también ser efectuadas fuera de la Bolsa Mexicana de Valores. Sin embargo, debido principalmente a consideraciones fiscales la mayoría de las transacciones de los Valores Mexicanos Cotizados se efectúa a través de la Bolsa Mexicana de Valores. La Bolsa Mexicana de Valores opera un sistema automático de suspensión de negociación en acciones como un medio para controlar la volatilidad excesiva en el precio.

La compensación final ocurre dos días hábiles después de que la venta o compra de las acciones en cuestión se concluyan en la Bolsa Mexicana de Valores. El aplazamiento de las resoluciones, aún cuando sea por mutuo acuerdo, no se permite sin la aprobación de la CNBV.

La mayoría de los valores negociados en la Bolsa Mexicana de Valores están depositados con la Institución para el

Depósito de Valores (“Indeval”), que actúa como oficina de compensación interbancaria, de depósito, de resguardo, de


resolución, de transferencia y de registro para las transacciones, por medio de la cual se eliminan las transferencias físicas de valores.

La Bolsa Mexicana de Valores es una de las dos Bolsas de Valores más grandes en Latinoamérica por capitalización

en el mercado, pero permanece relativamente pequeña comparada con otros mercados principales en el mundo.

Los tenedores de los ADRs tienen derecho a voto y para ejercerlo debe tramitarse el pase a la asamblea de que se trate, en la forma que se ha mencionado anteriormente.

Las Acciones Comunes están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores desde el 17 de agosto de 2006. Antes de esa

fecha, eran acciones Serie A y antes Series “A” y “B”. Nuestros Certificados de Depósito Americanos “ADR” se emitieron por el Banco de Nueva York, como depositario.

Cada uno representaba dos CPO’s de Bancomer, y cada uno de ellos representaba un interés financiero en una de nuestras Acciones Comunes.

Nuestros ADRs cotizan desde el 27 de mayo de 2004 en la Hoja Rosa del Electronic Quotation Service, o las Hojas Rosa, mantenidos por Pink OTC Markets, Inc. El símbolo CDURQ ha sido asignado a nuestros ADRs para cotizaciones al menudeo.

La siguiente tabla muestra (1) los precios de venta máximos, mínimos y de cierre y el volumen operado en cada periodo para las acciones comunes de Bio Pappel.

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN AL CIERRE DEL AÑO 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 Y 2017

Bolsa Mexicana de Valores

Pesos por Acción Serie A/Común (1)

Fecha Máximo Mínimo Cierre Volumen

2011 12.67 5.38 5.47 65,601,500

2012 14.51 5.08 14.51 97,037,824

2013 35.72 14.55 31.75 78,998,071

2014 33.38 23.45 25.48 27,184,151

2015 25.53 15.35 15.65 30,191,898

2016 26.21 15.81 24.20 20,745,797

2017 28.62 20.27 22.90 21,095,771

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN POR CADA TRIMESTRE DEL AÑO 2016 Y 2017 Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción Serie A/Común (1)


1T16 19.32 15.47 19.24 4,838,639 2T16 25.75 18.56 24.96 5,615,230 3T16 26.38 23.30 25.55 4,551,348 4T16 26.35 23.11 24.20 5,740,580 1T17 26.50 22.40 24.40 4,416,400 2T17 28.00 23.00 27.10 6,003,727 3T17 28.62 22.00 24.46 4,954,310 4T17 24.68 20.27 22.90 5,718,369


COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN AL CIERRE DE LOS ÚLTIMOS 6 MESES Bolsa Mexicana de Valores Pesos por Acción Serie A/Común (1)


oct-17 24.68 22.50 23.24 1,705,781 nov-17 23.35 20.40 21.42 1,800,146 dic-17 23.50 20.27 22.90 2,212,442 ene-18 24.00 19.25 20.10 1,684,402 feb-18 20.90 17.34 18.35 2,092,145 mar-18 18.69 16.66 17.84 2,615,366

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores. Montos en MXN.

c) FORMADOR DE MERCADO

La Emisora no cuenta ni ha retenido a formador de mercado alguno.

d) ANALISTA INDEPENDIENTE

Desde el 2012 Prognosis Economía Finanzas e Inversiones, S.C., (PROGNOSIS), da cobertura a los valores de Bio Pappel en el programa de Analista Independiente; el cual constituye un requisito de la BMV para las empresas listadas.

bio pappel, s.a.b. de c.v. · 2021. 2. 21. · bio pappel, s.a.b. de c.v. torre bio pappel...

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