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Présenté par : Dirigé par :
Octobre 2012
ANALYSE DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SOCIETE GENERALE
BURKINA FASO (SGBB)
Centre Africain d’Etudes Supérieures en Gestion
Institut Supérieur de Comptabilité, de Banque et de Finance
(ISCBF)
Master Professionnel en Audit et Contrôle de Gestion
(MPACG)
Mémoire de fin d’études
THEME
Promotion 5 (2010-2012)
LILIOU Kora
Auditeur Interne /BCEAO
TOE Yann Tala
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Analyse du processus de gouvernance d’entreprise de la Société Générale Burkina Faso
TOE Yann Tala, 5ème promotion, Master en Audit et Contrôle de Gestion, CESAG Page i
DEDICACE
Nous dédions ce mémoire à nos parents qui n’ont ménagé aucun effort afin de nous pousser
vers la réussite.
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REMERCIEMENTS
Nos remerciements vont à l’endroit des personnes suivantes :
• l’ensemble des membres de notre famille pour tout leur soutien ;
• l’ensemble du corps professoral du CESAG pour la qualité des cours reçus durant
notre parcours académique et également aux membres de l’administration ;
• notre directeur de mémoire et notre maître de stage qui nous ont accordé une partie de
leur temps afin de nous guider et de nous assister lors de la rédaction de notre
mémoire de fin d’études ;
• l’équipe dirigeante de la SGBB pour nous avoir accordé ce stage qui a été très
enrichissant et nous a permis de mener cette étude ;
• l’ensemble du personnel de la SGBB pour sa disponibilité et pour nous avoir facilité la
collecte et le traitement des informations lors de notre stage ;
• l’ensemble de nos amis et camarades de classe pour avoir rendu agréables nos années
d’études.
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LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS
AFEP : Association Française des Entreprises Privées
AG : Assemblée Générale
AMF : Autorité des Marchés Financiers
BHFM : Banque Hors France Métropolitaine
CA : Conseil d’Administration
CAC : Commissaires Aux Comptes
CIS : Comité Interne Spécialisé
CLIPRI : Clientèle Privée
CLIPRO : Clientèle Professionnelle
CNDI : Caisse Nationale des Dépôts et des Investissements
CNPF : Conseil National du Patronat Français
CODIR : Comité de Direction
DAB : Distributeur Automatique de Billets
DCPE : Direction du Contrôle Permanent
DG : Directeur/Direction Générale
FINADEI : Société Financière Afrique Développement International
Groupe SG : Groupe Société Générale
IFACI : Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes
IIA: Institute of Internal Auditors
LSF: Loi sur la Sécurité Financière
MEDEF: Mouvement des Entreprises de France
OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Economique
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OHADA : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires
PCA : Président du Conseil d’Administration
PER : Prêt Energies Renouvelables
SA : Société Anonyme
SGBB : Société Générale de Banques au Burkina Faso
SOX : Loi Sarbanes-Oxley
UEMOA : Union Economique et Monétaire Ouest Africaine
U-G : Unité de Gestion CESAG - BIBLIOTHEQUE
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LISTE DES FIGURES ET TABLEAUX
Figure 1 : le processus de gouvernement d’entreprise ........................................................ 14 Figure 2 : l’audit et la réduction de l’asymétrie de l’information ..................................... 18 Figure 3 : Modèle d’analyse .................................................................................................. 45
Tableau 1: Les divergences et les complémentarités entre l’audit interne et l’audit externe. .................................................................................................................................... 21 Tableau 2: Répartition du capital de la SGBB .................................................................... 51 Tableau 3: Nombre d’agences et de salariés en 2009, 2010 et 2011. .................................. 57 Tableau 4: Résultats comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA. .......... 57 Tableau 5: Hors bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA. ...... 58 Tableau 6: Bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de franc CFA. ................ 58 CESAG - BIBLIOTHEQUE
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TABLE DES MATIERES
DEDICACE ................................................................................................................................. i
REMERCIEMENTS ................................................................................................................... ii
LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS ............................................................................... iii
LISTE DES FIGURES ET TABLEAUX ..................................................................................... v
INTRODUCTION GENERAL.................................................................................................... 1
PREMIERE PARTIE : CADRE THEORIQUE DE L’ETUDE................................................... 7
CHAPITRE 1 : LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........................................................... 9
1.1. Définition du concept de gouvernance d’entreprise ...................................................... 9
1.1.1. Définition selon l’approche actionnariale ou shareholder ......................................... 9
1.1.2. Définition selon l’approche partenariale ou stakeholder ......................................... 10
1.2. Les principales approches de gouvernement d’entreprise .......................................... 10
1.2.1. L’approche disciplinaire ............................................................................................. 10
1.2.1.1. L’approche actionnariale ............................................................................. 11
1.2.1.2. L’approche partenariale .............................................................................. 11
1.2.2. L’approche cognitive ................................................................................................... 11
1.3. Objectifs de la gouvernance d’entreprise .................................................................... 12
1.3.1. Assurer le pilotage et la surveillance de la gestion par le conseil d’entreprise ...... 12
1.3.2. Concourir à la transparence et définir la répartition des responsabilités .............. 12
1.3.3. Veiller à un traitement équitable entre les actionnaires .......................................... 13
1.3.4. Reconnaitre les droits des différentes parties prenantes.......................................... 13
1.3.5. Garantir la diffusion à temps opportun d’informations exactes et contribuer au fonctionnement des systèmes opérationnels .............................................................................. 13
1.3.6. Participer à la réduction des risques.......................................................................... 13
1.4. Le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernement d’entreprise ................ 14
1.4.1. Définition de l’audit interne ....................................................................................... 15
1.4.2. Lien entre l’audit interne et la gouvernance d’entreprise ....................................... 15
1.4.3. L’audit interne et la réduction de l’asymétrie d’information ................................. 16
1.4.4. Mission d’évaluation du processus de gouvernance d’entreprise par l’audit interne 18
1.4.5. Mission d’évaluation du processus de management des risques ............................. 19
1.4.6. Audit interne et externe, deux organes complémentaires de la gouvernance d’entreprise .................................................................................................................................. 20
CHAPITRE 2 : PRINCIPALES RECOMMANDATIONS EN MATIERE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ....................................................................................................................... 24
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2.1. Principales recommandations de gouvernance en Grande Bretagne, en France et aux Etats Unis .............................................................................................................................. 24
2.1.1. La gouvernance d’entreprise en Grande Bretagne ........................................................ 24
2.1.1.1. Le comité Cadbury ............................................................................................. 25
2.1.1.2. Le comité Greenbury ......................................................................................... 26
2.1.1.3. Le combined code ............................................................................................... 26
2.1.2. Principes de gouvernance d’entreprise en France .......................................................... 28
2.1.2.1. Le rapport Pébereau .......................................................................................... 28
2.1.2.2. Le rapport Vienot .............................................................................................. 28
2.1.2.3. Le rapport Arthuis ............................................................................................. 29
2.1.2.4. Le rapport Marini .............................................................................................. 30
2.1.2.5. Le rapport Bouton ............................................................................................. 30
2.1.2.6. La loi sur la sécurité financière (LSF) ................................................................ 31
2.1.2.7. Les recommandations du code AFEP/MEDEF pour les sociétés cotées .............. 31
2.1.3. Principes de la gouvernance aux Etats Unis ................................................................... 34
2.1.3.1. Le rapport TREADWAY ................................................................................... 34
2.1.3.2. La loi Sarbanes Oxley ........................................................................................ 34
2.2. Recommandations de quelques organisations internationales ......................................... 36
2.2.1. Recommandations de l’OCDE ......................................................................................... 37
2.2.2. Recommandations du comité de Bâle pour les établissements de crédit ...................... 38
2.3. Les principes de gouvernance d’entreprise ..................................................................... 39
2.3.1. Rôle et responsabilité du conseil d’administration ......................................................... 39
2.3.2. Interaction entre le conseil d’administration la direction générale, l’audit interne et l’audit externe .............................................................................................................................. 40
2.3.3. Protection des intérêts des actionnaires et autres parties prenantes ........................... 40
2.3.4. Séparation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général .................. 40
2.3.5. Création de comités spécialisés ......................................................................................... 41
2.3.6. Nomination d’administrateurs indépendants ................................................................. 41
2.3.7. Transparence de l’information ........................................................................................ 41
2.3.8. Limitation des mandats des administrateurs .................................................................. 42
2.3.9. Publication des rémunérations des dirigeants ................................................................ 42
2.3.10. Evaluation du conseil d’administration ......................................................................... 42
CHAPITRE 3 : METHODOLOGIE DE L’ETUDE. ................................................................. 44
3.1. Le modèle d’analyse ........................................................................................................ 44
3.2. Les outils de collecte et d’analyse des données ................................................................. 46
3.2.1. L’interview ......................................................................................................................... 46
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3.2.2. L’analyse documentaire .................................................................................................... 46
3.2.3. Le questionnaire ................................................................................................................ 46
3.2.4. L’observation ..................................................................................................................... 47
Conclusion de la première partie ............................................................................................... 48
DEUXIEME PARTIE : CADRE PRATIQUE DE L’ETUDE ................................................... 49
CHAPITRE 4 : PRESENTATION DE LA SOCIETE GENERALE BURKINA FASO ............ 50
4.1. Répartition du capital de la SGBB .................................................................................. 50
4.2. Missions et objectifs de la SGBB ..................................................................................... 51
4.3. Structure organisationnelle de la SGBB .......................................................................... 52
4.4.1. La direction générale ......................................................................................................... 53
4.4.2. La direction des risques .................................................................................................... 53
4.4.3. La direction de l’exploitation et du réseau ...................................................................... 53
4.4.4. Le secrétariat général ........................................................................................................ 54
4.4.5. La communication et qualité ............................................................................................ 55
4.4.6. L’audit interne / DCPE ..................................................................................................... 55
4.4. Produits et services de la SGBB ...................................................................................... 55
4.6. Quelques chiffres clés de la banque ................................................................................. 57
CHAPITRE 5 : DESCRIPTION DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SGBB .................................................................................................................................. 60
5.1. La politique de gouvernance d’entreprise au sein du groupe SG ..................................... 60
5.1.1. Structures de supervision au niveau du groupe SG ....................................................... 60
5.1.2. Structures de supervision au niveau du pôle BHFM ...................................................... 61
5.2. Présentation du dispositif de gouvernance d’entreprise de la SGBB ............................... 62
5.2.1. Organisation et fonctionnement des organes de gestion ................................................ 62
5.2.1.1. Missions du Conseil d’administration ................................................................ 62
5.2.1.2. Composition du Conseil d’administration .......................................................... 63
5.2.1.3. Fonctionnement du Conseil d’administration ..................................................... 64
5.2.1.4. Les comités rattachés au Conseil d’administration ............................................. 65
5.2.1.5. Le comité de direction (CODIR) de la SGBB ..................................................... 66
5.2.2. Les comités internes spécialisés (CIS) de la SGBB ......................................................... 66
5.2.2.1. Le CIS contrôle périodique et contrôle permanent ............................................. 66
5.2.2.2. Le CIS risques de crédit ..................................................................................... 67
5.2.2.3. Le CIS risques opérationnels .............................................................................. 67
5.2.2.4. Le CIS risques structurels .................................................................................. 68
5.2.2.5. Le CIS conformité et anti blanchiment ............................................................... 68
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5.2.2.6. Le CIS sécurité des systèmes d’information ....................................................... 69
5.3. Les relations entre les différents acteurs du processus de gouvernance au sein de la SGBB .............................................................................................................................................. 69
5.3.1. Participation de l’audit interne dans le processus de gouvernance de la SGBB.......... 70
5.3.2. Relation entre l’audit interne et le Conseil d’Administration et le comité d’audit ..... 70
5.3.3. Relation entre l’audit interne et la Direction Générale .................................................. 70
5.3.4. Relation entre l’audit interne et les Commissaires aux comptes ................................... 70
5.3.5. Relation entre l’audit interne et les employés ................................................................. 70
CHAPITRE 6 : ANALYSE DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE DE LA SGBB ET RECOMMANDATIONS .......................................................................................... 72
6.1. Analyse de l’organisation et fonctionnement du Conseil d’administration ...................... 72
6.1.1. Organisation du travail au sein du conseil d’administration de la SGBB .................... 72
6.1.2. Qualité et mandat des administrateurs ........................................................................... 73
6.1.3. Absence d’administrateurs indépendants au sein du conseil ........................................ 73
6.1.4. Prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes .. 73
6.1.5. Publication du rapport annuel du conseil ....................................................................... 74
6.1.6. Absence de publication des rémunérations des principaux dirigeants ......................... 74
6.1.7. Existence d’un comité d’audit au sein du conseil et de comités spécialisés .................. 74
6.1.8. Apport de l’audit interne dans le processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB …………………………………………………………………………………………74
6.2. Recommandations ........................................................................................................... 75
6.2.1. Evaluation de la performance du CA et des administrateurs ....................................... 75
6.2.2. Nomination d’administrateurs indépendants ou externe au conseil ............................. 75
6.2.3. Publication des rémunérations des dirigeants ................................................................ 75
6.2.4. Limitation des mandants des administrateurs ................................................................ 76
6.2.5. Synthèse des points de conformité et de non-conformité ............................................... 76
CONCLUSION GENERALE .................................................................................................... 78
ANNEXE : ORGANIGRAMME SGBB .................................................................................... 81
BIBLIOGRAPHIE .................................................................................................................... 83
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INTRODUCTION GENERALE
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Au cours de ces dernières années, l’environnement économique et financier de grandes firmes
internationales a connu de nombreuses mutations. Ces changements se caractérisent par
l’accroissement de la concurrence, l’accélération de la globalisation des marchés et surtout, la
multiplication des scandales financiers tels que les affaires Enron, Worldcom, Madoff,
Société Générale, etc. Les affaires Enron en 2001 et Worldcom en 2002 sont relatives à des
manipulations comptables opérées par les dirigeants en complicité avec les auditeurs pour
masquer des pertes. L’affaire Madoff est celle d’une fraude de type pyramidal organisée par
Bernard Madoff et ses proches qui consistait à promettre des rémunérations très élevées aux
investisseurs dont les plus anciens étaient rémunérés avec les dépôts des nouveaux
investisseurs. Quant à l’affaire Société Générale survenue en 2008, il s’agit de positions
secrètes prises par un trader qui ont coûtées à la banque une perte d’environ cinq (05)
milliards d’euros. Ces scandales ont eu pour la majeure partie des causes liées à la gestion des
entreprises telles que la faiblesse du dispositif de sécurité, les manquements de certains
dirigeants en matière de gestion, en particulier leur absence d’éthique.
L’entreprise, étant constituée de plusieurs parties (actionnaires, salariés, dirigeants,
partenaires économiques, partenaires financiers, etc.) ne poursuivant pas le même intérêt, il
est logique que des divergences apparaissent. Pour que ces divergences ne mettent pas en péril
sa survie, il est nécessaire de renforcer les dispositifs de contrôle, de réduire l’asymétrie
d’informations et de redonner confiance aux actionnaires et autres parties prenantes.
Certains actionnaires ont en effet pris conscience que les dirigeants, compte tenu de la
position centrale qu’ils occupent au sein de l’entreprise et des informations privilégiées dont
ils disposent, pouvaient la gérer dans une optique non conforme aux intérêts des propriétaires,
mais également détourner certaines richesses à leur profit ou adopter des stratégies
personnelles. De tels comportements pouvant se faire au détriment des autres partenaires de
l’entreprise (actionnaires, salariés, fournisseurs, banquier…), ces derniers vont mettre en
place des mécanismes de contrôle et d’évaluation visant à prévenir ou du moins à limiter les
risques de comportements opportunistes.
On a ainsi vu apparaitre la notion de « gouvernance d’entreprise » qui a pour objectif d’aider
les dirigeants à produire des informations fiables, de réduire l’asymétrie de ces informations
pour toutes les parties prenantes de l’entreprise et aussi d’exercer un contrôle sur ces même
dirigeants.
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Il est convenu d'appeler « gouvernance de l'entreprise » l'ensemble du dispositif institutionnel
et comportemental concernant les dirigeants, depuis la structuration de leurs missions et leurs
nominations, jusqu'au contrôle de leurs actions et aux décisions de régulation les concernant,
au point que l'on a pu définir la gouvernance comme « le management du management ».
Notons bien qu’il n’existe pas de différence entre les termes « gouvernance d’entreprise » et
« gouvernement d’entreprise ».
Le gouvernement d’entreprise, en tant que processus de gestion de l’entreprise, doit faire
l’objet d’une évaluation afin de détecter les risques et limiter leur impact. De plus, les normes
internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne donnent pour mission à la
fonction d’audit interne, d’évaluer le processus de gouvernement d’entreprise et de formuler
des recommandations appropriées en vue de son amélioration.
Des codes de bonne gouvernance ont été publiés à cet effet dans différents pays par les
législateurs, c’est le cas notamment en France et en Grande Bretagne mais aussi par des
organismes tels que l’OCDE (Organisation de Coopération et de Développement
Economique) dans le but de renforcer le mode de gestion dans les entreprises. Ces codes
recommandent généralement que les entreprises modifient les structures et les procédures de
leurs organes de gestion afin de mieux rendre compte de leurs activités à leurs actionnaires.
Ils préconisent souvent d’accroître le nombre d’administrateurs indépendants dans les conseils
d’administration, de séparer les fonctions de Président et de Directeur général, ou encore de
créer de nouveaux comités, tels que le comité d’audit.
L’objectif ultime de ces différents référentiels demeure la qualité de la gouvernance
d’entreprise.
Le système bancaire est particulièrement concerné par le gouvernement d’entreprise du fait
des scandales financiers répétés impliquant ces établissements de crédit. C’est dans ce
contexte que le comité de Bâle a publié en 2006, une recommandation visant le renforcement
de la gouvernance d’entreprise au sein des banques.
Ce système est d’autant plus vulnérable qu’auparavant du fait du développement de nouveaux
produits financiers, de la recherche effrénée de profits, de l’accroissement des risques et des
récentes faillites dues aux crises financières. Il est de ce fait normal que les parties prenantes
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(employés, partenaires commerciaux, gouvernement, actionnaires …) soient de plus en plus
exigeantes en matière de gouvernance d’entreprise.
La Société Générale de Burkina Faso (SGBB) est un établissement de crédit de droit
burkinabè, filiale du groupe Société Générale dont le siège se trouve en France. Elle évolue
dans un secteur soumis à une réglementation très stricte notamment la loi bancaire dont la
commission bancaire est chargée de contrôler l’application et dans un environnement à très
faible taux de bancarisation.
En 2008, le groupe Société Général à été secoué par un scandale de grande ampleur qui lui a
fait perdre non seulement des sommes importantes, mais aussi la confiance de ses partenaires.
Cette affaire a donc relancé la question de la bonne gestion de la banque.
Pour prévenir d’autres cas similaires, le groupe a donc entrepris de renforcer son dispositif de
gouvernance afin de donner une assurance aux parties prenantes quant à la bonne gestion de la
banque. Pour ce faire, il s’est inspiré de divers textes de référence en matière de gouvernance,
publiés par des Etats ou des Organismes internationalement reconnus.
Plusieurs raisons peuvent ainsi inciter à veiller à la qualité de la gouvernance.
• Tout d’abord, une mauvaise gouvernance peut nuire à la santé financière de la banque
dont il est question avec un effet de contagion à tout le secteur bancaire. Elle peut par
extrapolation nuire à la performance économique nationale et, voire même, à la
stabilité financière mondiale. Les crises financières survenues en Europe, aux Etats
Unis et ailleurs, l’ont amplement démontré. Même si les circonstances étaient
différentes, toutes ces crises avaient un point commun : les structures de gouvernance
souffraient de distorsions nuisibles à l’efficience des décisions économiques. Lorsque
les déséquilibres ont pris une ampleur telle qu’ils ne pouvaient plus être ignorés, ils
ont entraîné de très vives réactions sur les marchés financiers, réduisant parfois à néant
les efforts de développement de nations et de régions entières.
• Ensuite, le contexte africain, qui est caractérisé de façon générale par deux principaux
types d’entreprises que sont les entreprises familiales d’un coté et de l’autre les
entreprises publiques. Dans le premier cas, le chef d’entreprise, généralement le
principal ou unique actionnaire, dirige sans partage et très souvent au détriment des
intérêts des autres parties prenantes de la société. Dans le second cas, les entreprises
publiques sont souvent victimes de nombreuses malversations de la part des dirigeants
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mais aussi des employés. Dans un tel contexte, la pratique du gouvernement
d’entreprise revêt un caractère important pour la pérennité de ces entreprises.
Toutes ces situations ont révélé de grandes insuffisances au niveau du processus de
gouvernance d’entreprise dont la principale cause est la divergence d’intérêts entres les
différents acteurs de la vie de l’entreprise. C’est dans ce sens que la pratique a connu un
regain d’attention au cours de ces dernières années, dans l’objectif de trouver des solutions
aux questions de gouvernance. Cela se traduit par plus de contrôle sur les dirigeants et par
l’application des règles de bonne gouvernance reconnues et acceptées.
Au regard de tout ce qui précède et dans le cadre de ce mémoire, la question principale que
nous nous posons est : le gouvernement d’entreprise de la SGBB est-il conforme aux normes
et aux meilleures pratiques habituelles ? Pour étayer au mieux notre compréhension, les
questions ci-dessous en découlent :
• quelles sont les directives en matière de gouvernance d’entreprise ?
• quelle est la structuration des organes de gestion de la SGBB ?
• quel est le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernement d’entreprise
• quelle pourrait être la contribution du respect des normes de bonne gouvernance pour
la SGBB ?
L’objectif principal de cette étude portant sur « l’analyse du processus de gouvernement
d’entreprise de la SGBB » consistera à avoir une opinion sur l’application des principes de
gouvernement d’entreprise par la SGBB.
Les objectifs spécifiques visent à :
• procéder à un diagnostic de l’existant en matière de gouvernance d’entreprise ;
• décrire l’organisation et le fonctionnement des organes de direction de la SGBB ;
• analyser les travaux et décisions de ces organes de gestion quant au respect des
principes de bonne gouvernance ;
• faire un inventaire des points forts et faibles de l’application des principes de bonne
gouvernance par la banque et formuler des recommandations.
Nous pouvons résumer l’intérêt de notre étude comme suit :
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• Pour la SGBB
Sensibiliser les dirigeants et différents acteurs par rapport à l’importance de la gouvernance
d’entreprise, conforter leurs connaissances du processus de gouvernement d’entreprise et
avoir un avis extérieur sur l’application des principes de la gouvernance d’entreprise au sein
de la banque.
• Pour nous même
Cette étude nous permettra de mettre en pratique nos connaissances théoriques et d’apporter
notre modeste contribution à l’amélioration du processus de gouvernement d’entreprise au
sein de la SGBB.
Notre étude s’articulera autour de deux grandes parties.
• Dans la première partie, nous essayerons grâce à une revue de littérature de présenter
le concept de gouvernance d’entreprise dans un premier chapitre, ensuite dans le
deuxième nous traiterons des principales recommandations en matière de gouvernance
et enfin le dernier chapitre présentera la méthodologie de recherche que nous
utiliserons pour mener à bien notre étude.
• Dans la seconde partie, qui est celle de la phase pratique, nous présenterons dans un
premier chapitre la SGBB, ensuite, nous décrirons le processus de gouvernement
d’entreprise au sein de la SGBB et enfin, nous analyserons les résultats de notre étude,
en faisant ressortir les forces et faiblesses du processus de gouvernance, tout en
proposant des recommandations afin de l’améliorer.
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PREMIERE PARTIE : CADRE THEORIQUE DE L’ETUDE
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Introduction de la première partie
Les récents scandales financiers ont mis en lumière la nécessité de renforcer les pratiques de
bonne gouvernance d’entreprise. En effet, les parties prenantes de l’entreprise sont de plus en
plus exigeantes sur la qualité du mode de gouvernement. Les organes sociaux (Assemblée
Générale, Conseil d’Administration, et Direction Générale) sont appelés à renforcer et
améliorer les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise.
Dans cette partie de notre étude, nous traiterons à travers à une revue de littérature les points
suivants :
• les différentes définitions du concept de gouvernance d’entreprise, les objectifs et les
différentes approches ainsi que le rôle de l’audit interne dans le processus de
gouvernance;
• les principales recommandations en matière de gouvernance d’entreprise ;
• la méthodologie de recherche appliquée à l’analyse du processus de gouvernance
d’entreprise au sein de la SGBB.
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CHAPITRE 1 : LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Dans ce chapitre, il sera question d’aider le lecteur de ce mémoire à avoir une bonne
compréhension de la notion de gouvernement d’entreprise. Nous définirons d’abord le
concept de gouvernance d’entreprise, ensuite, nous développerons les différentes approches
en matière de gouvernement d’entreprise, puis, nous énumérerons ses objectifs pour terminer
en faisant le lien entre l’audit interne et le processus de gouvernement d’entreprise.
1.1. Définition du concept de gouvernance d’entreprise
D’un point de vue historique, l’expression anglaise de « corporate governance » est ancienne.
Elle est apparue il y a environ un siècle avec le développement du capitalisme moderne dans
les pays anglo-saxons.
L’origine du débat remonte au début des années 1930, lorsque Berle et Means ont attiré
l’attention sur les risques inhérents à la séparation entre la propriété et la direction des sociétés
cotées. Ils avaient alors mis en évidence la nécessité de contrôler les dirigeants et de préserver
les intérêts des actionnaires minoritaires (Caussain, 2005 :5).
La gouvernance d’entreprise, traduction anglo-saxon de corporate governance signifie la
capacité à gérer, à contrôler efficacement toute forme d’organisation et d’activité.
Il s’agit de forme de conduite et d’organisation empruntées aux pratiques d’Etat qui devraient
ou pourraient être appliquées à des ensembles privés (Le Gales, 1993 :444).
Selon l’OCDE (2004), la gouvernance d’entreprise est l’un des principaux facteurs
d’amélioration de l’efficience, de croissance économiques et de renforcement de la confiance
des investisseurs et des clients. Elle fait référence aux relations entre le management d’une
entreprise, sa Direction, son Conseil d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties
prenantes.
Ce concept peut être aussi défini selon que nous nous situons au niveau des actionnaires,
donc sous une approche actionnariale ou que nous nous situons au niveau des autres parties
prenantes. Dans ce dernier cas, il s’agit d’une approche partenariale.
1.1.1. Définition selon l’approche actionnariale ou shareholder
Plusieurs définitions existent pour la gouvernance dans les pays anglo-saxon et européens.
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Nous retiendrons celle de l’Institute of Internal Auditors (IIA), traduite par l’Institut Français
de l’Audit et Contrôle Internes (IFACI) selon laquelle, la gouvernance d’entreprise est le
« dispositif comprenant les processus et les structures mis en place par le Conseil afin
d’informer, de diriger, de gérer et de piloter les activités de l’organisation en vue de réaliser
ses objectifs » (IFACI, 2009 : 63).
1.1.2. Définition selon l’approche partenariale ou stakeholder
Dans cette approche, la gouvernance d’entreprise peut être définie comme étant « l’ensemble
des mécanismes organisationnels qui ont pour but de délimiter les pouvoirs et de contrôler les
modes de gestion des administrateurs et des dirigeants afin de veiller à leur conformité
permanente avec les principes édictés par les lois, les règlements, les bonnes pratiques et
visant à protéger les actionnaires ainsi que toutes les autres parties prenantes à
l’organisation » (Presqueux, 2007).
Cela nous rappelle cette affirmation de Pound (2000 :79), selon laquelle, « pour une bonne
gouvernance, ce qui est recommandé, c’est un système où les dirigeants et le conseil
collaborent ensemble sur les décisions et recherchent tous l’intérêt des actionnaires et des
autres parties prenantes ». La gouvernance n’est donc pas une question de pouvoir mais plutôt
un moyen de s’assurer de l’efficacité de la prise de décisions.
Cependant, ces deux approches ne sont que des composantes des principales approches
utilisées pour expliquer la notion de gouvernance d’entreprises.
1.2. Les principales approches de gouvernement d’entreprise
Les différentes théories de gouvernement d’entreprise peuvent être regroupées en deux
approches qui sont l’approche disciplinaire et l’approche cognitive. Il s’agira, dans cette
section de faire une présentation de ces différentes approches.
1.2.1. L’approche disciplinaire
Cette approche est principalement développée dans la théorie de l’agence et définie
l’entreprise comme un nœud de contrats dans laquelle plusieurs facteurs peuvent entraver la
performance tels que les conflits d’intérêts, les différences d’objectifs les asymétries
d’informations etc. Elle se décline en deux sous approches qui sont l’approche actionnariale et
celle partenariale.
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1.2.1.1. L’approche actionnariale
C’est la plus courante dans les pays anglo-saxons. Elle est axée sur la création de valeur pour
les actionnaires et par conséquent s’intéresse exclusivement aux relations entres actionnaires
et dirigeants. Elle est dominée par les économies utilisant les marchés financiers comme
principal moyen de financement et dont l’objectif principal est la création de valeur pour
l’actionnaire.
1.2.1.2. L’approche partenariale
On la retrouve dans la majorité des pays européens. Avec cette approche, la performance ne
peut plus se mesurer uniquement par la création de valeur pour les actionnaires. Selon
Burlaud & al (2009 :457), l’objectif à atteindre ici consiste moins en la maximisation de la
richesse des actionnaires que dans la défense des intérêts de l’ensemble des parties prenantes
de l’entreprise. Il ne s’agit plus de se concentrer sur les intérêts des actionnaires uniquement,
mais de faire en sorte qu’aucune des parties prenantes de l’entreprise ne soit lésée. Ainsi
comme le souligne Bancel (1997 :16), il s’agit de tous les acteurs qui sont engagés
contractuellement avec l’entreprise : celle-ci a besoin d’eux et ils entendent tirer de leur
engagement une rémunération ou une rente.
1.2.2. L’approche cognitive
Selon Charpentier (2007 :101), dans le modèle cognitif, « les théories cognitives s’intéressent
au processus de création de valeur, ce qui les conduit à accorder une importance centrale à la
construction des compétences et aux autres capacités des firmes à innover ». Dans l’approche
disciplinaire, le système de gouvernement d’entreprise se donne pour objectif de réduire les
conflits d’intérêts alors que dans l’approche cognitive, le système doit créer un
environnement favorable au développement de conflits cognitifs qui feront émerger les
investissements rentables.
La gouvernance d’entreprise selon l’approche cognitive a non seulement pour mission de
juguler les conflits d’intérêts au sein de l’entreprise, mais également d’arbitrer les conflits
cognitifs. L’objectif de la gouvernance d’entreprise n’est donc pas ici de maximiser la valeur
actionnariale et ou partenariale de l’entreprise, mais de partager entre toutes les parties
prenantes de la firme, la rente organisationnelle la plus importante et la plus durable possible.
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Cette approche distingue deux (02) types de conflits potentiels au sein de l’entreprise. D’un
côté, les conflits d’intérêts portent sur la manière dont les différentes parties prenantes se
partagent la rente organisationnelle. De l’autre, les conflits cognitifs interviennent dans la
phase de construction et d’évaluation de la pertinence stratégique des opportunités
d’investissement. Ils se caractérisent par l’existence au sein même de l’entreprise de
différentes manières de penser, d’envisager les problèmes qui se posent et les solutions qu’il
convient d’apporter, d’organiser le processus de production, de s’insérer dans le jeu
concurrentiel …
Au regard de toutes ces différentes approches, quels pourraient être les objectifs spécifiques
de la gouvernance d’entreprise ?
1.3. Objectifs de la gouvernance d’entreprise
Plusieurs auteurs ont traité des objectifs de la gouvernance. Nous avons décidé de retenir ceux
d’Igalens & al (2009 :8), qui en ont identifié six (6) principaux qui paraissent nécessaires pour
une bonne gouvernance que nous essayerons de développer plus bas pour une meilleure
compréhension. Il s’agit des objectifs ci-après :
1.3.1. Assurer le pilotage et la surveillance de la gestion par le conseil d’entreprise
Cet objectif de la gouvernance consiste à améliorer la performance de l’entreprise mais aussi
à renforcer la capacité et l’efficacité des instances tout en contrôlant la gestion des dirigeants.
Il doit donc exister une interaction entre toutes les parties prenantes dans le cadre de la
détermination de la stratégie et de la performance de l’entreprise.
1.3.2. Concourir à la transparence et définir la répartition des responsabilités
Charreaux (1997 :422), affirme que : « le gouvernement d’entreprise est l’ensemble des
mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les
décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur espace discrétionnaire ». En effet,
il y a séparation des fonctions de propriété (actionnaires) et de contrôle (dirigeants). Cette
séparation a une incidence sur le fonctionnement de l’entreprise car les intérêts des dirigeants
peuvent diverger de ceux des actionnaires et offre aux dirigeants un pouvoir discrétionnaire
dont ils peuvent dans certains cas en abuser. Il est de ce fait nécessaire de définir les
responsabilités de chaque acteur. Cela permettra aux actionnaires et dirigeants de déterminer
en commun les objectifs et les moyens pour les atteindre.
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1.3.3. Veiller à un traitement équitable entre les actionnaires
La gouvernance d’entreprise doit veiller à ce que les actionnaires soient tous traités de façon
équitable. En effet, très souvent, les actionnaires minoritaires des entreprises ne sont pas
traités de la même manière que les actionnaires majoritaires. L’égalité des actionnaires est un
principe de base pour la création des sociétés. Pour cela, Cohen (2004 :64) stipule que « la
protection des actionnaires minoritaires est également nécessaire pour la constitution d’une
masse d’investisseurs indépendants, susceptibles de jouer un rôle actif dans l’amélioration du
marché financier en capitaux frais et dans la stabilisation des flux d’opérations et des cours ».
1.3.4. Reconnaitre les droits des différentes parties prenantes
Comme nous l’avons souligné plus haut, l’entreprise est un nœud de contrats. Plusieurs
acteurs aux objectifs différents interviennent alors dans la vie de l’entreprise. Chacune de ces
parties peut voir ses droits bafoués au profit de ceux des autres. Une bonne gouvernance
d’entreprise doit s’assurer que les droits des différents acteurs sont pris en compte et
encourager une coopération active. En effet selon Igalens et al (2009 :8), la gouvernance doit
satisfaire, coordonner les intérêts des parties prenantes et renforcer leur confiance.
1.3.5. Garantir la diffusion à temps opportun d’informations exactes et contribuer au
fonctionnement des systèmes opérationnels
La gouvernance doit assurer la coordination des différents processus de l’entreprise entre eux
qui souvent, peuvent être en conflit. De plus la réduction de l’asymétrie d’information pour
toutes les parties prenantes est un objectif clé de la gouvernance. Selon Pigé (2009 :197), « la
transmission d’information et, en particulier, l’établissement des comptes annuels ou des
situations trimestrielles, a ainsi pour objet de réduire l’asymétrie d’information, en mettant à
la disposition des actionnaires une partie de l’information dont dispose le dirigeant.
Néanmoins, le dirigeant est en même temps le responsable de l’information financière fournie
aux tiers et aux actionnaires en particulier ». En effet, elle doit veiller à ce que tous les acteurs
de la vie de l’entreprise puissent disposer d’informations exactes mais aussi au bon moment.
La gouvernance n’est pas seulement une question stratégique, elle est aussi opérationnelle.
1.3.6. Participer à la réduction des risques
Les dirigeants sont chargés de mettre en place un système de contrôle interne mais aussi de
veiller à son suivi et à son efficacité. Ce système a pour but de limiter les risques qui peuvent
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entraver la réalisation des objectifs de l’entreprise et donc la création de valeur pour les
actionnaires mais aussi pour toutes les parties prenantes. Une bonne gouvernance d’entreprise
doit permettre aux dirigeants de mettre en place des dispositifs de contrôle efficaces et donc
de réduire les risques.
Figure 1 : le processus de gouvernement d’entreprise
Source : Labelle et al. (2007 :12)
Au regard de tous ces objectifs et en particulier de celui de la participation de la gouvernance
d’entreprise à la réduction des risques, il est important de nous demander quel rôle l’audit
peut avoir dans le processus de gouvernement d’entreprise ?
La réponse à cette question sera l’objet de la section qui suivra.
1.4. Le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernement d’entreprise
Selon la norme 2110 de l’IIA, l’audit interne « doit évaluer le processus de gouvernement
d’entreprise et formuler des recommandations appropriées en vue de son amélioration »
(IFACI, 2009 :44). Nous percevons ainsi que l’audit interne a un rôle très important dans le
processus de gouvernement d’entreprise car les normes imposent des missions d’évaluation
du processus.
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De plus, l’analyse des différents systèmes de gouvernance d’entreprise fait apparaitre que les
dirigeants disposent de plus de pouvoirs que les actionnaires et qu’ils ont plus accès à
l’information stratégique que ces derniers. Les dirigeants peuvent manipuler l’information à
leur avantage. Cela est très souvent à l’origine des conflits d’intérêts existant entre les
actionnaires et les dirigeants. L’audit interne peut ainsi favoriser la réduction des conflits
d’intérêts, en particulier l’asymétrie d’information des pouvoirs au sein de la gouvernance.
Cela permet d’améliorer considérablement ce processus.
1.4.1. Définition de l’audit interne
L’Institut des Auditeurs Internes (The Institute of Internal Auditors: IIA), association
internationale qui fédère les instituts d’audit interne nationaux, définit l’audit interne comme
« an independent, objective insurance and consulting activity designed to add value and
improve an organization’s operations. It helps an organization accomplish its objectives by
bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk
management, control and governance processes”. Pour l’Institut français de l’Audit et du
Contrôle Internes (IFACI), « L’audit interne est une activité indépendante et objective qui
donne à une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte
ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur. Il aide cette organisation à
atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses
processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise et en
faisant des propositions pour renforcer son efficacité ». Il s’agit là, de la traduction de la
définition de l’IIA et de son adaptation par le conseil d’administration de l’IFACI depuis
2002.
1.4.2. Lien entre l’audit interne et la gouvernance d’entreprise
La gouvernance d’entreprise repose sur un courant d’opinion qui s’est développé aux
Etats-Unis, au Japon et en Europe, en réaction à une série de scandales.
Estimant que les scandales anciens et récents étaient imputables à l’inefficacité des systèmes
de contrôle interne, les législateurs des principaux pays développés ont été amenés à légiférer.
C’est le cas de la Loi Sarbanes-Oxley (SOX) de juillet 2002 aux Etats-Unis, de la Loi sur la
sécurité financière (LSF) du 1er août 2003 en France.
Ces deux lois imposent de nouvelles obligations en matière de contrôle interne. En
France par exemple, la LSF poursuit plusieurs objectifs :
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• moderniser les autorités de contrôle avec la création de l’Autorité des marchés
Financiers (AMF) et du Haut Conseil du Commissariat aux comptes ; renforcer la
sécurité et la confiance des investisseurs ;
• favoriser la transparence qui permettrait aux actionnaires d’être mieux informés sur les
procédures de contrôle interne et les méthodes de travail ainsi que sur la répartition
des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions prises par ces
derniers. Dans ce cadre, il est demandé au président du conseil d’administration ou de
conseil de surveillance de rendre compte dans un rapport, des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par la société. Au- delà de leurs différences, les lois
SOX et LSF font du contrôle interne un enjeu majeur de la gouvernance de
l’entreprise et une responsabilité accrue des plus hauts responsables des entreprises.
En définitive, les contrôles à réaliser par l’auditeur interne visent à s’assurer que toutes les
opérations de l’entreprise sont maîtrisées et que l’entreprise est gérée efficacement et dans la
transparence. C’est la condition d’une bonne gouvernance et à ce titre, la fonction d’audit
interne a une responsabilité qui ne peut que légitimer son rôle d’acteur majeur de la
gouvernance d’entreprise.
1.4.3. L’audit interne et la réduction de l’asymétrie d’information
L’accès direct à l’information est l’une des principales sources de pouvoirs et de positions de
force des dirigeants. A cet effet, la capacité pour les actionnaires de savoir si ces dirigeants
mènent des stratégies contraires à leurs intérêts dépend plus des informations dont ils
disposent. Selon Charreaux (1997 : 422), parmi les mécanismes de suivi et de contrôle qui
gouvernent la conduite des dirigeants et délimitent leur pouvoir discrétionnaire, l’audit y joue
un rôle central en raison de cette asymétrie d’information. L’auditeur interne est capable de
satisfaire les attentes de toutes les parties prenantes en détectant non seulement les fraudes,
mais aussi en les révélant aux parties prenantes. On peut par ailleurs dénombrer trois niveaux
d’asymétrie de l’information :
• l’asymétrie d’information existant entre les dirigeants et les représentants des
actionnaires ;
• l’asymétrie d’information existant entre les actionnaires et leur représentant ;
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• un troisième niveau d’asymétrie apparaît quand les actionnaires d’une entreprise
souhaitent ouvrir leur capital et faire un appel public à l’épargne (Pigé, 2009 : 198).
En effet, parmi les conflits d’intérêts susceptibles de s’élever entre les actionnaires et les
dirigeants, l’approche actuelle de la gouvernance de l’entreprise semble privilégier la
résolution du conflit né du déséquilibre informationnel (asymétrie d’information) existant
entre l’agent et le principal. L’audit interne, dans le cadre d’une meilleure indépendance est
rattaché au comité d’audit quand il existe (comité qui regroupe des administrateurs en contact
avec les commissaires aux comptes et auditeurs internes dont le principal rôle est de permettre
la fiabilité de l’information financière transmise par l’entreprise), a (comme l’audit externe ou
légal) un rôle fondamental à jouer au sein de la gouvernance de l’entreprise, dans la réduction
de cette asymétrie d’information.
L’audit interne, dans la mesure où il a souvent été rattaché à la direction, n’a pas été considéré
comme un dispositif susceptible de réduire les asymétries d’information liées au
gouvernement d’entreprise. La loi sur la sécurité financière, en exigeant du président du
conseil d’administration ou de surveillance la production d’un rapport sur le contrôle interne
et le rattachement hiérarchique de l’audit interne au conseil d’administration et/ou au comité
d’audit offre à l’audit interne la possibilité de contribuer désormais à la réduction de
l’asymétrie d’information existant entre les différentes parties prenantes du gouvernement
d’entreprise. En effet, l’existence d’un comité d’audit, destinataire du rapport de l’auditeur
interne, apparaît ainsi comme la courroie de transmission entre les auditeurs non seulement
externes mais aussi internes et le conseil d’administration. Le rattachement de l’audit interne
au conseil d’administration et/ou au comité d’audit est une condition essentielle de la
contribution de l’audit interne à la réduction des asymétries d’information dans un
gouvernement d’entreprise.
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Figure 2 : l’audit et la réduction de l’asymétrie de l’information
Source : Pigé (2009 :199)
1.4.4. Mission d’évaluation du processus de gouvernance d’entreprise par l’audit
interne
Selon la norme de fonctionnement 2130, il incombe à l’audit interne d’effectuer une mission
d’évaluation du processus de gouvernement d’entreprise et de formuler des recommandations
appropriées en vue de son amélioration. A cet effet, il détermine si le processus répond aux
objectifs suivants :
• promouvoir des règles d’éthique et des valeurs appropriées au sein de l’organisation ;
• garantir une gestion efficace des performances de l’organisation, assortie d’une
obligation de rendre compte ;
• communiquer aux services concernés de l’organisation les informations relatives aux
risques et aux contrôles ;
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• fournir une information adéquate au conseil, aux auditeurs internes et externes et au
management, et assurer une coordination de leurs activités.
• 2 130. A1 – l’audit interne doit évaluer la conception, la mise en œuvre et l’efficacité
des objectifs, des programmes et des activités de l’organisation liés à l’éthique ;
• 2 130. C1 – les objectifs de la mission de conseil doivent être en cohérence avec les
valeurs et objectifs généraux de l’entreprise.
En plus de cette mission, les normes imposent à l’audit interne, une autre mission
d’évaluation de processus de management des risques.
1.4.5. Mission d’évaluation du processus de management des risques
La norme 2120 (IFACI, 2009 : 45) stipule que « l’audit interne doit évaluer l’efficacité des
processus de management des risques et contribuer à leur amélioration ». A cet effet, l’audit
interne doit évaluer les risques afférents au gouvernement d’entreprise, aux opérations et aux
systèmes d’information de l’organisation au regard :
• de la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles ;
• de l’efficacité et l’efficience des opérations ;
• de la protection des actifs ;
• du respect des lois, règlement et contrats en vigueur.
L’audit interne a donc un rôle clé à jouer au niveau du management des risques d’entreprise et
surtout dans le processus d’élaboration du rapport sur le contrôle interne exigé par la loi sur la
sécurité financière aux sociétés cotées. En effet, l’audit interne a pour entre autres missions,
d’évaluer le système de contrôle interne. A ce titre, il est le mieux à même d’alimenter le
conseil d’administration en information sur les faiblesses du système de contrôle interne ou
sur les zones des risques susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs stratégiques,
opérationnels, informationnels et de conformité.
L’auditeur interne exerce une influence sur cinq composantes du management des risques
d’entreprises. Il donne une assurance raisonnable quant au processus de management des
risques, que les risques sont correctement évalués, que le processus de management des
risques a été bien évalué, que le reporting sur les risques majeurs a été correctement établi et
qu’un bilan sur la gestion des principaux risques a été dressé.
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1.4.6. Audit interne et externe, deux organes complémentaires de la gouvernance
d’entreprise
De nos jours, l’audit externe est au cœur du dispositif de gouvernement d’entreprise presque
au même titre que l’audit interne, avec des obligations et des contraintes plus sévères pesant
sur les Commissaires Aux Comptes (CAC) telles que l’obligation de dénoncer les fraudes, la
publication d’un rapport sur le contrôle interne des dirigeants et l’impact des normes IFRS…
Audit interne et audit externe constituent ainsi deux organes complémentaires de la
gouvernance d’entreprise. Leur interaction serait ainsi un moyen de rendre le processus
d’audit global plus efficace en vue d’une meilleure gouvernance.
Les débats sur la gouvernance de l’entreprise ont longtemps été centrés sur les aspects
financiers, cherchant à améliorer la qualité du reporting financier, en renforçant notamment le
rôle de l’auditeur légal. Les dispositions légales les plus récentes en matière de gouvernance
d’entreprise (loi Sarbanes-Oxley notamment) sont plus explicitement destinées à améliorer les
mécanismes de contrôle interne, se fondant sur l’hypothèse d’une relation forte entre le
contrôle interne, la qualité du reporting financier et la gouvernance de l’entreprise. Même si
elles ne font pas référence directement à l’audit interne, ces nouvelles réglementations
confortent la légitimité de la fonction d’audit interne et son triple rôle, eu égard à la
gouvernance. Les complémentarités entre l’auditeur interne et l’auditeur externe justifient leur
coopération.
En matière de gouvernance, l’auditeur interne remplit un triple rôle : il est à la fois partie
prenante (ou dispositif de mise sous contrôle de l’organisation), juge et conseiller. En tant que
juge et conseiller, il doit fournir des évaluations indépendantes objectives sur la pertinence et
l’efficacité de la structure et des mécanismes de gouvernance et, agir en tant que catalyseur du
changement en préconisant des améliorations, afin d’accroître l’efficacité du processus de
gouvernance. Le rôle de l’audit interne en matière de gouvernance dépend du degré de
maturité de la structure et du processus de gouvernance de l’entreprise (IIA, 2006).
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Tableau 1: Les divergences et les complémentarités entre l’audit interne et l’audit
externe.
Audit Externe Audit Interne
Statut de l’audit • Mécanisme non
spécifique/externe
• Mécanisme
obligatoire pour
certaines catégories
d’entreprise
• Mécanisme
spécifique/interne
• Mécanisme
intentionnel
Mandants/bénéficiaires de
l’audit
• Actionnaires dans les
textes
• Ensemble des
stakeholders en fait
• Direction Générale,
Managers, Conseil
d’Administration,
Comités d’audit
• Ensemble des
stakeholders,
indirectement
Champ d’application de
l’audit
• Processus
d’élaboration des
états financiers et de
détermination du
résultat
• Aval
• Global
• Amont (l’auditeur
interne identifie et
évalue les risques
avant qu’ils ne soient
traduits dans les
comptes)
Temporalité de la mission
d’audit
• Mission permanente
dans les textes
• Mission généralement
intermittente dans les
faits
• Mission continue
• Suivi des
recommandations
Nature de la mission d’audit • Mission d’assurance • Mission d’assurance
• Mission de conseil
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Position eu égard de la
gouvernance
• Acteur/mécanisme de
la gouvernance
(dispositif de mise
sous contrôle)
• Acteur/mécanisme de
la gouvernance
(dispositif de mise
sous contrôle)
• Evaluateur de la
gouvernance
• Conseiller en matière
de gouvernance
Dynamique de l’audit • Stabilité (l’auditeur
externe réalise le
même type d’audit
chaque année ; il est
en relation avec les
mêmes interlocuteurs
dans les mêmes
services
• Réactivité,
adaptabilité, diversité
(l’auditeur planifie
son travail en
fonction des besoins
de la direction ou du
comité d’audit ou en
fonction de
l’émergence des
risques ; les
interlocuteurs sont
variables)
Indépendance • Protégée
juridiquement
• Garantie par un
rattachement au plus
haut niveau et une
relation étroite avec le
comité d’audit (quand
il existe)
Diffusion du/des rapports
d’audit
• Diffusion large du
rapport
• Diffusion restreinte
des rapports
Avantages spécifiques • Expérience d’autres
entreprises et d’autres
secteurs
• Connaissance
approfondie de
l’entreprise et du
secteur Source : Bertin (2007 : 166)
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Conclusion
Selon Jacquillat & al (2003 :2), pour une bonne gouvernance, il faut la contribution de tous
les acteurs de l’entreprise. Cela pour souligner qu’il ne revient pas uniquement à la fonction
de l’audit interne de veiller à l’application et au respect des principes de gouvernance. Toutes
les parties prenantes ont donc leur contribution à apporter pour l’atteinte des objectifs de
l’entreprise. Pour ce qui concerne la gouvernance d’entreprise, cette contribution ne sera utile
que si dans un premier cas ces parties prenantes ont connaissance et compréhension de la
notion de gouvernance d’entreprise, ce qui à été l’objectif de ce présent chapitre et dans un
second cas, si les principes de gouvernance sont connus et compris de tous. L’objet du
chapitre suivant sera ainsi de faire une revue des différents principes de gouvernance élaborés
au fil des années par des législateurs, mais aussi par des particuliers ou des organisations.
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CHAPITRE 2 : PRINCIPALES RECOMMANDATIONS EN MATIERE
DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Suite aux faillites successives des grandes firmes à travers le monde, il a été remarqué une
évolution de la règlementation en matière de gouvernance. Cela a conduit à l’élaboration et la
mise en place de nombreux principes de bonne gouvernance dans les entreprises dans
différents pays. Ces règles et principes, différents d’un pays à l’autre, ont tous pour objectif
principal d’assurer l’efficacité de la gestion. Pour Caussain (2005 : 11), l’application de ces
règles permet d’assurer une transparence dans la gestion et le fonctionnement correct des
marchés financiers. Soulignons qu’il n’existe à ce jour aucun code ou principes universels de
gouvernance d’entreprise. Cependant, certains pays, de même que quelques organisations ont
tenté d’apporter des réponses aux questions de gouvernance par l’élaboration de rapports et de
lois. Ce chapitre, traitera essentiellement des recommandations de la Grande Bretagne, de la
France et des Etats Unis et pour ce qui est des organisations, il s’agira de celles de l’OCDE et
du Comité de Bâle. Le travail se subdivisera en trois (3) principales sections. En premier lieu,
nous présenterons, les travaux ayant conduit à la formulation de recommandations dans ces
pays, puis nous traiterons des recommandations élaborées par les organisations choisies et
enfin, nous effectuerons une synthèse de toutes ces recommandations, dans le but de définir
les principes directeurs de la gouvernance d’entreprise.
2.1. Principales recommandations de gouvernance en Grande Bretagne, en
France et aux Etats Unis
Ces trois pays ont été les principaux à se pencher sur la question de la gouvernance. Par la
suite, d’autres s’y sont ajoutés sans pour autant apporter de grandes modifications aux travaux
déjà engagés par les précédents. C’est cette raison qui nous a motivé notre choix de nous
appesantir sur les travaux et recommandations de ces principaux pays.
2.1.1. La gouvernance d’entreprise en Grande Bretagne
Suite à la baisse de la compétitivité des entreprises anglaises à la fin des années 70 et au début
des années 80, et à la faillite de plusieurs grands groupes anglais, les autorités se sont
interrogées sur le fonctionnement des grandes entreprises et en particulier sur les mécanismes
de contrôles existants. C’est ainsi, que certains comités, principalement les comités Cadbury
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et Greenbury ont été mis en place dans le but de réfléchir er d’apporter des solutions aux
questions de gouvernance des entreprises.
2.1.1.1. Le comité Cadbury
Le célèbre comité Cadbury de 1992 décrit dans son « Code of Best Practice » la manière dont
les rapports entre toutes les parties s’exercent idéalement (Wilmots, :15). En effet, ce comité
fut créé en 1991 dans le but de rassurer les marchés financiers en répondant à un certain
nombre de questions. Il était composé de 12 membres. Il devait réfléchir sur :
• la nature des responsabilités des administrateurs dirigeants et non dirigeants dans
l’établissement des comptes et des rapports de gestion ;
• les relations entre les actionnaires et le conseil d’administration ;
• la nature et le rôle des comités d’audit ;
• la fréquence, la forme et la nature des informations comptables et financières devant
être publiées.
Le comité publie un an après, ses premières conclusions sous la forme d’un livre blanc et d’un
code de bonnes conduites (code of best practice).
Les principales recommandations de ce comité sont :
• L’existence des comités (notamment d’audit et de rémunération)
Ces comités doivent être composés en majorité, d’administrateurs indépendants, c’est-à-dire
sans lien avec la société, ce qui garantie leur indépendance et leur neutralité.
Le comité d’audit regroupe des administrateurs en contact avec les commissaires aux
comptes, les auditeurs internes et a pour rôle principal de permettre la fiabilité et la lisibilité
des informations comptables et financières transmises aux actionnaires. Celui des
rémunérations quant à lui a pour mission première de proposer et de fixer les rémunérations
des dirigeants en particulier celles concernant le président, le directeur général, les
administrateurs. Le comité de sélection des administrateurs qui a pour fonction de s’assurer de
la bonne qualité des administrateurs présents dans le conseil d’administration.
Ainsi, plusieurs comités peuvent être constitués en fonction de la nature et de la taille des
entreprises.
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Les travaux du comité Cadbury ont poussé la Banque d’Angleterre à créer dans les années 80,
un fichier nommé (PRONED) recensant l’ensemble des administrateurs indépendants
susceptibles d’être recruté par les firmes recherchant des administrateurs compétents.
• La participation au sein du conseil d’administration de personnalités indépendantes
Ces administrateurs sont censés avoir un regard extérieur, totalement désintéressé de la
gestion de la société. Le rapport Cadbury prévoit au minimum deux administrateurs
indépendants par conseil. Ces administrateurs doivent donc, permettre de réduire les effets
néfastes des participations croisées et des cooptations intervenant entre administrateurs et
dirigeants.
• La nécessaire transparence de l’information devant être transmise au marché
Les responsabilités des dirigeants doivent impérativement être clarifiées et intégrées dans les
rapports de gestion transmis aux actionnaires.
Le comité Cadbury préconise en outre, la séparation des fonctions de président du conseil
d’administration et de celle de directeur général de la société qui trop souvent sont réunis
entre les mains d’une même personne.
2.1.1.2. Le comité Greenbury
Le rapport Greenbury paru peu après, rendra obligatoire un certain nombre de
recommandations concernant en particulier les règles liées à la rémunération des dirigeants.
Ainsi, les sociétés cotées à la bourse de Londres doivent publier obligatoirement la liste des
rémunérations exactes de leurs dirigeants et les transmettre à leurs actionnaires sous peine
d’être radiées de la cotation. Il préconise en outre, que les rémunérations engageant la société
sur une période supérieure à un an soit obligatoirement soumise à l’autorisation des
actionnaires.
2.1.1.3. Le combined code
Toujours dans le souci de trouver des réponses aux questions de bonne gouvernance, un autre
comité fut mis en place afin d’élaborer des principes de bonne gouvernance, « le code of best
practice ». Ce code est une combinaison des rapports issus des travaux des comités Cadbury
et Greenbury, incluant certaines modifications opérées par la London Stock Exchange, la
bourse de Londres. Ce code est à l’intention des sociétés cotées qui doivent produire un
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rapport annuel sur l’application des principes du code en y expliquant comment elles mettent
en œuvre ces recommandations et dans le cas contraire, quels sont les motifs qui les
empêchent d’appliquer ces recommandations. Toutefois, les sociétés non cotées, peuvent
aussi appliquer les principes du dit code.
Les principales recommandations du code sont donc :
• Le conseil d’administration
Toutes les sociétés cotées doivent se doter d’un conseil d’administration qui assure la stratégie
et le contrôle de la compagnie. Il doit être constitué de personnalités compétentes et faisant
preuve d’éthique. Il doit se réunir régulièrement afin de traiter des questions liées à la gestion
de l’entreprise.
Une distinction doit être faite entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration
(PCA) et de Directeur Général (DG) afin d’assurer un équilibre des pouvoirs. La nomination
d’administrateurs indépendants est préconisée.
Le conseil doit fournir en temps opportun, toutes les informations nécessaires et de façon
transparente à toutes les parties prenantes de la société.
La nomination des administrateurs doit faire l’objet de transparence et de procédures
formelles. Il en est de même pour le renouvellement des mandats qui doit se faire tous les
trois (03) ans.
• La rémunération des dirigeants
Des procédures formelles et transparentes doivent être établies pour la fixation des
rémunérations des dirigeants. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer et
maintenir les administrateurs afin qu’ils concourent au succès de l’entreprise, sans pour autant
être exagéré. Les rémunérations des administrateurs et dirigeants doivent figurer dans le
rapport annuel de l’entreprise.
• Les relations avec les actionnaires
Un dialogue permanent doit être instauré entre l’entreprise et ses propriétaires pour l’atteinte
des objectifs communs. Le conseil doit respecter les droits des actionnaires et utiliser les AG
des actionnaires pour communiquer avec les investisseurs et les encourager à participer
pleinement dans la vie de l’entreprise.
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• Information financière et audit
L’information financière doit faire l’objet de publication. Elle doit être fiable, sincère et
contenir tous les points importants, susceptibles d’intéresser les actionnaires et autres parties
prenantes. Le conseil doit instituer et maintenir un bon système de contrôle interne afin de
protéger les investissements des actionnaires, mais aussi les actifs de l’entreprise. La création
de comités d’audit est recommandée. Ces comités doivent être composés d’au moins trois
(03) administrateurs, tous indépendants.
2.1.2. Principes de gouvernance d’entreprise en France
Le contexte français est caractérisé par la publication de plusieurs rapports en vue de formuler
des recommandations relatives au gouvernement d’entreprise. Il s’agit principalement du
rapport Pébereau, du rapport Vienot, du rapport Arthuis et du rapport Marini, du rapport
Bouton. Par ailleurs, les entreprises à travers l’Association Française des Entreprises Privées
(AFEP) et le Mouvement Des Entreprises de France (MEDEF) ont élaboré un code de bonne
gouvernance.
2.1.2.1. Le rapport Pébereau
Il fut élaboré en 1991 et insiste sur la nécessité de revaloriser le rôle du chef d’entreprise en
tant que créateur de richesse. Le rapport souligne également l’importance particulière qui doit
être accordée aux actionnaires. Le conseil d’administration doit toujours agir dans l’intérêt des
actionnaires y compris les minoritaires qui sont incités à se regrouper en association
d’actionnaires.
Les autres recommandations de ce rapport concernent principalement :
• la nécessité de limiter le nombre de mandats d’administrateurs croisés, et d’admettre
au sein du conseil plusieurs administrateurs indépendants ;
• la nécessité de rendre plus transparente l’information transmise au marché concernant
les mécanismes de décision et de contrôle en vigueur dans l’entreprise ;
• la constitution des comités chargés de préparer les délibérations du conseil.
2.1.2.2. Le rapport Vienot
Un premier rapport fut élaboré en 1995 sur l’initiative du Conseil National du Patronat
Français (CNPF) et de l’AFEP. Ce rapport s’appuie largement sur le rapport Pébereau et
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cherche à combler concrètement les dysfonctionnements des systèmes de gouvernance des
grandes entreprises françaises et à rassurer les marchés financiers. Pour cela, il préconise :
• l’instauration de la Société Anonyme (SA) Duale avec directoire et conseil de
surveillance en lieu et place des SA classiques pour permettre de mieux séparer les
fonctions de contrôle et de gestion ;
• la nomination d’administrateurs indépendants au conseil dans les mêmes règles que
celles proposées par le rapport Cadbury ;
• concernant le cumul des mandats d’administrateurs, leur limitation à 5 au lieu de 8 ;
• l’instauration de comités sur le modèle proposé par le rapport Cadbury avec au
minimum un administrateur indépendant
• la création d’une charte de bonne conduite sur le modèle anglais, visant à clarifier les
droits et devoirs des administrateurs.
Dans l’optique de ce rapport, l’entreprise ne doit pas être gérée uniquement en fonction des
intérêts des actionnaires, mais doit servir une communauté d’intérêts, de sorte qu’aucune des
parties prenantes de l’entreprise ne soit lésée.
En 1999, le rapport Vienot II réaffirme les suggestions antérieures et adopte le concept de
gouvernement d’entreprise. Ses recommandations sont :
• une dissociation des fonctions de président et de directeur général ;
• la proposition d’une information standardisée et clarifiée sur les pratiques de
gouvernement d’entreprise avec notamment une information sur les rémunérations
globales des dirigeants au travers d’un chapitre structuré définissant les politiques de
fixe, de variable, de jetons de présence et de stock-options ;
• l’adoption d’une définition simplifiée de l’administrateur indépendant et volonté d’une
présence plus forte d’administrateurs indépendants au sein du conseil et de ses
émanations que sont les comités.
2.1.2.3. Le rapport Arthuis
Il se focalise sur les entreprises publiques et indique que rien ne s’oppose à ce que les
principes de gouvernement d’entreprise précédemment énumérés ne puissent être appliqués
aux entreprises privées. Le rapport insiste sur la nécessité de libérer la direction de ces
entreprises d’une tutelle politique trop stricte et d’aménager les relations entre l’Etat et celles-
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ci de façon à s’aligner sur les pratiques en vigueur dans les entreprises du secteur privé. A ce
titre, il est souhaitable que les nouveaux dirigeants ne soient nommés qu’en fonction de
compétences strictement professionnelles.
Le rapport préconise donc, qu’une liste de personnalités qualifiées soit établie par un comité
de sélection indépendant du pouvoir politique et que le gouvernement ne puisse nommer à la
tête d’une entreprise du secteur public qu’une personne ayant préalablement été sélectionné
par ce comité. Le rapport souligne entre autre, la nécessité d’instaurer des comités qui auront
pour mission de contrôler la stratégie et la gestion de l’équipe dirigeante.
2.1.2.4. Le rapport Marini
Du nom du sénateur chargé d’une mission parlementaire devant étudier une éventuelle refonte
de la loi de 1966 régissant les SA, ce rapport a émis quelques propositions telles que :
• la levée du secret professionnel du Commissaire Aux Comptes (CAC) à l’égard des
membres des comités d’audit ;
• la suppression des dispositions subordonnant la qualité d’administrateur à celle
d’actionnaire. Autrement dit, la loi doit permettre la nomination d’administrateurs
indépendants et non-actionnaires dans le conseil ;
• la nécessité d’adapter la loi afin qu’elle donne aux statuts des sociétés la faculté de
déléguer certaines prérogatives du Conseil d’Administration (CA) à des comités
spécialisés ;
• la possibilité de réunir le CA plus facilement ;
• la nécessité d’instaurer en priorité des structures juridiques de type SA duale, en
particulier dans les entreprises publiques ;
• la suppression des limitations aux droits de vote, autorisées par l’article 161 de la loi
du 24 juillet 1966 est également préconisée afin de plafonner le nombre de voix dont
disposent les actionnaires les plus importants.
2.1.2.5. Le rapport Bouton
Le rapport Bouton fut élaboré en 2002 et proposait les principales recommandations
suivantes :
• la mise en avant de l’importance du rôle des comités pour un meilleur équilibre des
pouvoirs impliquant des administrateurs indépendants et compétents ayant à leur
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disposition l’ensemble des informations nécessaires à la bonne exécution de leurs
travaux ;
• la précision sur les modalités d’évaluation du conseil d’administration en ajoutant à
l’auto-évaluation annuelle une évaluation externe formalisée tous les trois ans au
moins ;
• la réaffirmation du principe d’indépendance des commissaires aux comptes.
2.1.2.6. La loi sur la sécurité financière (LSF)
Cette loi fut adoptée en 2003 à l’instar de la loi Sarbanes Oxley dans le but le lutter contre les
dérives de certains dirigeants et d’exiger une plus grande transparence dans la gestion des
entreprises. Ces principales recommandations pour la gouvernance sont :
• publication obligatoire d’un rapport par le président sur le gouvernement d’entreprise
(conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil) et le contrôle
interne (procédures de contrôle interne mises en place) ;
• élargissement des pouvoirs de contrôle avec la possibilité pour les associations
d’investisseurs d’ester en justice pour la défense de tout préjudice direct ou indirect à
l’intérêt collectif des investisseurs.
2.1.2.7. Les recommandations du code AFEP/MEDEF pour les sociétés cotées
Les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées sont issus des rapports
VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que
des recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux de sociétés cotées. Cet ensemble de recommandations a été élaboré par
des groupes de travail de l’AFEP et du MEDEF. Il s'agit donc, dans tous les cas, d'une
initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon
fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des
investisseurs et du public. Les principales recommandations de ce code sont :
• Le conseil d’administration : instance collégiale
Le CA, quelque soient sa composition et ses modalités de fonctionnement, doit demeurer une
instance collégiale qui représente l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes
circonstances dans l’intérêt de l’entreprise.
• Le conseil d’administration et le marché
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Le CA doit mettre à la disposition de tous ceux qui le souhaitent, la même information et au
même moment. Il doit par ailleurs, assurer aux actionnaires et investisseurs, toute information
pertinente sur l’évaluation et la gestion des risques de l’entreprise.
• Dissociation des fonctions de PCA et de DG
Les entreprises ont le droit de choisir entre la dissociation ou l’unicité de ces fonctions. Le
code recommande cependant, que les actionnaires et les tiers soient informés de l’option
retenue.
• Le conseil d’administration et la stratégie
Le CA doit examiner les opérations d’importance stratégique. Il lui revient de délimiter les
pouvoirs de l’exécutif.
• Le conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires
Le CA représente l’ensemble des actionnaires. Il doit rendre compte à l’Assemblée Générale
(AG), des activités de l’entreprise, du fonctionnement de ses différents organes (CA, DG,
comités spécialisés).
• La composition du conseil
Il doit être composé d’administrateurs intègres, compétents, comprenant le fonctionnement de
l’entreprise et agissant dans l’intérêt de tous les actionnaires.
• La représentation de catégories spécifiques
Il n’est pas souhaitable de multiplier au sein du conseil des représentants de telle ou telle
catégorie d’intérêt spécifique (salariés, actionnaires minoritaires ou petits actionnaires …),
d’une part parce que le CA risquerait d’être le champ clos d’affrontements d’intérêts
particuliers au détriment de l’intérêt général et d’autre part parce que la présence
d’administrateurs indépendants est un gage suffisant de ce que tous les intérêts susceptibles
d’être pris en compte l’auront été.
• Les administrateurs indépendants
Le code recommande au sein du conseil une proportion significative d’administrateurs
indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature
à améliorer la qualité des délibérations.
• L’évaluation du conseil d’administration
Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède à l’évaluation de sa
capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la
société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son
fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil).
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• Les séances du conseil et les réunions des comités
Le nombre des séances du conseil d’administration et des réunions des comités du conseil
tenues au cours de l'exercice écoulé doit être indiqué dans le rapport annuel, qui doit
également donner aux actionnaires toute information utile sur la participation des
administrateurs à ces séances et réunions.
• L’accès à l’information des administrateurs
La loi a consacré le principe selon lequel le président ou le directeur général est tenu de
communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission. Les modalités d'exercice de ce droit de communication et
les obligations de confidentialité qui lui sont attachées doivent être précisées par le règlement
intérieur du conseil d’administration auquel revient, le cas échéant, le soin d'apprécier le
caractère utile des documents demandés.
• La durée des fonctions des administrateurs
Sans affecter celle des mandats en cours, la durée du mandat des administrateurs, fixée par les
statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se
prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection.
• Les comités du conseil
Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil. Cependant, il est
recommandé que : l'examen des comptes, le suivi de l'audit interne, la sélection des
commissaires aux comptes, la politique de rémunération, les nominations des administrateurs
et des dirigeants mandataires sociaux fassent l'objet d'un travail préparatoire par un comité
spécialisé du conseil d’administration. Ces comités sont principalement les comités d’audit,
les comités des comptes, les comités de nomination et les comités de rémunération.
• L’éthique et la déontologie des administrateurs
Les administrateurs de la société doivent faire preuve d’éthique et de déontologie dans le
cadre de leur mandat. Ils doivent agir dans l’intérêt général de l’entreprise.
• La rémunération des administrateurs
Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est
décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’administration. Il doit tenir compte,
selon les modalités qu’il définit, de l’assiduité des administrateurs au conseil et dans les
comités, et donc comporter une part variable.
• Les mandataires sociaux
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Il est recommandé, lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, de mettre fin
au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture
conventionnelle, soit par démission.
Cette recommandation s’applique au président, président directeur général, directeur général
dans les sociétés à conseil d’administration, au président du directoire, au directeur général
unique dans les sociétés à directoire et conseil de surveillance, aux gérants dans les sociétés
en commandite par actions.
La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la
responsabilité des conseils d’administration ou de surveillance et se fonde sur les propositions
du comité des rémunérations.
La loi comporte l'obligation pour les sociétés de faire figurer dans leur rapport de gestion la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque
mandataire social, ainsi que le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que
chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés du groupe.
2.1.3. Principes de la gouvernance aux Etats Unis
Les Etats Unis ont été l’une des premières nations à se pencher sur les questions de
gouvernance d’entreprise. Pour cela, certains travaux ont été effectués pour aboutir à des
recommandations et dispositions règlementaires que nous tenterons de vous présenter dans
cette partie.
2.1.3.1. Le rapport TREADWAY
Le rapport TREADWAY élaboré aux Etats Unis en 1987 et 1997 est le premier qui a joué un
rôle important dans le débat de la gouvernance d’entreprise. Il visait à répondre à des
préoccupations concernant le fonctionnement des organes de direction des entreprises et les
relations de celles-ci avec leurs actionnaires. Il préconisait ainsi donc une plus grande
transparence dans la gestion par les dirigeants, la mise à la disposition des actionnaires d’une
information fiable et la protection des intérêts des actionnaires.
2.1.3.2. La loi Sarbanes Oxley
La loi américaine Sarbanes-Oxley, adoptée en 2002 suite aux scandales financiers survenus
aux Etats Unis, principalement celui d’Enron témoigne d’un intérêt croissant pour la
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gouvernance de l’entreprise. Elle encourage les entreprises à se doter de moyens de porter
une appréciation sur la pertinence de leur contrôle interne.
• Elle préconise une coopération entre l’audit interne et l’audit externe pour une plus
grande efficacité du processus de gouvernance. En effet, audit interne et audit externe
constituent deux organes complémentaires de la gouvernance d’entreprise. Leur
interaction serait ainsi un moyen de rendre le processus d’audit global plus efficace en
vue d’une meilleure gouvernance.
• La loi, dans sa section 404 stipule que les sociétés doivent émettre un rapport sur le
contrôle interne lié au reporting financier, affirmant que la direction est responsable
d’une structure de contrôle interne adéquate, et contenant une évaluation par le
management de l’efficacité du dispositif et des procédures de contrôle interne.
• La section 302, quant à elle, précise que la direction générale (Chief Executive Officer)
et que le directeur financier (Chief Financial Officer) sont directement responsables de
l’exactitude, de la documentation et de la publication des documents financiers, ainsi
que de la structure de contrôle interne. Cela implique que la direction générale et le
directeur financier certifient notamment :
qu’à leur connaissance, le rapport ne contient pas d’éléments erronés ou trompeurs ou
n’omet pas d’information significative, que les états financiers et les autres
informations financières contenues dans le rapport, sont fidèles à la réalité ;
qu’ils sont responsables de la mise en œuvre de contrôles internes ;
qu’ils ont évalué l’efficacité des procédures de contrôle interne dans les 90 jours
précédant le rapport et qu’ils ont présenté dans le rapport leurs conclusions résultant
de cette évaluation au sujet de l’efficacité des procédures de contrôle interne ;
qu’ils ont divulgué aux auditeurs externes ainsi qu’au comité d’audit, toutes les
défaillances significatives relatives à la conception et à la mise en œuvre des
procédures de contrôle interne, ainsi que toute fraude qui compromet le management
et toute personne impliquée dans les procédures de contrôle interne ;
qu’ils ont indiqué dans le rapport s’il y a eu ou non des changements dans les
procédures de contrôle interne y compris les mesures correctrices destinées à remédier
aux faiblesses du contrôle interne après leur évaluation.
• Selon la section 404, les auditeurs externes doivent certifier l’exactitude du rapport
élaboré par le management sur la conception, la mise en œuvre et l’efficacité de la
structure et des procédures de contrôle interne concernant le reporting financier.
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• La loi Sarbanes Oxley rend obligatoire l’existence d’un comité d’audit. Le comité
d’audit est défini par la loi comme un corps consultatif et décisionnaire émanant du
conseil d’administration. Il est un autre acteur clé de la gouvernance, qui promeut la
coopération entre l’audit interne et l’audit externe par le biais de son activité de
surveillance et de supervision, de deux façons :
en protégeant l’indépendance de l’audit interne et de l’audit externe ;
en adoptant une vision intégrée de la fonction d’audit et en veillant à la coordination
entre audit interne et audit externe.
• La loi Sarbanes-Oxley impose aux sociétés américaines ou étrangères cotées dans ce
pays, ainsi qu’à leurs filiales à l’étranger, de mettre en place un système permettant
aux salariés de rapporter anonymement les fraudes et les malversations comptables et
financières dont ils auraient connaissance. Le whistleblowing que l’on peut traduire
par l’expression « donner un coup de sifflet » et qui s’avère être une pratique répandue
dans les entreprises anglo-saxonnes, désigne donc la possibilité pour les salariés de
faire part à leur hiérarchie ou à un comité interne des malversations découvertes au
sein de leur organisation. Cela, pour obliger les dirigeants, mais aussi les travailleurs à
faire preuve d’éthique et de déontologie dans l’exercice de leur fonction.
2.2. Recommandations de quelques organisations internationales
Le gouvernement d’entreprise contrairement à ce que l’on pourrait penser, n’est pas
seulement une affaire d’entreprise, de fonctionnement des conseils d’administration et de
leurs procédures. Si le gouvernement d’entreprise se limitait à cela, on pourrait légitimement
se demander pourquoi une organisation intergouvernementale telle que l’OCDE, dont le
mandat est de formuler des conseils sur des questions touchant l’action des pouvoirs publics,
s’intéresse au sujet.
La gouvernance va au-delà du fonctionnement des conseils d’administration et de leurs
procédures. Elle recouvre l’ensemble des relations existant entre les dirigeants d’une
entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes,
comme ses salariés et la collectivité dans laquelle elle est située. La qualité de la gouvernance
dépend directement du cadre mis en place par les autorités. Ces dernières jouent un rôle
essentiel dans l’élaboration du cadre juridique, institutionnel et réglementaire au sein duquel
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les systèmes de la gouvernance sont institués. Que ce cadre soit inadapté et les modalités du
gouvernement d’entreprise le seront sans aucun doute.
C’est dans cette optique, que certains organismes internationaux ont tenté de trouver des
réponses aux questions de gouvernance en élaborant des principes afin d’aider les Etats et
aussi les entreprises, à mettre en place des cadres juridiques et réglementaires adéquats,
devant aider à améliorer la gestion des entreprises. Notre attention se portera particulièrement
sur les recommandations de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique
(OCDE) et du comité de Bâle.
2.2.1. Recommandations de l’OCDE
L’Organisation de Coopération et de Développement Economique a édicté quelques principes
de gouvernance d’entreprise qui se résument comme suit :
• Principe 1 : mise en place des fondements d’un régime de gouvernement d’entreprise
efficace.
Le régime de gouvernement d’entreprise devrait concourir à la transparence et à l’efficience
des marchés, être compatible avec l’état de droit et clairement définir la répartition des
compétences entre les instances chargées de la surveillance, de la réglementation et de
l’application des textes.
• Principe 2 : la protection des droits des actionnaires et principales fonctions des
détenteurs du capital.
Le processus de gouvernement d’entreprise doit protéger les droits des actionnaires et
faciliter leur exercice.
• Principe 3 : le traitement équitable des actionnaires.
Il est nécessaire d’assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y compris les
actionnaires minoritaires et étrangers. Tout actionnaire doit avoir la possibilité d’obtenir la
réparation effective de toute violation de ses droits.
• Principe 4 : le rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise.
Un régime de gouvernement d’entreprise doit reconnaître les droits des différentes parties
prenantes à la vie d’une société tels qu’ils sont définis par le droit en vigueur ou par des
accords mutuels, et encourager une coopération active entre les sociétés et les différentes
parties prenantes pour créer de la richesse et des emplois et assurer la pérennité des
entreprises financièrement saines.
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• Principe 5 : la transparence et diffusion de l’information.
Le gouvernement d’entreprise doit garantir la diffusion en temps opportun d’informations
exactes sur tous les sujets significatifs concernant l’entreprise, notamment la situation
financière, les résultats, l’actionnariat et le gouvernement de cette entreprise.
• Principe 6 : les responsabilités du conseil d’administration.
Un régime de gouvernement d’entreprise doit assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et
la surveillance effective de la gestion par le conseil d’administration, ainsi que la
responsabilité et la loyauté du conseil d’administration vis-à-vis de la société et de ses
actionnaires.
2.2.2. Recommandations du comité de Bâle pour les établissements de crédit
Il est essentiel de pratiquer une bonne gouvernance d’entreprise pour gagner et conserver la
confiance du public dans le système bancaire, laquelle est indispensable au bon
fonctionnement du secteur et de l’économie dans son ensemble. Des insuffisances dans ce
domaine peuvent mener à des faillites bancaires susceptibles d’entraîner des coûts importants
pour la société ainsi que d’autres conséquences à travers leurs répercussions potentielles sur
les systèmes d’assurance des dépôts, avec peut-être des effets macroéconomiques plus larges
(par exemple, risque de contagion ou incidence sur les systèmes de paiement). En outre, une
gouvernance déficiente peut susciter la défiance des marchés dans la capacité d’une banque à
gérer convenablement ses actifs et passifs, notamment les dépôts qui lui sont confiés, ce qui,
par voie de conséquence, peut déclencher un retrait massif de dépôts ou une crise de
liquidités. Outre leurs obligations vis-à-vis de leurs actionnaires, les banques ont, en effet, des
obligations à l’égard de leurs déposants. Pour cela, certains principes ont été élaborés par le
comité et se résument comme suit :
• Principe 1 : les administrateurs devraient posséder les qualifications voulues pour
remplir leur mission, avoir une compréhension précise de leur rôle dans la
gouvernance d’entreprise et être capables de porter un jugement avisé sur les activités
de la banque.
• Principe 2 : le conseil d’administration devrait approuver les objectifs stratégiques de
la banque ainsi que les valeurs d’entreprise communiquées à l’ensemble de
l’établissement bancaire, et il devrait assurer le suivi de leur application.
• Principe 3 : le conseil d’administration devrait établir et faire respecter une hiérarchie
et des responsabilités claires à tous les niveaux de l’établissement bancaire.
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• Principe 4 : le conseil d’administration devrait s’assurer que la direction générale
exerce une surveillance appropriée, en se conformant à la politique qu’il a définie
• Principe 5 : le conseil d’administration et la direction générale devraient utiliser
efficacement l’audit interne, les auditeurs externes et les fonctions de contrôle interne.
• Principe 6 : le conseil d’administration devrait s’assurer que la politique et les
pratiques de rémunération sont en conformité avec la culture d’entreprise, les objectifs
et la stratégie à long terme ainsi qu’avec la structure de contrôle de la banque.
• Principe 7 : la transparence dans l’administration de la banque.
• Principe 8 : le conseil d’administration et la direction générale devraient bien
comprendre la structure opérationnelle de la banque, y compris lorsque la banque
opère dans des juridictions, ou par l’intermédiaire de structures, qui font écran à la
transparence (principe de « connaissance de la structure »).
2.3. Les principes de gouvernance d’entreprise
Une synthèse de toutes les différentes recommandations et principes définis plus haut nous a
permis de retenir une dizaine (10) de principes les plus récurrents au niveau des bonnes
pratiques pour une bonne gouvernance que nous présentons dans cette section.
2.3.1. Rôle et responsabilité du conseil d’administration
Le CA doit assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et de plus doit faire preuve de
loyauté envers l’entreprise et ses actionnaires. Le conseil d’administration doit nommer et
contrôler les dirigeants, évaluer les risques et le système de contrôle interne en vue de son
efficacité et veille à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires et aux autres
parties prenantes. Elle rend compte à l’assemblée générale des actionnaires qui lui a donné
mandat d’administrer la société pour leur compte. Il est composé, dans une société anonyme
d’au moins trois (03) membres et de dix huit (18) au maximum en législation française.
Dans l’espace OHADA (Organisation pour l’Harmonisation du Droit des Affaires en
Afrique), l’article 416 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et
Groupement d’intérêt Economique stipule que « la société anonyme peut être administrée par
un conseil d’administration composé de trois membres (03) au moins et de douze (12) au
plus ».
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Cependant, l’article 418 du même acte stipule que « en cas de fusion avec une ou plusieurs
sociétés, ce nombre peut être porté à un maximum de vingt quatre (24) » (OHADA,
2008 :454).
Le conseil doit de ce fait être composé d’administrateurs compétents, bénéficiant d’une
formation initiale et continue, actifs, présents et faisant preuve d’éthique. Il doit par ailleurs
surveiller et gérer les conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction, les administrateurs
et les actionnaires.
2.3.2. Interaction entre le conseil d’administration la direction générale, l’audit interne
et l’audit externe
Selon Renaud (2010 :448), « la notion de gouvernement d’entreprise s’articule autour de
quatre piliers : le conseil d’administration, l’audit externe, le management et l’audit interne.
Elle suppose une éthique et la pratique de la transparence ».
Le conseil d’administration doit donc travailler de concert avec tous ces acteurs de la vie de
l’entreprise en vue de l’atteinte des objectifs fixés. Cette interaction est donc nécessaire pour
une bonne gouvernance.
2.3.3. Protection des intérêts des actionnaires et autres parties prenantes
La gouvernance d’entreprise doit veiller à la protection des intérêts des actionnaires,
minoritaires comme majoritaires mais aussi de toutes les autres parties prenantes de la société.
Cette tâche revient au conseil d’administration. Selon Burlaud & Al (2009 :465), le conseil
d’administration doit protéger les intérêts des actionnaires et veiller aux intérêts des autres
parties prenantes.
2.3.4. Séparation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général
La séparation des fonctions de PCA et de DG est très importante pour une bonne gouvernance
car la réunion de ces deux fonctions dans les mains d’une seule personne lui confèrerait un
trop grand pouvoir au sein de l’entreprise et il pourrait s’en servir à des fins personnelles.
Selon Dayan (2004 : 309), cette séparation « permet de réduire le pouvoir discrétionnaire du
dirigeant dans la mesure où ce dernier ne peut profiter de sa position au sein du conseil pour
entériner ses projets d’investissement ».
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2.3.5. Création de comités spécialisés
La majorité des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise recommande la
création de comités spécialisés chargé de préparer les études du conseil en vue de l’aider dans
sa prise de décision et ses choix stratégiques. Ces comités peuvent être de plusieurs ordres
mais les principaux sont :
• Le comité d’audit
Il a pour rôle d’assister le conseil à s’assurer de l’exactitude des états financiers transmis aux
actionnaires et aux autres parties. Il est en contact avec les commissaires aux comptes et
s’assure du bon fonctionnement et de la qualité du contrôle interne. « Le comité d’audit
occupe une position privilégiée : il a les pouvoirs nécessaires pour interroger la direction sur
la façon dont elle assume le suivi des recommandations ». (Coopers & al, 2000 :120). Ce
comité est donc très important et toutes les entreprises devraient en créer un.
• Le comité des rémunérations
Il a pour mission principale de définir la politique de rémunération des dirigeants de
l’entreprise, en particulier le PCA, le DG et les administrateurs.
• Le comité de sélection
Son rôle est de sélectionner les administrateurs potentiels à nommer. Il prépare aussi la
succession du directeur ou du président.
2.3.6. Nomination d’administrateurs indépendants
Tout comme la création de comités spécialisés, les principales directives de gouvernance
d’entreprise recommandent la désignation d’administrateurs indépendants dans le conseil
mais aussi au sein des comités du conseil en vue d’améliorer la qualité des délibérations et de
promouvoir le contrôle sans contrainte. On entend par administrateurs indépendants, des
administrateurs n’ayant aucun lien avec la société. C'est-à-dire ni actionnaires ou
représentants d’actionnaires, ni salariés.
2.3.7. Transparence de l’information
Les administrateurs doivent avoir accès à une information fiable et suffisante pour leur
permettre de porter un jugement. De plus, il est impératif que l’information transmise par le
conseil d’administration aux actionnaires et parties prenantes soit exacte et fiable.
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2.3.8. Limitation des mandats des administrateurs
Le mandat des administrateurs doit être limité à une certaine durée par le conseil en vue du
renouvellement de ses membres par l’assemblée générale des actionnaires. Pour l’instant,
aucune durée fixe n’a été retenue pour cette limitation. Il revient au conseil d’administration
de la fixer en fonction de ses réalités. Notons par ailleurs que ce mandant est généralement
compris entre trois (03) et cinq (05) années.
2.3.9. Publication des rémunérations des dirigeants
La transparence est préconisée sur la rémunération des dirigeants et administrateurs. Les
conflits entre actionnaires et dirigeants ont souvent été liés aux problèmes de rémunérations.
Cela a conduit à la création de nouveaux types de rémunérations comme les rémunérations
variables, les stock-options… L’octroi de rémunération variable et de stock-options aux
dirigeants leur confère un intérêt financier qui cadre mieux avec celui des actionnaires. « Le
système de stock-options permet à des dirigeants et à certains spécialistes clés d’une
entreprise d’acheter des actions de celle-ci à une date et à un prix à l’avance ». (Turba,
2007 :80). Ce système pousse les dirigeants à rechercher la performance de l’entreprise.
2.3.10. Evaluation du conseil d’administration
L’évaluation des travaux du conseil est essentielle à la bonne gouvernance. Elle permet de
faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil et de s’assurer qu’il répond aux
attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société. Les informations
indiquant comment le conseil a évalué ses propres résultats et comment ces derniers sont
exploités devraient être publiés.
Il convient de signaler que la gouvernance d’entreprise est le principal moyen dont disposent
les actionnaires pour contrôler les dirigeants. Compte tenu de l’asymétrie d’information
existant entre dirigeants et actionnaires, la gouvernance d’entreprise englobe dans son champ
la communication financière. C’est pour cela que Quiry & al (2010 :694) stipule que « un bon
système de gouvernance d’entreprise devrait permettre de limiter l’asymétrie d’information
par une transparence du management à l’égard des actionnaires ».
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Conclusion
La gouvernance du fait de son importance a conduit de nombreux Etats et Organisations à se
pencher sur cette question afin d’améliorer la gestion des entreprises. Il s’agit pour la plupart
de pays développés et très industrialisés où la question de la mauvaise gestion était devenue
cruciale. Cependant, notons que très peu voire aucun pays d’Afrique n’a porté de réflexions
sur la gouvernance d’où l’absence de recommandations des pays de l’Afrique dans notre
étude. Ce chapitre nous a ainsi permis de passer en revue les différentes recommandations
pouvant amener à la bonne gestion des entreprises. Notons qu’il s’agit d’une synthèse et qui
n’est pas exhaustive. Le chapitre suivant nous permettra de définir la méthodologie que nous
allons utiliser pour notre étude.
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CHAPITRE 3 : METHODOLOGIE DE L’ETUDE.
Les deux précédents chapitres nous ont permis de mieux appréhender le concept de
gouvernance d’entreprise et les principales recommandations en sa matière.
Il convient de présenter à présent la méthodologie de recherche qui nous permettra de faire
l’analyse du processus de gouvernement d’entreprise au sein de l’entreprise étudiée ainsi que
les outils de collecte des données utilisés.
La méthodologie de recherche est le principe organisateur et la succession des étapes d’une
démarche de recherche en vue de progresser vers les objectifs de l’étude.
Le choix et l’interprétation des variables se feront sur la base du modèle d’analyse.
Ce chapitre sera structuré en deux principaux points. Le modèle d’analyse sera présenté dans
le premier point et le second traitera des outils de collecte des données utilisés.
3.1. Le modèle d’analyse
Il s’agit d’un schéma qui illustre les différentes phases et étapes de notre étude et les moyens
que nous avons utilisés pour la mener à bien.
Notre modèle d’analyse comporte deux (2) principales phases déclinées en huit (8) étapes. La
première phase consistera pour nous à prendre connaissance de la structure organisationnelle
de la SGBB. A ce niveau, nous ferons un état des lieux du processus de gouvernance
d’entreprise, nous décrirons l’organisation et le fonctionnement des organes de gestion, nous
traiterons de la participation de l’audit interne dans ce processus, mais aussi de celle des
autres acteurs du processus. Dans la deuxième phase, il s’agira de faire une évaluation du
processus de gouvernance de la SGBB, de faire ressortir les forces et les faiblesses du
processus et de formuler des recommandations en vue de son amélioration grâces aux bonnes
pratiques étudiées dans le deuxième chapitre.
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Figure 3 : Modèle d’analyse
Phases Etapes Outils
→
→
Source : nous même
• Mécanisme interne de GE • Organisation et
fonctionnement des organes de gestion
• Participation de l’AI dans le processus de GE
• Relation entre les différents acteurs du processus de GE
• Participation des autres processus dans le GE
Interviews Analyse
documentaire Observation questionnaires
Connaissance de la structure organisationnelle de la SGBB et du dispositif de GE en place
Interviews Analyse
documentaire Observation Questionnaire
• Evaluation du processus de gouvernance d’entreprise
Analyse du processus de Gouvernance de la SGBB
• Détermination des forces et faiblesses du processus de gouvernance d’entreprise
• Recommandations Bonnes pratiques
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3.2. Les outils de collecte et d’analyse des données
Pour mener à bien notre étude, nous avons rencontré plusieurs personnes impliquées dans le
processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB. Nous avons pour cela utilisé plusieurs
outils de collecte de données afin de recueillir le maximum d’informations dont nous avons
besoin. Ces outils sont : l’interview, l’analyse documentaire, le questionnaire et l’observation.
3.2.1. L’interview
L’interview est une technique de collecte d’informations qui est organisée et centrée sur les
objectifs à atteindre. Il s’agit d’un entretien avec une personne en vue de l’interroger sur ses
activités, ses opinions ... Nous aurons des entretiens avec les personnes qui sont au centre du
processus de gouvernement d’entreprise à savoir, les administrateurs, le Directeur Général, les
membres du comité d’audit au cas où il existerait, les auditeurs internes et les auditeurs
externes. Un guide d’entretien prenant en compte les questions relatives à la gouvernance et
ses acteurs nous servira donc de support.
3.2.2. L’analyse documentaire
C’est une technique qui consiste à recueillir des informations à partir des documents internes
de l’entreprise. Il s’agira pour notre étude de l’exploitation de tous les documents susceptibles
de nous renseigner sur l’existant en matière de gouvernance d’entreprise dans l’entité. Ces
documents seront principalement les statuts et conventions, les rapports annuels d’activités, le
manuel de procédure, les rapports des commissaires aux comptes, d’audit interne et tout autre
document que nous jugerons utiles pour à l’étude.
3.2.3. Le questionnaire
C’est un outil d’investigation destiné à recueillir auprès du répondant des informations
relatives à ses activités. Il a pour but de comprendre les activités au sein de l’entreprise et de
connaitre les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Le questionnaire sera soumis
dans un premier temps à plusieurs acteurs impliqués dans le processus de gouvernance. Dans
un second temps, nous effectuerons la collecte des résultats de ce questionnaire.
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3.2.4. L’observation
L’observation va nous permettre d’appréhender la manière dont les données sont collectées et
traitées au niveau de la SGBB, plus particulièrement par l’audit interne. Nous en tirerons
notre opinion sur la qualité des informations collectées dans le cadre du diagnostic de
l’existant.
Conclusion
La méthodologie de la recherche nous indique le déroulement de notre étude. Elle nous
servira de support pour effectuer la prise de connaissance de l’entreprise, le diagnostic le
l’existant en matière de gouvernance d’entreprise, l’identification des forces et des faiblesses
relatives à l’application des principes de gouvernance en vue de formuler des
recommandations pertinentes.
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Conclusion de la première partie
Cette première partie de nos travaux, fondée sur le revue de littérature et la méthodologie de
recherche nous a permis d’aborder les aspects théoriques de la gouvernance d’entreprise.
Nous avons donc passé en revue quelques définitions et approches du concept de
gouvernance, le rôle que l’audit interne joue dans le processus et les principales
recommandations et directives en matière de gouvernance.
Toutes ces informations nous seront utiles dans la suite de nos travaux qui consistera à
identifier l’existant en matière de gouvernance au sein de la SGBB et d’effectuer une analyse
du processus afin de faire ressortir les forces et les faiblesses qui y sont attachées. C’est dans
ce sens que notre méthodologie de recherche nous sera d’un grand apport grâce à notre
modèle d’analyse et à nos outils de collecte des données.
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DEUXIEME PARTIE : CADRE PRATIQUE DE L’ETUDE
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CHAPITRE 4 : PRESENTATION DE LA SOCIETE GENERALE BURKINA FASO
La Société Générale Burkina Faso (SGBB) est un établissement de crédit situé au Burkina
Faso et filiale du groupe Société Générale (Groupe SG) dont le siège se trouve à Paris, en
France. Le groupe fut créé en Mai 1964 suite à une association d’entreprises et de groupes
bancaires français. Le groupe mène des activités dans plus de quatre vingt-deux pays et
notamment en Afrique à travers son réseau Banque de détail Hors France Métropolitaine
(BHFM).
La SGBB fut crée en Septembre 1973 sous la dénomination de Caisse Nationale des Dépôts et
des Investissements (CNDI). En Mai 1998, elle devient Société Générale de Banque au
Burkina avec 51% de son capital appartenant à des partenaires étrangers dont le Groupe SG.
Ainsi, la SGBB reste une filiale de groupe Société Générale, l’un des premiers grands groupes
financiers de la zone euro dont l’activité s’articule autour de trois grands axes principaux :
• Banque de financement et d’investissement.
• Gestion d’actif et service aux fournisseurs.
• Réseau de détail et service financier.
Comme filiale de la Société Générale, la SGBB dépend du réseau BHFM qui prend
géographiquement en compte le bassin méditerranéen, l’Europe Centrale et de l’Est, et enfin
l’Afrique et les Départements et Territoires français.
4.1. Répartition du capital de la SGBB
La SGBB a connu une augmentation de son capital en 2009. Elle est ainsi passée de 1600 à
6400 milliards.
Cette augmentation a été nécessaire afin de satisfaire aux exigences des autorités monétaires
outs africaines. En effet, le conseil des ministres de l’Union Economique et Monétaire Ouest
Africaine (UEMOA) a décidé lors de sa session ordinaire du 17 décembre 2007 de relever le
capital minimum applicable aux banques de l’espace UEMOA pour le porter à dix (10)
milliards.
Le capital des banques devra être porté dans un premier temps à cinq (5) milliards à compter
du 01 janvier 2008. La date d’application du seuil de dix (10) milliards sera précisée
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ultérieurement par les autorités monétaires compétentes. Ainsi, le capital de la SGBB est
répartit de la sorte :
Tableau 2: Répartition du capital de la SGBB
ACTIONNAIRES SGBB PART DE CAPITAL
PARTIE BURKINABE
• ETAT BURKINABE
• BRAKINA
• AUTRES ACTIONNAIRES
41%
15%
9%
17%
GROUPE SOCIETE GENERALE
• SOCIETE GENERALE PARIS
• SGBCI
53%
48%
5%
FINADEI SA 6%
Source : Rapport annuel de la SGBB au 31/12/2010
4.2. Missions et objectifs de la SGBB
Toute organisation trouve sa raison d’être dans l’accomplissement d’une tâche spécifique au
sein de son environnement. En générale, elle poursuit à l’origine une mission claire et
travaille pour son développement à court, moyen et long terme : sa compétitivité repose sur la
gestion optimale des ressources présumées rares dont elle dispose.
Ainsi, le souci majeur des décideurs est d’atteindre la croissance et la stabilité durable de
l’organisation.
La SGBB, qui n’est pas en marge de cela, renferme un effectif total de plus de 200 salariés à
majorité constitué de cadres au 31/12/2010, avec neuf (09) agences dont huit (08) à
Ouagadougou et une (01) à Bobo Dioulasso. Elle envisage l’ouverture d’autres agences sur le
territoire national afin d’offrir une plus grande proximité à ses clients.
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Elle est spécialisée dans le financement à court (opération de trésorerie) et moyen terme dans
l’activité économique du Burkina et ce dans tous les secteurs de l’économie nationale.
Elle travaille à l’échelle nationale et sous régionale pour fournir toute une gamme de produits
et de services innovants et de qualité à même de répondre honorablement aux besoins de sa
clientèle, à des prix justes de manière à réaliser des profits permettant à la banque dans son
ensemble de croître et de permettre à ses employer et actionnaires d’atteindre leurs objectifs
personnels.
Pour y parvenir, la SGBB s’appuie sur le réseau mondial de la Société Générale,
particulièrement étendu en Afrique (Sénégal, Cote d’Ivoire, Guinée Equatoriale, Bénin, etc.).
A travers sa politique commerciale, elle s’est fixé des objectifs qui s’articulent en ces
différents points :
• garantir la qualité de service ;
• développer de nouveaux produits ;
• étendre son réseau au Burkina ;
• développer sa part du marché ;
• offrir à la clientèle, l’accès au réseau France et au réseau international de la
Société Générale.
Pour se faire, elle s’est dotée d’une structure interne cohérente lui permettant de traiter les
informations indispensables pour le maintien de l’accroissement de sa part de marché.
Tout cela dans l’objectif de financer surtout l’économie burkinabé dans des conditions très
souples et adaptées et contribuer à sa croissance durable et soutenue.
4.3. Structure organisationnelle de la SGBB La structure organisationnelle de la SGBB a connu une modification courant 2012. Au 30 juin
2012 l’organigramme de la banque présentait l’existence de deux principaux organes de
gestion. Il s’agit d’un conseil d’administration et d’un comité de direction. Le conseil est
composé de neuf (09) administrateurs qui ont en charge la définition des stratégies de la
banque et le contrôle de la gestion. Il a un président à sa tête. Le comité de direction quant à
lui est composé de cinq (05) principales directions épaulées par des services et qui a pour
mission de veiller à la gestion courante de l’activité. Ce comité a à sa tête une direction
générale qui veille à la bonne exécution des activités.
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4.4.1. La direction générale
Elle a pour principales tâches, la supervision des différentes entités de la banque, la mise à la
disposions des ressources nécessaires à ces activités pour mener à bien leur mission. Elle est
par ailleurs responsable de la bonne marche des activités de la banque et rend compte au
conseil d’administration. Elle est épaulée dans sa tâche par un secrétariat commun avec les
autres directions.
4.4.2. La direction des risques
La direction des risques a pour principales tâches l’analyse des différents dossiers de prêts
avant accord notamment, le suivi des engagements et les reporting divers. Elle a ainsi à sa
charge le contrôle des risques de crédit, le contrôle permanent, la gestion du recouvrement et
des successions.
4.4.3. La direction de l’exploitation et du réseau
Elle est constituée de plusieurs entités qui sont :
• Le marché de la clientèle entreprise
Cette entité est subdivisée en plusieurs sections qui s’occupent chacune d’un type particulier
de clientèle.
On a ainsi le marché des grandes entreprises qui regroupe les entreprises ayant un chiffre
d’affaires annuel supérieur ou égal à deux milliards et demi (2,5) ; le marché des petites et
moyennes entreprises qui est celui des entreprises dont le chiffres d’affaires annuel est
compris entre cinq cent millions (500) et deux milliards et demi (2,5) ; le marché des
institutionnels qui regroupe les différentes institutions clientes de la banque ; le marché des
professionnels constitué à majorité des professions libérales (avocats, huissiers, notaires,
experts comptables, etc.) et celui des Organisations Non Gouvernementales confessionnelles
(ONG).
• Le marché de la clientèle de particuliers
Cette entité s’occupe en particulier des personnes physiques. Il s’agit notamment des
employés du secteur privé et public.
Elle est subdivisée en trois principaux services que sont : le développement CLIPRI (Clientèle
Privée) et CLIPRO (Clientèle Professionnelle) qui a pour tâche la prospection et la recherche
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de nouveaux clients, le développement de nouveaux produits à même de les attirer ;
l’animation commerciale réseau et produits avec le centre d’appel chargé de donner les
informations sur les produits et services de la banque ; l’animation administrative et réseau.
Ces deux derniers services ont aussi en charge la supervision des huit (08) agences que
compte la banque.
• La direction pôle service client
Elle est composée de trois entités que sont :
Unité de Gestion Etudes (UG-Etudes) qui est responsable du traitement des dossiers de prêts.
Elle est chargée donc de la gestion et de la tenue à jour des dossiers clients, où sont contenues
toutes les informations les concernant.
Unité de Gestion –PRI qui est responsable de la clientèle privée que sont les particuliers, les
associations à but lucratif, le secteur informel (non détenteur de numéro de registre de
commerce).
Unité de Gestion - COM qui s’occupe de la cliente commerciale avec pour principales tâches
la gestion des garanties, la gestion des crédits et la gestion des cautions.
4.4.4. Le secrétariat général
Le secrétariat général supervise les activités de six (06) entités. Il s’agit de :
• La direction financière et comptable
Cette direction est composée du service comptabilité qui s’occupe de la gestion comptable de
la banque ; du service trésorerie qui est chargée d’assurer la solvabilité de la banque tout en
évitant de conserver des disponibilités trop importantes qui constituent un manque à gagner
pour la banque ; du contrôle de gestion chargé principalement de la gestion budgétaire et de la
remontée d’informations vers le siège du groupe à Paris (reporting).
• La direction des moyens de paiement
Cette direction a en son sein le service opérations internationales qui s’occupe de toutes les
transactions effectuées avec des partenaires et correspondants à l’étranger (virements,
achat/vente de devises) ; la caisse centrale qui s’occupe du traitement des liquidités reçues
mais aussi de la gestion des différentes opérations de caisses telles que les dépôts et retraits de
fonds auprès de la banque centrale ; le service portefeuille et virements locaux qui a pour
principales tâches le traitement des virements et ordres reçus en faveur des clients de la
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banque (opérations locales), le traitement des ordres de virement et/ou de paiements locaux, le
traitement des remises chèques et effets de la clientèle, la gestion de la compensation, la
certification des chèques, la gestion du portefeuille de la banque, la gestion des incidents de
paiement.
• La direction logistique et organisation
Elle est composée du service informatique en charge de la gestion des systèmes
d’informations mais aussi de la maintenance informatique ; le service développement projet
organisation ; le service monétique et télématique chargé de la gestion physique et comptable
de cartes bancaires (VISA, GIM UEMOA, MASTERCARD), la commande des fournitures
monétiques, l’approvisionnement des DAB (distributeurs automatiques de billets) ; le service
logistique qui s’occupe de tout ce qui est équipement dont la banque a besoin.
• La direction des affaires juridiques
Elle est en charge de toutes les affaires à caractère juridique, notamment les contentieux.
• Les relations humaines
Cette entité s’occupe principalement de la gestion des ressources humaines.
• La formation
Elle est en charge d’assurer la formation des employés de la banque.
4.4.5. La communication et qualité
Cette direction est en charge de la gestion de l’image de la société (marketing, promotion) et
de veiller à la qualité des services et produits offerts par la banque à ses différents clients.
4.4.6. L’audit interne / DCPE
Cette direction a en charge l’audit interne. Elle veille aussi à la qualité de contrôle interne et à
l’application par les employés des principes, règlements et dispositions légales en vigueur
dans le cadre de l’activité bancaire.
4.4. Produits et services de la SGBB
La SGBB offre une gamme variée de produits et services à ses clients qui vont des plus
courants aux plus innovants. Les principaux produits sont :
• le compte chèque : c’est un compte qui reçoit le salaire des clients et qui leur permet
d’effectuer les opérations courantes au moyen de chèques et de cartes bancaires;
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• le compte d’épargne : c’est un compte qui reçoit l’épargne des clients et qui rapporte
des intérêts. De plus l’épargne est disponible à tout moment ;
• le compte éco : c’est un compte intermédiaire entre le compte chèque particulier et le
compte commercial ;
• les cartes visa qui permettent de faire des retraits et des opérations (paiements par
exemple) au Burkina et dans le monde entier à n’importe quel moment ;
• cartes rechargeables Tilupe (Visa ou Privative) qui sont des carte bancaires
rechargeables offrant tous les avantages des carte visa citées plus haut ;
• les cartes privatives qui sont rattachées au compte chèque ou au compte d’épargne et
ne sont utilisables que sur les distributeurs automatiques de billets de la SGBB ;
• l’épargne déclic qui est une épargne progressive et automatique chaque mois du
compte chèque d’un client à son compte d’épargne. En plus le client bénéficie de la
carte Hibiscus et du service Vocalia sur son compte ;
• le centre d’appel SOCRE qui est le premier centre d’appel bancaire au Burkina où
des conseillers sont à l’écoute des clients pour leur donner des informations sur leur
compte et sur la banque sans souci des horaires d’ouverture des agences ;
• messalia qui permet la demande et réception d’informations relatives à un compte à
travers son téléphone portable ;
• vocalia qui donne des informations sur la banque, ses produits et sur les comptes des
clients par téléphone ou par e-mail ;
• sogefaso qui est un service de banque à distance permettant d’interroger son compte
et effectuer des opérations bancaires via internet 7j/7 et 24h/24 ;
• sogevie plus qui est une assurance vie qui prémunit les proches contre les difficultés
financières en cas de sinistre et qui permet de disposer d’un capital en cas
d’invalidité. Ce produit est mis en place grâce à un partenariat entre la SGBB et une
société d’assurance de la place ;
• sogevovage qui est une assurance voyage couvrant le bénéficiaire contre un éventail
de risques pouvant survenir lors d’un séjour à l’étranger (maladie, invalidité, etc.).
La SGBB en plus de ces différents produits et services met à la disposition de ses clients une
grande variété de prêts leur permettant de réaliser leur projet. Nous pouvons citer entre autre
le PER (prêt énergies renouvelables) qui permet au bénéficiaire de s’équiper en matériel
produisant de l’énergie renouvelable (plaques solaires par exemple), le prêt scolaire qui
permet aux clients de bien préparer la rentrée scolaire de leurs enfants, etc.
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4.6. Quelques chiffres clés de la banque
Tableau 3: Nombre d’agences et de salariés en 2009, 2010 et 2011.
RUBRIQUES 2009 2010 2011
Nombre d’agences 8 8 8
Nombre d’employés 194 205 204
Source : rapports annuels de 2009, 2010 et 2011.
Tableau 4: Résultats comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA.
RUBRIQUES 2009 2010 2011
Produits bancaires 14 234 14 660 16 291
Autres produits d’exploitation 2 950 3 229 2 497
TOTAL DES PRODUITS 17 184 17 889 18 789
Charges bancaires 3 710 4 161 5 078
Frais généraux 4 642 5 319 5 667
Amortissements et provisions 4 230 3 611 5 550
TOTAL DES CHARGES 12 582 13 091 16 295
RESULTAT D’EXPLOIT 4 602 4 798 2 494
Pertes et profits -79 -95 -185
Impôt sur le résultat 1 057 961 163
RESULTAT NET/ PERIODE 3 467 3 741 2 146
Source : rapports annuels de 2009, 2010 et 2011.
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Tableau 5: Hors bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de francs CFA.
RUBRIQUES 2009 2010 2011
Engagements de financement donnés 4 195 4 604 7 773
Engagements de garantie donnés 57 935 62 649 76 835
TOTAL ENGAGEMENTS HORS
BILAN
62 130 67 253 84 608
Source : rapports annuels de 2009, 2010
Tableau 6: Bilans comparés de 2009, 2010 et 2011 en millions de franc CFA.
RUBRIQUES 2009 2010 2011
Trésorerie et opérat interbancaires 32 453 35 876 22 815
Opérations avec la clientèle 93 643 108 660 127 196
Autres comptes financiers 17 240 34 020 29 774
Valeurs immobilisées 2 660 5 411 5 791
TOTAL ACTIF 145 996 183 966 185 576
Trésorerie et opérat interbancaires 19 935 31 671 18 872
Opérations avec la clientèle 99 048 126 974 141 198
Autres comptes financiers 4 056 4 175 3 696
Fonds propres et provisions 19 490 17 404 19 665
Résultat net de la période 3 467 3 741 2 146
TOTAL PASSIF 145 996 183 966 185 576
Source : rapports annuels de 2009, 2010 et 2011.
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Conclusion
La SGBB, en tant que filiale d’un grand groupe international est soumise au respect de
certaines normes et règles. Parmi ces normes et règles, se trouvent celles liées à la bonne
gouvernance, ce qui a motivé notre choix pour cette structure dans le cadre de notre étude.
Après avoir fait une présentation de la SGBB, nous tenterons dans le chapitre suivant de
décrire de comment le processus de gouvernance des entreprises est mis en œuvre au sein de
la banque.
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CHAPITRE 5 : DESCRIPTION DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE DE LA SGBB
La gouvernance d’entreprise est définie au sein de la SGBB comme l’ensemble des règles
pratiques et moyens d’organisation, de gestion et de contrôle de l’entreprise visant à assurer la
sécurité de l’exploitation et des relations transparentes et équilibrées entre ses instances de
direction, ses instances de contrôle et ses actionnaires. Il faut donc souligner que la
gouvernance est une question très importante au sein du groupe SG et de ce fait de sa filiale
SGBB qui a pour cela élaborée et publiée une note ayant pour objectif de fixer les règles
d’organisation et de fonctionnement du gouvernement d’entreprise au sein de la SGBB. Cette
note traite essentiellement des recommandations du groupe pour la gouvernance dans ses
filiales, les acteurs majeurs du processus, mais prend aussi en compte des réalités et
contraintes que connaissent les filiales Sociétés Générales. Dans ce chapitre, il sera question
de décrire le processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB en faisant ressortir les
recommandations du Groupe. Il sera structuré en quatre (04) principales parties. Notre étude
se déroulera comme suit : dans une première partie, nous présenterons le dispositif de contrôle
interne en vigueur à la SGBB, puis nous décrirons l’organisation et du fonctionnement des
instances de gestion de la SGBB, ensuite nous présenterons les différents comités internes mis
en place par la SGBB, et enfin, nous traiterons des relations entre les différents acteurs de la
gouvernance au sein de la SGBB, notamment l’audit interne.
5.1. La politique de gouvernance d’entreprise au sein du groupe SG
Le groupe SG et son pôle BHFM ont mis en place des instances de pilotage visant à s’assurer,
au travers de remontées régulières d’informations normalisées, que le gouvernement
d’entreprise fonctionne efficacement dans les implantations (filiales).
5.1.1. Structures de supervision au niveau du groupe SG
Au niveau du groupe, nous dénombrons six (06) principaux comités chargés de la supervision
de la GE. Ce sont :
• le Comité de Coordination du Contrôle Interne qui est présidé par la Direction
Générale et qui comprend les responsables des différentes fonctions de contrôle
périodique et permanent, notamment le directeur des risques, le secrétariat général, le
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directeur financier et l’inspecteur général. Ce comité se réuni huit (08) fois par an et
veille à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne ;
• le Comité Risque Groupe, mensuel, présidé par la Direction Générale et qui traite des
questions relatives à l’ensemble des risques ;
• le Comité des Risques Opérationnels Groupe qui est trimestriel, co-présidé par le
Directeur des risques et le Secrétariat Général et qui réuni les principaux acteurs du
contrôle des risques opérationnels des pôles et des directions fonctionnelles ;
• le Comité Conformité Groupe, mensuel, présidé par le Secrétariat Général et auquel
participe l’Inspecteur Général et les responsables conformité des pôles et fonctions
support ;
• le Comité des Comptes émanant du conseil d’administration avec pour rôle entre
autres, d’examiner la cohérence des mécanismes mis en place pour le contrôle interne
des procédures, des risques et du respect de l’éthique ; d’examiner le programme
d’audit interne du groupe et le rapport annuel sur le contrôle interne établis en
application de la règlementation bancaire, et de donner son avis sur l’organisation et le
fonctionnement des services de contrôle interne ; de conduire la procédure de
sélection des commissaires aux comptes et de donner un avis au conseil
d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que leur
rémunération ; de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes et
d’examiner leur programme de travail ;
• le Comité d’audit du pôle BHFM qui se réunit deux (02) fois par an et rassemble le
directeur du pôle, l’inspecteur général afin d’examiner l’organisation et le
fonctionnement des services de contrôle périodique du pôle.
5.1.2. Structures de supervision au niveau du pôle BHFM
Au niveau de ce pôle, nous avons entre autres les structures suivantes :
• le Comité de Coordination du Contrôle Interne se réunit au moins deux (02) fois par
an et doit permettre de veiller à ce que le développement de l’activité s’opère dans un
environnement de risques maitrisés ; s’assurer d’une adéquation des dispositifs de
contrôle permanent aux besoins ; d’appréhender les éventuelles faiblesses du
dispositif ; de suivre la mise en œuvre des mesures correctives préconisées par les
différents contrôles ; de préparer la revue annuelle des risques et des contrôles
présentée au Comité de Coordination du Contrôle Interne/Groupe ;
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• le Comité Risques Opérationnels/Conformité traitant des questions liées aux processus
d’évaluation et de maîtrise des risques opérationnels, de la continuité d’exploitation,
de la gestion de crise, de la surveillance permanente, de la conformité et de la lutte
anti-blanchiment. Il siège au moins quatre (04) fois par an ;
• le Comité Nouveaux Produits et Transformations Significatives qui a pour rôle de
permettre la conformité de tout nouveau produit ou service commercialisé par le
réseau avec les stratégies Groupe et BHFM, et de s’assurer que les risques ont été
identifiés et maîtrisés préalablement à la commercialisation. Il se réunit autant que
besoin.
5.2. Présentation du dispositif de gouvernance d’entreprise de la SGBB
La gestion de la SGBB est assurée par deux principaux organes. Il s’agit de l’organe
délibérant qui est le Conseil d’administration auquel sont rattachés des comités et la Direction
Générale épaulée par des directions opérationnelles.
5.2.1. Organisation et fonctionnement des organes de gestion
Les organes de gestion de la SGBB sont assignées à des missions quelles sont tenues de
réalisées. Elles sont donc tenues de définir des modalités de fonctionnement et d’organisation
bien spécifiques pour atteindre leurs objectifs.
5.2.1.1. Missions du Conseil d’administration
Le conseil d’administration a pour mission principale de s’assurer que la marche de
l’entreprise s’exerce conformément à la règlementation qui lui est applicable et à la stratégie
arrêtée.
Il doit à ce titre :
• fixer en vertu de la loi et suivre la mise en œuvre des orientations stratégiques de la
SGBB en veillant à ce que son activité se développe dans de bonnes conditions de
sécurité ;
• contrôler et valider la gestion (activités commerciales, résultats, ressources humaines
et techniques, investissements, etc.) en s’appuyant pour cela sur les travaux des
comités rattachés dont il lui est rendu compte régulièrement et qu’il peut si nécessaire
diligenter ;
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• proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires ou nommer lui-même, selon les
règles applicables au Burkina Faso, les mandataires sociaux chargés de gérer la
banque ;
• veiller à la fiabilité de l’information délivrée aux autorités bancaires et aux
actionnaires. A ce titre il établit les comptes sociaux puis les soumet à l’approbation
de l’Assemblée Générale des actionnaires.
5.2.1.2. Composition du Conseil d’administration
Les règles de nomination et de composition du conseil d’administration de la SGBB doivent
répondre aux principes suivants fixés par le Groupe SG :
• respecter la procédure de validation préalable des mandats ;
• limiter le nombre d’administrateurs dans le respect de la législation et du bon
fonctionnement de la SGBB ;
• correspondre à la fois aux règles du Groupe, à la règlementation locale (en vigueur au
Burkina Faso) et à la situation de la SGBB ;
• conduire notamment dans certains cas à la diversification de sa composition et,
partant, à la présence d’administrateurs extérieurs a, pôle BHFM et d’administrateurs
indépendants, extérieurs au Groupe SG.
Les fonctions de PCA et de DG sont séparées. Selon les statuts, le PCA représente le CA. Il
est le seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du conseil.
Les administrateurs doivent avoir une connaissance du contexte réglementaire et des enjeux
stratégiques des marchés où intervient la SGBB et avoir une bonne éthique et déontologie.
Le conseil d’administration de la SGBB est composé de neuf (09) administrateurs regroupés
en deux grandes parties : la partie burkinabè et les partenaires étrangers.
La partie burkinabè se décompose comme suit :
• le Président du conseil d’administration représentant l’Etat Burkinabè;
• un administrateur représentant la Société Africaine de Pneumatique (SAP) ;
• un administrateur représentant la société Allianz Burkina Assurances Vie (ABAV) ;
• un administrateur représentant la Pharmacie Nouvelle
Les partenaires étrangers quant à eux sont représentés par :
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• un Administrateur Directeur Général;
• un Administrateur Secrétaire Général ;
• un administrateur représentant la Société Générale de Banques en Côte-d’Ivoire ;
• un Administrateur représentant la Société Financière Afrique Développement
International S.A. (FINADEI).
• un administrateur non salarié représentant le Groupe SG
5.2.1.3. Fonctionnement du Conseil d’administration
Le conseil se réunit au moins une fois par an dans le délai légal, dans le cadre de l’arrêté et de
l’approbation des comptes sociaux. Il s’est doté d’un règlement intérieur dont l’objet est
d’organiser son fonctionnement quant aux sujets suivants :
• la préparation des délibérations par des comités rattachés qui instruisent les affaires
entrant dans leurs attributions et soumettent au conseil d’administration de la SGBB
leur avis et propositions ;
• les règles selon lesquelles il est informé des opérations de croissance externe
d’acquisition ou de cession, mais aussi des investissements importants de croissance
organique envisagés par la SGBB ;
• les règles de participation des commissaires aux comptes et d’autres personnes non
administrateurs aux réunions du conseil ;
• la démarche d’évaluation visant à faire un point annuel sur le fonctionnement du
conseil ; vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et
débattues ; mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du
conseil ;
• la présence d’un secrétaire du conseil d’administration ;
Les dossiers remis aux membres du conseil d’administration doivent être rédigés en français
et éventuellement en langue locale si cela est nécessaire, doivent fournir aux administrateurs
l’information nécessaire à leur mission, doivent avoir reçu la validation de la direction
générale de la SGBB et doivent être transmis préalablement à leur diffusion à BHFM.
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5.2.1.4. Les comités rattachés au Conseil d’administration
Ces comités sont chargés d’assister le conseil d’administration dans l’exercice de sa mission.
Ils sont généralement au nombre de trois (03) pour le Groupe SG, mais à la SGBB seuls deux
de ces comités sont fonctionnels.
Le Comité des Risques
Il analyse périodiquement l’organisation et le fonctionnement de la filière risque de la SGBB,
examine le portefeuille des risques de crédit et de marché auxquels est exposée la banque.
S’agissant des risques de contrepartie, le comité des risques examine notamment :
• la composition et l’évolution du portefeuille par catégorie de concours et de débiteurs ;
• les ratios réglementaires et indicateurs clés (consommation de fonds propres par les
grands risques, ration de dégradation des risques, risque de concentration par secteurs,
coût du risque, etc.) ;
• l’évolution de la qualité des engagements : dossiers sensibles, irréguliers,
improductifs ;
• le respect des autorisations conditionnelles délivrées par le Groupe ;
• l’adéquation des niveaux de provision aux risques encourus ;
• l’efficacité du recouvrement.
Ce comité rend compte de ses travaux au conseil d’administration
Le Comité d’Audit et des Comptes
Ce comité est d’une façon générale informé par la Direction Générale de tout événement
intervenant dans le fonctionnement de la SGBB et de nature à dégrader sa maitrise des
risques. Ses principales missions sont les suivantes :
• il se tient informé de l’évolution de l’environnement légal et réglementaire ayant un
impact sur les travaux dont il supervise la bonne exécution ;
• il donne périodiquement son avis sur l’organisation et le fonctionnement du contrôle
interne (périodique et permanent) de la SGBB. Propose au conseil les adaptations
pertinentes, suit la mise en œuvre de ces mesures et rend compte de leur application au
conseil ;
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• il arrête par ailleurs en concertation avec les services compétents du Groupe, le plan
d’audit de la filière en s’assurant que la méthodologie d’élaboration assure une
détection et une couverture adéquates des zones de risque ;
• il suit la réalisation du plan d’audit et procède aux réajustements nécessaires.
• l’examen des travaux du contrôle périodique et permanent ;
• l’examen des procédures et du fonctionnement des dispositifs de lutte contre le
blanchiment, le financement du terrorisme et le contrôle du risque de conformité ;
• il examine, en liaison avec les commissaires aux comptes, le projet d’arrêté des
comptes et les conditions de leur établissement (principes, méthodes) ;
• il soumet au conseil d’administration les mesures de nature à améliorer, le cas échéant,
la sécurité des opérations et suit la mise en œuvre des dispositions retenues.
5.2.1.5. Le comité de direction (CODIR) de la SGBB
Sous la conduite de la Direction Générale regroupe toutes les directions opérationnelles de la
banque. Il a pour rôle de mettre en œuvre la stratégie globale de la banque et de la soumettre
au conseil d’administration. Il est également responsable de la gestion opérationnelle et assure
la mise en place des systèmes nécessaires de gestion des risques et de contrôle interne. Il
prend toutes les décisions relatives à la structure organisationnelle et approuve l’ensemble
des procédures de la SGBB.
5.2.2. Les comités internes spécialisés (CIS) de la SGBB
La SGBB, dans un souci de bonne gouvernance et sur recommandation du Groupe SG a mis
en place des comités internes spécialisés ayant pour objectif de traiter des questions à chaque
domaine d’activité de la banque. Ces comités se réunissent trimestriellement et regroupent les
acteurs impliqués dans le domaine traité. La SGBB a ainsi adapté cette recommandation en
fonction de ses réalités en mettant en place six (06) comités dont certains regroupent plusieurs
autres.
5.2.2.1. Le CIS contrôle périodique et contrôle permanent
Il traite des questions relatives au contrôle périodique et au contrôle permanent. Ses objectifs
principaux sont :
• donner son avis sur l’organisation des services de contrôle interne ;
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• surveiller l’efficacité du système de contrôle interne et en particulier, l’efficacité
des procédures de maîtrise des risques ;
• s’assurer de l’adéquation et de la pertinence des moyens mis en œuvre pour
remédier aux dysfonctionnements et améliorer les indicateurs ;
• analyser les principaux constats de dysfonctionnement relevés par le contrôle
périodique ;
• s’assurer que le suivi des préconisations de tous types se déroule conformément
aux instructions en vigueur ;
• passer en revue les principales missions effectuées par les affaires spéciales.
5.2.2.2. Le CIS risques de crédit
Il a pour vocation le suivi régulier de la surveillance permanente du portefeuille de crédits et
des opérations de recouvrement. A ce titre il doit :
• analyser le portefeuille de crédits ;
• suivre les engagements irréguliers et les principaux risques sensibles ;
• suivre les dossiers en recouvrement ;
• évaluer les garanties et assurer le suivi des provisions ;
• s’assurer que les actions signalées sont suivies et traitées ;
5.2.2.3. Le CIS risques opérationnels
Ce comité a pour objectif d’identifier et d’évaluer l’impact des risques opérationnels sur la
bonne marche et la profitabilité de la SGBB, puis de définir et mettre en œuvre la stratégie de
leur maîtrise en adaptant en permanence les méthodes utilisées afin de les mettre aux normes
de la réglementation en vigueur et du Groupe SG. Ses tâches sont les suivantes :
• s’assurer de l’adéquation des ressources mises à disposition des équipes en charge des
risques opérationnels avec le niveau d’exposition ;
• garantir la mise en place et le bon fonctionnement de la surveillance permanente et de
la maitrise des risques opérationnels ;
• être informé des principales natures de risques opérationnels et des principales pertes
opérationnelles constatées sur la période ;
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• mettre en œuvre et suivre la réalisation des plans d’action destinés à corriger et réduire
les risques opérationnels ;
• s’assurer de la qualité des travaux de la surveillance permanente et valider les
rapports ;
• prendre les mesures correctives en cas de dégradation de l’environnement des
contrôles ;
• élaborer et présenter son rapport d’activité destiné au comité d’audit et des comptes.
5.2.2.4. Le CIS risques structurels
Il a pour objectif de :
• analyser l’impact de l’environnement financier et de l’évolution des marchés sur la
gestion financière de la SGBB et proposer à la direction les évolutions nécessaires ;
• évaluer et contrôler les risques de taux d’intérêt et de change, le respect des positions,
des ratios de transformation et de liquidité ;
• suivre l’évolution de la structure bilancielle de la banque ;
• valider les caractéristiques financières de nouveaux produits ;
• fournir les éléments fiables de calcul des ratios réglementaires ;
5.2.2.5. Le CIS conformité et anti blanchiment
Ce comité traite au sein de la SGBB de la conformité, de la lutte anti-blanchiment et des
affaires juridiques. Il doit s’assurer que les risques de sanctions judiciaires, administratives et
ou disciplinaires, de pertes financières ou d’atteinte à la réputation, qui naissent du non
respect des dispositions législatives et ou réglementaires françaises et burkinabè, des
instructions, normes et ou processus émanant du Groupe SG sont identifiés et maitrisés. Il doit
à ce titre :
• analyser la cartographie des risques dont le contenu retient les exigences du Groupe
SG et des autorités burkinabè : respect des réglementations bancaires et des
instructions du Groupe ;
• veiller à la mise en œuvre des dispositifs de prévention appropriés ;
• veiller à la bonne adéquation des ressources avec le niveau d’exposition de la SGBB ;
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• s’assurer de l’existence d’outils et de procédures de détection des dysfonctionnements,
et faire prendre les mesures correctives adaptées en liaison avec le responsable des
risques opérationnels ou de la surveillance permanente ;
• examiner les suites données aux affaires révélées par les agents dans le cadre de
l’exercice de leur devoir d’alerte ;
• présenter la situation des relations avec les autorités réglementaires locales.
Il prend en compte le CIS affaires juridiques qui s’occupe de la veille et de la sécurité
juridique de la banque mais aussi des questions liées au contentieux.
5.2.2.6. Le CIS sécurité des systèmes d’information
Ce comité regroupe la sécurité des systèmes d’information, la sécurité des biens et des
personnes, le plan de continuité d’exploitation et la gestion de crise.
Il a pour objectif d’assurer le suivi opérationnel de la sécurité des système d’information en
s’assurant que toutes les dispositions en matière de sécurité sont prises en comte et appliquées
dès l’élaboration, puis durant la mise en œuvre des projets ainsi qu’en phase d’exploitation
opérationnelle. Il doit également suivre et s’assurer de la prise en compte et du traitement des
incidents et alertes.
Ce comité prend aussi en compte le comité immobilier recommandé par le Groupe. Ce comité
doit en principe définir et mettre en œuvre la politique immobilière de la SGBB et contrôler le
suivi des projets en s’assurant que toutes les dispositions réglementaires, législatives et
techniques sont prises en comptes et respectées.
5.3. Les relations entre les différents acteurs du processus de gouvernance au sein
de la SGBB
La gouvernance n’est pas uniquement du ressort des dirigeants. Elle implique de nombreux
acteurs au sein de l’entreprise à savoir les employés, la direction, le conseil et les services
opérationnels tels que l’audit interne qui est un des piliers fondamentaux pour une bonne
gouvernance. Ce dernier participe activement au processus de la gouvernance en effectuant
des missions d’évaluations dudit processus et en y apportant des recommandations en vue de
son amélioration. Ce point traitera particulièrement des différentes relations entretenues par
l’audit interne de la SGBB avec les autres acteurs de la banque.
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5.3.1. Participation de l’audit interne dans le processus de gouvernance de la SGBB
La fonction audit interne participe à l’évaluation de la gouvernance préalablement identifiée
qui se traduit par des missions d’audits et de contrôles généraux. Elle évalue le processus et
fait des recommandations pour renforcer l’efficacité de la gouvernance et améliorer le
fonctionnement de la SGBB.
L’audit interne participe ainsi donc à l’amélioration de la gouvernance à la SGBB par la
promotion de l’éthique et des valeurs, la prévention de la fraude et des risques et la qualité du
système de management de la banque.
5.3.2. Relation entre l’audit interne et le Conseil d’Administration et le comité d’audit
L’existence d’un comité d’audit rattaché au CA de la SGBB permet à la fonction d’audit
interne d’entretenir des relations avec le CA, ce qui facilite ainsi son travail. Elle définit avec
le comité d’audit le programme d’audit.
5.3.3. Relation entre l’audit interne et la Direction Générale
L’audit interne est rattaché hiérarchiquement à la Direction Générale. Il exécute toutes les
missions confiées par le DG et les rapports issus de ces missions sont communiqués au DG
qui les valide. L’audit interne aide les dirigeants à contribuer à la réussite de la société.
5.3.4. Relation entre l’audit interne et les Commissaires aux comptes
Les CAC en raison de leur indépendance vis-à-vis de la SGBB fournissent au CA et à la DG
un point de vue indépendant et objectif quant à la gestion de la banque. Ils collaborent avec
les auditeurs internes de la SGBB dans l’organisation des missions, la validation des résultats
et le suivi des recommandations. Les auditeurs internes sont les premiers interlocuteurs des
CAC lors de leurs missions. Ils coordonnent des plans d’audit et échangent des travaux tels
que l’évaluation de contrôles internes ensemble.
5.3.5. Relation entre l’audit interne et les employés
Les auditeurs internes aident les employés à avoir une maitrise de leur activité en les assurant
que les procédures mises en place sont fiables. Ils jouent un rôle d’intermédiaire entre la
direction et les employés.
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Conclusion
Ce chapitre nous a permis de mieux comprendre le processus de gouvernance d’entreprise de
la SGBB, ses différents acteurs, le fonctionnement de ses différents organes de gestion tels
que le CA, les règles de nominations et les missions assignées aux dirigeants de la banque et
aussi le rôle de l’audit interne dans le processus de gouvernance de la SGBB. Cela nous
permettra dans le chapitre suivant d’analyser ces différents points du processus de
gouvernance en faisant ressortir les forces et faiblesses et en faisant des recommandations
pour son amélioration.
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CHAPITRE 6 : ANALYSE DU PROCESSUS DE GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE DE LA SGBB ET RECOMMANDATIONS
Cette partie de notre étude consistera à nous faire une opinion quant au respect des principes
de gouvernance d’entreprise par la SGBB. Ce travail d’analyse est basé sur la collecte et le
traitement des résultats obtenus à travers les différents questionnaires administrés aux
principaux acteurs de la gouvernance au sein de la SGBB mais aussi par les interviews
réalisés durant notre séjour dans la banque.
Ce chapitre sera structuré en deux principales parties. Tout d’abord, nous procéderons à
l’analyse des différents résultats obtenus auprès des administrateurs, des dirigeants et des
autres acteurs du processus de gouvernance quant au respect des directives internationales en
matière de gouvernance d’entreprise et des mesures prises pour l’améliorer. Dans cette partie
il sera ainsi question de faire ressortir les points forts et faibles du dit processus en
comparaison avec les principes de bonne gouvernance retenus au niveau de la première partie
de notre étude à savoir la revue de littérature. Enfin, dans la seconde partie, il s’agira pour
nous de formuler des recommandations dans le but de participer à l’amélioration du processus
de gouvernance au sein de la SGBB.
6.1. Analyse de l’organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
Cette section consistera à l’analyse des résultats obtenus auprès des administrateurs et
dirigeants de la SGBB. Cette analyse a pour objectif de faire une comparaison entre le
processus de gouvernance de la SGBB et les recommandations et directives internationales en
matière de gouvernance. Nous passerons ainsi en revue l’organisation du travail au sein du
conseil, la qualité des administrateurs, la durée des mandats …
6.1.1. Organisation du travail au sein du conseil d’administration de la SGBB
A la SGBB les fonctions de PCA et de DG sont séparées. Cela permet une meilleure
transparence dans la gestion de la banque. Le conseil se réunit au moins une fois dans l’année
dans les délais légaux, mais il peut arriver que le conseil se réunisse plus d’une fois si le
besoin se fait ressentir. La convocation aux réunions est effectuée par le PCA qui envoie aussi
les documents nécessaires relatifs à l’exploitation de la SGBB quinze (15) jours au plus tard
avant la tenue du conseil à tous les administrateurs. Un procès verbal matérialise la présence
aux réunions des administrateurs.
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Les commissaires aux comptes sont conviés aux réunions du conseil en particulier lors des
arrêtés des comptes.
6.1.2. Qualité et mandat des administrateurs
La durée du mandat des administrateurs devrait être fixée par les statuts comme le préconises
les recommandations de bonne gouvernance. Nous n’avons pas eu d’information exacte sur
cette durée au cours de notre étude. Ce que nous considérons comme étant une faiblesse.
Notons que tous les administrateurs de la SGBB sont soit des actionnaires ou des
représentants d’actionnaires.
6.1.3. Absence d’administrateurs indépendants au sein du conseil
Il n’existe pas d’administrateur indépendant ou externe au sein du conseil d’administration de
la SGBB. Tous les huit (08) administrateurs sont des représentants d’actionnaires et de ce fait
ne peuvent pas être considérés comme des administrateurs externes. Pour rappel, un
administrateur indépendant ou externe est un administrateur qui n’a aucun lien avec la société.
Ce qui n’est pas le cas du conseil de la SGBB qui compte en son sein des salariés de la
banque tels que le DG et le Secrétaire Général et des représentants d’actionnaires. Les
directives en matière de gouvernance recommandent la présence d’administrateurs
indépendants dans le conseil car ils jouent un rôle important dans le contrôle des dirigeants
mais aussi dans la stratégie de l’entreprise. Cette absence constitue ainsi une faiblesse quant
au respect des directives internationales en matière de gouvernance.
6.1.4. Prise en compte des intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes
Les actionnaires minoritaires de la SGBB sont représentés au sein du conseil d’administration.
Leurs représentants, en tant qu’administrateurs sont convoqués à toutes les réunions du
conseil et où ils ont la possibilité de donner leur avis sur la stratégie établie et de participer au
contrôle des dirigeants. Ils protègent ainsi donc les intérêts de leurs mandataires qui sont les
actionnaires minoritaires. Nous considérons cela comme une force car la protection des
intérêts des actionnaires minoritaires est un des principes importants de la gouvernance
d’entreprise.
La protection de intérêts des parties prenantes se manifeste par la publication d’informations
par la SGBB et mise à la disposition de tout un chacun à travers sont site internet.
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6.1.5. Publication du rapport annuel du conseil
Le rapport annuel du conseil est publié sur le site internet de la SGBB. Il est ainsi disponible
pour toutes les personnes intéressées et peut être téléchargé sur le site
www.societegenerale.bf. Dans le rapport annuel du conseil sont mentionnés : les résultats de
l’année, les principales modifications intervenues au cours de l’année, les chiffres clés de la
banque et le rapport des commissaires aux comptes sur la sincérité des comptes.
6.1.6. Absence de publication des rémunérations des principaux dirigeants
Nous n’avons pu accéder pour notre étude aux informations relatives aux rémunérations des
principaux dirigeants de la SGBB à savoir le PCA et le DG. Par ailleurs, le rapport annuel du
conseil d’administration n’en fait pas état. Cela constitue un écart par rapport aux directives
internationales sur la gouvernance et ainsi une faiblesse à souligner.
6.1.7. Existence d’un comité d’audit au sein du conseil et de comités spécialisés
L’une des principales recommandations en matière de gouvernance d’entreprise rencontrée au
niveau de toutes les structures qui se sont penchées sur la question de la gouvernance dans
notre revue de littérature est la création d’un comité d’audit d’une part et celle de comités
spécialisés d’autre part. Cela est une réalité à la SGBB car elle compte en son sein un comité
d’audit rattaché au conseil d’administration et de nombreux comités internes spécialisés qui
ont pour objectif de trouver des réponses à des problèmes bien spécifiques. Cela constitue une
force quant au respect des directives en matière de gouvernance par la SGBB.
6.1.8. Apport de l’audit interne dans le processus de gouvernance d’entreprise de la
SGBB
L’audit interne joue un rôle important dans le processus de gouvernance de la SGBB car il a
un accès direct à la Direction Générale. Son responsable participe aux réunions du comité de
direction et a un accès au conseil d’administration par l’intermédiaire du comité d’audit.
De plus, le rôle de l’audit interne dans la promotion de l’éthique favorise une approbation et
implication des collaborateurs au respect des recommandations de ce code. Les auditeurs
internes aident ainsi les employés à travailler avec efficacité et sécurité tout en respectant les
dispositions du code d’éthique.
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L’audit interne, est un pilier de la gouvernance d’entreprise. C’est donc un point fort pour la
SGBB de voir ce département contribuer efficacement à l’amélioration de son processus de
gouvernance.
De plus, l’interaction qui existe entre les auditeurs internes et les commissaires aux comptes
constitue un avantage car elle facilite la collaboration entre eux et augmente la confiance des
différentes parties prenantes de l’entreprise.
6.2. Recommandations
Notre analyse nous a permis de faire ressortir les points forts mais aussi les insuffisances
quant à l’application des directives en matière de gouvernance d’entreprise par la SGBB. Pour
ce qui est des points forts relevés, nous encourageons les dirigeants de la SGBB pour
l’application des normes. Toutefois, il existe des insuffisances pour lesquelles nous faisons
des recommandations en vue d’améliorer le processus de gouvernance de la SGBB mais aussi
d’améliorer les contrôles des dirigeants au sein de la banque. Ainsi, nous souhaitons que les
recommandations énumérées ci-dessous soient prises en compte par le CA.
6.2.1. Evaluation de la performance du CA et des administrateurs
Pour l’amélioration continue de l’efficacité du CA, nous recommandons que les membres du
conseil reçoivent une formation périodique pour mieux comprendre l’activité bancaire, les
nouvelles régulations et les mutations récentes de ce secteur. Nous recommandons aussi le
suivi et l’évaluation du fonctionnement et de l’efficacité du conseil de façon périodique
(chaque année si possible) par une personne externe au conseil. Cette dernière peut être un
consultant ou même un actionnaire.
6.2.2. Nomination d’administrateurs indépendants ou externes au conseil
Nous recommandons vivement que le conseil d’administration nomme des administrateurs
indépendants dans le but de renforcer sa crédibilité et de respecter les directives
internationales en matière de gouvernance.
6.2.3. Publication des rémunérations des dirigeants
La publication des rémunérations des principaux dirigeants fait partie des recommandations
internationales pour une bonne gouvernance. Nous recommandons ainsi au CA de la SGBB
de mentionner ces rémunérations dans le rapport annuel qu’elle adresse aux actionnaires et
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aux différentes parties prenantes de l’entreprise. Cela contribuera à accroitre la transparence
dans la gestion et aussi aura un impact positif sur l’image de la banque vis-à-vis de ses
partenaires.
6.2.4. Limitation des mandants des administrateurs
Nous recommandons que le conseil limite la durée des mandats des administrateurs à quatre
(04) ans avec une possibilité de renouvellement limitée à une (01) fois. Cela permettra le
renouvellement du conseil et l’apport de stratégie nouvelle par les nouveaux administrateurs.
Cette limitation contribuera aussi au respect des directives internationales en matière de
gouvernance qui le préconisent.
6.2.5. Synthèse des points de conformité et de non-conformité
Cette section consiste à faire un récapitulatif des directives internationales de gouvernance
qui sont effectivement mises en œuvre ou non par la SGBB.
Directives internationales Points de Conformité Points de Non conformité
Rôle et responsabilité du CA X
Interaction entre le CA, la
DG, l’audit interne et le CAC
X
Protection des intérêts des
minoritaires et autres parties
X
Séparation des fonctions de
PCA et de DG
X
Création de comités
spécialisés
X
Nomination
d’administrateurs
X
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indépendants
Transparence de
l’information
X
Limitation des mandats
d’administrateurs
X
Publication des
rémunérations des dirigeants
X
Evaluation du CA X
Conclusion
Cette partie de notre étude nous a permis dans un premier temps de faire une présentation de
la SGBB, de sa structure organisationnelle, ses objectifs, son activité etc. Grâce aux
informations reçues, nous avons ensuite fait une description du processus de gouvernance de
la SGBB et de ses mécanismes internes. Nous avons enfin procédé à l’analyse de ce même
processus en comparaison avec les directives internationales en matière de gouvernance, qui
nous a permis d’identifier des forces et des faiblesses. Des recommandations ont été faites
dans le but de combler les insuffisances que nous avons relevées. Il revient donc au CA et aux
dirigeants de la SGBB de mettre en œuvre les recommandations formulées de notre part et
d’en assurer le suivi.
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CONCLUSION GENERALE
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La faiblesse du conseil d’administration est considérée comme l’un des principaux obstacles
de la bonne gouvernance. Cependant, plusieurs directives et recommandations ont été
élaborées dans le but de combler les insuffisances liées à la gouvernance des entreprises.
Même s’il n’existe pas à ce jour de normes internationalement reconnues et acceptées comme
en comptabilité et en audit, ces directives constituent une référence en matière de
gouvernance.
En théorie, ces directives portent sur la qualité, l’organisation et le fonctionnement du conseil
d’administration d’une part et le contrôle que ce conseil exerce sur les dirigeants de l’autre.
Le conseil doit s’assurer de ce fait que les décisions prises par les dirigeants prennent en
compte et préservent les intérêts de toutes les parties prenantes de l’entreprise. Ces derniers
ont un droit d’information fiable et de contrôle sur les dirigeants.
Toutefois, l’implication d’une tierce personne dans l’évaluation du processus de gouvernance
peut aider à concilier les attentes de toutes les parties prenantes de l’entreprise et permettre
aussi de contribuer à l’amélioration de ce processus.
L’audit interne s’impose ainsi comme un mécanisme indispensable pour l’évaluation de la
qualité de la gouvernance et pour la formulation de recommandations en vue de son
amélioration. Cette évaluation est aussi une recommandation des normes internationales pour
l’audit interne.
Notre étude qui a porté sur l’analyse du processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB
nous a permis de procéder à un diagnostic de l’existant en matière de gouvernance
d’entreprise au sein de la SGBB et de faire une comparaison entre le processus de
gouvernance mis en place par la banque et les directives internationales dans le domaine. Pour
cela nous avons décrit le processus de gouvernance de la SGBB à travers l’organisation et le
fonctionnement des instances de gestion de la SGBB, les différents comités mis en place dans
le cadre de la gouvernance, le rôle que l’audit interne de la SGBB joue dans ce processus et
l’avantage que le respect des directives en matière de gouvernance apporte à la banque.
Cependant, la confidentialité des informations à l’audit interne et au conseil d’administration
ne nous ont pas permis de mener et d’approfondir toutes les recherches que nous avions
souhaiter faire. Il faut néanmoins souligner que les recherches que nous avons menées nous
ont permis d’atteindre les objectifs spécifiques préfixés à savoir faire le diagnostic en matière
de gouvernance, décrire l’organisation et le fonctionnement des organes de gestion, analyser
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les travaux et décisions de ces organes, faire un inventaire des points forts et faibles de
l’application des principes de bonne gouvernance et formuler des recommandations.
A l’issue de notre étude, nous pouvons affirmer que notre objectif global qui est de faire
l’analyse du processus de gouvernance d’entreprise de la SGBB a été atteint et nous espérons
que les recommandations que nous avons formulées seront prises en compte et appliquées par
les dirigeants de la banque.
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ANNEXE : ORGANIGRAMME SGBB
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SOCIETE GENERALE BURKINA FASO
Directeur Générale
DIRECTION CLIENTELE ENTREPRISES
DIRECTION CLIENTELE DE PARTICULIERS & PROFESSIONNELS
DIRECTION RISQUES ET RECOUVREMENT
SECRETARIAT GENERAL
CONTRÔLE DES RISQUES DE CREDIT
CONTRÔLE PERMANENT
RECOUVREMENT ET GARANTIES
Marché des G.E.
Marché des PME
ETUDES DOSSIERS DE CREDIT
MIDDLE OFFICE CLICOM
AFFACTURAGE
DEVELOPPEMENT MARCHES CLIPRI & CLIPRO
DEVELOPPEMENT MARCHES PATRIMONIAL & INSTITUTIONNEL
SUPERVISION AGENCES
Unité de Gestion -PRI
Agence Charles DE GAULLE
Agence KNK N.U
AGENCE PRINCIPALE
Agence KNK REF
Agence Patte d’Oie
GARANTIES
Agence GOUNGHIN
RECOUVREMENT
SUCCESIONS / ATD
Unité de Gestion -COM
MAITRISE DES RISQUES DU RESEAU
ANIMATION COMMERCIALE RESEAU & PRODUITS
ANIMATION CLIPRI et CLIPRO
QUALITE ET INNOVATION
COMMUNICATION
CALL CENTER
Marché CLIPRO
DIRECTION POLE SERVICES CLIENT
DIRECTION FINANCIERE et COMPTABLE
COMPTABILITE
CONTRÔLE DE GESTION
TRESORERIE
DIRECTION MOYENS DE PAIEMENT
OPER. INTERNATIONALES ET WU
SPVL
CAISSE CENTRALE
DIRECTIONLOGISTIQUE & ORGANISATION
INFORMATIQUE
LOGISTIQUE
DEVELOPPEMENT, PROJETS ET ORGANISATION
MONETIQUE ET TELEMATIQUE
DIRECTIONAFFAIRES JURIDIQUES
SERVICE FORMATION
SERVICES RELATIONS HUMAINES
AUDIT INTERNE / DCPE
SECRETARIAT COMMUN
Agence ZAD
Agence 1200 Logements
Agence BOBO Dioulasso
Mise à jour : Juin - 12 204
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32. OCDE (lancé en mai 1999 et révisé le 22 avril 2004), Les principes de gouvernement
d’entreprise,
http://www.oecd.org/fr/gouvernementdentreprise/affairesdentreprises/principesdegouvern
ementdentreprise/31652074.PDF
Autres documents consultés
33. SGBB (2009) Rapport Annuel
34. SGBB (2010) Rapport Annuel
35. SGBB (2011) Rapport Annuel
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