«О внесении изменений в часть первую «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ в части регулирования Гражданского кодекса РФ в части регулирования

юридических лиц. Новая систематизация юридических лиц. Новая систематизация юридических лиц. Мотивы законодателя и юридических лиц. Мотивы законодателя и

следующие их них особенности.»следующие их них особенности.»

Кудряшова Елена НиколаевнаКудряшова Елена НиколаевнаСтарший юрист Коммерческой практики Старший юрист Коммерческой практики Гражданско - Правового ДепартаментаГражданско - Правового Департамента

Юридической фирмы «КЛИФФ»Юридической фирмы «КЛИФФ»Kudryashova.eKudryashova.e@cliff.ru@cliff.ru

10 сентября 10 сентября 20120144 г. г.

www.cliff.ru

ОсновныеОсновные изменения в ГК РФ в части регулирования юридических лицизменения в ГК РФ в части регулирования юридических лиц

• Новая классификация юридических лиц (корпорации/унитарные юридические лица, Новая классификация юридических лиц (корпорации/унитарные юридические лица, публичные/непубличные)публичные/непубличные)

• Исключение отдельных видов юридических лицИсключение отдельных видов юридических лиц

• Изменение системы управления юридическими лицамиИзменение системы управления юридическими лицами

• Изменение в части прав участников юридических лиц и корпоративных отношений Изменение в части прав участников юридических лиц и корпоративных отношений между ними между ними

• Новые правила реорганизации и ликвидации юридических лицНовые правила реорганизации и ликвидации юридических лиц

• Особенности корпоративной ответственности Особенности корпоративной ответственности

1. Корпорации (корпоративные юридические лица) – юридические лица, учредители 1. Корпорации (корпоративные юридические лица) – юридические лица, учредители (участники) которых обладают в них правом членства и формируют высший (участники) которых обладают в них правом членства и формируют высший орган управления. орган управления.

II. Корпоративные и унитарные юридические лица. Корпоративные и унитарные юридические лица

• Хозяйственные товариществаХозяйственные товарищества• Хозяйственные обществаХозяйственные общества• Крестьянские (фермерские) хозяйстваКрестьянские (фермерские) хозяйства• Хозяйственные партнерстваХозяйственные партнерства• Производственные кооперативыПроизводственные кооперативы• Потребительские кооперативыПотребительские кооперативы• Общественные организацииОбщественные организации• Ассоциации (союзы)Ассоциации (союзы)• Товарищества собственников недвижимостиТоварищества собственников недвижимости• Казачьи обществаКазачьи общества• Общины коренных малочисленных народов РФОбщины коренных малочисленных народов РФ

2. Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не 2. Унитарные юридические лица – юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

• Государственные и муниципальные унитарные предприятияГосударственные и муниципальные унитарные предприятия• ФондыФонды• УчрежденияУчреждения• Автономные некоммерческие организацииАвтономные некоммерческие организации• Религиозные организацииРелигиозные организации• Публично-правовые компанииПублично-правовые компании

www.cliff.ru

11..1. 1. Права и обязанности участников корпорацийПрава и обязанности участников корпораций

Права участников корпораций:Права участников корпораций:

• участвовать в управлении делами корпорации;участвовать в управлении делами корпорации;• получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной

документацией;документацией;• обжаловать решения органов корпорации;обжаловать решения органов корпорации;• требовать возмещения причиненных корпорации убытков;требовать возмещения причиненных корпорации убытков;• оспаривать, совершенные корпорацией сделки и требовать применения последствий их оспаривать, совершенные корпорацией сделки и требовать применения последствий их

недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации;сделок корпорации;

• другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Обязанности участников корпораций:Обязанности участников корпораций:

• участвовать в образовании имущества корпорации;участвовать в образовании имущества корпорации;• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;• участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может

продолжать свою деятельность;продолжать свою деятельность;• не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;• не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают

невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.• другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

www.cliff.ru

IIII.. Публичные и непубличные общества:Публичные и непубличные общества:

Публичные общества:Публичные общества:

• Акционерные общества;Акционерные общества;

• Акции публично размещаются или в уставе и фирменном наименовании общества прямо дано Акции публично размещаются или в уставе и фирменном наименовании общества прямо дано указание на то, что оно является публичным;указание на то, что оно является публичным;

Непубличные общества:Непубличные общества:

• Общества с ограниченной ответственностью;Общества с ограниченной ответственностью;

• Акционерные общества, не отвечающие признакам публичности;Акционерные общества, не отвечающие признакам публичности;

www.cliff.ru

IIIIII.. Особенности публичных обществОсобенности публичных обществ

Публичные общества: патернализм и императивностьПубличные общества: патернализм и императивность

•Обязательное указание на признак публичности;Обязательное указание на признак публичности;

•Право размещать акции публично (путем открытой подписки );Право размещать акции публично (путем открытой подписки );

•Не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их Не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, минимальное число голосов, предоставляемых суммарная номинальная стоимость, минимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;одному акционеру;

•Отсутствие необходимости получать согласие на отчуждение акций;Отсутствие необходимости получать согласие на отчуждение акций;

•Обязательное образование коллегиального исполнительного органа (число членов его Обязательное образование коллегиального исполнительного органа (число членов его должно быть не менее пяти);должно быть не менее пяти);

•Компетенция общего собрания акционеров не может быть изменена;Компетенция общего собрания акционеров не может быть изменена;

•Обязанность раскрывать информацию;Обязанность раскрывать информацию;

•Ведение реестра акционеров независимым регистратором;Ведение реестра акционеров независимым регистратором;

VIVI. Особенности, характерные для непубличных обществ. Особенности, характерные для непубличных обществ

Непубличные общества: гибкость и диспозитивностьНепубличные общества: гибкость и диспозитивность

•Гибкость в определении правил организации и проведения собраний (при условии Гибкость в определении правил организации и проведения собраний (при условии соблюдения прав участников);соблюдения прав участников);

•Возможность перераспределения компетенции между органами управления непубличным Возможность перераспределения компетенции между органами управления непубличным обществом по сравнению с установленной законом;обществом по сравнению с установленной законом;

•Возможность расширить компетенцию общего собрания;Возможность расширить компетенцию общего собрания;

•Возможность изменить количественный состав, порядок формирования коллегиального Возможность изменить количественный состав, порядок формирования коллегиального органа порядок проведения заседаний;органа порядок проведения заседаний;

•Возможность изменить правила в отношении преимущественной покупки доли или части Возможность изменить правила в отношении преимущественной покупки доли или части доли, акций, либо ценных бумах;доли, акций, либо ценных бумах;

•Возможность регулировать максимальную долю участия;Возможность регулировать максимальную долю участия;

•Безусловный свободный выход;Безусловный свободный выход;

www.cliff.ru

VV. Исключение ОДО и ЗАО. Исключение ОДО и ЗАО

Прекращают существование ОДО и ЗАО (не ликвидируются)Прекращают существование ОДО и ЗАО (не ликвидируются)

• ОДО - применяются нормы об ООО;ОДО - применяются нормы об ООО;

• ЗАО – выбирают при первом внесении изменений в Устав будут ли они публичными или ЗАО – выбирают при первом внесении изменений в Устав будут ли они публичными или непубличными;непубличными;