Azione

uguale valore=uguale diritti

però

DIVERSE CATEGORIEDI AZIONI

uguaglianza all‘internodella categoria

diritti patrimoniali diritti amministrativi

diverse ESIGENZE degli investitori

la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

„GRIGLIA“

CONFERIMENTI

PARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

diritti amministrativi

diritto di voto ogni azione

lo statuto può prevedere la creazione di azioni -senza diritto di voto, - con diritto di voto limitato a particolari argomenti, - con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale

no azioni con votoplurimo

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.

NO proporzionalità fra azionipossedute e numero voti

diritti patrimoniali

utili e liquidazione quota a seguito scioglimento

della società

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

perdite

CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE

AZIONI DI GODIMENTO

AZIONI DI RISPARMIO

AZIONI PRIVILEGIATE

AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO

AZIONI PRIVILEGIATE

diritto di preferenza nella distribuzionedegli utili e/o nel rimborso del capitaleallo scioglimento della società

Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite.

es., postergazione nella partecipazione alle perdite

2353. Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

RIDUZIONE VOLONTARIA

DEL CAPITALE

AZIONI RIMBORSATE

AZIONI DI GODIMENTO

AZIONI DI RISPARMIO

Sezione IVAzioni di risparmioArt. 145Emissioni delle azioni1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. 2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio;…. 3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; 4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quelle delle azioni con voto limitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, non può superare la metà del capitale sociale.

T.U. delle disposizioni in materiadi intermediazione finanziaria

anche al portatore

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti. 6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, nè per il calcolo delle aliquote stabilite dall'articolo 2393, terzo e quarto comma, del codice civile e degli articoli 125, 128 e 129 del presente decreto. 7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea ordinaria. 8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

AZIONI CORRELATE

Se lo statuto lo prevede

l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti

mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro

UTILI imputatia capitale

AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO

CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE

AZIONI DI GODIMENTO

AZIONI DI RISPARMIO

AZIONI PRIVILEGIATE

AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO

ASSEMBLEE SPECIALI

DEVONO APPROVARE

deliberazioni dell’assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse,

azioni non rappresentate

da titoli

CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI

effetto nei confronti dellasocietà dal momento dellaiscrizione nel libro soci

legittimazione all‘eserciziodei diritti socialiazioni al

portatore

solo

azioni sicav

azioni di risparmio

trasferimento con effetto neiconfronti della società con laconsegna del titolo

azioninominative

transfert(desueto)

girataautenticata da notaio,

agente di cambio, funzionario di banca, ecc.

Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci,.

è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali;

indipendentementedall‘iscrizione nellibro soci

funzione informativa

azioni dematerializzate

dematerializzazioneobbligatoria per azioni

delle società quotate

DEPOSITARIO

alienante

ORDINE

cancellazione delleazioni dal conto dell‘alienantescritture

contabili

iscrizione nel contodell‘acquirente

esercita i dirittisociali su delega

rilascia certificazione al socio per esercitare i diritti sociali

azioni nominative

scritturazione sul contoequivale a girata

vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari

patti parasociali

vincolanti solo per le parti

LIMITI ALLACIRCOLAZIONEDELLE AZIONI

limiti statutari

efficacia reale

clausole di prelazione

clausole di gradimento

offerte primaagli altri soci

preferire i soci aiterzi a parità di trattamento

azioninominative

azioni non rappresentate

da titoli

+

anche dematerializzate

può sottoporre a particolari condizioni

il loro trasferimento

STATUTO

può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione

della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

però DIRITTO DI RECESSO

del socio che non abbia concorsoall‘approvazione delle delibere riguardanti

l‘introduzione o la rimozione di vincoli allacircolazione dei titoli azionari

a maggioranza

salvo statuto

inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell’alienante;

clausole di merogradimento

introdotte a maggioranza

risultanti dal titolo

TUTTE le clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,

„GRIGLIA“

CONFERIMENTIPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

COSTITUZIONE

SCIOGLIMENTO

LE PARTECIPAZIONIIN ALTRE IMPRESE

LE AZIONI PROPRIE

società controllante

società controllata

società

società collegata

società

operazioni suazioni proprie

PARTECIPAZIONI INSOCIETÀ CONTROLLATE

società società CONTROLLA

sotto influenza dominante in virtù di particolari

vincoli contrattuali con essa.

maggioranza dei voti esercitabili nella

assemblea ordinaria

voti sufficienti per esercitare un’influenza

dominante nella assemblea ordinaria

controllodi dirittocontrollo

di fatto

controllocontrattuale

società società COLLEGATE

sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

società

acquisizioneazioni proprie

la società non può sottoscrivere azioni propriee azioni della controllante

salvo esercizio diritto di opzionesulle azioni proprie già detenute

SOCIETÀ azioni

DEBITORECREDITORE=

incremento delcapitale nominale

nessun incremento delcapitale reale

MA

società controllante

società controllata

AZIONI

SANZIONE

le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate

dai promotori e dai soci fondatori in caso di aumento

del capitale socialedagli amministratori

se acquisto fatto da terzo in nome proprioma per conto della società

è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore

rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

la società può acquistare azioni proprie

società sociazioni

rimborso

capitale nominale INVARIATO

capitalereale RIDOTTO

SALVO utilizzando

utili

eccedenze di bilancio disponibili

LIMITI

2357 (Acquisto delle proprie azioni)     1. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.     2. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.     3. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.     4….

CASO SPECIALE diacquisto delle proprie azioni

riduzione del capitalecon riscatto e annullamentodelle azioni

REGIME delleproprie azioni

diritti amministrativi sospesi

il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;

salvo autorizzazione assembleare all‘eserciziodel diritto d‘opzione

azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.

vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.

debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto.

per azioni acquistate in violazione

dei limiti imposti

SANZIONI

In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale..

Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale     

società A

società B

 È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,

anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro

sottoscrittoda A

es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro

sottoscrittoda B 100.000

100.000 patrimonio reale invariato

capitale nominale aumentato

LE PARTECIPAZIONIIN ALTRE IMPRESE

ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONELIBERAMENTECONSENTITO

limiti ex normativaantitrust

DUE ECCEZIONI