azbuka biznesmena biznesmena zawartosc.pdfwady i zalety w warunkach rosyjskich) ..... 80 1.1. umowa...

AmbasadaRzeczypospolitej Polskiej

w Federacji RosyjskiejWydział Promocji Handlu i Inwestycji

AZBUKA BIZNESMENADZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA W ROSJI

Moskwa, maj 2010Wszelkie prawa zastrzeżone

© 2010 WPHI w Moskwie 3

© 2010 WPHI w MoskwieISBN 978-5-87902-215-5 © Издание — „МИК”, 2010

SPIS TREŚCI:

I. WSTĘP .................................................................................................. 7

II. OSOBA PRAWNA W KODEKSIE CYWILNYM FEDERACJI ROSYJSKIEJ ............................................................... 7

1. Rodzaje i formy prowadzenia działaności gospodarczej w Rosji ............................................................................. 7

2. Rodzaje organizacji niekomercyjych w Rosji ........................................ 83. Przedstawicielstwo spółki zagranicznej w Rosji ................................... 9

3.1. Akredytacja przedstawicielstwa w Rosji ....................................... 103.2. Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług kosztów

działalności na terytorium Rosji ponoszonych przez przedstawicielstwo spółki fi nansowanych przez podatnika .......... 11

4. Spółki akcyjne na terenie Federacji Rosyjskiej ..................................... 125. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zagranicznym

w Rosji ................................................................................................... 13 5.1. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialności

na terenie Federacji Rosyjskiej ....................................................... 20 5.2. Nazwa spółki ................................................................................ 26 5.3. Adres prawny spółki ...................................................................... 27 5.4. Pieczęć fi rmowa spółki .................................................................. 27 5.5. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ................... 28 5.6. Finansowanie spółki. Kapitał zakładowy spółki ........................... 30 5.7. Kapitał zakładowy spółki, fundusz rezerwy spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością ................................................ 31 5.8. Podwyższenie kapitału spółki za pomocą wkładów osób trzecich ... 34 5.9. Obniżenie kapitału zakładowego spółki ........................................ 355.10. Sprzedaż udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ...... 365.11. Podział zysku spółki ...................................................................... 405.12. „Małe i duże biznesy w spółce z o.o.” ........................................... 405.13. Odpowiedzialność spółki ............................................................... 415.14. Zarząd spółki z o.o. ....................................................................... 415.15. Dyrektor generalny (prezydent) .................................................... 425.16. Komisja rewizyjna ......................................................................... 435.17. Likwidacja osoby prawnej ............................................................. 435.18. Zakup gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

na terenie Federacji Rosyjskiej ........................................................ 456. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

i oddział fi rmy zagranicznej — porównanie .......................................... 476.1. Oddział, fi lia spółki zagranicznej .................................................. 496.2. Akredytacja oddziału podmiotu zagranicznego ............................ 49

4 © 2010 WPHI w Moskwie

Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Moskwie



6.3. Charakterystyka prawna oddziału spółki zagranicznej, zdolność do czynności prawnych fi lii, oddziału spółki zagranicznej ........... 50

6.4. Analiza stosunków między spółką polską i nowopowstałą fi rmą — córką na terenie Federacji Rosyjskiej ............................. 51

III. FORMA PRAWNA INWESTYCJI NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ, WADY I ZALETY DLA POLSKIEGO INWESTORA ..................................................... 55

1. Gwarancje dla inwestycji zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej ............................................................................... 55

2. Ustawa o inwestycjach zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej współkach strategicznych ..................................... 60

3. Morza wewnętrzne, morze do granicy terytorialnej Federacji Rosyjskiej, szelf kontynentalny ............................................. 64

IV. SYSTEM PODATKOWY FEDERACJI ROSYJSKIEJ ................ 651. Podatek dochodowy od osób prawnych ................................................. 662. Podatek od wartości dodanej — vat (nds) ............................................. 683. Podatek pochodowy od osób fi zycznych ............................................... 704. Jednolity podatek socjalny ..................................................................... 715. Podatek od majątku przedsiębiorstwa .................................................... 736. Podwójne opodatkowanie ..................................................................... 73

6.1. Unikanie podwójnego opodatkowania ......................................... 74

V. OGRANICZENIA W PROWADZENIU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ NA PODSTAWIE DZIAŁANOŚCI ZWIĄZANEJ Z TRANSPORTEM OSÓB I TOWARÓW — LICENCJE, ZEZWOLENIA, ITP. ............ 77

1. Formy nabywania środków transportu na terenie Federacji Rosyjskiej (leasing, zainwestowanie środków, itp. — Wady i zalety w warunkach rosyjskich) ................................................ 801.1. Umowa kupna — sprzedaży .......................................................... 811.2. Leasing .......................................................................................... 811.3. Cesja praw z umowy leasingu na osoby trzecie ............................ 821.4. Przedłużenie terminu leasingu ....................................................... 821.5. Prawo własności ............................................................................ 831.6. Ubezpieczenie przedmiotu leasingu oraz ubezpieczenie

od ryzyka działalności gospodarczej (fi nansowego) ..................... 831.7. Rejestracja przedmiotu leasingu ................................................... 841.8. Ulepszenie przedmiotu leasingu .................................................... 841.9. Obowiązki leasingobiorcy w przypadku

utraty przedmiotu leasingu ............................................................ 84

1.10. Opłaty leasingowe. Amortyzacja przedmiotu leasingu. Egzekucja przez osoby trzecie ....................................... 85

1.11. Ewidencja opłat leasingowych do celów podatkowych ................ 851.12. Egzekucja z przedmiotu leasingu na rzecz osób trzecich .............. 861.13. Zalety i wady leasingu ................................................................... 86

VI. PRAWO CELNE. PROCEDURA CELNA W ROSJI. IMPORT TOWARÓW DO ROSJI ..................................................... 88

1. System taryfowy — struktura taryfowa ............................................... 88 2. Nomenklatura towarowa ...................................................................... 89 3. Opłata celna ......................................................................................... 91 4. Nds — podatek od wartości dodanej (vat) ........................................... 92 5. Akcyza .................................................................................................. 97 6. Opłaty celne ......................................................................................... 98 7. Państwowy system preferencji ............................................................ 98 8. Regulowanie importu ........................................................................... 100

8.1. Regulacje ogólne ........................................................................... 1008.2. Główne reżimy (procedury) celne ................................................. 1018.3. Wybór i zmiana reżimu celnego .................................................... 1088.4. Import na podstawie umowy konsygnacyjnej .............................. 1098.5. Reeksport ....................................................................................... 1098.6. Wwóz czasowy .............................................................................. 1108.7. Specyfi ka wwozu czasowego z użyciem Karnetów АТА ............. 1138.8. Międzynarodowy tranzyt celny ..................................................... 113

9. Niektóre tendencje w formalnościach celnych .................................... 11510. Modernizacja rosyjskiego systemu celnego ......................................... 11511. Reorganizacja instytucji celnych w FR ................................................ 11612. Licencjonowanie .................................................................................. 11713. Środki pozataryfowe ........................................................................... 11814. Certyfi kacja .......................................................................................... 12015. Wykaz dokumentów niezbędnych do certyfi kacji ............................... 12216. Rodzaje certyfi katów ........................................................................... 12517. Wymiana walut zagranicznych ............................................................ 12718. Dokumenty i procedury formalne ........................................................ 12719. Odprawa czasowa ................................................................................ 128

VII. UWARUNKOWANIA PRAWNE ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM ZARÓWNO ROSJAN, JAK I CUDZOZIEMCÓW NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ .............................................................. 130

1. Zatrudnienie pracowników spośród obywateli Federacji Rosyjskiej w rosyjskich spółkach z kapitałem zagranicznym odbywa się zgodnie z przepisami kodeksu pracy Federacji Rosyjskiej ................................. 130

2. Zatrudnienie cudzoziemca przez pracodawcę rosyjskiego .................... 131




3. Zasady wydawania wiz na wjazd i pobyt na terenie Federacji Rosyjskiej .............................................................. 136

4. Karty migracyjne obowiązujące na terenie Federacji Rosyjskiej .............................................................. 136

VIII. OCHRONA ZNAKU TOWAROWEGO FIRMY .......................... 1371. Sposoby ochrony praw do znaku towarowego

z zastosowaniem norm prawa cywilnego ............................................. 1382. Sposóby ochrony praw znaku towarowego

z zastosowaniem norm prawa administracyjnego .................................. 1393. Inne sposoby ochrony praw do znaku towarowego ............................... 139

IX. ZAKUP NIERUCHOMOŚCI PRZEZ CUDZOZIEMCÓW NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ ..................................... 141

X. ZAWIERANIE UMÓW Z KONTRAHENTAMI ROSYJSKIMI. NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ, JAKIE ZACHOWAĆ ELEMENTY UMOWY, WŁAŚCIWOŚĆ SĄDOWA ............................................... 142

1. Forma i język umowy ........................................................................... 1422. Przygotowanie dokumentów i informacji do zawarcia umowy ............. 1434. Określenie jurysdykcji umowy handlowej z partnerem rosyjskim ........ 1445. Właściwość sądowa umowy handlowej z partnerem rosyjskim ............ 1456. Uznanie i stwierdzenie na terenie Federacji Rosyjskiej

wykonalności wyroków sądów zagranicznych lub ugód przed nimi zawartymi ...................................................................................... 145

XI. ZAKOŃCZENIE, PERSPEKTYWY ROZWOJU ROSJI W NAJBLIŻSZYM CZASIE ............................................................... 146

XII. WAŻNE DOKUMENTY I INFORMACJE ..................................... 149

WAŻNE INFORMACJE I ADRESY W MOSKWIE ............................ 222

I. WSTĘP

Niniejsze opracowanie stanowi kontynuację zeszłorocznego opracowania pt: „Azbuka biznesmena — działalność gospodarcza w Rosji”, które obejmowa-ło swym zakresem 2008 rok i początek 2009 roku. Najnowsza opracowanie „Azbuki” opiera się przede wszystkim na tematyce zeszłorocznej z uwzględ-nieniem odpowiednich zmian, jakie miały miejsce w 2009 roku i na początku 2010 roku.

Żywię nadzieję, że to opracowanie zachęci Państwa do inwestowania w Rosji i choć trochę rozwieje Państwa wątpliwości dotyczące tego rynku.

Zapraszamy do lektury.

II. OSOBA PRAWNA W KODEKSIE CYWILNYM FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Podobnie jak w Polsce pod pojęciem osoby prawnej w Federacji Rosyjskiej rozumie się: podmiot stosunków cywilnoprawnych — jednostkę organizacyjną wyposażoną przez normę prawną w zdolność do samodzielnego występowa-nia w obrocie prawnym, jako podmiot określonych praw i obowiązków. Osoba prawna może indywidualnie własnym działaniem (poprzez oświadczenia osób pełniących funkcję jej organów) kształtować swoją sytuację prawną (rozporzą-dzać prawami i zaciągać zobowiązania).

1. RODZAJE I FORMY PROWADZENIA DZIAŁANOŚCI GOSPODARCZEJ W ROSJI

OOO — общество с ограниченной ответственностью — spółka z ograni-czoną odpowiedzialnością.

OAO — открытое акционерное общество — spółka akcyjna otwarta; war-tość kapitału zakładowego co najmniej 1000 minimalnych pensji.

ZAO — закрытое акционерное общество — spółka akcyjna zamknięta; wartość kapitału zakładowego, co najmniej 100 minimalnych pensji.

ODO — общество с дополнительной ответственностью — forma prawna nieznana w polskim prawie handlowym, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania fi rmy własnym majątkiem do ustalonej wielokrotności ich udziału.

UP — унитарное предприятие — forma prawna nieznana w Polsce; jest to rodzaj pełnomocnictwa do zarządzania spółką. Większość pod-





miotów związanych z administracją rządową przybiera taką formę, np. Goszagansobstwiennost UGP, czyli UNITARNE PAŃSTWOWE PRZEDSIĘBIORSTWO DO SPRAW KIEROWNICTWA NIERU-CHOMOŚCIAMI ZAGRANICZNYMI FEDERACJI ROSYJSKIEJ PRZY ADMINISTRACJI PREZYDENTA RF.

KO — командитное общество — spółka komandytowa.PT — полное товарищество — spółka cywilna.PK — производственный кооператив — spółdzielnia produkcyjna.CZP — частное предприятие — w ten sposób określa się osoby fi zyczne

prowadzące działalność gospodarczą.

Jak widać na terenie Federacji Rosyjskiej mamy do czynienia z wieloma rodzajami form prowadzenia działalności gospodarczej.

2. RODZAJE ORGANIZACJI NIEKOMERCYJYCH W ROSJI

• Spółdzielnia spożywców (потребительский кооператив);• Wspólnota Nielicznych Narodów (община малочисленных народов);• Stowarzyszenia Społeczne (общественное объединение);• Fundusz (фонд);• Niepaństwowy Fundusz Emerytalny (негосударственный пенсион-

ный фонд);• Zakład/Instytucja (учреждение);• Zjednoczenie osób prawnych (ассоциация, союз);• Zjednoczenie pracodawców (объединение работодателей);• Spółka niekomercyjna (некоммерческое товарищество);• Niekomercyjne partnerstwo (некоммерческое партнёрство);• Niekomercyjna organizacja autonomiczna (автономная не-

коммерческая организация);• Niekomercyjna korporacja państwowa (госсударственная некоммер-

ческая корпорация);• Giełda towarowa (товарная биржа).

Formą szczególnie polecaną inwestorom zagranicznym jest spółka z ogra-niczoną odpowiedzialnością. Udziałowcy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, proces rejestracyjny i dość nieskomplikowane procedury prowadzenia działalności gospodarczej powodują, że jest to najpopularniejsza forma prawna działalności gospodarczej na terenie Federacji. Przed omówieniem najbardziej popularnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, czyli spółki z ogra-

niczoną odpowiedzialnością, przybliżymy Państwu kilka innych sposobów, rozpoczęcia biznesu w Rosji.

3. PRZEDSTAWICIELSTWO SPÓŁKI ZAGRANICZNEJ W ROSJI

Przedsiębiorcy — rozpoczynający swoją działalności na terenie Federacji Ro-syjskiej, zadają sobie podstawowe pytanie — w jakiej formie ją zacząć, aby była w rezultacie „ergonomiczna” i gwarantowała bezpieczeństwo. Prawnicy najczęściej słyszą od Klientów: „proszę pilnie zarejestrować nam przedstawi-cielstwo w Rosji”. W większości przypadków, nieświadomi znaczenia tego sło-wa („przedstawicielstwo”) pod względem prawnym, wcale nie chcą, aby zosta-ło utworzone dla nich przedstawicielstwo zgodnie z przepisami rosyjskimi.

Przedstawicielstwo nie jest formą, którą polecamy polskim przedsiębior-com, jeżeli nasz biznes — plan rozwoju na tym rynku przewiduje sprzedaż lub produkcję określonych produktów. Zgodnie z art. 55 Kodeksu Cywilne-go Federacji Rosyjskiej — „przedstawicielstwo” nie może prowadzić dzia-łalności gospodarczej. Przedstawicielstwo reprezentuje wyłącznie interesy osoby prawnej (spółki polskiej) na terenie Federacji Rosyjskiej. W więk-szości przypadków „przedstawicielstwo” korzysta wyłącznie z funkcji re-prezentacyjnych. Przedstawicielstwo nie ma osobowości prawnej. W więk-szości przypadków wykorzystywane jest w celach „promocyjnych” i sze-roko rozumianej reklamy. Duże podmioty gospodarcze działające na rynku Federacji Rosyjskiej czasami rozdzielają swoją działalność gospodarczą na dwie części: handlową, produkcyjną, którą zajmuje się spółka i promocyjną, związaną z reklamą, jaką prowadzi przedstawicielstwo. Taki schemat działa-nia sprawdza się na początku działalności na rynku rosyjskim, ponieważ za-rejestrowany przez nas podmiot gospodarczy w Rosji nie będzie natychmiast osiągał zysków, a marketing, reklamę należy rozwijać, co możemy robić za pośrednictwem przedstawicielstwa.

Jeżeli zgodnie z planem nasza spółka w Polsce ma jedynie pozyskać kon-takty na terenie Federacji Rosyjskiej, a realizacja samego kontraktu ze strony polskiej ma nastąpić w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej, to na-leży się zastanowić nad możliwością rejestracji przedstawicielstwa na terenie Federacji Rosyjskiej. Abstrahując od problematyki procesu rejestracji, jest to bardzo wygodna forma rozwoju naszej fi rmy w Rosji. Dla pięciu pracowników (cudzoziemców) przedstawicielstwa w Rosji nie jest wymagane pozwolenia na pracę, co bardzo ułatwia prowadzenia takiej niewielkiej jednostki zagra-nicznej naszej polskiej spółki.





3.1. AKREDYTACJA PRZEDSTAWICIELSTWA W ROSJI

W celu akredytacji przedstawicielstwa podmiotu zagranicznego na terenie Fe-deracji Rosyjskiej niezbędne jest uzyskanie specjalnego zezwolenia.

Organem rejestrującym przedstawicielstwa podmiotów zagranicznych na terenie Federacji Rosyjskiej i odpowiadającym za kontrolę ich działalności jest Państwowa Izba Rejestracyjna przy Ministerstwie Sprawiedliwości Federacji Rosyjskiej.

Państwowa Izba Rejestrująca wydaje zezwolenia na okres od roku do trzech lat.

Czas niezbędny na otrzymanie pozwolenia na prowadzenie przedstawiciel-stwa podmiotu zagranicznego i wpisanie go do Państwowego Rejestru, to oko-ło 40 dni roboczych.

Stała opłata rejestracyjna to:1. Na okres 1 roku — 1000 USD.2. Na okres 2 lat — 2000 USD.3. Na okres 3 lat — 2500 USD.Spis dokumentów niezbędnych w celu akredytacji przedstawicielstwa fi rmy

zagranicznej na terenie Federacji Rosyjskiej:Pisemny wniosek z prośbą o zezwolenie na otwarcie przedstawicielstwa

podmiotu zagranicznego na terenie Federacji Rosyjskiej. Wniosek sporządza się na papierze fi rmowym podmiotu zagranicznego — najlepiej, aby dokument ten przygotować u notariusza, w formie notarialnego poświadczenia podpi-sów osób go podpisujących. Wniosek musi być podpisany przez osobę/osoby uprawnione do reprezentacji spółki zagranicznej, opieczętowany pieczątką fi r-mową spółki, i winien posiadać następujące informacje:

Pełna nazwa spółki. Kiedy spółka została zawiązana. Dokładny adres siedziby. Określenie przedmiotu działalności spółki polskiej. Określić należy również cel organizacji przedstawicielstwa spółki na

terenie Federacji Rosyjskiej. Dowody i dokumenty wskazujące na kontakty biznesowe spółki zagra-

nicznej z podmiotami na terenie Federacji Rosyjskiej i perspektyw ich rozwoju. Zaświadczenie o rejestracji podmiotu zagranicznego nie starsze niż

sześć miesięcy od daty wydania. Statut podmiotu zagranicznego, a w przypadku, jeżeli ustawodawstwo

państwa nie przewiduje lub nie wymaga posiadania statutu inny doku-ment potwierdzający uprawnienia organów wykonawczych podmiotu zagranicznego (umowa spółki lub inny dokument).

Uchwała o otwarciu przedstawicielstwa terenie Federacji Rosyjskiej — w formie protokoły walnego zgromadzenia. Zaświadczenie z banku o kondycji fi nansowej podmiotu zagranicznego

(zwykłe zaświadczenie o prowadzeniu rachunku bankowego). Pełnomocnictwo dla osoby, która reprezentować będzie przedstawiciel-

stwo na terenie Federacji Rosyjskiej. Oddzielne pełnomocnictwo dla osoby, która prowadzić będzie postępo-

wanie przed Izbą Rejestracyjną, jeżeli to będzie inna osoba niż ta, która później reprezentować będzie przedstawicielstwo na terenie Federacji Rosyjskiej, a która wcześniej uzyskała takie pełnomocnictwo. Tytuł prawny do lokalu, w którym prowadzona będzie działalność

przedstawicielstwa na terenie Federacji Rosyjskiej: przedwstępna umo-wa najmu, umowa najmu, prawo własności. Zaświadczenie o nadaniu nr NIP dla podmiotu zagranicznego. Rekomendacje od rosyjskich partnerów biznesowych (minimum dwa

pisma, podpisane przez zarządy spółek, sporządzone na papierze fi rmo-wym i opieczętowane).

Wszystkie dokumenty winny być przygotowane w trzech egzemplarzach, poświadczone notarialnie (jeśli nie są oryginałami) i przetłumaczone na język rosyjski przez tłumacza przysięgłego.

Dodatkowo Przedstawicielstwo winno zarejestrować się: w urzędzie skarbowym; w urzędzie statystycznym; w ZUS-ie; w Funduszu Zdrowotnym; w Funduszu Ubezpieczeń Socjalnych;

i otworzyć konto w banku.

Należy pamiętać, że wszelkie koszty, które ponosi przedstawicielstwo w ra-mach swojej działalności na terenie Federacji Rosyjskiej są kosztami uzyskania przychodu dla spółki „matki” w Polsce.

3.2. OPODATKOWANIE PODATKIEM OD TOWARÓW I USŁUG KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI NA TERYTORIUM ROSJI PONOSZONYCH PRZEZ PRZEDSTAWICIELSTWO SPÓŁKI FINANSOWANYCH PRZEZ PODATNIKA

Rozliczanie kosztów funkcjonowania przedstawicielstwa tzn. obciążanie tymi kosztami podatnika nie jest czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.





Spółka, która zamierza zarejestrować swoje przedstawicielstwo na tery-torium Federacji Rosyjskiej, które nie będzie prowadzić działalności gospo-darczej, a jedynie wykonywać czynności związane z reklamą, marketingiem, badaniem rynku oraz poszukiwaniem klientów dla spółki, musi je fi nansować z Polski. Przedstawicielstwo spółki ponosić będzie koszty funkcjonowania na te-rytorium Rosji związane przykładowo z wynagrodzeniami pracowników, usłu-gami telekomunikacyjnymi, pocztowymi, transportowymi oraz innymi związa-nymi z działalnością reprezentacyjną prowadzoną na terenie Rosji. Spółka bę-dzie przekazywać środki na pokrycie kosztów związanych z funkcjonowaniem przedstawicielstwa w wysokości brutto faktury wystawionej przez podmioty zewnętrzne (rezydentów Federacji Rosyjskiej) na przedstawicielstwo.

W tej sytuacji ponoszone przez przedstawicielstwo koszty funkcjonowania związane z działalnością na terenie Rosji fi nansowane przez spółkę stanowią dla tej spółki import usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W tej sytuacji dokonywane pomiędzy spółką — podatnikiem polskim — a jego przedstawicielstwem w Rosji rozliczanie kosztów funkcjonowania tego przedstawicielstwa polegające na obciążaniu spółki kosztami poniesionymi przez ten podmiot nie stanowi dostawy towarów, ani też czynności zrównanych z dostawą towarów. Ze względu na specyfi kę tej czynności nie stanowi ono również świadczenia usług. Rozliczenie powyższe dokonywane jest w ramach jednej osoby prawnej tj.

Przedsiębiorstwa Podatnika (przedstawicielstwo nie jest odrębnym od spół-ki bytem prawnym — osobą prawną), nie stanowi, zatem świadczenia usług na rzecz osoby fi zycznej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie mają-cej osobowości prawnej, tym samym nie wypełnia defi nicji świadczenia usług określonej w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwen-cji czynność ta nie stanowi również importu usług, o którym mowa w art. 2 pkt. 9 ww. ustawy.

Powyższe oznacza zatem, iż rozliczanie kosztów funkcjonowania przedsta-wicielstwa, tzn. obciążanie tymi kosztami spółki nie jest czynnością opodatko-waną podatkiem od towarów i usług.

4. SPÓŁKI AKCYJNE NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Przepisy rosyjskie dopuszczają tworzenie dwóch rodzajów spółek akcyjnych: zamkniętych oraz otwartych.

Spółki akcyjne zamknięte mogą mieć maksymalnie 50 akcjonariuszy (osób fi zycznych lub prawnych). Ich minimalny kapitał założycielski wynosi mini-

mum 50 tys. rubli. Spółka taka ma obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariu-szy oraz liczby i typów posiadanych przez każdego z nich akcji.

Akcjonariusz nie może domagać się od spółki części jej majątku w zamian za akcje, które są jego własnością. W przypadku, jeżeli akcjonariusz zamierza sprzedać swoje akcje osobom trzecim winien je najpierw zaproponować do nabycia pozostałym akcjonariuszom — prawo pierwokupu.

Liczba akcjonariuszy otwartej spółki akcyjnej jest nieograniczona. Ich licz-ba, imienny wykaz akcjonariuszy oraz liczba i typ akcji, które są w ich po-siadaniu, muszą być zamieszczone w prowadzonym przez spółkę specjalnym rejestrze. Jej minimalny kapitał założycielski wynosi równowartość 1.000 naj-niższych pensji, czyli ok. 500 tys. rubli.

Struktura i zasady działania spółki akcyjnej otwartej są bardzo zbliżone do polskiej spółki akcyjnej. Także w tym wypadku akcjonariusz, który chce zbyć należące do niego akcje, nie może domagać się w zamian części majątku spółki. Może jednak sprzedać je temu, kto zaproponuje najlepszą cenę, bez obowiązku kierowania zapytania w tej sprawie do innych akcjonariuszy. Podobnie jak w spółce zamkniętej akcjonariusz otwartej spółki akcyjnej nie odpowiada za zo-bowiązania spółki, a spółka nie odpowiada za ewentualne długi akcjonariusza, z wyjątkiem sytuacji, gdy w spółce jest tylko jeden akcjonariusz.

5. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z KAPITAŁEM ZAGRANICZNYM W ROSJI

W dniu 30 grudnia 2008 roku została podpisana przez Prezydenta Rosji Usta-wa Federalna, która wprowadziła szereg zmian do pierwszej części kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i innych aktów normatywnych, w tym rów-nież Ustawy Federalnej z dnia 8 lutego 1998 roku (Nr 14-FZ) „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. O zmianach w ustawodawstwie rosyj-skim, dotyczącym funkcjonowania i działalności spółek z ograniczoną od-powiedzialnością, mówiło się już od ponad czterech lat. Pierwszy raz od tak długiego czasu wprowadzone zmiany są na tyle znaczące, że należy je omó-wić w sposób bardzo dokładny.

W kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej zmianie poddanych zostało osiem artykułów, które sankcjonują działalność spółek z ograniczoną odpo-wiedzialnością, a w Ustawie Federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowie-dzialnością” zmieniono 36 z 59 artykułów, co stanowi 61%. Celem rosyjskie-go ustawodawcy było stworzenie takich, nowych mechanizmów organizacji i funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które pozwoliłyby ograniczyć masę przestępstw gospodarczych z udziałem spółek z o.o., zawią-





zywania „spółek jednodniowych”, za pomocą których wyłudzano kredyty lub zaciągano inne zobowiązania, które nigdy nie były spłacane. Nowe prawo ma również za zadanie ukrócenie precedensu w postaci zakładania spółki z o.o. na osoby podstawione, tzw. „słupy”, które faktycznie nie biorą udziału w działal-ności gospodarczej spółki.

Do nowej Ustawy wniesione zostały konceptualne zmiany związane z re-gulacją działalności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wiele uzupełnień, rozszerzeń pojęć i inne, które mają za zadanie przede wszystkim ułatwić funkcjonowanie samego przedsiębiorstwa, jak również „dookreślić”, sprecyzować prawa i obowiązki wspólników spółki i jej poszczególnych or-ganów.

Zmiana Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością to podsu-mowanie ponad dziesięcioletniego doświadczenia ustawodawcy rosyjskiego w ramach funkcjonowania aktu prawnego z dnia 8 lutego 1998 roku — Ustawa Federalna z dnia 8 lutego 1998 roku (Nr 14-FZ) „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Nowe przepisy weszły w życie w dniu 1 lipca 2009 roku i od razu spotkały się z szeroką krytyką prawników i samych przedsiębiorców. Krytyce poddano przede wszystkim bardzo krótki termin, jaki został wyznaczony na przereje-strowanie. Nowa Ustawa przewidywała bowiem termin na przerejestrowanie spółki maksimalnie do 31 grudnia 2009 roku. Mimo tego, że termin ten został później przedłużony, sześciomiesięczny okres na przerejestrowanie spółek oce-niony został jako zbyt krótki. Już na początku sierpnia 2009 roku, czyli mie-siąc po wejściu przedmiotowej ustawy w życie, przed urzędami skarbowymi ustawiły się gigantyczne kolejki wnioskodawców. Urzędy skarbowe zasypane zostały ogromną ilością wniosków rejestracyjnych. Krótki termin na przereje-strowanie spowodował zamieszanie i bardzo poważne problemy organizacyjne. W przepisach nie zostało wprost określone, co grozi spółce, jeżeli w terminie do dnia 1 stycznia 2010 roku nie została przerejestrowana zgodnie z nową usta-wą, ale w art. 59 Ustawy Federalnej „o spółkach z ograniczoną odpowiedzial-nością”, czytamy, że spółka, które nie dokonała procedury przerejestrowania, może zostać zlikwidowana na wniosek, np. urzędu skarbowego.Jakie najważniejsze zmiany wprowadziły nowe przepisy.

1. Umowa założycielska (zamiennie nazywana umową wspólników) nie jest już dokumentem założycielskim spółki. Jedynym dokumentem założycielskim spółki jest statut zatwierdzony przez założycieli, wspólników spółki. Plan za-wiązania spółki określać będzie umowa wspólników, która zawierać będzie również informację na temat wysokości kapitału zakładowego i jego procen-

towego podziału pomiędzy wspólnikami, ale nie jest ona już traktowana jako dokument założycielski.

Do czasu nowelizacji wyróżnialiśmy dwa dokumenty założycielskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: umowa założycielska i statut spółki. Funk-cjonowanie tych dwóch dokumentów często wprowadzało zamieszanie, co do np. różnic treści tych dokumentów.

2. Po raz pierwszy w prawie rosyjskim mamy do czynienia z pojęciem umowy wspól-ników (umowy spółki) — „shareholders agreement”. Przy czym należy pamiętać, że nie jest ona dokumentem założycielskim spółki. Zgodnie z nowymi przepisami, wspólnicy w umowie mogą określić praktycznie wszystkie warunki, prawa i obo-wiązki, jakie tylko przyjdą im tylko do głowy. Umowa może przewidywać przy-jęcie lub rezygnację przez wspólnika z określonych praw lub obowiązków. Np. umowa może określać, przy spełnieniu jakich warunków, wspólnik będzie miał prawo zbycia należących do niego udziałów i za jaką cenę w przyszłości. Może ona również regulować inne stosunki między wspólnikami, ich prawa i obowiązki w czasie tworzenia, funkcjonowania i w procesie likwidacji spółki.

3. W nowym statucie spółki nie musimy już podawać informacji na temat wyso-kości i nominalnej wartości udziałów każdego wspólnika, dzięki czemu ewen-tualny zmiany właścicielskie (zbycie udziałów) nie wymagają już zmiany tego dokumentu i w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.

4. Nowe prawo ogranicza możliwość wystąpienia wspólnika ze spółki. Wystąpienie wspólnika ze spółki będzie możliwe tylko pod warunkiem, jeżeli takie prawo zo-stanie mu nadane w statucie. Jedyny wspólnik spółki nie będzie miał prawa wy-stąpienia ze spółki. Zmienione zostały terminy rozliczenia wspólnika, który złożył wniosek o wystąpienie ze spółki — w celu rozliczenia wspólnika przyjmowane będą informacje i dane bilansowe z roku poprzedzającego złożenie wniosku o wy-stąpienie ze spółki, chyba, że kwestie rozliczenia wspólnika, który złożył wniosek o wyjściu ze spółki, zostały w inny sposób unormowane w statucie spółki.

Ograniczenie prawa wyjścia wspólnika ze spółki ma za zadanie ukrócić często stosowaną przez wspólników zasadę swobodnej rezygnacji z dzia-łalności w ramach danego przedsiębiorstwa. Często niewielka sprzeczka na walnym zgromadzeniu powodowała, że jeden ze wspólników decydował się wystąpić ze spółki. Złożenie przez wspólnika wniosku o wystąpienie ze spół-ki było często powodem bardzo poważnych problemów fi nansowych spół-





ki, gdyż w momencie wypłaty przez spółkę rzeczywistej wartości udziałów wspólnika, nie była ona w stanie dalej funkcjonować. Taki zabieg prawny ro-syjskiego ustawodawcy ma na celu zwiększenie poczucia odpowiedzialności wspólników za ich działanie w ramach danego przedsiębiorstwa.

5. W celu ochrony prawa wspólników mniejszościowych, ustawodawca rosyjski przewidział dla nich w nowych przepisach możliwość żądania wypłaty rzeczywi-stej wartości ich udziału, w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwa-ły w rezultacie, której rzeczywista wartość udziałów spółki zostanie zmniejszona.

6. Zmianie uległa także regulacja dotycząca realizacji prawa pierwokupu udzia-łów przez pozostałych wspólników spółki. Nowe prawo gwarantuje możliwość zapisania w statucie spółki ceny sprzedaży udziałów wspólnika w ramach reali-zacji prawa pierwokupu. Tym samym wspólnik spółki będzie miał prawa nabyć udziały, które inny wspólnik chce sprzedać osobie trzeciej, po cenie określonej wcześniej w statucie, a nie po cenie zaoferowanej osobie trzeciej. Oprócz tego wspólnicy będą mieli prawo nabycia takiej części udziałów, jaka ich interesuje, a nie takiej, jaka zaoferowana została do nabycia osobie trzeciej.

7. Zgodnie z nowymi przepisami wysokość kapitału zakładowego spółki z ograni-czoną odpowiedzialnością nie może być niższa niż 10.000,- RUB. Ustawodaw-ca rosyjski zmienił ostatecznie formę określania minimalnej wartości kapitału zakładowego — wcześniej minimalny kapitał zakładowy wynosił równowar-tość 100 — krotności minimalnego wynagrodzenia za pracę w administracji.

8. Od 1 lipca 2009 roku spółka obowiązkowo musi prowadzić księgę udzia-łów. W księdze udziałów winny znaleźć się następujące informacje: dane wspólników wraz z informacją na temat ilości i wartości nominalnej posia-danych przez nich udziałów, informacje na temat pokrycia kapitału zakła-dowego przez każdego ze wspólników, informacje na temat udziałów, które należą do samej spółki. Księga udziałów winna być aktualizowana przy każdej zmianie z nimi związanej.

9. W odróżnieniu od wcześniejszej regulacji, pokrycie kapitału zakładowego przez wspólników może nastąpić w określonej części nawet po okresie jednego roku

od daty rejestracji spółki w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Udziały wspólników, którzy nie wnieśli kapitału zakładowego w terminie, przechodzą na samą spółkę. Udziały, które przeszły na spółkę, mogą być, za zgodą wal-nego zgromadzenia wspólników, rozdzielone między wszystkimi, pozostałymi wspólnikami proporcjonalnie do ich udziałów lub mogą zostać sprzedane jed-nemu lub kilku wspólnikom i/lub osobom trzecim. Umowa wspólników może przewidywać określone sankcje fi nansowe dla wspólników, którzy nie wnieśli kapitału w terminie.

10. Zgodnie z nowymi przepisami, zbycie udziału (części udziału) w kapitale za-kładowym „Spółki” winno być dokonane w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów sprzedającego i kupującego. Nieprzestrzeganie pi-semnej formy kupna — sprzedaży udziałów z podpisami notarialnie poświad-czonymi, pociąga za sobą nieważność danej czynności.

W celu zbycia udziałów spółki trzeba będzie przygotować szereg dokumen-tów, które wcześniej nie były wymagane, a mianowicie:

odpis z rejestru spółki (aktualny, nie starszy niż trzydzieści dni); uchwała o zawiązaniu spółki; umowa wspólników o zawiązaniu spółki — jeśli była sporządzana.

Przy czynności prawnej związanej ze zbyciem udziałów zwiększa się zasad-niczo rola notariusza i to nie tylko w kwestii poświadczenia podpisów strony sprzedającej i kupującej. Nowe przepisy przewidują szereg nowych obowiąz-ków, które winien spełnić notariusz:

notariusz odpowiada przede wszystkim za sprawdzenie prawidłowego umocowania stron do zawarcia transakcji kupna — sprzedaży udzia-łów; w terminie trzech dni od daty sporządzenia umowy kupna — sprzedaży

udziałów, notariusz zobowiązany jest do złożenia odpowiedniego wnio-sku o rejestrację zmian w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Do wniosku o wpis zmian, notariusz załącza dokumenty związane z samą czynnością i umowę zbycia udziałów. w terminie trzech dni od daty dokonania transakcji zbycia udziałów no-

tariusz powiadamia o tym fakcie również samą spółkę.

Notarialne poświadczenie podpisów Sprzedającego/Sprzedających i Kupu-jącego/Kupujących nie jest wymagane w przypadku objęcia udziałów przez samą spółkę i w przypadku rozdzielenia udziałów pomiędzy wspólnikami, któ-re wcześniej należały do spółki.





11. Nowe przepisy przewidują wiele nowych kompetencji dla Rady Nadzorczej spółki. Rada Nadzorcza będzie mogła powoływać i odwoływać dyrektora ge-neralnego i członków zarządu spółki (w przypadku powołania zarządu kolegial-nego), będzie mogła określać plany i perspektywy rozwoju spółki, podejmować uchwały w zakresie uczestnictwa spółki w innych podmiotach gospodarczych i organizacjach, a także wyrażać zgodę na otwarcie przez spółkę przedstawi-cielstw i oddziałów. Oczywiście statut spółki może dowolnie ograniczać wyżej określone prawa rady nadzorczej i przewidywać, że należą one do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia wspólników spółki.

12. W ramach nowych przepisów zarząd również objęty został nowymi obowiązkami. W terminie 10 dni od daty odbycia walnego zgromadzenia wspólników spółki, ko-pia protokołu z zebrania winna zostać przesłana wszystkim wspólnikom spółki.

13. Przepisy wprowadziły dla wspólników obowiązek pisemnego informowania spółki o każdej czynności prawnej, w wyniku której, ich procentowy udział w głosowaniu na walnym zgromadzeniu zwiększy się o 20%.

Oprócz tego nowelizacja Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzial-nością wprowadziła dla wspólników spółki dwumiesięczny termin na wniesie-nie pozwu do sądu o uchylenie danej uchwały wspólników, rady nadzorczej, czy też zarządu spółki, która ich zdaniem narusza ich podstawowe prawa lub została przyjęta niezgodnie z obowiązującymi przepisami.

14. Na podstawie nowych przepisów wspólnik spółki ma prawo zastawić swój udział w spółce na rzecz innego wspólnika lub/i osoby trzeciej, tylko i wyłącz-nie w przypadku, jeżeli takie prawo zapisane zostało statucie spółki i po uzy-skaniu zgody walnego zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały, przyjętej, co najmniej zwykłą większością głosów. Głos wspólnika, który wnioskował o wyrażenie zgody na zastaw jego udziału, nie jest brany pod uwagę w głosowa-niu nad uchwałą.

Umowa zastawu zwierana jest w formie pisemnej z notarialnymi poświad-czeniami podpisów zastawnika i zastawcy. Nieprzestrzeganie pisemnej formy umowy zastawu z podpisami notarialnie poświadczonymi, pociąga za sobą nie-ważność danej czynności.

W terminie trzech dni od daty zawarcia umowy zastawu, notariusz, który sporządzał umowę, zobowiązany jest przesłać do właściwego ze względu na

siedzibę spółki Państwowego Rejestru Osób Prawnych dokumentację związa-ną z tą czynnością wraz z wnioskiem o wpis zmian w rejestrze i ujawnienie szczegółów zastawu na udziałach. Oprócz tego, notariusz zobowiązany jest poinformować samą spółkę o fakcie zawarcia umowy zastawu i przekazać jej kopię umowy.

Zgodnie z Ustawą 160-FZ, spółki z kapitałem zagranicznym traktowane są tak samo, jak przedsiębiorstwa z kapitałem rosyjskim: „status prawny działal-ności gospodarczej inwestorów zagranicznych nie może być gorszy od tego, jaki mają rosyjscy inwestorzy (pkt. 1 art. 4 Ustawy federalnej 160-FZ).

Równouprawnienie „zaczyna” się od momentu państwowej rejestracji pod-miotu gospodarczego na terenie Federacji Rosyjskiej. Na dzień dzisiejszy dzia-ła w Rosji jeden system rejestracji osób prawnych. Rejestracja spółki odbywa się zgodnie z określonym przez spółkę w rejestrze adresem organu wykonaw-czego lub w przypadku, gdy nie jest on powołany zgodnie z siedzibą innego organu spółki lub adresem osoby, która ma prawo działać w imieniu i na rzecz podmiotu bez specjalnego pełnomocnictwa. Ze strony rządu rosyjskiego orga-nem, który zajmuje się kontrolą i rejestracją osób prawnych jest Ministerstwo Podatków i Opłat (czyli odpowiednik naszego Ministerstwa Finansów, a przede wszystkim podległe mu urzędy skarbowe). Ministerstwo prowadzi kontrolę nad podległymi mu urzędami skarbowymi w zakresie m.in. państwowej rejestracji osób prawnych. Dotyczy to przede wszystkim terminów realizacji, warunków prowadzenia poszczególnych rejestrów przedsiębiorstw, porządku wydawania informacji zawartych w rejestrze i inne. Tak, więc bezpośrednią rejestracją osób prawnych, wprowadzaniu zmian w rejestrze zajmują się urzędy skarbowe poszczególnych rejonów. Na zasadach ogólnych możemy w Rosji zawiązać i zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zagranicz-nym (art. 20 Ustawy N 160-FZ), prawo to przewiduje również Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej (rozdział 4 Kodeksu), a także Ustawa Federalna N 14-FZ o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej zwana Ustawą N 14-FZ.

W Rosji pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po raz pierwszy pojawiło się i otrzymało swoją ustawową regulację w Kodeksie Cywilnym z roku 1922 w rozdziale o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. 8 lutego 1998 roku w Federacji Rosyjskiej przyjęta została nowa ustawa „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, regulująca szczegółowo warunki funk-cjonowania tychże spółek na terenie Rosji. Do momentu przyjęcia Ustawy „O spółkach z o.o.” działalność w tej formie prawnej regulował wyłącznie Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, a w szczególności art. 87–94, a także ogólne przepisy Kodeksu art. 66–68. Zarówno Kodeks, jak i ustawa określają spółkę z o.o. jako komercyjną organizację, której kapitał dzieli się na udziały, a odpowiedzialność wspólników, ich „ryzyko biznesowe” ograniczone jest do





wysokości ich osobistych wkładów. Ustawa reguluje szczegółowo zagadnie-nia dotyczące pojęcia spółki z o.o., prawa i obowiązki wspólników, regulacje związane z zawiązaniem i procesem rejestracji podmiotu, jego reorganizacji i likwidacji. Spółka z o.o. jako rodzaj połączenia kapitałowego różnych osób nie wymaga bezpośredniej aktywności samych wspólników w kwestii działalności spółki. Elementami charakterystycznymi spółki z o.o. są podział kapitału spółki na udziały wspólników i ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobo-wiązania podmiotu. W przypadku wspólników, którzy nie wnieśli kapitału lub jego części, ich odpowiedzialność w stosunku do wierzycieli rozszerza się do wielkości zadeklarowanego, ale niewpłaconego wkładu. Z zasady spółka z o.o. zawiązana zostaje na czas nieokreślony, chyba, że co innego określone zosta-ło w dokumentach założycielskich danego podmiotu. W odróżnieniu od prawa polskiego spółka z o.o. w Rosji ma prawo rozpoczęcia działalności gospodar-czej po fakcie jej państwowej rejestracji. Ani ustawa, ani Kodeks nie przewidują działalności spółki w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w or-ganizacji, gdzie w Polsce taką możliwość przewiduje art. 161 Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka z o.o. może być założona i prowadzona jednoosobowo (spółka jednoosobowa). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę kapitałową — zastrzeżenie to dotyczy zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również spółki akcyjnej. Maksymalna ilość wspólników ograniczona została liczbą 50. Organy administracji państwowej i samorządowej nie mogą być wspólnikami spółki z o.o. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 10.000,- Rubli.

5.1. REJESTRACJA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Ustawą regulującą państwową rejestrację osób prawnych, do których zali-czamy również spółkę z o.o., jest ustawa z 1 lipca 2002 roku „O państwowej rejestracji osób prawnych”. Ustawa reguluje nie tylko kwestie rejestracji, ale również proces reorganizacji i likwidacji. W rejestrze winny się znaleźć takie informacje o fi rmie jak:

pełna i skrócona nazwa fi rmy, również ta, która używana jest w jednym z języków narodów Federacji Rosyjskiej i/lub w języku obcym. W reje-strze winny znaleźć się również pozostałe nazwy stosowane przez pod-miot; oznaczenie formy prawnej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialno-ścią;

siedziba spółki; sposób powstania podmiotu (powstanie lub reorganizacja); jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców utworzony został w

wyniku przekształcenia lub podziału innego podmiotu, albo połączenia, zamieszcza się w tym rejestrze wzmiankę o sposobie powstania pod-miotu, a także oznaczenia poprzednich numerów rejestru; informacje na temat założycieli; kopie dokumentów założycielskich; wysokość kapitału zakładowego, a jeżeli wspólnicy wnoszą wkłady nie-

pieniężne zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości objętych w zamian za nie udziałów; nazwisko, imię, imię ojca, nr paszportu, NIP i stanowisko osoby, któ-

ra bez specjalnego pełnomocnictwa może reprezentować spółkę na ze-wnątrz — dyrektor generalny, informacja o licencjach uzyskanych przez spółkę.

Informacja o spółce zarejestrowana zostaje w państwowym rejestrze na podstawie złożonego przez podmiot wniosku. Każda zmiana dotycząca infor-macji o spółce, oprócz informacji na temat licencji, winna być przekazywana do rejestru w ciągu trzech dni od daty wystąpienia zmian. Rejestr jest jawny. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze, każdy ma prawo otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia o danych zawartych w rejestrze oprócz danych o numerach paszportu i numerach NIP osób fi zycznych zarejestrowanych w rejestrze. Osoba prawna zarejestrowana w rejestrze może żądać bezpłatnego odpisu ze swojego własnego rejestru raz do roku. Koszty uzyskania odpisu z rejestru nie są duże.

Rejestracja spółki odbywa się zgodnie z określonym przez spółkę w re-jestrze adresem organu wykonawczego lub w przypadku, gdy nie jest on po-wołany zgodnie z siedzibą innego organu spółki lub adresem osoby, która ma prawo działać w imieniu i na rzecz podmiotu bez specjalnego pełnomocnictwa. Ze strony administracji państwowej organem, który zajmuje się kontrolą i reje-stracją osób prawnych jest Ministerstwo Podatków i Opłat (czyli odpowiednik naszego Ministerstwa Finansów). Ministerstwo prowadzi kontrolę nad podle-głymi mu urzędami skarbowymi w kwestiach rejestracyjnych osób prawnych. Dotyczy to przede wszystkim terminów realizacji, warunków prowadzenia poszczególnych rejestrów przedsiębiorców, porządku wydawania informa-cji zawartych w rejestrze. Tak, więc bezpośrednią rejestracją osób prawnych, wprowadzaniu zmian w rejestrze zajmują się urzędy skarbowe poszczególnych rejonów. Rejestracja spółki następuje w przeciągu pięciu dni roboczych od daty przyjęcia dokumentów przez organ rejestrujący. Przy czym proces rejestracyj-





ny zaczyna się od następnego dnia po dacie złożenia dokumentów. Wniosek i inne dokumenty rejestracyjne można również wysłać pocztą. Trzecim, bardzo popularnym sposobem złożenia wniosku rejestracyjnego jest tzw. „skrzynka wniosków”, która znajduje się w samym urzędzie skarbowym. Gotowy wnio-sek wrzuca się do skrzynki w urzędzie i oczekuje na wpis, który przyjdzie do nas drogą pocztową. Choć wydaje się to niemożliwe, rosyjskie urzędy skar-bowe, dotrzymują pięciodniowego, ustawowego terminy na rejestrację spół-ki — oczywiście biorąc pod uwagę, że wniosek rejestracyjny nie jest obcią-żony błędami i brakami formalnymi. Znacznie dłużej trwa rejestracja spółki w przypadku, jeżeli wyślemy go za pośrednictwem poczty do właściwego urzędu. W takiej sytuacji trzeba się liczyć, że nasze oczekiwanie na wpis spółki wynie-sie nawet 4 tygodnie.

Wniosek rejestracyjny winien być opatrzony podpisem osoby rejestrują-cej spółkę z notarialnym poświadczeniem podpisu danej osoby, jak również z numerem paszportu i NIP — u. Niezbędnym załącznikiem do wniosku re-jestracyjnego, w przypadku, jeżeli osobą zgłaszająca jest obcokrajowiec, jest tłumaczenie paszportu zagranicznego na język rosyjski — dokonane przez tłu-macza przysięgłego. Proszę pamiętać, że we wniosku rejestracyjnym musicie Państwo umieścić nazwisko i wszystkie imiona danej osoby, która podpisywać będzie wniosek, które znajdują się w jej paszporcie. W dniu złożenia wniosku o rejestrację spółki, organ rejestrujący wydaje pisemne potwierdzenie przyjęcia wniosku i ilości załączników. W przypadku, jeżeli dokumenty wysłane zostały pocztą, organ rejestrujący w dniu ich otrzymania winien wysłać potwierdzenie Wnioskodawcy na adres wskazany we wniosku. Data wpisu spółki do rejestru oznacza datę jej państwowej rejestracji. Najpóźniej w przeciągu jednego dnia od daty dokonania wpisu spółki organ rejestrujący ma obowiązek wysłać wnio-skodawcy postanowienie o rejestrze spółki.

UWAGA: należy pamiętać, że osobą, która dokonuje rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tzn. podpisuje wniosek rejestracyjny przed notariuszem i składa do urzędu wniosek), jest, co najmniej jeden wspólnik no-wotworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie dyrektor gene-ralny, jak mogłoby się wydawać. Taki wymóg proceduralny jest często bardzo uciążliwy, ale należy o tym pamiętać i bezwzględnie przestrzegać. Niestety nie pomoże w tym przypadku pełnomocnictwo, niezależnie od jego formy. Często udziałowcami spółki z o.o. na terenie Federacji Rosyjskiej jest jeden duży pod-miot gospodarczy z Polski, którego zarząd składa się np. z 5 osób — sposób reprezentacji podmiotu — dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu z prokurentem. Stosując się do przepisów prawa rosyjskiego, w celu dokonania rejestracji spółki na terenie Federacji Rosyjskiej, zarząd spółki pol-skiej musiałby wysłać, co najmniej dwóch członków zarządu spółki do Rosji,

aby podpisali odpowiednie dokumenty zgodnie z reprezentacją takiego podmio-tu. W celu uniknięcia takiego problemu, możemy zastosować dwie procedury prawne:

Po pierwsze: zarząd spółki polskiej może udzielić pełnomocnictwa (naj-lepiej z notarialnym poświadczeniem podpisów) jednemu z członków zarządu do reprezentacji tejże spółki w celu rejestracji podmiotu na terenie Federacji Rosyjskiej, zarząd spółki polskiej może udzielić takiego pełnomocnictwa tylko jednemu z członków.

Drugi sposób, to stworzenie takiej sytuacji, w której w ramach spółki rosyj-skiej będziemy mieli dwóch wspólników — jeden to, np. polska spółka akcyjna, która w nowopowstającej spółce z o.o. posiadać będzie 99% udziałów, a drugim wspólnikiem będzie np. zaufany pracownik spółki polskiej lub osoba, która w przyszłości będzie dyrektorem generalnym spółki rosyjskiej (czy też chociażby prawnik, który odpowiada za rejestrację spółki na terenie Rosji) — taki „cza-sowy” wspólnik posiadać będzie 1% udziałów spółki rosyjskiej. Wszystko po to, aby jako 1% udziałowiec spółki rosyjskiej, mógł po pierwsze wypełnić i podpisać przed notariuszem wniosek rejestrowy, po drugie, aby mógł reprezentować spółkę przez urzędem rejestracyjnym. Po fakcie rejestracji spółki, wspólnik większościo-wy może kupić udział/udziały od wspólnika mniejszościowego.

Należy pamiętać, że działanie wspólnika spółki jest niezbędne tylko przy pierwszej rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców, później we wszystkich kwestiach formalno — prawnych reprezentuje ją dyrektor generalny lub osoba legitymująca się odpowiednim pełnomocnictwem.

UWAGA: Pocztą, wraz z informacją o wpisie spółki do rejestru, otrzymuje-my nasze dokumenty założycielskie — umowę i statut spółki — z odpowiednimi adnotacjami i pieczęciami urzędu. Często zdarza się, że uzyskaliśmy już infor-mację o tym, że spółka została wpisana do rejestru, ale dokumenty nie dotarły do nas drogą pocztową. W takim wypadku musimy wraz z dyrektorem gene-ralnym udać się do właściwego urzędu skarbowego i złożyć wniosek o odpis z rejestru spółki i o duplikat statutu.

W celu rejestracji podmiotu gospodarczego w formie spółki z o.o., której udziałowcem będzie osoba prawna, niezbędnymi dokumentami są:

wniosek rejestracyjny; protokół, umowa lub inny dokument potwierdzający decyzję o zawiąza-

niu spółki z o.o.; oryginał lub poświadczona notarialnie kopia statutu spółki. Proszę pa-

miętać, że dokument założycielski spółki w postaci statutu wymaga wy-łącznie zwykłej formy pisemnej — statutu spółki nie należy sporządzać w formie aktu notarialnego. Statut spółki, jak również umowa założy-





cielska (która nie jest już dokumentem założycielskim), czy uchwała o zawiązaniu spółki mogą być sporządzone w dowolnym miejscu w Pol-sce lub w Rosji, niezbędnym jest wyłącznie, aby sporządzone zostały w rosyjskiej wersji językowej; odpis z zagranicznego rejestru przedsiębiorców spółki (KRS) — wspól-

nika; potwierdzenie dokonania opłaty rejestracyjnej.

UWAGA: Częstym problemem, z którym spotykają się przedsiębiorcy jest kwestia przygotowania dokumentów do rejestracji spółki z ograniczoną od-powiedzialnością w taki sposób, aby mogły one być użyte na terenie Federacji Rosyjskiej. W dniu 14 sierpnia 2005 r. weszła w życie, w stosunku do Rzeczy-pospolitej Polskiej, Konwencja znosząca wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, sporządzona w Hadze dnia 5 października 1961 r. opublikowana w Dz. U. Nr. 112 z dn. 24 czerwca 2005 poz. 938. Federacja Rosyjska jest również sygnatariuszem tego międzynarodowego dokumentu. Praktyczne znaczenie wejścia w życie Konwencji polega z jednej strony na zniesieniu wymogu legalizacji polskich dokumentów urzędowych przez urzę-dy konsularne państwa na terenie, którego dokument będzie przeznaczony do wykorzystania, z drugiej zaś, z dniem wejścia w życie Konwencji, polscy konsulowie urzędujący w krajach będących stronami konwencji zaprzestali legalizacji zagranicznych dokumentów przeznaczonych do wykorzystania w Polsce. W miejsce legalizacji dokumentów dokonywanej do tej pory przez konsulów Konwencja przewiduje jedynie opatrzenie dokumentu specjalnym poświadczeniem — apostille. Za dokumenty urzędowe uważa się dokumenty sądowe, administracyjne, akty notarialne, zaświadczenia urzędowe umiesz-czone na dokumentach prywatnych. Konwencja nie obejmuje zakresem swoje-go działania dokumentów sporządzonych przez przedstawicieli dyplomatycz-nych lub urzędników konsularnych, jak również dokumentów administracyj-nych dotyczących bezpośrednio transakcji handlowych lub operacji celnych. W związku z tym, wszystkie dokumenty urzędowe, które zostały przygotowane przez spółkę polską, która zamierza otworzyć podmiot gospodarczy na terenie Federacji Rosyjskiej, winna opatrzyć te dokumenty specjalnym poświadcze-niem — apostille, a następnie przetłumaczyć te dokumenty przez tłumacza przysięgłego na język rosyjski.

Drugim, zdaniem autora, dużo prostszym rozwiązaniem, jest przygotowanie właściwych dokumentów w Polsce, a następnie wysłanie ich do biura tłuma-czeń na terenie Federacji Rosyjskiej, które wykona tłumaczenie i uwierzytelni dokumenty u notariusza. Jest to dużo prostszy i mniej kosztowny sposób przygo-towania dokumentów do rejestracji spółki na terenie Federacji Rosyjskiej.

W celu rejestracji państwowej osoby prawnej, tworzonej na drodze reor-ganizacji (przekształcenia, połączenia, podziału), do organu rejestrującego do-starcza się następujące dokumenty:

wniosek rejestracji państwowej na formularzu P12001. Do wniosku załącza się wszystkie dokumenty związane z reorganizacją. dokumenty założycielskie każdej nowo powstałej osoby prawnej, która

powstała w drodze reorganizacji; decyzja o reorganizacji osoby prawnej; umowa o połączeniu lub włączeniu; akt przekazania lub bilans rozdzielający; dokument o uiszczeniu opłaty państwowej.

W celu rejestracji zmian w dokumentach założycielskich osoby prawnej, a także wprowadzeniu innych zmian o podmiocie dołączyć należy:

podpisane przez zgłaszającego podanie o rejestracji państwowej na for-mularzu P13001. W podaniu oświadcza się, że zmiany wprowadzane do dokumentów założycielskich osoby prawnej, odpowiadają wymogom ustalonym przez prawo Federacji Rosyjskiej, a także, że informacje za-warte w tych dokumentach założycielskich i w samym wniosku są wia-rygodne; wniosek o wprowadzenie zmian w dokumentach założycielskich osoby

prawnej na formularzu P13002; dokument potwierdzający uiszczenie opłaty państwowej.

Dla wprowadzenia zmian w państwowym rejestrze, dotyczących informacji o osobie prawnej, ale niezwiązanych z wprowadzeniem zmian w dokumentach założycielskich, organowi rejestrującemu przedstawia się wniosek o wprowa-dzeniu zmian w rejestrze państwowym na formularzu P14001.

Organ rejestrujący wysyła wnioskodawcy drogą pocztową informację za-wierającą:

potwierdzenie otrzymania dokumentów ze szczegółowym opisem za-łączników i daty otrzymania wniosku. Potwierdzenie wysyłane jest na adres wskazany przez Wnioskodawcę w ciągu jednego roboczego dnia następującego po dniu otrzymania dokumentów; zaświadczenie o wprowadzeniu wnioskowanych zmian lub rejestracji.

Informacje zawarte w rejestrze są jawne (oprócz danych paszportowych i NIP osób fi zycznych). Każda osoba prawna lub fi zyczna ma prawo złożyć wniosek o odpis z rejestru dowolnego podmiotu. Zgodnie z art. 6.3 Ustawy „O rejestracji osób prawnych” urząd ma obowiązek w przeciągu pięciu dni od





daty otrzymania prawidłowo wypełnionego wniosku wydać odpis z rejestru danego podmiotu.Po fakcie państwowej rejestracji spółki w jej dokumentach wewnętrznych wi-nien znaleźć się następujący komplet dokumentacji fi rmowej:

1) Świadectwo rejestracyjne spółki. 2) Uchwała, decyzja o utworzeniu spółki. 3) Numer Statystyczny REGON. 4) Świadectwo zgłoszenia fi rmy do ewidencji w inspekcji podatkowej. 5) Informacja o zgłoszeniu fi rmy do funduszu emerytalnego. 6) Informacja o zgłoszeniu fi rmy do funduszy regionalnych. 7) Świadectwo o wpisaniu fi rmy do ewidencji funduszu ubezpieczenia

socjalnego. 8) Zawiadomienie o wpisie do ewidencji w charakterze płatnika składek

ubezpieczenia wypadkowego w miejscu pracy. 9) Umowa rachunku bankowego.10) Umowa najmu — tytuł prawny do lokalu.11) Wniosek o wykonanie pieczątki fi rmowej.

5.2. NAZWA SPÓŁKI

Nazwa spółki to jeden z najważniejszych elementów wyróżniających podmiot gospodarczy. Przed złożeniem wniosku rejestracyjnego nazwa spółki winna być już określona przez wspólników.

Użycie w nazwie spółki słów: „Россия”, „Российская Федерация”, lub słowa „федеральный”, jak również zwrotów odnoszących się do wyżej wy-mienionych słów, jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu zgody komisji Rządu Federacji Rosyjskiej. Wykorzystanie w nazwie terminu „Москва” oraz podob-nych, jak również nazw regionów Moskwy możliwe jest wyłącznie po uzyska-niu zgody Międzyresortowej Komisji Rządu Moskwy.

Należy pamiętać, że fi rma (nazwa) osoby prawnej nie powinna wprowadzać w błąd. W nazwie nie może być wykorzystane określenie innej formy orga-nizacyjno-prawnej. Nie dopuszczalne jest wykorzystanie w rosyjskojęzycznej nazwie fi rmy zagranicznych skrótów określających formy organizacyjno — prawne.Często, aby podkreślić w nazwie podmiotu, mimo pewnych barier formalno — prawnych, fakt, że jest to nasza spółka rosyjska, można wykorzystać pewną „grę słów”. Na przykład, przyjmijmy, że nasza spółka nazywa się Gradpol Sp. z o.o. Chcemy, aby w Rosji nazywała się podobnie, ale żeby można było łatwo ją odróżnić od naszych spółek w innych państwach. W takim przypadku mo-żemy użyć w Rosji na przykład nazwy „GRADPOL — RUS SP. Z O.O.” LUB

„GRADPOL — RU SP. Z O.O.”. Ciekawym rozwiązaniem jest również użycie w umowie spółki i statucie nazwy w języku rosyjskim i jej odpowiednika w łacińskiej transkrypcji: wtedy możemy zastosować następującą kombinację: GRANDPOL RUSSIA SP. Z O.O. i ООО ГРАНПОЛ РАША.

Miejsce działalności osoby prawnej określa miejsce jej państwowej reje-stracji. Państwowa rejestracja osoby prawnej realizowana jest zgodnie z miej-scem siedziby stałego organu wykonawczego spółki, a w przypadku braku sta-łego organu wykonawczego spółki — innego organu lub osoby, która ma prawo działać bez pełnomocnictwa w imieniu osoby prawnej.

5.3. ADRES PRAWNY SPÓŁKI

„Adres prawny” to właściwie tylko komplet dokumentów wskazujący adres właściciela pomieszczenia użytkowego, które jest wykorzystywane w cha-rakterze adresu siedziby stałego organu wykonawczego spółki („adresu”, nie zaś — „adresu siedziby” !). W żadnym wypadku nie możemy wynająć lokalu mieszkalnego w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Do kompletu do-kumentów wskazującego, że mamy przygotowany dla naszej spółki adres sie-dziby wchodzą — umowa (najmu, dzierżawy) i notarialnie potwierdzona kopia zaświadczenia o prawie własności właściciela danej nieruchomości.

Kwestia „adresu prawnego” dla naszego podmiotu jest niezwykle ważna i należy poświęcić temu problemowi sporo uwagi, aby później nie rozczarować się — przykładowo — faktem odrzucenia przez urząd naszego wniosku o re-jestracje spółki.

W związku z masowym wykorzystywaniem, szczególnie w Moskwie, tych samych adresów do rejestracji dziesiątek i setek różnych fi rm, organy podatkowe dokonują weryfi kacji adresu w tzw. „czarnym spisie adresów ma-sowej rejestracji”. Stwierdzenie, iż w dokumentacji rejestracyjnej widnieje adres z takiego spisu powoduje praktycznie odmowę rejestracji spółki, a tak-że odmowę założenia rachunku rozliczeniowego w banku. Jeśli w początko-wej fazie naszej działalności gospodarczej na terenie Federacji Rosyjskiej nie mamy faktycznego adresu prawnego, czyli biura i chcemy skorzystać z pomocy fi rm, które specjalizują się w „wynajmie adresów prawnych” musi-my się upewnić, czy dany adres od jakiegoś czasu nie znajduje się na czarnej liście urzędu.

5.4. PIECZĘĆ FIRMOWA SPÓŁKI

Na terenie Federacji Rosyjskiej pieczęcie fi rmowe przygotowuje się po za-twierdzeniu ich wzoru w miejskim rejestrze pieczęci, które prowadzą izby re-





jestracyjne. Firmy zajmujące się przygotowaniem pieczęci jednocześnie przyj-mują zamówienia na zatwierdzenie wzoru i przygotowanie pieczęci. W celu wyrobienia pieczęci fi rmowej należy przedstawić następujący komplet doku-mentów:

• Wniosek o przygotowanie pieczęci,• Zaświadczenie o państwowej rejestracji — oryginał do wglądu lub ko-

pia dokumentu potwierdzona notarialnie,• Dokumenty założycielskie spółki (umowa założycielska i statut) — kopie

potwierdzone podpisem dyrektora generalnego spółki,• Dokument potwierdzający powołanie dyrektora generalnego — proto-

kół nadzwyczajnego walnego zgromadzenia o powołaniu dyrektora,• Kopia dokumentu tożsamości dyrektora generalnego (dyrektora),

W przypadku wykorzystania we wzorze pieczęci elementów wizualnych (logo, znak towarowy), potwierdzona notarialnie kopia zaświadczenia Rospa-tienta (Urzędu patentowego) o zarejestrowaniu znaku towarowego (lub umo-wy licencyjnej, lub umowy o odstąpieniu znaku towarowego), pokwitowanie o wniesieniu opłaty za zatwierdzenie wzoru.

5.5. WSPÓLNICY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Podobnie, jak jest to określone w polskim Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności w art. 151. § 1. KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną od-powiedzialnością w Rosji nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jed-noosobową spółkę kapitałową (dotyczy to zarówno spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej).

Liczba wspólników spółki z o. o. ograniczona została do pięćdziesięciu osób. W przypadku, jeżeli wspólnikami spółki z o.o. będzie ponad pięćdziesiąt osób, spółka w przeciągu jednego roku, musi przekształcić się w spółkę akcyj-ną (акционерное общество открытого типа).

Przedmiotowa ustawa w art. 8, jak również art. 67 kodeksu cywilnego Fe-deracji Rosyjskiej określają ogólne prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym m.in.:

uczestnictwo w prowadzeniu spraw spółki w ramach określonych w ustawie i dokumentach założycielskich; prawo otrzymywania wszelkiej informacji na temat działalności spółki,

prawo przeglądania dokumentów fi nansowych i innej dokumentacji;

prawo uczestnictwa w zyskach spółki; prawo wyjścia ze spółki w każdym czasie niezależnie od zgody pozosta-łych wspólników; w przypadku likwidacji spółki, prawo otrzymania części majątku spółki

proporcjonalnie do wielkości posiadanych udziałów.

Wyżej określony spis uprawnień (praw) wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest spisem minimalnym, ustawowym i nie może być za-wężony dokumentami założycielskimi.

Oprócz ww. praw, dokumenty założycielskie spółki mogą określać dodat-kowe prawa i obowiązki wspólników spółki. W przypadku zbycia udziału jego części lub udziałów przez jednego ze wspólników, uprzywilejowanie udziałów nie przechodzi na nabywcę. Oznacza to, że dodatkowe prawa noszą indywi-dualny charakter i nie są związane z udziałami wspólnika w kapitale zakłado-wym.

Ustawa nie określa charakteru dodatkowych praw, jakie otrzymują wspól-nicy spółki. Mogą one dotyczyć uprzywilejowania przy głosowaniu, podziale zysku lub likwidacji spółki.

Do głównych obowiązków wspólników spółki z ograniczoną odpowie-dzialnością należą:

wnoszenie wkładów określanych w umowie i dokumentach założy-cielskich spółki;

pisemne powiadamianie spółki i pozostałych wspólników o chęci zbycia udziałów osobie trzeciej wraz z określeniem oferowanej ceny sprzedaży udziałów i innych warunków zbycia;

zakaz przekazywania informacji o spółce osobom trzecim.

W czasie tworzenia spółki na wspólników mogą być nałożone dodatkowe obowiązki. Nałożenie dodatkowych obowiązków na wspólnika w trakcie funk-cjonowania spółki musi zostać poprzedzone przyjęciem uchwały większością 2/3 głosów i wyrażoną przez niego pisemną zgodą. W przypadku zbycia udzia-łów dodatkowe obowiązki wspólnika nie przechodzą na nabywcę. Dodatkowe obowiązki mogą zostać anulowane jednomyślną uchwałą wspólników.

Wspólnik ma prawo wyjścia ze spółki w każdym czasie niezależnie od zgo-dy pozostałych wspólników. Wyjście ze spółki związane jest z wypłatą aktu-alnej ceny jego udziałów w gotówce lub w naturze, po wyrażeniu na to zgody przez danego wspólnika. Wypłata następuje z różnicy czystych aktywów spółki i wartości kapitału zakładowego. Wspólnik otrzymuje część czystych aktywów spółki, a nie część jej majątku. Udział lub udziały należące do wspólnika z chwilą jego wyjścia przechodzą na rzecz samej spółki.





Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z prawem ro-syjskim może zostać usunięty ze spółki. Może to nastąpić, jeżeli wspólnik na-rusza prawa i obowiązki, które go dotyczą, jego działanie lub brak działania wpływa na niekorzyść spółki. Wyłączenie wspólnika ze spółki możliwe jest tylko i wyłącznie na drodze sądowej, po inicjatywie pozostałych wspólników reprezentujących, co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki. W przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki jego udział lub udziały przechodzą na rzecz samej spółki. W przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki, spółka winna wy-płacić mu w gotówce lub w naturze wartość jego udziałów.

5.6. FINANSOWANIE SPÓŁKI. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

Podobnie jak w Polsce, w Rosji funkcjonują dwie najbardziej popularne formy fi -nansowania działalności spółki (abstrahując od innych form fi nansowania — np. kredyty, leasing): pożyczka od wspólnika/wspólników lub podwyższenie kapi-tału zakładowego spółki. Z tytułu pożyczki od wspólnika przepisy rosyjskie nie przewidują żadnego dodatkowego opodatkowania (nie mamy tu do czynienia ze znanym w Polsce podatkiem od czynności cywilno — prawnych), podobnie jest w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Zarówno jedna, jak i druga forma „dofi nansowania” spółki jest możliwa, choć proponuję, z powodu pewnych trudności technicznych i formalnych, na początku działalności spółki zastosować podwyższenie kapitału zakładowego lub na podstawie biznespla-nu ustanowić go w odpowiedniej wysokości na samym początku działalności spółki, np. przy rejestracji — pod pewnymi warunkami, o których będzie mowa dalej. Jeszcze jednym ze sposobów fi nansowania spółki na terenie Federacji Ro-syjskiej jest po prostu wykonywanie przez nią odpowiednich, ustalonych zadań, np. dla spółki polskiej, za wynagrodzeniem. Za wykonanie takich usług, spółka rosyjska wystawia fakturę, a spółka polska płaci. Należy jednak pamiętać, że ta-kie transakcje, oprócz faktury, wymagają również umowy dwustronnej. Przela-ne na podstawie umowy i faktury pieniądze na rzecz spółki rosyjskiej nie mogą być przez nią tak po prostu podjęte. Zarząd spółki musi przedłożyć bankowi rosyjskiemu umowę i faktury, na podstawie, których to dokumentów wpłynę-ły pieniądze. Bank ze swojej strony informuje o przelewie kontrolę bankową i przesyła jej dokumenty związane z transakcją. Tylko pozytywna opinia organu kontroli bankowej, pozwoli nam na swobodne dysponowanie środkami na kon-cie. Wyżej opisana procedura, biorąc pod uwagę realia polskie, jest długotrwała, może nawet zająć trzy — pięć dni roboczych.

UWAGA!!! Przy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terenie Federacji Rosyjskiej, niezależnie od założeń biznesplanu danej fi rmy,

sugerowalibyśmy, aby na początku, przy samej rejestracji spółki, zadeklarować minimalny, określony przepisami prawa, kapitał zakładowy — 10.000 RUB, czyli około 1.000 PLN jest kwotą, którą można włożyć do portfela, a następnie wpłacić na konto spółki, jako kapitał początkowy. Wszystko po to, aby uniknąć pewnego problemu technicznego i czasowego. W przypadku kapitału minimal-nego bez problemu wpłacamy pieniądze na konto i uzyskujemy zaświadczenie z banku, które jest nam potrzebne do procesu rejestracji — załącznik do wniosku o rejestrację spółki. W przypadku, jeżeli początkowy kapitał zakładowy zade-klarujemy na poziomie, na przykład 1.000.000 RUB (czyli 100.000 PLN), ta-kich pieniędzy nie przewieziemy w portfelu, czy walizce, trzeba je będzie wysłać bezgotówkowo, przelewem i tu pojawia się problem. Osoba, która wyznaczo-na została do założenia spółki na terenie Federacji Rosyjskiej, na podstawie dokumentów, które dostała z centrali z Polski, otwiera konto „tymczasowe” w banku na terenie Federacji Rosyjskiej, aby wpłacone zostały na to konto pieniądze na pokrycie kapitału zakładowego. Jeśli kapitał jest równy 10.000 RUB, to nie ma problemu, osoba ta wyciąga pieniądze z portfela i wpłaca je na odpowiednie konto. Jeżeli jednak kapitał wynosi np. 1.000.000 RUB, to po założeniu konta tymczasowego musimy przekazać jego dane do fi rmy w Pol-sce i czekać na przelew, który może potrwać nawet trzy — pięć dni. To opóźni znacznie proces rejestracji. Dlatego też, sugeruję, aby przy zawiązaniu spółki deklarować i wpłacać minimalny kapitał zakładowy, tym bardziej, że później, po zarejestrowaniu spółki, procedura podwyższenia kapitału zakładowego nie jest trudna i trwa bardzo krótko.

5.7. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI, FUNDUSZ REZERWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Kapitał zakładowy spółki jest jedną z głównych cech spółki z o.o. Zgodnie z nowymi przepisami, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2009 roku, wyso-kość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższa niż 10.000,- RUB. Ustawodawca rosyjski zmienił ostatecznie formę określania minimalnej wartości kapitału zakładowego — wcześniej minimalny kapitał zakładowy wynosił równowartość 100 — krotności minimalnego wy-nagrodzenia za pracę w administracji.

Wysokość kapitału zakładowego i nominalna wartość udziału spółki muszą być wyrażone w rublach rosyjskich niezależnie od charakteru samych wkładów (waluta zagraniczna, prawa majątkowe i inne). Kapitał zakładowy może skła-dać się z wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych (aport) — aportem mogą być akcje i inne papiery wartościowe, prawa majątkowe i inne prawa, które





można poddać wycenie. W przypadku, jeżeli wartość wkładu niepieniężnego jest większa lub równa dwustukrotności minimalnej pensji — wkład ten winien być poddany niezależnej wycenie rzeczoznawcy. Wyżej określona reguła doty-czy kwestii zawiązywania spółki, jak i późniejszego podwyższania kapitału. Na niezależnego rzeczoznawcę, jak również wspólników, którzy przyjęli w formie uchwały jego wycenę może nałożona zostać dodatkowa odpowiedzialność w z tytułu zawyżenia wartości wkładu. Wysokość odpowiedzialności równa bę-dzie różnicy pomiędzy zawyżoną wartością wkładu a jego wartością faktyczną. Odpowiedzialność rzeczoznawcy, jak również wspólników przedawnia się po upływie trzech lat.W postaci wkładu do kapitału zakładowego wspólnik może wnieść terminowe prawo majątkowe (np. umowa najmu lokalu). W przypadku, jeżeli wspólnik zostanie pozbawiony ww. prawa majątkowego zobowiązany będzie pokryć spółce wszelkie straty z tego tytułu, biorąc pod uwagę wartość prawa majątko-wego, które zostało przekazane terminowo spółce.

Tak rygorystyczne uwarunkowania w tej kwestii podyktowane są tym, że prawo majątkowe przekazywane przez wspólnika może być, np. głównym źró-dłem utrzymania i funkcjonowania spółki.

Jako kapitał zakładowy nie może być wnoszone, np. profesjonalne do-świadczenie wspólnika, reputacja, kontakty, know — how itd., gdyż nie można określić dokładnej ich wartości.

Każdy wspólnik zobowiązany jest do pokrycia swojego wkładu zgodnie z dokumentami założycielskimi spółki. Ustawa określa również minimum wnoszonego kapitału w dacie państwowej rejestracji spółki wynosi on 50% zadeklarowanego w dokumentach spółki kapitału zakładowego. Oczywiście nie oznacza to, że każdy ze wspólników winien wnieść 50% zadeklarowa-nego kapitału, choć to najlepszy wariant. Ustawa mówi o 50% całości zade-klarowanego kapitału. Kwestie wniesienia części kapitału przez konkretnych wspólników lub jego nie wniesienia winny rozstrzygać między wspólnikami dokumenty założycielskie samej spółki, czyli w przypadku wspólników — umowa spółki.

Jakiekolwiek zwolnienie wspólnika z obowiązku wniesienia kapitału za-kładowego nie jest dopuszczalne. Możemy tu podkreślić różnicę z polskimi realiami, gdzie masa podmiotów gospodarczych prowadzonych w formie spół-ek z ograniczoną odpowiedzialnością, posiada kapitał zakładowy jedynie „na papierze”. Wspólnicy nie wnoszą kapitału, a mimo wszystko spółka działa.

Nowy wspólnik wypłaca sprzedającemu faktyczną (księgową) cenę za jego udziały, a nie jego nominalną wartość.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki możliwe jest po wpłacie całego deklarowanego, (nowego) kapitału przez wspólników i może być podwyższony

z majątku spółki i/lub za pomocą dodatkowych wkładów wspólników i/lub, je-żeli nie jest to zabronione w statucie spółki za pomocą wkładów osób trzecich.Podwyższenie kapitału zakładowego z majątku spółki dokonuje się zgodnie z art. 18 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” przy spełnieniu następujących warunków:

uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki winna być podję-ta na Walnym Zgromadzeniem Wspólników, na podstawie danych księ-gowych spółki z roku poprzedzającego podjęcie uchwały; wartość podwyższenia kapitału zakładowego nie powinna przewyższać

wartości różnicy czystych aktywów spółki i sumy kapitału zakładowe-go, i funduszu rezerwowego; podwyższenie kapitału zakładowego powoduje wzrost wartości udzia-łów każdego ze wspólników, ale nie zmienią się proporcje ich udziałów w spółce.

Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane za pomocą czy-stych aktywów spółki, na podstawie uchwały wspólników podjętej większością, co najmniej 2/3 głosów. Statut spółki może określać bardziej rygorystyczne proporcje głosowania w tej materii. Podobnie, jak w przypadku podwyższenia kapitału z majątku spółki, uchwała wspólników winna być podjęta na podsta-wie danych księgowych spółki za rok poprzedni. Kapitał zakładowy spółki nie może być podwyższony ze środków spółki zgromadzonych w funduszu rezer-wowym.

Podwyższenie kapitału spółki może nastąpić za pomocą dodatkowych wkładów wspólników spółki, jak również za pomocą wkładów nowych wspól-ników, taka procedura powoduje zmianę wartości udziałów „starych” wspól-ników spółki. W takim wypadku należy pamiętać, że jeżeli podwyższenie ka-pitału spółki realizowane jest za pomocą dodatkowych wkładów wszystkich wspólników, w uchwale walnego zgromadzenia winna być określona wartość dodatkowych wkładów.

Na podstawie uchwały walnego zgromadzenia kapitał zakładowy spółki może być podwyższony za pomocą dodatkowych wkładów od osób trzecich. Zapis o takiej możliwości winien określać statut spółki. W takim przypadku, wnioskodawca (osoba trzecia) składa wniosek do zarządu spółki o przyjęcie danego podmiotu w poczet wspólników i objęcie określonego procentu kapi-tału zakładowego za wkład wniesiony do spółki w określonej wysokości. Na podstawie wniosku zarząd danej spółki przekazuje tę informację zgromadzeniu wspólników spółki w celu przyjęcia lub odrzucenia propozycji osoby trzeciej.

Dodatkowe wkłady wspólników w celu podwyższenia kapitału zakładowe-go wnoszone są w terminie dwóch miesięcy od daty podjęcia odpowiedniej





uchwały. W statucie spółki mogą być określone inne terminy wnoszenia dodat-kowych wkładów w celu podwyższenia kapitału zakładowego.

W przypadku, jeżeli jeden ze wspólników nie wniósł wkładu w celu pod-wyższenia kapitału zakładowego spółki w określonym w uchwale czasie, uchwała ta zostaje anulowana i spółka winna zwrócić wszystkim wspólnikom wniesione pieniądze bez zbędnej zwłoki.

W przeciągu miesiąca od daty zakończenia procedury wnoszenia wkładów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, walne zgromadzenie wspólni-ków potwierdza uchwałą zmiany w kapitale i wydaje zgodę na zarejestrowanie odpowiednich zmian w dokumentach założycielskich spółki.

W przeciągu jednego miesiąca od daty przyjęcia przez walne zgromadzenie wspólników odpowiedniej uchwały o fakcie podwyższenia kapitału i zareje-strowania ich w dokumentach założycielskich, spółka winna złożyć wniosek o rejestrację zmian w rejestrze spółki. Odpowiednie zmiany uzyskują moc praw-ną od daty ich państwowej rejestracji.

Terminy określone powyżej są bardzo ważne, gdyż w przypadku, jeżeli spółka ich nie przestrzega fakt podwyższenia kapitału może zostać anulowany. Jeżeli spółka nie zachowała odpowiednich terminów, wkłady wspólników, jak również osób trzecich winny być zwrócone w rozumnym terminie, w innym przypadku osoby, które wniosły wkład mogą żądać ich zwrotu wraz z odset-kami.

Fakt podwyższenia kapitału nie ma mocy prawnej i zostaje anulowany w przypadku wniesienia przez wspólników lub osoby trzecie tylko części zadekla-rowanego wkładu w podwyższonym kapitale zakładowym.

5.8. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU SPÓŁKI ZA POMOCĄ WKŁADÓW OSÓB TRZECICH

Jednym ze sposobów podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczo-ną odpowiedzialnością, opartej na prawie rosyjskim, jest wkład fi nansowy do spółki od osoby trzeciej. W takiej sytuacji, na podstawie art. 19 Ustawy Fede-ralnej z dnia 8 lutego 1998 roku „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialno-ścią”, osoba trzecia zwraca się do danej spółki rosyjskiej z odpowiednim wnio-skiem o przyjęcie w poczet jej wspólników poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego w formie wkładu pieniężnego do spółki. Wniosek kieruje się do zarządu spółki rosyjskiej. W celu przyjęcia osoby trzeciej do spółki rosyjskiej, wnioskodawca przedstawia następujące informacje:

wysokość wkładu — w rublach; formę wkładu — środki pieniężne, aport;

proponowaną wysokość udziału w kapitale zakładowym spółki rosyj-skiej, w zamian za wkłady do spółki; harmonogram zapłaty środków pieniężnych lub wniesienia aportu na

rzecz spółki rosyjskiej. W tym punkcie określa się termin wniesienia wkładu przez osobę trzecią po fakcie przyjęcia pozytywnej uchwały w tej sprawie przez nadzwyczajne walne zgromadzeni wspólników spółki rosyjskiej.

Wyrażenie zgody na podwyższenie kapitału spółki za pomocą wkładów osób trzecich podejmuje walne zgromadzenie wspólników spółki. Wniosek osoby trzeciej jest przyjmowany lub odrzucany na podstawie uchwały wspólni-ków, podjętej odpowiednią większością głosów, która określona jest w statucie danej spółki, przeważnie wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na przyjęcie nowej osoby w poczet wspólników spółki.

5.9. OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Decyzja o obniżeniu kapitału zakładowego może zostać przyjęta przez samą spółkę lub w trybie przewidzianym w ustawie. Zgodnie z punktem 1 art. 20 Ustawy Federalnej o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ma prawo obniżyć swój kapitał zakładowy w drodze obniżenia wartości nomi-nalnej udziałów wszystkich wspólników i/lub w trybie umorzenia udziałów. Jednocześnie ustawa zabrania obniżenia kapitału zakładowego poniżej kwoty minimalnego kapitału zakładowego dla spółek z ograniczoną odpowiedzialno-ścią, czyli poniżej kwoty 10.000 Rubli.

Obniżenie nominalnej wartości udziałów wspólników nie może być jednakowe dla wszystkich, ale winno być proporcjonalne, z zachowaniem wcześniej określonych rozmiarów udziałów i proporcjonalności. Obniżenie kapitału zakładowego za pomocą obniżenia nominalnej wartości jednego lub części udziałów wspólników jest zabronione.

Spółka winna obniżyć swój kapitał zakładowy w przypadku, jeżeli wkłady wspólników na jego pokrycie, w terminie jednego roku od daty państwowej rejestracji spółki, nie zostały w całości wniesione. Drugim przypadkiem, w któ-rym spółka zobowiązana jest obniżyć swój kapitał zakładowy jest sytuacja, w której po zakończeniu drugiego i każdego następnego roku rozliczeniowego, wartość aktywów spółki okaże się mniejsza do wartości kapitału zakładowego. W takim przypadku należy obniżyć kapitał do poziomu wartości czystych akty-wów spółki. W przypadku, jeżeli w momencie obniżenia kapitału zakładowego spółki do poziomu aktywów okaże się, że kapitał zakładowy będzie niższy niż





określony ustawodawstwem minimalny kapitał, spółka winna rozpocząć pro-cedurę likwidacji.

W przypadku wystąpienia niedopłaty kapitału zakładowego w przeciągu roku od daty rejestracji, spółka winna poinformować wspólników o obowiązku obniżenia kapitału i następnie obniżyć go do poziomu faktycznie wniesionych wkładów.

W przeciągu trzydziestu dni od daty przyjęcia uchwały o obniżeniu ka-pitału zakładowego, spółka zobowiązana jest pisemnie poinformować o tym fakcie wszystkich wierzycieli, jak również opublikować ogłoszenie w gaze-cie ogólnokrajowej. Każdy z wierzycieli spółki w przeciągu trzydziestu dni od daty powzięcia informacji o fakcie obniżenia kapitału zakładowego ma prawo żądać od niej wypełnienia określonych obowiązków wynikających, np. z kontraktu lub innych zobowiązań cywilno — prawnych i pokrycia strat z tego wynikających. W przypadku, jeżeli spółka, pomimo wystąpienia przy-czyn dla obniżenia kapitału zakładowego lub likwidacji, nie podejmie działań zmierzających do dokonania czynności przewidzianych przez prawo, każdy z wierzycieli może żądać likwidacji spółki przed sądem. Należy zwrócić przy tym uwagę, że art. 307 Kodeksu Cywilnego określa, że do kręgu wierzycieli nie mogą być włączone organy podatkowe i pracownicy spółki. Przyjmuje się, że osoby te nie są związane z obowiązkami spółki dotyczącymi zmniej-szenia kapitału lub złożenia wniosku o upadłość.

5.10. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPO-WIEDZIALNOŚCIĄ

Wspólnik spółki ma prawo, jeżeli nie zabrania tego statut spółki, sprzedać lub w inny sposób zbyć należące do niego udziały jednemu lub kilku wspólnikom spółki lub osobom trzecim.

Bezpłatne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z udziałów nie jest dopuszczalne, gdyż fakt zapłaty potwierdza prawa majątkowe wspólnika.

Zbycie udziałów osobie trzeciej oznacza obowiązek przyjęcia do członko-stwa w spółce nowego wspólnika. Statut spółki określać może prawo pierw-szeństwa w nabyciu oferowanych do sprzedaży udziałów dla pozostałych wspólników. W takim przypadku wspólnik winien poinformować wcześniej wspólników o szczegółach oferty sprzedaży udziałów: określić cenę i wska-zać potencjalnego kupca. Dopiero w przypadku, jeżeli żaden ze wspólników w przeciągu jednego miesiąca od daty przekazania mu informacji o ofercie nie wyrazi zainteresowania zakupem udziałów, wspólnik ma prawo sprzedać należące do niego udziały osobie trzeciej. Statut określać może również prawo

pierwszeństwa zakupu udziałów przez samą spółkę w przypadku, jeżeli pozo-stali wspólnicy nie wyrazili zainteresowania ich nabyciem. Udziały spółki nie mogą być sprzedane przed faktem jej państwowej rejestracji.

W przypadku, jeżeli prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników i spółki nie zostanie zachowane, mają oni prawo na drodze sądowej dochodzić swoich roszczeń i przeniesienia na nich praw kupującego.

Statut spółki może określać obowiązek uzyskania zgody spółki lub pozosta-łych wspólników na zbycie udziałów osobie trzeciej w inny sposób niż sprzedaż.

Zbycie udziałów winno nastąpić w formie pisemnej z notarialnym poświad-czeniem podpisów sprzedającego i kupującego. Notariusz, który poświadczył podpisy umowy kupna-sprzedaży, sprawdza prawidłowość umocowania osób sprzedających udziały.

Pełnomocnictwa osób, które sprzedają swoje udziały albo części udziału do dysponowania nimi wynikają z poświadczonej notarialnie umowy kupna-sprzedaży, na podstawie której, dane udziały były wcześniej nabyte, a także z odpisu z Państwowego Rejestru Osób Prawnych, który zawiera informacje o wspólniku i wysokości posiadanych przez niego udziałów. W przypadku, gdy upoważnienia osób, które sprzedają swe udziały albo części udziału wynikają, np. z duplikatu notarialnej umowy kupna-sprzedaży, odpis z rejestru spółki nie może być z datą wcześniejszą niż 10 dni przed datą wystąpienia do notariusza z wnioskiem o sporządzenie umowy kupna — sprzedaży udziałów. W przy-padku, gdy udziały przeszły na spadkobiercę i następców prawnych lub w in-nych przypadkach, kiedy poświadczenie notarialne nie jest wymagane, upo-ważnienie do zarządzania tymi udziałami wynika z dokumentu o stwierdzeniu nabycia spadku. Przy utworzeniu spółki jednoosobowej pełnomocnictwo do zarządzania udziałami wynika z uchwały jedynego założyciela (wspólnika) o utworzeniu spółki, a także z odpisu z Państwowego Rejestru Osób Prawnych (nie starszego niż 30 dni). Przy utworzeniu spółki przez kilku wspólników, upoważnienia zarządzania tymi udziałami wynika z umowy o utworzeniu spół-ki poświadczonej notarialnie, a także z odpisu z Państwowego Rejestru Osób Prawnych (nie starszego niż 30 dni).

Notariusz zobowiązany jest w terminie 3 dni od daty poświadczenia umowy kupna-sprzedaży udziału albo części udziału do złożenia odpowiedniego wnio-sku o rejestrację zmian w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Do wniosku o rejestrację zmian notariusz załącza dokumenty związane z samą czynnością i umowę kupna-sprzedaży.

Wniosek może być przekazany pocztą, faksem, drogą elektroniczną lub zło-żony bezpośrednio do Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

W terminie 3 dni od daty poświadczenia umowy kupna-sprzedaży udziału albo części udziału notariusz przekazuje kopię wniosku określonego punktem





14 danej Ustawy Federalnej do spółki z dołączeniem odpowiedniej umowy bądź dokumentu potwierdzającego wykonanie umowy i przeniesienie udziału albo części udziału.

Strony umowy kupna-sprzedaży udziału albo części udziału mogą ustalić, która z nich powiadomi spółkę o transakcji. W taki przypadku notariusz nie ponosi odpowiedzialności za nie powiadomienie spółki o dokonaniu czynności kupna — sprzedaży.

Jeżeli udział albo część udziału był nabyty odpłatnie od osoby, która nie miała prawa jej zbycia, o czym kupujący nie wiedział i nie mógł wiedzieć, wspólnik, którego udziały były sprzedane, może żądać przyznania mu jego praw na udziały, które zostały bezprawnie sprzedane.

W przypadku oddalenia pozwu osoby, której udziały zostały bezprawnie sprzedane w wyniku bezprawnych działań, udział albo część udziału przecho-dzą na osobę kupującą dane udziały z chwilą poświadczenia notarialnego pod-pisów. W przypadku, gdy udział albo część udziału była nabyta w przetargu publicznym, przechodzi ona na kupującego z chwilą wniesienia zmian do Pań-stwowego Rejestru Osób Prawnych.

Żądanie przyznania wspólnikowi praw na udziały sprzedane w wyniku bez-prawnych działań i jednocześnie pozbawienia praw na dane udziały kupujące-go, może być wniesione w terminie 3 lat od dnia naruszenia jego praw.

Przy sprzedaży udziału albo części udziału z naruszeniem praw pierwszeń-stwa każdy wspólnik bądź wspólnicy lub spółka, jeżeli statut spółki określa prawo pierwszeństwa do nabycia udziałów przez spółkę, w terminie 3 miesięcy od dnia, kiedy wspólnik bądź spółka dowie się o naruszeniu, ma prawo zwrócić się do Sądu z żądaniem przeniesienia na niego praw i obowiązków kupującego. Sąd Arbitrażowy, do którego wpłynął dany pozew zapewnia innym wspólnikom i spółce, jeżeli statut spółki określa prawo pierwszeństwa do nabycia udziałów przez spółkę, możliwość dołączenia się do wniesionego pozwu.

W przypadku, gdy statut spółki przewiduje prawo pierwszeństwa do obję-cia nowych udziałów po cenie wcześnie określonej, osoba, na którą, przecho-dzą prawa i obowiązki kupującego pokrywa wydatki kupującego związane z opłatą udziału albo części udziału w wysokości nie przekraczającej, określo-nej statutem ceny zakupu udziału albo części udziału. Postanowienie sądu o przeniesieniu udziału albo części udziału na wspólnika spółki bądź spółkę jest podstawą do wniesienia odpowiednich zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Sprzedający winien poinformować pisemnie spółkę o fakcie sprzedaży udziałów. Nowy wspólnik wstępuje w prawa i obowiązki wspólnika od mo-mentu przekazania pisemnej informacji spółce o nabyciu przez niego udziałów. Nowy wspólnik przejmuje wszystkie prawa i obowiązki poprzedniego wspól-

nika, oprócz obowiązku uzupełnienia niezapłaconej części zadeklarowanego kapitału. W takim przypadku odpowiedzialność wspólników (kupującego i sprzedającego) jest solidarna. Na rzecz wspólnika nie przechodzą również do-datkowe prawa wynikające z posiadania udziałów, które wcześniej posiadał poprzednik.

Udziały wspólników są dziedziczne i przechodzą po śmierci na rzecz spad-kobierców. Do czasu przyjęcia spadku prawa i obowiązki zmarłego wspólnika reprezentuje pełnomocnik lub specjalnie wyznaczony notariusz.

W przypadku likwidacji spółki, po zapłacie wszelkich zobowiązań, mają-tek spółki dzieli się między wspólników zgodnie z procentowym ich udziałem w kapitale zakładowym, chyba, że coś innego przewidziane jest w statucie spółki.

Wspólnik spółki, jeżeli nie jest to zabronione w statucie spółki, ma prawo zastawu swojego udziału lub udziałów na rzecz drugiego wspólnika lub osoby trzeciej za zgodą walnego zgromadzenia wspólników przyjętą zwykłą więk-szością głosów (statut spółki może określać bardziej rygorystyczne warunki przyjęcia takiej uchwały). W głosowaniu nad wyrażeniem zgody wspólnik, który chce zastawić swój udział, nie ma prawa uczestniczyć. Umowa zastawu zwierana jest w formie pisemnej z notarialnymi poświadczeniami podpisów zastawnika i zastawcy. Nieprzestrzeganie pisemnej formy umowy zastawu z podpisami notarialnie poświadczonymi, pociąga za sobą nieważność danej czynności.

W terminie trzech dni od daty zawarcia umowy zastawu, notariusz, który sporządzał umowę, zobowiązany jest przesłać do właściwego ze względu na siedzibę spółki Państwowego Rejestru Osób Prawnych dokumentację związa-ną z tą czynnością wraz z wnioskiem o wpis zmian w rejestrze i ujawnienie szczegółów zastawu na udziałach. Oprócz tego, notariusz zobowiązany jest poinformować samą spółkę o fakcie zawarcia umowy zastawu i przekazać jej kopię umowy.

Jeżeli wspólnik nie wpłacił części zadeklarowanego kapitału, nieopłacona przez niego część przechodzi na rzecz spółki. Wpłacona przez wspólnika część wkładu na pokrycie kapitału winna być mu wypłacona w odpowiednio wnie-sionej części. Podobna reguła obowiązuje w przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki, przy czym za datę rozliczenia przyjmowana jest data orzeczenia są-dowego w tej kwestii.

Należące do spółki udziały nie są liczone podczas głosowań podczas zgro-madzeń wspólników, a także przy podziale zysku i majątku spółki w przypadku likwidacji.

Należące do spółki udziały w przeciągu roku powinny być, zgodnie z de-cyzją walnego zgromadzenia, podzielone między wszystkich wspólników, pro-





porcjonalnie do ich dotychczasowych udziałów lub sprzedane im lub/i, jeśli nie zabrania tego statut spółki, sprzedane osobom trzecim. Niepodzielone lub niesprzedane udziały zostają umorzone, tym samym zmniejszy się również kapitał spółki. Uchwała o sprzedaży udziałów wspólnikom, osobom trzecim, a także o dokonaniu zmian w dokumentach założycielskich spółki w związ-ku ze sprzedażą udziałów, muszą być podjęte jednomyślnie przez wszystkich wspólników.

5.11. PODZIAŁ ZYSKU SPÓŁKI

Podział zysku spółki winien nastąpić na podstawie uchwały wspólników. Podział zysku może nastąpić raz na pół roku lub raz na rok, proporcjonalnie do wartości udziałów poszczególnych wspólników. W regulacjach prawnych istnieje kilka warunków, przy których spełnieniu, dywidenda nie może być wspólnikom wy-płacana. Oczywiście podjęcie decyzji o podziale zysku nie jest obowiązkiem walnego zgromadzenia. Uchwała może przewidywać równie dobrze przekazanie zysku na rozwój spółki, na inwestycje itp. Jednak w przypadku, jeżeli podobna uchwała została podjęta, spółka winna wypłacić poszczególnym wspólnikom określoną dywidendę, w określonym czasie. W wypadkach, kiedy spółka znaj-duje się w trakcie likwidacji, w procesie upadłości, jeżeli kapitał zakładowy nie został w całości wpłacony, jeżeli niewypłacony został wkład wspólnikowi, który wyszedł lub został wyłączony ze spółki lub, jeżeli wartość aktywów jest niższa od poziomu kapitału zakładowego lub funduszu rezerwowego lub będą niższe w momencie wypłaty wspólnikom dywidendy, podział zysku jest zabroniony.

Zgodnie z obowiązującym prawem wszystkie podmioty gospodarcze mają prawo, z uzyskanego profi tu tworzyć specjalne fundusze: socjalny, rezerwowy, przedsiębiorczości, remontowy i inne.

5.12. „MAŁE I DUŻE BIZNESY W SPÓŁCE Z O.O.”

Ważnym elementem majątkowego bezpieczeństwa spółki z ograniczoną odpo-wiedzialnością są instytucje „małego i dużego biznesu”. Możemy porównać je do sposobu, formy reprezentacji spółki w ustawodawstwie polskim. Dokumenty zało-życielskie spółki mogą sankcjonować możliwość podejmowania decyzji, w kwe-stiach przekraczających określone wartości od akceptacji poszczególnych organów spółki. „Duży biznes” oznacza podjęcie decyzji na kwotę wyższą niż 25% wartości majątku spółki. W większości przypadków dla podjęcia takiej decyzji potrzebna jest zgoda organu nadzorczego, np. rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników. Przy czym należy zaznaczyć, że członkowie tych organów, którzy mają osobisty interes w realizacji danej czynności, nie mogą uczestniczyć w głosowaniu.

5.13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPÓŁKI

Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki i nie odpo-wiada za zobowiązania wspólników.

W przypadku upadłości, która wywołana została działaniem lub brakiem działania poszczególnych członków organów spółki, wspólników lub innych osób związanych ze spółką i mogących wydawać jej wiążących decyzji, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki. Jest to o tyle ważny zapis ustawowy, że często członkami zarządu są osoby tzw. fi guranci, a pełną władzę wykonawczą ma np. wspólnik spółki. W takim przypadku, jeżeli zostanie udowodnione mu, że występował, jako reprezentant spółki, mimo tego, że ofi cjalnie nie podpisywał kontraktu lub umowy, a pod-pisane zostały one ze szkodą dla samego podmiotu gospodarczego, solidarna odpowiedzialność za zobowiązania rozszerza się również na niego.

Zgodnie z ustawą „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” spółka nie musi publikować sprawozdania fi nansowego. Tylko w niektórych sytuacjach, np. przy emisji obligacji i innych papierów wartościowych, powstaje obowiązek publikowania bilansu spółki i informacji na temat działalności spółki.

5.14. ZARZĄD SPÓŁKI Z O.O.

Porządek i sposób wyboru zarządu określa ustawa federalna o spółkach z ogra-niczoną odpowiedzialnością i dokumenty założycielskie spółki.Wspólnicy mają prawa wyboru dwustopniowej organizacji spółki — zgroma-dzenie wspólników i podporządkowany mu organ wykonawczy — generalny dyrektor, prezydent, dyrektor lub zarząd (w zależności od zapisów statutu) lub trzystopniowej organizacji składającej się ze zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej, która spełnia rolę zgromadzenia wspólników w przerwach między zgromadzeniami i organu wykonawczego, który wykonuje wszelkie bieżące działania w spółce i podporządkowany jest radzie nadzorczej i zgromadzeniu wspólników.

W praktyce częściej spotykamy się z pierwszymi wariantem funkcjonowa-nia spółki z o.o. na terenie Federacji Rosyjskiej. Nadrzędnym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników, które ma prawo podejmować najważ-niejsze decyzje spółki w zakresie jej działalności. Niektóre z nich przewidziane są jako wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia i nie mogą być przeka-zane innym organom spółki, np. wysokość kapitału zakładowego, zmiana sta-tutu spółki, czy podjęcie uchwały w sprawie reorganizacji i likwidacji spółki.

Walne zgromadzenie jest nadrzędnym organem spółki. Na zgromadzeniu każdy ze wspólników ma określoną liczbę głosów, która jest proporcjonalna do





wysokości posiadanych przez niego udziałów. Każdy ze wspólników ma prawo ustanowienia swojego pełnomocnika, który występować może z prawem głosu na zgromadzeniach wspólników spółki.

W celu bieżącej działalności spółki walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powołuje organ wykonawczy i wybiera jego członków spośród wspólników lub osób trzecich.

Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należy: określanie zasadniczych kierunków działalności spółki i jej uczestnic-

two w strukturach innych spółek i podmiotów gospodarczych; zmiany statutu, w tym również wysokość kapitału zakładowego; zmiany statutu spółki; wybór i odwołanie członków komisji rewizyjnej („rewizora”); zatwierdzanie sprawozdań fi nansowych; podjęcie uchwał o podziale zysku spółki; przyjęcie dokumentów regulujących wewnętrzną organizację spółki; podjęcie decyzji o emisji obligacji i innych papierów wartościowych; wyznaczenie audytu spółki, zatwierdzenie audytu spółki i określenie

wynagrodzenia pracowników fi rmy audytorskiej; przyjęcie uchwały o likwidacji i reorganizacji spółki; wybór komisji likwidacyjnej i zatwierdzenie bilansów likwidacyjnych.

Wyżej wymienione kompetencje są wyłącznymi kompetencjami przewi-dzianymi wyłącznie dla zgromadzenie wspólników i nie mogą być „scedowa-ne” na inne organa spółki.

Wszystkie inne kompetencje, które nie są przewidziane jako wyłączne dla zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej sprawuje organ wykonawczy spółki (dyrektor generalny, zarząd), którym może być osoba trzecia, niezwiąza-na ze spółką, co daje możliwość współpracy z odpowiednim menedżerem lub zewnętrzną profesjonalną fi rmą zarządzającą.

5.15. DYREKTOR GENERALNY (PREZYDENT)

Jego funkcje, prawa i obowiązki określa Ustawa Federalna i dokumenty zało-życielskie spółki. Dyrektor generalny prowadzi samodzielny zarząd spółki lub działa w ramach zarządu kolegialnego, razem z innymi członkami zarządu. Wal-ne zgromadzenie nie ma prawa włączać się w bieżącą działalność spółki, chyba, że działania zarządu skierowane są przeciwko samej spółce, jej interesom.

Dyrektor generalny nie może być jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej. Członkowie zarządu nie mogą stanowić więcej niż ¼ wszystkich

członków rady nadzorczej. Członek rady nadzorczej nie może przekazać swo-jego prawa głosu innym członkom rady lub osobom trzecim. Jest to bardzo ważny element związany z zakazem „cedowania” prawa głosu i udzielania peł-nomocnictwa przez członka rady nadzorczej — bardzo często zdarza się, że przedsiębiorcy zapominają o tym i niestety ich pełnomocnik nie może uczest-niczyć w głosowaniu rady nadzorczej, co często ma wymierne znaczenie dla decyzji podejmowanych przez radę.

Do kompetencji rady nadzorczej należy, jeżeli nie jest to wyłączna kompe-tencja walnego zgromadzenia, wybór i odwołanie członków organu wykonaw-czego spółki, jak również funkcje związane z zawarciem „dużych kontraktów”, przygotowanie i zwoływanie Walnego Zgromadzenia Wspólników i Nadzwy-czajnych Walnych Zgromadzeń. Szczegółowe kompetencje rady nadzorczej określają dokumenty założycielskie spółki (statut i umowa założycielska).

5.16. KOMISJA REWIZYJNA

Komisja rewizyjna może być utworzona na podstawie dokumentów zało-życielskich spółki lub powołana w trakcie prowadzenia działalności przez spółki. Komisję tworzą wspólnicy spółki lub osoby trzecie, zgodnie z po-rządkiem określonym w dokumentach założycielskich danej spółki. Funk-cje komisji rewizyjnej może spełniać fi rma audytorska. Wybór członków komisji rewizyjnej i audytora należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Członkami Komisji nie mogą być członkowie rady nadzor-czej, zarządu i dyrektor generalny.

Komisja rewizyjna w każdym czasie może wykonywać czynności spraw-dzające, związane z księgowością danej spółki. Ma prawo dostępu do wszyst-kich dokumentów księgowych. Członkowie rady nadzorczej, zarządu, general-ny dyrektor są zobowiązani do przekazywania komisji rewizyjnej wszelkich informacji i dokumentów księgowych. Komisja może od tych osób żądać pi-semnych wyjaśnień dotyczących działalności spółki.

Komisja rewizyjna ma obowiązek raz do roku przygotować sprawozdanie z badań bilansu. Komisja zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia winna wybrać niezależnego audytora.

5.17. LIKWIDACJA OSOBY PRAWNEJ

Porządek likwidacji osoby prawnej określony został w kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej (art. 61–64). Pierwszy etap likwidacji — przyjęcie odpo-





wiedniej uchwały przez wspólników spółki lub właściwy organ upoważniony zgodnie z dokumentami założycielskimi spółki. Głównymi przyczynami likwi-dacji jest zakończenie okresu, na jaki spółka została zawiązana i w jakim miała wykonywać swoje zadania lub osiągnięcie przez podmiot celu, w jakim spółka została powołana. Innymi przyczynami likwidacji jest na przykład: orzeczenie sądu w związku z naruszeniem przez spółkę obowiązującego prawa lub wyko-nywanie przez nią działalności gospodarczej bez odpowiedniego zezwolenia lub licencji. Decyzję o likwidacji spółki wspólnicy lub organ reprezentujący spółkę, muszą zgłosić w przeciągu trzech dni od daty jej przyjęcia do organu rejestracyjnego. Organ rejestrujący wprowadza zmiany zgodnie z wnioskiem spółki i ogłasza rozpoczęcie procesu jej likwidacji.

Wybór członków komisji likwidacyjnej, plan likwidacji i terminy, spółka ustala z urzędnikami organu rejestrującego.

W okresie likwidacji osoba prawna dalej prowadzi działalność, ale organem upoważnionym do jej reprezentacji jest komisja likwidacyjna. Skład komisji likwidacyjnej wybierany jest na podstawie uchwały wspólników.

W okresie likwidacji spółka pokrywa wszystkie swoje zobowiązania i ścią-ga należności. W przypadku, jeżeli spółka nie ma pieniędzy na pokrycie dłu-gów, sprzedaje swój majątek i z przychodu pokrywa swoje zobowiązania. Po spłacie wierzycieli i fi nalizacji windykacji należności spółka przygotowuje tzw. „pośredni” bilans likwidacyjny. Bilans otwarcia likwidacji i bilans „pośredni” zatwierdzane są uchwałą wspólników spółki.

Po zakończeniu likwidacji pozostały w spółce majątek dzieli się pomiędzy wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.

Podobnie jak w Polsce, rosyjskie prawo dzieli wierzycieli na kilka kategorii: do pierwszej grupy zaliczamy odpowiedzialność z tytułu wypadków,

odpowiedzialności cywilnej spółki; do drugiej pracowników; do trzeciej zaliczamy zobowiązania zabezpieczone hipotekom i innymi

ograniczonymi prawami rzeczowymi; do czwartej należy budżet państwa i fundusze pozabudżetowe; do piątej pozostali wierzyciele.

W przypadku, jeżeli w wyniku likwidacji zobowiązania spółki przekraczają możliwości ich spłaty, wypłaty wierzycielom następują proporcjonalnie, przy założeniu kolejności określonej powyżej.

Dla rejestracji państwowej w związku z likwidacją osoby prawnej do orga-nu rejestrującego należy dostarczyć następujące dokumenty:

podpisane przez zgłaszającego podanie o państwowej rejestracji na formularzu P16001, zatwierdzonym przez Rząd Federacji Rosyjskiej.

W podaniu stwierdza się, że proces likwidacji prowadzony był zgodnie z przepisami prawa, że rozliczenia z jej wierzycielami są zakończone i problemy likwidacji osoby prawnej są uzgodnione z odpowiednimi organami państwowymi i (lub) organami municypalnymi w ustalonych przez prawo federalne przypadkach; zawiadomienie o przyjęciu uchwały o likwidacji osoby prawnej na for-

mularzu P15001; zawiadomienie o fakcie powołania komisji likwidacyjnej — formularz

P15002; zawiadomienie o sporządzeniu tzw. pośredniego bilansu likwidujące-

go — formularz P15003; dokument o uiszczeniu opłaty skarbowej.

Przy likwidacji osoby prawnej w przypadku zastosowania procedury bankruc-twa do organu rejestrującego przedstawia się:

ustalenie sądu arbitrażowego o zakończeniu procedury konkursowej; dokument o uiszczeniu opłaty państwowej.

5.18. ZAKUP GOTOWEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIE-DZIALNOŚCIĄ NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Na terenie Federacji Rosyjskiej, podobnie jak w różnych innych państwach, mamy często do czynienia z propozycją zakupu „gotowej” spółki. Jest to spół-ka, która już wcześniej została zarejestrowana, posiada numer NIP, REGON i konto bankowe. W kancelariach prawniczych w Rosji znajdziemy bez proble-mu kilkanaście propozycji zakupu gotowej spółki. Nie jestem zwolennikiem ta-kiego rozwiązania w przypadku, jeżeli zamierzamy podjąć działalność gospo-darczą na terenie Federacji Rosyjskiej od przysłowiowego „zera”. Zawiązanie spółki i jej rejestracja w Rosji związana jest z dość prostą i przede wszystkim szybką procedurą, tak że nie widzę potrzeby zakupu udziałów spółki już ist-niejącej. Kupując gotową spółkę nikt nie da nam 100% gwarancji, co do jej ewentualnych zobowiązań w stosunku do skarbu państwa lub innych podmio-tów gospodarczych. Taki zakup narazić nas może na niemiłe niespodzianki w przyszłości — zadłużenie, o którym nie zostaliśmy powiadomieni w momencie zawarcia umowy lub inne nieprzewidziane okoliczności. Sprawa ma się zupeł-nie inaczej, w przypadku, jeżeli nabycie udziałów danej spółki w Rosji zwią-zane jest, np. z przejęciem, zakupem nieruchomości lub/i ruchomości, które stanowią majątek spółki. Nasza decyzja zależeć powinna przede wszystkim od tego, jaki przyświeca nam cel w tym zakresie.





Poniżej przedstawiam kilka najważniejszych wskazówek, o których należy pamiętać w przypadku podjęcia decyzji o zakupie gotowej spółki na terenie Federacji Rosyjskiej. Gotowa fi rma posiada ustaloną i zarejestrowaną nazwę, adres prawny, opłacony kapitał zakładowy, jest zarejestrowana w organie reje-strowym, posiada konto rozliczeniowe w banku.

Przy zakupie udziałów gotowej spółki należy zwrócić szczególną uwagę na: DATA REJESTRACJI SPÓŁKI. Jeśli fi rma została zarejestrowana

wcześniej niż w aktualnym kwartale, w komplecie dokumentów fi r-my powinny być informacje nt. prowadzonej pełnej księgowości (bi-lans) i wyciągi dot. funduszu emerytalnego i ubezpieczenia socjalnego. W przeciwnym razie będzie konieczne odtworzenie księgowości po za-kupie fi rmy. Dodatkowo Inspekcja Podatkowa ma prawo zablokować ra-chunek fi rmy przy nieprzekazaniu rozliczeń w ustalonym terminie. Brak prowadzenia działalności przez fi rmę nie zwalnia jej z obowiązku prowa-dzenia księgowości i przekazywaniu rozliczeń w terminie ustawowym. ADRES PRAWNY. W komplecie dokumentów przekazywanych przez

sprzedającego powinna znaleźć się umowa najmu lokalu biurowego. Warto też zwrócić uwagę na termin i czas zawarcia umowy, czy będzie także możliwość jej przedłużenia. RACHUNEK FIRMOWY. Spółka powinna posiadać aktualne konto

rozliczeniowe. Spółka winna przekazać kupującemu wszystkie wyciągi bankowe. DOKUMENTY ZAŁOŻYCIELSKIE I INNE. Sprzedający powinien

przekazać kupującemu pakiet dokumentów założycielskich, takich jak:• świadectwo o rejestracji spółki;• statut spółki — z potwierdzeniem jego rejestracji w urzędzie skarbo-

wym;• uchwałę o utworzeniu spółki;• uchwałę o powołaniu dyrektora generalnego i głównego księgowe-

go;• pismo informacyjne o uzyskaniu niezbędnych kodów statystycz-

nych;• świadectwo o zgłoszeniu fi rmy do ewidencji w Inspekcji Podatko-

wej;• informacja o zgłoszeniu fi rmy do Funduszu Emerytalnego;• informacja o zgłoszeniu fi rmy do funduszy regionalnych;• świadectwo o wpisaniu fi rmy do ewidencji Funduszu Ubezpieczenia

Socjalnego;• zawiadomienie o wpisie do ewidencji w charakterze płatnika skła-

dek ubezpieczenia wypadkowego w miejscu pracy;

• umowę o założeniu rachunku bankowego;• wyciąg z banku potwierdzający założenie rachunku;• podanie o wykonanie i deklaracja na pieczątkę fi rmy.

Koniecznie, przed zawarciem umowy kupna — sprzedaży udziałów spółki, należy zażądać od sprzedającego zaświadczenia o niezaleganiu spółki w urzę-dzie skarbowym i poszczególnych funduszach.

UMOWA KUPNA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW. Umowa kupna — sprze-daży udziałów spółki winna być zawarta na piśmie z notarialnym poświadcze-niem podpisów sprzedającego i kupującego. Należy pamiętać, aby sprawdzić, co mówi statut spółki na temat formy zawarcia takiej umowy. W samej umowie warto zawrzeć oświadczenie sprzedającego, że spółka nie posiada żadnych zo-bowiązań w stosunku do skarbu państwa, osób fi zycznych i prawnych.

Z dokumentami spółki powinna być także przekazana kupującemu okrągła pieczątka fi rmy.

6. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I ODDZIAŁ FIRMY ZAGRANICZNEJ — PORÓWNANIE

Kryteria analizy po-równawczej

Oddział fi rmy zagranicznej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pojęcie i funkcjonowanie w ramach ustawodawsta rosyjskiego Informacja ogólna

Oddział zagranicznej osoby prawnej, który realizuje zadania i funkcje nałożone przez zagra-niczną spółkę, w tym również funkcje reprezentacyjne

Osoba prawna, której wspólnikami są osoby prawne lub fi zyczne, której kapitał zakładowy jest nie niższy niż 10.000 RUB

Status praw-ny

Nie posiada osobowości praw-nej

Posiada osobowość prawną

Dokumenty, na podstawie których wy-konywana jest działa-ność gospo-dacza

Uchwała właściwego organu osoby prawnej o utworzeniu oddziału spółki na terenie Federacji Rosyjskiej, Regulamin oddziału

Statut spółki





Majątek Spółka, która utworzyła oddział ma prawo przekazywać oddzia-łowi dowolny majątek, który znajdzie się na jego bilansie. W przypadku, jeżeli oddział po-siada odrębny bilans i rachunek bankowy, ma on prawo nabywać majatek, który jest mu niezbęd-ny do działalności gospodarczej

Spółka może posiadać do-wolny majątek, który został przez nią nabyty, przekaza-ny przez wspólników, wy-leasingowany lub wynajęty

Czas dzia-łania

Od 1 roku do 5 lat z możliwo-ścią dalszego przedłużenia dzia-łalności na kolejne okresy

Czas nieokreślony

Liczba pra-cowników

nieograniczona nieograniczona

Przedmiot działaności

nieograniczona nieograniczona

Sposób re-prezentacji

Dyrektor oddziału na podstawie specjalnego pełnomocnictwa

Sposób reprezentacji zgody z zapisami w dokumentach założycielskich

Opodatkowanie

Podatek dochodowy

20% (art. 247 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej)


VAT 18% (art. 146 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej)


Podatek od majątku — 2%

Obliczany jest wyłącznie od majątku, który znajduje się na odzielnym bilansie oddziału, majątek, który może być wy-korzystywany przez oddział w czasie nie krótszym niż 12 miesięcy i wartość, którego jest wyższa niż 20.000 RUB art. 346 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej

Opodatkowaniu podlega cały majątek spółki, stano-wiący jej własność

6.1. ODDZIAŁ, FILIA SPÓŁKI ZAGRANICZNEJ

Filia spółki zagranicznej jest oddzielnym oddziałem spółki, którego siedziba znajduje się poza granicami państwa, na którego terenie znajduje się główna siedziba spółki — matki.

Decyzja o utworzeniu i likwidacji oddziału przyjmowana jest przez spółkę, która go utworzyła. Oddziały tworzone są przede wszystkim w celu prowadzenia działalności gospodarczej na danym obszarze, której przedmiot jest identyczny z tym, który prowadzony jest przez spółkę — matkę (art. 21 Ustawy N 160-FZ). Filia spółki może wykonywać wszystkie czynności, które określone są w ramach przedmiotu działalności spółki matki lub ich część w zależności od potrzeb w da-nym czasie, pełni również funkcje reprezentacyjne. Oddział nie może prowadzić innej działalności niż ta, która określona została w dokumentach statutowych spół-ki — matki. Kierownictwo fi lii działa na podstawie specjalnego pełnomocnictwa. Sam oddział działa na podstawie regulaminu, który został przyjęty i nadany mu przez właściwy organ spółki — matki. W regulaminie określa się dane oddziału, jego nazwę, informacje na temat spółki — matki, przedmiot działalności, cele utworzenia fi lii. (art. 22 pkt. 2 i 3 Ustawy N 160-FZ).

6.2. AKREDYTACJA ODDZIAŁU PODMIOTU ZAGRANICZNEGO

Jak było to już powiedziane wyżej, procedura akredytacyjna oddziału spółki zagranicznej na terenie Federacji Rosyjskiej jest skomplikowana. Rejestracją fi lii spółek zagranicznych zajmuje się Państwowa Izba Rejestracyjna przy Mi-nisterstwie Sprawiedliwości Federacji Rosyjskiej. Izba prowadzi rejestr od-działów i przedstawicielstw podmiotów zagranicznych i ich rejestracją. Opłata rejestracyjna wynosi — 60.000 RUB (art. 333.33 pkt. 1 ppkt. 4).

W celu rejestracji należy przygotować szereg dokumentów i informacji, m.in. — uchwałę o utworzeniu oddziału na terenie Federacji Rosyjskiej, przy-jętą treść regulaminu działania oddziału.

Oprócz tego przygotować należy dokumenty spółki — matki, która tworzy oddział na terenie Federacji Rosyjskiej — statut, umowę spółki, odpis z rejestru sądowego (KRS), jak również zaświadczenie z banku w postaci zwykłej opinii bankowej.

Od dnia, w którym oddział otrzymał świadectwo o państwowej rejestracji (akredytacja), może on wykonywać działalność gospodarczą na terenie Federa-cji Rosyjskiej (art. 22 pkt. 4 Ustawy N 160-FZ).Zarówno oddział, jak i przedstawicielstwo można zarejestrować na czas nie dłuższy niż 5 lat. Po tym czasie oddział winien przejść ponowną procedurę akredytacyjną.





6.3. CHARAKTERYSTYKA PRAWNA ODDZIAŁU SPÓŁKI ZAGRANICZNEJ, ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH FILII, ODDZIAŁU SPÓŁKI ZAGRANICZNEJ

Wydzielenie takiego podmiotu prawnego jak fi lia, uwarunkowane jest tym, że jest on oddzielony pod względem terytorialnym od głównego podmiotu prawnego. Jednocześnie, takie pododdziały nie są oddzielone od podmio-tu, który je utworzył pod względem prawnym. Filia pozostaje częścią jego struktury, tak wewnętrznej, jak i zewnętrznej.

Należy podkreślić jednak, że zakres kompetencji fi lii do tworzenia praw i obowiązków cywilnych jest w pewnym stopniu zawężony. To jednak nie ozna-cza, że jest ona oddzielnym podmiotem prawnym, a tylko ustala te dziedziny, które fi rma zagraniczna prowadzi przez swój pododdział.

I chociaż fi lia nie jest samodzielnym podmiotem w stosunkach cywil-no-prawnych, może uczestniczyć w nich na takich samych warunkach, jak osoby prawne. Filia jest częścią zagranicznego podmiotu prawnego, zatem może wstępować w stosunki cywilno-prawne z osobami trzecimi w imieniu swojego podmiotu prawnego, tworząc dla niego prawa i obowiązki cywilno-prawne.

Wydzielony pododdział, pełniący wszystkie funkcje zagranicznego pod-miotu prawnego, będzie również posiadać wszystkie zdolności do czynności prawnych takie, jak i podmiot prawny, którego jest częścią. To znaczy, że do-tyczą go również te normy, które są stosowane w przypadku głównego, zagra-nicznego podmiotu prawnego.

Zagraniczne osoby prawne mają prawo prowadzić na terytorium Federacji Rosyjskiej działalność gospodarczą, zawierać umowy, tworzyć nowe przed-siębiorstwa. Jednak w praktyce istnieje wiele ograniczeń. Na przykład, prawo rosyjskie nie wymaga od zagranicznych organizacji otrzymania zgody na do-konywanie wewnętrznych operacji na terytorium Rosji. Jednak deklarującym przy wwozie towarów na terytorium celne może być tylko i wyłącznie rosyjska osoba prawna lub fi zyczna (p. 2 art. 126 Kodeksu celnego).

Przy tym należy również pamiętać, że fi lia podmiotu prawnego, sama nie jest podmiotem prawnym. Nie posiada też własnego majątku. Majątek jest jej przydzielany przez główny podmiot. On też ponosi bezpośrednią odpowie-dzialność majątkową za zobowiązania przyjęte przez nią w związku z pro-wadzeniem działalności komercyjnej na terytorium Federacji Rosyjskiej (p. 3 art. 4 Ustawa N 160-FЗ). Z jednej strony ta okoliczność ogranicza zdolność do czynności prawnych samej fi lii. Jednak z drugiej strony zabezpiecza dodatko-we gwarancje głównego podmiotu prawnego. Lokując środki w podstawowe

fundusze fi lii, zagraniczny podmiot prawny „przerzuca pieniądze” z jednej kie-szeni do drugiej. W rezultacie takiego działania rodzaj i struktura jego majątku zmienia się, ale własność zostaje pod „ochroną”.

Wybierając pomiędzy formą organizacyjno-prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i fi lią podmiotu zagranicznego, należy wziąć pod uwa-gę różnice w procesie rejestracji tych podmiotów na terenie Federacji Ro-syjskiej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnie rejestruje się w organach podatkowych (nasz KRS). Dla przedstawicielstw i fi lii za-granicznych podmiotów prawnych przewidziany został specjalny porządek ustalony w Ustawie Ministerstwa Podatków i Opłat Federacji Rosyjskiej z 7 kwietnia 2000 r. N АP-3–06/124 „O zatwierdzeniu przepisów o szczegól-nych właściwościach rejestracji w organach podatkowych podmiotów za-granicznych”.

6.4. ANALIZA STOSUNKÓW MIĘDZY SPÓŁKĄ POLSKĄ I NOWOPOWSTAŁĄ FIRMĄ — CÓRKĄ NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Analiza porównawcza przepisów walutowych regulujących operacje fi nanso-we dokonywane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zagranicznym oraz stałe przedstawicielstwo przedsiębiorstwa zagranicznego.

Przepisy walutowe w Federacji Rosyjskiej określa Ustawa Federalna z 10 grudnia 2003 r. nr 173-FZ „O przepisach walutowych i kontroli walutowej” (dalej zwana Ustawą nr 173-FZ).

Sp. z o.o. z kapitałem zagranicznym Filia (stałe przedstawicielstwo)Status

Rezydenci: osoby prawne utworzone zgodnie z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej (punkt „c” p. 6 art. 1 Ustawy nr 173-FZ)

Nierezydenci: znajdujące się na te-rytorium Federacji Rosyjskiej fi lie, stałe przedstawicielstwa i inne wy-odrębnione lub samodzielne struk-turalne jednostki nierezydentów, osób prawnych i instytucji niebędą-cych osobami prawnymi utworzo-nych zgodnie z przepisami innych państw i mających siedzibę poza terytorium Federacji Rosyjskiej (punkt „f” p. 7 art. 1 Ustawy nr 173-FZ)





Otwarcie rachunku rublowego, rozliczenia w rublachBez ograniczeń w trybie powszechnie przyjętym dla przedsiębiorstw rosyj-skich

Nierezydenci na terytorium Federacji Rosyjskiej mogą otwierać rachunki bankowe (lokaty bankowe) w walu-cie obcej oraz w walucie Federacji Rosyjskiej jedynie w upoważnio-nych do tego bankach (p. 1 art. 13 Ustawy nr 173-FZ).

Rodzaje specjalnych rachunków otwieranych w upoważnionych do tego bankach i zasady ich otwierania określa Instrukcja Banku Centralnego FR z 7 czerwca 2004 r. nr 116-I „W sprawie rodzajów rachunków specjal-nych rezydentów i nierezydentów”.

Rachunki w walucie obcejRezydenci mogą bez ograniczeń otwie-rać, w upoważnionych do tego bankach, rachunki bankowe (lokaty bankowe) w walucie obcej, jeżeli inaczej nie prze-widuje Ustawa Federalna (p. 1 art. 14 Ustawy nr 173-FZ)

Rodzaje rachunków specjalnych otwieranych w upoważnionych do tego bankach i zasady ich otwierania okre-śla Instrukcja Banku Centralnego FR z 7 czerwca 2004 r. nr 116-I „W sprawie rodzajów rachunków specjalnych rezy-dentów i nierezydentów”

Nierezydenci na terytorium Federacji Rosyjskiej mogą otwierać rachunki bankowe (lokaty bankowe) w walu-cie obcej jedynie w niektórych ban-kach (p. 1 art. 13 Ustawy nr 173-FZ)

Rodzaje rachunków specjal-nych otwieranych w upoważnio-nych do tego bankach i zasady ich otwierania określa Instrukcja Banku Centralnego FR z 7 czerwca 2004 r. nr 116-I „W sprawie rodzajów ra-chunków specjalnych rezydentów i nierezydentów”

Wystawienie metryki transakcjiBank Centralny FR zgodnie z Ustawą nr 173-FZ może określać jednolite za-sady wystawiania rezydentom, przez upoważnionego do tego banki, metryk transakcji przy dokonywaniu opera-cji walutowych między rezydentami i nierezydentami (p. 1 art. 20 Ustawy nr 173-FZ). Zasady wystawiania metryk transakcji określa Instrukcja Banku Centralnego FR z 15 czerwca 2004 r. nr 117-I „W sprawie zasad przekazywa-nia przez rezydentów i nierezydentów

Nie ustalono obowiązku wystawia-nia metryki

upoważnionym do tego bankom do-kumentów i informacji w przypadku wykonywania operacji walutowych, w sprawie ewidencji przez upoważnio-ne do tego banki operacji walutowych i wystawiania metryk transakcji” (zwana dalej Instrukcją nr 117-I). Metryka trans-akcji zostaje otwarta w przypadku:

— wywozu z obszaru celnego Federacji Rosyjskiej lub wwozu na obszar celny Federacji Rosyjskiej to-warów oraz wykonywaniu robót i świadczeniu usług, przekazywaniu in-formacji i wyników działalności inte-lektualnej, m.in. wyłącznych praw do nich na podstawie umowy obrotu z za-granicą (kontraktu) zawartego między rezydentem (osobą prawną lub osobą fi zyczną — indywidualnym przedsię-biorcą) a nierezydentem;

— udzielanie przez rezydentów po-życzek w walucie obcej oraz w walucie Federacji Rosyjskiej nierezydentom, a także w przypadku uzyskania przez rezydentów kredytów i pożyczek w walucie obcej oraz w walucie Federacji Rosyjskiej od nierezydentów na pod-stawie umowy kredytowej (p. 3.1.1. oraz 3.1.2. Instrukcji nr 117-I)

— wykonywania operacji walu-towych na kwotę ponad 5.000 USD (p. 3.2. Instrukcji nr 117-I)

Obowiązkowa sprzedaż przychodu uzyskanego w walucieW chwili obecnej obowiązkowa sprze-daż części przychodu uzyskanego w walucie przez rezydentów odbywa się z zastosowaniem stawki 0% od kwo-ty przychodu uzyskanego w walucie (p. 1.2. Instrukcji Banku Centralnego FR z 30 marca 2004 r. nr 111-I „W sprawie obowiązkowej sprzedaży części przychodu uzyskanego w walu-cie na wewnętrznym rynku walutowym Federacji Rosyjskiej”).

Nie ustalono obowiązku sprzedaży przychodu uzyskanego w walucie





Relacje z przedsiębiorstwami rosyjskimi (transakcje w rublach)Odbywają się zgodnie z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej w trybie przewidzianym dla przedsiębiorstw ro-syjskich.

Do operacji walutowych uregulowa-nych Ustawą nr 173-FZ zalicza się;

— nabycie zgodnie z prawem przez rezydenta od nierezydenta (lub przez nierezydenta od rezydenta) de-wiz, waluty Federacji Rosyjskiej i krajowych papierów wartościowych;

— zbycie zgodnie z prawem przez rezydenta na rzecz nierezydenta (lub przez nierezydenta na rzecz rezyden-ta) dewiz, waluty Federacji Rosyjskiej i krajowych papierów wartościowych;

— wykorzystanie dewiz, walu-ty Federacji Rosyjskiej i krajowych papierów wartościowych jako środ-ka płatniczego (punkt „a” p. 9 art. 1 Ustawy nr 173-FZ)

W związku z tym rosyjscy kon-trahenci przedstawicielstwa zagra-nicznego, przy dokonywaniu rozli-czeń, zobowiązani są przestrzegać przepisów walutowych (przede wszystkim, w przypadku kwoty transakcji przekraczającej 5.000 USD, wnioskować w banku o wy-stawienie metryki transakcji)

Relacje z przedsiębiorstwami rosyjskimi (transakcje dewizowe)Operacje dewizowe między rezyden-tami są zabronione za wyjątkiem ope-racji wymienionych w punkcie 1 art. 9 Ustawy nr 173-FZ.

Operacje dewizowe między rezy-dentami i nierezydentami odbywa-ją się bez ograniczeń za wyjątkiem operacji dewizowych przewidzia-nych art. 8 oraz 11 Ustawy nr 173-FZ (art. 6 Ustawy nr 173-FZ).

Relacje z nierezydentami, w tym ze spółką główną (spółka-córką)Operacje dewizowe między rezyden-tami i nierezydentami odbywają się bez ograniczeń za wyjątkiem opera-cji dewizowych przewidzianych art. 8 oraz oraz 11 Ustawy nr 173-FZ (art. 6 Ustawy nr 173-FZ).

Nierezydenci mogą bez ograniczeń dokonywać między sobą przelewów w walucie obcej:

— z rachunków w bankach poza granicami terytorium Federacji Rosyjskiej na rachunki bankowe w upoważnionych do tego bankach;

— z rachunków bankowych w upoważnionych do tego bankach na rachunki w bankach poza granicami terytorium Federacji Rosyjskiej lub w upoważnionych do tego bankach.

Nierezydenci mogą przeprowa-dzać między sobą operacje dewizo-we z wykorzystaniem krajowych pa-pierów wartościowych na terytorium Federacji Rosyjskiej z uwzględnie-niem wymogów ustanowionym pra-wem antymonopolowym Federacji Rosyjskiej oraz prawem Federacji Rosyjskiej z zakresu rynku papierów wartościowych.

Operacje dewizowe między nie-rezydentami na terytorium Federacji Rosyjskiej w walucie Federacji Rosyjskiej odbywają się za pośred-nictwem rachunków bankowych otwartych na terytorium Federacji Rosyjskiej (art. 10 Ustawy nr 173-FZ).

III. FORMA PRAWNA INWESTYCJI NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ, WADY I ZALETY DLA POLSKIEGO INWESTORA

Warunki, prawa i obowiązki inwestycji zagranicznych na terenie Federacji Ro-syjskiej reguluje Ustawa z dnia 9 czerwca 1999 roku „O inwestycjach zagra-nicznych na terenie Federacji Rosyjskiej” (Ustawa — N 160-FZ).

1. GWARANCJE DLA INWESTYCJI ZAGRANICZNYCH NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Ramowym aktem prawnym regulującym działalność inwestorów zagranicznych w Federacji Rosyjskiej jest Ustawa Federalna nr 160-ФЗ z dnia 09.07.1999 roku „Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” (z późn. zm.). Ustawa reguluje podstawowe gwarancje praw inwestorów zagranicznych





do inwestycji i uzyskiwania z nich dochodów i zysku, a także warunki działal-ności inwestorów zagranicznych na terytorium Federacji Rosyjskiej. Ustawa nie reguluje inwestycji w sektorze bankowym oraz w organizacjach ubezpie-czeniowych.

Do podstawowych gwarancji dla inwestorów zagranicznych należą: gwarancja korzystania przez inwestora zagranicznego z dowolnej formy

prawnej realizacji inwestycji na terytorium Federacji Rosyjskiej, która nie jest zabroniona ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej; tworzenie i likwidacja przedsiębiorstw z kapitałem zagranicznym po-

winny być realizowane zgodnie z Kodeksem Cywilnym i innymi usta-wami regulującymi te procedury; gwarancja przejścia praw i obowiązków inwestora zagranicznego na

inną osobę prawną; gwarancja rekompensaty w przypadku nacjonalizacji lub rekwizycji

majątku inwestora zagranicznego (lub rosyjskiej osoby prawnej z kapi-tałem zagranicznym); gwarancja na wypadek wystąpienia niekorzystnych dla inwestora zagra-

nicznego lub rosyjskiej osoby prawnej z kapitałem zagranicznym zmian w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej; gwarancja właściwego rozpatrzenia sporu wynikłego w związku z reali-

zacją przez inwestora zagranicznego inwestycji lub innej form działal-ności gospodarczej na terytorium Federacji Rosyjskiej; ustawa dopuszcza, stosownie do umów międzynarodowych, rozstrzy-

ganie sporów nie tylko w rosyjskich sądach powszechnych i arbitrażo-wych, ale również w ramach arbitrażu międzynarodowego; gwarancja korzystania na terytorium Federacji Rosyjskiej oraz przeka-

zywania za granicę Federacji Rosyjskiej dochodów uzyskanych zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej; gwarancja praw inwestora zagranicznego do wywozy za granicę Fede-

racji Rosyjskiej majątku i informacji (w formie dokumentalnej lub cy-frowej), które były wwiezione do Rosji w charakterze inwestycji; gwarancja prawa nabywania przez inwestora zagranicznego rosyjskich

papierów wartościowych; gwarancja praw inwestora zagranicznego w procesach prywatyzacyj-

nych; gwarancja inwestora zagranicznego na prawo do nieruchomości, jak

również nabytych przez niego zasobów naturalnych.

Przedmiotowa ustawa zakłada równość podmiotów rosyjskich i podmiotów z kapitałem zagranicznym realizujących działalność gospodarczą na terytorium Fe-

deracji Rosyjskiej — zgodnie z art. 4 pkt. 1 uregulowania prawne działalności in-westorów zagranicznych i korzystania z wytworzonego zysku nie mogą być mniej przychylne, niż takie same uregulowania dla rosyjskich inwestorów, poza wyjąt-kami ustanowionymi ustawami federalnymi („Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами”). Wyjątki tworzące ograniczenia dla inwestorów zagranicznych — zgodnie z art. 4 pkt. 2 — mogą być ustanowione tylko w takim wymiarze, w któ-rym jest to niezbędne dla ochrony podstaw ustroju konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej, moralności, zdrowia, praw innych osób, zapewnienia obrony i bezpie-czeństwa państwa („Изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства”).

Przedmiotowa Ustawa wprowadza szereg defi nicji z obszaru inwestycji za-granicznych w Federacji Rosyjskiej:

INWESTOR ZAGRANICZNY — zagraniczna osoba prawna, obywa-tel innego państwa lub osoba bez obywatelstwa, a także międzynarodo-wa organizacja lub inne państwo. INWESTYCJA ZAGRANICZNA — inwestycje kapitału zagranicz-

nego w obiekt działalności gospodarczej na terytorium Federacji Rosyj-skiej. ZAGRANICZNA INWESTYCJA BEZPOŚREDNIA:

1. Nabycie przez inwestora zagranicznego nie mniej niż 10% udziałów/akcji w kapitale zakładowy organizacji komercyjnej.

2. Wkład kapitału w fundusze podstawowe fi lii zagranicznej osoby prawnej tworzonej w Rosji.

3. Realizacja na terytorium Federacji Rosyjskiej przez zagraniczne-go inwestora leasingu urządzeń, których kod towarowy zawarty jest w rozdziale XVI i XVII nomenklatury towarowej współpracy gospodarczej z zagranicą (ТН ВЭД — товарная номенклатура внешнеэкономической деятельности) — o wartości celnej nie mniejszej niż 1 milion RUB.

PRIORYTETOWY PROJEKT INWESTYCYJNY — projekt o war-tości nie mniejszej od 1 miliarda RUR lub projekt, w którym udział inwestorów zagranicznych wynosi nie mniej niż 100 milionów RUR.





Na mocy ustawy rząd Federacji Rosyjskiej upoważniony jest do opracowy-wania i prowadzenia państwowej polityki w sferze inwestycji zagranicznych, w tym m.in. do:

określania celowości wprowadzania zakazów i ograniczeń realizacji in-westycji zagranicznych oraz opracowywania projektów ustaw zawiera-jących wykazy zakazów i ograniczeń; określenia środków kontroli działalności inwestorów zagranicznych w

Rosji; zatwierdzania wykazu priorytetowych projektów inwestycyjnych; opracowania i zapewnienia realizacji federalnych programów „przycią-

gnięcia” inwestycji zagranicznych; przyciągania kredytów inwestycyjnych międzynarodowych organizacji fi nansowych i innych państw na fi nansowanie Budżetu Rozwoju FR i projektów inwestycyjnych o znaczeniu federalnym; współpracy z regionami Federacji Rosyjskiej w sprawach inwestycji za-

granicznych; prowadzeniu kontroli przygotowania i podpisania umów inwestycyj-

nych z inwestorami zagranicznymi o realizacji przez nich projektów inwestycyjnych na wielką skalę; prowadzeniu kontroli przygotowania i podpisania międzynarodowych

umów Federacji Rosyjskiej o wzajemnej ochronie i popieraniu inwestycji.

W obecnie obowiązującym ustawodawstwie rosyjskim funkcjonują nastę-pujące ograniczenia dla inwestorów zagranicznych (część z nich zostanie omó-wiona bardziej szczegółowo w następnych rozdziałach):1) Ograniczenia związane z obowiązkowym zachowaniem we własności fe-

deralnej określonych aktywów (akcji Otwartych Spółek Akcyjnych lub ma-jątku federalnego np. w tzw. FGUP — „федеральных государственных унитарных предприятиях” — unitarne państwowe przedsiębiorstwo). Ta-kie ograniczenia stosuje się w celu niedopuszczenia do prywatyzacji określo-nych aktywów federalnych m.in.: zgodnie z Ustawą Federalną „Об электроэнергетике” — w celu za-

chowania we własności federalnej tzw. Jednolitej Narodowej Sieci Elektrycznej — udział Państwa w spółkach elektroenergetycznych wy-nosi 75% + 1 akcja; zgodnie z Ustawą Federalną „О газоснабжении в Российской Федерации” — w celu zachowania we własności federalnej tzw. Jedno-litego Systemu Gazowego — udział Państwa w spółkach (których udzia-łami włada Skarb Państwa i/lub spółki akcyjne, w których Skarb Państwa ma ponad 50% udziałów) nie może być mniejszy niż 50% + 1 akcja;

zgodnie z Ustawą Federalną „Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транс порта” — w celu zachowania we własności federalnej ОАО „Рос сийские железные дороги” (koleje państwowe) — udział Państwa wynosi 100% akcji spółki.

Wyżej wymienione akty prawne określają ogólne zasady ograniczeń w pry-watyzacji majątku państwowego (federalnego), nie odnoszą się expressis verbis do inwestorów zagranicznych, jednakże mają zastosowanie również do nich. 2) Ograniczenia związane z obowiązkowym zachowaniem przez rosyjskie oso-

by prawne i fi zyczne określonych przepisami prawa aktywów spółek rosyj-skich. Obecnie takie wymogi funkcjonują w stosunku do: przedsiębiorstw lotniczych — udział inwestorów zagranicznych w ka-

pitale zakładowym nie może przekroczyć 49% („Воздушный кодекс Российской Федерации”); fi rm ubezpieczeniowych — udział inwestorów zagranicznych w kapi-

tale zakładowym nie może przekroczyć 25% (Ustawa Federalna „Об организации страхового дела в Российской Федерации”); banków (organizacji kredytowych) oraz przedsiębiorstw budowy samo-

lotów — udział inwestorów zagranicznych (nierezydentów) w kapitale zakładowym jest dozwolony po uzyskaniu zgody odpowiedniego orga-nu administracji państwowej.

3) Funkcjonujące mechanizmy kontroli udziału kapitału zagranicznego po-przez system licencji na prowadzenie działalności gospodarczej, w tym zwłaszcza w tzw. strategiczne sektory gospodarki. Nie wchodząc szerzej w zagadnienie licencjonowania różnego typu działalności gospodarczej, które najogólniej należy zakwalifi kować do istotnych barier o charakterze admi-nistracyjnym, ogólnie można stwierdzić, iż dla inwestorów zagranicznych praktycznie nie są udzielane licencje na prowadzenie w Rosji działalności: związanej z wykorzystywaniem informacji stanowiących tajemnicę

państwową Federacji Rosyjskiej; związanej z operacjami międzynarodowymi towarami i technologiami

podlegającymi kontroli państwowej; importu i eksportu produkcji przeznaczenia wojskowego; prowadzenia rejestru podmiotów monopoli państwowych.

4) System kontroli antymonopolowej. Zgodnie z ustawodawstwem o ochronie konkurencji, Federalna Służba Antymonopolowa kontroluje obrót akcjami rosyjskich spółek akcyjnych, ale również i spółek z ograniczoną odpowie-





dzialnością, który to obrót mógłby doprowadzić do koncentracji kapitału w Federacji Rosyjskiej. Przedmiot kontroli służby antymonopolowej nie ma bezpośredniego związku z inwestycjami zagranicznymi, w tym zwłaszcza w tzw. strategiczne sektory gospodarki, jednakże sama procedura stanowi barierę o charakterze biurokratycznym w dostępie kapitału zagranicznego do rynku rosyjskiego z uwagi na możliwość „dowolności” decyzji admini-stracyjnej FAS FR.

2. USTAWA O INWESTYCJACH ZAGRANICZNYCH NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ WSPÓŁKACH STRATEGICZNYCH

7 maja 2008 roku weszły w życie dwie bardzo ważne ustawy federalne regu-lujące udział podmiotów zagranicznych w inwestycjach w rosyjskich spółkach kapitałowych:

Ustawa Federalna z dnia 29 kwietnia 2008 r. nr 57-ФЗ „О порядке осу-ществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны стра-ны и безопасности государства”; Ustawa Federalna z dnia 29 kwietnia 2008 r. nr 58-ФЗ „О внесе-нии изменений в отдельные законодательные акты Рос сийской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Феде рации в связи с приняти-ем Федерального закона „О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства”.

Ustawa Federalna „О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства” reguluje kwe-stie związane z nabyciem przez inwestorów zagranicznych (samodzielnie lub z partnerami rosyjskimi) akcji, udziałów spółek mających strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa państwa rosyjskiego, jak również innych transakcji, w wy-niku, których inwestor zagraniczny uzyska kontrolę nad taką spółką. Postano-wienia ustawy odnoszą się również do transakcji i porozumień realizowanych poza terytorium Federacji Rosyjskiej, jeśli ich celem jest ustanowienie „kon-troli” nad spółką rosyjską.

Transakcje realizowane przez inne państwa, organizacje międzynarodowe lub organizacje znajdujące się pod ich kontrolą, w rezultacie, których ww. pod-mioty:

nabywają prawo do bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad więcej niż 25% ogólnej ilości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariusze wspólników (biorąc pod uwagę liczbę posiadanych akcji/udziałów w kapitale zakładowym spółki) lub innej możliwości blokowania decyzji organów kierownictwa spółki mającej strategiczne znaczenie dla obro-ny i bezpieczeństwa państwa

lub nabywają prawo do bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad więcej

niż 5% ogólnej ilości głosów na walnym zgromadzeniu spółki (biorąc pod uwagę liczbę posiadanych akcji/udziałów w kapitale zakładowym) mającej strategiczne znaczenie dla zabezpieczenia obrony i bezpieczeń-stwa państwa i zajmującej się geologicznym badaniem złóż i (lub) po-szukiwaniem i wydobyciem kopalin ze złóż znaczenia federalnego,

podlegają przedwstępnym uzgodnieniom z odpowiednimi organami władz Fe-deracji Rosyjskiej.

Postanowienia Ustawy nie rozciągają się na stosunki związane z realizacją inwestycji zagranicznych uregulowanych innymi ustawami federalnymi lub ra-tyfi kowanymi umowami międzynarodowymi.

Postanowienia Ustawy nie rozciągają się na transakcje zawarte do dnia 7 maja 2008 r. Jednakże, w okresie sześciu miesięcy od wejścia w życie Ustawy inwestorzy zagraniczni zobowiązani zostali do przekazania odpowiedniemu organowi informacji o posiadaniu ponad 5% akcji lub udziałów w spółkach „strategicznych”.

Do rodzajów działalności mających znacznie strategiczne należą te, które zgodnie z ustawodawstwem FR zajmują się następującą działalnością:

realizacja prac związanych z aktywnym wpływem na procesy i zdarze-nia hydrometeorologiczne; realizacja prac związanych z aktywnym wpływem na procesy i zdarze-

nia geofi zyczne; działalność związana z wykorzystaniem bakterii chorobotwórczych; wszelka działalność związana z materiałami radioaktywnymi i techniką

atomową; eksploatacja i produkcja środków techniki szyfrującej (kryptografi cz-

nej), jak również systemów informatycznych i systemów teleinforma-tycznych ochranianych z wykorzystaniem techniki szyfrującej (krypto-grafi cznej); działalność związana z rozpowszechnianiem środków techniki szyfrują-

cej (kryptografi cznej);





działalność związana z obsługą techniczną środków techniki szyfrującej (kryptografi cznej), dostarczanie usług w dziedzinie szyfrowania infor-macji; działalność związana z wykrywaniem w pomieszczeniach i środkach

technicznych środków techniki elektronicznej przeznaczonej do niejaw-nego uzyskiwania informacji (za wyjątkiem przypadków, jeśli wymie-niona działalność realizowana jest dla zabezpieczenia własnych potrzeb osób prawnych lub indywidualnego przedsiębiorcy); opracowywanie, produkcja, realizacja i nabywanie w celach sprzedaży

przez prywatnych przedsiębiorców i osoby prawne specjalnych środ-ków technicznych przeznaczonych do niejawnego uzyskiwania infor-macji; opracowywanie broni i techniki wojskowej; produkcja broni i techniki wojskowej; remont broni i techniki wojskowej; utylizacja broni i techniki wojskowej; handel bronią i techniką wojskową; produkcja broni i części broni palnej (za wyjątkiem broni białej, cywil-

nej i służbowej); produkcja amunicji do broni i części amunicji (za wyjątkiem amunicji

do broni białej, cywilnej i służbowej); handel bronią i częściami broni palnej na potrzeby cywilne (nie dotyczy

broni białej, cywilnej i służbowej); opracowywanie i produkcja amunicji i części do niej; utylizacja amunicji i części do niej; produkcja i rozpowszechnianie materiałów wybuchowych na potrzeby

przemysłu; działalność związana z zabezpieczeniem bezpieczeństwa lotniczego; działalność kosmiczna; opracowywanie techniki lotniczej, w tym również techniki lotniczej po-

dwójnego przeznaczenia; produkcja techniki lotniczej, w tym również techniki lotniczej podwój-

nego przeznaczenia; remont techniki lotniczej, w tym również techniki lotniczej podwójnego

przeznaczenia (za wyjątkiem remontu realizowanego przez lotnictwo cywilne); badanie techniki lotniczej, w tym również techniki lotniczej podwójne-

go przeznaczenia; realizowanie emisji telewizyjnej na terytorium, na którym mieszka po-

nad połowa mieszkańców podmiotu Federacji Rosyjskiej;

realizowanie emisji radiowej na terytorium, na którym mieszka ponad połowa mieszkańców podmiotu Federacji Rosyjskiej; okazywanie usług podmiotom gospodarczym włączonych do rejestru pod-

miotów monopoli państwowych w dziedzinach wymienionych w art. 4 pkt. 1 Ustawy Federalnej Nr 147-ФЗ z dnia 17 sierpnia 1996 r. „O mono-polach państwowych”, za wyjątkiem usług związanych z ogólnodostępny-mi usługami łączności elektronicznej i pocztowej, dostaw energii cieplnej i elektrycznej ogólnymi sieciami; prowadzenie działalności gospodarczej przez podmioty określone w

art. 23 Ustawy Federalnej „O ochronie konkurencji” i zajmujące domi-nującą pozycję rynkową:• w geografi cznych granicach Rosji na rynku usług łączności (za wy-

jątkiem usług dostaw do sieci Internet);• na terytorium co najmniej pięciu podmiotów terytorialnych Federa-

cji Rosyjskiej prowadzą działalność dostawy usług łączności telefo-nicznej;

• w geografi cznych granicach miast znaczenia federalnego prowadzą działalność dostawy usług łączności telefonicznej;

prowadzenie działalności gospodarczej przez podmioty zajmujące do-minującą pozycję w dziedzinie produkcji i sprzedaży metali i stopów o specjalnych właściwościach wykorzystywanych w produkcji broni i techniki wojskowej; badania geologiczne zasobów naturalnych i/lub poszukiwania oraz wy-

dobycie zasobów naturalnych na terenach kopalnych znaczenia federal-nego; wydobycie (połów) wodnych zasobów biologicznych; prowadzenie działalności poligrafi cznej, jeśli podmiot prowadzący taką

działalność jest w stanie wydrukować miesięcznie ponad 200 mln eg-zemplarzy; prowadzenie działalności redakcji i/lub wydawnictwa periodycznego,

którego produkcja posiada nakład ponad milion egzemplarzy jednego numeru.

W ustawie ustalona została defi nicja „terytorium federalnego znaczenia” (defi nicja została następnie implementowana do innych źródeł ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej): zawierające zasoby uranu, diamentów, czystego kwarcu, rzadkich ziem, zawierających pierwiastki z grupy Itr, niklu, kobaltu, tantalu, niobu, berylu i platynowców; położone na terytorium Federacji Rosyjskiej lub podmiotów terytorialnych Federacji Rosyjskiej i zawierających złoża:

ropy naftowej ponad 70 mln ton;





gazu ponad 50 mld m3; złota ponad 50 ton; miedzi ponad 500 tys. ton.

3. MORZA WEWNĘTRZNE, MORZE DO GRANICY TERYTORIALNEJ FEDERACJI ROSYJSKIEJ, SZELF KONTYNENTALNY

Ustawa Federalna „О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации в связи с приня-тием Федерального закона „О порядке осуществления иностранных инве-стиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства” wprowadza zmiany w obowią-zującym ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej, tzn. w Ustawach Federalnych:

nr 2395-1 z dnia 21.02.1992 r. „O złożach”; nr 144-ФЗ z dnia 12.08.1995 r. „O [geologicznej] działalności badaw-

czej”; nr 187-ФЗ z dnia 30.11.1995 r. „O szelfi e kontynentalnym Federacji

Rosyjskiej”; nr 208-ФЗ z dnia 25.12.1995 r. „O spółkach akcyjnych”; nr 14-ФЗ z dnia 08.02.1998 r. „O spółkach z ograniczoną odpowiedzial-

nością”; nr 160-ФЗ z dnia 09.07.1999 r. „O inwestycjach zagranicznych na tere-

nie Federacji Rosyjskiej”; nr 126-ФЗ z dnia07.07.2003 r. „O łączności”; nr 135-ФЗ z dnia 26.07.2006 r. „O ochronie konkurencji”

oraz do Kodeksu Wykroczeń Federacji Rosyjskiej i Kodeksu Postępowania Ar-bitrażowego. Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami ustawy, z dniem 7 maja 2008 roku utraciła moc prawną Ustawa Federalna „O państwowym regulowa-niu rozwoju lotnictwa”.

Zgodnie z dyspozycją ustawy, odpowiednie zmiany zostały wprowadzone do ww. ustaw federalnych, w tym m.in.:1) Ustawą Federalną z dnia 27.10.2008 r. nr 175-ФЗ do Ustawy nr 14-ФЗ z

dnia 08.02.1998 r. „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (analo-giczne zmiany zostały wprowadzone do Ustawy „O spółkach akcyjnych”):

W Art. 1 pkt. 3 ustawy czytamy między innymi:3. Stosunki cywilno — prawne związane z dokonaniem przez inwesto-rów zagranicznych lub grupę osób, wśród których jest inwestor zagra-

niczny, obrotu udziałami wchodzącymi w skład kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej strategiczne znacze-nie dla obronności i bezpieczeństwa Państwa, i ustanowienie kontroli nad takimi spółkami przez inwestora zagranicznego lub grupę osób, wśród których jest inwestor zagraniczny, regulowane jest zgodnie z po-stanowieniami Ustawy Federalnej „O trybie realizacji inwestycji zagra-nicznych w spółkach komercyjnych mających strategiczne znaczenie dla zabezpieczenia obrony kraju i bezpieczeństwa Państwa”.Artykuł 24 uzupełniony został o dodatkowy akapit:„Podział udziałów pomiędzy uczestników spółki mającej strategiczne znaczenie dla obronności kraju i bezpieczeństwa Państwa zgodnie z Ustawą Federalną „O trybie realizacji inwestycji zagranicznych w spół-kach komercyjnych mających strategiczne znaczenie dla zabezpieczenia obronności i bezpieczeństwa Państwa”, sprzedaż udziałów uczestnikom takiej spółki lub osobom trzecim lub umorzenie udziałów, jeśli w rezul-tacie takich czynności inwestor zagraniczny lub grupa osób, w skład, których wchodzi inwestor zagraniczny, może ustanowić lub ustanowił kontrolę nad taką spółką, realizowane są zgodnie z instrukcją przewi-dzianą w ww. Ustawie Federalnej.

2) Ustawa Federalna nr 160-ФЗ z dnia 09.07.1999 r. „O inwestycjach zagra-nicznych w Federacji Rosyjskiej” uzupełniona została poprzez dodanie do art. 6 czwartego akapitu:

„Transakcje realizowane przez inne państwa, organizacje międzynaro-dowe lub organizacje znajdujące się pod ich kontrolą, w rezultacie, któ-rych nabywane jest prawo do bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad więcej niż 25% ogólnej ilości głosów, biorąc pod uwagę akcje (udziały) głosujące, stanowiących kapitał zakładowy rosyjskiej spółki kapitało-wej, lub [uzyskanie] innej możliwości blokowania decyzji organów kie-rownictwa takiej spółki, podlegają wcześniejszym uzgodnieniom, zgod-nie z trybem ustalonym artykułami 9–12 Ustawy Federalnej „O trybie realizacji inwestycji zagranicznych w spółkach komercyjnych mających strategiczne znaczenie dla zabezpieczenia obronności i bezpieczeństwa Państwa”.

IV. SYSTEM PODATKOWY FEDERACJI ROSYJSKIEJ

W ramach działań antykryzysowych, przyjętych zostało kilkanaście zmian w przepisach, które mają za zadanie zmniejszenie fi skalizmu i tym samym wspie-ranie przedsiębiorczości w Rosji. W roku 2009 zmianie poddany został przede





wszystkim kodeks podatkowy (część pierwsza i część druga), a także inne akty normatywne.

1. PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB PRAWNYCH

Zgodnie z art. 246 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej wszystkie fi rmy rosyjskie i zagraniczne prowadzące działalność na terenie Federacji Rosyjskiej za pośrednictwem fi lii lub stałych przedstawicielstw (dla celów podatkowych FR nie ma tu rozróżnienia) i (lub) uzyskujące przychody ze źródeł na tere-nie Federacji Rosyjskiej, uważane są za podatników podatku dochodowego od przedsiębiorstw na terenie Federacji Rosyjskiej. Fakt istnienia fi lii przedsię-biorstwa zagranicznego w Federacji Rosyjskiej ustalany jest na podstawie prze-pisów prawa w zakresie podatków i opłat. Jeżeli przedsiębiorstwo zagraniczne jest osobą mającą stałą siedzibę w państwie, z którym Federacja Rosyjska ma podpisane porozumienie w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, to przy ustalaniu wysokości podatku tego przedsiębiorstwa pierwszeństwo mają przepisy właściwej umowy międzynarodowej.

W przypadku zastosowania przepisów umów międzynarodowych, właści-we organy umawiających się krajów kierują się w szczególności komentarzami do modelu Konwencji w sprawie podatków od dochodów i kapitału Organiza-cji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), zgodnie, z którymi osobę uważa się za niezależnego agenta (nie jest stałym przedstawicielstwem przed-siębiorstwa, w którego imieniu działa), jeżeli jest ona niezależna od przedsię-biorstwa pod względem prawnym i gospodarczym, i działa w ramach własnego biznesu, w chwili, gdy w działa imieniu przedsiębiorstwa.Wszystkie przedsiębiorstwa zagraniczne prowadzące działalność w Federacji Rosyjskiej poprzez fi lie, uważane są za samodzielnych podatników podatku dochodowego od przedsiębiorstw na terenie Rosji (art. 246 Kodeksu podat-kowego FR). Poza tym, przedsiębiorstwo zagraniczne prowadzące działalność lub zamierzające prowadzić działalność na terenie Federacji Rosyjskiej za po-średnictwem fi lii zobowiązane jest zarejestrować się we właściwym organie skarbowym Federacji Rosyjskiej wg miejsca prowadzenia takiej działalności.

W p. 1.1 części II zaleceń metodycznych dla organów skarbowych w za-kresie stosowania poszczególnych przepisów Rozdziału 25 Kodeksu podatko-wego Federacji Rosyjskiej, dotyczących niuansów opodatkowania dochodów przedsiębiorstw zagranicznych zatwierdzonych Rozporządzeniem Minister-stwa ds. Podatków i Opłat Rosji z 28.03.03 r. nr BG-3–23/150 wyjaśnia się, że do innych analogicznych dochodów uzyskiwanych przez przedsiębiorstwa zagraniczne, podlegających opodatkowaniu u źródła ich wypłaty na terenie Fe-deracji Rosyjskiej, należą przede wszystkim dochody uzyskane ze sprzedaży

na terenie Federacji Rosyjskiej towarów przywożonych z zagranicy (punkt 10 p. 1 art. 309 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku braku dokumentów poświadczają-cych przywóz przez przedsiębiorstwo zagraniczne towarów z zagranicy w celu ich sprzedaży na terytorium Federacji Rosyjskiej, za dochód, którego źródło znajduje się na terytorium Federacji Rosyjskiej, uznaje się całkowity przychód wypłacony przedsiębiorstwu zagranicznemu za towar sprzedany na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Opodatkowanie dochodów uzyskanych przez przedsiębiorstwo zagraniczne ze źródeł na terenie Federacji Rosyjskiej obywa się w trybie ustalonym art. 310 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej.

Zgodnie z Instrukcją wypełniania deklaracji podatkowych przeznaczonych do zeznań w zakresie podatku od przedsiębiorstwa zagranicznego, zatwierdzoną Rozporządzeniem Ministerstwa ds. Podatków i Opłat Rosji z 7.03.02 r. nr BG-3–23/118 (w redakcji z 5.01.04 r.), deklaracje podatkowe wypełniają wszystkie przedsiębiorstwa zagraniczne prowadzące działalność na terenie Federacji Ro-syjskiej i zarejestrowane w organach skarbowych Federacji Rosyjskiej.

W ten sposób opodatkowaniu podlega tylko ta część dochodu przedsiębior-stwa zagranicznego, która jest bezpośrednio związana z jej działalnością na te-rytorium Federacji Rosyjskiej (art. 307 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyj-skiej). Jeżeli nie ma możliwości bezpośredniego określenia wysokości dochodu przedsiębiorstwa zagranicznego uzyskanego w związku z działalnością jedynie w Federacji Rosyjskiej, to dochód taki powinien zostać proporcjonalnie podzie-lony zgodnie z metodyką podziału przychodów i rozchodów między różnymi jednostkami (fi liami) spółki zagranicznej zgodnie z przyjętą w centrali polityką ewidencyjną.

Kodeks podatkowy nie określa wykazu dokumentów niezbędnych do po-twierdzenia wysokości przychodów przekazanych z centrali spółki znajdującej się w innym państwie do przedstawicielstwa w Federacji Rosyjskiej. Dlatego, naszym zdaniem, takimi dokumentami powinny być kontrakty na wykonanie robót zawarte z rosyjskimi zleceniodawcami, rachunki oraz informacje o poli-tyce ewidencyjnej centrali.

Wszystkie fi rmy, co kwartał (w terminie 28 dni po upływie kwartału spra-wozdawczego) składają w urzędzie skarbowym deklarację podatkową dla po-datku dochodowego od przedsiębiorstw: za I kwartał — do 28 kwietnia, za półrocze — do 28 lipca, za dziesięć miesięcy — do 28 października.

Okres podatkowy dla podatku dochodowego od przedsiębiorstw wynosi jeden rok. Okresami sprawozdawczymi są: I kwartał, półrocze i dziewięć mie-sięcy danego roku, a dla fi rm płacących comiesięczne zaliczki na podatek od faktycznie uzyskanego dochodu: miesiąc, dwa miesiące itd. do końca roku.





Firmy płacące zaliczki na podatek od faktycznie uzyskanego dochodu za poprzedni miesiąc składają deklarację najpóźniej 28 dnia miesiąca następują-cego po okresie rozliczeniowym.

Deklarację podatkową przeznaczoną do zeznań rocznych dla podatku do-chodowego od przedsiębiorstw za poprzedni rok należy złożyć do końca marca następnego roku.

Jeżeli w okresie sprawozdawczym fi rma wykazuje stratę, również zobowią-zana jest złożyć deklarację podatkową.

W ciągu roku wszystkie rosyjskie fi rmy zobowiązane są przekazywać do budżetu zaliczki na podatek. Firmy, w których za ostatnie cztery kwartały przy-chody ze sprzedaży nie przekroczyły przeciętnie 3 mln rubli za każdy kwartał, płacą zaliczki, co kwartał. Zaliczkę za poprzedni kwartał należy zapłacić do 28 dnia miesiąca następującego po tym kwartale.

Od stycznia 2009 r. stawka podatku dochodowego od przedsiębiorstw wy-nosi 20% zamiast 24% w 2008 r., z czego 2,5% wypłacanych jest na rzecz budżetu federalnego, a pozostałe 17,5% przekazywane są na rzecz budżetów regionalnych. Regiony otrzymały prawo do zmniejszenia stawek podatkowych do 13,5 %. Tym samym realna stawka podatku dochodowego od przedsię-biorstw w roku 2009 wyniosła od 16% — 20% w zależności od regionu.

2. PODATEK OD WARTOŚCI DODANEJ — VAT (NDS)

Zgodnie z p. 3 art. 38 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej za towar do celów Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej uważa się wszelkie mie-nie sprzedawane lub przeznaczone do sprzedaży. Za przedmiot opodatkowania podatkiem VAT uważa się sprzedaż towarów, robót i usług na terytorium Fe-deracji Rosyjskiej (punkt 1 p. 1 art. 146 Kodeksu podatkowego FR). Za miej-sce sprzedaży towarów uważa się terytorium Federacji Rosyjskiej, jeżeli towar znajduje się na terytorium Federacji Rosyjskiej i nie jest wysyłany, ani przewo-żony (art. 147 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej).

Za płatników podatku VAT uznawane są praktycznie wszystkie przedsię-biorstwa (art. 143 Kodeksu podatkowego FR).

Podatnik ma prawo pomniejszyć całkowitą kwotę należnego podatku, określonego zgodnie z art. 166 Kodeksu podatkowego FR, o ustalone w art. 171 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej odliczenia od podatku. Odliczeniom podlegają kwoty podatku, którymi podatnik został obciążony, i które zapłacił przy nabyciu towarów, robót i usług związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

Niestety wprowadzone od 1 stycznia 2009 roku zmiany nie objęły podatku VAT. Pozostał on na tym samym poziomie, co w roku 2008 i wynosi — 18%.

Podatki pośrednie, które stanowią główne źródło dochodu budżetu federalnego nie zostały poddane żadnej redukcji, a wręcz przeciwnie, niektóre z nich zostały podwyższone — ustawodawca rosyjski postanowił to zrekompensować zmniej-szeniem podatku dochodowego przedsiębiorstw, o czym była mowa wyżej.

Import na terytorium Federacji Rosyjskiej uważany jest za jeden ze składni-ków całego obrotu podlegającego opodatkowaniu na terytorium Rosji. Dlatego też opodatkowany jest on wg tych samych stawek, jakimi opodatkowany jest „obrót krajowy”, tj. 18%.

Niektóre towary importowane mogą zostać zwolnione z podatku VAT, w tym:

towary (za wyjątkiem podlegających akcyzie) przywożone w charakte-rze bezpłatnej pomocy (wsparcia) dla Federacji Rosyjskiej; niektóre towary medyczne, jak również surowce i elementy służące do

ich produkcji; urządzenia technologiczne, elementy i części zapasowe do nich, w ilości

równej wkładowi do kapitałów zakładowych przedsiębiorstw; nieobrobione naturalne diamenty; towary przeznaczone do użytku służbowego placówek dyplomatycz-

nych oraz do użytku osobistego personelu dyplomatycznego i admi-nistracyjno-technicznego tych przedstawicielstw, w tym wspólnie za-mieszkujących z nimi członków rodzin; waluta Federacji Rosyjskiej oraz waluty obce, banknoty będące praw-

nymi środkami płatniczymi (za wyjątkiem monet i banknotów kolek-cjonerskich) oraz papiery wartościowe (akcje, obligacje, certyfi katy, weksle).

Zgodnie z zasadami handlu międzynarodowego eksport towarów z Federacji Rosyjskiej i związane z nim operacje nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, tj. stawka podatku wynosi 0%. Ponadto podatek naliczony przy nabyciu towarów, robót i usług, które wykorzystywane są do dokonania obrotu eksporto-wego z Federacji Rosyjskiej, zwracany jest z budżetu państwa rosyjskiego.

Zwróćmy uwagę, że zwolnienie dostaw eksportowych z podatku VAT dzia-ła bezpośrednio przy wykonywaniu transakcji eksportowej.

Terytorium Federacji Rosyjskiej uważane jest za miejsce prowadzenia działalności przedsiębiorstwa prowadzącego roboty (świadczącego usługi) w przypadku, jeżeli przedsiębiorstwo to faktycznie znajduje się na terytorium Fe-deracji Rosyjskiej na podstawie rejestracji dokonanej przez organy państwowe, a w przypadku braku takiej rejestracji — na podstawie miejsca wskazanego w dokumentach założycielskich przedsiębiorstwa, miejsca kierowania przedsię-biorstwem i siedziby jej stale działającego organu wykonawczego.





Jeżeli sprzedaż usług ma charakter wspomagający w stosunku do sprzeda-ży usług głównych, za miejsce takiej sprzedaży „wspomagającej” uważa się miejsce sprzedaży tej usługi/usług. Dokumentami potwierdzającymi miejsce wykonania usług są:

kontrakt; dokumenty potwierdzające fakt wykonania robót (świadczenia usług),

np. protokół zdawczo — odbiorczy.

Przy wwozie towarów na teren Federacji Rosyjskiej podatek wnoszony jest przed przyjęciem lub jednocześnie z przyjęciem zgłoszenia celnego towaru.

Podatek VAT należy wpłacać za każdy okres podatkowy (kwartał) w ter-minie do 20 dnia miesiąca następującego po upływie ostatniego okresu podat-kowego. Kwota podatku jest wpłacana na rachunek skarbu federalnego, który samodzielnie dzieli ją między budżetami różnych poziomów zgodnie z przepi-sami określonymi ustawą o budżecie federalnym.

W terminie do 20 dnia miesiąca następującego po upływie ostatniego okresu podatkowego (kwartału) wszyscy podatnicy powinni złożyć w swoim urzędzie skarbowym deklarację podatkową VAT. Deklaracja składana jest niezależnie od tego, czy fi rma dokonała operacji opodatkowanych podatkiem VAT czy nie. Deklaracji nie składają:

fi rmy i przedsiębiorcy, którzy przeszli na uproszczony system opodatko-wania (p. 2 art. 346.11 Kodeksu podatkowego FR); fi rmy i przedsiębiorcy, których działalność jest opodatkowana jednoli-

tym zryczałtowanym podatkiem dochodowym (p. 4 art. 346.11.26 Ko-deksu podatkowego FR); fi rmy i przedsiębiorcy, którzy uzyskali zwolnienie z podatku VAT

(art. 145 Kodeksu podatkowego FR);

3. PODATEK POCHODOWY OD OSÓB FIZYCZNYCH

Podatnikami podatku od osób fi zycznych są osoby fi zyczne — „podatkowi” rezydenci Federacji Rosyjskiej, którzy faktycznie przebywają na terenie Fe-deracji Rosyjskiej, co najmniej 183 dni w roku kalendarzowym. Tym samym, jeżeli cudzoziemiec lub obywatel Federacji Rosyjskiej przebywał w ciągu roku kalendarzowego na terytorium Federacji Rosyjskiej 183 dni i więcej (z rzędu lub w sumie), to jest on rezydentem Federacji Rosyjskiej. Jeżeli cudzoziemiec lub obywatel Rosji przebywał w ciągu roku kalendarzowego na terytorium Fe-deracji Rosyjskiej mniej niż 183 dni, to jest on uznawany za nierezydenta Fede-racji Rosyjskiej. Aby stać się rezydentem Federacji Rosyjskiej należy uzyskać specjalny certyfi kat rezydenta.

Dochody uzyskane z wynagrodzenia rezydentów Federacji Rosyjskiej opo-datkowane są wg stawki 13%, a nierezydentów Federacji Rosyjskiej wg stawki 30%. Co jest bardzo ciekawe i ważne, to, że po uzyskaniu przez nierezydenta statutu rezydenta Federacji Rosyjskiej, czyli po okresie jego pobytu na terenie Federacji Rosyjskiej dłuższego niż 183 dni w roku, urząd skarbowy zwraca za-płaconą wcześniej kwotę podatku dochodowego za cały okres, w którym dana osoba posiadała status nierezydenta. Nadpłata zwracana jest na konto pracodaw-cy, który następnie zwraca ją pracownikowi lub bezpośrednio na konto wskazane przez pracownika, np. w przypadku, jeżeli dana osoba zmieniła miejsce pracy.

Wszystkie przedsiębiorstwa wypłacające wynagrodzenie innym osobom składają w urzędzie skarbowym zaświadczenie o dochodach osoby fi zycznej zatwierdzone Poleceniem Federalnej Służby Podatkowej Rosji z 13.10.06 r. nr SAE-3–04/706 wg wzoru 2-NDFL. Zaświadczenie to sporządzane jest dla każdej osoby, której wypłacane jest wynagrodzenie. Wraz z zaświadczeniem w urzędzie skarbowym należy złożyć rejestr informacji o dochodach osoby fi zycznej i podatku socjalnym. Rejestr (deklaracja) sporządzany jest w dwóch egzemplarzach, podaje się w nim wykaz wszystkich zaświadczeń, jakie fi rma lub przedsiębiorca składają w urzędzie skarbowym.

Deklarację za rok poprzedni składa się we właściwym urzędzie skarbowym wraz z rejestrem. Zaświadczenie za miniony rok należy złożyć w urzędzie skar-bowym do 1 kwietnia bieżącego roku.

Podatkowi od osób fi zycznych na terenie Federacji Rosyjskiej nie podlegają przedstawiciele dyplomatyczni oraz pracownicy ambasad wraz z ich rodzina-mi. Rosyjskiemu odpowiednikowi PIT-u nie podlegają także przedstawiciele organizacji międzynarodowych, w zakresie przepisów zawartych w statutach tych organizacji.

4. JEDNOLITY PODATEK SOCJALNY

Jeżeli przedsiębiorstwo zagraniczne prowadzi działalność na terytorium Fe-deracji Rosyjskiej, to podlega ono przepisom prawa rosyjskiego, m.in. prawa podatkowego i prawa pracy. Dlatego przedsiębiorstwo nalicza podatek socjalny od wypłat zarówno rosyjskich, jak zagranicznych osób fi zycznych dokonywa-nych na podstawie umów o pracę, cywilno-prawny i innych (art. 236 i 238 Kodeksu podatkowego FR). Przy czym nie ma różnicy, gdzie naliczone zostały te wypłaty — w Federacji Rosyjskiej czy zagranicą.

Maksymalna stawka podatku socjalnego wynosi 26% (art. 241 Kodeksu podatkowego FR). Kwota podatku socjalnego naliczana jest i opłaca na rzecz budżetu federalnego i każdego z funduszy (do Funduszu Ubezpieczeń Spo-





łecznych FR — FSS FR, Federalnego Funduszu Obowiązkowych Ubezpieczeń Medycznych FR — FFOMS FR, Terytorialnego Funduszu Obowiązkowych Ubezpieczeń Medycznych FR — TFPMS FR). Kwotę podatku podlegającą wpłacie do Funduszu Ubezpieczeń Społecznych FR ubezpieczający pomniej-sza o kwoty poniesionych przez niego kosztów na cele państwowego ubezpie-czenia społecznego, przewidzianych przepisami prawa Federacji Rosyjskiej, np. na wypłatę chorobowego, wypłatę zasiłków, itp.).

Wszystkie przedsiębiorstwa wypłacające wynagrodzenia innym osobom zobowiązane są co miesiąc wpłacać zaliczki na podatek socjalny od wyna-grodzeń pracowników. Zaliczki należy przekazywać w terminie do 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu sprawozdawczym. Do 15 kwietnia na-stępnego roku należy ustalić i naliczyć całkowitą kwotę podatku socjalnego i dopłacić różnicę do budżetu, jeżeli kwota podatku za rok przewyższy kwotę wpłaconych wcześniej zaliczek.

Wszystkie przedsiębiorstwa wypłacające pracownikom wynagrodzenia zo-bowiązane są złożyć w urzędzie skarbowym:

rozliczenie zaliczek na podatek socjalny; deklarację w sprawie podatku socjalnego.

Rozliczenia zaliczek składane są w urzędzie skarbowym za kwartał, pół-rocze, dziewięć miesięcy wg wzoru zatwierdzonego Poleceniem Ministra Fi-nansów Rosji z 17.03.05 r. nr 40n. Rozliczenie za poprzedni kwartał składa się w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po kwartale sprawozdawczym. Deklarację podatkową na podatek socjalny składa się w urzędzie skarbowym w terminie do 30 marca bieżącego roku za rok poprzedni.

Poza tym fi rmy wypłacające wynagrodzenia swoim pracownikom składają: w oddziale terytorialnym Funduszu Ubezpieczeń Społecznych Federa-

cji Rosyjskiej zestawienie rozliczeniowe środków przekazanych do tego funduszu; w oddziale terytorialnym Funduszu Emerytalnego Rosji indywidual-

ne informacje o stażu pracy, wynagrodzeniu, dochodzie i naliczonych składkach ubezpieczeniowych.

Zestawienie rozliczeniowe środków przekazanych do Fundusz Ubezpieczeń Spo-łecznych FR (wzór nr 4-FSS RF) składa się za każdy kwartał. Wzór zestawienia zo-stał określony Postanowieniem Funduszu Ubezpieczeń Społecznych FR z 22.12.04 r. nr 111 (w redakcji z 31.03.06 r.). Zestawienie za poprzedni kwartał należy składać w terminie do 15 dnia pierwszego miesiąca następnego kwartału. Indywidualne infor-macje o stażu pracy, wynagrodzeniu, dochodzie i naliczonych składkach ubezpiecze-niowych ubezpieczonego należy składać raz w roku w terminie do 1 marca.

5. PODATEK OD MAJĄTKU PRZEDSIĘBIORSTWA

Zgodnie z przepisami rozdziału 30 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej za podatników podatku od majątku uważane są przedsiębiorstwa zagranicz-ne prowadzące działalność w Federacji Rosyjskiej za pośrednictwem stałych przedstawicielstw i (lub) posiadające na własność mienie nieruchome na tery-torium Federacji Rosyjskiej, na szelfi e kontynentalnym Federacji Rosyjskiej i w strefach ekonomicznych, z zachowaniem możliwości częściowego lub cało-ściowego zwolnieni. Przedmiotem opodatkowania dla takich przedsiębiorstw zagranicznych jest mienie ruchome i nieruchome związane ze środkami trwały-mi (p. 2 art. 374 Kodeksu Podatkowego FR). Ewidencja przedmiotów opodat-kowania jest prowadzona przez przedsiębiorstwa zagraniczne zgodnie z ustalo-nym trybem prowadzenia ewidencji księgowej w Federacji Rosyjskiej (Ustawa Federalna z 21.11.96 r. nr 129-FZ „O rachunkowości”).

Maksymalna stawka podatku od majątku wynosi 2,2% rocznie, chociaż przepisami podmiotów Federacji Rosyjskiej mogą zostać ustalone niższe staw-ki lub częściowe lub całościowe zwolnienie. Sprawozdania w zakresie podatku od majątku składane są we właściwym urzędzie skarbowym, co kwartał w ter-minie do 30 dnia miesiąca następującego po kwartale.

6. PODWÓJNE OPODATKOWANIE

Podwójne opodatkowanie, jest to jednoczesne opodatkowanie tych samych do-chodów lub tego samego kapitału albo różnymi rodzajami podatków w grani-cach jednego kraju (podwójne opodatkowanie gospodarcze); albo tymi samymi rodzajami podatków w różnych krajach (podwójne opodatkowanie międzyna-rodowe).

Zgodnie z art. 232 Kodeksu podatkowego (podatkowego) Federacji Rosyj-skiej:1. Faktycznie zapłacone przez podatnika, będącego rezydentem podatkowym

Federacji Rosyjskiej, poza granicami Federacji Rosyjskiej, zgodnie z prze-pisami prawa innych państw kwoty podatku od dochodów uzyskanych poza granicami Federacji Rosyjskiej, nie są brane pod uwagę przy rozliczaniu podatków na terenie Federacji Rosyjskiej, jeżeli nie przewidują tego wła-ściwe umowy (porozumienia) w sprawie unikania podwójnego opodatko-wania.

2. W celu zwolnienia z zapłaty podatku, zaliczenia zapłaconych kwot podat-ku poza granicami Federacji Rosyjskiej, uzyskania możliwości odliczeń lub innych przywilejów podatkowych, rosyjski podatnik powinien złożyć





w organach skarbowym urzędowe potwierdzenie, iż jest on rezydentem państwa, z którym Federacja Rosyjska zawarła ważny w trakcie właściwe-go okresu podatkowego, rozliczeniowego (lub jego części) umowę (poro-zumienie) w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz dokument potwierdzający wysokość uzyskanych dochodów i zapłatę podatku poza granicami Federacji Rosyjskiej potwierdzony przez organ skarbowy wła-ściwego państwa, tzw. certyfi kat rezydencji. Potwierdzenie może zostać złożone zarówno przed zapłaceniem podatku lub zaliczek na podatek, jak i w ciągu jednego roku po zakończeniu tego okresu podatkowego, za który podatnik ubiega się o zwolnienie z zapłaty podatku, zaliczenia zapłaco-nych kwot, uzyskania odliczeń lub przywilejów.

Jak wynika z art. 232 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej kwestie unikania podwójnego opodatkowania regulują umowy międzynarodowe (poro-zumienia) zawarte przez Federację Rosyjską z poszczególnymi państwami.

Porozumienia międzynarodowe w sprawie unikania podwójnego opodatko-wania stosowane na terytorium Federacji Rosyjskiej zaliczane są do systemu prawa Federacji Rosyjskiej i mają znaczenie nadrzędne w stosunku do krajo-wych regulacji i przepisów prawa podatkowego.

W związku z tym, w przypadku opodatkowania cudzoziemców, należy opierać się przede wszystkim na przepisach umów międzynarodowych w za-kresie opodatkowania ich dochodów.

Umowa z 22 maja 1992 roku między Rządem Federacji Rosyjskiej i Rzą-dem Rzeczpospolitej Polskiej w sprawie unikania podwójnego w zakresie po-datków od dochodów i majątku reguluje zasady opodatkowania dochodów i majątku, określa osoby, których dotyczy porozumienie, oraz sposoby i warunki unikania podwójnego opodatkowania.

6.1. UNIKANIE PODWÓJNEGO OPODATKOWANIA

Międzynarodowe prawne podwójne opodatkowanie jest to — nałożenie porów-nywalnych podatków w dwu lub więcej państwach na tego samego podatnika z tego samego tytułu i za ten sam okres. Generalnie podwójne opodatkowanie jest szkodliwe z punktu widzenia państw uczestniczących w obrocie międzyna-rodowym, dlatego też państwa starają się unikać tego typu przypadków i dużą wagę przywiązują do międzynarodowych, dwustronnych regulacji tej kwestii opodatkowania.

Obecnie Rzeczpospolita Polska zawarła ok. 80 międzynarodowych umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Wzorzec zawieranych

umów stanowi Konwencja Modelowa Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), opracowana w 1963 r. (zrewidowana w latach 1977 i 1992, aktualizowana w roku 2003).

Nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce — dotyczy osób mających miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; jest to koniecz-ność zapłacenia podatku dochodowego w Polsce od wszystkich dochodów uzy-skanych przez podatnika, niezależnie od miejsca ich uzyskania.

Ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce — dotyczy osób mających miejsce zamieszkania poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i oznacza, iż w Polsce winien być zapłacony podatek dochodowy jedynie od dochodów uzyska-nych na terenie kraju, zaś dochody uzyskane ze źródeł zagranicznych opodatko-wane zostaną w krajach uzyskania dochodu.

Dla ustalenia miejsca zamieszkania podatnika istotne są dwie przesłanki: przebywanie w sensie fi zycznym w danym państwie, danej miejscowości oraz zamiar stałego pobytu. Dokumentem potwierdzającym dla celów podatkowych miejsce zamieszkania podatnika jest zaświadczenie wydawane przez właściwy organ administracji podatkowej, tzw. certyfi kat rezydencji. Uzyskanie tego cer-tyfi katu warunkuje zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umo-wy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, lub nie-pobranie podatku zgodnie z taką umową. Po zakończeniu roku podatkowego, podatnik jest zobowiązany złożyć zeznanie podatkowe, w którym wysokość podatku dochodowego do zapłaty, obliczonego od sumy dochodów osiąganych w Polsce i Rosji, podlega obniżeniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 9 ustawy o PIT o wysokość podatku zapłaconego na terenie Federacji Rosyj-skiej.

Zgodnie z Umową pomiędzy rządem polskim i rządem Federacji Rosyj-skiej, jeżeli dana osoba fi zyczna ma trudności z ustaleniem, w którym państwie ma miejsce zamieszkania, wówczas stosuje się następujące zasady (artykuł 1 pkt. 4 Umowy):

osobę uważa się za mającą miejsce zamieszkania w tym umawiającym się państwie, w którym ma ona stałe miejsce zamieszkania. Jeżeli ma ona stałe miejsce zamieszkania w obu umawiających się państwach, wówczas uważa się ją za mającą miejsce zamieszkania w tym umawia-jącym się państwie, z którym ma ściślejsze powiązania osobiste i gospo-darcze (ośrodek interesów życiowych); jeżeli nie można ustalić, w którym umawiającym się państwie osoba ma ściślejsze powiązania osobiste i gospodarcze, albo jeżeli nie posiada ona stałego miejsca zamieszkania w żadnym z umawiających się państw, wówczas uważa się ją za mającą miejsce zamieszkania w tym umawia-jącym się państwie, w którym zwykle przebywa;





jeżeli przebywa ona zazwyczaj w obydwu umawiających się państwach lub nie przebywa zazwyczaj w żadnym z nich, wówczas będzie ona uważana za mającą miejsce zamieszkania w tym umawiającym się pań-stwie, którego jest obywatelem; jeżeli miejsca zamieszkania nie można określić zgodnie z postanowie-

niami wymienionymi w wyżej punktach — właściwe władze umawiają-cych się państw rozstrzygną zagadnienie w drodze wzajemnego porozu-mienia.

Zgodnie z przyjęta regulacją pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i Federacją Rosyjską do rozliczeń podatkowych przyjmuje się — metodę odliczania pro-porcjonalnego, na której podstawie dochód osiągany za granicą jest opodat-kowany w Polsce (w przypadku osób podlegających nieograniczonemu obo-wiązkowi podatkowemu), jednak od należnego podatku odlicza się podatek zapłacony za granicą. Odliczenie to jest możliwe tylko do wysokości podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód uzyskany w drugim umawiającym się państwie. Obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym dochodu uzyskanego za granicą istnieje zawsze, bez względu na to czy oprócz dochodów z zagranicy uzyskano w Polsce inne dochody opodatkowane wg skali podatkowej. Jeżeli podatnik przebywa za granicą czasowo, to ma obowiązek wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po mie-siącu, w którym wrócił do kraju.

Metoda odliczania proporcjonalnego stosowana w regulacjach z Rosją:Przychód osiągnięty za granicą należy pomniejszyć o przysługujące z tego

tytułu diety (za każdy dzień, w którym była wykonywana praca, należy jednak pamiętać, że pomniejszenie to nie może przekroczyć równowartości maksy-malnie 30 diet rocznie).

W następnej kolejności należy połączyć wysokość dochodów uzyskanych za granicą i w Polsce, a od ich sumy obliczyć podatek dochodowy według skali podatkowej, ustalić kwotę podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód uzyskany za granicą i następnie odjąć kwotę podatku zapłaconego za granicą.

UWAGA: odliczenie podatku nie może przekroczyć części podatku, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Przykład nr 1 Przedsiębiorca pracował przez 4 miesiące na terenie Federacji Rosyjskiej

i uzyskał dochód (po przeliczeniu na złotówki) w kwocie 30.000,00 PLN. Po-datek zapłacony w Rosji wyniósł 3.900,00 PLN. W Polsce uzyskał dochód w wysokości 35.000,00 PLN. Łączny dochód do wykazania w zeznaniu podat-

kowym wyniósł 65.000,00 PLN. Podatek obliczony według skali podatkowej, według II progu, wyniósł 14.897,28 PLN.

Aby obliczyć kwotę podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód uzyskany za granicą, należy kwotę obliczonego podatku, tj. 14.897,00 PLN, pomnożyć przez wysokość dochodu uzyskanego w Rosji (tj. 30.000,00 PLN), a następnie podzielić przez wysokość łącznego dochodu podlegającego opodat-kowaniu, tj. kwotę 65.000,00 PLN. [14 897,28 × 30 000 : 65 000 = 6875,67].

W ten sposób ustaliliśmy, iż podatek przypadający proporcjonalnie na do-chód uzyskany w Rosji wynosi 6.875,67 PLN i tylko w tej wysokości może być odliczony od podatku dochodowego.

Podatek do zapłacenia w Polsce: 14.897,28 – 3.900,00 = 10.997,28 PLN.

Przykład nr 2Przedsiębiorca pracował przez 10 miesięcy w Rosji i uzyskał dochód (po

przeliczeniu na złotówki) w kwocie 40.000,00 PLN. Podatek zapłacony w Ro-sji wyniósł 5.200,00 PLN. W Polsce uzyskał dochód w wysokości 10.000,00 PLN. Łączny dochód do wykazania w zeznaniu podatkowym wyniósł 50.000,00 PLN. Podatek obliczony według skali podatkowej, według II progu, wyniósł 10.397,28 PLN.

Aby obliczyć kwotę podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód uzyskany za granicą, należy kwotę obliczonego podatku, tj. 10.397,28 PLN, pomnożyć przez wysokość dochodu uzyskanego w Rosji (tj. 40.000,00 PLN), a następnie podzielić przez wysokość łącznego dochodu podlegającego opo-datkowaniu, tj. kwotę 50.000,00 PLN. [10.397,28 × 40.000 : 50.000 = 8.317,82 PLN].

W ten sposób ustaliliśmy, iż podatek przypadający proporcjonalnie na do-chód uzyskany w Rosji wynosi 8.317,82 PLN i tylko w tej wysokości może być odliczony od podatku dochodowego.

Podatek do zapłacenia w Polsce: 10.397,28 – 5.200 = 5197,28 PLN.

V. OGRANICZENIA W PROWADZENIU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ NA PODSTAWIE DZIAŁANOŚCI ZWIĄZANEJ Z TRANSPORTEM OSÓB I TOWARÓW — LICENCJE, ZEZWOLENIA, ITP.

W myśl Ustawy Federalnej z 2 lipca 2005 r. nr 80-FZ działalność zarobkowa w zakresie przewozu osób samochodami osobowymi oraz działalność w zakresie





przewozu ładunków samochodami o ładowności ponad 3,5 ton wyłączone zo-stały z wykazu rodzajów działalności, na wykonywanie, której wymagana jest licencja.

Międzynarodowe przewozy samochodowe mogą wykonywać zarówno oso-by prawne, niezależnie od ich formy prawnej, jak i przedsiębiorcy indywidual-ni wykonujący przewóz ładunków i osób.

Do wykonywania międzynarodowych przewozów samochodowych do-puszczają organy Rosyjskiej Inspekcji Samochodowej Ministerstwa Transportu Federacji Rosyjskiej.

Podstawowymi warunkami dopuszczenia są: posiadanie licencji na przewóz osób; środki transportu posiadane na własność lub z innego tytułu prawnego

i odpowiadające międzynarodowym standardom technicznym, konwen-cjom, i porozumieniom regulującym międzynarodowe przewozy samo-chodowe; zgodność kwalifi kacji odpowiedzialnych specjalistów z wymogami

kwalifi kacyjnymi w zakresie organizacji przewozów samochodowych w relacjach międzynarodowych; stabilna sytuacja fi nansowa określana wg następujących wskaźników: posiadanie własnego majątku, wartość którego w przeliczeniu na 1 śro-

dek transportu wynosi przynajmniej 50 tys. rubli lub w przeliczeniu na tonę dopuszczalnej masy całkowitej danego środka transportu przynaj-mniej 2,5 tys. rubli.

Decyzję o dopuszczeniu przewoźnika do międzynarodowych przewozów samochodowych Inspekcja Samochodowa podejmuje w ciągu 30 dni od daty wpłynięcia wniosku. Decyzja zostaje przekazana przewoźnikowi w formie pi-semnej w terminie 3 dni od daty jej podjęcia.

Dopuszczenie rosyjskiego przewoźnika do międzynarodowych przewozów samochodowych wydawane jest w formie zaświadczenia o dopuszczeniu oraz karty dopuszczenia dla każdego środka transportu, przy którego użyciu będą wykonywane międzynarodowe przewozy samochodowe.

W celu uzyskania dopuszczenia w organie Rosyjskiej Inspekcji Samochodo-wej wg miejsca rejestracji należy złożyć następujące dokumenty:

wniosek o wydanie dopuszczenia; notarialnie poświadczone kopie dokumentów założycielskich (statut,

umowa założycielska);

notarialnie poświadczoną kopię świadectwa państwowej rejestracji przedsiębiorstwa; notarialnie poświadczoną kopię świadectwa rejestracji w organie skar-

bowym; kopię licencji na przewóz osób transportem samochodowym; dokument potwierdzający dane o liczbie i typie środków transportu oraz

dokumenty potwierdzające ich zgodność z międzynarodowymi standar-dami technicznym, konwencjami i porozumieniami regulującymi mię-dzynarodowe przewozy samochodowe; kopię dokumentu stwierdzającego kompetencje zawodowe odpowie-

dzialnego specjalisty; sprawozdanie bilansowe (wzór nr 1 i 2 wg Ogólnorosyjskiego klasyfi ka-

tora działalności w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem) za ostatni okres sprawozdawczy (sprawozdań tych nie wymaga się od nowo po-wstałych osób prawnych); kopię licencji generalnej lub jednorazowej na wykonywanie podlegają-

cych licencjonowaniu operacji eksportowych lub importowych w stosun-ku do towarów własnych, jeżeli będą one przewożone na koszt własny środkami transportu należącymi do wnioskodawcy; dokument potwierdzający zdobyte doświadczenie w zakresie wykonywa-

nia międzynarodowych przewozów samochodowych — dla przewoźni-ków rosyjskich, którzy złożyli wniosek o dopuszczenie do międzynarodo-wych przewozów samochodowych na okres 5 lat; kopię polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej posiadacza środków transportu.

Jednym z podstawowych warunków uzyskania licencji międzynarodowej (dopuszczenia) dodatkowo, oprócz wymienionych wyżej dokumentów, wydaje się być Świadectwo odbycia kursów w zakresie międzynarodowych przewo-zów ładunków i osób (ASMAP).

Odmowa wydania lub przedłużenia terminu ważności zaświadczenia może nastąpić w przypadku:

stwierdzenia w dokumentach złożonych przez rosyjskiego przewoźnika nieprawdziwych, niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy informa-cji; jeżeli rosyjski przewoźnik nie spełnia warunków dopuszczenia do mię-

dzynarodowych przewozów samochodowych;





wydania umotywowanej negatywnej opinii przez Państwowy Komi-tet Celny Federacji Rosyjskiej w sprawie wyników rozpatrzenia do-kumentów złożonych przez rosyjskiego przewoźnika; anulowania zaświadczenia, jeżeli od tego czasu minął niecały 1 rok.

Decyzję o odmowie wydania lub przedłużenia terminu ważności zaświad-czenia należy przekazać rosyjskiemu przewoźnikowi w formie pisemnej w ter-minie 3 dni od daty jej podjęcia z podaniem przyczyn odmowy.

Posiadacz zaświadczenia zobowiązany jest: przestrzegać przepisów prawa Federacji Rosyjskiej, warunków umów

międzynarodowych zawartych przez Federację Rosyjską; zapewnić, aby kierowca środka transportu posiadał kartę dopuszczenia

w trakcie wykonywania międzynarodowych przewozów samochodo-wych.

W przypadku przekształcenia osoby prawnej, zmiany jej nazwy lub siedziby lub zmiany nazwiska lub miejsca zamieszkania przedsiębiorcy indywidualnego należy, w terminie 15 dni złożyć wniosek o zmianę danych w zaświadczeniu i kartach dopuszczenia z załączonymi dokumentami potwierdzającymi zmianę danych.

UWAGA: Przekazanie zaświadczenia innemu rosyjskiemu przewoźnikowi oraz kart dopuszczenia w celu wykorzystania do używania środka transportu nienależącego do posiadacza tego zaświadczenia lub przekazanego przez niego w posiadanie innej osobie jest zabronione.Tym samym, w celu prowadzenia takiego rodzaju działalności gospodarczej należy uzyskać dopuszczenie do międzynarodowych przewozów samochodo-wych oraz zawrzeć obowiązkowe ubezpieczenie środka transportu od odpo-wiedzialności cywilnej.

1. FORMY NABYWANIA ŚRODKÓW TRANSPORTU NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ (LEASING, ZAINWESTOWANIE ŚRODKÓW, ITP. — WADY I ZALETY W WARUNKACH ROSYJSKICH)

Obecnie najbardziej rozpowszechnione są dwa sposoby nabywania środków transportu: kupno z środków własnych lub środków uzyskanych z pożyczki od wspólników lub osób trzecich oraz leasing.

1.1. UMOWA KUPNA — SPRZEDAŻY

Umowa, na mocy której, jedna strona (sprzedający) zobowiązuje się sprzedać mienie na własność drugiej stronie (kupującemu), a kupujący zobowiązuje się przyjąć mienie i zapłacić ustaloną cenę.

1.2. LEASING

Umowa leasingu — umowa, zgodnie z którą, leasingodawca zobowiązuje się nabyć na własność wskazane przez leasingobiorcę mienie od określonego przez niego sprzedawcy i użyczyć leasingobiorcy to mienie za opłatą w czasowe po-siadanie i użytkowanie. W ten sposób przedsiębiorca ma możliwość korzysta-nia z określonych rzeczowych składników majątkowych i pobierania z nich pożytków bez konieczności wykupu ich na własność.

W umowie leasingu można określić, że wybór sprzedawcy i nabywane-go dobra pozostaje po stronie leasingodawcy. Powinny być w niej zawarte dane pozwalające dokładnie określić mienie przekazywane leasingobiorcy jako przedmiot leasingu. W przypadku, jeżeli umowa leasingu nie zawie-ra tych danych, postanowienia dotyczące przedmiotu przekazywanego w leasing uważa się za nieuzgodnione przez strony, a umowę leasingu za nie-zawartą.

Umowy obowiązkowe i dodatkowe Przeniesienie prawa własności

W celu wykonania zobowiązań wy-nikających z umowy leasingu, pod-mioty leasingu zawierają umowy obowiązkowe i dodatkowe: • do umów obowiązkowych należy

umowa kupna-sprzedaży;• do umów dodatkowych nale-ży umowa pozyskania środków, umowa zastawu, umowa udziele-nia gwarancji, umowa poręczenia, i inne.

• Umowa leasingu może przewidy-wać, że przedmiot leasingu prze-chodzi na własność leasingobiorcy po upływie czasu trwania umowy leasingu lub przed upływem czasu jej trwania, na warunkach uzgodnio-nych przez strony.

• Ustawa Federalna może określać przypadki, w których zakazuje się przeniesienia prawa własności do przedmiotu leasingu na leasingo-biorcę.





1.3. CESJA PRAW Z UMOWY LEASINGU NA OSOBY TRZECIE

Leasingodawca może scedować na osobę trzecią całkowicie lub częściowo swoje prawa z umowy leasingu.

Rozłożenie ryzyka między stronami umowy le-asingu

Usługi i prace dodat-kowe

Jeżeli w umowie leasingu nie przewidziano inaczej:• leasingobiorca bierze na siebie odpowiedzialność

za stan przedmiotu leasingu, jaki może powstać w wyniku wszelkiego rodzaju szkód materialnych oraz ryzyko związane z jego zagubieniem, utra-tą, uszkodzeniem, kradzieżą, przedwczesnym ze-psuciem się, błędem uczynionym w trakcie jego montażu lub eksploatacji oraz inne ryzyka mająt-kowe od chwili faktycznego przyjęcia przedmiotu leasingu;

• strona umowy leasingu, która wybrała sprzedaw-cę, ponosi ryzyko:— niewykonania przez sprzedawcę zobowią-

zań wynikających z umowy kupna-sprzedaży przedmiotu leasingu i związanych z tym strat.

— niezgodności przedmiotu leasingu z celami, w jakich przedmiot ten będzie wykorzystany w związku z umową leasingu.

Umowa leasingu może zawierać warun-ki świa dczenia wszel-kiego rodzaju dodat-kowych us ług i wyko-nywania dodatkowych prac przez leasingo-dawcę zarówno przed rozpoczęciem użytko-wania, jaki w trakcie użytkowania prze-dmiotu leasingu przez leasingobiorcę, bezpo-średnio związane z wykonaniem umowy leasingu.

1.4. PRZEDŁUŻENIE TERMINU LEASINGU

Umowa leasingu może przewidywać prawa leasingobiorcy do przedłużenia ter-minu leasingu z zachowaniem lub zmianą warunków umowy leasingu.

Przy zawieraniu umowy leasingu należy przestrzegać przepisów związanych tzw. „dużymi transakcjami” oraz transakcjami, zawarciem których zainteresowa-ne są osoby, które są członkami władz osób prawnych.

Przedmiotem leasingu mogą być wszelkie rzeczy, które ze swej natury nie przestają istnieć w wyniku ich użytkowania, m.in. przedsiębiorstwa oraz inne zespoły mienia, budynki, budowle, urządzenia, środki transportu oraz inne mienie ruchome i nieruchome, które może być wykorzystane w działalności gospodarczej.

Przedmiotem leasingu nie mogą być grunty i inne obiekty naturalne oraz mienie, na których swobodny obrót, nie zezwalają ustawy federalne oraz w związku z którymi, został określony szczególny tryb obrotu, za wyjątkiem:

wyrobów o przeznaczeniu wojskowym, leasing, których odbywa się zgodnie z umowami międzynarodowymi zawartymi przez Federację Rosyjską, Ustawą Federalną z 19.07.1998 r. nr 114-FZ „O współpracy wojskowo-technicznej Federacji Rosyjskiej z innymi państwami” w try-bie określonym przez Prezydenta Federacji Rosyjskiej; urządzeń technologicznych produkcji zagranicznej, leasing których od-

bywa się w trybie określonym przez Prezydenta Federacji Rosyjskiej.

1.5. PRAWO WŁASNOŚCI

Przedmiot leasingu, przekazany w posiadanie i użytkowanie czasowe leasingo-biorcy, pozostaje własnością leasingodawcy.

1.6. UBEZPIECZENIE PRZEDMIOTU LEASINGU ORAZ UBEZPIECZENIE OD RYZYKA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ (FINANSOWEGO)

Ubezpieczenie obowiązkowe Ubezpieczenie dobrowolneLeasingobiorca w przypadkach określonych przepisami pra-wa Federacji Rosyjskiej (OC, ubezpieczenie fi rm eksploatu-jących niebezpieczny obiekt produkcyjny) powinien ubez-pieczyć się od odpowiedzialno-ści za wykonanie zobowiązań powstających w wyniku nanie-sienia uszczerbku na zdrowiu lub mieniu innych osób w trak-cie korzystania z przedmiotu leasingu.

• Przedmiot leasingu może zostać ubezpie-czony od ryzyka jego utraty (zaginięcia), braku elementów lub uszkodzenia od chwil dostarczenia mienia przez sprzedaw-cę do chwili upływu czasu trwania umo-wy leasingu, jeżeli inaczej nie przewiduje umowa. Umowa leasingu określa, która ze stron występuje jako ubezpieczający i be-nefi cjent, jak również okres ubezpieczenia przedmiotu leasingu;

• Ubezpieczenie od ryzyka działalności go-spodarczej (fi nansowego) odbywa się za porozumieniem stron umowy leasingu i jest nieobowiązkowe;

• Leasingobiorca może ubezpieczyć się od ryzyka odpowiedzialności za naruszenie umowy leasingu na rzecz leasingodawcy.





1.7. REJESTRACJA PRZEDMIOTU LEASINGU

W przypadkach przewidzianych przepisami prawa Federacji Rosyjskiej, pra-wa do majątku przekazywanego w leasing i (lub) umowa leasingu, przedmio-tem której jest określone mienie, podlega rejestracji w organach państwowych (prawa do mienia i transakcje na mieniu, urządzenia o podwyższonym stopniu niebezpieczeństwa).

Specjalne wymogi stawiane przez przepisy prawa Federacji Rosyjskiej właścicielowi rejestrowanego mienia (sprzętu lotniczego, morskiego i innych statków oraz innego mienia) nakładane są na leasingodawcę lub za obopólnym porozumieniem na leasingobiorcę.

Przedmioty leasingu podlegające rejestracji w organach państwowych (środki transportu, urządzenia o podwyższonym stopniu niebezpieczeństwa oraz inne przedmioty leasingu) rejestrowane są za porozumieniem stron na le-asingodawcę lub leasingobiorcę.

Za porozumieniem stron leasingodawca może zlecić leasingobiorcy rejestrację przedmiotu leasingu na leasingodawcę. Jednocześnie w dokumentach rejestrowych obowiązkowo należy wpisać informacje o właścicielu i posiadaczu (użytkowniku) mienia. W przypadku rozwiązania umowy i odebrania przez leasingodawcę przed-miotu leasingu na wniosek ostatniego, organy państwowe dokonujące rejestracji zobowiązane są anulować wpis dotyczący posiadacza (użytkownika).

1.8. ULEPSZENIE PRZEDMIOTU LEASINGU

Dokonane przez leasingobiorcę dające się oddzielić ulepszenia przedmiotu le-asingu stanowią jego własność, jeżeli inaczej nie przewiduje umowa leasingu.

Jeżeli leasingobiorca za pisemną zgodą leasingodawcy dokonał na koszt własny ulepszenia przedmiotu leasingu, które nie da się oddzielić bez uszkodze-nia przedmiotu leasingu, to ma on prawo po zakończeniu umowy leasingu do zwrotu kosztów takich ulepszeń, jeżeli inaczej nie przewiduje umowa leasingu.

Jeżeli takie ulepszenia zostały dokonane bez pisemnej zgody leasingodaw-cy oraz, jeżeli inaczej nie przewidują przepisy prawa, leasingobiorca nie ma prawa po zakończeniu umowy leasingu do zwrotu kosztów tych ulepszeń.

1.9. OBOWIĄZKI LEASINGOBIORCY W PRZYPADKU UTRATY PRZEDMIOTU LEASINGU

Utrata przedmiotu leasingu lub utrata przez przedmiot leasingu jego funkcji z winy leasingobiorcy, nie zwalnia leasingobiorcy ze zobowiązań wynikających z umowy leasingu, jeżeli umowa leasingu nie stanowi inaczej.

1.10. OPŁATY LEASINGOWE. AMORTYZACJA PRZEDMIOTU LEASINGU. EGZEKUCJA PRZEZ OSOBY TRZECIE

Poprzez opłaty leasingowe należy rozumieć całkowitą kwotę płatności wy-nikających z umowy leasingu za cały okres trwania umowy leasingu zawie-rającą:

zwrot kosztów leasingodawcy związanych z nabyciem i przekazaniem przedmiotu leasingu leasingobiorcy; zwrot kosztów związanych ze świadczeniem innych usług przewidzia-

nych umową leasingu; wynagrodzenie leasingodawcy.

Całkowita kwota umowy leasingu może zawierać cenę wykupu przedmiotu leasingu, jeżeli umowa leasingu przewiduje przeniesienie prawa własności do przedmiotu leasingu na leasingobiorcę.

Wysokość, sposób dokonania i okresowość opłat leasingowych określa umowa leasingu z uwzględnieniem Ustawy Federalnej „O dzierżawie fi nanso-wej (leasingu)”.

Jeżeli leasingobiorca i leasingodawca dokonują rozliczeń w ramach opłat leasingowych w formie wyrobów (w naturze), produkowanych przy pomocy przedmiotu leasingu, to cena takiego wyrobu określana jest za porozumieniem stron umowy leasingu.

Jeżeli inaczej nie przewiduje umowa leasingu: wysokość opłat leasingowych może zmieniać się za porozumieniem

stron w terminach przewidzianych umową, ale nie częściej niż raz na trzy miesiące; zobowiązania leasingobiorcy w zakresie dokonywania opłat leasingo-

wych wchodzą w życie z chwilą rozpoczęcia korzystania przez leasin-gobiorcę z przedmiotu leasingu.

1.11. EWIDENCJA OPŁAT LEASINGOWYCH DO CELÓW PODAT-KOWYCH

Do celów opodatkowania zysku opłaty leasingowe zaliczane są, zgodnie z przepisami prawa o podatkach i opłatach, do kosztów uzyskania przychodów spółki.





1.12. EGZEKUCJA Z PRZEDMIOTU LEASINGU NA RZECZ OSÓB TRZECICH

Z przedmiotu leasingu nie może być prowadzona egzekucja na rzecz osoby trzeciej w zakresie zobowiązań leasingobiorcy.

Egzekucje prowadzone z mienia leasingodawcy na rzecz osób trzecich mogą mieć tylko zastosowanie do danego przedmiotu prawa własności leasin-godawcy, jako do przedmiotu leasingu. Na nabywcę praw leasingodawcy do przedmiotu leasingu obowiązkowo przechodzą, w wyniku skutecznej egze-kucji, nie tylko prawa lecz i obowiązki leasingodawcy określone w umowie leasingu.

1.13. ZALETY I WADY LEASINGU

Zalety leasingu Wady leasinguEkonomiczna natura leasingu

Możliwość pozyskania nowocze-snych środków transportu o wyso-kiej wydajności bez wysokich kosz-tów początkowych.

Zaliczka. Dla leasingobiorcy koszt le-asingu jest często wyższy od ceny, za jaką można nabyć mienie na przykład w formie kredytu. Dodatkowe kosz-ty — prowizje, wysokie ubezpieczenia i inne.

Stosunkowo krótkie terminy prze-prowadzania operacji leasingowych w porównaniu z kredytowymi.

Niskie ryzyko leasingu:— Możliwość rozłożenia ryzyka

między kilkoma stronami.Podwyższony stopień złożoności orga-nizacji polegający na większej liczbie uczestników.

— Wymaganie dotyczące kondy-cji fi nansowej leasingobiorcy są przeciętnie o wiele niższe niż osób ubiegających się o kredyt bankowy.

Dokładna analiza jakości zarządzania spółką i wydajności projektu. Problemy z określeniem zdolności kredytowej partnerów.

— Instrument fi nansowania przede wszystkim dla małego i średnie-go biznesu.

— Wymagania dotyczące dodatko-wego zabezpieczenia transakcji leasingowej są, z zasady, o wie-le bardziej elastyczne, niż przy zabezpieczeniu kredytu.

Dodatkowe sposoby obniżenia ryzy-ka.Zaliczka, zastaw, poręczenie, itd.

— Przedmiot leasingu, który staje się własnością leasingobiorcy przed upływem terminu trans-akcji, stanowi gwarancję dla leasingodawcy udanego doko-nania transakcji .

Leasingobiorca nie będąc właścicie-lem swoich środków trwałych, nie może ich użyć jako zastaw w przypad-ku konieczności zaciągnięcia pożycz-ki bankowej.

Organizacyjna natura leasingu

Kompleksowość usług świadczo-nych przez leasingodawcę.

Brak określonych zasad prawnych i sprzeczności prawne: — brak ochrony sądowej;— możliwość ingerencji ze strony or-

ganów administracyjnych.

Warunki umowy leasingu są znacz-nie bardziej elastyczne, niż kredy-towe, co wyjaśnić można różno-rodnością form i rodzajów leasin-gu, metod naliczania i sposobów dokonywania opłat leasingowych i mniej kategoryczną reglamentacją działalności fi rm leasingowych w porównaniu z bankami.

Zagubienie, brak możliwości korzy-stania z obiektu leasingu, postęp na-ukowo-techniczny, który może mieć wpływ na wydajność, czy zastosowa-nie przedmiotu leasingu nie zwalniają leasingobiorcy z obowiązku spłaty za-dłużenia. W przypadku opóźnienia w płatnościach możliwe jest przymuso-we odebranie przedmiotu leasingu.

Proces załatwiania formalności urzędowych związanych z urządze-niami trwa niewiele dłużej niż w przypadku bezpośredniego kupna i znacznie szybciej, niż w przypadku kredytu.

Jeżeli fi rma leasingowa działa za po-średnictwem przedstawicielstwa, to proces załatwiania formalności urzę-dowych może się przedłużyć.

Możliwość zbudowania historii kredytowej przedsiębiorcy — le-asingobiorcy.





Konkurencyjna natura leasinguUlgi podatkowe:— Opłaty leasingowe stanowią

koszt uzyskania przychodu.— Mechanizm przyspieszonej

amor tyzacji: zmniejszenie cał-kowitej kwoty należności z ty-tułu podatku od mienia za cały okres trwania umowy leasingu („tarcza amortyzacyjna”).

Udzielenie przez dostawcę kredy-tów komercyjnych, gwarancji wy-kupu zwrotnego urządzenia, zniżki na wyroby.

VI. PRAWO CELNE. PROCEDURA CELNA W ROSJI. IMPORT TOWARÓW DO ROSJI

1. SYSTEM TARYFOWY — STRUKTURA TARYFOWA

Zgodnie z Kodeksem Celnym Federacji Rosyjskiej terytorium Federacji Rosyjskiej stanowi jednolitą strefę celną Federacji Rosyjskiej. Strefa cel-na Federacji Rosyjskiej obejmuje także znajdujące się w wyłącznej strefi e gospodarczej Federacji Rosyjskiej i na szelfi e kontynentalnym Federacji Rosyjskiej sztuczne wyspy, instalacje i budowle, na które rozciąga się jurys-dykcja Federacji Rosyjskiej. Granica celna jest tożsama z granicą państwo-wą Federacji Rosyjskiej, za wyjątkiem granic specjalnie wydzielonych stref ekonomicznych. Towary, znajdujące się na obszarze wyłącznych stref ekono-micznych, są traktowane jako znajdujące się poza obszarem celnym Federacji Rosyjskiej pod względem stosowania opłat celnych, podatków, a także zaka-zów i ograniczeń o charakterze gospodarczym, obowiązujących na mocy pra-wa Federacji Rosyjskiej o państwowym regulowaniu handlu zagranicznego, za wyjątkiem przypadków, przewidzianych przez dany Kodeks i inne ustawy federalne.

Rosyjskie prawo celne składa się z Kodeksu Celnego, Ustawy Federacji Rosyjskiej „O taryfi e celnej” i innych aktów normatywnych obowiązujących.

Zmiany, które w systemie rosyjskiego ustawodawstwa celnego są wprowadza-ne z uwzględnieniem międzynarodowych standardów sprawiają, że procedury celne są bardziej przejrzyste i przystępne dla eksporterów i importerów.

Mimo to praktyczne zastosowanie zasad celnych może sprawić trudno-ści zarówno początkującym, jak i doświadczonym fi rmom. Teoria to jedno, praktyka to już zupełnie co innego. Bardzo ważne znaczenie w tej kwestii ma tzw. „czynnik ludzki”. Firmy w Rosji zmieniają czasem specjalnie adres siedziby spółki, aby mogła ona być obsługiwane przez daną osobę, pracującą w określonym urzędzie celnym. Trudności w procedurach celnych mogą być bezpośrednie (typu na przykład ściągania opłat celnych i podatkowych, włą-czając kary za zaległe opłaty, kary administracyjne i/lub konfi skaty towaru z możliwością jego późniejszej sprzedaży przez organy administracyjne) lub pośrednie (na przykład dodatkowe wydatki na transport, złamanie warunków kontraktu, ryzyko osłabienia marki fi rmy itd., antyreklama). W efekcie fi rmy, które regularnie prowadzą działalność importowo-eksportową, często szuka-ją sposobów, mających na celu zmniejszenie trudności i wykorzystanie luk prawnych, wynikłych z mało przejrzystych regulacji celnych. Wszystko to łączy się z dodatkowym wysiłkiem (i nie zawsze do końca legalnymi dzia-łaniami), i wymaga dokładnej znajomości prawa celnego i doświadczenia w jego praktycznym wykorzystywaniu.

2. NOMENKLATURA TOWAROWA

Nomenklatura towarowa w zewnętrznej działalności ekonomicznej jest za-twierdzana przez rząd Federacji Rosyjskiej w oparciu o systemy klasyfi kacji towarów przyjęte w praktyce międzynarodowej. Nomenklatura towarowa wy-korzystywana jest przy realizacji regulacji celno-taryfowych i nietaryfowych w handlu zagranicznym i innych dziedzinach gospodarki, prowadzeniu statystyki celnej handlu zagranicznego Federacji Rosyjskiej. Jeśli podany kod towaru nie zgadza się z faktycznym, wtedy uprawniony do tego funkcjonariusz placówki celnej sporządza odpowiedni zapis w deklaracji celnej.

Główne grupy towarów i grupy Nomenklatury Towarowej Handlu Zagranicznego:

• żywe zwierzęta; produkty pochodzenia zwierzęcego — 01, 02, 03, 04, 05;• produkty pochodzenia roślinnego — 06, 07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 14;• tłuszcze i oleje pochodzenia zwierzęcego lub roślinnego i produkty ich

rozkładu-15;• gotowe produkty żywnościowe; napoje alkoholowe, bezalkoholowe i

ocet; tytoń i jego namiastki — 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24;





• produkty mineralne — 25, 26, 27;• produkty przemysłu chemicznego i przemysłów pokrewnych 8, 29, 30,

31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38;• tworzywa sztuczne i wyroby z niego; kauczuk; guma i wyroby z gumy —

39, 40; 83 2010 • surowe skóry, skóra wyprawiona, futro naturalne i wyroby z niego;

wyroby rymarsko-siodlarskie i uprząż; akcesoria podróżnicze, torebki damskie i podobne pojemniki; wyroby z jelit zwierzęcych (oprócz włók-na z fi broiny jedwabnika) — 41, 42, 43;

• drewno i wyroby drewniane; węgiel drzewny; korek i wyroby z korka; wyroby ze słomy, esparto lub innych materiałów do wyplatania; artyku-ły koszykarskie i inne wyroby wyplatane — 44, 45, 46;

• ścier z drewna lub z pozostałego włóknistego materiału celulozowego; papier lub tektura, z odzysku (makulatura i odpady); papier i tektura oraz artykuły z nich — 47, 48, 49;

• materiały i artykuły włókiennicze — 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63;

• obuwie, nakrycia głowy, parasole, parasole przeciwsłoneczne, laski, stołki myśliwskie, bicze, szpicruty i ich części; preparowane pióra i wy-roby z nich; sztuczne kwiaty; artykuły z ludzkich włosów — 64, 65, 66, 67;

• artykuły z kamienia, gipsu, cementu, azbestu, miki lub podobnych ma-teriałów; wyroby ceramiczne; szkło i wyroby szklane — 68, 69, 70;

• perła naturalna lub hodowlana, kamienie szlachetne i półszlachetne, me-tale szlachetne, metale platerowane metalem szlachetnym i wyroby z nich; biżuteria; monety — 71;

• metale nieszlachetne i artykuły z metali nieszlachetnych — 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83;

• maszyny i urządzenia mechaniczne; sprzęt elektryczny; • urządzenia do odtwarzania i rejestracji dźwięku; urządzenia telewi-

zyjne do rejestracji i odtwarzania obrazu i dźwięku oraz ich części i wyposażenie dodatkowe do tych urządzeń — 84, 85;

• pojazdy; statki powietrzne; jednostki pływające oraz współdziałające urządzenia transportowe — 86, 87, 88, 89;

• aparatura i przyrządy optyczne, fotografi czne, kinematografi czne, po-miarowe, kontrolne, precyzyjne, medyczne lub chirurgiczne; zegary i zegarki; instrumenty muzyczne; ich części i akcesoria — 90, 91, 92;

• broń i amunicja; części i akcesoria — 93;• różne artykuły przemysłowe — 94, 95, 96;• dzieła sztuki; przedmioty kolekcjonerskie i antyki — 97.

Ze szczegółowymi informacjami można zapoznać się na stronie interneto-wej Federalnej Służby Celnej http://www. tks.ru/

Zgodnie z obowiązującym Prawem celnym towary wwożone na terytorium Federacji Rosyjskiej podlegają następującym opłatom:

• wwozowa opłata celna;• VAT (NDS — podatek od wartości dodanej);• akcyzy;• inne opłaty celne.

3. OPŁATA CELNA

Formuła obliczania opłaty celnej = opłata celna (5–20% w zależności od ro-dzaju towaru) + NDS (VAT) (0%, 10%, 18%) + Akcyzy + opłata celna za wy-pełnienie dokumentów (0,15%).

Opłata celna — obowiązkowa opłata, ściągana przez organy celne Federacji Rosyjskiej przy wwozie towaru na obszar celny Federacji Rosyjskiej lub wy-wozie towaru z tego obszaru.Zazwyczaj opłata celna naliczana jest w formie procentu od wartości celnej towaru. Mimo to stosowane są „specyfi czne” stawki celne, naliczane w okre-ślonej wysokości za jednostkę towaru, na który są nakładane, oraz stawki „mie-szane”, będące połączeniem obu poprzednich typów opłat celnych.

Obecnie w Rosji stosuje się pięć typów stawek opłat celnych: 5, 10, 15, 20 i 25%. Niektóre rodzaje importowanych towarów są wolne od opłat celnych. Należy podkreślić, że niedawno rząd rosyjski zniósł opłaty celne na import prawie 800 typów urządzeń technicznych.

Bazowa stawka opłaty celnej nie jest stała i może się różnicować w zależ-ności od państwa, z którego pochodzi towar. Państwa dzielą się na 5 grup pod względem typu naliczanych opłat celnych:

• państwa, z którymi Rosja zawarła umowę o wzajemnym sprzyjaniu (ułatwianiu i popieraniu) w handlu — stosowana jest stawka podsta-wowa (Polska, Francja, Japonia, Rumunia, Meksyk);

• kraje rozwijające się — 75% stawki podstawowej (Argentyna, Brazylia, Wietnam, Indie, Iran, Kuba, Libia, Pakistan, Rumunia, Egipt, Chiny, Chile i inne);

• kraje najsłabiej rozwinięte — są zwolnione od płacenia cła (Afganistan, Bangladesz, Etiopia, Zair, Gwinea, Zambia, Kam bodża, Nepal, Sudan i in.);

• kraje WNP są zwolnione z cła (na mocy dwustronnych porozumień o wolnym handlu, zawartych pomiędzy Federacją Rosyjską i odpowied-





nio Azerbejdżanem, Armenią, Białorusią, Kazachstanem, Kirgistanem, Mołdową, Tadżykistanem, Turkmenistanem, Uzbekistanem, Ukrainą i Gruzją);

• kraje bez preferencji — stosowana jest podwójna stawka bazowa.

Towary, które są importowane jako wkład do kapitału podstawowego rosyj-skich fi rm, mogą być zwolnione z opłat celnych i NDS (VAT) (ma to zastoso-wanie wyłącznie do nie podlegających akcyzie środków podstawowych).

Cła importowe i podatki powinny zostać uiszczone najpóźniej 15 dni od dnia przedstawienia towarów organowi celnemu w miejscu ich przekroczenia granicy obszaru celnego Federacji Rosyjskiej lub od dnia zakończenia we-wnętrznego tranzytu celnego, jeśli deklaracja towaru nie odbywa się w miejscu ich dostarczenia.

4. NDS — PODATEK OD WARTOŚCI DODANEJ (VAT)

NDS pobierany jest bezpośrednio przy imporcie towarów na terytorium FR i li-czony jest na podstawie wartości celnej towaru. Przy nałożeniu NDS na towary przewożone przez granicę celną Federacji Rosyjskiej zgodnie z artykułem 164 Kodeksu Podatkowego obowiązują trzy rodzaje stawek: zerowa, 10% i 18%.

Opodatkowaniu nie podlega (zwalniany jest z podatku) wwóz na terytorium Federacji Rosyjskiej: 1) towarów (z wyjątkiem podlegających akcyzie), będących bezpłatną pomo-

cą (wsparciem) dla Federacji Rosyjskiej w trybie ustalonym przez Rząd Federacji Rosyjskiej na mocy Ustawy federalnej „O bezpłatnej pomocy (wsparciu) dla Federacji Rosyjskiej i wprowadzaniu zmian i uzupełnień do aktów prawnych FR o podatkach i ustanawianiu ulg na wpłaty do pań-stwowych funduszy pozabudżetowych w związku z okazaniem bezpłatnej pomocy (wsparcia) Rosyjskiej Federacji”;

2) towarów, wymienionych w podpunkcie 1 punktu 2 artykułu 149 Kodeksu Podatkowego, a także surowców i części dla przemysłu, np. niezbędny sprzęt medyczny, taki jak: • wyroby ortopedyczne i protezy, włączając surowce i materiały do ich

produkcji, półprodukty; • sprzęt techniczny, w tym motorowe środki transportu, które służą wy-

łącznie do zapobiegania niepełnosprawności lub rehabilitacji niepeł-nosprawnych;

• okulary, soczewki i oprawki okularów (z wyjątkiem okularów prze-ciwsłonecznych i ich oprawek), produkty i materiały do ich wyrobu, półprodukty.

3) materiałów do produkcji medycznych preparatów immunobiologicznych, wykorzystywanych w diagnostyce, profi laktyce i (lub) leczeniu infekcji (zgodnie z wykazem, zatwierdzanym przez Rząd FR);

4) przedmiotów artystycznych, przekazywanych jako darowizna dla instytu-cji, uznanych zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej za szcze-gólnie cenne obiekty spuścizny kulturowej narodów Federacji Rosyjskiej;

5) wszelkiego rodzaju publikacji drukowanych, otrzymywanych przez bi-blioteki państwowe i miejskie w ramach międzynarodowego systemu wy-miany książek, a także dzieł fi lmowych, wwożonych przez specjalistyczne organizacje państwowe w celu przeprowadzenia ich międzynarodowego niekomercyjnego obiegu;

6) towarów, będących produktem działalności gospodarczej organizacji ro-syjskich na gruntach, które są terytorium obcego państwa z prawem do uprawiania przez FR na mocy umowy międzynarodowej;

7) sprzętu technicznego, akcesoriów i części zamiennych do niego, wwożo-nego jako wkład do kapitału zakładowego organizacji;

8) nie poddanych obróbce naturalnych diamentów; 9) towarów przeznaczonych do ofi cjalnego użytku zagranicznych przedsta-

wicielstw dyplomatycznych i równoznacznych z nimi placówek, a także do prywatnego użytku personelu dyplomatycznego i administracyjno-technicznego tych przedstawicielstw oraz członków ich rodzin;

10) waluty Federacji Rosyjskiej i waluty obcej i banknotów, będących legal-nymi środkami płatniczymi (poza kolekcjonerskimi), a także papierów wartościowych — akcji, obligacji, certyfi katów, weksli;

11) produktów przemysłu morskiego, wyłowionych i (lub) przetworzonych przez przedsiębiorstwa przetwórstwa rybnego (organizacje) Federacji Rosyjskiej;

12) statków, podlegających rejestracji w Rosyjskim Międzynarodowym Rejestrze Sądowym;

13) towarów, za wyjątkiem towarów akcyzowych, fi gurujących w wykazie, zatwierdzanym przez Rząd Federacji Rosyjskiej, przewożonych przez granicę celną FR w ramach współpracy międzynarodowej FR w sferze ba-dań i eksploatacji przestrzeni kosmicznej, a także porozumień o usługach w zakresie uruchamiania aparatów kosmicznych.

Zgodnie z artykułem 164 Kodeksu Podatkowego Federacji Rosyjskiej zero-wa stawka NDS (VAT) obejmuje:1) towary (za wyjątkiem ropy naftowej, w tym kondensat gazowy, gaz ziemny,

które eksportowane są na terytorium państw — członków WNP), eksportowa-ne za granicę pod warunkiem ich faktycznego wywozu poza obszar celny FR;





2) usługi bezpośrednio związane z transportem przez terytorium celne FR to-warów, objętych tranzytową procedurą celną przez w/w terytorium;

3) usługi dot. przewozu pasażerskiego i bagażowego;4) usługi wykonywane bezpośrednio w przestrzeni kosmicznej, a także niezbęd-

ne dla nich wykonywane na powierzchni ziemi prace przygotowawcze;5) metale szlachetne w odniesieniu do płatników podatkowych realizujących

wydobycie i produkcję ze złomu i odpadów oraz Państwowego Funduszu Metali i Kamieni Szlachetnych FR, Funduszy Metali i Kamieni Szlachetnych podmiotów FR, Banku Centralnego Rosji, banków;

6) towarów przeznaczonych do ofi cjalnego użytku zagranicznych przedstawi-cielstw dyplomatycznych i równoznacznych z nimi placówek, a także do prywatnego użytku personelu dyplomatycznego i administracyjno-tech-nicznego tych przedstawicielstw oraz członków ich rodzin.

Zgodnie z artykułem 149 Kodeksu Podatkowego „Operacje nie podlegają-ce opodatkowaniu (zwolnione z podatku)” nie podlegają opodatkowaniu przy realizacji na terytorium FR: 1) towary medyczne, fi gurujące w wykazie zatwierdzanym przez Rząd FR;

niezbędny do życia sprzęt medyczny; wyroby ortopedyczne i protetycz-ne, surowce i materiały do ich wyrobu oraz półprodukty; okulary, so-czewki i oprawki (poza okularami przeciwsłonecznymi);

2) usługi medyczne: w zakresie diagnostyki, profi laktyki i leczenia; pobierania krwi; usługi pogotowia ratunkowego dla ludności; dyżury personelu me-dycznego przy łóżku pacjenta i in.;

3) usługi pogrzebowe;4) towary objęte reżimem celnym handlu bezcłowego;5) organizacja totalizatorów i innych gier opartych na ryzyku (w tym z uży-

ciem automatów gier) przez organizacje lub indywidualnych przedsiębior-ców branży hazardowej;

6) organizacja loterii, przeprowadzanych z decyzji pełnomocnego organu wła-dzy wykonawczej, włączając usługi związane ze sprzedażą kuponów;

7) sprzedaż nie poddanych obróbce diamentów fi rmom przetwórczym wszyst-kich typów własności;

8) sprzedaż domów mieszkalnych, pomieszczeń, a także udziałów w nich; Stawka podatkowa o wysokości 10% stosowana jest w sprzedaży:

1) Następujących produktów żywnościowych:• bydła i drobiu wg masy rzeczywistej;• mięsa i produktów mięsnych (za wyjątkiem delikatesowych: polędwicy,

cielęciny, ozorów, kiełbas chłodnego wędzenia, półsuchych, suszonych, faszerowanych; wędlin wieprzowych, baranich, wołowych, cielęcych,

drobiowych, schabu, karkówki, udźca, szynki, polędwicy; pieczonej wieprzowiny i wołowiny; konserw — szynki, bekonu, schabu i ozorów w galarecie);

• mleka i produktów mlecznych (włączając wyprodukowane na ich bazie lody, poza lodami przygotowanymi na bazie owoców i owoców leśnych, a także lodu owocowego i spożywczego);

• jajek i produktów jajecznych;• oleju roślinnego;• margaryny;• cukru; • soli;• ziarna, karm kombinowanych/wieloskładnikowych, mieszanek karm,

odpadów zbożowych;• olejów z nasion i produktów ich przetwarzania (wytłoczyn itp.);• chleba i pieczywa (w tym pieczywo słodkie, suchary i wyroby obwa-

rzankowe);• kasz;• mąk;• makaronów;• żywych ryb (za wyjątkiem cennych gatunków, m.in.: białego łososia, ło-

sosia bałtyckiego i dalekowschodniego, jesiotrowych (bieługi, jesiotra, sterleta, jesiotra gwiaździstego), łososia, pstrąga (poza morskim), nelmy, łososia syberyjskiego, muksuna, omula, siei syberyjskiej i amurskiej);

• owoców morza i produktów rybnych, w tym ryb chłodzonych, mrożonych i inaczej przetworzonych, śledzi, konserw (za wyjątkiem delikatesowych: kawioru ryb z rodziny jesiotrów i łososi; białego łososia, łososia bałtyckie-go i dalekowschodniego, jesiotrowych — bieługi, jesiotra, sterleta, jesiotra gwiaździstego; łososia; grzbietu i tuszy nelmy; słabo solonych łososi sybe-ryjskiego, średnio osolonych łososi, muksuna, omula, fi letów — kawałków łososia; mięsa krabów i wędzonych oraz gotowano-mrożonych zestawów kończyn krabów;

• żywności dla dzieci i cukrzyków;• warzyw (włączając ziemniaki);

2) poniższych towarów dziecięcych:• wyrobów tekstylnych dla noworodków, dzieci w wieku żłobkowym,

przedszkolnym, wczesnoszkolnym i szkolnym: odzieży wierzchniej, bielizny, rajstop i skarpet i innych wyrobów tekstylnych: rękawiczek, rękawic, nakryć głowy;

• odzieży, w tym ze skór naturalnych owczych i króliczych dla niemow-ląt i dzieci do wieku szkolnego włącznie; odzieży wierzchniej, bieli-





zny, nakryć głowy, odzieży i wyrobów dla noworodków i niemowląt. Postanowienia danego akapitu nie obejmują wyrobów ze skór natural-nych i futer poza owczymi i króliczymi.

• obuwia (za wyjątkiem sportowego): bucików dla niemowląt, obuwia przedszkolnego, szkolnego; walonków; obuwia gumowego: dziecięce-go, szkolnego;

• łóżeczek dziecięcych;• materaców dziecięcych;• wózków;• zeszytów szkolnych;• zabawek;• plasteliny;• piórników;• patyczków do liczenia;• liczydeł;• dzienników szkolnych;• zeszytów do rysunku;• bloków rysunkowych;• bloków technicznych;• okładek na podręczniki, dzienniki, zeszyty;• zestawów liter i cyfr• pieluch;

3) periodyków za wyjątkiem wydawnictw reklamowych i erotycznych; • wydawnictw książkowych z dziedziny edukacji, nauki i kultury, za wy-

jątkiem wydawnictw reklamowych i erotycznych;• w danym podpunkcie pod pojęciem wydania periodycznego rozumie się

gazetę, pismo, almanach, biuletyn, inne wydawnictwo mające stały ty-tuł, bieżący numer i wychodzące nie rzadziej niż raz w roku;

• w danym podpunkcie pod pojęciem periodyków o charakterze rekla-mowym rozumie się periodyczne wydawnictwa drukowane, w których reklama przekracza 40% objętości numeru wydawnictwa;

4) następujących towarów medycznych produkcji krajowej i zagranicznej:• medykamentów, w tym środków przeznaczonych do prowadzenia ba-

dań klinicznych, substancji medycznych (także produkcji wewnątrzap-tecznej);

• wyrobów o przeznaczeniu medycznym.

Na pozostałe towary obowiązuje 18% NDS.

5. AKCYZA

Akcyza pobierana jest z takich towarów jak: wino, piwo, spirytus, tytoń, samo-chody osobowe i paliwo. Wysokość akcyzy może być ustalana bądź w postaci absolutnej sumy za jednostkę towaru (specyfi czna lub „twarda” stawka podat-kowa), bądź w formie procentu od wartości celnej towaru lub stawki mieszanej, kombinowanej.

Towary akcyzowe to: 1) spirytus etylowy pozyskiwany ze wszystkich surowców poza spirytusem

koniakowym; 2) produkty zwierające spirytus (roztwory, emulsje i inne produkty w formie

płynnej) o objętościowej mocy alkoholu przekraczającej 9%; 3) produkcja alkoholowa (spirytus pitny, wódka, likiery, koniak, wino i inne

alkohole spożywcze o objętościowej mocy spirytusu etylowego ponad 1,5%, za wyjątkiem produktów do wyrobu wina);

4) piwo; 5) produkty tytoniowe; 6) samochody osobowe i motocykle o mocy silnika ponad 112,5 kW (150

KM); 7) benzyna samochodowa; 8) olej napędowy — diesel; 9) oleje samochodowe do silników diesel i (lub) benzynowych; 10) benzyna ekstrakcyjna.

Od początku 2009 roku wprowadzone zostały są nowe stawki akcyzy na towary sprowadzane do Rosji. Zmianie uległy stawki akcyzy na piwo, towary tytoniowe, samochody i paliwo (art. 193 Kodeksu Podatkowego FR — nowa redakcja).

Władimir Putin obiecuje, że opłaty z tytułu akcyzy w roku 2010 zmniejszą się w stosunku do roku 2009 o pół procenta. Średnia wysokość akcyzy w roku 2008 wyniosła 11,5%, w roku 2009–10,6%, oczekiwana średnia stawka akcyzy w roku 2010 to 10,15%. Jeszcze pod koniec 2009 roku, rząd rosyjski zapo-wiedział stopniowe zmniejszanie stawek celnych i wprowadzenie określonych zmian w przepisach celnych, co ma pozwolić ułatwić i skrócić proces odpraw celnych i zreformować obwiązujące przepisy celne. Zgodnie z przewidywania-mi ekspertów korekcie w 2010 roku poddane zostaną przede wszystkim stawki akcyzy na towary, na które obecnie nałożone są najwyższe stawki. W 2009 roku, w celu ochrony rosyjskich producentów, wprowadzone zostały nowe, wyższe stawki akcyzy na takie towary jak: wieprzowina, drób i cukier. Trzykrotnie





podwyższona została stawka akcyzy na wwóz mleka i produktów mlecznych, w tym produktów mlecznych dla dzieci; dwukrotnie wzrosła akcyza na import ryżu. Oprócz tego zwiększona została akcyza na import samochodów, skuterów śnieżnych, ciekłokrystalicznych i plazmowych telewizorów, a także produktów futrzarskich. Zmniejszenie średniej wartość akcyzy w 2009 roku w porówna-niu z rokiem 2008 spowodowane został przede wszystkim zmianą akcyzy na import samolotów pasażerskich — „biznes jetów” (mieszczących na pokładzie do 19 osób); drzewa egzotycznego, półproduktów i materiałów do produkcji okularów i sztućców — w 2009 roku towary te objęte zostały zerową stawką akcyzy. W 2010 roku omawiana są przez rząd federalny zmiany stawki akcyzy na samochody osobowe — z obecnych 30% do poziomu 25%. Przeciwko takie-mu rozwiązaniu występuje szef MINPROMTORG (Ministerstwo Przemysłu i Handlu) — Viktor Christenko, który podkreśla, że biorąc pod uwagę potrze-bę wsparcia i ochrony przemysłu rosyjskiego, stawki akcyzy na import samo-chodów osobowych powinny zostać na zmienionym poziomie do 2015–2016 roku.

6. OPŁATY CELNE

Wysokość opłaty celnej zależy także od wartości celnej towaru, ale nie może przekraczać 100 000 rubli (około 3.500,- USD).

7. PAŃSTWOWY SYSTEM PREFERENCJI

Przez państwowy system preferencji Federacji Rosyjskiej rozumie się zbiór zasad, określających warunki i tryb udzielania przez Federację Rosyjską przy-wilejów przy opłacaniu wwozowych ceł na zagraniczne towary, pochodzące z konkretnych krajów (grup krajów). Na mocy ustawy FR „O taryfi e celnej” w stosunkach polityczno-handlowch Federacji Rosyjskiej z innymi państwa-mi dopuszcza się wprowadzanie ulg (preferencji) w taryfi e celnej Federacji Rosyjskiej w postaci:

• wprowadzenia kwot taryfowych na preferencyjny wwóz towarów rolni-czych, których odpowiedniki są produkowane (wydobywane, uprawia-ne) w Federacji Rosyjskiej;

• zwolnienia z wwozowych opłat celnych, obniżenia stawek wwozowych opłat celnych wobec towarów, pochodzących z państw, które tworzą ra-zem z FR strefę wolnego handlu, unię celną lub podpisały umowy o przyszłym utworzeniu takiej strefy lub unii;

• zwolnienie z wwozowych opłat celnych, obniżenie stawek wwozowych opłat celnych na towary pochodzące z krajów rozwijających się, które korzystają z państwowego systemu preferencji Federacji Rosyjskiej, re-widowanej co jakiś czas (ale nie rzadziej niż co 5 lat);

Zgodnie z artykułem 36 Ustawy Federacji Rosyjskiej „O taryfi e celnej” pre-ferencyjna taryfa stosowana jest wobec:

• towarów pochodzących z krajów rozwijających się, które korzystają z państwowego systemu preferencji Federacji Rosyjskiej; na towary te obowiązuje wwozowa opłata celna o wysokości 75% aktualnych stawek celnych;

• towarów pochodzących z krajów najmniej rozwiniętych, które należą do grupy benefi cjentów państwowego systemu preferencji Federacji Ro-syjskiej; towary te korzystają z przywileju bezpłatnego wwozu;

• towarów, pochodzących z państw, które tworzą razem z Rosją strefę wolnego handlu lub unię celną, lub które podpisały porozumienie o utworzeniu takiej strefy bądź unii.

Aby uzyskać „przywilej preferencyjności”, należy przedstawić doku-menty (świadectwo pochodzenia, zaświadczenie o pomocy humanitarnej i in.). Preferencyjne stosunki z Polską reguluje „Porozumienie o ujednoli-conych zasadach, określających pochodzenie towarów z krajów rozwijają-cych się przy udzieleniu ulg taryfowych w ramach Państwowego Systemu Preferencji”.

Reżim (tryb) preferencyjny nie obejmuje niżej wymienionych kategorii towa-rów (kody podane według Nomenklatury Towarowej Handlu Zagranicznego):

• Grupa 20: Produkty przetwórstwa warzyw, owoców, orzechów lub in-nych części roślin: 2009;

• Grupa 22: Napoje alkoholowe, bezalkoholowe i ocet: 2202, 2203 00, 2208 20; 2208 30; 2208 40; 2208 50; 2208 90;

• Grupa 62: Części odzieży i dodatki do odzieży, oprócz wyrobów tek-stylnych produkcji maszynowej lub ręcznej roboty: 6201 13, 6201 93 000, 6202 13, 6202 93 000, 6203 12 000, 6203 19 300, 6203 23, 6203 29 110, 6203 29 190, 6203 33, 6203 39 110, 6203 39 190, 6203 43, 6203 49 110, 6203 49 190, 6203 49 310, 6203 49 390, 6203 49 500, 6204 13 000, 6204 19 100, 6204 23, 6204 29 110, 6204 29 190, 6204 33, 6204 39 110, 6204 39 190, 6204 43 000, 6204 44 000, 6204 53 000, 6204 59 100, 6204 63, 6204 69 110, 6204 69 190, 6204 69 310, 6204 69 390, 6204 69 500, 6205 30 000, 6206 40 000, 6207 19 000, 6207 22 000, 6207 92 000, 6208 11 000, 6208 22 000, 6208 92, 6209 30 000, 6209 90 000, 6209 90





000, 6210, 6211 11 000, 6211 12 000, 6211 33, 6211 43, 6212, 6213 90 000, 6214 30 000, 6214 40 000, 6215 20 000, 6216 00 000, 6217;

• Grupa 64: Obuwie, getry i podobne wyroby oraz ich części: 6401, 6402, 6404 11 000, 6404 19, 6405 20 910, 6405 20 990, 6405 90 100, 6405 90 100, 6406 10 900, 6406 20 100, 6406 20 900, 6406 99;

• Grupa 71: Perła naturalna lub hodowlana, kamienie szlachetne i półsz-lachetne, metale szlachetne, metale platerowane metalem szlachetnym i wyroby z nich; biżuteria; monety: 7116 20, 7117;

• Grupa 85: Maszyny i urządzenia mechaniczne; sprzęt elektryczny; ich części; urządzenia do odtwarzania i rejestracji dźwięku; urządzenia tele-wizyjne do rejestracji i odtwarzania obrazu i dźwięku oraz ich części i wyposażenie dodatkowe do tych urządzeń: 8517 10 000, 8519, 8520, 8521, 8525 10, 8525 20, 8527, 8528;

• Grupa 87: Środki transportu lądowego, oprócz wagonów kolejowych lub tramwajowych, ich części i akcesoria: 8703;

• Grupa 91: Wszelkiego rodzaju zegarki i ich części: 9101, 9102, 9103, 9104 00, 9105, 9106, 9107 00 000, 9108, 9109, 9110, 9111, 9111, 9112, 9113, 9114.

Podstawą udzielenia trybu preferencyjnego mogą być:• kraj pochodzenia;• cel importu;• rodzaj towaru i jego wartość;• reżim celny;• specjalne procedury celne.

Na przykład:• dla państw, w stosunku do których, obowiązuje reżim preferencyjny,

opłata celna wynosi 0,75% stawki podstawowej;• z opłaty celnej zwolniony jest towar, który może być wykorzystany do

produkcji pożywienia dla dzieci.

8. REGULOWANIE IMPORTU

8.1. REGULACJE OGÓLNE

Wszystkie rozwiązania i procedury określa Ustawa Federalna „O podstawach państwowego regulowania zewnętrznej działalności handlowej”. Generalnie polityka importowa FR jest liberalna: opłaty celne na podstawowe towary

są dosyć niskie. Oprócz tego, zgodnie z programem wstąpienia do WTO do 2010 planowane jest obniżenie średniej stawki taryfy celnej z 12,9% do 11,5%, w tym na towary rolnicze od 18,6% do 18%; na towary przemysłowe — z 10% do 7,6%.

Realizowane są działania w dziedzinie podatkowej stymulacji wwozu wy-sokotechnologicznego sprzętu, który nie jest produkowany (lub jest produko-wany w niedostatecznej ilości) na terytorium Federacji Rosyjskiej, a także nie-których towarów rolniczych i medycznych, środków produkcji itd.

Zgodnie z Rozporządzeniem Rządu FR No 321 z 26 maja 2007 roku „O wprowadzeniu zmian do taryfy celnej Federacji Rosyjskiej”, od czerwca 2007 roku zerowa stawka opłat celnych obejmuje ponad 600 nazw sprzętu przemysłowego i urządzeń technicznych, co stwarza sprzyjające warunki dla technicznej reorganizacji i modernizacji procesu produkcyjnego rosyjskich przedsiębiorstw.

8.2. GŁÓWNE REŻIMY (PROCEDURY) CELNE

Główne procedury celne

Ekonomiczne reżimy celne

Kończące reżimy celne

Specjalne reżi-my celne

• dopuszczenie do wewnętrznego użytku

• eksport• międzynarodowy

tranzyt celny

• przetwarzanie na obszarze celnym

• przetwarzanie w celu wewnętrz-nego wykorzy-stania

• przetwarzanie poza obszarem celnym

• wwóz czasowy• skład celny

• reimport• reeksport• zniszczenie• zrzeczenie się

towaru na rzecz państwa

• wywóz cza-sowy

• handel bez-cłowy

• przemiesz-czanie zapa-sów

• inne specjal-ne reżimy celne

Wwóz towarów na obszar celny Federacji Rosyjskiej i ich wywóz z tego obszaru pociągają za sobą obowiązek umieszczenia ich pod jednym z reżi-mów celnych wymienionych w tym podrozdziale i przestrzegania tego reżimu. Osoby mają w dowolnym momencie wybrać dowolny reżim celny lub zamie-nić go innym zgodnie z Kodeksem Celnym Federacji Rosyjskiej.





a) Dopuszczenie do wewnętrznego użytkuDopuszczenie to wewnętrznego użytku — to procedura celna, zgodnie z

którą towary wwiezione na obszar celny Federacji Rosyjskiej pozostają na nim bez obowiązku ich wywozu z tego terytorium. Towary uzyskują status znaj-dujących się w wolnym obrocie na obszarze celnym Federacji Rosyjskiej po uiszczeniu opłat celnych, podatków i pod warunkiem przestrzegania wszelkich ograniczeń przewidzianych ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej o państwo-wym regulowaniu handlu zagranicznego.

b) Międzynarodowy tranzyt celnyProcedura jest stosowana wobec towarów zagranicznych, przemieszcza-

nych po obszarze Federacji Rosyjskiej do krajów trzecich. Tranzyt odbywa się pod kontrolą celną bez uiszczania opłat celnych, podatków, oraz bez zakazów, a także bez stosowania wobec nich środków polityki handlowej.

c) Przetwarzanie na obszarze celnym (uszlachetnianie bierne).Przetwarzanie na obszarze celnym — jest to procedura celna stosowana

w sytuacji, gdy wwiezione towary używane są na obszarze celnym FR przez pewien czas (okres przetwarzania towarów) w celu przeprowadzenia operacji przetwarzających. Towary są warunkowo całkowicie zwolnione z opłat cel-nych, podatków — jeśli spełniony zostanie warunek wywiezienia produktów przetworzenia z obszaru celnego FR w określonym terminie. Okres przetwa-rzania towarów ustala wnioskodawca za zgodą organu celnego i ten nie może przekraczać dwóch lat.

Przetworzone towary mogą następnie zostać dopuszczone do swobodnego obrotu pod warunkiem wniesienia stosownych opłat celnych.

d) Przetwarzanie w celu wewnętrznego wykorzystania (uszlachetnianie czynne).

Przetwarzanie w celu wewnętrznego wykorzystania — ta procedura cel-na jest stosowana, gdy wwiezione towary używane są na obszarze celnym FR przez pewien czas (okres przetwarzania towarów) w celu przeprowadzenia ope-racji przetwarzających i pod warunkiem następnego dopuszczenia produktów przetworzenia do swobodnego obrotu. Żadne opłaty celne ani podatki nie są pobierane od towarów przywożonych, lecz ich zapłata następuje w momencie dopuszczenia przetworzonych towarów do obrotu, po stawkach obowiązują-cych wobec towarów już przetworzonych. Okres przetwarzania towarów ustala wnioskodawca za zgodą organu celnego i ten nie może przekraczać roku.

e) Przetwarzanie poza obszarem celnym

Przetwarzanie poza obszarem celnym — ta procedura celna przewiduje wywóz towarów z obszaru celnego FR w celu poddania ich operacjom prze-twórczym w określonym czasie (okres przetwarzania towarów) z późniejszym wwozem produktów przetworzenia z pełnym lub częściowym zwolnieniem z wwozowych opłat celnych i podatków. Wywożonych towarów nie dotyczą też ograniczenia i zakazy o charakterze ekonomicznym. Przy wywożeniu towarów zgodnie z reżimem celnym przetwarzania poza obszarem celnym nie obowią-zuje zwolnienie z opłat, zwrot lub kompensacja podatków. Okres przetwarzania towarów ustala wnioskodawca za zgodą organu celnego i ten nie może prze-kraczać dwóch lat.

f) Wwóz czasowyWwóz czasowy — to procedura, w której towary zagraniczne wykorzy-

stywane są przez określony czas (okres wwozu czasowego) na obszarze cel-nym FR z pełnym lub częściowym zwolnieniem z opłat należności celnych, podatków, jak też bez stosowania wobec nich zakazów i ograniczeń o cha-rakterze ekonomicznym. Wwóz czasowy jest możliwy wówczas, gdy towa-ry objęte omawianą procedurą są rozpoznawalne przez organy celne przy ich powrotnym wywozie (reeksporcie), za wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z międzynarodowymi umowami zawartymi przez FR, dopuszcza się zamianę wwiezionych towarów towarami tego samego typu. Okres trwania tej proce-dury wynosi

2 lata. Wwiezione towary powinny pozostać w stanie niezmienionym za wyjątkiem sytuacji, w których zmiana ta dotyczy naturalnego zużycia lub ubytku w warunkach prawidłowego transportu, przechowywania i eksploata-cji. Dopuszczalne jest dokonywanie operacji niezbędnych dla zapewnienia bezpieczeństwa towarów, włączając ich naprawę (poza kapitalnym remontem i modernizacją), obsługę techniczną i inne działania, zmierzające do zacho-wania możliwości konsumpcyjnych towarów oraz utrzymania ich w stanie w jakim znajdowały się w dniu objęcia procedurą celną wwozu czasowego. Pełne zawieszenie opłat celnych ma miejsce wówczas, gdy wwóz czasowy to-warów nie stanowi istotnego uszczerbku dla gospodarki Federacji Rosyjskiej (na przykład w przypadku wwozu opakowań, podstawek, jeżeli wwóz czaso-wy towarów zachodzi w ramach udzielania pomocy międzynarodowej), w in-nych przypadkach stosuje się częściowe zawieszenie opłat celnych.

g) Karnet ATA Karnet ATA (ATA Carnet System) — to międzynarodowy dokument cel-

ny, „paszport towarów”, który został opracowany na początku lat 60 XX wie-ku w celu zorganizowania bezcłowego krótkoterminowego importu próbek i





wzorów handlowych, wyposażenia zawodowego i towarów, przeznaczonych na wystawy i targi. System funkcjonuje w ramach międzynarodowej konwen-cji celnej, która została przyjęta przez Światową Organizację Celną (WCO). System Karnetów ATA działa w Rosji od 2000 roku. Pełną informację na te-mat korzystania z ATA można znaleźć w Rozporządzeniu Federalnej Służby Celnej Federacji Rosyjskiej Nr. 895 z 25 lipca 2007 r. „O ZATWIERDZENIU METODYCZNYCH REKOMENDACJI DOTYCZĄCYCH KORZY STANIA Z KARNETÓW ATA”, którego tekst dostępny jest na stronie http://www. ta-mognia.ru/fts/fts_1820.html.

h) Skład celnySkład celny — jest to procedura celna, w której ramach, wwiezione na obszar

celny FR towary zagraniczne umieszczane są pod kontrolą celną bez uiszczania opłat celnych, podatków oraz bez stosowania wobec nich ograniczeń o charak-terze ekonomicznym. Składami celnymi są specjalnie wydzielone i wyposażo-ne dla wyznaczonych celów pomieszczenia i/lub otwarte powierzchnie. Towary mogą być przechowywane w składzie celnym w okresie 3 lat. Wyróżnia się skła-dy celne typu otwartego i zamkniętego. Składy celne są otwarte, jeśli są dostępne dla wszelkiego rodzaju towarów i osób, klientów, które chcą skorzystać z danej procedury celnej.

Składy celne typu zamkniętego, to składy prowadzone przez ich właścicieli do korzystania z tej procedury w ramach własnych potrzeb działalności gospo-darczej.

i) ReimportReimport — jest to procedura celna, w której ramach, towary wcześniej wy-

wiezione z obszaru celnego FR, w ustalonym czasie są ponownie wwożone na ten obszar bez wnoszenia opłat celnych i podatków, jak również bez stosowa-nia wobec nich środków polityki handlowej (zakazów i ograniczeń charakterze ekonomicznym).

Umieszczenie towarów pod reżim celny reimportu dopuszcza się w nastę-pujących przypadkach:

1) przy wywozie z obszaru celnego FR towary miały status znajdujących się w swobodnym obrocie lub były produktami przetworzenia towarów zagranicznych;

2) towary zostają zgłoszone do procedury celnej reimportu w ciągu 3 lat od dnia następującego po dniu przekroczenia wskazanymi towarami grani-cy celnej przy ich wywozie z obszaru celnego Federacji Rosyjskiej;

3) towary znajdują się w takim samym stanie, w jakim zostały wywiezione z obszaru celnego FR, za wyjątkiem zmian powstałych w wyniku ich

naturalnego zużycia lub ubytku w warunkach prawidłowego transportu, przechowywania czy używania (eksploatacji);

4) zostały uiszczone sumy wwozowych opłat celnych, podatków, subsy-diów i inne sumy, podlegające zwrotowi do budżetu federalnego przy reimporcie tych towarów.

Przy reimporcie towarów zwrotowi do budżetu federalnego podlegają: • sumy wwozowych należności celnych, podatków i (lub) procenty od

nich, w przypadku gdy sumy tych opłat, podatków i (lub) procenty od nich nie były pobierane lub zostały zwrócone w związku z wywozem towarów z obszaru celnego Federacji Rosyjskiej;

• sumy podatków wewnętrznych, subsydiów oraz inne sumy, nie wpłaco-ne lub otrzymane bezpośrednio lub pośrednio w formie wypłat, ulg lub kompensacji w związku z wywozem towarów z obszaru celnego FR.

j) ReeksportReeksport — jest to procedura celna, w której ramach, towary wcześniej

wwiezione na obszar celny Federacji Rosyjskiej, są wywożone z tego obszaru bez uiszczania lub za zwrotem wpłaconych sum wwozowych należności cel-nych, podatków oraz bez stosowania wobec nich zakazów i ograniczeń o cha-rakterze ekonomicznym.

Procedurą celną reeksportu obejmuje się towary zagraniczne, w tym także wwiezione na obszar celny Rosji z naruszeniem ustanowionych przez ustawo-dawstwo rosyjskie o państwowym regulowaniu handlu zagranicznego zakazów na wwóz, a także towary wcześniej objęte innym reżimem celnym.

k) Handel bezcłowy — Duty freeHandel bezcłowy — to reżim celny, w którym towary zagraniczne wwie-

zione na terytorium FR lub towary rosyjskie są sprzedawane w ramach handlu detalicznego osobom fi zycznym, wyjeżdżającym poza granice FR, bezpośred-nio w sklepach handlu bezcłowego. Sprzedaż towarów odbywa się bez nalicza-nia ceł, podatków, a także wolny jest od zakazów i ograniczeń o charakterze ekonomicznym. Procedurą handlu bezcłowego można objąć każdą kategorię towarów poza: towarami, których wwóz na terytorium FR i wywóz z niego jest zakazany; towarami, wobec których stosuje się zakaz dopuszczenia do obrotu oraz innymi towarami, których wykaz ustanawia Rząd Federacji Rosyjskiej. Pomieszczenia handlowe sklepów bezcłowych powinny znajdować się w takim miejscu, aby nie istniała możliwość pozostawienia nabytych w nich towarów na obszarze celnym FR, w tym także drogą przekazania ich osobom fi zycznym pozostającym na tym obszarze.





l) Wolna strefa celna i wolny składWolna strefa celna i wolny skład to w istocie dwie osobne procedury, które

są prawnie regulowane przez federalne ustawy „O wolnej strefi e ekonomicznej na Magadanie”, „O wolnych strefach ekonomicznych w Federacji Rosyjskiej”, „O wolnej strefi e ekonomicznej w Obwodzie Kaliningradzkim” i Postanowieniu Rządu „O dodatkowych działaniach w celu przyciągnięcia inwestycji dla roz-woju rosyjskiego przemysłu samochodowego”.

W porównaniu z pozostałą częścią terytorium celnego FR, na obszarach wymienionych stref obowiązuje ulgowy system podatkowy, w tym dotyczący przemieszczania towarów i środków transportu przez granicę celną Federacji Rosyjskiej oraz szczególne procedury odprawy celnej towarów.

Rezydenci wolnych stref są zobowiązani do składania regularnych sprawoz-dań w organach państwowych o wypuszczaniu na rynek, sprzedaży, produkcji, przetwarzaniu i przechowywaniu towarów w obrębie takich stref. Oprócz tego uczestnicy danego reżimu mają obowiązek, co roku informować organy celne o planach dotyczących importu towarów. Wykaz towarów dopuszczanych do importu na terytorium wolnych stref celnych ustalany jest przez organy celne, co kwartał.

Importowane w ramach tej procedury towary mogą znajdować się na tere-nie wolnych stref przez cały okres swojego istnienia; prawo przewiduje ogólny okres funkcjonowania specjalnej strefy ekonomicznej w Kaliningradzie (wol-nej strefy ekonomicznej) na 20 lat, a na Magadanie — do 2014 roku.

Wolny skład — to reżim celny, w którego ramach, towary zagraniczne są wwożone na terytorium FR (na miejsce, gdzie znajduje się wolny skład) w celu wyprodukowania środków transportu samochodowego i części samo-chodowych, dopuszczanych następnie do swobodnego obrotu na obszarze celnym FR. Towary zagraniczne (przy ich wwozie na terytorium FR), tak jak wyprodukowane środki transportu samochodowego i części samochodowe (dopuszczane z wolnego składu do swobodnego obrotu na obszarze celnym FR) są zwolnione z celnych opłat wwozowych (pod warunkiem respektowa-nia ograniczeń co do ilości i wartości). Przy sprzedaży środków transportu samochodowego i części samochodowych na terytorium FR wymagane jest opłacenie podatków zgodnie z ustawodawstwem FR o podatkach i opłatach. Obecnie w FR procedura wolnego składu działa tylko odnośnie produkcji samochodowej (specjalizowany wolny skład celny przemysłowego typu). Do stworzenia wolnego składu konieczne jest posiadanie licencji. Licencje są wydawane dla rosyjskich organizacji przez Federalną Służbę Celną FR na mocy decyzji Rządu FR. Z kolei propozycje stworzenia wolnego składu wnosi do Rządu FR Ministerstwo Rozwoju Gospodarczego FR na podsta-

wie zawarcia umowy o dużym projekcie inwestycyjnym. Maksymalny okres działania procedury wolnego składu trwa 7 lat. Minimalny okres działania procedury (z uwzględnieniem kryteriów oceny projektu inwestycyjnego) nie powinien być krótszy niż 5 lat.

m) Wolna strefa ekonomiczna/skład/specjalne strefy ekonomiczne Na terenie Rosji powołane są do życia Specjalne Strefy Ekonomiczne

(SSE), będące lokalnymi obszarami stworzonymi w celu aktywizacji rozwo-ju określonego terenu poprzez stymulowanie wewnętrznych czynników jego rozwoju, a także przyciągnięcie do regionu zewnętrznych źródeł: inwestycji, technologii, kapitału ludzkiego itd. Jest to ograniczone terytorium o specjalnym w stosunku do reszty państwa statusie prawnym i ulgowymi warunkami ekono-micznymi dla przedsiębiorców rodzimych i/lub zagranicznych.

W Rosji jest w sumie 13 specjalnych stref ekonomicznych. Dwie przemy-słowo-produkcyjne SSE są budowane w Obwodzie Lipieckim i w Tatarstanie. Cztery techniczno-wdrożeniowe SSE powstają w Moskwie (Zielenograd), Dubnej, Tomsku i Petersburgu. Oprócz tego trwają prace nad stworzeniem siedmiu SSE typu rekreacyjno-turystycznego.

Inwestycje budżetowe na infrastrukturę sześciu SSE do 2010 roku wynio-są 68,5 mld rubli. Inwestycje rezydentów SE są planowane na 74 mld rubli. Powinno zostać stworzonych około 50 tysięcy nowych miejsc pracy.

Pod koniec 2009 rozpoczęła się budowa portowych SSE w Kraju Chabarowskim i Krasnojarskim oraz w Obwodzie Uljanowskim (początkowo planowanych do utworzenia jeszcze w 2008 r.). Okres działania tych stref pla-nowany jest na 49 lat.

Mimo tego, że wydatki z budżetu federalnego na tworzenie stref zostały dwukrotnie obniżone — z 16 do 8 mld rubli, jednak nie planuje się zamknięcia projektu SSE, chociaż, wg niektórych ekspertów, nie spełniły one oczekiwań i szczególnie w warunkach kryzysu w niedostatecznym stopniu przyciągają in-westorów. Do ich tworzenia przystąpiono w 2005 r. (6 SSE: przemysłowo-pro-dukcyjnych i techniczno-wdrożeniowych) i w 2007 r. (7 SSE typu turystyczno-rekreacyjnego). Nadal jednak realizacja projektów napotyka wiele przeszkód i wstępne plany dalekie są od zakończenia. Najszybciej spośród stref techniczno-wdrożeniowych rozwijają się Tomsk i Dubna. W tych strefach została już za-kończona budowa pierwszej fazy inwestycji. W Zielenogradzie uruchomienie inwestycji w tych strefach planowane było do końca 2009 r., co jednak może się przeciągnąć z powodu kryzysu, a w Petersburgu są plany budowania razem z państwową korporacją ROSNANO nanofabryki. Infrastruktura jest już goto-wa w strefach przemysłowo-produkcyjnych — w Ałabudze i Lipiecku. Latem tego roku nastąpi uruchomienie jeszcze jednej fabryki w Tatarstanie Ałabuga),





ale już teraz działa tam produkcja mikrobusów i samochodów ciężarowych. Nowy silny inwestor pojawił się w Lipiecku — japońska fi rma chce tam zbu-dować fabrykę opon. Inwestycje biznesowe w SSE wyniosły do tej pory 20 mld USD, a do 2015 suma inwestycji może wzrosnąć 30 razy.

Generalnie kryzys zmienił sytuację. W 2009 roku fi nansowana będzie budowa tylko trzech z siedmiu stref turystycznych. Rozpoczną się prace w „Ałtajskiej dolinie”, „Turkusowej Katuni” i „Wrotach Bajkału”. Wybrane zostały właśnie te projekty, ponieważ prace w nich były najbardziej zaawan-sowane. Aktualność planów inwestowania w tych regionach potwierdzają lo-kalne władze. Przygotowanie pozostałych czterech stref turystycznych zostało odłożone na termin późniejszy, ale nie ma mowy o rezygnacji z ich tworzenia. Dotyczy to nie rozpoczętych jeszcze budów w SSE typu rekreacyjno-turystycz-nego: w Kraju Krasnodarskim i Stawropolskim, a także w Obwodzie Irkuckim i Kaliningradzkim. Ich budowa opóźni się, w roku 2009 były tam prowadzone tylko prace projektowe.

8.3. WYBÓR I ZMIANA REŻIMU CELNEGO

Kodeks Celny FR (KC FR) określa warunki importu towarów przez granicę celną FR:

1. Obowiązek zgłoszenia reżimu celnego (punkt 1 art. 156 KC FR). Każdy przewóz towarów przez granicę celną możliwy jest wyłącznie pod jed-nym z określonych przez KC FR reżimów celnych.

2. Prawo wyboru dowolnej procedury celnej, zgodnej z KC FR (punkt 2, art. 156 KC FR). Każdy uczestnik handlu zagranicznego samodzielnie wybiera procedurę celną pod warunkiem wypełnienia wszystkich jego wymagań.

3. Obowiązek respektowania zakazów i ograniczeń przy wyborze określo-nego reżimu celnego.

4. Przepisy nakazują uzyskanie zgody dla dopuszczenia towarów do dal-szego obrotu (zakończenia nadzoru celnego), zgodnie z zadeklarowa-nym reżimem celnym (art. 157 KC FR). Objęcie towarów odpowiednim reżimem celnym odbywa się za zgodą organu celnego. Za dzień umiesz-czenia towarów pod określonym reżimem celnym uważa się dzień do-puszczenia towarów (zakończenia bezpośredniej kontroli) przez organ celny. Dopuszczenie towarów zgodnie z zadeklarowanym reżimem możliwe jest dopiero po potwierdzeniu przez organ celny spełnienia wszystkich wymogów dotyczących objęcia towarów danym reżimem, przewidzianych w KC FR (art. 159, 161 KC FR), a w niektórych przy-

padkach także wymogów organu celnego o podjęciu działań w celu za-pewnienia opłaty należności celnych (art. 160 KC FR).

5. Obowiązek przestrzegania warunków i wymogów wybranego reżimu celnego (punkt 1 art. 156 KC FR). W przypadku niewypełnienia wska-zanego postanowienia można pociągnąć importera do odpowiedzial-ności administracyjnej, np. na mocy art. 16. 17 Kodeksu Wykroczeń Administracyjnych Federacji Rosyjskiej о (KWAFR) „Niewypełnienie wymogów celnej procedury eksportu”, art. 16.19 KWAFR „Bezprawne działania z towarami i (lub) środkami transportu objętymi określoną procedurą celną”.

6. Prawo do zmiany wybranego reżimu celnego na inny, zgodnie z KC FR (punkt 2 art. 156 KC FR). Każdy uczestnik handlu zagranicznego ma prawo do zmiany reżimu celnego w dowolnym momencie, pod warun-kiem spełnienia wymogów zarówno poprzedniego, jak i nowego reżi-mu.

7. Obowiązek zawieszenia działania reżimu celnego w przypadku zmiany statusu towaru (art. 162, punkt 3 art. 217 KC FR). W przypadku konfi -skaty towaru w efekcie złamania zasad celnych, np. jako dowodu rze-czowego, działanie procedury celnej wobec tego towaru zostaje wstrzy-mane.

8.4. IMPORT NA PODSTAWIE UMOWY KONSYGNACYJNEJ

W Rosji można zorganizować magazyn konsygnacyjny na okres do 3 lat (bez opodatkowania).

8.5. REEKSPORT

Reeksport — jest to procedura celna, w której ramach, towary wcześniej wwie-zione na obszar celny Federacji Rosyjskiej, są wywożone z tego obszaru bez uiszczania lub za zwrotem wpłaconych sum wwozowych należności celnych, podatków oraz bez stosowania wobec nich zakazów i ograniczeń o charakterze ekonomicznym, określanych przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej o pań-stwowym regulowaniu handlu zagranicznego.

Procedurą celną reeksportu mogą zostać objęte:• towary zagraniczne; w tym także wcześniej objęte innym reżimem

celnym, nie przewidującym dopuszczenia tych towarów do obrotu we-wnętrznego, w celu zakończenia obowiązywania tego reżimu;





• towary dopuszczone do swobodnego obrotu, w stosunku do których ustalono, iż w dniu przekroczenia granicy celnej posiadały defekty, lub w jakiś inny sposób nie odpowiadały warunkom zawartej transakcji co do ilości, jakości, opisu lub opakowania i dlatego zostają zwrócone dostaw-cy lub innej wskazanej przez niego osobie; jeśli takie towary mogą być zidentyfi kowane przez organy celne, nie były używane ani naprawiane w Rosji, za wyjątkiem sytuacji, kiedy eksploatacja towarów była ko-nieczna do wykrycia defektów lub innych okoliczności, które doprowa-dziły do zwrotu towarów. W przypadku reeksportu towarów wcześniej dopuszczonych do swobodnego obrotu ma miejsce zwrot uiszczonych przy dopuszczeniu do obrotu sum opłat celnych i podatków. Aby nastą-pił zwrot wymienionych należności, takie towary, zgodnie z artykułem 356 KC FR, powinny zostać wywiezione w ciągu sześciu miesięcy od dnia ich dopuszczenia do swobodnego obrotu.

8.6. WWÓZ CZASOWY

Wwóz czasowy — to procedura, w której ramach, towary zagraniczne wykorzy-stywane są przez określony czas (okres wwozu czasowego) na obszarze celnym FR z pełnym lub częściowym zwolnieniem z opłat celnych, podatków, jak też bez stosowania wobec nich zakazów i ograniczeń o charakterze ekonomicznym, określanych przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej o państwowym regulo-waniu handlu zagranicznego.

Istnieje szereg przypadków, kiedy konieczność użytkowania towarów za-granicznych na terytorium Federacji Rosyjskiej jest czasowa, jak np. organi-zacja wystaw, eksploatacja towarów przez przedstawicielstwa zagranicznych osób prawnych na terytorium Rosji itd. Wtedy uzasadnione jest skorzystanie z procedury celnej wwozu czasowego, która pozwala na całkowite lub czę-ściowe zwolnienie z opłat celnych i podatków w okresie działania tej proce-dury.

Warunki objęcia towarów procedurą wwozu czasowego:• towary objęte omawianą procedurą muszą być rozpoznawalne przez or-

gany celne przy ich powrotnym wywozie (za wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z międzynarodowymi umowami zawartymi przez FR, dopuszcza się zamianę wwiezionych towarów na towary tego samego typu). Identyfi kacja to ustalenie tożsamości towarów objętych procedu-rą wwozu czasowego, które podlegają powrotnemu wywozowi;

• osoba realizująca procedurę czasowego wwozu powinna zagwaranto-wać należyte spełnienie wynikających z niej obowiązków, określonych

przez KC FR, w tym także przedstawienia na prośbę organów celnych zobowiązania do wywozu czasowo przywożonych towarów.

Procedurą celną wwozu czasowego mogą zostać objęte towary zagraniczne, które wcześniej były umieszczone pod innymi reżimami celnymi pod warun-kiem spełnienia określonych w KC FR wymogów i warunków, co do zakoń-czenia obowiązywania wcześniej zadeklarowanego reżimu, a także spełnienia wymogów dotyczących objęcia towarów procedurą wwozu czasowego.

Kodeks Celny bezpośrednio przewiduje zwolnienie z opłat celnych i podatków towarów, których czasowy wwóz nie wyrządza istotnej szkody gospodarce Federacji Rosyjskiej. Należą do nich następujące kategorie to-warów:

• czasowo wwożone kontenery, podstawki i inne opakowania wielokrot-nego użytku;

• towary wwożone czasowo w ramach rozwijania stosunków handlo-wych, utrzymywania międzynarodowych więzi w sferze nauki, kultury, kinematografi i, sportu i turystyki;

• towary wwożone czasowo w ramach udzielenia pomocy międzynarodo-wej.

Należy dodać, że zgodnie z załącznikiem В3 Konwencji o wwozie cza-sowym (Stambuł 1990) następujące rodzaje opakowań wielokrotnego użytku: opakowanie, kontenery, podstawki, są całkowicie zwolnione z opłat celnych i podatków. Częściowe zwolnienie przewiduje uiszczenie 3% od sumy opłat celnych i podatków, którą należałoby uiścić, jeśli towary zostałyby dopuszczo-ne do obrotu wewnętrznego (za każdy pełny i niepełny miesiąc kalendarzowy przebywania towarów na obszarze celnym Federacji Rosyjskiej).

Wyliczona takim sposobem suma może być opłacana od razu przy umiesz-czeniu towarów pod reżimem wwozu czasowego (przy czym powinna ona być pomnożona przez liczbę miesięcy kalendarzowych, w ciągu których wwożone towary będą się znajdować na obszarze celnym FR) lub w formie okresowo uiszczanych części sumy.

Ogólna suma opłat celnych i podatków, pobieranych przy wwozie czaso-wym z częściowym zwolnieniem nie powinna przewyższać sumy opłat cel-nych i podatków, którą należałoby uiścić, jeśli w dniu umieszczenia towarów pod tym reżimem celnym zostałyby one dopuszczone do obrotu wewnętrz-nego bez uwzględnienia kar za niedotrzymanie terminów opłat należności celnych, podatków i procentów od nich.

W sytuacji gdy, suma opłat celnych i podatków uiszczana przy czasowym wwozie towarów jest równa sumie, którą należałoby zapłacić, jeśli w dniu





umieszczenia towarów pod tym reżimem celnym zostałyby one dopuszczone do obrotu wewnętrznego, wtedy następuje zmiana statusu towarów. Takie to-wary są klasyfi kowane jako dopuszczone do wewnętrznego obrotu pod wa-runkiem, że nie obowiązują w stosunku do nich ograniczenia o charakterze ekonomicznym.

Maksymalny okres wwozu czasowego, określony w art. 213 KC FR, wyno-si 2 lata. Dla niektórych typów towarów rząd rosyjski może ustalać krótsze lub dłuższe terminy wwozu czasowego.

Zgodnie z rozporządzeniem Państwowego Komitetu Celnego FR z 16.09.2003 Nr. 1022 „O zatwierdzeniu wykazu dokumentów i informacji, nie-zbędnych do zadeklarowania celnego towarów zgodnie z wybraną procedurą celną”, aby objąć towary procedurą celną czasowego wwozu, należy dodatko-wo przedstawić następujące dokumenty i informacje:

• dokumenty i informacje o celu czasowego wwozu towarów; • informacje o znakach identyfi kacyjnych towarów;• dokumenty i informacje uzasadniające całkowite zwolnienie z opłat

celnych i podatków z powołaniem się na konkretną umowę mię-dzynarodową, zawartą przez FR lub na akt prawny Rządu Federacji Rosyjskiej, jeśli takie zwolnienie jest zgodne z ustawodawstwem FR;

• zobowiązanie do powrotnego wywozu czasowo wwiezionych towarów, sporządzone w formie dowolnego tekstu pisanego i inne gwarancje na-leżytego wypełnienia obowiązków, określonych przez Kodeks Celny FR (w tym dokumenty potwierdzające posiadanie gwarancji uiszczenia opłaty celnych)

• plany i programy przebiegu imprez z użyciem towarów, objętych pro-cedurą celną wwozu czasowego (np.: programy prac badawczych lub procesów dydaktycznych, które przewidują wykorzystanie wskazanych towarów; plany i programy doświadczeń, sprawdzianów, eksperymen-tów z wykorzystaniem wskazanych towarów);

• oświadczenie o planowanym terminie czasowego wwozu towarów — w dowolnej formie na piśmie;

• dokumenty i dane, poświadczające spełnienie wymogów wcześniej za-deklarowanego reżimu celnego (w przypadku umieszczania pod reżi-mem celnym wwozu czasowego towarów, wcześniej objętych inną pro-cedurą celną);

• inne dokumenty i informacje, które deklarujący uzna za niezbędne w celu zadeklarowania reżimu celnego wwozu czasowego i wyznaczenia przez organ celny okresu wwozu czasowego, postulowanego przez de-klarującego.

8.7. SPECYFIKA WWOZU CZASOWEGO Z UŻYCIEM KARNETÓW АТА

Zgodnie z Konwencją o wwozie czasowym (Stambuł 1990) przy wwozie towarów na terytorium strony umowy zamiast wymaganej przez ustawodaw-stwo państwowe deklaracji celnej mogą zastosować „dokument wwozu czaso-wego” — międzynarodowy dokument celny, równoznaczny z deklaracją cel-ną, umożliwiający identyfi kację towarów (i środków transportu) i zawierający uznawalną międzynarodowo polisę gwarantującą uiszczenie należności cel-nych i innych opłat, a także przewidujący uproszczenie formalności celnych.

W przypadku czasowego wwozu towarów na podstawie karnetu ATA nale-ży skorzystać z wypełnionego formularza danego karnetu zarówno w momen-cie czasowego wwozu, jak i późniejszego wywozu towarów za gwarancją Izby Przemysłowo-Handlowej Federacji Rosyjskiej. Przy wwozie takich towarów organy celne nie wymagają okazania gwarancji uiszczenia należności celnych.

Przy wwozie czasowym takich towarów organy celne nie wymaga-ją przedstawienia gwarancji uiszczenia opłat celnych np. w formie kaucji (предоставления обеспечения уплаты таможенных платежей). Odprawa celna towarów wwożonych na podstawie karnetu ATA odbywa się możliwie szybko.

8.8. MIĘDZYNARODOWY TRANZYT CELNY

W przypadku przewozu towarów zagranicznych przez obszar celny Rosji bez zamiaru ich pozostawienia i użytkowania na tym obszarze należy zade-klarować procedurę międzynarodowego tranzytu cel nego.

Procedura międzynarodowego tranzytu celnego zakłada przemieszczenie towarów zagranicznych przez obszar celny Federacji Rosyjskiej pod kontrolą celną między miejscem ich przybycia a miejscem wyprowadzenia z tego obsza-ru (jeśli odcinek ten stanowi część ich trasy, która rozpoczyna się i kończy poza granicami obszaru celnego Federacji Rosyjskiej).

Przewóz towarów objętych międzynarodowym tranzytem celnym zwolnio-ny jest z opłat celnych i podatków; nie dotyczą go także środki polityki handlo-wej określone przez ustawodawstwo FR o państwowym regulowaniu handlu zagranicznego.

Procedurą tą mogą zostać objęte wszystkie kategorie towarów za wyjątkiem tych, których tranzyt jest zakazany przez ustawodawstwo FR lub na mocy mię-dzynarodowych umów zawartych przez FR.

Na przykład zgodnie z ustawą federalną z 08.01.1998 Nr. 3-FЗ „O narkoty-kach i środkach psychotropowych” zabroniony jest tranzyt przez obszar celny





FR narkotyków, środków psychotropowych i ich substratów (substancji, które mogą być wykorzystane do utworzenia środków narkotycznych i psychotropo-wych).

Zgoda organu celnego na międzynarodowy tranzyt celny jest wydawana przewoźnikowi lub ekspedytorowi (jeśli jest on obywatelem FR) pod warun-kiem spełnienia następujących wymagań:

1) wwóz towarów do Rosji nie jest zakazany przez ustawodawstwo FR; 2) przy wwozie została dokonana kontrola graniczna jak też inne przewi-

dziane przez ustawodawstwo państwowe kontrole w miejscu przybycia tych towarów (jeśli ustawodawstwo FR przewiduje przeprowadzenie tego typu kontroli);

3) przy wwozie przedstawione zostały pozwolenia i/lub licencje na wwóz (jeżeli są one wymagane dla przewożonych towarów zgodnie z ustawo-dawstwem FR);

4) przy wwozie okazana została deklaracja celna (art. 81 KC FR);5) zapewniona jest identyfi kacja towarów (art. 83 KC FR);6) środek transportu jest odpowiednio wyposażony na wypadek przewoże-

nia towarów pod plombami i pieczęciami celnymi (art. 84 KC FR);7) jeśli podjęto działania dla zapewnienia respektowania przepisów

Kodeksu Celnego FR.

Rząd FR może ustalić określone kwoty na wwóz niektórych produktów do Rosji. Obecnie obowiązują ograniczenia na import mięsa drobiowego, mięsa wołowego (mrożonego, świeżego lub chłodzonego) i wieprzowego.

Oprócz tego może być stosowany czasowy zakaz lub wstrzymanie importu. Na przykład od grudnia 2007 do marca 2008 obowiązywał zakaz importu z Polski mięsa kurzego, a od 2005 — czasowy zakaz wwozu mięsa i warzyw, który został zniesiony 10 listopada 2008.

Rząd może także wprowadzać specjalne procedury ochronne, antydumpin-gowe i kompensacyjne:

• specjalne/specyfi czne postępowanie ochronne — to procedura mająca na celu ograniczenie zbyt wysokiego importu na obszar celny FR; stoso-wana jest z decyzji Rządu FR poprzez wprowadzenie kwoty importowej lub specjalnego cła.

• postępowanie antydumpingowe — to procedura mająca na celu walkę z dumpingowym importem; stosowana jest z decyzji Rządu FR poprzez wprowadzenie cła antydumpingowego lub akceptację zobowiązań ce-nowych, przyjętych przez eksportera;

• postępowanie kompensacyjne (wyrównawcze) — to procedura mająca na celu neutralizację działania specyfi cznego subwencjonowania okre-

ślonego państwa (unii państw zagranicznych) na sektor gospodarki ro-syjskiej; stosowana jest z decyzji Rządu FR poprzez wprowadzenie cła wyrównawczego, w tym także wstępnego cła wyrównawczego, lub ak-ceptację zobowiązań, przyjętych przez pełnomocny organ państwa (unii państw), które stosuje subwencjonowanie lub przez eksportera.

9. NIEKTÓRE TENDENCJE W FORMALNOŚCIACH CELNYCH

Obecnie jedna z najpopularniejszych tras przewozów towarowych z Europy do Azji przebiega przez Polskę i Rosję. Polska jest tzw. centrum konsolidacyjnym, a także szlakiem tranzytowym dla wielu światowych producentów i kompanii handlowych. Najczęściej stosowanym sposobem przewozu ładunków z Polski do Rosji jest transport samochodowy. Praktykowane są także przewozy konte-nerowe drogą morską (z Gdańska do portu w Petersburgu) i kolejową (ze stacji Małaszewicze przez Białoruś do Rosji).

10. MODERNIZACJA ROSYJSKIEGO SYSTEMU CELNEGO

16 czerwca 2009 r. w Przedstawicielstwie Komisji Europejskiej w Rosji odbyła się konferencja podsumowująca projekt TACIS „Modernizacja systemu celne-go tranzytu w Federacji Rosyjskiej”. Projekt rozpoczął się już w styczniu 2006 roku. Ma na celu stworzenie rosyjskiego państwowego zautomatyzowanego systemu tranzytu, który zapewni efektywną kontrolę celną i ułatwi handel za-graniczny, prowadzony legalnie i respektujący prawo międzynarodowe. Projekt sprzyja integracji gospodarki FR z gospodarką światową i bliższej współpra-cy gospodarczej w ramach budowanej wspólnej przestrzeni ekonomicznej Rosja — UE. Opracowany system uwzględnia europejskie doświadczenie krajów członkowskich UE/EFTA (Europejska Wspólnota Wolnego Handlu) w regulowaniu tranzytu.

Podczas realizacji projektu została wypracowana metoda IT (EURUTIP — integracyjna platforma tranzytowa UE/Rosja), umożliwiająca wymianę in-formacji pomiędzy zautomatyzowanymi systemami tranzytowymi Rosyjskiej Federalnej Służby Celnej i centrami administracji celnej państw członkowskich UE/EFTA. Została także przygotowana techniczna i funkcjonalna dokumenta-cja platformy oraz przeprowadzona analiza ustawodawstwa rosyjskiego pod kątem jego zgodności z postanowieniami konwencji o wspólnym tranzycie z 1987 roku. Oprócz tego przedstawiono przegląd najbardziej efektywnych roz-wiązań państw członkowskich UE w sferze rozwoju systemu współpracy or-





ganów celnych z uczestnikami handlu zagranicznego oraz opisano różnorakie biznes-modele procedury tranzytu.

Współpraca celna pomiędzy Unią Europejską w ostatnich latach znacznie się ożywiła. Na przykład 1 lipca 2009 roku do dziewięciu krajów UE, od któ-rych Federalna Służba Celna Rosji już otrzymuje na bieżąco wstępne infor-macje w formie elektronicznej (Finlandia, Szwecja, Czechy, Słowacja, Belgia, Austria, Węgry, Włochy, Łotwa) dołączyły jeszcze cztery państwa — Litwa, Polska, Niemcy i Estonia.

Budżet projektu TACIS „Modernizacja systemu celnego tranzytu w Federacji Rosyjskiej” wynosi 3 miliony euro. Projekt jest realizowany przez konsorcjum europejskich i rosyjskich fi rm: Atos Origin (Belgia), Information Technologies Company (Rosja), Lambert Management Consultants (Irlandia) i Louis Berger SAS (Francja).

11. REORGANIZACJA INSTYTUCJI CELNYCH W FR

Federalna Służba Celna Rosji (FSC) rozpoczęła realizację koncepcji odprawy i kontroli celnej towarów w miejscach zbliżonych do granic państwowych. Koncepcja ta jest częścią strategii rozwoju FSC i opiera się na planach długo-terminowego rozwoju Federacji Rosyjskiej, strategii rozwoju jej handlu zagra-nicznego i polityki zagranicznej.

W 2010 r. może dojść do dalszych zmian w działaniu FSC, w związku z powołaniem nowej ponadpaństwowej struktury. Prezydenci Białorusi, Rosji i Kazachstanu podpisali 27 listopada br. w Mińsku dokumenty nt. powołania nowego Związku (Unii), określającego wspólne dla ww. państw reguły wwozu i wywozu towarów oraz przepisy defi niujące jedną przestrzeń celną. Wstępnie jest mowa o przejęciu w ramach Unii w większości stawek dotychczasowych taryf celnych i opłat, jakie funkcjonowały w FR (92% ceł zostanie przejętych na podstawie regulacji rosyjskich). Zgodnie z porozumieniem 1 stycznia 2010 weszła w życie wspólna celna taryfa, a od 1 lipca 2010 Kodeks Celny Unii, co będzie równoznaczne rezygnacji z kontroli celnej na białorusko-rosyjskiej granicy (w odniesieniu do granicy kazachstańsko-rosyjskiej Kodeks zostanie wprowadzony o rok później). Zasadniczym celem powołanej do istnienia Unii Celnej jest stworzenie Wspólnej Gospodarczej Przestrzeni na terytorium ww. państw, wzorowanej na UE.

Celem jest zapewnienie bezpieczeństwa gospodarczego FR poprzez dosko-nalenie administracji celnej w warunkach konieczności rozwoju infrastruktury podmiotów przygranicznych i zmniejszenia natężenia ruchu drogowego w du-żych miastach.

Szef Rosyjskiej FSC Andriej Bieljaninow wyjaśnia: „Po co ogromne samo-chody mają kursować przez pół kraju z towarami niejasnego pochodzenia, które nie przeszły przez kontrolę celną? Z punktu widzenia bezpieczeństwa lepiej na granicy upewnić się, że w przyczepach rzeczywiście znajduje się ten towar, który został zadeklarowany, a nie ładunki, które mogą stanowić realne zagrożenie dla ludności, takie jak narkotyki, broń, materiały radioaktywne, produkty zarażone groźnymi dla człowieka wirusami. Przecież celem koncepcji przeniesienia od-prawy i kontroli celnej towarów do miejsc zbliżonych do granic państwowych jest nie tylko ochrona interesów gospodarczych kraju, ale także interesów jego obywateli.”

Koncepcja już częściowo jest realizowana w Moskwie i Petersburgu. W stolicy zlikwidowano 25 punktów celnych, zamiast wcześniejszych czterech urzędów celnych pozostał jeden. W Obwodzie Moskiewskim zwiększono ilość punktów celnych, które przejęły funkcje stołecznych organów celnych.

Na podstawie decyzji kolegium Rosyjskiej FSC Dalekowschodni Urząd Celny ma zrealizować do końca 2010 postanowienia koncepcji w swoim re-gionie. Przy tym tzw. „wewnętrzne urzędy celne” nie zostaną zamknięte — po prostu do tego czasu nastąpi reorganizacja operacji celnych pomiędzy regiona-mi na korzyść przygranicznych podmiotów FR.

Na Sachalinie z powodu położenia geografi cznego wszystkie przejścia cel-ne umieszczone są w pobliżu portów morskich lub powietrznych. Dlatego nie planuje się tu tak znacznych zmian (w odróżnieniu od organów celnych innych dalekowschodnich regionów).

12. LICENCJONOWANIE

Licencja jest wydawana uczestnikom handlu zagranicznego przez terytorial-ne pododdziały Ministerstwa Rozwoju Gospodarczego FR na ich wniosek. Za rozpatrzenie wniosku o licencję, wydanie licencji i sporządzenie dokumentu pobierana jest państwowa opłata celna.

Licencji wymagają następujące towary: • substancje radioaktywne (wydawana przez Federalną Agencję ds. Energii

Atomowej);• materiały wybuchowe i pirotechniczne (wydawana przez Federalną

Agencję Przemysłu);• narkotyki, substancje psychotropowe, substancje trujące (wydawa-

na przez Federalną Służbę ds. Nadzoru w sferze Ochrony Zdrowia i Rozwoju Społecznego);





• mięso drobiowe;• mrożone mięso wołowe;• świeże lub chłodzone mięso wołowe; • wieprzowina;• środki ochrony informacji (wydawana przez Federalną Służbę

Bezpieczeństwa);• lekarstwa i substancje farmaceutyczne, używane w celach medycznych

(wydawana przez Federalną Służbę ds. Nadzoru w sferze Ochrony Zdrowia i Rozwoju Społecznego);

• lekarstwa stosowane w weterynarii (wydawana przez Federalną Służbę ds. Nadzoru Weterynaryjnego i Fitosanitarnego);

• substancje niszczące ozon (wydawana przez Federalną Służbę ds. Nadzoru Ekologicznego, Technologicznego i Atomowego);

• niebezpieczne odpady (Konwencja Bazylejska, licencję wydaje Federalna Służba ds. Nadzoru Ekologicznego, Technologicznego i Atomowego);

• chemiczne środki ochrony roślin (wydawana przez Ministerstwo Rolnictwa FR);

• spirytus etylowy;• wódka;• mocne napoje alkoholowe (o zawartości alkoholu powyżej 28%);• dywany i wykładziny pochodzące z UE;• ryby z rodziny jesiotrowych i produkty z nich, włączając kawior

(wydawana przez Federalną Służbę ds. Nadzoru Weterynaryjnego i Fitosanitarnego);

• specjalne urządzenia techniczne, przeznaczone do tajnego zdobywania informacji (wydawana przez FSB);

• Formularze chronionych przed falsyfi kacją wyrobów poligrafi cznych, w tym formularze papierów wartościowych (wydawana przez Federalną Służbę Podatkową).

13. ŚRODKI POZATARYFOWE

Proces sprawdzania towaru na granicy obejmuje kontrolę celną, medyczną i sanitarną, kontrolę weterynaryjną i fi tosanitarną oraz testy na zgodność ze stan-dardami jakości.

Kontrola fi tosanitarna sprawowana przez Federalną Służbę ds. Nadzoru Weterynaryjnego i Fitosanitarnego (Rossielchoznadzor) realizuje sprawdzanie produktów podlegających kwarantannie.

Certyfi kat fi tosanitarny wymagany jest dla wszystkich produktów pocho-dzenia roślinnego, które mogą być nosicielami szkodliwych organizmów lub sprzyjać ich rozprzestrzenianiu.

Certyfi katu wymagają między innymi: • warzywa;• owoce (świeże i suszone);• rośliny ziarniste;• mąka;• herbata i ziarna kawowe;• orzechy, fasolowe i nasiona;• rośliny i ich części;• nawozy;• drewno, materiały leśne.

Certyfi kat kwarantannowy jest wydawany przez Federalną Służbę ds. Nadzoru Weterynaryjnego i Fitosanitarnego dla każdej partii towarów, wwożo-nych na terytorium FR. Decyzja o wydaniu certyfi katów fi tosanitarnych i/lub kwarantannowych lub o odmowie ich wydania jest podejmowana w ciągu 30 dni kalendarzowych od momentu dotarcia do FS ds. Nadzoru Weterynaryjnego i Fitosanitarnego lub jej terytorialnych zarządów wniosku i załączonych do nie-go dokumentów.

Nadzór weterynaryjny sprawowany jest przez FS ds. Nadzoru Weterynaryjnego i Fitosanitarnego. Certyfi kat weterynaryjny jest wymagany dla następujących kategorii importowanych towarów:

• zwierzęta domowe;• bydło rogate;• mięso i wyroby mięsne;• żywe ryby i owoce morza;• jajka, miód i inne tego typu produkty zwierzęcego pochodzenia;• preparaty medyczne stosowane w weterynarii; • nasiona i ziarna;• nieprzetworzone surowce zwierzęce.

Świadectwo sanitarno-epidemiologiczne (Świadectwo sanitarne) Import niektórych typów produktów na terytorium FR dopuszcza się tylko

za okazaniem świadectwa sanitarno-epidemiologicznego potwierdzającego, że towary spełniają wymogi sanitarne. Oddzielne grupy produktów, które są wwo-żone na terytorium FR po raz pierwszy, przed wwozem muszą zostać poddane rejestracji w kraju importu.





Świadectwo sanitarno-epidemiologiczne jest wydawane przez Państwową Służbę Nadzoru Sanitarno-Higienicznego Ministerstwa Ochrony Zdrowia FR na podstawie wyników testów produktów. Świadectwo sanitarne wymagane jest dla naturalnych lub sztucznych produktów żywnościowych, towarów dzie-cięcych, kosmetyków i perfum, a także dla towarów, przeznaczonych do kon-taktu z żywnością i skórą człowieka. Pełna lista tych produktów jest dostępna na stronie http://www. tamognia.ru/measures/gig. Okres ważności świadectwa zależy od rodzaju produktu, wyników testów itd., ale nie może być dłuższy niż 5 lat.

14. CERTYFIKACJA

W przypadku większości towarów przy dopuszczeniu na obszar celny FR wymagane jest potwierdzenie przeprowadzenia obowiązkowej certyfi ka-cji. Certyfi kat okazywany jest jednocześnie z deklaracją celną. W Federacji Rosyjskiej certyfi katy dzielą się na obowiązkowe i dobrowolne.

Certyfi kacja obowiązkowa dotyczy produktów, fi gurujących na listach Federalnej Agencji Regulacji Technicznych i Metrologii (Rostechregulirowanije) Dokładny spis towarów podlegających obowiązkowej certyfi kacji znajduje się w Załączniku 7. Dla takich kategorii towarów producent nie ma prawa wy-twarzać i sprzedawać produktów bez posiadania odpowiedniego certyfi katu. Nomenklatura towarów, które wymagają obowiązkowej certyfi kacji, jest usta-lana przez akty prawne FR i jest aktualizowana co roku. Przy certyfi kacji obo-wiązkowej potwierdzana jest zgodność z tymi wymogami, które są określone prawnie. Wydawany w efekcie certyfi kat zgodności i znak zgodności są ważne na całym terytorium Federacji Rosyjskiej.

Dobrowolny system certyfi kacji oznacza certyfi kację towarów wyłącznie z inicjatywy producenta. Ma on prawo poddawać swoje produkty certyfi kacji na zgodność z dowolnymi wymogami dokumentacji normatywno-technicznej, w tym także zagranicznej. Dobrowolna certyfi kacja, przeprowadzana przez prestiżowe organizacje, stanowi skuteczny sposób zachęty klienta do wybo-ru konkretnego towaru. Dla producenta zdobycie certyfi katu oznacza większe prawdopodobieństwo, że jego produkt zostanie kupiony. Dobrowolna certyfi -kacja podnosi konkurencyjność produktów i usług i przyspiesza proces obro-tu towarów. W ten sposób dobrowolna certyfi kacja staje się skutecznym in-strumentem rynkowym, którym zainteresowany jest zarówno producent, jak i klient. Zazwyczaj jest ona przeprowadzana na prośbę producenta, sprzedawcy towarów lub na wniosek zamawiającego. Obecnie duże sieci handlowe przy zakupie towarów wymagają ofi cjalnego potwierdzenia ich jakości, jeśli nawet

towary te prawnie nie podlegają obowiązkowej certyfi kacji. W takich przypad-kach przeprowadzana jest certyfi kacja dobrowolna — wydawany jest dobro-wolny certyfi kat zgodności, certyfi kat higieniczny i protokół odbytych testów certyfi kacyjnych.

Jeśli produkt podlega obowiązkowej certyfi kacji, wydawany jest obowiąz-kowy certyfi kat zgodności GOST-R, drukowany na niebieskim formularzu.

Istnieje kilka systemów certyfi kacji. Najbardziej popularny jest system GOST-R, świadectwo sanitarno-epidemiologiczne i certyfi kacja bezpieczeń-stwa przeciwpożarowego.

System certyfi kacji GOST-R jest najczęściej praktykowany. Bazuje na GOSTach — państwowych standardach, które ustalają określone wymaga-nia, co do produktów. W dwóch pozostałych systemach certyfi kacji towary są sprawdzane na zgodność z dokumentami standaryzującymi, takimi jak Zasady i Normy Sanitarne (SanPIN), Normy Bezpieczeństwa Przeciwpożarowego (NPB) i in. W efekcie ekspertyzy sanitarno-epidemiologicznej wydawane jest świadectwo sanitarno-epidemiologiczne (SEZ), nazywane także „certyfi katem higienicznym”.

Certyfi katy obowiązkowe i dobrowolne można uzyskać w jednym z centrów certyfi kacji. Dziś na rynku rosyjskim działa wiele organizacji, które podają się za ekspertów w dziedzinie certyfi kacji. Jednak, aby uzyskany certyfi kat był ważny, centrum certyfi kacji musi posiadać akredytację do prowadzenia dzia-łalności certyfi kacyjnej. Akredytowane centrum certyfi kacji ma prawo prze-prowadzać certyfi kację w swojej dziedzinie akredytacji (zgodnie z wykazem konkretnych grup produkcji, które centrum ma prawo poddawać certyfi kacji). Jednym z najbardziej prestiżowych centrów certyfi kacji jest „Rostest”.

Jeśli jakiś produkt oprócz obowiązkowego certyfi katu w systemie GOST-R podlega także obowiązkowej certyfi kacji w innych systemach, to najpierw musi uzyskać certyfi katy jakości (świadectwo sanitarno-epidemiologiczne i certyfi -kat bezpieczeństwa przeciwpożarowego) i dopiero potem starać się o certyfi kat zgodności GOST-R. Aby określić, czy produkt podlega obowiązkowej certyfi -kacji w systemie GOST-R, czy w systemie bezpieczeństwa przeciwpożarowe-go, należy znać jego kod według Ogólnorosyjskiego Klasyfi katora Produkcji (OKP), ponieważ odpowiednie wykazy produktów podlegających certyfi kacji obowiązkowej są tworzone właśnie w oparciu o OKP. Przy odprawie celnej towarów także konieczne są wszystkie obowiązkowe certyfi katy. Przy tym pracownicy urzędu celnego działają według swojego wykazu towarów podle-gających obowiązkowej certyfi kacji, uwarunkowanego kodami Nomenklatury Towarowej Handlu Zagranicznego. Nie ma jednoznacznej zgodności pomię-dzy kodami OKP i Nomenklatury Towarowej, dlatego czasem zdarzają się różne interpretacje, co do konieczności certyfi kacji pomiędzy urzędem celnym





i organami certyfi kacyjnymi. W takich spornych przypadkach konieczne jest wyjaśniające pismo z Ogólnorosyjskiego Naukowo-Badawczego Instytutu Certyfi kacji (WNIIS), tak zwane: otkaznoje pismo.

Otkaznoje pismo — jest to dokument, który zawiera informację, że pro-dukt nie podlega certyfi kacji w systemie GOST-R. Pisma te dzielą się na dwa typy — przeznaczone dla handlu i przeznaczone do urzędu celnego, czyli nie-zbędne dla odprawy celnej ładunku. W zasadzie treść obu pism niczym się nie różni, ale organy celne przyjmują jako dokument obowiązujący tylko pisma wydane przez Ogólnorosyjski Naukowo-Badawczy Instytut Certyfi kacji, a wy-jaśniające pismo dla działalności handlowej może wydać każdy akredytowany organ certyfi kacyjny.Lista produktów, które mogą być dopuszczone do obrotu na obszar celny FR bez okazania certyfi katów zgodności w systemie GOST-R (dana lista została ustalona przez Federalną Agencję Regulacji Technicznych i Metrologii):

• towary używane;• towary wwożone jako części zapasowe do wcześniej importowanych na

obszar celny FR certyfi kowanych gotowych produktów, pod warunkiem okazania kopii certyfi katów zgodności tych produktów i potwierdzenia, że dane części zapasowe będą użyte do wytworzenia gotowych produk-tów i umieszczone w dokumentacji konstrukcyjnej produktu. Wymagane jest także pisemne zobowiązanie do wykorzystania części zapasowych wyłącznie do kompletowania wskazanych gotowych produktów lub do ich naprawy i obsługi technicznej;

• produkty wwożone jako próbki i wzorce w celu przeprowadzenia badań certyfi kacyjnych;

• produkty wwożone przez osoby fi zyczne i nie przeznaczone do działalno-ści produkcyjnej czy komercyjnej (za wyjątkiem przypadków, gdy wartość lub ilość produktów przekracza ustalone kwoty);

• produkty przeznaczone do ofi cjalnego użytkowania przez przedstawi-cielstwa państw i międzynarodowych organizacji międzyrządowych, a także przez ich personel.

15. WYKAZ DOKUMENTÓW NIEZBĘDNYCH DO CERTYFIKACJI

Wykaz dokumentów niezbędnych do zdobycia certyfi katu zgodności GOST-R dla partii produkcji:

• zaświadczenie o zameldowaniu i rejestracji w urzędzie podatkowym wnioskodawcy;

• kontrakt (umowa) na dostawę towaru; • faktura (invoice) lub specyfi kacja do kontraktu, list przewozowy; • certyfi kat producenta; • paszport (instrukcja użytkowania) z danymi technicznymi (wymagany

opis zewnętrzny produkcji, fotografi a);• w niektórych przypadkach wymagana jest etykieta z oznakowaniem,

dołączona do produktu (kosmetyki, produkty elektroniczne i in.);• świadectwo sanitarno-epidemiologiczne; • wcześniej otrzymane dokumenty: protokoły, certyfi katy; • kompletne dane wnioskodawcy z podaniem imienia i nazwiska dyrekto-

ra; • pełny adres producenta.

Wykaz dokumentów niezbędnych do zdobycia certyfi katu zgodności GOST-R dla produkcji seryjnej:

• lista asortymentu fi rmy-producenta wraz z prezentacją modeli (katalogi, broszury reklamowe itp.);

• techniczny opis produkcji i parametry typowych egzemplarzy (koniecz-ny wygląd zewnętrzny, fotografi a);

• paszport (instrukcja użytkowania) z danymi technicznymi; • w niektórych przypadkach wymagana jest etykieta z oznakowaniem,

dołączona do produktu (kosmetyki, produkty elektroniczne i in.);• certyfi katy producenta (ISO);• pełnomocnictwo od fi rmy-producenta z oryginalną pieczęcią; • kompletne dane wnioskodawcy z podaniem imienia i nazwiska dyrekto-

ra; • pełny adres producenta;• świadectwo sanitarno-epidemiologiczne;• wcześniej otrzymane dokumenty: protokoły, certyfi katy;• dokument potwierdzający status osobowości prawnej wnioskodawcy.

Do organu certyfi kacyjnego wysyłane są kopie dokumentów, poświadczone pieczęcią wnioskodawcy i przetłumaczone na język rosyjski. Powyższe wyka-zy są typowe, jednak w zależności od specyfi cznych cech produktów możliwe są zmiany.

Wykaz dokumentów niezbędnych do zdobycia Świadectwa sanitarno-epi-demiologicznego:

• dokument potwierdzający status osobowości prawnej wnioskodawcy;• certyfi kat bezpieczeństwa kraju-producenta (w przypadku produktów

chemicznych);





• techniczny opis produktu z instrukcją obsługi, inne dokumenty tech-niczne i normatywne, zawierające informację o składzie

• warunkach użytkowania; • pełny adres producenta; • dla produktów żywnościowych, środków kosmetyczno — perfumeryj-

nych, środków higieny jamy ustnej, towarów chemii gospodarczej — makiety etykiet;

• certyfi kat producenta;• protokoły przebytych przez produkty testów; • próbki produktów.

Wykaz dokumentacji sporządzony został dla standardowego przypadku — może zostać doprecyzowany i uzupełniony dla konkretnej kategorii towarów.

Wykaz dokumentów niezbędnych do zdobycia certyfi katu bezpieczeństwa przeciwpożarowego:

• dokument potwierdzający status osobowości prawnej wnioskodawcy;• kontrakt lub umowa dostawy towaru; • invoice lub specyfi kacja do kontraktu, list przewozowy; • techniczny opis produktu (dane); • protokoły testów na parametry bezpieczeństwa przeciwpożarowego; • próbki towarów niezbędne do wydania ekspertyzy; • lista asortymentu fi rmy-producenta wraz z prezentacją modeli (katalogi,

broszury reklamowe);• wcześniej otrzymane certyfi katy i protokoły testów; • kompletne dane wnioskodawcy z podaniem imienia i nazwiska dyrektora.

Wykaz dokumentów niezbędnych dla urzędu celnego do otrzymania jw. do-kumentu tzw. отказного письма:

• zaświadczenie o rejestracji osobowości prawnej; • kontrakt ze specyfi kacją;• faktura i list przewozowy;• opis produkcji, zdjęcia;• kompletne dane wnioskodawcy z podaniem imienia i nazwiska dyrekto-

ra;• adres producenta;• certyfi kat producenta.

Wykaz dokumentów niezbędnych do otrzymania „otkaznogo” pisma dla handlu:

• zaświadczenie o rejestracji osobowości prawnej;

• opis produkcji z wyglądem zewnętrznym (wymagany jeśli produkt ma skomplikowaną konstrukcję lub kiedy po nazwie produkcji trudno okre-ślić jej kod OKP).

16. RODZAJE CERTYFIKATÓW

Certyfi kat zgodności GOST-R — to dokument wydawany zgodnie z zasadami systemu certyfi kacji, zaświadczający, że produkt spełnia ustalone wymogi.

Istnieją 3 rodzaje obowiązkowych certyfi katów zgodności GOST-R:1. Obowiązkowy certyfi kat zgodności GOST-R na partię produkcji (po-

jedyncza dostawa/dostawa „na kontrakt”). W tym przypadku impor-ter — rosyjska fi rma — otrzymuje obowiązkowy certyfi kat GOST-R na pojedynczą dostawę towaru. Obowiązkowy certyfi kat zgodności jest wydawany tej fi rmie przez Organ Certyfi kacyjny zgodnie z Kontraktem, Invoice (faktura) i innymi dokumentami. Certyfi kat ten jest nieważny dla innej dostawy lub innej fi rmy-importera.

2. Obowiązkowy certyfi kat zgodności GOST-R na seryjną produkcję na okres 1 roku. W tym przypadku nie jest potrzebny konkretny importer z Rosji; Obowiązkowy certyfi kat zgodności GOST-R jest wydawany fi rmie-producentowi (wytwórcy produkcji) na okres 1 roku. Oznacza to, że fi rma-producent może w ciągu całego roku realizować dostawy swojej produkcji do dowolnych fi rm i w dowolne regiony Rosji.

3. Obowiązkowy certyfi kat zgodności GOST-R na seryjną produkcję na okres 3 lat. W tym przypadku również nie jest potrzebny konkret-ny importer z Rosji; obowiązkowy certyfi kat zgodności GOST-R jest wydawany fi rmie-producentowi (wytwórcy produkcji) na okres 3 lat. Niezbędnym warunkiem otrzymania tego certyfi katu jest wi-zyta rosyjskich ekspertów i inspekcja warunków produkcji na miej-scu. Produkty fi gurujące w obowiązkowym certyfi kacie zgodności GOST-R mogą być importowane do Rosji przez 3 lata. Zgodnie z ustawodawstwem rosyjskim w fi rmach, posiadających obowiązkowy certyfi kat zgodności GOST-R na seryjną produkcję na okres 3 lat po-winna odbywać się coroczna kontrola, przeprowadzana przez organ certyfi kacyjny.

Dobrowolny certyfi kat zgodności — to poświadczenie zgodności produkcji z dowolnymi wymogami zgłaszanymi przez Klienta. Dobrowolny certyfi kat zgodności GOST-R, tak jak obowiązkowy, jest wydawany fi rmie-producentowi (wytwórcy produkcji) na okres 1 roku lub 3 lat.





Świadectwo sanitarno-epidemiologiczne (certyfi kat higieniczny) — to doku-ment, który potwierdza, iż organy Federalnej Służby Nadzoru w sferze Ochrony Praw Konsumenta i Dobrobytu Obywatela przy Ministerstwie Ochrony Zdrowia wydały zgodę na produkcję lub wwóz towarów, które spełniają obowiązujące wymogi, normy higieny i zasady sanitarne. Jest on także ofi cjalnym zaświadcze-niem bezpieczeństwa produkcji dla zdrowia człowieka. Okres ważności świadec-twa wynosi od 1 miesiąca do 5 lat (zależy to od rodzaju produkcji, dostarczonych dokumentów, wyników testów i decyzji eksperta, przeprowadzającego eksper-tyzę).

Certyfi kat bezpieczeństwa przeciwpożarowego (certyfi kat pożarowy) — to dokument, który zaświadcza, że produkcja spełnia wymogi bezpieczeń-stwa przeciwpożarowego. Certyfi kat bezpieczeństwa przeciwpożarowego jest nieodłączną częścią składową certyfi katu zgodności GOST-R. Certyfi kat bezpieczeństwa przeciwpożarowego jest zazwyczaj wydawany na okres 36 miesięcy.

Świadectwo pochodzenia — to dokument zaświadczający pochodzenie produkcji z konkretnego państwa, grupy państw, regionu lub części kraju. Zazwyczaj świadectwo pochodzenia jest wymagane przez organy celne kra-ju-importera w celu realizacji regulacji taryfowych wwożonych towarów, ta-ryf ulgowych, bezcłowego importu, zwolnienia z dodatkowych podatków. Świadectwo pochodzenia można otrzymać w Izbie Przemysłowo-Handlowej FR. Istnieją trzy rodzaje świadectw pochodzenia towarów: na formularzu „A”, na formularzu „CT-1” i na formularzu ogólnym.

• świadectwo na formularzu „A” jest wydawane dla towarów pochodzą-cych z krajów rozwijających się. Taki certyfi kat, sporządzony zgodnie z wymogami ustawodawstwa celnego FR daje prawo do dwa razy niższej importowej stawki celnej;

• świadectwo na formularzu „CT-1” wydaje się towarom, wyprodukowa-nym w krajach członkowskich WNP.;

• świadectwo na ogólnym formularzu obowiązuje dla wszystkich pozo-stałych krajów.

Rosja uczestniczy w następujących międzynarodowych systemach certyfi -kacji:

• System międzynarodowej komisji elektrotechnicznej (MEK) do badań urządzeń elektrycznych na zgodność z normami bezpieczeństwa;

• System certyfi kacji samochodów osobowych, ciężarowych, autobusów oraz innych środków transportu (EEK, ONZ);

• System certyfi kacji ręcznej broni palnej i amunicji;• System certyfi kacji wyrobów techniki elektronicznej (MEK);

• Międzynarodowy system certyfi kacji urządzeń i przyrządów meteorolo-gicznych;

• Porozumienie o wzajemnym uznaniu wyników badań importowanych aparatów latających i certyfi kacji poszczególnych elementów samolo-tów ;

• Międzynarodowa Organizacja Morska przy ONZ (Konwencja dotyczą-ca bezpieczeństwa żeglugi).

17. WYMIANA WALUT ZAGRANICZNYCH

Ofi cjalne kursy walut w stosunku do rubla są ustalane przez Bank Centralny Rosji i są wykorzystywane przy rozliczaniu dochodów i wydatków budżetu państwowego, we wszelkiego rodzaju płatniczo-rozliczeniowych stosunkach państwa z przedsiębiorstwami, stowarzyszeniami, organizacjami i obywatela-mi, a także w celach opodatkowania i księgowania. Ustalone ofi cjalne kursy każdej waluty obowiązują do momentu wprowadzenia kolejnego ofi cjalnego kursu danej waluty, jeśli normatywne dokumenty Banku Rosji nie przewidują innego rozwiązania.

Bank Centralny Rosji ustala kursy wymiany dla 18 walut codziennie, a dla 104 co miesiąc.

18. DOKUMENTY I PROCEDURY FORMALNE

Wykaz najważniejszych dokumentów, dostarczanych do urzędu celnego przy importowej odprawie celnej:

1. List przewozowy (CMR). 2. Faktura (certyfi kacja, rachunek pro-forma, invoice, tłumaczenie uwie-

rzytelnione invoice). 3. Dokument WTT (wewnętrzny tranzyt celny) lub CARNET-TIR. 4. Świadectwo pochodzenia: — formularz „А” (dla krajów rozwijają-

cych się) — “СТ-1” (dla krajów WNP). Certyfi katy są poświadczane w Moskwie na ul. Nieglinnaja od 9–00 do 16–00, w pokojach 7 i 5.

5. Świadectwo weterynaryjne lub kwarantannowe. Pozwolenie na to-war: — pochodzenia roślinnego (fi tosanitarne); — pochodzenia zwie-rzęcego (kontrola weterynaryjna); — lekarstwa (licencja Ministerstwa Ochrony Zdrowia); — broń (pozwolenie Ministerstwa Spraw Wewnętrznych); — środki radioelektroniczne (licencja Ministerstwa Komunikacji); — produkty kultury (Ministerstwo Kultury);





6. Certyfi kat zgodności (bezpieczeństwa) lub certyfi kat Towar zystwa Certyfi kacji na Europę.

7. Potwierdzenie kodu towaru według Nomenklatury Towarowej Handlu Zagranicznego „Mosekspertyza”.

8. Deklaracja celna towarowa (kopia elektroniczna i wersja drukowana). 9. Deklaracja wartości celnej.10. Dokumenty płatnicze (polecenia płatnicze, kwity, wyciągi), opłaty, ak-

cyzy, cła, NDS (VAT).11. Metryka transakcji importowej (na wszystkie kontrakty walutowe).

Ostateczny wykaz dokumentów i terminy ich dostarczenia są określane przez odpowiednich urzędników celnych.

19. ODPRAWA CZASOWA

Jeżeli fi rma zagraniczna ma własny park samochodowy, może ona korzystać w celach działalności gospodarczej na terytorium Federacji Rosyjskiej z własnych środków transportu, przy zastosowaniu procedury celnej odprawy czasowej.

Zgodnie z art. 209 Kodeksu Celnego Federacji Rosyjskiej odprawa czaso-wa — jest to procedura celna, w której wyniku towary pochodzenia zagranicz-nego wykorzystywane są w ciągu określonego czasu (okresu, na jaki dokonano odprawy czasowej) na terytorium celnym Federacji Rosyjskiej z zastosowa-niem warunkowego całkowitego lub częściowo zwolnienia z opłaty ceł i podat-ków oraz bez zastosowana w stosunku do tych towarów zakazów i ograniczeń o charakterze gospodarczym określonych zgodnie z przepisami prawa Federacji Rosyjskiej o państwowej regulacji działalności w zakresie handlu zagranicz-nego.

Wwóz towarów z zastosowaniem procedury odprawy czasowej dopuszcza-ny jest pod warunkiem, że towary mogą zostać zidentyfi kowane przez organ celny przy ich powrotnym wywozie (reeksporcie). Organ celny ma prawo za-żądać od osoby zgłaszającej towar do odprawy czasowej, udzielenia gwarancji należytego wykonania zobowiązań, w tym zobowiązania do wywozu towaru wwiezionego z zastosowaniem procedury odprawy czasowej.

Okres, na jaki dokonuje się odprawy czasowej, wynosi dwa lata, ale może zostać on przedłużony na wniosek przedsiębiorcy.

Zgodnie z Postanowieniem Rządu Rosyjskiej Federacji z 11.03.2003 nr 147 „O dodatkowych działaniach państwa w zakresie wsparcia rosyjskiego transportu samochodowego przeznaczonego do przewozów międzynarodo-wych” przewiduje udzielenie w stosunku do środków transportu kody wg TN

WED Rosji (nomenklatura celna zagranicznej działalności gospodarczej) 8701 20 101 2, 8704 23 910 4, 8716 39 300 1, 8716 39 300 2, 8716 39 590 1) wwo-żonych na terytorium celne Federacji Rosyjskiej z zastosowaniem procedury odprawy czasowej, całkowitego zwolnienia z ceł i podatków celnych, oprócz opłat za dokonanie odprawy celnej, na cały okres użytkowania, pod warun-kiem, że będą one wykorzystywane do dokonywania międzynarodowych przewozów towarowych.

W celu realizacji powyższego postanowienia Ministerstwo Transportu Federacji Rosyjskiej oraz Państwowy Komitet Celny Rosji wydały wspólne Polecenie z 08.09.2003 nr 187/970 „O wykazie dokumentów i trybie pro-wadzenia kontroli celowości wykorzystania środków transportu wwożonych na obszar celny Federacji Rosyjskiej z zastosowaniem odprawy czasowej” (zarejestrowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości Rosji 30.09.2003 nr 5129). Zgodnie z punktem 1 powyższego polecenia dopuszcza się wykorzy-stanie środka transportu do celów przewozu krajowego ładunku pod warun-kiem, że:

przewóz krajowy dokonywany jest z miejsca zakończenia przewozu międzynarodowego ładunku do miejsca lub w miarę możliwości w pobliże miejsca, gdzie środek transportu powinien zostać załadowany towarem przeznaczonym do wywozu z obszaru celnego Federacji Ro-syjskiej; przewóz krajowy odbywa się jeden raz bez dokonywania dodatkowych

operacji na odcinkach drogi.Jednocześnie powyższe Postanowienie zobowiązuje Ministerstwo Trans-

portu Federacji Rosyjskiej i Główny Komitet Celny Federacji Rosyjskiej do określenia wykazu dokumentów potwierdzających wykorzystanie środków transportu do dokonywania przewozów międzynarodowych oraz tryb powa-dzenia kontroli sposobu wykorzystania tych środków transportu w wymienio-nych celach.

W celu wykonania powyższego zobowiązania Ministerstwo Transportu Ro-sji i Główny Komitet Celny Rosji wydały Polecenie z 08.09.2004 nr 187/970.

Powyższym poleceniem postanowiono, że dokumentami potwierdzającymi wykorzystanie środków transportu do międzynarodowych przewozów towaro-wych są drogowe listy przewozowe (CMR) przewidziane Konwencją o Umo-wie Międzynarodowego Przewozu Drogowego Towarów oraz wszelkie inne dokumenty przewozowe potwierdzające zawarcie umowy międzynarodowego przewozu towarów.

W ten sposób w Federacji Rosyjskiej zostały stworzone warunki do wy-korzystania zagranicznego ciężarowego transportu samochodowego w celach przewozów międzynarodowych.





VII. UWARUNKOWANIA PRAWNE ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM ZARÓWNO ROSJAN, JAK I CUDZOZIEMCÓW NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

1. ZATRUDNIENIE PRACOWNIKÓW SPOŚRÓD OBYWATELI FEDERACJI ROSYJSKIEJ W ROSYJSKICH SPÓŁKACH Z KAPITAŁEM ZAGRANICZNYM ODBYWA SIĘ ZGODNIE Z PRZEPISAMI KODEKSU PRACY FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Zatrudnienie nowego pracownika związane jest z dostarczeniem przez nie-go dokumentów przewidzianych art. 65 Kodeksu Pracy Federacji Rosyjskiej, sporządzeniem i podpisaniem przez strony umowy o pracę oraz innych do-kumentów (art. 68 Kodeksu Pracy FR), sporządzeniem wpisu do Książecz-ki Pracy (art. 66 Kodeksu Pracy FR). Podstawą przyjęcia do pracy na sta-nowisko kierownicze jest protokół (uchwała) wspólników lub akcjonariuszy danej spółki w sprawie mianowania na stanowisko kierownicze (członkowie zarządu, dyrektor generalny). Polecenie (tzw. Prikaz) w sprawie mianowania nie jest wymagane, ponieważ pracownik mianowany jest na stanowisko przez właściciela fi rmy.

Gdy wszystkie etapy rozmów zostaną zakończone i spółka zatrudnia da-nego kandydata, zwykle w pierwszym dniu pracy, pracownik wydziału kadr prosi go o przyniesienie niezbędnych dokumentów w celu podpisania umowy o pracę i uzupełnienia teczki kadrowej.

Wykaz tych dokumentów został określony w art. 65 Kodeksu Pracy Fede-racji Rosyjskiej:

dowód osobisty lub inny dokument potwierdzający tożsamość; „Książeczka Pracy” za wyjątkiem przypadków, gdy pracownik po raz

pierwszy zawiera umowę o pracę lub zostaje zatrudniony na zasadzie łączenia stanowisk; świadectwo Państwowego Ubezpieczenia Emerytalnego; dokumenty związane ze służbą wojskową — dot. osób będących w re-

zerwie i podlegających powołaniu do wojska; dokument stwierdzający wykształcenie, kwalifi kacje lub zdobyte umie-

jętności specjalistyczne — w przypadku przyjęcia do pracy, gdzie wy-magane są umiejętności specjalistyczne lub przygotowanie specjali-styczne.

Pracodawca nie może żądać od pracownika żadnych innych dokumen-tów, poza tymi, które określone zostały przepisami prawa rosyjskiego. Punkt 3 wspomnianego powyżej artykułu bezpośrednio zabrania żądania od osoby przyjmowanej do pracy jakichkolwiek innych dokumentów poza przewidzia-nymi w tym artykule. Rozumie się samo przez się, że pracodawca nie może od-mówić zatrudnienia z powodu nieprzedłożenia przez kandydata dodatkowych dokumentów. Byłoby to bezpośrednim naruszeniem przepisów prawa pracy, a jeżeli kandydat wystąpiłby w tej sprawie na drogę sądową, pracodawca mu-siałby nie tylko przyjąć go do pracy, ale jeszcze wypłacić odszkodowanie, za czas, jaki kandydat zmuszony był pozostawać bez pracy.

UWAGA: Przed zatrudnieniem obywatela Rosji na stanowisku kierowniczym (członek zarządu, dyrektor generalny), radzę dokonać sprawdzenia czy osoba taka nie jest rejestrowana przez główny urząd spraw wewnętrznych Federacji Ro-syjskiej, jako osoba pozbawiona prawa do zajmowania funkcji kierowniczych w organach podmiotów gospodarczych. Od dnia 1 kwietnia 2007 roku w Rosji funk-cjonuje ogólnofederalny rejestr osób zdyskwalifi kowanych (Общефедеральный Реестр Дисквалифицированных Лиц Гувд), do którego można zwrócić się o opinię, czy kandydat do zatrudnienia na stanowisko kierownicze nie został pra-womocnym orzeczeniem sądu pozbawiony prawa zajmowania takiego stanowi-ska. W celu uzyskania informacji osoby fi zyczne mogą się zgłosić do dowolnego komisariatu milicji, zaś osoby prawne do Centrum Informacyjnego ГУВД, wła-ściwego dla miejsca rejestracji osoby prawnej.

2. ZATRUDNIENIE CUDZOZIEMCA PRZEZ PRACODAWCĘ ROSYJSKIEGO

Proces przygotowania dokumentów powinien rozpocząć się od uzyskania po-zwolenia na pracę (tzw. zwykła wiza robocza). Rosja wprowadziła ogranicze-nia ilościowe wydanych pozwoleń — „zaproszeń na wjazd do FR obywateli innych państw w celu wykonywania pracy” (Uchwała Rządu nr 782 z dnia 30.10.2002r.).

W roku 2009 limit zatrudnienia cudzoziemców na terytorium Federacji Ro-syjskiej ustalony został na poziomie ok. 1,2 mln osób. Możliwości zatrudnienia cudzoziemców w Rosji z roku na rok zwiększają się. W roku 2008 limit wy-nosił ok. 700 tys.; 2007–308,8 tys.; 2006–329,3 tys.; 2005–214 tys.; 2004–213 tys.; 2003–530 tys.

Podstawowym dokumentem regulującym prawa i obowiązki cudzoziem-ców w Federacji Rosyjskiej, w tym w zakresie stosunku pracy, jest Ustawa Federalna z 25 lipca 2002 r. nr 115-FZ „O sytuacji prawnej cudzoziemców w Federacji Rosyjskiej” (dalej zwana Ustawą nr 115-FZ).





Na czym więc polegają szczególne zasady zatrudniania i korzystania z za-granicznej siły roboczej w Federacji Rosyjskiej? Na wstępie należy przygo-tować kilka dokumentów. Najpierw pracodawca powinien wystąpić do tery-torialnego centrum pracy i uzyskać opinię w sprawie celowości zatrudnienia pracowników z zagranicy.

Następny dokument to opinia w sprawie liczby cudzoziemców, jaka może pracować w danej fi rmie. Wydaje ją regionalna międzyresortowa komisja ds. zatrudnienia cudzoziemców (w stolicy jest to Międzyresortowa Komisja Admi-nistracyjna przy Rządzie Moskwy ds. zatrudniania i korzystania z zagranicznej siły roboczej).

Następnie pracodawca załatwia pozwolenie na zatrudnienie zagranicznej siły roboczej. W chwili obecnej tryb załatwienia pozwolenia regulują Przepisy w sprawie zatrudniania i korzystania w Federacji Rosyjskiej z zagranicznej siły roboczej zatwierdzone Dekretem Prezydenta Federacji Rosyjskiej z 16 grudnia 1993 r. n 2146 (ze zmianami i uzupełnieniami). Pozwolenia wydaje i sprawuje kontrolę nad sposobem ich wykorzystania Ministerstwo Spraw Wewnętrznych Federacji Rosyjskiej. Proszę zwrócić uwagę na to, że pozwolenia na zatrud-nienie cudzoziemców, z krajów nienależących do Wspólnoty Niepodległych Państw, wydaje Federalna Służba Migracyjna MSW Rosji, a z krajów Wspól-noty Niepodległych Państw — Terytorialny Urząd ds. Migracji Miejskiego Urzędu Spraw Wewnętrznych (GUWD).

Aby uzyskać pozwolenie pracodawca składa: wniosek; propozycję (opinię) właściwych organów władzy wykonawczej, pod-

miotów Federacji Rosyjskiej z uzasadnieniem celowości zatrudnienia i korzystania przez pracodawcę z zagranicznej siły roboczej; projekt umowy o pracę lub inne dokumenty potwierdzające wstępne

ustalenia poczynione z cudzoziemcami lub zagranicznymi partnerami o zamiarze i warunkach zatrudnienia cudzoziemców.

Decyzję w sprawie wydania pozwoleń wydaje MSW Rosji w ciągu 30 dni od dnia złożenia dokumentów. Jeżeli w celu wydania decyzji niezbędna jest ekspertyza, odpowiedź zostanie wydana w ciągu 15 dni po uzyskaniu opinii eksperta, ale nie później niż w ciągu 45 dni od daty złożenia dokumentów. Od-mowa wydania pozwolenia wraz z uzasadnieniem przesyłana jest pracodawcy w formie pisemnej w ciągu pięciu dni od wydania właściwej decyzji. General-nie uzyskanie pozwolenia na pracę trwa w Rosji ok. 3 miesięcy.

Z reguły pozwolenie jest ważne przez rok. Na uzasadnioną prośbę praco-dawcy ważność pozwolenia po upływie danego terminu może zostać przedłu-żona, ale nie dłużej niż na rok (w takim przypadku opłatę skarbową należy

wnieść ponownie). Pozwolenie nie może zostać przekazane, scedowane na in-nego pracodawcę. Zatrudniane na podstawie pozwolenia na pracę osoby nie mogą być przenoszone do innej fi rmy. Pracodawcy, którzy uzyskali pozwolenie zobowiązani są w terminie jednego miesiąca przesłać do MSW Rosji informa-cje o zawarciu na jego podstawie umów o pracę z cudzoziemcami. W przypad-ku naruszenia przez pracodawców wymienionych w pozwoleniu warunków, a także w przypadku naruszenia obowiązującego prawa Federacji Rosyjskiej, MSW Rosji może anulować ważność dokumentu do czasu usunięcia naruszeń lub nakazać ich usunięcie w określonym terminie. W przypadku, jeżeli Pra-codawca nie dostosował się do nakazu powstrzymania się od naruszeń prawa w wyznaczonym mu terminie, pozwolenie może zostać cofnięte na podstawie decyzji administracyjnej.

Następny krok pracodawcy to uzyskanie zaproszenia na wjazd do Federa-cji Rosyjskiej dla cudzoziemca, w celu wykonywania działalności zawodowej. Zaproszenia takie wydawane są przez organy spraw wewnętrznych na wniosek pracodawcy na podstawie już uzyskanego pozwolenia na zatrudnienie zagra-nicznej siły roboczej. Liczba zaproszeń nie powinna przekraczać kwoty usta-lanej corocznie przez rząd na podstawie zapotrzebowań podmiotów Federacji Rosyjskiej. Zapotrzebowania składane są w Ministerstwie Zdrowia i Rozwoju Społecznego Rosji, następnie ministerstwo to wraz z Ministerstwem Rozwo-ju Gospodarczego i MSW przygotowuje projekt postanowienia rządowego (w którym określana jest kwota całkowita dla kraju), a następnie ministerstwa te rozdzielają tę kwotę na poszczególne podmioty Federacji Rosyjskiej.

Postanowieniem Rządu FR z 24 marca 2003 r., nr 167 zostały zatwierdzo-ne Zasady udzielenia gwarancji zabezpieczenia materialnego, medycznego i mieszkaniowego dla obywateli innych państw oraz osób bez obywatelstwa w okresie ich przebywania w FR. Zgodnie z postanowieniem strona zapraszającą wystawia pisma gwarancyjne w sprawie zobowiązania się do następujących działań:

а) wyasygnowanie środków pieniężnych na zamieszkanie cudzoziemca w okresie jego pobytu w Federacji Rosyjskiej, w wysokości nie mniej-szej niż minimum socjalne, ustalone przez właściwy podmiot FR oraz środków pieniężnych niezbędnych do wyjazdu z Rosji cudzoziemca po upływie terminu jego pobytu w FR;

b) wypłacanie cudzoziemcowi przebywającemu na terenie Federacji Ro-syjskiej w celu wykonywania działalności zawodowej wynagrodzenie w wysokości nie mniejszej, niż minimalna wysokość wynagrodzenia określona przepisami;

c) zapewnienie cudzoziemcowi w okresie jego pobytu na terenie Federa-cji Rosyjskiej medycznej polisy ubezpieczeniowej lub wyasygnowanie,





w przypadku konieczności, środków pieniężnych niezbędnych do uzy-skania pomocy lekarskiej;

d) zapewnienie cudzoziemcowi zakwaterowania w okresie jego pobytu w Rosji zgodnie z normą socjalną przewidzianą dla powierzchni mieszkal-nych.

Zgodnie z Ustawą, cudzoziemiec ma prawo wykonywać działalność zawo-dową na terenie Federacji Rosyjskiej w przypadku, jeżeli uzyskał pozwolenie na pracę. Tryb jego uzyskania określają Zasady wydawania obywatelom in-nych państw i osobom bez obywatelstwa pozwolenia na pracę zatwierdzone Postanowieniem Rządu Federacji Rosyjskiej z 30 grudnia 2002 r. nr 941.

Pozwolenie na pracę — jest to dokument stwierdzający prawo cudzoziemca do czasowego wykonywania na terytorium Federacji Rosyjskiej działalności zawodowej. Może je uzyskać osoba, która ukończyła 18 lat. Wniosek o wyda-nie pozwolenia składa się w terytorialnym organie spraw wewnętrznych (tam też jest wystawiane, wydawane i anulowane samo pozwolenie na pracę. Jest ono wydawane w formie karty plastikowej z wielopoziomową ochroną przed podróbkami.) Termin rozpatrzenia wniosku — 30 dni roboczych od dnia złoże-nia wniosku i wszystkich niezbędnych dokumentów sporządzonych w sposób właściwy. Organ terytorialny spraw wewnętrznych zobowiązany jest w ciągu 10 dni od daty wydania decyzji pisemnie poinformować wnioskodawcę o wy-niku rozpatrzenia wniosku, a w przypadku odmowy podać przyczynę odmo-wy. Dokument powinien zostać przekazany cudzoziemcowi przez pracodawcę przed rozpoczęciem wykonywania przez cudzoziemca działalności zawodowej na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Poza tym pracodawca powinien wypełniać wiele obowiązków związanych z zatrudnieniem cudzoziemców w charakterze siły roboczej: składać dokumenty niezbędne do zameldowania przybywającego w miejscu pobytu, zawiadomić swój organ podatkowy o zatrudnieniu cudzoziemca oraz o wszelkich zmianach z nim związanych (o zawarciu nowej umowy o pracę, anulowaniu pozwolenia na pracę lub na zatrudnienie cudzoziemców); udzielić pomocy cudzoziemcowi przy wyjeździe z Rosji po zakończeniu kontraktu; zawiadamiać organy spraw wewnętrznych o rozwiązaniu umowy z cudzoziemcem; zawiadamiać organy spraw wewnętrznych oraz organy bezpieczeństwa o samowolnym porzuceniu przez cudzoziemca miejsca pracy lub opuszczeniu miejsca pobytu, itd.

Przyjmując do pracy cudzoziemca pracodawca ma prawo sprawdzić jego dokumenty określone w art. 65 Kodeksu Pracy FR (np. dokumenty stwierdza-jące jego tożsamość, dokumenty stwierdzające wykształcenie, kwalifi kacje lub umiejętności specjalne). Dokumenty winny zostać przetłumaczone na język rosyjski, tłumaczenie powinno zostać poświadczone przez notariusza. Proszę

zwrócić uwagę na fakt, że zgodnie z art. 66 Kodeksu Pracy pracodawca zo-bowiązany jest prowadzić Książeczki Pracy dla każdego pracownika, który przepracował w fi rmie więcej niż pięć dni, jeżeli to miejsce pracy jest dla pra-cownika podstawowym miejscem pracy. W związku z tym dla cudzoziemca, który przepracował w fi rmie ponad pięć dni, należy założyć Książeczkę Pracy w trybie ustalonym przepisami prawa.

UWAGA: Przedstawiony powyżej porządek uzyskania pozwolenia na pra-cę dla cudzoziemców na terenie Federacji Rosyjskiej nie dotyczy obywateli państw obcych:

• zameldowanych na terenie Federacji Rosyjskiej na pobyt stały;• czasowo zamieszkujących w Federacji Rosyjskiej;• będącyсh pracownikami zagranicznych przedstawicielstw dyplomatycz-

nych i urzędów konsularnych, organizacji międzynarodowych, a także służbą domową tychże osób;

• będących pracownikami zagranicznych osób prawnych (producentów lub dostawców) realizujących prace montażowe, serwis, usługę gwarancyjną oraz usługi pogwarancyjne, jak również remont dostarczonego do Federa-cji Rosyjskiej sprzętu technicznego;

• będących dziennikarzami akredytowanymi w Federacji Rosyjskiej;• uczących się w Federacji Rosyjskiej w placówkach kształcenia zawodo-

wego i wykonujących pracę (realizujących usługi) w okresie wakacji;• uczących się w Federacji Rosyjskiej w placówkach kształcenia zawodo-

wego i pracujących w wolnym od nauki czasie jako personel naukowo-pomocniczy w placówkach, w których studiują;

• zaproszonych do Rosji w charakterze wykładowcy prowadzącego zaję-cia na uczelniach, z wyłączeniem osób przyjeżdżających na terytorium Federacji Rosyjskiej w celu nauczania w seminariach duchownych.

Obcokrajowiec czasowo przebywający w Federacji Rosyjskiej nie ma pra-wa do pracy poza podmiotem terytorialnym Federacji Rosyjskiej, na którego terytorium ma prawo do zamieszkania.

UWAGA: W przypadku przyjmowania cudzoziemców do pracy w fi liach (przedstawicielstwach) fi rm zagranicznych zaproszenia na wjazd, wizy oraz legitymacje akredytacyjne wydawane są przez Federalny Państwowy Urząd Państwowa Izba Rejestrowa przy Ministerstwie Sprawiedliwości Federacji Ro-syjskiej.

Procedura uzyskania pozwolenia na pracę dla cudzoziemca na terenie Fede-racji Rosyjskiej jest dość skomplikowana i wiąże się z długotrwałym procesem biurokratycznym. W związku z tym, że co roku ustanawiana jest kwota na za-trudnienie cudzoziemców na terenie Federacji Rosyjskiej, najlepiej aby proces





uzyskania pozwolenia na pracę rozpocząć na początku nowego roku lub nawet pod koniec bieżącego. Rozpoczęcie procedury w późniejszym okresie może spowodować, że limit pozwoleń na pracę dla cudzoziemców został już wyko-rzystany i nie ma możliwości na zatrudnienie danego kandydata z zagranicy. Nie proponuję Państwu zajmowania się sprawą zatrudnienia cudzoziemców na terenie Federacji Rosyjskiej samodzielnie. Praktycznie bez dobrych „znajomo-ści w urzędach” nie ma możliwości załatwienia tej sprawy indywidualnie. Pro-ponuję w tym zakresie skorzystać z usług profesjonalnych fi rm, które zajmują się wyłącznie załatwianiem pozwoleń na pracę i wiz dla cudzoziemców. Jest ich bardzo wiele w każdym większym mieście w Rosji.

Należy pamiętać, że zatrudnienie cudzoziemca bez wymaganego pozwole-nia jest surowo karane.

3. ZASADY WYDAWANIA WIZ NA WJAZD I POBYT NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Warunki wydawania wiz na wjazd i pobyt na terenie Federacji Rosyjskiej regu-luje Ustawa Federalna 7-Ф3 z 10.01.2003r. „O wniesieniu zmian i uzupełnień do Ustawy Federalnej nr 114-Ф3 z 15.08.1996r. „O zasadach wyjazdu z Fe-deracji Rosyjskiej i wjazdu do Federacji Rosyjskiej”. Zmiany obowiązują od 13.04.2003r. Zgodnie z nimi, cudzoziemiec wjeżdżający do Rosji w celu wyko-nywania pracy musi posiadać tzw. zwykłą wizę roboczą, która jest wydawana na okres kontraktu (umowy o pracę), lecz nie dłużej niż na okres jednego roku.

4. KARTY MIGRACYJNE OBOWIĄZUJĄCE NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Karty migracyjne zostały wprowadzone Ustawą Federalną nr 115-FZ z dnia 25.07.2002r. „O prawnym statusie obcokrajowców w Federacji Rosyj-skiej” i Rozporządzeniem nr 1095 Ministerstwa Spraw Wewnętrznych FR z dnia 11.11.2002r. „O wprowadzeniu kart migracyjnych”. Z dniem 1 stycznia 2005 roku, zgodnie z Postanowieniem Rządu Federacji Rosyjskiej nr 413 „Омиграционной карте” z dnia 16 sierpnia 2004, weszły do użytku karty mi-gracyjne nowego typu.

Zgodnie z wymienionymi aktami prawnymi — obywatel obcego państwa wjeżdżający czasowo na teren Federacji Rosyjskiej otrzymuje druk karty mi-gracyjnej, którą musi samodzielnie wypełnić (w języku rosyjskim), i która słu-ży mu niejako za dodatkowy „dokument tożsamości”. Karty służą do kontroli

legalności i czasu pobytu obcokrajowców na terenie Federacji Rosyjskiej. Na-leży ją zwrócić przy wyjeździe z terytorium FR.

VIII. OCHRONA ZNAKU TOWAROWEGO FIRMY

Relacje powstające w związku z ochroną prawną i wykorzystaniem znaków to-warowych, znaków obsługowych i nazw miejsc pochodzenia towarów reguluje Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej.

Znaki towarowe — jest to oznaczenie służące indywidualizacji towarów lub usług. Istnieje kilka rodzajów znaków towarowych: słowne, grafi czne, złożone, przestrzenne, dźwiękowe. Do znaków słownych zaliczamy słowa, połączenia liter mające charakter słowny, wyrażenia, zdania i inne elementy językowe oraz ich połączenia. Do znaków grafi cznych zaliczamy — przedstawienia żywych istot, przedmiotów, obiektów naturalnych i innych oraz fi gury wszelkich form. Do znaków przestrzennych należą trójwymiarowe obiekty, fi gury, kombinacje linii i fi gur. Jako znaki złożone występują kombinacje różnorodnych elemen-tów: grafi cznych, słownych, przestrzennych, itd.

Zgodnie z art. 1477 i 1478 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej znak towarowy może zostać zarejestrowany na osobę prawną lub fi zyczną prowa-dzącą działalność gospodarczą.

Firma, która postanowiła mieć własną markę musi ją na czas zarejestrować. Dopóki znak nie został zarejestrowany, jego posiadacz nie może zabronić uży-wania go innym osobom.

Rejestracją znaków towarowych zajmuje się Instytut Federalny Własności Przemysłowej (FIPS) Służby Federalnej ds. Własności Intelektualnej, Paten-tów i Znaków Towarowych (Rospatent).

Wniosek o zarejestrowanie prawa do marki fi rma może złożyć samodzielnie lub przez pełnomocnika (rzecznika) patentowego. Taka osoba winna posiadać akredytację w Rospatencie.

Po uzyskaniu pozwolenia na rejestrację znaku towarowego należy wystą-pić o wydanie świadectwa rejestracyjnego. W tym celu w Urzędzie Patento-wym należy złożyć wniosek o wydanie świadectwa. Dokument ten stwierdza pierwszeństwo do uzyskania prawa ochrony znaku towarowego. Świadectwo potwierdza wyłączne prawo posiadacza do używania i dysponowania znakiem towarowym oraz zakaz jego używania przez inne osoby.

Wyłączne prawo do używania znaku towarowego jest ważne przez 10 lat. Termin ten jest liczony od momentu złożenia wniosku w Rospatencie. Później, jeżeli podmiot planuje przedłużyć jego ochronę prawną, to w trakcie ostatniego





roku ważności świadectwa należy złożyć wniosek o przedłużenie ważności reje-stracji. W takim wypadku ochrona zostanie przedłużona na następne dziesięć lat (art. 16 Ustawy nr 3520-1). Do wniosku należy obowiązkowo załączyć dokument potwierdzający wniesienie opłaty skarbowej za przedłużenie terminu ważności.

Ochrona praw do znaku towarowego może być wykonywana z zastosowa-niem norm prawa administracyjnego, cywilnego i karnego.

1. SPOSOBY OCHRONY PRAW DO ZNAKU TOWAROWEGO Z ZASTOSOWANIEM NORM PRAWA CYWILNEGO

Zwykle spory dotyczące naruszenia praw do znaku towarowego rozpatrywane są przez sądy arbitrażowe (za porozumieniem stron również przez sądy polu-bowne). W sądzie powód może zażądać zaprzestania bezprawnego używania znaku towarowego i wynagrodzenia poniesionych strat. Ale czasami udowod-nienie faktu poniesienia strat jest dość trudne. Dlatego w celu ochrony intere-sów posiadacza prawa do znaku, działa zasada, zgodnie z którą, zamiast żą-dać wynagrodzenia strat może on od osoby, która bezprawnie używała znaku towarowego, zażądać zapłacenia określanej przez sąd kwoty odszkodowania w wysokości od 10 tysięcy do 5 milionów rubli. Jak wskazuje praktyka są-dowa, obecnie właśnie z tego wariantu, w większości przypadków, korzystają posiadacze znaków towarowych. Tym bardziej, że aby uzyskać odszkodowanie wystarczy tylko udowodnić sam fakt bezprawnego używania znaku, natomiast wysokości strat nie trzeba dokumentować.

Ochrona praw cywilnych w związku z bezprawnym używaniem znaku to-warowego odbywa się również poprzez opublikowanie wyroku sądu w celu odtworzenia reputacji biznesowej poszkodowanego (przeważnie w środkach masowego przekazu, w których reklamowano towar z bezprawnie używanym znakiem towarowym). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na to, aby żądanie opublikowania wyroku zostało uzasadnione.

W trybie określonym rosyjskimi przepisami prawa sądy rozpatrują następu-jące spory dotyczące:

naruszenia wyłącznego prawa do znaku towarowego; wcześniejszego ustania ochrony prawnej wspólnego znaku w wyniku

jego używania dla towarów nieposiadających jednolitych parametrów; zawarcia i wykonania umowy licencyjnej i umowy przekazania wyłącz-

nego prawa do znaku towarowego (umowy cesji znaku towarowego).

W związku ze znacznym wzrostem w ostatnim czasie liczby wniosków wpływających do sądów w sprawie ochrony praw własności intelektualnej,

w Sądzie Arbitrażowym miasta Moskwy utworzono specjalne kolegium ds. rozpatrywania tych sporów.

2. SPOSÓBY OCHRONY PRAW ZNAKU TOWAROWEGO Z ZASTOSOWANIEM NORM PRAWA ADMINISTRACYJNEGO

Sposób ochrony naruszonych praw do znaku towarowego z zastosowaniem norm prawa administracyjnego daje możliwość:

złożenia sprzeciwu w Izbie ds. Sporów Patentowych wobec rejestracji znaku towarowego; złożenia skargi w Federalnej Służbie Antymonopolowej Federacji Ro-

syjskiej (FAS FR) w sprawie naruszenia zasad uczciwej konkurencji; złożenie skargi w organie nadrzędnym instytucji, która dopuściła się na-

ruszenia (jeżeli taki istnieje).

Skarga skierowana do organów antymonopolowych rozpatrywana jest tylko w przypadku, jeżeli mowa jest o nieuczciwej konkurencji związanej z używaniem znaków towarowych. Jedną z jej form jest sprzedaż towaru z jednoczesnym bezprawnym używaniem wyników działalności intelektualnej i pokrewnych środków indywidualizacji osoby prawnej, wyrobów, wykona-nych prac i usług. Federalny organ antymonopolowy rozpatruje fakty naru-szenia prawa antymonopolowego i podejmuje decyzje w granicach swoich kompetencji. Sprawy takie są wszczynane jedynie na wniosek posiadacza praw, do którego to wniosku załącza się dokumenty potwierdzające prawo do znaku. Przypadki naruszenia prawa antymonopolowego rozpatrywane są przez terytorialne urzędy wg siedziby (miejsca zamieszkania) osoby, która dopuściła się naruszenia, lub wg miejsca dokonania naruszenia, za wyjątkiem przypadków, kiedy sprawę przyjmuje do rozpatrzenia Federalna Służba An-tymonopolowa Federacji Rosyjskiej. W wyniku rozpatrzenia wniosku organ antymonopolowy wydaje postawienie lub zalecenie oraz nakłada kary i sto-suje ostrzeżenia.

3. INNE SPOSOBY OCHRONY PRAW DO ZNAKU TOWAROWEGO

Ochronę wyłącznych praw do znaku towarowego może wykonywać organ cel-ny, jeżeli towary wyprodukowane z bezprawnym użyciem znaków towarowych





znanych fi rm (produkcja piracka) wwożone są na teren federacji Rosyjskiej lub, odwrotnie, wywożone są za granicę poza terytorium Federacji Rosyjskiej.

Osoby, które naruszyły wyłączne prawa posiadaczy znaków towarowych mogą również podlegać odpowiedzialności karnej. Odpowiedzialność karną za bezprawne używanie cudzego znaku towarowego lub podobnych do niego oznaczeń na jednorodnych towarach, oraz za stosowanie znaku zastrzeżenia towarowego dla znaku niezarejestrowanego w ustalonym trybie, przewiduje art. 180 Kodeksu Karnego Federacji Rosyjskiej.

UNIA CELNA — ROSJA, BIAŁORUŚ, KAZACHSTAN W rezultacie porozumień z 2007 roku Rosja, Białoruś i Kazachstan po-

stanowiły przystąpić do Światowej Organizacji Handlu (WTO) jako jeden, wspólny obszar celny. Państwa te wstrzymały negocjacje w sprawie wejścia do WTO, które prowadziły do tej pory osobno. „Naszym wspólnym priorytetem pozostaje przystąpienie naszych państw do WTO, jednak już jako wspólny ob-szar celny” — oznajmił premier Rosji 9 czerwca 2009 roku zaraz po spotkaniu z Siarhiejem Sidorskim i Karimem Masimowem. Tego dnia szefowie rządów Rosji, Białorusi i Kazachstanu wydali wspólne oświadczenie, w którym ogłosi-li, że przyjęli projekt wspólnych taryf celnych, które wejdą w życie 1 stycznia 2010 roku.

W skład tej regionalnej organizacji gospodarczej — poza Rosją, Białorusią i Kazachstanem — wchodzą także jako członkowie niezrzeszeni Uzbekistan, Tadżykistan i Kirgistan, a także Armenia, która ma w niej status obserwatora.

Harmonogram wdrażania mechanizmów Unii Celnej zaczął funkcjo-nować od 1 stycznia 2010 roku, a wszystkie procedury zostaną zakończo-ne do 30 czerwca 2011 roku. Wszystkie wspólne taryfy celne zaczną funk-cjonować od 1 lipca 2010 roku na Białorusi, w Rosji i w Kazachstanie.Oprócz unii celnej Rosja, Białoruś i Kazachstan zamierzają także utworzyć wspólne obszary w sferze transportu i energetyki, jak również wspólnie uzgad-niać wysokość dotacji dla producentów rolnych.

Unia Celna Rosji, Białorusi i Kazachstanu liczy na równoczesne wstąpienie do WTO na równych warunkach, jednakże ze względów prawnych część pro-blemów może być rozwiązana w drodze porozumień dwustronnych. Na razie Unia uznaje możliwość jednoczesnego wstąpienia do WTO na jednakowych warunkach, jednakże, jeśli zaistnieje konieczność zmiany formy wstąpienia, to wszelkie zmiany będą uprzednio uzgodnione ze wszystkimi partnerami Unii. WTO ma dość poważny problem z nową organizacją, albowiem jak dotąd nie było precedensu przyjęcia do WTO określonego terytorium krajów, jako jedno-litego obszaru celnego.

Nowa unia celna otwiera nowe perspektywy rozwoju stosunków gospodar-czych pomiędzy sygnatariuszami. Unia jest efektem bardzo długich i mozol-nych negocjacji pomiędzy jej członkami. Sytuacja gospodarcza, polityczna i kulturalna poszczególnych państw — członków tworzyła na tyle silną barierę do konsolidacji, że wielu ekspertów wciąż nie wierzy, że Unia stanie się fak-tem. Należy przy tym podkreślić, że przywódcy Rosji, Białorusi i Kazachsta-nu wierzą w jeszcze szerszy rozwój nowej struktury i nie wykluczają również możliwości przyłączenia się do „wolnego obszaru” innych byłych republik so-wieckich. Jak już było to powiedziane wcześniej niezrzeszonymi członkami Unii są Uzbekistan, Tadżykistan i Kirgistan, a także Armenia, która ma w niej status obserwatora.

Z dniem 1 stycznia 2010 roku weszła w życie nowa, jednolita taryfa celna obowiązująca na obszarze celnym Białorusi, Rosji i Kazachstanu. W porówna-niu z dotychczasową rosyjską taryfą celną ok. 75% stawek nie ulegnie zmianie, ok. 18% stawek ulegnie zmniejszeniu, a ok. 7% — podwyższeniu. Podstawową grupą towarową, na które stawki celne zostały podwyższone są środki transpor-tu. Poza tym wyższe stawki będą obowiązywać na mleko i nabiał, ryż, kasze, wyroby gotowe z mięsa, śrutę sojową, niektóre wyroby z tworzyw sztucznych i z papieru. Obniżone będą stawki m. in. na owoce tropikalne i mineralne su-rowce chemiczne.

Z jednolitą taryfą celną można się zapoznać na ofi cjalnej stronie interneto-wej Komisji Unii Celnej Białorusi, Rosji i Kazachstanu:

http://www. tsouz.ru/db/ettr/tnved/Pages/default. aspx

IX. ZAKUP NIERUCHOMOŚCI PRZEZ CUDZOZIEMCÓW NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Rosyjskie prawo cywilne pod pojęciem nieruchomości rozumie grunty, kopali-ny, wydzielone akweny oraz wszystko to, co jest trwale związane z gruntem (w tym budynki i budowle oraz tereny zadrzewione). Wszystkie kopaliny znajdu-jące się w granicach terytorium Federacji Rosyjskiej są własnością państwową i mogą być przekazywane wyłącznie w użytkowanie, dla ściśle określonych celów i na ściśle określony czas.

Zgodnie art. 62 § 3 rosyjskiej konstytucji, teoretycznie obcokrajowiec (za-równo osoba fi zyczna, jak i prawna) ma takie samo prawo zakupu nieruchomo-ści, jak obywatel rosyjski. Wyjątki stanowią jedynie terytoria i miasta o zna-czeniu strategicznym i wojskowym. Wystarczy zawrzeć umowę z właścicielem nieruchomości oraz zarejestrować ją we właściwym terytorialnie organie admi-





nistracji państwowej. W praktyce jednak sytuacja jest znacznie bardziej skom-plikowana. Przede wszystkim ziemia rolna, należąca do państwa i samorządów, może być wyłącznie dzierżawiona. Przed nabyciem nieruchomości każdy ob-cokrajowiec musi uregulować swój status prawny, czyli otrzymać pozwolenie na pracę, czasowy pobyt w Rosji, mieć wizę oraz dokument potwierdzający faktyczne przebywanie w miejscu zameldowania.

Po nabyciu nieruchomości należy niezwłocznie przerejestrować się we właściwym terytorialnie ze względu na miejsce położenia gruntu czy budynku urzędzie rejestracyjnym, wskazując jako swój nowy adres ten, który odpowiada nabytej nieruchomości.

Zakup nieruchomości przemysłowych przez podmioty gospodarcze z kapi-tałem zagranicznym nie jest niczym ograniczony.

Należy pamiętać, że w większości przypadków, przy zakupie nieruchomości na terenie Federacji Rosyjskiej mamy do czynienia z dzierżawą wieczystą dział-ki (49 lat) i własnością budynków znajdujących się na danej nieruchomości.

X. ZAWIERANIE UMÓW Z KONTRAHENTAMI ROSYJSKIMI. NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ, JAKIE ZACHOWAĆ ELEMENTY UMOWY, WŁAŚCIWOŚĆ SĄDOWA

Podczas prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Federacji Rosyjskiej należy zwrócić szczególną uwagę na formę i treść umów z kontrahentami ro-syjskimi. Poniżej przedstawiamy kilka ważnych wskazówek, dzięki którym bę-dziecie Państwo mogli uniknąć niepotrzebnych niespodzianek i nieporozumień dotyczących interpretacji treści umowy.

1. FORMA I JĘZYK UMOWY

Umowa winna być zawarta w zwykłej formie pisemnej. Nie trzeba takiej umowy sporządzać przed notariuszem. Można ją zawrzeć w ramach „korespondencyj-nej” wymiany dokumentów pomiędzy stronami. Jeżeli umowa będzie sporzą-dzona w dwóch lub więcej językach należy zaznaczyć, która wersja językowa ma pierwszeństwo w przypadku interpretacji językowej. Ten krótki, ale jakże ważny zapis umowy, gwarantuje, że nie będziemy w przyszłości wchodzili w tej kwestii w jakikolwiek spór z naszym partnerem, a sąd nie będzie miał wąt-pliwości, którą z wersji językowych strony przyjęły jako obowiązującą.

2. PRZYGOTOWANIE DOKUMENTÓW I INFORMACJI DO ZAWARCIA UMOWY

Przygotowanie dokumentów i informacji do zawarcia umowy — to jeden z najważniejszych etapów przed zawarciem umowy z kontrahentem rosyjskim. W przypadku, jeżeli drugą stroną umowy będzie spółka rosyjska należy popro-sić zarząd spółki o następujące dokumenty:

umowę założycielską; statut spółki; zaświadczenie o wpisie do rejestru; kopie paszportów dyrektora generalnego spółki i ewentualnie innych

członków zarządu kolegialnego spółki.

Po dokładnym zapoznaniu się z treścią statutu należy określić, czy przypad-kiem do zawarcia umowy nie jest potrzebna np. odpowiednia uchwała wspólni-ków spółki rosyjskiej lub innego jej organu nadzorczego. Pamiętajmy również, aby zweryfi kować, czy do zawarcia przez naszą spółkę polską nie są potrzebne dodatkowe uchwały, czy zgody.

Często zdarza się, że strona rosyjska występuje z wnioskiem o zmianę podmiotu, który będzie zawierał umowę z fi rmą polską. Najczęściej Rosja-nie „podstawiają” spółkę, która zarejestrowana jest w raju podatkowym — offshore. Offshore to terytoria mogące zaoferować przedsiębiorcom, w tym również z sektora MSP, nadzwyczaj korzystne formy działania, co przejawia się w postaci istniejących na takim obszarze korzystnych regulacji prawnych motywujących do prowadzenia i rozwijania działalności gospodarczej. Do stymulatorów tych należą przede wszystkim bodźce podatkowe w postaci czę-ściowych lub całkowitych zwolnień podatkowych. Pomimo międzynarodowej walki ze spółkami offshorowymi wciąż cieszą się one ogromną popularnością, w szczególności wśród biznesu rosyjskiego i innych krajów Wspólnoty Nie-podległych Państw.

Jeśli wystarczająco długo współpracujemy ze spółką rosyjską, znamy dostatecznie dobrze jej sytuację fi nansową, pozycję na rynku i osoby nią za-rządzające, możemy nie obawiać się zawarcia umowy z podmiotem „podsta-wionym” przez Rosjan pod warunkiem spełnienia przez stronę rosyjską kilku obowiązków formalnych.

Po pierwsze, winniśmy uzyskać od strony rosyjskiej, co najmniej kopie do-kumentów rejestrowych danej spółki.

Po drugie, należy sprawdzić treść pełnomocnictwa, które otrzymała dana osoba fi zyczna od spółki off-shorowej, czy ma ona prawo zawrzeć umowę z polską fi rmą.





Po trzecie, powinniśmy zabezpieczyć umowę tzw. umowami towarzy-szącymi — mogą to być, np. umowy poręczenia. Stroną umowy poręczenia winna być nasza spółka polska, a drugą spółka, z którą faktycznie współpra-cujemy po stronie rosyjskiej. Treść umowy poręczenia winna być tak skon-struowana, aby jasno z niej wynikało, że „poręczyciel” — czyli spółka rosyj-ska, poręcza wykonanie umowy przez spółkę offshorową, z którą wcześniej polska spółka podpisała umowę handlową. Dodatkowymi zabezpieczeniami mogą być oddzielne umowy poręczenia podpisane przez osoby fi zyczne, np. członków zarządu lub wspólników naszego partnera w Rosji. Nie wolno zapominać również o wekslach, które stanowią dodatkowe zabezpieczenie dochodzenia naszych ewentualnych roszczeń pieniężnych od partnera ro-syjskiego.

4. OKREŚLENIE JURYSDYKCJI UMOWY HANDLOWEJ Z PARTNEREM ROSYJSKIM

Najczęściej polscy przedsiębiorcy w negocjacjach ze swoimi partnerami ro-syjskimi starają się wynegocjować, aby dana umowa handlowa oparta była na prawie polskim. W rezultacie okazuje się, że problemy pojawiają się w momencie, kiedy umowa nie jest realizowana przez stronę rosyjską i zaczy-namy dochodzić swoich roszczeń i kierujemy sprawę na drogę postępowa-nia sądowego w Polsce. Po pierwsze, musimy uzyskać wyrok w Polsce, co biorąc pod uwagę bardzo długie terminy rozpatrywania spraw przez nasze sądy, może potrwać sporo czasu. Następnie, po uzyskaniu wyroku, po jego uprawomocnieniu się i nadaniu mu klauzuli wykonalności, musimy złożyć odpowiedni wniosek o uznanie wyroku sądu zagranicznego (w tym przypadku polskiego wyroku) na terenie Federacji Rosyjskiej i dopiero później kierować sprawę na drogę postępowania egzekucyjnego na terenie Rosji. W tych kilku słowach sprawa wydaje się banalna, ale często taka procedura zajmuje nawet rok. Dlatego też, często dobrym rozwiązaniem jest oprzeć umowę na prawie rosyjskim, dzięki czemu zyskamy sporo czasu, ale również i zaoszczędzimy sporo pieniędzy. Postępowanie w sądzie arbitrażowym, np. w Moskwie, prze-biega stosunkowo szybko. „Nakaz zapłaty” powinniśmy dostać maksymalnie w przeciągu miesiąca od momentu złożenia wniosku do sądu. Koszty sądowe w Rosji też są stosunkowo niewysokie. Maksymalna opłata sądowa wynosi obecnie 100.000 rubli, czyli około 10.000 zł. Wysokość kosztów zastępstwa procesowego zależy od wartości dochodzonej kwoty i złożoności sprawy, ustala się ją indywidualnie w zależności od sytuacji, ale generalnie możemy przyjąć, że jest ona tańsza niż w Polsce.

5. WŁAŚCIWOŚĆ SĄDOWA UMOWY HANDLOWEJ Z PARTNEREM ROSYJSKIM

W tym miejscu również należy się zastanowić nad prawidłowym zapisem. Jeśli przyjmujemy za obowiązujące w umowie przepisy prawa polskiego, to oczywi-ście zapis na sąd w Moskwie nie będzie właściwy. Tu również sugerowalibyśmy, aby w umowie zaznaczyć, że sądem właściwym będzie sąd arbitrażowy np. w Moskwie. Jeśli mimo wszystko wybrali Państwo jako obowiązujące przepisy pra-wa polskiego, proszę bardzo dokładnie określać właściwość sądu. Nie możemy w umowie handlowej zaznaczyć właściwości sądu na zasadzie: „sąd arbitrażowy w Warszawie”. Biorąc pod uwagę, że w Warszawie działa obecnie pięć sądów arbitrażowych, pozwany w przypadku ewentualnego sporu, może podnieść, któ-ry właściwie sąd strony wybrały i może stać się to argumentem do przeniesienia sprawy do rozpatrzenia przez sąd powszechny. Dlatego też należy bardzo precy-zyjnie określić nazwę danego sądu, np.: Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie lub np. Międzynarodowy Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej w Gdyni.

Stosując dokładne i precyzyjne zapisy w umowie unikniemy niepotrzeb-nych niespodzianek, związanych z ich późniejszą interpretacją. Niezależnie od określonych powyższej wskazówek dotyczących umowy handlowej z partne-rem rosyjskim, sugerujemy za każdym razem skorzystać z usługi prawnika, który pomoże i zadba o prawidłowe przygotowanie samej umowy, jak również pozostałych dokumentów.

6. UZNANIE I STWIERDZENIE NA TERENIE FEDERACJI ROSYJSKIEJ WYKONALNOŚCI WYROKÓW SĄDÓW ZAGRANICZNYCH LUB UGÓD PRZED NIMI ZAWARTYMI

Zgodnie z przepisami rosyjskiego Kodeksu postępowania arbitrażowego z dnia 24 lipca 2002 roku (N95-FZ) wyroki sądów zagranicznych, sądów polu-bownych i arbitrażowych mogą być uznane jako prawomocne na terytorium Federacji Rosyjskiej, jeżeli ich uznanie zgodne jest z umową międzynaro-dową lub obowiązującymi przepisami prawa na terenie Rosji — rozdział 30 Kodeksu.

Z wnioskiem o uznanie i stwierdzenie wykonalności orzeczenia sądu zagra-nicznego może wystąpić w Rosji każdy, kto ma w tym interes prawny.

Odpowiedni wniosek w tej sprawie składa się do sądu arbitrażowego na terenie Federacji Rosyjskiej zgodnie z siedzibą lub miejscem zamieszkania





dłużnika, a w przypadku, jeżeli nie są one znane, zgodnie z miejscem, gdzie znajduje się majątek dłużnika.

Wniosek winien być złożony w formie pisemnej. We wniosku winny zna-leźć się następujące informacje i dokumenty:

• dokładna nazwa i siedziba sądu, który wydała orzeczenie;• urzędowy odpis orzeczenia sądu zagranicznego;• tłumaczenie przysięgłe orzeczenia sądu zagranicznego na język rosyjski;• stwierdzenie, że orzeczenie sądu zagranicznego jest prawomocne —

opatrzony klauzulą wykonalności;• pełnomocnictwo w przypadku ustanowienia osoby do reprezentacji;• dokument potwierdzający zapis na sąd zagraniczny;• potwierdzenie wniesienia opłaty sądowej.

Wniosek o uznanie i stwierdzenie wykonalności orzeczenia sądu zagranicz-nego rozpatrywane jest przez sąd arbitrażowy w terminie jednego miesiąca od daty złożenia wszystkich dokumentów. Sąd orzeka w składzie jednego sędzie-go. Rozprawa jest jawna. Sąd wzywa strony na posiedzenie. Nieobecność stron na posiedzeniu sądu nie wstrzymuje procedury. Sąd bada zebrany materiał, przedstawiony mu przez wnioskodawcę i stwierdza, bądź nie, czy orzeczenie sądu zagranicznego może zostać uznane i wykonane na terytorium Federacji Rosyjskiej w formie postanowienia.

Zgodnie z art. 245 Kodeksu postępowania arbitrażowego, na postanowienie sądu w zakresie uznania i stwierdzenia wykonalności wyroku sądu zagranicz-nego przysługuje zażalenie w formie kasacji do sądu wyższej instancji w termi-nie jednego miesiąca od daty otrzymania orzeczenia.

Postanowienie sądu o uznaniu i wykonaniu orzeczenia sądu zagranicznego winno zostać zaopatrzone w klauzulę wykonalności (prawomocność orzecze-nia sądowego) i dopiero w takiej postaci mamy doczynienia z tytułem egzeku-cyjnym, który możemy przekazać do komornika do podjęcia czynności zabez-pieczających i egzekucyjnych.

XI. ZAKOŃCZENIE, PERSPEKTYWY ROZWOJU ROSJI W NAJBLIŻSZYM CZASIE

Już od dawna wiadomo, że rosyjska gospodarka w 2009 roku w porównaniu z 2008, skurczyła się o 7,9 procent. Taką informację ogłosił rosyjski Federalny Urząd Statystyczny. To największy spadek od 15 lat. Mimo tego, że ten wynik oceniać można tylko w kategoriach złego lub bardzo złego, nie jest on tak szo-

kujący jak spodziewał się tego rząd rosyjski, który przewidywał spadek PKB na poziomie 8,5 procent. Główne powody skurczenia się gospodarki rosyjskiej w 2009 roku to przede wszystkim gwałtowny spadek cen surowców energetycz-nych, które dominują w rosyjskim eksporcie. Sprzedaż tych surowców stanowi 60 procent wypływów rosyjskiego eksportu. Ofi cjalne statystyki pokazują, że na tak głęboki spadek PKB, spory wpływ miały również fatalne wyniki w budow-nictwie, produkcji przemysłowej, oraz w branży gastronomiczno-hotelarskiej.

Jak będzie najbliższa przyszłość? Co przyniesie rok 2010? Anali-tycy przewidują, że Federacja Rosyjska w 2010 roku wróci na ścież-kę wzrostu. Indeks nastrojów w przemyśle już w styczniu 2010 roku wzrósł do 50,8 z poziomu 48.8 w grudniu 2009 roku. Poza tym ich opty-mizm opiera się na rosnącej od lata 2009 roku sprzedaży detalicznej.Niektórzy analitycy twierdzą, że już można mówić o powrocie do dynamicznego rozwoju i wychodzenia Rosji z kryzysu ekonomicznego. Twierdzą oni, że gospo-darka Rosji wyszła z kryzysu w trzecim kwartale 2009 roku, osiągając wzrost w wysokości 1,1 procent PKB w stosunku do drugiego kwartału 2008 roku.

Jeżeli globalna koniunktura nie zmieni się w najbliższym czasie i nie na-stąpi nagłe, drastyczne tąpniecie w światowej gospodarce, PKB Rosji powinno wzrosnąć w 2010 roku o 3,1 proc. Takiego zdania jest rosyjskie ministerstwo rozwoju gospodarczego w swoim raporcie opublikowanym przez rosyjskie me-dia. Jeśli dodatkowo działania antykryzysowe okażą się efektywne, gospodarka rosyjska ma wystarczający potencjał, aby szybko powrócić na 5–6-procentową ścieżkę wzrostu. Generalnie rząd rosyjski ma nadzieję na 5 procentowy wzrost gospodarczy w 2010 roku w porównaniu z 2009 rokiem. Założenia rządu rosyj-skiego potwierdza bardzo optymistyczna prognoza Banku Światowego, która przewiduje, że wzrost PKB w roku 2010 ma w Rosji wzrosnąć 5–5,5 proc. Niedawno, bank ogłosił, że w Rosji gospodarka będzie się rozwijać szybciej niż średnia światowa (2,7 proc.). Głównie za sprawą ożywienia na rynku su-rowców, szczególnie ropy (Urals osiągnie 76 dol./baryłka) oraz poprawy sytu-acji w większości krajów. Infl acja ma być jednocyfrowa 7–8 proc. (w połowie lutego 2010 roku przekroczyła 2 proc.). W 2011 r. Bank Światowy spodziewa się wzrostu rosyjskiej gospodarki na poziomie 3,3 proc.

Sytuacja ekonomiczna Rosji w dużej mierze zależy od sytuacji w Stanach Zjednoczonych i w Europie. Jednakże wprowadzane mozolnie działania anty-kryzysowe, niezależnie od róznego stopnia ich skuteczności, również pomaga-ją w przezwyciężeniu skutków kryzysu i wbrew opiniom sceptyków nie służą jedynie jako forma ratowania autorytetu władzy i udowadniania, że rządowej aktywności.

Można sądzić, że spadek koniunktury na rynkach paliwowych spowoduje, że przez następne kilka lat nie wystąpią tak idealne wzrosty gospodarki rosyj-




skiej jak dotychczas. Planowany na rok 2010 defi cyt budżetowy w wysokości 8 proc. PKB obniży się w 2011 roku do 3 proc. PKB. Rosyjski PKB zmalał o 8,8 proc. w styczniu 2010 roku w porównaniu z analogicznym miesiącem 2009 roku. Wzrasta bezrobocie, a rubel stracił od września 2009 roku ponad jedną trzecią swej wartości. Wraz ze spadkiem kursu rubla rezerwy rosyjskiej waluty i złota obniżyły się o jedną trzecią.

Zdaniem niektórych rosyjskich ekspertów, obecne problemy gospodarcze Federacji Rosyjskiej, pomogą jej w przyszłości szybciej się rozwijać. Dzięki kryzysowi państwo rosyjskie będzie mogło się uniezależnić od surowców natu-ralnych, które obecnie stanowią podstawowe źródło dochodu państwa.

Gospodarka rosyjska jest obecnie bardzo uzależniona od cen surowców naturalnych. Władze rosyjskie zamierzają to zmienić, stawiając na rozwój innych branż. Duży nacisk ma być położony na modernizację, rozwój nano-technologii, przemysłu elektronicznego, samochodowego i rolnictwa. Taki zabieg ma prowadzić do „uwolnienia” budżetu Rosji wyłącznie od wpływów ze sprzedaży źródeł naturalnych. Ukierunkowanie rozwoju państwa rosyj-skiego na inne branże może spowodować szybki ich rozwój. To może mieć wymierny wpływ na rozwój polskiego eksportu do Rosji. Rosja wciąż po-szukuje nowych technologii, materiałów i chce korzystać w tym zakresie z doświadczenia innych państw, w szczególności jej sąsiadów terytorialnych. Sektor surowcowy nie zostanie do końca odrzucony, nadal stanowić będzie jedno z najważniejszych fi larów gospodarki rosyjskiej.

W niniejszym opracowaniu nie byliśmy w stanie poruszyć wszystkich kwe-stii związanych z rozpoczęciem i prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie Federacji Rosyjskiej. Niewątpliwy jest też przechył prawny, gdyż opracowanie w większej części zostało poświęcone problematyce prawnej niż ekonomicznej lub statystyce, ale wybrano i poruszono te zagadnienia, które, moim zdaniem, są najważniejsze i pozwolą Państwu przybliżyć system prawny, sytuację gospodarczą i możliwości rozwoju tego jakże ciekawego kraju.

Niniejsze opracowanie przygotowane zostało przy udziale:Piotra Truszkowskiego — aplikanta adwokackiego, prawnika Kancelarii Prawniczej BDG Consulting z siedzibą w Warszawie www.bdgconsulting.pl

Szczególne podziękowania pragniemy przekazać również:

Pani Monice WijkowskiejPani Joannie Jozajtis Panu Aleksandrowi VolkovowiPanu Piotrowi Karczewskiemu

XII. WAŻNE DOKUMENTY I INFORMACJE

I. Zmiany w przepisach o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

ZMIANY WPROWADZONE W DNIU 30 GRUDNIA 2008 ROKU DO PIERWSZEJ CZĘŚCI KODEKSU CYWILNEGO

FEDERACJI ROSYJSKIEJ.

30 grudnia 2008 N 312-Ф3

FEDERACJA ROSYJSKA

USTAWA FEDERALNA O WPROWADZENIU ZMIAN DO CZĘŚCI PIERWSZEJ KODEKSU CYWILNEGO FEDERACJI ROSYJSKIEJ

I POSZCZEGÓLNYCH AKTÓW NORMATYWNYCH FEDERACJI ROSYJSKIEJ

Uchwalona przez Dumę Państwową24 grudnia 2008

Przyjęta przez Radę Federacji29 grudnia 2008

Artykuł 1Wprowadzić do części pierwszej kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej

(Zbiór ustawodawstwa Rosyjskiej Federacji, 1994, N 32, art. 3301; 1999, N 28, art. 3471) następujące zmiany:

1) punkt 1 artykułu 87 przedstawić w następujący sposób:„1. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółka, której kapitał

zakładowy podzielony jest na udziały; wspólnicy spółki z ograniczoną odpo-wiedzialnością nie odpowiadają za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat, związanych z działalnością spółki, w wysokości wartości posiadanych przez nich udziałów.

Wspólnicy spółki, którzy nie opłacili udziałów w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki w wysokości do wartości nieopłaco-nych udziałów każdego z nich.”;





2) punkt 2 artykułu 88 brzmi:„2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez

jedną osobę albo może składać się z jedynego wspólnika, także przy utworze-niu w wyniku przekształcenia.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącz-nie przez inną jednoosobową spółkę.”;

3) artykuł 89 przyjęty zostaje w nowej, następującej redakcji:„Artykuł 89. Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej do-

kument założycielski1. Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawierają między

sobą umowę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, okre-ślającą sposób realizowania wspólnej działalności w czasie tworzenia spółki, wysokość kapitału zakładowego spółki, wartość ich udziałów w kapitale za-kładowym i inne warunki zgodne z przepisami spółkach z ograniczoną odpo-wiedzialnością.

Umowę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się w formie pisemnej.

2. Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają soli-darnie za jej zobowiązania, związane z jej utworzeniem i powstałe do momentu wpisu spółki do rejestru.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za zobowiązania za-łożycieli spółki, związane z jej utworzeniem, tylko w sytuacji zatwierdzenia działań założycieli przez walne zgromadzenie wspólników. Odpowiedzialność spółki za te zobowiązania założycieli może być ograniczona prawem o spół-kach z ograniczoną działalnością.

3. Dokumentem założycielskim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej statut.

Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oprócz danych, o których mowa w art. 52 punkt 2 kodeksu cywilnego, powinien zawierać informacje o wysokości kapitału zakładowego spółki, składzie i kompetencjach jej zarządu, o sposobie podjęcia uchwał (w tym jednomyślnie bądź bezwzględną większo-ścią głosów) i inne informacje zgodnie z ustawą o spółkach z ograniczoną od-powiedzialnością.

4. Inne czynności związane z utworzeniem spółki z ograniczoną działalno-ścią określone są w ustawie o spółkach z ograniczoną działalnością.

4) w artykule 90:a) w ustępie pierwszym punktu 1 słowa „wkładów jej wspólników” zamie-

nić słowami „udziałów, nabytych przez jej wspólników”;

b) punkt 2 przyjęty zostanie w nowym brzmieniu:„2. Nie dopuszcza się zwolnienie wspólnika spółki z ograniczoną odpo-

wiedzialnością od obowiązku wpłaty na pokrycie udziałów, w tym również w formie należności przysługującej wspólnikowi od spółki.”;

c) trzecie zdanie punktu 3 przedstawić w następujący sposób: „Konsekwen-cje naruszenia tego obowiązku określone są w ustawie o spółkach z ograniczo-ną działalnością.”;

d) punkt 6 przedstawić w następujący sposób:„6. Podwyższenie kapitału zakładowego dopuszcza się po całkowitej

opłacie wszystkich udziałów.”;

5) w punkcie 3 artykułu 91:a) w ustępie pierwszym słowo „wyłączną” usunąć;b) podpunkt 2 przedstawić w następujący sposób:„2) utworzenie organów wykonawczych spółki i przedterminowe ich od-

wołanie, a także podjęcie uchwał w sprawie udzielenia pełnomocnictwa jedno-osobowemu organowi wykonawczemu spółki — zarządcy, powołanie zarządcy i zawarcie z nim umowy, jeżeli statutem spółki rozstrzygnięcie wskazanych zagadnień nie jest przypisane do kompetencji Rady Nadzorczej spółki;”;

c) w ustępie siódmym słowo „wyłączną” usunąć;d) w ustępie ósmym słowo „wyłączną” usunąć;

6) punkt 2 artykułu 92 przedstawić w następujący sposób:„2. Spółka z ograniczoną działalnością ma prawo przekształcić się w inną

spółkę handlową, towarzystwo bądź spółdzielnię.

7) artykuł 93 przedstawić w następujący sposób:„Artykuł 93. Przejście udziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

na inną osobę1. Przejście udziału albo części udziału spółki z ograniczoną odpowiedzial-

nością na inną osobę dopuszcza się na podstawie transakcji bądź sukcesji albo na innej podstawie zgodnej z prawem z uwzględnieniem szczegółów, zawar-tych w kodeksie cywilnym i ustawie o spółkach z ograniczoną działalnością.

2. Sprzedaż bądź przeniesienie prawa własności udziału albo części udzia-łu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na osoby trzecie dopuszcza się z przestrzeganiem wymogów, określonych w ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie jest to zabronione statutem spółki.

Wspólnicy spółki mają prawo pierwokupu udziału bądź części udzia-łu wspólnika spółki. Sposób korzystania z prawa pierwszeństwa i termin, w którym wspólnicy spółki mogą dane prawo wykonać, określone jest w





ustawie o spółkach z ograniczoną działalnością i w statucie spółki. Statut spółki może również określać prawo pierwszeństwa zakupu udziału bądź części udziału wspólnika spółki, jeżeli inni wspólnicy nie skorzystali ze swojego prawa pierwokupu udziału bądź części udziału spółki.

3. W przypadku, gdy ustawa zakazuje zakupu udziału bądź części udziału osobom trzecim, a inni wspólnicy zrzekli się prawa zakupu tego udziału bądź części udziału, albo nie otrzymano zgody na sprzedaż udziału bądź części udziału osobom trzecim w przypadku, gdy zgoda taka jest wy-magana przez statut spółki, spółka ma obowiązek wypłacić wspólnikowi nominalną wartość udziału bądź części udziału, albo wydać majątek spółki odpowiadający pokryciu danej wartości nominalnej udziału bądź części udziału.

4. Udział wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przedmiotem zbycia tylko w momencie jego pełnego pokrycia i tylko w tej części w której został opłacony.

5. W przypadku, gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa własny udział bądź części udziału, zobowiązuje się ją do sprzedaży tego udzia-łu wspólnikom bądź osobom trzecim w terminach i w sposób, określony ustawą o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i statutem, albo zobowiązuje się ją do obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z punktami 4 i 5 artykułu 90 danego Kodeksu.

6. Udziały spółki przechodzą na spadkobierców i następców prawnych wspólników spółki, chyba, że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może stanowić, że przejście udziału na spadkobierców i następców prawnych wspól-ników, przekazanie udziału likwidowanego podmiotu prawnego jego założy-cielom, posiadającym prawo własności do majątku, dopuszcza się tylko za zgodą wspólników spółki. W przypadku braku zgody wspólników na przejście udziału, spółka zobowiązana jest do wypłaty wskazanym osobom wartości no-minalnej udziałów albo wydania majątku spółki, odpowiadającego pokryciu danej wartości, w sposób i na warunkach, określonych ustawą o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i statutem spółki.

7. Przejście udziału wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na inną osobę oznacza zaprzestanie jego udziału w spółce.”;

8) artykuł 94 przedstawić w następujący sposób:„Artykuł 94. Wystąpienie wspólnika spółki z ograniczoną odpowie-

dzialnością ze spółki1. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo wystąpić

ze spółki w skutek przeniesienia własności jego udziału niezależnie od zgody reszty wspólników albo spółki, jeżeli jest to określone w statucie spółki.

2. Przy wystąpieniu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółka zobowiązana jest do wypłaty nominalnej wartości jego udziału albo wy-dania majątku spółki, odpowiadającego pokryciu danej wartości, w sposób i w terminie określonym w ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i w statucie spółki.”;

9) w artykule 95:a) pierwsze zdanie punktu 1 przedstawić w następujący sposób: „Spółką z

ograniczoną odpowiedzialnością jest spółka, kapitał zakładowy której podzie-lony jest na udziały; wspólnicy danej spółki solidarnie ponoszą odpowiedzial-ność za zobowiązania spółki swoim majątkiem w jednakowym dla wszystkich wspólników stosunku do ich udziałów, określonym statutem spółki.”;

b) punkt 3 po słowach „ograniczoną odpowiedzialnością” dodać słowa „i ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

ZMIANY WPROWADZONE W DNIU 30 GRUDNIA 2008 ROKU DO USTAWY FEDERALNEJ Z DNIA 8 LUTEGO 1998 ROKU N 14-FZ

„O SPÓŁKACH Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ”

Wprowadzić do Ustawy Federalnej z 08 lutego 1998 N 14-Φ3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (Zbiór ustawodawstwa Federacji Ro-syjskiej, 1998, N 7, art. 785; N 28, art. 3261; 1999, N 1, art. 2; 2002, N 12, art. 1093; 2005, N 1, art. 18; 2006, N 31, art. 3437; N 52, art. 5497; 2008, N 18, art.. 1941) następujące zmiany:

1) punkt 1 artykułu 2 przedstawić w następujący sposób:„1. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej — spółka) jest spółka

handlowa utworzona przez jedną albo kilka osób, kapitał zakładowy której po-dzielony jest na udziały; wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat, związanych z działalnością spółki, w wysokości warto-ści przydzielonych im udziałów.

Wspólnicy spółki, którzy nie opłacili swoich udziałów w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości nieopłaco-nych udziałów każdego zez nich.”;

2) w artykule 8:a) w punkcie 1:w ustępie drugim słowa „dokumentami założycielskimi” zamienić na słowo

„statutem”;





w ustępie trzecim słowa „dokumentami założycielskimi” zamienić na sło-wo „statutem”;

ustęp piąty i szósty przyjęty zostaje w następującym brzmieniu:„sprzedać bądź przenieść w inny sposób własności swego udziału albo czę-

ści udziału spółki jednemu lub kilku wspólnikom bądź osobie trzeciej w spo-sób, określony w danej Ustawie Federalnej i w statucie spółki;

wystąpić ze spółki sprzedając swój udział spółce, jeśli taką możliwość prze-widuje statut spółki, albo żądając wykupu przez spółkę udziału w przypadkach, określonych w Ustawie Federalnej;”;

b) w ustępie drugim punktu 2 słowa „udziały (części udziału)” zamienić słowami „udziały bądź części udziału”;

c) dopełnić punkt 3 następującą treścią:„3. Założyciele (wspólnicy) spółki mogą podpisać umowę o prawach

wspólników, w której mogą określić prawa i warunki rezygnacji z określonych praw, w tym głosowania w określony sposób na walnym zgromadzeniu wspól-ników, uzgodnienia wariantu głosowania z innymi wspólnikami, sprzedaży udziału albo części udziału według ustalonych cen i przy wystąpieniu określo-nych warunków albo wstrzymania się od sprzedaży do nastąpienia określonych warunków, a także regulować inne stosunki między wspólnikami, związane z zarządzaniem, utworzeniem, funkcjonowaniem, przekształceniem i likwidacją spółki. Taką umowę zawiera się w formie pisemnej.”;

3) w artykule 9:a) ustęp drugi punktu 1 przedstawić w następujący sposób:„opłacać udziały spółki w sposób, w wysokości i w terminie określonym w

danej Ustawie Federalnej i umowie o utworzeniu spółki;”;b) w ustępie drugim punktu 2 słowa „udziały (części udziału)” zamienić

słowami „udziały bądź części udziału”;

4) artykuł 11 przedstawić w następujący sposób:„Artykuł 11. Powstanie spółki1. Zawiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały jej założycieli albo

założyciela. Uchwała o utworzeniu spółki przyjęta zostaje na zgromadzeniu założycieli spółki. W przypadku utworzenia spółki przez jedną osobę uchwałę podejmuje dana osoba.

2. W uchwale o utworzeniu spółki muszą być odzwierciedlone wyniki gło-sowania założycieli spółki i podjęte przez nich postanowienia dotyczące utwo-rzenia spółki, zatwierdzenia statutu spółki, wyboru lub mianowania organów zarządzania spółki, a także powołania komisji rewizyjnej albo wyboru rewiden-ta spółki, jeżeli jest to przewidziane statutem spółki bądź Ustawą Federalną.

W przypadku utworzenia spółki przez jedna osobę uchwała o utworze-niu spółki powinna określać wysokość kapitału zakładowego spółki, sposób i termin jego opłacenia, a także wysokość i wartość nominalną udziału zało-życiela.

3. Uchwała o utworzeniu spółki, zatwierdzeniu jej statutu, zatwierdzeniu wyceny wartości pieniężnych jej papierów wartościowych, innych rzeczy bądź praw majątkowych albo innych praw mających wycenę pieniężną, wnoszonych przez założycieli jako wkład do spółki, zapadają w formie uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich założycieli.

4. Wybór organów zarządzających spółki, powołanie komisji rewizyjnej albo wybór rewidenta spółki i zatwierdzenie audytora spółki odbywa się w formie uchwały przyjętej większością nie mniejszą niż trzy czwarte głosów ogólnej liczby założycieli spółki.

Jeżeli na moment wyboru organów wykonawczych spółki, powołania ko-misji rewizyjnej albo wyboru rewidenta spółki i zatwierdzenia audytora spółki, nie jest określona wartość udziału poszczególnych założycieli spółki, każdy założyciel spółki przy głosowaniu ma jeden głos.

5. Założyciele spółki zawierają w formie pisemnej umowę o utworzeniu spółki, określającą sposób realizacji przez nich wspólnych działań przy utwo-rzeniu spółki, wysokość kapitału zakładowego spółki, liczbę i wartość nomi-nalną udziałów poszczególnych założycieli, a także sposób i termin pokrycia kapitału.

Umowa o utworzeniu spółki nie jest dokumentem założycielskim spółki.6. Założyciele spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, związane

z jej utworzeniem i powstałe do momentu wpisu spółki do rejestru. Spółka odpowiada za zobowiązania założycieli spółki, związane z jej utworzeniem, tylko w sytuacji zatwierdzenia działań założycieli przez walne zgromadzenie wspólników. Przy czym w każdym przypadku spółka ponosi odpowiedzialność do wysokości nie przekraczającej jednej piątej wartości opłaconego kapitału zakładowego spółki.

7. Warunki tworzenia spółek z udziałem inwestorów zagranicznych regulu-je Ustawa Federalna.

8. Informacje o ilości i wartości nominalnej udziałów każdego wspólni-ka spółki wprowadza się do Państwowego Rejestru Osób Prawnych zgodnie z Ustawą Federalną o Państwowej Rejestracji Osób Prawnych. Przy czym infor-macje o nominalnej wartości udziałów wspólników spółki przy jej powstaniu, określa się według umowy o utworzeniu spółki albo uchwały jedynego zało-życiela spółki, w tym również w przypadku nie opłacenia danego wkładu w całości, i podlegają one opłacie w sposób i w terminie, które przewiduje dana Ustawa Federalna.”;





5) w artykule 12:a) w tytule słowa „Dokumenty założycielskie” zamienić słowem „Statut”;b) punkt 1 przedstawić w następujący sposób:„1. Statut spółki jest dokumentem założycielskim spółki.”;c) w punkcie 2:ustęp szósty nie obowiązuje;ustęp ósmy dopełnić słowami „jeśli prawo do wyjścia ze spółki przewidzia-

ne statutem spółki”;w ustępie dziewiątym słowa „udziały (części udziału)” zamienić słowami

„udziały albo części udziału”;d) w punkcie 3 słowa „dokumentami założycielskimi” zamienić słowem „sta-

tutem”, słowa „kopie obowiązujących umowy założycielskiej i” zamienić słowa-mi „kopię obowiązującego”;

e) w punkcie 4 słowa „dokumenty założycielskie” zamienić słowem „sta-tut”;

f) punkt 5 wygasł;

6) w artykule 14:a) ustęp drugi punktu 1 przedstawić w następujący sposób:„wysokość kapitału zakładowego spółki musi być nie mniejsza niż 10 000

rubli.”;b) punkt 3 dopełnić akapitem o następującej treści:„W przypadku, jeżeli statut spółki zawiera ograniczenia, przewidziane da-

nym punktem, osoba, która nabyła udział spółki z naruszeniem wymogów da-nego punktu i odpowiednich postanowień statutu spółki, ma prawo głosować na walnym zgromadzeniu wspólników częścią udziału, wysokość którego nie przekracza określonej statutem spółki maksymalnej wysokości udziału wspól-nika spółki.”;

7) artykuł 15 przedstawić w następujący sposób:„Artykuł 15. Wkłady w celu pokrycia kapitału zakładowego spółki.1. Wkład na pokrycie kapitału zakładowego Spółki może być wniesiony w

formie pieniężnej, papierami wartościowymi, innymi rzeczami bądź prawami majątkowymi albo innymi prawami mającymi wycenę pieniężną.

2. Wycena pieniężna majątku, wnoszonego w celu pokrycia udziału, za-twierdza się postanowieniem walnego zgromadzenia wspólników spółki, przyj-mowanym wszystkimi wspólnikami spółki jednomyślnie.

Jeżeli wartość nominalna albo zwiększenie wartości nominalnej udziału wspólnika spółki, mającego charakter niepieniężny, wynosi ponad 20 000 rubli, to w celu określenia wartości danego majątku musi być zaangażowany nieza-

leżny rzeczoznawca. Wartość nominalna albo zwiększenie wartości nominal-nej udziału wspólnika, mającego charakter niepieniężny, nie może przekraczać sumy wyceny danego majątku, określonego niezależnym rzeczoznawcą.

W przypadku opłaty udziałów spółki środkami niepieniężnymi wspólnicy spółki i niezależny rzeczoznawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zo-bowiązania spółki w wysokości „zawyżenia” wartości majątku, wniesionego w celu pokrycia udziału w przeciągu trzech lat od momentu państwowej rejestra-cji spółki albo wniesienia zmian do statutu spółki przewidzianych artykułem 19 danej Ustawy Federalnej.

Statut spółki może regulować jakie rodzaje majątku nie mogą być wnoszo-ne do spółki w celu pokrycia udziału.

3. W przypadku rezygnacji z praw spółki do korzystania z majątku wniesio-nego do spółki w celu pokrycia udziału przed ustalonym terminem, wspólnik ma obowiązek przedstawić spółce na jej żądanie kompensatę pieniężną, ekwi-walentną opłacie za korzystanie z danego majątku przez okres pozostały do wy-gaśnięcia terminu. Kompensata pieniężna musi być przedstawiona jednocześnie w rozsądnym terminie od momentu żądania jej przez spółkę, jeżeli na walnym zgromadzeniem nie postanowiono inaczej. Uchwała w danej sprawie może być podjęta na walnym zgromadzeniu wspólników większością głosów bez uwzględ-nienia głosu wspólnika, który wniósł dany majątek na pokrycie udziału.

Umowa o utworzeniu spółki albo, w przypadku spółki jednoosobowej, uchwała o jej utworzeniu może przewidywać inne sposoby przedstawienia kompensaty pieniężnej za przedterminowe uniemożliwienie korzystania z ma-jątku wniesionego do spółki w celu pokrycia udziału.

W przypadku niedostarczenia kompensaty w ustalonym terminie udział albo część udziału, ekwiwalentny sumie kompensaty, przechodzi na własność spółki. Taki udział albo część udziału musi być realizowany przez spółkę w sposób i w terminie, określonym artykułem 24 danej Ustawy Federalnej.

4. W przypadku wyjścia bądź wyłączenia wspólnika ze spółki majątek wniesiony do spółki w celu pokrycia udziału zostaje w posiadaniu spółki do momentu wygaśnięcia terminu, na który majątek był użyczony, jeżeli umowa o utworzeniu spółki nie stanowi inaczej.”;

8) w artykule 16:a) w tytule słowa „wniesienia udziału” zamienić słowami „wkład do spółki

w celu pokrycia udziału”;b) punkt 1 przedstawić w następujący sposób:„1. Każdy założyciel spółki powinien opłacić swoje udziały w całości w

terminie, określonym umową o utworzeniu, albo w przypadku spółki jednooso-bowej uchwałą o utworzeniu spółki, i termin ten nie może być dłuższy niż 1 rok





od momentu rejestracji spółki w rejestrze. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

Nie dopuszcza się zwolnienie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzial-nością od obowiązku wpłaty na pokrycie udziałów, w tym również w formie zali-czenia należności przysługującej wspólnikowi od Spółki.”;

c) dopełnić punktem 3 o następującej treści:„3. W przypadku nie opłacenia udziału w całości w terminie określonego

punktem 1 danego artykułu, nieopłacona część udziału przechodzi na własność spółki. Taka część udziału musi być sprzedana przez spółkę w sposób i w ter-minie określonym przez artykuł 24 danej Ustawy Federalnej.

Umowa o utworzeniu spółki może przewidywać nałożenie kary za nieter-minowe opłacenie udziału spółki.

Udział wspólnika spółki daje prawo głosu tylko w wysokości opłaconej części udziału, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej.”;

9) artykuł 18 dopełnić punktem 4 o następującej treści:„4. Wniosek o państwowej rejestracji zmian, wnoszonych do statutu spółki

w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego musi być podpisany przez osobę, wykonującą funkcje jednoosobowego organu wykonawczego spółki. Wniosek potwierdza wymagania spełnienia punktu 1 i 2 danej ustawy.

Dany wniosek i inne dokumenty wymagane przy państwowej rejestracji zmian wnoszonych do statutu spółki związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, a także zmian wartości nominalnej udziałów wspólników spółki muszą być złożone do organu wykonującego państwową rejestrację osób praw-nych w ciągu miesiąca od momentu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki.

Takie zmiany zaczynają być obowiązujące dla osób trzecich od momentu ich państwowej rejestracji.”;

10) w artykule 19:

a) w punkcie 1:w ustępie trzecim słowa „dokumenty założycielskie” zamienić słowem

„statut”, słowa „i zwiększeniem wartości nominalnej udziałów wspólników, którzy wnieśli wkłady, a jeżeli zachodzi potrzeba także zmian związanych ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem wysokości udziałów wspólników spółki” wykreślić;

ustępy czwarty i piąty wygasły;b) w punkcie 2:ustępy trzeci — piąty przedstawić w następujący sposób:

„Jednocześnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego na wnio-sek wspólnika bądź wnioski wspólników o wniesienie przez niego bądź nich dodatkowego wkładu musi być podjęta uchwała o wprowadzeniu zmian do statutu spółki w związku z podwyższeniem wartości nominalnej udziału bądź udziałów wspólników spółki, którzy wnioskowali o wniesienie dodatkowego wkładu, a jeżeli zachodzi potrzeba, uchwała o zmianie wysokości udziałów wspólników spółki. Takie uchwały przyjmowane są przez wspólników w for-mie jednomyślnej uchwały. Przy tym wartość nominalna udziału każdego ze wspólników, który wnioskuje o wniesienie dodatkowego wkładu, zwiększa się o summę równą bądź mniejszą wartości jego dodatkowego wkładu.

Jednocześnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego na wniosek bądź wnioski osób trzecich o przyjęciu jej bądź ich do spółki i wniesieniu wkła-du muszą być podjęte uchwały o wniesieniu zmian do statutu spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o określeniu wartości nominalnej udzia-łu albo udziałów osoby bądź osób trzecich, a także o zmianach wysokości udzia-łów poszczególnych wspólników spółki. Takie uchwały podejmowane są przez wspólników jednomyślnie. Wartość nominalna udziału osoby trzeciej, która przyjęta została do spółki, nie może być większa od wartości jego wkładu.

Wniesienie dodatkowych wkładów przez wspólników i osoby trzecie musi nastąpić w terminie nie później niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwał, prze-widzianych danym punktem, na walnym zgromadzeniu wspólników spółki.”;

ustęp szósty wygasł;

c) dopełnić punktem 2.1 o następującej treści:„2.1. Wniosek o państwowej rejestracji przewidzianych daną uchwałą zmian

w statucie spółki musi być podpisany przez osobę pełniącą funkcje jednooso-bowego organu wykonawczego spółki. We wniosku potwierdza się wniesienie w całości dodatkowych wkładów przez wspólników spółki bądź osób trzecich. W ciągu trzech lat od momentu państwowej rejestracji odpowiednich zmian w statucie spółki, w przypadku nie opłacenia jej w całości, wspólnicy solidarnie ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania w wysokości wartości nieopła-conych dodatkowych wkładów.

Dany wniosek i inne dokumenty wymagane przy państwowej rejestracji przewidzianych danym artykułem zmian związanych z podwyższeniem kapi-tału zakładowego, zwiększeniem wartości nominalnej udziałów wspólników, którzy wnieśli dodatkowe wkłady, przyjęciem osób trzecich do spółki, a w przypadku konieczności określeniem wartości nominalnej udziałów poszcze-gólnych wspólników, a także dokumenty potwierdzające wniesienie w całości dodatkowych wkładów przez wspólników bądź osób trzecich, muszą być zło-żone do organu rejestracyjnego w terminie jednego miesiąca od dnia wnie-





sienia dodatkowych wkładów zgodnie z punktem 1 danego artykułu albo na podstawie ich wniosków.

Dla osób trzecich takie zmiany zaczynają być obowiązujące od momentu ich rejestracji państwowej.”;

d) dopełnić punktem 2.2 o następującej treści:„2.2. W przypadku niedopełnienia terminów przewidzianych w akapicie

trzecim punktu 1, w akapicie piątym punktu 2 i w punkcie 2.1. danego artykułu, podwyższenie kapitału zakładowego uznaje się niezrealizowane.”;

11) w artykule 20:a) punkt 2 wygasł;b) punkt 4 dopełnić akapitami o następującej treści:„Dokumenty wymagane przy państwowej rejestracji zmian w statucie spół-

ki związanych ze zmniejszeniem kapitału zakładowego i zmian wartości no-minalnej udziałów poszczególnych wspólników muszą być złożone do organu rejestracyjnego w terminie jednego miesiąca od dnia wysłania wierzycielom ostatniego zawiadomienia o zmniejszeniu kapitału zakładowego spółki i o jego nowej wartości.

Dla osób trzecich takie zmiany zaczynają być obowiązujące od momentu ich państwowej rejestracji.”;

12) artykuł 21 przedstawić w następujący sposób:„Artykuł 21. Przeniesienie udziału albo części udziału na innego wspólnika

i na osoby trzecie1. Przeniesienie udziału albo części udziału na jednego bądź kilku wspól-

ników danej spółki albo na osoby trzecie odbywa się na podstawie umowy kupna-sprzedaży, w wyniku przejścia na spadkobierców i następców prawnych wspólników spółki albo na podstawie innych uregulowań.

2. Wspólnik ma prawo sprzedać bądź przenieść w inny sposób swój udział albo część udziału jednego bądź kilku wspólników danej spółki. Zgoda innych wspólników albo spółki do wykonania wyżej ukazanych czynności nie jest wy-magana, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej.

Sprzedaż bądź przeniesienie udziału albo części udziału na osoby trzecie dopuszcza się przy spełnieniu wymogów przewidzianych daną Ustawą Fede-ralną, jeżeli nie jest to zabronione statutem spółki.

3. Udział wspólnika może być przeniesiony na inną osobę do momentu jego pełnej opłaty tylko w części, w której był on opłacony.

4. Wspólnicy spółki mają pierwszeństwo do objęcia nowego udziału albo części działu po cenie oferowanej osobie trzeciej bądź po cenie przewidzianej

statutem spółki (dalej — cena określona statutem spółki) w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej.

Statut spółki może określać prawo pierwszeństwa objęcia przez spółkę udziału albo części udziału należącego do wspólnika po cenie oferowanej oso-bie trzeciej bądź po cenie określonej statutem spółki, jeżeli inni wspólnicy nie skorzystali z prawa pierwszeństwa. Przy tym spółka ma prawo pierwszeństwa do objęcia nowego udziału albo części udziału po cenie określonej statutem tylko pod warunkiem, że cena zakupu przez spółkę udziału albo części udziału nie jest niższa od tej oferowanej wspólnikom.

Cena zakupu udziału albo części udziału może być określona w statucie spółki bądź obliczana na podstawie jednego ze wskaźników określających war-tość udziału (wartość czystych aktywów (aktywa netto) albo bilansowa wartość aktywów spółki na koniec roku obrotowego, czysty zysk lub inne). Przewidzia-na statutem spółki cena zakupu udziału albo części udziału musi być jednako-wa dla wszystkich wspólników.

Regulacje dotyczące prawa pierwszeństwa do objęcia udziału albo czę-ści udziału przez wspólników spółki albo spółkę po cenie określonej sta-tutem spółki, w tym zmiany wysokości danej ceny albo sposobu jej obli-czania mogą być zawarte w statucie spółki przy jego uchwaleniu lub przy wniesieniu zmian do jego treści na podstawie decyzji walnego zgromadzenia wspólników podjętej jednogłośnie. Wykreślenie ze statutu spółki regulacji dotyczących prawa pierwszeństwa do objęcia udziału albo części udziału po cenie określonej statutem spółki odbywa się na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej większością 2/3 głosów ogólnej liczby wspólników.

Statut spółki może regulować prawo pierwszeństwa do objęcia nie w cało-ści udziału albo części udziału przeznaczonej do sprzedaży. Przy tym pozosta-ła część udziału może być sprzedana osobie trzeciej po skorzystaniu z prawa pierwszeństwa przez spółkę lub jej wspólników po cenie i na warunkach, które były podane spółce i jej wspólnikom bądź po cenie nie mniejszej od określonej w statucie spółki. Regulacje określające wyżej wymienione możliwości mogą być zawarte w statucie przy jego uchwaleniu albo przy wniesieniu zmian do jego treści na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników, podję-tej jednogłośnie. Wykreślenie ze statutu spółki wyżej wymienionych regulacji odbywa się na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej 2/3 głosów ogólnej liczby wspólników.

Statut spółki może określać możliwość zakupu udziału albo części udzia-łu przez wszystkich wspólników nieproporcjonalnie do wartości posiadanych przez nich udziałów. Regulacje określające sposób korzystania z prawa pierw-szeństwa do objęcia udziału albo części udziału nieproporcjonalnie do wartości





posiadanych udziałów mogą być zawarte w statucie przy jego uchwaleniu albo przy wniesieniu zmian do jego treści na podstawie uchwały walnego zgroma-dzenia wspólników, podjętej jednogłośnie. Wykreślenie ze statutu spółki wyżej wymienionych regulacji odbywa się na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej 2/3 głosów ogólnej liczby wspólników, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej.

Statut spółki nie może jednocześnie określać prawa pierwszeństwa do ob-jęcia udziału albo części udziału po cenie oferowanej osobie trzeciej i prawo pierwszeństwa do objęcia udziału albo części udziału po cenie określonej w statucie spółki. Prawo pierwszeństwa do objęcia udziału po cenie określonej w statucie spółki nie odnosi się do udziałów każdego wspólnika z osobna lub do odrębnych udziałów wspólników.

Nie dopuszcza się odstąpienie praw pierwszeństwa do objęcia udziału albo części udziału spółki.

5. Wspólnik, który ma zamiar sprzedać swój udział albo część udziału osobie trzeciej, ma obowiązek poinformować o tym w formie pisemnej resztę wspólników i spółkę z określeniem ceny i innych warunków sprzedaży. Ofer-tę sprzedaży udziału albo części udziału spółki uważa się za otrzymaną przez wszystkich wspólników w momencie otrzymania jej przez spółkę. Przy tym oferta może być zaakceptowana przez osobę będącą wspólnikiem spółki na moment akceptacji, a także przez spółkę w przypadkach przewidzianych daną Ustawą Federalną. Ofertę uważa się za niedostarczoną, jeżeli w terminie jedne-go dnia po jej otrzymaniu przez spółkę do wspólnika dotarło zawiadomienie o jej odwołaniu. Odwołanie oferty o sprzedaży udziału albo części udziału po jej otrzymaniu przez spółkę dopuszcza się tylko ze zgodą wszystkich wspólników spółki, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki mają prawo skorzystać z prawa pierwokupu udziału albo części udziału w terminie 30 dni od daty otrzymania oferty przez spółkę. Statut może określać dłuższy termin przeznaczony do korzystania z prawa pierwoku-pu do objęcia udziału albo części udziału spółki.

W przypadku, jeżeli statut zawiera regulację dotyczące prawa pierwszeń-stwa do objęcia udziałów spółki, powinien on również określać terminy reali-zacji danego prawa przez wspólników spółki oraz przez spółkę.

Przy rezygnacji poszczególnych wspólników z prawa pierwszeństwa do objęcia udziału albo części udziału lub skorzystaniu przez nich z prawa pierw-szeństwa do objęcia nie całego udziału przeznaczonego na sprzedaż, inni wspólnicy mogą skorzystać z prawa pierwokupu udziału albo części udziału w odpowiedniej części proporcjonalnie do wartości swych udziałów w pozosta-łym terminie realizacji przez nich prawa pierwszeństwa, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej.

6. Prawo pierwokupu nabycia udziału albo części udziału spółki od wspól-nika i od spółki, jeżeli statut nie stanowi inaczej, wygasa z dniem:

• przedstawienia pisemnego wniosku o odmowie skorzystania z prawa pierwszeństwa do objęcia udziału albo części udziału w sposób przewi-dziany danym punktem;

• wygaśnięcia terminu wyznaczonego do korzystania z prawa pierwszeń-stwa do objęcia udziału albo części udziału.

Wnioski wspólników o odmowie skorzystania z prawa pierwokupu udziału albo części udziału muszą wpłynąć do spółki przed upływem terminu wyzna-czonego do korzystania z prawa pierwokupu określonego zgodnie z punktem 5 danego artykułu. Wniosek spółki o odmowie skorzystania z prawa pierwokupu udziału albo części udziału przedstawia się w terminie określonym w statucie spółki do wspólnika, który skierował ofertę o sprzedaży udziału albo części udziału, do jednoosobowego organu wykonawczego spółki, jeżeli statut spółki nie wyznacza innego organu do rozpatrywania danych zagadnień.

7. W przypadku, jeżeli w terminie 30 dni od daty otrzymania oferty przez spółkę, chyba że dłuższy termin jest określony w statucie spółki, wspólnicy lub spółka nie skorzystają z prawa pierwokupu udziału albo części udziału przeznaczonego na sprzedaż, w tym części udziału powstałych w wyniku wy-korzystania prawa pierwszeństwa nie do całości udziału przeznaczonego do sprzedaży, bądź w przypadku odmowy poszczególnych wspólników i spółki skorzystania z prawa pierwszeństwa, pozostały udział albo część udziału może być sprzedana osobie trzeciej po cenie nie niższej od ustalonej w ofercie dla spółki i jej pozostałych wspólników, oraz na warunkach, które były określone dla spółki i jej wspólników, lub po cenie nie niższej od ustalonej w statucie. W przypadku, jeżeli ustalona statutem cena nabycia udziału albo części udziału przez spółkę różni się od ustalonej statutem ceny nabycia udziału albo części udziału przez wspólników, udział albo część działu może być sprzedana osobie trzeciej po cenie nie niższej od ustalonej statutem ceny nabycia udziału albo części udziału przez spółkę.

8. Udziały spółki przechodzą na spadkobierców i następców prawnych wspólników spółki, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może stanowić, że przejście udziału na spadkobierców i następców prawnych wspólników, przekazanie udziału likwidowanego podmiotu prawnego jego założycielom (wspólnikom), posiadającym prawo własności do majątku, do-puszcza się tylko za zgodą wspólników spółki. Statut spółki może przewidy-wać różne sposoby uzyskania zgody wspólników spółki na przejście udziału albo części udziału na osoby trzecie w zależności od podstaw takiego prze-niesienia.





Do momentu przejęcia przez spadkobiercę udziałów zmarłego wspólnika spółki zarządzanie jego udziałami odbywa się zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej.

9. Przy sprzedaży udziału albo części udziału w przetargu publicznym pra-wa i obowiązki wspólnika spółki z tych udziałów albo części udziału przecho-dzą na osoby trzecie za zgodą wspólników.

10. W przypadku, jeżeli dana Ustawa Federalna i (lub) statut spółki prze-widuje konieczność uzyskania zgody wspólników spółki na przejście udziału albo części udziału na osobę trzecią, taką zgodę uznaje się za uzyskaną, jeżeli wszyscy wspólnicy w ciągu 30 dni lub innego terminu określonego statutem od dnia otrzymania odpowiedniego zawiadomienia bądź oferty przez spółkę usto-sunkują się pozytywnie do danych kwestii w formie pisemnej; jeżeli w ciągu wyżej wskazanego terminu nie otrzymano odpowiedzi w formie pisemnej.

W przypadku, gdy statut spółki przewiduje konieczność otrzymania zgo-dy spółki na sprzedaż udziału albo części udziału wspólnikom bądź osobom trzecim, taką zgodę uznaje się za otrzymaną, jeżeli w terminie 30 dni od dnia zwrócenia się do spółki lub w innym terminie określonym przez statut spółki otrzymano przez wspólnika pisemną zgodę spółki albo nie otrzymano pisemnej odmowy na sprzedaż udziałów.

11. Zbycie udziału albo części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niedochowanie wymaga-nej formy umowy oznacza jej nieważność. Notarialne poświadczenie nie jest wymagane w przypadku przejścia udziałów na spółkę zgodnie z artykułem 23, punktem 2 artykułu 26 danej Ustawy Federalnej, a także w przypadku rozdzie-lenia udziałów pomiędzy wspólnikami lub osobami trzecimi zgodnie z artyku-łem 24 danej Ustawy Federalnej.

12. Udział albo część udziału przechodzi na inna osobę z chwilą notarial-nego poświadczenia podpisów, a w przypadkach, kiedy poświadczenie takie nie jest wymagane z chwilą wniesienia odpowiednich zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Na kupującego udziały przechodzą wszystkie prawa i obowiązki wspólnika spółki, obowiązujące do momentu poświadczenia notarialnego umowy kupna-sprzedaży, z wyjątkiem praw i obowiązków określonych odpowiednio w ustępie drugim punktu 2 artykułu 8 i w ustępie drugim punktu 2 artykułu 9 danej Ustawy Federalnej. Wspólnik, który sprzedał swój udział albo część udziału ponosi soli-darną odpowiedzialność za wniesienie wkładu do kapitału spółki obowiązującą przed poświadczeniem umowy kupna-sprzedaży wraz z osobą nabywającą dane udziały.

Po notarialnym poświadczeniu podpisów umowy kupna-sprzedaży udzia-łów, albo w przypadkach, gdy takie poświadczenie nie jest wymagane, z chwi-

lą wniesienia odpowiednich zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych przeniesienie udziałów na inne osoby może być zaskarżone poprzez wniesienie odpowiedniego zażalenia do Sądu Arbitrażowego.

13. Notariusz, który poświadczył podpisy umowy kupna-sprzedaży, spraw-dza prawidłowość umocowania osób sprzedających udziały.

Pełnomocnictwa osób, które sprzedają swoje udziały albo części udziału do dysponowania nimi wynikają z poświadczonej notarialnie umowy kupna-sprzedaży, na podstawie której dane udziały były wcześniej nabyte, a także z odpisu z Państwowego Rejestru Osób Prawnych, który zawiera informacje o wspólniku i wysokości posiadanych przez niego udziałów. W przypadku, gdy upoważnienia osób, które sprzedają swe udziały albo części udziału wynikają, np. z duplikatu notarialnej umowy kupna-sprzedaży, odpis z rejestru spółki nie może być z datą wcześniejszą niż 10 dni przed datą wystąpienia do notariusza z wnioskiem o sporządzenie umowy kupna — sprzedaży udziałów. W przy-padku, gdy udziały przeszły na spadkobiercę i następców prawnych lub w in-nych przypadkach, kiedy poświadczenie notarialne nie jest wymagane, upo-ważnienie do zarządzania tymi udziałami wynika z dokumentu o stwierdzeniu nabycia spadku. Przy utworzeniu spółki jednoosobowej pełnomocnictwo do zarządzania udziałami wynika z uchwały jedynego założyciela (wspólnika) o utworzeniu spółki, a także z odpisu z Państwowego Rejestru Osób Prawnych (nie starszego niż 30 dni). Przy utworzeniu spółki przez kilku wspólników, upoważnienia zarządzania tymi udziałami wynika z umowy o utworzeniu spół-ki poświadczonej notarialnie, a także z odpisu z Państwowego Rejestru Osób Prawnych (nie starszego niż 30 dni).

14. Notariusz zobowiązany jest w terminie 3 dni od daty poświadczenia umowy kupna-sprzedaży udziału albo części udziału do złożenia odpowied-niego wniosku o rejestrację zmian w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Do wniosku o rejestrację zmian notariusz załącza dokumenty związane z samą czynnością i umowę kupna-sprzedaży.

Wniosek może być przekazany pocztą, faksem, drogą elektroniczną lub złożony bezpośrednio do Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

15. W terminie 3 dni od daty poświadczenia umowy kupna-sprzedaży udziału albo części udziału notariusz przekazuje kopię wniosku określonego punktem 14 danej Ustawy Federalnej do spółki z dołączeniem odpowiedniej umowy bądź dokumentu potwierdzającego wykonanie umowy i przeniesienie udziału albo części udziału.

Strony umowy kupna-sprzedaży udziału albo części udziału mogą ustalić która z nich powiadomi spółkę o transakcji. W taki przypadku notariusz nie ponosi odpowiedzialności za nie powiadomienie spółki o dokonaniu czynności kupna — sprzedaży.





16. W terminie 3 dni od daty otrzymania zgody wspólników określonej punktami 8 i 9 danego artykułu, do spółki i Państwowego Rejestru Osób Praw-nych musi być złożony wniosek o wniesienie odpowiednich zmian do Państwo-wego Rejestru Osób Prawnych, podpisany przez spadkobiercę wspólnika spół-ki lub przez wykonawcę testamentu lub notariusza z dołączeniem dokumentu potwierdzającego przeniesienie udziału albo części udziału.

17. Jeżeli udział albo część udziału był nabyty odpłatnie od osoby, która nie miała prawa jej sprzedawać, o czym kupujący nie wiedział i nie mógł wiedzieć, wspólnik, udziały której były sprzedane, może żądać przyznania mu jego praw na udziały, które zostały bezprawnie sprzedane.

W przypadku oddalenia pozwu osoby, której udziały zostały bezprawnie sprzedane w wyniku bezprawnych działań, udział albo część udziału prze-chodzą na osobę kupującą dane udziały z chwilą poświadczenia notarialnego podpisów. W przypadku, gdy udział albo część udziału była nabyta w przetar-gu publicznym, przechodzi ona na kupującego z chwilą wniesienia zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Żądanie przyznania wspólnikowi praw na udziały sprzedane w wyniku bez-prawnych działań i jednocześnie pozbawienia praw na dane udziały kupujące-go, o którym mowa w niniejszym punkcie, może być wniesione w terminie 3 lat od dnia naruszenia jego praw.

18. Przy sprzedaży udziału albo części udziału z naruszeniem praw pierw-szeństwa każdy wspólnik bądź wspólnicy lub spółka, jeżeli statut spółki określa prawo pierwszeństwa do nabycia udziałów przez spółkę, w terminie 3 miesięcy od dnia, kiedy wspólnik bądź spółka dowie się o naruszeniu, ma prawo zwrócić się do Sądu z żądaniem przeniesienia na niego praw i obowiązków kupujące-go. Sąd Arbitrażowy, do którego wpłynął dany pozew zapewnia innym wspól-nikom i spółce, jeżeli statut spółki określa prawo pierwszeństwa do nabycia udziałów przez spółkę, możliwość dołączenia się do wniesionego pozwu.

W przypadku, gdy statut spółki przewiduje prawo pierwszeństwa do obję-cia nowych udziałów po cenie wcześnie określonej, osoba na którą przechodzą prawa i obowiązki kupującego pokrywa wydatki kupującego związane z opłatą udziału albo części udziału w wysokości nie przekraczającej określonej statutem ceny zakupu udziału albo części udziału. Postanowienie sądu o przeniesieniu udziału albo części udziału na wspólnika spółki bądź spółkę jest podstawą do wniesienia odpowiednich zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

13) artykuł 22 przedstawić w następujący sposób:„Artykuł 22. Zastawienie udziałów spółki1. Wspólnik ma prawo zastawić swe udziały innemu wspólnikowi bądź

osobie trzeciej za zgodą walnego zgromadzenia wspólników, jeżeli statut spół-

ki nie stanowi inaczej. Uchwała walnego zgromadzenia wspólników w spra-wie udzielenia zgody na zastawienie udziału albo części udziału podejmuje się większością głosów, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej. Głos wspólnika spółki, który zamierza zastawić swój udział albo część udziału nie uwzględnia się w głosowaniu.

2. Zastawienie udziału albo części udziału powinno być dokonane w for-mie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nieprzestrzeganie wymaganej formy umowy zastawu pociąga za sobą nieważność danej czyn-ności.

3. W terminie 3 dni od daty notarialnego poświadczenia podpisów umowy zastawienia udziału albo części udziału notariusz składa odpowiedni wniosek o rejestrację zmian w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych zawierający okre-ślenie zastawu i terminu, w którym będzie on obowiązywać. Dany wniosek składa się bezpośrednio do organu rejestracyjnego osób prawnych bądź wysyła się listem poleconym, faksem lub pocztą elektroniczną. W terminie 3 dni od daty otrzymania w/w wniosku organ wykonujący państwową rejestrację osób prawnych dokonuje zmian w rejestrze z ukazaniem terminu, w którym zastaw udziału albo części udziału obowiązuje.

W terminie 3 dni od daty notarialnego poświadczenia podpisów umowy zastawienia udziału albo części udziału notariusz powiadamia o tym fakcie również samą spółkę.”;

14) w artykule 23:a) w tytule słowa „udziału (części udziału)” zamienić słowami „udziału

albo części udziału”;b) w punkcie 1 słowa „udziału (części udziału)” zamienić słowami „udziału

albo części udziału”;c) punkt 2 przedstawić w następujący sposób:„2. W przypadku, jeżeli statut spółki zabrania przeniesienia udziału albo części

udziału na osoby trzecie a inni wspólnicy zrzekli się prawa nabycia tych udziałów lub nie wyrazili zgody na takie przeniesienie (jeżeli statut spółki przewiduje ko-nieczność uzyskania takiej zgody) spółka ma obowiązek nabyć od wspólnika na jego żądanie udział albo część udziału.

W przypadku, gdy walne zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o dużym przedsięwzięciu lub o podwyższeniu kapitału zakładowego zgodnie z punktem 1 artykułu 19 danej Ustawy Federalnej, spółka ma obowiązek nabyć od wspólnika, który głosował przeciw bądź nie brał udziału w głosowaniu, na jego żądanie udział albo część udziału. Dane żądanie może być skierowane do spółki w terminie 5 dni od daty, kiedy wspólnik dowiedział się o podję-tej uchwale. W przypadku, gdy wspólnik brał udział w posiedzeniu walnego





zgromadzenia wspólników, na którym podjęto chwałę, w/w żądanie może być skierowane do spółki w terminie 5 dni od daty podjęcia uchwały.

W przypadkach określonych w ustępach pierwszym i drugim danego punk-tu w terminie 3 miesięcy od daty powstania odpowiedniego obowiązku, jeżeli statut spółki nie przewiduje inny termin, spółka ma obowiązek wypłacić wspól-nikowi wartość nominalną jego udziału określoną na podstawie danych bilan-sowych na koniec roku obrotowego lub za zgodą wspólnika wydać mu majątek odpowiadający danej wartości. Regulacje określające inny termin wykonania w/w obowiązku mogą być zawarte w statucie spółki przy jego uchwaleniu albo przy wniesieniu zmian do jego treści na podstawie uchwały walnego zgroma-dzenia wspólników podjętej jednogłośnie. Wykreślenie ze statutu spółki w/w regulacji odbywa się na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej 2/3 głosów ogólnej liczby wspólników.”;

d) punkt 3 wygasł;e) punkt 5 przedstawić w następujący sposób:„5. W przypadku, gdy określona punktami 8 i 9 artykułu 21 danej Ustawy

Federalnej zgoda wspólników na przeniesienie udziału albo części udziału nie została uzyskana udział ten bądź część udziału przechodzi na spółkę w dniu na-stępnym po dacie wygaśnięcia terminu na otrzymanie takiej zgody określonego daną Ustawą Federalną lub statutem spółki.

Przy tym spółka ma obowiązek wypłacić spadkobiercom wspólnika, następ-com prawnym przekształconej osoby prawnej — wspólnika spółki lub wspól-nikom likwidowanej osoby prawnej — wspólnika spółki bądź osobie, która nabyła udział albo część udziału w przetargu publicznym wartość nominalną tego udziału określoną na podstawie danych bilansowych na koniec roku obro-towego lub za ich zgodą wydać im majątek odpowiadający danej wartości.”;

f) w punkcie 6 słowa „udziału(części udziału)” zamienić słowami „udziału albo części udziału”;

g) dopełnić punktem 6.1 o następującej treści:„6.1 W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki zgodnie z artykułem

26 danej Ustawy Federalnej jego udział przechodzi na spółkę. Spółka ma obo-wiązek wypłacić wspólnikowi, który złożył wniosek o wystąpienie ze spółki, wartość nominalną jego udziału, określoną na podstawie danych bilansowych na koniec roku obrotowego lub za zgodą danego wspólnika wydać mu majątek odpowiadający danej wartości, w przypadku nieopłacenia przez niego udzia-łu w całości spółka wypłaca wartość nominalną opłaconej przez niego części udziału.

Spółka ma obowiązek wypłacić wspólnikowi wartość nominalną udziału albo części udziału lub wydać mu majątek odpowiadający danej wartości w terminie 3 miesięcy od daty powstania danego obowiązku, jeżeli statut nie

stanowi inaczej. Regulacje określające inny termin i sposób wypłaty wartości nominalnej udziału albo części udziału mogą być zawarte w statucie spółki przy jego uchwaleniu bądź przy wniesieniu zmian do jego treści na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej jednogłośnie. Zmiana statutu spółki w tym zakresie winna być przyjęta w formie uchwały walne-go zgromadzenie wspólników podjętej 2/3 głosów ogólnej liczby wspólni-ków.”;

h) punkt 7 przedstawić w następujący sposób:„7. Udział albo część udziału przechodzi na spółkę od daty:1) otrzymania przez spółkę żądania wspólnika o jego nabyciu;2) otrzymania przez spółkę wniosku wspólnika o jego wystąpieniu ze spół-

ki, jeżeli takie prawo przewiduje statut spółki;3) wygaśnięcia terminu opłaty udziału bądź przedstawienia kompensaty

określonej punktem 3 artykułu 15 danej Ustawy Federalnej.4) uprawomocnienia się orzeczenia sądu o wyłączeniu wspólnika ze spół-

ki;5) otrzymania od wspólnika odmowy udzielenia zgody na przeniesienie

udziału albo części udziału na spadkobierców bądź następców osób prawnych będących wspólnikami spółki lub na przekazanie tego udzia-łu albo części udziału założycielom (wspólnikom) likwidowanej osoby prawnej — wspólnika spółki bądź na osobę, która nabyła udział albo część udziału w przetargu publicznym;

6) opłaty przez spółkę wartości nominalnej udziału albo części udziału wspólnika na żądanie jego wierzycieli;

i) dopełnić punktem 7.1 o następującej treści:„7.1. Dokumenty wymagane w celu państwowej rejestracji zmian muszą

być złożone do organu rejestracyjnego w terminie 1 miesiąca od daty prze-niesienia udziału albo części udziału na spółkę. W/w zmiany SA skuteczne w stosunku do osób trzecich z chwilą ich państwowej rejestracji.”;

j) punkt 8 przyjęty zostaje w nowym brzmieniu:„8. Spółka ma obowiązek wypłacić wartość nominalną udziału albo części

udziału lub wydać majątek odpowiadający takiej wartości w terminie 1 roku od daty przeniesienia udziału albo części udziału na spółkę, jeżeli krótszy termin nie jest przewidziany daną Ustawą Federalną lub statutem spółki.

Wartość nominalna udziału albo części udziału wypłacana jest z różnicy wartości czystych aktywów spółki (aktywów netto) i wysokości kapitału zakła-dowego. W przypadku, gdy różnica ta jest niewystarczająca, spółka ma obo-wiązek obniżyć swój kapitał zakładowy o niewystarczającą sumę.

Jeżeli obniżenie kapitału zakładowego może doprowadzić do tego, że jego wysokość stanie się mniejsza od wartości minimalnej określonej Ustawą Fede-





ralną na dzień państwowej rejestracji spółki, wartość nominalną udziału albo części udziału wypłaca się z różnicy wartości czystych aktywów i określoną minimalną wysokością kapitału zakładowego spółki. W tym przypadku wartość nominalną udziału albo części udziału wypłaca się w terminie nie krótszym niż 3 miesiąca od daty pojawienia się podstaw dla takiej wypłaty. Jeżeli w w/w terminie spółka będzie musiała wypłacić wartości nominalne innych udziałów innych wspólników, wypłaca się je z różnicy wartości czystych aktywów spółki i określonej minimalnej wysokości kapitału zakładowego proporcjonalnie do wysokości udziału albo części udziału wspólników.

Spółka nie ma prawa wypłacać wartości nominalnej udziału albo części udziału lub wydawać majątek odpowiadający takiej wartości, jeżeli z chwilą tych wypłat spółka ulegnie niewypłacalności (bankructwu) zgodnie z Ustawą Federalną o upadłości.

W przypadku, gdy statut spółki przewiduje prawo wspólnika na wyjście ze spółki i przy tym zgodnie z wymogami danej Ustawy Federalnej spółka nie ma prawa wypłacić wartości nominalnej udziału lub wydać majątek odpowia-dający takiej wartości, spółka na podstawie pisemnego wniosku wspólnika w terminie 3 miesięcy od daty wygaśnięcia terminu wypłaty wartości nominal-nej, może przywrócić wspólnika, który wystąpił ze spółki oraz przekazać mu odpowiedni udział albo część udziału.”;

15) artykuł 24 przyjmuje się w następującej treści:

„Artykuł 24. Udziały własne spółki1. Udziały własne spółki nie uwzględnia się w głosowaniu na walnym zgro-

madzeniu wspólników, przy podziale zysków, a także majątku spółki w przy-padku jej likwidacji.

2. W terminie 1 roku od daty przejścia udziału albo części udziału na spół-kę, zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, udział taki musi być rozdzielony między wspólnikami proporcjonalnie ich udziałom lub sprze-dany wszystkim bądź niektórym wspólnikom i (lub) osobom trzecim, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

3. Podział udziału albo części udziału między wspólnikami dopuszcza się tylko w przypadku, gdy przed rozdzieleniem udziału albo części udziału był on opłacony bądź za niego wniesiona była kompensata określona punktem 3 artykułu 15 danej Ustawy Federalnej.

4. Sprzedaż nieopłaconego udziału albo części udziału a także udziału, za który nie była wniesiona kompensata określona punktem 3 artykułu 15 danej Ustawy Federalnej, odbywa się po cenie nie niższej niż wartość nominalna udziału albo części udziału. Sprzedaż udziału albo części udziału spółki naby-

tego zgodnie z daną Ustawą Federalną, w tym udziałów wspólników, którzy wystąpili ze spółki, odbywa się po cenie nie niższej niż ta, po której spółka nabyła takie udziały, jeżeli inna cena nie była ustalona uchwałą walnego zgro-madzenia wspólników.

Sprzedaż udziału albo części udziału wspólnikom, w wyniku której zmienia się wysokości udziałów wspólników, a także sprzedaż osobom trzecim i okre-ślenie innej ceny sprzedawanych udziałów odbywają się zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wspólników podjętej jednogłośnie.

5. Niepodzielony lub niesprzedany w określonym przez dany artykuł termi-nie udział albo część udziału musi być umorzony i wysokość kapitału zakła-dowego musi być obniżona o wartość nominalną tego udziału albo tej części udziału.

6. Organ rejestracyjny musi być zawiadomiony o przeniesieniu na spółkę udziału albo części udziału w terminie 1 miesiąca od daty przeniesienia poprzez złożenie wniosku o rejestrację zmian w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, do wniosku dołączony musi być dokument potwierdzający podstawy prawne przeniesienia na spółkę udziału albo części udziału. W przypadku, gdy w w/w terminie udział albo część udziału będzie sprzedany, podzielony lub umorzo-ny, organ wykonujący państwową rejestrację osób prawnych jest zawiadamiany przez spółkę poprzez złożenie wniosku o rejestrację zmian z dołączeniem do-kumentu potwierdzającego podstawy prawne przeniesienia na spółkę udziału albo części udziału a także jego następnej sprzedaży, podziału lub umorzenia. Dokumenty wymagane do państwowej rejestracji zmian określonych danym artykułem, a przy sprzedaży udziału albo części udziału także dokumenty po-twierdzające opłatę tego udziału albo części udziału muszą być złożone do or-ganu rejestracyjnego w terminie 1 miesiąca od daty podjęcia uchwały o podzia-le udziału albo części udziału między wszystkimi wspólnikami, o jego opłacie przez kupującego lub o umorzeniu.

W/w zmiany zaczynają być obowiązujące dla osób trzecich z chwilą ich państwowej rejestracji.”;

16) w artykule 25:a) w tytule słowa „udział (część udziału)” zamienić słowami „udział albo

część udziału”;b) w punkcie 1 słowa „udział (część udziału)” zamienić słowami „udział

albo część udziału”;c) w punkcie 2:słowa „udział (część udziału)” zamienić słowami „udział albo część

udziału”;dopełnić ustępem o następującej treści:





„Regulacje danego punktu nie dotyczą spółki jednoosobowej”;d) w punkcie 3 słowa „udziału (całej części udziału)” zamienić słowami

„udziału albo całej części udziału”, słowa „udział (część udziału)” zamienić słowami „udział albo część udziału”;

17) w artykule 26:a) punkt 1 przedstawić w następujący sposób:„1. Wspólnik ma prawo wystąpić ze spółki poprzez przeniesienie udziału na

spółkę niezależnie od zgody pozostałych wspólników lub spółki, jeżeli statut spółki tak przewiduje.

Prawo wspólnika na wyjście ze spółki może być przewidziane statutem spółki przy jego uchwaleniu lub wniesieniu zmian do jego treści na podsta-wie uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej jednogłośnie, jeżeli Ustawa Federalna nie stanowi inaczej.”;

b) punkt 2 przedstawić w następujący sposób:„2. Wystąpienie wspólników ze spółki w wyniku którego w spółce nie po-

zostanie żadnego wspólnika a także wystąpienie ze spółki jednoosobowej nie jest możliwe.”;

c) punkt 3 wygasł;

18) w ustępie drugim punktu 2 artykułu 27 słowa „udziału (części udziału)” zamienić słowami „udziału albo części udziału”;

19) w ustępie trzecim punktu 1 artykułu 29 słowa „udziału (części udziału)” zamienić słowami „udziału albo części udziału”;

20) dopełnić rozdziałem III. 1:

„Rozdział III. 1. PROWADZENIE KSIĘGI UDZIAŁÓWArtykuł 31.1. Prowadzenie księgi udziałów1. Spółka prowadzi księgę udziałów z ukazaniem informacji o każdym

wspólniku, o wysokości jego udziału i sposobu opłaty, a także o wysokości udziałów należących do spółki, datach ich przeniesienia na spółkę lub nabycia przez spółkę.

Spółka ma obowiązek prowadzić księgę udziałów zgodnie z wymogami Ustawy Federalnej od momentu jej państwowej rejestracji.

2. Osoba, która pełni funkcje jednoosobowego organu wykonawczego spół-ki, jeżeli statut spółki nie przewiduje tej kompetencji dla innego organu, zapew-nia zgodność informacji o wspólnikach, o należących do nich udziałach albo częściach udziału z informacją znajdującą się w Państwowym Rejestrze Osób

Prawnych i z poświadczonymi notarialnie umowami kupna-sprzedaży udzia-łów, o których zawiadomiono spółkę.

3. Każdy wspólnik ma obowiązek informować spółkę w odpowiednim cza-sie o zmianie imienia i nazwiska albo nazwy fi rmy, adresu lub siedziby a także przekazywać informacje o każdej zmianie liczby i wartości nominalnej jego udziałów. W przypadku niedostarczenia przez wspólnika informacji o zaszłych zmianach spółka nie ponosi odpowiedzialności za powstałe w związku z tym straty.

4. Spółka i wspólnicy, którzy nie poinformowali spółki o odpowiednich zmianach nie mają prawa powoływać się na niezgodność informacji w księdze udziałów z informacjami w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych w stosun-kach z osobami trzecimi, działającymi z uwzględnieniem tylko tych informacji zawartych w księdze udziałów.

5. W przypadku powstania sporów na skutek niezgodności informacji zawartych w księdze udziałów z informacjami zawartymi w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, prawo do udziału albo części udziału ustala się na podstawie informacji określonych w Państwowym Rejestrze Osób Praw-nych.

W przypadku powstania sporu na skutek niezgodności informacji o posia-danych prawach do udział albo części udziału, zawartych w Państwowym Re-jestrze Osób Prawnych, prawo do udziału albo części udziału ustala się na pod-stawie umowy lub innego dokumentu potwierdzającego powstanie u wspólnika prawa na udział albo część udziału.”;

21) w artykule 32:a) w ustępie trzecim punktu 1 słowa „dokumentów założycielskich” zamie-

nić słowem „statutu”;b) ustępy drugi i trzeci punktu 2 wygasły:c) dopełnić punktem 2.1 o następującej treści:„2.1. Kompetencje Rady Nadzorczej spółki określa się w statucie zgodnie z

Ustawą Federalną. Statut spółki może określać następujące kompetencje Rady Nadzorczej:

1) wyznaczanie głównych kierunków rozwoju spółki; 2) powołanie organów wykonawczych spółki i przedterminowe ich od-

wołanie, a także podjęcie uchwał o przekazaniu kompetencji jedno-osobowego organu wykonawczego spółki zarządcy, wybór zarządcy i ustalenie warunków zawarcia z nim umowy;

3) ustalenie wysokości wynagrodzenia jednoosobowego organu wyko-nawczego spółki, członków zarządu kolegialnego, dyrektora general-nego;





4) podjęcie uchwał o uczestnictwie spółki w innych podmiotach gospo-darczych i organizacjach;

5) zatwierdzenie audytora i określenie wysokości opłaty za jego usługi; 6) zatwierdzenie lub podjęcie dokumentów regulujących organizację

działalności spółki (wewnętrznych dokumentów spółki); 7) wyrażenie zgody na otwarcie oddziałów i przedstawicielstw spółki; 8) podjęcie uchwał o przedsięwzięciach określonych artykułem 45 danej

Ustawy Federalnej; 9) podjęcie uchwał o przedsięwzięciach określonych artykułem 46 danej

Ustawy Federalnej;10) podjęcie uchwał o przeprowadzeniu walnych zgromadzeń wspólni-

ków;11) inne przewidziane daną Ustawą Federalną czynności, a także przewi-

dziane statutem spółki i nie przewidziane jako wyłączana kompetencja walnego zgromadzenia wspólników spółki lub organu wykonawczego spółki.”;

d) dopełnić punktem 2.2 o następującej treści:„2.2. W przypadku, gdy przygotowanie, zwołanie i przeprowadzenie wal-

nego zgromadzenia wspólników spółki przewidziane jest w statucie do kompe-tencji Rady Nadzorczej, organ wykonawczy spółki ma prawo żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki.”;

22) w punkcie 2 artykułu 33:a) w ustępie pierwszym słowo „wyjątkowa” wykreślić;b) podpunkt 3 wygasł;c) podpunkt 4 przyjęty zostaje w nowej redakcji:„4) powołanie organów wykonawczych spółki i przedterminowe ich od-

wołanie, a także podjęcie uchwał o przekazaniu kompetencji jednoosobowego organu wykonawczego spółki zarządcy, zatwierdzenie zarządcy i ustalenie wa-runków umowy z nim, jeżeli statutem spółki w/w czynności nie odnosi się do kompetencji Rady Nadzorczej spółki;”;

23) w ustępie pierwszym punktu 3 artykułu 36 słowa „do dokumentów założycielskich spółki lub projektów dokumentów założycielskich” zamienić słowami „do statutu spółki lub projektu statutu;”;

24) w artykule 37:a) punkt 6 dopełnić ustępem o następującej treści:„Nie później niż w terminie 10 dni po sporządzeniu protokołu walnego

zgromadzenia wspólników spółki organ wykonawczy spółki lub inna osoba

pełniąca funkcję przewodniczącego zgromadzenia ma obowiązek skierować kopię protokołu walnego zgromadzenia do wszystkich wspólników.

b) w ustępie drugim punktu 8 słowa „podpunktach 3 i” zamienić słowem „podpunkcie”;

25) punkt 1 artykułu 40 przedstawić w następujący sposób:„1. Jednoosobowy organ wykonawczy spółki (dyrektor generalny, prezy-

dent i inne) wybierany jest na walnym zgromadzeniu wspólników na okres (kadencję) przewidziany statutem spółki, jeżeli statut nie odnosi w/w czynności do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Jednoosobowy organ wykonawczy spółki może być wybrany również spoza grona wspólników spółki.

Umowę pomiędzy spółką i osobą pełniącą funkcje jednoosobowego organu wykonawczego podpisuje w imieniu spółki przewodniczący walnego zgroma-dzenia wspólników, na którym wybrano daną osobę lub wspólnik upoważnio-ny uchwałą walnego zgromadzenia wspólników lub, jeżeli statut odnosi w/w czynności do kompetencji Rady Nadzorczej, przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona uchwałą Rady Nadzorczej.”;

26) ustęp pierwszy punktu 1 artykułu 41 dopełnić zdaniem o następującej treści:

„Statut spółki może odnosić powołanie zarządu kolegialnego spółki i przed-terminowe jego rozwiązanie do kompetencji Rady Nadzorczej spółki.”;

27) artykuł 42 przedstawić w następujący sposób:Artykuł 42. Przekazanie funkcji jednoosobowego organu wykonawcze-

go zarządcy1. Spółka ma prawo przekazać na podstawie umowy funkcje jednoosobo-

wego organu wykonawczego do zarządcy.2. Spółka przekazując funkcje jednoosobowego organu wykonawczego

jednocześnie przyjmuje, że jego działania mają skutek prawny dla spółki;

3. Umowa z zarządcą podpisywana jest w imieniu spółki przez przewod-niczącego walnego zgromadzenia wspólników, na którym utwierdzono warunki współpracy z zarządcą lub przez wspólnika upoważnionego uchwałą walnego zgromadzenia bądź, jeżeli statut odnosi w/w czyn-ności do kompetencji Rady Nadzorczej, przez przewodniczącego Rady Nadzorczej albo przez osobę upoważnioną uchwała Rady Nadzor-czej.”;

28) punkt 3 artykułu 43 dopełnić ustępem o następującej treści:





„Taki wniosek może być skierowany do Sądu w terminie 2 miesięcy od daty, kiedy wspólnik dowiedział się lub musiał być poinformowany o podjętej uchwale.”;

29) w artykule 45:a) w punkcie 1:ustęp pierwszy po słowie „Umowa” dopełnić słowami „(w tym pożyczka,

kredyt, zastaw, poręczenie)”, słowa „nie mogą być podjęte przez spółkę bez zgody walnego zgromadzenia wspólników” zamienić słowami „a także osoby, upoważnionej do wydania obowiązujących dla spółki rozporządzeń, podejmuje się zgodnie z danym artykułem.”;

w ustępie drugim słowa „bracia, siostry” zamienić słowami „krewni i przy-sposobieni”;

b) w punkcie 2: w ustępie drugim słowa „bracia, siostry” zamienić słowami „krewni i przy-

sposobieni”;c) punkt 3 przyjęty zostaje w nowym brzmieniu:„3. Duże przedsięwzięcie musi być zaakceptowane przez walne zgroma-

dzenie wspólników spółki.Uchwała o dużym przedsięwzięciu podejmowana jest na walnym zgroma-

dzeniu większością głosów oddanych. W uchwale muszą być określone strony, które biorą udział w przedsięwzię-

ciu, korzyści płynące z wykonania danego przedsięwzięcia, cena i przedmiot oraz inne znaczące warunki.

Walne zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę dotyczącą planowa-nego dużego przedsięwzięcia. Przy czym, w takim przypadku, zaznaczony musi być limit środków pieniężnych przeznaczonych na dane przedsięwzięcie.”;

d) punkt 4 przedstawić w następujący sposób:„4. Duże przedsięwzięcie nie musi być zaakceptowane przez walne zgro-

madzenie wspólników spółki, jeżeli warunki jego wykonania nie odbiegają znacząco od warunków podobnych przedsięwzięć (w tym pożyczki, kredytu, zastawu, poręczenia).”

e) punkt 6 przedstawić w następujący sposób:„6. Regulacje danego artykułu nie obejmują:spółki jednoosobowe;duże przedsięwzięcia, w których zainteresowani są wszyscy wspólnicy;stosunki, powstałe w wyniku przejścia udziału albo części udziału na spółkę

zgodnie z daną Ustawą Federalną;stosunki, powstałe w wyniku przejścia prawa majątkowego w procesie

przekształcenia spółki w tym umowy o połączeniu i przejęciu;

f) dopełnić punktem 6.1 o następującej treści:„6.1. Wspólnik posiadający więcej niż 20% udziałów ma obowiązek powia-

domić spółkę o należących do niego udziałach albo częściach udziału nie później niż w terminie 10 dni od daty nabycia tych udziałów.

W przypadku, gdy w wyniku utajnienia w/w informacji lub nieterminowego jej dostarczenia spółka poniosła straty, wspólnik ponosi odpowiedzialność w wysokości poniesionych strat.”;

30) w artykule 46:a) punkt 1 po słowach „Dużym przedsięwzięciem jest umowa” dopełnić

słowami „(w tym pożyczka, kredyt, zastaw, poręczenie)”, słowa „więcej niż 25” zamienić słowami „25 i więcej”;

b) w punkcie 3:słowa „o wykonaniu” zamienić słowami „o zatwierdzeniu”;dopełnić ustępem o następującej treści:„W uchwale o zatwierdzeniu dużego przedsięwzięcia muszą być określone

strony, które biorą udział w przedsięwzięciu, korzyści płynące z wykonania da-nego przedsięwzięcia, cena i przedmiot oraz inne znaczące warunki. W uchwa-le nie muszą być określone strony, które biorą udział w przedsięwzięciu, jeżeli chodzi o przetarg lub ich określenie nie jest możliwe.”;

c) w punkcie 4 słowa „o wykonaniu” zamienić słowami „o zatwierdze-niu”;

d) dopełnić punktami 7–9 o następującej treści:„7. Oprócz przypadków określonych punktem 1 danego artykułu statut

spółki może przewidywać inne rodzaje i (lub) wysokość przedsięwzięcia, do których odnosi się dany artykuł.

8. W przypadku, gdy duże przedsięwzięcie jest równocześnie umową, w której są zainteresowani wspólnicy, uchwałę podejmuje się zgodnie z artyku-łem 45 danej Ustawy Federalnej, z wyjątkiem umów w których zainteresowani wszyscy wspólnicy. Wtedy do uchwalenia takiego przedsięwzięcia stosuje się dany artykuł Ustawy Federalnej.

9. Zapisy danego artykułu nie dotyczą:1) spółek jednoosobowych;2) stosunków przy przeniesieniu udziału albo części udziału na spółkę,

zgodnie z daną Ustawą Federalną;3) stosunków przy przeniesieniu praw majątkowych w wyniku przekształ-

cenia spółki, w tym umów o połączeniu i zakupie spółek.”;

31) ustęp drugi punktu 1 artykułu 50 przedstawić w następujący sposób: umowa o założeniu spółki, z wyjątkiem spółki jednoosobowej, postanowienie o





założeniu spółki, statut spółki ze zmianami zarejestrowanymi w Państwowym Rejestrze Osób Prawnych;”;

32) punkt 3 artykułu 52 przedstawić w następujący sposób:„3. Spółki uczestniczące w połączeniu zawierają umowę o połączeniu,

w której określają sposób i warunki połączenia, sposób wymiany udziałów każdej ze spółek na udziały nowopowstałej spółki.

Przy połączeniu spółek udziały należące do tych spółek są umarzane.”;

33) w artykule 53:a) w punkcie 3 słowa „dokumenty założycielskie” zamienić słowem „sta-

tut”, słowa „zmiany, związane ze zmianą składu wspólników, określeniem wy-sokości ich udziałów, inne” wykreślić;

b) dopełnić punktem 3.1 o następującej treści:„3.1. Przy połączeniu spółek podlegają umorzeniu:1) należące do łączących spółek udziały spółki, do której się przyłącza;2) udziały własne spółek łączących;3) udziały spółek łączących należące do spółki, do której się przyłącza;

34) pierwsze zdanie punktu 3 artykułu 54 wykreślić;

35) w punkcie 2 artykułu 55:a) w ustępie pierwszym słowa „dokumenty założycielskie” zamienić sło-

wem „statut”, słowa „zmiany, związane ze zmianą składu wspólników, okre-śleniem wysokości ich udziałów, inne” wykreślić;

b) pierwsze zdanie ustępu drugiego wykreślić;36) w artykule 56:a) punkt 1 przedstawić w następujący sposób:„1. Spółka ma prawo do przekształcenia się.”;b) punkt 2 po słowach „udziały wspólników spółki z dodatkową odpowie-

dzialnością” dopełnić słowami „udziały lub wkłady do kapitału”, słowa „spół-ka akcyjna” zamienić słowami „osoby prawnej”.

Artykuł 4Wprowadzić do Ustawy Federalnej z 8 sierpnia 2001 roku N 129-Ф3

„O państwowej rejestracji osób prawnych i osób prowadzących własną dzia-łalność gospodarczą” (Zbiór ustawodawstwa Rosyjskiej Federacji, 2001, N 33, art. 3431; 2003, N 26, art. 2565; N 52, art. 5037; 2005, N 27, art. 2722; 2007, N 7, art. 834; N 30, art. 3754; N 49, art. 6079; 2008, N 30, art. 3616) następujące zmiany:

1) w punkcie 1 artykułu 5:a) w podpunkcie „c” słowa „ związek z osobą prawną” zamienić słowami „

związek z osobą prawną. Jeżeli osoba prawna posiada zarządcę to oprócz tych informacji podaje się również adres zameldowania zarządcy”;

b) podpunkt „d” dopełnić słowami „w stosunku do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością — informacje o wysokości i wartości nominalnej udziałów należących do spółki i jego wspólników, o zastawieniu lub innym przeniesie-niu, informacje o osobie posiadającej prawa do udziału, przechodzącego na spadkobiercę.”;

2) w artykule 9: a) punkt 1 przedstawić w następujący sposób:„1. Dokumenty składa się bezpośrednio do organu rejestracyjnego lub dro-

gą pocztową. Inne sposoby składania dokumentów mogą być określone Rzą-dem Federacji Rosyjskiej.”;

b) dopełnić punktami 1.1–1.5 o następującej treści:„1.1. Rząd Federacji Rosyjskiej określa spis dokumentów wymaganych

przez organy rejestracji.1.2. Wniosek podpisany osobą upoważnioną (dalej — wnioskodawca)

musi być poświadczony notarialnie. Przy tym wnioskodawca podaje swoje dane paszportowe lub zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej dane innego dokumentu identyfi kacyjnego i NIP.

1.3. Przy państwowej rejestracji osoby prawnej wnioskodawcami mogą być następujące osoby fi zyczne:

a) kierownik organu wykonawczego osoby prawnej lub inna osoba, posia-dająca prawo bez upoważnienia działać w imieniu tej osoby prawnej;

b) założyciel lub założyciele osoby prawnej przy jej rejestracji;c) kierownik osoby prawnej, będącej założycielem rejestrowanej osoby

prawnej;d) konkursowy zarządca lub kierownik komisji likwidacyjnej (likwidator)

przy likwidowaniu osoby prawnej;e) inna osoba działająca na podstawie upoważnienia przewidzianego usta-

wodawstwem federalnym, aktu upoważnionego organu państwowego lub aktu władz lokalnych.

1.4. Przy wprowadzeniu zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych dotyczących przeniesienia udziału albo części udziału spółki z ograniczoną działalnością wnioskodawcą może być wspólnik spółki, założyciel (wspólnik) likwidowanej osoby prawnej — wspólnik spółki, posiadający prawa majątko-we, następca prawny przekształcanej osoby prawnej — wspólnika spółki, wy-konawca testamentu i notariusz.”;





f) dopełnić punktem 4.1 o następującej treści:„4.1. Organ rejestrujący nie sprawdza zgodność przedstawianych doku-

mentów z ustawodawstwem federalnym lub innymi normami prawnymi (z wyjątkiem wniosku o państwowej rejestracji) i informacje zawarte w przedsta-wianych dokumentach, z wyjątkiem przypadków przewidzianych daną Ustawą Federalną.”;

3) punkt 2 artykułu 17 dopełnić zdaniem o następującej treści: „W prze-widzianych Ustawą Federalną o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przypadkach wniesienia zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych do-tyczących przeniesienia udziału albo części udziału spółki z ograniczoną odpo-wiedzialnością przedstawia się dokumenty potwierdzające podstawy takiego przeniesienia.”;

4) w artykule 23:a) punkt 1 dopełnić punktami „d” — „f” o następującej treści:„d) nieprzestrzeganie notarialnej formy przedstawianych dokumentów w

przypadkach, jeżeli taka forma jest wymagana zgodnie z ustawami federalny-mi;

e) podpisania osobą nieupoważnioną wniosku o państwowej rejestracji lub wniosku o wniesienie zmian do Państwowego Rejestru Osób Prawnych;

f) wystąpienia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w wy-niku którego w spółce nie pozostanie żadnego wspólnika, a także wystąpienie jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.”;

b)dopełnić punktem 1.1 o następującej treści:„1.1. Prowadzenie sporu sądowego o wysokości udziału albo części udziału

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub o należności udziałów do kon-kretnej osoby, a także innych sporów związanych z informacjami o spółce podlegającymi wniesieniu do Państwowego Rejestru Osób Prawnych nie są powodem do odrzucenia wniosku o państwową rejestrację.”.

Artykuł 51. Dana Ustawa Federalna wchodzi w życie 1 lipca 2009 roku.2. Statuty i umowy założycielskie spółek, uchwalone do dnia wejścia w życie

danej Ustawy Federalnej podlegają dostosowaniu do nowych wymogów pierw-szej części Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej i Ustawy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” w terminie nie później niż 1 stycznia 2010 roku.

3. Od dnia wejścia w życie danej Ustawy Federalnej statuty i umowy założy-cielskie uchwalone do dnia wejścia w życie danej Ustawy Federalnej podlegają

dostosowaniu do nowych wymogów pierwszej części Kodeksu Cywilnego Fede-racji Rosyjskiej i Ustawy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” stosują się w części nie sprzecznej z w/w akta-mi prawnymi Federacji Rosyjskiej.

4. Umowy założycielskie spółek od daty wejścia w życie danej Ustawy Fe-deralnej tracą moc prawną dokumentów założycielskich.

5. Państwowy Rejestr Osób Prawnych jednocześnie z rejestracją wnoszonych zmian do statutów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością związanych z dosto-sowaniem tych statutów do wymogów pierwszej części Kodeksu Cywilnego Fe-deracji Rosyjskiej i Ustawy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” wnosi do rejestru informacje o wysokości i wartości nominalnej udziałów wspólników odpowiednich spółek na podstawie ich dokumentów założycielskich w wersji obowiązującej na dzień państwowej reje-stracji w/w zmian.

6. Wniesione do Państwowego Rejestru Osób Prawnych informacje o wyso-kości i wartości nominalnej udziałów wspólników uznaje się za wiarygodne do tej pory, póki ich wiarygodność nie będzie sprostowana notarialnie poświadczonymi dokumentami lub wnioskami podpisanymi wszystkimi wspólnikami lub póki inne nie będzie postanowione decyzją sądu.

7. W przypadku, gdy statut i umowa założycielska nie zostały dostosowane do wymogów pierwszej części Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej i Usta-wy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpo-wiedzialnością” potwierdzenie praw osoby do przeniesienia udziału albo części udziału zgodnie z punktem 13 artykułu 21 Ustawy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” odbywa się na podstawie statutu spółki w wersji określonej zgodnie z odpisem z Państwowego Rejestru Osób Prawnych. W przypadku spółek jednoosobowych potwierdzenie w/w praw odbywa się na podstawie postanowienia jedynego założyciela o utwo-rzeniu spółki lub dokumentu bądź dokumentów potwierdzających przeniesienie wszystkich udziałów na daną osobę, statutu spółki w wersji, określonej zgodnie z odpisem z Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

8. Osoba, która nabyła udział albo część udziału spółki z ograniczoną od-powiedzialnością na podstawie notarialnie poświadczonej umowy, ma prawo zawierać umowy na przeniesienie tych udziały z przestrzeganiem wymogów punktu 13 artykułu 21 Ustawy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

9. Zapisy Ustawy Federalnej z 8 lutego 1998 roku N 14-Ф3 „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” o terminach przedawnienia sądowego i spo-sobie ich wyliczenia obowiązują przy rozpatrzeniu ich przez sąd ogólny lub arbitrażowy niezależnie od daty powstania odpowiednich zdarzeń prawnych.




10. Do 1 stycznia 2010 roku wniesienie do statutów spółek z ograniczona odpowiedzialnością utworzonych przed wejściem w życie danej Ustawy Fede-ralnej zmian określających prawo wyjścia wspólnika ze spółki odbywa się na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników podjętej ¾ głosów ogólnej liczby wspólników.

Prezydent Federacji RosyjskiejD. Medvedev

Moskwa, Kreml30 grudnia 2008 rokuN 312-Ф3

DOKUMENTY NIEZBĘDNE DO ZAŁOŻENIA I FUNKC JO NO WANIA SPÓŁKI Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ: PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA

WSPÓL NIKÓW SPÓŁKI „…” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPO WIE DZIALNOŚCIĄ

Wspólnicy:1. Spółka …, zarejestrowana w Sądzie … Wydziale … Krajowego Rejestru

Sądowego …r., REGON/NIP: …/…, KRS …, siedzibą w …, reprezentowa-na przez...

2. Spółka …, zarejestrowana w Sądzie … Wydziale … Krajowego Rejestru Sądowego …r., REGON/NIP: …/…, KRS …, siedzibą w …, reprezentowa-na przez...

Porządek obrad:1. Wybór przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta.2. Zawiązanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „…”.3. Podpisanie umowy o zawiązaniu Spółki i zatwierdzenie Statutu „…” spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością.4. Wybór dyrektora „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zatwier-

dzenie warunków umowy o pracę z dyrektorem Spółki i wyznaczenie peł-nomocnika do zawarcia umowy o pracę z dyrektorem Spółki w jej imie-niu.

5. Określenie wysokości kapitału zakładowego.6. Określenie siedziby „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.7. Przeprowadzenie rejestracji „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią.8. Zatwierdzenie wzoru pieczęci „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialno-

ścią i wyznaczenie osoby odpowiedzialnej za przygotowanie dokumentów niezbędnych do rejestracji pieczęci „…” spółka z ograniczoną odpowie-dzialnością.

1. Głos zabrał … w sprawie wyboru … na przewodniczącego zgromadzenia i … na protokolanta.Postanowiono:Wybrać … na przewodniczącego zgromadzenia i … na protokolanta.W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymało się od głosu — …........





2. Głos zabrał … w sprawie utworzenia spółki z ograniczona odpowiedzial-nością „…”Postanowiono:Utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „…”.W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymało się od głosu — …........

3. Głos zabrał … w sprawie zawarcia Umowy założycielskiej i zatwierdzenia Statutu Spółki.Postanowiono:Zawrzeć Umowę założycielską i zatwierdzić Statut „…” spółka z ograni-czoną odpowiedzialnością.W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymali się od głosu — …........

4. Głos zabrał … w sprawie powołania na stanowisko dyrektora Spółki „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — …, zatwierdzenia warunków umowy o pracę z dyrektorem Spółki i powołania pełnomocnika w osobie …. do zawarcia umowy o pracę z dyrektorem Spółki w jej imieniu.Postanowiono:Powołać na stanowisko dyrektora „…” spółka z ograniczoną odpowie-dzialnością — …...................................., legitymującego się paszportem …......................., zamieszkałego …......................................., zatwierdzić warunki umowy o pracę z dyrektorem Spółki i powołać … do zawarcia umowy o pracę z dyrektorem Spółki w jej imieniu.W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymało się od głosu — …........

5. Głos zabrał … w sprawie zatwierdzenia wysokości kapitału zakładowego Spółki.Postanowiono:Zatwierdzić wysokość kapitału zakładowego w wysokości … rubli (…). Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego wniesione zostają w gotówce w następujący sposób:1. …………………………………………….2. …………………………………………….

Łącznie … rubli, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Do momentu państwowej rejestracji Spółki kapitał zakładowy zostanie wniesiony w ca-łości w gotówce na konto Spółki.W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymało się od głosu — …........

6. Głos zabrał … w sprawie zatwierdzenia siedziby Spółki.Postanowiono:Zatwierdzić siedzibę Spółki. Adres siedziby Spółki: ….............................W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymało się od głosu — …........

7. Głos zabrał … w sprawie zlecenia przeprowadzenia rejestracji dokumen-tów założycielskich Spółki ….Postanowiono:Zlecić przeprowadzenie rejestracji dokumentów założy-cielskich „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — ……………..………………………………………………………...W głosowaniu wzięło udział:Za — …....Przeciw — ….....Wstrzymało się od głosu — …........

8. Głos zabrał … w sprawie zatwierdzenia wzoru pieczęci Spółki i wyzna-czenie …, który będzie odpowiedzialny za przygotowanie dokumentów niezbędnych do rejestracji wzoru pieczęci fi rmowej Spółki.Postanowiono:Zatwierdzić wzór pieczęci „…” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.Wyznaczyć Pana …, który odpowiedzialny będzie za przygotowanie doku-mentów niezbędnych do rejestracji wzoru pieczęci fi rmowej „….” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przewodniczący Zgromadzenia

ProtokolantPodpisy wspólników:1. …………………………………….2. …………………………………….

186 © 2010 WPHI w Moskwie © 2010 WPHI w Moskwie 187


ПРОТОКОЛ №1ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ„…”

… года

Присутствовали:1. Общество с ограниченной ответственностью „…”, зарегистрировано

Районным судом в … экономическим отделом Нацио нального судебно-го реестра …г., номера REGON/NIP: …/…; Номер KRS: …; адрес: …, в лице вице-председателя Правления …, действующего на основании Договора;

2. Общество с ограниченной ответственностью „…”, зарегистрировано Районным судом в г. … экономическим отделом Нацио нального судеб-ного реестра …г., номера REGON/NIP: …/…; номер KRS: …; адрес…, в лице вице-председателя Правления …, действующего на основании Учредительного акта;

ПОВЕСТКА ДНЯ:1. Избрание секретаря и председателя собрания.2. Создание Общества с ограниченной ответственностью „…” (далее по

тексту — „Общество”).3. Утверждение Устава Общества и заключение Договора об учреждении

Общества.4. Избрание Директора Общества, утверждение условий трудового до-

говора с ним и назначение уполномоченного лица для подписания тру-дового договора от имени Общества.

5. Определение размера уставного капитала Общества, порядка его фор-мирования, определение размера долей и их номинальной стоимо-сти.

6. Определение места нахождения Общества.7. Проведение государственной регистрации Общества.8. Утверждение эскиза печати Общества, назначение ответственного за

оформление и подготовку документов для регистрации эскиза печати Общества и ее изготовление.

1. Слушали: … с предложением об избрании … — секретарем собра-ния, — … — председателем собрания.

Постановили:Избрать секретарем собрания, председателем собрания.Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

2. Слушали: … о создании Общества с ограниченной ответственностью „…”.Постановили:Создать коммерческую организацию в форме общества с ограничен-ной ответственностью, которое будет иметь полное фирменное наи-менование: Общество с ограниченной ответственностью „…”, сокра-щенное фирменное наименование: ООО „…”.Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

3. Слушали: … об утверждении Устава Общества и заключении Догово-ра об учреждении Общества.Постановили:Утвердить Устав Общества и заключить Договор об учреждении Об-щества.Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

4. Слушали:... о назначении... Директором Общества, утверждении усло-вий трудового договора с ним и назначении уполномоченного лица для подписания трудового договора от имени Общества.Постановили:Назначить Директором Общества … паспорт …, выдан … года УВД … района города …, зарегистрирован по адресу: … сроком на три года. Утвердить условия трудового договора с..., поручить председателю со-брания... подписать трудовой договор от имени Общества.Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

5. Слушали:... об определении размера уставного капитала, порядке его формирования, определении размера долей и их номинальной стоимости.





Постановили:Уставный капитал Общества составляет … (…) рублей. Уставный капитал разделен на доли и распределен между участниками следующим образом:Общество с ограниченной ответственностью „…” — доля состав-ляет …% уставного капитала, номинальная стоимость доли — … (…) рублей.Общество с ограниченной ответственностью „…” — доля состав-ляет …% уставного капитала, номинальная стоимость доли — … (…) рублей;Каждый участник Общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал до момента государственной регистрации Обще-ства. Уставный капитал оплачивается участниками на 100% денежны-ми средствами. Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

6. Слушали:... об определении места нахождения Общества.Постановили:Определить местом нахождения Общества адрес: Российская Федера-ция, …Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

7. Слушали:... о проведении государственной регистрации Общества.Постановили:Поручить Директору Общества... осуществить государственную реги-страцию Общества.Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.

8. Слушали:... об утверждении эскиза печати Общества, назначение от-ветственного за оформление и подготовку документов для регистра-ции эскиза печати Общества и ее изготовление.Постановили:Утвердить эскиз печати Общества, поручить Директору Общества... оформить и подготовить документы для регистрации эскиза печати

Общества, а также изготовить печать Общества в установленном за-коном порядке.Голосовали: „ЗА” — 100% голосов; „ПРОТИВ” — 0% голосов; „ВОЗ-ДЕРЖАЛИСЬ” — 0% голосов.Решение принято единогласно.Общество с ограниченной ответственностью „…”, в лице вице-председателя Правления … (председатель собрания)

Общество с ограниченной ответственностью „…”, в лице вице-председателя Правления …

… (секретарь собрания)



UMOWA ZAŁOŻYCIELSKA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI … SP. Z O.O.

„______”

miejscowość: _________Data: _______________

1. … SP. Z O.O.Kapitał zakładowy: … PLN adres: …, Rzeczpospolita Polska KRS: … NIP: … REGON: …Sąd rejestru: …i

2. … SP. Z O.O.Kapitał zakładowy: … PLNadres: …, Rzeczpospolita Polska KRS: … NIP: … REGON: …Sąd rejestru: …

dalej zwane założycielami (wspólnikami), zawierają niniejszą umowę o nastę-pującej treści:

§ 1. PRZEDMIOT UMOWY1. Założyciele zobowiązują się zawiązać, utworzyć spółkę z ograniczoną od-

powiedzialnością … Sp. z o.o., dalej zwana „Spółką”, zgodnie z procedurą określoną w niniejszej umowie i przepisach prawa Federacji Rosyjskiej.

2. Pełna nazwa Spółki brzmi: … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nazwa skrócona Spółki brzmi: … Sp. z o.o. Nazwa Spółki w języku angielskim brzmi: … Ltd.Siedziba Spółki: …, Federacja Rosyjska, ul. …

3. Spółka zostaje utworzona i działać będzie zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej, Ustawą Federalną z dnia 8 lutego 1998 roku № 14-ФЗ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” (ze zmianami i uzu-pełnieniami, dalej zwana Ustawa Federalna).

4. Spółka zawiązana zostaje na czas nieokreślony.

§ 2. PROCEDURA UTWORZENIA SPÓŁKI1. Wspólnicy spółki zobowiązani są wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakła-

dowego spółki w trybie i na warunkach określonych w niniejszej umowie.

2. Wspólnik Spółki — … Sp. z o.o. podejmie wszelkie czynności formalno — prawne w celu państwowej rejestracji Spółki, w tym zobowiązuje się do spo-rządzenia i podpisania wszelkich niezbędnych do rejestracji Spółki dokumen-tów, pism i umów, reprezentacji Spółki przez organem rejestracyjnym, fundu-szami socjalnymi i innymi organami władzy państwowej i samorządowej na terenie Federacji Rosyjskiej, dokonywać będzie płatności wszelkich podatków i opłat rejestracyjnych i innych, które okażą się niezbędne w trakcie rejestra-cji Spółki, zobowiązuje się również otworzyć konto rozliczeniowe dla Spółki, przyjąć wzór pieczęci fi rmowej, uzyskać dla spółki nr statystyczny i dokonać rejestracji spółki w urzędzie skarbowym, a także podejmie inne czynności nie-zbędne w celu rejestracji Spółki na terenie Federacji Rosyjskiej.

§ 3. WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10.000,- Rub (dziesięć tysięcy rubli)

i dzieli się na udziały wspólników zgodnie z treścią § 4 niniejszej Umowy.

§ 4. UDZIAŁY WSPÓLNIKÓW1. Udziały w Spółce obejmują:

1) „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, udział wspólnika wynosi 5.000,- RUB, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki.

2) „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, udział wspólnika wynosi 5.000,- RUB, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki.

§ 5. WYSOKOŚĆ I RODZAJ WKŁADÓW WSPÓLNIKÓW NA POKRY-CIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI, TERMINY I SPOSÓB POKRYCIA KAPITAŁU

1. Wysokość i rodzaj wkładów wspólników Spółki:— „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — wkład pieniężny

pokryty w gotówce w wysokości 5.000,- RUB (pięć tysięcy rubli).— „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością– wkład pieniężny po-

kryty w gotówce w wysokości 5.000,- RUB (pięć tysięcy rubli).2. Wspólnicy zobowiązują się pokryć kapitał zakładowy w pełnej wysokości

przed rejestracją Spółki w Rejestrze Państwowych Osób Prawnych. Kapitał zakładowy wniesiony zostanie przez wspólników w gotówce na konto fi r-mowe Spółki.

§ 6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW DO CZASU PAŃSTWO-WEJ REJESTRACJI SPÓŁKI

1. Do momentu państwowej rejestracji Spółki jej wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie podjęte przez nich czynności formalno —




prawne. Spółka ponosi odpowiedzialność za czynności podjęte przez wspól-ników w ramach organizacji Spółki (do momentu jej państwowej rejstracji), tylko i wyłącznie w przypadku ich akceptacji wyrażonej w formie uchwały walnego zgromadzenia. Odpowiedzialność Spółki nie może być wyższa niż 1/5 wniesionego kapitału zakładowego.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE1. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez wszystkich

wspólników Spółki i obowiązuje do czasu wypełnienia wszystkich obo-wiązków z niej wynikających.

2. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej.3. Niniejsza umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za zgodą

wszystkich wspólników. 4. Wszelkie spory, które mogące mieć miejsce w ramach realizacji niniejszej

umowy będą rozstrzygane w drodze negocjacji.5. W przypadku, gdy spór nie zostanie rozstrzygnięty polubownie, zostanie on

rozpatrzony zgodnie z obowiązującym prawem Federacji Rosyjskiej.

PODPISY WSPÓLNIKÓW1) „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością …………………………………………

2) „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością …………………………………………………..

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

..., 2009

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯООО „…”, зарегистрировано Районным судом в г. … … экономическим отделом Национального судебного реестра …г., номера REGON/NIP: …/…; Номер KRS: …; адрес: …,ООО „…”, зарегистрировано Районным судом в г. … экономическим от-делом Национального судебного реестра …г., номера REGON/NIP: …/…; номер KRS: …; адрес: …; в дальнейшем именуемые „Участники”, договорились о нижеследую-щем:

1.1. Создать Общество с ограниченной ответственностью „...”, (далее по тексту именуемое — „Общество”) в соответствии с процеду-рой, определенной настоящим договором и законодательством Российской Федерации.

1.2. Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью „...”, сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО „...”. Наименование обще-ства на английском языке: … Ltd.

1.3. Установить местом нахождения общества: Российская Федерация, …, город …, улица …

1.4. Общество создается без ограничения срока. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

2. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНО-СТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА2.1. Участники общества обязуются внести вклады в уставный капи-

тал общества в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре.

2.2. Участник общества — ООО „…” предпримет все формально-юридические действия с целью государственной регистрации общества, в том числе обязуется составить и подписать все требуемые для регистрации общества документы, письма и до-говоры, представлять общество в регистрационном органе, со-





циальных фондах и других органах государственной власти и муниципальных образований на территории Российской Феде-рации, будет уплачивать все налоги и пошлины, регистрацион-ные сборы и прочие платежи, которые потребуются в ходе ре-гистрации общества, обязуется также открыть расчетный счет для общества, утвердить эскиз фирменной печати, получить для общества статистические коды и поставить общество на учет в налоговой инспекции, а также предпримет другие действия, требуемые для регистрации общества на территории Россий-ской Федерации.

3. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕ-ДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА, ПОРЯДОК И СРОКИ ОПЛАТЫ ДО-ЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стои-

мости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и состав-ляет … (…) рублей.

3.2. Уставный капитал разделен на доли и распределен между участ-никами следующим образом:Общество с ограниченной ответственностью „…” — доля в уставном капитале составляет …%, номинальная стоимость доли — … (…) рублей;Общество с ограниченной ответственностью „…” — доля в уставном капитале составляет …%, номинальная стоимость доли — … (…) рублей.

3.3. Участники Общества обязуются оплатить доли в уставном капи-тале Общества на 100% денежными средствами до момента осу-ществления государственной регистрации Общества в Едином государственном реестре юридических лиц. Уставный капитал будет оплачен участниками Общества путем безналичного пере-числения денежных средств на расчетный счет Общества.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ЗА НАРУ-ШЕНИЕ ОБЯЗАННОСТИ ПО ВНЕСЕНИЮ ВКЛАДОВ В УСТАВ-НЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Доля Участника Общества, который при учреждении Общества не оплатил ее в срок в полном размере, переходит Обществу. При

этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действи-тельную стоимость части его доли, пропорциональной оплачен-ной им части доли, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

4.2. В случае, если кто-либо из Участников Общества несвоевременно оплатит долю в уставном капитале, после определенного срока, он обязуется выплатить Обществу штраф в размере 10% от нео-плаченной суммы, либо от стоимости неоплаченной доли в неде-нежной форме.

4.3. До момента осуществления государственной регистрации обще-ства его участники несут солидарную ответственность за все предпринятые ими формально-юридические действия. Общество несет ответственность за действия, предпринятые участниками Общества в рамках создания Общества (до момента его государ-ственной регистрации), только и исключительно в случае их одо-брения, выраженного в виде решения общего собрания участни-ков Общества. Ответственность Общества не может составлять более 1/5 внесенного уставного капитала.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания

всеми Участниками Общества.5.2. Все уведомления и сообщения, направляемые в соответствии с

настоящим договором или в связи с ним, должны быть состав-лены в письменной форме и поданы надлежащим образом, т. е. высланы заказным письмом по телетайпу, телеграфу, телефаксу или доставлены лично по адресам Участников, указанным в на-стоящем договоре и Уставе.

5.3. Во всех вопросах, не урегулированных настоящим договором, следует руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

5.4. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действи-тельны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны всеми Участниками или надлежащими упол-номоченными на то, в соответствии с законодательством, предста-вителями Участников.

5.5. Все споры, какие могут возникнуть в рамках реализации настоя-щего договора, будут решаться путем переговоров. В случае, если спор не будет решен мирным путем, он будет рассматриваться в




соответствии с действующим законодательством Российской Фе-дерации.

6. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Общество с ограниченной ответственностью „…”, в лице вице-председателя Правления...

Общество с ограниченной ответственностью „…”, в лице вице-председателя Правления …

Zatwierdzonyna walnym zgromadzeniu wspólnikówuchwałą nr 1 z dnia …………………

STATUTSPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

… SP. Z O.O.

… … r.

STATUT

§ 1. NAZWA I SIEDZIBA SPÓŁKI1.1. Pełna nazwa Spółki brzmi: „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzial-

nością. 1.2. Nazwa skrócona: „…” Sp. z o.o.1.3. Nazwa w języku angielskim brzmi: „…” Ltd.1.4. Siedzibą Spółki jest miasto …, Federacja Rosyjska, ul. Adres kore-

spondencyjny: jak wyżej.

§ 2. CEL UTWORZENIA I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI— Celem utworzenia Spółki jest prowadzenie działalności komercyjnej na-

stawionej na wypracowanie zysku w trybie i na warunkach określonych ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej. Działalność gospodarcza Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującym prawem Federacji Rosyjskiej, a ta, do prowadzenia której niezbędne jest właściwe zezwolenie, będzie pro-wadzona wyłącznie po fakcie jego uzyskania.

— Podstawowymi rodzajami działalności Spółki są: 1) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych. 2) Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową. 3) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych. 4) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowi-

skach. 5) Działalność wspomagająca transport lądowy, pozostała. 6) Działalność pozostałych agencji transportowych. 7) Działalność kurierska. 8) Działalność pomocnicza fi nansowa, gdzie indziej niesklasyfi kowana. 9) Wynajem nieruchomości na własny rachunek.





10) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego.11) Działalność w zakresie oprogramowania.12) Przetwarzanie danych.13) Działalność związana z bazami danych.14) Działalność rachunkowo-księgowa.15) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzą-

dzania.16) Reklama.

§ 3. WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,- RUB (słownie: dziesięć ty-

sięcy rubli). Kapitał zakładowy tworzony jest ze środków pieniężnych.2. Kapitał zakładowy Spółki określa minimalną wartość majątku Spółki,

zabezpieczającego interesy wierzycieli Spółki.

§ 4. SKŁAD I KOMPETENCJE ORGANÓW SPÓŁKI1. Najwyższym organem Spółki jest walne zgromadzenie wspólników.

Walne zgromadzenie Spółki może być zwyczajne lub nadzwyczajne.Wszyscy wspólnicy Spółki mają prawo brać udział w każdym wal-

nym zgromadzeniu wspólników spółki, mają prawo brać udział w dys-kusji i rozpatrywaniu spraw objętych porządkiem obrad, a także mają prawo głosować przy podejmowaniu uchwał.

Na walnym zgromadzeniu Spółki, każdy wspólnik posiada określoną liczbę głosów proporcjonalną do jego udziału w kapitale zakładowym.

2. Bieżące kierownictwo sprawuje zarząd i dyrektor generalny Spółki.

§ 5. KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI1. Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia Spółki należą:

1.1. Określenie podstawowych kierunków działalności Spółki, a także podjęcie uchwały w zakresie uczestnictwa Spółki w ramach innych podmiotów gospodarczych.

1.2. Zmiana statutu Spółki, w tym zmiana wysokości kapitału zakładowe-go.

1.3. Powołanie organów Spółki i określenie ich kompetencji. 1.4. Wybór członków zarządu Spółki i dyrektora generalnego i podjęcie

uchwały w sprawie ich wcześniejszego odwołania z pełnienia funk-cji.

1.5. Wybór audytora i kadencji komisji rewizyjnej Spółki.

1.6. Zatwierdzenie sprawozdań rocznych oraz rocznych bilansów. 1.7. Podjęcie uchwały o podziale czystego zysku Spółki między wspólni-

kami Spółki. 1.8. Zatwierdzenie (przyjęcie) dokumentów regulujących wewnętrzną

działalność Spółki (dokumentów wewnętrznych) Spółki. 1.9. Podjęcie uchwały o emisji akcji i obligacji, jak również innych papie-

rów wartościowych.1.10. Wyznaczenie kontroli audytorskiej, zatwierdzenie audytora oraz

ustalenie wysokości wynagrodzenia za jego usługi.1.11. Podjęcie uchwały o reorganizacji lub likwidacji Spółki.1.12. Wyznaczenie komisji likwidacyjnej i zatwierdzenie sprawozdania li-

kwidacyjnego.1.13. Podjęcie uchwały w zakresie przyjęcia osób trzecich w skład wspól-

ników Spółki.1.14. Ustalenie wysokości i sposobu wniesienia dopłat do kapitału.1.15. Podjęcie uchwały w zakresie utworzeniu spółek — córek, oddziałów

i przedstawicielstw.1.16. Rozpatrywanie innych zagadnień i kwestii przewidzianych w Usta-

wie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

2. Kompetencje określone powyżej należą do wyłącznej kompetencji wal-nego zgromadzenia wspólników Spółki, nie mogą być przedmiotem uchwał innych organów Spółki.

§ 6. PROCEDURA ZWOŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW1. Zwyczajne walne zgromadzenia wspólników Spółki zwoływane jest

co roku. Termin przeprowadzenia zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników Spółki — nie wcześniej niż dwa miesiące i nie później niż cztery miesiące po zakończeniu roku fi nansowego.

2. Zwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest przez dyrektora gene-ralnego Spółki, a także przez wspólników Spółki, którzy posiadają ra-zem nie mniej niż jedną dziesiątą głosów w stosunku do ogólnej liczby wspólników Spółki.

3. Dyrektor generalny Spółki w przeciągu pięciu dni od momentu otrzy-mania żądania przeprowadzenia nadzwyczajnego walnego zgromadze-nia ma obowiązek przeanalizować żądanie zwołania walnego zgroma-dzenia i podjąć uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgroma-dzenia wspólników Spółki lub o jego odrzuceniu i nieprzeprowadzeniu zgromadzenia. Uchwała odmawiająca zwołania walnego zgromadzenia





może być przyjęta przez dyrektora generalnego tylko i wyłącznie w przypadku:• gdy tryb zwołania walnego zgromadzenia wspólników nie jest zgod-

ny z zapisami ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpo-wiedzialnością”;

• jeśli żaden z punktów zaproponowanego porządku obrad nie odnosi się do kompetencji walnego zgromadzenia Spółki.

Dyrektor generalny nie ma prawa wnosić zmian do zaproponowa-nych punktów porządku obrad walnego zgromadzenia, nie ma również prawa zmiany formuły zwołania walnego zgromadzenia wspólników Spółki.

Dyrektor generalny ma prawo włączać dodatkowe punkty do zapro-ponowanego porządku obrad walnego zgromadzenia.

4. W przypadku podjęcia uchwały o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników Spółki, powinno być ono przeprowadzone nie później niż w terminie czterdziestu pięciu dni od dnia otrzymania przez dyrektora generalnego żądania o przeprowadzeniu zgromadze-nia.

5. W przypadku jeżeli w terminie określonym w ustawie federalnej, dy-rektor generalny nie podejmie uchwały w sprawie zwołania walnego zgromadzenia, to nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może być zwołane przez organ lub osoby, które zażądały przeprowadzenia tego zgromadzenia. W takim przypadku organ wykonawczy Spółki ma obo-wiązek przedstawić organowi spółki lub osobie/osobom zwołującym walne zgromadzenie aktualną listę wspólników Spółki wraz z ich adre-sami do doręczeń. Wydatki związane ze zwołanie walnego zgromadze-nia ponosi Spółki.

6. Dyrektor generalny lub inne osoby, które zwołują walne zgromadzenie wspólników Spółki, mają obowiązek nie później niż w terminie trzy-dziestu dni przed datą walnego zgromadzenia poinformować wszystkich wspólników listem poleconym, lub w inny sposób określony w statucie Spółki, o dacie, godzinie i miejscu walnego zgromadzenia wspólników Spółki, a także przekazać im proponowany porządek obrad.

7. Każdy wspólnik Spółki ma prawo wnosić propozycje, sprawy i kwe-stie, które chciałby, aby zostały przedłożone pod rozpatrzenie walnego zgromadzenia, ale nie później niż w terminie piętnastu dni przed datą zwołania zgromadzenia. W takim przypadku, osoba zwołująca walne zgromadzenie wspólników Spółki ma obowiązek wnieść dodatkowe propozycje do porządku obrad walnego zgromadzenia, za wyjątkiem

sytuacji określonych w Ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

W przypadku wniesienia dodatkowych propozycji do porządku ob-rad, osoba zwołująca walne zgromadzenie wspólników Spółki ma obo-wiązek nie później niż dziesięć dni przed datą rozpoczęcia tego zgro-madzenia powiadomić wszystkich wspólników Spółki o wniesionych zmianach, uzupełnieniach do porządku obrad. Powiadomienie powinno być wysłane listem poleconym lub przekazane w inny sposób określony w statucie Spółki.

8. Ewentualne informacje i materiały, które mają być omawiane na wal-nym zgromadzeniu wspólników, winny zostać dostarczone wspólnikom w terminie trzydziestu dni przed walnym zgromadzeniem w celu zapo-znania się z nimi.

9. Do informacji i materiałów, o których mowa jest powyżej i z którymi winni zapoznać się wszyscy wspólnicy zalicza się: bilans i rachunek zysków i strat Spółki, wnioski komisji rewizyjnej, sprawozdanie z au-dytu spółki, projekty zmian do statutu Spółki, projekty wewnętrznych dokumentów fi rmy, a także inne informacje i materiały, które określone zostały w statucie Spółki.

§ 7. REGULAMIN PRZEPROWADZENIA WALNEGO ZGROMADZE-NIA WSPÓLNIKÓW1. Walne zgromadzenie wspólników odbywa się w siedzibie Spółki. Walne

zgromadzenie może zostać zwołane w innym miejscu, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę.

2. Przed otwarciem walnego zgromadzenia wspólników Spółki przepro-wadzona jest rejestracja przybyłych wspólników Spółki.

3. Wspólnicy Spółki mogą uczestniczyć na walnym zgromadzeniu Spół-ki sami lub za pośrednictwem swoich pełnomocników. Pełnomocnicy mają obowiązek przedstawić odpowiednie dokumenty potwierdzające ich umocowanie do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu w imie-niu ich Mocodawców — wspólników spółki. Pełnomocnictwo win-no zawierać informacje na temat Mocodawcy, dane wspólnika (imię i nazwisko, lub nazwę fi rmy, adres zamieszkania lub adres siedziby fi rmy). Pełnomocnictwo winno być sporządzone zgodnie z przepisami art. 185 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej lub poświadczone notarialnie.

Wspólnik, który nie zarejestrował się przez rozpoczęciem walnego zgromadzenia traci prawo głosu.





4. Walne zgromadzenie wspólników Spółki rozpoczyna się o godzinie określonej w zawiadomieniu lub po fakcie rejestracji wszystkich wspól-ników.

Walne zgromadzenie wspólników Spółki otwiera Dyrektor General-ny Spółki. W przypadku zwołania walnego zgromadzenia przez inny organ Spółki, walne zgromadzenie otwiera właściwa osoba zgodnie z przepisami ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzial-nością”.

5. Osoba, która otworzyła walne zgromadzenie Spółki, przeprowadza wybór przewodniczącego zebrania. Podczas głosowania nad wyborem przewodniczącego walnego zgromadzenia, każdy wspólnik Spółki ma jeden głos, a uchwała podejmowana jest większością głosów.

6. Dyrektor generalny Spółki zobowiązany jest do prowadzenia protokołu walnego zgromadzenia Spółki.

Protokoły wszystkich walnych zgromadzeń Spółki znajdują się w księdze protokołów, która może być udostępniona każdemu wspólni-kowi na jego żądanie. Na prośbę wspólników Spółki winny mu zostać wydane odpisy poszczególnych protokołów walnych zgromadzeń.

W terminie nie później niż 10 dni od daty zakończenia walnego zgromadzenia, dyrektor generalny lub inna osoba za to odpowiedzialna, mają obowiązek przesłania kopii protokołu do wszystkich wspólników spółki.

7. Walne zgromadzenie wspólników Spółki ma prawo podejmowania uchwał tylko i wyłącznie w zakresie objętym porządkiem obrad, chyba, że wszyscy wspólnicy są obecni i wyrazili zgodę na podjęcie uchwał w innym zakresie nie objętym wcześniej w porządku obrad.

8. Uchwały dotyczące kwestii określonych w pkt. 1.2 i 1.4. § 5 Statutu przyjmowane są większością 2/3 głosów ogólnej liczby wspólników uczestniczących w walnym zgromadzeniu Spółki.

Uchwały w zakresie pkt. 1.11. § 5 Statutu przyjmowane są jedno-myślnie.

W innych sprawach wymienionych w § 5 niniejszego statutu, uchwa-ły podejmowane są zwykłą większością głosów.

§ 8. ZARZĄD I DYREKTOR GENERALNY SPÓŁKI 1. Organem wykonawczym Spółki jest zarząd i dyrektor generalny. 2. Zarząd składa się z dwóch osób. 3. Przewodniczącym zarządu jest dyrektor generalny. W skład zarządu

oprócz dyrektora generalnego wchodzi również dyrektor fi nansowy — członek zarządu. Wybór na stanowisko dyrektora generalnego i dyrek-

tora fi nansowego oznacza wybór w skład zarządu Spółki. Generalny dyrektor Spółki i dyrektor fi nansowy wybierani są przez walne zgro-madzenie wspólników Spółki większością 2/3 głosów.

4. Kadencja dyrektora generalnego i dyrektora fi nansowego wynosi trzy lata. Członkowie zarządu mogą być wybierani do zarządu Spółki nie-ograniczoną ilość razy.

5. W przypadku, jeżeli członkowie zarządu zostali odwołani lub złożyli rezygnację z pełnienia swoich funkcji, nowi członkowie zarządu pełnią swoje funkcje do czasu zakończenia kadencji poprzedniego zarządu.

6. Do zarządu Spółki mogą być wybrane osoby z kręgu wspólników Spół-ki.

7. Dyrektor generalny i członek zarządu zobowiązani są do przestrzegania w swojej działalności obowiązujących przepisów prawa, kierowania się postanowieniami niniejszego Statutu, uchwałami organów Spół-ki podjętymi w ramach ich kompetencji, oraz zawartymi przez Spół-kę umowami i porozumieniami, w tym również zawartymi ze Spółką umowami o pracę.

8. Dyrektor generalny i członek zarządu zobowiązani są działać w intere-sie Spółki rozsądnie i z należytą starannością, zgodnie z ich najlepszą wiedzą i doświadczeniem.

9. Dyrektor generalny i członek zarządu Spółki, mogą być przedtermino-wo odwołani z pełnienia swoich funkcji.

10. Zebrania zarządu zwoływane są w miarę ich potrzeby. Zebranie jest ważne i może podejmować decyzje tylko w przypadku, jeżeli wszyscy członkowie są na nim obecni.

11. Wszystkie uchwały podejmowane są przez zarząd jednomyślnie. Zebranie zarządu winno być protokołowane. Protokoły z zebrania zarządu winny być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Zarząd ma prawo podejmować uchwały w trybie zaocznym, kore-spondencyjnie, za pomocą technicznych środków przekazu i łączno-ści.

12. Zagadnienia, które winny być poddane pod rozstrzygniecie zebrania zarządu, mogą być wnoszone przez walne zgromadzenia, dyrektora ge-neralnego lub członka zarządu.

13. Zarząd określa podstawowe kierunki działalności Spółki, rozpatruje bieżące i przyszłe perspektywy rozwoju Spółki, koordynuje działania pracowników i podległych mu współpracowników, kontroluje realiza-cję umów i kontraktów zawartych przez Spółkę w ramach prowadzo-nej przez nią działalności gospodarczej, podejmuje uchwały w sprawie zasięgnięcia lub udzielenia kredytu lub pożyczki przez Spółkę, a także





realizuje inne kompetencje, które nie są przewidziane dla innych orga-nów Spółki.

14. Do wyłącznej kompetencji zarządu należy podejmowanie uchwał w za-kresie zaciągania w imieniu Spółki zobowiązań fi nansowych w ramach jej bieżącej działalności gospodarczej na kwotę od 10.000,- EUR (dzie-sięć tysięcy EURO) do kwoty …………………………… (słownie: …………………………) w rublowym ekwiwalencie, liczonym we-dług średniego kursu euro w stosunku do rubla na dzień dokonania transakcji.

15. Czynności określone w pkt. 14 są ważne tylko i wyłącznie w przy-padku, jeżeli zostały podjęte (podpisane) przez dyrektora generalnego i członka zarządu działających łącznie.

16. Dyrektor generalny jest jednoosobowym organem wykonawczym Spółki.

17. Dyrektor generalny kieruje bieżącą działalnością Spółki i wykonuje wszystkie czynności, które nie zostały zapisane jako kompetencje in-nych organów Spółki.

18. Dyrektor generalny w ramach swojej kompetencji: 1) Bez dodatkowego pełnomocnictwa działa w imieniu Spółki,

w tym reprezentuje jej interesy i dokonuje transakcji w granicach swoich kompetencji określonych przepisami prawa i niniejszego Statutu.

2) Wydaje pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki. 3) Mianuje na stanowiska pracowników Spółki, podejmuje decyzje o

ich przeniesieniu i zwolnieniach, nagradza i nakłada kary dyscy-plinarne.

4) Rozpatruje i zatwierdza bieżące plany pracy poszczególnych pra-cowników.

5) Realizuje zlecone mu zadania i plan pracy Spółki. 6) Zatwierdza regulaminy, procedury oraz inne dokumenty we-

wnętrzne Spółki, za wyjątkiem dokumentów, których zatwierdze-nie, zgodnie z niniejszym Statutem, należy do kompetencji innych organów Spółki.

7) Zapewnia wykonanie uchwał przyjętych przez walne zgromadze-nie wspólników Spółki.

8) Przygotowuje materiały, projekty i propozycje w sprawach obję-tych porządkiem obrad walnego zgromadzenia wspólników.

9) Rozporządza majątkiem Spółki w granicach ustalonych przez wal-ne zgromadzenia wspólników, niniejszy Statut oraz obowiązujące przepisy prawa.

10) Otwiera rozliczeniowe, walutowe oraz inne rachunki fi rmowe Spółki, zawiera umowy i inne transakcje przewidziane w niniej-szym Statucie.

11) Organizuje pracę księgowości Spółki.12) Wnosi do zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki spra-

wozdanie fi nansowe i bilans Spółki.19. Umowę o pracę z dyrektorem generalnym i członkiem zarządu w imie-

niu Spółki zawiera przewodniczący walnego zgromadzenia, w ramach którego dana osoba została powołana do pełnienia funkcji dyrektora generalnego lub członka zarządu lub inna osoba upoważniona przez walne zgromadzenie wspólników.

20. Dyrektor fi nansowy wybierany jest przez walne zgromadzenie wspól-ników Spółki. Dyrektor fi nansowy działa w ramach określonych dla niego kompetencji. W przypadku nieobecności dyrektora generalnego, lub w innych przypadkach kiedy dyrektor generalny nie może pełnić swoich funkcji, dyrektor fi nansowy pełni funkcje jego zastępcy.

§ 9. ZAINTERESOWANIE ZAWARCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ TRANSAK-CJI ORAZ DUŻE TRANSAKCJE SPÓŁKI1. Transakcje (w tym pożyczka, kredyt, zastaw, poręczenie), zawarciem

których zainteresowany jest dyrektor generalny Spółki lub wspólnik posiadający wspólnie z jego afi liowanymi osobami (tj. osobami mogą-cymi wpływać na działalność osób fi zycznych i prawnych) dwadzie-ścia i więcej procent głosów wspólników całkowitej liczby głosów wspólników oraz osoba uprawniona do udzielania Spółce obowiązują-cych dla niej wskazówek, zawierane są przez Spółkę zgodnie z przepi-sami niniejszego artykułu.

Wymienione osoby są uznane za zainteresowane zawarciem przez Spółkę transakcji w przypadkach, jeżeli one, ich współmałżonkowie, rodzice, dzieci, rodzone i przyrodnie rodzeństwo, przysposabiający i przysposobieni i (lub) ich afi liowane osoby: • są stroną transakcji lub występują w interesie osób trzecich w ich

relacjach ze Spółką;• dysponują (każdy z osobna lub wspólnie) dwudziestoma i więcej

procentami akcji (udziałów, wkładów) osoby prawnej będącej stroną transakcji lub występującej w interesach osób trzecich w ich rela-cjach ze Spółką;

• zajmują stanowiska w organach kierowniczych osoby prawnej będą-cej stroną transakcji lub występującej w interesach osób trzecich w





ich relacjach ze Spółką oraz stanowiska w organach kierowniczych fi rmy zarządzającej taką osobą prawną.

2. Wymienione osoby powinny podać do wiadomości zgromadzenia wspólników informacje:• o osobach prawnych, w których one, ich współmałżonkowie, ro-

dzice, dzieci, rodzone i przyrodnie rodzeństwo, przysposabiający i przysposobieni i (lub) ich afi liowane osoby dysponują dwudziesto-ma i więcej procentami akcji (udziałów, wkładów);

• o osobach prawnych, w których one, ich współmałżonkowie, ro-dzice, dzieci, rodzone i przyrodnie rodzeństwo, przysposabiający i przysposobieni i (lub) ich afi liowane osoby zajmują stanowiska w organach kierowniczych.

• o wiadomych im zawieranych lub planowanych transakcjach, w związku z którymi mogą zostać one uznane za zainteresowane ich zawarciem.

3. Transakcja, w związku z którą istnieje zainteresowanie jej zawarciem, powinna być zaakceptowana uchwałą zgromadzenia wspólników.

4. Uchwała dot. akceptacji transakcji, w związku z którą istniej zaintereso-wanie jej zawarciem, podejmuje zgromadzenie wspólników większością głosów wspólników niezainteresowanych zawarciem takiej transakcji.

5. W uchwale o akceptacji transakcji należy wskazać osobę lub osoby, bę-dące stronami, benefi cjentami zysku z transakcji, cenę, przedmiot trans-akcji oraz inne jej istotne warunki.

6. Zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o akceptacji transak-cji, w związku z którą istnieje zainteresowanie jej zawarciem i która może zostać zawarta w przyszłości w trakcie wykonywania przez Spół-kę jej zwykłej działalności gospodarczej. Jednocześnie w uchwale w sprawie akceptacji transakcji należy wskazać graniczną kwotę, za któ-rą taka transakcja może zostać zawarta. Uchwała w sprawie akceptacji transakcji ma moc do następnego kolejnego zgromadzenia wspólników, jeżeli wymieniona uchwała nie przewiduje inaczej.

7. Transakcja, w związku z którą istnieje zainteresowanie jej zawarciem, nie wymaga akceptacji zgromadzenia wspólników w przypadku, gdy warunki takiej transakcji istotnie nie odbiegają od warunków transakcji analogicznych (w tym pożyczki, kredytu, zastawu, poręczenia) zawar-tych między Spółką a osobą zainteresowaną w trakcie wykonywania przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej, mającej miejsce do chwili, gdy osoba zainteresowana została za taką uznana. Wymieniony wyjątek obejmuje jedynie transakcje, związku z którymi istnieje zainte-resowanie ich zawarciem i które zostały zawarte od chwili, gdy osoba

zainteresowana została uznana za takową, do chwili następnego zwy-czajnego zgromadzenia wspólników.

8. Postanowienia niniejszego artykułu nie mają zastosowania do:• spółek składających się z jednego wspólnika, który jednocześnie peł-

ni funkcje jednoosobowego organu wykonawczego takiej spółki;• transakcji, zawarciem których zainteresowani są wszyscy wspólnicy;• relacji powstałych przy przejściu na spółkę udziału lub części udzia-

łu w jej kapitale zakładowym w przypadkach przewidzianych Usta-wą Federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”;

• relacji powstałych przy przeniesieniu praw do majątku w trakcie re-organizacji Spółki, w tym również umów o połączeniu oraz umów o przyłączeniu;

• transakcji, zawarcie których jest dla Spółki obowiązkowe zgodnie z ustawami federalnymi i (lub) innymi normatywnymi aktami praw-nymi Federacji Rosyjskiej oraz rozliczenia których przeprowadza-ne są wg cen i taryf stałych ustalonych przez organy upoważnione w zakresie państwowej regulacji cen i taryf.

9. Osobę uznaje się za afi liowaną (tj. osobę mogącą wpływać na działal-ność osób prawnych — spółek) zgodnie z wymogami przepisów prawa Federacji Rosyjskiej.

Osoby afi liowane Spółki zobowiązane są do powiadomienia Spółki w formie pisemnej o należących do nich udziałach lub części udziałów najpóźniej w ciągu dziesięciu dni od daty nabycia udziału lub części udziału, które przy uwzględnieniu należących do wymienionych osób udziałów w kapitale zakładowym Spółki dają prawo do dysponowa-nia ponad dwudziestoma procentami głosów całkowitej liczby głosów wspólników danej Spółki.

W przypadku, gdy w wyniku nieudzielenia z winy osoby afi liowanej powyższej informacji lub udzielenia jej w niewłaściwym czasie Spółka dozna szkody majątkowej, osoba afi liowana ponosi wobec Spółki odpo-wiedzialność w wysokości wyrządzonej szkody.

10. Dużą transakcją jest transakcja (w tym pożyczka, kredyt, zastaw, po-ręczenie) lub kilka wzajemnie powiązanych transakcji, związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez Spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, wartość którego wynosi dwadzieścia pięć i wię-cej procent wartości majątku Spółki określonej na podstawie danych ze sprawozdawczości księgowej za ostatni okres sprawozdawczy poprze-dzający dzień podjęcia uchwały w sprawie zawarcia takich transakcji. Za duże transakcje nie uznaje się transakcji, dokonywanych w trakcie wykonywania zwykłej działalności gospodarczej spółki.





11. Dla celów niniejszego artykułu wartość zbywanego przez Spółkę w ra-mach dużej transakcji majątku ocenia się w oparciu o dane z jej księ-gowości, a wartość nabywanego przez Spółkę majątku — na podstawie ceny oferowanej.

12. Uchwałę w sprawie akceptacji dużej transakcji podejmuje zgromadze-nie wspólników.

13. W uchwale w sprawie akceptacji dużej transakcji należy wskazać oso-by będące stronami, benefi cjentami zysku z transakcji, cenę, przedmiot transakcji oraz inne jej istotne warunki. W uchwale mogą nie być wska-zane osoby będące stronami i benefi cjentami zysku z transakcji, jeżeli transakcja jest zawarta w ramach przetargu oraz w innych przypadkach, jeżeli strony i benefi cjenci zysku z transakcji nie mogą zostać określeni do chwili akceptacji dużej transakcji.

14. Duża transakcja zawarta z naruszeniem wymogów przewidzianych w niniejszym artykule może zostać uznana za nieważną na podstawie po-wództwa Spółki lub wspólnika.

15. W przypadku, gdy duża transakcja jest jednocześnie transakcją, w związ-ku z którą istnieje zainteresowanie jej zawarciem, wówczas do trybu akceptacji takiej dużej transakcji mają zastosowanie przepisy artykułu 45 Ustawy Federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, za wyjątkiem przypadku, jeżeli zawarciem transakcji zainteresowani są wszyscy wspólnicy. W przypadku, jeżeli zawarciem transakcji zaintere-sowani są wszyscy wspólnicy do trybu jej akceptacji mają zastosowanie postanowienia niniejszego artykułu.

16. Postanowień niniejszego artykułu o trybie akceptacji dużych transakcji nie stosuje się do:• spółek składających się z jednego wspólnika, który jednocześnie

pełni funkcje jednoosobowego organu wykonawczego takiej spółki;• relacji powstałych przy przejściu na spółkę udziału lub części udzia-

łu w jej kapitale zakładowym w przypadkach przewidzianych Usta-wą Federalną „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”;

• relacji powstałych przy przeniesieniu praw do majątku w trakcie re-organizacji spółki, w tym również umów o połączeniu oraz umów o przyłączeniu.

§ 10. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI1. Wspólnicy mają prawo:

1) poprzez walne zgromadzenie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką i rozstrzyganiu spraw związanych z działalnością Spółki w sposób ustalony w niniejszym Statucie;

2) wybierać i być wybranym do organów Spółki;3) uczestniczyć w walnych zgromadzeniach;4) zapoznawać się z porządkiem obrad walnego zgromadzenia i wnosić

swoje propozycje do porządku obrad;5) otrzymywać wszelkie informacje o działalności Spółki, w tym infor-

macje księgowe;6) otrzymywać część zysku z działalności Spółki proporcjonalnie do

swoich udziałów w kapitale zakładowym;7) zbywać lub w inny sposób odstępować swój udział w kapitale zakła-

dowym Spółki lub jego część jednemu lub kilku wspólnikom danej Spółki w trybie przewidzianym w niniejszym Statucie i przepisach prawa Federacji Rosyjskiej;

8) w przypadku likwidacji Spółki, mają prawo otrzymywać część ma-jątku spółki proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym.

Wspólnicy realizują również inne swoje prawa, które są dla nich przewidziane w niniejszym Statucie i w Ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.

2. Wspólnicy Spółki mają obowiązek:1) wnosić wkłady do kapitału zakładowego w trybie i w wysokości

określonej w Ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpo-wiedzialnością” i w umowie wspólników o zawiązaniu spółki;

2) wnosić dopłaty do kapitału zakładowego;3) przestrzegać poufności informacji o działalności Spółki.

Wspólnicy Spółki mają również inne obowiązki wynikające z niniej-szego statutu i Ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowie-dzialnością”.

§ 11. PODZIAŁ ZYSKU MIĘDZY WSPÓLNIKAMI SPÓŁKI1. Spółka ma prawo raz na kwartał, raz na pół roku lub raz w roku przyjąć

uchwałę o podziale czystego zysku między wspólnikami, uchwała po-dejmowana jest w ramach walnego zgromadzenia wspólników Spółki.

§ 12. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW1. Wspólnik Spółki ma prawo zbycia lub w inny sposób odstąpienia swo-

jego udziału w kapitale zakładowym Spółki jednemu lub kilku wspól-nikom danej Spółki. Zgoda Spółki i pozostałych wspólników Spółki na dokonanie takiej transakcji nie jest wymagana.





2. Udział wspólnika Spółki może być przedmiotem umowy kupna sprze-daży tylko w tej części w jakiej został on opłacony.

3. Wspólnicy Spółki posiadają prawo pierwokupu udziału (części udziału) wspólnika Spółki za cenę zaoferowaną osobie trzeciej proporcjonalnie do wysokości swoich udziałów. Wspólnik Spółki, który zamierza sprzedać swój udział (część udziału) osobom trzecim ma obowiązek pisemnie zawia-domić o tym pozostałych wspólników Spółki oraz samą Spółkę z podaniem ceny i innych warunków jego sprzedaży. W przypadku, jeżeli wspólnicy Spółki i (lub) Spółki nie skorzystają z prawa pierwokupu całego udziału (części udziału) oferowanego do sprzedaży w ciągu miesiąca od daty ta-kiego zawiadomienia, udział (część udziału) może zostać sprzedana osobie trzeciej za cenę i na warunkach przekazanych Spółce i jej wspólnikom.

4. Umowa kupna — sprzedaży udziału winna być sporządzona w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów kupującego i sprze-dającego.

5. Udział przechodzi na kupującego w momencie zawarcia umowy przed notariuszem, a w przypadkach nie wymagających notarialnego poświad-czenia podpisów kupującego i sprzedającego, w momencie państwowej rejestracji zmian.

§ 13. KSIĘGA UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW — LISTA WSPÓLNIKÓW1. Spółka zobowiązana jest prowadzić i aktualizować listę wspólników

(księga udziałów). W księdze udziałów winny znaleźć się następujące informacje: dane wspólników wraz z informacją na temat ilości i war-tości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, informacje na temat pokrycia kapitału zakładowego przez każdego ze wspólników, informa-cje na temat udziałów, które należą do samej Spółki. Księga udziałów winna być aktualizowana przy każdej zmianie z nimi związanej.

2. Spółka zobowiązana jest prowadzić księgę udziałów zgodnie z Ustawą „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” od momenty jej pań-stwowej rejestracji.

3. Każdy wspólnik zobowiązany jest do informowania Spółki o każdej zmianie związanej z jego osobą: zmiana wysokości udziału w kapitale zakładowym Spółki, imię i nazwisko, adres zamieszkania.

§ 14. PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW SPÓŁKI1. Spółka zobowiązana jest do przechowywania następujących dokumen-

tów:• dokumenty założycielskie Spółki wraz z dokumentami świadczący-

mi o wprowadzonych do nich zmianach;

• umowa wspólników o zawiązaniu Spółki;• dokument potwierdzający państwową rejestrację Spółki;• dokumenty potwierdzające prawa Spółki do majątku, który znajduje

się na jej bilansie;• dokumenty wewnętrzne Spółki;• uchwały o utworzeniu oddziałów i przedstawicielstw;• dokumenty potwierdzające emisję obligacji oraz innych papierów

wartościowych Spółki;• protokoły walnych zgromadzeń wspólników Spółki oraz komisji re-

wizyjnej Spółki;• księga udziałów;• dokumenty świadczące o udzielonych w imieniu Spółki pełnomoc-

nictwach;• opinie komisji rewizyjnej Spółki, audytora, państwowych i municy-

palnych organów kontroli fi nansowej;• inne dokumenty przewidziane w Ustawie federalnej i aktach norma-

tywnych, obowiązujących na terenie Federacji Rosyjskiej.

2. Spółka przechowuje dokumenty wymienione powyżej pod następują-cym adresem:

§ 15. REORGANIZACJA I LIKWIDACJA SPÓŁKI1. Spółka może zostać reorganizowana lub zlikwidowana dobrowolnie na

podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich jej wspólników.2. Inne podstawy do reorganizacji lub likwidacji Spółki oraz sposobu jej

reorganizacji lub likwidacji określa obowiązujące prawo Federacji Ro-syjskiej.

3. Reorganizacja Spółki dokonuje się poprzez połączenie, przyłączenie, po-dział, wyodrębnienie, przekształcenie.

4. Spółka ma prawo do przekształcenia się w spółkę akcyjną lub spółdziel-nię produkcyjną.

5. W wypadku reorganizacji Spółki w formie przyłączenia do niej innej spółki, pierwsza z nich jest uważana za zreorganizowaną od momentu wniesienia do państwowego rejestru osób prawnych zapisu o zakończe-niu działalności przyłączonej Spółki.

6. W przypadku podjęcia uchwały o zakończeniu działalności Spółki, wspólnicy wyznaczają komisję likwidacyjną, która sporządzi bilans li-kwidacyjny i przedstawi go do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólni-ków Spółki.




7. Spółka może zostać zlikwidowana:• na podstawie uchwały jej wspólników;• na podstawie orzeczenia sądu, w przypadkach przewidzianych w

obowiązującym prawie.

8. Majątek i środki pozostałe po spłaceniu przez Spółkę wszystkich zobo-wiązań zostaną podzielone między wspólnikami.

§ 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWEPozostałe kwestie statusu prawnego Spółki, określa Kodeks Cywilny Fe-deracji Rosyjskiej, Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowie-dzialnością” z dnia 8 lutego 1998 roku nr № 14-ФЗ i dokumenty wewnętrz-ne Spółki.

§ 17. WEJŚCIE W ŻYCIE STATUTU SPÓŁKIStatut Spółki wchodzi w życie od momentu jego rejestracji państwowej w ustalonym trybie prawnym.

Podpisy Wspólników Spółki:1) „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

…………………………………………………

2) „…” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

…………………………………………………

Утвержденна общем собрании участников обществарешением № 1 от „…” …………… …г.

УСТАВОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ООО …

УСТАВ

§ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА1. Полное наименование общества: „…” Общество с ограниченной

ответственностью.2. Сокращенное наименование: ООО „…”.3. Наименование на английском языке: „…” Ltd.4. Место нахождения общества: город …, Российская Федерация, ул.

…

Адрес для переписки: как сказано выше.

§ 2. ЦЕЛЬ УЧРЕЖДЕНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕ-СТВА— Целью учреждения общества является ведение прибыльной хозяй-

ственной деятельности в соответствии с законодательством Рос-сийской Федерации. Хозяйственная деятельность, требующая со-ответственных разрешений, будет осуществляться исключительно после их получения.

— Предмет деятельности: 1) Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных

средств. 2) Прочая розничная торговля, веденная вне магазинной сети. 3) Транспортная обработка грузов в прочих пунктах перегрузки. 4) Складирование и хранение товаров на прочих складах. 5) Прочая вспомогательная деятельность сухопутного транспор-

та. 6) Деятельность прочих транспортных агентств. 7) Курьерская деятельность.





8) Вспомогательная финансовая деятельность, не включенная в другие группировки.

9) Сдача внаем недвижимости от своего имени.10) Аренда офисных машин и оборудования, а также компьютер-

ного оборудования.11) Деятельность в области программного обеспечения.12) Обработка данных.13) Деятельность, связанная с базами данных.14) Деятельность в области бухгалтерского учета.15) Консультирование по вопросам ведения коммерческой дея-

тельности и управления.16) Рекламная деятельность

§ 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ1. Уставный капитал составляет 2 700 000 рублей (прописью: два мил-

лиона семьсот тысяч рублей) и покрыт неденежным вкладом.2. Уставный капитал может покрываться денежными или неденежны-

ми вкладами в виде ценных бумаг, вещей или имущественных прав, или других прав, стоимость которых можно оценить.

§ 4. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВАОрганами общества являются общее собрание участников общества и генеральный директор.

§ 5. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА1. Общее собрание участников общества является высшим органом

общества.2. Нижеследующие вопросы требуют решения общего собрания

участников общества: 1) принятие или изменение годовых и многолетних планов дея-

тельности общества, 2) изменение устава общества, 3) увеличение и уменьшение уставного капитала общества. 4) назначение, отстранение от исполнения обязанностей и отзыв

генерального директора, 5) рассмотрение и утверждение отчета генерального директора о

деятельности общества и финансового отчета за предыдущий отчетный год,

6) распределение прибыли или покрытие убытка, 7) погашение долей,

8) назначение представителя, уполномоченного представлять общество в договорах и спорах с генеральным директором,

9) принятие Порядка деятельности общества,10) утверждение ликвидационного отчета,11) назначение экспертов-аудиторов для проверки финансовых от-

четов общества и утверждение стоимости их услуг,12) принятие в общество новых участников,13) прекращение деятельности и ликвидация общества,14) формирование добровольных фондов общества и определение

порядка их пополнения и предназначения накопленных в них средств,

15) объединение общества с другими обществами и юридически-ми субъектами, разделение общества, преобразование, соз-дание зависимых обществ, принятие долей и акций в других обществах,

16) открытие отделений и представительств общества,17) определение размера и сроков внесения доплат и их возврата,18) открытие и/или ликвидация банковского счета и определения

принципов распоряжения средствами, накопленными на этих банковских счетах,

19) предоставление или взятие обществом кредитов, займов, вы-ставление векселя или предоставление финансового поручи-тельства любого размера и любой формы,

20) распоряжение обществом правом, помимо названных в п. 2.19. или принятие на себя финансового обязательства, помимо на-званных в п. 2.19., в размере более 10 000 евро (десять тысяч евро) в рублевом эквиваленте, пересчитываемом по объявлен-ному (в/кем) ……… среднему курсу евро к рублю на день при-нятия решения,

21) отчуждение обществом долей или акций в других хозяйствен-ных обществах,

22) определение порядка оплаты труда генерального директора и работников общества.

23) заключение обществом договора с генеральным директором и/или аффилированными лицами в понимании ст. ………, а так-же совершение крупных сделок в понимании ст. …………,

24) постановления, касающиеся требований возмещения ущерба, нанесенного при учреждении общества или в ходе осущест-вления управления или надзора.

25) выражение согласия на заложение доли,





26) отчуждение или сдача в аренду предприятия общества или его организованной части, а также установление на них ограни-ченного вещного права,

27) приобретение и отчуждение недвижимости, права бессрочно-го пользования или доли в недвижимости,

28) прочие вопросы, требующие решения общего собрания участ-ников общества, определенные настоящим уставом или зако-нодательством.

3. Общее собрание участников общества может быть очередным, причем его предметом является рассмотрение и утверждение отче-та генерального директора о деятельности общества, а также фи-нансового отчета за предыдущий отчетный год или внеочередным, на котором принимаются решения по прочим вопросам.

4. Очередное общее собрание участников общества должно прово-диться не раньше двух месяцев и не позже четырех месяцев после истечения каждого финансового года.

5. Общие собрания участников общества проводятся по месту нахож-дения общества, а с согласия участников общества могут также проводиться в другом месте на территории Российской Федерации или за ее пределами.

6. На общем собрании участников общества каждый участник обще-ства имеет определенное количество голосов соразмерно его доле в уставном капитале общества.

7. Общее собрание участников общества созывается генеральным ди-ректором или участниками общества, представляющими как мини-мум одну десятую часть уставного капитала. Общее собрание участ-ников общества созывается с помощью сообщений, отправляемых на адреса электронной почты участников общества, указанные в Книге долей. В сообщении следует назвать день, время и место проведения общего собрания участников общества, а также детальную повестку дня.

8. Общее собрание участников общества может принимать решения без формального созыва при условии, что на заседании представ-лен весь уставный капитал и никто из присутствующих не возра-жает ни против проведения общего собрания участников обще-ства, ни против включения отдельных вопросов в повестку дня.

9. Решения участников принимаются абсолютным большинством го-лосов, если законодательством или постановлениями настоящего устава не предусмотрено иное. Решения, касающиеся изменения

устава, отчуждения предприятия или его организованной части, увеличения или уменьшения уставного капитала, назначения, от-странения от исполнения обязанностей и отзыва генерального ди-ректора, доплат и их возврата, принимаются большинством в 2/3 голосов. Решение, касающееся реорганизации или ликвидации общества, требует согласия всех участников общества.

10. Участники общества могут присутствовать на общем собрании участников общества и исполнять право голоса через своего пред-ставителя. Доверенность на представителя должна быть оформле-на письменно и удостоверена нотариально заверенной подписью.

11. Общее собрание участников общества открывает и председатель-ствует ему представитель присутствующего на собрании участника общества, имеющего самую большую долю в уставном капитале.

12. Председатель собрания назначает секретаря из числа лиц, пред-ставляющих участников общества на собрании или из числа дру-гих лиц. Протокол общего собрания участников общества подпи-сывается председателем и секретарем общего собрания. В случае если в общем собрании не принимал участия генеральный дирек-тор общества, председатель собрания обязан в 10-дневный срок с даты закрытия общего собрания передать копию протокола общего собрания всем участникам общества и два оригинала в само обще-ство.

13. Протоколы всех общих собраний участников общества хранятся в книге протоколов, которая может предоставляться каждому участ-нику общества по его требованию. По требованию участника обще-ства ему должны выдаваться копии отдельных протоколов общих собраний участников общества.

§ 6. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 1. Исполнительным органом общества является генеральный дирек-

тор. 2. Полномочия генерального директора прекращаются в день про-

ведения очередного общего собрания участников общества, на ко-тором утверждается финансовый отчет за третий финансовый год исполнения обязанностей генеральным директором. Полномочия генерального директора прекращаются также в результате его смерти, подачи в отставку или освобождения от должности гене-рального директора.

3. Генеральный директор может назначаться на очередные трехлетие сроки полномочий.





4. Общее собрание участников общества может в любой момент ото-звать генерального директора общества без указания причины это-го отзыва.

5. В случае подачи генеральным директором в отставку, генеральный директор обязан исполнять свои обязанности до момента назначе-ния нового генерального директора, но не более 30-ти календарных дней, считая со дня вручения участнику общества, имеющему са-мую большую долю в уставном капитале, письменного заявления о подаче в отставку.

6. Генеральный директор ведет все дела общества, не отнесенные к компетенции общего собрания законодательством или настоящим уставом, а также представляет общество вне общества.

7. Генеральный директор, с учетом интересов общества, действуя с высшей старательностью при выполнении назначенных ему обя-занностей, должен соблюдать действующее законодательство, по-ложения настоящего устава и решения общего собрания участни-ков общества.

8. Генеральный директор, в частности составляет финансовые отчеты и отчеты о деятельности общества, периодически, в промежутках времени, определенных общим собранием участников общества, представляет участникам общества отчеты о выполнении, приня-тых общим собранием участников общества годовых планов дея-тельности общества, сотрудничает с аудиторами, проверяющими финансовые отчеты, а также с участниками общества и лицами, на-значенными ими для контроля общества, в полном или ограничен-ном до некоторых вопросов объемах, давая пояснения, информацию и представляя требуемые документы, ведет и актуализирует книгу долей (список участников общества), обеспечивает безопасную ар-хивизацию по месту нахождения общества всех документов обще-ства на протяжении сроков, определенных законодательством.

9. Трудовой договор с генеральным директором от имени общества заключает представитель, назначенный общим собранием участни-ков общества.

§ 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА1. Участники вправе:

1) через общее собрание участников общества участвовать в управ-лении обществом и решать вопросов, связанные с деятельно-стью общества в порядке, установленном настоящим уставом;

2) назначать членов органов общества;

3) участвовать в общем собрании участников общества;4) вносить предложения в повестку дня; 5) контролировать общество лично или через уполномоченные

лица, просматривать книги и документы общества, составлять баланс для собственного пользования, требовать у генерально-го директора пояснений и информации;

6) получать часть прибыли от деятельности общества, соразмерно их доле в уставном капитале общества;

7) произвести отчуждение или другим образом уступить свои доли в уставном каптале общества ли их части одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном на-стоящим уставом и законодательством Российской Федерации;

8) в случае ликвидации общества вправе получать часть имуще-ства общества, соразмерно их долям в уставном капитале обще-ства.

2. Участники общества обязаны:1) вносить вклады на покрытие уставного капитала;2) вносить доплаты в уставный капитал в соответствии с решения-

ми общего собрания участников общества;3) соблюдать конфиденциальность информации, связанной с дея-

тельностью общества;4) информировать общество о каждом связанном с ним изменении:

изменение размера доли в уставном капитале общества, измене-ние наименования, адреса места нахождения.

§ 8. ФИНАНСЫ И БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ ОБЩЕСТВА • Финансовым годом общества является календарный год. Первый

финансовый год общества заканчивается 31.12.2009 г.• Книги и бухгалтерская отчетность будут вестись в соответствии с

действующим в Российской Федерации законодательством и хоро-шей профессиональной практикой в этой области.

• Общество поручит и будет нести расходы по проведению проверки своих финансовых отчетов.

§ 9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ 1. Общее собрание участников общества решает о предназначении

прибыли, отраженной в годовом финансовом отчете и может отка-зать в предназначении всей или части прибыли к распределению.





4. Общее собрание участников общества может в квартальные или полугодовые периоды принимать решения о выплате аванса в счет предполагаемого дивиденда за финансовый год, при условии, что составленный для этой цели финансовый отчет покажет прибыль, а также при наличии у общества собственных средств на выплату аванса.

5. Прибыль, предназначенная для распределения между участниками общества, распределяется между участниками общества соразмер-но их долям в уставном капитале общества.

§ 9. ОТЧУЖДЕНИЕ ДОЛЕЙ 1. Участник общества вправе произвести отчуждение своей доли или

части доли в уставном капитале. Доля участника общества может являться предметом договора об отчуждении лишь в той части, в какой она оплачена.

2. Прочим участникам общества принадлежит преимущественное пра-во на приобретение предлагаемой для продажи доли или ее части. Участник общества, отчуждающий долю или ее часть, письменно уведомит остальных участников общества о намерении отчуждения доли, называя цену и прочие условия отчуждения. В случае если участники общества не воспользуются преимущественным правом на приобретение всей доли или ее части в течение месяца с даты уве-домления, доля или ее часть могут быть отчуждены третьему лицу по не более низкой цене и на условиях не хуже условий, предложен-ных участникам общества. Приобретение доли или ее части третьим лицом требует согласия общего собрания участников общества.

3. Договор об отчуждении доли или ее части должен быть составлен в письменной форме и удостоверен нотариально заверенными под-писями отчуждателя и приобретателя.

§ 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА1. Реорганизация или ликвидация общества проводится по:

— решению общего собрания участников общества о реорганиза-ции или ликвидации.

— другим причинам, предусмотренным законодательством Рос-сийской Федерации.

2. Реорганизация общества проводится путем слияния, присоедине-ния, разделения, выделения, преобразования.

3. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

4. Принимая решение о ликвидации общества, общее собрание участ-ников общества назначает ликвидационную комиссию, которая со-ставит ликвидационный баланс и представит его на утверждение общему собранию участников общества.

§ 11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯПо вопросам, не урегулированным настоящим уставом, применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федераль-ного закона „Об обществах с ограниченной ответственностью” от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ и внутренние положения, согласованные на основании вышеупомянутых нормативных актов или настоящего устава.

§ 12. ВСТУПЛЕНИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА В СИЛУУстав общества вступает в силу с момента его государственной реги-страции в юридически установленном порядке.

Подписи участников общества:

… Общество с ограниченной ответственностью

…………………………………………………

… Общество с ограниченной ответственностью…………………………………………………



WAŻNE INFORMACJE I ADRESY W MOSKWIE

1. Inspekcja Podatkowa Federacji Rosyjskiej nr 46 w Moskwie

125373, Moskwa, Pohodnyi projezd, vl. 3, korp. 1Telefony: Sekretariat: + 7 495 955–99–87Tel.: +7 495 649–38–95, +7 495 955–99–99Telefony przeznaczone do zapisów na złożenie dokumentów rejestracyj-

nych dla osób prawnych: +7 495 955–99–96, +7 495 955–99–88Faks: +7 495 649–36–99E-mail: [email protected]: Stacja metra Shodnienskaja (Сходненская), pierwszy wagon z centrum,

“marszrutka” nr 368, ostatni wagon z centrum, “marszrutka” nr 23, autobusy: 678,199;

Stacja metra Tuszynskaja (Тушинская), autobusy: 2, 266 do ostatniej stacji pl. Trikotaznaja (пл. Трикотажная).

2. Izba Przemysłowo-Handlowa Federacji Rosyjskiej

109012, Moskwa, ul. Ilinka 6Telefon: +7 495 620–00–09Faks: +7 495 620–03–60E-mail: [email protected]

3. Ministerstwo Sprawiedliwości Federacji Rosyjskiej

119991, GSP-1, Moskwa, ul. Żytnia, d. 14Informacja: +7 495 955–59–99Faks: +7 495 955–57–79T-mail: [email protected] pracy: poniedziałek — czwartek: 9.00–18.00; piątek: 9.00–16.45.Przyjęcia interesantów w Ministerstwie Sprawiedliwości Federacji Rosyj-

skiej odbywają się pod adresem — Moskwa, ul. Żytnia, d. 14 (dojazd: stacja metra Oktiabrskaja (Октябрьская).

Godziny przyjęć: poniedziałek — czwartek: 10.00–12.00, 14.00–17.00; piątek: 10.00–12.00, 13.00–15.00.

Informacja o godzinach i porządku przyjęć interesantów: +7 495 955–59–14, +7 495 955–59–99.

Informacja o toku rozpatrywania wniosków złożonych przez interesantów: +7 495 955–57–73, +7 495 955–59–06, +7 495 955–59–99.

AZBUKA BIZNESMENADZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA W ROSJI

Сдано в набор 1.05.2010. Подписано в печать 15.06.2010.Формат 60×90 1/16. Бумага офсетная. Печать офсетная.

Усл. печ. л. 14. Тираж 200 экз. Заказ №

Издательство «МИК»Москва, ул. Б. Переяславская, д. 15, кв. 52.Изд. лиц. № 060412 от 14 января 1997 г.

Отпечатано в ЗАО «Академический печатный дом» Москва, ул. Прянишникова, д. 2

azbuka biznesmena biznesmena zawartosc.pdfwady i zalety w warunkach rosyjskich) ..... 80 1.1. umowa...

Documents